Estrictamente privado y confidencial

Estrictamente privado y confidencial

Presentación a

Junio, 2003

Banca de Inversión

Concesión BOOT de la Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya

GOBIERNO DE LA REPUBLICA DE HONDURAS

COMISION PRESIDENCIAL DE MODERNIZACION DEL ESTADO

miembro de

I. Antecedentes

II. Objetivos y Desafíos

III. Fases del Proyecto

IV. Resultados

V. Puntos Críticos en Concesiones

Tabla de Contenido

Banca de Inversión

Sección I

Antecedentes

miembro de

Antecedentes

En complemento al programa de privatizaciones vía venta, el Gobierno Peruano inició un ambicioso programa de concesiones de proyectos de infraestructura

La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya (LTMS) buscaba integrar los dos principales sistemas eléctricos interconectados del país, y era clave para la política energética del Gobierno Peruano

LPC fue contratado por el Gobierno Peruano para estructurar y promocionar la concesión de la LTMS

La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya fue la primera concesión de proyectos de infraestructura otorgada en Perú

EcuadorColombia

Brazil

Bolivia

Chile

OcéanoPacífico

Marcona

LIMA

Arequipa

CAMISEA

GAS FIELDS

Toquepala

Iquitos

Repartición

MANTARO

L.T. MANTARO - SOCABAYA

SICN

SIS

LT. MANTARO-SOCABAYA

Piura

Tacna

J uliaca

Quillabamba

SOCABAYA

miembro de

Equipo Asesor

Para asistir en el proceso de diseño, estructuración y promoción de la concesión, LPC organizó y dirigió un grupo de expertos internacionales:

Baker & McKenzie (US), estudio de abogados Estudio Echecopar (Perú), estudio de abogados Harza Engineering (US), asesores técnicos National Economic Research Associates - NERA (US), asesores

regulatorios

LPC estructuró y lideró un equipo multidisciplinario internacional

Banca de Inversión

Sección II

Objetivos y Desafíos

miembro de

Objetivos del Proyecto

Integrar los dos sistemas principales de transmisión eléctrica vía una línea de transmisión de 300 MW de capacidad

Poner en operación el proyecto lo más pronto posible debido al incremento de oferta en el norte y de la demanda en el sur del país

Desarrollar el proyecto al menor costo para minimizar su impacto en las tarifas eléctricas

Brindar un servicio de transmisión de alta calidad para abastecer la demanda de proyectos mineros en el sur del país

Implementar un proceso de licitación eficiente y transparente

El Gobierno estableció objetivos claros para el proyecto LTMS

miembro de

Principales Desafíos

Retos técnicos: Condiciones geográficas y climáticas sumamente difíciles (sobre 3,000

msnm llegando hasta 5,000 msnm) Alto porcentaje de pérdidas debido a longitud de la línea (600 km aprox.)

Universo reducido de potenciales operadores. La regulación peruana impide a las transmisoras participar en generación y distribución, actividades percibidas como de mayor potencial de crecimiento

Poca experiencia local en el desarrollo, estructuración y promoción de proyectos privados de este tipo

Cronograma ajustado para la licitación y la construcción de la línea

Controversia creada por el proyecto debido a su impacto en las tarifas eléctricas y a sus implicancias en el desarrollo del sector energético

Para la conclusión exitosa del proyecto se superaron diversos desafíos

Banca de Inversión

Sección III

Fases del Proyecto

miembro de

Fases del Proyecto

Principales actividades del proyecto (Abr. 1997 - Feb. 1998)

Estructuración

Definición de objetivosAnálisis técnico, regulatorio, legalAnálisis de riesgosEstructura PreliminarValorizaciónEstrategia de promoción

PremercadeoMemorándum de InformaciónRoadshow internacionalSala de datos

Bases y contratosDue diligence postoresPrecalificaciónPrecio baseLicitación y cierre

Promoción

Licitación

miembro de

Fases del Proyecto: Preparación y Estructuración

Revisión técnica del estudio de factibilidad del proyecto, definiendo los puntos de interconexión

Análisis del marco regulatorio, en especial de las disposiciones sobre el régimen tarifario existente

Análisis de los mecanismos legales para otorgar solidez al marco de la concesión (contratos de estabilidad)

El primer paso fue un análisis del entorno legal, regulatorio y técnico...

miembro de

... así como un análisis y asignación de los riesgos del proyecto,


Etapas del Proyecto

Construcción y Operación equipamiento Puesta en marcha y

operación inicial Operación estabilizada

Riesgos relativos

enfrentados

Asignación de responsa-

bilidad

Riesgos relativos

enfrentados


bilidad

Riesgos relativos

enfrentados


bilidad

Constructor bajo +++ medio + alto -

Proveedor medio ++ alto ++ alto +

Operador alto - medio +++ bajo +++

Financiero muy alto -- medio -- bajo --

Riesgo Absoluto alto bajo y decreciente mínimo

miembro de

Principales estipulaciones de la concesión: Plazo: Treinta y tres años. Devolución de activos al Estado al final de la

concesión Condición de línea principal y esquema tarifario definido Libre elección de tecnología pero con requisitos técnicos mínimos. El Gobierno

asumió los costos del estudio de impacto ambiental y la responsabilidad del otorgamiento de todas las servidumbres y derechos de paso de la línea

Devolución adelantada del impuesto a las ventas (impuesto al valor agregado - IVA) durante el período de construcción

Fraccionamiento del pago de los aranceles a las importaciones

... para definir los parámetros generales de la concesión al sector privado...


miembro de

Para reducir el riesgo comercial del proyecto, la LTMS fue calificada como línea principal, esto implicaba:

De acuerdo a la regulación existente, su remuneración es calculada sobre la base del valor nuevo de reemplazo (VNR) de las líneas y no sobre el flujo de energía transmitido

La remuneración se calcula en base a una anualidad a 30 años sobre el VNR ofertado por el postor ganador del concurso, con una tasa de retorno del 12% en dólares, actualizada por inflación. Adicionalmente, se establece una remuneración de 2.5% para cubrir gastos de administración, operación y mantenimiento (AOM)

La remuneración es pagada por los generadores del sistema eléctrico interconectado, en forma proporcional a su capacidad

.... y establecer una estructura tarifaria clara y predescible para la concesión


miembro de

El otorgamiento de la concesión se efectuó a través de un concurso que buscaba lograr el costo más económico para el desarrollo del proyecto:

Opción tecnológica y diseño de la línea a cargo de los potenciales operadores Precalificación de postores para asegurar la capacidad técnica y financiera del futuro concesionario y,

de esta manera, asegurar la calidad del servicio Competencia basada únicamente en el monto de inversión ofertado (el postor ganador sería aquel que

ofertara el menor monto), del cual se deriva la tarifa de transmisión a cobrar, la cual se quería minimizar

La concesión se otorgaba mediante un contrato BOOT (build, own, operate & transfer) Negociación del contrato de concesión previa a la presentación de ofertas; se tuvieron tres rondas de

negociación No había negociación con posterioridad a la adjudicación; los postores tenían que entregar el contrato

firmado, junto con la presentación de sus ofertas

Adicionalmente, se fijaron parámetros generales para el otorgamiento de la concesión al sector privado


miembro de

Construcción en un período máximo de treinta meses

Cumplimiento de las Leyes y Regulaciones aplicables

Cumplimiento de los requerimientos de diseño y construcción: Condiciones atmosféricas y telúricas Condiciones de seguridad Metas de calidad técnica y pérdidas e interrupciones máximas

Permitir la utilización del Sistema de Transmisión por parte de terceros

Aseguramiento de calidad y normas de fabricación ISO-9001 durante la construcción y NPT-ISO-9004-2 durante la explotación del servicio

Tener un capital suscrito mínimo de US$ 50 MM y entregar una garantía del fiel cumplimiento del BOOT

El concesionario debe cumplir una serie de obligaciones especificadas en el Contrato de Concesión...


miembro de

Obtener las servidumbres en un período de cuatro meses, luego de la solicitud del Concesionario

Realizar los esfuerzos necesarios para que el Concesionario obtenga las autorizaciones y permisos necesarios para la construcción, operación y explotación de la Línea de Transmisión

Proteger las obras e instalaciones a fin de garantizar la continuidad de las operaciones del Concesionario

Coordinar con las entidades y organismos públicos y privados para que brinden su apoyo en la realización de las pruebas y en la interconexión con los dos sistemas de transmisión en el Perú (Sistema Centro Norte - SICN, y Sistema Sur - SIS)

... mientras el gobierno retiene algunas obligaciones para reducir el riesgo del proyecto


miembro de

Se simuló el flujo de caja que obtendría el concesionario a lo largo de los treinta años, de acuerdo a la estructura tarifaria propuesta

Se identificaron las variables que podían tener efecto sobre las ofertas de los postores:

Costo de construcción Eficiencia operativa y costo de AOM Estructura y condiciones financieras Tasa de retorno requerida

LPC desarrolló un modelo financiero para establecer el precio base e identificar las diferentes variables de decisión


miembro de

Fases del Proyecto: Promoción

Diferentes grupos de inversionistas (operadores, constructores y proveedores) estuvieron interesados en el proyecto; pero se decidió poner especial énfasis en los potenciales operadores

Se elaboró un Memorándum de Información Se realizaron dos Roadshows

simultáneamente, uno en Europa y otro en Norteamérica, presentando el proyecto a un total de trece empresas

Los comentarios de los operadores fueron empleados para la estructura definitiva de la concesión

Se realizó una intensa campaña de promoción internacional enfocada principalmente a empresas de transmisión

miembro de

Se realizaron las coordinaciones necesarias para que la Sala de Datos contara con toda la información relacionada al proyecto:

Información general: leyes y reglamentos aplicables; leyes y otras normas sobre concesiones

Información sobre el sector eléctrico, leyes y normas sectoriales, planes del sector, documentos de organismos reguladores y de las empresas de transmisión

Información específica: estudio de factibilidad, mapas de las rutas probables, documentos del concurso, estudios metereológicos y sísmicos, planos y diagramas de las subestaciones conectoras, y documentos legales acerca de la concesión

Información relacionada: estudios de factibilidad de otras líneas de transmisión y ampliación de subestaciones, cálculo del VNR y de precios en barra

Se organizó una Sala de Datos (“Data Room”) con información completa sobre el proyecto

Fases del Proyecto: Promoción

miembro de

Fases del Proyecto: Proceso de Licitación

El proceso de oferta se inició formalmente con la publicación de las bases de la licitación, que establecieron reglas claras para el concurso y contenían el primer borrador del Contrato BOOT

Con el fin de asegurar la calidad y seriedad de los participantes en el proyecto, LPC sugirió la utilización de criterios de precalificación tanto técnicos como financieros

Se exigió a los postores entregar el contrato BOOT firmado al momento de entregar su propuesta económica, eliminando así la posibilidad de negociación luego del proceso de licitación y dando transparencia al proceso

LPC asesoró en el establecimiento del precio base que sirvió como tope máximo para las ofertas de los postores en el concurso

Las bases del concurso se orientaron a desarrollar un proceso de licitación transparente y eficiente

miembro de

Construir la línea con un límite de treinta meses y cumplir con los procedimientos establecidos para la puesta en operación comercial

Cumplir con los requisitos técnicos mínimos regulados bajo un sistema de penalidades por fallas para asegurar la calidad de servicio

Pérdidas Interrupciones Variaciones de frecuencia

Presentar una garantía para asegurar la construcción en los plazos estipulados

El primer borrador del Contrato BOOT establecía claramente las obligaciones del operador


miembro de

Bancabilidad Las estipulaciones del contrato BOOT deben permitir el financiamiento del proyecto con las menores garantías

posibles de la casa matriz del operador

Estabilidad de la tarifa De acuerdo a la ley, la base de las tarifas (VNR) está sujeta a una revisión cada cuatro años. Para efectos de la

concesión, la base permanecerá fija, excepto por ajustes según el Indice de Precios al por Mayor (IPM) de EE.UU.

Seguridad de pago La remuneración del concesionario proviene de los generadoras del sistema; pero se carecía de un mecanismo

ágil que asegurara la cobranza

Condiciones de Fuerza Mayor

Retribución clara en caso de caducidad y suspensión de la concesión

Los principales comentarios de los postores se centraron en la bancabilidad del contrato BOOT


miembro de

Se puso a disposición de postores información sobre viajes de inspección de las rutas

Se concertaron citas con personas de instituciones relacionadas con el proyecto

Se organizaron visitas a las instalaciones (subestaciones conectoras y líneas de transmisión)

Se coordinaron las visitas de los inversionistas a la zona del proyecto


miembro de

El menor Valor Nuevo de Reemplazo (VNR) de las líneas fue establecido como variable de adjudicación. En vista de que el VNR es empleado para fijar las tarifas, implícitamente se concursaba por la menor tarifa de transmisión.

El precio base sería el VNR máximo que los proponentes podían ofertar

El modelo de valorización fue empleado para determinar el rango de valor dentro del cual se fijaría el precio base

El precio base se estableció teniendo también en cuenta el número posible de ofertantes

El precio base fue dado a conocer con suficiente anticipación para que los ofertantes definieran sus ofertas y buscaran las aprobaciones corporativas necesarias

El precio base se definió luego del due diligence de los postores


Banca de Inversión

Sección IV

Resultados

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Fases del Proyecto: Resultados

Se recibieron tres ofertas de operadores internacionales de primer nivel

Precio Base: US$ 300’000,000

La subasta se realizó el 15 de enero de 1998 y el cierre fue el 27 de febrero.

La Línea de Transmisión Mantaro-Socabaya está en operación desde el 8 de octubre del 2000, confirmando el éxito del proyecto

Consorcio Postor OfertaDescuento sobre el

precio baseNational Grid Company 255,954,998 15%ENEL 242,400,000 19%Hydro Québec - Graña y Montero 179,179,000 40%

Banca de Inversión

Sección V

Puntos Críticos en Concesiones

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Diseño del proyecto y del proceso de licitación Avance óptimo del diseño de la estructura de la transacción

Para obtener el mayor beneficio de la iniciativa privada Para facilitar la promoción del Proyecto

Avance óptimo de la ingeniería Asignación eficiente de riesgos del proyecto Diseño adecuado del proceso de adjudicación

Para lograr los objetivos nacionales y sectoriales buscados Para fortalecer transparencia y aceptabilidad del proceso

Adecuación y solidez de la normatividad legal de los sectores Regulación actual y futura (posible reestructuración del sector)

Marco institucional Estructura sectorial Normatividad técnico-empresarial Tarifas

Interacción entre normas aplicables Estabilidad de leyes y normas

Las concesiones presentan áreas problema particulares

Puntos Críticos

miembro de

Estructura legal relativa a la concesión Existencia y solidez de las normas de concesión Solidez contractual

Propiedad o derechos de usufructo Derechos y grado de libertad de gestión del negocio Derechos sobre flujos de caja Capacidad de establecimiento de garantías

Bancabilidad Idoneidad del contrato de concesión (BOT, BOOT u otros) Solidez de acuerdos sobre el proyecto y el negocio

Ingeniería, construcción y equipamiento Apoyo técnico y operativo Venta de los “productos”

Posibilidad de estructurar contratos de financiamiento de características internacionales Paquete de garantías y seguridades

...áreas problema particulares (cont.)

Puntos Críticos

miembro de

Características necesarias para los contratos de concesión, a fin de facilitar la bancabilidad Solidez de derechos Precisión y seguridad de ingresos

Montos Disponibilidad de moneda extranjera

Seguridad de inversión Plazo y condiciones de terminación Condiciones de caducidad anticipada Mecanismos de compensación

Articulado de standard internacional Fuerza mayor Solución de controversias “Step-in Rights”


Puntos Críticos

miembro de

Paquete de garantías y seguridades Obligaciónes de apoyo de los promotores (“Sponsors”)

Etapa de construcción Etapa de operación

Constitución de garantías Hipotecas Prendas Pignoración de ingresos

Arquitectura de la “cascada de flujos” Cuentas garantía y fideicomiso (“escrow account”) Seguridad de direccionamiento de flujos

Agenciamiento de la financiación Flexibilidad para lograr ajustes en contratos integrantes del proyecto Plazos para lograr el cierre financiero y disponibilidad del financiamiento


Puntos Críticos

miembro de

Promoción Entendimiento de las capacidades y necesidades de los inversionistas Diseño del Proyecto y proceso acorde con la realidad del mercado Superación de obstáculos clave

Aspectos de impacto ambiental Regulación ambiental y su aplicación Timing de aprobaciones Instituciones opositoras

Obtención de permisos y licencias


Puntos Críticos

Documents

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