감사위원회 - KPMG 감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차 내부신고제도(Whistleblowing)

감사위원회저널Audit Committee JournalACI Insight2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및

내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

Depth Interview新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재

적극 면책 방안

Opinion Leader’s View감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의

대응 방향

Beyond Data2019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

Case Study이사의 의결행위에 대한 책임 강화 - 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결

감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위

Law & Regulation임원 구성의 투명성 강화 및 주주총회 내실화를 위한 법규 개정 - 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고

5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

Event(사)감사위원회포럼 창립 1주년 기념 세미나

제7회 『감사위원회 핸드북』 교육 프로그램 (AAP)

Vol. 12 │ October 2019

감사위원회 지원센터Audit Committee Institute

안녕하십니까?

삼정KPMG 김교태 대표이사입니다.

어느새 올 한 해도 많이 지나왔구나 싶어 마음이 바빠지기도 하고, 남은 기간을 보다 알차게 보내야겠다는

생각도 하게 됩니다.

삼정KPMG는 2015년 4월, 업계 최초로 감사위원회 지원센터(Audit Committee Institute)를 설립한 이

래, 감사위원회의 역할 정립과 위상 강화를 위한 다양한 활동을 이어가고 있습니다.

올해부터 적용되고 있는 신 외부감사법과 내부회계관리제도 감사기준 등은 외부 및 내부감독기능에 대한

과거 관행을 빠른 속도로 변화시키고 있습니다. 그 이유는 재무담당자의 책임이 커지고, 재무제표의 신뢰성

과 재무보고 절차의 투명성을 감독하는 감사위원회 역할의 중요성이 강조되고 있기 때문으로 풀이됩니다.

금번 『감사위원회 저널』 제12호에서는 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 회사의 감사위원회에, 외부감사인

선임관련 절차와 유의사항을 안내하며, 2019년 기업지배구조 보고서를 발행한 회사의 공시내용을 바탕으

로, 외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 현황 및 우수 사례 등의 동향을 제시하고자 하였습니다.

더불어, 내부신고제도 활성화의 필요성을 강조하는 한편, 강화되는 감사위원회의 역할과 책임에 내부신고

제도가 어떻게 연계되는지, 나아가 감사위원회가 내부신고제도를 어떻게 감독 및 활용할 수 있을지 모색해

보았습니다.

지난 2018년 4월 삼정KPMG ACI가 KOSPI 200 기업의 감사위원회 운영규정 공시 현황을 조사한 이후,

「감사위원회 모범규준」과 「기업지배구조 보고서 가이드라인」이 발표되는 등 감사위원회 운영규정 공시에

대한 유인이 강화되었습니다.

이에 본고에서는 2019년 10월 기준 감사위원회 운영규정 공시 현황을 확인하였으며, 추가로 이러한 규정

들이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’)의 전부개정된 사항을 반영하고 있는지를 조

사하고 시사점을 담았습니다.

바쁜 일정에도 이번 저널에 ‘新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안’을

제언해 주신 정다미 교수님과 ‘감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향’를 주제로 지

면을 빛내주신 송옥렬 교수님께도 감사의 말씀을 드립니다.

우리 삼정KPMG는 『감사위원회 저널』 발간을 통해 개선된 기업지배구조 확립과 회계투명성 확보를 위한

노력과 지원을 게을리 하지 않겠습니다.

많은 관심과 조언을 부탁 드립니다. 감사합니다.

2019년 10월

삼정KPMG CEO

CEO 인사말씀

052020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차ACI Insight I

12내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

ACI Insight II

35감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본 감사위원회의 대응 방향송옥렬 ACI 자문위원ㆍ서울대학교 법학전문대학원 교수 (상법)

금호석유화학 사외이사

Opinion Leader’s View

28新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

정다미 ACI 자문위원 · 명지대학교 경영대학원장/교수· 한세실업 감사위원장

Depth Interview

Beyond Data 392019년 KOSPI 200 기업 감사위원회 운영규정 공시 현황

46이사의 의결행위에 대한 책임 강화 - 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결

Case Study I

50감사위원회 및 감사인선임위원회의 대면회의 인정 범위Case Study II

56임원 구성의 투명성 강화 및 주주총회 내실화를 위한 법규 개정 - 「상법 시행령 일부개정령안」 입법예고

Law & Regulation I

595% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선Law & Regulation II

CONTENTSAC Journal Vol. 12

6365

(사)감사위원회포럼 창립 1주년 기념 세미나

제7회 『감사위원회 핸드북』 교육 프로그램 (AAP) Event

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차

AC Journal

5

작성 배경

■ 新 외부감사법과 동법 시행령은 회사가 보다 공정하고 합리적인 외부감사인을 선임하도록,

i) 감사위원회로 하여금 외부감사인 선임관련 준수사항과 후보평가기준을 마련하게 정하며,

ii) 외부감사인 선임기한을 대폭 단축시킴

■ 본고는 2020년 외부감사인과의 계약을 앞둔 회사의 감사위원회에 관련 법규 이행에 대한 실

무 절차와 유의사항을 정리하며, 2019년 기업지배구조 보고서를 발행한 회사의 공시내용을

바탕으로, 외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 현황 및 우수 사례 등을 참고 목적으

로 제시함

● 2018년 11월부터 효력이 발생한 新 외부감사법에 따라, i) 외부감사인 선임절차 및 ii) 외부감

사인 선임기한이 종전 대비 크게 변경되었음

● 본고는 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 회사의 감사위원회에, 외부감사인 선임관련 절차와

유의사항을 안내하며, 2019년 기업지배구조 보고서를 발행한 회사의 공시내용을 바탕으로,

외부감사인 선임관련 감사위원회의 주요 활동 현황 및 우수 사례 등 동향을 제시함

2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의

역할과 절차

삼정KPMG ACI

ACI Insight

ACI Insight

6

AC J

ourn

al

외부감사인 선임관련 주요 절차상 회사와 감사위원회의 역할1)

■ (선임절차 파악) 新 외부감사법상 감사위원회는 i) 외부감사인 선임관련 기준과 절차를 문서화

하고, ii) 후보 외부감사인을 평가할 회의를 대면으로 수행해야 하며, 회사는 감사위원회가 선

정한 외부감사인과의 계약을 법으로 정해진 외부감사인 선임기한 내 완료해야 함

하기 표는 외부감사인 선임과 관련된 일련의 프로세스를 타임라인 순으로 정리한 것으로, 회사는 감

사위원회와 협의하여 외부감사인 선임일정을 수립해야 함

표1. 외부감사인 선임절차 내 회사와 감사위원회(감사)의 역할

국면 사항주체

회사 감사위원회

1 선임일정 논의 외부감사인 선임기한을 확인하여, 외부감사인 선임일정을 회사와 -

감사위원회 간 논의

2선임절차 내 요구 사항

문서화 정리-

선임관련 준수사항 마련(회사와

외부감사인의 계약에 활용)

후보평가기준 마련(감사위원회에

의한 외부감사인 선정기준)

3 외부감사인 선정 대면회의를 개최하여, 감사위원회가

마련한 후보평가기준에 근거해 선정

4 외부감사인 선임

감사위원회가 마련한 선임관련

준수사항을 토대로 외부감사인과

계약 체결

-

5-1외부감사인 선임 보고

(주주)

선임 후 소집되는 주총에서의 보고

또는 홈페이지 공고 보고 수단의 적정성 점검

5-2외부감사인 선임 보고

(금융감독원)

감사계약 체결일로부터 2주 이내

금융감독원 보고 보고해야 할 서류 등 점검

■ (외부감사인 일정 논의) 회사는 회사가 설치한 감사기구 분류에 따라 적용받는 외부감사인 선

임기한을 고려하여, 외부감사인 선임일정 등을 조율함

선임기한 내 외부감사인과의 계약체결을 완료 짓지 아니한 회사는 증권선물위원회로부터 외부감사

인을 지정받게 됨

1) 이하의 내용은 감사위원회를 의무설치한 회사의 것으로, 감사위원회 의무설치 대상이 아닌 회사나 감사를 설치한 회사에 별도 적용되는 내용은 관련 규정 등 확인이 요구됨. 보다 자세한 내용은 삼정KPMG ACI가 한국상장회사협의회의 의뢰를 받아 편찬한 상장회사 감사위원(감사) 직무해설 참고 바람(www.klca.or.kr → 발간자료 → 상장협자료)


AC Journal

7

표2. 감사기구 유형에 따른 외부감사인 선임기한

감사기구 분류(대) 감사기구 분류(중) 외부감사인 선임기한

감사위원회

엄격 감사위원회

(자산 2조원 이상 회사 의무설치)

사엽연도 개시일 이전

(2019년 12월 31일)

일반 감사위원회

(자산 규모 상관없이 선택적 설치)사업연도 개시일 45일 이내

(2020년 2월 14일)감사 상근 및 비상근 감사

외부감사를 첫해 받는 회사

(감사기구 유형 불문)

사엽연도 개시일부터 4개월 이내

(2020년 4월 30일)

■ (선임절차 내 요구사항 문서화 정리) 외부감사인 선임주체는 종전과 같이 회사임. 다만, 외부

감사인 선임은 감사위원회가 선정한 외부감사인과 해야 하며, 계약 논의는 감사위원회가 사전

에 정한 외부감사인 선임관련 준수사항을 토대로 진행해야 함

감사위원회는 회사와 협의하여 정해진 외부감사인 선임일정 등을 고려하여, 선임절차에 요구되는

다음의 문서를 준비해야 됨

- 특히, 각 문서에 기재된 내용은 외부감사 종료 후 감사위원회가 외부감사인의 활동을 평가하는 근

거로 활용됨을 유의해야 함

표3. 적용받는 외부감사인 선임 제도별 문서 요구사항

선임 제도문서

시점선임관련 준수사항 후보평가기준

자유선임제 ○ ○외부감사인 선정을 위한

대면회의 이전

직권지정제 또는 주기적지정제 ○ X 회사의 외부감사인 선임 이전

(선임관련 준수사항 마련) 선임관련 준수사항은 i) 외부감사인에게 지급되는 보수 ii) 외부감사에 투

입되어야 하는 시간 iii) 외부감사에 필요한 인력 등을 필히 포함해야 하며, 감사위원회는 이를 문서

로 마련해야 함2)

- 이는 회사가 외부감사인과의 계약시, 외부감사인이 충실한 외부감사활동을 하는데 필요한 최소한

의 자원투입을 보장하고자 하는 취지에 도입된 것으로, 관련 법규가 효력을 발생한 2018년 11월

1일 이후 최초로 선임되는 외부감사인부터 적용받음

2) 동 문서는 회사별로 보존하는 방식이 다르나, 본 조사에 따르면 감사위원회 규정 본문에 이를 포함하는 경우는 드물고 대부분이 별첨의 형태로 마련함. 일부 회사의 경우 외부감사인 선임규정을 별도로 제정함

ACI Insight

8

AC J

ourn

al

- 회사는 감사위원회가 문서화한 동 준수사항을 근거로 외부감사인과 계약을 추진해야 하며, 이는 직

권지정제 또는 주기적지정제로 선정된 외부감사인과의 계약에도 적용됨

(후보평가 기준 마련) 감사위원회는 공정한 외부감사인 선정을 위한, 외부감사인 후보평가 기준을

문서로 만들어야 함. 다만, 이는 당해 직권지정제 또는 주기적지정제시 해당되지 아니함

- 해당 평가 기준은 외부감사법 및 동법 시행령에서 정한 상세 내용을 모두 포함해야 하며, 하기 표

는 문서화에 필수적으로 포함되어야 할 주요 내용을 정리한 것임

표4. 외부감사법과 동법 시행령에서 필수적으로 정한 후보평가 지표

내용

감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성

감사인의 독립성 및 전문성

직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 전기감사인의 의견진술 내용 및 다음의 사항에 대한

기록

감사인 선임 시 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가

감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 요구한 경우 요구

내용에 대한 감사위원회와 전기감사인의 협의 내용 및 자문결과, 그 활용 내역

해당 사업연도 감사위원회와 외부감사인간 대면회의 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

■ (외부감사인 선정을 위한 대면회의 실시) 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 회사의

외부감사인으로 선임하며, 감사위원회는 후보 외부감사인을 정하기 위한 평가 회의를 필히 대

면으로 실시해야 함

(대면회의 운영방식 점검) 관련 법규는 동 절차가 필히 대면으로 진행되어야 한다고 정함

- 다만, 수인(數人)으로 구성된 감사위원회 중 일부가 회의 참석이 어려운 경우 특정 조건하에 원격

을 참석 방법을 허가함. 따라서, 감사위원회 위원 중 일부가 회의 참석이 어려운 경우 다음의 조건

을 충족하여 원격 참여에 의한 대면회의를 인정받을 수 있음

표5. 외부감사법에서 인정하는 대면회의 실시 인정 범위(타법의 경우 별도 확인 요구)

구분인정 여부

비고가능 불가

서면결의 대면회의 범주에 포함되지 않음

의결권 대리행사 감사위원회 위원 본인에게 전속되는 권한이기에, 포함되지 않음

원격 통신수단 음성과 영상이 실시간 송수신되는 경우에 한정함


AC Journal

9

(대면회의 기록 문서화) 외부감사인 선정을 위해 개최된 대면회의 참석자의 인적사항 및 주요 발언

내용 그리고 후보평가 기준에 의해 평가된 내용은 문서로 관리되어야 함

- 문서화된 내용은 외부감사 종료 이후, 외부감사인에 대한 사후평가 자료로 활용됨

■ (외부감사인 선임과 선임 보고) 감사위원회는 외부감사인과 회사의 계약이, 감사위원회가 문

서로 정한 선임관련 준수사항을 기준으로 하는지 살펴보며, 외부감사인과의 계약이 완료되

면, 회사의 외부감사인 선임 공고 방식의 적정성 및 증권선물위원회에 대한 선임보고가 적시

진행되는지 점검해야 함

기업지배구조보고서를 통해 확인된 2019년 외부감사인 선임관련 감사위원회의

주요 활동 사항 통계 및 우수 사례

■ (조사목적과 조사대상) 2019년 기업지배구조보고서를 발행한 회사 중 당해 외부감사인을 선

임한 비금융업 60개 회사 사례를 조사하며, 공시 내용 중 외부감사인 선임과 관련한 감사위

원회의 활동 현황과 우수 사례를 안내하고, 이를 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원

회의 참고 자료로 제시함

구체적인 조사 근거는 한국거래소 유가증권시장 공시부에서 안내한 기업지배구조 보고서 가이드라

인에 언급된 i) 외부감사인 선임관련 기준 및 절차와 ii) 외부감사인 선임관련 회의 개최 횟수를 기준

으로 하며, 그 외 외부감사인 선임과 관련한 특이사항도 포함함3)

- 기업지배구조 보고서 가이드라인에 기재된 10대 핵심원칙 내 외부감사 부분은 외부감사인의 독립

성/전문성을 확보하기 위한 선임관련 기준과 절차를 공시해야 한다고 안내함

■ (감사위원회 규정 내 외부감사인 선임관련 근거 반영 여부) 조사대상 60개사 중 보고서에 감

사위원회 규정을 첨부한 회사는 40개사였으며, 그중 新 외부감사법에서 정한 외부감사인 선

임관련 근거를 규정에 반영한 회사는 30개사 였음

기업지배구조 보고서 가이드라인은, 기업지배구조 공시 내용과 관련된 기업 내부 규정을 첨부하도

록 정하나, 3분의 1에 해당하는 20개사는 감사위원회 규정을 별도로 첨부하지 않음

3) 한국거래소는 유가증권시장 공시규정 시행세칙을 개정하여, 기업지배구조 공시 가이드라인에서 요구하는 항목을 충실히 기재하지 않은 경우 ‘중요사항 누락’으로 간주 가능하다고 밝힘

ACI Insight

10

AC J

ourn

al

또한, 새로이 외부감사인을 선임한 회사는, 감사위원회에 의한 외부감사인 선임관련 주요 권한과 책

임을 감사위원회 규정에 명기해야 함. 그러나 감사위원회 규정을 공시한 40개사 중 10개사는 동 규

정 내 新 외부감사법 내 외부감사인 선임관련 내용을 적시 반영하지 아니했음

- 특이사항으로, 소수의 1개사는 외국인 주주를 위해 관련 규정을 영문으로 제공함

표6. 감사위원회 규정의 적시 개정

조사 대상 감사위원회 규정 공시 여부감사위원회 규정 내 감사위원회에 의한 외부감사인

선임관련 주요 내용 개정한 회사

60개사공시 40개사

개정한 회사 30개사

개정하지 않은 회사 10개사

미공시 20개사 -

■ (외부감사인 선정 지표의 구체성 여부) 조사대상 60개사 중 보고서에 감사위원회가 외부감

사인 선정과 관련된 주요 지표를 구체적으로 확인할 수 있었던 회사는 8개사에 불과하였음

기업지배구조 보고서 가이드라인은, 외부감사인의 독립성ㆍ전문성을 확보하기 위한 선임관련 기

준ㆍ절차를 공시하도록 안내함. 그러나 조사대상 회사 중 87%(52개사)는 관련된 내용을 상세히

확인할 수 없었음

- 2~3줄 가량의 약술로 선정 지표를 안내한 회사들은 대게 회사에 대한 이해, 감사품질관리계획, 참

여 인원의 적정성, 글로벌 감각 등을 예시로 듦

반면, 선정기준을 각 세부 배점 등을 포함해 테이블 형태로 안내한 회사도 일부(6개사) 있었으며, 별

도의 외부감사인 선임규정 전문을 첨부 형태로 안내한 회사도 소수(2개사) 존재하였음

표7. 외부감사인 선정 지표 등의 구체성

조사 대상 외부감사인 선정 지표 구체성 분류

60개사

미공시 4개사

2~3줄 가량의 약술 48개사

테이블로 구체적인 공시(세부 기준 및 배점 공개) 6개사

외부감사인 선임규정 전문 공시(세부 기준 및 배점 등을 공개하고,

관련 회의 절차 등 방식도 공개)2개사


AC Journal

11

■ (외부감사인 선임과 관련한 감사위원회 활동) 조사대상 60개사 중 외부감사인 선임과 관련한

회의 횟수 및 해당 회의의 주요 내용을 공시한 회사는 절반 수준(27개사)으로 조사됨

선임과 관련한 회의 횟수를 공개한 회사 27개사는 평균적으로 외부감사인 선임을 위해 2.07회의

회의를 개최하였음

- 소수의 4개사의 공시를 통해 관련된 일정의 시작과 종결 시점을 확인할 수 있었는데, 1개사는 1개

월에 회의를 마쳤으며, 다른 1개사는 2개월에 회의를 마쳤음. 그러나 잔여 2개사는 관련 회의를 총

4개월의 기간 동안 수행한 것으로 조사됨

표8. 외부감사인 선임과 관련한 감사위원회 회의 개최 횟수 분포

조사 대상 외부감사인 선임관련 회의 횟수

60개사

1회 8개사

2회 11개사

3회 6개사

4회 2개사

ACI Insight

12

AC J

ourn

al

논의 배경

■ 부정조사협회(Association of Certified Fraud Examiners, 이하 ‘ACFE’)의 조사에 따르

면, 기업 내 부정이 적발되는 경로 또는 출처의 40%가 내부신고(Tip)로, 부정 적발 수단 중

1위를 차지함1) 2)

내부신고자 중 가장 많은 비중을 차지하는 것은 회사의 임직원으로 나타났으며(53%), 그 다음으로

21%는 고객(사), 14%는 익명으로 나타남

● 부정조사협회에 따르면, 적발된 부정행위 중 무려 40%가 내부신고로 인해 인지된 것이라 함

● 국내에서는 수 년 전 대규모 분식회계 사건 발발 후 지속적으로 회계부정 방지를 위한 법제도

를 강화해 왔으며, 여기에 내부신고자에 대한 보상 증대 및 신고자에 대한 비밀 누설이나 불

이익 제공 시 처벌 강화도 포함됨

● 미국은 회계, 내부통제, 감사 관련 불만사항을 접수, 보관, 처리하는 절차를 마련하여야 할 의

무가 감사위원회에 있다고 법률로써 명시함

● 국내 뿐 아니라 미국에서도 최근 수 년 간 감독당국에 접수되는 내부신고 건수가 증가하는 추

세에 있으며, 이는 향후에도 유지될 것이라 예상됨

● 본고는 내부신고제도 활성화의 필요성을 강조하는 한편, 강화되는 감사위원회의 역할과 책임

에 내부신고제도가 어떻게 연계되는지, 나아가 감사위원회가 내부신고제도를 어떻게 감독 및

활용할 수 있을지 논의해 보고자 함

내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및

내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

삼정KPMG ACI

1) ACFE, “Report To The Nations - 2018 Global Study On Occupational Fraud And Abuse”, 2018

2) 전세계 2,690개 사례 분석

내부신고제도(Whistleblowing) 국내외 현황 및 내부신고제도 관련 감사위원회의 역할 강화

13

AC Journal

그림1. 부정 적발 수단 및 내부신고자 비중3)

■ 국내에서는 최근 외부감사법 및 동법 시행령 개정에 따라 내부신고제도(Whistleblowing) 관

련하여 신고자에 대한 포상금이 상향되거나 신고자 비밀 누설 또는 신고자에 불이익 부과 시

제재가 강화됨

포상금 상향의 경우 2017년 10월 전부개정 전 동년 5월 일부개정 때 선제적으로 진행된 것으로서,

내부신고를 장려하고자 하는 감독당국의 정책기조를 방증함

표1. 내부신고제도 관련 조항 외부감사법 개정 전후 비교8)

개정 전 개정 후

포상금4) 1억 원 (§15-3.5, 令 §15-2.1) 10억 원 (§28.5, 令 §33.1 / 상향)5)

신고자 비밀 누설6) 징역 5년 이하 (§20.2.3)

벌금 5천만 원 이하 (§20.2.3)

징역 5년 이하 (§41.5)

벌금 5천만 원 이하 (§41.5)

과태료 5천만 원 이하 (§47.1.1 / 신설)

신고자 불이익7)

과태료 3천만 원 이하 (§20-2.1.4)

불이익으로 신고자에 손해 발생하게 한

회사와 임직원은 연대 배상 책임

(§15-3.4)

과태료 5천만 원 이하 (§47.1.2 / 상향)

징역 2년 이하 (§43 / 신설)

벌금 2천만 원 이하 (§43 / 신설)

불이익으로 신고자에 손해 발생하게 한

회사와 임직원은 연대 배상 책임 (§28.4)

3) ACFE, “Report To The Nations - 2018 Global Study On Occupational Fraud And Abuse”, 2018

4) 2017.5.8. 일부개정 (2017.11.9. 시행)

5) 2017.5.8. 일부개정 당시에는 令 §15-2.1, 2018.10.30. 전부개정 후 令 §33.1

6) 2017.10.31. 전부개정 (2018.11.1. 시행)

7) 상동

8) Blue Font: 개정으로 변경 또는 신설된 내용

내부신고

내부감사

경영진 검토

우연히(By Accident)

기타

계정 조정

문서 검토

외부감사

감리, 감독

법제도 시행

IT 통제

자백

0%

40%

15%

13%

7%

6%

5%

4%

4%

3%

2%

1%

1%

5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%

임직원

고객(사)

익명

공급업체

기타

경쟁사

주주

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

53%

21%

14%

8%

5%

3%

2%

ACI Insight

14

AC J

ourn

al

■ 국내에서는 외부감사인이 회계처리기준 위반 등에 대해 감사(위원회)에 통보하도록 외부감

사법에 규정되어 있으나 직원에 의한 내부신고를 감사위원회가 직접적으로 감독해야 할 의무

는 명문화되어 있지 않은 반면, 미국에서는 법률에 따라 이것이 감사위원회의 역할로 명시되

어 있음

사베인스-옥슬리법(Sarbanes-Oxley Act of 2002, 이하 ‘SOX’) 301조 (m).(4)항은 감사위원

회가 회계, 내부통제, 감사와 관련된 불만사항을 접수, 보관, 처리하는 절차를 마련하여야 한다고

명시함

또한 동 조항은 의심스러운 회계 및 감사 이슈에 대하여 직원이 제기한 기밀·익명 제보를 처리하는

절차를 감사위원회가 수립하여야 한다는 내용도 포함함

■ 유럽 연합 이사회(Council of the European Union)는 지난 10월 7일, 내부신고자 보호에

관한 새로운 규칙을 제정하였고 EU 회원국들은 2021년까지 자국의 법제도에 동 규칙을 통

합 또는 반영해야 함9)

주요 내용으로는 50명 이상 임직원이 근무하는 기업 및 1만 명 이상의 인구가 거주하는 행정지역의

감독당국은 의무적으로 내부신고 채널을 설치하여야 한다는 것과 내부신고자 및 내부신고자에게 조

력을 제공한 자들을 보복으로부터 보호하는 방안 등이 있음

■ 비교적 최근 국내에서 발생한 일련의 대규모 분식회계 사건 등으로 인해 내부신고의 중요성에

대한 사회적 인식도 제고되었으며, 실제로 내부신고 건수도 증가하고 있음10)

2018년 1월∼10월까지 금융감독원에 접수된 회계부정 신고건수는 총 72건으로, 10개월 간의 신

고건수가 전년 12개월 신고건수를 초과

- 2017년 회계부정 신고건수도 총 44건으로 전년대비 131.6% 증가하는 등, 회계부정 신고건수가

최근 수 년 간 폭발적으로 증가

금융감독원은, 2017년에 포상금 한도를 10억원으로 대폭 상향한 이래 회계부정 신고에 대한 국민

적 관심도가 높아진 것으로 분석

- 예컨대 유선상으로 금융감독원에 신고절차, 포상금제도 등을 문의하는 경우가 크게 증가

9) Council of the EU, “Better protection of whistle-blowers: new EU-wide rules to kick in in 2021”, 2019.10.7

10) 금융감독원, “[보도자료] 회계부정신고 포상제도 및 신고사례 - 최근 포상금을 대폭 인상하여 회계부정신고가 급증하는 추세”, 2018.12.4


15

AC Journal

■ 본고는 내부신고제도 활성화를 도모하는 최근의 법제도 변화와 내부신고제도에 대한 사회 인

식의 제고 등을 고려해, 국내외 내부신고제도 현황(신고건수, 지급된 포상금 등)을 살펴보고, 내

부신고제도와 관련해 감사위원회가 구체적으로 이행해야 할 절차와 직무를 탐구해 보고자 함

내부신고제도 국내외 현황

(1) 국내11)

■ 금융감독원은 주권상장법인의 회계정보와 관련한 부정행위를 신고한 자에게 포상금을 지급하

는 포상금제도를 2006년부터 운영 중에 있음

2017년 11월 9일부터12) 회계부정행위 신고포상금 최고한도가 1억원에서 10억원으로 10배 상향

되었음

제보된 회계부정행위 신고는 면밀한 검토 후 혐의사항이 있다고 판단되는 경우 감리를 실시하고,

감리실시를 통해 회계처리기준 위반이 확정되는 경우 제보자에게 관련 법규에 따라 포상금을 지급

■ 앞서 ‘논의 배경’ 부문에서도 언급하였지만, 2017년과 2018년에 신고건수의 가시적인 증가

가 관찰됨

2016년에 접수된 건수(19건)와 2018년 초부터 10월까지 접수된 건수(72건) 비교 시 2년 간 4배

나 급증함

표2. 금융감독원 회계부정 신고 접수 현황13)

연도 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018.10.까지

회계부정 신고건수 16 18 32 22 19 44 72

전년대비 증가율 - 12.5% 77.8% -31.3% -13.6% 131.6% 63.6%


12) 2017.5.8. 일부개정 (2017.11.9. 시행)


ACI Insight

16

AC J

ourn

al

그림2. 금융감독원 회계부정 신고 접수 현황

■ 그러나 지급된 포상금 총액의 경우 2014년 1,140만원, 2016년 2,430만원에 불과함

(2) 해외

■ 미국은 2010년 7월 제정된 금융개혁법(Dodd-Frank Act) 922조에 근거해 신설된 증권거

래법(Securities Exchange Act) 21F14)에 내부신고자에 대한 포상금 지급 및 보호 제도를

마련함15)

내부신고자가 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 ‘SEC’)에 기업의

증권거래법 위반사항을 고발하여 SEC가 1백만 달러 이상의 민사제재금을 부과하는 경우, 환수 받

은 부당이득의 10∼30%를 포상금으로 지급16)

■ SEC는 2011년 8월부터 내부신고(Whistleblower Tip)를 접수 받아 왔으며 2018년까지의

누적 건수는 무려 28,000건 이상임17)

2011년은 시행 첫 해라는 점, 하반기부터 시행되었다는 점 등 때문에 건수가 상대적으로 적은 것일

뿐, 바로 이듬해인 2012년에 건수가 9배 가까이 증가한 후 2018년까지 꾸준한 상승 추세에 있어,

제도가 매우 성공적으로 정착되었다 볼 수 있음

0

10

20

30

40

50

60

70

80

16

2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년10월

18

32

2219

44

72

14) ‘Securities Whistleblower Incentives and Protection’


16) 포상금 산정 방법: ① 내부신고 정보의 중대성, ② 협조 정도, ③ 법규 위반의 사전적 방지 효과, ④ 기타사항 등을 고려하여 결정

17) SEC Office of the Whistleblower, “2018 Annual Report to Congress_Whistleblower Program”, 2018


17

AC Journal

그림3. SEC Whistleblower Tip 접수 현황18)

2018년 한 해에만 13명의 신고자에게 1억 6천 8백만 달러(약 1,850억원) 이상의 포상금을 지급하

는 등, 제도 시행 이후 총 59명에 합산 3억 2천 6백만 달러(약 3,590억원) 이상의 포상금을 지급19)

- 역대 최고 포상금액은 2018년 3월에 2명의 신고자에게 지급된 5천만 달러(약 550억원)임

그림4. SEC 포상금 상위 10건 (단위: 백만 달러)20)

2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

334

3,0013,238

3,6203,923

4,2184,484

5,282

2018년 3월

2017년 11월

2013년 9월

2018년 9월

2016년 6월

2016년 11월

2016년 8월

2014년 9월

2018년 3월

2018년 9월

50

33

30

22

20

15

14

0 10 20 30 40 50 60

8

39

17

18) SEC Office of the Whistleblower, “2018 Annual Report to Congress_Whistleblower Program”, 2018

19) 상동

20) 상동

ACI Insight

18

AC J

ourn

al

■ 미국에서는 내부신고자에 대한 해고, 강등, 정직 등 보복 행위는 금지되며, 내부신고자에 대해

서는 어떠한 정보도 누설되지 않도록 비밀을 유지해야 함21)

내부신고자에 보복 행위를 하는 경우 소송의 대상이 될 수 있으며, 보복 행위에 대한 보상으로 복직,

이자를 포함한 미지급 급여의 2배 지급, 소송비용 지급 등을 이행해야 함

내부신고제도 관련 감사위원회의 역할

■ 개정된 「내부회계관리제도 모범규준」22)은 내부신고제도와 내부회계관리제도 간 연계, 내부

신고제도 운영방안 등을 제시하고 있으므로 감사위원회는 내부회계관리제도를 통하여 내부

신고제도 운영을 감독할 수 있음23) 24)

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」는 경영진이 내부회계관리제도 관련 정보를 얻을 수 있

는 내부 원천으로 내부신고제도를 언급하고 있음

「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」은 감사(위원회)에 의한 경영진으로부터의 독립적인 평

가 방식 중 하나로 내부회계관리제도 관련 내부신고 사항의 검토 및 내부회계관리제도에 미치는 영

향 확인을 언급함

「내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」은 전사적 수준의 내부회계관리제도 문서화와 관련해 부

정사건 및 내부회계관리규정 위반사항에 대한 내부신고제도 및 신고자 보호, 발견 또는 제보된 내부

신고사항의 조사 및 징계에 관한 사항을 부정방지 프로그램의 일환으로 소개함

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」은 경영진이 내부신고제도와 연계된 성과 평가 및 보상

정책을 수립할 것을 언급하고, 내·외부관계자에게 내부신고제도를 홍보할 것을 권고함

■ 「내부회계관리제도 모범규준」에 따라, 감사(위원회)가 내부신고제도 감독 역할 수행 시 고려

하거나 활용할 수 있는 Check Point들은 다음과 같음


22) 4가지 문서로 구성: 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」, 「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」, 「내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」

23) 「내부회계관리제도 모범규준」 전반적으로 외부감사법과 달리 ‘내부고발제도’라는 표현을 쓰고 있음

24) 본문에 언급된 내용 관련 조항 원문 및 본문에 언급되지 않은 다른 조항 원문은 [부록]에서 확인 가능


19

AC Journal

표3. 내부신고제도 감독 역할 관련 감사(위원회) Check Point

감사(위원회) Check Point 관련 법규

a. 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 내부회계관리제도와 관련된 내부신고

사항의 검토 및 해당 신고가 내부회계관리제도에 미치는 영향 확인

「내부회계관리제도 평가 및

보고 모범규준」 문단 95

「내부회계관리제도 평가 및

보고 적용기법」 문단 161

b. 내부신고제도 등의 부정 방지 프로그램 관련 역할, 책임, 위임 관련 내용을

감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정에 반영

「내부회계관리제도 설계 및

운영 적용기법」 문단 11

c. 내부신고자, 내부신고제도 등의 부정 방지 프로그램 관련 사항에 대해

내부회계관리제도 평가 조직 또는 내·외부감사인과 정기적으로(필요 시

비공개로) 검토 및 논의



d. 재무제표 왜곡표시 위험을 방지하기 위한 내부회계관리제도 관리 감독 수행

시, 내부신고제도 등의 부정 방지 프로그램 등에서 얻은 정보를 고려

e. 재무제표 오류, 비경상적인 거래 및 추세 등에 대한 내부신고 사항에 대한

확인 과정 및 결과, 특히 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향과

취해져야 할 후속조치가 적절한지 평가



f. 내부신고제도를 통해 제기된 문제에 대하여 보고 수령

g. 필요 시 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에

따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 함



h. 내부신고제도의 의의, 대상이 되는 항목, 조사 절차, 조치 및 보고절차와

익명성 보장 방안 등에 대해 사내 임직원 대상 교육 및 외부 관계자 대상

홍보가 적절히 이루어지고 있는지 확인



i. (내부신고 처리 과정 중 또는 사후적으로) 내부신고자 비밀 누설이나 불이익

처우 등의 유무를 확인하고 필요 시 경영진에 시정조치 요구

외부감사법 제41조제5호,

제43조, 제47조제1항

■ ( Check Point ‘f’ 및 ‘g’ 관련) 외부감사법 제22조에 따라 외부감사인은 회사가 회계처

리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사(위원회)에 통보하여야 하고, 이 사실을 통보받은 감사

(위원회)는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과

에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 함

외부감사인은 발견된 회계부정이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다25)고 판단되는 경우에 감사

(위원회)에 통보하며, 이 경우 회계부정 관련 감사증거 및 재무제표 영향평가 자료 등을 기업에 제

공하여 경영진의 자진시정을 우선적으로 유도26) 27)

25) 정보가 누락되거나 잘못 기재된 경우 특정 보고기업의 재무정보에 근거한 정보이용자의 의사결정에 영향을 줄 수 있다면 그 정보는 중요한 것임

26) 금융위원회·금융감독원, “[보도자료] 기업의 외부감사 부담 완화를 위한 감독지침 등”, 2019.3.12

27) 회계감사기준서 240 참고

ACI Insight

20

AC J

ourn

al

내부신고의 대상 내용이 대개 회계부정이라는 점을 고려 시 이 같은 프로세스는 내부신고제도의 운

영에도 적용될 수 있음

- 실제로 「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 문단 143은 내부신고제도를 통해 제기된 문제

에 대해 감사(위원회)는 필요 시 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에

따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다고 명시함

그림5. 내부신고제도 운영 프로세스 (예시)

내부신고제도 운영 모범사례

■ 내부신고제도가 모범적으로 운영되고 있는 해외 기업 사례로 Pfizer를 소개함28)

Pfizer는 ‘다수의’ 내부신고 채널을 운영 중에 있으며, 이 채널들은 위법 또는 비윤리 행위를 직접

제보 받을 뿐 아니라 내부신고제도 관련 각종 문의에도 상시적으로 응대함29)

신고자가 제보 또는 문의를 할 수 있는 방식은 서면, 대면, 음성, 전자적 방법 등으로 다양

28) Pfizer, “The Blue Book – Summary of Pfizer Policies on Business Conduct”, 2019

29) 제보 접수와 질의 응대 기능이 채널별로 완전히 구분된 것은 아님


21

AC Journal

이러한 채널 중 Compliance Helpline은 1년 365일, 하루 24시간 무휴(無休)로, 상시 개방되어

있음

신고자에 대한 불이익 금지(Anti-Retaliation)와 익명성 보장(Confidentiality)을 명문화함

표4. 내부신고제도 운영 해외 모범사례: Pfizer30)

Compliance Division

기능 신고 접수, 아이디어 제보 수령, 질의 응대

방식

Email: [email protected]

유선전화: 1-212-733-3026

보안 팩스: 1-917-464-7736

우편 또는 직접 방문: 235 East 42nd Street, New York, NY 10017

웹사이트: integrity.pfizer.com

특징 Pfizer 내에서 가장 공식적·직접적인 내부신고 채널

Compliance Helpline

기능 신고 접수, 정보 및 자문 제공

방식 유선전화: 1-866-866-PFIZ (1-866-866-7349)

웹사이트: pfizer.ethicspoint.com

특징

위법 또는 비윤리 행위에 대한 신고를 접수 받는 것이 주된 역할

전화와 웹사이트 모두 1년 365일, 하루 24시간 상시 운영

필요한 교육을 이수한 제3자에 의해 독립적으로 운영

익명 신고 가능

Office of the Ombuds

기능

업무 제반 사항에 대하여 ‘비공식적인’ 토의의 장과 관련 정보 제공

- 사내 정책에 대한 질의 응대

- 특정 사안의 위법성 및 비윤리성 판단

- 특정 사안에 대한 의견 수렴

방식

Email: [email protected]

유선전화: 1-855-PFE-OMBD (1-855-733-6623)

웹사이트: ombuds.pfizer.com

특징

독립성, 중립성, 공정성을 표방

다른 부서나 조직(경영진, 인사부서, 법무부서 등)을 대체하는 것이 아니라 보완하는

역할

‘공식적인’ 신고나 문의는 Compliance Division, Compliance Helpline 등 Pfizer

내 다른 채널을 통해 진행할 것을 권고

30) Pfizer, “The Blue Book – Summary of Pfizer Policies on Business Conduct”, 2019

ACI Insight

22

AC J

ourn

al

■ 관련 사내 정책에서 내부신고 최종 보고라인이 감사위원회라고 명시하지는 않았으나 Pfizer

의 Proxy Statement에는 감사위원회의 주된 역할과 책임 중 하나로 ‘법규 및 내부 정책 준

수 실태 관련 경영진으로부터 보고 수령 및 검토’가 명시되어 있음31)

또한 동사는 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장법인으로서 SOX의 적용을 받으므로 이 같은 내부신고 절

차를 감사위원회가 수립하였다고 볼 수 있음

결론

■ (제도) 국내 법제도 변화가 내부신고를 장려하는 방향으로 이루졌으나 포상금의 규모 등이 여

전히 선진국에 비해 개선의 여지가 많음

포상금이 내부신고 보복 또는 사후 퇴사 등으로 인한 손해를 압도적으로 초과해야만, 적극적으로 신

고하는 문화가 조성될 수 있음

■ (회사) 기업 차원에서 내부신고제도 관련 법규 및 사내 내부신고 절차에 대해 임직원 및 외부

관계자들을 대상으로 적극적인 교육과 홍보를 실시해야 함

필요 시 이 교육을 법률로써 의무화하는 것도 고려할 수 있음 (현재는 모범규준에서 권고하고 있음)

■ (내부신고자) 한편, 금융감독원에 따르면 대부분의 내부신고가 공시 분석정보에 근거한 경우

가 많은데, 향후에는 회계부정 관련 입증자료 등을 중심으로 구체적이고 충실한 내용으로 회

계부정을 신고하는 등, 신고내용을 질적으로 보완해야 한다는 점을 언급함32)

이는 포상금을 지급받을 수 있는지 여부에도 영향을 미치므로, 신고자들은 내부신고 전 충분한 입

증자료를 확보할 것이 권고됨

■ (감사위원회) 회계부정 발생 시 감사(위원)에게 가해지는 제재도 최근 대폭 강화되었는데, 감

사(위원회)는 내부신고를 통해 접수된 사항에 대해 능동적이고 기민하게 대응함으로써 회계부

정 방지 효과를 극대화함은 물론, 손해배상 책임에서 면제 또는 감면될 수도 있음

31) Pfizer, “Proxy Statement for 2019 Annual Meeting of Shareholders – 2018 Financial Report”, p.24



23

AC Journal

[부록]

표5. 내부회계관리제도 모범규준상 내부신고제도 관련 내용

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」 (2018.6.)

구성요소, 원칙 및 원칙 달성을 위한 중점 고려사항 > 정보 및 의사소통

51 (원칙 14. 내부 의사소통) 회사는 내부회계관리제도의 운영을 지원하기 위하여 필요한 내부회계관리제도에

대한 목적과 책임 등의 정보에 대해 내부적으로 의사소통한다.

원칙 달성을 위한 중점 고려사항

51.3 별도의 의사소통 라인 제공 - 통상적인 의사소통 채널이 비효과적인 경우를 대비하여 익명 또는

비밀이 보장된 의사소통이 가능하도록 내부고발제도 같은 별도의 의사소통 채널이 갖추어져 있다.

52 (원칙 15. 외부 의사소통) 회사는 내부회계관리제도의 운영에 영향을 미치는 사항에 대해 외부 관계자와

의사소통 한다.

원칙 달성을 위한 중점 고려사항

52.4 별도의 의사소통 라인 제공 - 통상적인 의사소통 채널이 작동하지 않거나 비효과적인 경우를 대비하여

익명 또는 비밀이 보장된 의사소통이 가능하도록 내부고발제도와 같은 별도의 의사소통 채널이

갖추어져 있다.

보론 A. 원칙 달성을 위한 중점 고려사항

윤리강령 준수 평가 (문단 38.3)

A7 윤리강령의 평가 절차로 다음과 같은 사항을 고려하여야 한다.

(중략)

인사 부서나 내부고발제도 등을 포함한 발견된 문제점에 대한 보고체계

(중략)

회사 내부 및 외부의 데이터 원천 포착 (문단 50.2)

A76 경영진은 내·외부의 다양한 원천을 통해 다양한 형식으로 내부회계관리제도와 관련한 정보를 얻을 수

있으며, 데이터와 데이터 원천에는 다음과 같은 것들이 있다.

내부 데이터

내부 데이터 예시 내부 데이터의 원천 예시

(중략)

경영진의 업무 처리 방식에 대한 불만 내부고발제도의 기록

외부 데이터

외부 데이터 예시 외부 데이터의 원천 예시

(중략)

뇌물 수수 내부고발제도의 기록

ACI Insight

24

AC J

ourn

al

「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」 (2018.6.)

제3장 보고 시 고려사항

감사(위원회)의 내부회계관리제도 평가 및 보고

95 감사(위원회)는 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에

보고하여 미비점이나 취약점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을

수행한다. 다음의 업무를 포함하는 감사(위원회)의 활동은 독립적인 평가가 이뤄졌다고 판단할 수 있다.

(중략)

내부회계관리제도와 관련된 내부고발 사항의 검토 및 내부회계관리제도에 미치는 영향 확인

(중략)

「내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법」 (2018.10.)

내부회계관리제도의 평가

내부회계관리제도의 평가 개요

(6) 내부회계관리제도의 통제구성요소별 평가

22 내부회계관리제도의 평가는 회사가 선택한 내부통제체계에서 제시된 각 통제구성요소별 원칙과

평가 대상 회사가 선택한 중점고려사항에 대한 전사적 수준의 통제와 외감법 등의 법률에서

요구하는 사항을 포함한다.

통제환경: 효과적인 내부회계관리제도를 위해 내부회계관리조직과 규정을 정비하여, 외부

재무보고와 연관되는 임직원의 권한 및 책임을 제시하고 적격한 인력을 유지할 수 있는 정책과

통제활동이 설계되고 운영되는지 확인한다. 윤리·행동강령의 운영, 내부고발제도 및 감사(

위원회)의 관리감독 기능 등도 포함한다.

(중략)

내부회계관리제도 설계의 문서화

전사적 수준의 내부회계관리제도 문서화

79 전사적 수준의 내부회계관리제도 문서화에는 외감법 등에서 요구하는 내부회계관리규정 및 보고절차

등이 반드시 포함되어야 한다. 내부회계관리규정이나 지침에는 외감법 등에서 요구하는 항목의 반영과

적용을 위한 절차가 마련되는 것이 바람직하다. 또한 경영자의 내부회계관리규정 위반이나 내부통제

무시에 대처할 수 있는 부정방지 프로그램 역시 중요한 항목이다. 부정방지 프로그램과 관련된 전사적

수준의 통제활동은 다음과 같은 사항이 원활하게 수행될 수 있는 통제활동을 의미한다.

(중략)

부정사건(회사 재산의 횡령, 유용 등) 및 내부회계관리규정 위반사항에 대한 내부고발자제도 및

고발자 보호

발견 또는 제보된 내부고발사항의 조사 및 징계에 관한 사항

내부회계관리제도의 효과성 평가 결론: 감사(위원회)

감사(위원회) 평가 절차

161 상기 항목에 대한 다음 사항을 중점적으로 검토한다.

(중략)

내부회계관리제도와 관련된 내부고발 사항의 검토 항목을 고려하여 내부회계관리제도의 평가 절차와

결과가 적절한지

(중략)


25

AC Journal

「내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법」 (2018.10.)

원칙 및 적용기법

원칙 1 회사는 도덕성과 윤리적 가치에 대한 책임을 강조한다.

적용기법 1.3 사업관계에 있는 외부 조직을 포함한 회사의 임직원의 윤리규범 준수여부 평가

6 이사회 및 주요 경영진은 회사의 윤리규범 준수 여부를 평가한다. 이는 다음과 같은 다양한 방법을

고려한다.

(중략)

회사의 내부고발제도나 유사한 제도를 통해 접수되는 사항의 분석 결과에 따른 대응 방안 수립

(중략)

원칙 2 이사회는 경영진으로부터 독립성을 유지하며 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 감독한다.

적용기법 2.1 이사회의 역할, 책임 및 위임 규정 수립

11 감사(위원회)는 외부 재무보고 및 내부회계관리제도를 관리 감독하기 위해 다음 사항을 포함하는

역할, 책임 및 위임 규정을 수립한다. 다음 항목 중 내부회계관리제도와 관련된 항목은 내부회계관리

규정에도 반영한다. 이미 감사위원회 규정에 반영한 경우에는 이를 인용하는 사항을 내부회계관리규

정에 반영할 수 있다.

(중략)

부정방지 프로그램에 대한 관리 감독

(중략)- 내부고발제도 및 업무분장 등의 부정방지 프로그램

(중략)

적용기법 2.5 외부 정보와의 비교 검토

24 감사(위원회)는 내부회계관리제도 평가 조직뿐 아니라 내부 및 외부감사인과 정기적으로(필요한

경우 비공개로) 다음 사항을 검토하고 논의한다.

(중략)

내부고발자 및 부정 관련 프로그램 관련 제반 사항

적용기법 2.6 내부회계관리제도에 대한 내부고발 정보 고려

26 감사(위원회)는 재무제표 왜곡표시 위험을 방지하기 위한 내부회계관리제도 관리 감독 수행 시,

내부고발제도 및 부정방지 프로그램 등에서 얻은 정보를 고려한다. 여기에는 임직원의 부정 행위

및 경영진의 통제 무시 위험이 포함된다. 특히 내부회계관리규정 위반 행위와 관련된 항목은 관련

내용과 적절한 조치가 이뤄졌는지를 검토한다. 감사(위원회)는 재무제표 오류, 비경상적인 거래 및

추세 등에 대한 내부고발 사항에 대한 확인 과정 및 결과, 특히 재무제표 및 내부회계관리제도에

미치는 영향과 취해져야 할 후속조치가 적절한지 평가한다. 이러한 후속 조치는 인사조치와

개선조치 등이 포함된다.

원칙 5 회사는 조직 구성원들에게 내부회계관리제도의 목적을 달성하기 위해 필요한 책임을 부여한다.

적용기법 5.2 균형 잡힌 성과평가, 인센티브 및 보상 개발

49 경영진은 다음 사항을 고려한 성과 평가, 인센티브 및 보상 정책을 수립한다.

(중략)

내부회계관리제도 평가 결과 및 내부고발제도와의 연계

ACI Insight

26

AC J

ourn

al

원칙 8 내부회계관리제도 목적 달성에 대한 위험 평가 시 잠재적인 부정 가능성을 고려한다.

적용기법 8.1 부정위험 평가 수행

76 경영진은 부정행위가 발생할 수 있는 다양한 방식을 확인하기 위해 다음 사항을 고려한 종합적인

부정위험 평가를 수행한다.

(중략)

과거 일정기간 회사에서 발생한 부정의 유형(내부고발 정보 등을 고려)

(중략)

적용기법 8.3 부정위험에 대한 대응 방안

78 경영진은 부정위험 평가에 대한 대응 방안으로 내부회계관리제도와 내부감사 수행을 고려한다.

특히 부정위험 중 부정한 재무보고 위험이나 자산의 유용 위험을 고려한 부정위험 평가 결과를

기반으로 내부회계관리제도를 통한 관리를 수행하는 것을 일차적으로 고려하되, 통제활동을 통한

관리가 어렵거나 내부감사를 통한 대응이 효과적이고 효율적인 경우에는 내부감사를 이용한 관리를

수행한다. 다음 항목을 부정위험에 대한 내부회계관리제도로 고려한다.

(중략)

내부고발제도(익명성 보장 및 내부고발자 보호제도 포함)

(중략)

원칙 14 회사는 내부회계관리제도의 운영을 지원하기 위하여 필요한 내부회계관리제도에 대한 목적과 책임

등의 정보에 대해 내부적으로 의사소통을 한다.

적용기법 14.5 회사 임직원에 대한 내부고발제도 홍보

142 경영진과 이사회는 직원들이 우려되거나 알게 된 비윤리적 행위 사례, 외부 재무보고 관련 문제,

기타 내부 통제 관련 중요한 사항 등을 직접 소통할 수 있는 내부고발제도를 마련한다. 해당 제도를

직원들에게 적극적으로 홍보하기 위해 사무실 내 유동 인구가 많은 곳의 게시판 등을 이용하거나

인사 부서의 정기적인 메일링 등 다양한 방식을 사용한다. 내부고발제도의 의의, 대상이 되는 항목,

조사 절차, 조치 및 보고절차와 익명성 보장 방안 등이 포함되어 충분한 인지와 적극적인 참여를

유도하도록 한다.

143 내부고발제도는 직원의 익명성뿐 아니라 소통되는 정보의 완전한 비밀을 보장하여야 한다. 제기된

문제는 독립적이고 객관적인 제3자에 의해 적시에 검토되고, 이사회나 감사(위원회)에 보고되어야

한다. 외감법에서 규정한 바에 따라 감사(위원회)는 필요 시 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을

조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

적용기법 14.6 대체적인 보고 방식을 통한 의사소통 활성화

144 경영진은 직속 상관 이외 사람에게 보고할 수 있는 대체적인 방식을 제공하여 직원들에게 의견

개진 기회가 충분히 있다는 인식과 신뢰도를 제고한다. 이러한 대체적인 보고 방식을 통해 개진된

의견이 일방적으로 무시되거나 악용되지 않도록 내부고발장치 등을 통한 보완장치를 마련하는

것이 실질적인 제도 운영에 효과적이다. 대체적인 보고 및 의사소통 방식에는 다음과 같은 다양한

방안이 포함될 수 있다.

직속 상관과는 별개로 직원을 지원하는 멘토링 프로그램

직원들이 자유롭게 의견을 제시하고 질의 가능한 형식의 회의

다양한 문제를 논의하고 경영진에게 의견을 개진할 수 있는 여러 부서의 특정 직급 이하

직원들로만 구성된 직원협의회


27

AC Journal

원칙 15 회사는 내부회계관리제도의 운영에 영향을 미치는 사항에 대해 외부관계자와 의사소통 한다.

적용기법 15.4 외부 관계자에게 내부고발 제도 소개

150 부적절하고 신뢰할 수 없는 재무보고에 대한 의견개진 방안으로 고객, 공급업체, 아웃소싱 업체

등의 외부 관계자들에게 신고 가능한 번호, 이메일 주소 등을 제공한다. 연락처 정보는 회사의

홈페이지, 고객에게 발송한 인보이스 등 다양한 곳에서 확인 가능하도록 한다. 내부 인원의

고발제도와 마찬가지로 익명성과 조사절차의 독립성을 포함하여 소개한다.

Depth Interview

28

AC J

ourn

al

감사위원회의 회계감독 책임… 그러나 낮았던 제재 수위 무엇이 원인인가?

新 조치양정기준으로 살펴본, 감사위원회의 회계관련제재 적극 면책 방안

정 다 미 ACI 자문위원 · 명지대학교 경영대학원장/교수·한세실업 감사위원장

● 효성 및 대우조선해양 등 반복하여 발생하는 대규모 회계부정사태는 현실과는 다소 거리가 있

는 제재 수준으로 기인한 것이라는 지적이 있으며, 모호한 제재 근거는 실제 제재 발생시 피제

재자의 제재 불복으로 이어진다는 의견이 존재한다.

● 또한, 감사위원회는 기능상 회계감독 책임이 부여되나, 이사회 등의 주요 의결에 실무적 영향

력이 낮고, 협의체 특성 등이 고려되어 제재 수준이 회사나 경영진에 비해 엄중하지 않았다.

● 본고에서 다루는 新 조치양정기준은 회계관련제재 발생시 i) 핵심감사제 관련 외부감사인과의

논의 ii) 내부회계관리제도 평가와 보고 iii) 감사보조조직의 내실화 등을 토대로 감사위원회에

사후 책임을 물을 수 있는 근거를 만들었기에, 그 어느 때보다 감사위원회의 회계관련제재 적

극 면책에 대한 논의가 필요한 시점이다.

● 이번 AC Journal Depth Interview에서는 금융감독원 제재심의위원을 역임하신 정다미 교

수의 고견을 청취하여, 新 조치양정기준 하에서 감사위원회가 중점적으로 살필 내용을 소개

한다.

◆ 삼정KPMG ACI: 감사위원회는 회사의 등기임원으로 회사의 주요 이사회 의결이나 이사의 업

무를 감독하는 등 책임이 막중합니다, 특히, 新 외부감사법을 비롯한 관련 법규에서는 감사위원회

의 회계감독 기능을 강조하는데, 이는 우리 자본시장에서 반복되는 회계부정 사태를 방지하기 위

한 감사위원회의 역할론을 대두시킵니다. 그런데도 과거 제재 사례에서는 감사위원 대상의 직접

제재가 드물고, 제재가 이뤄진다고 하더라도 수위가 낮습니다. 그 이유는 무엇일까요?


29

AC Journal

비상근에 대한 책임추궁 추세, 단순 이사회 출석 등을 넘어 의사결정 책임까지

1) 지배주주의 부당한 사익추구

2) 금융기관 임원 제재로는 i) 해임권고(해임요구, 개선요구 포함), ii) 업무집행의 전부 또는 일부의 정지, iii) 문책 경고, iv) 주의적 경고, v) 주의, vi) 과징금, 과태료가 있으며, 제재가 문책 경고, 직무정지 또는 업무정지, 해임은 일정기간 금융기관 임원의 결격사유가 됨

◇ 정다미 자문위원: 감사는 상법상 이사의 직무 집행을 감사할 의무가 있지만, 현재의 감사위원회

는 위원 전원이 비상근 사외이사인 경우가 대다수이기에, 이들 이사에 대한 상시적 감독은 다소 제

한적입니다. 또한 실제 업무집행에 직접적인 영향력을 구사하기 어려운 점 등이 고려되어, 제재심의

과정 중 비상근인 감사의 감시 및 주의 의무가 다소 완화된 경향이 있습니다.

실례로, A 화재의 대표이사는 배임에 해당하는 이사회 안건1)을 의결하기 위해 이사회 회의록을 위

조하고, 해당 회사의 사외이사는 이사회에 참가하지 않았지만 안건 성립을 위한 가공의 참석 자필 서

명을 하였습니다. 그러나 이 경우에도 사외이사는 ‘금융기관 임원의 결격사유2)에 포함되지 않는 ‘주

의적 경고’에 그쳤습니다.

소송 역시 비슷합니다. 주주 등이 회사를 상대로 소송을 제기하더라도, 감사위원회나 사외이사가 소

송 대상에 포함되는 경우는 많지 않습니다. 소송 대상에 이들이 포함된다고 하더라도, 직무수행 과정

중 관련 부정행위 사실 등 파악에 한계가 있었던 경우는 배상책임에서 사내이사와 같은 등기임원보

다는 낮은 수위의 제재가 취해집니다.

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀주신 대로, 감사위원회는 전원 비상근 사외이사인 경우가 다수이기에,

상근이 아닌 비상근 감사위원에게 회계부정 문제 등 발생 책임을 추궁하기 다소 어려운 것으로 보

입니다.

하여, 이번 新 조치양정기준은 원칙적으로 감사에 대한 조치는 상근으로 하나, 상근직이 없거나 상

근직에 대한 조치가 부당한 경우 비상근 감사를 제재에 포함합니다. 이런 변화는 비상근인 감사위

원에게 관련 업무의 충실성을 보다 제고하려는 방편으로 해석되는데, 비상근직의 충실성 결여에

대한 책임추궁 추세는 어떠한가요?

Depth Interview

30

AC J

ourn

al

표1. 新 조치양정기준 상 감사위원회에 대한 별도 조항

분류 조치 기본 원칙 내용

상근/비상근

차등화 여부상근 우선 조치

(비상근) 상근인 자가 없거나, 상근직에 대한 조치가 부당한

경우 비상근도 조치 대상에 포함

(감사위원) 감사위원회의 경우 회의체 특성상 개별 감사위원의

책임 구분이 어렵기에, 위법행위에 대한 감사위원 책임이

인정되는 경우 모든 감사위원이 조치 대상에 포함

감독 소홀 조치

감면

감독 소홀 책임

부여

위법행위를 저지하기 위한 노력 혹은 감사업무를 충실하게

수행한 점 등이 인정되는 경우 조치를 감면

위법행위가 의결된 회의의 참석 및 의견 개진의 기록 등의 감사활동

기록 보존 등

위법 동기 판정 회사와 동일 위법행위를 인지하기 어려운 경우, 직무 충실성 등을 고려해

중과실 또는 과실로 분류

◇ 정다미 자문위원: 앞서 말씀드린 대로, 회계관련 제재에 있어 비상근직에 대한 책임을 다룬 경우는

드뭅니다. 그러나 몇몇 사례를 꼽아보면, 비상근직에 대한 책임을 점차 중요하게 다루는 추세입니다.

2015년 분식회계가 발생한 C사의 경우, 사외이사에게 경영감시 역할을 제대로 하지 않았다는 이유

로 제재가 결정났습니다. 사외이사를 포함한 이사는 대표이사와 다른 이사들의 업무 집행을 전반적

으로 감시·감독할 지위에 있으므로, 이사회에 불참 등으로 경영감시가 소홀했다면, 주어진 직무 수

행에 있어 가장 기본적인 충실성이 결여된 것으로 간주되며, 이는 곧 손해배상 책임으로부터 자유롭

지 않습니다. 해당 판결은 그간 무늬만 사외이사라는 관행에 대법원이 제동을 건 주요 사례3)입니다.

비교적 최근의 2019년 B사 판결은 사외이사의 의사결정 결과에 책임을 인정한 사례로 꼽힙니다.

대법원은 B사의 사외이사들이 이사회 안건으로 상정된 ‘B사 소재 C시에 대한 150억 규모 기부결

의안’에 찬성한 것이, 전체 주주가치를 하락시켰다는 취지로 C사 사외이사에게 1인당 약 4.2억원의

배상을 명령했으며, 이후 B사의 사외이사는 해당 의결 당시 C시가 확약한 “의결로 인한 민·형사상

책임을 대신 져주겠다”는 취지의 문서를 토대로 손해배상 청구액의 구상권을 C시에 청구했습니다.

A사 사례가 비상근직에 대한 회사의 불법행위 감시 소홀에 대한 책임을 인정한 사례라면, B사 사례

는 비상근직에 대한 보다 엄중한 의사결정 책임을 확인한 사례입니다.

3) 다만, 해당 사외이사는 최종적으로 최대주주가 되어 사외이사직을 당연 상실했기에 실질적인 책임은 지지 않는 것으로 종결됨


31

AC Journal

4) The audit committee should, at least annually, meet the external and internal auditors, without management, to discuss matters relating to its remit and any issues arising from the audits, Guidance on Audit Committees, Apr 2016, FRC

5) 2018 감사위원회 트렌드 분석: 감사위원회 모범규준 관점, 삼일PwC Audit Committee Center

6) 2018년도 KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태, AC Journal Vol.11, 삼정KPMG ACI

◆ 삼정KPMG ACI: 자산 2조원 이상의 2018년 감사보고서부터 순차적으로 도입된 핵심감사제

도 新 조치양정기준에 포함됩니다. 동 기준에서는 외부감사인이 감사위원회에 내부통제 취약 또

는 특정항목에 대한 이상 징후 경고(warning letter) 등을 보고했음에도 불구하고 감독업무 소홀

로 위법행위 발생한 경우는 중과실이라고 정합니다. 업무 소홀의 범위에 감사위원회와 외부감사

인간 핵심감사제 논의 빈도가 낮거나 적극적인 의견을 개진 하지 않는 경우 업무 소홀 등으로 간

주할 여지가 있는지 궁금합니다.

新 조치양정기준… 감사위원회에게 무엇을 요구하나?

◇ 정다미 자문위원: 핵심감사제 뿐만 아니라, 관련된 감사위원회의 적정 활동 횟수는 회사마다 다

릅니다. 각 회사마다 경영환경도 다르고, 어떤 회사의 경우 굳이 핵심감사항목에서 다룰 만한 소재

가 없을 수도 있기 때문입니다.

다만, 상장회사의 감사위원회라면 적어도 분기 감사 전후로 외부감사인과 대화를 통해 ‘재무보고 품

질 제고에 영향을 미칠 수 있는 정보’를 다루는 것이, 핵심감사제에 대한 감사위원회의 주의의무를

다 했다는 정량적 지표로 활용될 수 있습니다.

동일한 맥락에서 영국 재무보고위원회(Financial Reporting Council, FRC)는 감사위원회와 외부

감사인은 경영진 참여없이 최소 분기당 1회 만나 재무보고등 회사의 주요 이슈에 대해 논의하라고

안내4)하고 있으며, 한국기업지배구조원도 감사위원회 모범규준도 같은 내용을 권하고 있습니다.

그러나 현실적으로 우리나라 감사위원회의 외부감사인과 논의는 활발하지 않은 편입니다. 2019

년 발행된 기업지배구조보고서 분석 결과5)에 따르면, 감사위원회가 경영진을 제외한 상태에서 분

기당 1회 이상 외부감사인과 회의를 진행하는 경우는 42% 수준에 불과한 것으로 나타났으며, 삼정

KPMG ACI의 조사6)에 따르면, 2018년 KOSPI 200 편입기업 감사위원회가 1년간 다룬 평균 안건

의 수는 15.3건(2016년 대비 21.3% 증가)으로, 新 외부감사법 시행, 감사위원회 모범규준 제정 등

의 영향을 받은 내부회계관리제도 감독 안건(1.94건, 2016년 대비 26% 증가), 외부감사인 감독 안

건(2.49건, 2016년 대비 20.3% 증가)이 평균 안건 수치를 견인하였으나, 재무보고 안건 수는 3.78

건으로 2년전 5.9% 증가에 불과합니다. 이는 감사위원회가 사후적 승인 결과만을 다루는 안건에서

사전적 재무보고 안건에 보다 많은 시간과 노력을 기울여야 함을 시사합니다.

Depth Interview

32

AC J

ourn

al

◆ 삼정KPMG ACI: 속칭 K-SOX라고 불리는 내부회계관리제도에 대한 감사위원회 책임도 新 조

치양정기준에서 중시 다뤄지고 있습니다. 동 기준은 감사위원회가 내부통제절차의 중대한 결함을

방치하는 경우, 회사 위법행위 중요도와 동일 사안으로 봅니다. 내부회계관리제도에서 감사위원

회에게 주어진 역할은 제도 유효성 평가와 취약사항에 대한 보고입니다. 예방적 측면에서 감사위

원회가 중요하게 살필 요소는 무엇이 있을까요? 또한 예방하기 위한 감사위원회의 노력이 新 조치

양정기준에서 언급된 ‘위법행위 저지를 위한 노력’으로 인정될 여지가 있을지요?

7) 2019년 기업지배구조보고서를 발행한 KOSPI 200 편입기업 142개사의 평균 실적, 삼정KPMG ACI

◇ 정다미 자문위원: 新 외부감사법과 동법 시행령에서는 감사위원회의 내부회계관리제도 평가에 i)

내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지 평가한 결과

및 시정 의견 ii) 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 거짓 또는 누락된 사항이 있었는지 점검한 결

과 및 조치 내용 iii) 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 실질적 개선에 기여할 수 있는

지 검토한 결과 및 대안을 요구하나, 현실적으로 이러한 업무는 실질적인 평가가 이뤄지지 않은 상

태에서 수행하기 어렵습니다. 하여, 감사위원회가 내부회계관리제도 평가보고서를 작성할 때는 보

고서에 포함되어야 할 주요 요소 검토가 우선되며, 그 중 ‘위험평가 공시’가 가장 중핵이라고 봅니다.

왜냐하면 내부회계관리제도란 위험을 방지하는데 요구되는 통제 절차를 두루 포함하기에, 위험 기

반의 보고서 작성이 유효합니다.

다만, 비상근 사외이사 위주로 구성된 감사위원회가 각 통제요소를 모두 점검하기 어려운 면이 있음

으로, 현실적 관점에서 내부회계관리제도를 객관적으로 평가할 별도의 팀 구성이 중요하며, 내부자

원을 통해 이를 수행하기 어려운 환경이라면, 미국처럼 관련 평가 업무를 독립된 제3자에게 아웃소

싱하여, 감사위원회에 주어진 내부회계관리제도의 주의의무를 다 할 수 있습니다.

또한 복잡다변해지는 재무보고 등의 이해를 높이기 위한 꾸준한 보수교육도 사전적 예방조치 일환으

로 유효할 것으로 판단합니다. 新 외부감사법 시행령 제9조에 따라, 내부회계관리규정 위반의 예방

및 사후조치에 회사의 대표자 등을 대상으로 하는 교육·훈련의 계획·성과평가·평가결과 등이 포함

되는데, 삼정KPMG ACI의 조사에 따르면 우리나라 회계 임직원 직무기능 강화 교육은 연평균 5.88

시간7)에 그칩니다. 新 외부감사법 효력 발생 이후, 회사의 사업보고서 내 감사위원회에 대한 교육실

적과 내부회계관리제도운영보고서 내 회계담당자 경력 및 교육실적 공시가 신설되었음으로, 감사위

원회와 CFO 조직은 해당 항목을 살펴봐야 합니다.


33

AC Journal

표2. 내부회계관리제도 내 회계담당자 경력 및 교육실적

직책 성명 전화번호회계담당자 등록여부

경력 교육실적

근무연수회계관련

경력당기 누적

내부회계관리자

회계담당임원

회계담당직원

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀주신 사항을 정리하면, 감사위원회가 新 조치양정기준을 통해 대비할 수

있는 사안은 ‘회계부정 등을 방지하기 위한 최소한의 관계 규정 준수 및 이행하는 체계 확보’가 요

지입니다. 마지막으로 한 가지 질문 더 드리고자 합니다. 최근 3년간 자본시장의 회계투명성 제고

를 위한 다양한 규제가 제·개정 되었습니다. 또한 그 규제는 감사위원회와 관련된 주제를 상호 연

계하여 다룹니다. 예컨대, 연성규범(감사위원회 모범규준)이 감사위원의 전문성을 제고해야 한다

고 언급하면, 강행규정인 법(新 외부감사법)은 수인으로 구성된 감사위원회 내 회계 또는 재무 전

문가의 수를 특정하며, 다시 연성규범(스튜어드십 코드)는 감사위원회 선임 예정 후보의 전문성

을 토대로 의결권 행사를 촉구하여, 최종적으로 강행규정(新 조치양정기준)은 사후적 조치 관점에

서 감리결과 감사위원의 전문성 및 책임성이 미흡하거나 지원조직이 부실한 경우 개선권고를 병

행합니다.

정다미 교수님께서는 현재 한세실업의 감사위원회 위원장을 역임 중이신데, 감사위원의 전문성을

제고하기 위한 경험 그리고 지원조직과의 커뮤니케이션 활성화 방안 더 나아가 미래의 감사위원

회가 염두에 둬야 할 사안 등을 말씀 부탁드립니다.

◇ 정다미 자문위원: 현행 ‘상법’에서는 자산총액 1조원 이상 상장사는 주총 결의로 상근 감사를 1

명 이상 두도록 하고 있으며, 자산총액 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 설치하되, 대표는 사외이

사로 하며 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 규정합니다. 그러나 감사위원의 상근은 의무화되

어있지 않고, 상근 감사의 자격 또한 엄격하지 않습니다. 아울러 주지하다시피 감사위원회는 전원이

사외이사인 경우가 대부분이기에 상시 감독기능에 대한 우려도 존재합니다.

이를 극복하려면, 기본적으로 경영진 및 지배주주로부터 ‘독립적’인 감사위원회 그리고 회사의 주요

경영사항을 통찰할 수 있는 ‘전문성’을 갖춘 감사위원회여야 하며, 비상근 위주의 감사위원회를 충실

히 지원할 감사보조조직을 보유해야 합니다.

Depth Interview

34

AC J

ourn

al

그러나 현실의 감사보조조직 다수가 회사의 경영전략실이나 감사실, 기획실 등의 부수업무 중 하나

로 다뤄지기에 감사위원회를 보조할 ‘전념성’이 다소 우려되며, 직제 구조상 대표이사 산하로 편제된

경우가 많아 경영진과 ‘독립적’ 관점의 감사위원회 지원이 어렵습니다.

머니투데이 더벨이 핵심감사제 적용을 받는 토건 시공능력 10위 내 건설사 6곳의 2019년 기업지배

구조 보고서를 분석한 결과, 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직) 설치를 준수로 표시한 건설사는

불과 3곳(50%)에 그칩니다. 주변의 여러 상장사에서 활동하고 계시는 감사위원님들도 ‘감사위원회

를 향한 많은 기대와 상반되게 감사위원회를 지원할 보조조직은 인색’하다는 말씀을 자주 하십니다.

나아가, 현재의 감사위원회는 주어진 책무에 비례한 보수를 고민해야 할 시기라고 생각하는데, 이는

감사위원회 활동에 뒤따르는 현실성 있는 논제입니다. 변화되는 법제도를 충족시킬 감사위원회가

되려면, 적어도 지금보다 배 이상의 감사위원회 활동이 요구되리라 생각되며, 이미 시중 상장사의 감

사위원회 활동량은 늘어나고 있습니다. 그러나 감사위원회에 대한 보수 수준은 별도의 보직을 받지

않은 사외이사와 거의 동일합니다. 현재의 감사위원회가 주어진 책무를 이행하기 위한 활동이 증가

는 시점에서, 이에 대한 합리적 수준의 보상을 고민해야 합니다.

마지막으로, 삼정KPMG가 운영하고 있는 감사위원회 연구 전문조직인 ACI, 더 나아가 1년 전 4대

회계법인이 중심이 되어 창립된 감사위원회 포럼, 유가증권시장 상장사의 협의체인 한국상장회사협

의회 등이 감사위원회 기능 정립과 관련된 활발한 연구 활동 진행해, 상장사들이 감사위원의 전문성

강화에 적극적 참여할 수 있는 장을 만들어주시길 당부드립니다.

감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본

감사위원회의 대응 방향

35

AC Journal

1. 외부감사 환경의 변화

이제 2020년 3월이 다가오면서, 업계에서는 지난 2019년 3월 정기주주총회에서 발생한 다수의 “감사

의견 제한 및 지연제출”사례를 떠올리는 사람이 많을 것이다. A사의 경우에는 OO회계법인의 비적정의

견을 시발로 해서 결국 M&A 매물로 등장하기에 이르렀다. 이런 극적인 사건 이외에도, 지난 주주총회

에서는 외부감사인으로부터 적정의견을 받지 못한 상장회사가 43개사로, 전기보다 11개사가 증가하였

다.1) 이 가운데 의견거절은 35개사로 전기의 25개사보다 10개사나 증가하였는데, 그 사유로는 감사범

위 제한이 가장 많았다.2) 특히 주목할 부분은 감사인 지정기업의 비적정의견은 전기보다 12개사가 증

가하였다는 점이다.3) 이런 점에서 보면, 갑자기 기업의 회계작성 실무에 변화가 있었다기 보다는, 엄격

해진 외부감사 환경으로 인하여 적발의 빈도가 더 높아지거나, 회계법인의 요구사항이 더 높아진 것이

라고 보는 것이 맞을 것이다.

이렇게 엄격해진 감사 분위기는 지난 3월 정기주주총회 이후에도 계속되고 있다. 반기보고서의 검토에

있어서도 적정의견을 받지 못한 상장회사가 34개사에 이르며,4) 이 가운데 의견거절이 29개사에 달한

다. 거래소에서 상반기 기준으로 관리종목으로 지정한 곳도 모두 35곳으로, 전기 대비 52%가 증가하였

다. 이런 분위기는 내년 3월 외부감사에서도 이어질 전망이다.

그 직접적인 원인은 2018년 11월 1일부터 시행되고 있는 신 외부감사법에 있다는 것이 일반적인 시각

이지만, 사실 외부감사 환경의 변화는 그 이전부터 감지되고 있었다. 예를 들어, 위 비적정의견도 2016

년까지는 20개사 전후에서 움직이던 것이, 2017년에 32개사로 증가하였다. 또한 회사의 내부회계관

리 검토에 있어서도 비적정의견을 받은 기업이 2016년의 28개사(1.5%)에서, 2017년 38개사(2.0%),


감사의견 제한 및 지연제출을 통해 본

감사위원회의 대응 방향

송 옥 렬(宋沃烈) ACI 자문위원ㆍ서울대학교 법학전문대학원 교수 (상법)ㆍ 금호석유화학 사외이사 / TEL. 02-880-1449 / [email protected]

1) 금융감독원, 2018 회계연도 상장법인 감사보고서 분석 및 시사점 (2019. 8. 14).

2) Id.

3) Id.

4) 삼정KPMG ACI 자체조사 결과 (2019. 8. 19. 기준).


36

AC J

ourn

al

2018년에는 56개사(2.9%)로 급격하게 증가하고 있는 추세이다.5) 아직 신 외부감사법에 의하여 내부

회계관리에 감사가 적용되기 이전임에도6) 이렇게 변화가 시작된 것이다. 이처럼 신 외부감사법이 기폭

제가 된 것은 사실이지만, 그 이전부터 조금씩 외부감사 환경은 더 엄격해지고 있는 것이 사실이다. 이

글에서는 이런 외부감사 환경의 변화에 대응하여 기업, 특히 감사위원회의 대응방안에서 특히 관심을 기

울여야 할 부분에 대하여 간단히 살펴본다.

2. 변화의 원인

변화의 원인은 다양하겠지만, 크게 두 가지 점을 지적하지 않을 수 없다. 우선 분식회계 및 부실감사에

대한 경각심이 사회 전반적으로 높아져 왔다는 점을 들 수 있다. 아쉽게도 그것은 주로 2010년대의 커

다란 회계부정 사건을 통해 부각되어 왔다. 2011년의 저축은행 사태를 시작으로 2013년 B그룹, 2015

년 C사, 2018년 D사 등과 같은 사건이 언론에 대서특필되면서, 금융당국의 회계감리의 강화 등의 대

응도 이어졌다. 다음으로 신 외부감사법을 들지 않을 수 없다. 2018년 11월부터 시행되는 신 외부감사

법은 이런 분식회계 및 부실감사를 근절시키고자 하는 제도적 개선 노력이 결집된 것으로서, 감사인의

책임도 크게 강화되었다. 부실감사에 대한 처벌이 종전의 5년에서 10년으로 증가하였으며, 위반금액의

증가에 따른 가중처벌 규정도 신설되었다(제39조, 제45조). 행정벌 역시 강화되었다. 종전에는 감사보

수의 2배 이내에서 20억원이 상한이었으나, 신 외부감사법에서는 감사보수의 5배 이내로 증가되었고,

상한도 폐지되었다(제35조).

신 외부감사법에서 처벌이 강화된 것도 물론 중요한 부분이지만, 사실 더 큰 변화를 가져오는 것은 감사

인 지정제의 도입으로 보인다. 신 외부감사법에 의하여 6+3 방식의 주기적

Documents

감사위원회 - KPMG 감사위원회 저널 Audit Committee Journal ACI Insight 2020년 외부감사인 선임을 앞둔 감사위원회의 역할과 절차 내부신고제도(Whistleblowing)