Embed Size (px)
Citation preview
Dr. Szuper József:
Társaságok pénzügyi döntési mechanizmusai
a tulajdonosi szerkezet és a felelős vállalatirányítás
tükrében
Budapest
2012
2
Tartalomjegyzék
1. Kivonat ......................................................................................................................................... 4
2. Bevezető a téma vizsgálatához ..................................................................................................... 5
3. Felelős vállalatirányítás gyakorlati megközelítésben ................................................................... 6
3.1. A felelős vállalatirányítás fogalma ........................................................................................ 6
3.2. Részvénytársasági forma és felelős vállalatirányítás ............................................................ 8
3.3. A tőzsdei társaságok felelős vállalatirányítási gyakorlata ................................................... 10
3.3.1. A MOL Nyrt. vállalatirányítási rendszere.................................................................... 12
3.3.2. Az APPLE felelős vállalatirányítási jelentése ............................................................. 16
3.3.3. MOL Nyrt. vs. Apple Inc.: eltérő hangsúlyok ............................................................. 19
3.4. A felelős vállalatirányítás szabályozottsága Európában és az USA-ban ............................ 19
3.4.1. A felelős vállalatirányítás trendjei az USA-ban ........................................................... 21
3.4.2. A felelős vállalatirányítás trendjei az EU-ban ............................................................. 21
3.4.3. A felelős vállalatirányítás várható jövőbeli trendjei .................................................... 23
4. A felelős vállalatirányítási követelmények hatása a társaság működésére ................................. 24
4.1. Miért (nem) alkalmazzák a táraságok a felelős vállalatirányítás elveit? ............................. 25
5. Felelős vállalatirányítási követelmények megjelenése a pénzügyi döntésekben ....................... 26
5.1. A vállalatok pénzügyi döntéseinek makro meghatározói .................................................... 26
5.2. A vállalatirányítási kódexekben megjelenő pénzügyi döntési szabályok ........................... 26
5.3. A finanszírozási és pénzügyi döntések jellemző döntési fórumai ....................................... 29
6. A tulajonosi szerkezet hatása a finanszírozási döntésekre ......................................................... 31
6.1. Társaságok finanszírozása és részvényesi szerkezet: az angolszász és kontinentális modell
súlypontjai ...................................................................................................................................... 31
6.1.1. Az EU-tagállamok jellemző részvényesi struktúrái ..................................................... 33
6.2. Tulajdonos típusok és finanszírozás .................................................................................... 33
6.2.1. Az állam, mint tulajdonos ............................................................................................ 33
6.2.2. Intézményi befektetők .................................................................................................. 35
6.2.3. Kisrészvényes magánbefektetők .................................................................................. 36
7. Javaslat egy részvénytársaság pénzügyi döntéseinek kompetencia-kialakítására ...................... 37
7.1. A kompetenciák kialakítását befolyásoló belső tényezők ................................................... 37
7.1.1. Tulajdonosi szerkezet ................................................................................................... 37
7.1.2. A társaság mérete és tevékenységének jellemzői ........................................................ 38
7.2. Kompetencia telepítés és hatáskördelegálás alapelvei ........................................................ 38
7.3. A pénzügyi döntések javasolt kompetencia kialakítása meghatározó részvényesi struktúra
esetén ............................................................................................................................................. 39
7.3.1. A Közgyűlés javasolt kompetenciái ............................................................................. 41
7.3.2. Az Igazgatóság kompetenciái ...................................................................................... 43
3
7.3.3. Az Igazgatóság Bizottságainak javasolt kompetenciái ................................................ 44
7.3.4. Vezérigazgató egyszemélyes kompetenciája ............................................................... 45
7.3.5. Felügyelő bizottsági kompetenciák .............................................................................. 46
8. Konklúzió ................................................................................................................................... 48
9. Irodalomjegyzék ......................................................................................................................... 50
10. Felhasznált társasági dokumentumok ......................................................................................... 53
11. Mellékletek ................................................................................................................................. 54
11.1. Melléklet 1: Társasági tranzakciók csoportosítása .......................................................... 54
11.2. Melléklet 2: A finanszírozási és tőkeszerkezeti kérdések legfontosabb szabályai a Gt.-
ben ......................................................................................................................................... 55
11.3. Melléklet 3: A tőzsdei társaságok legnagyobb szavazati blokk mediánja ....................... 56
11.4. Melléklet 4.: Példa egy társaság corporate governancer rendszerére: A Mitsubishi
Electric Co. döntéshozatali rendszere ............................................................................................ 56
11.5. Melléklet 5: A felelős vállalatirányítás általános sémája ................................................ 57
4
1. KIVONAT
A részvénytársaság a nagyvállalatok „általános”és meghatározó jogi formája: a jog „válasza”
a tőkekoncentrációs igényre és a fragmentált tulajdonosi szerkezet társasági jogi értelmben
vett működtetésére. A társasági működés és működtethetőség ebben az értelemben a
döntéshozatalt jelenti, ahol a részvényesek és a társág menedzsmentje közötti optimális
hatalommegosztás a garantőre a társaság hosszú távú értékteremtő képességének. A 2008-ban
kibontakozó globális válság rávilágított a finanszírozás, az eladósodottság szintjei, a hosszú és
rövid távú értékteremtő képesség disszonanciáiratovábbá a felelős vállalatirányításban való
intézményesítésük szükségességére.
Számos empírikus kutatás bizonyítja, hogy a vállalatok pénzügyi működési hatékonysága és a
vállalatirányítás rendszere között összefüggés van. A társaságok eltérő döntési struktúrákat
építenek ki a pénzügyi döntéseik meghozatalára és a pénzügyi kocázatoknyomonkövetésére.
Ennek keretében a társaság egyéni sajátosságához igazodóan meghatározásra kerülnek az
egyes döntési fórumok kompetenciái és a döntéselőkészítő folyamatok. Ez kulcsfontosságú,
hiszen a társaság pénzügyeit és vagyonát érintő döntések modellje hatással van a
„működőképességre” és a külső, befektetői megítélésére egyaránt. Kérdésként merül fel, hogy
a felelős vállalatirányítás szempontjából mi minősül jó gyakorlatnak, egyáltalán kialakítható-
e egy olyan döntési modell, amely a tulajdonosok-igazgatóság-felügyelőbizottság-első számú
vezető-menedzsment, mint döntési fórum kompetenciáit úgy osztja meg, hogy a felelős
vállalatirányítás által kialakított ajánlások érvényesülhetnek. Mindemellett, az optimális
döntéshozatali fórum kijelölésére meghatározóan hat a társaság tulajdonosi szerkezete is,
azaz a felelős vállalatirányítást és a tulajdonosi szerkezetet együtt kell vizsgálni ahhoz, hogy
megértsük a pénzügyi döntések ezen viszonyrendszerét.
A felelős vállalatirányítás (angolul: corporategovernance) általánosságban arra keresi a
választ, hogy a menedzsment, igazgatóság, és részvényesek közötti viszonyrendszert hogyan
lehet hatékonyan, a szervezet céljai érdekében kialakítani. Ezen felül a felelős vállalatirányítás
a döntések meghozatalára vonatkozó struktúra elveit határozza meg, méghozzá egy-egy
ország tőzsdei társaságainak általános vállalatirányítási kódexében kerül kodifikálásra. A
felelős vállalatirányítási ajánlások a kompetenciák kialakítását a társaságra bízzá, leszámítva
néhány hatásköri szabályt.
A tanulmányban a fenti témákat körüljárva egy kompetencia modellt vázolok, amely arra ad
részletes, kompetencia-szintű választ, hogy milyen szabályokat kell kialakítani egy
részvénytársaságnak ahhoz, hogy a pénzügyi és a finanszírozási döntések struktúráltsága
hozzájárulhasson a vállalat hosszú távú értékteremtő képességéhez.
A pénzügyi döntések meghozatalában a legfontosabb szabály az, hogy olyan kompetencia
struktúra kerüljön kialakításra, amelyben a menedzsment és az igazgatóság döntési
hatáskörei pontosan lehatároltak. A vállalat eszközeinek struktúrájára, vagy a pénzügyi
helyzetre jelentős kihatással lévő döntések meghozatalának hármas kontrollrendszerrel kell
bírnia: a társaság menedzsmentjének előterjesztésére, a felügyelőbizottság véleményével
ellátva az igazgatóság dönt. Ezekben az esetekben a közgyűlést minden esetben tájékoztatni
kell, sőt a néhány legjelentősebb döntést a közgyűlésnek kell meghozni.
Várható, hogy a globális gazdasági világválság után a fentiek tekintetében a jogi szabályozás
kiteljesedik és mind több ponton fogják kötelezően meghatározni a társasági döntéshozatalt,
amelynek jelenleg még csak a kezdeti formáját láthatjuk.
5
2. BEVEZETŐ A TÉMA VIZSGÁLATÁHOZ
A felelős vállalatirányítással foglalkozó kutatások több szinten és különböző
megközelítésmódban vizsgálják a témát. A felelős vállalatirányítás elméleti elhelyezése az új
intézményi közgazdaságtan elméleteiben lehetséges (Bartók, 2008). Ez általában institucionalista
megközelítést jelent és a felelős vállalatirányítás intézményesítettségi jellegzetességeit vizsgálja. A
téma komparatív megközelítésmódú vizsgálataipedig általában a vállalatirányítási kódexek
elemzésére, illetve az egyes országok felelős vállalatirányítási gyakorlatainak komparatív
elemzésére fókuszálnak. Mikro szinten (társasági gyakorlat) a felelős vállalatirányítási auditok a
tőzsdei társaságok megfelelését vizsgálják és ajánlásokat tesznek azon működési pontokra, amelyek
eltérnek a szabályoktól.
A fentiektől eltérő megközelítésmódú tanulmányokkal is találkozhatunk, amelyek egyes
szektorok (hitelintézetek, brókercégek, egyéb pénzügyi vállalkozások) felelős vállalatirányítási
rendszereinek jó gyakorlatait dolgozzák fel, illetve javasolnak jogalkotási, vagy önszabályozási
jellegű megoldásokat.Mindezeken felül a társaságok egyes működési aspektusait feldolgozó
munkák is vannak az éppen „aktuálisan” felkapott témákban, például a társadalmi
felelősségvállalás, a belső kontrollok rendszere vagy a fenntartható fejlődés. A társaságok döntési
mechanizmusainak, illetve egy-egy döntési aspektus részletes vizsgálata a kevésbé feldoglozott
részek közé tartozik. Ennek alapvetően kettő oka van: egyrészt nehéz általános jelleggel
megfogalmazni társaságon belüli döntési kompetencia javaslatokat, mert a társaságok tulajdonosi
struktúrája és a szektorális jogszabályok alapjaiban határozzák meg a döntési szint kiépítésének
módszertanát, követelményeit. Másrészt a társaságok nem is „igénylik” azt, hogy valaki kívülről
javaslatot tegyen a kompetencia kialakításra.
A felelős vállalatirányítás vizsgálata előtt a kutatás megközelítésmódját és módszertanát is
tisztázni kell. A tanulmányom során nem a felelős vállalatirányítás jogi kodifikációs kérdései
lesznek a középpontban, hanem a magyar jogszabályok keretei között meghatározható „jó
gyakorlatok”. A kutatási módszertant a következőképpalakítom ki: a dolgozat első részében az
elméleti szakirodalom feldolgozása, majd néhány tőzsdei társaság pénzügyi döntési kompetencia
vizsgálata után egy egyszerűsített döntési modell javaslatot dolgozok ki.
A döntési modell célja, hogy egylehetséges és a tapasztalataim alapján optimálisnak tekinthető
kompetencia kialakítást vázoljon a finanszírozási és tőkeszerkezeti döntések meghozatalához. A
pénzügyi és a finanszírozási döntéseket vállalati tranzakcióként értelmezem (Részletesen lásd: 1.
számú melléklet). A modell megfelel a hatályos magyar jogszabályoknak, és afelelős
vállaltirányítás tőzsdei gyakorlatának, illetve a tulajdonosok és amenedzsment közötti hatalom és
felelősségmegosztás kiegyensúlyozásának.
6
3. FELELŐS VÁLLALATIRÁNYÍTÁS GYAKORLATI MEGKÖZELÍTÉSBEN
3.1. A felelős vállalatirányítás fogalma
A felelős vállalatirányítás a 20. század végén vált népszerűvé a nyilvános, tőzsdei társaságok
körében, de egyre inkább megfigyelhető struktúrált alkalmazása az állami tulajdonban lévő
társaságoknál is. A felelős vállalatirányítás iránti igény elsőkénta tőzsdék vállalatirányítási
kódexeinek létrehozását jelentette, mintegy kvázi szabályozásként, amely a vállalatirányítási
kódexek társasági szintű kodifikálását hozta maga után. Később megjelentek a jogszabályi
követelmények csírái is, amelynek mostanában láthatjuk a kiteljesedését.
A „corporategovernance”magyarra fordítása az első jelentős kihívás. Felelős vállalatirányítást,
illetve felelős társaságirányításti jelent, amely a „vállalat kormányzás” koncepciójából alakult ki és
terjedt el a 90-es évek elején. A két fogalom között vannak átfedések, mindazonáltal a vállalati
kormányzás egyes megközelítések szerint elsősorban csak a jogokkal és a szervezeti szabályokkal
foglalkozik, míg a felelős vállalatirnyítás az etikai elveket és a viselkedési szabályokat is
figyelembe veszi az irányvonalak meghatározásánál (Bartók,2008).
A fentiekből adódóan tehát a felelős vállalatirányítás megértéséhez célszerű foglalkozni a
vállalat kormányzás megismerésével is egy kicsit.Mindezek előtt a kormányzás (angolul:
governance) lényegi elemeit kell megvizsgálnunk. Az először a politikatudományban megjelenő
fogalom, a kormányzás, a vezetés egy sajátos, a társult formában működő szervezetek így országok,
vállalatok, civil szervezetek - kollektív vezetésének jellegzetességeit jelenti (Angyal,2009). Arra
keresia választ, hogy milyen mechanizmusokkal lehet az érintettek érdekeit érvényesíteni a
döntések során. A vállalati kormányzást Bartók szerint (2008) úgy kell értelmezni, hogy az nem
más, mint azon döntéshozatali, és testületi vezetési mechanizmusok vizsgálata, amelyek biztosítják
a részvénytársaságok tulajdonosai és részvényesei számára, hogy befektetéseik hozamát a társasági
struktúra általános kockázatai nélkül realizálhatják.Ennél tágabb értelmezés az, amikor a vállalat
érintettjeit is beletesszük a fogalmi elemek közé. Ebben az esetben úgy határozhatjuk meg, mint: „a
részvénytársaságok működése során velük tartós és lényegi viszonyba került érintettek hosszú távú
érdekei egyeztetésének mechanizmusait és formáit, amelyeket az adott társadalmi-gazdasági
környezet befolyásol” (Bartók, 2008, 6. o.).A fogalomhoz hozzá kell kapcsolni a felelősségi elemet
és a tulajdonosi számonkérhetőséget. A kormányzás és a felelős magatartás összekapcsolása úgy
értelmezhető, hogy a vállalatot irányító személyek, testületek és az általuk, illetve a szervezet
egészétől érintettek – a stakeholderek – között milyen a viszony (Angyal,2009).
Nem azonosítható a felelős vállalatirányítás a felelős vállalatvezetéssel (angolul: corporate
menedzsment) sem. A vállalatvezetés elsősorban a szervezet belső működési környezetével
7
foglalkozik, és a munkavállalókat menedzseliellenőrzi, míg a felelős vállalatirányítás a
felsővezetőket ellenőrzi és a legnagyobb hangsúlyt a vállalat külső környezetére helyezi.
Látható, hogy a fogalom definiálása nem egyszerű, még az ezzel foglalkozó kutatók számára is
nehezen választhatóak el a kontúrok. Meghatározása nemzetközileg is eltérő: jelentős különbségek
tapasztalhatók definiálásában attól függően, hogy hol és hogyan alkalmazzák (pl.: USA/Európa,
nyilvános társaság/állami tulajdonban lévő vállalat stb.), illetve ezen túl főleg az határozza meg,
hogy jogi vagy közgazdasági fókuszú-e az adott munka.
Kérdésként merül fel, hogy az összes társasági forma kérdéseivel foglalkozik-e a felelős
vállalatirányítás, vagy csak bizonyos méretű és formájúakra koncentrál-e. Bartók(2008) a felelős
vállalatiránytást elsősorban a részvénytársaságok működtetésének tulajdonosi kérdéseire korlátozva
magyarázza, főként az összetett jogi forma sajátosságaiból adódó irányítási problémák miatt, de
eszköztára más vállalkozási és non-profit jogi formák esetében is jól alkalmazhatók.
A fentiek szerint az egyes társasági formák közül kiemelendő a részvénytársaság, mert ezen
társasági forma irányítási rendszere eltér a többitől. Bartók szerint (2008) „a tőke megszerzésében
jelenlévőkülönbségek és a szabályozási környezet eltérései, különösen a jogi intézményrendszer és
az érdekegyeztetés társadalmi mechanizmusai vonatkozásában, eltérőtársaságirányítási
struktúrákban jelennek meg, amelyek működési sajátosságai is különböznek egymástól. A
részvénytársaságok irányításában elvileg, jogilag közös a különbözőrendszerekben, hogy a
tulajdonosok a társaság legfőbb szervének számító közgyűlésen, mondhatják el véleményüket a
társaság működésével kapcsolatban és szavazhatják meg a határozatokat.”A nyíltan, tőzsdére
bevezetett részvénytársaságok esetében a részvényesi érdekek egyik biztosítása az, hogy egy adott
tőzsdére bevezetett társaságok hasonló minimum működési sztenderdek szerint működnek.
Éppen emiatt hozta létre szinte minden tőzsde a saját vállalatirányítási irányelveit. A Budapesti
Értéktőzsde (BÉT) meghatározása (Mohai,2003) szerint a felelős vállalatirányítás tulajdonképpen
számos irányelv gyűjteménye, amely nem más, mint egy komplex irányítási modell. Ahhoz ad
támogatást – napjainkban elsősorban nyilvános társaságok részére –, hogy egy hatékonyság-
központú, etikus vállalati struktúra alakuljon ki az adott társaságnál.
A NASDAQ (Whycorporate..., 2011)a fentiektől némileg eltérően kezeli a felelős
vállalatirányítás meghatározását. Értelmezése középpontjában a vállalat döntési fórumai közötti
(érdek)konfliktusok állnak. A NASDAQ szerint egy vállalat hosszú távon nem képes sikerességét
fenntartani a felelős vállalatirányítás által meghatározott irányítási politikák követése nélkül.Ezen
politikák határozzák meg ugyanis a vállalat „útját”, céljuk pedig, hogy enyhítsék az esetleges
konfliktusokat a cég tulajdonosai, az igazgatósági tagok és az ügyvezetés között. Ilyen nyilvánvaló
(elméleti) érdekkonfliktus, összeférhetetlenség például az, hogy a tulajdonosok célja alapvetően a
8
társasági vagyon (angolul: companywealth) növelése, míg a menedzsment célja a saját vagyon
(angolul: personalwealth) növelése. E konfliktus enyhítésében játszik szerepet az igazgatóság,
amely a felelős vállalatirányítási elveknek való megfelelés szempontjából megfigyeli a
menedzsmentet és ellenőrzi a vállalkozás teljesítményét.
A London Stock Exchange Csoport isszámos pénzügyi irányítási normákat fogalmaz meg. A
Csoport elkötelezett a legmagasabb normáknak való megfelelésben mind az ügyvezetés által
alkalmazott legjobb gyakorlatokban, mind pedig a pénzügyi átláthatóság területén az alábbiakon
keresztül (London Stock Exchange AnnualReport, 2011):
nyílt kommunikáció a pénzügyekről a befektetők felé
a valós pénzügyi helyzetet tükröző, átlátható pénzügyi nyilvántartás fenntartása
szabályzókkal való nyitott együttműködés kialakítása
a részvényesek hozamnövelése iránti elkötelezettség
A fenti összetett „jelenség”, a felelős vállalatirányítás meghatározására Kecskés (2010) adja az
egyik legpontosabb leírást: „Mindezek tükrében úgy gondoljuk, hogy a corporategovernancea) a
társaságok felelős irányítási rendszere, b) amely a társaság ügyvezetése, tulajdonosai, munkavállalói
és más érintettek közötti relációk viszonylatában realizálódik, c) amely a profitorientált működés
törvényes, etikus, ésszerű, hatékony és társadalmi szinten is hasznos megoldásain alapul, d) és
amelynek szabályait a jogszabályok, a piac és az üzleti szféra önszabályozó mechanizmusai
alakítják.”
A dolgozatom megközelítésmódja elsősorban a társaság belső kormányzására vonatkozik, és a
társasági döntések felelősségi vetületeit emeli ki. Mindezeket figyelembe véve és összegezve saját
definícióm a felelős vállalatirányításra a következő: a felelős vállalatirányítás a társasági működés
jogszabályokon túli, a tulajdonosok legfontosabb elvárásait – úgymint hatékonyság, etikus
működés, demokratikus döntéshozatal –, a társaság különböző működési fórumainak
együttműködésén alapulva biztosító jó gyakorlatokat tartalmazó belső szabályzatok és társasági
működési mintákösszessége.
3.2. Részvénytársasági forma és felelős vállalatirányítás
A felelős vállalatirányítás szükségességét nehéz megkérdőjelezni a részvénytársaságoknál. Az
okokat és az erre adott szakértői válaszokat érdemes jobban körüljárni. Különösen nehéz vitatni azt,
hogy a 2008-ban kezdődő pénzügyi válság egyik kiindulópontja a felelős vállalatirányítási rendszer
nem megfelelő működése volt. Michel Barnier, a belső piacért és a szolgáltatásokért felelős biztosa
egy interjúban kijelentette: „Jelen gazdasági körülmények között a vállalatok hitelessége és
fenntarthatósága szempontjából a felelős vállalatirányítás fontosabb mint valaha. A rövid távú
9
szemlélet túlzott elterjedése katasztrofális következményekkel járt. Ezért indítottuk ma útjára a vitát
a felelős vállalatirányítás meglévő kereteiről. Mindenekelőtt hatékonyabb igazgatótanácsokra és
felelősségüket teljes mértékben felvállaló részvényesekre van szükség.”Az OECD
(OrganisationforEconomicCo-operation and Development (OECD))e tárgyban készült
publikációjának (OECD, 2009) is az afő konklúziója, hogy a pénzügyi válság nagy mértékben
annak köszönhető, hogy a felelős vállalatirányítás működése gyenge volt a bankrendszer
intézményeiben: a társaságok vállalatirányítási rendszere nem állított féket a nagymértékű pénzügyi
kockázatvállalásnak. A kockázatkezelési rendszer hibája nemcsak az alkalmazott pénzügyi
modelleknek, hanem a kockázatkezelés menedzsment rendszerének is köszönhető volt. Az anyag
konkrét példát is ad a „szisztematikus” vállalati hibák illusztrálására: a kockázatkezelési rendszer
stratégiájának meghatározása az igazgatóság feladat-és hatásköréhez került hozzárendelésre,
amelyet az elemzett bankok formálisan biztosítottak a társasági alapdokumentumokban.
Ugyanakkor, az esetek többségében nem állítottak megfelelő benchmarkokat, és nem kísérték
figyelemmelrendszeres időszakonként visszatérően a vállalat kockázatait. Ezek a hibák azonban
nem korlátozódtak kizárólag a pénzügyi intézményekre;a kockázatmenedzsment és a pénzügyi
döntések meghozatala a komplex, nem pénzügyi társaságok esetén is nagyon lényeges, amelyet
megfelelő kompetenciájú igazgatósági tagok megválasztásával és jól kiépített döntési
mechanizmusokkal lehet biztosítani.Jól alátámasztja a bankszektor irányítási problémáinak
reflektorfénybe kerülését az Egyesült Királyság felelős vállalatirányítási kódexe (Financial
ReportingCouncil, 2010, 2. o.): „A 2008-2009-ben bekövetkező pénzügyi válság mind helyi, mind
nemzetközi szinten nyomás helyezett a vállalatirányítási rendszerek újraértékelésére...mindezek
miatt a Kódex felülvizsgálatát előre hoztuk.”
Kisebb, vagy egyszerűbb vállalati struktúrák esetében bonyolult vállalatirányítási rendszer
bevezetése általában nem szükséges. Viszont a vállalatvezetők „governance”-jellegű
megközelítésmódjaebben az esetben is szükséges. Erre azonban általában elég az, hogy a
menedzsment vállalatirányítási coachingon vesz részt és tudatában van a legfontosabb elveknek.
Jellemző, hogy a felelős vállallatirányítás, mint igény általában akkor jelenkezik, amikor már
valamilyen anomália kialakult (vagy rendszerszinten, vagy egy adott vállalatnál). Az első e
tárgyaban írt tanulmány szintén a válság elemzésekhez kapcsolódik. 1932-ben született
(Bartók,2008).Ebben a munkábaniiAdolphBerle és GardinerMeans a nagy gazdasági válság
jelenségeit kutatva felfigyelt a gazdaságban alkalmazott tőkekoncentrációjára, a nagyvállalatok
megjelenésére:„Az új gazdasági szereplők, azaz a modern nagyvállalatok egyik fő jellemzője, hogy
tulajdonosi körük szétaprózott, vagyis nincsenek meghatározó tulajdonosok jelen. Ha viszont a
tulajdonosok szerepe kicsi, akkor helyettük a döntéseket az újonnan megjelent társadalmi és
szakmai réteg: a menedzserek hozzák meg. A kérdés az, hogy a menedzserek magatartását mi
10
határozza meg. Kinek az érdekeit követik: a tulajdonosokét vagy a vállalatét vagy valaki másnak az
érdekeit?”(Bartók,2008, 7. o.)
A felelős vállalatirányítás szükségessége – a fentiekre tekintettel – nem kérdőjelezhető meg a
részvénytársaságok esetében. A tartós növekedéshez és a társaság értékének növeléséhez fenn kell
tudni tartani a működési rugalmasságot, de a menedzsment tevékenységének átláthatósága mellett.
Ezen célok, törekvések elérését tudja hatékonyan támogatni a felelős vállalatirányítás azzal, hogy
egyértelműen meghatározza és megerősíti a menedzsment és a tulajdonosok felügyeleti funkcióját,
mialatt biztosítja azt is, hogy a vállalat fogékony marad az érdekelt felek elvárásaira.
A felelős vállalatirányítás tehát egyfajta vállalatirányítási stratégia a társaságok számára,
amellyel biztosítani lehet a társaság felügyeleti, végrehajtói, adminisztratív és irányítási
gyakorlatának ellenőrzéséhez szükséges keretrendszert. Ez a stratégia egy olyan eljárás-, irányelv-,
illetve ajánlásgyűjtemény, amely elismert normákkal van összhangban és amely segít az
átláthatóság, elszámoltathatóság, pártatlanság kialakításában a társaságoknak és amely
biztosítékként szolgál az érdekelt feleknek, különösen a kisebbségi részvényesek számára.
3.3. A tőzsdei társaságok felelős vállalatirányítási gyakorlata
A tőzsdék nagy mértékben járulnak hozzá a felelős vállalatirányítás fejlődéséhez. Mindez a
tőzsdék szabályozói szerepének –amely általában jogszabályi felhatalmazáson alapul -
kiteljesedéséhez köthető: eleinte csak a tőzsdei bevezetés részletes szabályait és a jelentések
nyilvánosságra hozatalát szabályozták, majd a felelős vállalatirányítás témái tekintetében is
megfogalmaztak elvárásokat. Ez az ún. „reputationalcapital”, azaz a reputációs tőke (Christiansen,
Koldertsova,2009)biztosításának céljából történik: a tőzsdére bevezetett cékenél ne legyenek a
vállalatirányításhoz köthető botrányok.
Az egyes tőzsdéknek eltérő a vállalatirányítási követelményrendszere, de alapvetően erre az
igényre reflektálnak. Általában kódexek készülnek, amelyeknek azonban a tartalma és módszertana
más. Mindez a részvényesek „követelményéhez” igazodik, hiszen a vállalatirányítási
követelmények minimum szinjének biztosítottsága csökkenti a befektető kockázatokat, különösen a
társasági visszaélések elleni védelem tekintetében.A részvényesek társadalmi szerepköre ugyan a
tőke biztosítása és a kockázatok vállalása (Bartók,2008), de az korántsem elhanyagolható, hogy
mekkora kockázatot vállalnak a társaságok az adott részvény megvásárlásával. Nyilvánvaló, hogy
az üzleti ötlet mellett a társaságirányítási rendszer megfelelősége sem elhanyagolható kérdés. A
tőzsdék erre a befektetői igényre reflektálnak, amikor elkészítik a vállalatirányítási kódexeket, azaz
normatív módon szabályozzák a társaságirányítási minimumkövetelményeket.
A tőzsdei társaságok felelős vállalatirányítással kapcsolatos gyakorlata az adott tőzsde
elvárásaitól függ. A társaságok sok esetben ennél többet nem „áldoznak” a felelős
11
vállalatirányításra, inkább igazodnak a tőzsde által meghatározott szabályokhoz. Az Egyesült
Államokban viszont ez korántsem elég: a vállalati alapfilozófia része a felelős vállalatirányítás.
A világ tőzsdéin kettő elterjedt módszertan létezik: az ún.„complyorexplain” rendszer, illetve a
kötelező társaságirányítási szabályok alkalmazása. Előbbi nem kötelező a társaságokra, inkább
iránymutatás, mérce, amely alól a társaságok „kibújhatnak” és „megmagyarázhatják”, hogy miért
nem alkamazzák az adott szabályt. Ez a fajta megközelítésmód általában tartalmaz ajánlásokat is,
amelyek semmilyen értelemben sem kötelezőek. A másik megközelítésmód kizárólag kötelező
elemeket tartalmaz, amelyet az adott tőzsdére bevezetett társaságoknak teljesítenie kell és ezek
teljesítését rendszeresen ellenőrzik is.
Az 1. táblázatban összefoglaltam a világ legnagyobb tőzsdéinek felelős vállalatirányítási
rendszerét:
1. táblázat: A világ legnagyobb tőzsdéinek felelős vállalatirányítási rendszerei
Forrás: Christiansen, Kolderskova, 2009
Tőzsde Alkalmazható kódex/Ajánlások Közzétételi
követelmény
A társaságok
részt vesznek a
rendelkezések
kialakításában?
A betartás
kikényszeríthető?
Ausztrál
Értéktőzsde
Ausztrál Vállalatirnyítási és
Legjobb Gyakorlatokra
Vonatkozó Ajánlások (2007-ben
felülvizsgálva)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
NASDAQ
A felelős vállalatirányítási
követelmények részét képezik a
tőzsdei szabályoknak (nincs
kódex)
kötelező
közzététel igen igen
New York-i
Értéktőzsde
A Felelős Vállalatirányítás
Sztenderdjei
kötelező
közzététel igen igen
Euronext
Belgium: Felelős
Vállalatirányítási Kódex (2004)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
Franciaország: Egyesített Kódex
(2003)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
nem nem
Portugália: Ajánlások Kódexe
(2001)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
nincs adat nincs adat
Hollandia: Holland
CorporateGovernance Kódex
(2003)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen nem
Londoni
Értéktőzsde
Egyesített Kódex (2006-ban
felülvizsgálva)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen nem
NASDAQ
OMX Északi
Országok
Tőzsdéi
Dánia:Felelős Vállalatirányítási
Ajánlások (2008-ban
felülvizsgálva)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
Finnország:CorporateGovernance
Ajánlások (2003)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
12
Izland:CorporateGovernance
Irányelvek (2005-ben
felülvizsálva)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
Svédország: Svéd
CorporateGovernance Kódex
(2008-ban felülvizsgálva)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
Tokiói
Értéktőzsde
Jegyzett Társaságok
CorporateGovernance Elvei
(2004)
vegyes igen nem
Torontói
Értéktőzsde
CorporateGovernance
Gyakorlatok (2005)
kötelező
közzététel igen igen
Svájci
Értéktőzsde
CorporateGovernance Irányelv
(2002)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
Varsói
Értéktőzsde
Jegyzett Társaságok Legjobb
WSE Gyakorlatainak Kódexe
(2007-ben felülvizsgálva)
betartva/nem
betartva, de
megmagyarázva
igen igen
Látható, hogy a tőzsdei vállalatirányítási sztenderdek az esetek többségében nem jelentenek
kötelező érvényű szabályokat. Maga a vállalatirányítás keretrendszere kötelező elemeket tartalmaz,
azaz évente vállalatirányítási jelentést kell készítenie a tőzsdei társaságoknak. A jelentés közzététele
kötelező, amelyben számot kell adni, hogy a tőzsde vállalatirányítási szabályainak megfelel-e az
adott társaság. Amennyiben nem követi a szabályzatot, akkor meg kell magyarázni, számot kell
adni arról, hogy a társaság miért nem felel meg a rendelkezéseknek. Ugyan nem kötelező, de a
nyilvánosság ereje miatt az eltérés nem lehet nagymértékű.
Célszerűnek tartom, hogy bemutassam néhány vállalat vállalatirányítási gyakorlatát, külön
figyelmet szentelve a pénzügyi és kockázatkezelés irányítási kérdésekre. A tőzsdei társaságok közül
kettő teljesen eltérő méretű, és eltérő szektorban működő társaságot választottam ki: egy a BÉT-en
jegyzett társaság, a MOL Nyrt., illetve a NASDAQ-on kereskedett APPLE felelős vállalatirányítási
rendszerét tekintem át. Általánosságban vizsgálom meg a rendszerüket, de különös figyelmet
fordítok a finanszírozási és egyéb pénzügyi döntések főbb társasági dokumentumokban való
megjelenítésére.
3.3.1. A MOL Nyrt. vállalatirányítási rendszere
A MOL mindig fontosnak tartotta a befektetői elvárásoknak megfelelő társaságirányítási
rendszer alkalmazását és fenntartását így a társaságirányítás területéna legjobb nemzetközi
gyakorlat alkalmazásáratörekszik.A társaság felelős vállalatirányítás iránti elkötelezettségét többek
között az is mutatja, hogy a Budapesti Értéktőzsde FelelősVállalatirányítási Ajánlásairól 2004
márciusában önkéntes nyilatkozatot tett, majd 2004 decemberében, részvényeinek a Varsói
Értéktőzsdére történő bevezetését megelőzően, nyilatkozatot tett a VarsóiÉrtéktőzsde
társaságirányítási ajánlásainak alkalmazásáról is. Az eredeti nyilatkozatok benyújtását követőena
13
MOL minden évben nyilatkozik a két tőzsde társaságirányítási ajánlásainak alkalmazásáról (MOL
Csoport Felelős Társaságirányítási Jelentés, 2011).
Ennek keretében rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott irányítási elveket annak
érdekében, hogy megfeleljen az állandóan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak. A MOL
társaságirányítási alapelveit 2006-ban Társaságirányítási Kódexben is összefoglalta, amelyet négy
évvel később, 2010-ben aktualizáltak. Ez a kódex mutatja be a MOL részvényeseinek jogait, a fő
irányító testületek működését, valamint javadalmazási és etikai kérdésekkel is foglalkozik (MOL
Csoport Felelős Társaságirányítási Jelentés, 2011).
A MOL Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, amelynek kollektív felelősségi körébe tartozik
valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság tevékenységében, célkitűzéseiben az alábbi kiemelt
feladatok szerepelnek, dőlt betűvel szerepeltetve a pénzügyi döntésekkel kapcsolatos feladatokat
(MOL Társaságirányítási Kódex, 2010):
részvényesi érték növelése a többi érintett érdekeinek figyelembe vétele mellett,
eredményesség és hatékonyság javítása,
működési átláthatóság biztosítása,
fenntarthatóság biztosítása,
kockázatkezelés,
a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása.
Az Igazgatóság speciális kapcsolatot testesít meg a részvényesek és a vállalatvezetés, valamint
a vállalat között. Ennek a kapcsolatnak megfeleltetve alakította ki a MOL az Igazgatóságának
összetételét, amelyben a független, azaz alkalmazotti jogviszonyban nem álló tagok száma mindig
meghaladja a nem független tagok számát.A hatékonyság növelése érdekében az Igazgatóság több
bizottságot is működtet, amely bizottságok tevékenysége segíti az Igazgatóságot a feladatai
elvégzésében, céljai elérésében. A bizottságok tagjai az Igazgatóság tagjaiból kerülnek ki olyan
módon, hogy a független tagok számának többsége minden bizotságban ugyancsak biztosított
legyen (MOL Társaságirányítási Kódex, 2010). A Bizottságok között helyet kap a pénzügyi és a
kockázatkezelési kérdésekkel foglalkozó tematikus bizottság is (Pénzügyi és Kockázatkezelési
Bizottság), amelynek feladatai a következők:
ellenőrzi a pénzügyi és ehhez kapcsolódó jelentéseket,
figyeli a belső ellenőrzési rendszer hatékonyságát, terveket készít,
ellenőrzi az audit körét és eredményeit,
14
figyeli a kockázatkezelési rendszert, a társaság likviditási helyzetét, a pénzügyi és működési
kockázatokat és azok kezelését, felülvizsgálja az EnterpriseRisk Management rendszer
működését,
biztosítja a külső auditor függetlenségét és objektivitását.
A bizottság komplex pénzügyi ellenőrzést végez az ügyvezetés részére; a MOL
vállalatirányítási rendszerében ez jelenti a pénzügyi és a finanszírozási kérdések intézményesítését.
Külön bizottság foglalkozik a vállalat pénzügyi jelentések ellenőrzésével és a pénzügyi kockázatok
nyomonkövetésével. A bizottság négy független tagból áll, ami biztosítja a független ellenőrzést.
A MOL irányítása egységes társaságirányítási elvek és gyakorlat mentén történik. Ennek
megfelelően az Igazgatóság meghatározta a társaság operatív működését biztosító ügyvezető
testület
feladatait,
felelősségét,
a működési és szervezeti szabályokat,
a célokat,
a beszámoltatások és ellenőrzések egységes rendszerét (teljesítmény kontroll rendszer és
üzleti kontroll rendszer).
Az Igazgatóság a hatékony működésének érdekében meghatározta folyamatainak legfontosabb
kontroll pontjait és létrehozta az Igazgatóság és a szerevezeti egységek közötti döntési hatásköri
megosztást. Egyik ilyen legfontosabb kontroll pontnak tekinthető az ügyvezető testület is, amely az
Igazgatóság és a munkaszervezet között alakít ki közvetlen kapcsolatot. Ez a testület vizsgálja és
ellenrőzi az Igazgatóság elé kerülő ügyeket, továbbá álláspontot alakít ki az Igazgatóság elé kerülő
javaslatokkal kapcsolatban. A ügyvezető testület minden egyes tagjának véleménykifejező
kötelezettsége van az ülések során (MOL Csoport Felelős Társaságirányítási Jelentés, 2011) .
A MOL ügyvezetését a részvényesek megbízásából a Felügyelő Bizottság ellenőrzi. A
Felügyelő Bizottság állandó napirendi pontjai között szerepelnek az alábbi feladatok (MOL Csoport
Felelős Társaságirányítási Jelentés, 2011):
az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről,
a Belső Audit és a Társasági Biztonság beszámolója,
az éves rendes közgyűlés elé kerülő anyagok áttekintése.
2006-ban a MOL Közgyűlése Audit Bizottságot választott a Felügyelő Bizottság független
tagjai közül. Az Audit Bizottsággal a cél az volt, hogy a társaság pénzügyi és számviteli politikája
15
feletti független kontrollt megerősítsék. Az Audit Bizottság tevékenységi körébe többek között az
alábbi feladatok kerültek (MOL Csoport Felelős Társaságirányítási Jelentés, 2011):
a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése
javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, a könyvvizsgálószeződésének
előkészítése
a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások
érvényre juttatásának figyelemmel kísérése
a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása
szükség esetén javaslattétel az igazgatóság/felügyelő bizottság számára intézkedések
megtételére
a pénzügyi beszámolási rendszer működésének kiértékelése
a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő
ellenőrzése érdekében
A MOL Csoport Éves Jelentésének értelmében (2011, 210. o.) a cégcsoport nagy lépést tett az
etikus üzleti magatartás növelése és a compliance tudatosság fejlesztése érdekében: „A MOL 2010-
ben hozta létre az ún. Compliance Programot és alakította meg a Compliance szervezetet, amely
csoport szinten felelős a program megvalósításáért. (...) Több mint 4 800 munkavállaló képzése
valósult meg e-learning révén, valamint közel 1 000 munkavállaló vett részt emelt szintű –
személyes részvétellel megvalósult - oktatáson. A képzés kiemelten erősítette a tudatosságot és a
versenyjogi kultúrát a teljes MOL - csoportban.”
A társaság a Felelős Társaságirányítási Jelentés részeként táblázatos formában nyilatkozik arról,
hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlások (FTA)
meghatározott pontjaiban megfogalmazott ajánlásokat, javaslatokat saját társaságirányítási
gyakorlata során milyen mértékben alkalmazta. Ezen táblázatok áttekintésével a piaci szereplők
könnyen tájékozódhatnak arról, hogy a MOL felelős társaságirányítási gyakorlata milyen mértékben
felel meg az FTA-ban foglalt elveknek, továbbá könnyen összehasonlíthatóvá teszi a MOL
gyakorlatát egyéb olyan társaságok gyakorlatával, amelyek ugyancsak nyilatkoznak az
irányelveknek való megfelelésükről.
Az 5.2.-es alfejezetben kigyűtöttema táblázatból néhány, a MOL Nyrt. pénzügyi döntéseit
befolyásoló BÉTajánlást, javaslatot és a társaság által ezekhez kapcsolódóan a2011. évre tett
nyilatkozatát. Ebben az alfejezetbenmajd elemezni fogom az ajánlások betartásának hatását a
pénzügyi (és finanszírozási) döntésekre.
16
3.3.2. Az APPLE felelős vállalatirányítási jelentése
Az Apple magas szintű felelősségi és etikai szabványok mellett működik, amelyek biztosítják a
társaság számára az üzleti sikert. A társaság értékteremtő és etikus működésének érdekében az
igazgatóság folyamatosan felügyeli a vezérigazgatót és a felső vezetést, így biztosítva a
részvényesek hosszú távú érdekeinek megvalósulását. (Apple honlapja, 2012).
Az átlátható és hatékony működés érdekében az Apple igazgatósága bizottsági működési
szabályzatokat és különböző vállalatirányítási irányelveket, dokumentumokat fogadott el, amelyek
az irányítási keretrendszer alapjait alkotják (Apple CorporateGovernanceGuidelines, 2012):
A legfontosabb vállalatirányítási dokumentumok:
Üzletviteli Szabályzat
Felelős Vállalatirányítási Útmutató
Igazgatók Összeférhetetlenségi Útmutatója
Kapcsolt vállalkozások közötti ügyletekről szóló szabályzat
Jelentéstételi kötelezettség megkérdőjelezhető számviteli/könyvvizsgálati ügyekben
A legfontosabb Bizottsági SZMSZ-ek pedig az alábbiak:
Ellenőrzési és Pénzügyi Bizottság
Kompenzációs Bizottság
Jelelölő és Vállalatirányítási Bizottság
Az Apple felelős vállalatirányítási útmutatója 19 területtel foglalkozik. Az útmutatót a társaság
Igazgatósága fogadta el. Ez az útmutató – megfelelve a társaság alapító okiratában foglaltaknak, a
különböző szabályzatoknak és az Igazgatósági bizottságok chartáinak - adja az Apple felelős
vállalatirányításának keretrendszerét. Ez alapján tervezték meg a társaság irányítási struktúráját úgy,
hogy az elősegítse a hatékony döntéshozatalt, valamint a compliance és a pénzügyi teljesítmény
megfelelő monitoringját (Apple CorporateGovernanceGuidelines, 2012).
A társaság etikus működésében legnagyobb szerepe az igazgatóságnak van, amely nap, mint
nap felügyeli a vezérigazgató és az ügyvezetés tevékenységét. Az Apple üzleti sikerének kulcsa
emellett a magas szintű irányelveknek, szabványoknak való megfelelés irántielkötelezettségében
rejlik.Az Igazgatósági pozíciókra történő kiválasztás egy jól felépített gyakorlat szerint működik. A
kiválasztott potenciális jelöltek képesítésének felülvizsgálatáért az ún. Jelölő és Vállalatirányítási
Bizottság a felelős. A Bizottság felelős azért is, hogy a lehetséges jelölteket megszűrje és végül a
kiválasztott személyek nevét az Igazgatóság elé terjesszék jóváhagyásra. A Bizottság komoly
ellenőrzésnek veti alá a potenciális jelölteket, amelynek során a képesítés mellett vizsgálják az
17
egyéni hátteret, a készségeket, képességeket, sokszínűséget, ítélőképességet, életkort,
függetlenséget, bizonyított vezetői tapasztalatot, pénzügyi ismereteket, valamint azt is, hogy ezen
tulajdonságokkal képes-e a jelölt olyan szinten az elvárásokat teljesíteni, amelyeket az Igazgatóság
egy Igazgatótól megkövetel (Apple Nominating and Corporate..., 2012).
Az Igazgatóság folyamatosan nyomon követi tagjainak képességét és tapasztalatait, hogy
kontrollálja vajon rendelkezik-e a testület a szükséges „eszközökkel” a hatékony felügyelet
elvégzéséhez.
Az Apple-nél a független Igazgatók száma többségben vannak az Igazgatóságban, továbbá az
Igazgatók megfelelnek a NASDAQ Stock Market által elvárt függetlenségi kritériumokat. Az
Igazgatóság az összes releváns tény és körülmény figyelembe vételével határozza meg minden
egyes Igazgatója számára a függetlenségi kritériumokat és adott esetben a NASDAQ kritériumainál
szigorúbb elvárásokat is megfogalmazhatnak (Apple Nominating and Corporate..., 2012).
Az Apple Igazgatóságában való tevékenykedés komoly figyelmet és időt igényel. Az
Igazgatóktól elvárják, hogy a szükséges mennyiségű időt az igazgatóságbeli munkájukkal töltsék,
továbbá annyiszor ülésezzenek, ahányszor az szükséges a feladataik ellátásához. Ennek tükrében
például az az Igazgató, aki egyben a társaság vezérigazgatója is, nem vehet részt kettőnél több nyílt
részvénytársaság Igazgatósági munkájában az Apple tagság mellett, míg azon igazgatók, akik nem
vezérigazgatók, négy további részvénytársaságnál is vállalhatnak Igazgatósági tagságot (Apple
CorporateGovernanceGuidelines, 2012).
Az etikus szemléletet és hozzáállást az Igazgatóság a társaság minden egyes alkalmazottjától,
tisztviselőjétől és Igazgatójától egyaránt elvárja. Az Igazgatóknak be kell tartaniuk a társaság
Üzletviteli Szabályzatát (Business Conduct Policy) és az érdekkonfliktusok kezeléséről
szólóirányelvet, aGuidelinesRegardingDirectorConflicts of Interest-et (Apple Business Conduct,
2012).
Az új Igazgatók számára az Apple biztosítja mindazt az ismeretanyagot, oktatást, amely
lehetővé teszi a társaság mihamarabbi megismerését a feladataik ellátásának érdekében.Az
Igazgatók mandátuma egyszerre egy évre vagy az utódaik kinevezéséig szól, korlátozás arra
vonatkozóan, hogy hány egy éves periódust tölthet ki egy Igazgató, nincsen.A Jelölő és
Társaságirányítási Bizottság időszakosan áttekinti egyes Igazgatók működésének megfelelőségét
(Apple CorporateGovernanceGuidelines, 2012).
Az Igazgatósági tagok, akik lemondásukat tervezik vagy nyugdíjba szeretnének vonulni, esetleg
újraválasztásukat nem kérik, az erre vonatkozó előírásnak megfelelően kötelesek írásban értesíteni a
társaság Jogi Igazgatóját megjelölve az első két esetben a pontos dátumot is, illetve lemondás esetén
az Igazgatónak a fentiek mellett nyilatkoznia kell arról is, hogy az Apple működésével, politikáival
18
vagy gyakorlatával kapcsolatban volt-e nézeteltérése (Apple CorporateGovernanceGuidelines,
2012).
Az Igazgatók legfontosabb feladata, felelőssége a társaság és az érdekelt felek érdekeit
legjobban szolgáló döntések meghozatala. Ehhez részt kell venniük az éves közgyűlésen, az
igazgatósági és bizottsági üléseken, valamint ezen felül olyan gyakran kell ülésezniük, amilyen
gyakran szükséges, hogy kötelezettségeiknek eleget tegyenek (Apple Business Conduct, 2012).
Az Igazgatság minden év elején dönt az éves ütemtervről, amely tartalmazza mindaztokat a
napirendi pontokat, amelyeket előreláthatólag az év során meg kell vizsgálniuk. Ezen felül az
Igazgatók javasolhatnak az év során további napirendi pontokat megvitatásra.
Az Igazgatóság rendszeresen értékeli, hogy az Igazgatóság elnökének és a vezérigazgatónak a
szerepét külön kell-e választani. Ha igen, akkor dönt arról is, hogy az elnököt a független (nem
alkalmazott) igazgatók közül kell választani vagy a nem független (alkalmazott) igazgatók közül
(Apple CorporateGovernanceGuidelines, 2012).
Az Igazgatóságnak több állandó bizottsága van:
Jelölő és Felelős Vállalatirányítási Bizottság
Ellenőrző és Pénzügyi Bizottság
Kompenzációs Bizottság
Az állandó bizottságok tagjainak meg kell felelniük a NASDAQ által létrehozott függetlenségi
kritériumoknak, az Ellenőrző és Pénzügyi Bizottság eetében pedig a 2002-es Sarbanes-Oxley
törvénynek, valamint az 1934-es módosított tőzsdetörvényben meghatározott függetlenségi
definíciónak (Apple CorporateGovernanceGuidelines, 2012).
A Kompenzációs Bizottság feladata az Igazgatók éves kompenzációjának felülvizsgálata.
Szükség esetén javaslatot tesznek az Igazgatóságnak a változásokról. A nem alkalmazotti
viszonyban lévő Igazgatók javadalmazásuk jelentős részét részvényben kapják. Munkavállalói
Igazgatók nem kapnak külön djat a tevékenységükért (Apple Nominating and Corporate, 2012).
Az Igazgatósának legalább évente egyszer értékelnie kell az Igazgatóságot, a Bizottságokat és
minden egyes tagot annak érdekében, hogy megbizonyosodjanak a hatékony működésről. Az éves
ellenőrzés koordinálásának és felügyeletének felelőse a Jelölő és Felelős Vállalatirányítási
Bizottság, amely a vonatkozó bizottsági elvek mentén végzi el az értékelést (Apple
CorporateGovernanceGuidelines, 2012).
A vezető tisztésviselők, köztük a vezérigazgató éves értékelését a kompenzációs Bizottság
végzi (Apple CompensationCommitee Charter, 2012).
19
3.3.3. MOL Nyrt. vs. Apple Inc.: eltérő hangsúlyok
A MOL és az Apple, mint kettő teljesen más iparágban, vállalati kultúrában és eltérő
jogrendszer alatt működő társaságok vállalatirányítási rendszerének elemzése után arra a
következtetésre jutottam, hogy a finanszírozási döntések nem jelennek meg markánsan és
elkülönítetten a társasági dokumentumokban. Megjelenik viszont a pénzügyi kockázatkezelésre és a
kontrollrendszerre vonatkozó minimális követelményrendszer. Ez a finanszírozási döntésekre
vonatkozó kockázatkezelési rendszert is magába foglalja. A MOL esetében ez a következőket
jelenti: (1) kockázatkezelésének felügyeletének és irányításának kialakítását, (2) a kockázatkezelési
eljárások hatékonyságának menedzsment általi monitoringozását, (3) a belső kontrollok
rendszerével kapcsolatos elveket,(4) a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, (5) a
belső kontrollok rendszerének kialakítását és fenntartását.
Az Apple ennél sokkal mélyebben struktúrálja a pénzügyi döntéseit: a vállalatirányítási
rendszer nélkülözhetetlen része az Igazgatóság bizottságaként működő Ellenőrzési és Pénzügyi
Bizottság. Ez már több,mintkontrollrendszert megtestesítő intézményesített szervezeti egység: a
pénzügyi kihatással járó, értékhatár feletti döntéseket előzetesen is vizsgálja a bizottság és az
ügyvezetés számára összefoglaló jelentéseket készít.
A fentiekben azért ismertettem ilyen részletesen a kiválasztott kettő tőzsdei társaság
corporategovernance rendszerét, mert ez jól demonstrálja azt, hogy a finanszírozási és pénzügyi
döntésekre vonatkozó intézkedések nem jelennek meg közvetlenül és elkülönítetten.
3.4. A felelős vállalatirányítás szabályozottsága Európában és az USA-ban
A felelős vállalatirányítás normatív jogi szabályozását általában az aktuális és akut témákra
adott gyors jogalkotói válaszok jelentik: gazdasági válság, vállalati botrányok, korrupciós ügyek. A
következőkben a legjelentősebb szabályozási trendeket tekintem át. Azonban először tisztázni kell,
hogy a szabályozottságnak milyen szintjei és fajtái vannak; azaz a felelős vállalatirányítás
szabályait hogyan lehet tipizálni. A terjedelmi korlátok miatt ennek átfogó elemzési eredményét az
1. számú ábrában foglalom össze a következők szerint:
20
1. ábra: A felelős vállalatirányítás szabályozottságának szintjei és típusai
Forrás:Saját készítés
Az első átfogó vállalatirányítási kódexet,a CadburyCode-ot, 1992-ben fogadták el az Egyesült
Királyságban. Ez ugyan nem olyan alapos és részletes, mint a mai kódexek, de mérföldkő a felelős
vállalatirányítás fejlődésében (Riskmetrics, 2009). Egy bő évtizedre rá, 2004-ben a McKinsey
(McKinsey, 2007) szerint már több, mint 50 kódexet fogadtak el. Globálisan természetesen eltérő
megoldások alakultak ki. A felelős vállalatirányítás módja és helyi megoldásai az adott ország
történelmi fejlődésének eredményeként egymástól sok vonatkozásban eltérő nemzeti modellek
formájában alakultak ki a világban (Bartók, 2008).Mégis, jól elkülöníthető az USA és az Európai
Únió tagállamainak gyakorlata. A következőkben az USA-beli és az európai gyakorlatot hasonlítom
össze.
Kétségtelen, hogy a felelős vállalatirányításnak nagyobb „múltja” van az USA-ban. Ez főképp
arra a tényre vezethető vissza, hogy az USA-ban az értékpapír alapú finanszírozás sokkal élénkebb,
mint Európában, ahol a hitelalapú finanszírozás az elterjedtebb. A banki kockázatkezelés pedig
kevésbé érzékeny a vállalatirányítási rendszer fejlettségére, hiszen a bankok a szokásos hitelezési
gyakorlat során minden kockázatot továbbhárítanak (Tóth, 2012,19. o.). Ellentétben a
részvényesekkel, akik számára a piacok törvényessége és átláthatósága nagyon lényeges tényező
(Kecskés,2010). Mindezek miatt a felelős vállalatirányítás angolszász „eredete” nem kérdőjelezhető
meg. Innen eredeztethető néhány további jellegzetes karakterisztikája is: az önszabályozó jelleg és
az, hogy a szabályozottság elsősorban nem pozitív jogi szabályozottságot jelent.
21
3.4.1. A felelős vállalatirányítás trendjei az USA-ban
Az USA-ban a befektetővédelmi szabályok szükségessége már az 1930-as gazdasági
világválság idején is megmutatkozott. A társaságok és a tőzsdei termékek felügyeletét már 1934-
ben létrehozták: a Securities and Exchange Commission (SEC) az önszabályozás tipikus
intézménye. A SEC-en kívül számos önszabályzó-jellegű kvázi hatóság működik (Például:
NYSE,NASDAQ, FINRA, IIOC), amely szektorspecifikusan megalkotja a szektor
szokásossztenderjeit. Ezek számos corporategovernance szabályt rögzítenek. Jellemző, hogy a
tőzsdei sztenderdeket be kell jelenteni a SEC-nek jóváhagyásra (Christiansen, Koldertsova,2009, 5.
o.), ami gyakorlatilag hatósági jogkört biztosítását jelenti. A jogi szabályozásban a szövetségi jog
mellett a tagállami jog is nagy jelentőséggel bír (Kecskés, 2010), hiszen ez a részvénytársaságok
működési környezete. Megemlítendő jogszabály –amely az egyik legfontosabb mérföldkő – a
Sarbanes-OxleyAct, amely a részvénytársaságok könyvelési szabályait szigorította és új alapokra
helyezte a befektetői védelmet.
3.4.2. A felelős vállalatirányítás trendjei az EU-ban
Az Európai Unió ugyan később kapcsolódott be a felelős vállalatirányítás szisztematikus jogi
kodifikálásába. 2002-ben hozták létre a HighLevel Group of Company Law Experts-et, amelynek fő
feladata volt a felelős vállalatirányítás modernizálása és kodifikálása az EU-jogba (The
International Finance Corporation, 2008). Az Európai Bizottság szerint erre azért volt szükség, mert
a felelős vállalatirányítás az egyik legfontosabb tényező a gazdaság működéséhez (The
International Finance Corporation, 2008). Jelenleg már számos európai uniós szintű alapelv és EU-
jogszabály áll rendelkezésre. Ezek ajánlások formáját öltik, és főképp az ügyvezetésben részt nem
vevő igazgatók függetlenségével, az igazgatói testületek és a javadalmazás kérdéseivel
foglalkoznak. A tőzsdén jegyzett vállalatok számára ezen felül vállalatirányítási nyilatkozat kiadása
is kötelező. A szabályok harmonizálásra kerültek a tagállami jogrendszerekbe is. A tőzsdék által
létrehozott vállalatirányítási kódexeket pedig rendszeresen felülvizsgálják, habár csak 6
tagállamban van kötelező jogszabályi rendelkezés a rendszeres felülvizsgálatra (Riskmetrics, 2009).
Az uniós szabályozási alapok kialakulásának és előrelépésének lényeges motiválója lehetett az
Európában is tapasztalható vállalati botrányok. Ez hasonlóságot mutat az Egyesült Államokban
tapasztalhatóval, hiszen a különböző vállalati botrányok segítettek abban, hogy napvilágra
kerüljenek a vállalatok transzparens működésével kapcsolatos hiányosságok, kétes üzletkötések,
csalások, megkérdőjelezhető könyvvizsgálatok (Kecskés,2010, 108. o.).
Az EU legfontosabb vállalatirányítási keretét az alábbi irányelvek alkotják:
2004/25/EK a felvásárlásról,
2004/109/EK a jegyzett vállalatok átláthatóságáról,
22
2007/36/EK a részvényesek jogairól,
2003/6/EK a piaci visszaélésről,
2006/43/EK a könyvvizsgálatról.
Abból, hogy az Európai Unióban a felelős vállalatirányítással kapcsolatos, kezdetben
kötelezőnek szánt rendelkezések végül csak ajánlások formájában kerültek a tagállamokban
átvezetése, arra lehet következtetni, hogy az unióban a felelős vállalatirányítás nem rendelkezik túl
hatékony szabályozási alapokkal (Kecskés,2010, 103. o.), kivéve a fenti jogszabályokat.
Ezeken felül a „prospektus” irányelv (2003/71/EC) említendő meg, amely az Európa Parlament
és a Tanács irányelve az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor
közzéteendő tájékoztatóról és a2001/34/EK irányelv módosításáról.A direktíva csökkenti és
egyúttal összehangolja az európai tőzsdéken bevezetett részvények kibocsátási tájékoztatójának
tartalmi elemeit.
Az Európai Bizottság a válság után több nyílt konzultációt is hirdetett a felelős vállalatirányítás
reformját illetően. 2010-ben meghirdette a (GreenPaper, 2010) pénzügyi intézményekre vonatkozó
vállalatirányítási reformot, amelynek fő megállapítása, hogy a pénzügyi intézmények tekintetében a
felelős vállalatirányítás nem korlátozható a tulajdonosok és a menedzsment közötti
érdekkonfliktusok kezelésére. A másik nyilvános konzultációt 2011-beniii
hirdették meg a felelős
vállalatirányítás európai továbbfejlesztési lehetőségeiről, amely az alábbi területeken kíván– akár
jogi szabályozással is – előremozdulást elérni (GreenPaper, 2011) a következő területeken:
Az Igazgatóság működése:a megfogalmazott kérdések arra vonatkoznak, hogy miként lehet
biztosítani az igazgatótanácsok hatékony működését és vegyes összetételét, ami tekintettel van a
nemek szerinti, a felhalmozott szakmai tapasztalat és képességek, valamint a nemzetiségek szerinti
összetételre is. Az igazgatótanácsok működése, nevezetesen az igazgatótanács tagjainak
rendelkezésre állása és időráfordítása szintén vizsgálat tárgyát képezi, csakúgy mint a
kockázatkezelés és az igazgatók javadalmazása.
A részvényesi képviselet erősítése:Miként lehet jobban bevonni a részvényeseket a
vállalatirányítás ügyeibe, és egyre többjüknek a szemléletét a fenntartható hozamok és hosszú távú
eredményesség felé elmozdítani. Foglalkozni kell ugyanakkor a kisebbségi részvényesek
védelmének lehetőségeivel is. A zöld könyv annak a kérdését is körbejárja, hogy szükség van-e a
részvényesek azonosítására, azaz olyan mechanizmusra, amellyel a kibocsátók láthatják, hogy kik a
részvényeseik, és amellyel javítható a részvényesekkel való együttműködés.
A nemzeti felelős vállalatirányítási kódexek szerepe:Miként lehet javítani a hatályos nemzeti
felelős vállalatirányítási kódexek nyomon követésén és érvényesítésénannak érdekében, hogy a
befektetők és a közvélemény használható tájékoztatást kapjon. A nemzeti vállalatirányítási
23
ajánlásokat nem teljesítő vállalatoknak meg kell indokolniuk a szabályoktól való eltérés okait. Ez
nagyon gyakran nem történik meg. A zöld könyv felteszi a kérdést, hogy szükség lenne-e
részletesebb szabályokra ezekkel az indokolásokkal kapcsolatban, továbbá hogy a szabályok
betartását nyomon követő tagállami testületeknek nagyobb szerepet kellene-e kapniuk a
vállalatirányítási nyilatkozatok véleményezésében.(Kecskés,2010, 15. o.)
3.4.3. A felelős vállalatirányítás várható jövőbeli trendjei
A 2008-as gazdasági világválság rávilágított arra a tényre, hogy a pénzügyi kockázatkezelés és
a finanszírozási kérdések – eddig nem érintett – a felelős vállalatirányítás lényeges szempontjai.
Főleg a bankszektorban, ahol rendszerszintű kockázatot jelent a pénzügyi kockázatok kezelése és
egyes nagyvállalatok összeomlása a szektor egészére kihatással lehet a pénzügyi innovációk
szofisztikáltsága miatt.A jogi eszközökkel való banki pénzügyi kockázatkezelési szabályozás
várhatóan megtörténik.
A bankszektoron túl általános lesz az, hogy ugyan a tőzsdék voltak az elsődlegesek a
vállalatirányítás kereteinek kialakításában, de a jövőben –főleg a globális világgazdasági válság
után – nagy „lökést” kap a jogszabályokkal történő szabályozás is. Véleményem szerint az biztosra
vehető, hogy a jogi szabályozás érinteni fog vállalati kormányzási kérdéseket is, de csak általános
jelleggel és várhatóan nem kerülnek a finanszírozási döntések hozzárendelésre egy-egy kiválasztott
társasági döntési fórumhoz.
Azt a tényt, hogy valamilyen szabályozói irányba is el kell mozdulnia a jogalkotónak, jól
mutataja a vállalati struktúrák komplexitása:„az intézményi befektetői tulajdon szélesebb
körűelterjedése következményeként olyan újabb menedzseri csoportok jelentek meg a képben,
melyek most már az általuk kezelt befektetésekkel kapcsolatos döntéseket hozzák meg, így a
megbízó-ügynök kapcsolatrendszerben újabb áttételek születtek.”(Bartók, 2008)Különösen igaz ez a
befektetési tevékenységet végző társaságokra, ahol a kétszeres tulajdonosi áttétel mindennapos. A
megbízó, azaz végső tulajdonos és a „végső” befektetés közötti folyamat valamilyen szintű
sztenderdizálása a befektetők érdekét szolgálná.
Összefoglalva a várható jövőbeli trendeket, véleményem szerint a befektetési tevékenységet
végző vállalkozásokat és a bankszektort érintik majd először azok a jogszabályok, amelyek a
vállalatirányítás folyamataiban jelenítik meg a befektetők elvárásait: a döntéshozatal átláthatóságát
és a végső tulajdonosok rálátását a döntésekre.Várható, hogy az OECD Felelős Vállalatirányítási
Alapelvei című (2004) munka is hamarosab felülvizsgálatra kerül, és a kockázatkezelés további
erősítését hozza majd.
24
4. A FELELŐS VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI KÖVETELMÉNYEK HATÁSA A TÁRSASÁG
MŰKÖDÉSÉRE
Általánosságban megállapítható, hogy a felelős vállalatirányítás alkalmazása nem sok hátrányt
rejthet magában, hiszen elsődleges célja a tulajdonosok érdekeinek védelme azáltal, hogy a belső
kontroll rendszereken keresztül fokozza a vállalat hatékony és számonkérhető működését, valamint
kiküszöbölje a társaság működésében, üzleti gyakorlatában rejlő gyenge pontokat. Ebből adódóan
kézenfekvő az a kijelentés, hogy a felelős vállalatirányítás alkalmazása csakis előnyökkel járhat.
Mégis, megpróbáltam feltárni azokat a lehetséges negatívumokat, amelyeket érvként szoktak
felhozni a felelős vállalatirányítást „ellenzők”.
Az alábbiakban vázlatosan összefoglalom azokat a lehetséges hátrányokat, amelyek a felelős
vállalatirányítással kapcsolatban felmerülhetnek egy társaság működése során. A felsorolás egyben
rangsorolást is magában foglal, kezdve a „legnagyobb” hátránnyal (Carnes, 2012):
Magas bevezetési és működtetési költségek, amelyek irányulhatnak
─ a hatékony üzleti magatartás elérése érdekében tett „irányváltásra” (vállalati
reorganizáció költségei)
─ az ellenőrzés folyamatára
A tulajdonosok és a menedzsment között további konfliktus generálódhat
Nem „core” tevékenység, kialakítása elvonja a figyelmet a közgazdasági racionalitástól
A felelős vállalatirányítás által kialakított belső kontroll rendszert is felül kell vizsgálni
rendszeresen és szükség esetén a megváltozott körülményekhez kell igazítani (pl.: új ágazat
jelenik meg a társaság tevékenységében), amely további erőforrás igényel.
A bevezetésre került és alkalmazott corporategovernance nem tökéletes, így nem fedi le az
összes szükséges kontrollálandó területet a belső kontroll rendszer, gyakorlatilag nem tölti
be azt a funkciót, mint amelyre életre hívták (pl.: vállalatirányítás színvonalának növelése)
A rendszer alkalmazása esetleg nehézkes, lassítja az ügymenetet.
Bevételt nem eredményező tevékenység.
A korrupció megmarad a társaságnál azáltal, hogy a corporategovernance-szal foglalkozó
testület tagjai valójában nem függetlenek.
A felelős vállalatirányítással foglalkozó testület tagjai visszaélnek a jogaikkal, ezáltal kárt
okozva a vállalatnak.
A felelős vállalatirányítás, mint vállalati funkció bevezetése és korrekt alkalmazása olyan
előnyökkel párosul egy adott társaság számára (pl.: a befektetői bizalom megnövekedése,
transzparens működés), hogy a fent említett hátrányok ezek mellett az előnyök mellett eltörpülnek.
25
Ha egy társaság a felelős vállalatirányítás intézményesítését mérlegeli, akkor egy fontos szempontot
kell igazán megvizsgálnia, hogy rendelkezésére áll-e elegendő erőforrás egy korrekt, jól működő, a
funkcióját megfelelő módon betöltő belső kontroll rendszer kialakítására. Ha az erőforrás kérdése
nem akadály, akkor az adott társaságnak gyakorlatilag semmilyen mértékű hátránnyal nem kell
szembesülnie a corporategovernance bevezetéséből adódóan.
4.1. Miért (nem) alkalmazzák a táraságok a felelős vállalatirányítás elveit?
A felelős vállalatirányítással kapcsolatban azt is meg kell vizsgálni, hogy a felelős
vállalatirányításnak mi a tényleges motivációja. Három fajta motivációról beszélhetünk: (1)
jogszabályoknak való megfelelés, (2) a tőzsdei ajánlásoknak való megfelelés, (3) a befektetői
elvárásoknak való megfelelés. A jogszabályoknak való megfelelés egyértelmű, az bíróság általi
kikényszeríthetőséget is jelent, ami azt jelenti, hogy a részvényesek bírósági úton érvényesíthetik az
adott működési szabályt (amennyiben a társaság nem felel meg a jogszabályi elvárásoknak). A
tőzsdei elvárásoknak való megfelelés – a jogszabályoknak való megfeleléssel szemben – más
motivációk által vezérelt. A legtöbb tőzsdén valós szankció nincsen abban az esetben, ha a társaság
nem felel meg a jogszabályoknak. Értelmezésemben ez azt jelenti, hogy a megfelelés motivációja
nemcsak a tőzsdei elvárásoknak való megfelelés, hanem az esetleges befektetői negatív megítélés
lenne, amennyiben nem felelnek meg a tőzsdei ajánlásoknak. Azaz végső soron a tőzsdei ajánlások
is a befektetői elvárások kodifikált gyűjteményeként foghatók fel.
A tőzsdei ajánlásokon túl kérdés, hogy a befektetőknek vannak-e a vállalatirányításra nézve
elvárásaik és a tőzsdei társaságok követik-e ezeket az elvárásokat. Erre vonatkozóan empírikus
kutatásokat nem végzek a munkám során. Helyette indirekt módon következtetek arra, hogy vajon a
befektetők „foglalkoznak-e” a vállalatirányítás állapotával, vagy pusztán a gazdálkodási adatok
alapján döntenek. Meggyőződésem, hogy a „háziasszony befektetők”, azaz a kisbefektetők ezekkel
a kérdésekkel nem foglalkoznak. Nemígy az intézményi befektetők, akik a vállalat menedzsmentjét
és a felelős vállalatirányítás minőségét is ellenőrzik a befektetéseik előtt. Külön vállalatok
specializálódtak a vállalatok irányítási rendszerének áttekintésére. Ilyen például a DeminorReport
(CorporateGovernance& ..., 2005).
Látható, hogy a vállalatirányítási szabályok és jó gyakorlatok követésének összetett a
motivációs rendszere: a jognak való megfeleléssel egyenértékű az is, hogy a befektetői
elvárásoknak megfeleljenek a társaságok, amely vagy a tőzsdei ajánlásokon, vagy egyedi befektetői
elvárásokon keresztül manifesztálódik.
26
5. FELELŐS VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI KÖVETELMÉNYEK MEGJELENÉSEA
PÉNZÜGYI DÖNTÉSEKBEN
5.1. A vállalatok pénzügyi döntéseinek makro meghatározói
A társaságpénzügyi döntési kompetenciáinak kialakítása előtt meg kell vizsgálni a vállalatok
pénzügyi döntéseit befolyásoló makrótényezőit. A társaság belső tényezői között a tulajdonosi
szerkezetet és a társaság méretét, tevékenységét kell felsorolnunk. Ezeket a 7.1.-es fejezetben fejtem
ki részletesebben. A külső, makró körülményekből eredő tényezők közül a pénzügyi
intézményrendszert és a jogrendszer fejlettségét kell első helyen említenem.
A pénzügyi intézményrendszer fejlettsége ésa jogi szabályozás megfelelősége alapjaiban
határozza meg a rendelkezésre álló finanszírozási lehetőségeket (Wang, Huyghebaert,2008) és a
vállalat pénzügyi döntéseit. Az intézményrendszer kiépítettsége mellett a jogrendszer fejlettsége
meghatározó a tekintetben, hogy a vállalati finanszírozásban a hitelek vagy az értékpapír alapú
finanszírozás dominál-e. Ez érthető, hiszen a jogi kockázatokat (angolul: regulatoryrisk) a
befektetők figyelembe veszik a befektetési döntések meghozatala előtt. Méghozzá általában ezeket
nem a vállalatértékelési modellekben, hanem az adott befektetés jogi átvilágítása során, mintegy
kizáró tényezőként kezelik. Amennyiben a jogi környezet nem megfelelő, akkor a befektetők nem
fogják megvásárolni a vállalat részvényeit. Ez jól mutatjaaz a tény, hogy a befektetők jobban
aggódnak a vállalati diszfunkcionális működéstől abban az esetben, ha a jogrendszer kevésbé fejlett.
Mindezekből következően azt várhatjuk, hogy a tőzsdék a saját szabályzataikban a pénzügyi
döntések kellő mértékű átláthatóságát és a pénzügyi visszaélések elleni befektetővédelmi
jogszabályokat tovább cizellálják.
5.2. A vállalatirányítási kódexekben megjelenő pénzügyi döntési szabályok
A tőzsdék vállalatirányítási kódexeiben csekély számú olyan szabályt találtam, amely a
pénzügyi döntésekre vonatkozó kompetencia kialakításra vonatkozik. A NASDAQ (2009)
szabályzata az audit bizottság kompetenciáinak kialakítására vonatkozóan tartalmaz kötelező
szabályokat. Ilyen például a társaság könyvelésére, éves jelentésére, a könyvelés
kontrollrendszerére érkező panaszok kivizsgálása, tanácsadó alkalmazására vonatkozó jog. Az audit
bizottságnak a társaság könyvelésére vonatkozó névtelen bejelentések kivizsgálását biztosítania
kell. Ezeken felül további kompetencia kialakításra vonatkozó szabályt nem találtam.
A BÉT ajánlásai sem tartalmaznak ennél több iránymutatást. A magyar jogszabályokban
megjelenő, kötelező kompetencia kialakításta2. mellékletben foglaltam össze. Látható, hogy a
kizárólagos közgyűlési és igazgatósági hatásköröket a törvény viszonylag részletesen
27
rendezi.Gyakorlatilag a törvényi rendelkezéseket megismétli, és néhány helyen kiegészíti a BÉT
Felelős Társaságirányítási Ajánlásainak (2008) jegyzéke. A kiegészítés csak nagyon szűk körben
érinti a pénzügyi irányítást, kompetencia kialakítást:
Független tagok függetlenségének megerősítése rendszeresen az igazgatóságban, felügyelő
bizottságban
A kockázatkezelésért, a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáért az igazgatóság felel
Az igazgatóság meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások
hatékonyságáról
Belső kontroll rendszer irányelveinek megfogalmazása
Példaként a MOL Nyrt. éves társaságirányítási jelentésében (MOL Csoport Felelős..,
2011)található nyilatkozatot mutatom be, amely az ajánlások betartásáról szól:
2. táblázat: A MOL Nyrt. nyilatkozat a Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfeleléséről
Forrás: MOL Felelős Társaságirányítási Jelentés, 2011, 14. o.
Ajánlás megnevezése MOL Nyrt.
nyilatkozata
Hatása a
pénzügyi
döntésekre
A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag
van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. igen
A pénzügyi
döntések
pártatlansága
biztosítható
Az igazgatóság/igazgatótanács rendszeres időközönként (az
éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte
függetlennek tartott tagjaitól. igen
A pénzügyi
döntések
pártatlansága
biztosítható
A felügyelő bizottság szerv rendszeres időközönként (az éves
FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte
függetlennek tartott tagjaitól. igen
A pénzügyi
döntések
pártatlan
ellenőrzése
biztosítható
Az igazgatóság/igazgatótanács kialakította a bennfentes
személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és
felügyelte ezek betartását.
igen
Nincs
jelentősége
Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazási irányelveket
fogalmazott meg az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő
bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és
javadalmazására vonatkozóan. igen
A rövid távú
értékteremtés,
mint
javadalmazás
mellett
megjelenhet a
hosszú távú
értékteremtés is
Az igazgatóság/igazgatótanács, vagy az általa működtetett
bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének
felügyeletéért és irányításáért. igen
A pénzügyi
kockázatok
intézményesített
feltárása és
menedzselése
megtörténik
Az igazgatóság/igazgatótanács meghatározott
rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások igen
Nemcsak a
pénzügyi
28
hatékonyságáról. kockázatok
feltárása, hanem
a
kockázatkezelési
eljárás
hatékonysági
felülvizsgálata is
biztosított
Az igazgatóság/igazgatótanács megfogalmazta a belső
kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. igen
A pénzügyi
kontrollok
rendszere is
beleértendő
A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere
biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok
kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését igen
A pénzügyi
célkitűzések
élérésének
biztosítása
A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok
rendszerének kialakítása és fenntartása. igen
A pénzügyi
kontrollrendszer
is beleértendő
A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési
funkciót, mely az audit bizottságnak tartozik beszámolási
kötelezettséggel.
igen
Lényeges
szempont
A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit
bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll
mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók
működéséről.
igen
Lényeges
szempont
A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. igen Nincs hatása
Az igazgatóság/igazgatótanács a társaság nyilvánosságra
hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és
eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot
érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást
gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és
időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen.
igen
Nincs hatása
A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes
személyeknek a társaság részvényei értékpapír
kereskedelmével kapcsolatos irányelveit.
igen
Nincs hatása
A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő
bizottság, és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban
fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési
rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a
társaság honlapján feltüntette.
igen
Nincs hatása
A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a
közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a
törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott
tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek,
illetve azok betartásra kerüljenek.
igen
A társaság
pénzügyi
helyzetének
megismerése
A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a
jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában,
illetve menedzsmentjében tisztséget töltött be.
nem
Nincs hatása
Csak találgatni lehet arra vonatkozóan, hogy a tőzsdei vállalatirányítási szabályok között miért
nem jelennek meg tovább részletezve a társaság pénzügyi menedzselésére vonatkozó
iránymutatások. Valószínűsthető, hogy a tőzsdei szabályzatok még nem kerültek aktualizálásra a
legutóbbi globális világgazdasági válság óta. Várhatóan megjelennek majd olyan vállalatirányítási
29
szabályok, amelyek – a válság óta különösen reflektorfénybe került –, a vállalati működés egyik
legfontosabb „governance” kérdésére adnak választ: a hosszú távú értékteremtés biztosíthatóságára.
5.3. A finanszírozási és pénzügyi döntések jellemző döntési fórumai
A finanszírozási és pénzügyi döntések vizsgálatára empirikus vizsgálatokat végeztem.
Összehasonlítottam négy, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett társaság finanszírozási döntéseinek
kompetencia telepítését. Az említett döntések kógens elemeit a 2. számú mellékletben gyűjtöttem
össze. Ezek adják a kompetencia telepítés kötelező kereteit. A kiválasztott társaságok kompetencia
telepítési rendszerét a 3. számú táblázatban foglalom össze:
3. táblázat: BÉT társaságok kompetencia telepítési rendszere a társaságok alapszabályaiban
Forrás: Saját készítés
MOLNyrt. OTPNyrt. DanubiusNyrt. ZwackNyrt.
Alaptőke felemelés
A Társaság
közgyűlési
határozattal, illetve
az Alapszabályban
meghatározott
felhatalmazás
esetében az
Igazgatóság
határozatával
alaptőkéjét
bármikor
felemelheti.
A Közgyűlés
kizárólagos
hatásköre az
alaptőke felemelése -
az Igazgatóság
hatáskörébe tartozó
esetet kivéve.
Közgyűlési
hatáskör,
amennyiben a
Gt. másképp
nem
rendelkezik.
Közgyűlési
határozattól
függően az
Igazgatóság is
dönthet az
alaptőke
felemeléséről.
Közgyűlési
hatáskör aaz
Igazgatóság által
történőfelemelést
kivéve.
Alaptőke leszállítás Közgyűlés Közgyűlés Közgyűlés Közgyűlés
Adózott eredmény
felhasználásáról való
döntés
indítványozása
Közgyűlés Közgyűlés Közgyűlés Közgyűlés
Kötvénykibocsátás Közgyűlés Közgyűlés Közgyűlés Közgyűlés
Hitelfelvétel,
operatív lízing -
Igazgatósági döntés
a Hpt szerinti belső
hitelek
engedélyezéséről;
Igazgatóság dönt a
SzMSz-ről, amely
tartalmazza a
nagyhitelekre
vonatkozó kérelmek
elbírálási rendjének
szabályzatát;
- -
Strukturált pénzügyi
termékek Igazgatóság - - -
Devizaügyletek,
fedezeti ügyletek -
Igazgatóság dönt a
Fedezetértékelési
szabályzatról
- -
Költségvetési
támogatás - - - -
30
felhasználása
Társaság alapítása - - -- -
Társasági részesedés
megszerzése - -
Igazgatóság
dönt gazdasági
társaságban
való
részvételről 50
millió Ft
értékhatár felett
-
Beruházások -
Igazgatóság dönt a
befektetési
szabályzatról
- -
Külföldi akvizíciók - -
Igazgatóság
dönt gazdasági
társaságban
való
részvételről 50
millió Ft
értékhatár felett
-
Üzleti terv
elfogadása
Igazgatóság hagyja
jóvá a Társaság
középtávú és éves
tervét
- - -
Tulajdonosi kölcsön - - - -
Tervezési irányelvek Igazgatóság Igazgatóság dönt az
éves tervről - -
Pénzügyi
kockázatkezelés Igazgatóság Igazgatóság Igazgatóság Igazgatóság
A vizsgált társaságok pénzügyi döntéseinek meghozatala nagyjából egységes. A BÉT-re
bevezetett társaságok követik a társasági törvény és a BÉT Felelős Társaságirányítási Ajánlásait.
Ezen felül egyedi megoldásokkal kevésbé találkoztam, nagyjából egységes séma alapján döntenek a
fentiekben. Az értékhatárok tekintetében van eltérés, de ez érthetően a társaság szokásos
döntéseinek nagyságához igazodik.
Mivel a BÉT Felelős Társaságirányítási Ajánlásai nem tartalmaznak – még ajánlásoként sem –
rendelkezéseket a pénzügyi döntések meghozatalára vonatkozóan, a társaságok érthetően csak a
gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározottaknak való megfelelés szerint járnak el.
Kivéve a pénzügyi kontrollrendszert és a pénzügyi kockázatkezelést, amelyek tekintetében
megfogalmaz néhány követelményt az FTA.
31
6. A TULAJONOSI SZERKEZET HATÁSAA FINANSZÍROZÁSI DÖNTÉSEKRE
A tulajdonosi szerkezetből adódó nemzeti sajátosságok a vállalatirányítási kódexekben is tetten
érhetőek (Riskmetrics, 2009). Főleg a társaság tevékenységének nyomon követésének és a felelős
vállalatirányítási kódexek számon kérésének módját határozza meg a tulajdonosi szerkezet.
Ugyanez vonatkozik a tulajdonosi szerkezet és a válllalat finanszírozása közötti relációra is, amely
nyilvánvalóan befolyásolja a kompetenciák kialakítását, az egyes kompetenciák „leosztásának”
részletezettségét. Sőt, a tulajdonos típusok különböző mértékű kontrollt szeretnének kialakítani a
pénzügyi kihatással lévő döntések felett. Természetesen nincsen kettő egyforma tulajdonos, de
mégis tipizálhatóak a tulajdonosi formák legfőbb jellegzetességei. Ebben a részben az angolszász és
a kontinentális modell súlypontjait, illetve néhány tulajdonosi forma jellegzetességeit tárom fel.
6.1. Társaságok finanszírozása és részvényesi szerkezet: az angolszász és
kontinentális modell súlypontjai
Kettő határozottan elkülönülő modell létezik globálisan arészvénytársaságok tulajdonosi
szerkezete tekintetében. „Az Egyesült Államokban és az Egyesült Királyságban az ún. szórt (magas
köztulajdoni hányadú) részvényesi struktúra érvényesül, mely alapvetően erős és likvid tőkepiaccal
párosul. A magas köztulajdoni hányadú részvényesi struktúrában a részvényesek tőkével járulnak
hozzá a vállalatok létrehozásához és működéséhez, amelyeknek az irányítását professzionális
menedzserekre bízzák. (Halász, Kecskés, 2012, 339. o.) ”
A szórt részvényesi struktúra legnagyobb problémája a megbízó-ügynök közötti
viszonyrendszer, vagy más néven a képviseleti probléma. Ezeknél a társaságoknál a részvényesek
vállalat ügyeibe történő beleszólása nagyon nehézzé válik (Andor, Tóth, 2011.) Ebben az esetben a
tulajdonosok pénzügyi kontrollja nagyon gyenge, sőt a társaság egész tevékenysége feletti
befolyásolás is szinte csak és kizárólag az igazgatóság és az első számú vezető (vezérigazgató)
megválasztására korlátozódik. A professzionális menedzserek komoly tudással és tapasztalattal
bírnak a tőzsdei társaságokmenedzselésére vonatkozóan, viszont személyes tulajdonosi
részesedésük az esetek többségében csekélynek mondható (Halász, Kecskés, 2012, 339. o.). Éppen
a professzionalizmusból adódik az, hogy a menedzserek ismerik a társaságirányítás adminisztratív
rejtelmeit ésa működési szabályok előterjesztőjeként olyan működési szabályzatokat fogadtathatnak
el az igazgatósággal, amely a „teljhatalmat” biztosíthatja számukra. Azaz a menedzsment nagy
mozgástérrel rendelkezik a társaságidöntéselőkészítésben, meghatározó a szerepe a döntések
elfogadtatásában (Bartók, 2008), sőt a döntések nyomon követésében és végrehajtás ellenőrzésében
is.
32
Példaként felhozható az ellenőrzési rendszer kiépítésében egy gyakorlat amely jó példa arra,
hogy a menedzsment milyen szervezeti megoldásokkal képes a társasági döntéseket teljeskörűen
hatalma alá vonni még abban az esetben is, ha a döntés nem a menedzsment kompetenciája. A belső
ellenőrzés függetlenségének szervezeti biztosítékainak erodálása a „tulajdonos érdekében végzett”
ellenőrzések hatékonyságát lecsökkenti. Számos olyan, a BÉT-re bevezetett tőzsdei társaság van,
ahol a belső ellenőrzés a jelentéseit a vezérigazgatón keresztül, a vezérigazgatói jóváhagyással küldi
meg az igazgatóságnak/közgyűlésnek.
Koncentrált részvényesi struktúra esetén a meghatározó tulajdonos befolyása sokkal erősebb. A
világ többi országában a meghatározó részvényes jelenléte jellemző a tőzsdei társaságok körében.
Különösen igaz ez a kontinentális Európa néhány államára és Ázsiára. Az állítások alátámasztására
a mellékletben szereplő 5. táblázatban bemutatásra kerül a tőzsdei társaságok legnagyobb szavazati
blokk mediánja.
A koncentrált részvénytulajdonosi modellben a meghatározónak tekinthető pakett-tulajdonosok
tekintélyes szavazati és vagyonkezelési jogokkal rendelkeznek (Halász, Kecskés, 2012, 339. o.). A
tulajdoni koncentráció politikai döntések eredményeként alakult ki Európa kontinentális részén. A
koncentrált tulajdonosi megoszlás általános jellemzője a világon a piramis jellegűbefektetési
struktúrák formájában való megjelenése. A piramis csúcsán lehetnek állami tulajdonú holding
társaságok; de általában a legjellemzőbb tulajdonosi kör a vállalatot alapító család, amely
évtizedeken keresztül is képes megőrizni a koncentrált tulajdonlást (Bartók, 2008).
A meghatározó részvényes jelenétével azonban más jellegű problémák merülnek fel: a
kisebbségi jogok védelmének biztosítása. Jól foglalja ezt össze a Társaságok a tőzsdén című könyv
gondolatmenete (Halász, Kecskés, 2012, 340. o.): „A tőkepiacok fejlettségi és likviditási szintje
ugyanakkor alacsonyabb, és a vállalat vezetésének tevékenységével kapcsolatos ún. ügynök-
költséget a jelentős tulajdoni hányaddal rendelkező részvényesek (és esetlegesen a hitelezők)
ellenőrző szerepe mérsékeli. A meghatározó részvényeseknek a vállalat feletti döntések
meghozatalából és a társaság irányítására gyakorolt jelentős befolyásából származó egyéni
haszonszerzési törekvései azonban új problémát jelentenek: a tőzsdei társaságok tulajdonosi
koncentrációját, illetve az adott ország befektető védelmi és hitelező védelmi rendszerét, valamint a
jog uralmának érvényesülését.”
Akontinentális Európa tőzsdéin jegyzett társaságok esetében is jellemzőtehát valamilyen
domináns tulajdonos jelenléte, amelynek részesedése és szavazati aránya is viszonylag magas
(Bartók, 2008). Ez alapjaiban határozza meg a társaságok finanszírozásának lehetőségeit, illetve a
felelős vállalatirányítás szempontjait. Minél fragmentáltabb egy részvénytársaság, annál fontosabb a
kompentencia kialakítás során a megfelelő egyensúly megtalálása. Andor és Tóth szerint (Andor,
33
Tóth, 2011, 6. o.) az, hogy „a tulajdonsok érdeke mennyire képes érvényesülni egy adott társaság
vállalatirányításában, az nagyban függ attól, hogy a tulajdonosok át tudják-e adni a szemléletüket a
menedzsereknek, valamint a menedzserek képesek-e a hatékony érdekképviseletre. A
vállalatirányításban való érdekérvényesítés lehetőségének mértéke eltér attól függően, hogy a
vállalatnak van-e domináns részvénytulajdonosa. Ha ugyanis a tulajdonosi kör csupán néhány
részvényesből áll, akkor az ügyek kézben tartása nem ütközhet akadályba. A tulajdonos, vagy az
általa az Igazgatóságba delegált képviselő viszonylag könnyen tudja érvényesíteni az érdekeit a
vállalatirányításban. A tulajdon felaprózódásánál azonban a részvényesek beleszólása a társaság
ügyeibe, működésébe nehézkessé válik, amely a befektetők szemében sem kelt bizalmat.”
6.1.1. Az EU-tagállamok jellemző részvényesi struktúrái
Írországban és Nagy-Britanniában a tőzsdei társaságok tulajdonosi szerkezete nagyon
fragmentált. Ezzel szemben Ausztriában, Olaszországban, Németországban, Portugáliában és a
Balti-államokban nagyon koncentrált részvényesi struktúrával rendelkeznek a tőzsdén jegyzett
vállalatok.Franciaország és Hollandia tőzsdei társaságait is a kevés részvénykoncentráció jellemzi,
habár a Nagy-Britanniában tapasztalttól nagyobb mértékű a részvények koncentrálódása. Belgium
és Szlovénia az előbbiek között helyezkedik el(Riskmetrics, 2009).
Az is érdekes, hogy a tulajdonosi típusok közül (intézményi befektetők, állam, családi tulajdon,
kisrészvényesek) melyek dominálnak az egyes országokban. A Mediterrán államokban és
Belgiumban a családi tulajdonosok jelenléte jellemző. A nem pénzügyi intézményi befektetők
vannak többségben Bulgáriában és Észtországban. A pénzügyi befektetők pedig Ausztriában,
Franciaországban, Olaszországban és Nagy-Britanniában a tipikusak (Riskmetrics, 2009).
A szórt és a koncentrált részvényesi struktúra konszenszusos vagy autoritárius irányítással
működhet. A konszenzusos modellben a részvényesek mindegyike ugyanazokhoz a társasági
információkhoz férhet hozzá és az érdekeik is ugyanazok. A kisrészvényesi struktúrára inkább
jellemzó ez a modell, hiszen ott könnyebbaggregálni az érdekeket. Az autoritásra épülő
döntéshozatalban a részvényeseknek különböző az érdeke és az információs bázis sem azonos. A
koncentrált részvényesi struktúra autoritásra épül, mert az érdekeik különbözhetnek a
kirészvényesektől, illetve a társasági információk feldolgozottsága, és a piaci információk sem
azonosak (Bainbridge, 2008).
6.2. Tulajdonos típusok és finanszírozás
6.2.1. Az állam, mint tulajdonos
Az állam, mint tulajdonos ugyan országonként eltérő mértékkel, de jelentős szerepet tölt be egy
nemzetgazdaság GDP-jének előállításában, illetve a foglalkoztatásban. A gazdasági súly mellett az
34
állami vállalatok vezetése, irányítása, a tulajdonosi szerepek megvalósításának módja és
hatékonysága, egyszóval a tulajdonosi joggyakorlás is más jellegzetességeket mutat. A tulajdonosi
pozícióból eredő jogok gyakorlása is nagyon eltérő országonként, de az elmondható, hogy az állam
erős tulajdonos. Annak megítélése, hogy az állam mennyire kontrollálja a társaság pénzügyeit – az
előbbiekből fakadóan – szintén jelentős különbségeket mutat, de az ellenőrzés általában nagyon
alapos. A különbség talán abban van, hogy milyen mértékű az előzetes és az utólagos kontroll
közötti arány.
Az állam tulajdonosi joggyakorlásának módjára több olyan ajánlás született, amelynek célja az
állami vállalatokra, mint speciális entitásokra vonatkozó vállalatirányítási alapnormák
meghatározása. Ezek közül a legfontosabb az OECD ajánlása (OECD, 2005). Az említett
dokumentum ajánlásokat vázol fel, nem kötelező jelleggel, de a gyakorlatban az ajánlások nagy
része alkalmazásra kerül. Az ajánlások értelmezése, adaptálása során természetesen figyelemmel
kell lenni az adott ország fejlettségi szintjére, jogi környezetére, hiszen csak így értelmezhető a
globális „normákat” tartalmazó kódex. Ahhoz, hogy az egyes országok hatékonyan tudják
implementálni a globális felelős vállalatirányítás ajánlásokat, szükséges azokat a helyi viszonyokra
adaptálni, tovább bontani a meglehetősen általános ajánlásokat. Az adaptáció és az implementáció
nem egy projekt, hanem egy állandó funkció és feladat, amelynek célja a társaságok döntéshozatali,
vállalatirányítási rendszerének folyamatos fejlesztése. Az OECD országok többségében a felelős
vállalatirányítás intézményesítése megtörtént (OECD, 2006).
Magyarországon az állami – illetve tágabban a köztulajdonban álló – társasági portfólióba
tartozó vállalatokiv
(A továbbiakban: állami vállalatok) körében a hatékony és átlátható
vállalatirányítás megléte egyre fokozódó társadalmi elvárásként jelentkezik. Ez az elvárás
különösen a társasági pénzügyek erős kontrolljára, illetve a visszaélések elleni védelemre terjed ki.
A felelős vállalatirányítás megfelelő keretet kell, hogy teremtsen a tulajdonosi jogok gyakorlójaként
döntést hozóknak, a társaság döntéshozatali fórumainak, és a társaság menedzsmentjének egyaránt,
hogy a társaság tulajdonosi érdek elsődlegességének szem előtt tartása mellett megfelelő pénzügyi
célokat tűzzenek ki, és azok teljesülését hatékonyan ellenőrző rendszerek működése biztosított
legyen. Az állami tulajdonban lévő társaságok esetében mindehhez hozzátartozik a tulajdonosi
szerepkör és a regulátori funkciók szétválasztása a felelős vállalatirányítás nemzetközi
szakirodalmában meghatározottak szerint történő kezelése. A finanszírozás során is ebből
keletkezik a legtöbb zavar. Például az állam tulajdonosként veszteséges közszolgáltatásokat
finanszíroz, mert egy ágazati jogszabály előírja. Ebben az esetben a prudens pénzügyi gazdálkodás
elve nyilvánvalóan sérül.
A felelős vállalatirányítási rendszer hatékony működése az egyes állami vállalatoknál elősegíti
a piacgazdasági elvek szerinti működést, az ahhoz szükséges megbízhatósági kritériumok
35
teljesülését. Mindemellett a felelős vállalatirányítás piaci sztenderdjeinek való megfelelés növeli a
vállalatok értékét, emiatt az állami vagyonkezelés egyik lényeges eleme. A vagyonkezelés lényeges
része az állami vállalatok finanszírozásának átláthatósága. A tulajdonosi finanszírozás jellemően
tulajdonosi tőkével történik, de a tulajdonosi kölcsön, illetve az állam tulajdonában álló bankon
keresztüli hitelezés is gyakori megoldás. Az Európai Unióban mindezeknek a tiltott állami
támogatásról szóló jogszabályok szabnak határt.
Összefoglalva a fentieket, az állami tulajdonból a társaságok pénzügyi döntési
mechanizmusaira vonatkozóan az alábbi karakterisztikákat állíthatjuk:
A tulajdonosi kontroll erős
A tulajdonos professzionális vagyonkezelést folytat
A tulajdonos nyomon követi a társaság gazdálkodását
A tulajdonos a pénzügyi döntésekeket értékhatárhoz kötötten saját kompetenciájában tartja
6.2.2. Intézményi befektetők
Azt intézményi befektetőkön belül több típust különböztethetünk meg. A finanszírozási és a
pénzügyi döntések kontrollja szempontjából nagy különbség nincsen a között, hogy nyugdíjalap,
befektetési alapkezelő, hitelintézet, befektetési vállalkozás az intézményi befektető.
A professzionális működés jellemzi őket, ahol rendelkezésre áll az a jogi és közgazdasági tudás,
hogy a közgyűlési előterjesztéseket alapos elemzésnek vessék alá. A közgyűlésen szinte kivétel
nélkül részt vesznek képviselőjük útján, és nagyobb tulajdoni hányad esetén az igazgatóságban is
képviseltetik magukat. Az összes részvényes közül az intézményi befektetők azok, akik valós
pénzügyi kontrollt tudnak megvalósítani a vállalatok felett. A menedzsment döntéseit folyamatosan
nyomon követik az igazgatósági küldöttjükön keresztül. Jelenlétük „nyugtatóként” hat a
kisrészvényesekre, akik nem látják át a társaság döntési mechanizmusait és a pénzügyi döntések
mögötti rövid-és hosszútávú hatásokat.
Összefoglalva az intézményi befektetők és a társaság pénzügyi döntési mechanizmusai közötti
összefüggéseket, a következőket állapíthatjuk meg:
A társasági döntések folyamatos nyomon követése
A kontroll szempontjából kiforrott pénzügyi döntési struktúrák kialakítása a társaságoknál
A gazdálkodási mutatók folyamatos nyomon követése
Professzionális információ-menedzsment a tulajdonolt társasággal
A felügyelőbizottságban is képviseltetik magukat, a pénzügyi ellenőrzésben betöltött
szerepük is jelentős
36
6.2.3. Kisrészvényes magánbefektetők
A kisrészvényesek többsége nem követi nyomon a vállalat pénzügyeit, a passzív tulajdonos
tipikus példáiként jellemezhetők. A részvényt csak pénzügyi eszköznek tekinti, nem él a
részvényesi jogainak többségével, kivéve természetesen az osztalékhoz való jogot. A menedzsment
kontrollja szempontjából a legtöbb esetben semmilyen tevékenységet nem valósítanak meg. A
pénzügyi döntési mechanizmusa nincsen hatásuk, szavazati jogukkal általában nem élnek.
37
7. JAVASLAT EGY RÉSZVÉNYTÁRSASÁG PÉNZÜGYI DÖNTÉSEINEK
KOMPETENCIA-KIALAKÍTÁSÁRA
7.1. A kompetenciák kialakítását befolyásoló belső tényezők
A társasági kompetenciák kialakítását egy sor tényező befolyásolja, amelyeket a modell
kialakítása előtt számba kell venni. A társaság belső sajátosságaiból fakadó tényezőknek az
alábbiakat tartom:
A tulajdonosi szerkezet
A társaság mérete és tevékenységének jellemzői
7.1.1. Tulajdonosi szerkezet
A tulajdonosi szerkezet tekintetében – leegyszerűsítve – a meghatározó (koncentrált)
tulajdonosi struktúrát és a szórt (kis)tulajdonosi struktúrát kell megkülönböztetnünk. A
meghatározó tulajdonosi struktúra direkt kontrollt biztosít a társaság működésére, amelynek számos
előnye van. A kompetencia kialakítás szempontjából az egyik legfontosabb az, hogy apakett-
tulajdonos jelentős tulajdoni hányada komoly ösztönzést jelent számára a menedzsment
hatékonyabb felügyeletérevagy a társaság vezetésére. Ezt elősegítheti továbbá a vállalatot érintő
információkhoz való hozzájutás alacsonyabb költsége is. Így a társaságban felmerülő problémákra
lehetséges, hogy már korábban fény derül, mint a szórt részvényesi struktúrában (Halász, Kecskés,
2012, 345. o.).
Szórt tulajdonosi struktúra esetén a menedzsment hatékonyabb felügyeletét nehezebb
biztosítani, mert a tulajdoni hányad nem teszi lehetővé a menedzsment előterjesztéseinek
igazgatósági és közgyűlési „leszavazását”. Ebben az esetben a professzionális intézményi
befektetők jelenthetik az egyetlen valós kontrollt: amennyiben a vállalat transzparensen működik,
ők képesek a menedzsment felügyeletére. Tehát szórt részvényesi struktúra esetén az
információkhoz való hozzájutás a legfontosabb szempont.
A tulajdonosi szerkezet specialitását jelenti, amennyiben az állam többségi tulajdonnal
rendelkezik egy társaságban. Ebben az esetben számos vállalatirányítási kihívás jelentkezik, amely
a kompetenciák telepítésére is hatással van (OECD, 2005, 11. o.). Ilyen például a gazdasági
döntések politikai befolyásolása, a passzív vagyonkezelés, a menedzsment számonkérhetőségének
hiánya. Az OECDezen problémákat felismerve ajánlásokat dolgozott ki az állami tulajdonú
társaságok vállalatirányítási kihívásaira.
38
7.1.2. A társaság mérete és tevékenységének jellemzői
A társaság mérete (mérlegfőösszeg, foglalkoztatottak száma, árbevétel) és tevékenysége a
másik olyan tényező, amely meghatározza a belső döntéshozatali mechanizmusokat. Az eltérő
szervezeti formákhoz kapcsolódó döntési mechanizmusokkal jelen tanulmányban nem foglalkozok.
A döntések struktúráltsága az esetek többségében összefűgg a társaság méretével. Minél
nagyobb a társaság, annál körültekintőbb a döntéhozatal. Például a gazdasági társaság legfőbb
szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a társaságnál a döntések
előkészítése érdekében bizottságok és tanácsadó testületek is működhetnek. Ezt a magyar gazdasági
társaságokról szóló törvény is lehetővé teszi, de csak a nagyobb társaságok szoktak létrehozni
például az igazgatóság mellett működő bizottságokat. A BÉTFTA (2008) sem ír elő kötelezően
létrehozandó bizottságot, csak általános ajánlásokat fogalmaz meg a bizottság belső működésére
vonatkozóan.
A tevékenységi kör meghatározza a döntések fókuszpontjait. Nyilvánvaló, hogy a társaság
főtevékenységeihez kapcsolódó döntéshozatal sokkal nagyobb figyelmet kap és az esetek
többségében minden társasági szint rendelkezik kompetenciával.
7.2. Kompetencia telepítés és hatáskördelegálás alapelvei
A kompetenciák kialakítása előtt meg kell határozni azon alapelveket, amelyeket a döntések
során a társaság figyelembe vesz. Elemzéseim és gyakorlati tapasztalataimból arra jutottam, hogy az
alábbiak a legfontosabb alapelvek:
A társaság érintettjeinek együttműködése: A tulajdonosnak együtt kell működnie a
vállalatok érintettjeivel (stakeholder-eivel) és az érintettekkel való viszonyukról jelentést
kell tenni.
A cégvezetés felelőssége: A társaság olyan vállalatirányítási rendszert alkalmaz, amelyben a
cégvezetés kompetenciája és felelőssége átlátható és dedikált.
A részvényesi értéknövelést biztosító gazdálkodás: A vagyongazdálkodást úgy kell
folytatni, hogy az biztosítsa a részvényesi értéknövelést.
A kisebbségi tulajdonosok érdekeinek védelme: A társaság során a döntéseket úgy kell
meghozni, hogy azok a kisebbségi részvényesek érdekeit lehetőleg ne sértsék.
Az információhoz való hozzájutás és a nyilvánosság elve: A társaságokat a lehető
legszélesebb körű nyilvánosság mellett kell működtetni, és minden részvényesnek azonos
információkat kell rendelkezésre bocsátani.
39
A tulajdonosok információhoz való hozzájutása: A társaság ügyvezetésének minden olyan
információt a tulajdonosok tudomására kell hozni, amely a tulajdonosi jogaik gyakorlásához
szükséges.
A részvényesekkel való egyenlő elbánás: A társaságok működtetése, és a tulajdonosi jogok
gyakorlása során a részvényesekkel való egyenlő elbánásra különös figyelmet kell fordítani.
A társasági vagyon védelmének elve: A társaságok döntéshozatalát úgy kell kialakítani,
hogy a társasági vagyon visszaélések elleni védelme teljes körűen biztosított legyen.
Fenntartható értékteremtés elve: A vagyonkezelés során fenntartható értékteremtésre kell
törekedni.
Fenntarthatóság elve: A vállalatok döntéseik során kiemelt figyelemmel vannak a
társadalmi és környezeti fenntarthatóságra.
A fenti alapelvek orientáló jellegűek és a feladat-és hatáskör telepítés során általánosan
alkalmazandóak, mintegy orientálják a kompetenciák kialakításának részletes szabályait.
7.3. A pénzügyi döntések javasolt kompetencia kialakításameghatározó
részvényesi struktúra esetén
A továbbiakban bemutatom azt a javasolt pénzügyi és finanszírozási döntési modellt, amelyet
több társaság döntési rendszerének áttekintése után alakítottam kiv. A döntési modell hipotézisei a
következők: (1) a társaság részvénytársasági formában működik a magyar jog alatt, (2) a társaság
nem egyszemélyes részvénytársaságként működik, (3)a társaság nem holding (elismert
vállalatcsoport) formában működik, (4) a társaságnak nem egy meghatározó befolyással rendelkező
részvényese van, (5) a társaságnál igazgatóság működik, (6) a társaságnál felügyelőbizottság
működik, amely nem ügydöntő (peremtórius) felügyelőbizottság, (7) a társaság kétszintű irányítási
struktúrával rendelkezik. A modell tartalmazza a legfontosabb nem pénzügyi hatásköröket is, de a
fókuszban a pénzügyi és finanszírozási döntések lesznek.
Ezen premisszák mentén gondolkodva először felsorolom, hogy melyek a legfontosabb és
mérlegelendő szempontoka kompetenciák kialakítása során.
Eladósodottsági szint: A részvényesek lényeges szempontja lehet a vállalat eladósodottsági
szintjének bizonyos korlátok között tartása. A magas D/E arány a vállalat tevékenységére
negatívan hathat (Andor, Tóth, 2011), sokkal érzékenyebbé teszi a külső piaci
bizonytalanságokra.
Pénzügyi döntési kompetenciák kiegyensúlyozása: A felelős vállalatirányítás igazgatóság
központú, az igazgatóság primátusát (Bainbridge, 2008) teremti meg, szemben a
menedzserek irányításával.
40
Kockázatkezelés: A vállalat pénzügyi tevékenységéből adódó kockázatok kezelésének
kompetencia-szintű lebontása a részvényesek minimum szintű elvárása. Ennek
hatékonyságát rendszeres időközönként felül kell vizsgálni, mert a formai követelmények
teljesítése önmagában nem elég a hatékony kockázatkezelési rendszer működéséhez.
Üzleti tervezés:Az üzleti tervezésben a legfontosabb kérdés annak megválaszolása, hogy a
részvényesek a közgyűlésen keresztül milyen döntési jogosítványokkal rendelkeznek az
üzleti tervek elfogadásában. A tét nagy, hiszen az üzleti terv elfogadhatatlansága a vállalalat
egész működését megbéníthtja. Másrészről amennyiben a közgyűlésnek semmilyen
hatásköre nincsen az üzleti tervek elfogadására, akkor a vállalat felett semmilyen valós
részvényesi kontroll nincsen. Nagy kérdés, hogy a közgyűlésen felül az igazgatóság milyen
hatáskörrel rendelkezik az üzleti terv elfogadásában. Nehéz „legjobb” megoldást találni a
megfelelő hatásköri szabályra, de javaslatom a következő: az igazgatóság fogadja el az éves
üzleti tervet, de a közgyűlésnek vétójoga van.
Menedzsmentösztönző rendszer:A menedzsmentösztönző rendszernek megfelelő arányban
kell tükröznie a rövid-és középtávú vállalati értékteremtést. Ennek a hatáskörök között is
meg kell jelennie, és úgy kell kialakítani a javadalmazási rendszert, hogy a hosszú távú
társasági értékteremtés is hatással legyen a javadalmazásra. Javasolt az igazgatóság erős
kontrolljának kialakítása és a legfőbb szervnek is döntési hatáskört adni.
Beruházások:A beruházások megvalósításáról való döntés véleményem szerint
menedzsment és igazgatóság kompetencia kell, hogy legyen. Viszont a beruházások
értékelésének keretei és a beruházási politika kialakítását mindenképpen igazgatósági
kompetenciában kell hagyni.
Vállalatfelvásárlások:A vállalatfelvásárlások hatalmas pénzügyi kockázatokat hordoznak,
különös tekintettel a hitellel történő felvásárlásokra. Ezekre figyelemmel kell lenni, és
„valahogyan” csökkenteni kell a részvényesek kockázatait.
Befektetési politika:A vállalatok gazdálkodásának fontos része a pénzügyi eszközökkel való
kereskedés. Ennek célja vagy a pénzügyi eszközökkel való öncélú kereskedés profitszerzés
célzatú, vagy a gazdálkodás kiegyensúlyozottabbá tétele.
Hatáskör és feladatdelegálás rendje: A hatáskörök delegálása az átlátható működés alapja. A
jogi dokumentumokban meghatározott hatásköri szabályok átláthatatlan és szabályozatlan
módja a társaságirányítás rákfenéje lehet.
„Számonkérhetőség”: Az OECD felelős vállalatirányítással foglalkozó kutatások egyik új
iránya a számonkérhetőség és az ehhez szükséges transzparencia (OECD, 2010).
41
A javasolt modellt úgy alakítom ki, hogy az egyes finanszírozási és egyéb pénzügyi döntések
témáinak döntéshozatali folyamatát alapvető társasági jogi dokumentum szinten létrehozom. Ugyan
nem teljesen szövegszerű javaslatként –azaz nem úgy, hogy az egyes kompetenciák kialakítása
során okiratszerkesztési szinten fogalmazom meg a javaslatokat.
7.3.1. A Közgyűlés javasolt kompetenciái
A közgyűlésa társaság legfőbb szerve, a részvényesek döntési fóruma. Kérdés, hogy a
gazdasági társaságokról szóló törvényben (Gt.) meghatározottakon felül milyen hatáskört kapjon a
közgyűlés aa társaság pénzügyeire kihatással lévő döntésekre. Véleményem szerint a közgyűlésnek
adni kell hatáskört a bizonyos értékhatár feletti döntésekre vonatkozóan, illetve a nagyobb
hitelfelvételekről is tájékoztatni szükséges a közgyűlést. Sokszor jelentkező probléma, hogy az
üzleti titok és a demokratikus társasági működés alapelveinek dillemájátfel kell oldani. Addig kell
elmenni a tájékoztatásban, azaz annyi információt kell adni a részvényeseknek, amennyi nem sérti a
társaság üzleti érdekeit.
A fentiekre tekintettel a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe kell, hogy tartozzon:
Az alapszabály megállapítása és módosítása (Gt. 231. § (2); Gt. 141. § (2) r pont)
Az alaptőke felemelése és leszállítása (Gt. 231. § (2) j) k); Gt. 141. § (2) s)
A részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról való döntés (Gt. 231. § (2) b);
Gt. 141. § (2) q)
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről való határozat (Gt. 231. § (2) c); Gt. 141.
§ (2) q)
A számviteli törvény szerinti beszámolók és üzleti jelentések jóváhagyása, ideértve az
adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is (Gt. 231. § (2) e); Gt. 141. § (2) a)
Döntés az osztalékelőleg fizetéséről (Gt. 231. § (2) f); Gt. 141. § (2) b)
Az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes
részvényfajták, osztályok átalakítása (Gt. 231. § (2) h)
Döntés az átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról. (Gt. 231. §
(2) i)
Döntés a társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről, illetve kivezetéséről
A felügyelőbizottság és az igazgatóság ügyrendjének jóváhagyása. (Ezzel a közgyűlés
határozza meg az igazgatóság döntéi hatásköreit a pénzügyi döntésekre.)
A tisztségviselők és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának
megállapítása (Gt. 231. § (2) d); Gt. 141. § (2) k) l)
42
A Szervezeti-és Működési Szabályzat alapvető módosításának jóváhagyása. (Célszerű
definiálni, hogy mely változtatások minősülnek alapvető módosításnak: új szervezeti
egységek létrehozása, megszüntetése, szervezeti egységek összevonása, döntési
kompetenciák alsőbb szintre delegálása)
A középtávú üzleti, működési, finanszírozási és szervezeti stratégia elfogadása
Alapvető munkáltatói jogok (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés
módosítása, javadalmazás megállapítása – ideértve a végkielégítést is) gyakorlása a társaság
első számú vezetője felett, teljesítménybér, teljesítménykövetelmény megállapítása az
Munka törvénykönyv (Mt.). 188.§ (1) bekezdése hatálya alá tartozó vezető helyettese
esetében, amennyiben a társaságnál nem működik Igazgatóság. Ugyan nem hatásköri
szabály, de célszerű itt rögzíteni, hogy a teljesítménybér célkitűzéseiben a társaság hosszú
távú finanszírozhatósága is megjelenjen.)
Az éves üzleti, pénzügyi és stratégiai terv elfogadása
A pénzgazdálkodási és befektetési szabályzat elfogadása
A Társaság tagjaival, tisztségviselőivel, első számú vezetőjével kötendő szerződésről való
döntés (lásd még: összeférhetetlenségi szabályok), (Gt. 141. § (2) m)
Döntés a társaság külföldi akvizícióiról
A társaság pénzügyeit alapjaiban meghatározó döntések – amennyiben bizonyos értékhatárt
elérnek – véleményem szerint a következők: (1) eszközértékesítések, (2) beszerzések,
kötelezettségvállalások, (3) hitelfelvétel, kötvénykibocsátás, (4) társaság alapítás, társasági
részesedés értékesítése. Mindezekre tekintettel az alapszabályon felül a többi társasági
dokumentumban is szabályozni kell és lépcsőzetesen ki kell alakítani a közgyűlés kizárólagos
hatáskörét az alábbiakra vonatkozóan:
Minden olyan eszközértékesítés, amely a társaság eszközértékének 10-40%-át érinti.
A társaság minden olyan beszerzése és kötelezettségvállalása, amely az éves üzleti tervben
nem szerepel és meghaladja a teljes éves beszerzés 5-20%-át.
Hitelfelvételről való döntés, amennyiben azzal a hitelállomány meghaladja a jegyzett vagy
saját tőke 10-30 %-át.
Társaság alapításáról, valamint a jegyzett tőke 5-30 %-át meghaladó értékű társasági
részesedés megszerzéséről, megszüntetéséről, illetve elidegenítéséről való döntés.
A fenti pontok esetén az értékhatárok egy üzleti évben ügylettípusonként összeszámítandók.
43
7.3.2. Az Igazgatóság kompetenciái
Az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. A közgyűléssel ellentétben esetében nem merül fel
az, hogy üzleti titkot tartalmazó dokumentumokat milyen mértékben kaphat meg.Az igazgatóság
működésének szamárvezetője az, hogy tevékenységével hozzá kell járulnia a társaság
gazdálkodásának kiegyensúlyozott és érthető bemutatásához (Financial ReportingCouncil, 2010). A
döntési modellben abból indultam ki, hogy az igazgatósági tagok függetlenek, azaz a menedzsment
tevékenységének, pénzügyi döntéseinek ellenőrzésében is jelentős szerepe van. Hatásköre a
következő főbb területekre kell, hogy kiterjedjen:
a stratégiai irányelvek kidolgozása, közgyűlés elé terjesztése
az üzleti és pénzügyi tervek folyamatos nyomon követése, szükség esetén akcióterv
kidolgozása az eltérés megszüntetésére
a társaság pénzügyi és gazdálkodási célkitűzések megfogalmazása, illetve teljesítésük
folyamatos nyomon követése
számviteli politika elfogadása
a menedzsment és munkavállalók javadalmazási rendszere működésének felügyelete
a menedzsmentre és a munkavállalókra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok
kidolgozása
a társasági etikai kódex elfogadása
a pénzügyi kockázatkezelési irányelvek meghatározása, amelyek biztosítják a kockázati
tényezők feltérképezését, a belső kontroll mechanizmusok, szabályozási- és felügyeleti
rendszer alkalmasságát ezek kezelésére
a jogi megfelelés nyomon követése
a társasági működés átláthatóságával és a fontos társasági információk nyilvánosságra
hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk figyelemmel kísérése
a társaságirányítási gyakorlat és a pénzügyi menedzsment hatékonyságának és
eredményességének folyamatos figyelemmel kisérése, szükség esetén javaslattétel a
közgyűlésnek a társaságirányítás átalakítására vonatkozóan
gondoskodik a részvényesekkel való megfelelő szintű és megfelelő gyakoriságú
kapcsolattartásról, információáramlásról
gondoskodik a társaságon belüli esetleges pénzügyi visszaélések elleni védelemről
44
a részvényesi (tulajdonosi) jogok gyakorlói részére jóváhagyás és/vagy döntés céljából
javaslatot készít mindazon ügyletekre nézve, amelyek a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe
utal
befektetési javaslatok és beruházások megtérülésének vizsgálata, döntés a befektetésekről
döntés névhasználat és márka stratégia kérdésében
döntés stratégia szövetség, partnerség kialakításáról
döntés a leányvállalatokkal együttműködésben cash pool létrehozásáról
az Mt. 188.§ (1) bekezdés szerinti vezető helyettese esetében teljesítménybér,
teljesítménykövetelmény megállapítása
a társaságok alapszabályában rögzíteni kell az igazgatóság hatásköreit (1)
eszközértékesítésekre, (2) beszerzésekre és egyéb kötelezettségvállalásokra, (3)
hitelfelvételre (4) befektetésekben való részvétel, üzletrészszerzés és elidegenítés, a
társaságokra vonatkozó tulajdonosi jogosítványok gyakorlására vonatkozóan. Amennyiben
ezek rögzítésre kerülnek, akkor a pénzügyi működésstruktúráltságabiztosított. Tehát
rögzíteni kell:
minden olyan eszközértékesítést, amely a társaság eszközértékének 10%-ánál nagyobb
mértékű eszközt érint.
a társaság minden olyan beszerzését és kötelezettségvállalását, amely az éves üzleti tervben
nem szerepel.
hitelfelvételről való döntést, amennyiben azzal a hitelállomány meghaladja a saját tőke 10
%-át.
spekulatív célú pénzügyi eszköz vásárlását, amennyiben a pénzügyi eszköz meghaladja a
társaság saját tőkéjének 3 %-át.
7.3.3. Az Igazgatóság Bizottságainak javasolt kompetenciái
A társaság pénzügyi döntéseinek további struktúrálása lehet az, ha az igazgatóság bizottságokat
hoz létre az egyes szakfeladatok ellátására. Az igazgatóság létrehozhat a pénzügyi és finanszírozási
kontroll rendszer erősítésére (1) Kockázatkezelési Bizottságot/Audit Bizottságot, (2) CAPEX
Bizottságot. Van néhány olyan alapvető kritérium, amelyet a bizottságok létrehozásakor figyelembe
kell venni. Ezek az alábbiak:
A bizottság jóváhagyott ügyrend szerint működik, amely a következő pontokat tartalmazza:
─ a bizottság célját;
─ a bizottság összetételét és szervezetét;
45
─ hatásköröket és feladatokat;
─ ülések megtartásának szabályait;
─ jelentéseinek tartalmi elemeire, formájára és gyakoriságára vonatkozó előírásokat;
─ a részvényesekkel való kommunikáció módját (BÉT Felelős.., 2008)
A bizottság elnökének rendszeresen tájékoztnia az igazgatóságot a bizottság egyes üléseiről,
és a bizottság legalább évente egyszer készítsen jelentést az igazgatóságnak, illetve a
felügyelő bizottságnak.
Az audit bizottság az igazgatóság vagy a felügyelő bizottság felhatalmazása alapján
megbízza a belső ellenőrzést a belső ellenőrzési stratégiában, éves tervben, a belső
ellenőrzési alapszabályban és kézikönyvben lefektetett ellenőrzési tevékenység
végrehajtására. Ennek keretében korlátlan hozzáférést biztosít minden szükséges
információhoz, dokumentumhoz, adathoz és a vizsgált tevékenységben, folyamatban
érintett személyhez. A függetlenség megtartása érdekében a belső ellenőrzést végző csoport
vezetője közvetlenül az igazgatóságnak vagy a felügyelő bizottságnak (egységes irányítási
rendszer esetén az audit bizottságnak) alárendelten működik.
Az audit bizottság által véleményezett, valamint az igazgatóság vagy a felügyelő bizottság
által elfogadott éves belső ellenőrzési tervben foglaltakhoz képest pótlólagos ellenőrzési
feladatot a társaság vezérigazgatója is meghatározhat, erről azonban belső ellenőrzési
vezető mellett az audit bizottságot is értesítenie kell.
Az audit bizottság a jogszabályban meghatározott feladatokon túlmenően felügyeli a
kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés
tevékenységét.
Új könyvvizsgáló jelölése előtt az audit bizottság írásos nyilatkozatot kér a jelölttől,
melyben a könyvvizsgáló feltárja a közte (illetve közeli hozzátartozója) és a társaság (és a
társaság leányvállalata) igazgatóságának tagja, valamint felügyelő bizottsági és
menedzsment tagjai közti esetleges kapcsolatot
7.3.4. Vezérigazgató egyszemélyes kompetenciája
Az első számú vezető hatáskörébe tartozik (a hatáskört az első számú vezető átruházhatja,
de csak abban az esetben, ha kialakításra kerül a hatáskörök átruházásának nyilvántartási
rendszere. Ez ahhoz szükséges, hogy minden esetben vissza lehessen követni, hogy egy
adott döntésre kinek volt hatásköre):
─ a társaság belső szabályzatainak elkészítése (azon szabályzatok esetében, amelyek
elfogadása a közgyűlés, vagy az igazgatóság hatáskörébe tartozik, az első számú
46
vezető feladata a szabályzatok előkészítése), a tulajdonosok és az Igazgatóság által
meghatározott keretfeltételeken belül.
─ a társaság munkaszervezetének irányítása, a hatékony munkavégzés feltételeinek
biztosítása
─ a társasági belső koordináció és információáramlás irányítása
─ a pénzügyi mendzsment irányításának felügyelete
Az első számú vezető köteles rendszeresen tájékoztatni az igazgatóságot és a
felügyelőbizottságot a társaság szempontjából lényeges tényekről, különös tekintettel a
pénzügyi tervezésre, a pénzügyi tervek végrehajtására, a fejlesztések állására, a
kockázatkezelésre, pénzügyi egyensúlyra, jelentősebb vitás és peres ügyekre és a
megfelelőségre.
A társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának tartalmaznia kell a társaság belső
struktúráját és a döntéshozatal részletes szabályait, egyértelműen azonosítható kompetencia-
térképpel és a feladatdelegálás rendjének meghatározásával.
A legfontosabb belső szabályzatokban történt változásokat egységes szerkezetbe foglalva
15 napon belül meg kell küldeni az érintetteknek.
Az első számú vezető gondoskodik az egységes szerkezetbe foglalt Szervezeti és Működési
Szabályzat honlapon történő közzétételéről.
A pénzügyi, a jogi, illetve a kockázatkezelésért felelős személyek ellenjegyzése mellett
lehetséges egyes jelentősebb szerződések aláírása, akik nem lehetnek összeférhetetlenségi
viszonyban egymással.
Az első számú vezető komplex folyamatba épített pénzügyi kontrollrendszert alakít ki a
döntések meghozatalára.
A management tegye hozzáférhetővé a társaság honlapján azon jogszabályokat, amelyek a
társaság működése szempontjából kiemelt jelentőségűek.
7.3.5. Felügyelőbizottsági kompetenciák
Abból indultunk ki az elemzés során, hogy a felügyelőbizottság nem ügydöntő. A német
társasági jogi modellben a felügyelő bizottság mindig döntési kompetenciákkal bír a legjelentősebb
tranzakciók tekintetében. Sőt, kötelező is a felügyelő bizottság döntése az olyan tranzakciók
tekintetében, amelyek alapvetően megváltoztatják az eszközök struktúráját, a pénzügyi helyzetet
(GermanCorporate..,2010). A magyar társaságirányítási gyakorlatban a felügyelő bizottság
általában nem rendelkezik döntési kompetenciákkal, habár a jogi lehetőség adott az ügydöntő
felügyelőbizottság létrehozására. Most abból indulunk ki, hogy döntési hatáskörökkel nem
47
rendelkezik, kizárólag a pénzügyi ellenőrzésben tölt be szerepet. Ellenőrzési tevékenysége
keretében:
Ellenőrzi a társaság jogszabályoknak és tulajdonosi határozatoknak megfelelő működését.
Véleményezi a társaság gazdálkodása szempontjából jelentősebb ügyleteket, nagyobb
mértékű kötelezettségvállalásokat és beszerzéseket.
Megvizsgálja az éves beszámolót és a mérleget, véleményéről jelentést készít a
tulajdonosnak.
Véleményezi a nyereségfelosztásra és az osztalék megállapítására irányuló javaslatokat.
Ellenőrzi az üzletpolitikai alapelvek betartását.
Az igazgatóság/ügyvezetés felkérésére véleményezi/véleményével ellátja a jogügyleteket.
Az eszközök struktúrájának jelentős megváltoztatását, vagy a pénzügyi helyzetet jelentősen
érintő tranzakciókat előzetesen véleményezi az igazgatóság részére.
A társaság bármely jogügyletét vizsgálhatja.
A belső ellenőrzés éves/féléves munkatervének elfogadása, és végrehajtásának nyomon
követése.
Az ügyvezetéssel egyetértésben javaslatot tesz a legfőbb szerv részére a könyvvizsgáló
személyére.
Évente megvizsgálja a pénzügyi döntések meghozatalának kontrollrendszerét és a jelentését
megküldi a közgyűlésnek.
Előzetesen véleményezi az Mt. 188.§ (1) és 188/A.§ (1) bekezdése szerinti vezetők részére a
kitűzésre jogosult által meghatározásra kerülő teljesítménykövetelményeket és az ahhoz
kapcsolódó teljesítménybért.
48
8. KONKLÚZIÓ
Áttekintve a felelős vállalatirányítást általános ismérveit, majd a finanszírozási és pénzügyi
döntésekben való alkalmazási lehetőségeit, arra jutottam, hogy a felelős vállalatirányítás elveinek és
gyakorlatainak alkalmazása a jövőben várhatóan egyre nagyobb jelentőséggel bírniezeken a
területeken. Különösen így van ez bizonyos szektorokban (például a bankszektor, vagy az egyéb
pénzügyi vállalkozások esetében). Főleg egy olyan gazdasági világválság után, amely bizonyítottan
azért alakulhatott ki, mert a vállalairányítási rendszer nem működött megfelelően. A szabályozási,
szabályozottsági tendenciákat figyelve látható, hogy egy újabb állomásához érkezett a
finanszírozási, és pénzügyi kockázatkezelési rendszer beépítése a felelős vállalatirányítás ernyőjébe:
önszabályozás helyett egyre inkább kógens jogszabályi követelményeket kell követnie a
vállalatoknak, különösen a hitelintézeti és pénzügyi vállalkozásoknak.
A válság, mint akut ok mellett azonban számos fundamentális oka is van annak, hogy a
pénzügyi döntések „neuralgikus” pontoknak számítanak egy vállalat működésében: (1) a
finanszírozási döntések többége során a tulajdonosoknak és a menedzsmentnek együtt kell
működnie, mert számos finanszírozási döntést a tulajdonosi fórum hoz meg, illetve esetleg
finanszíroz is tulajdonosi kölcsönnel, (2) a pénzügyi döntések során kiemelten fontos a
kompetenciák „szigorú” lehatárolása és az egyes döntéshozatali fórumok felelősségének
egyértelműsége, (3) a projektfinanszírozási döntések során különösen fontos arészvényesek hosszú
távú értékteremtésére figyelemmel lenni, (4) a finanszírozási döntésekben különösen lényeges a
menedzsment tulajdonosi (részvényesi)kontrolljának kialakítása bizonyos eladósodottság felett, (5)
a finanszírozási struktúrák egyre bonyolultabbak, így a kockázatok feltárása egyre összetettebb, (6)
habár most a vállalatok „deleveraging” folyamatának lehetünk szemtanúi, de alapvetően egyre
többfajta pénzügyi eszköz kerül alkalmazásra.
Fő konklúzióm az, hogy a pénzügyi kockázatok kezelése, a társaságok hosszú távú
finanszírozhatóságának fenntarthatósága –különösen a jelenlegi makrogazdasági környezetben – és
a pénzügyi kormányzása (angolul: financialgovernance), továbbá ennek jogi szempontú
újrakalibrálása egyre nagyobb jelentőségű lesz vállalati mikro szinten is. A piac (különösen a
befektetők) igényeire válaszul a jogalkotás is várhatóan reagálni fog, de valószínűsíthető, hogy a
piac és a tőzsde előbb fog önszabályozó módon fellépni és a tőzsdei felelős vállalatirányítási
sztenderdek közé bekerülnek további pénzügyi, finanszírozási témák.
A kompetencia modell – a jelenlegi magyar jogszabályi keretek között – egy lehetséges sémát
ad a vállalatirányítási rendszer kialakítására, különös tekintettel a pénzügyi döntések
struktúrálására. Ebben a modellben figyelembe vettem az eddigi vagyonkezelési tapasztalataimat, a
BÉTFTA-ban foglalt ajánlásokat, illetve társasági alapszabályokban található jó gyakorlatokat.
49
Azon túl, hogy tartalmazza a hatályos gazdasági társaságokról szóló törvényben foglalt kötelező
elemeket, egy olyan jó gyakorlat gyűjteményként is felfogható, amelyből kirajzolódik egy
optimálisnak tekintett döntési struktúra, különös tekintettel a pénzügyi és a finanszírozási
döntésekre.
A kompetencia kialakítás során – a fentebb részletezett alapelveken felül – a pénzügyi döntések
prudenciája és a felelős vállalatirányítási aspektusa szempontjából a legfontosabb pontoknak az
alábbiakat tekintem: (1) bizonyos eladósodottsági szint felett a közgyűlés jóváhagyását kelljen kérni
a hitelfelvételek tekintetében, (2) a pénzügyi visszaélések elleni védelem intézményesítetten,
valamely döntéshozó szerv hatáskörekeként jelenjen meg az alapszabályban, (3) a részvényesek
kapjanak részletes tájékoztatást a vállalat pénzügyeiről, (4) a spekulatív célú pénzügyi eszközökkel
való kereskedés bizonyos volumen felett részvényesi kontrollal legyen lehetséges, (5) a
legfontosabb pénzügyi tárgyú szabályzatokat a legfőbb szerv fogadja el.
50
9. IRODALOMJEGYZÉK
Andor György – Tóth Tamás (2011): Vállalati Pénzügyek I. oktatási segédanyag
Angyal Ádám (2009): Vállaltok társadalmi felelőssége, In: Versenyben a világgal 2007-
2009., Kiadó: Budapesti Corvinus Egyetem, 2009
Apple honlapja (2012), http://investor.apple.com/governance.cfm , 2012. május 2.
Apple CorporateGovernanceGuidelines (2012),
http://files.shareholder.com/downloads/AAPL/1836601285x0x443011/6a7d49f1-a3af-4e69-
b279-021b81a93cdf/governance_guidelines.pdf
Apple Nominating and CorporateGovernanceCommiteeCharters (2012),
http://files.shareholder.com/downloads/AAPL/1836601285x0x443007/0d3f54b1-d2d3-
44e8-a805-500473659a85/nominating_charter.pdf
Apple Business Conduct(2012),
http://files.shareholder.com/downloads/AAPL/1836601285x0x443008/5f38b1e6-2f9c-
4518-b691-13a29ac90501/business_conduct_policy.pdf
Apple CompensationCommitee Charter (2012),
http://files.shareholder.com/downloads/AAPL/1836601285x0x443006/9bf4bd94-42fd-
4e88-84f9-908dfc3ecb60/compensation_charter.pdf
Bartók István (2008): A felelős társaságirányítás rendszerei nemzetközi kontextusban,
Műhelytanulmányok, Vállalatgazdságtan Intézet, Budapesti Corvinus Egyetem,
http://edok.lib.uni-corvinus.hu/302/1/Bartok107.pdf
Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlások (2008),
http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/tarsasagiranyitas
CorporateGovernance&InvestorReport(2005), DeminorRating, http://www.doc88.com/p-
98136686668.html, 2012. április 10.
David Carnes (2012): The disadvantages of corporategovernance – 2012,
http://info.legalzoom.com/disadvantages-corporate-governance-20070.html
GermanCorporateGovernanceCode, GovernmentCommission (2010),
http://www.corporate-governance-code.de/eng/download/kodex_2010/German-Corporate-
Governance-Code-2010_Amendments.pdf
GreenPaper (2011): The EUCorporateGovernance Framework,http://eur-
lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0164:FIN:EN:PDF
51
GreenPaperonCorporategovernanceinfinancialinstitutions and remunerationpolicies (2010),
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2010_284_en.pdf
Halász Vendel - Kecskés András (2012): Társaságok a tőzsdén, HVG-ORAC, 2012.
Hans Christiansen, AlissaKoldertsova (2009): The Role of Stock
ExchangesinCorporatGovernance, Kiadó: OECD
(http://www.oecd.org/dataoecd/3/36/43169104.pdf )
Kecskés András (2010): A felelős társaságirányítás fejlődési tendenciái –szabályozási
koncepciók Európában és az Egyesült Államokban, PhD értekezés,
http://doktoriiskola.law.pte.hu/files/tiny_mce/File/Archiv2/kecskes/kecskes_phd_nyilv.pdf
Lihong WANG, Nancy HUYGHEBAERT (2008): Institutions, OwnershipStructure and
FinancingDecisions: EvidencefromChinese Listed Firms
London Stock Exchange, AnnualReport– 2011
(http://www.londonstockexchangegroup.com/investor-relations/financial-
performance/financial-key-documents/lseg-annual-report-2011.pdf)
McKinsey and Co. and NY City EconomicDevelopment Corporation (2007), "Sustaining
New York's and the US' Global Financial ServicesLeadership".
Mitsubishi honlapja (http://www.mitsubishielectric.com/company/ir/management/
corp_governance/index.html, 2012. április 10.)
Mohai György (2003): Felelős vállalatirányítás – Divat vagy a piacok megmentője? (BÉT
Elemzések, 2003. november 25.,http://bet.hu/data/cms76972/Felelos_vallalatiranyitas.pdf )
A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Társaságirányítási Kódexe
(2010),http://ir.mol.hu/sites/default/files/hu/down/fobb_tarsasagiranyitas/CorpGovCode_20
09_HU_vegleges.pdf
MOL Csoport Éves Jelentés (2011),
http://ir.mol.hu/sites/default/files/hu/2012/Eves%20Jelentes%202011_04.24.pdf
MOL Csoport Felelős Társaságirányítási Jelentés a Budapesti Értéktőzsde Felelős
Társaságirányítási Ajánlásainak megfelelően (2011),
http://ir.mol.hu/sites/default/files/hu/2012/Felel%C5%91s%20T%C3%A1rsas%C3%A1gir
%C3%A1ny%C3%ADt%C3%A1s_B%C3%89T_2011.pdf
NASDAQ Equity Rules (2009),
http://nasdaq.cchwallstreet.com/NASDAQTools/PlatformViewer.asp?selectednode=chp_1_
1_4_2_8&manual=%2Fnasdaq%2Fmain%2Fnasdaq-equityrules%2F
52
OECDPrinciples of CorporateGovernance (2004),
http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf
OECD GuidelinesonCorporateGovernance of State-ownedEnterprises (2005),
www.oecd.org/daf/corporateaffairs/soe/guidelines
OECD ComparativeReportonCorporateGovernance ofState-ownedEnterprises (2006),
www.oecd.org/dataoecd/46/51/34803211.pdf
OECD: CorporateGovernancelessonsfromthe Financial Crisis–2009,
http://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdf, 2012. április 25.
OECD: Accountability and transparency(2010), ISBN 978-92-64-05663-3
Riskmetrics Group (2009): Studyon Monitoring and
EnforcementPracticesinCorporateGovernanceintheMemberStates,
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/studies/comply-or-explain-
090923_en.pdf
Stephen M. Bainbridge (2008): DirectorPrimacy: The Means and Ends of
CorporateGovernance, UCLA, School of Law Research PaperNo. 02-06,
http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=300860
Financial ReportingCouncil (2008): The UK CorporateGovernanceCode 2010,
http://www.frc.org.uk/documents/pagemanager/corporate_governance/uk%20corp%20gov
%20code%20june%202010.pdf
The International Finance Corporation (2008): The EU ApproachtoCorporateGovernance,
The International Finance Corporation, Washington, 2008
Tóth Tamás (2012): Vállalati pénzügyek III. oktatási segédanyag
Whycorporategovernancematters– 2011 (NASDAQ,
http://community.nasdaq.com/News/2011-08/investing-101-why-corporate-governance-
matters.aspx?storyid=88729 ,2012. május 20.)
53
10. FELHASZNÁLT TÁRSASÁGI DOKUMENTUMOK
A Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Alapszabálya
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság egységes
szerkezetbe foglalt Alapszabálya
Az OTP Bank Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Alapszabálya
Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Alapszabálya
Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Részvényársaság Alapszabálya
Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság módosított és
egységes keretbe foglalt Alapszabálya
Volánbusz Zrt. Alapszabálya
DRV Zrt. Alapszabálya
54
11. MELLÉKLETEK
11.1. Melléklet 1: Társasági tranzakciók csoportosítása
TÁRSASÁGI TRANZAKCIÓK CSOPORTOSÍTÁSA
Finanszírozás/Tőkeszerkezet
Beszerzés, kötelezettség
vállalás
Eszköz-értékesítés,tőkekivonás
Befektetés,beruházás
Tulajdonosi elvárások
ésútmutatások
Tulajdonosi döntések(egyedi)
Vagyonkezelésbe adás
Üzletpolitikai jelentések elfogadása
Alaptőke/törzstőke felemelés,leszállítás
indítványozása
Adózott eredmény felhasználásáról való
döntés indítv.
Tulajdonosi kölcsön
Kötvénykibocsátás
Hitel felvétel/operatív lízing
Beszerzés Társaság alapítása
Társasági részesedés megszerzés
Társasági részesedés megszüntetés,
elidegenítés
Beruházás
Eszköz-értékesítés
Egyéb kötelezettség-vállalás
Strukturált pénzügyi termékek
Devizaügyletek, fedezeti ügyletek
Minta-szabályzatok
Tisztségviselők megválasztása
Legfőbb szerv kizárólagos
hatáskörébe tartozó szabályzatok jóváhagyása
Külföldi akvizíciók
Beszámoló/üzleti jelentés elfogadása
Létesítő okirat módosítása
Közbeszerzési terv elfogadása
Legfőbb szerv hatáskörébe tartozó
döntések
Költségvetési támogatás
felhasználása
Finanszírozási döntések
Tervezési irányelvek
Üzleti terv elfogadása
2. ábra: Társasági tranzakciók csoportosítása
Forrás: Saját készítés
55
11.2. Melléklet 2: A finanszírozási és tőkeszerkezeti kérdések legfontosabb
szabályai a Gt.-ben
4. táblázat: A finanszírozási és tőkeszerkezeti kérédsek legfontosabb szabályai a Gt.-ben
Forrás:Saját készítés
Hatáskör Döntési fórum Kizárólagosság
A társaság alapvető, stratégiai ügyeiben
való döntés Közgyűlés -
A számviteli törvény szerinti beszámoló
jóváhagyása Közgyűlés
Döntés osztalékelőleg fizetéséről Közgyűlés
Döntés az átváltoztatható vagy jegyzési
jogot biztosító kötvény kibocsátásáról Közgyűlés
Döntés az alaptőke felemeléséről Közgyűlés
Döntés az alaptőke leszállításáról Közgyűlés
Döntés a jegyzési elsőbbségi jog
gyakorlásának kizárásáról, illetve az
igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési
elsőbbségi jog korlátozására, illetve
kizárására
Közgyűlés
A részvénytársaság átalakulásának és
jogutód nélküli megszűnésének döntése Közgyűlés
A számviteli törvény szerinti beszámoló,
valamint a kapcsolódó üzleti jelentés
ellenőrzése, írásbeli jelentés készítése
(A gazdasági társaság legfőbb szerve
csak az FB írásbeli jelentésének
birtokában határozhat)
Felügyelő Bizottság
A részvénytársaság számviteli törvény
szerinti beszámolójának az
előterjesztése
Igazgatóság
A társaság vagyoni helyzetéről az
alapszabályban meghatározott
gyakorisággal, de legalább évente
egyszer a közgyűlés, háromhavonta a
felügyelőbizottság részére értékelő
jelentést készít
Igazgatóság
A részvénytársaság üzleti könyveinek
szabályszerű vezetése Igazgatóság
A részvénytársaság ügyvezetése Ügyvezetés
56
11.3. Melléklet 3: A tőzsdei társaságok legnagyobb szavazati blokk mediánja
5. táblázat: A tőzsdei társaságok legnagyobb szavazati blokk mediánja
Forrás: Bartók, 2008, 11. o.
11.4. Melléklet 4.: Példa egy társaság corporategovernancer rendszerére: A
Mitsubishi Electric Co. döntéshozatali rendszere
3. ábra: A Mitsubishi Electric Co. döntéshozatali rendszere
Forrás: (Mitsubishi honlapja, 2012)
Ország Vállalatok száma
(db)
Legnagyobb szavazati
blokk mediánja (%)
Ausztria 50 52,0
Belgium 121 50,6
BEL 20 20 45,1
Németország 374 52,1
DAX 30 30 11,0
Spanyolország 193 34,2
Franciaország CAC 40 40 20,0
Olaszország 216 54,5
Hollandia 137 43,5
Egyesült Királyság 250 9,9
USA, NYSE 1309 0,0
USA, NASDAQ 2831 0,0
57
11.5. Melléklet 5: A felelős vállalatirányítás általános sémája
4. ábra: A felelős vállalatirányítás általános sémája
Forrás: Saját készítés
i Tovább fokozva a fogalmak különbözőségét, Angyal Ádám szerint a felelős kormányzás: „a
befolyásolható tevékenységek és események olyan irányba terelése, amely megfelel a szervezet
céljainak és egyben alkalmas arra is, hogy arról az érintettek, sőt az egész társadalom felé
beszámoljanak és azok el is fogadják” (Angyal, 2009, 11. o.).
iiAdolphBerle és GardinerMeans nevéhez fűződik a felelős vállalatirányításró szóló első munka.
Részletesen lásd: Bartók (2008).
iii Az Európai Bizottság Zöld Könyvet hozott létre a Felelős Vállalatirányításról, GreenPaper:
The EU CorporateGovernance Framework. Letölthető:http://eur-
lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0164:FIN:EN:PDF
Felelős vállalatirányítás
Igazgatóság, az Igazgatóság bizottságai
Jogi és Szabályozási Keretek
Belső Ellenőrzési Rendszer és Monitoring
Kockázatkezelés
Szabályzatok, Folyamatok, Üzleti gyakorlat és Etika
Átláthatóság, Számonkérhetőség
58
A press release letölthető:http://ec.europa.eu/magyarorszag/press_room/press_releases/
20110406_felelos_vallalatiranyitas_az_europai_vallalatoknal_hu.htm
ivEbben a részbenállami vállalatnak nevezem azokat az állami tulajdonban lévő társaságokat,
amelyek gazdasági társasági formában működnek, a megnevezés nem a Gt.-ben lévő állami
vállalatra, mint speciális jogi személyre utal.
v A minták kiválasztása során igyekeztem arra, hogy lehetőleg minél széleskörűbb legyen a
társasági „merítés”: legyen a BÉT-re bevezetett nagy magyar vállalat, a BÉT-re bevezetett kisebb
vállalat, magyar állami tulajdonban lévő társaság, külföldi, tőzsdei társaság. Mindezteket
figyelembe véve, az alábbi társaságok alapszabályát néztem meg: a MOL Nyrt., a Zwack Nyrt., a
Danubius Nyrt., Volánbusz Zrt., DRV Zrt., Deutsche Telekom.
