DOCUMENT DE BASE - Accueil - Actusnews Wire · DOCUMENT DE BASE En application de son règlement général, notamment de larticle 212-23, lAutorité des marchés ... B. Gestion de

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Horizontal Software

Société anonyme au capital de 1 101 326 euros

Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies - 59160 Lomme

Lille RCS 520 319 245

DOCUMENT DE BASE

En application de son règlement général, notamment de l’article 212-23, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a enregistré le présent document de base le 15 novembre 2016 sous le numéro I.16-076. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés par l’AMF.

Des exemplaires du document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.horizontalsoftware.com).

Horizontal Software Document de base Page 2 sur 231

SOMMAIRE

SOMMAIRE 2 PREAMBULE 8 1. PERSONNES RESPONSABLES 10

1.1 Responsable du document de base 10 1.2 Attestation de la personne responsable 10 1.3 Responsable de l’information financière 10

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 11 2.1 Commissaire aux comptes titulaire 11 2.2 Commissaire aux comptes suppléant 11 2.3 Commissaires aux comptes ayant démissionné 11 2.4 Commissaires aux comptes précédents 11

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 12 3.1 Informations financières sélectionnées du compte de résultat 12 3.2 Informations financières sélectionnées du bilan 14 3.3 Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie 15

4. FACTEURS DE RISQUES 16 4.1 Risques relatifs au marché sur lequel intervient le Groupe 16

4.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques 16 4.1.2 Risques liés à l’évolution du marché et à l’environnement concurrentiel 16

4.2 Risques liés à l’activité du Groupe 17 4.2.1 Risques liés au développement des activités en mode SaaS et en mode SaaS-Apps 17 4.2.2 Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité et à la protection des données 18 4.2.3 Risques sur les produits 18 4.2.4 Risque d’un échec commercial 19 4.2.5 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients et à la capacité à les retenir 19 4.2.6 Risques liés aux fournisseurs et aux partenaires commerciaux 20

4.3 Risques liés à l’organisation et à la stratégie du Groupe 20 4.3.1 Risques liés aux ressources humaines 20 4.3.2 Risques liés au déploiement commercial 20 4.3.3 Risques liés à la gestion de la croissance 21 4.3.4 Risques relatifs à la réalisation d’opérations de croissance externe 21

4.4 Risques réglementaires et juridiques 21 4.4.1 Risques liés à la réglementation et à son évolution 21 4.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle 21 4.4.3 Risques liés au traitement des données à caractère personnel 22 4.4.4 Risques d’évolution de l’environnement fiscal et des contrôles fiscaux 22

4.5 Risques financiers 23 4.5.1 Risques liés aux pertes historiques et futures 23 4.5.2 Risque de liquidité et besoin de ressources complémentaires 23 4.5.3 Risque de crédit et risque de contrepartie 25 4.5.4 Risques d’évolution dans les politiques d’aide aux entreprises 25 4.5.5 Risques liés au statut de Jeune Entreprise Innovante 26 4.5.6 Risque de change 26 4.5.7 Risques liés à l’existence d’instruments dilutifs 26

4.6 Risques liés aux contentieux auxquels la Société est partie 27 4.7 Risques liés aux assurances et à la couverture des risques 27

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 29 5.1 Histoire et évolution du Groupe 29

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 29 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 29 5.1.3 Date de constitution et durée 29 5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 29 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités du Groupe 29

5.2 Investissements 31 5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices 31 5.2.2 Principaux investissements réalisés du 31 décembre 2015 au 30 juin 2016 32 5.2.3 Principaux investissements envisagés 32


6. APERÇU DES ACTIVITES 33 6.1 Présentation générale de Horizontal Software et de sa vision 35

6.1.1 Problématique prise en compte par le Groupe Horizontal Software 35 6.1.2 Trajectoire du Groupe Horizontal Software 35

6.2 Le marché du Groupe Horizontal Software 36 6.2.1 L’édition de logiciels professionnels 36

A. Présentation 36 B. La révolution du SaaS 37 C. Un marché en croissance 39

6.2.2 Logiciels de gestion du capital humain 40 A. Les solutions gestion du capital humain déployées actuellement sur le marché peuvent être organisées en 4 familles que sont : 40 B. Gestion de la paie 40 C. Acquisition et optimisation des talents 40 D. Gestion des temps et des activités 41 E. Services annexes 42

6.2.3 Principales tendances du marché des logiciels de gestion du capital humain 42 A. Les Millennials ou génération Y 44

a) Définition 44 b) Les Millennials ou Génération Y dans l’entreprise 44

B. Optimisation des performances par les RH 45 C. Digitalisation des fonctions RH 46 D. Contraintes réglementaires 47

6.2.4 Panorama de la concurrence des logiciels de gestion du capital humain 47 A. Typologie des acteurs 47 B. Principaux concurrents 48

a) Les acteurs hybrides 49 b) Les acteurs exclusivement SaaS 50 c) Les acteurs SaaS-Apps 51

C. Un écosystème en mouvement 51 6.3 Les axes d’innovation du Groupe Horizontal Software 52

6.3.1 L’optimisation 52 A. Une architecture Cloud orientée services (SOA) 52 B. Un langage propriétaire : HUDL 53 C. Solveurs d’optimisation 54 D. Partenariats 55

a) Le projet PAJERO 55 b) Le projet TIMCO 56 c) Le projet ADAMme, suite du projet TIMCO 56

6.3.2 La digitalisation 57 A. Offre purement digitale 57 B. Une solution orientée utilisateurs 58 C. Un socle technologique commun 59

6.3.3 Reconnaissances des innovations technologiques 60 A. Deux partenariats majeurs 60 B. Financements Bpifrance 60 C. Les labels 60

6.4 Les solutions de gestion du capital humain du Groupe Horizontal Software 61 6.4.1 Modules acquisition et gestion des talents 61

A. Recrutements 61 B. Formations 62 C. Gestion des entretiens et des carrières 64 D. Passeport collaborateur 67 E. Études cas et témoignages client 68

a) Optimisation du processus du recrutement 68 b) Ouverture de poste et intégration des collaborateurs : le processus d’Onboarding 69 c) Simplification de la dématérialisation des entretiens 70 d) Génération automatique des contrats de travail dans les magasins 70

6.4.2 Modules optimisation de la gestion des temps et des activités 71 A. Gestion des absences 71 B. Gestion des activités 73 C. Planification automatisée et optimisation 75 D. Études cas et témoignages client 77

a) Gestion des absences 77


b) Gestion des activités 78 c) Génération optimisée de plannings 79

6.4.3 Yootalent 80 A. La solution Yootalent 80 B. Étude cas et témoignage client 85

6.4.4 Modèles économiques 86 A. Licence ou Client-Serveur 86 B. Cloud-SaaS 87 C. SaaS-Apps : Yootalent 87 D. Services annexes 89

6.5 Clientèle 89 6.5.1 Stratégie commerciale 89 6.5.2 Clients 91

6.6 Organisation et moyens 92 6.6.1 Organisation générale et organigramme 92 6.6.2 R&D produit 95 6.6.3 Ventes et marketing 95 6.6.4 Conseil 96 6.6.5 Support 97 6.6.6 Services administratifs 97

6.7 Partenariats et fournisseurs 97 6.7.1 Principaux partenariats 97

A. Recherche et développement 97 B. Commerciaux 98

6.7.2 Principaux fournisseurs 98 7. ORGANIGRAMME 100

7.1 Organigramme juridique 100 7.2 Sociétés du groupe 100 7.3 Principaux flux intra-groupe 101

8. PROPRIETES IMMOBILERES, USINES ET EQUIPEMENTS 102 8.1 Descriptif des propriétés immobilières et équipements 102 8.2 Questions environnementales 103

9. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE 104 9.1 Situation financière 104 9.2 Chiffres comparés des comptes de résultat consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 104

9.2.1 Chiffre d’affaires et autres produits 104 9.2.2 Charges d'exploitation 106

A. Achats de marchandises 106 B. Autres achats et charges externes 106 C. Charges de personnel 106 D. Dotations aux amortissements et provisions 107 E. Autres charges 107

9.2.3 Résultat d’exploitation 107 9.2.4 Résultat financier 107 9.2.5 Éléments exceptionnels 108 9.2.6 Impôts 108 9.2.7 Résultat net de l’exercice 108

9.3 Chiffres comparés des bilans consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 108

9.3.1 Bilan - Actif 108 A. Actif immobilisé 109 B. Actif circulant 109

9.3.2 Bilan – Passif 110 A. Capitaux propres 110 B. Autres fonds propres 111 C. Provisions 112 D. Emprunts et dettes assimilées 112 E. Produits constatés d’avance 113

9.4 Analyse des flux de trésorerie annuels consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 113


9.5 Chiffres comparés des comptes de résultat semestriels consolidés au 30 juin 2015 et 30 juin 2016 114

9.5.1 Chiffre d’affaires et autres produits 114 9.5.2 Charges d'exploitation 116

A. Achats de marchandises 116 B. Autres achats et charges externes 116 C. Charges de personnel 116 D. Dotations aux amortissements et provisions 117 E. Autres charges 117

9.5.3 Résultat d’exploitation 117 9.5.4 Résultat financier 117 9.5.5 Éléments exceptionnels 117 9.5.6 Impôts 117

9.6 Chiffres du bilan semestriel consolidé au 30 juin 2016 117 9.6.1 Bilan - Actif 117

A. Actif immobilisé 118 B. Actif circulant 119

9.6.2 Bilan – Passif 120 A. Capitaux propres 120 B. Autres fonds propres 120 C. Provisions 121 D. Emprunts et dettes assimilées 121 E. Produits constatés d’avance 123

9.7 Analyse des flux de trésorerie semestriels consolidés au 30 juin 2015 et 30 juin 2016 123 9.8 Liquidités et sources de financement 124

9.8.1 Récapitulatif des augmentations de capital depuis la création de la Société 124 9.8.2 Subventions reçues 125

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 126 10.1 Informations sur les capitaux de l'Émetteur 126 10.2 Flux de trésorerie 126 10.3 Autres fonds propres 126 10.4 Conditions d’emprunts 127

10.4.1 Dettes bancaires 127 10.4.2 Dettes envers les actionnaires de la Société 128 10.4.3 Dettes obligataires 128 10.4.4 Dettes envers la Holding Incubatrice Logiciels 130

10.5 Sources de financement attendues 130 11. INNOVATION, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE 131

11.1 Recherche et développement 131 11.2 Autres éléments de propriété intellectuelle 131

11.2.1 Marques déposées 131 11.2.2 Noms de domaines 132 11.2.3 Brevets 133 11.2.4 Licence 133

11.3 Litiges en matière de propriété intellectuelle 133 12. TENDANCES 134

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 134 12.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société 136

13. REVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE 138 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE 139

14.1 Conseil d’administration 139 14.1.1 Composition du conseil d’administration 139 14.1.2 Profil des administrateurs 139

14.2 Direction générale 144 14.2.1 Modalité d’exercice de la direction générale 144 14.2.2 Composition de la direction générale 144 14.2.3 Profil des membres de la direction générale 144

14.3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale 144 14.4 Déclarations concernant les organes d’administration et de la direction générale 144

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 146


15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués aux dirigeants et aux mandataires sociaux 146 15.1.1 Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres de la direction générale 146 15.1.2 Rémunérations et avantages en nature attribués aux administrateurs 148

15.2 Sommes provisionnées par le Groupe aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages 149 15.3 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux 149 15.4 Éléments de rémunérations et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison ou postérieurement à la cessation des fonctions de dirigeants de la Société 150 15.5 Prêts et garanties accordés aux dirigeants 150

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 151 16.1 Échéance du mandat des administrateurs et des membres de la direction générale 151 16.2 Informations sur les contrats liant les dirigeants de la Société et le Groupe 151 16.3 Comités spécialisés 151 16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 152

16.4.1 Code de référence 152 16.4.2 Règlement intérieur 153 16.4.3 Administrateur indépendant 153 16.4.4 Contrôle interne 154

17. SALARIÉS 155 17.1 Ressources humaines 155

17.1.1 Organigramme 155 17.1.2 Analyse des effectifs 155 17.1.3 Politique de ressources humaines 156

A. Politique de recrutement 156 B. Statut collectif et règlement intérieur 157 C. Dispositions contractuelles 157

17.1.4 La représentation du personnel 157 17.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux et des salaries 157

17.2.1 Participations au capital des mandataires sociaux 157 17.2.2 Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise 158 17.2.3 Participation des salariés dans le capital de la Société 158 17.2.4 Contrats d’intéressement et de participation 158

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 159 18.1 Répartition du capital et des droits de vote 159

18.1.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 159 18.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote 159

18.2 Droits de vote 160 18.3 Contrôle de la Société 160 18.4 Accords pouvant entrainer un changement de contrôle 161 18.5 État des nantissements d’actions de la Société 161

18.5.1 Nantissements portants sur des actions de la Société 161 18.5.2 Nantissements portants sur des actifs de la Société 161

19. OPERATIONS AVEC PARTIES LIÉES 162 19.1 Conventions avec des parties liées 162 19.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 164

19.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées à l’assemblée générale du 25 octobre 2016 164 19.2.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 166 19.2.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 167 19.2.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 167

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES

RESULTATS DE LA SOCIETE 169 20.1 Comptes consolidés établis en normes françaises relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 169

20.1.1 Bilan 169 20.1.2 Compte de résultat 170 20.1.3 Tableau des flux de trésorerie 170


20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres – part du groupe 171 20.1.5 Annexes aux comptes aux comptes consolidés établis en normes françaises relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 171 20.1.6 Vérification des informations financières historiques annuelles 190

20.2 Comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises au 30 juin 2016 193 20.2.1 Bilan 193 20.2.2 Compte de résultat 194 20.2.3 Tableau des flux de trésorerie 194 20.2.4 Tableau de variation des capitaux propres – part du groupe 195 20.2.5 Annexes aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises au 30 juin 2016 195 20.2.6 Vérification des informations financières historiques semestrielles 205

20.3 Date des dernières informations financières 207 20.4 Politique de distribution de dividendes 208

20.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 208 20.4.2 Politique de distribution de dividendes 208

20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 208 20.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 208

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 210 21.1 Capital social 210

21.1.1 Montant du capital social (article 7 des statuts) 210 21.1.2 Titres non représentatifs du capital 210 21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 210 21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital 211

A. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise 211 B. Obligations convertibles en actions 213

21.1.5 Capital autorisé 215 21.1.6 Information sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social 217 21.1.7 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 217 21.1.8 Historique de l’évolution du capital social 217

21.2 Acte constitutif et statuts 218 21.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 218 21.2.2 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance (articles 13 à 18 des statuts) 218 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chacune des catégories d’actions existantes – déclaration de franchissement de seuils (articles 10 à 12 des statuts) 223 21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires 224 21.2.5 Conditions de convocation et d’admission des assemblées générales ordinaires et extraordinaires (Article 21 des statuts) 224 21.2.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 225 21.2.7 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social 225

22. CONTRATS IMPORTANTS 226 22.1 Contrats commerciaux 226 22.2 Contrat fournisseur IBM 226 22.3 Contrats de financement 226

22.3.1 Prêt d’innovation FEI conclu avec Bpifrance 226 22.3.2 Prêt à taux zéro conclu avec Bpifrance 226 22.3.3 Projet d’innovation stratégique industrielle « PAJERO » 227

A. Aide au projet d’innovation stratégique industrielle « PAJERO » 227 B. Avance remboursable d’OSÉO dans le cadre du projet PAJERO 227

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 229 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 230 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 231


PREAMBULE

Note

Dans le présent document de base, les termes « Horizontal Software », ou la « Société » désignent la société Horizontal Software, une société anonyme dont le siège social est situé au 2, rue Hegel ZAC Euratechnologies – 59 160 LOMME, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 520 319 245 et le terme le « Groupe » désigne la Société et ses filiales.

Un glossaire définissant certains termes utilisés dans le présent document de base figure au chapitre 26.

Le présent document de base comprend les comptes consolidés de Horizontal Software pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 et les comptes semestriels consolidés résumés de Horizontal Software au 30 juin 2016. Ces comptes ont été préparés conformément aux normes françaises, et ont fait l’objet d’un audit pour les comptes consolidés au 31 décembre 2014 et 2015 et d’un examen limité pour les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2016 par le commissaire aux comptes d’Horizontal Software.

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document de base contient, notamment au chapitre 6 « Aperçu des activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que le Groupe considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et le Groupe ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le présent document de base contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine.

Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document de base pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent document de base et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, le marché dans lequel elle évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le document de base sont données uniquement à la date d’enregistrement du présent document de base. La Société opère dans un environnement concurrentiel en constante évolution. Elle ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques


Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de base. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Par ailleurs, d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la date d’enregistrement du présent document de base ou qu’elle juge aujourd’hui non significatifs pourraient exister et survenir et également perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe.


1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE

Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

À Paris, le 15 novembre 2016

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de base ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document de base. ».

Monsieur Hervé YAHI Président directeur général

1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Monsieur Jean-Marie BROSSE Directeur Administratif et Financier 1 Allée de Certèze 38610 GIERES

Tel. +33 04 76 54 93 08 [email protected]


2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

KMPG SA.

2 avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris la Défense cedex

Représenté par Messieurs Jean-Marc BAUMANN et Stéphane DEVIN.

Date de la première nomination : assemblée générale du 7 mars 2016.

Date d’expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

SALUSTRO REYDEL.

2 avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris la Défense cedex

Représenté par Monsieur Jean-Claude REYDEL.

Date de la première nomination : Assemblée Générale du 7 mars 2016.

Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DÉMISSIONNÉ

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n’y a pas eu de démission ni de mise à l’écart du contrôleur légal.

2.4 COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉCÉDENTS

Le mandat des commissaires aux comptes suivants a pris fin à l’issue de l’assemblée générale statuant le 30 juin 2016 sur les comptes de l’exercice clos 31 décembre 2015.

Titulaire

Madame Lison CHOURAKI

13 rue de Spontini 75116 Paris

Date de la première nomination : assemblée générale du 23 juillet 2010.

Date d’expiration du mandat : assemblée générale du 30 juin 2016.

Suppléant

Madame Soulika BENZAQUEN

5 rue de Prony 75017 Paris

Date de la première nomination : assemblée générale du 23 juillet 2010.

Date d’expiration du mandat : assemblée générale du 30 juin 2016.


3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées présentées dans le présent chapitre sont issues des comptes consolidés audités, établis normes françaises pour chacun des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 et des comptes semestriels consolidés résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par le commissaire aux comptes, établis en normes françaises au 30 juin 2016, figurant respectivement aux paragraphes 20.1 et 20.2 du présent document de base.

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec (i) l’examen du résultat et de la situation financière présenté au chapitre 9 du présent document de base et (ii) l’examen de la trésorerie et des capitaux présenté au chapitre 10 du présent document de base.

Il est précisé que la société TEHMS, filiale du Groupe, acquise en juin 2014, est consolidée à compter du 1er juillet 2014. Le détail de l’impact de l’acquisition de la société TEHMS est présenté dans la note 3.19.5 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

3.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d’affaires par secteurs opérationnels :

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 :

Au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 :

Produits d'exploitation 5 078 5 204 2 683 3 203

dont Chiffre d'affaires 4 086 4 212 2 095 2 927

dont Client-Serveur 2 945 2 419 1 252 1 162

dont Cloud-SaaS 1 141 1 793 843 1 765

dont Autres Produits 992 992 588 276

Charges d'exploitation 6 230 7 082 3 551 4 288

dont Achats de matières premières & marchandises 118 103 66 71

dont Achats et charges externes 1 418 1 578 787 1 234

dont Impôts et taxes 126 177 85 67

dont Charges de personnel 4 043 4 630 2 345 2 619

dont Dotations aux amortissements & provisions 522 582 263 297

dont Autres charges 3 12 5 -

Résultat d'exploitation -1 152 -1 878 -868 -1 085

Produits & charges financiers -109 -223 -130 -70

Résultat courant des entreprises intégrées -1 261 -2 101 -998 -1 155

Produits & charges exceptionnels -11 46 47 -

Impôts sur les bénéfices 62 -48 25 95

Résultat net des activités poursuivies -1 210 -2 103 -926 -1 060

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -144 -204 -102 -102

Résultat net -1 354 -2 307 -1 028 -1 162

Comptes consolidés

(normes françaises, en k€)

31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois

Client-

ServeurCloud-SaaS Total

Client-


Licence 134 45 179 134 166 300

Services 1 627 683 2 310 1 064 884 1 948

Maintenance / Abonnement Cloud-SaaS 1 068 397 1 465 1 113 723 1 836

Matériel 116 16 132 108 20 128

Total 2 945 1 141 4 086 2 419 1 793 4 212

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


Sur l’ensemble des offres du Groupe, l’évolution des prises de commandes1 est la suivante :

Conclu en 2015, le contrat de partenariat est relatif à la vente d’une licence et de services associés en mode Cloud-SaaS. Ce client a en effet souhaité adopter la nouvelle technologie Cloud-SaaS et être facturé sous la forme d’une licence payée en début de contrat et non par abonnement. Le partenariat tient à ce qu’Horizontal Software et l’entreprise-cliente ont réciproquement un accès direct à leurs ressources de développement afin que soient développées des solutions spécifiques aux besoins du partenaire, développements qui s’inscrivent dans le plan R&D du Groupe.

1 Les prises de commandes correspondent au montant des prestations de services et un an d’abonnement, facturé et à facturer, signé par les commerciaux depuis le début de l’année.

Client-


Client-


Licence 25 52 77 66 509 575

Services 613 331 944 414 771 1 185

Maintenance / Abonnement Cloud-SaaS 536 449 985 584 478 1 062

Matériel 78 11 89 98 7 105

Total 1 252 843 2 095 1 162 1 765 2 927

Comptes consolidés


30/06/2015

12 mois

30/06/2016

12 mois

1,9 1,7

1,0

0,4 0,7 2,0

1,2

2,3 2,4

4,2

31-Déc.-13 31-Déc.-14 31-Déc.-15

Client-Serveur (en M€) Cloud-SaaS (en M€) Contrat de partenariat (en M€)

0,8 0,8 0,6

1,6 1,6 2,0

1,2 1,2

3,6

2,42,5

30-Sept.-15 Contrat de partenariat 30-Sept.-15 retraité ducontrat de partenariat

30-Sept.-16

Contrat de partenariat (en M€) Cloud-SaaS (en M€) Client-Serveur (en M€)

+5,3%

+21,6%


Répartition entre Backlog1 services et Backlog récurrent embarqué2 au 31 octobre 2016 :

3.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU BILAN

1 Le Backlog services correspond au montant de prestations de services à produire et donc à facturer restant à date. 2 Le Backlog récurrent embarqué correspond au montant récurrent – abonnements SaaS en mode Cloud-SaaS ou services de maintenance en mode Client-Serveur- à date et à facturer sur les 12 prochain mois à venir, avec ou sans prestations associées.

Backlog services3,0 M€55%

Backlog récurrent embarqué

2,5 M€45%

5,5 M€ de Backlog au 31 Oct. 2016

Actif immobilisé net 5 770 5 058 4 635

dont Écarts d'acquisition 1 875 1 672 1 570

dont Immobilisations incorporelles 3 547 3 089 2 860

dont Immobilisations corporelles 37 37 39

dont Immobilisations financières 311 260 166

Actif circulant 3 890 4 734 4 857

dont Créances clients 1 133 1 318 2 265

dont Autres créances 2 278 2 427 1 962

dont VMP 0 66 66

dont Disponibilités 479 923 564

Charges constatées d'avance 0 0 0

Total actif 9 660 9 792 9 492

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


3.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU TABLEAU DES FLUX DE

TRÉSORERIE

Capitaux propres part du groupe 2 067 1 060 547

dont Capital social 898 1 034 1 101

dont Prime d'émission 5 758 6 923 7 505

dont Réserves consolidées -3 235 -4 590 -6 897

dont Résultat net part du groupe -1 354 -2 307 -1 162

Intérêts minoritaires 0 0 0

Autres fonds propres 2 051 1 988 2 594

dont Avances conditionnées remboursables OSEO 2 051 1 988 2 594

Provisions courantes 301 400 415

Emprunts et dettes assimilées 4 271 4 993 4 997

dont Emprunts obligataires convertibles 348 348 348

dont Emprunts et dettes auprès des établissements de

crédits9 774 774

dont Emprunts et dettes financières divers 227 182 158

dont Fournisseurs et comptes rattachés 837 688 1 158

dont Dettes fiscales et sociales 1 494 1 627 1 558

dont Autres dettes incl. rachat titres Equitime et

comptes courants actionnaire1 356 1 374 1 001

Produits constatés d'avance 970 1 351 939

Total passif 9 660 9 792 9 492

31/12/2015

12 mois

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

Marge brute d'autofinancement -748 -1 442 -691 -875

Dont Résultat net des sociétés intégrées -1 354 -2 307 -1 028 -1 162

Dont Dot. nette aux amortissements et provisions 656 799 357 382

Dont Variation des impôts différés -50 66 -20 -95

Variation du besoin en fonds de roulement -316 -38 0 -161

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation -1 064 -1 480 -691 -1 036

Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles -60 -44 -8 -12

Acquistion d'immob. financières -4 -41 0 0

Cession d'immob. corporelles et incorporelles 1 25 0 0

Cession d'immob. financières 226 91 165 94

Incidence des variations de périmétre 3 0 0 0

Flux de trésorerie provenant de l'investissement 166 31 157 82

Augmentation des fonds propres 1 301 0 649

Augmentation des dettes financières et autres fonds propres 50 827 468 622

Remboursement des dettes financières -1 825 -169 -81 -676

Flux de trésorerie provenant du financement -1 775 1 959 387 595

Variation de la trésorerie -2 673 510 -147 -359

Trésorerie à l'ouverture 3 152 479 479 989

Trésorerie à clôture 479 989 332 630

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois


4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document de base, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société.

La Société et son Groupe ont procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Ils considèrent, à la date d’enregistrement du présent document de base, ne pas avoir connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. Les risques présentés dans le présent chapitre sont ceux que le Groupe considère, à la date d’enregistrement du présent document de base, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Toutefois, d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée à la date d’enregistrement du présent document de base, puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

4.1 RISQUES RELATIFS AU MARCHÉ SUR LEQUEL INTERVIENT LE GROUPE

4.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques

Le marché de l’édition de logiciels dans lequel le Groupe évolue est marqué par une rapide et constante évolution technologique. Le développement des activités du Groupe dépend donc en grande partie de sa capacité à anticiper ces évolutions, mais également à adapter et développer son offre à un marché dynamique.

Depuis sa création, le Groupe a fait de l’innovation technologique le cœur de sa stratégie en initiant ou participant à des projets de recherche et développement, ainsi qu’en faisant évoluer son positionnement commercial vers le mode d’édition SaaS ainsi que le mode SaaS-Apps. Pour rester à la pointe de son marché, le Groupe devra poursuivre son engagement fort en matière de R&D pour à la fois enrichir son offre logicielle de nouveaux modules et améliorer les produits existants. Malgré la capacité démontrée par le Groupe depuis sa création à intégrer successivement toutes les évolutions technologiques apparues sur le marché, il existe toujours un risque de voir apparaître des nouvelles technologies toujours plus complexes imposant au Groupe de réaliser des investissements plus importants que ceux jusque-là menés pour adapter son offre à celles-ci. Dans l’hypothèse où le Groupe ne serait plus en mesure de développer une offre innovante et de rupture en raison de l’évolution technologique du marché, cela pourrait entraîner un ralentissement de sa croissance et une diminution de son chiffre d’affaires, ainsi que de ses résultats.

4.1.2 Risques liés à l’évolution du marché et à l’environnement concurrentiel

Le marché de l’édition de logiciels de gestion du capital humain est caractérisé par une concurrence importante (se reporter au paragraphe 6.2.4 du présent document de base). Au surplus, il s’agit d’un secteur d’activité qui évolue rapidement et au sein duquel bon nombre d’acteurs disposent de moyens financiers significatifs.

À la date d’enregistrement du présent du document de base, le Groupe estime disposer de nombreux atouts, du fait de l’expérience et du savoir-faire accumulés par son équipe depuis plusieurs années, de son expertise, de sa technologie ainsi que d’une offre alliant à la fois l’optimisation du capital humain et une nouvelle classe d’expérience utilisateurs lui permettant de maintenir, voire de développer sa position actuelle dans un secteur en pleine mutation et en plein essor, et de pouvoir réagir aux évolutions concurrentielles (se reporter au paragraphe 6.3 du présent document de base).

Aussi, le Groupe pourrait avoir à faire face à plus ou moins long terme à une concurrence accrue mais considère bénéficier d’avantages concurrentiels significatifs dans le domaine de la gestion du capital humain au travers de l’innovation technologique déployée et de l’expertise RH acquise. Ceux-ci sont importants à deux niveaux :


(i) en termes d’avance technologique : Horizontal Software bénéficie (i) de la propriété intellectuelle sur l’équivalent de plus de 20 millions d’euros de recherche et développement, correspondant aux 16,5 millions d’euros reçus de Bpifrance par l’ensemble des partenaires du projet PAJERO ainsi qu’aux montants investis par les actionnaires historiques afin de financer l’effort de recherche et développement du groupe sur des projets complémentaires, et (ii) de la totalité de la propriété intellectuelle résultant du projet PAJERO ISI. Le Groupe dispose ainsi aujourd’hui d’outils d’optimisation uniques ayant la capacité suffisante pour fournir une réponse performante à des problèmes complexes ; et

(ii) en termes de savoir-faire démontré : le Groupe a su adapter son offre à la digitalisation des entreprises en prenant en compte ses formats et ses conséquences applicatives, développant une offre logicielle qui corresponde aux attentes des clients et des utilisateurs dans un contexte de mutation de la gestion du capital humain.

Néanmoins, des sociétés plus établies, de taille plus importante et/ou disposant de ressources ou d’expérience plus importante, pourraient développer une offre concurrente. Des sociétés de taille plus réduite, parmi lesquelles des développeurs d’applications mobiles, pourraient également lancer de nouveaux produits et services concurrents de ceux du Groupe qui pourraient être acceptés rapidement par le marché. L’entrée de ces nouveaux acteurs sur le marché serait susceptible de diminuer la marge du Groupe ainsi que son chiffre d’affaires.

Un autre acteur peut donc s’imposer un jour comme le leader de son marché en France ou dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté ou entend s’implanter, ou n’adopte un positionnement concurrentiel plus pertinent que celui du Groupe et gagne ainsi des parts de marché au détriment du développement et de la position concurrentielle de celui-ci. Une telle situation pourrait avoir un impact défavorable plus ou moins significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

4.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE

4.2.1 Risques liés au développement des activités en mode SaaS et en mode SaaS-Apps

Le développement significatif des activités en mode SaaS nécessite de la part des éditeurs la prise en compte de nouveaux risques inhérents à la fourniture de suite logicielle et de services en ligne. Le Groupe considère que l’étalement sur plusieurs années du chiffre d’affaires qui résulte de cette évolution des utilisations en ligne en mode SaaS est d’ores et déjà, et devrait continuer à être, compensé par des volumes de vente plus élevés. En outre, la commercialisation des solutions du Groupe selon le mode SaaS, soit sous un mode locatif à travers des abonnements, favorise un modèle économique flexible offrant une part significative de récurrence.

Les activités en mode SaaS pourraient toutefois subir une interruption plus ou moins longue en raison d’une altération des serveurs sur lesquels les logiciels sont hébergés, ce qui pourrait entrainer des retards imputables à la Société, une mise en jeu de sa responsabilité et une diminution de son chiffre d’affaires.

Afin de se prémunir contre ce risque, la Société a notamment mis en place les mesures suivantes :

l’utilisation d’infrastructures physiques et de services associés bénéficiant de certifications qui attestent du respect de principes et d’étalons de sécurité mondialement reconnus ;

une architecture applicative qui intègre la redondance des environnements de production ;

la mise en œuvre de processus et d’outils qui protègent la plateforme Cloud des tentatives d’accès ou autres intrusions malveillantes.

L’abonnement en mode SaaS est disponible 24h/24 selon trois déclinaisons de garantie de service détaillées au paragraphe 6.4.4.B du présent document de base.

Dans sa stratégie de croissance, le Groupe intensifie l’élargissement de son offre de produits. C’est ainsi qu’il développe son offre en mode SaaS-Apps - appelée Yootalent - en complément de l’offre en mode SaaS. L’App visant à gérer les entretiens professionnels, disponible depuis décembre 2015, sera complétée lors de la 2nde quinzaine d’octobre 2016 par l’App de gestion des entretiens annuels et de performance et d’ici 2017, par 8 autres Apps afin de couvrir l’ensemble du périmètre fonctionnel du Groupe (se reporter


au paragraphe 6.4.4.B du présent document de base). Les délais de mise au point ou de commercialisation des nouveaux modules relatifs à Yootalent pourraient se révéler plus longs qu’initialement prévus notamment en raison des incertitudes portant sur le développement de l’App optimisation ou de difficultés rencontrées par la Société à recruter de nouveaux développeurs ou à consolider l’équipe commerciales aux États-Unis. De plus, l’adoption par les clients de ce nouveau mode de consommation de logiciels pourrait être décalée dans le temps ou ne pas remporter les succès escomptés.

4.2.2 Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité et à la protection des données

Dans le cadre de la fourniture des prestations de services en mode SaaS, le Groupe doit héberger auprès d’un hébergeur tiers des données sensibles relatives aux collaborateurs des entreprises clientes (profil, âge, rémunération, etc.).

La fourniture d’une suite logicielle en mode SaaS est de nature à faire peser certains risques sur les données des clients du Groupe : la perte, le vol, la destruction, la diffusion non souhaitée d’informations ou l’accès malencontreux par un tiers à une information les concernant.

Dans ce cadre, le Groupe doit s’assurer, avec son hébergeur, de la protection des données et de l’information transmise. Si la Société met en œuvre tous les moyens nécessaires à la sécurité des données de ses clients, notamment dans le cadre de sa collaboration avec l’hébergeur IBM, il convient à chaque client du Groupe de s’assurer de la protection de ses identifiants et de la mise en place des mesures nécessaires afin de limiter les risques d’accès non autorisé et de modification, de destruction accidentelle ou intentionnelle des données hébergées.

En raison du développement de l’internet et des systèmes d’information, le Groupe est confronté à des risques de fraude et d’escroquerie, notamment par usurpation d’identité.

Le Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de prévention auprès de l’ensemble des services concernés, responsables de filiales, contrôleurs financiers, contrôleurs de gestion et équipes comptables.

À la date d’enregistrement du présent du document de base, le Groupe estime avoir mis en place les procédures d’authentification et de prévention nécessaires afin de se prémunir contre ces risques éventuels. Ainsi, des politiques de sécurité intégrant des sauvegardes des données sur plusieurs lieux géographiques et sur différents supports sont mises en œuvre, des principes d’accès, d’étanchéité, de cryptages sont également testés et déployés.

Néanmoins, ces procédures pourraient s’avérer inefficaces contre de nouveaux procédés de captation de l’information et des données échangées via les produits du Groupe, ce qui pourrait ainsi entraîner une mise en jeu de la responsabilité de la Société, tenir son image et mettre en péril le développement de ses produits.

4.2.3 Risques sur les produits

Le Groupe doit s'assurer de la bonne adaptation de sa suite logicielle à l'évolution des techniques informatiques (langages de programmation, protocoles de communication, etc.). Le Groupe doit également contrôler l'adéquation de ses produits aux besoins de marché en perpétuelle évolution, en ce compris aux évolutions des législations et réglementations (se reporter au paragraphe 6.2.3.D du présent document de base), et mesurer correctement le besoin en investissements nécessaires à cette fin. Par ailleurs, le Groupe doit s’assurer de la fiabilité de ses solutions logicielles avant leur mise sur le marché.

Ainsi, le Groupe a déployé un effort de recherche et développement afin d’assurer la meilleure sécurité et la plus grande pertinence de sa technologie.

Il est précisé que si le Groupe procède à une veille juridique afin d’intégrer les principales évolutions légales et réglementaires dans ses solutions logicielles ou leurs mises à jour, les solutions logicielles ne sont qu’une aide qui ne déchargent pas les entreprises (i) de leur obligation de réaliser leur veille juridique et (ii) de leur responsabilité en cas de non-conformité avec le droit et la réglementation applicable (se reporter au paragraphe 4.4.1 du présent document de base).


Le Groupe pourrait ne pas réussir, à l’avenir, à adapter sa solution logicielle aux évolutions technologique et réglementaire, ainsi qu’aux besoins du marché, ce qui entrainerait une diminution de sa rentabilité, une diminution de son chiffre d’affaires et de son résultat.

En outre, le Groupe doit assurer la mise sur le marché de ses produits adaptés en temps utile, un retard étant susceptible de nuire à la compétitivité desdits produits.

4.2.4 Risque d’un échec commercial

Les solutions logicielles développées par la Société pourraient ne pas être acceptées par le marché. Si la Société ne parvenait pas à faire accepter par le marché ses produits et à en démontrer les avantages, sa capacité à générer un chiffre d’affaires important et à atteindre une rentabilité pérenne serait considérablement diminuée.

La commercialisation de la suite logicielle en mode SaaS nécessite un paramétrage initial du logiciel en prenant en compte les spécificités du client concerné. Le Groupe pourrait ne pas réussir à implémenter de manière efficiente sa suite logicielle, notamment en raison de paramètres complexes propres au client concerné, ce qui empêcherait le Groupe d’honorer les commandes de ses clients ou entraînerait des retards de nature à affecter l’image du Groupe ainsi que sa profitabilité.

4.2.5 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients et à la capacité à les retenir

Le Groupe dispose d’une clientèle relativement diversifiée :

Au 31 décembre 2015, le poste clients était réparti sur 500 comptes. Par ailleurs, les dix premiers clients représentaient 23% du chiffre d’affaires 2015, le premier client représentant 5% du chiffre d'affaires et le deuxième 4% du chiffre d'affaires ;

Au 30 juin 2016, le poste clients était réparti sur 500 comptes. Par ailleurs, les dix premiers clients représentaient 35% du chiffre d’affaires au 30 juin 2016, le premier client représentant 16% du chiffre d'affaires et le deuxième 3% du chiffre d'affaires.

Il est à noter que les contrats étant par abonnement après une période de déploiement et d'adaptation de la solution plus ou moins longue, la reconnaissance du chiffre d'affaires est étalée dans le temps. Ainsi, le Groupe estime être faiblement exposé à un risque de dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients.

Le Groupe réalise 44% de son chiffre d’affaires sous forme de prestations récurrentes (chiffre d’affaires Maintenance / Abonnement Cloud-SaaS) au 31 décembre 2015 et 36% de son chiffre d’affaires au 30 juin 2016, sachant qu’un contrat de partenariat conclu en 2015 relatif à la vente d’une licence et de services associés en mode Cloud-SaaS a représenté lors du premier semestre 2016 un total de 480 k€ de chiffre d’affaires. Ce client a en effet souhaité adopter la nouvelle technologie Cloud-SaaS et être facturé sous la forme d’une licence payée en début de contrat et non par abonnement. Le partenariat tient à ce qu’Horizontal Software et l’entreprise-cliente ont réciproquement un accès direct à leurs ressources de développement afin que soient développées des solutions spécifiques aux besoins du partenaire, développements qui s’inscrivent dans le plan R&D du Groupe. Le poids des prestations récurrentes sur le total du chiffre d’affaires au 30 juin 2016, retraité du chiffre d’affaires lié à ce contrat de partenariat serait de 43,6%. La stratégie du Groupe entraîne une augmentation de ses prestations récurrentes. Dans le cas où le Groupe ne serait pas capable de capter un volume croissant de revenus récurrents, cela pourrait nuire à sa stratégie de développement et avoir un impact négatif sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité.

Par ailleurs, les clients de la Société évoluant sur des marchés variés, le Groupe est peu exposé à des pertes de chiffre d’affaires dues à des fusions entre différents clients ou à une concentration du marché sur un faible nombre d’acteurs. De plus, la documentation contractuelle prévoit une durée d’engagement minimum des entreprises clientes (i) de douze mois quant aux services de maintenance en mode Client-Serveur ou (ii) de trois années quant aux abonnements mensuels SaaS en mode Cloud-SaaS (se reporter aux paragraphes 6.4.4.A et 6.4.4.B du présent document de base). Toutefois, la perte de certains clients parmi les principaux pourrait avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité du Groupe.


4.2.6 Risques liés aux fournisseurs et aux partenaires commerciaux

Le Groupe dispose d’un réseau de partenaires privé et institutionnels avec lesquels le Groupe est lié, notamment dans le cadre de projets de recherche et développement (se reporter respectivement aux paragraphes 6.7.1 et 6.7.2 du présent document de base qui détaillent les principaux partenariats et fournisseurs du Groupe).

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe s’appuie principalement sur IBM, leader mondial pour l’hébergement de l’architecture Cloud utilisé pour l’exploitation en mode SaaS de sa suite logicielle. Ce partenariat, compte tenu de la qualité et la renommée du partenaire, permet au Groupe de fournir à ses clients des garanties sur la continuité d’exploitation, la sécurité et la confidentialité de l’utilisation de l’offre logicielle du Groupe. Tout manquement de la part de l’hébergeur pourrait entraîner des retards dans l’exécution des prestations de services fournies par le Groupe et avoir des répercussions sur son chiffre d’affaires, son image et son résultat.

Le Groupe peut avoir recours, de manière ponctuelle et dans le cadre de l’exécution de projets complexes qui s’exécutent sur une longue période, à des intégrateurs notamment dans le cadre de la gestion de projet.

4.3 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION ET À LA STRATÉGIE DU GROUPE

4.3.1 Risques liés aux ressources humaines

Le succès actuel et futur du Groupe dépend largement du travail ainsi que de l’expertise de ses cadres dirigeants et de son personnel clé. En outre, la réussite de la croissance du Groupe repose sur l’apport de nouvelles compétences et la conservation des expertises existantes.

Si le Groupe n’était pas en mesure de retenir son personnel clé ou de recruter des collaborateurs supplémentaires, son activité et son développement pourrait en être affectés.

Le Groupe a, en conséquence, orienté sa politique de recrutement et les actions de son personnel clé sur l’intégration de nouvelles compétences nécessaires à la transformation et au développement des expertises internes. Le développement du Groupe et de son image permettent à ce dernier de répondre à l’acquisition de nouvelles compétences.

Une politique de rémunération adaptée et des évolutions de rémunération orientées sur les expertises, assurent l’adéquation des compétences nécessaires à son activité.

En outre, la Société est en train de mettre en place une assurance homme-clé en cas de décès ou de perte totale et irréversible d’autonomie de toute cause de ses dirigeants. En effet, les examens médicaux en cours doivent être finalisés afin de valider l’activation de cette assurance. L’assurance homme-clé mise en œuvre est décrite au paragraphe 4.7 du présent document de base.

4.3.2 Risques liés au déploiement commercial

Le déploiement commercial du Groupe dépendra de sa capacité à améliorer et enrichir sa gamme de solutions au rythme des évolutions technologiques et à étoffer la force de vente dans des délais ou à des conditions compatibles avec ses anticipations de croissance.

Malgré l’expertise de l’équipe commerciale (« Ventes et Marketing ») actuelle, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de recruter, former et fidéliser :

une force de vente directe qualifiée dans des délais et à des conditions financières compatibles avec son expansion, dans les secteurs et les pays dans lesquels il entend commercialiser directement sa suite logicielle ;

une équipe marketing en capacité de promouvoir et de développer les ventes en mode SaaS-Apps.

En cas de survenance de l’une ou l’autre de ces situations, la conquête de nouveaux clients et/ou la valorisation du portefeuille clients existant pourraient en être plus ou moins affectées ainsi que par voie de conséquence, l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.


4.3.3 Risques liés à la gestion de la croissance

La croissance du chiffre d’affaires a été de +3,1% du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2015, de +24,3% du 30 juin 2015 au 30 juin 2016 et le Groupe envisage une croissance prévisionnelle de +30,6% entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016.

Cette accélération de la croissance du chiffre d’affaires traduit notamment par des contrats de taille plus importante et justifie une augmentation des charges opérationnelles (+13,7% du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2015 et +20,8% du 30 juin 2015 au 30 juin 2016).

Le maintien d’une telle croissance dépend en partie de la capacité du Groupe à accroitre le portefeuille de clients et à faire les investissements humains et technologiques nécessaires afin de permettre au Groupe de mener davantage d’opérations en continuant d’augmenter sa valeur ajoutée pour ses clients. Dans ce contexte de croissance du chiffre d’affaires, la maîtrise des dépenses opérationnelles permettra au Groupe de réaliser des résultats d’exploitation positifs.

Si la direction du Groupe venait à rencontrer des difficultés sérieuses pour gérer efficacement cette croissance, le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe pourraient être affectés de façon significative.

4.3.4 Risques relatifs à la réalisation d’opérations de croissance externe

La Société peut être amenée dans le futur à procéder, soit directement soit par l’une de ses filiales, à des acquisitions ciblées stratégiques, notamment afin de renforcer ses positions technologiques, son savoir-faire et l’étendue géographique de ses activités. La Société a pour objectifs d’atteindre un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros à l’horizon 2020 et d’arriver à l’équilibre au niveau de son résultat d’exploitation à l’horizon 2018 (se reporter au paragraphe 12.2 du présent document de base).

Au cours de ces dernières années la Société a procédé à l’acquisition de plusieurs sociétés ciblées (LPDR en 2012, Equitime en 2013 et TEHMS en 2014). Ces sociétés ont été intégrées avec succès en créant des synergies, démontrant ainsi la capacité de la Société à constituer un groupe de sociétés totalement intégrées.

Toutefois, la Société pourrait, dans l’hypothèse d’opérations de croissance externe futures, rencontrer des difficultés inattendues qui pourraient surgir pendant la phase d’intégration d’une société acquise, auquel cas le Groupe pourrait ne pas bénéficier, dans les délais escomptés, de l’ensemble des synergies et bénéfices anticipés lors de l’acquisition. La Société a prévu que le financement de ces éventuelles opérations de croissance externe ne se fasse que sur fonds propres.

4.4 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

4.4.1 Risques liés à la réglementation et à son évolution

Les sociétés du Groupe ne sont pas soumises à des réglementations particulières pour l'exercice de leur activité.

Les logiciels de gestion du capital humain développés par le Groupe permettent le paramétrage en amont des différentes obligations légales et des spécificités applicables en matière de droit du travail notamment la législation applicable aux temps de travail. Ils aident également les entreprises à se conformer aux obligations légales en envoyant par exemple des alertes lorsqu’un salarié atteint le maximum de nombre d’heures travaillées. Si le Groupe procède à une veille juridique afin d’intégrer les principales évolutions légales et réglementaires dans ses solutions logicielles ou leurs mises à jour, les solutions logicielles ne sont qu’une aide qui ne déchargent pas les entreprises (i) de leur obligation de réaliser leur veille juridique et (ii) de leur responsabilité en cas de non-conformité avec le droit et la réglementation applicable.

4.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

En matière de propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être confronté à deux principaux risques :


la violation de la propriété intellectuelle du Groupe, qui pourrait avoir des conséquences sur l’image du Groupe et entrainer des frais juridiques pour la défense de ses intérêts ;

la violation de la propriété intellectuelle d’un tiers, qui pourrait entraînait la responsabilité des sociétés du Groupe.

En tant qu’éditeur des logiciels qu’il commercialise, le Groupe est propriétaire des droits de licence de ces progiciels. En droit français et européen, les logiciels dits « autonomes » ne peuvent être brevetés, et les sociétés du Groupe ne sont donc pas titulaires de brevets.

En revanche, le Groupe dépose auprès d’organismes spécialisés les programmes informatiques qui sont développés. Ces dépôts permettent la protection d’un savoir-faire et la revendication d’un droit d’auteur relatifs aux programmes développés par le Groupe.

Le Groupe dépose également ses marques et noms de produits auprès des autorités compétentes sur les différentes zones géographiques sur lesquels il exerce, ou est susceptible d’exercer, ses activités. La propriété intellectuelle du Groupe est décrite au chapitre 11 du présent document de base.

Le Groupe doit également s'assurer que chacune de ses sociétés dispose bien contractuellement des droits nécessaires sur des éléments fournis par des tiers, tels un droit de licence ou de distribution sur des modules adjoints à ses propres progiciels, ou encore un droit de mise à disposition de ses clients de données financières acquises de fournisseurs spécialisés.

Toutefois, si le Groupe porte une attention particulière à la protection de son patrimoine immatériel et que ses collaborateurs ont été sensibilisés sur les risques liés, la violation de la propriété intellectuelle du Groupe ou d’un tiers est susceptible de mettre en jeu sa responsabilité, nuire à son image, et affecter son chiffre d’affaires et ses résultats.

4.4.3 Risques liés au traitement des données à caractère personnel

Le Groupe ne traite aucune donnée à caractère personnel, telles que définies par la loi, de ses clients. En effet, les données à caractère personnel utilisées par les clients sont soit directement conservées et traitées par leur soin, soit hébergées sur les serveurs de l’hébergeur tiers IBM.

Le Groupe estime qu’il n’est donc pas confronté à un risque quant au traitement de ces données.

4.4.4 Risques d’évolution de l’environnement fiscal et des contrôles fiscaux

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe est implanté en France et aux États-Unis. Tout changement de la législation fiscale et douanière, notamment sur les taux d’imposition et les systèmes d’aide fiscale (tel que celui sur le crédit impôt recherche), ou les contrôles fiscaux pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe, son chiffre d’affaires, sa situation financière ou ses résultats.

Pour contribuer au financement de ses activités de Recherche & Développement en France, le Groupe a bénéficié du Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») et du Crédit Impôt Innovation (« CII ») depuis 2013 qui consiste pour l’État à octroyer un crédit d’impôt aux entreprises investissant en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR et au CII incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle (se reporter aux paragraphes 9.2.1, 9.5.1 et 9.8.2 du présent document de base).

Il ne peut être exclu que les services fiscaux puissent remettre en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR ou le CII soient remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.


4.5 RISQUES FINANCIERS

4.5.1 Risques liés aux pertes historiques et futures

Depuis sa création en février 2010, la Société a enregistré des pertes opérationnelles chaque année.

Ces pertes s’expliquent principalement par :

le coût de développement de la solution logicielle issue du projet PAJERO et commercialisée à ce jour par le Groupe ;

le renforcement des équipes de Recherches et de Développement et plus généralement l’augmentation des coûts de Recherches et de Développement engagés par la Société pour développer ses technologies ;

la transition SaaS amorcée en 2014 et les coûts techniques, administratifs et de personnels engagés par la Société ; et

le renforcement des efforts commerciaux déployés par la Société pour faire connaitre ses solutions.

Dans le cas où la Société ne parviendrait pas à faire progresser suffisamment son chiffre d’affaires au cours des prochaines années, elle pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles, notamment en raison :

de ses activités de recherche et développement,

des frais de commercialisation et développement de ses logiciels en mode SaaS-Apps ;

de son développement à l’international.

L’augmentation significative de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Dans le cas où la Société ne parviendrait pas à dégager des résultats imposables, elle ne pourrait pas utiliser les déficits reportables générés par le Groupe qui étaient de 10 261 k€ au 31 décembre 2014 et de 12 593 k€ au 31 décembre 2015 (se reporter à la note 3.18.3 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base).

4.5.2 Risque de liquidité et besoin de ressources complémentaires

Historiquement, le financement de la croissance du Groupe s’est effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital et conversion d’emprunts obligataires, pour un montant cumulé de 8,6 millions d’euros à la date d’enregistrement du présent document de base, dont 7,5 millions d’euros d’augmentations de capital en numéraire (se reporter aux paragraphes 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base).

Dans le cadre du programme Innovation Stratégique Industrielle (« ISI ») et le développement du projet PAJERO, le Groupe a également perçu :

Un montant cumulé de 3,9 millions d’euros de subventions, dont 1,5 millions d’euros de Bpifrance (se reporter au paragraphe 9.8.2 du présent document de base) ; et

Un montant cumulé de 2,6 millions d’euros d’aides et avances remboursables (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base). Les sources de financement du Groupe depuis sa création sont décrites au chapitre 10 du présent document de base.

L’échéancier des dettes financières consolidées et l’endettement net au 30 juin 2016 sont les suivants :


(1) Le Groupe bénéficie de trois avances conditionnées remboursables Oséo accordées par Bpifrance dans le cadre du programme ISI (Innovation Stratégique Industrielle) sur le projet PAJERO, comptabilisées en autres fonds propres et s’élevant au total à 2 594 k€ au 30 juin 2016. La première avance d’un montant de 108 k€ au 30 juin 2016 fait l’objet d’un remboursement trimestriel de 15 k€, la deuxième avance d’un montant de 620 k€ au 30 juin 2016 sera remboursée en 3 annuités progressives dès lors que le chiffre d’affaires de la société Equitime lié aux ventes de licences d’utilisation et/ou des souscriptions d’abonnement du produit Agiletime Optim basé sur la plate-forme PAJERO, ainsi que des services (audit, paramétrage, intégration, formation, etc) et de la maintenance associés, sera supérieur à 1,5 millions d’euros et la troisième avance d’un montant de 1 866 k€ au 30 juin 2016 sera remboursée en 5 annuités progressives dès lors que le chiffre d’affaires total de la société Horizontal Software sera supérieur à 5 millions d’euros. Si l’échéancier de remboursement de la première avance est connu, les échéanciers des deux dernières avances ne sont pas encore définis. La Société estime sur la base de ses prévisions que les premiers remboursements interviendraient en 2018. En cas de remboursement, l’échéancier définitif sera communiqué par OSÉO.

(2) Le 24 juin 2016, la société TEHMS a procédé aux remboursements des trois obligations convertibles pour un montant de 348 k€ et Horizontal Software a repris aux mêmes conditions ces mêmes engagements avec une date d’échéance repoussée au 31 décembre 2016 et une faculté de prorogation de deux fois six mois d’un commun accord entre la Société et les obligataires. Le 7 juillet 2016, les nouvelles obligations convertibles ont été mises en place par Horizontal Software. Le caractère suspensif de l’émission des nouvelles obligations a conduit la Société à (i) conserver au passif la dette obligataire TEHMS et la provision pour prime de non conversion et à (ii) traiter le décaissement comme une avance financière faite aux créanciers obligataires, comptabilisée comme une autre créance sur souscription à venir des nouvelles obligations. La Société a sollicité l’accord des obligataires pour pouvoir à sa seule initiative repousser l’échéance de paiement du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Un point sur ces discussions toujours en cours sera fait dans le prospectus, incluant le présent document de base.

Ces éléments sont respectivement détaillés aux notes 3.9, 3.11 et 3.12 des annexes aux comptes consolidés audités établis normes françaises pour chacun des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 et des comptes semestriels consolidés résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par le commissaire aux comptes établis en normes françaises au 30 juin 2016, telles que présentées aux paragraphes 20.1.5 et 20.2.5 du présent document de base ainsi qu’aux paragraphes 9.3.2, 9.6.2 et 10.3 du présent document de base, étant précisé qu’aucun des emprunts souscrits par le Groupe n’est assorti de covenants ni autres clauses particulière.

Les besoins de trésorerie de la Société ont été jusqu’à présent couverts grâce au soutien de ses actionnaires via des augmentations de capital pour un montant de 8,6 millions d’euros (se reporter aux paragraphes 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base), à l’émission d’emprunts obligataires pour un montant de 349 k€ (se reporter au paragraphe 10.4.3 du présent document de base), à des subventions et des crédits d’impôt recherche pour un montant de 3,9 millions d’euros (se reporter au paragraphe 9.8.2 du présent document de base) ainsi qu’à des aides et avances remboursables pour un montant de 2,6 millions d’euros (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base). Dans ce cadre, le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment.

Au 30 juin 2016, la trésorerie disponible du Groupe s’élève à 630 k€ et l’endettement net du Groupe s’élève à 3 878 k€. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courant détenus par la Société.

Comptes consolidés

(normes françaises, en k€)< 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans TOTAL

Emprunts obligataires 348 - - 348

Dettes financières - 654 120 774

Autres dettes financières dont dettes sur rachat titres

Equitime et comptes courants actionnaires982 - 982

Dettes financières diverses 158 - - 158

Emprunts et dettes financières (a) 506 1 636 120 2 262

Avance remboursable OSÉO n°1 60 48 - 108

Avance remboursable OSÉO n°2 et 3 2 486

Avances remboursables OSÉO (1) (b) 2 594

Emprunts, dettes financières et avances (a+b=c) 566 1 684 120 4 856

Trésorerie et équivalents de trésorerie (d) 630

Créance des obligataires (2 ) (e) 348

Endettement net (c–d–e) 3 878


À la date d’enregistrement du document de base, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois.

En effet, compte tenu d’une trésorerie nette consolidée s’établissant à 390 k€ au 31 octobre 2016, la Société estime ne plus être en mesure de faire face à son besoin de trésorerie à compter de décembre 2016 où le solde de trésorerie deviendrait négatif et s’élèverait à -100 k€, en raison notamment du remboursement des obligations convertibles en actions (se reporter au paragraphe 10.4.3 du présent document de base).

Afin de remédier à son insuffisance de fonds de roulement, la Société a sollicité l’accord des obligataires pour pouvoir à sa seule initiative repousser l’échéance de paiement du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Un point sur ces discussions toujours en cours sera fait dans le prospectus, incluant le présent document de base. Dans un second temps, la Société envisage de recourir au soutien de son actionnaire majoritaire Truffle Capital, qui s’est engagé à faire tous ses efforts afin de faire en sorte que la situation financière de la Société soit restaurée, si l’introduction en bourse d’Horizontal Software ne pouvait être réalisée et si sa situation de trésorerie l’exigeait.

Sous réserve de l’accord des obligataires d’une part et/ou de la mise en œuvre effective du soutien de son actionnaire majoritaire d’autre part, la Société estime être en mesure d’assurer sa continuité d’exploitation à un horizon de 12 mois à compter de la date d’enregistrement du présent document de base.

Par ailleurs, dans le cadre de la stratégie du Groupe qui consiste à proposer toutes les solutions de gestion du capital humain hors paye en mode SaaS et SaaS-Apps, Horizontal Software souhaite (i) développer la plateforme R&D SaaS et SaaS-Apps, (ii) renforcer le développement marketing et commercial, notamment sur les offres SaaS et SaaS-Apps en France et aux États-Unis ainsi que (iii) couvrir les besoins générés par sa croissance (se reporter aux paragraphes 5.2.3 du présent document de base pour les principaux investissement envisagés, au paragraphe 6.4.4.C du présent document de base relatif au déploiement de l’offre SaaS-Apps Yootalent, au paragraphe 6.5.1 du présent document de base relatif à la stratégie commerciale et au paragraphe 17.1.3.A du présent document relatif aux recrutements envisagés).

Compte tenu des besoins de financement générés par son plan de développement, la Société envisage également de réaliser une augmentation de capital par offre au public dans le cadre d’un projet d’introduction en bourse.

4.5.3 Risque de crédit et risque de contrepartie

En ce qui concerne les créances clients, le Groupe évalue régulièrement, en interne, le risques de crédit client et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables.

Le Groupe a conclu un contrat d’affacturage dans lequel il cède la totalité de ses créances avec subrogation au factor en contrepartie d’un financement court terme. La subrogation valant transfert de propriété, les créances cédées et encaissées sont déconsolidées. Si les créances cédées ne sont pas réglées par le client au factor dans un délai de 60 jours, elles sont rétrocédées au Groupe qui en redevient propriétaire et doit en assurer le recouvrement (se reporter au paragraphe 9.3.1.B du présent document de base).

Si le Groupe compte parmi ses clients des grands groupes internationaux, il est également amené à travailler avec des sociétés de plus petite taille, des ETI, des PME et des start-up à divers stades de maturité qui pourraient éventuellement rencontrer des difficultés économiques à l’avenir.

Si, à la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe n’a pas subi de pertes significatives résultant de défaillances ou de défauts de solvabilité d’un ou plusieurs clients et s’il estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur, il ne peut toutefois exclure totalement ce risque à l’avenir qui aurait une influence négative sur son résultat. Le paragraphe 4.2.5 du présent document de base présente le niveau de concentration du Groupe auprès de ses principaux clients.

4.5.4 Risques d’évolution dans les politiques d’aide aux entreprises

Pour contribuer au financement de ses activités de Recherche & Développement en France, le Groupe bénéficie Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») et du Crédit d’Impôt Innovation (« CII »), qui consistent pour l’État à octroyer un crédit d’impôt aux entreprises investissant en recherche et développement.


Le Groupe a bénéficié d’un prêt à taux zéro pour un montant total de 305 000 euros dans le cadre du développement de Yootalent. Le Groupe a également bénéficié de diverses aides et subventions dans le cadre de projets d’innovation et de développement (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B, 10.3 et 9.8.2 du présent document de base). À l’avenir, le Groupe entend continuer à solliciter des aides et subventions afin d’accélérer son développement.

Dans l’hypothèse où ces subventions seraient remises en cause par les organismes concernés, ou si leurs montants étaient revus à la baisse, cela pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe, son chiffre d’affaires, ses résultats et plus généralement sa situation financière.

4.5.5 Risques liés au statut de Jeune Entreprise Innovante

La Société a obtenue en juin 2010 le statut de « Jeune Entreprise Innovante » et bénéficie des avantages fiscaux et sociaux liés à ce statut. En particulier, la Société bénéficie d’une exonération des cotisations patronales d’assurances sociales des salariés affectés à l’activité de recherche et développement dans les limites et quotités prévues par la législation en vigueur (se reporter aux paragraphes 6.6.1 et 9.2.2.C du présent document de base).

Ce statut dont la Société bénéficie jusqu’à fin décembre 2017 n’est pas renouvelable. Ainsi, à compter de cette date, la Société perdra les avantages fiscaux et sociaux associés à ce statut ce qui entraînera notamment une augmentation de ses charges et des cotisations sociales dues.

4.5.6 Risque de change

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe réalise l’ensemble de ces opérations en euros, il n’est donc pas exposé au risque de change à la date d’enregistrement du présent document de base.

Il pourrait néanmoins être exposé à un tel risque à l’avenir s’il développe ses activités en dehors de la zone euro, notamment aux États-Unis.

4.5.7 Risques liés à l’existence d’instruments dilutifs

Dans le cadre de son développement et de son financement, la Société a procédé à l’émission ou à l’attribution de plusieurs valeurs mobilières donnant accès à son capital. En outre, dans le cadre de sa politique d’intéressement de ses collaborateurs, la Société a régulièrement émis des instruments financiers donnant accès à son capital notamment des bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »).

À la date d’enregistrement du présent document de base, l’exercice potentiel de ces valeurs mobilières donnant accès au capital par leurs titulaires entraînerait la dilution suivante :

Nombre d’actions

composant le capital social

En cas d’exercice des bons de

souscription de parts de créateurs

d’entreprise

En cas de conversion des

obligations convertibles en

actions

TOTAL

Nombre d’actions crées (1)

1 101 326 77 000 54 129 131 129

Capital social après émission des actions nouvelles

1 178 326 1 155 455 1 232 455

Dilution 6,99 % 4,92 % 11,91 %

(1) Compte tenu du regroupement des actions par dix (10) décidée par l’assemblée générale du 22 septembre 2016 et constatée par le conseil d’administration en date du 10 octobre 2016.

La répartition du capital à la date d’enregistrement du présent document de base, sur la base du capital émis et sur une base entièrement diluée, est décrite au chapitre 18 du présent document de base. Les


émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital social et l’évolution du capital de la Société sont présentées respectivement aux paragraphes 21.1.4 et 21.1.8 du présent document de base.

La Société pourrait par ailleurs procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital. Elle pourrait également être amenée à faire à nouveau appel au marché et ainsi augmenter son capital social pour financer tout ou partie de ses besoins opérationnels. L’émission de ces instruments financiers ou de nouvelles actions entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires de la Société.

4.6 RISQUES LIÉS AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST PARTIE

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe estime qu’il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ni de menace de procédure dont la Société ait connaissance, qui soit en cours ou dont les sociétés du Groupe soient menacées, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des impacts significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

Les procédures significatives auxquelles les sociétés du Groupe sont parties sont décrites au paragraphe 20.5 du présent document de base.

4.7 RISQUES LIÉS AUX ASSURANCES ET À LA COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec les risques encourus par son activité et prévoit de continuer à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d’assurances souscrites par le Groupe contiennent des exclusions et plafonds de garantie, ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d’assurance sur le marché.

Ces polices couvrent principalement les domaines suivants :

Responsabilité civile professionnelle : ces polices couvrent la Société pour ses activités professionnelles de conception, d'édition, de négoce de tous logiciels, progiciels et procédés informatiques, d’installation et d'intégration des logiciels vendus, de la formation relative aux logiciels vendus, de l'achat et de la vente de tous logiciels et progiciels, de la prestation de conseil se rattachant directement ou indirectement à cette activité.

Dommage aux biens : le Groupe loue les locaux et a en conséquent souscrit une police d’assurance multirisque professionnelle pour les biens situés dans ses locaux. Ces polices couvrent de manière classique les risques d’incendie, d’explosion, d’événements climatiques, de catastrophes naturelles, de dommages électriques, de dégâts des eaux, de bris de machines, de supports d’informations, de vol et de détériorations.

Flotte automobile : la société Equitime, filiale de la Société, détient une flotte automobile et elle a donc souscrit à une assurance de cette flotte.

Assurance homme clés : la Société est en train de mettre en place une assurance homme-clé en cas de décès ou de perte totale et irréversible d’autonomie de toute cause de ses dirigeants. En effet, les examens médicaux en cours doivent être finalisés afin de valider l’activation de cette assurance.

Les principales polices d’assurances souscrites par le Groupe sont les suivantes :

Type de contrat Principaux risques couverts Plafonds couverts

Assurance

Responsabilité civile professionnelle

Tous dommages confondus

Dommages corporels et dommages immatériels causés par des fautes inexcusables, accidents de travail ou maladies professionnelles

Dommages matériels garantis et dommages immatériels en résultant

9 000 000 euros

1 500 000 euros

2 000 000 euros


Type de contrat Principaux risques couverts Plafonds couverts

Atteintes à l’environnement d’origine accidentelle

Dommages matériels et immatériels en résultant causés aux biens confiés et/ou prêtés

Dommages immatériels non consécutifs à un dommage corporel ou matériel et dommages immatériels consécutifs à un dommage corporel ou matériel non garanti

350 000 euros

350 000 euros

1 000 000 euros

Assurance

Locaux et contenu

Incendie, explosions, dégâts des eaux, vol, vandalisme, dommages mobiliers, bris de glaces

185 000 euros

Valeur à neuf pour matériel informatique

Assurance

Flotte automobile

RC, incendie, vol, bris de glaces dommage tous accidents

Assurance « Homme-clé »

Des examens médicaux en cours doivent être finalisés afin de valider l’activation de cette assurance

Décès ou perte totale et irréversible d’autonomie de Monsieur Hervé YAHI (président directeur général), Madame Ingrid EECKHOUT (directrice générale déléguée et COO-SaaS Specialist), Monsieur Jean-Marie BROSSE (directeur administratif et financier) et Monsieur Jean-Claude BONIN (directeur produits Groupe et directeur R&D produit sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités).

150 000 euros par personne assurée

Ces polices sont annuelles et prévoient des tacites reconductions année par année.

Le Groupe estime que les polices d’assurance décrites ci-dessus couvrent de manière raisonnable l’ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d’assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d’activité.

Les primes payées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élèvent à 45 000 euros.

Le montant prévisionnel des cotisations d’assurance pour l’exercice 2016 est de 45 000 euros.


5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Horizontal Software.

5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

La Société a été immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Chalon-sur-Saône le 16 février 2010 puis transférée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole le 21 juillet 2014 sous le numéro : 520 319 245.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 7 février 2109, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l’assemblée générale des associés réunie le 22 septembre 2016.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé 2 rue Hegel, ZAC Euratechnologies - 59160 Lomme.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : + 33 (0)3 66 72 12 80 Courriel : [email protected] Site Internet : www.horizontalsoftware.com

5.1.5 Événements importants dans le développement des activités du Groupe

Février 2010 La société Horizontal Software est créée par Truffle Capital ainsi que Messieurs Hervé YAHI et Jean-Claude BONIN avec comme objectif de construire une offre logicielle innovante de gestion des Ressources Humaines optimisée en mode SaaS.

Juin 2010 Horizontal Software acquiert le statut de Jeune Entreprise Innovante (et ce jusqu’au 31 décembre 2017). Ce statut permet à la Société, jusqu’à la 7ème année suivant sa création, de bénéficier dans les limites et quotités prévues par la législation en vigueur, d’une exonération des cotisations patronales d’assurances sociales des salariés affectés à l’activité de recherche et développement tels que les chercheurs, techniciens ou gestionnaires de recherche et développement.

Juillet 2010 Horizontal Software réalise une augmentation de capital de 31 000 euros réservée aux fondateurs et salariés de la Société au prix de 0,1 euro par action.

Horizontal Software émet concomitamment un premier emprunt obligataire de 1 million d’euros sous forme d’obligations convertibles en actions auprès de fonds gérés par Truffle Capital (converties pour la moitié en novembre 2012 et pour l’autre moitié en juin 20141 au prix de 0,5 euro par action).

1 10 000 000 d’obligations convertibles avec une parité de 1 action pour 5 obligations


Septembre 2010 Horizontal Software réalise une augmentation de capital réservée de 200 000 euros au prix de 0,5 euro par action.

Mars 2011 Horizontal Software, Equitime et quelques partenaires, dont trois laboratoires universitaires, lancent le projet PAJERO, qui a pour objectif de développer une plateforme logicielle permettant la gestion complexe de ressources multiples (ressources humaines, planification, gestion des temps et activités associées) en mode SaaS et en architecture Cloud.

Avril 2011 Labellisation du projet PAJERO par le pôle de compétitivité mondial Systematic, qui connecte plus de 800 acteurs du logiciel, du numérique et de l’industrie.

Juin 2011 Horizontal Software réalise une augmentation de capital réservée de 1,3 million euros au prix de 0,8 euro par action.

Octobre 2011 Une aide de 7,6 millions d’euros d’Oséo dans le cadre du programme Innovation Stratégique Industrielle (ISI) est accordée au Groupe pour le développement du projet PAJERO, dont le budget total octroyé à l’ensemble des partenaires est de 16,5 millions d’euros. Le Groupe a fini de percevoir cette aide début 2016.

Juin 2012 Horizontal Software acquiert la totalité du capital de la société LPDR Ingénierie, spécialisée dans l’édition de logiciel d’e-recrutement en mode SaaS (acquisition des talents).

Créée en 2001 et basée à Paris, la société LPDR Ingénierie a initialement développé le logiciel de recrutement Relation RH, outil accessible H24 et dédié au service recrutement des entreprises et des collectivités ainsi qu’aux cabinets RH. Au moment de l’acquisition, LPDR Ingénierie accompagnait plusieurs centaines de professionnels du recrutement en France et à l’international.

Cette acquisition permet à Horizontal Software d’acquérir une expertise métier répondant à sa stratégie de création d’une offre globale de gestion des ressources humaines pour les entreprises en mode SaaS et SaaS-Apps.

Décembre 2012 Horizontal Software réalise une augmentation de capital réservée de 500 000 euros auprès d’un fonds géré par Truffle Capital.

Novembre 2013 Horizontal Software émet un nouvel emprunt obligataire de 2,5 millions d’euros sous forme d’obligations convertibles en actions auprès de fonds gérés par Truffle Capital (converties intégralement en juin 20141 au prix de 0,88 euro par action).

Décembre 2013 Horizontal Software acquiert la totalité du capital de la société Equitime, créée en 1999 en Isère et spécialisée dans l’édition de solutions progicielles de gestion des temps et de planification des collaborateurs, avec une expertise forte dans la modélisation des règles métier notamment dans le secteur de la santé (300 clients en 2013) et des collectivités.

Cette acquisition permet à Horizontal Software d’acquérir une expertise métier notamment dans la santé, une équipe commerciale et technique ainsi que d’atteindre une masse critique via la base installée tout en lui permettant de continuer le développement d’une offre globale d’optimisation de la gestion complexe des ressources pour les entreprises en mode SaaS.

Equitime commercialise à cette époque ses suites logicielles AgileTime uniquement sous format licence.

2014 Horizontal Software amorce sa transition complète vers le SaaS.

Juin 2014 Horizontal Software fait l’acquisition par échange de titres2 auprès de ses actionnaires dont l’un de ses dirigeants, Madame Ingrid EECKHOUT, de 100% du capital de la société TEHMS, créée à Lille en 2007 et spécialisée dans l’édition de logiciel de gestion des talents en mode SaaS. Le logiciel qu’elle développe et commercialise, Syriel, permet

1 2 840 909 obligations convertibles avec une parité de 1 action pour 1 obligation 2 Création de 1 171 111 titres au prix de 0,96 euro par action


la gestion des formations, des entretiens d'évaluation et la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, notamment dans les secteurs de la distribution, des services et de la santé.

Avec cette acquisition, Horizontal Software complète son offre qui couvre dorénavant toute la chaîne de valeur de la gestion du capital humain, hors gestion de la paye qui ne fait pas partie de la stratégie du Groupe, et intègre le pôle Euratechnologies.

Septembre 2014 Création d’Horizontal Software Inc., basée à New York au capital de 5 000 USD afin de distribuer les solutions Horizontal Software en Amérique du Nord.

Novembre 2014 Horizontal Software est une des 19 entreprises françaises du numérique à obtenir le label « French Tech » et à intégrer le programme le « Pass French Tech ». Il donne un accès privilégié au financement et à un plan d'action de soutien conçu pour les entreprises innovantes en hyper croissance et ayant une ambition internationale.

Août 2015 Horizontal Software réalise une augmentation de capital réservée de 1,3 million euros sous forme d’Actions à Bon de Souscription d’Actions (« ABSA ») (les bons ont été intégralement exercés en juin 2016 pour un montant de 650 000 euros1 au prix de 0,96 euro par action). Cette levée de fonds a permis d’accélérer la transformation des modules métiers vers du Full SaaS, et également le développement de son offre SaaS-Apps Yootalent.

Décembre 2015 Lancement de la première application Yootalent, intégrant les codes de la génération née entre les années 1980 et 2000, dite génération Millennials ou génération Y (réseaux sociaux, Gamification et mobilité).

Le financement de la croissance du Groupe s’est effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital en numéraire et conversion d’emprunts obligataires, pour un montant cumulé de 8,6 millions d’euros à la date d’enregistrement du présent document de base (se reporter aux paragraphes 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base).

Le Groupe a également perçu (i) un montant cumulé de 3,9 millions d’euros de subventions, dont 1,5 millions d’euros de Bpifrance (se reporter aux paragraphes 9.8.2 du présent document de base) et (ii) un montant cumulé de 2,6 millions d’euros d’aides et avances remboursables (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base).

Les sources de financement du Groupe depuis sa création sont décrites au chapitre 10 du présent document de base.

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices

Les principaux investissements relatifs à la période présentée sont les suivants :

Les investissements du Groupe en immobilisations incorporelles sont principalement constitués de concessions et droit similaires (licences). Ces éléments sont détaillés aux notes 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base. Le Groupe a opté pour la non-comptabilisation de ses frais de R&D en immobilisations incorporelles, les dépenses de R&D sont ainsi comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont engagées (se reporter au paragraphe 9.2.2.C du présent document de base).

1 677 080 Bons de Souscription d’Actions avec une parité de 1 action pour 2 BSA.

Immobilisations incorporelles 55 25

Immobilisations corporelles 5 19

Total investissements 60 44

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


Les investissements du Groupe en immobilisations corporelles sont principalement constitués de mobilier, de matériel de bureau et de matériel informatique. Ces éléments sont détaillés aux notes 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

Par ailleurs, les immobilisations financières d’un montant de 311 k€ au 31 décembre 2014 et de 260 k€ au 31 décembre 2015, sont constituées des dépôts et cautionnements sur emprunts et baux ainsi que de retenues de garanties liés au contrat d’affacturage. Leurs diminutions nettes de 222 k€ en 2014 et de 51 k€ en 2015 sont principalement liées à la variation des retenues de garanties sur le contrat d’affacturage. Ces éléments sont détaillés aux notes 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

5.2.2 Principaux investissements réalisés du 31 décembre 2015 au 30 juin 2016

Les principaux investissements relatifs à la période présentée sont les suivants :

Les investissements en immobilisations corporelles réalisés sur la période sont de même nature et d’un ordre de grandeur similaire à ceux engagés au titre des exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, les immobilisations financières d’un montant d’un montant de 260 k€ au 31 décembre 2015 et de 166 k€ au 30 juin 2016, sont constituées des dépôts et cautionnements sur emprunts et baux ainsi que de retenues de garanties liés au contrat d’affacturage. Leurs diminutions nettes de 51 k€ en 2015 et de 94 k€ en 2016 sont principalement liées à la variation des retenues de garanties sur le contrat d’affacturage. Ces éléments sont détaillés aux notes 3.4 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.2.5 du présent document de base.

5.2.3 Principaux investissements envisagés

La Société ne prévoit pas, à la date d’enregistrement du présent document de base, de réaliser d’investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient déjà pris des engagements fermes.

La stratégie du Groupe consiste à proposer toutes les solutions de gestion du capital humain hors paye en mode SaaS et SaaS-Apps (se reporter aux paragraphes 6.1.1 et 6.1.2 du présent document de base). La poursuite de cette stratégie devrait conduire à des dépenses qui au plan comptable, ne devraient pas nécessairement se traduire par une augmentation des immobilisations, telles que :

Dépenses d’ordre technologique, notamment sur la plateforme R&D SaaS et SaaS-Apps, de l’ordre de 30% des dépenses prévisionnelles ;

Dépenses de type marketing et commercial, notamment sur les offres SaaS et SaaS-Apps en France et aux États-Unis, de l’ordre de 50% des dépenses prévisionnelles ;

Dépenses liées aux besoins générés par la croissance, de l’ordre de 20% des dépenses prévisionnelles.

Le développement de sa la Société se fera essentiellement par croissance organique et pourra potentiellement être accélérée par des opérations de croissance externe.

Se reporter au paragraphe 6.4.4.C du présent document de base relatif au déploiement de l’offre SaaS-Apps Yootalent, au paragraphe 6.5.1 du présent document de base relatif à la stratégie commerciale et au paragraphe 17.1.3.A du présent document relatif aux recrutements envisagés.

Immobilisations incorporelles 25 -

Immobilisations corporelles 19 12

Total investissements 44 12

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


31/12/2015

12 mois


6. APERÇU DES ACTIVITES

Le Groupe Horizontal Software est spécialisé dans l’édition de logiciels de gestion du capital humain en mode SaaS et SaaS-Apps1.

La suite logicielle développée par le Groupe Horizontal Software est considérée comme innovante dans sa capacité à satisfaire simultanément trois exigences de la gestion du capital humain :

Gestion optimisée du capital humain et des moyens associés (lieux, timing, matériel, etc.) ;

Intégration des codes de la génération Millennials ou génération Y née de 1980 à 2000 (réseaux sociaux, Gamification2 et mobilité) ;

Possibilité de personnalisation du produit par des non informaticiens.

Horizontal Software propose en effet des outils qui s’adaptent à l’évolution et à l’équilibre des besoins entre les entreprises clientes et leurs collaborateurs, dans un cadre professionnel bouleversé par une mobilité accrue et le développement des réseaux sociaux, tout en intégrant l’ensemble des contraintes légales, économiques, sociales, techniques et organisationnelles.

Cette nouvelle génération de logiciels, qui est construite sur les besoins et les spécificités métier, constitue une technologie innovante de rupture, en ce sens qu’elle intègre de nombreux paramètres comme les ressources multiples (compétences et moyens associés, activités, lieux d'intervention), la performance (temps réel, simulation prévisionnelle) ainsi qu’une puissance de calcul adaptable.

La suite logicielle et ses modules sont intégrés dans une plateforme qui constitue un socle technologique transversal basé sur une architecture Cloud ouverte. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle les fondateurs ont retenu pour leur projet le nom d’Horizontal Software.

L’offre Horizontal Software répond aux principaux enjeux de la gestion du capital humain en dehors de la gestion de la paye :

Optimisation de la gestion du temps et des activités :

o La gestion du temps des collaborateurs englobe la gestion des cycles horaires de travail multi-sociétés-multi-sites, l’enregistrement du temps de présence et le calcul des heures supplémentaires et des temps de repos compensatoires ;

o La planification automatisée et optimisée des activités et des équipes en tenant compte des besoins réglementaires liés au métier, des compétences, de l’équité, de la succession des tâches, des préférences des employés ainsi que des temps de présence et d’absence.

Acquisition et gestion des talents :

o L’acquisition des talents intègre la gestion intégrale du processus de recrutement et la recherche avancée des compétences sur la base des réseaux sociaux et d’une CV thèque ;

o La gestion des talents comprend la gestion administrative RH et la gestion des formations, des entretiens d’évaluation, des carrières et des indicateurs RH.

À la date d’enregistrement du présent document de base, l’offre logicielle est commercialisée en mode licence, en mode SaaS et/ou en mode SaaS-Apps :

La solution en mode licence, maintenue uniquement auprès des clients historiques et dorénavant commercialisée sporadiquement dans des cas spécifiques, comprend des prestations d’installation et de déploiement, la formation des utilisateurs et le coût de la licence logicielle ;

1 Software as a Service / Application. 2 Gamification est un néologisme qui désigne le fait de reprendre des mécaniques et signaux propres aux jeux pour des actions ou applications qui ne sont pas des jeux (source : www.définitionsmarketing.com).


La solution en mode SaaS intègre des prestations de paramétrage initial (set up), la formation des utilisateurs ainsi qu’un abonnement par collaborateur géré de l’ordre de 1 à 7 euros par mois selon le nombre de modules et de fonctionnalités choisies ;

La solution en mode SaaS-Apps appelée Yootalent est disponible en mode Freemium1 (gratuit) pour l'App permettant de gérer l’entretien professionnel ou en mode Premium (payant) pour les Apps complémentaires via un abonnement mensuel et sans engagement facturé par collaborateur géré.

À la date d’enregistrement du présent document de base, l’offre développée par le groupe Horizontal Software, composé d’environ 80 employés répartis sur différents sites, est déployée :

En mode SaaS auprès de 500 entreprises clientes pour environ 500 000 personnes gérées ; et

En mode SaaS-Apps Yootalent Freemium auprès de 60 entreprises représentant environ 29 372 collaborateurs gérés en France ainsi qu’auprès de 5 entreprises représentant environ 700 collaborateurs gérés en Amérique du Nord et en mode SaaS-Apps Yootalent Premium auprès de 1 400 collaborateurs gérés, dont 1 020 sont issus de la communauté Yootalent Freemium avec les sociétés telles qu’Innovista Sensor, Frial, Novastock, Océan Délices, étant précisé que les 2/3 des entreprises de la communauté Freemium ont déjà déclaré souhaiter s’abonner à cette App Premium.

Le Groupe Horizontal Software en quelques chiffres :

1 Le Freemium / Premium est un modèle économique associant une offre Freemium gratuite en libre accès et une offre Premium plus évoluée et/ou plus complète en accès payant (source : www.définitionsmarketing.com).


6.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE HORIZONTAL SOFTWARE ET DE SA VISION

La vision initiale du Groupe Horizontal Software et l’implémentation des objectifs qui en découlent sont basés sur trois axes majeurs :

Le constat de l’absence de solutions d’optimisation des ressources permettant à l’état de l’art de répondre aux cahiers des charges et aux appels d’offres de grands donneurs d’ordre, restés infructueux ;

L’absence de capacité à paramétrer les applications du marché par des non-spécialistes ;

La non prise en compte des prérequis de perception et d’usage collaboratif adaptés aux générations Millennials et suivantes.

6.1.1 Problématique prise en compte par le Groupe Horizontal Software

Horizontal Software a été créée en 2010 avec l’objectif de pallier, par la combinaison de l’innovation technologique et d’une expertise RH, les carences du marché de la gestion du capital humain, qui sont notamment (i) les outils de gestion des effectifs n’ayant pas la capacité d’optimisation suffisante pour fournir une réponse performante à des problèmes complexes ou (ii) la digitalisation des entreprises mal prise en compte dans ses formats et ses conséquences applicatives.

Les contraintes du marché de la gestion du capital humain sont notamment :

Nouveaux modes de consommation du logiciel par les entreprises qui désirent souplesse et flexibilité, notamment par une externalisation des moyens matériels (serveurs externes) et logiciels (pas de licence installée) ou une utilisation flexible et à la carte des modules ;

Besoins nouveaux des entreprises d’associer les ressources humaines à une variété de moyens dans un planning optimisé intégrant toutes les contraintes opérationnelles et légales ;

Insuffisance de la puissance de calcul nécessaire à la résolution des problèmes d’optimisation complexes ;

Nécessité d’une solution logicielle compatible avec les infrastructures matérielles et logicielles existantes et futures ;

Paramétrage des solutions jugé encore trop long, complexe et coûteux, nécessitant l’intervention de programmateurs et de développeurs ;

Manque de solutions adaptées à la démarche de digitalisation des entreprises (travail collaboratif, partage en temps réel des informations, simplification des outils, incorporation des méthodes digitales, etc.), et aux codes de la génération Millennials (réseaux sociaux, Gamification1 et mobilité notamment).

6.1.2 Trajectoire du Groupe Horizontal Software

Les moyens mis en œuvre pour concrétiser la vision du Groupe Horizontal Software et en déduire le portefeuille de logiciels du Groupe ont reposé, d’une part, sur des projets de forte amplitude : Bpifrance-ISI (projet PAJERO) et FUI (projet TIMCO) et, d’autre part, sur des acquisitions ciblées qui ont complété la pertinence de l’offre dans l’écosystème de la gestion du capital humain hors paye.

Lancé par Horizontal Software en mars 2011 pour une durée de 54 mois et inscrit au programme ISI (Innovation Stratégique Industrielle) de Bpifrance, le projet PAJERO avait pour objectif le développement d’une plateforme logicielle horizontale SaaS et Cloud mettant à disposition des clients une solution de gestion des problèmes de grande taille avec ressources multiples en utilisant le parallélisme et des techniques innovantes de programmation par contraintes. Le Groupe avait développé des partenariats académiques avec le CRIL – responsable scientifique du projet, le PRiSM et l'I3S. Le MIT (Massachusetts Institute of Technology, Boston) a également été un partenaire dans le cadre d’un Fellowship, c’est-à-dire qu’Horizontal Sofwtare a participé au financement d’un PhD travaillant sur un sujet touchant l’activité du Groupe.

1 Gamification est un néologisme qui désigne le fait de reprendre des mécaniques et signaux propres aux jeux pour des actions ou applications qui ne sont pas des jeux (source : www.définitionsmarketing.com).


Le Groupe a également collaboré à des projets portant sur des technologies identifiées comme porteuses d'innovation, tel que le projet TIMCO. Lancé par Bull en juin 2012 pour une durée de 36 mois dans le cadre du 13ème appel à projets de recherche et développement collaboratifs FUI (Fonds Unique Interministériel), le projet TIMCO avait pour objectif l’amélioration des performances nécessaires à la résolution de problèmes complexes de planification automatique dans les architectures à très grande mémoire. Les trois partenaires académiques du projet étaient le CEA-LIST, l'ESiLV et l'INRIA.

Le développement de ces innovations technologiques a été mené de pair avec l’acquisition de briques technologiques et de savoir-faire métiers :

La première acquisition, consistant en le rachat de la société LPDR Ingénierie en juin 2012, apporte la première pierre à la plateforme au travers d’une solution d’e-recrutement en mode SaaS ;

La deuxième acquisition réalisée en décembre 2013, via le rachat de la société EquiTime, apporte une expertise forte dans la modélisation des règles métier, notamment dans le secteur de la santé et des collectivités ;

La dernière acquisition réalisée en juin 2014 consistant au rachat de la société TEHMS, finit de construire l’offre logicielle de gestion du capital humain du Groupe avec des solutions de gestion des talents en mode SaaS.

En septembre 2014, le Groupe ouvre une filiale à New-York (États-Unis), afin d’étudier dans un premier temps les demandes futures des clients potentiels à travers une série d’opérations d’analyse concurrentielle, notamment via des échanges avec des sociétés de la région de New York et du Canada. Cette approche, conjuguée avec un programme d’échange avec l’Université de Stanford permet de lancer l’offre Yootalent en mode SaaS-Apps. Yootalent est commercialisée sous un format Freemium-Premium (une App gratuite entrainant l’achat d’Apps payantes fonctionnellement complémentaires). La solution SaaS-Apps est souscrite par les services RH et ensuite téléchargée par tous les collaborateurs de l’entreprise. Yootalent permet un effet de levier en volume via une approche de type BtoBtoC1, en ce que les collaborateurs Millennials utilisant une ou plusieurs Apps, se comportent comme des prescripteurs auprès des services RH pour qu’ils souscrivent à d’autres Apps de la suite Yootalent.

6.2 LE MARCHÉ DU GROUPE HORIZONTAL SOFTWARE

6.2.1 L’édition de logiciels professionnels

A. Présentation

L’édition de logiciels est une des trois familles de la filière informatique qui est composée (i) des services réalisés par les entreprises de services numériques (prestations de conseil, d’intégration de systèmes et de services de développement), (ii) des logiciels destinés aux professionnels et aux particuliers et (iii) du matériel (ordinateurs, tablettes tactiles, serveurs, smartphones, etc.).

Les éditeurs commercialisent des logiciels, qui sont des programmes informatiques destinés à effectuer des traitements sur ordinateur, et des progiciels, qui sont essentiellement destinés à la gestion de tâches spécifiques et sont conçus pour les entreprises et les administrations.

Si les solutions sont utilisées par les entreprises, les administrations et les ménages, le marché BtoB constitue 80%2 du chiffre d’affaires de l’édition logicielle de France.

L’activité des éditeurs de logiciel français se compose principalement de deux volets :

1 BtoBtoC signifie Business to Business to Consumer et représente les relations commerciales entre deux entreprises dont une entreprise clientèle qui va directement adresser l’objet de la relation commerciale au consommateur final de manière gratuite. 2 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016.


La vente de logiciels ou progiciels (63% du chiffre d’affaires réalisé par les éditeurs français en 20141) : les éditeurs de logiciels commercialisent, directement ou indirectement par des distributeurs, (i) des licences (41% du chiffre d’affaires2) qui autorisent l’utilisateur à installer le logiciel sur sa ou ses machine(s) sans cession des droits d’auteurs et/ou (ii) des solutions SaaS (Software as a Service) (22% du chiffre d’affaires3) où l’accès au logiciel installé sur un serveur distant est facturé à l’entreprise, généralement par abonnement ;

Les prestations annexes (37% du chiffre d’affaires4) comme les services de supports (HelpDesk), de maintenance, de formation, d’intégration et de personnalisation.

Le SaaS est une technologie qui a révolutionné le marché de l’édition logicielle, aussi bien dans l’offre proposée, dans son déploiement que dans son modèle économique.

B. La révolution du SaaS

Le logiciel en tant que Service ou Software as a Service (SaaS) est un modèle d'exploitation commerciale où les logiciels sont installés sur des serveurs distants appartenant à l’éditeur ou loués par lui, plutôt que sur ceux de l’entreprise cliente. Le Cloud Computing (informatique dans les nuages) va permettre à l’entreprise de bénéficier d’une infrastructure informatique complète à distance (serveur, stockage des données) pour utiliser les logiciels en mode SaaS. Ce fonctionnement, basé sur la mutualisation des ressources, permet d’avoir des capacités illimitées, tant en matière de stockage que de bande passante. Les clients ne paient pas de licence d'utilisation, mais utilisent librement le service en ligne ou, plus généralement, payent un abonnement.

Le logiciel en tant que SaaS est donc la livraison conjointe de moyens, de services et d'expertise qui permet aux entreprises clientes d'externaliser intégralement un aspect de leur système d'information et de l'assimiler à un coût de fonctionnement plutôt qu'à un investissement :

Pas de coûts d'équipements supplémentaires : la puissance de traitement nécessaire pour faire fonctionner le logiciel est fournie par l’éditeur ;

Pas ou peu de frais d’installation : les logiciels sont quasiment prêts à l'emploi dès que l'utilisateur s’abonne ;

Paiement à l'utilisation : si l'utilisateur a besoin du logiciel pour une période limitée, il ne paie que cette période et, généralement, il est possible de mettre fin aux abonnements à tout moment ;

Utilisation évolutive : si un utilisateur a besoin d’augmenter sa capacité de stockage ou de services supplémentaires, il peut y accéder à la demande sans avoir besoin d'installer de nouveaux logiciels ou du nouveau matériel ;

Mises à jour automatiques : dès qu'une mise à jour est disponible, l'utilisateur peut y accéder directement en ligne, souvent gratuitement ;

Inter compatibilité entre équipements et accessibilité : il est possible d'accéder aux applications SaaS depuis n'importe quel équipement disposant d'une connexion à Internet, ce qui permet un accès multi-supports et délocalisé ;

Possibilité de personnalisation de certains logiciels aux besoins et à la marque de l’entreprise cliente.

L’évolution des logiciels en mode SaaS engendre une transformation du modèle économique des éditeurs de logiciels :

La partie hébergement, stockage des données et back office est gérée non plus par les entreprises clientes, mais par les éditeurs sur leurs propres data centers ou sur ceux qu’ils louent ;

Le mode de rémunération par abonnements est récurrent contrairement au logiciel traditionnel dont le revenu est tiré de la vente. Cette mutation technologique permet aux éditeurs de moduler

1 « Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs de logiciels français », par EY et Syntec Numérique, octobre 2015. 2 « Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs de logiciels français », par EY et Syntec Numérique, octobre 2015. 3 « Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs de logiciels français », par EY et Syntec Numérique, octobre 2015. 4 « Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs de logiciels français », par EY et Syntec Numérique, octobre 2015.


les tarifs en fonction des mises à jour, de la puissance de calcul, de la capacité de stockage ou de la bande passante. Le modèle SaaS oblige à une redistribution des revenus entre les différents intervenants que sont l’hébergeur de la solution, l’éditeur ou le réseau de distribution.

Le SaaS offrant une plus grande flexibilité pour l’ensemble des départements d’une entreprise, la tendance du passage des logiciels existants en mode SaaS se confirme et accélère, et cela quel que soit le domaine d’expertise. D’ici deux ans, 80% des logiciels utilisés le seront en mode SaaS1.

Plus particulièrement dans l’expertise RH2, 20% des entreprises européennes et américaines utilisent en 2015 des solutions purement SaaS pour leurs logiciels. La part de transformation en mode hybride, à savoir la combinaison d’une solution existante et d’une solution SaaS, est légèrement supérieure (23%). À horizon deux ans, 23% des décideurs souhaiteraient un passage complet en SaaS contre 9% en mode hybride3. Dans une logique d’agilité, le recours à des solutions en mode SaaS apparaît comme un élément fort de la transformation numérique des RH.

Taux de transformation des logiciels en SaaS des entreprises Européennes et Américaines (2015)4 :

En France, le chiffre d’affaires généré par le SaaS a été multiplié par 3,7 depuis 2010 (350 millions d’euros) pour atteindre 1,3 milliard d’euros en 2015 (+12,6% par rapport à 2014)5. La part du SaaS dans le chiffre d’affaires de l’édition de logiciels en France a progressé constamment pour passer de 9% en 2013 à 12% en 20156.

1 « Application Adoption Trends 2016: SaaS Expands Across The Enterprise And Across The Globe », par Forrester, mars 2016 2 « Application Adoption Trends 2016: SaaS Expands Across The Enterprise And Across The Globe », par Forrester, mars 2016 3 « Application Adoption Trends 2016: SaaS Expands Across The Enterprise And Across The Globe », par Forrester, mars 2016 4 « Application Adoption Trends 2016: SaaS Expands Across The Enterprise And Across The Globe », par Forrester, mars 2016 5 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016. 6 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016.

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Finance

Ressources Humaines

Progiciels

Approvisionnement

Cycle de vie produit

Service Client

Gestion de la Supply chain

Gestion des commandes

Solutions spécialisées

Automatisation de la force de vente

Commercial

Solutions marketing

SaaS Hybride Passage en SaaS à 2 ans Passage en hybride à 2 ans


Répartition du chiffre d’affaires de l’édition de logiciels réalisé en France entre logiciels traditionnels et SaaS / PaaS (Platform as a Service) 1 :

C. Un marché en croissance

Le chiffre d’affaires de l’édition logicielle a connu en France une croissance de +4,0% en 2015 et connaitra une croissance estimée à +5,0% en 2016e, soutenue par l’accélération des projets de transformation numérique de plusieurs secteurs de l’économie et la hausse des dépenses des entreprises dans l’informatique2.

Évolution du chiffre d’affaires des éditeurs de logiciels en France (base 100 en 2007)3 :

Malgré un ralentissement des dépenses en matériel et équipement (ordinateurs, téléphones, etc.), les investissements informatiques des entreprises et des administrations ont augmentés de +2% en France en 2015 et augmenteront de +3% en 2016. Cette croissance est portée par l’acquisition de logiciels et de licences liés au développement des projets de transformations des entreprises vers le numérique et le digital, avec une part de dépenses logicielles qui est passée de 32,3% à 34,7% entre 2009 et 20144.

1 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016 2 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016 3 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016 4 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016

91% 89% 88%

9% 11% 12%

2013 2014 2015Logiciels traditionnels SaaS et Paas

107,4

114116,7

119,1

122,6

127,5

2010 2011 2012 2013 2014 2015


En effet, les logiciels constitueront le premier poste de dépenses informatique des professionnels, secteurs publics et privé confondus, sur les principaux marchés mondiaux. Les directions des systèmes d’informations des sociétés anticipent une hausse des budgets consacrés aux solutions innovantes telles que le Cloud. Par ailleurs, la dynamique du marché des Smartphones et des tablettes entraîne une augmentation du parc d’objets numériques et une demande de renouvellement en solutions logicielles adaptées.

Variation annuelle en valeur des dépenses informatiques des entreprises en France 1:

6.2.2 Logiciels de gestion du capital humain

A. Les solutions gestion du capital humain déployées actuellement sur le marché peuvent être organisées en 4 familles que sont :

a) Gestion de la paie b) Acquisition et

gestion des talents c) Gestion des temps et

des activités d) Services annexes

Fiches de paie

Versement aux organismes

Calcul des heures supplémentaires

Recrutement

Entretien

Formation

Gestion des carrières

Gestion administrative

Logiciels décisionnels

Gestion des absences

Gestion du temps et des activités

Planification et optimisation des ressources

Développements spécifiques

Intégration

Formation

Maintenance

B. Gestion de la paie

Les logiciels de gestion de la paye permettent l’élaboration des fiches de paye et notamment l’automatisation des calculs des montants dus aux salariés (heures supplémentaires et congés payés, indemnités de fin de carrière ou de départ à la retraite, participation ou intéressement), des charges salariales et patronales et des cotisations aux organismes tiers (URSSAF en France, mutuelles, caisses de retraite, etc.), en fonction des différentes spécificités des métiers et des secteurs. Les logiciels de paye facilitent également les tâches administratives liées à la gestion des paiements (double signature, lettre de débit, état de virement).

C. Acquisition et optimisation des talents

1 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016.

1,5%

1,0%

0,2%

1,0%

2,0%

3,0%

2011 2012 2013 2014 2015 2016


Les logiciels de recrutement permettent de gérer le processus de recrutement en interne et/ou en externe, de la détection du besoin à l’intégration du collaborateur, afin que les entreprises clientes puissent se constituer un vivier de candidats pour recruter rapidement en cas de rotation des effectifs et consolider leur image en tant qu’employeur.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités (i) la constitution de CV-thèques permettant des recherches par mot clés et l’établissement d’analyses statistiques, (ii) la recherche de profils et la diffusion d’offres en interne dans la société ou en externe sur les réseaux sociaux ou portails spécialisés, (iii) un tableau de bord du recruteur avec une gestion des offres, des candidatures et des processus (emails automatisés, calendrier liste de tâches) ainsi (iv) qu’un espace candidat.

Les logiciels d’entretien permettent de dématérialiser tout type d’entretien, simple, à 180° ou à 360°, qu’ils soient annuels, de mi-parcours, de fin de contrat ou de recrutement.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités (i) le paramétrage des formulaires d’entretiens composés de champs modifiables en toute autonomie sur la base des supports papier de l’entreprise cliente, (ii) le recueil des souhaits du collaborateur (formation, mobilités, etc.), (iii) l’évaluation des compétences et la détermination d’une formation et (iv) l’analyse, la gestion et le suivi des campagnes d’entretien.

Les logiciels de formation permettent de gérer la partie administrative, souvent chronophage, et l’aspect développement du capital humain, afin d’associer la notion de compétence acquise à une formation et de favoriser l’implication et la préparation des formations par les équipes.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités (i) la gestion administrative des formations (catalogues, sessions et outils de planning, plans de formation, budgets), (ii) le recueil des demandes de formation, (iii) des outils d’évaluation de la formation et (iv) un reporting sur les demandes, les inscriptions, les convocations, les budgets avec analyse comparative et tableaux de bord de synthèse.

Les logiciels de gestion de carrières permettent aux RH de gérer les parcours de professionnalisation et les problématiques de mobilité interne pour fidéliser leurs meilleurs éléments et éviter ainsi leur départ à la concurrence.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités la recherche de profils sur critères et la création de tableaux récapitulatifs en fonction du positionnement des collaborateurs dans les parcours et métiers de l’entreprise et des revues de personnel.

Les logiciels de gestion administrative, qui permettent de réunir l’ensemble des informations relatives à un collaborateur au sein d’une fiche, ont vocation à développer l’implication et la fidélisation des salariés en renforçant le bien-être au travail et donc l’attractivité de l’entreprise.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités (i) la gestion des profils avec centralisation des données RH (évaluations, formations, préférences, etc.), (ii) l’automatisation de processus RH (parcours d’intégration, visites médicales ou gestion des contrats) et (iii) la constitution d’un organigramme hiérarchique et fonctionnel avec moteur de recherche.

Les logiciels décisionnels de type Business Intelligence, aide à la décision et au pilotage RH grâce à l’analyse des données des autres logiciels RH (paie, recrutement, gestion du temps, etc.) sous formes d’indicateurs graphiques, de tableaux croisés dynamiques ou de tableaux de bord RH.

Ces logiciels peuvent traiter (i) des indicateurs d’activité (une quantité ou une durée d'action) ou de résultat (effet d'une ou plusieurs activités RH), (ii) des indicateur d'efficience (quantité de ressources pour atteindre un résultat RH) ou d'efficacité (atteinte d'un objectif fixé d'avance) et (iii) des indicateurs objectifs (exemple : l'âge moyen du personnel) ou subjectifs (exemple : note de satisfaction moyenne au travail).

D. Gestion des temps et des activités

Les logiciels de gestion des absences, en décentralisant les tâches quotidiennes de gestion vers les collaborateurs, permettent aux entreprises de réduire le coût important lié à l’absentéisme, de minimiser le risque de non-conformité à la législation du travail, d'automatiser les tâches administratives RH chronophages et d'éviter les multiples saisies manuelles entraînant des risques d'erreur.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités (i) pour les collaborateurs, la gestion de leurs données personnelles, une information sur leur situation (droits acquis et pris) et les demandes ou déclarations


d’absences avec calcul des droits et soldes de congés pour un contrôle informatif ou bloquant et (ii) pour les responsables RH, la consultation, le traitement et la validation des demandes, une synthèse des droits et des compteurs de temps ainsi qu’une analyse du taux d’absentéisme.

Les logiciels de gestion des temps et des activités assistent dans l’enregistrement et la gestion des temps de présence et le suivi des activités des salariés.

Ces logiciels permettent l’enregistrement du temps de présence (pointeuse physique, virtuelle ou en mode auto-déclaratif) avec mise à jour en temps réel des compteurs temps et calculs des heures supplémentaires ou des temps de repos compensatoires.

Grâce à des moteurs de règles de calcul, ces logiciels facilitent la création de tableaux de bord individuels ou collectifs par projet, client et/ou activité avec suivi analytique permettant d'imputer les temps passés à un projet ou à un client, sur la base des contraintes réglementaires, d’une base de données des compétences internes et de l’ensemble des données réalisées et prévisionnelles des activités et des temps (suivi des temps travaillés, des soldes de congés et repos, compteurs de présence, etc).

Les logiciels de planification et d’optimisation des ressources permettent la planification des équipes et des activités sur la base d’indicateurs métiers et opérationnels, en s'adaptant à l'intégralité des contraintes de l’entreprise et des processus métiers du secteur. L’entreprise peut ainsi dimensionner les effectifs en fonction de la volumétrie de la charge de travail liée à chacune des activités, réduisant d’autant les surcoûts et les impacts sur la qualité du service.

Ces logiciels intègrent comme fonctionnalités (i) la définition des besoins en fonction de l’historique des indicateurs métiers et opérationnels, qu’ils soient numériques (chiffre d’affaires, taux de fréquentation, charge, etc.) ou textuels, (ii) la planification des équipes et des activités de la journée à plusieurs mois sur la base des contraintes légales ou réglementaires, des contraintes de l'entreprise (compétences, besoins par type d’horaire, lieux, etc.) et du bien-être du personnel (préférences et équité), (iii) la simulation de plannings avec différents scénarii de contraintes et (iv) l’analyse des indicateurs d'efficience opérationnelle qui mesure la qualité des plannings théoriques, prévisionnels et réalisés.

E. Services annexes

Les éditeurs de logiciels proposent aux entreprises clientes des services annexes qui, le plus souvent, sont facturés en plus de l’offre logicielle.

Des développements spécifiques peuvent être réalisés afin de modifier une fonctionnalité qui ne serait pas adaptée à la culture, aux pratiques métiers ou au modèle économique de l’entreprise ou afin de créer une fonctionnalité non couverte par le logiciel.

L’intégration du logiciel au système d’information existant par transfert des données, entraîne une amélioration des outils de reporting et de gestion et crée un outil de gestion global performant au quotidien.

La formation à la solution logicielle peut être destinée aux équipes informatiques, aux administrateurs fonctionnels ou aux utilisateurs finaux. Les formations, physiques ou en e-learning, peuvent être standard ou sur-mesure.

La maintenance, disponible sous forme d’assistance à distance ou de jours de prestations sur place, comprend le plus souvent la mise à jour du logiciel, la maintenance corrective et l'accès au support client.

6.2.3 Principales tendances du marché des logiciels de gestion du capital humain

Le marché de l’édition logicielle de la gestion du capital humain connaît une croissance soutenue au niveau mondial avec 10,4 milliards de dollars de chiffre d’affaires généré en 2013 et 15,4 milliards de dollars estimés à horizon 2018, soit un taux de croissance annuel moyen de +8,2%1.

1 Etude « Human Capital Management Software Market Overview », par Shea & Company, 2015


Horizontal Software couvrant toutes les solutions de la gestion du capital humain hors paye, le marché mondial du Groupe était de 5,2 milliards de dollars en 2013 et est estimé à 7,8 milliards de dollars en 2018, soit un taux de croissance annuel moyen de +8,4%1.

Évolution de la répartition du marché mondial de la gestion du capital humain (en milliards de dollars)2 :

La croissance est portée par les premiers achats par les entreprises de solutions de gestion du capital humain ou par le remplacement de logiciels par des offres SaaS intégrant les problématiques de digitalisation des entreprises3 avec les nouveaux codes des Millennials, l’optimisation des performances par les fonctions RH ou la prise en compte des contraintes réglementaires.

Les solutions de gestion du capital humain en mode Cloud ont connu la plus forte croissance en 2014, passant au niveau mondial de 5,8 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2013 à 6,1 milliards de dollars en 2014, soit une croissance annuelle de +21%4. Cette croissance devrait continuer sur le même rythme, les solutions de gestion du capital humain en mode Cloud devant passer de 6,1 milliards de dollars en 2014 à 10 milliards de dollars en 2019, soit un taux croissance annuel moyen de +10,4%5.

Prévisions mondiales de chiffre d’affaires 2014-2019e des solutions de gestion du capital humain par type (en milliards de dollars)6 :

1 Etude « Human Capital Management Software Market Overview », par Shea & Company, 2015 2 Etude « Human Capital Management Software Market Overview », par Shea & Company, 2015 3 Etude « Human Capital Management Software Market Overview », par Shea & Company, 2015 4 Apps run the World, Septembre 2015 5 Apps run the World, Septembre 2015 6 Apps run the World, Septembre 2015

5,2 5,7 6,17,7

1,61,7

1,8

2,3

1,51,6

1,7

2,1

0,80,9

1

1,3

0,80,9

1

1,3

0,50,5

0,6

0,8

10,411,3

12,2

15,4

2013 2014 2015 2018

Rémunération performance

Gestion de la performance

Formation

Recrutement

Temps et activités

PaieM

arc

hé

de

Ho

rizo

nta

l S

oft

ware


A. Les Millennials ou génération Y

a) Définition1 2 3

Les Millennials ou Génération Y, qui englobe les personnes nées entre 1980 et 2000, représenteront 50% de la population active en 2020.

Les Millennials se distinguent par leur utilisation des technologies numériques avec lesquelles ils ont grandi et dont ils ont une connaissance innée (Smartphones, réseaux sociaux, jeux vidéo). Les technologies digitales les ont habitués à une flexibilité inédite qui impacte leurs comportements et modes de consommation. Dans le cadre de l’entreprise, les Millennials rencontrent parfois des difficultés à s’intégrer car ils sont réticents à suivre les consignes sans explication, adoptent un rapport décomplexé à l’autorité, aiment la polyvalence et sont difficiles à fidéliser.

Cette nouvelle génération pousse donc les dirigeants, les managers et les services RH à mieux les comprendre, à adopter un management plus souple et à penser la transformation digitale afin de satisfaire leur appétence pour les nouvelles technologies.

b) Les Millennials ou Génération Y dans l’entreprise4 5 6

Les éditeurs de logiciels ont été particulièrement impactés par cette nouvelle conception de l’entreprise et du vivre en entreprise, dont ils doivent tenir compte dans leurs solutions de gestion du capital humain afin d’accompagner les entreprises clientes dans leur digitalisation ainsi que dans l’intégration des nouvelles générations de collaborateurs :

Le recrutement : la génération digitale, habituée à la simplicité, à l’immédiateté et à la fluidité, les Millennials sont réfractaires aux procédures administratives et RH lourdes et longues. Ils s’attendent à postuler d’un simple clic sur les sites de recrutement spécialisés (Monster.fr, etc.) et les portails de recrutements des sociétés grâce à leur profil de réseau social (LinkedIn, Viadéo, etc.) et à avoir un retour rapide et personnalisé de la part du recruteur.

Avides de transparence et habitués aux contacts directs, les Millennials sont plus sensibles au retour d’expérience de leurs pairs qu’aux présentations des entreprises. Ils se forgeront plus naturellement un

1 Etude « Millennials at work Reshaping the workplace », par PWC, 2011 2 Etude « The 2016 Deloitte Millennial Survey Winning over the next generation of leaders », par Deloitte, 2016 3 Etude “A Millennial Misunderstanding”, par Oxford Economics 4 Etude « Millennials at work Reshaping the workplace », par PWC, 2011 5 Etude « The 2016 Deloitte Millennial Survey Winning over the next generation of leaders », par Deloitte, 2016 6 Etude “A Millennial Misunderstanding”, par Oxford Economics

1 369452

3 4503 564

6 051

9 926

10 870

13 942

2014 2019

License Maintenance Cloud

Cloud : +10,4%

Maintenance : +0,7%

Licence : -19,9%

TACM 2015-2019e


avis sur une marque employeur lors de rencontres sur les forums ou par des témoignages de collaborateurs sur le site de l’entreprise.

Les Millennials ayant un désir de découverte et de stimulation constante, ils sont très sensibles aux possibilités d’évolution en interne, d’expatriation, de formation ou de mentorat inversé (affectation d’un mentor issu de la Génération Y à un dirigeant expérimenté).

Intéressés par les différents enjeux sociétaux, les Millennials sont également séduits par les sociétés s’impliquant dans des actions de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) tels que les programmes humanitaires, les initiatives d’intrapreneuriat ou l’éco-responsabilité.

Les entretiens annuels : la Génération Y est habituée à la communication en continu et sous toutes ses formes (texte ou vidéo par SMS, mails, messagerie instantanée, etc.) et, dans l’entreprise, à un rythme de missions qui s'intensifie avec un fonctionnement par projets qui exige instantanéité, flexibilité et fluidité.

C’est pourquoi l’entretien annuel est souvent perçu par les Millennials comme trop rare, solennel et standardisé, de plus en plus en décalage avec le monde du travail tel que réellement expérimenté. La Génération Y attend une évaluation continue avec des objectifs clairs, construite sur des entretiens réguliers et informels dont les principaux axes seraient les points forts et le développement des talents.

La formation : l’acquisition et de développement des compétences via la formation constitue un des piliers de l’engagement des Millennials. Ils s’impliquent dans leurs formations et s’auto-forment si l’offre de l’entreprise ne correspond pas à leurs besoins en termes de contenu et de plan de carrière.

Formés avec Internet et les jeux vidéo, la Génération Y a des attentes fortes en termes de schémas d'apprentissage nouveaux, qui doivent associer flexibilité, souplesse et personnalisation. Les formations peuvent être en e-learning, mode d'apprentissage naturel pour les Millennials qui associe vidéo et documents consultables en ligne, ou en présentiel si les actions sont alternées (petits groupes, jeux de rôle, changement de lieu ou de support, etc.) et s’il y a un réel échange entre le formateur et les participants. La formation peut également passer par la mutualisation des savoirs et la possibilité d’interactions en temps réel via les réseaux sociaux internes à l’entreprise.

La gestion de carrière : si la progression de carrière repose traditionnellement sur l’ancienneté avec un système d’avancement par échelons, les Millennials la relie aux résultats obtenus et à la reconnaissance de leurs compétences. De plus, ils souhaitent maîtriser leur carrière et leur évolution professionnelle, parfois en changeant de métier, sans avoir à suivre un parcours de carrière déterminé. Les Millennials attendent donc des entreprises une politique proactive et collaborative de gestion de carrières basée sur leurs attentes et le développement de leurs compétences.

La gestion de planning : les Millennials attachent une importance toute particulière au développement de leurs compétences et à l’équilibre entre leur vie personnelle et professionnelle. Génération collaborative s’épanouissant dans des hiérarchies plates, ils leur semblent naturel d’être impliqués dans la gestion du temps de travail et l’affection des tâches.

Les solutions logicielles de gestion des temps et des activités permettent à l’entreprise d’optimiser les plannings en tenant compte de ses besoins et des attentes des collaborateurs.

Le Cloud et le SaaS : les Millennials souhaitent avoir accès à leurs informations et à leur applications logicielles Anywhere, Anytime, Any Device (partout, tout le temps et sur tout support). Cette génération connectée, qui a besoin de flexibilité, de mobilité et d’autonomie, créé une synergie forte avec les technologies Cloud et SaaS.

B. Optimisation des performances par les RH

En 2013, les équipes RH françaises consacraient 34% de leur temps à la gestion de la paye et l’administration du personnel pour seulement 30% à la gestion RH (recrutement ou formation) et 13% à la stratégie RH (performance et gestion des talents). Une part importante du temps des équipes RH est donc encore consacrée à des activités administratives chronophages, au détriment de missions plus stratégiques du capital humain telles que l’acquisition ou la gestion des talents.


1

Or, la fonction RH est considérée comme un levier d’optimisation de la performance des entreprises par 97% des décideurs, et seulement 22% la juge suffisante2. En effet, la fonction RH permet :

Une meilleure gestion de l’acquisition des talents, qu’elle se concrétise en gestion économique et budgétaire via une diversification du type des ressources (CDD, intérim, sous-traitance) ou par un recrutement de compétences clés, permettant une adéquation des effectifs et des compétences à l’activité de l’entreprise ;

Une gestion des talents afin de fidéliser les collaborateurs clés en permettant la mobilité interne par montée en compétences via des formations notamment ;

Une prise en compte des risques psycho‐sociaux et du bien-être des collaborateurs qui améliore la performance de l’entreprise (productivité, absentéisme, turnover, etc.).

Les outils d’optimisation de la gestion du temps et des activités utilisés par les opérationnels planificateurs sont clés pour les entreprises. En effet, ils permettent de concilier, via un planning optimisé, les besoins de l’entreprise (nombre de personnes avec telles compétences affectées sur telle tâche en tel lieu à telle heure, sur la base des prévisions d’activité) et ceux des collaborateurs (plages horaires, compétences à développer, tâches à effectuer, équité), tout en respectant la législation et la réglementation.

Les solutions logicielles de gestion du capital humain développées par les éditeurs permettent ainsi aux entreprises de :

Libérer du temps de gestion administrative aux fonctions RH ou aux opérationnels afin qu’ils puissent se concentrer sur leur valeur ajoutée métier ;

Accompagner le mouvement de décentralisation des fonctions RH auprès des managers, qui sont les premiers responsables du bien-être des collaborateurs car à leur contact direct ;

Gérer leur image et leur notoriété en tant qu’employeur afin de développer leur attractivité et la fidélisation des collaborateurs.

C. Digitalisation des fonctions RH

Les fonctions RH passent d’une fonction axée essentiellement sur la gestion administrative des collaborateurs à un rôle moteur pour augmenter la performance globale de l’entreprise. L’avènement du digital, tant par les nouveaux usages des collaborateurs Millennials ou Génération Y que par les opportunités d’optimisation des processus, a accéléré ce changement de posture.

1 « Optimiser la gestion des processus RH pour contribuer à la performance de l’entreprise : solutions & tendances 2015 », par MARKESS International, mars 2013 2 « Optimiser la gestion des processus RH pour contribuer à la performance de l’entreprise : solutions & tendances 2015 », par MARKESS International, mars 2013


Parmi les challenges, les équipes RH doivent attirer les talents, multiplier les contacts avec les collaborateurs, évaluer en continu leurs compétences, anticiper leurs besoins de formation, créer un parcours clair de gestion de carrière ou encore renforcer leurs engagements en valorisant leur potentiel, et tout cela dans un monde toujours plus connecté. La digitalisation de la fonction RH permettant de répondre en grande partie à ces enjeux, 80% des directions des RH indiquent que leur fonction est impactée par les projets digitaux1.

La transformation digitale est avant tout un changement profond de culture d’entreprise et de mentalités. En tant qu’interlocuteur privilégié des collaborateurs, les fonctions RH détiennent une position clé pour renforcer la communication des dirigeants, partager la stratégie d’entreprise et mettre en œuvre cette transformation.

97% des directions des ressources humaines considèrent que la digitalisation des fonctions RH est un phénomène nécessaire et durable. En effet, elles estiment que la digitalisation permet (i) une ouverture d'accès à l'information à 75,45%, (ii) un plus grand nombre de services offerts aux salariés à 68,64% et (iii) un travail commun au sein d'une même structure en facilitant la collaboration entre les collaborateurs2.

D. Contraintes réglementaires

L’environnement législatif en matière de droit du travail, complexe et sujet à modifications, impacte les fonctions RH et les opérationnels sur tous les aspects de la gestion des talents comme de la gestion et de l’optimisation du temps et des activités.

De plus, la gestion du cadre légal peut être encore plus difficile et coûteuse pour les entreprises diversifiées qui ont à jongler entre plusieurs conventions collectives ou de groupes internationaux qui ont à gérer les législations nationales de différentes filiales.

L’erreur intentionnelle ou non intentionnelle en matière de droit du travail constitue un risque majeur car elle peut entraîner des actions en responsabilité civile voire même en responsabilité pénale envers l’entreprise ou ses dirigeants.

Les sanctions pénales au non-respect de la législation du travail se sont multipliées dans des domaines divers et comprennent notamment la représentation du personnel (ex. : entrave à l’instauration, la désignation ou au fonctionnement), la discrimination (ex. : mentions à l’embauche), le travail dissimulé (ex. : non-paiement des heures supplémentaires) ou l’exécution du contrat de travail (ex. : durée légale du travail, heures supplémentaires, travail à temps partiel ou intermittent, temps de repos).

Les logiciels de gestion du capital humain intègrent les obligations légales nationales et sont paramétrés en fonction du secteur ou de la taille de l’entreprise. Les modifications règlementaires sont sources de mises à jour logicielles, aidant les entreprises dans leur veille juridique. Le respect de la réglementation est facilité pour les équipes RH ou les opérationnels via des systèmes d’alertes (ex. : atteinte du nombre maximum d’heures travaillées) ou de blocage (impossibilité d’éditer un planning non conforme).

6.2.4 Panorama de la concurrence des logiciels de gestion du capital humain

A. Typologie des acteurs

Les acteurs présents sur le marché de l’édition de logiciels de gestion du capital humain se répartissent selon la plus ou moins grande étendue de leur offre et par la technologie utilisée.

Les acteurs peuvent être (i) généralistes et proposer l’intégralité des solutions et modules, de la gestion de la paye à l’acquisition et la gestion des talents, en passant par la gestion des temps et des activités ou (ii) spécialisés sur une solution particulière comme le recrutement ou la formation. Le panorama concurrentiel d’un acteur sera donc composé, selon les besoins de l’entreprise cliente, des acteurs généralistes si besoin d’une solution globale et/ou des acteurs spécialisés dans la solution recherchée.

1Étude sur la digitalisation de la fonction Ressource Humaine, par Camana Conseil et myRHline.com, du 1er juillet au 13 septembre 2016, portant sur 484 directions des ressources humaines. 2 Étude sur la digitalisation de la fonction Ressource Humaine, par Camana Conseil et myRHline.com, du 1er juillet au 13 septembre 2016, portant sur 484 directions des ressources humaines.


Les acteurs peuvent être positionnés sur une commercialisation en mode hybride mixant de la licence et du SaaS, en SaaS uniquement ou en SaaS-Apps :

Les acteurs de type hybride combinent une commercialisation en mode licence et en mode SaaS. La commercialisation des solutions de gestion du capital humain a historiquement été faite en premier sous forme de licence (ou On-Premise) via des ERP (Enterprise Resource Planning). Ce mode de commercialisation permet un coût global légèrement plus faible à long terme dans les très grands groupes internationaux, un niveau de sécurité optimal car sans interaction extérieure et la réutilisation du matériel existant. Seulement, le mode licence entraîne un coût initial important en matériel et en logiciel, des mises à jour longues à déployer et coûteuses ainsi qu’une équipe support pour la maintenance de la solution et des serveurs. L’émergence du Cloud Computing a permis aux éditeurs de proposer alternativement leurs solutions de gestion du capital humain en format SaaS. Les entreprises ont commencé à passer à ce mode de consommation en raison du coût initial bas et du déploiement rapide, des mises à jour et améliorations fréquentes et souvent gratuites ainsi qu’en raison de sa capacité d’adaptation et d’interaction avec les applications existantes. La contrainte technique est un accès rapide à internet. Ces acteurs peuvent proposer un accès à leurs solutions sous format App, ce format correspondant alors en une déclinaison en format mobile de leur offre, sans constituer une solution séparée.

Les acteurs de type SaaS, apparus lors du développement du Cloud Computing, ont une offre principalement en mode SaaS, sans ou avec peu de commercialisation en mode licence. Ces acteurs peuvent proposer un accès à leurs solutions sous format App, ce format correspondant alors en une déclinaison en format mobile de leur offre, sans constituer une solution séparée.

Les acteurs de type SaaS-Apps sont les acteurs proposant principalement des solutions en format SaaS ou App. La différence avec les acteurs de type SaaS est de trois ordres :

o Différence technologique : si les Apps proposées par les acteurs de type SaaS sont une extension de leur offre SaaS en format App, les Apps proposée par les acteurs de type SaaS-Apps ont été construites nativement sous ce format. Une des conséquences de cette distinction est que dans le premier cas, la solution ne peut être utilisée en format App qu'après déploiement de la solution SaaS par l'éditeur avec le temps et les coûts de déploiement associés, alors que dans le second cas, la solution est utilisable tout de suite par l’entreprise cliente ;

o Expérience utilisateur : si le format App proposé par les acteurs de type SaaS est l'ajustement technique de l'offre SaaS, les Apps proposées par les acteurs de type SaaS-Apps intègrent dans l'expérience utilisateur, les dimensions de digitalisation des entreprises et les codes Millennials avec notamment le travail collaboratif (forum, fil d'information, etc.), le partage des informations (fonctionnalités de réseaux sociaux), la Gamification (ex. : gagner des points d'expérience), etc.

o Modèle économique : le modèle économique des Apps proposées par les acteurs de type SaaS est calqué sur l’offre SaaS dont l’App est issue alors que les acteurs de type SaaS-Cloud commercialisent souvent leurs Apps en mode Freemium-Premium.

B. Principaux concurrents

En raison de la largeur de son offre, le Groupe Horizontal Software côtoie un certain nombre de concurrents plus ou moins généralistes et au mode de commercialisation hybride, exclusivement SaaS ou SaaS-Apps.

Panorama concurrentiel des offres et des modes de commercialisation : 1

1 Sociétés


a) Les acteurs hybrides

Oracle est un groupe américain cité, fondé en 1977, ayant réalisé 37,05 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2015 et avec une capitalisation boursière de 163,9 milliards de dollars (au 14 septembre 2016). Si le groupe est historiquement spécialisé dans le développent et la vente de logiciels de management de bases de données, il s’est diversifié pour devenir le 2ème éditeur mondial, derrière Microsoft. L’offre du groupe couvre l’ensemble de l’offre RH en format SaaS et Cloud, notamment sous la marque PeopleSoft rachetée en 2004. Le développement est assuré par une politique soutenue de croissance externe, comme le prouve les six acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2016 par le Groupe pour un montant global de plus de 10 milliards de dollars.

ADP est un groupe américain coté, fondé en 1949, ayant réalisé 11,67 milliards d’euros de chiffre d’affaires au 30 juin 2016 (12 mois) et avec une capitalisation boursière de 38,91 milliards de dollars (au 14 septembre 2016). Si le groupe est historiquement spécialisé dans le traitement de la paie, il s’est spécialisé dans l’externalisation des activités RH pour devenir l’un des leaders mondiaux des solutions RH SaaS et Cloud. La stratégie du Groupe consiste à développer une suite logicielle 100% Cloud.

Kronos est un groupe américain fondé en 1977 ayant réalisé 1,1 milliard de dollars de chiffre d’affaires au 30 septembre 2015 (12 mois). Historiquement spécialisé dans la production de badgeuses, le groupe s’est diversifié dans le développement de solutions logicielles RH à partir de 1985. Avec une stratégie d’étendre son offre à des logiciels traitant les problématiques de gestion des données et de Big Data, le Groupe a fait l’acquisition des sociétés Kaba Kenzing en 2015 et Empower Software solution en 2016.

Cegid est un groupe français coté ayant réalisé 282,1 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015 et avec une capitalisation boursière de 562,3 millions d’euros (au 14 septembre 2016). Si le groupe est historiquement positionné sur les progiciels comptables, il développe son offre sur les solutions SaaS, notamment par l’acquisition en 2015 de la société canadienne Technomedia, spécialisée dans les solutions de gestion des ressources humaines en mode SaaS. La stratégie du groupe est axée sur la croissance à l’international et le développement de son offre SaaS en mode Cloud.

HR Access est un groupe français ayant réalisé 117,4 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015 et filiale de Sopra Steria Group depuis 2013. Si le groupe est historiquement positionné sur les solutions de

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S -

Ap

p

Type 1 : Hybride

Oracle - -

ADP GSI France - -

Kronos - -

Cegid (Yourcegid) - -

HR Access - -

Halogen Software - - -

Talentia - -

Horoquartz - -

Octime - - -

SAP Success factor - - - -

Workday - - -

Cornerstone - - - -

Talentsoft - - - -

Namely - - -

Bamboo HR - - -

Horizontal Software


gestion de la paie, il a su développer son offre sur l’ensemble des solutions de gestion du capital humain avec le lancement dès 2001 d’une solution Full-Web. La stratégie de Sopra Steria Group est de développer une offre complète et intégrée en mode SaaS dans le domaine des ressources humaines.

Halogen Software est un groupe canadien coté fondé en 1996, ayant réalisé 65,7 millions de dollars de chiffre d’affaires en 2015 et avec une capitalisation boursière de 214,7 millions de dollars (au 18 octobre 2016). Historiquement spécialisé dans le développement et la commercialisation de solutions de gestion des talents, Halogen Software a déployé son offre sur les solutions d’acquisition des talents. Les solutions sont disponibles en formats licence (20% des clients) ou SaaS (80% des clients). La stratégie d’Halogen Software consiste à renforcer sa position dans les solutions Cloud, notamment avec le lancement de la plateforme Cloud Halogen TalentSpace Connect.

Talentia est un groupe français fondé en 1991, ayant réalisé 54,3 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2014 et spécialisé dans l’édition et l’intégration de solutions logicielles de gestion de la performance financière et du capital humain. La stratégie du Groupe consiste à développer son offre à l’international en construisant un réseau de distributeurs au niveau mondial, à l’image du partenariat noué avec le fournisseur italien de logiciels Zucchetti ou l’acquisition en 2016 des actifs de son ancien distributeur italien Tekno.

Horoquartz, filiale du groupe Amano, est un groupe français ayant réalisé 45 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. Il est spécialisé dans l’édition et l’intégration de solutions de gestion des temps, de planification et de suivi d'activité, de sûreté-sécurité et de gestion des identités. Afin d’adapter son offre aux petites entreprises, le groupe a créé en 2014 la marque Zentime, spécialisée dans les solutions de gestion du temps et des activités à destination des TPE et des PME. La stratégie du Groupe est de développer une offre totalement SaaS afin de proposer un service global à ses clients.

Octime est un groupe français fondé en 1998 ayant réalisé 16 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. La société est spécialisée dans l’édition et la commercialisation de logiciels de planification, de gestion des temps de présence et de gestion des absences. Les solutions sont disponibles en formats licence ou SaaS. La stratégie du groupe est de s’internationaliser et de développer son offre pour les entreprises de moins de 100 salariés. C’est pourquoi Octime a procédé à l’acquisition de la société espagnole Spec en 2015, lui ayant permis de doubler son chiffre d’affaires et de lancer la plateforme Octime Expresso.

b) Les acteurs exclusivement SaaS

SAP est un groupe allemand coté, fondé en 1972, ayant réalisé 20,8 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2015 et avec une capitalisation boursière de 96,49 milliards d’euros (au 14 septembre 2016). Le groupe est historiquement spécialisé dans le développent et la vente de logiciels de systèmes de gestion et de maintenance. Depuis quelques années, le groupe s’oriente vers le Cloud, notamment avec l’acquisition en 2011 du groupe SuccesFactors, l’un des leaders mondiaux du logiciel Cloud pour 2,5 milliards d’euros. La stratégie consiste à transformer l’ensemble de l’offre en solution full Cloud.

Workday est un groupe américain coté, fondé en 2005 ayant réalisé 1,16 milliard de dollars de chiffre d’affaires en 2015 et avec une capitalisation boursière de 17,17 milliards de dollars (au 14 septembre 2016). Le groupe est spécialisé dans l’édition de logiciels financiers et RH accessibles depuis le Cloud. Les axes stratégiques du groupe sont (i) le développement des solutions de formation, notamment par l’acquisition de la société américaine Zaption et Mediacore, spécialisées dans les plateformes de formations en ligne et (ii) la construction d’une offre 100% Cloud, paye inclue.

Cornerstone on demand est un groupe coté américain, fondée par Adam Miller en 1999, ayant réalisé 339,6 millions de dollars de chiffre d’affaires en 2015 et avec une capitalisation boursière de 2,41 milliards de dollars (au 14 septembre 2016). Le groupe est spécialisé dans l’édition de logiciels de gestion des talents en mode full SaaS. Si le groupe a étoffé son offre sur les solutions de formation, sa stratégie est de se renforcer sur les problématiques de gestion des données et de Big Data, notamment par l’acquisition de la société américaine Evolv, plateforme d’analyse prédictive et de planning des employés.

Talentsoft est un groupe français fondé en 2007, ayant réalisé 30 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015. Le groupe est spécialisé dans l’édition de logiciels RH en mode SaaS et Cloud pour l’acquisition et la gestion des talents. Le groupe a récemment levé 25 millions d’euros afin d’accélérer son déploiement à l’international et de renforcer son offre sur la gestion des talents, avec notamment l’acquisition en 2016 de la société E-Doceo, spécialisée dans la gestion de la formation.


c) Les acteurs SaaS-Apps

Bamboohr est un groupe américain fondé en 2008, ayant réalisé 10 millions de dollars de chiffre d’affaires en 2014. Le groupe est spécialisé dans l’édition de logiciels RH en mode SaaS pour les TPE et les PME. Bamboohr se concentre depuis plusieurs années sur le développement d’une offre Cloud et App, notamment via une offre Freemium.

Namely est un groupe américain fondé en 2012 ayant plus de 400 clients dans le monde dont plus de 60 000 collaborateurs gérés. Le groupe est spécialisé dans l’édition de logiciels paye et RH en mode SaaS pour les PME. Pour assurer sa croissance, le groupe a levé 30 millions de dollars en février 2016 afin de financer sa stratégie de développement, avec notamment l’ouverture de nouveaux bureaux à Austin, New York et San Francisco.

C. Un écosystème en mouvement

Le marché de l’édition logicielle de gestion du capital humain est concentré, le top 10 représentant plus de 70% du marché français en 2012 et le top 5 plus de 50%1. Bien que le secteur soit dominé par des éditeurs de dimension internationale comme SAP, Oracle ou Cegid, qui sont présents sur l’ensemble de l’offre logicielle de gestion du capital humain (paie, gestion du temps et des activités, acquisition et gestion des talents), la palette de services proposés permet à des acteurs de plus petite taille de s’imposer sur une partie spécifique de l’activité2.

Les éditeurs majeurs ont cependant aujourd’hui des difficultés à se développer face au « pure players » (i) du SaaS qui s’appuient sur la modernité et la facilité de diffusion de leurs offres ou (ii) d’une solution de gestion du capital humain construite sur les meilleures pratiques. C’est pourquoi les acteurs majeurs mènent une politique dynamique de croissance externe portant sur une technologie comme le SaaS ou sur une expertise comme la formation. Cette consolidation du secteur est financée notamment par l’entrée d’investisseurs au capital.

Vagues d’acquisition et de financement :

1 Livre blanc « Transformation des SIRH », par Pierre Audoin Consultants, mars 2013 2 Étude « L’édition de logiciel », par Xerfi France, édition juillet 2016


1

6.3 LES AXES D’INNOVATION DU GROUPE HORIZONTAL SOFTWARE

6.3.1 L’optimisation

Par sa recherche et développement, le Groupe Horizontal Software a créé une plateforme logicielle en mode SaaS et architecture Cloud de type SOA (Service Oriented Architecture) utilisant le langage propriétaire HUDL (Horizontal Software Universal Dynamic Language) ainsi qu’une nouvelle génération de solveurs optimisant la résolution de problématiques complexes. Ces trois innovations technologiques apportent flexibilité, rapidité et optimisation aux solutions de gestion du capital humain développées par le Groupe Horizontal Software.

A. Une architecture Cloud orientée services (SOA)

Dans les systèmes d’information traditionnels, les divers briques et applications du système informatique (gestion, comptabilité, RH, risques, reporting, etc.) nécessitent le développement d’interfaces spécifiques pour communiquer entre elles.

Les principales contraintes de ce type d’architecture sont que la création ou l’insertion d’une nouvelle application entraîne le développement de nouvelles interfaces et que la modification ou la mise à jour d’une application peut impliquer des modifications ou des mises à jour en cascade des interfaces, voir même des systèmes partenaires. Au-delà du coût financier engendré, ce type d’architecture entraîne un risque opérationnel en ce que les services de l’entreprise cliente sont dépendants des délais de déploiement des nouvelles versions.

L’architecture Cloud de type SOA (Service Oriented Architecture) permet de transformer les composants d'un système d'information en services intégrables, pour construire des processus métier transverses :

Le SOA renvoie à une nouvelle manière d'intégrer et de manipuler les différentes briques et applications d'un système informatique et de gérer les liens qu'ils entretiennent. Cette approche repose sur la réorganisation des applications en ensembles fonctionnels appelés services, qui sont

1 Etude « Human Capital Management Software Market Overview », par Shea & Company, 2015

Acquisitions faite par les

éditeurs d’ERP

Acquisitions des leaders

pour des montants records

Recul des investissements

au profit des fusions-

acquisitions

Intégration des

plateformes acquises

et suspension des

acquisitions

Recrudescence des

investissements

Emergence de

nouvelles technologies

Nouveau pic d’acquisitions

Acquisitions de petites

sociétés pour étoffer les

offres de gestion des talents

Investissements record dans

les sociétés de gestion du

capital humain


exposés par le biais d'une interface standard compréhensible potentiellement par l'ensemble des applications en présence si elles sont configurées avec la même architecture. Si ce n’est pas le cas, la plateforme et ces logiciels tiers communiqueront par échange de fichiers dit plats contenant des données brutes ;

Une architecture de type SOA consiste donc à organiser les interfaces entre ensembles d’applications et à agencer les services au sein de processus métier (gestion du planning, etc.), eux-mêmes opérables sous forme de services par d'autres applications (gestion de la paye, etc.).

La plateforme Cloud de type SOA développée par Horizontal Software permet aux solutions de gestion du capital humain du Groupe de communiquer entre elles et avec toute autre application du système d’information des entreprises clientes (gestion de la paie, comptabilité, applications RH existantes, etc.).

Pour cela Horizontal Software déploie son offre de solutions au travers d’une interface transverse et standardisée, construite en langage HUDL (Horizontal Software Universal Dynamic Language), capable de supporter tous types de messages émis par les applications du système informatique.

B. Un langage propriétaire : HUDL

Le langage naturel est la langue parlée et écrite par un être humain, ce qui s'oppose :

Aux langages machine, qui constitués d'une suite de 0 et de 1, sont directement interprétables par le processeur d'un ordinateur et peu lisibles par un programmeur ;

Aux langages de programmation tels que C++, Fortran ou de l'Assembleur, qui sont compréhensibles par les programmeurs et aisément compilables en langage machine. Le code écrit dans ce type de langage est transformé en langage machine pour être exploitable par le processeur. Ils sont destinés à décrire l'ensemble des actions consécutives qu'un ordinateur doit exécuter, avec une instruction correspondant à une action du processeur ;

Aux langages formels informatiques définis à partir d'un alphabet et d'un certain nombre de règles formelles.

Comme l'écriture des programmes informatiques requiert en général la connaissance de langages spécialisés, un des domaines de recherche est d'écrire des programmes en langage naturel. Concrètement, cela consiste à appliquer une interface sur chaque logiciel qui serait une console de programmation en langage naturel, les utilisateurs pouvant alors communiquer – donner des ordres, écrire des scripts ou récupérer des données – grâce à des messages simples en langage naturel, similaires à ceux utilisés pour des conversations entre humains.

Le traitement automatique du langage naturel est une discipline à la frontière de la linguistique, de l'informatique et de l'intelligence artificielle, qui concerne l'application de programmes et techniques informatiques à tous les aspects du langage humain.

Le langage propriétaire HUDL pour Horizontal Software Universal Dynamic Language, est un langage naturel constitué de règles, présentant un double avantage :

Le paramétrage facile et rapide des applications Horizontal Software aux spécificités réglementaires et métiers de l’entreprise cliente. Le langage naturel HUDL permet une adaptation des solutions par des experts métiers non programmateurs. Les règles adaptées à un secteur sont ensuite enregistrées au sein d’une bibliothèque. Lors du déploiement, le paramétrage des spécificités réglementaires et métiers est réalisé par l’utilisation de règles pré-intégrées quand le Groupe a une expérience dans le secteur ou par édition de nouvelles règles. En fonction des règles pré-intégrées et de la complexité de la demande de personnalisation, le paramétrage est réalisé exclusivement par les équipes d’Horizontal Software ou conjointement avec celles de l’entreprise cliente. Les deux référents du Groupe spécialisés respectivement sur les secteurs « santé et collectivités » puis « industrie et services » sont chargés de réaliser une veille au niveau des spécificités réglementaires et des pratiques métiers. Si le Groupe procède à une veille afin d’intégrer les principales évolutions légales et réglementaires, les solutions logicielles ne sont qu’une aide qui ne déchargent pas les entreprises (i) de leur obligation de réaliser leur veille juridique et (ii) de leur responsabilité en cas de non-conformité avec le droit et la réglementation applicable.


Au 31 décembre 2015, le Groupe avait réalisée 40% de son chiffre d’affaires dans le secteur de la santé, 30% dans les secteurs des services, de l’industrie et des infrastructures, 23% dans le secteur de la distribution et 7% dans les secteurs de la restauration, de l’hôtellerie et des loisirs.

L’optimisation de l’interface de la plateforme Horizontal Software et donc de sa capacité d’adaptation aux systèmes informatiques existants. Les solutions de gestion du capital humain développées par Horizontal Software interagissent avec les autres applications du système d’information de l’entreprise cliente. Par exemple, l’application d’optimisation de la gestion du temps et des activités Horizontal Software peut transmettre les heures supplémentaires réalisées au logiciel de gestion de la paye ou l’application d’optimisation de la planification Horizontal Software peut aller chercher dans les applications existantes les prévisions de chiffre d’affaires. L’interface de la plateforme développée par Horizontal Software aura donc pour fonction d’aller chercher l’information, la collecter, la traduire et la transporter jusqu’aux applications concernées, qu’elles soient d’Horizontal Software ou éditées par des tiers. Une donnée pouvant porter des noms différents d’une application à une autre, l’interface la traduit d’après un glossaire qui centralise les traductions des référentiels des différentes applications utilisées. Grâce à cette interface, les applications peuvent être mises à jour de manière indépendante sans impacter les autres car cela n’engendre qu’une mise à jour du glossaire de cette application au niveau de l’interface.

La rupture technologique introduite par la plateforme Cloud de type SOA développée par Horizontal Software sur la base du langage HUDL, est son positionnement horizontal, c’est à dire sa capacité en tant que plateforme logicielle unique, à adresser les spécificités de différents segments de marché verticaux

(sante, retail, etc.) et d’interagir avec les applications et logiciels existants. Sur le déploiement de la solution d’optimisation de la gestion des temps et des activités, le Groupe a constaté que le coût et le temps de paramétrage des solutions Horizontal Software est divisé par trois.

C. Solveurs d’optimisation

La programmation par contraintes traite de la manière dont les solutions aux problèmes doivent être formulées dans un langage de programmation informatique par des solveurs ou algorithmes d’optimisation, permettant de résoudre des problèmes complexes combinant de nombreuses contraintes comme ceux rencontrés dans la planification.

La programmation par contraintes comprenant deux étapes itératives, les solveurs ou algorithmes d’optimisation sont de deux types :

L’étape de décomposition d’un problème en sous-problèmes : si l’exercice de planification est basé sur 10 contraintes, la question va être décomposée en 5 sous-questions de 2 contraintes chacune ; et

L’étape de résolution qui utilise activement les contraintes du problème en fonctions des résultats de l’étape de décomposition en sous-problème pour réduire la taille de l'espace des solutions à parcourir.

Les problèmes et les contraintes pouvant être très variés, il existe plusieurs types de solveurs ou algorithmes de décomposition et de résolution. Les solveurs étant plus efficaces sur certains types de problèmes, ils sont lancés en même temps et la solution optimale est donnée par le solveur ayant résolu le problème le plus rapidement.

Les solveurs ou algorithmes d’optimisation sont une façon d’exploiter le parallélisme des architectures avec processeurs multi-cœurs, qui consiste à traiter des informations de manière simultanée afin de réaliser le plus grand nombre d'opérations en un temps le plus court possible.

Les contraintes d’un problème de planification peuvent être de deux types :

Les contraintes dites « dures » car un planning qui ne satisfait pas ce genre de contraintes est infaisable ou inacceptable ; et

Les contraintes dites « souples » dont la satisfaction a différent degrés d’importances et dont le non-respect n’empêche pas une application plus au moins acceptable du planning trouvé. Elles sont utilisées pour exprimer ce que doit être un planning optimal. Or les contraintes « souples »


étant moins formalisables que les contraintes « dures », leur traitement est plus difficile. C’est pourquoi les modèles de gestion de planning se basent essentiellement sur les contraintes « dures ».

Horizontal Software a développé une nouvelle génération de solveurs ou algorithmes de décomposition et de résolution de problèmes sous contraintes. Ces solveurs d’optimisation permettent de résoudre en temps réel des problèmes complexes de planification combinant les nombreuses contraintes de la société (volume d’activité, compétences requises, lieux et moyens associés, etc.), des collaborateurs (horaires de travail, tâches à effectuer, etc.) et de la réglementation (heures travaillées, type de contrats, etc.).

La principale innovation de ces solveurs d’optimisation est de pouvoir prendre en compte des contraintes « souples » de bien-être des salariés en plus des contraintes « dures » (taux de fréquentions dans un magasin, prévisions de chiffre d’affaires, etc.).

Chaque secteur possédant ses propres normes et critères, les solveurs d’optimisation qui sont enregistrés dans une bibliothèque par expertise permettent de générer des modèles de problèmes, de détecter les incohérences et de reformuler le problème initial, et cela afin de suggérer la solution la plus optimisée.

D. Partenariats

Dans le cadre de ses plans de recherche et développement, le Groupe Horizontal Software :

A mis en œuvre dès 2011 un projet appelé PAJERO, inscrit au programme ISI (Innovation Stratégique Industrielle) de Bpifrance et portant sur la gestion des problèmes de grande taille avec ressources multiples ; et

S’est impliqué dans des projets collaboratifs de recherche appliquée sur des technologies identifiées comme porteuses d’innovation pour le marché de la gestion du capital humain, tel que le projet TIMCO rejoint en janvier 2013 dans le cadre de 13ème appel à projets de recherche et développement collaboratifs FUI (Fonds Unique Interministériel) et cherchant à améliorer les performances nécessaires à la résolution de problèmes complexes de planification automatique dans les architectures à très grande mémoire.

a) Le projet PAJERO

Horizontal Software a été à l’initiative du projet PAJERO lancé en mars 2011 pour une durée de 54 mois, qui avait pour objectif le développement d’une plateforme logicielle horizontale SaaS et Cloud mettant à disposition des clients une solution de gestion des problèmes de grande taille avec ressources multiples en utilisant le parallélisme et des techniques innovantes de programmation par contraintes.

En effet, le projet avait pour objectif de développer une plateforme logicielle en mode SaaS et en architecture Cloud permettant, pour la première fois, l’édition d’un planning optimisé en temps réel avec comme contraintes les besoins de l’entreprise (volume d’activité, type de tâches, moyens associés, compétences requises, etc.), les souhaits des collaborateurs (temps de travail, type de tâches, etc.) et le respect de la réglementation.

Dans le cadre de ce projet, le Groupe Horizontal Software a développé deux types de partenariats :

Quatre partenariats académiques avec le CRIL – responsable scientifique du projet (le Centre de Recherche en Informatique de Lens est une Unité de Recherche de l'Université d'Artois et du Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS)), le PRiSM (laboratoire d'informatique de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines), l'I3S (Unité de Recherche de l'Université de Nice-Sophia-Antipolis et du Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS)) et le MIT (Massachusetts Institute of Technology, Boston) avec lequel le Groupe a réalisé un Fellowship, c’est-à-dire a participé au financement d’un PhD travaillant sur un sujet touchant l’activité du Groupe ; et

Un partenariat technologique avec Microsoft pour la technologie du Cloud et du parallélisme.

Une aide de 7,6 millions d’euros d’Oséo dans le cadre du programme Innovation Stratégique Industrielle (ISI) est accordée au Groupe en 2011 pour le développement du projet PAJERO, dont le budget total octroyé à l’ensemble des partenaires est de 16,5 millions d’euros. Le Groupe a fini de percevoir cette aide début 2016. Cette aide se compose de subventions de 3,6 millions d’euros de subventions d’exploitations


de la part de Bpifrance (se reporter aux paragraphes 9.2.1 et 9.8.2 du présent document de base) et d’avances remboursables à hauteur de 3,9 millions d’euros (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base).

Dans le cadre du projet PAJERO, le Groupe Horizontal Software a développé :

La plateforme Cloud d’optimisation Horizontal Software construite à partir du langage propriétaire HUDL (Horizontal Software Universal Dynamic Language) ; et

Une nouvelle génération de solveurs ou algorithmes d’optimisation permettant la résolution rapide et optimisée de problèmes complexes en exploitant le parallélisme des processeurs.

Conformément à l’accord de partenariat, le Groupe est autorisé à exploiter les connaissances issues du projet PAJERO sans qu’aucun contrat de licence ne soit nécessaire ni qu’aucune redevance sur la propriété intellectuelle ne soit versée aux partenaires de ce projet. Un versement complémentaire à OSEO payable sur 3 années, égal à 3% du chiffre d’affaires annuel d’Equitime et à 5% chiffre d’affaires annuel d’Horizontal Software, respectivement dans la limite cumulée de 800 k€ et 4 M€, sera dû par ces sociétés dès que la dernière annuité de l’avance remboursable aura été remboursée et dès que le chiffre d’affaires cumulé sera égal ou supérieur respectivement à 10 M€ et 25 M€ (se reporter au paragraphe 22.3.3 du présent document de base).

b) Le projet TIMCO

Horizontal Software a participé au projet TIMCO (Technologie pour In Memory Computing) qui avait pour objectif l’amélioration des performances nécessaires à la résolution de problèmes complexes de planification automatique dans les architectures à très grande mémoire.

En effet, le projet avait comme triple objectifs (i) de concevoir un prototype d’architecture de référence, maquette du futur serveur à très grande mémoire, permettant de faire passer la taille mémoire adressable de 4 téraoctets à 24 téraoctets, (ii) de créer un panel de logiciels adaptés au niveau des méthodes et des algorithmes d’optimisation ou de parallélisation et (iii) de développer un ensemble d’applications mettant à profit ces algorithmes au niveau opérationnel, comme l’optimisation de planning des ressources humaines et matérielles des entreprises.

Lancé par Bull en juin 2012 pour une durée de 36 mois, le projet se basait sur deux types de partenariats :

Trois partenariats académiques avec le CEA-LIST (institut du Commissariat de l’Énergie Atomique et aux énergies alternatives focalisé sur les systèmes numériques intelligents), l’ESiLV (École Supérieure d'Ingénieurs Léonard-de-Vinci) et l’INRIA (Institut National de Recherche en Informatique et en Automatique) ; et

Quatre partenariats industriels avec Horizontal Software, Distene (édition et distribution de logiciels et de composants logiciels ciblant les chaînes de calcul), Armadillo (conception et développement de bases de données pour Internet et Intranet) et l’IP-Label (optimisation des services digitaux via des applications de performance monitoring).

Ce projet a été sélectionné dans le cadre du 13ème appel à projets de recherche et développement collaboratifs FUI (Fonds Unique Interministériel) et a été labellisé par le pôle de compétitivité mondial Systematic Paris-Région.

Le projet TIMCO a permis le développement par Bull du serveur appelée Bullion, classé premier au monde en performances de calcul début 2016 par l’organisme international Standard Performance Evaluation Cooperative. Bull a signé un contrat avec Siemens afin de fournir une plate-forme s'exécutant sur le Cloud.

c) Le projet ADAMme, suite du projet TIMCO

Le projet TIMCO, finalisé en juin 2015, a donné naissance au projet ADAMme, qui porte sur l’analyse des données et les applications sur mémoires de masse étendues.

Lancé par Bull en février 2016 pour une durée de 36 mois, le projet ADAMme permet à Bull de développer une nouvelle génération de supercalculateur et aux partenaires académiques et industriels d’imaginer de nouveaux algorithmes d’optimisation pour exploiter des machines avec des centaines de processeurs et des dizaines de téraoctets de mémoire rapide.


Ainsi Horizontal Software se concentre sur la mise au point d’emplois du temps complexes comme dans les hôpitaux, Voyages SNCF développe la tarification des trains et le CEA-Génoscope travaille sur le génome.

Le projet ADAMme est financé par Bpifrance dans le cadre des Projets d’Investissement d’Avenir, et a été labellisé par le pôle de compétitivité Systematic.

6.3.2 La digitalisation

Avec l’évolution des outils, de papiers à électroniques, puis à mobiles et sociaux, la transformation digitale des fonctions RH est en cours et dépasse la seule transformation technologique (se reporter au paragraphe 6.2.3.C du présent document de base).

Sur la base, entre autres, de travaux avec l'université californienne de Stanford dans la Silicon Valley, le Groupe de développé la solution Yootalent sous la forme d’une plateforme SaaS-Apps en mode Freemium-Premium. Avec une App d’entretiens professionnels en mode Freemium - gratuite - entrainant l’achat d’Apps fonctionnellement complémentaires en mode Premium - payantes, elle permet un effet de levier en volume via une approche de type BtoBtoC1, les salariés utilisateurs de nouvelle génération se comportant comme des prescripteurs au sein de leur entreprise.

A. Offre purement digitale

Les Millennials ou génération Y arrivent dans les entreprises et la culture qu'ils apportent bouscule les codes. Ultra-connectés, tout le temps et partout, à des jeux, aux réseaux sociaux (LinkedIn, Facebook), à des plateformes de musique (Spotify, Deezer), avec alertes associées sur Smartphones et/ou tablettes, ils veulent évoluer, apprendre, avoir des opportunités pour se former, tout cela dans un environnement digitalisé simple d’utilisation. Les Millennials ou génération Y veulent avoir accès à l'information facilement et en temps réel, en plus de la recherche de nouveautés qu'elle peut intégrer à son parcours. De plus, la Gamification, quasi native pour la génération Millennials ou génération Y, s’étend aux autres générations via des jeux comme Candy Crush ou Pokémon Go (se reporter au paragraphe 6.2.3.A du présent document de base).

Dans le domaine du recrutement par exemple, si les candidats recherchent sur Internet des informations sur l'entreprise, son fonctionnement ou sa réputation, les équipes RH ont un rôle important à jouer afin d’expliciter précisément les missions, le pourquoi et le comment afin de donner du sens au poste (se reporter au paragraphe 6.2.3.A du présent document de base).

Cette nouvelle génération pousse donc les dirigeants, les managers et les services RH à mieux les comprendre, à adopter un management plus souple et à penser la transformation digitale afin de satisfaire leur appétence pour les nouvelles technologies. Les entreprises évoluent en se modernisant pour recruter, retenir et fidéliser ces nouveaux collaborateurs.

Le Groupe développe l’offre SaaS-Apps Yootalent afin de répondre à cette volonté de digitalisation des entreprises tout en intégrant les codes de leurs collaborateurs Millennials. Yootalent est un outil simple, facile à manipuler, qui évolue en temps réel et est accessible partout et par chacun. L’interactivité est fondamentale et passe notamment par l’accès pour le collaborateur sur Smartphone, tablette ou ordinateur via une interface séduisante et ludique. Grâce à un suivi personnalisé et un engagement dans la relation entre les collaborateurs et l’entreprise, ceux-ci ont envie de se lancer des défis pour passer au « niveau supérieur » et évoluer.

La solution SaaS-Apps est souscrite par les services RH et ensuite téléchargée par tous les collaborateurs de l’entreprise. Yootalent adopte une approche de type BtoBtoC2 en ce que les collaborateurs Millennials utilisant une ou plusieurs Apps, se comportent comme des prescripteurs auprès des services RH pour qu’ils souscrivent à d’autres Apps de la suite Yootalent.

1 BtoBtoC signifie Business to Business to Consumer et représente les relations commerciales entre deux entreprises dont une entreprise clientèle qui va directement adresser l’objet de la relation commerciale au consommateur final de manière gratuite. 2 BtoBtoC signifie Business to Business to Consumer et représente les relations commerciales entre deux entreprises dont une entreprise clientèle qui va directement adresser l’objet de la relation commerciale au consommateur final de manière gratuite.


B. Une solution orientée utilisateurs

Les axes d'innovations qui sous-tendent la solution SaaS-Apps Yootalent sont notamment de 4 ordre.

Repenser les interactions entre les collaborateurs : les jeunes générations veulent maîtriser leur temps, leurs choix professionnels et l’organisation de leur travail. L'entreprise s'adapte petit à petit à ces nouveaux comportements en proposant notamment le télétravail ou une flexibilité des horaires. S'inspirer des réseaux sociaux tels que LinkedIn ou Facebook, permet aux entreprises de maintenir une cohésion et de développer la collaboration entre les salariés (se reporter au paragraphe 6.2.3.A du présent document de base).

Au sein de la solution Yootalent, les collaborateurs interagissent au sein d’un réseau composé des personnes de leur équipe ou de leur projet ainsi que des personnes contactées spontanément :

Le collaborateur a la possibilité de personnaliser son profil public et donc sa communication au sein de son réseau en ajoutant des expertises clés, des souhaits ou des sujets favoris :

Susciter l'engagement des collaborateurs : les Millennials ou génération Y ne veulent pas s'exécuter sans donner un minimum de sens à leur travail. Ils souhaitent des retours réguliers de leur manager. Par exemple, l'entretien annuel doit être complété par des suivis réguliers réalisés tout au long de l'année (se reporter au paragraphe 6.2.3.A du présent document de base) ;

Utiliser la Gamification : la Gamification consiste à utiliser le jeu et tous ses processus intellectuels dans d'autres domaines comme la vie professionnelle. De par leur popularité, les jeux tels Clash of Clans, Candy Crush, Pokemon Go dépassent la génération digitale des Millennials ou génération Y pour atteindre un public


plus large. Intégrer la Gamification dans la stratégie digitale instaure une nouvelle relation entre les collaborateurs et l'entreprise devenue un lieu de challenges et de défis pour progresser.

Au sein de la solution Yootalent, le collaborateur est incité à monter en compétence par des actions lui permettant de faire évoluer son personnage comme dans un jeu. Par exemple, s’il contacte et échange avec un collaborateur qui a une expertise qu’il souhaite développer, cela le fait progresser. Le collaborateur est invité à intégrer dans son parcours les futures briques de compétences à acquérir.

S'appuyer sur les SMACS axés sur l'expérience utilisateur ou son mode de commercialisation : les Millennials ou la génération Y s'attendent à trouver dans le monde professionnel les mêmes outils multimédia que ceux qu’ils utilisent à titre personnel tels que Smartphone, tablette ou réseaux sociaux. Il est donc nécessaire pour les entreprises de disposer de nouveaux outils performants et adaptés à ces besoins. L'acronyme SMACS pour Social, Mobile, Analytics, Cloud and Security résume la tendance des nouveaux outils digitaux :

Social pour favoriser les interactions ;

Mobile pour travailler n'importe où et n'importe quand ;

Analytics pour analyser facilement la multitude de données aujourd'hui disponible ;

Cloud pour s'adapter aux nouveaux modes de consommation (services, abonnement, utilisation sans engagement, etc.) ;

Security pour protéger l'ensemble des données des collaborateurs et de l'entreprise.

La solution SaaS-Apps Yootalent met le collaborateur au cœur de son parcours professionnel et mise sur une expérience utilisateur innovante en installant un management horizontal, la collaboration et la communication en temps réel à la place du système hiérarchique classique.

C. Un socle technologique commun

L’offre SaaS-Apps Yootalent s’appuie sur la plateforme Cloud de type SOA (Service Oriented Architecture) développée par Horizontal Software qui est composée de plusieurs services. Un service représente une fonctionnalité bien définie, comme le traitement des absences par exemple ou encore la demande de formations. Une collection de services interagissent et communiquent entre eux, que ce soit en mode SaaS ou en mode SaaS-Apps. Cette communication peut être un simple retour de données ou une activité (coordination de plusieurs services).

Si Yootalent propose une expérience utilisateur innovante, la solution utilise les services de l’architecture SOA développée par le Groupe pour l’ensemble du traitement des règles métiers RH. Yootalent va donc interagir et utiliser les autres solutions du Groupe, développées en format SaaS, pour fonctionner. C’est pourquoi le Groupe peut développer rapidement les différentes déclinaisons de l’offre de gestion du capital humain en format SaaS-Apps.


Avec plus de 20 millions d’euros de recherche et développement, correspondant aux 16,5 millions d’euros reçus de Bpifrance par l’ensemble des partenaires du projet PAJERO ainsi qu’aux montants investis par les actionnaires historiques afin de financer l’effort de recherche et développement du groupe sur des projets complémentaires, l’innovation et les barrières technologiques de l’offre SaaS du Groupe Horizontal Software comme le choix de son architecture technique, lui permettent d’impulser un usage innovant des outils de gestion du capital humain avec sa plateforme Yootalent et d’être précurseur avec son offre SaaS-Apps.

Le Groupe Horizontal Software a reçu de la part de Bpifrance un Prêt à Taux Zéro pour l’Innovation (PTZI) afin de développer l’offre SaaS-Apps Yootalent (se reporter aux paragraphes 9.3.2.D, 9.6.2.D et 10.4.1 du présent document de base).

6.3.3 Reconnaissances des innovations technologiques

A. Deux partenariats majeurs

Dans le cadre du projet PAJERO ou TIMCO, le Groupe Horizontal Software a l’occasion de collaborer avec plusieurs partenaires académiques de premier plan tels que :

Le MIT (Massachusetts Institute of Technology, Boston), qui a également été un partenaire dans le cadre d’un Fellowship, c’est-à-dire qu’Horizontal Software a participé au financement d’un PhD travaillant sur un sujet touchant l’activité du Groupe ;

L’I3S, unité de recherche de l'Université de Nice-Sophia-Antipolis et du Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), spécialisée dans la communication, la modélisation de simulation et l'optimisation du monde réel ;

Le CRIL (Centre de Recherche en Informatique de Lens), unité de recherche de l'Université d'Artois et du Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS), spécialisé dans le traitement de l'information imparfaite, dynamique, contextuelle et multi-sources et des algorithmes d'inférence et la prise de décision ;

Le PRISM, laboratoire d'informatique de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines, spécialisé dans le parallélisme, les réseaux, les systèmes et la modélisation ; et

Le CEA-LIST, institut du Commissariat de l’Énergie Atomique et aux énergies alternatives, spécialisé dans les systèmes numériques intelligents.

B. Financements Bpifrance

La recherche et développement du Groupe et notamment le projet PAJERO, ont notamment été financé par Bpifrance, qui intervient en partenariat avec des acteurs privés, en financement comme en investissement. Il agit comme un catalyseur et provoque un effet d’entraînement pour renforcer les capacités d’investissement des entreprises tout au long de leur cycle de vie.

Se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base pour les avances remboursables OSÉO, aux paragraphes 9.2.1 et 9.8.2 du présent document de base pour les subventions d’exploitations et aux paragraphes 9.3.2.D, 9.6.2.D et 10.4.1 du présent document de base concernant les emprunts Bpifrance.

C. Les labels

La stratégie d’innovation du Groupe Horizontal Software lui a permis d’obtenir en 2014 et pour 12 mois le label French Tech, véritable écosystème de startups et vaste réseau de 9 métropoles labellisées. Le Pass French Tech donne un accès privilégié au financement et à un véritable plan d'action de soutien conçu pour les entreprises en hyper croissance ayant une ambition internationale. Le Groupe Horizontal Software bénéficie ainsi des services offerts par les grands acteurs nationaux (Direction générale des entreprises, Bpifrance, Business France, Coface, INPI, et autres).

Horizontal Software bénéficie également de la qualification « entreprise innovante » de Bpifrance lui permettant d’ouvrir son capital aux investissements de FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'Innovation).


Le Groupe fait partie du réseau Bpifrance Excellence, regroupant plus de 3 000 entreprises innovantes et en croissance. L’objectif de ce réseau est de faciliter la mise en relation, de mettre à disposition des dirigeants une équipe dédiée et un centre d’affaires et de donner un accès privilégié aux formations de Bpifrance Université.

6.4 LES SOLUTIONS DE GESTION DU CAPITAL HUMAIN DU GROUPE HORIZONTAL

SOFTWARE

S’appuyant sur un socle technologique commun, l’offre de logiciels de gestion du capital humain développée par le Groupe Horizontal Software reprend toute les solutions logicielles d’acquisition et de gestion des talents ainsi que l’optimisation de la gestion des temps et des activités. La seule fonctionnalité que le Groupe Horizontal Software a choisi de ne pas développer est la gestion de la paie.

1

Une entreprise-cliente peut selon ses besoins utiliser et combiner plusieurs solutions Horizontal Software.

6.4.1 Modules acquisition et gestion des talents

L’offre d’acquisition et de gestion des talents du Groupe Horizontal Software comprend les quatre modules de gestion des recrutements, de la formation, des entretiens et des carrières ainsi que le passeport collaborateur.

A. Recrutements

Doté d'un système de suivi des candidats connecté aux réseaux sociaux et disponible sur supports mobiles, ce module s’adapte aux besoins et problématiques métiers aussi bien des PME que des grands comptes, collectivités et institutions publiques et privées :

Intégration modulable au site web de l’entreprise cliente avec reprise de la charte graphique et choix des bandeaux partenaires, des logos ou de l’ergonomie ;

CVthèque et statistiques : les dossiers des candidats alimentent automatiquement la CVthèque en étant analysés pour en constituer la base plein texte. Une analyse statistique porte sur les candidats (origine, fonction, secteurs, etc.) comme sur la typologie des recrutements.

e-Recrutement : une recherche de profils à partir de mots clés peut être lancée sur le Web, qui pourront être consultés anonymement. La réponse à la requête est présentée sous forme de pages

1 À la date d’enregistrement du présent document de base, le mode Saas-Apps couvre la gestion des entretiens professionnels en mode Freemium. D’ici fin 2017, il couvrira l’ensemble du périmètre en mode Premium.

Modules

Acquisition et

gestion des talentsGestion des temps

et activités

Gestion des

recrutements

Gestion des

entretiens

Gestion des

formations

Passeport

collaborateur

Gestion des

Absences

Gestion des

activités

Planification automatisée

et optimisation plannings

LANGAGE HUDL

OPTIMISATION

PLATEFORME LOGICIELLE OUVERTE AVEC ARCHITECTURE CLOUD

SaaS et SaaS-Apps(1)

Une offre complète qui couvre tout le marché HCM (hors paye)


de profils des réseaux sociaux (LinkedIn, Viadeo, etc.) qui peuvent s’intégrer à la CVthèque en 1 clic ;

Diffusion des offres sur des supports multiples : une offre peut être diffusée sur un choix de supports comptants 500 sites de recrutement, 1 500 écoles et les espaces emplois des réseaux sociaux. Pour chaque offre, une URL unique est générée qui permet de rediriger les candidats à partir de l’offre déposée et de calculer automatiquement les rendements des supports ;

Gestion quotidienne : le logiciel comprend (i) un planning des rendez-vous synchronisé automatiquement dans l’agenda, avec un accès direct à la fiche candidat, au CV et à la lettre de motivation pré-visualisables sans téléchargement, (ii) une liste des tâches avec un suivi, (iii) une messagerie paramétrable avec création de mails et courriers types, réponses simples ou multiples aux candidats et (iv) un tableau de suivi avec actions de suivi paramétrables et possibilité d’enregistrer chaque échange ;

Tableau de bord recruteur : cet espace permet au recruteur (i) de centraliser l’ensemble des recrutements avec une visualisation immédiate des recrutements actifs et des nouvelles candidatures qui sont mises à jour en temps réel, (ii) une gestion autonome des fiches de postes avec un module de création équipé d’un éditeur de texte évolué pour une mise en page professionnelle ainsi (iii) qu’une diffusion de l’offre en interne ou externe avec une fonction de push des offres ciblées sur les candidats en CVthèque ; et

Un back office candidat : cet espace, qui assure la gestion des candidatures spontanées ou provenant de sites de recrutements, comprend un assistant sémantique multi-langues pour le pré-remplissage du formulaire à partir du CV et donne au candidat un accès sécurisé pour modifier son dossier ou postuler sur de nouvelles offres.

Ce module permet aux entreprises clientes de communiquer sur leur marque et de consolider leur image en tant qu’employeur. De plus, l’accroissement de la mobilité et la concurrence dans certains domaines d’activité ayant pour conséquence directe une rotation plus importante des effectifs, la solution permet aux entreprises clientes de construire un vivier de candidats au profil intéressant, afin de recruter rapidement en cas de besoin.

B. Formations

Ce module permet de disposer d’un outil de gestion de la formation permettant de gérer la partie administrative et l’aspect développement RH en donnant la possibilité d’associer à une formation la notion de compétence acquise :

Gestion administrative avec gestion des catalogues, des sessions et des plans de formation, des organismes de formation et des budgets avec outil de planning (sessions, formations, salles, etc.) ;

Génération automatique des documents de session ;

Recueil des besoins via un portail ;

Outils d’évaluation de la formation avec intégration possible à l’interface de gestion des talents (lien formation/compétences/entretien annuel).

Reporting global ou individuel sur les besoins, les inscriptions, les convocations, les budgets avec analyse comparative et tableaux de bord de synthèse par service.

Ce module permet de favoriser l’implication et la préparation des formations par les équipes ainsi que d’informatiser les tâches de gestion qui sont complexes et chronophages.


Exemple de catalogue de formation présenté sous forme d’arborescence (à gauche) afin d’organiser les formations par thèmes :

Exemple de gestion de budget avec un affichage personnalisé par l’utilisateur (ici les « coûts » choisis en dessous le tableau, affichés par « périodes » en colonnes choisies au-dessus du tableau et par « formations » en lignes choisies à gauche du tableau), avec suivi par rapport au budget prévisionnel (affiché en haut) :


Exemple de gestion du plan de formation associé à un budget (ici les « coûts » choisis en haut) et une période référence (ici l’année « 2015 » choisie en haut), et dont l’affichage est personnalisé par l’utilisateur (ici, « afficher les inscriptions » notamment « en attente » et « validée) :

C. Gestion des entretiens et des carrières

Ce module permet de dématérialiser tout type d’entretien, qu’il soit annuel, de mi-parcours, de fin de contrat ou de recrutement. Les formulaires d’entretiens sont paramétrés en fonction des supports papier de l’entreprise cliente afin de reprendre l’ensemble des rubriques (souhaits de formation, évaluation des compétences, atteinte des objectif, etc.), les rubriques étant ensuite composées de champs modifiables en toute autonomie. Le module relatif aux entretiens comprend les fonctionnalités ci-dessous :

Gestion et suivi multi-campagnes : à partir des différents supports d’entretiens, des campagnes peuvent créées dont les données sont analysées et restituées sous forme de graphiques et de tableaux. Un outil de supervision permet à la DRH de suivre l’état d’avancement de la campagne avec la possibilité d’envoyer des alertes par mail pour le démarrage de la campagne ou pour relancer les managers afin qu’ils finalisent les derniers entretiens ;

Recueil des souhaits de formation, mobilités, etc. ;

Évaluation des compétences ;

Évaluation de la formation : suite à l'identification des améliorations possibles, un plan de formation peut être proposé. Le support d’entretien est directement en lien avec le catalogue de formation et le planning des sessions pour que le collaborateur puisse faire des demandes directement lors de la rédaction de son entretien ;

Synthèse et analyses statistiques ; et

Évaluation 180° et 360°.


Exemple de tableau de bord permettant à un Manager de suivre l’état d’avancement des entretiens de son équipe suivant les différentes phases du process :

Exemple de tableau de bord permettant à la DRH de suivre l’état d’avancement de la campagne avec la possibilité d’envoyer des alertes par mail pour le démarrage de la campagne ou pour relancer les managers afin qu’ils finalisent les derniers entretiens :


Complément du module de gestion des entretiens, le module de gestion de carrières permet de gérer les parcours de professionnalisation dans le cadre d’une recherche de profils pour une mobilité interne en exploitant les données métiers et compétences propres aux collaborateurs issues des revues de personnels :

Recherche de profils de collaborateurs suivant des critères comme le métier, un niveau de compétence, une compétence particulière, etc. ;

Positionnement des collaborateurs dans les parcours et les métiers de l’entreprise cliente et perspectives d’évolutions ;

Revues de personnel permettant de créer un tableau récapitulatif dans lequel sera indiqué pour chaque personne sélectionnée, les données de carrière comme le niveau de compétence, les formations suivies, l’atteinte des objectifs, les souhaits de mobilité ; et

Lien avec la gestion de la formation professionnelle.

Ce module permet aux DRH des entreprises clientes de gérer les problématiques de mobilité interne pour fidéliser leurs meilleurs éléments et éviter ainsi leur départ à la concurrence.

Exemple de gestion d’un parcours de professionnalisation dans le cadre d’un souhait de mobilité (ici de « vendeur(se) » vers « adjoint resp magasin ») en comparant les compétences du collaborateur (ici zone en jaune dans le graphique) aux compétences requises par le métier cible (ici zone en bleu dans le graphique), avec analyse des axes de progrès et des actions proposées :


Exemple de tableau récapitulatif dans lequel est indiqué pour chaque personne sélectionnée, les données issues du passeport collaborateur comme le niveau de compétence, les formations suivies, l’atteinte des objectifs, les souhaits de mobilité, le plan de succession :

D. Passeport collaborateur

Ce module permet de réunir au sein d’une seule et même fiche, appelée passeport collaborateur, l’ensemble des informations relatives à chacun des collaborateurs. Cet espace regroupe l’organigramme hiérarchique et fonctionnel, le moteur de recherche des collaborateurs, la gestion des profils de droit, la centralisation des données RH, la gestion des processus RH, les passeports professionnels et la formation.

Ce module permet également d’automatiser les processus comme les parcours d’intégration, les visites médicales ou la gestion des contrats via des outils de gestion des alertes et de dématérialisation de documents.

Le module peut intégrer des données issues d’autres outils RH (paye, recrutement, gestion du temps, etc.) grâce à une technologie ouverte permettant de synchroniser toutes les données RH.

En permettant d’impliquer d’avantage les collaborateurs et en renforçant le bien-être au travail, le module renforce l’attractivité de l’entreprise cliente et la fidélisation. En effet, bien connaître le dossier de chacun des collaborateurs permet à l’employeur d’ajuster leur marge d’autonomie et de polyvalence tout en leur donnant plus de visibilité sur les conséquences de leurs actions. Une meilleure gestion administrative permet également de se soucier de leur qualité de vie et de prendre les mesures nécessaires aux bons moments.


Exemple de passeport collaborateur avec la synthèse du parcours au sein de l’entreprise, le plan de carrière et les demandes de formation :

E. Études cas et témoignages client

a) Optimisation du processus du recrutement

Le CASH de Nanterre regroupe (i) une structure sanitaire classique (hôpital public Max Fourestier), (ii) des structures sociales (Centre d’Hébergement des Personnes Sans Abri (CHAPSA), une halte de jour et un accueil douche, des Lits Halte Soins de Santé, deux Centres d’Hébergement et de Réinsertion Sociale (CHRS) ainsi (iii) qu’une résidence sociale (un EHPAD et une unité de soins de longue durée).

Les enjeux du projet étaient les suivant :

Compte tenu de la pluralité des métiers présents au sein du CASH et de son fort ancrage local et départemental, la cellule recrutement est composée de trois personnes et traite quotidiennement des centaines de candidatures, d’offres d’emploi publiées sur des supports imprimés ou sur internet.

Les outils informatiques utilisés étant surtout Word et Excel, il lui était matériellement impossible de le faire dans les délais nécessaires, d’autant qu’il est également en charge du suivi de la mobilité des équipes en interne et externe à l’établissement. De plus, la majorité des tâches du process de recrutement n’était pas automatisée, avec de nombreuses saisies manuelles.

La solution apportée a été la solution full web de recrutement. Le CASH a choisi la solution Horizontal Software pour :

Son architecture Cloud orientée services ;

Un abonnement à l’usage ;

Une solution personnalisable aux contraintes des métiers et des équipements d’un établissement comme le CASH (codification des métiers) ;


Une adaptabilité de la solution à la conduite du changement ;

La capacité de l’outil à évoluer dans le temps ;

L’accompagnement tout au long de l’intégration par l’éditeur (personnalisation, formation des équipes).

Le plan de déploiement de la solution a été :

À partir de Juin 2015, les équipes projet et l’éditeur commencent à élaborer un cahier des charges listant les spécificités attendues par les usagers de la future solution ;

En Juillet 2015, Horizontal Software formule une proposition budgétaire qui sera acceptée par le CASH ;

En septembre 2015, les premiers ateliers impliquant les utilisateurs finaux ont démarré. Présentation des possibilités de la solution, spécification et prise en compte des besoins ;

En décembre 2015, la mise en production a démarré, soit moins de quatre mois après la mise en chantier du projet.

Les bénéfices suivant ont été constatés :

Une augmentation constante des connections sur le site d’e‑recrutement ;

Un meilleur tri des CV ;

Une meilleure gestion des réponses négatives ;

Une amélioration du suivi des convocations aux entretiens.

Témoignage de Monsieur SIME, chargé de mission à la Direction des Ressources Humaines :

« Les opérationnels du CASH ne sont pas particulièrement technophiles. Nous recherchions donc un éditeur pas trop rigide dans son architecture informatique et ses relations avec son client. Nos ressources humaines sont très spécifiques à notre secteur d’activité. Grilles d’avancement et d’ancienneté, codification des métiers de santé, statuts publics et privés. Nous ne voulions surtout pas d’une solution qui ne prenne pas en compte la richesse et la complexité de nos ressources humaines. »

b) Ouverture de poste et intégration des collaborateurs : le processus d’Onboarding

Ergalis est un réseau de 70 agences d’intérim, comptant environ 260 collaborateurs répartis sur toute la France. La société est spécialisée dans les services de recrutement et d'intérim sur les métiers de niche.


Optimiser la communication à travers le réseau ;

Sécuriser le processus d’ouverture de poste et d’intégration d’un collaborateur ;

Centraliser les informations ;

Assurer une traçabilité ;

Avoir une plateforme facile d’accès, ergonomique, fluide, ressemblant aux formulaires papier.

La solution apportée a été de dématérialiser le processus d’ouverture de poste et d’intégration des nouveaux collaborateurs. La société Ergalis a choisi la solution Horizontal Software pour :

La personnalisation du logiciel afin de ressembler aux formulaires papiers existants ;

L’ergonomie intuitive de l’outil pour faciliter l’utilisation par les responsables d’agence.


Un gain de temps (2 minutes pour tout saisir ou 24 heures de délai après qu’un collaborateur ait été choisi pour tout rassembler et créer le contrat de travail) et donc une optimisation du temps des responsables d’agences ;

Un gain d’efficacité (plus de 80% des responsables d’agence insèrent les pièces jointes) ;

Une sécurisation des pratiques RH sur le réseau des agences grâce à une centralisation des informations disponibles en temps réel.

Témoignage de Madame Marie GILLERON, Responsable Ressources Humaines :


« Avec le logiciel de TEHMS, nous avons noté un gain de temps important : plus besoin d’être au bureau pour faire une demande d’ouverture de poste, le responsable d’agence peut le faire depuis l’extérieur. Pour l’avoir testé moi-même, il faut environ deux minutes pour tout saisir, il y a très peu de champs, c’est facile et plus ludique que sur le papier.

Le processus est sécurisé car tout est centralisé, il n’y a pas d’ambiguïté possible. De plus, si nous sommes audités, nous pouvons tout justifier : un petit clic et j’ai un résumé des informations.

Enfin, Le plus de la solution : c’est l’adaptation, l’outil s’est totalement plié à notre fonctionnement interne et l’équipe projet a été force de proposition, ils sont allés plus loin dans notre besoin. »

c) Simplification de la dématérialisation des entretiens

Le Groupe Cyrillus Vertbaudet est spécialisé dans la conception et la distribution d’articles textiles et de décoration pour les enfants et la famille sous les deux marques Vertbaudet et Cyrillus. Le groupe compte 1 600 collaborateurs et 150 points de vente répartis dans 10 pays, dont 100 magasins en France.


Simplifier la dématérialisation des entretiens annuels (de performance et professionnels) pour l’encadrement ;

Remplacer un outil existant, très compliqué dans son utilisation comme dans le support d’entretien car peu ergonomique.

La solution apportée a été de mettre en place la solution de gestion des entretiens. Le choix du groupe Cyrillus Vertbaudet s’est porté sur la solution Horizontal Software pour la simplicité de la solution entrainant une mise en œuvre rapide et peu chronophage ainsi qu’un coût optimisé.


Simplicité (gestion, pilotage, réalisation et traitement) ;

Gain de temps pour la réalisation (1 clic pour imprimer l’entretien) ;

Archivage facilité.

Témoignage de Madame Florence GHIENNE, responsable développement RH :

« Notre objectif était de simplifier au maximum ce processus de gestion des entretiens. Nous avions besoin de faciliter l’archivage, la gestion, piloter simplement les campagnes. Notre outil existant était compliqué. Horizontal Software a donc répondu à ce critère de simplification : simplicité d’utilisation, mise en œuvre rapide, coût, qualité des échanges facilitant la communication, …Concernant la mise en place, la diffusion d’un mini guide a été suffisante. En ce qui concerne la simplicité d’utilisation, pour citer un exemple, un seul clic suffit pour accéder à l’impression du document. Nous avons été clairement gagnants sur la simplicité. »

d) Génération automatique des contrats de travail dans les magasins

Tape à l’œil propose des vêtements pour les enfants de 0 à 14 ans via un réseau d’environ 170 magasins en France et 750 collaborateurs. Cette répartition des collaborateurs, entraîne la société à décentraliser la gestion administrative des RH auprès des magasins et plus particulièrement des responsables de magasins. Ces collaborateurs réalisent notamment la création des contrats de travail, le calcul des périodes d’essai, ou les avenants.


Les responsables de magasin n’ont pas forcément de formation juridique, ni en ressources humaines ;

Il existe une perte de temps notable sur les activités à plus forte valeur ajoutée de Management ou de développement de l’activité car environ 40 contrats peuvent parfois être rédigés sur une très courte période ;

Centraliser les informations concernant les collaborateurs et avoir un suivi en temps réel.

La solution apportée a été de mettre en place une solution informatique pour réaliser la centralisation des informations concernant les collaborateurs et automatiser la gestion administrative RH. Le choix de Tape à l’œil s’est porté sur la solution Horizontal Software pour :


La connaissance des problématiques RH terrains ;

La personnalisation du logiciel afin de garantir une appropriation par les responsables magasins ;

L’ergonomie intuitive de l’outil pour faciliter l’utilisation par les responsables magasins.

La mise en place qui s’est déroulée en deux temps dont une phase pilote afin de mener une conduite du changement efficace.


Un gain de temps important (rédaction d’un contrat de travail en 2 minutes au lieu de 10 à 15 min auparavant ou avenant rédigé en quelques secondes) et une optimisation du temps des responsables magasins ;

Un gain en efficacité avec un respect des obligations légales (calcul automatique des périodes d’essai) ;

Une sécurisation des pratiques RH sur le réseau des magasins grâce à une centralisation des informations disponibles en temps réel pour le siège.

Témoignage de Madame FEQRI, responsable magasin :

« Nous avons noté un gain de temps important dans la création des contrats de travail. Nous nous sommes également approprié la solution très facilement car l’utilisation est très simple, mes collègues et moi sommes contentes de ce logiciel qui nous facilite la vie. Enfin, faire un avenant aujourd’hui est également très simple : il suffit de cliquer sur le collaborateur, puis sur avenant et le tour est joué ! Nous pouvons donc aujourd’hui nous consacrer plus fortement à des activités comme le management, le commercial. »

Témoignage de Madame GARNIER, responsable des ressources humaines au siège :

« Nous avions besoin de sécuriser des pratiques sur le réseau des magasins. L’objectif était de fournir un outil pour éviter les erreurs de calcul, de règlementation, etc. La solution Horizontal Software correspondait à notre besoin tant au niveau ergonomie d’utilisation pour les responsables magasins que sur la réponse sur-mesure qui nous a été fournie. Nous recueillons les informations en temps réel et tout est centralisé. Le bénéfice est double : efficacité et rapidité. »

6.4.2 Modules optimisation de la gestion des temps et des activités

L’offre de gestion et d’optimisation du temps et des activités du Groupe Horizontal Software comprend les trois modules de gestion des absences, de gestion des activités ainsi que de planification automatisée et d’optimisation.

A. Gestion des absences

Ce module offre une solution ergonomique de gestion des absences des salariés en décentralisant les tâches quotidiennes de gestion des processus RH vers les collaborateurs :

Au niveau des collaborateurs : o Gérer ses données personnelles, centralisée dans la fiche individuelle et accessibles ou

modifiables selon ses habilitations ; o Déposer des demandes d’absence (congés annuels, maladie, congé de maternité, RTT,

mission, formation, etc.) en quelques clics à l’aide d’un formulaire simple avec visualisation des congés restants avec un contrôle informatif ou bloquant ;

o Consulter sa situation via une synthèse des soldes, des droits acquis et pris, des compteurs de temps et le planning personnel et celui de l’équipe ;

o Déclarer son temps de travail via un système de badgeage ou d’auto-déclaration.

Au niveau du responsable : o Consulter les demandes (absences, pointages, etc.) ; o Traiter les demandes de congés (circuit de validation à N niveaux) ; o Accéder à une synthèse des valeurs de droits et consulter des compteurs de temps ; o Déléguer son rôle à un tiers sur une période donnée ; o Utiliser l’outil avancé de sélection de population avec mémorisation des critères ; o Communiquer par intranet, mail ou SMS ; o Exporter ou importer simplement des fichiers avec le système de gestion de la paie, le

module étant interopérable avec tout système de paye courant sur le marché.


Le module permet ainsi aux entreprises clientes de réduire le coût important lié à l’absentéisme, de minimiser le risque de non-conformité à la législation du travail, d'automatiser les tâches administratives RH chronophages et d'éviter les multiples saisies manuelles entraînant des risques d'erreur.

Exemple tableau de bord du responsable opérationnel avec une synthèse des collaborateurs disponibles (ici à en haut à droite), une analyse graphique (ici en bas à droite) ou encore des actions à mener dans la gestion des ressources (ici en haut au milieu) :

Exemple de tableau de bord du responsable opérationnel en version mobile :


Exemple de tableau de bord du collaborateur en version mobile avec ici les dates de demande et de validation des congés payés (« CP ») et leurs statuts :

B. Gestion des activités

Ce module assiste les entreprises dans la gestion des temps de présence, d'absence et le suivi des activités des salariés. Modulaire et adapté à de nombreux secteurs d'activité, le module permet :

de disposer d’une base de données des compétences internes et facilement exploitable ;

de gérer, de façon simple et interactive, l’ensemble des données prévisionnelles et réalisées des temps et des activités (suivi des temps travaillés, des soldes de congés et repos, compteurs de présence, etc.) ;

de connecter les systèmes d’acquisition de données externes (badgeuses physiques, etc.) ; et

de générer des tableaux de bord individuels ou collectifs, par projet, par client et/ou activités avec une décentralisation possible au plus près des acteurs. Le suivi analytique d'activités permet d'imputer les temps passés sur les tâches d'un projet ou pour un compte client donné.

Le processus est entièrement automatisé et traité en temps réel, que ce soit de la saisie des temps de présence selon le planning jusqu’aux calculs des heures supplémentaires. L’approche est intuitive afin de faciliter la prise en main de la solution par les utilisateurs.

Piloté par le langage HUDL, le moteur de règles de calcul réalise les vérifications réglementaires, même les plus complexes. Une bibliothèque de règles de calcul permet de réutiliser celles qui ont fait leurs preuves.

L'enregistrement des temps peut s'effectuer par pointeuse physique, virtuelle ou en mode auto-déclaratif. Les compteurs de temps sont mis à jour en temps réel.

Ce module comprend notamment une version adaptée aux acteurs de la santé car bâti sur les récentes évolutions de la législation conduisant à l’intégration des gardes dans les obligations de service et à l’instauration du temps de travail additionnel. Il permet :

de créer et de générer, par service et nominativement, des cycles de travail et de garde en tenant compte du temps non continu (demi-périodes) et continu (décompte en heure) ainsi que de l’activité de jour et la permanence des soins ;

de planifier les équipes médicales à deux niveaux (individuel et service) ;

de construire en prévisionnel et suivre en réalisé les différents tableaux de service ;

d’éditer en masse et de consulter les plannings ;

de générer le tableau récapitulatif des astreintes et permanences ;


d’avoir différents acteurs - le praticien, le référent, le chef de service et la Direction des Affaires Médicales – chacun intervenant dans son rôle de paramétrage, de validation ou d’export paye ;

de gérer les différents statuts avec les droits calculés pour chaque statut ;

de consulter la bibliothèque complète des compteurs associés (droits à congés et le temps de travail additionnel) ; et

d’être alerter quant au contrôle des règles à respecter.

Exemple de planning édité par le planificateur comprenant la liste des collaborateurs (à gauche), leurs plages horaires de travail (zones blanches), les activités spécifiques attribuées à chaque collaborateur (ici en couleurs les activités « cuisine », « comptoir » et « autre »), l’analyse quotidienne des affectations par activités (graphiques en bas) et les compteurs dynamiques d’heures travaillées (à droite) :

Exemple de tableau de bord du collaborateur en version mobile lui permettant de renseigner a posteriori les activités réalisées (ici « assistance ») :


C. Planification automatisée et optimisation

Ce module de planification et d’optimisation des ressources permet un équilibrage entre le volume d’activité prévisionnel, les ressources disponibles et la réglementation RH.

En effet, si les opérationnels peuvent planifier manuellement sans outils logiciels, les entreprise ont besoin d’un logiciel de gestion quotidienne des plannings prenant en compte de multiples contraintes telles que la législation et la réglementation (heures supplémentaires, pénibilité, temps de repos, etc.), les souhaits des salariés (plages horaires, compétences à développer, tâches à effectuer, équité, etc.) et les objectifs de l’entreprises (nombre de personnes à affecter avec telles compétences sur telle tâche, en tel lieu et à telle heure en fonction des prévisions d’activité).

Chaque cas représente plus de 300 contraintes spécifiques qui en général sont paramétré par un consultant, ce qui engendre une intégration, un déploiement et des mises à jours longs et coûteux. La solution intégrée développée par Horizontal Software, qui permet générer des modèles de problèmes, de détecter les incohérences et de reformuler le problème initial, entraîne une optimisation du budget.

Par exemple, l’outil de planification et d’optimisation des ressources permettra au manager d’un point de restauration rapide de réaliser un planning pour 30 personnes de 2 semaines et dimensionné au ¼ d’heure en tenant compte de l’activité (fréquentation prévisionnelle basée sur les données historiques) et des préférences des salariés (ex. : pas de travail le week-end, affectation à la caisse plutôt qu’en cuisine), tout en respectant le droit du travail (ex. : temps travaillé par semaine, temps de pause).

Le module Horizontal Software se basera sur les données personnelles des salariés (compétences, type de contrat de travail, préférences, etc.), compilées dans le passeport collaborateur ou dans les logiciels existants du système d’information.

La spécificité du module est de permettre de multiples fonctionnalités et possibilités de personnalisation, telles que :

Des tranches horaires prédéterminées (ex. : centres hospitaliers) ou variables (ex. : basée sur la fréquentation d’un point de vente), pouvant être réduite à l’unité minimum du ¼ d’h ;

Des alertes quand le planning n’est pas conforme à la réglementation, qui se déclenchent lors de la conception du planning ou lors de sa finalisation. L’alerte peut être indicative ou bloquante, notamment quand le planificateur n’est pas la personne responsable en cas de litige prud’homal ;

En cas de ressources manquantes, une connexion à la CVthèque interne à l’entreprise ou au module de recrutement externe afin de recourir à de l’intérim ; et

Le besoin

Un logiciel de gestion quotidienne des plannings

prenant en compte de multiples contraintes

Equité

Législation Salariés Objectifs

Souhaits

Disponibilités

Vie privée

ClientsTurnover

Efficacité

CA+ Qualité

Affluence

Horaires

Week-ends

Repos

Coupures

Pénibilité

Heures sup.

Plus de 300 contraintes spécifiques à chaque

problème à paramétrer par un consultant

La solution d’optimisation des plannings :

Génération automatique de modèles de problèmes

Détection automatique des incohérences

Reformulation du problème initial

• Coûts de sets-up & mises à jours

+ Solution intégrée (vs association d’éditeurs de logiciels)

++ Budget optimisé


Transmissions au logiciel de paye du temps travaillé avec calcul en temps réel des heures supplémentaires et des indemnités.

Exemple de planning édité par le planificateur comprenant la liste des collaborateurs (à gauche), le statut du salarié (ici « CA » pour congé annuel ou « RH » pour repos hebdomadaire), les plages horaires de travail déterminées par l’entreprise affectées au collaborateur (ici « Jh1 », « Jh2 », etc.) et la synthèse du nombre de collaborateurs présent par tranches horaires (en bas) :

Exemple de tableau de bord du collaborateur reprenant ses plages horaires :

Le module de planification et d’optimisation des ressources se différencie des solutions concurrentes par la performance, la rapidité et le coût des solveurs d’optimisation développés par Horizontal Software :

Le module de planification et d’optimisation des ressources réalise des simulations de plannings avec différent scénarii de contraintes et résout les problèmes par incrémentation. Avec les solveurs d’optimisation développés par le Groupe, le module offre la possibilité de choisir entre plusieurs stratégies de planification : (i) la planification par décomposition du problème en sous-problèmes qui, une fois résolus, permettent la fusion des plannings pour


aboutir à un planning global, (ii) la planification mixte qui donne la possibilité de modifier manuellement un planning et de relancer l’optimisation pour vérifier la faisabilité et la qualité du planning ou (iii) le multi-planning qui propose plusieurs plannings différents de même qualité. Le module permet de résoudre les problèmes de planification de manière incrémentale avec une définition de la portée de l'optimisation (concentrer l'optimisation sur des périodes, des horaires ou des activités critiques), une validation partielle du planning et un ajustement de l'effectif.

Les solveurs proposés par Horizontal Software permettent la prise en compte des contraintes dites « souples » de bien-être des collaborateurs. En effet, si les contraintes dites « dures » sont toujours prises en compte afin de rendre le planning réalisable, la satisfaction des contraintes souples induisent différents degrés d'importances et leur non-respect n'empêche pas une application plus au moins acceptable du planning ; Utilisées pour exprimer ce que doit être un planning optimal, les contraintes souples sont moins formalisables et leur traitement est plus difficile. C'est pourquoi les modèles de gestion de planning concurrents se basent essentiellement sur les contraintes dures ; Le moteur à base de règles développé par Horizontal Software permet de résoudre les problèmes par une hiérarchie des contraintes et une exclusion de certaines exigences (ex. : si trop de préférences personnelles sur les plages horaires, une règle générale va déterminer que pas plus de 3 matinées seront travaillées par semaine) ; et

Les éditeurs concurrents n’ayant pas développé de solveurs d’optimisation en propre, leurs solutions de planification et d’optimisation des ressources sont la combinaison d’une solution de planification qu’ils ont éditée à laquelle sont ajoutés les solveurs d’optimisation édités par des tiers en marque blanche ou en partenariat. Le principal solveur d’optimisation est aujourd’hui celui développé par IBM sous le nom d’Ilog. Si Ilog comprend une bibliothèque complète d’algorithmes de décomposition et de résolution, la licence d’utilisation est couteuse et sa mise en place comme son fonctionnement nécessitent des personnes dédiées. De plus, le fait que la planification et l’optimisation ne soit pas intégrées dès la conception dans le fonctionnement de la solution finale rend difficile la réécriture dynamique des règles. C’est pourquoi les éditeurs proposent des solutions de planification ou d’optimisation, mais rarement les deux de façon intégrée.

Illustration de son savoir-faire et de son expertise, le Groupe Horizontal Software est le seul acteur proposant une solution de gestion et d’optimisation du planning aux acteurs de la santé, tels que les hôpitaux. En effet, ces entités ont beaucoup de contraintes telles qu’un personnel important, de fortes contraintes horaires, une réglementation particulièrement contraignante, des comptes dédiés, etc. Le module, bâti sur les récentes évolutions de la législation conduisant à l’intégration des gardes dans les obligations de service et à l’instauration du temps de travail additionnel, comprend notamment la gestion du temps de service, de garde et d'astreinte des équipes médicales. Il permet notamment de construire et de suivre des cycles de travail et de garde sous contraintes (par demi-périodes ou par heure, activité de jour et permanence), de planifier les équipes médicales à deux niveaux (individuel et service) et de gérer les différents statuts avec les droits afférents.

D. Études cas et témoignages client

a) Gestion des absences

Sauvegarde 13 est une association de 600 personnes qui intervient sur quatre pôles d’activités : un pôle médico-social (10 établissements), un pôle de protection de l’enfance (réseau de plusieurs services et antennes implantés dans le département), un pôle d’interventions et de soins à domicile et un pôle accueil enfance (11 sites).


Faire badger les personnes sur site (administratifs, éducateurs, psychologues, orthophonistes, assistantes sociales, etc.) ;

Gérer les temps de travail (présences et absences) ;

Planifier les personnels.



La mise en place du badgeage ;

Gain de temps après quelques mois d’utilisation des plannings ;

La possibilité d’imprimer les plannings par Unité Élémentaire de Planification pour la récupération des éléments variables de paye (volonté de ne pas installer l’interface avec la paye pour le moment).

Témoignage de Madame Julie BOUHNIK, adjointe ressources humaines, sur l’utilisation de la solution de gestion des absences d’Horizontal Software :

Pourquoi la solution Horizontal Software ? : « Lorsque que Sauvegarde 13 a décidé de rechercher un outil, le groupe projet de l’époque, constitué de 4 personnes, a consulté trois fournisseurs potentiels dont Horizontal Software. Ils avaient reçu des mails de présentation de la solution la part d’Horizontal Software et c’est de cette manière qu’ils ont eu connaissance de la société. Suite aux présentations des trois solutions, l’équipe projet a rencontré l’ADSEA de Nice qui utilisait la solution Horizontal Software. Le système leur a plu, le choix s’est logiquement orienté vers Horizontal Software. »

Déroulement du projet : « La mise en place s’est faite très vite. À ce jour, le constat d’un travail préalable approfondi s’impose. Ce sont la raison pour laquelle nous organisons maintenant régulièrement des cessions de formation à la solution en interne pour les nouveaux utilisateurs principalement. Après la mise en place, le ressenti des utilisateurs fut bon et la prise en main très rapide. »

Le bilan après plusieurs mois d’utilisation : « Nous sommes satisfaits de la solution Horizontal Software, et apprécions le fait que l’application continue d’évoluer. Nous avons ainsi pu bénéficier d’améliorations dont deux que nous trouvons particulièrement utiles dans notre utilisation quotidienne : l’affichage de la liste de tous les salariés avec la possibilité d’en rechercher un par son nom même sans connaitre son Unité Élémentaire de Planification ; l’affichage des Unité Élémentaire de Planification a été amélioré pour une meilleure lisibilité. »

Les évolutions prévues : « Sauvegarde 13 devra, à terme, étendre le dispositif à ses pôles métiers qui le nécessitent. Pour le moment, tout fonctionne comme nous le souhaitions. Nous réfléchissons maintenant à la mise en place du self-service pour le circuit de validation des demandes d’absences et peut-être également le module de gestion des activités. »

b) Gestion des activités

Le GCS (Groupement de Coopération Sanitaire) Nord-Essonne a pour objet de faciliter, d’améliorer et de développer l’activité des établissements membres par la mutualisation des moyens de compétences. Quelques 2 840 agents se répartissent sur trois établissements en Île de France.


Badgeage pour le CH Longjumeau ;

Droits d’accès sécurisés avec plusieurs niveaux de droits selon les profils ;

Aide à la saisie des plannings (mise en place de cycles, etc.) ;

Outil décisionnel pour reporting et statistiques ;

Ergonomie moderne, simple et intuitive ;

Centralisation du logiciel tout en gardant une base de données par établissement.


Gain de temps au niveau des RH ;

Outil de reporting assez simple et très complet ;

Gestion des droits d’accès très fine en fonction des profils ;

Un seul logiciel à gérer pour les deux établissements du groupe hospitalier ;

Le circuit de validation des demandes d’absence à étendre car très apprécié par le service pilote.


Témoignage de Madame Katia STATUTO, responsable du secteur applicatif, sur l’utilisation de la solution de gestion des activités d’Horizontal Software :

Choix de la solution : « Après les réponses à l’appel d’offres, nous avons demandé une démonstration de la solution Horizontal Software notamment et très clairement c’est cette présentation qui nous a convaincus parce que le logiciel tel qu’il nous a été présenté nous a donné une grande impression de simplicité d’utilisation. »

Déroulement du projet : « Nous avons commencé par l’établissement d’Orsay puisqu’on y remplaçait tout. Ce fut compliqué car nous avons démarré la solution Horizontal Software en même temps que CPage et de ce fait nous n’avions pas toutes les données. Pour les utilisateurs, démarrer deux logiciels en même temps a également été source de difficulté mais finalement après plusieurs mois d’utilisation, tout est rentré dans l’ordre. Ce fut ensuite le tour de Longjumeau avec en plus la mise en place de badgeuses physiques. Le consultant de chez Horizontal Software qui a pris en charge le projet nous a beaucoup aidés, il a toujours cherché à améliorer les choses lorsque c’était nécessaire comme pour les temps de réponse liés à la balance horaire qui étaient trop longs au début. Nous l’avons énormément sollicité et même s’il est toujours très occupé, c’est quelqu’un de très efficace et qui trouve toujours une solution à nos demandes. Parmi les autres personnes de chez Horizontal Software qui sont intervenues, notre formatrice a fait l’unanimité. Tout le monde l’a trouvée très pédagogue, très calme, très patiente. Ces deux personnes ont vraiment compté dans la réussite du projet et elles sont très appréciées dans l’hôpital. »

Le bilan après plusieurs mois d’utilisation : « Avant nous étions vraiment au « crayon et bâtons » pour tout ce qu’on voulait comptabiliser. La DRH nous demande régulièrement de ressortir des états et maintenant on peut facilement y accéder et exploiter les données. Un autre point positif au niveau de l’informatique, c’est un soulagement pour nous de n’avoir plus qu’un seul logiciel à gérer. Enfin, au-delà des gains de temps notamment au niveau de l’interface avec CPage pour l’envoi des éléments variables de paye, la gestion des droits est une fonctionnalité indispensable et très appréciée ici. Par exemple pour les cadres de garde, qui changent tous les weekends voire même toutes les semaines, ils ont la possibilité d’accéder et de visualiser le planning de l’ensemble des agents présents sans pour autant pouvoir les modifier. Ce qui est une gestion assez fine des droits d’accès, élément très attendu au moment de l’appel d’offres. »

Les évolutions prévues : « Parmi les évolutions prévues, il y a la gestion du temps médical. Nous avons demandé une présentation de l’application gérant le personnel médical et ce que nous avons vu nous a beaucoup plu. Nous testons également la partie self-service sur un service pilote pour la partie workflow des demandes de congés. C’est également un outil très apprécié qu’il faudra étendre à tous les services par la suite. »

c) Génération optimisée de plannings

Burger King, parfois abrégé en son acronyme BK, est une grande chaîne de restauration rapide qui compte plus de 13 000 lieux de vente dans 88 pays, dont les deux tiers aux États-Unis.


Gagnez du temps sur la génération des plannings avec prise en compte des contraintes, du contexte légal, des besoins en termes de charges, des vœux des salariés, de l’équité ;

Respectez los objectifs business : calcul des besoins en ressources en fonction du taux de fréquentation, du chiffre d’affaires prévisionnel, de la météo, etc. avec des clés de répartition par activité et tranche horaire (friteuse, caisse, etc.) ;

Une maîtrise des coûts des ressources grâce aux compteurs d’aide à la décision (coefficient et taux horaire, heures supplémentaires, etc.) ;

Gérez la modulation et la saisonnalité avec des alertes sur les contrôles légaux (plafonds horaires de la période de modulation, repos obligatoires, etc.).

La solution apportée a été de mettre en place la solution de planification automatisée et d’optimisation.

Le plan de déploiement est le suivant :


En 2015, premier déploiement sur le restaurant le plus important d’Europe en effectifs et en chiffre d’affaires situé à La Défense avec 250 personnes gérées ;

En 2016, la solution a été déployée au sein de 30 restaurants correspondant à 2 500 collaborateurs gérés et est en cours de déploiement au sein de 60 restaurants supplémentaires ;

En 2020, l’objectif de couvrir les 600 restaurants français Burger King.


Rapidité de mise en place ;

Ergonomie ;

Gain de temps ;

Moteur d’optimisation très pointu avec une adéquation prévisions/ressources, une répartition optimisée des ressources ainsi qu’une économie sur les coûts des ressources.

Témoignage de l’entreprise cliente :

« La plus-value de la solution est sa capacité à s’interconnecter avec notre système de prévision du chiffre d’affaires pour calculer les ressources nécessaires par activité et par tranche horaire avec une affectation automatique à l’activité. »

6.4.3 Yootalent

A. La solution Yootalent

La digitalisation est un véritable changement de culture pour les entreprises dont les codes sont impulsée par la nouvelle génération dite Millennials ou Y qui sont bien souvent ultra-connectés, pour qui le poste de travail est l’ordinateur portable et le mobile quel que soit le lieu, et le mode de travail plutôt en réseau qu’en fonctionnement hiérarchique.

Cette génération, née avec internet, les jeux vidéo, les réseaux sociaux n’est plus la seule à adopter ce mode de fonctionnement. Bon nombre de collaborateurs de l’entreprise ont, à titre personnel un Smartphone, sont présents sur les réseaux professionnels et personnels et attendent de leur entreprise qu’elle s’adapte à cette nouvelle ère digitale.

C’est en réponse à ce besoin que le Groupe a construit Yootalent, un « outil » véritable vecteur de digitalisation et de management intergénérationnel pour l’entreprise.

Yootalent est une plateforme d’Apps de gestion du capital humain, en mode Freemium-Premium qui repense complètement les interactions entre les collaborateurs et l’entreprise, qui travaille sur l’engagement au travers de l’utilisation des processus intellectuel du jeu (Gamification) et enfin l’expérience utilisateur dans son ensemble.

Un modèle économique structuré

avec une facturation mensuelle par

collaborateur géré

2015

1ère installation

sur le restaurant le plus

important au monde

en chiffre d’affaires

(Paris – La Défense) :

250 personnes gérées

30 restaurants supervisés

(2 500 personnes gérées)

60 restaurants en cours

de déploiement

2016 2020

Repeat

business

Exemple :

Set-up + facturation à 1,5€/mois/collaborateur géré

sur le module temps & activités

Avec 100 salariés en moyenne par restaurant

et une base de 600 restaurants = 1 M€ de CA récurrent

en 2020


Adopter ces nouveaux modes d’interactions est bien la clé pour l’entreprise. Travailler en réseau, en collaboration et s’appuyer sur ces collaborateurs de nouvelle génération qui incarnent cette nouvelle culture.

L’entreprise a elle-même un rôle fondamental dans la digitalisation, un rôle d’impulsion et d’exemple en misant sur la proximité et l’accessibilité et en adoptant un rythme de communication sur la vie de l’entreprise au fil de l'eau, chaque semaine, chaque jour, au-delà des informations marquantes officielles.

Sur Yootalent, l'entreprise a un espace où elle peut communiquer ces informations et les collaborateurs les reçoivent dans leur fil d’actualités, parmi d'autres tâches qu’ils ont à réaliser, le rappel de préparer l’entretien professionnel, etc.

Les collaborateurs ont un profil, qu’on appelle au sein de Yootalent un profil public où ils peuvent mettre en avant leurs envies mais aussi leurs talents/expertises clés que les autres collaborateurs peuvent consulter. Par exemple, si un collaborateur souhaite faire évoluer son anglais, il pourra rechercher un collaborateur qui soit bilingue et prendre directement contact avec lui via son profil.

Exemple de profil de collaborateur personnalisé :

Exemple de parcours professionnel complété avec les diplômes, les postes occupés, la rémunération et les formations réalisées :


C’est véritablement l’expérience du travail en réseau avec un nouveau mode d’interaction différent de celui que l’on connait habituellement dans les entreprises.

Exemple d’un espace Manager dédié au travail en réseau :

La culture de Yootalent est nativement internationale. Élaboré au cœur de l’université de Stanford aux États-Unis et d’Euratechnologies en France, Yootalent répond aux besoins des entreprises françaises et nord-américaines et est lancé quasi-simultanément sur ces marchés.

L’App Freemium visant à gérer les entretiens professionnels est disponible depuis décembre 2015 sur Smartphones pour les collaborateurs et/ou sur tablettes et ordinateurs pour les services RH.


Cette App comprend des fonctionnalités pour le Manager comme une interface de suivi en temps réel des entretiens ou l’accès au parcours professionnel du collaborateur.

Exemple d’interface de suivi en temps réel des entretiens :


L’App comprend également un espace administrateur permettant la gestion des collaborateurs, des formulaires d’entretiens ou l’analyse des données.

Exemple d’interface de gestion des collaborateurs :


Exemple d’interface de gestion des formulaires d’entretiens :

Exemple de tableau de bord d’analyse des données :

Les Apps ne sont pas téléchargeables sur l’un des Stores mais sur le site internet dédié Yootalent :

En mode Freemium, les services RH, le manager ou le collaborateur se rend sur le site, crée ses identifiants. Un mail lui est ensuite envoyé contenant ses identifiants personnels ainsi qu’un lien permettant le téléchargement de l’App ;

En mode Premium, une fois que la solution est souscrite en ligne par les services RH, les données des collaborateurs sont intégrées dans la solution. Chaque collaborateur reçoit ensuite par mail contenant ses identifiants personnels et un lien pour télécharger l’App.

B. Étude cas et témoignage client

Hélène Chazal, Directrice de la société H2C consultant qui est un cabinet de conseil en recrutement et en accompagnement RH, témoigne sur la solution Yootalent :

Dans quel cadre utilisez-vous Yootalent ? :

« J’utilise Yootalent pour mon entreprise et dans le cadre de mes prestations d’accompagnement.


Je travaille avec les tous secteurs (industrie, nettoyage, médical, assurance, …) et notamment avec la restauration (diagnostics RH / travail sur les méthodes de travail) où je suis référencée par leur OPCA1 pour la réalisation des diagnostics.

Dans le cadre de mes prestations d’accompagnement j’aborde le sujet de l’intérêt de mettre en place des outils même pour des entreprises éloignées des obligations RH. Si on prend l’exemple d’un de mes clients actuels dans le secteur de la restauration, il l’a très bien compris avec Yootalent : lors de la première partie de la formation, j’ai abordé les aspects théoriques de l’entretien professionnel, c’était assez complexe et lorsque je lui ai présenté Yootalent, il a été surpris par la simplicité de l’application. »

Comment vos clients perçoivent Yootalent ?

« Comme un outil très simple. Après leur avoir expliqué le processus de réalisation de l’entretien, ils le prennent rapidement en main. En tant que consultante RH, je les accompagne également dans la réalisation et la conduite de l’entretien en lui-même. Mes clients sont également surpris d’avoir un outil aussi efficace et gratuit. »

Comment s’est passée votre campagne d’entretiens (organisation, communication, réalisation, processus) ?

« J’avais trois entretiens professionnels à réaliser, je les ai centrés sur une période (15 jours). Je n’ai pas formé mes collaborateurs, ça s’est fait simplement. Ils ont tout de suite bien accroché et nous sommes allés au bout du processus. »

Pourquoi nous recommandez-vous ?

« Avant toute chose, je dirai pour votre disponibilité, la simplicité de l’outil et son efficacité. »

Selon vous, quels sont les points forts de Yootalent ?

« Sa simplicité, sa rapidité d’utilisation. Yootalent élimine les lourdeurs de l’entretien professionnel. Si on travaille à la main, il faut un support de préparation, un support de rédaction, un support de bilan. Avec Yootalent, c’est plus léger, tout est rassemblé en un seul endroit. »

6.4.4 Modèles économiques

En 2015, le Groupe a réalisé la transition du modèle économique d’un mode licence ou Client-Serveur, provenant de l'acquisition Equitime, vers un modèle Cloud-SaaS.

La différence entre les modes Client Serveur et Cloud-SaaS est d’ordre technologique, le premier faisant référence à une licence installée sur les serveurs de l’entreprise cliente et le second à une solution consultable sous forme de Webservices sur des serveurs distants depuis un navigateur.

Au 31 décembre 2015, les prises de commandes2 sur le modèle Cloud-SaaS ont représenté 3,2 millions d’euros sur 4,2 millions d’euros de prises de commandes totales, soit 76,2%. Le chiffre d’affaires sur le modèle Cloud-SaaS représentait 1,8 millions d’euros en 2015 contre 1,1 millions d’euros en 2014, soit une croissance de +63,6%.

En 2016, toutes les commandes, hors clients en base installée, sont prises dans le modèle Cloud-SaaS. Le chiffre d’affaires de la solution Cloud-SaaS est estimé à 3,4 millions d’euros, soit une progression de +89% par rapport à 2015.

En 2016, le Groupe a procédé au lancement de son offre SaaS-Apps Yootalent dont le caractère innovant provient notamment de l’expérience utilisateur du collaborateur, du modèle économique Freemium-Premium par abonnement ou du démarrage immédiat de l’utilisation par les équipes RH sans intervention des équipes Horizontal Software. Si l’App Freemium de gestion des entretiens professionnels est disponible depuis décembre 2015, l’App Premium de gestion des entretiens annuels et de performance sera commercialisée en France lors de la 2nde quinzaine d’octobre 2016.

A. Licence ou Client-Serveur

1 Un OPCA est un Organisme Paritaire Collecteur Agréé en charge de collecter les obligations financières des entreprises en matière de formation professionnelle. 2 Les prises de commandes correspondent au montant des prestations de services et un an d’abonnement, facturé et à facturer, signé par les commerciaux depuis le début de l’année.


Le mode Client-Serveur est classiquement vendu sous la forme d’une licence payée en début de contrat et de services de maintenance générant du chiffre d’affaires récurrent.

Le contrat classique en mode Client-Serveur prévoit une durée d’engagement de douze mois quant aux services de maintenance, prorogée tacitement pour une durée équivalente. L’entreprise cliente peut résilier le contrat à tout moment en payant immédiatement le montant des services de maintenance restant du jusqu’au terme du contrat.

Le Groupe a conservé la vente en mode Client-Serveur uniquement lorsqu’un client existant souhaite étendre la solution à un nouvel établissement et qu’une extension de la licence existante est alors vendue.

Il apparaît que dans certains secteurs d’activité, notamment la santé, des établissements souhaitent acquérir la solution plutôt que de souscrire à un abonnement. Dans ce cas, le projet du prospect est étudié et peut obtenir la dérogation d’une vente en mode Client-Serveur de la solution Cloud-SaaS s’il représente un intérêt majeur en termes de référence dans le secteur et est donc susceptible de permettre au Groupe d’accroître sa notoriété et ses parts de marché sur ce segment.

B. Cloud-SaaS

Le mode Cloud-SaaS est classiquement vendu avec des services de mis en œuvre et de déploiement au début du contrat et ensuite un abonnement SaaS générant du chiffre d’affaires récurrent. L’abonnement est mensuel et facturé au nombre de salariés gérés, c’est-à-dire au nombre de collaborateurs disposant d’un contrat actif pour au moins un jour du mois, que celui-ci ait utilisé ou non la solution RH.

L’abonnement en mode SaaS est disponible 24h/24 selon trois déclinaisons de garantie de service, au choix de l’entreprise cliente :

Une première déclinaison comprend une garantie de service à 95% sur les jours ouvrés et cela 9 heures par jour. Les sauvegardes sont effectuées toutes les 24h et leur durée de rétention est de 2 mois glissants. La durée maximale d’interruption en cas de sinistre majeur est limitée à 24 heures. Le coût de cette solution varie entre 1 euro et 7 euros par mois et par collaborateur géré selon le nombre de modules choisis ;

Une deuxième déclinaison offre une garantie de service à 99% avec une disponibilité de 24 heures sur 24 et cela 7 jours sur 7 pour un surcoût mensuel par salarié géré ;

Une troisième déclinaison dite de « haute disponibilité » permet à l’entreprise cliente de redonder la solution sur le centre de data center d’IBM d’Amsterdam avec un éventuel équilibrage des charges et offre une durée maximale d’interruption du sinistre limitée à 4 heures.

Pour plus de détails sur le fournisseur IBM, se reporter au paragraphe 6.7.2 du présent document de base.

Le contrat classique en mode Cloud-SaaS prévoit une durée d’engagement de trois années, prorogée tacitement pour une durée équivalente, sauf résiliation avec un préavis de trois mois avant le terme de la période contractuelle en cours. L’entreprise cliente peut résilier le contrat à tout moment en respectant un préavis de deux mois et en payant immédiatement le montant des redevances restant dues jusqu’au terme de la période contractuelle en cours.

Les quelques clients historiques ayant souhaité adopter la nouvelle technologie Cloud-SaaS et être facturé sous la forme d’une licence payée en début de contrat et non par abonnement, ont été intégrés dans le chiffre d’affaires Cloud-SaaS. Ces quelques clients représentent un montant de 166 k€ de chiffre d’affaires au 31 décembre 2015, soit 9,3% du chiffres d’affaires Cloud-SaaS et un montant de 509 k€ de chiffre d’affaires au 30 juin 2016, soit 28,8% du chiffres d’affaires Cloud-SaaS.

C. SaaS-Apps : Yootalent

Au-delà de l’expérience utilisateur, l’offre SaaS-Apps Yootalent est innovante dans les usages de par son modèle Freemium-Premium, le démarrage immédiat de l’utilisation et de la diffusion auprès des collaborateurs par le service RH après avoir créé son compte sans intervention des équipes Horizontal Software, une messagerie instantanée disponible afin que chaque collaborateur utilisateur puisse obtenir les réponses à ses questions au fil de sa navigation et les formations réalisées sous forme de tutoriels vidéos. Si les écrans et modes de navigation de Yootalent sont nativement construits pour être utilisés par


les collaborateurs sur des Smartphones, ils sont cependant utilisables sur ordinateur ou tablette afin de faciliter notamment le travail des équipes RH.

L’App Freemium visant à gérer les entretiens professionnels est disponible depuis décembre 2015 sur Smartphones pour les collaborateurs et/ou sur tablettes et ordinateurs pour les services RH. Au 1er octobre 2016, 60 entreprises représentant 29 372 collaborateurs gérés en France et 5 entreprises en Amérique du Nord représentant environ 700 collaborateurs gérés ont accès à cette App Freemium et font partie de la communauté Yootalent.

Lors de la 2nde quinzaine d’octobre 2016, le Groupe a commencé le pré-lancement de l’App Premium de gestion des entretiens annuel et de performance disponible sur Smartphones pour les collaborateurs et/ou sur tablettes et ordinateurs pour les services RH. Des démonstrations et des chats avec l'animatrice de la communauté sont déjà organisés auprès de 1 400 collaborateurs gérés, dont 1 020 sont issus de la communauté Yootalent Freemium avec les sociétés telles qu’Innovista Sensor, Frial, Novastock, Océan Délices, étant précisé que les 2/3 des entreprises de la communauté Freemium ont déjà déclaré souhaiter s’abonner à cette App Premium.

L’offre SaaS-Apps Yootalent couvrira d’ici fin 2017 l’ensemble du périmètre fonctionnel du Groupe, de la gestion des temps et des activités à l’acquisition et la gestion des talents. Comme Yootalent utilise les services de l’architecture SOA développée par le Groupe pour l’ensemble du traitement des règles métiers RH, Yootalent va donc interagir et utiliser les autres solutions du Groupe développées en format SaaS, pour fonctionner. C’est pourquoi le Groupe peut développer aussi rapidement les différentes déclinaisons de l’offre de gestion du capital humain en format SaaS-Apps.

Carte des Apps Yootalent et de leurs principales fonctionnalités :

Les 8 autres Apps seront disponibles au fil des mois de l’année 2017 et utilisables par l’entreprise directement dans Yootalent par des achats intégrés. Par exemple, l’utilisation de l'App entretien annuel génère des demandes de formations pour le collaborateur et incite le service RH à souhaiter bénéficier de l’App liée à la gestion des formations. L’ensemble du périmètre fonctionnel RH d’Horizontal Software est lié et offre un parcours naturel de navigation entre les Apps.

Plan de déploiement des Apps Yootalent :

Satisfaction

Définition et

évaluation

des objectifs

Demandes de

formation

Revue des carrières

/ Talents

Succession

Référentiel

métiers et

compétencesMobilité

Missions

Prime/Bonus

Planification

Legal

Compliancy

Gestion des

temps et des

activités

Badgeage

Référentiel

des activités

Optimisation

des ressources

Planification

d'activités

Contraintes de

planification

Analytics Saisonnalité

Simulation

de planning

Gestion des

absences

Legal

compliancy

Programme

de formation

Compteurs

Souhaits

Workflow

Process

d’intégration

Culture

d’entreprise

Intégration

métier

Formations

Contrats

Identité

Salaire

CVtèque

Recrutement

Recherche et post

sur réseaux

sociaux

Dashboard &

Reporting

Gestion des

candidatures

Demande de

recrutement

Gestion des

interviews

Gestion de la

formation

Gestion des

sessions de

formation

Plan de

formation et

financement

Catalogue de

formation

Évaluation des

compétences

Revue de

salaire

GRATUIT

Entretien

professionnels

Base de

données

RH

Entretiens d’évaluation

Organigramme


Les Apps ne sont pas téléchargeables sur l’un des Stores mais sur le site internet dédié Yootalent :

En mode Freemium, les services RH, le manager ou le collaborateur se rend sur le site, crée ses identifiants. Un mail lui est ensuite envoyé contenant ses identifiants personnels ainsi qu’un lien permettant le téléchargement de l’App ;

En mode Premium, une fois que la solution est souscrite en ligne par les services RH, les données des collaborateurs sont intégrées dans la solution. Chaque collaborateur reçoit ensuite par mail contenant ses identifiants personnels et un lien pour télécharger l’App.

Le modèle économique, qui ni comprend pas de coûts de mise en œuvre associés, sera uniquement basé sur le chiffre d’affaires généré par les abonnements, ceux-ci allant de 1 euro à 10 euros par mois et par collaborateur géré selon le nombre d’Apps choisies. Aucune durée d’engagement pour l’entreprise cliente qui pourra résilier le contrat à tout moment.

D. Services annexes

Le Groupe Horizontal Software propose une phase de set up avant la mise à disposition de la solution. La facturation de cette partie intégration sera échelonnée par les grande étapes du déploiement que sont la réunion de lancement, la première livraison, la livraison du paramétrage et des interfaces avec le logiciel de paie, la livraison des pilotes et l’admission définitive.

6.5 CLIENTÈLE

6.5.1 Stratégie commerciale

L’offre SaaS du Groupe a une stratégie commerciale consistant à acquérir des clients en vente directe sans intermédiaires par une approche fonctionnelle par métiers. Le Groupe adresse des secteurs sur lesquels il est reconnu en termes d'expertise et où il peut exécuter une stratégie de Repeat Business ou Replicate, qui consiste à capitaliser sur les clients existants qui deviennent les ambassadeurs de l’offre.

2016 2017

Entretienpro

FormationDossier

collaborateur

Entretienannuel

Métiers Compétences

Congés Recrutement

FREEMIUM PREMIUM

Renforcement des équipes commerciales

Marketing & Commercial10 Personnes

Modèle de vente directe

Accélération de

la stratégie de déploiement

verticale par métiers

& Replicate


Pour rappel, au 31 décembre 2015, le Groupe avait réalisé 40% de son chiffre d’affaires dans le secteur de la santé, 30% dans les secteurs des services, de l’industrie et des infrastructures, 23% dans le secteur de la distribution et 7% dans les secteurs de la restauration, de l’hôtellerie et des loisirs.

L’offre SaaS-Apps Yootalent du Groupe, proposée dans un premier temps aux entreprises de croissance et d’hyper croissance, fait l’objet d’une stratégie (i) de marketing digital réalisée en interne par Horizontal Software sur internet, les réseaux sociaux ou des Webinar et (ii) d'animation d'une communauté externe de prescripteurs appelés « ambassadeurs » (consultants RH, consultants digitalisation, etc.), qui proposent la solution Yootalent directement aux entreprises prospects. Le ratio de coût d’acquisition client1 pour Yootalent est de 0,922 euro par rapport à 1,1 euro3 pour le reste du secteur.

L'ensemble des demandes d’information ou de souscription étant dirigé vers le site internet Yootalent, chaque entreprise prospect a la possibilité de :

Suivre en ligne un Webinar de présentation de Yootalent ;

Suivre en ligne un Webinar sur un sujet lié aux problématiques de digitalisation de la fonction RH et de management de la génération Millennials ou génération Y ;

Demander la création d'un compte Yootalent Freemium ou Premium.

L’App permettant aux entreprises et à leurs collaborateurs de gérer les entretiens professionnels et la réglementation associée est accessible en mode Freemium, c'est à dire gratuitement. Les services RH peuvent utiliser et diffuser immédiatement auprès des collaborateurs l'App en mode Freemium sans phase de déploiement préalable. Ce modèle s'inscrit dans les nouveaux modes de consommation liés à la digitalisation, à savoir l'accès instantané à l’App, tel un modèle BtoBtoC4.

Une fois cette première App gratuite en mode Freemium adoptée par les collaborateurs, ils se comportent comme des prescripteurs auprès des services RH afin que ceux-ci souscrivent aux Apps payantes en mode Premium proposant des fonctionnalités supplémentaires. En effet, l'expérience utilisateur proposée aux collaborateurs par la Gamification ou le travail en réseau et l'engagement généré sur l’App, font qu’ils deviennent des prescripteurs d’achats des fonctionnalités payantes en mode Premium auprès des services RH. L'adoption par les collaborateurs de l’entreprise d'une App de gestion des entretiens professionnels (et de performance aux États-Unis), garantit aux services RH la réussite de leur projet SIRH dans son ensemble (entretien annuel, formation, temps, activités, etc.).

1 Le coût d’acquisition client est le montant des coûts commerciaux et marketing nécessaires pour engendrer 1 euro de chiffre d’affaires. 2 Coût commerciaux et marketing d’acquisition des collaborateurs gérés sur l’App Freemium, en prenant pour hypothèse qu’un collaborateur géré équivaut à 1 euro de chiffre d’affaires. 3 Etude « SaaS Market Update and Review of SaaS Business Metrics and Economics” par Pacific Crest, Juillet 2015. 4 BtoBtoC signifie Business to Business to Consumer et représente les relations commerciales entre deux entreprises dont une entreprise clientèle qui va directement adresser l’objet de la relation commerciale au consommateur final de manière gratuite.


6.5.2 Clients

À la date d’enregistrement du présent document de base, la clientèle du Groupe est diversifiée, en termes de secteurs comme de chiffre d’affaires :

Au cours des différents contrats acquis, Horizontal Software a développé une connaissance approfondie de plusieurs secteurs. Ci-dessous quelques exemples de clients facturés à la date d’enregistrement du présent document de base :

o La santé (40% du chiffres d’affaires au 31 décembre 2015) : dont CHU de Caen, Dijon ou de Genève, Hôpital Américain de Paris, Assistance Publique des Hôpitaux de Marseille, Centre Hospitalier Public du Cotentin, Centre Hospitalier de la Polynésie française, Hôpitaux Drôme Nord, Vivalto Santé, MiPih, Samu social de Paris, Humanis, GSC ;

o Les services, l’industrie et les infrastructures (30% du chiffres d’affaires au 31 décembre 2015) : dont Chronopost, Morpho Detection, Altran, Euro Tunnel, RTE Réseau de Transport d’Électricité, dpd, Sanef, Entrepose, Argedis, Socotec

o La distribution (23% du chiffres d’affaires au 31 décembre 2015) : dont LeroyMerlin, Nocibé, Cyrillus Vertbaudet, BaByliss, La Redoute, tape à l’œil, Chantelle, Conserverie la belle-iloise, Saint-Maclou, Mont-Blanc ;

o La restauration, l’hôtellerie et les loisirs (7% du chiffres d’affaires au 31 décembre 2015) : dont Agapes Restauration (Flunch, Pizza Paï, 3 brasseurs, Salad&Co, etc.), Burger King, Five Guys, Häagen-Dazs, Musée du quai Branly, Vedettes de Paris.

Le Groupe dispose d’une clientèle relativement diversifiée. Au 31 décembre 2015, le poste clients était réparti sur 500 comptes. Par ailleurs, les dix premiers clients représentaient 23% du chiffre d’affaires 2015, le premier client représentant 5% du chiffre d'affaires et le second 4% du chiffre d'affaires. Au 30 juin 2016, le poste clients était réparti sur 500 comptes. Par ailleurs, les dix premiers clients représentaient 35% du chiffre d’affaires au 30 juin 2016, le premier client représentant 16% du chiffre d'affaires et le deuxième 3% du chiffre d'affaires. Les contrats étant par abonnement après une période de déploiement et d'adaptation de la solution plus ou moins longue, la reconnaissance du chiffre d'affaires est étalée dans le temps.

Par ailleurs, une entreprise cliente peut utiliser une ou plusieurs solutions Horizontal Software, pour tout le groupe, une filiale, un service ou un statut de collaborateur ainsi que pour une zone géographique spécifiées telle qu’une région, la France et/ ou l’international.

2016 2017

Poursuite Premium

France & Démarrage

Premium US

10 Apps lancées

d’ici fin 2017 à environ 1 € /

App / mois / collaborateur

géré

2/3 des entreprises en freemium ont exprimé

leur intérêt pour acheter 1 App en premium

Démarrage Premium France

Une avance de 8 mois sur les objectifs de

taille de communauté

60 entreprises freemium (représentant

29 372 collaborateurs)

Démarrage Freemium France

5 entreprises (représentant environ 700collaborateurs gérés)

Démarrage Freemium US


La communauté bénéficiant de l'App Yootalent en mode Freemium est composée au 1er octobre 2016 (i) en France de 60 entreprises représentant environ 29 372 collaborateurs gérés et (ii) en Amérique du Nord de 5 entreprises représentant environ 700 collaborateurs gérés. L'App Yootalent en mode Freemium est disponible en France depuis fin décembre 2015 et en Amérique du Nord depuis fin juin 2016.

Les entreprises utilisant la solution Yootalent en mode Freemium sont notamment Marie Claire (magazine féminin), Nordnet (services Internet), Novastock (services d’inventaire), AntemetA (intégrateur), Otteo (conseil, ingénierie et recrutement), Delta Service Location (location de matériel de chantier), Vimeo (site web de vidéos), Movable Ink (marketing digital), adMarketplace (publicité), smooch (plateforme de communication) ou HUB (hébergement informatique).

Lors de la 2nde quinzaine d’octobre 2016, le Groupe a commencé le pré-lancement de l’App Premium de gestion des entretiens annuels et de performance disponible sur Smartphones pour les collaborateurs et/ou sur tablettes et ordinateurs pour les services RH. Des démonstrations et des chats avec l'animatrice de la communauté sont déjà organisés auprès de 1 400 collaborateurs gérés, dont 1 020 sont issus de la communauté Yootalent Freemium avec les sociétés telles qu’Innovista Sensor, Frial, Novastock, Océan Délices, étant précisé que les 2/3 des entreprises de la communauté Freemium ont déjà déclaré souhaiter s’abonner à cette App Premium.

6.6 ORGANISATION ET MOYENS

6.6.1 Organisation générale et organigramme

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe Horizontal Software est construit en trois lignes de métier :

Les solutions de gestion du temps, des activités et des moyens et ses moteurs d’optimisation en mode SaaS, sous la ligne de métier « optimisation de la gestion du temps et des activités » ;

Les solutions d’acquisition et de gestion des talents, en mode SaaS sous la ligne de métier « acquisition et gestion des talents » ;

Les solutions de gestion du capital humain en mode SaaS-Apps sous la ligne de métier « Yootalent », qui couvrira d’ici fin 2017 l’ensemble du périmètre fonctionnel du Groupe, de la gestion des temps et des activités à l’acquisition et la gestion des talents. (se reporter au paragraphe 6.4.4.C du présent document de base).

Ces trois lignes de métier sont encadrées par :

Une équipe de direction comprenant M. Hervé YAHI (président directeur général), Mme Ingrid EECKHOUT (directrice générale déléguée et COO-SaaS Specialist) et M. Jean-Marie Brosse (directeur administratif et financier) ;

Une équipe opérationnelle ayant parallèlement des fonctions au sein des lignes de métier avec M. Rodolphe CHOPINET (responsable de la recherche Groupe et directeur produits Yootalent), M. Jean-Claude BONIN (directeur produits Groupe et directeur R&D produit sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités), M. Sébastien BLERVACQUE (directeur des services Groupe et directeur du conseil sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités), M. Didier MARCEL (responsable des ventes du Groupe sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités) et M. Michel LAI (responsable du développement EMEA du Groupe sur l’acquisition et la gestion des talents).

À la date d’enregistrement du présent document, l’organigramme du Groupe est le suivant :


(1) Responsable des ventes pour la ligne d’activité optimisation de la gestion des temps et des activités. (2) Responsable Business Development pour la ligne d’activité acquisition et gestion des talents.

Les 78 collaborateurs du Groupe sont répartis entre les trois lignes de métier et les fonctions Groupe entre les différents pôles suivants :

R&D produit ;

Ventes et marketing ;

Conseil ;

Support ;

Administratif.

Président

directeur général

H. Yahi

R&D produit

23 personnes

Ventes et Marketing

7 personnes

Conseil

17 personnes

Support

5 personnes

HSW Inc

Administrateur

B. Henry

Optimisation de la gestion du

temps et des activités

Acquisition et gestion des

talentsYootalent

Directrice

générale déléguée

COO-SaaS SpecialistI. Eeckhout

Directeur administratif

et financier

J.-M. Brosse

Responsable

recherche

R Chopinet

Responsable

Business

Development(2)

M. Lai

Responsable des

ventes(1)

D. Marcel

Directeur des

services

S. Blervacque

Directeur produits

J.-C. Bonin

R&D produit

4 personnes

Ventes et Marketing

3 personnes

Conseil et support

Acquisition des talents : 1 personne

Gestion des talents : 3 personnes

Produit

4 personnes

Ventes et Marketing

2 personnes

Fonctions administratives

6 personnes


À la date d’enregistrement du présent document de base, la ligne de métier et le pôle le plus important en termes d’effectifs sont la ligne de métier optimisation de la gestion du temps et des activités avec 52 collaborateurs (soit 67% des effectifs du Groupe) et le pôle R&D produit avec 31 collaborateurs (soit 40% des effectifs du Groupe).

Parallèlement, les principaux postes de salaires sont la ligne de métier optimisation de la gestion du temps et des activités représentant 69% de la masse salariale du Groupe (2 108 173 euros à septembre 2016) et le pôle R&D produit qui représente 38% de la masse salariale (1 164 290 euros à septembre 2016).

La répartition des effectifs du Groupe sur les quatre sites du Groupe est la suivante :

En nombre de

collaborateur

En % du total

des ef f ectif s

23 4 4 - 31 40%

7 3 2 - 12 15%

17 4 - - 21 27%

5 - - - 5 6%

- - - 9 9 12%

TotalEn nombre de

collaborateur52 11 6 9 78 100%

En % du total

des ef f ectif s67% 14% 8% 12% 100%

Acquisition et

gestion des

talents

yootalent GroupeEn nombre de collaborateurs, à

sept. 2016

Total

R&D produit

Optimisation de

la gestion du

temps et des

activités

Ventes et marketing

Conseil

Support

Direction & Administratif

En eurosEn % du total

des ef f ectif s

889 050 126 200 149 040 - 1 164 290 38%

282 608 42 000 76 563 - 401 171 13%

746 224 39 000 - - 785 224 26%

190 291 - - - 190 291 6%

- - - 502 200 502 200 17%

Total En euros 2 108 173 207 200 225 603 502 200 3 043 176 100%

En % du total

des ef f ectif s69% 7% 7% 17% 100%

R&D produit

Ventes et marketing

Support

Conseil


Salaires bruts anuels en euros, à

sept. 2016

Optimisation de

la gestion du

temps et des

activités

Acquisition et

gestion des

talents

yootalent Groupe

Total


6.6.2 R&D produit

Le pôle R&D produit a pour fonction de développer les innovations existantes ou futures du Groupe ou de les adapter à une ligne métier. Dans le cadre de partenariats académiques avec des laboratoires de recherche de premier plan (projets PAJERO et TIMCO), Horizontal Software a eu l’occasion de développer des innovations technologiques qui sont à la base de la performance de son offre logicielle d’optimisation de la gestion des temps et des activités. Dans ce domaine Horizontal Software bénéficie de la propriété intellectuelle sur l’équivalent de plus de 20 millions d’euros de recherche et développement, correspondant aux 16,5 millions d’euros reçus de Bpifrance par l’ensemble des partenaires du projet PAJERO ainsi qu’aux montants investis par les actionnaires historiques afin de financer l’effort de recherche et développement du groupe sur des projets complémentaires, ce qui constitue une barrière à l’entrée significative (se reporter au chapitre 11 de présent document de base).

La recherche et développement des lignes de métier acquisition et gestion des talents et Yootalent est notamment soutenue par des financements appuyés par Bpifrance de type PIFEI (Prêt Innovation du Fonds Européen d’Investissement) et PTZI (Prêt à Taux Zéro pour l’Innovation) (se reporter au paragraphe 10.4.1 du présent document de base).

Le pôle R&D produit est organisé au niveau Groupe et ensuite au niveau de chaque ligne de métier :

Au niveau du Groupe, la recherche et développement, au sens de la gestion des projets financés et des opérations de crédit d’impôt recherche ou crédit d’impôt innovation, est encadrée par M. Rodolphe CHOPINET (responsable de la recherche Groupe et directeur produits Yootalent). La direction technique produits du Groupe est assurée par M. Jean-Claude BONIN (directeur produits Groupe et directeur R&D produit sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités).

Au niveau de l’optimisation de la gestion des temps et des activités, le pôle R&D produit est dirigé directement par M. Jean-Claude BONIN et est composé de 22 personnes réparties par solutions logicielles comme suit :

o La solution de gestion des absences comprend sept ingénieurs R&D ; o La solution de gestion et d'optimisation des plannings comprend une équipe de quatre

personnes composée d'un responsable de l'optimisation, d'une doctorante, d'un ingénieur en optimisation et d'un ingénieur R&D ;

o La solution de gestion et d'optimisation des plannings dans le secteur de la santé comprend une équipe de cinq personnes composée d'un directeur produit, d'un ingénieur R&D, d'un développeur logiciel, d'un ingénieur test et validation et d'un expert en base de données ;

o Une équipe spécialisée de cinq consultants techniques travaille au quotidien avec le pôle conseil sur le paramétrage des solutions et les questions techniques soulevées lors du déploiement ;

o Un responsable avant-vente technique est chargé notamment de la définition des solutions en liens avec le responsable du pôle R&D.

Si les fonctions de conseil technique et d’avant-vente sont rattachées hiérarchiquement au pôle R&D produit, elles entretiennent des relations étroites avec le pôle conseil comme le pôle ventes et marketing en raison de leur périmètre fonctionnel hybride.

Au niveau de l'acquisition et de la gestion des talents, le pôle R&D produit comprend quatre personnes dont deux sont spécialisées sur la R&D et dont deux interviennent aux côtés des équipes de support et de conseil afin de gérer la mise en place technique des solutions.

Au niveau de Yootalent, le pôle produit est dirigé par M. Rodolphe CHOPINET et est composé de trois personnes : un ingénieur R&D responsable technique, un développeur logiciel et un webdesigner-intégrateur.

6.6.3 Ventes et marketing

Le pôle ventes et marketing est responsable de l’acquisition de nouveaux clients pour le Groupe. Il est organisé au niveau Groupe et ensuite au niveau de chaque ligne de métier :


Au niveau du Groupe, les ventes sont encadrées par M. Didier MARCEL (responsable des ventes du Groupe sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités) et M. Michel LAI (responsable du développement EMEA du Groupe sur l’acquisition et la gestion des talents). Les statistiques opérationnelles de prospection et de contrats conclus sont transmises mensuellement au comité de direction du Groupe.

Au niveau de l’optimisation de la gestion des temps et des activités, le pôle ventes est dirigé par M. Didier MARCEL et est composé de six personnes comprenant :

o Un directeur commercial chargé d’identifier les prospects, d’accompagner les ingénieurs commerciaux pendant leurs démonstrations clients et de prospecter les grands comptes ;

o Un responsable commercial senior et deux ingénieurs commerciaux chargés de la prospection commerciale et des premières démonstrations ;

o Deux attachés commerciaux et marketing chargés, à la fois de valoriser et communiquer sur les signatures et les projets et de transmettre, une fois le contrat signé, un fichier de passation destiné aux équipes conseil de déploiement et indiquant au chef de projet la durée, le chiffrage (en prix jour/homme) et la forme de la mise en place.

Il est rappelé que sur les projets de grande ampleur ou de haute complexité, l’équipe ventes et marketing est aidée par un avant-vente expert dans les solutions logicielles RH et relié au pôle R&D produit. Il est également chargé d’effectuer le chiffrage et l’estimation du temps de déploiement.

Au niveau de l'acquisition et de la gestion des talents, le pôle ventes et marketing comprend trois personnes qui sont un responsable grand comptes, un ingénieur commercial et un ingénieur d'affaire - avant-vente. L'équipe est aidée par le consultant marketing attaché à la ligne de métier Yootalent et qui est chargé de mettre en œuvre des actions de communication.

Au niveau de Yootalent, solution souscrite directement par les services RH ou les opérationnels sur le site Internet afférent, la promotion de la solution est assurée (i) en France, par un expert en marketing opérationnel RH et animateur de communauté et (ii) aux États-Unis, par un responsable produit et marketing basé à New-York.

6.6.4 Conseil

L’offre SaaS du Groupe construite en langage propriétaire HUDL (Horizontal Software Universal Dynamic Language) permet aux solutions d’intégrer un grand nombre de règles pré établies. Les modules proposés sont ainsi opérationnels avec un paramétrage et une adaptation rapide et facile aux spécificités métiers ainsi qu’aux contraintes de l’entreprise cliente par des consultants non programmateurs.

Le pôle conseil a vocation à déployer les solutions d’optimisation de la gestion des temps et des activités comme d’acquisition et de gestion des talents en fonction des spécificités métiers et organisationnelle de l’entreprise cliente.

Les différentes étapes de la mise en service ou Set Up de la solution, réalisée en amont de la livraison de l’abonnement SaaS, se composent d’une réunion de lancement, d’une première livraison, d’une livraison comprenant le paramétrage et les interfaces standards paie, la livraison des pilotes et l’admission définitive.

Le pôle conseil est organisé au niveau Groupe et ensuite au niveau des deux lignes de métier :

Au niveau du Groupe, le pôle conseil est encadré par M. Sébastien BLERVACQUE (directeur des services Groupe et directeur du conseil sur l’optimisation de la gestion du temps et des activités).

Au niveau de l’optimisation de la gestion des temps et des activités, le pôle conseil est dirigé par M. Sébastien BLERVACQUE et est composé de 16 personnes, réparties entre les deux branches sectorielles « santé et collectivités » puis « industrie et services ». Chaque branche est dotée d'un responsable de pôle ainsi que d'un référent qui a pour mission d'aider les consultants ou de former les commerciaux lors de sessions mensuelles. La branche « santé et collectivités » dispose de huit consultants et la banche « industrie et services » comprend une équipe de cinq consultants. Il est rappelé que l'équipe est aidée dans le paramétrage des solutions et les questions techniques soulevées lors du déploiement par une équipe spécialisée de cinq consultants, rattachée hiérarchiquement au pôle R&D produit.


Au niveau de l'acquisition et de la gestion des talents, une équipe de quatre personnes comprenant deux responsables et deux consultants, intervient autant sur la partie conseil que la partie support.

L’offre SaaS-Apps Yootalent du Groupe, accessible sans set up, est construite pour que les services RH ou opérationnels puissent la personnaliser eux-mêmes. Il suffit de créer un compte et de s’abonner pour pouvoir avoir accès et utiliser immédiatement les différentes fonctions, sans intervention ou paramétrage par Horizontal Software.

6.6.5 Support

Sur l’offre SaaS du Groupe, le pôle support a pour fonction d’aider les clients dans l’utilisation des solutions, de les dépanner en cas de disfonctionnement et mettre en place les mises à jour.

Si le sujet est d’ordre fonctionnel - mauvaise utilisation - le pôle support assure un dépannage en donnant une réponse de premier niveau. Si le sujet être d’ordre logiciel - erreur de programmation - la question est transmise aux développeurs du pôle R&D produit qui assure une réponse de second niveau.

Si le support est réalisé par téléphone ou par mail pendant les jours ouvrés, l’accès aux solutions est garanti h24 et tous les jours par IBM et Aspaway selon un contrat de services.

Le pôle support concerne les deux lignes de métier suivantes :

Au niveau de l’optimisation de la gestion des temps et des activités, le pôle support est dirigé par Cédric VIAL et est composé de quatre personnes.

Au niveau de l'acquisition et de la gestion des talents, une équipe de quatre personnes comprenant deux responsables et deux consultants, intervient autant sur la partie conseil que la partie support.

Sur l’offre SaaS-Apps Yootalent du Groupe, un outil de discussion instantanée a été mis en place afin de répondre aux questions au fil de la navigation. Cela permet à chaque utilisateur de pouvoir discuter en temps réel avec des collaborateurs d’Horizontal Software, garantissant le bon fonctionnement et le bon emploi de la solution.

6.6.6 Services administratifs

Le pôle administratif qui est composé de 6 personnes, comprend principalement la fonction finance avec :

M. Jean-Marie BROSSE, directeur administratif et financier, est responsable de la réalisation des comptes sociaux et consolidés du Groupe, de la gestion les relations avec les banques et le commissaire aux comptes et du suivi de la trésorerie ;

Deux personnes spécialisées dans l’administration des ventes ;

Deux personnes dédiées à la tenue comptable et au suivi administratif.

La paye et le calcul du CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) sont externalisés auprès d’un expert-comptable.

Le suivi mensuel de la production est assuré par les consultants qui réalisent le déploiement des solutions. Ils déclarent dans les outils Syges et Everwin, le temps facturable et non facturable passé sur chaque projet afin de distinguer le chiffre d’affaires reconnu et non reconnu.

6.7 PARTENARIATS ET FOURNISSEURS

6.7.1 Principaux partenariats

A. Recherche et développement

Les principaux partenariats de recherche et développement noués par Horizontal Software l’ont été dans le cadre des projets suivants :


Le projet PAJERO, soutenu par Bpifrance et lancé en mars 2011 pour une durée de 54 mois, avait pour objectif le développement d'une plateforme logicielle horizontale SaaS et Cloud mettant à disposition des clients une solution de gestion des problèmes de grande taille avec ressources multiples en utilisant le parallélisme et des techniques innovantes de programmation par contraintes. Le Groupe avait développé des partenariats académiques avec le CRIL - responsable scientifique du projet (le Centre de Recherche en Informatique de Lens est une Unité de Recherche de l'Université d'Artois et du Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS)), le PRiSM (laboratoire d'informatique de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines) et l'I3S (Unité de Recherche de l'Université de Nice-Sophia-Antipolis et du Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS)). Le MIT (Massachusetts Institute of Technology, Boston) a également été un partenaire du projet dans le cadre d’un Fellowship, c’est-à-dire qu’Horizontal Software a participé au financement d’un PhD travaillant sur un sujet touchant l’activité du Groupe. À l'occasion de ce projet, le Groupe Horizontal Software a développé notamment (i) la plateforme Cloud d'optimisation Horizontal Software ainsi (ii) qu'une nouvelle génération de solveurs ou algorithmes d'optimisation permettant la résolution rapide et optimisée de problèmes complexes en exploitant les technologies du parallélisme.

Le projet TIMCO, soutenu par le FUI (Fonds Unique Interministériel) et lancé par Bull en juin 2012 pour une durée de 36 mois, avait pour objectif l'amélioration des performances nécessaires à la résolution de problèmes complexes de planification automatique dans les architectures à très grande mémoire. Les trois partenaires académiques du projet était le CEA-LIST (institut du Commissariat de l'Énergie Atomique et aux énergies alternatives focalisé sur les systèmes numériques intelligents), l'ESiLV (École Supérieure d'Ingénieurs Léonard-de-Vinci) et l'INRIA (Institut National de Recherche en Informatique et en Automatique).

Le Groupe Horizontal Software participe actuellement au projet ADAMme, suite du projet TIMCO, lancé par Bull en février 2016 pour une durée de 36 mois. Le projet, qui porte sur le développement d’une nouvelle génération de supercalculateur et de nouveaux algorithmes d’optimisation, permet au Groupe de travailler sur la mise au point d’emplois du temps complexes comme dans les hôpitaux, en exploitant des machines avec des centaines de processeurs et des dizaines de téraoctets de mémoire rapide.

B. Commerciaux

Les principaux partenariats commerciaux du Groupe Horizontal Software sont :

Partenariats avec des groupements hospitaliers tels que le MiPih (Midi Picardie Informatique Hospitalière), qui proposent à leurs adhérents les solutions d’optimisation de la gestion des temps et des activités et peuvent même parfois en assurer le déploiement.

Partenariat depuis 2005 sur les solutions d’optimisation de la gestion des temps et des activités avec la société Sig-aL, spécialisée dans l’intégration de solutions logicielles en Rhône-Alpes Auvergne via huit consultants.

Partenariat avec le groupe français Atos, entreprise de service numérique internationale ayant réalisé 11 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2015, sur des projets spécifiques de grande envergure.

6.7.2 Principaux fournisseurs

Le principe d’une offre SaaS et SaaS-Apps est de permettre aux entreprises clientes d’utiliser les solutions logicielles et de stocker les données correspondantes sur des serveurs externes appartenant à l’éditeur logiciel ou loués par lui. Horizontal Software déploie donc sa plateforme Cloud et ses solutions logicielles RH en mode SaaS et SaaS-Apps depuis les serveurs d’IBM. Les données sont stockées (i) en Europe dans le centre de Paris avec redondance possible à Amsterdam ou (ii) en Amérique du Nord dans le centre de Dallas avec redondance possible à Toronto. Le lieu de stockage des données est déterminé en fonction de la proximité géographique du client et/ou de ses contraintes en termes de traitement des données selon


les législations et normes en vigueur. Cette collaboration donne une grande souplesse au Groupe en ce qu’il a la possibilité d’augmenter sans contrainte la capacité des serveurs et la palette de garantie de service.

Si IBM est maintenant le fournisseur principal du Groupe est termes de serveurs, Horizontal Software a gardé des relations commerciales avec les prestataires OVH et Foliateam (ex Acropolis Telecom), qui hébergent un nombre restreint de clients historiques et acquis par les filiales du Groupe avant leur intégration par Horizontal Software.

Dans le cadre de ses solutions de gestion des temps, le Groupe Horizontal Software fait appel à la société Pyrescom, spécialisée dans l’acquisition, la transmission et le traitement des données et plus particulièrement, dans la fabrication, l’installation et la maintenance des badgeuses. Le Groupe peut ainsi offrir une solution complète clé en main incluant le matériel connecté en temps réel à la solution logicielle de gestion des temps tout en sous-traitant la maintenance des badgeuses.


7. ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

À la date d’enregistrement du présent document de base, l’organigramme juridique du Groupe est le suivant :

100%1 100%1 100%1 100%1

Les fonctions exercées par les mandataires sociaux de la Société dans les filiales du Groupe sont détaillées au paragraphe 14.1.2 du présent document de base.

7.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE

Le Groupe est constitué de la société mère Horizontal Software, présente à Lille, Paris, Montceau-les-Mines et Grenoble et de 4 filiales présentes à Lille, Paris, Grenoble et aux États-Unis. Ces filiales sont toutes détenues à 100% et sont le fruit d’opérations de croissance externe (en dehors de la création de la filiale aux États-Unis) visant à construire une offre logicielle globale et innovante de gestion des ressources humaines optimisée en mode SaaS et SaaS-Apps couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur RH (hors gestion de la paie).

Horizontal Software (Société anonyme) : créée en février 2010, Horizontal Software est la société mère du Groupe qui concentre l’essentiel de la R&D du Groupe.

LPDR Ingénierie (Société à responsabilité limitée) : créée en 2001 et basée à Paris, la société LPDR Ingénierie est spécialisée dans l’édition de logiciel d’e-recrutement en mode SaaS (acquisition des talents). Acquise en juin 2012, elle permet à Horizontal Software d’acquérir une expertise métier répondant à sa stratégie de création d’une offre globale de gestion des ressources humaines pour les entreprises en mode SaaS et SaaS-Apps.

1 Pourcentages de détention en capital et en droits de vote.

LPDR (Société à responsabilité

limitée)

TEHMS (Société par actions

simplifiée)

Horizontal Software Inc

(Société de droit américain)

Equitime (Société par actions

simplifiée)

Horizontal Software

(Société anonyme)


LPDR Ingénierie est une Société À Responsabilité Limitée de droit français au capital social de 147 622,46 euros et immatriculée depuis le 27 août 2001 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 999 682.

Equitime (Société par actions simplifiée) : créée en 1999 en Isère, la société Equitime est spécialisée dans l’édition de solutions progicielles de gestion des temps et de planification des collaborateurs, avec une expertise forte dans la modélisation des règles métier notamment dans le secteur de la santé et des collectivités. Acquise par Horizontal Software en décembre 2013, elle permet au Groupe d’acquérir une expertise métier notamment dans la santé, une équipe commerciale et technique ainsi que d’atteindre une masse critique via la base installée tout en lui permettant de continuer le développement d’une offre globale d’optimisation de la gestion complexe des ressources pour les entreprises en mode SaaS.

Equitime est une Société par Actions Simplifiée de droit français au capital social de 145 000,00 euros et immatriculée depuis le 4 octobre 1999 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 424 389 815.

TEHMS (Société par actions simplifiée) : créée à Lille en 2007, la société TEHMS est spécialisée dans l’édition de logiciel de gestion des talents en mode SaaS, notamment dans les secteurs de la distribution, des services et de la santé. Acquise par Horizontal Software en juin 2014, le Groupe complète ainsi son offre qui couvre dorénavant toute la chaîne de valeur RH, hors gestion de la paye qui ne fait pas partie de la stratégie du Groupe.

TEHMS est une Société par Actions Simplifiée de droit français au capital social de 253 302,28 euros et immatriculée le 28 mars 2007 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 495 361 511.

Horizontal Software (Inc., société de droit américain) : créée en septembre 2014 par le Groupe Horizontal Software, cette structure de droit américain au capital de 5 000 USD, enregistrée dans l’état du Delaware et basée à New York aux États-Unis, a pour objet de permettre au Groupe de distribuer les solutions Horizontal Software en Amérique du Nord, notamment son offre SaaS-Apps Yootalent.

7.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

À la date d’enregistrement du présent document de base, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions suivantes :

Un contrat de commercialisation logiciel au titre duquel la société Horizontal Software a confié le 1er septembre 2011 la commercialisation non-exclusive en mode licence ou en mode SaaS de son logiciel e-connection et de ses modules distincts et indépendants à la société Equitime. Horizontal Software est titulaire des droits afférents.

Une convention d’intégration fiscale par laquelle la société Horizontal Software, tête du Groupe, intègre sa filiale LPDR Ingénierie.

Les opérations conclues par la Société avec des apparentés sont présentées au chapitre 19 du présent document de base.


8. PROPRIETES IMMOBILERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 DESCRIPTIF DES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

Pour le bon déroulement de ses activités, la Société a conclu 9 contrats de bail dont les principales caractéristiques sont :

Bailleur Preneur Adresse Nature du

bail Surface

Date d’entrée en

vigueur

Date d’échéance

Loyer annuel HT (en EUR)

SCI GEM Horizontal Software

Actimart bâtiment n°11

1, allée de Certèze

38610 Gières

Bail commercial

117 m² et 5 places de parkings

1er Oct. 2010

31 Sept. 2019

14 .350,67

euros

SCI GEM Equitime

1 Actimart bâtiment n°11

1, allée de Certèze

38610 Gières

Bail commercial

383 m² et 16 places de parkings

1er Oct. 2010 31 Sept. 2019

48 .043,57

euros

8 personnes physiques

Horizontal Software

9, rue de l'Isly 75008 Paris

Bail commercial

95 m2 1er Fév.

2013 31 Janv. 2022

38 .000

euros

SCI Truffle Beaume

Horizontal Software

5, rue de Beaume 75008 Paris

Mise à disposition de

local commercial à

titre dérogatoire

transformé en bail

commercial(1)

15,70 m² 1er Jan. 2013 31 Déc. 2022

12 886,90

euros

SCI Sopridex LPDR

Ingénierie 4, rue de Rome

75008 Paris Bail

commercial 62 m² 1er Jui. 2011 30 Juin 2020

30 .000

euros

SCI Euratech 111

TEHMS

Bâtiment Canal ZAC

Euratechnologies 2 rue Hegel,

59160 Lomme

Bail commercial

178,08 m² et 6 parkings

1er Sep. 2013 31 Août.

2022

29 .825,37

euros

Harfleur 2000 SA

Horizontal Software

Site dit de Carré Montceau

71306 Montceau les Mines

Bail commercial

126,35 m² 3 Oct. 2011 2 Oct. 2020

12 .003,25

euros

Harfleur 2000 SA

Equitime

Site dit de Carré Montceau

71306 Montceau les Mines

Bail commercial

60,05 m² 1er Nov.

2013 31 Oct. 2022

7 .335

euros

mSmart Inc dba Spark

Labs

Horizontal Software

Inc

833 Broadway, 2nd Floor, New York 10003Etc.

Contrat de bail

Deux bureaux avec

services associés

1er Déc. 2015

Renouvelable tacitement

14 300

US dollars

(1) À la date d’échéance du contrat de mise à disposition de local commercial à titre dérogatoire conclu entre la SCI Truffle Beaume et Horizontal Software, la Société a été laissé en possession des locaux par le bailleur. En application des dispositions de L.145-5 alinéa 2 du Code de commerce, il s’est alors opéré entre les parties un nouveau bail relevant du statut des baux commerciaux.


8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

La nature des activités de la Société n’entraîne pas de risque significatif pour l’environnement.


9. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues au regard de l'ensemble du présent document de base et notamment des comptes consolidés audités établis normes françaises pour chacun des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 et des comptes semestriels consolidés résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par le commissaire aux comptes, établis en normes françaises au 30 juin 2016, figurant respectivement au chapitre 3 et aux paragraphes 20.1 et 20.2 du présent document de base.

9.1 SITUATION FINANCIÈRE

Le chapitre 9 est consacré à la présentation des résultats et de la situation financière de la Société pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014 et pour le semestre clos le 30 juin 2016. Les comptes consolidés de la Société ont été préparés conformément aux dispositions du Règlement 99.02 du Comité de réglementation comptable sur les comptes consolidés. La Société n’envisage pas à ce stade de changer de référentiel comptable dans un avenir proche.

Le lecteur est invité à lire le présent chapitre au regard de l’ensemble du document de base. Il est en particulier invité à prendre connaissance du descriptif de l’activité de la Société exposé au chapitre 6 du présent document de base.

9.2 CHIFFRES COMPARÉS DES COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES

EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET LE 31 DÉCEMBRE 2015

9.2.1 Chiffre d’affaires et autres produits

Au 31 décembre 2015, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 4 212 k€, en croissance de +3,1% par rapport au 31 décembre 2014 où le chiffre d’affaires s’élevait à 4 086 k€.

En 2015, le Groupe a réalisé la transition du modèle économique d’un mode licence se basant sur la technologie Client-Serveur et provenant de l'acquisition de la société Equitime, vers un modèle Cloud-SaaS. Ainsi, le chiffre d’affaires est composé de :

Licences, prestations de mise en œuvre, contrats de maintenance récurrents liés au produit Client-Serveur, qui a vocation à s’atténuer forcement (hormis la récurrence) ;

Abonnements, prestations de mise en œuvre et exceptionnellement licences liées au produit Cloud-SaaS qui affiche une forte croissance.

Produits d'exploitation 5 078 5 204

dont Chiffre d'affaires 4 086 4 212

dont Client-Serveur 2 945 2 419

dont Cloud-SaaS 1 141 1 793

dont Autres Produits 992 992

Charges d'exploitation 6 230 7 082

dont Achats de matières premières & marchandises 118 103

dont Achats et charges externes 1 418 1 578

dont Impôts et taxes 126 177

dont Charges de personnel 4 043 4 630

dont Dotations aux amortissements & provisions 522 582

dont Autres charges 3 12

Résultat d'exploitation -1 152 -1 878

Produits & charges financiers -109 -223

Résultat courant des entreprises intégrées -1 261 -2 101

Produits & charges exceptionnels -11 46

Impôts sur les bénéfices 62 -48

Résultat net des activités poursuivies -1 210 -2 103

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -144 -204

Résultat net -1 354 -2 307

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


Se reporter au paragraphe 6.4.4 du présent document de base pour plus de détails sur la distinction entre les modes Client-Serveur et Cloud-SaaS.

Si le passage des nouveaux contrats du mode Client-Serveur au mode Cloud-SaaS entraîne une baisse du chiffre d’affaires unitaire, le mode Cloud-SaaS donne à l’activité un caractère récurrent via les abonnements.

Si le chiffre d’affaires lié au mode Client-Serveur a vocation à s’atténuer (hormis le chiffre d’affaires récurrent lié à la maintenance) avec une baisse de 17,9% du chiffre d’affaires de 2014 à 2015, le chiffre d’affaires lié au mode Cloud-SaaS affiche une forte croissance avec +57,1% de 2014 à 2015. Plus particulièrement, la croissance du chiffre d’affaires entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 est liée aux nouveaux clients Cloud-SaaS ainsi qu’à une augmentation de la taille des contrats Cloud-SaaS.

La reconnaissance du chiffre d’affaires dépend de la nature des ventes réalisées :

Les ventes de services et les formations sont comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation sur la base des jours engagés ;

Les prestations de maintenance sont enregistrées en résultat prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à des produits constatés d’avance ;

Les ventes d’abonnement Cloud-SaaS sont comptabilisées à partir de la date de mise disposition de l’URL de connexion, prorata temporis sur la durée du contrat ;

Les ventes de licences sont comptabilisées à la date d’installation ;

Les ventes de matériels sont comptabilisées à la date de transfert de propriété.

Les autres produits, d’un montant de 992 k€ respectivement au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015, correspondent notamment aux subventions d’exploitation à recevoir de la part de Bpifrance (243 k€ pour 2014 et 208 k€ pour 2015) ainsi qu’au Crédit Impôt Recherche (CIR) et au Crédit Impôt Innovation (CII) (614 k€ en 2014 et 691 k€ en 2015) pour un montant global de 857 k€ au 31 décembre 2014 et de 899 k€ au 31 décembre 2015. Les subventions sont comptabilisées sur la base des dépenses engagées.

Client-


Client-


Licence 134 45 179 134 166 300

Services 1 627 683 2 310 1 064 884 1 948

Maintenance / Abonnement Cloud-SaaS 1 068 397 1 465 1 113 723 1 836

Matériel 116 16 132 108 20 128

Total 2 945 1 141 4 086 2 419 1 793 4 212

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

2 9452 419

1 1411 793

4 086 4 212

31 Déc. 2014 31 Déc. 2015

Chiffre d'affaires Cloud-SaaS (en k€) Chiffre d'affaires Client-Serveur (en k€)


9.2.2 Charges d'exploitation

A. Achats de marchandises

Dans le cadre de la commercialisation de la solution d’optimisation de la gestion du temps et des activités, le Groupe a réalisé quelques ventes de matériels dont les achats sont enregistrés pour un montant de 118°k€ au 31 décembre 2014 et de 103 k€ au 31 décembre 2015.

B. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes ont été respectivement d’un montant de 1 418 k€ au 31 décembre 2014 et de 1°578 k€ au 31 décembre 2015.

Ces dépenses se répartissent comme suit :

L’évolution des charges externes entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015, en valeur absolue (+11,3%) comme en poids dans le chiffre d’affaires (de 27,9% à 30,3%), reflète la mise en place des moyens nécessaires à la transition économique du Groupe d’un mode Client-Serveur vers un mode Cloud-SaaS et SaaS-Apps. Dans cette phase de transition, la croissance du chiffre d’affaires s’est concrétisée après l’engagement des charges d’exploitation qui ont permis de le générer. Ainsi une part importante de la variation du montant des charges externes (78,8%) est due à la croissance du montant des loyers et locations (+18,5%) et des frais de missions (+21,4%). L’augmentation du montant des loyers et des locations est notamment due à la comptabilisation des loyers de la société TEHMS sur 6 mois en 2014 contre 12 mois en 2015, la société ayant été intégrée au 1er juillet 2014. La croissance du montant des frais de missions est principalement due à l’augmentation des déplacements des consultants en France et de l’équipe de direction aux États-Unis pour l’ouverture de la filiale à New-York.

C. Charges de personnel

L’évolution de la répartition des effectifs entre cadres et non cadres du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2015 est :

Les charges de personnel étaient d’un montant de 4 043 k€ au 31 décembre 2014 et de 4 630 k€ au 31 décembre 2015. Elles sont composées des éléments suivants :

Sous-traitance services 118 83

Achats non stockés 28 35

Loyers et locations 292 346

Autres achats 65 82

Assurances 37 45

Honoraires 338 345

Frais de missions 336 408

Autres charges externes 204 234

Total autres achats et charges externes 1 418 1 578

31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Comptes consolidés


Cadres 65 67

Non cadres 5 8

Total effectif moyen 70 75

Effectif moyen

(en nombre de collaborateur)31/12/2014 31/12/2015

Salaires et traitements 2 978 3 400

Charges sociales 1 065 1 230

Total charges de personnel 4 043 4 630

31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Comptes consolidés



Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

L’évolution du montant des charges de personnel entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015, en valeur absolue (+14,5%) comme en poids dans le chiffre d’affaires (de 79,6% à 89,0%), est due à la variation de périmètre après intégration comptable de la société TEHMS en juillet 2014 et aux recrutements réalisés dans le cadre de la transition économique du Groupe d’un mode Client-Serveur vers un mode Cloud-SaaS et SaaS-Apps.

Les charges de recherche et développement du Groupe, brutes avant déduction du CIR, qui sont majoritairement composées des charges de personnels des collaborateurs affectés à cette activité, étaient de 1 062 k€ au 31 décembre 2014 et de 1 183 k€ au 31 décembre 2015.

Horizontal Software dispose du statut de Jeune Entreprise Innovante jusqu’au 31 décembre 2017, qui lui permet de bénéficier dans les limites et quotités prévues par la législation en vigueur, d’une exonération des cotisations patronales d’assurances sociales des salariés affectés à l’activité de recherche et développement tels que les chercheurs, techniciens ou gestionnaires de recherche et développement.

D. Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions étaient d’un montant de 522 k€ au 31 décembre 2014 et de 582 k€ au 31 décembre 2015. Elles regroupent les éléments suivants :

Au 31 décembre 2015, les dotations aux amortissements comprennent 483 k€ de dotations aux amortissements d’immobilisations incorporelles et 19 k€ de dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles. Les dotations aux amortissements d’immobilisations incorporelles portent principalement sur la relation clientèle (233 k€ au 31 décembre 2015) et les technologies acquises (206 k€ au 31 décembre 2015).

E. Autres charges

Les autres charges, d'un montant quasi nul au 31 décembre 2014, sont d’un montant de 12 k€ au 31 décembre 2015 et sont constituées essentiellement des pertes sur créances irrécouvrables et de charges diverses de gestion.

9.2.3 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est passé de -1 152 k€ au 31 décembre 2014 à -1 878 k€ au 31 décembre 2015.

9.2.4 Résultat financier

Le résultat financier d’un montant de -109 k€ au 31 décembre 2014 et de -223 k€ au 31 décembre 2015 est composé :

Les dotations aux amortissements et provisions financières intègrent au 31 décembre 2014 et 2015 une provision pour non conversion de l’emprunt obligataire convertible en actions.

Dotations aux amortissements 502 502

Provisions pour dépréciation clients 10 10

Provisions pour risques et charges 10 70

Total dotations aux amortissements et provisions 522 582

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Dotation aux amortissement & provisions financières 13 30

Charges financières 96 193

Résultat financier 109 223

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


Les charges financières sont constituées au 31 décembre 2014 et 2015 d’intérêts d’emprunts. Leur évolution est liée à l’augmentation du montant des emprunts et dettes financières qui est passé de 584 k€ au 31 décembre 2014 à 1 304 k€ au 31 décembre 2015 (se reporter à la note 3.11.1 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base).

9.2.5 Éléments exceptionnels

Les éléments exceptionnels représentaient un montant de -11 k€ au 31 décembre 2014 et de 46 k€ au 31 décembre 2015.

En 2015, ce poste comprend principalement un produit exceptionnel sur opération de gestion de 50 k€ résultant d’une aide Coface qui ne sera pas remboursée et donc définitivement acquise.

9.2.6 Impôts

L’impôt sur les bénéfices était d’un montant de 62 k€ au 31 décembre 2014 et de -48 k€ au 31 décembre 2015, se répartissant comme suit :

Le montant des déficits indéfiniment reportables du Groupe s’élève à 12 593 k€ au 31 décembre 2015 contre 10 261 K€ au 31 décembre 2014.


Les impôts différés sont détaillés à la note 3.18.3 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

9.2.7 Résultat net de l’exercice

Au 31 décembre 2014 et 2015, le résultat net a atteint respectivement -1 354 k€ et -2 307 k€.

9.3 CHIFFRES COMPARÉS DES BILANS CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LE 31

DÉCEMBRE 2014 ET LE 31 DÉCEMBRE 2015

9.3.1 Bilan - Actif

Le total du bilan passe de 9 660 k€ au 31 décembre 2014 à 9 762 k€ au 31 décembre 2015.

Impôts sociaux 12 18

Impôts différés 50 -66

Total impôts 62 -48

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Actif immobilisé net 5 770 5 058

dont Écarts d'acquisition 1 875 1 672

dont Immobilisations incorporelles 3 547 3 089

dont Immobilisations corporelles 37 37

dont Immobilisations financières 311 260

Actif circulant 3 890 4 734

dont Créances clients 1 133 1 318

dont Autres créances 2 278 2 427

dont VMP 0 66

dont Disponibilités 479 923

Charges constatées d'avance 0 0

Total actif 9 660 9 792

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


A. Actif immobilisé

Le Groupe n’applique pas la méthode de comptabilisation à l’actif de ses coûts de développement, qui sont immédiatement comptabilisés en résultat.

Le premier poste de l’actif immobilisé est constitué par les actifs incorporels représentant 3 547 k€ au 31 décembre 2014 et 3 089 k€ au 31 décembre 2015. Ces actifs, évalués à leur coût d’acquisition, ne comprennent pas de frais de recherche et développement, ceux-ci étant directement comptabilisés en charges sur l’exercice correspondant. Les immobilisations incorporelles nettes sont composées de :

Lors des acquisitions des sociétés LPDR, Equitime et TEHMS, la Société a évalué à leur juste valeur leurs actifs et passifs :

La juste valeur de la relation clientèle est évaluée selon la méthode du surprofit, qui consiste à identifier les profits futurs attribuables à l’actif incorporel actualisé sur sa durée de vie résiduelle. Cet actif est amorti en fonction de la durée de vie estimée de la relation clients, soit 10 ans.

La juste valeur des technologies acquises est évaluée sur la base des coûts nécessaires à leur développement tels que reflétés par les valeurs nettes comptables de coûts de développement engagées par les sociétés rachetées à la date de prise de contrôle.

La variation du montant des actifs incorporels entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 tient quasi exclusivement à la dotation aux amortissements de 483 k€.

Le second poste de l’actif immobilisé est constitué par les écarts d’acquisition représentant 1 875 k€ au 31 décembre 2014 et 1 672 k€ au 31 décembre 2015.

Ces écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des filiales LPDR, Équitime et TEHMS, acquises respectivement en juin 2012, décembre 2013 et juin 2014, et l’évaluation globale des actifs et passifs composant leur bilan à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif de la société et sont amortis sur une durée de 10 ans reflétant ainsi les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Toutefois, si les objectifs retenus lors de l’acquisition venaient à être sensiblement modifiés, un amortissement exceptionnel ou une modification du plan d’amortissement seraient comptabilisés.

Les écarts d’acquisitions étaient composés au 31 décembre 2015 des écarts d’acquisition de la société Tehms pour 1 022 k€, de la société Equitime pour 562 k€ et de la société LPDR pour 88 k€. La variation du montant des écarts d’acquisition entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 tient exclusivement à la dotation aux amortissements de 368 k€, composée respectivement de 180 k€ pour la société Tehms, de 140 k€ pour la société Equitime et de 48 k€ pour la société LPDR.

Ces écarts d’acquisition sont détaillés à la note 3. 1 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

Le troisième poste de l’actif immobilisé est constitué par les immobilisations financières nettes, d’un montant de 311 k€ au 31 décembre 2014 et de 260 k€ au 31 décembre 2015 et qui sont notamment composées des retenues de garanties versées dans le cadre du contrat d’affacturage.

Le dernier poste de l’actif immobilisé est constitué par les immobilisations corporelles nettes d’un montant de 37 k€ respectivement au 31 décembre 2014 et 2015 sont composées d’aménagements divers pour un montant de 13 k€, de mobilier à hauteur de 5 k€ et de matériel informatique pour un montant de 19 k€.

B. Actif circulant

Relation clientèle 2 074 1 841

Technologies acquises 1 407 1 201

Concessions et brevets 58 43

Frais d'établissement 8 4

Total net immobilisations incorporelles 3 547 3 089

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


Les créances clients s’élèvent en valeur nette à un montant de 1 133 k€ au 31 décembre 2014 et de 1 318°k€ au 31 décembre 2015. Elles ont une échéance inférieure à un an et la provision passée représente moins de 3% des créances clients.

Le Groupe a conclu un contrat d’affacturage dans lequel il cède la totalité de ses créances avec subrogation au factor en contrepartie d’un financement court terme. La subrogation valant transfert de propriété, les créances cédées et encaissées sont déconsolidées. Si les créances cédées ne sont pas réglées par le client au factor dans un délai de 60 jours, elles sont rétrocédées au Groupe qui en redevient propriétaire et doit en assurer le recouvrement.

Les autres créances d’un montant de 2 278 k€ au 31 décembre 2014 et de 2 427 k€ au 31 décembre 2015 se décomposent de la manière suivante :

La trésorerie d’un montant de 479 k€ au 31 décembre 2014 et de 989 k€ au 31 décembre 2015 se décomposent comme suit :

9.3.2 Bilan – Passif

A. Capitaux propres

Créances sur l'État 765 500

dont CICE 70 68

dont CIR 580 387

TVA 223 324

Créances liées aux contrats d'affacturage 876 807

Subventions à recevoir de Bpifrance 198 464

Autres créances 74 131

Charges constatées d'avance (excl. d'exploitation) 142 201

Total autres créances 2 278 2 427

31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Comptes consolidés


Valeurs mobilières de placement - 66

Disponibilités 479 923

Total trésorerie actif 479 989

31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Comptes consolidés


Capitaux propres part du groupe 2 067 1 060

dont Capital social 898 1 034

dont Prime d'émission 5 758 6 923

dont Réserves consolidées -3 235 -4 590

dont Résultat net part du groupe -1 354 -2 307

Intérêts minoritaires 0 0

Autres fonds propres 2 051 1 988

dont Avances conditionnées remboursables OSEO 2 051 1 988

Provisions courantes 301 400

Emprunts et dettes assimilées 4 271 4 993

dont Emprunts obligataires convertibles 348 348


crédits9 774

dont Emprunts et dettes financières divers 227 182

dont Fournisseurs et comptes rattachés 837 688

dont Dettes fiscales et sociales 1 494 1 627


comptes courants actionnaire1 356 1 374

Produits constatés d'avance 970 1 351

Total passif 9 660 9 792

31/12/2015

12 mois

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois


Lors des exercices clos le 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015, Horizontal Software a procédé à quatre augmentations de capital :

Le 6 juin 2014, augmentation de capital de 284 090,90 euros résultant de la conversion de 2 840 909 obligations au nominal de 0,88 euro par obligations. La prime d’émission liée à la conversion s’est élevée à 2 215 909,02 euros.

Le 6 juin 2014, augmentation de capital de 100 000 euros résultant de la conversion de 1 000 000 obligations au nominal de 0,50 euros par obligations. La prime d’émission liée à la conversion s’est élevée à 400 000 euros.

Le 30 juin 2014, augmentation de capital de 117 111,10 euros par échange de titres avec les actionnaires de la société TEHMS.

Le 29 juin 2015, la Société a procédé à une augmentation de capital par émission d’Actions à Bon de Souscription d’Action (ABSA) pour un montant de 1 299 994 euros dont 135 416 euros en capital et de 1 164 578 euros en prime d’émission.

Depuis sa création et jusqu’au 31 décembre 2015, la Société a bénéficié de 7 955 k€ d’apport en capitaux propres par voie d’augmentations de capital, détaillées au paragraphe 9.8.1 du présent document de base.

Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont d’un montant de 2 067 k€ au 31 décembre 2014 et de 1 060 k€ au 31 décembre 2015. La composition et l’évolution du capital sont détaillées respectivement aux paragraphes 18.1.1 et 21.1.8 du présent document de base.

Au 31 décembre 2015, le capital était constitué de 10 336 180 actions ordinaires au nominal de 0,10 euro entièrement libérées.

Suite à l’exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA), la Société a procédé le 14 mars 2016 à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 67 708 euros en capital et de 582 288,80 euros en prime d’émission avec la création de 677 080 actions. À la date d’enregistrement du présent document de base, la Société a donc bénéficié de 8 605 k€ d’apport en capitaux propres. De plus, l’assemblée générale des associés lors de sa réunion du 22 septembre 2016, a décidé de procéder à un regroupement des actions de la Société par dix de sorte que, dix actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune deviennent une action de 1 euro de valeur nominale. Le capital social de la Société est désormais composé de 1 101 326 actions ordinaires au nominal de 1 euro entièrement libérées.

La société a procédé à l’émission et à l’attribution de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital au cours des exercices précédents tels que des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE) ou des actions à bons de souscription d’actions, tel que détaillé au chapitre 21 du présent document de base.

B. Autres fonds propres

Les autres fonds propres sont entièrement constitués de trois avances conditionnées remboursables Oséo accordées par Bpifrance dans le cadre du programme ISI (Innovation Stratégique Industrielle) sur le projet PAJERO. Ces avances conditionnées remboursables, perçues sur la durée du projet entre 2011 et 2015, s’élèvent à 2 051 k€ et 1 988 k€ respectivement au 31 décembre 2014 et 2015 :

La première avance d’un montant de 124 k€ au 31 décembre 2015 fait l’objet d’un remboursement trimestriel de 15 K€ ;

La deuxième avance d’un montant de 522 k€ au 31 décembre 2015, sera remboursable en 3 annuités progressives (200 k€, puis 230 k€ puis 250 k€), dès que le chiffre d’affaires de la société Equitime lié aux ventes de licences d’utilisation et/ou des souscriptions d’abonnement du produit Agiletime Optim basé sur la plate-forme PAJERO, ainsi que des services (audit, paramétrage, intégration, formation, etc) et de la maintenance associés, sera supérieur à 1,5 millions d’euros. Sur la base de ses prévisions, la Société estime que le premier remboursement devrait intervenir en 2018 ;

La troisième avance, dont un montant de 1 342 k€ a été perçu au 31 décembre 2015, sera remboursable en 5 annuités progressives, dès que le chiffre d’affaires total de la société Horizontal Software sera supérieur à 5 millions d’euros. Sur la base de ses prévisions, la Société estime que le premier remboursement devrait intervenir en 2018. L’échéancier de remboursement n’est pas encore défini et devra être validé par OSEO. Sur la base de l’avance maximum initiale de 2 633°k€


définie au contrat, l’échéancier de remboursement en principal et intérêts se composait de 5 annuités progressives (250 k€, 450 k€, 550 k€, 750 k€ puis 930 k€).

Ces aides ne font l’objet d’aucune garantie ou sureté et ne sont sujettes à aucun covenant.

Ces aides remboursables sont détaillées aux paragraphes 10.3 et 22.3.3 du présent document de base.

C. Provisions

Les provisions qui sont d’un montant de 301 k€ au 31 décembre 2014 et de 400 k€ au 31 décembre 2015 comprennent :

Un montant de 97 k€ de provisions pour risques, incluant 44 k€ de risque fiscal et 53 k€ de risques prud’homaux ;

Un montant de 131 k€ de provision de non conversion des obligations TEHMS ; et

Un montant de 172 k€ de provisions pour indemnité de retraite.

D. Emprunts et dettes assimilées

Les emprunts et dettes assimilées sont respectivement d’un montant de 4 271 k€ au 31 décembre 2014 et de 4 993 k€ au 31 décembre 2015.

Les emprunts obligataires convertibles en actions comprennent trois emprunts émis par TEHMS et sont comptabilisés pour 348°k€ respectivement au 31 décembre 2014 et 2015.

Le 24 juin 2016, Horizontal Software a repris les engagements de la société TEHMS sur ces trois emprunts obligataires aux mêmes conditions, mais avec une date d’échéance repoussée au 31 décembre 2016 et une possibilité de prorogation passée de deux mois à deux fois six mois, d’un commun accord entre la Société et les obligataires.

Ces emprunts obligataires convertibles en actions sont détaillés au paragraphe 10.4.3 du présent document de base ainsi qu’à la note 3.11.1 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits étaient d’un montant de 8 k€ au 31 décembre 2014 et de 774 k€ au 31 décembre 2015. Leurs caractéristiques sont les suivantes :

Ces emprunts et dettes auprès des établissements de crédits sont détaillés aux paragraphes 10.4.1, 22.3.1 et 22.3.2 du présent document de base ainsi qu’à la note 3.11.2 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

Les emprunts et dettes financières diverses, d’un montant de 227 k€ au 31 décembre 2014 et de 182 k€ au 31 décembre 2015, comprennent principalement les intérêts courus, les concours bancaires courant et une aide Coface.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 837 k€ au 31 décembre 2014 et à 688 k€ au 31 décembre 2015.

Il est précisé qu’une dette fournisseurs d’un montant de 243 k€ est due par la Société à son actionnaire Holding Incubatrice Cloud Computing au titre de la convention de conseil d’assistance conclue le 2 mars 2011 (se reporter aux paragraphes 10.4.2 et 19.1 du présent document de base).

Les dettes fiscales et sociales s’élèvent à 1 494 k€ au 31 décembre 2014 contre 1 627 k€ au 31 décembre 2015 et sont composées de :

Emprunt DateMontant

(en k€)

Durée

(en années)Taux fixe

Solde au

31/12/15

(en k€)

Finorpa 31-août-13 28 1,83 7,89% 0

Bpifrance 14-avr.-15 468 6,75 4,66% 469

Bpifrance 4-déc.-15 305 6,75 0,00% 305

Total 774


Les autres dettes incluant le rachat des titres Equitime et les comptes courants d’actionnaires, comprennent notamment au 31 décembre 2015 :

Une dette d’un montant global de 1 082 k€ auprès de la Holding Incubatrice Logiciels, ancien actionnaire de la société Equitime, composée d’une dette de type crédit vendeur liée au rachat des titres de la société Equitime le 24 décembre 2013 et d’une dette de compte-courant, toutes deux portant intérêts à un taux annuel de 8,9% et remboursables le 31 décembre 2017 (se reporter aux paragraphes 10.4.4 et 19.1 du présent document de base) ;

Un compte courant comprenant les avances effectuées auprès de la Société par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, pour un montant de 162 k€ et rémunérée au taux de 5,0%, conclu le 6 février 2015 et remboursable le 31 décembre 2017 (se reporter aux paragraphes 10.4.2 et 19.1 du présent document de base).

E. Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance s’élèvent à 970 k€ au 31 décembre 2014 et à 1 351 k€ au 31 décembre 2015. Ils concernent les contrats de maintenance facturés à terme à échoir et pour lesquels les revenus sont comptabilisés en produit prorata temporis.

9.4 ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE ANNUELS CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES

CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET LE 31 DÉCEMBRE 2015

Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles : au 31 décembre 2014, les flux d’exploitation s’élèvent à -1 064 k€ provenant de la capacité d’autofinancement à hauteur de -748 k€ et de la variation de BFR pour un montant de -316 k€.

Au 31 décembre 2015, les flux d’exploitation s’élèvent à - 1 480 k€ provenant de la capacité d’autofinancement à hauteur de – 1 442 k€ et de la variation de BFR pour un montant de -38 k€.

Personnel et organismes sociaux 920 883

Dettes fiscales - Impôts 81 101

Dettes fiscales - TVA 479 601

Impôts différés passif 14 42

Total trésorerie actif 1 494 1 627

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois

Marge brute d'autofinancement -748 -1 442

Dont Résultat net des sociétés intégrées -1 354 -2 307

Dont Dot. nette aux amortissements et provisions 656 799

Dont Variation des impôts différés -50 66

Variation du besoin en fonds de roulement -316 -38

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation -1 064 -1 480

Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles -60 -44

Acquistion d'immob. financières -4 -41

Cession d'immob. corporelles et incorporelles 1 25

Cession d'immob. financières 226 91

Incidence des variations de périmétre 3 0

Flux de trésorerie provenant de l'investissement 166 31

Augmentation des fonds propres 1 301

Augmentation des dettes financières et autres fonds propres 50 827

Remboursement des dettes financières -1 825 -169

Flux de trésorerie provenant du financement -1 775 1 959

Variation de la trésorerie -2 673 510

Trésorerie à l'ouverture 3 152 479

Trésorerie à clôture 479 989

Comptes consolidés


31/12/2014

12 mois

31/12/2015

12 mois


La variation du BFR est détaillée à la note 3.19.1 de l’annexe aux comptes consolidés audités établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.1.5 du présent document de base.

Flux de trésorerie lié aux activités d’investissement : ces flux de faibles amplitudes sont détaillés au paragraphe 5.2.1 du présent document de base.

Flux de trésorerie lié aux activités de financement : au 31 décembre 2014, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont d’un montant de°-1 775°k€.

Au 31 décembre 2015, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont d’un montant de 1 959 k€ correspondent à :

Une augmentation de capital à hauteur de 1 300 k€ dont 1 165 k€ de prime d’émission (se reporter aux paragraphes 9.3.2.A, 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base) ;

Une augmentation des dettes financières à hauteur de 827 k€, principalement liée à l’augmentation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits pour un montant de 773 k€ et pour le solde à l’augmentation des dettes financières divers (se reporter au paragraphe 9.3.2.D du présent document de base) ;

Des remboursements pour montant total de 169 k€, composé (i) de remboursements d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédits pour un montant de 8 k€ (se reporter au paragraphe 9.3.2.D du présent document de base), (ii) de remboursements de dettes financières divers pour un montant de 97 k€ (se reporter au paragraphe 9.3.2.D du présent document de base) et (iii) de remboursement d’une avance conditionnée remboursable Oséo pour un montant de 63 k€ (se reporter au paragraphe 9.3.2.B du présent document de base).

9.5 CHIFFRES COMPARÉS DES COMPTES DE RÉSULTAT SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30

JUIN 2015 ET 30 JUIN 2016

9.5.1 Chiffre d’affaires et autres produits

Au 30 juin 2016, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 2 927 k€, en croissance de +39,7% par rapport au 30 juin 2015 où le chiffre d’affaires s’élevait à 2 095 k€.

En 2015, le Groupe a réalisé la transition du modèle économique d’un mode licence se basant sur la technologie Client-Serveur et provenant de l'acquisition de la société Equitime, vers un modèle Cloud-SaaS. Ainsi, le chiffre d’affaires est composé de :

Produits d'exploitation 2 683 3 203

dont Chiffre d'affaires 2 095 2 927

dont Client-Serveur 1 252 1 162

dont Cloud-SaaS 843 1 765

dont Autres Produits 588 276

Charges d'exploitation 3 551 4 288

dont Achats de matières premières & marchandises 66 71

dont Achats et charges externes 787 1 234

dont Impôts et taxes 85 67

dont Charges de personnel 2 345 2 619

dont Dotations aux amortissements & provisions 263 297

dont Autres charges 5 -

Résultat d'exploitation -868 -1 085

Produits & charges financiers -130 -70

Résultat courant des entreprises intégrées -998 -1 155

Produits & charges exceptionnels 47 -

Impôts sur les bénéfices 25 95

Résultat net des activités poursuivies -926 -1 060

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -102 -102

Résultat net -1 028 -1 162

Comptes consolidés


30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois


Licences, prestations de mise en œuvre, contrats de maintenance récurrents liés au produit Client-Serveur, qui a vocation à s’atténuer forcement (hormis la récurrence) ;

Abonnements, prestations de mise en œuvre et exceptionnellement licences liées au produit Cloud-Saas qui affiche une forte croissance.

Se reporter au paragraphe 6.4.4 du présent document de base pour plus de détails sur la distinction entre les modes Client-Serveur et Cloud-SaaS.

Si le passage des nouveaux contrats du mode Client-Serveur au mode Cloud-SaaS entraîne une baisse du chiffre d’affaires unitaire, le mode Cloud-SaaS donne à l’activité un caractère récurrent via les abonnements.

Si le chiffre d’affaires lié au mode Client-Serveur a vocation à s’atténuer avec -7,1% de croissance du chiffre d’affaires du 30 juin 2015 au 30 juin 2016, le chiffre d’affaires lié au mode Cloud-SaaS affiche une forte croissance avec +109,3% sur la même période, sachant qu’un contrat de partenariat conclu en 2015 relatif à la vente d’une licence et de services associés en mode Cloud-SaaS, a représenté lors du premier semestre 2016 un total de 480 k€ de chiffre d’affaires. Ce client a en effet souhaité adopter la nouvelle technologie Cloud-SaaS et être facturé sous la forme d’une licence payée en début de contrat et non par abonnement. Le partenariat tient à ce qu’Horizontal Software et l’entreprise-cliente ont réciproquement un accès direct à leurs ressources de développement afin que soient développées des solutions spécifiques aux besoins du partenaire, développements qui s’inscrivent dans le plan R&D du Groupe. Plus particulièrement, la croissance du chiffre d’affaires entre le 30 juin 2015 et le 30 juin 2016 est liée aux nouveaux clients Cloud-SaaS ainsi qu’à une augmentation de la taille des contrats Cloud-SaaS.

Les autres produits, d’un montant de 588 k€ au 30 juin 2015 et de 276 k€ au 30 juin 2016, comprennent :

Client-


Client-


Licence 25 52 77 66 509 575

Services 613 331 944 414 771 1 185

Maintenance / Abonnement Cloud-SaaS 536 449 985 584 478 1 062

Matériel 78 11 89 98 7 105

Total 1 252 843 2 095 1 162 1 765 2 927

Comptes consolidés


30/06/2015

12 mois

30/06/2016

12 mois

1 252 1 162

843

1 765

2 095

2 927

30 Juin 2015 30 Juin 2016


Subventions 576 260

Dont subvention Bpifrance 172 0

Dont CIR et CII 379 253

Transfert de charge et reprise sur provisions 11 16

Autres produits 1 0

Total autres achats et charges externes 588 276

Comptes consolidés


30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois


9.5.2 Charges d'exploitation

A. Achats de marchandises

Dans le cadre de la commercialisation de la solution d’optimisation de la gestion du temps et des activités, le Groupe a réalisé quelques ventes de matériels dont les achats sont enregistrés pour un montant de 66°k€ au 30 juin 2015 et de 71 k€ au 30 juin 2016.

B. Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes ont été respectivement d’un montant de 787 k€ au 30 juin 2015 et de 1 234 k€ au 30 juin 2016.

Ces dépenses se répartissent comme suit :

L’évolution significative des charges externes entre le 30 juin 2015 et le 30 juin 2016, en valeur absolue (+56,8%) comme en poids dans le chiffre d’affaires (de 29,3% à 38,5%), reflète la mise en place des moyens nécessaires à la croissance attendue du Groupe. Ainsi près des deux tiers (63,8%) de la variation du montant des charges externes sont dus à la croissance du montant des honoraires (+125,5%) et des frais de missions (+41,1%). L’augmentation du montant des honoraires est principalement due au recours à un consultant externe qui a depuis été recruté. La croissance du montant des frais de missions est principalement due à l’augmentation des frais de déplacement des consultants en France, ceci étant à mettre en lien direct avec le développement de l’activité.

C. Charges de personnel

L’évolution de la répartition des effectifs entre cadres et non cadres du 30 juin 2015 au 30 juin 2016 est :

Les charges de personnel étaient d’un montant de 2 345 k€ au 30 juin 2015 et de 2 619 k€ au 30 juin 2016. Elles sont composées des éléments suivants :

Au regard du dynamisme du chiffre d’affaires entre le 30 juin 2015 et le 30 juin 2016(+39,7%), la variation des charges de personnel sur la période (+11,7% en valeur absolue) est relativement faible (de 87,4% à 81,8% en poids du chiffre d’affaires) et est lié à six recrutements. En effet, le modèle de développement retenu repose sur un recrutement modéré.

Sous-traitance services 42 106

Achats non stockés 17 18

Loyers et locations 181 200

Autres achats 43 43

Assurances 22 22

Honoraires 165 372

Frais de missions 190 268

Autres charges externes 127 205

Total autres achats et charges externes 787 1 234

30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


Cadres 66 70

Non cadres 7 9

Total effectif moyen 73 79

Effectif moyen

(en nombre de collaborateur)30/06/2015 30/06/2016

Salaires et traitements 1 725 1 947

Charges sociales 620 672

Total charges de personnel 2 345 2 619

30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés



D. Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions d’un montant de 263 k€ au 30 juin 2015 et de 297 k€ au 30 juin 2016, regroupent les éléments suivants :

Au 30 juin 2016, les dotations aux amortissements comprennent 258 k€ de dotations aux amortissements d’immobilisations incorporelles et 10 k€ de dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles. Les dotations aux amortissements d’immobilisations incorporelles portent principalement sur la relation clientèle (139 k€ au 30 juin 2016) et les technologies acquises (107 k€ au 30 juin 2016).

E. Autres charges

Les autres charges sont d’un montant non significatif et quasi nul au 30 juin 2015 (5 k€) et 2016.

9.5.3 Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est passé de -868 k€ au 30 juin 2015 à -1 085 k€ au 30 juin 2016.

9.5.4 Résultat financier

Le résultat financier d’un montant de -130 k€ au 30 juin 2015 et de -70 k€ au 30 juin 2016 comprend notamment les intérêts et charges financiers relatifs aux comptes courants d’actionnaires.

9.5.5 Éléments exceptionnels

Les éléments exceptionnels représentaient un montant de 47 k€ au 30 juin 2015, correspondant à une indemnisation Coface, et étaient d’un montant nul au 30 juin 2016.

9.5.6 Impôts

L’impôt sur les bénéfices était composé de produits d’un montant de 25 k€ au 30 juin 2015 et de 95 k€ au 30 juin 2016.


9.6 CHIFFRES DU BILAN SEMESTRIEL CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2016

9.6.1 Bilan - Actif

Le total du bilan passe de 9 762 k€ au 31 décembre 2015 à 9 492 k€ au 30 juin 2016.

Dotations aux amortissements 255 268

Provisions pour dépréciation clients 8 29

Provisions pour risques et charges 0 0

Total dotations aux amortissements et provisions 263 297

Comptes consolidés


30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois


A. Actif immobilisé

Le premier poste de l’actif immobilisé est constitué par les actifs incorporels représentant 3 089 k€ au 31 décembre 2015 et 2 860 k€ au 30 juin 2016. Ces actifs, évalués à leur coût d’acquisition, ne comprennent pas de frais de recherche et développement, ceux-ci étant directement comptabilisés en charges sur l’exercice correspondant.

Les immobilisations incorporelles nettes sont composées de :

La variation du montant des actifs incorporels entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 d’un montant net de 229 k€ tient principalement à la dotation aux amortissements d’un montant de 263 k€.

Le second poste de l’actif immobilisé est constitué par les écarts d’acquisition représentant un montant de 1 672 k€ au 31 décembre 2015 et de 1 570 k€ au 30 juin 2016.

Ces écarts correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des filiales LPDR, Équitime et TEHMS acquises respectivement en juin 2012, décembre 2013 et juin 2014, et l’évaluation globale des actifs et passifs composant leur bilan à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif de la société et sont amortis sur une durée de 10 ans reflétant ainsi les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Toutefois, si les objectifs retenus lors de l’acquisition venaient à être sensiblement modifiés, un amortissement exceptionnel ou une modification du plan d’amortissement seraient comptabilisés.

Les écarts d’acquisitions étaient composés au 30 juin 2016 des écarts d’acquisition de la société Tehms pour 962 k€, de la société Equitime pour 527 k€ et de la société LPDR pour 81 k€. La variation du montant des écarts d’acquisition entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 tient exclusivement à la dotation aux amortissements de 102 k€, composée respectivement de 60 k€ pour la société Tehms, de 35 k€ pour la société Equitime et de 7 k€ pour la société LPDR.

Ces écarts d’acquisition sont détaillés à la note 3.1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.2.5 du présent document de base.

Le troisième poste de l’actif immobilisé est constitué par les immobilisations financières nettes, d’un montant de 260 k€ au 31 décembre 2015 et de 166 k€ au 30 juin 2016. Figurent notamment à ce poste les augmentations et diminutions des variations des retenues de garanties versées dans le cadre du contrat d’affacturage.

Le dernier poste de l’actif immobilisé est constitué par les immobilisations corporelles nettes d’un montant de 37 k€ au 31 décembre 2015 et de 39 k€ au 30 juin 2016.

Actif immobilisé net 5 058 4 635

dont Écarts d'acquisition 1 672 1 570

dont Immobilisations incorporelles 3 089 2 860

dont Immobilisations corporelles 37 39

dont Immobilisations financières 260 166

Actif circulant 4 734 4 857

dont Créances clients 1 318 2 265

dont Autres créances 2 427 1 962

dont VMP 66 66

dont Disponibilités 923 564


Total actif 9 792 9 492

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


31/12/2015

12 mois

Relation clientèle 1 841 1 702

Technologies acquises 1 201 1 094

Concessions et brevets 43 60

Frais d'établissement 4 4

Total net immobilisations incorporelles 3 089 2 860

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


31/12/2015

12 mois


B. Actif circulant

Les créances clients s’élèvent en valeur nette à un montant de 1 318 k€ au 31 décembre 2015 et de 2 265 k€ au 30 juin 2016. L’augmentation du poste créances client est due au décalage de remise des créances au factor après le 30 juin 2016.

Le Groupe a conclu un contrat d’affacturage dans lequel il cède la totalité de ses créances avec subrogation au factor en contrepartie d’un financement court terme. La subrogation valant transfert de propriété, les créances cédées et encaissées sont déconsolidées. Si les créances cédées ne sont pas réglées par le client au factor dans un délai de 60 jours, elles sont rétrocédées au Groupe qui en redevient propriétaire et doit en assurer le recouvrement.

Les autres créances d’un montant de 2 427 k€ au 31 décembre 2015 et de 1 962 k€ au 30 juin 2016 se décomposent de la manière suivante :

La baisse du montant total des autres créances est principalement due (i) à la baisse du montant des créances cédées au factor (de 807 k€ au 31 décembre 2015 à 177 k€ au 30 juin 2016), du fait du décalage de la remise des créances après le 30 juin 2016 ainsi qu’aux (ii) subventions à recevoir de Bpifrance (de 464 k€ au 31 décembre 2015 à 0 k€ au 30 juin 2016), perçues au cours du premier semestre 2016.

Dans le cadre de la remontée au niveau d’Horizontal Software des obligations convertibles précédemment émises par la société TEHMS, la société TEHMS a procédé au remboursement du nominal des obligations convertibles le 24 juin 2016 et les obligataires ont réinvestis à due concurrence dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions réalisé par Horizontal Software le 7 juillet 2016. Dans ce contexte, Horizontal Software a au 30 juin 2016 (i) conservé au passif la dette obligataire TEHMS et la provision pour prime de non conversion et (ii) traité le décaissement comme une avance financière faite aux obligataires, comptabilisée comme une autre créance sur souscription à venir des nouvelles obligations, d’un montant de 348 k€ au 30 juin 2016 (se reporter aux paragraphes 9.6.2.D et 10.4.1 du présent document de base).

La trésorerie d’un montant de 989 k€ au 31 décembre 2015 et de 630 k€ au 30 juin 2016 se décompose comme suit :

Créances sur l'État 500 613

dont CICE 68 37

dont CIR 387 506

TVA 324 371

Créances liées aux contrats d'affacturage 807 177

Subventions à recevoir de Bpifrance 464 -

Créances sur les obligataires - 348

Autres créances 131 140

Charges constatées d'avance (excl. d'exploitation) 201 313

Total autres créances 2 427 1 962

31/12/2015

12 mois

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


Valeurs mobilières de placement 66 66


Total trésorerie actif 989 630

31/12/2015

12 mois

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés



9.6.2 Bilan – Passif

A. Capitaux propres

Suite à l’exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA), la Société a procédé le 14 mars 2016 à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 67 708 euros en capital et de 582 288,80 euros en prime d’émission avec la création de 677 080 actions.

Depuis sa création et jusqu’au 30 juin 2016, la Société a bénéficié de 8 605 k€ d’apport en capitaux propres par voie d’augmentations de capital, détaillées au paragraphe 9.8.1 du présent document de base.

Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont d’un montant de 547 k€ au 30 juin 2016. La composition et de l’évolution du capital sont détaillées respectivement aux paragraphes 18.1.1 et 21.1.8 du présent document de base.

Au 30 juin 2016, le capital de la Société était constitué de 11 013 260 actions ordinaires au nominal de 0,10 euro entièrement libérées.

L’assemblée générale des associés lors de sa réunion du 22 septembre 2016, ayant décidé de procéder à un regroupement des actions de la Société par dix de sorte que, dix actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune deviennent une action de 1 euro de valeur nominale, à la date d’enregistrement du présent document de base, le capital est constitué de 1 101 326 actions ordinaires au nominal de 1 euro entièrement libérées.

La Société a procédé à l’émission et à l’attribution de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital au cours des exercices précédents tels que des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE) ou des actions à bons de souscription d’actions, tel que détaillé au chapitre 21 du présent document de base.

B. Autres fonds propres

Les autres fonds propres sont entièrement constitués de trois avances conditionnées remboursables Oséo accordées par Bpifrance dans le cadre du programme ISI (Innovation Stratégique Industrielle) sur le projet PAJERO. Ces avances conditionnées remboursables, perçues sur la durée du projet entre 2011 et 2015, s’élèvent à 1 988 k€ au 31 décembre 2015 et à 2 594 k€ au 30 juin 2016 et comprennent :

Une première avance d’un montant de 108 k€ au 30 juin 2016 fait l’objet d’un remboursement trimestriel de 15 K€ ;

Capitaux propres part du groupe 1 060 547

dont Capital social 1 034 1 101

dont Prime d'émission 6 923 7 505

dont Réserves consolidées -4 590 -6 897

dont Résultat net part du groupe -2 307 -1 162

Intérêts minoritaires 0 0

Autres fonds propres 1 988 2 594

dont Avances conditionnées remboursables OSEO 1 988 2 594

Provisions courantes 400 415

Emprunts et dettes assimilées 4 993 4 997

dont Emprunts obligataires convertibles 348 348


crédits774 774

dont Emprunts et dettes financières divers 182 158

dont Fournisseurs et comptes rattachés 688 1 158

dont Dettes fiscales et sociales 1 627 1 558


comptes courants actionnaire1 374 1 001

Produits constatés d'avance 1 351 939

Total passif 9 792 9 492

31/12/2015

12 mois

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés



Une deuxième avance d’un montant de 620 k€ au 30 juin 2016, dont 98 k€ perçus au premier semestre 2016, sera remboursable en 3 annuités progressives (200 k€, puis 230 k € puis 250 k €), dès que le chiffre d’affaires de la société Equitime lié aux ventes de licences d’utilisation et/ou des souscriptions d’abonnement du produit Agiletime Optim basé sur la plate-forme PAJERO, ainsi que des services (audit, paramétrage, intégration, formation, etc) et de la maintenance associés, sera supérieur à 1,5 millions d’euros. Sur la base de ses prévisions, la Société estime que le premier remboursement devrait intervenir en 2018 ;

La troisième avance, dont un montant de 1 866 k€ a été perçu au 30 juin 2016, dont 524 k€ perçus au premier semestre 2016, sera remboursable en 5 annuités progressives, dès que le chiffre d’affaires total de la société Horizontal Software sera supérieur à 5 millions d’euros. Sur la base de ses prévisions, la Société estime que le premier remboursement devrait intervenir en 2018. L’échéancier de remboursement n’est pas encore défini et devra être validé par OSEO. Sur la base de l’avance maximum initiale de 2 633°k€ définie au contrat, l’échéancier de remboursement en principal et intérêts se composait de 5 annuités progressives (250 k€, 450 k€, 550 k€, 750 k€ puis 930 k€).


Ces aides remboursables sont détaillées aux paragraphes 10.3 et 22.3.3 du présent document de base.

C. Provisions

Les provisions qui sont d’un montant de 400 k€ au 31 décembre 2015 et de 415 k€ au 30 juin 2016 comprennent :

Un montant de 97 k€ de provisions pour risques, incluant 44 k€ de risque fiscal et 53 k€ de risques prud’homaux ;

Un montant de 146 k€ de provision de non conversion des obligations convertibles TEHMS jusqu’au 24 juin 2016 et repris par Horizontal Software à compter de cette date ; et

Un montant de 172 k€ de provisions pour indemnité de retraite.

D. Emprunts et dettes assimilées

Les emprunts et dettes assimilées sont d’un montant de 4 993 k€ au 31 décembre 2015 et de 4 997 k€ au 30 juin 2016.

Les emprunts obligataires convertibles en actions, comprennent les trois emprunts émis par Tehms comptabilisés pour un montant de 348°k€ au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016.

Dans le cadre de l’organisation général du groupe, il est apparu cohérent de procéder à une opération de remontée au niveau d’Horizontal Software des obligations convertibles précédemment émises par la société TEHMS. Ces opérations se caractérisent d’une part par le remboursement par TEHMS du nominal des obligations convertibles, suivi d’autre part d’un réinvestissement par les obligataires à due concurrence dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions à réaliser par Horizontal Software. Dans ce contexte :

Le 24 juin 2016, o Horizontal Software a repris aux mêmes conditions les engagements de la société

TEHMS sur les trois emprunts obligataires, et notamment, sur la base d’une parité d’échange des actions Horizontal Software / TEHMS identique à la parité d’échange retenue dans le cadre de l’acquisition par émission d’actions. La date d’échéance a cependant été repoussée au 31 décembre 2016 avec une faculté de prorogation passée de deux mois à deux fois six mois, d’un commun accord entre la Société et les obligataires ; et

o La société TEHMS a procédé aux remboursements des obligations convertibles pour un montant de 348k€ avec des fonds apportés par la société Horizontal Software en compte-courant.

Le 7 juillet 2016, les nouvelles obligations convertibles ont été mises en place par Horizontal Software.


Le caractère suspensif de l’émission des nouvelles obligations conduit à ne pas décomptabiliser dans les comptes consolidés la dette obligataire au 30 juin 2016, bien que la mise en place des nouvelles obligations convertibles par Horizontal Software ne soit intervenue qu’au 7 juillet 2016. Dans ce contexte, la Société a au 30 juin 2016 :

Conservé au passif la dette obligataire TEHMS et la provision pour prime de non conversion ;

Traité le décaissement comme une avance financière faite aux obligataires, comptabilisée comme une autre créance sur souscription à venir des nouvelles obligations.

La Société a sollicité l’accord des obligataires pour pouvoir à sa seule initiative repousser l’échéance de paiement du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017. Un point sur ces discussions toujours en cours sera fait dans le prospectus, incluant le présent document de base.

Ces emprunts obligataires convertibles en actions sont détaillés au paragraphe 10.4.3 du présent document de base ainsi qu’à la note 3.11.1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.2.5 du présent document de base.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits étaient d’un montant de 774 k€ au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016. Leurs caractéristiques sont les suivantes :

Ces emprunts et dettes auprès des établissements de crédits sont détaillés aux paragraphes 10.4.1, 22.3.1 et 22.3.2 du présent document de base ainsi qu’à la note 3.11.2 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.2.5 du présent document de base.

Les emprunts et dettes financières diverses, d’un montant de 182 k€ au 31 décembre 2015 et de 158 k€ au 30 juin 2016, comprennent principalement les intérêts courus, les concours bancaires courant et une aide Coface.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 688 k€ au 31 décembre 2015 et à 1 158 k€ au 30 juin 2016. Cette augmentation de +69,3% est principalement liée à l’augmentation des autres achats et charges externes, elle-même liée à l’accroissement de l’activité (se reporter au paragraphe 9.5.2.B du présent document de base).

Il est précisé qu’une dette fournisseurs d’un montant de 243 k€ est due par la Société à son actionnaire Holding Incubatrice Cloud Computing au titre de la convention de conseil d’assistance conclue le 2 mars 2011 (se reporter aux paragraphes 10.4.2 et 19.1 du présent document de base).

Les dettes fiscales et sociales s’élèvent à 1 627 k€ au 31 décembre 2015 contre 1 558 k€ au 30 juin 2016 et sont composées de :

Les autres dettes incluant le rachat des titres Equitime et les comptes courants d’actionnaires, comprennent notamment au 30 juin 2016 :

Une dette auprès de la Holding Incubatrice Logiciels, ancien actionnaire de la société Equitime, d’un montant global 802 k€ avant prise en compte des intérêts courus au premier semestre 2016 et d’un montant de 820 k€ après prise en compte des intérêts courus au premier semestre 2016, composée d’une dette de type crédit vendeur liée au rachat des titres de la société Equitime le 24

Emprunt DateMontant

(en k€)

Durée

(en années)Taux fixe

Solde au

30/06/2016

(en k€)

Bpifrance 14-avr.-15 468 6,75 4,66% 469

Bpifrance 4-déc.-15 305 6,75 0,00% 305

Total 774


Dettes fiscales - Impôts 101 -


Impôts différés passif 42 -

Total trésorerie actif 1 627 1 558

30/06/2016

6 mois

Comptes consolidés


31/12/2015

12 mois


décembre 2013 et d’une dette de compte-courant, toutes deux portant intérêts à un taux annuel de 8,9% et remboursables le 31 décembre 2017 (se reporter aux paragraphes 10.4.4 et 19.1 du présent document de base) ;

Un compte courant comprenant les avances effectuées auprès de la Société par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, pour un montant de 162 k€ et rémunérée au taux de 5,0%, conclu le 6 février 2015 et remboursable le 31 décembre 2017 (se reporter aux paragraphes 10.4.2 et 19.1 du présent document de base).

E. Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance s’élèvent à 1 351 k€ au 31 décembre 2015 et à 939 k€ au 30 juin 2016. Ils concernent les contrats de maintenance facturés à terme à échoir et pour lesquels les revenus sont comptabilisés en produit prorata temporis.

9.7 ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE SEMESTRIELS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2015 ET

30 JUIN 2016

Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles : au 30 juin 2015, les flux d’exploitation s’élèvent à -691 k€, provenant exclusivement de la capacité d’autofinancement à hauteur de -691 k€.

Au 30 juin 2016, les flux d’exploitation s’élèvent à -1 036 k€ provenant de la capacité d’autofinancement à hauteur de -875 k€ et de la variation de BFR pour un montant de -161 k€.

La variation du BFR est détaillée à la note 3.17.1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérée au paragraphe 20.2.5 du présent document de base.

Flux de trésorerie lié aux activités d’investissement : ces flux de faibles amplitudes sont détaillés au paragraphe 5.2.2 du présent document de base.

Flux de trésorerie lié aux activités de financement : au 30 juin 2015, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont d’un montant de 387 k€.

Au 30 juin 2016, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont d’un montant de 595 k€ correspondent à :

Une augmentation de capital à hauteur de 649 k€ dont 582 k€ de prime d’émission (se reporter aux paragraphes 9.6.2.A, 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base) ;

Marge brute d'autofinancement -691 -875

Dont Résultat net des sociétés intégrées -1 028 -1 162

Dont Dot. nette aux amortissements et provisions 357 382

Dont Variation des impôts différés -20 -95

Variation du besoin en fonds de roulement 0 -161

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation -691 -1 036

Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles -8 -12

Acquistion d'immob. financières 0 0

Cession d'immob. corporelles et incorporelles 0 0

Cession d'immob. financières 165 94

Incidence des variations de périmétre 0 0

Flux de trésorerie provenant de l'investissement 157 82

Augmentation des fonds propres 0 649

Augmentation des dettes financières et autres fonds propres 468 622

Remboursement des dettes financières -81 -676

Flux de trésorerie provenant du financement 387 595

Variation de la trésorerie -147 -359

Trésorerie à l'ouverture 479 989

Trésorerie à clôture 332 630

Comptes consolidés


30/06/2015

6 mois

30/06/2016

6 mois


Une augmentation des dettes financières et autres fonds propres à hauteur de 622 k€ liée à la perception d’un montant de 622 k€ d’avances conditionnées remboursables Oséo (se reporter aux paragraphes 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base) ;

Des remboursements pour un montant total de 676 k€ composés : o Du remboursement des obligations convertibles par la société TEHMS en juin 2016 pour

un montant de 348 k€, obligations convertibles qui ont réémises par Horizontal Software et ressouscrites en juillet 2016. En effet, dans le cadre de la remontée au niveau d’Horizontal Software des obligations convertibles précédemment émises par la société TEHMS, la société TEHMS a procédé au remboursement du nominal des obligations convertibles le 24 juin 2016 et les obligataires ont réinvestis à due concurrence dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions réalisé par Horizontal Software le 7 juillet 2016. Dans ce contexte, Horizontal Software a au 30 juin 2016 (i) conservé au passif la dette obligataire TEHMS et la provision pour prime de non conversion et (ii) traité le décaissement comme une avance financière faite aux obligataires, comptabilisée comme une autre créance sur souscription à venir des nouvelles obligations, d’un montant de 348 k€ au 30 juin 2016 (se reporter aux paragraphes 9.6.2.D et 10.4.3 du présent document de base) ;

o Du remboursement partiel de la dette de type crédit vendeur liée au rachat des titres de la société Equitime auprès de la Holding Incubatrice Logiciels, ancien actionnaire de la société Equitime, pour un montant de 280 k€ (se reporter aux paragraphes 9.6.2.D et 10.4.4 du présent document de base) ;

o Du remboursement des autres dettes financières diverses pour un montant de 32 k€ (se reporter au paragraphe 9.6.2.D du présent document de base) ; et

o Du remboursement d’une d’avance conditionnée remboursable Oséo pour un montant de 16 k€ (se reporter au paragraphes 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base).

9.8 LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

Depuis sa création, la Société a été financée par :

Des augmentations de capital pour un montant de 8,6 millions d’euros (se reporter aux paragraphes 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base) ;

Des emprunts obligataires convertibles pour un montant de 349 k€ (se reporter au paragraphe 10.4.3 du présent document de base) ;

Des aides et avances remboursables pour un montant de 2,6 millions d’euros (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base) ;

Des subventions et des crédits d’impôt recherche pour un montant de 3,9 millions d’euros (se reporter au paragraphe 9.8.2 du présent document de base) ;

Des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits pour un montant de 774 k€ (se reporter aux paragraphes 9.3.2.D, 9.6.2.D et 10.4.1 du présent document de base) ;

Une dette de compte courant de 162 k€ auprès de son actionnaire Holding Incubatrice Cloud Computing (se reporter aux paraphes 9.3.2.D, 9.6.2.D et 10.4.2 du présent document de base) ; et

Une dette envers la Holding Incubatrice Logiciels, ancien actionnaire de la société Equitime, d’un montant de 820 k€ au 30 juin 2016 après prise en compte des intérêts courus au premier semestre 2016, composée d’une dette de type crédit-vendeur liée au rachat des titres de la société Equitime et d’une dette de compte-courant (se reporter aux paragraphes 9.3.2.D, 9.6.2.D et 10.4.4 du présent document de base).

9.8.1 Récapitulatif des augmentations de capital depuis la création de la Société

Depuis la création de la Société, le montant cumulé des augmentations de capital s’établit à 8 605 k€ au 30 juin 2016.


Depuis la création de la Société, le montant cumulé des augmentations de capital en numéraire s’établit à 7 481 k€ au 30 juin 2016 (se reporter au paragraphe 21.1.8 du présent document de base).

9.8.2 Subventions reçues

Depuis la création de la Société, le montant cumulé des subventions reçues s’établit à 3 932 k€.

La Société a recours aux services d’un fonds de titrisation qui permet le préfinancement du crédit d’impôt recherche. Ce préfinancement est permis par la cession de la créance par la Société au fonds de titrisation auprès de l’administration fiscale. Le crédit d’impôt recherche se constituant sur l’année civile, cette cession permet sur l’année N le financement de la créance de l’année N-1 sans attendre le dépôt de la totalité des comptes ainsi que le préfinancement de l’année N à l’avancement.

Les dossiers de crédit impôt recherche éligibles sont constitués par la Société. L’audit des projets et des dépenses éligibles au crédit d’impôt recherche par un expert mandaté est une condition préalable et systématique à l’évaluation de l’assiette de financement et au déblocage des fonds auprès du fonds de titrisation.

L’avance de trésorerie, qui est débloquée au fur et à mesure de l’engagement des dépenses de R&D, s’élève au maximum à 91% des dépenses de crédit d’impôt recherche. À l’échéance du traitement de la liasse fiscale par l’administration, le fond de titrisation- détenteur de la créance - est remboursé directement.

Sous total 2010 231

Sous total 2011 1 300




Sous total au 30 juin 2016 650

Total augmentations de capital 8 605

Augmentation de capital (k€)

En k€ Subventions CIR et CII Total

Sous-total subventions 2010 50 187 237






Sous total au 30 juin 2016 0 253 253

Total des subventions reçues 1 506 2 426 3 932


10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE L'ÉMETTEUR

Les données contenues dans le tableau ci-dessous sont issues des comptes semestriels consolidés résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par le commissaire aux comptes, établis en normes françaises au 30 juin 2016.

10.2 FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau de flux de trésorerie est commenté aux paragraphes 9.4 et 9.7 du présent document de base.

10.3 AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont entièrement constitués de trois avances conditionnées remboursables Oséo accordées par Bpifrance dans le cadre du programme ISI (Innovation Stratégique Industrielle) sur le projet PAJERO. Ces trois avances conditionnées remboursables, perçues sur la durée du projet entre 2011 et 2016, s’élèvent à 1 988 k€ au 31 décembre 2015 et à 2 594 k€ au 30 juin 2016.

La première avance d’un montant de 108 k€ au 30 juin 2016 fait l’objet d’un remboursement trimestriel de 15 K€ ;

La deuxième avance d’un montant de 620 k€ au 30 juin 2016, dont 98 k€ perçus au premier semestre 2016, a été totalement perçue.

Elle sera remboursable dès que le chiffre d’affaires cumulé de la société Equitime lié aux ventes de licences d’utilisation et/ou des souscriptions d’abonnement du produit Agiletime Optim basé sur la plate-forme PAJERO, ainsi que des services (audit, paramétrage, intégration, formation, etc) et de la maintenance associés, sera supérieur à 1,5 millions d’euros.

Cette avance sera remboursable en 3 annuités progressives, comprenant capital et intérêts, de respectivement 200 k€, 230 k € puis 250°k°€, pour un total de 680 k€. Le montant remboursable de 680 k€ correspond à la somme des versements contractuels maximum, chacun étant actualisé au taux de 2,49%, sur une période courant de la date de versement à Equitime à la date prévisionnelle de franchissement du seuil de chiffre d’affaires déclenchant le remboursement.

Sur la base de ses prévisions, la Société estime que le premier remboursement devrait intervenir en 2018.

En outre, dès que la société Equitime aura procédé au remboursement de la dernière annuité et aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 10 M€, elle versera à OSÉO pendant une durée de trois années consécutives, un montant équivalent à 3% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet PAJERO. En tout état de cause, le montant total de ces versements complémentaires sera plafonné à 800 k€ et la période incluant le remboursement des annuités et le paiement de ces versements complémentaires limité à 15 ans.

La troisième avance est d’un montant de 2 633 k€ et un total de 1 866 k€ a été perçu par Horizontal Software au 30 juin 2016, dont le dernier versement de 524 k€ a été perçu au premier semestre 2016.

Capitaux propres 1 060 547

Avances remboursables OSÉO (a) 1 988 2 594

Emprunts obligataires (b) 348 348

Dettes financières - Bpifrance (c) 774 774

Rachat des titres Equitime et comptes courants

d'actionnaires (d)1 245 982

Dettes financières diverses (e) 182 158

Trésorerie et équivalents de trésorerie (f) 989 630

Créance des obligataires (g) 0 348

Endettement net (a +b +c +d + e - f - g) 3 548 3 878

Endettement financier net sur capitaux propres 3,3x 7,1x

Comptes consolidés


30/06/2016

6 mois

31/12/2015

12 mois


Les versements successifs de l’avance, d’un montant total de 2 633 k€, ont été contractuellement définis sur la base du montant prévisionnel de dépenses. Lors de la clôture du projet en août 2015, le total des dépenses réellement engagées sur le projet par Horizontal Software étant inférieur au budget initial, le solde des aides restant à percevoir a été proratisé et la Société a effectivement perçu un montant total de 1 866 k€. La Société ayant perçu le total des montants qui lui étaient attribuables sur la base des dépenses réellement engagées, elle ne recevra plus de versement au titre de cette aide.

Cette avance sera remboursable dès que le chiffre d’affaires total cumulé de la société Horizontal Software sera supérieur à 5 millions d’euros.

Le contrat prévoit que cette avance soit remboursable en 5 annuités progressives, comprenant capital et intérêts, de 250 k€, 450 k€, 550 k€, 750 k€ puis 930 k€ pour un total de 2 930 k€. Le montant remboursable de 2 930 k€ correspond à la somme des versements contractuels maximum, soit 2 633 k€, chacun étant actualisé au taux de 2,49%, sur une période courant de la date de versement à la Société à la date prévisionnelle de franchissement du seuil de chiffre d’affaires déclenchant le remboursement. La société Horizontal Software n’ayant perçu à ce jour que la somme globale de 1 866 k€, l’échéancier sera revu en conséquence.

Sur la base de ses prévisions, la Société estime que le premier remboursement devrait intervenir en 2018. De plus, la Société estime que, sur la base des montants perçus, les 5 annuités progressives de remboursement devraient être de 180 k€, 320 k€, 390 k€, 350 k€ puis 660 k€.

En outre, dès que la société Horizontal Software aura procédé au remboursement de la dernière annuité et aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 25 M€, elle versera à OSÉO pendant une durée de trois années consécutives, un montant équivalent à 5% de son chiffre d’affaires annuel total. En tout état de cause, le montant total de ces versements complémentaires est plafonné à 4 M€ et la période incluant le remboursement des annuités et le paiement de ces versements complémentaires est limité à 15 ans.

L’échéancier prévisionnel de remboursement en capital de ces avances et de paiement des intérêts afférents est :

Les échéanciers définitifs résultant des dates et des montants effectifs de versement, seront calculés et adressés par OSÉO à réception des relevés d’exploitation notifiant l’atteinte des seuils de chiffre d’affaires de déclenchement.

Si le remboursement de l’avance n°1 est définitif, les échéanciers de remboursement des avances n°2 et n°3 sont indicatifs et prévisionnels. En effet, les échéances de remboursement de l’avance n°2 sont celles figurant dans le contrat à titre illustratif sur une date prévisionnelle de franchissement du seuil de chiffre d’affaires non communiquée et les échéances de remboursement de l’avance n°3 sont celles telles qu’estimées par la Société sur la base du montant perçu, soit 1 866 k€.


10.4 CONDITIONS D’EMPRUNTS

10.4.1 Dettes bancaires

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits étaient d’un montant de 774 k€ au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016.

Les conditions des deux emprunts sont :

Prêt innovation FEI auprès de Bpifrance (se reporter au paragraphe 22.3.1 du présent document de base)

o Date de souscription : 24 mars 2015

En k€ juin-17 juin-18 juin-19 juin-20 juin-21 juin-22 TOTAL

Avance n°1 60 48 - - - - 108

Avance n°2 - 200 230 250 - - 680

Avance n°3 - 180 320 390 350 660 1 900

Total 60 428 550 640 350 660 2 688


o Montant de l’emprunt : 468 000 euros o Durée : 6 ans et 9 mois o Première échéance : 30 juin 2017 o Dernière échéance : 31 mars 2022 o Taux : 4,66% annuel jusqu’au 15 avril 2015 puis à partir de cette date au taux moyen

mensuel de rendement des emprunts de l’État à long terme (OAT 10 ans : 0,2330% au 23 septembre 2016)

Prêt à taux zéro pour l’innovation auprès de Bpifrance (se reporter au paragraphe 22.3.2 du présent document de base)

o Date de souscription : 30 octobre 2015 o Montant de l’emprunt : 305 000 euros o Durée : 28 trimestres o Première échéance : 30 juin 2017 o Dernière échéance : 31 mars 2022 o Taux : 0%

10.4.2 Dettes envers les actionnaires de la Société

Au 30 juin 2016, la Société a une dette globale de 405 k€ auprès de son actionnaire Holding Incubatrice Cloud Computing, composée de :

Une dette de compte courant pour un montant de 162 k€ et rémunérée au taux de 5,0%, conclu le 6 février 2015 et remboursable le 31 aout 2015. La Holding Incubatrice Cloud Computing et la Société étant convenue oralement de reporter la date d’échéance de cette dette de compte courant, aucune somme n’a été versée au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Un avenant à la convention de compte courant du 6 février 2015 a été conclu le 30 juin 2016 afin de prolonger la date d’exigibilité du montant de l’avance en compte courant et des intérêts échus du 31 août 2015 au 31 décembre 2017 (se reporter au paragraphe 19.1 du présent document de base).

Une dette fournisseurs d’un montant de 243 k€, due par le Groupe au titre de la convention de conseil et d’assistance conclue le 2 mars 2011, comprenant des prestations relatives à des missions organisationnelles, administratives, financières, marketing et stratégiques (se reporter au paragraphe 19.1 du présent document de base). Aux termes d’un protocole d’accord de remboursement de créances conclu avec l’actionnaire Holding Incubatrice Cloud Computing le 30 juin 2016, la dette fournisseurs d’un montant de 243 k€ sera payée au plus tard le 31 décembre 2017 et ne portera pas d’intérêts (se reporter au paragraphe 19.1 du présent document de base).

Ces dettes ne font l’objet d’aucune garantie ou sureté et ne sont sujet à aucun covenant.

10.4.3 Dettes obligataires

Trois emprunts obligataires convertibles d’une durée de 5 ans d’un montant global de 348 k€ respectivement au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016, ont été émis par la société Tehms entre 2009 et 2011.

Les principales caractéristiques de ces obligations sont :


(1) Les prix d’exercice de conversion ont été ajustés par le conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, en conséquence du regroupement des actions de la Société par dix constaté par le conseil d’administration du même jour (i) de 0,46 euro à 4,60 euros pour les OCA TEHMS 1, (ii) de 0,74 euro à 7,40 euros pour les OCA TEHMS 2 et (iii) de 0,74 euro à 7,40 euros pour les OCA TEHMS 3.

(2) Compte tenu du regroupement des actions de la Société par dix constaté par le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, sur délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale des associés du 22 septembre 2016.

Dans le cadre de l’organisation général du groupe, il est apparu cohérent de procéder à une opération de remontée au niveau d’Horizontal Software des obligations convertibles précédemment émises par la société TEHMS. Ces opérations se caractérisent d’une part par le remboursement par TEHMS du nominal des obligations convertibles, suivi d’autre part d’un réinvestissement par les obligataires à due concurrence dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions à réaliser par Horizontal Software. Dans ce contexte :

Le 24 juin 2016, o Horizontal Software a repris aux mêmes conditions les engagements de la société

TEHMS sur les trois emprunts obligataires, et notamment, sur la base d’une parité d’échange des actions Horizontal Software / TEHMS identique à la parité d’échange retenue dans le cadre de l’acquisition par émission d’actions. La date d’échéance a cependant été repoussée au 31 décembre 2016 avec une faculté de prorogation passée de deux mois à deux fois six mois, d’un commun accord entre la Société et les obligataires ; et

o La société TEHMS a procédé aux remboursements des obligations convertibles pour un montant de 348k€ avec des fonds apportés par la société Horizontal Software en compte-courant.

Le 7 juillet 2016, les nouvelles obligations convertibles ont été mises en place par Horizontal Software.

Le caractère suspensif de l’émission des nouvelles obligations conduit à ne pas décomptabiliser dans les comptes consolidés la dette obligataire au 30 juin 2016, bien que la mise en place des nouvelles obligations convertibles par Horizontal Software ne soit intervenue qu’au 7 juillet 2016. Dans ce contexte, la Société a au 30 juin 2016 :

Conservé au passif la dette obligataire TEHMS pour un montant de 348 k€ (se reporter au paragraphe 9.6.2.D du présent document de base) et la provision pour prime de non conversion pour un montant de 146 k€ (se reporter au paragraphe 9.6.2.C du présent document de base) ;

Traité le décaissement comme une avance financière faite aux obligataires, comptabilisée comme une autre créance sur souscription à venir des nouvelles obligations pour un montant de 348 k€ (se reporter au paragraphe 9.6.1.B du présent document de base).

Obligation

convertible TEHMS 1

Obligation

convertible TEHMS 2

Obligation

convertible TEHMS 3Total

Date d'émission 29-déc.-09 28-déc.-09 20-nov.-11 -

Souscripteurs de l'empruntFINOVAM

ALLIANSYS

FINOVAM

Financière TRIO

FINOVAM

Nombre d'obligations émises 182 606 94 760 263 953 541 319

Prix de souscription unitaire (1) 4,60 euros 7,40 euros 7,40 euros -

Montant total de l'emprunt 83 999 euros 70 122 euros 195 325 euros 349 446 euros

Nombre d'actions pouvant être émises (2) 18 259 9 475 26 395 54 129

Taux d'intérêt annuel 7,00% 7,00% 6,00% -

Paiment des intérêts

Trimestriellement et pour

la première fois en juin

2016



2016



2016

-

Prime de non conversion 5,0% l'an capitalisée 5,0% l'an capitalisée 8,0% l'an capitalisée -

Point de départ des conversions 08-juil.-16 08-juil.-16 08-juil.-16 -

Date de remboursement 31-déc.-16 31-déc.-16 31-déc.-16 -

Prorogation du remboursement

2 prorogations de 6 mois

chacune possible en cas

d’accord entre la Société

et les bénéficiaires









-



Ces emprunts obligataires convertibles en actions sont détaillés aux notes 3.11.1 des annexes aux comptes consolidés audités et aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérées respectivement aux paragraphes 20.1.5 et 20.2.5 du présent document de base ainsi qu’au paragraphe 21.1.4.B du présent document de base.

10.4.4 Dettes envers la Holding Incubatrice Logiciels

Au 31 décembre 2015, le Groupe avait une dette d’un montant total de 1 083 k€ envers la Holding Incubatrice Logiciels, ancien actionnaire de la société Equitime, composée d’une dette de type crédit-vendeur liée au rachat des titres de la société Equitime et d’une dette de compte-courant.

Après un remboursement partiel du crédit-vendeur pour un montant de 280 k€ lors du premier semestre 2016, le montant total de la dette envers la Holding Incubatrice Logiciels s’élevait à 802 k€. Après prise en compte des intérêts courus lors du premier semestre 2016, le montant total de la dette s’élève à 820 k€ au 30 juin 2016.

En effet, la Société a acquis le 24 décembre 2013 les actions de la société Equitime détenues par la société Holding Incubatrice Logiciels. Cette acquisition a fait l’objet d’un crédit vendeur au taux d’intérêt annuel de 8,9% et aux termes de l’acte d’acquisition, la Société s’est engagée à rembourser à la société Holding Incubatrice Logiciels le solde créditeur de son compte-courant, portant intérêts à un taux annuel de 8,9%.

La Société a conclu un protocole d’accord le 3 mars 2016 avec la société Holding Incubatrice Logiciels aux termes duquel (i) la somme de 331 k€ restante due au titre du crédit vendeur et la somme de 471 k€ restante due au titre du remboursement de compte-courant seront exigibles le 31 décembre 2017, soit un total de 802 k€ avant prise en compte des intérêts courus lors du premier semestre 2016 et (ii) les sommes restantes dues, hors intérêts déjà échus, porteront intérêts au taux annuel de 8,9% (se reporter au paragraphe 19.1 du présent document de base).

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

En complément du prêt à taux zéro pour l’innovation souscrit le 30 octobre 2015 auprès de Bpifrance pour un montant de 305 k€, une deuxième tranche d’environ 400 k€ devrait être sollicitée par la Société auprès de Bpifrance courant 2017. La première tranche n’ayant financé que partiellement les projets objets de l’emprunt que sont la plateforme Freemium SaaS, les solveurs d’optimisation et le langage HUDL, le complément de financement sur ces projets de R&D sera demandé par la Société dans un second temps.

Par ailleurs, dans le cadre de l’accélération et du développement futur de son activité, le Groupe prévoit de renforcer ses fonds propres, notamment par augmentation de capital en numéraire.


11. INNOVATION, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE

11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe Horizontal Software a fait de l’innovation technologique le cœur de sa stratégie en initiant ou participant à des projets de recherche et développement aux côtés de partenaires académiques et technologiques de premier plan.

La stratégie R&D vise à répondre aux exigences des nouvelles technologies ou à la mise en place de synergies produits. Cette stratégie est maintenue même lorsque le contexte économique oblige le Groupe à sélectionner plus strictement les programmes prioritaires à réaliser.

Au 30 septembre 2016, 31 collaborateurs du Groupe sont affectés à l’activité de recherche et développement produits, soit 40% de l’effectif total du Groupe.

Au 30 septembre 2016, la masse salariale brute des effectifs affectés à l’activité de recherche et développement produits représentait 1 164 290 euros, soit 38% de la masse salariale globale du Groupe.

Les charges de recherche et développement du Groupe sont majoritairement composées des charges de personnels des collaborateurs affectés à cette activité. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, les charges de recherche et développement brutes avant déduction du CIR s’élevaient, de manière consolidée à 1 183 milliers d’euros contre 1 062 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Conformément à l’accord de partenariat, le Groupe est autorisé à exploiter de manière exclusive et pour une durée indéterminée les connaissances issues du projet PAJERO sans qu’aucun contrat de licence ne soit nécessaire ni qu’aucune redevance sur la propriété intellectuelle ne soit versée aux partenaires de ce projet. Un versement complémentaire à OSEO payable sur 3 années, égal à 3% du chiffre d’affaires annuel d’Equitime et à 5% chiffre d’affaires annuel d’Horizontal Software, respectivement dans la limite cumulée de 800 k€ et 4 M€, sera dû par ces sociétés dès que la dernière annuité de l’avance remboursable aura été remboursée et dès que le chiffre d’affaires cumulé sera égal ou supérieur respectivement à 10 M€ et 25 M€ (se reporter au paragraphe 22.3.3 du présent document de base).

La stratégie de recherche et développement, les partenariats mis en place ainsi que l’activité de recherche et développement depuis la création du Groupe sont décrits au paragraphe 6.3 du présent document de base.

11.2 AUTRES ÉLÉMENTS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

11.2.1 Marques déposées

Les sociétés du Groupe ont déposé les marques suivantes dans les pays ou zones géographiques suivants :

Marque Société

dépositaire Numéro Statut

Date de dépôt

Date de renouvellement

Territoires Classes

HORIZONTAL SOFTWARE

4170977 Enregistrée 04/04/2015 03/04/2025 France 9, 35, 38,

41, 42

Logo en cours de mise à jour

HORIZONTAL SOFTWARE

3955768 Marque

renouvelée 24/10/2012 24/10/2022 France

9, 35, 38, 41, 42


Marque Société

dépositaire Numéro Statut

Date de dépôt

Date de renouvellement

Territoires Classes

HORIZONTAL SOFTWARE


41, 42

HORIZONTAL SOFTWARE


41, 42

LPDR Ingénierie 141082 Enregistrée 15/11/2011 15/11/2021 Maroc 9

LPDR Ingénierie 3684885 Enregistrée 19/10/2009 19/10/2019 France 9

LPDR Ingénierie 3807061 Enregistrée 14/02/2011 14/02/2021 France 9

AGILETIME EQUITIME 13665971 Enregistrée 22/01/2015 22/01/2025 France 9, 16, 35, 38, 41, 42

EQUITIME 3821569 Enregistrée 07/04/2011 07/04/2021 France 9, 16, 35, 38, 41, 42

11.2.2 Noms de domaines

Les noms de domaines actifs déposés et principalement utilisés par les sociétés du Groupe sont les suivants :

Nom de domaine Société dépositaire Date de réservation Échéance de

renouvellement

Horizontalsoftware.com Horizontal Software 27/03/13 13/12/16

Horizontalsoftware.fr Horizontal Software 24/02/10 13/04/17

Agiletime.com Equitime 21/02/11 16/07/17

Agiletime.fr Equitime 10/05/04 22/02/17

Equitime.com Equitime 21/02/11 18/02/17

Equitime.fr Equitime 18/04/00 22/02/17

Tehms.fr TEHMS 02/08/05 02/08/17

Tehms.com TEHMS 07/06/05 06/06/17

Syriel.fr TEHMS 12/09/07 12/09/17

Lpdr-ingenierie.com LPDR Ingénierie 08/10/2009 07/10/16


Nom de domaine Société dépositaire Date de réservation Échéance de

renouvellement

Lpdr-ingenierie.fr LPDR Ingénierie 08/10/09 30/06/17

Lpdr.fr LPDR Ingénierie 31/03/06 30/06/17

Relation-rh.com LPDR Ingénierie 23/03/2006 22/03/17

Relation-rh.fr LPDR Ingénierie 29/06/06 30/06/17

11.2.3 Brevets

En tant qu’éditeur des logiciels qu’il commercialise, le Groupe est propriétaire des droits de licence de ses progiciels.

En droit français et européen, les logiciels dits « autonomes » ne peuvent être brevetés. Ainsi, aucune société du Groupe n’a déposé de brevet.

En revanche, les sociétés du Groupe déposent auprès d’organismes spécialisés les programmes informatiques qui sont développés. En France, les sociétés du Groupe déposent les programmes informatiques développés auprès de l’Agence pour la Protection des Programmes. Ces dépôts permettent la protection d’un savoir-faire et la revendication d’un droit d’auteur relatifs aux programmes développés par le Groupe.

11.2.4 Licence

Aucune société du Groupe n’a conclu de contrat de licence d’exploitation d’un programme, d’un produit ou d’une marque détenus par une société tierce.

11.3 LITIGES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Néant.


12. TENDANCES

12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

Sur l’offre Cloud-SaaS du Groupe, avec 1,6 M€ de prises de commandes1 au 30 septembre 2015 et 2,0 M€ de prises de commandes au 30 septembre 2016 (+21,6%), l’activité connait une croissance avec de nouveaux contrats tels que l’Hôpital Foch, la Fondation Idlys ou Burker King France.

La tendance au packaging de l’offre par filières (restauration rapide, retail, santé, etc.) permet de répliquer plus rapidement les solutions. L’expertise du Groupe dans ces secteurs conjuguée à la rapidité de paramétrage due au langage propriétaire HUDL, lui permet de mettre en œuvre une stratégie de Repeat Business, consistant à capitaliser sur les clients existants qui deviennent les ambassadeurs de l’offre.

Par exemple, le déploiement du premier restaurant Burger King en 2015 a généré l’acquisition de 29 restaurants supplémentaires à la date d’enregistrement du présent document de base et est dans une perspective de 600 restaurants déployés en 2020. Cette capacité à répliquer le paramétrage a permis au Groupe de remporter le marché de la société Five Guys, concurrente de Burger King.

De même, dans le secteur de la santé, le groupement GSC Ameitic composé d'une soixantaine établissements, a sélectionné en juillet 2016 la solution Cloud-SaaS du Groupe via un en contrat cadre, deux établissements ayant déjà lancé le projet.

Cette stratégie de pénétration des différents secteurs d’activités est exécutée grâce à l’innovation technologique et l’expertise du Groupe, lui donnant désormais accès à des projets dont la granularité est comparable à celle des plus gros contrats mondiaux (plus de 15 000 collaborateurs gérés) et dont la récurrence annuelle peut atteindre plus d’1 millions d’euros sur un cycle de 3 à 4 ans.

Sur l’offre SaaS-Apps Yootalent du Groupe, le Groupe a lancé depuis le 31 décembre 2015, une première App Entretien Professionnel en mode Freemium. Au 1er octobre 2016, 60 entreprises représentant 29 372 collaborateurs gérés en France et 5 entreprises représentant 700 collaborateurs gérés en Amérique du Nord font parties de la communauté Freemium.

Lors de la 2nde quinzaine d’octobre 2016, le Groupe a commencé le pré-lancement de l’App Premium de gestion des entretiens annuel et de performance disponible sur Smartphones pour les collaborateurs et/ou sur tablettes et ordinateurs pour les services RH. Des démonstrations et des chats avec l'animatrice de la communauté sont déjà organisés auprès de 1 400 collaborateurs gérés, dont 1 020 sont issus de la communauté Yootalent Freemium avec les sociétés telles qu’Innovista Sensor, Frial, Novastock, Océan Délices, étant précisé que 39 entreprises représentant 19 000 collaborateurs, ont d’ores et déjà exprimé leur intérêt pour acquérir la solution en Premium.

Le Groupe est en avance sur ses objectifs et a déjà atteint la taille de communauté escomptée en mai 2017. La solution SaaS-Apps Yootalent a rencontré un succès plus important que prévu lors des quelques opérations marketing réalisées.

Le groupe Horizontal Software est affiché comme expert de la digitalisation par le site myRHLine.com.

1 Les prises de commandes correspondent au montant des prestations de services et un an d’abonnement, facturé et à facturer, signé par les commerciaux depuis le début de l’année et sont exprimées ici retraitées du contrat de partenariat. Conclu en 2015, le contrat de partenariat est relatif à la vente d’une licence et de services associés en mode Cloud-SaaS. Ce client a en effet souhaité adopter la nouvelle technologie Cloud-SaaS et être facturé sous la forme d’une licence payée en début de contrat et non par abonnement. Le partenariat tient à ce qu’Horizontal Software et l’entreprise-cliente ont réciproquement un accès direct à leurs ressources de développement afin que soient développées des solutions spécifiques aux besoins du partenaire, développements qui s’inscrivent dans le plan R&D du Groupe.


Sur l’ensemble des offres du Groupe, l’évolution des prises de commandes1 est la suivante :

Conclu en 2015, le contrat de partenariat est relatif à la vente d’une licence et de services associés en mode Cloud-SaaS. Ce client a en effet souhaité adopter la nouvelle technologie Cloud-SaaS et être facturé sous la forme d’une licence payée en début de contrat et non par abonnement. Le partenariat tient à ce qu’Horizontal Software et l’entreprise-cliente ont réciproquement un accès direct à leurs ressources de développement afin que soient développées des solutions spécifiques aux besoins du partenaire, développements qui s’inscrivent dans le plan R&D du Groupe.

1 Les prises de commandes correspondent au montant des prestations de services et un an d’abonnement, facturé et à facturer, signé par les commerciaux depuis le début de l’année.

1,9 1,7

1,0

0,4 0,7 2,0

1,2

2,3 2,4

4,2

31-Déc.-13 31-Déc.-14 31-Déc.-15

Client-Serveur (en M€) Cloud-SaaS (en M€) Contrat de partenariat (en M€)

0,8 0,8 0,6

1,6 1,6 2,0

1,2 1,2

3,6

2,42,5

30-Sept.-15 Contrat de partenariat 30-Sept.-15 retraité ducontrat de partenariat

30-Sept.-16

Contrat de partenariat (en M€) Cloud-SaaS (en M€) Client-Serveur (en M€)

+5,3%

+21,6%


Sur l’ensemble des offres du Groupe, la répartition entre Backlog1 services et Backlog récurrent embarqué2 au 31 octobre 2016 est la suivante :

Le Groupe prévoit d’atteindre au 31 décembre 2016 un chiffre d’affaires de 5,5 millions d’euros, soit une croissance de +30,6% par rapport au chiffre d’affaires au 31 décembre 2015. L’évolution de la répartition du chiffre d’affaires entre le mode Cloud-SaaS et le mode Client-Serveur serait :

12.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT

ENGAGEMENT OU ÉVÉNEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER

SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pour objectif de quadrupler son chiffre d’affaires en 4 ans et d’atteindre à l’horizon 2020, un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros. Ce chiffre d’affaires sera majoritairement récurrent compte tenu du mode de facturation de ses activités (SaaS ou SaaS-Apps) qui se répartiront entre la France et les États-Unis.

1 Le Backlog services correspond au montant de prestations de services à produire et donc à facturer restant à date. 2 Le Backlog récurrent embarqué correspond au montant récurrent – abonnements SaaS en mode Cloud-SaaS ou services de maintenance en mode Client-Serveur- à date et à facturer sur les 12 prochain mois à venir, avec ou sans prestations associées.

Backlog services3,0 M€55%

Backlog récurrent embarqué

2,5 M€45%

5,5 M€ de Backlog au 31 Oct. 2016

2 9452 419

S1 20161 162

S2 2016938

1 1411 793 S1 2016

1 765

S2 20161 6354 086 4 212

5 500

31 Déc. 2014 31 Déc. 2015 31 Déc. 2016


+3,1%

+30,6%

+57,1%

3 400

+30,6%

-17,9%+13,2% 2 100


Sur ces 25 millions d’euros de chiffre d’affaires, 15 millions d’euros seront issus de l’activité SaaS.

Les 10 millions d’euros de l’offre SaaS-Apps Yootalent correspondront à environ 200 000 collaborateurs gérés avec une moyenne de 4 à 5 Apps par collaborateur géré. Yootalent couvrira d’ici fin 2017 l’ensemble du périmètre fonctionnel du Groupe : de la gestion des temps et des activités à l’acquisition et la gestion des talents. Cette offre SaaS-Apps Yootalent comprendra 10 Apps à environ 1 euro par App, par collaborateur géré et par mois.

Le maintien d’une telle croissance du chiffre d’affaires pour atteindre un objectif de 25 M€ à l’horizon 2020, dépend en partie de la capacité du Groupe à accroitre le portefeuille de clients et à faire les investissements humains et technologiques nécessaires afin de permettre au Groupe de mener davantage d’opérations en continuant d’augmenter sa valeur ajoutée pour ses clients.

Dans ce contexte de croissance du chiffre d’affaires, la maîtrise des dépenses opérationnelles permettra au Groupe de réaliser des résultats d’exploitation positifs.

La société compte arriver à l’équilibre au niveau de son résultat d’exploitation à l’horizon 2018.

Renforcement des équipes commerciales

Marketing & Commercial10 Personnes

Modèle de vente directe

Accélération de

la stratégie de déploiement

verticale par métiers

& Replicate

Objectif :

15 M€ de CA SaaS en 2020

Modèle de pricing :

SET-UP + 1 € à 7 € / mois / collaborateur géré (fonction des modules choisis)

Contrats type de 3 à 4 ans

Poursuite Premium

France & Démarrage

Premium US

10 Apps lancées

d’ici fin 2017 à environ 1 € /

App / mois / collaborateur

géré

Objectif :

200 000 collaborateurs gérés(en premium) en 2020 sur une moyennede 4/5 Apps

Objectif :

10 M€ de CA Yootalent en 2020

2/3 des entreprises en freemium ont exprimé

leur intérêt pour acheter 1 App en premium

Démarrage Premium France

Une avance de 8 mois sur les objectifs de

taille de communauté

60 entreprises freemium (représentant

29 372 collaborateurs)

Démarrage Freemium France

5 entreprises (représentant environ 700collaborateurs gérés)

Démarrage Freemium US


13. REVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n’entend pas présenter de prévisions ou d’estimations de bénéfices.


14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE

La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée. La direction générale et la représentation légale étaient assurées par son président. La surveillance de la gestion de la Société était assurée par un comité exécutif dont les pouvoirs et le fonctionnement étaient déterminés par les statuts.

L’assemblée générale des associés lors de sa réunion du 22 septembre 2016 a décidé la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration et a nommé les premiers membres du conseil d’administration.

Le présent chapitre présente les organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale de la Société sous la forme de société anonyme.

14.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

14.1.1 Composition du conseil d’administration

À la date d’enregistrement du présent document de base, le conseil d’administration est composé des quatre membres suivants :

14.1.2 Profil des administrateurs

Monsieur Hervé YAHI, président directeur général (61 ans)

Hervé YAHI est diplômé de Supelec avec un troisième cycle en physique théorique à Paris 6.

Il a développé une carrière impressionnante dans le domaine informatique. Il a notamment occupé la fonction de vice-président chez Bull au sein de la division Open Systems and Software, il a en parallèle été CEO du groupe Transtar Software SA (France-USA) avant de rejoindre la division mondiale Intégration de Systemes et Services comme vice-président. Il a été président France de l’éditeur Américain Computron (coté sur le Nasdaq puis sur l’Amex) avant de rejoindre le groupe Communication et Systèmes en tant que directeur général au sein de CSSI. En parallèle il fût également président des sociétés Verilog (cédé à Télélogic), CSTI et Rand (UK).

Il devient en fin 2000 CEO de la société Virtools qui sera revendue à Dassault Systemes en 2005 pour former la division 3DVIA. Il est membre du Comité des CEO du groupe (GEM). En 2008, il devient président de la société Mandriva (coté sur le marché libre) puis crée Horizontal Software dont il est nommé président en 2010. Au sein du groupe Horizontal Software, il est également gérant de LPDR et membre du comité de direction d’Equitime. En parallèle, il préside notamment les Holdings Incubatrices Cloud Computing et Logiciel.

Hervé YahiPrésident directeur

général61 2016 2020

2, Rue Hegel

ZAC Euratechnologies

59 160 LOMME

Ingrid EeckhoutAdministrateur

Directeur général délégué36 2016 2020

2, Rue Hegel


59 160 LOMME

Truffle Capital

représenté par Bernard-

Louis Roques

Administrateur 52 2016 20205, Rue de la Baume

75008 Paris

Jean Mounet Administrateur 72 2016 2020

2, Rue Hegel


59 160 LOMME

(1) Au regard de la recommandation n°8 du Code Middlenext.

(2) Les comités spécialisés du conseil d'administration sont décrits au chapitre 16 du présent document de base.

Adresse professionnelle

(3) Le mandat de membre du conseil d'administration expire à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes du

dernier exercice clos.

Date d'expiration

du mandat actuel (3)

Nom Mandat Age

Membre

indépendant (1)

Date d'entrée au

conseil

d'administration


Autres mandats et fonctions exercés à la date d’enregistrement du présent document de base

Fonctions Sociétés Forme sociale Dates de début

Dans le groupe Horizontal Software

Sociétés situées en France

Gérant LPDR

Société à

responsabilité

limitée

2012

Membre du comité de

direction Equitime

Société par actions

simplifiée 2015

Sociétés situées hors de France

Président du conseil

d’administration Horizontal Software Inc.

Société de droit

américain 2014

Hors du groupe Horizontal Software

Sociétés en France

Président directeur général Holding Incubatrice Cloud

Computing Société anonyme 2010

Président SAS Merger One Partners Société par actions

simplifiée 2009

Administrateur Holding Incubatrice Logiciels Société anonyme 2010

Administrateur Holding Incubatrice Internet &

Mobiles Société anonyme 2013

Sociétés hors de France

Néant

Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années

Fonctions Sociétés Forme sociale Dates


Président directeur général Holding Incubatrice Logiciels Société anonyme 2013-2016

Président Horizontal Software Société par actions

simplifiée 2010-2016

Gérant HY Exercutive SARL

Société à

responsabilité

limitée

2011-2013

Représentant permanent d’un

membre du conseil de

surveillance personne morale

Equitime Société anonyme 2010-2012

Administrateur Equitime Société anonyme 2012-2015

Administrateur Caps Entreprise SA Société anonyme 2009-2013


Néant

Nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement du présent document de base : 15 520

Madame Ingrid EECKHOUT, administrateur et directeur général délégué (36 ans)


Madame Ingrid EECKHOUT est diplômée de l’école d’ingénieurs Télécom Lille et d’un master en management de l’innovation à l’IAE.

Elle crée en 2007 la start-up TEHMS, éditrice de solution de gestion des talents en mode SaaS. En 2014, elle décide de vendre au groupe Horizontal Software avec l’objectif de devenir un acteur majeur du marché international de la gestion du capital humain en mode SaaS. Elle opère alors, en tant que COO / SaaS specialist, la transformation du groupe en pure player SaaS dans une perspective Européenne et Nord-Américaine. En 2015, elle complète son parcours par le programme Innovation & Entrepreneurship de Stanford University et lance chez Horizontal Software une nouvelle plateforme d’apps RH qui révolutionne les usages liés à la digitalisation des entreprises et l’arrivée des nouvelles générations (Y/Z) sur le marché du travail.





Président du comité de

direction Equitime


simplifiée 2014

Président Tehms Société par actions

simplifiée 2007


Vice-président du conseil

d’administration Horizontal Software Inc.

Société de droit

américain 2014


Néant



Néant

Nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement du présent document de base : 21 651

Monsieur Bernard Louis ROQUES, représentant permanent de la société Truffle Capital, administrateur (52 ans)

Monsieur Bernard-Louis ROQUES est co-fondateur et directeur général de Truffle Capital. Il est un pionnier en matière de capital risque dans le secteur des technologies de l’information. Associé Fondateur d’ABN Amro Venture Capital, il a mené plus de 35 investissements avec succès dans le secteur des technologies de l’information, la majorité de ces investissements étant désormais des entreprises cotées en Bourse.

Il a une forte expérience entrepreneuriale : acquisition d’une petite entreprise industrielle française en 1992, rendue profitable et revendue 18 mois plus tard.

Il publie chaque année le « Truffle 100 », l’observatoire des éditeurs de logiciel, qui fait office de référence en France et en Europe.

Monsieur Bernard-Louis ROQUES est diplômé de l’ESSEC. Il est également titulaire d’un Executive Certificate du MIT (Etats-Unis).







direction Equitime


simplifiée 2014


Néant



Directeur général Truffle Capital Société par actions

simplifiée 2004

Administrateur Truffle Capital Société par actions

simplifiée 2004

Administrateur DenyAll (ex IV2 Technologie) Société par actions

simplifiée 2011

Représentant permanent de

Truffle Capital en tant

qu’administrateur

Netbooster Société anonyme 2006

Membre du conseil de

surveillance CoolGames (ex-Boostermedia)

Société à

responsabilité

limitée

2009

Membre du conseil de

surveillance Kang


simplifiée 2011

Président du conseil

d’administration MAKAZI Société anonyme 2014

Membre conseil de

surveillance Paytop


simplifiée 2016

Membre du Board Credit.fr Société par actions

simplifiée 2011

Membre du Board Smile&Pay Société anonyme 2011

Membre du Board Retency


simplifiée à capital

variable

2015



surveillance Populis (ex-GOADV)

Société de droit

irlandais 2007



Sociétés en France

Administrateur NetMediaEurope Société anonyme 2016

Sociétés hors de France

Néant

Nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement du présent document de base : 0 (1)

(1) Monsieur Bernard-Louis ROQUES ne détient à la date d’enregistrement du présent de base, aucune action de la Société. La participation au capital des fonds gérés par la société Truffle Capital est présentée au chapitre 18 du présent document de base.

Monsieur Jean MOUNET, administrateur (72 ans)

Monsieur Jean MOUNET est ingénieur de l’École Supérieure de Chimie de Lyon (actuellement CPE Lyon), Docteur-ès-Sciences Physiques et diplômé de l’Université de Stanford (États-Unis) en Marketing Stratégique.


Après avoir occupé différentes fonctions auprès de constructeurs informatiques (IBM et BULL), Monsieur Jean MOUNET rejoint Sopra Group en 1988 comme Directeur Général puis comme Vice-Président du groupe. Il est aujourd’hui membre du conseil d’administration de Sopra Steria.

Monsieur Jean MOUNET a été président de Syntec informatique, chambre syndicale de SSII et éditeurs de logiciels de 2003 à 2010.

Il a présidé, à la demande du MEDEF, deux rapports considérés comme majeurs pour les Technologies de l’Information et de la Communication (TIC) :

« Faire de la France un leader de l’Économie Numérique » : rapport qui est considéré par beaucoup comme référence des différentes initiatives politiques qui ont suivi (notamment France numérique 2012) ;

« PME-TIC » destiné à accélérer l’utilisation du numérique au sein des TPE et PME françaises.

Monsieur Jean MOUNET a été nommé Président de « l’Observatoire du Numérique », par arrêté ministériel du 23 novembre 2011.

Par ailleurs, Monsieur Jean MOUNET est également administrateur de plusieurs autres sociétés comme Econocom ou Malakoff Médéric ainsi que de différentes fondations.

Monsieur Jean MOUNET est chevalier de la Légion d’honneur et officier de l’ordre national du Mérite.




Néant


Sociétés situées en

France

Administrateur Sopra Steria Group Société anonyme 2012

Administrateur Sopra Banking Software Société anonyme 2012

Président du

conseil

d’administration

Trigone SAS


simplifiée 2008

Administrateur Trigone SAS Société par actions

simplifiée 2008

Sociétés situées hors de

France

Administrateur Econocom Group Société européenne de

droit belge 2011



Sociétés situées en

France

Membre du conseil

de surveillance PAC


simplifiée 2016

Administrateur Malakoff Médéric Association 2016

Sociétés situées hors de

France

Néant

Nombre d’actions détenues à la date d’enregistrement du présent document de base : 0


14.2 DIRECTION GÉNÉRALE

14.2.1 Modalité d’exercice de la direction générale

En vertu de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce et de l’article 17.1 des statuts, le conseil d’administration doit, à la majorité des administrateurs présents et représentés, délibéré sur les modalités d’exercice de la direction générale qui doit être assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration soit par une autre personne physique nommé par le conseil d’administration et qui prend le titre de directeur général.

Le conseil d’administration de la société, lors de sa réunion du 22 septembre 2016, a décidé que la direction générale de la Société sera assumée sous sa responsabilité par le président du conseil d’administration qui prendra en conséquence le titre de président directeur général.

En application de l’article 17.1 des statuts le choix d’exercice de la direction générale de la Société ainsi retenue est valable jusqu’à décision contraire du conseil d’administration.

14.2.2 Composition de la direction générale

À la date d’enregistrement du présent document de base, la direction générale de la Société est composée ainsi :

Nom Mandat Date de début du

mandat Date d’expiration du

mandat

Hervé YAHI Président directeur général

22 septembre 2016 Assemblée générale 2020

Ingrid EECKHOUT Directeur général délégué 22 septembre 2016 Assemblée générale 2020

14.2.3 Profil des membres de la direction générale

Les biographies du président directeur général et du directeur général délégué sont présentées au paragraphe 14.1.2 du présent document de base.

14.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA

DIRECTION GÉNÉRALE

À la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société :

il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel, entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes décrites aux paragraphes 14.1 et 14.2 ci-dessus et leurs intérêts privés et d’autres devoirs ;

il n’existe pas de pacte ou d’accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou tout autres personnes en vertu duquel l’un des administrateurs ou membre de la direction générale a été nommé en cette qualité ;

il n’existe aucune restriction acceptée par les administrateurs ou les membres de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

14.4 DÉCLARATIONS CONCERNANT LES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA

DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la Société et à la date d’enregistrement du présent document de base :

il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et les membres de la direction générale ;


aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;

aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;

aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ;

aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;

il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients ou fournisseurs en vertu duquel l’un quelconque des administrateurs et des membres de la direction générale a été sélectionné en tant qu’administrateur, directeur général ou directeur général délégué de la Société.


15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS ET AUX

MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages de toute nature versés par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014.

15.1.1 Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres de la direction générale

Tableau de synthèse des rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants

Une synthèse de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages en nature dus aux membres de la direction générale de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 est présentée ci-après :

Nom Fonctions

2015 2014

Rémunération fixe due

(en euros)

Rémunération variable due (en euros)

Avantages de toute

nature dus (en euros)

Rémunération fixe due

(en euros)

Rémunération variable due (en euros)

Avantages de toute nature

dus (en euros)

Hervé YAHI Président

directeur général (1)

128 460 (2) 625 6 697 128 460 (2) 1 250 4 445

Ingrid EECKHOUT

Directeur général délégué (3)

COO-SaaS Specialist (4)

54 000 7 113 1 736 25 200 (5) - 1 736

TOTAL 182 460 7 738 8 433 153 660 1 250 6 181

(1) Monsieur Hervé YAHI a été nommé président de la Société sous forme de société en actions simplifiée par l’assemblée générale des associés en date du 23 avril 2010. Dans le prolongement de la transformation de la Société en société anonyme décidée par l’assemblée générale des associés en date du 22 septembre 2016, le conseil d’administration lors de sa réunion du même jour, à nommer Monsieur Hervé YAHI en qualité de président du conseil d’administration et de directeur général.

(2) Dont une rémunération de 7 200 euros annuels versée par LPDR Ingénierie, filiale de la Société, au titre de son mandat de gérant de ladite société.

(3) Madame Ingrid EECKHOUT a été nommée directeur général délégué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 22 septembre 2016 et percevra une rémunération annuelle de 15.000 euros à ce titre à compter de cette date.

(4) Madame Ingrid EECKHOUT exerce au sein de la Société, les fonctions salariées de COO-SaaS Specialist au titre d’un contrat de travail conclu le 1er juillet 2014.

(5) Madame Ingrid EECKHOUT a perçu, au cours de la période allant du 1er juillet 2014 au 31 décembre 2014 la somme de 7 200 euros au titre de son contrat de travail conclu avec la Société et la somme de 18 000 euros au titre de son mandat de président de la société TEHMS. A partir du 1er janvier 2015, Madame Ingrid EECKHOUT ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de président de la Société TEHMS.

Tableau récapitulatif des rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants

2015 2014

Montants dus (en euros)

Montants versés (en euros)



Hervé YAHI, Président directeur général

Rémunération fixe 128 460 128 460 127 200 127 200


2015 2014





Rémunération variable annuelle

625 625 1 250 1 250

Rémunération variable pluriannuelle

- - - -

Rémunération exceptionnelle

- - - -

Jetons de présence - - - -

Avantages en nature 6 697 6 697 (1) 4 445 4 445 (1)

TOTAL 135 782 135 782 132 895 132 895

Ingrid EECKHOUT, Directeur général délégué – COO-SaaS Specialist

Rémunération fixe 54 000 54 000 25 200 25 200

Rémunération variable annuelle

7 113 7 113 - -

Rémunération variable pluriannuelle

- - - -

Rémunération exceptionnelle

- - - -

Jetons de présence - - - -

Avantages en nature 1 736 1 736 (2) 1 736 1 736 (2)

TOTAL 62 849 62 849 26 936 27 936

(1) Avantages en nature correspondant au contrat garantie sociale dirigeant GSC (2) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.

Rémunération des membres de la direction générale pour 2016

Monsieur Hervé YAHI

Monsieur Hervé YAHI assumait, jusqu’à la transformation de la Société en société anonyme décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés du 22 septembre 2016, les fonctions de président de la Société. Au titre de ce mandat, conformément à la décision du comité exécutif en date du 16 octobre 2015, Monsieur Hervé YAHI percevait une rémunération brute de 125 040 euros par an, soit une rémunération brute de 10 420 euros par mois sur douze mois.

Le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 22 septembre 2016, dans le prolongement de la nomination de Monsieur Hervé YAHI en qualité de président directeur générale, a décidé qu’il percevrait au titre de ses fonctions de président directeur général une rémunération brute identique à celle due au titre de son mandat de président.

En outre, le conseil d’administration en date du 22 septembre 2016 a décidé que Monsieur Hervé YAHI aura également droit à une prime exceptionnelle brute de 35 000 euros en cas de réalisation de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris avant le 30 juin 2017. Dans le cas où cette rémunération exceptionnelle serait due, elle sera exigible dans le délai de 30 jours après le jour de la première cotation de la société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris sans que la réunion d’un nouveau conseil d’administration ne soit nécessaire. Ce montant pourra être doublé en fonction du montant futur de l’augmentation de capital selon des conditions restant à définir lors d’un prochain conseil d’administration, qui se tiendra entre la date d’enregistrement du présent document de


base et la date de visa sur le prospectus relatif à la première cotation de la société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, qui intègrera ces critères dans la note d’opération.

Madame Ingrid EECKHOUT

Le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 22 septembre 2016, dans le prolongement de la nomination Madame Ingrid EECKHOUT en qualité de directeur général délégué, a décidé de fixer sa rémunération au titre de ces fonctions à la somme de 15 000 euros par an, soit une rémunération brute de 1 250 euros par mois sur douze mois, perçue en sus de la rémunération au titre de ses fonctions salariales..

Le conseil d’administration en date du 22 septembre 2016 a décidé par ailleurs que Madame Ingrid EECKHOUT aura également droit à une prime exceptionnelle brute de 35 000 euros en cas de réalisation de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris avant le 30 juin 2017. Dans le cas où cette rémunération exceptionnelle serait due, elle sera exigible dans le délai de 30 jours après le jour de la première cotation de la société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris sans que la réunion d’un nouveau conseil d’administration ne soit nécessaire. Ce montant pourra être doublé en fonction du montant futur de l’augmentation de capital selon des conditions restant à définir lors d’un prochain conseil d’administration, qui se tiendra entre la date d’enregistrement du présent document de base et la date de visa sur le prospectus relatif à la première cotation de la société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, qui intègrera ces critères dans la note d’opération.

15.1.2 Rémunérations et avantages en nature attribués aux administrateurs

Tableau de synthèse des jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Une synthèse de l’ensemble des jetons de présence et autres rémunérations attribués aux administrateurs de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 est présentée ci-après :

Nom

2015 2014

Jetons de présence

(en euros)

Autres rémunérations

(en euros)

Jetons de présence

(en euros)

Autres rémunérations (en euros)

Hervé YAHI (1)

Président du conseil d’administration

- 128 582 (7) - 128 695 (7)

Ingrid EECKHOUT (2)

Administrateur

Directeur général délégué

- 62.849 (8) 7 200 (8)

Truffle Capital (3)

Administrateur

Représenté par Monsieur Bernard-Louis ROQUES

- - - -

Monsieur Jean MOUNET (4)

Administrateur - - - -

TOTAL - 191 431 - 135 895

(1) L’assemblée générale des associés de la Société du 22 septembre 2016 a nommé Monsieur Hervé YAHI en qualité d’administrateur. Le conseil d’administration du 22 septembre 2016 a nommé Monsieur Hervé YAHI en qualité de président du conseil d’administration et de directeur général, prenant ainsi le titre de président directeur général.

(2) L’assemblée générale des associés de la Société du 22 septembre 2016 a nommé Madame Ingrid EECKHOUT en qualité d’administrateur. Le conseil d’administration du 22 septembre 2016 a nommé Madame Ingrid EECKHOUT en qualité de directeur général délégué qui percevra une rémunération annuelle complémentaire de 15.000 euros à ce titre à compter de cette date.


(3) L’assemblée générale des associés de la Société du 22 septembre 2016 a nommé TRUFFLE CAPITAL en qualité d’administrateur.

(4) L’assemblée générale des associés de la Société du 25 octobre 2016 a nommé Monsieur Jean MOUNET en qualité d’administrateur.

(5) Les autres rémunérations perçues par Monsieur Hervé YAHI au cours des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014 sont décrits au paragraphe 15.1.1 du présent document de base.

(6) Les autres rémunérations perçues par Madame Ingrid EECKHOUT au cours des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014 sont décrits au paragraphe 15.1.1 du présent document de base.

La Société a été transformée en société anonyme par l’assemblée générale des associés en date du 22 septembre 2016. Ainsi, aucun jeton de présence n’a été versé aux administrateurs au titre des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014.

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, lors de sa réunion du 25 octobre 2016, a décidé d’allouer à titre de jetons de présence un montant global maximum de 20 000 euros aux administrateurs au titre de l’exercice qui s’achèvera le 31 décembre 2016 ainsi que pour chacun des exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire. Elle a également donné au conseil d’administration tous pouvoirs pour répartir, la totalité ou une partie de cette somme, entre ses membres.

Cumul des fonctions de salariés et d’administrateur

En vertu des dispositions de l’article L. 225-22 du Code de commerce, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

À la date d’enregistrement du présent document de base, le nombre d’administrateurs en fonction est de quatre dont un est lié à la Société par un contrat de travail.

Madame Ingrid EECKHOUT est liée à la Société par un contrat de travail conclu en date du 1er juillet 2014 au titre de sa fonction salariée de COO-SaaS Specialist. Ce contrat de travail, conclu avant sa nomination en qualité d’administrateur, correspond à un travail technique effectif distinct des missions qu’elle peut effectuer en qualité d’administrateur. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-22 du Code de commerce, l’assemblée générale des associés, lors de sa réunion en date du 22 septembre 2016, a confirmé le maintien du contrat de travail liant la Société et Madame Ingrid EECKHOUT.

15.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LE GROUPE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

La Société provisionne dans les comptes consolidés les indemnités de départ en retraite de son personnel, conformément à la convention collective. À ce titre, la Société a provisionné un montant de 172 000 euros respectivement au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016. Les comptes consolidés audités, établis normes françaises pour chacun des exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 et les comptes semestriels consolidés résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par le commissaire aux comptes, établis en normes françaises au 30 juin 2016, sont présentés respectivement aux paragraphes 20.1 et 20.2 du présent document de base.

La Société n’a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versement de pensions, retraites ou d’autres avantages au bénéfice des membres de la direction générale ou des administrateurs.

15.3 ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT, BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les bons de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et dirigeants, ainsi que les caractéristiques desdits bons, sont décrits aux paragraphes 17.2 et 21.1.4 du présent document de base. Ces BSPCE ont été émis à titre gratuit et sont soumis à une condition de présence au sein de la Société du bénéficiaire au moment de l’exercice du BSPCE. Tout comme pour les salariés, les BSPCE ont été attribués dans le but de motiver et de retenir les mandataires sociaux bénéficiaires.


15.4 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS

À RAISON OU POSTÉRIEUREMENT À LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS

DE LA SOCIÉTÉ

Tableau de synthèse relatif aux contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence des mandataires sociaux dirigeants

Une synthèse des contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence des membres de la direction générale est présentée ci-après :

Nom et fonction Contrat de travail Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou

avantages dus ou

susceptibles d’être

dus à raison de la

cessation ou de

changement de

fonctions

Indemnités

relatives à une

clause de non

concurrence

Hervé YAHI

Président directeur général NON NON NON NON

Ingrid EECKHOUT


COO-SaaS Specialist

OUI NON NON OUI (1)

(1) Clause de non concurrence relative à sa fonction salariée de COO-SaaS Specialist

Monsieur Hervé YAHI bénéficie d’un contrat de garantie sociale dirigeant GSC.

Madame Ingrid EECKHOUT est liée à la Société par un contrat de travail conclu en date du 1er juillet 2014 au titre de sa fonction salariée de COO – Saas Specialist. Ce contrat de travail, conclu avant sa nomination en qualité de directeur général délégué, correspond à un travail technique effectif distinct de des missions qu’elle peut effectuer en qualité de directeur général délégué.

Le contrat de travail conclu Madame Ingrid EECKHOUT au titre de sa fonction salariée de COO – Saas Specialist contient une clause de non-concurrence d’une durée de 24 mois à compter de la cessation du contrat de travail. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, Madame Ingrid EECKHOUT percevrait pendant toute la durée de l’interdiction une indemnité compensatoire mensuelle égale à 25% de sa rémunération mensuelle.

Les contrats de travail des administrateurs ont été conclus avant leur nomination.

15.5 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

À la date d’enregistrement du présent document de base, la Société n’a accordé aucun autre prêt ou garantie en faveur des membres de la direction générale ou des administrateurs.


16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 ÉCHÉANCE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION

GÉNÉRALE

La composition du conseil d’administration et de la direction générale, ainsi que la date d’expiration de leurs mandats, sont décrits aux paragraphes 14.1.1 et 14.2.1 du présent document de base.

16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ ET LE

GROUPE

Les conventions conclues par la Société avec les parties qui lui sont liées sont décrites au paragraphe 19.1 du présent document de base.

16.3 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 octobre 2016, a décidé du principe de la création d’un comité des rémunérations et des nominations.

Ce comité aura un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du conseil d’administration. Il émettra, dans son domaine de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon les cas.

Créé en application de l’article R. 225-29 alinéa 2 du Code de commerce, le comité des rémunérations et des nominations n’aura qu’un pouvoir consultatif et agira sous l’autorité du conseil d’administration. Il ne devra pas se substituer au conseil d’administration qui seul prend les décisions. Il lui rendra compte chaque fois que nécessaire, et en tout état de cause, au moins autant de fois qu’il y a eu de réunions du comité dans l’année.

Le règlement intérieur du conseil d’administration stipule que le comité des rémunérations et des nominations comprendra au minimum deux membres et au maximum 3 membres. À la date d’enregistrement du présent document de base, il a été décidé que la mise en place du comité des rémunérations et des nominations ainsi que la nomination des premiers membres de ce comité interviendront au plus tard le 30 avril 2017.

Le comité des rémunérations et des nominations se réunira au moins une fois par an et chaque fois que l’intérêt de la Société l’exigera.

Le comité des rémunérations et des nominations aura notamment pour mission de préparer les décisions du conseil d’administration et de lui faire des recommandations en matière de rémunération et de nomination.

En matière de rémunération, le comité des rémunérations et nominations fera des recommandations sur la rémunération des membres de la direction générale. Sur la base de critères définis avec la direction générale prenant en compte la performance de la Société par rapport aux objectifs fixés et la contribution personnelle de chacun des membres de la direction générale à la réalisation de ces objectifs, et par référence à la pratique générale de rémunération de groupes français ou étrangers équivalents, ou comparables. Le comité des rémunérations et des nominations sera chargé de faire des recommandations annuelles au conseil d’administration sur le niveau de rémunération fixe des dirigeants, de recommander le montant de la part variable de cette rémunération en fonction des performances réalisées, et d’examiner les autres formes de rémunération et d’avantages en nature, y compris les avantages de retraite et de prévoyance. Il soumettra également des propositions concernant le montant global des jetons de présence, leur répartition, les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs et aux membres du comité des rémunérations et des nominations en tenant compte de leur assiduité et des tâches accomplies au sein du conseil d’administration et son comité. Il sera également chargé de faire des recommandations concernant la politique générale d’attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéficie des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles proposée par la direction générale et les éventuelles augmentations de capital réservées aux salariés.


S’agissant des nominations, le comité des rémunérations et des nominations émettra des recommandations concernant (i) la qualité d’indépendance de chacun des administrations, et la préparation de la procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ainsi que l’évaluation des candidats envisagés ; (ii) l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement conseil d’administration ; (iii) la composition des comités du conseil d’administration ; (iv) la prévention des conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration ; et (v) les projets de modifications significatives dans l’organisation de la direction du Groupe.

Pour l’ensemble de ses missions, le comité des rémunérations et des nominations présentera ses conclusions, recommandations, propositions ou avis au conseil d’administration.

Compte tenu de la taille limitée et de l’historique de la Société, le conseil d’administration de la Société n’envisage pas, dans l’immédiat, la création d’un comité d’audit. Toutefois, le conseil d’administration, dans le cadre de l’évaluation de son fonctionnement, pourrait au cours des prochains exercices envisager de se doter d’un tel comité, si le développement de la Société et de ses filiales le nécessite.

16.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

16.4.1 Code de référence

Dans la perspective d’une éventuelle admission de ses titres aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 octobre 2016, a décidé, sous condition suspensive d’une admission des titres de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, a décidé de se référer volontairement aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de septembre 2016 (ci-après le « Code Middlenext »).

L’intégralité des mesures permettant la mise en œuvre des recommandations du Code Middlenext seront mis en place de manière progressive à l’issue de l’éventuelle admission de ses titres aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris. Le tableau de synthèse ci-dessous décrit les recommandations qui sont déjà mises en œuvre par la Société.

Recommandations du Code Middlenext Appliquée En cours

d’application Ne sera pas appliquée

En cours de réflexion

I. Le pouvoir de surveillance

R1 : Déontologie des membres du conseil X

R2 : Conflit d’intérêt X

R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants

X

R4 : Informations des membres du conseil X

R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités

X

R6 : Mise en place de comités X

R7 : Mise en place d‘un règlement intérieur du conseil X

R8 : Choix de chaque administrateur X

R9 : Durée des mandats des administrateurs X (1)

R10 : Rémunération de l’administrateur X

R11 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil

X


Recommandations du Code Middlenext Appliquée En cours

d’application Ne sera pas appliquée

En cours de réflexion

R12 : Relation avec les actionnaires X

II. Le pouvoir exécutif

R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

X

R14 : Préparation de la succession des dirigeants X

R15 : Cumul contrat de travail et mandat social X

R16 : Indemnités de départ X (2)

R17 : Régimes de retraite supplémentaires X (2)

R18 : Stock-options et actions gratuites X (3)

R19 : Points de vigilance X

(1) La Société a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale du 22 septembre 2016. Les administrateurs en fonction à la date d'enregistrement du présent document de base ont été nommés, en conséquence de la transformation de la société en société anonyme, par les assemblées générales du 22 septembre 2016 et du 25 octobre 2016 pour une durée statutaire de quatre années. Ainsi, il n'était pas possible pour la Société de prévoir un renouvellement échelonné de ses administrateurs.

(2) Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie d'indemnités de départ ou de régimes de retraite supplémentaires en raison de ses fonctions dirigeantes.

(3) L'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société en 2012 et en 2016, décrit aux paragraphes 17.2.2 et 21.1.4.A) du présent document de base, n'est soumis qu'à une condition de présence au sein de la Société du bénéficiaire au moment de l'exercice des bons.

16.4.2 Règlement intérieur

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 octobre 2016, s’est doté d’un règlement intérieur, sous la condition suspensive d’une admission des titres de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.

Ce règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, le rôle et les pouvoirs du conseil d’administration vis-à-vis de l’assemblée générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l’efficacité des réunions et des débats du conseil d’administration ; et

de manière plus générale, inscrire le contrôle permanent exercé par le conseil d’administration sur la gestion de la Société par la direction générale dans le cadre des règles les plus récentes garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise.

Les dispositions statutaires applicables au conseil d’administration et décrivant notamment sa composition, ses modalités de fonctionnement ainsi que ses pouvoirs sont décrites au paragraphe 21.2.2 du présent document de base.

16.4.3 Administrateur indépendant

Conformément à la recommandation n° 3 « Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil » du Code Middlenext, les critères d’indépendance des administrateurs sont les suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;


ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

À la date du présent document de référence, la Société dispose d’un administrateur indépendant, Monsieur Jean MOUNET, dont elle considère qu’il répond, depuis sa nomination, aux critères d’indépendance du Code Middlenext ci-dessus.

Les rémunérations allouées aux administrateurs de la Société sont décrites au chapitre 15 du présent document de référence.

16.4.4 Contrôle interne

Constituée sous forme de société par actions simplifiée et transformée en société anonyme par décision de l’assemblée générale des associés en date du 22 septembre 2016, la Société n’était pas tenue, au titre des exercices précédents, d'établir un rapport sur le contrôle interne prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Néanmoins, à la date d’enregistrement du présent document de base, la Société dispose de procédures de contrôle interne, en particulier dans les domaines technologique, comptable et financier, en vue de l’accomplissement de ses orientations stratégiques. Dans le cadre de son développement, la Société entend améliorer ses principes en matière de contrôle interne en s’inspirant notamment du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne publié par l’AMF le 22 juillet 2010.


17. SALARIÉS

17.1 RESSOURCES HUMAINES

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe emploie 78 collaborateurs.

17.1.1 Organigramme

À la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe Horizontal Software est construit en trois lignes de métier :

Les solutions de gestion du temps, des activités et des moyens et ses moteurs d’optimisation en mode SaaS, sous la ligne de métier « optimisation de la gestion du temps et des activités » ;

Les solutions d’acquisition et de gestion des talents, en mode SaaS sous la ligne de métier « acquisition et gestion des talents » ;

Les solutions de gestion du capital humain en mode SaaS-Apps sous la ligne de métier « Yootalent ».

Ces trois lignes de métier sont encadrées par une équipe de direction et une équipe opérationnelle ayant des fonctions transversales sur le Groupe et des fonctions opérationnelles au sein des lignes de métier.

À la date d’enregistrement du présent document de base, l’organigramme du Groupe est le suivant :

17.1.2 Analyse des effectifs

Les 78 collaborateurs du Groupe sont répartis entre les trois lignes de métier et les fonctions Groupe entre les cinq pôles R&D produit, ventes et marketing, conseil, support ainsi que direction et administratif.

Si l’équipe de direction comprenant M. Hervé YAHI (président directeur général), Mme Ingrid EECKHOUT (directrice générale déléguée et COO-SaaS Specialist) et M. Jean-Marie BROSSE (directeur administratif et financier) est intégrée au pôle direction et administratif, l’équipe ayant des fonctions transversales sur le Groupe et opérationnelles au sein des lignes de métier, est répartie dans le tableau ci-dessous dans les lignes de métiers et les pôles correspondant à leurs fonctions.

Président

directeur général

H. Yahi

HSW Inc

Administrateur

B. Henry

Optimisation de la gestion du

temps et des activités

Acquisition et gestion des

talentsYootalent

Directrice

générale déléguée

COO-SaaS SpecialistI. Eeckhout

Directeur administratif

et financier

J.-M. Brosse

Responsable

recherche

R Chopinet

Responsable

Business

Development(2)

M. Lai

Responsable des

ventes(1)

D. Marcel

Directeur des

services

S. Blervacque

Directeur produits

J.-C. Bonin


La répartition des effectifs du Groupe sur les quatre sites du Groupe est la suivante :

Les principales caractéristiques des effectifs sont les suivantes :

17.1.3 Politique de ressources humaines

A. Politique de recrutement

La politique de recrutement de la Société consiste à privilégier les candidats de type jeunes diplômés ou ayant déjà une première expérience en tant qu’ingénieur ou expert RH en langage technique. Afin d’assurer l’encadrement et la montée en expertise des équipes, la Société recrute également des cadres confirmés ayant un profil senior.

Les recrutements envisagés par le Groupe à la date d’enregistrement du présent document de base sont notamment :

Au niveau du Groupe, un directeur marketing ;

En nombre de

collaborateur

En % du total

des ef f ectif s

23 4 4 - 31 40%

7 3 2 - 12 15%

17 4 - - 21 27%

5 - - - 5 6%

- - - 9 9 12%

En nombre de

collaborateur52 11 6 9 78 100%

En % du total

des ef f ectif s67% 14% 8% 12% 100%

TotalEn nombre de collaborateurs, à

sept. 2016

Optimisation de

la gestion du

temps et des

activités

Acquisition et

gestion des

talents

yootalent Groupe

R&D produit

Ventes et marketing

Support

Conseil


Total

Gières40%

Paris31%

Lille14%

Montceau14%

New-York1%

Répartition des collaborateur par site (à sept. 2016)

Caractéristiques Données

Pourcentage de femmes 30,8%

Pourcentage d'hommes 69,2%

Âge moyen (en années) 41,6

Ancienneté moyenne (en années) 5,3

Part des CDI (en nombre de contrats) 100%

Part des contrats à temps plein (en nombre de contrats) 92%

Part des contrats avec statut cadre (en nombre de contrats) 88%


Au niveau de l’optimisation de la gestion des temps et des activités, et plus particulièrement le pôle conseil, un responsable pour la branche industrie et services ainsi qu’un second responsable pour la branche santé et collectivités ;

Au niveau de l'acquisition et de la gestion des talents, un directeur de la R&D produit ;

Au niveau de Yootalent, un responsable de la stratégie digitale.

B. Statut collectif et règlement intérieur

La Société applique la Convention Collective Nationale applicable au Personnel des Bureaux d'Études Techniques, des Cabinets d'Ingénieurs-Conseils et des Sociétés de Conseils (SYNTEC).

Un accord collectif d’entreprise fixant les conditions de mise en œuvre du forfait en jours sur l’année a été signé le 7 avril 2015 entre la société Equitime et les deux délégués du personnel. Une décision unilatérale constatant l’application directe de l’accord SYNTEC du 22 juin 1999 sur la réduction et l’aménagement du temps de travail a prise par la société Equitime le 7 juillet 2015. Une décision unilatérale constatant l’application directe de l’accord SYNTEC du 22 juin 1999 sur la réduction et l’aménagement du temps de travail et de son avenant du 1er avril 2014 relatif aux forfais jours a prise par la Société le 31 juillet 2015.

La Société dispose d’un règlement intérieur qui est en cours de modification.

C. Dispositions contractuelles

Les contrats de travail établis selon le même modèle, contiennent notamment les clauses suivantes :

une clause stipulant que les droits de propriété intellectuelle sont dévolus à la Société qui est seule habilitée à les exercer ;

une clause de confidentialité.

Aucun salarié de la Société ne bénéficie actuellement d’une clause dite de Golden-Parachute en cas de rupture de son contrat de travail.

Les temps de travail est fonction du statut cadre ou non cadre des salariés :

Les salariés ne disposant pas du statut cadre sont soumis au régime légal des 35 heures ;

Les salariés disposant du statut de cadres sont soumis à une convention de forfait mixte, avec un temps de travail hebdomadaire de 38h30 décompté en jours et l’octroi de jours de RTT.

La politique de rémunération du Groupe tient compte des grilles de salaire de la Convention Collective SYNTEC.

17.1.4 La représentation du personnel

La Société dispose de trois délégués du personnel, deux titulaires et un suppléant, élus le 5 octobre 2015 pour une durée de quatre ans. La filiale Equitime dispose de quatre délégués du personnel, deux titulaires et deux suppléants, élus le 12 octobre 2015 pour une durée de quatre ans. Les sociétés TEHMS et LPDR Ingénierie ne disposent pas de représentants du personnel car elles comptent moins de 11 salariés.

Aucun syndicat n’est représenté au sein de la Société.

La Société ne dispose pas de comité d’entreprise.

La société estime entretenir de bonnes relations avec ses salariés.

17.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIES

17.2.1 Participations au capital des mandataires sociaux

À la date d’enregistrement du présent document de base, la participation de chaque mandataire social, sur la base du capital émis et sur une base entièrement diluée, se présente comme suit :


17.2.2 Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise

Le tableau ci-dessus récapitule, à la date d’enregistrement du présent document de base, l’ensemble des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE ») émis et attribués par la Société à ses salariés et mandataires sociaux éligibles.

17.2.3 Participation des salariés dans le capital de la Société

À la date d’enregistrement du présent document de base, la participation des salariés au capital de la Société s’élevait à 3,46% sur la base du capital émis et 7,17 % du capital sur une base entièrement diluée.

17.2.4 Contrats d’intéressement et de participation

La Société ne disposant pas d’un effectif d’au moins cinquante salariés pendant douze mois, consécutifs ou non, au cours des trois derniers exercices, elle n’est pas, en application de l’article L.3322–2 du Code du travail, tenue de constituer une réserve spéciale de participation. Néanmoins et si ce seuil venait à être franchi, le nécessaire serait fait afin de constituer une telle réserve.

À la date d’enregistrement du présent document de Base, un plan d’épargne interentreprises a été mis en place par la société Equitime. Géré par un prestataire externe, ce plan d’épargne interentreprises est abondé par quelques salariés sur une base volontaire. La société Equitime abonde l’équivalent du montant investit par le salarié, celui-ci étant limité à 150 euros par an et par salarié.

Nombre actions

et de droits de

vote

Pourcentage du

capital et des

droits de vote

Nombre actions à

émettre en cas

d'exercice des

BSPCE

Nombre actions à

émettre en cas

d'exercice des

OCA

Nombre

actions et de

droits de vote

Pourcentage du

capital et des

droits de vote

Hervé YAHI 15 520 1,41% 22 825 - 38 345 3,11%

Ingrid EECKHOUT 21 651 1,97% 10 775 - 32 426 2,63%

Fonds gérés par Truffle Capital (1) 698 470 63,42% - - 698 470 56,67%

Total 735 641 66,80% 33 600 - 769 241 62,42%

(1) La participation au capital de la Société des fonds gérés par Truffle Capital est détaillée au paragraphe 18.1.1 du présent document de base.

Mandataires

Répartition du capital et des droits de

votes à la date du présent document

de base

Instruments dilutifs à la date du présent

document de base

Répartition du capital et des

droits de votes sur une base

entièrement diluée à la date du

présent document de base

Nombre de

bons attribués

Nombre de

bons caducs

Nombre de

bons exercésSolde

Nombre d'actions

pouvant être émises

suivant exercice (1)

Nombre de

bons attribués

Nombre de

bons caducs

Nombre de

bons exercésSolde

Nombre d'actions


suivant exercice (1)

Nombre de

bons attribués

Nombre de

bons caducs

Nombre de

bons exercésSolde

Nombre d'actions


suivant exercice

Hervé YAHI

Président directeur général81 250 - - 81 250 8 125 80 000 - - 80 000 8 000 67 000 - - 67 000 6 700

Ingrid EECKHOUT


Administrateur

- - - - - 60 000 - - 60 000 6 000 47 750 - - 47 750 4 775

Salariés 162 500 48 750 - 113 750 11 375 231 250 25 000 - 206 250 20 625 114 000 - - 114 000 11 400

TOTAL 243 750 48 750 - 195 000 19 500 371 250 25 000 - 346 250 34 625 228 750 - - 228 750 22 875

BSPCE 2012

Bénéficiaires

BSPCE 2016 BSPCE 2016-1

(1) Compte tenu du regroupement des actions de la Société par dix (10) constatée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 10 octobre 2016, sur délégation de pouvoirs de l'assemblée générale du 22 septembre 2016.


18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

18.1.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote

À la date d’enregistrement du présent document de base, le capital et les droits de vote de la Société, sur la base du capital émis et sur une base entièrement diluée, sont répartis comme suit :

L’assemblée générale des associés lors de sa réunion du 22 septembre 2016 a décidé de procéder à un regroupement des actions de la Société par dix de sorte que dix actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune deviennent une action de 1 euro de valeur nominale. Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 10 octobre 2016, sur délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale des associés du 22 septembre 2016, a constaté la réalisation des opérations de regroupement d’actions et a constaté que le capital social s’élevait à 1 101 326 euros divisé en 1 101 326 actions d’un euro de valeur nominale contre 11 013 260 actions de 0,10 euro de valeur nominale avant regroupement.

À la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société tant sur la base du capital émis que sur une base entièrement diluée.

Il est précisé que le pacte signé entre les actionnaires historiques de la Société le 30 juin 2014, et ayant fait l’objet de deux avenants, sera automatiquement résilié à la date de première négociation des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris.

18.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous indique l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2015, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

Nombre actions

et de droits de

vote

Pourcentage du

capital et des

droits de vote

Nombre actions à

émettre en cas

d'exercice des

BSPCE

Nombre actions à

émettre en cas

d'exercice des

OCA

Nombre

actions et de

droits de vote

Pourcentage du

capital et des

droits de vote

Hervé YAHI 15 520 1,41% 22 825 - 38 345 3,11%

Ingrid EECKHOUT 21 651 1,97% 10 775 - 32 426 2,63%

Autres mandataires sociaux (hors Truf f le Capital) - 0,00% - - - 0,00%

Autres alariés 16 480 1,50% 43 400 - 59 880 4,86%

Salariés et Mandataires Sociaux (hors

Truffle Capital)53 651 4,87% 77 000 - 130 651 10,60%

Holding Incubatrice Cloud Computing 202 500 18,39% - - 202 500 16,43%

FCPI UFF7 100 000 9,08% - - 100 000 8,11%

FCPI Fortune 10 000 0,91% - - 10 000 0,81%

FCPI UFF10 62 500 5,67% - - 62 500 5,07%

Fortune 4 FCPI 153 692 13,96% - - 153 692 12,47%

UFF INNOVATION N°15 130 404 11,84% - - 130 404 10,58%

FCPI Innovation Pluriel 90 000 8,17% - - 90 000 7,30%

TRUFFLE FORTUNE N°6 88 528 8,04% - - 88 528 7,18%

UFF INNOVATION N°17 63 346 5,75% - - 63 346 5,14%

Truffle Capital 698 470 63,42% - - 698 470 56,67%

FINOVAM 23 857 2,17% - 43 257 67 114 5,45%

Autres institutionnels 95 783 8,70% - 10 872 106 655 8,65%

Institutionnels 119 640 10,86% - 54 129 173 769 14,10%

Autres actionnaires nominatifs 27 065 2,46% - - 27 065 2,20%

Total 1 101 326 100,00% 77 000 54 129 1 232 455 100,00%

Répartition du capital et des droits de

votes à la date du présent document

de base

Instruments dilutifs à la date du présent

document de base

Répartition du capital et des

droits de votes sur une base

entièrement diluée à la date du

présent document de baseActionnaires


18.2 DROITS DE VOTE

En application de l’article 21.10 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les articles des statuts relatifs à la participation et à l’exercice des droits de vote en assemblée générale sont reproduits au chapitre 21 du présent document de base.

Le nombre de voix dont peut disposer chaque actionnaire n’est pas limité.

À la date d’enregistrement du présent document de base, il n’existe pas de droit de vote double.

18.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société, les fonds FCPI UFF7, FCPI Fortune, FCPI UFF10, Fortune 4 FCPI, UFF Innovation n°15, FCPI Innovation Pluriel, Truffle Fortune n°6, UFF Innovation n°17 gérés par leur société de gestion Truffle Capital détiennent ensemble 63,42% du capital et des droits de vote sur une base non diluée, ainsi que 57,74% du capital et des droits de vote sur une base totalement diluée. En conséquence, Truffle Capital, détenant indirectement la majorité des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires, la Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 I 1° du Code de commerce. Le détail de la participation de Truffle Capital est décrit au paragraphe 18.1.1 du présent document de base.

Truffle Capital, actionnaire majoritaire, est également administrateur de la Société. Toutefois, Truffle Capital ne dispose que d’un seul siège au sein du conseil d’administration sur un total de quatre (dont un membre indépendant). En outre, Truffle Capital ne dispose pas de droit de vote préférentiel au sein du conseil d’administration, elle participe en conséquence aux travaux du conseil d’administration et prend part aux décisions du conseil d’administration dans les mêmes conditions que les autres membres du conseil d’administration.

En outre, Truffle Capital ne dispose d’aucun droit préférentiel contractuel par rapport aux autres actionnaires.

La répartition du conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants et l’ensemble des dispositions ci-dessus visent à garantir que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Hervé YAHI 155 200 1,50% 155 200 1,73% 155 200 3,91%

Ingrid EECKHOUT 216 512 2,09% 216 512 2,41% - 0,00%

Autres mandataires sociaux - 0,00% - 0,00% - 0,00%

Salariés 164 800 0,10% 164 800 0,11% 164 800 0,25%

Salariés et Mandataires Sociaux 536 512 3,69% 536 512 4,25% 320 000 4,16%

Holding Incubatrice Cloud Computing 2 025 000 19,59% 2 025 000 22,55% 2 025 000 51,01%

FCPI UFF7 1 000 000 9,67% 1 000 000 11,13% 909 091 22,90%

FCPI Fortune 100 000 0,97% 100 000 1,11% 90 909 2,29%

FCPI UFF10 625 000 6,05% 625 000 6,96% 625 000 15,74%

Fortune 4 FCPI 1 536 924 14,87% 1 536 924 17,11% - 0,00%

UFF INNOVATION N°15 1 303 985 12,62% 1 303 985 14,52% - 0,00%

FCPI Innovation Pluriel 900 000 8,71% 900 000 10,02% - 0,00%

TRUFFLE FORTUNE N°6 590 190 5,71% - 0,00% - 0,00%

UFF INNOVATION N°17 422 310 4,09% - 0,00% - 0,00%

Truffle Capital 6 478 409 62,68% 5 465 909 60,85% 1 625 000 40,93%

FINOVAM 223 578 2,16% 193 578 2,16% - 0,00%

Autres institutionnels 802 029 7,76% 490 369 5,46% - 0,00%

Institutionnels 1 025 607 9,92% 683 947 7,61% - 0,00%

Autres actionnaires nominatifs 270 652 2,62% 270 652 3,01% - 0,00%

Total 10 336 180 98,50% 8 982 020 98,28% 3 970 000 96,10%

Actionnaires

Capital au 31/12/2015 Capital au 31/12/2014 Capital au 31/12/2013

Nombre actions Pourcentage Nombre actions Pourcentage Nombre actions Pourcentage


18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

18.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

18.5.1 Nantissements portants sur des actions de la Société

À la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun nantissement sur les actions de la Société.

18.5.2 Nantissements portants sur des actifs de la Société

À la date d’enregistrement du présent document de base, il n’existe aucun nantissement sur les actifs de la Société.


19. OPERATIONS AVEC PARTIES LIÉES

19.1 CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Contrat de conseil et d’assistance

Personne concernée :

Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire de la Société détenant plus 10% du capital social

Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société, était également président du conseil d’administration au moment de la conclusion de ce contrat

Objet de la convention :

Un contrat de conseil et d’assistance a été conclu le 2 mars 2011 aux termes duquel la société Holding Incubatrice Cloud Computing s’est engagé à fournir à la Société certaines prestations relatives à des missions organisationnelles, administratives, financières, marketing et stratégiques.

Modalités de la convention :

En contrepartie des prestations et services rendus, la société Holding Incubatrice Cloud Computing une rémunération mensuelle forfaitaire hors taxes de 3 500 euros payables trimestriellement.

Exécution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, aucune somme n’a été versée par la Société au titre de cette convention.

Contrat de licence de logiciel


Société TEHMS, filiale de la Société détenue à 100%


Un contrat de licence de logiciel a été conclu le 1er décembre 2014 aux termes duquel la société TEHMS, filiale détenue à 100% par la Société, concède à la Société une licence exclusive de droits lui permettant d’intégrer des fonctions du logiciel SYRIEL dans la plateforme PAJERO et d’exploiter celle-ci.


En contrepartie de cette concession de licence, la société TEHMS perçoit une rémunération de 79 800 euros H.T. à la signature du contrat ainsi que des redevances égales à 20% des revenus bruts d’exploitation des développements pendant toute la durée du contrat.


Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, il a été versé dans le cadre de cette convention la somme de 79 800 euros H.T.

Convention de compte courant





Une convention de compte courant a été conclue le 6 février 2015 aux termes de laquelle la société Holding Incubatrice Cloud Computing mettait à disposition de la Société une avance en compte courant d’un montant de 150 000 euros.



La Société s’est engagée à affecter la somme avancée de 150 000 euros pour faire face aux dépenses courantes nécessaires au financement de son activité. La somme avance porte intérêt à taux annuel de 5%. L’avance, ainsi que les intérêts échus, sont exigibles au 31 août 2015.


Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, aucune somme n’a été versée par la Société au titre de cette convention.

Protocole d’accord de remboursement de créance





La Société a conclu le 30 juin 2016 un protocole d’accord de remboursement de créances avec la société Holding Incubatrice Cloud Computing ayant pour objet d’encadrer les modalités de remboursement des sommes dues par la Société au titre de la convention de conseil d’assistance conclue le 2 mars 2011 et décrit au présent chapitre.


À la date du protocole d’accord de remboursement de créances, la Société était redevable à la société Holding Incubatrice Cloud Computing de la somme de 242 886,17 euros. Aux termes du protocole d’accord, cette somme sera payée par la Société au plus tard le 31 décembre 2017 et ne sera donc pas exigible avant cette date. Les parties ont convenu que cette somme ne portera pas intérêts.

Avenant à la convention de compte courant



Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société, était également président du conseil d’administration au moment de la conclusion de ce contrat.


Un avenant à la convention de compte courant du 6 février 2015, décrite ci-dessus, a été conclu le 30 juin 2016 afin de prolonger la date d’exigibilité du montant de l’avance en compte courant, et des intérêts échus, initialement prévue le 31 août 2015.


Aux termes de l’avenant conclu le 30 juin 2016, l’avance en compte courant consentie par la société Holding Incubatrice Cloud Computing, ainsi que les intérêts produits, sera exigible au 31 décembre 2017.

Protocole d’accord


Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société


La Société a acquis le 24 décembre 2013 les actions de la société Equitime détenues par la société Holding Incubatrice Logiciels, cette acquisition était assortie d’un crédit vendu au taux d’intérêt annuel de 8,9%. En outre, aux termes de l’acte d’acquisition des actions de la société Equitime, la Société s’est engagée à rembourser à la société Holding Incubatrice Logiciels le solde créditeur de son compte-courant ouvert dans les livre de la société Equitime, les sommes inscrites en compte-courant portaient intérêts à un taux annuel de 8,9%.


La Société a conclu un protocole d’accord le 3 mars 2016 avec la société Holding Incubatrice Logiciels ayant pour objet d’encadre les modalités de paiement des sommes dues par la Société à la société Holding Incubatrice Logiciels dans le cadre de l’acquisition des actions de la société Equitime.

Monsieur Hervé YAHI, président de la Société au moment de la conclusion du protocole d’accord, est également président du conseil d’administration de la société Holding Incubatrice Logiciels.


Aux termes du protocole d’accord, la somme de 330 667,70 euros restante due au titre de l’acquisition des actions de la société Equitime et la somme de 471 200 euros restante due au titre du remboursement de compte-courant seront payées par la Société à la société Holding Incubatrice Logiciels le 31 décembre 2017 et seront exigibles à cette date. Les sommes restantes dues, hors intérêts déjà échus, porteront intérêts au taux annuel de 8,9%.

Contrat de prestations de services conclues par la société Equitime

Un contrat de prestations de services a été signé le 30 décembre 2013 entre la société Equitime, filiale à 100% de la Société, et la société Merger One Partners.

Aux termes de ce contrat, la société Merger One Partners s’est engagée à fournir à la société Equitime différents services de conseil (coaching de Comités de Direction et de dirigeants, aide à la formalisation et au déploiement d’offres de haut niveau technologique,etc.).

La société Merger One Partners perçoit à ce titre une facturation forfaitaire minimale de 4°400 euros HT pouvant varier au maximum jusqu’à 6 600 euros HT, payée mensuellement. Ce contrat a été conclu pour une durée d’une année à compter de sa signature, renouvelable par tacite reconduction et par nouvelle période d’une année.

Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société, est président de la société Merger One Partners.

19.2 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

RÉGLEMENTÉES

19.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées à l’assemblée générale du 25 octobre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur des conventions réglementées dont nous avons été avisés en date du 10 octobre 2016 étant précisé que ces conventions sont intervenues alors que votre société était organisée sous forme de SAS pluripersonnelle et que seules les procédures de contrôle propres à cette forme juridique s’appliquaient à l’époque de leur conclusion.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE

Avenant à la convention de compte courant

avec la société anonyme Holding Incubatrice Cloud Computing.

personne concernée : Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire de la Société détenant plus 10 % du capital social. Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société était


également président du conseil d’administration de la Holding Incubatrice Cloud Computing au moment de la conclusion de ce contrat.

nature et objet : Une convention de compte courant a été conclue le 6 février 2015 aux termes de laquelle la société Holding Incubatrice Cloud Computing mettait à disposition de votre société une avance en compte courant rémunérée au taux annuel de 5%. Un avenant à cette convention a été conclu le 30 juin 2016 afin de prolonger la date d’exigibilité du montant de l’avance en compte courant, et des intérêts échus, initialement prévue le 31 août 2015.

Modalités : Aux termes de cet avenant, l’avance en compte courant, d’un montant de 150 000 euros ainsi que les intérêts produits, seront exigibles au 31 décembre 2017.

En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil d’administration comportant les motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévus par l’article L.225-38 du code de commerce n’est pas applicable, la convention étant intervenue alors que votre société était organisée sous forme de SAS pluripersonnelle.

Protocole d’accord de remboursement de créances

Avec la société anonyme Holding Incubatrice Cloud Computing.

Personne concernée : Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire de la Société détenant plus 10 % du capital social. Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société était également président du conseil d’administration de la Holding Incubatrice Cloud Computing au moment de la conclusion de ce contrat.

Nature et objet : Votre société a conclu le 30 juin 2016 un protocole d’accord de remboursement de créances avec la société Holding Incubatrice Cloud Computing ayant pour objet d’encadrer les modalités de remboursement de la somme due par votre société au titre de la convention de conseil et d’assistance conclue le 2 mars 2011.

Modalités : Aux termes du protocole d’accord, la créance, s’élevant à 242 886,17 euros sera payée par la Société au plus tard le 31 décembre 2017 et ne sera donc pas exigible avant cette date. Elle ne portera pas intérêts.


Protocole d’accord

Avec la société anonyme Holding Incubatrice Logiciels.

Personne concernée : Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société.

Nature et objet : un acte de cession d’actions en date du 24 décembre 2013 a été conclu entre votre société et la société Holding Incubatrice Logiciels portant sur l’acquisition des titres de la société Equitime pour un montant de 1 435 371,70 euros. Cette acquisition est assortie d’un crédit vendeur au taux d’intérêt annuel de 8,9%. En outre, aux termes de l’acte de cession, votre Société s’est engagée à rembourser à la société Holding Incubatrice Logiciels le solde créditeur de son compte-courant, d’un montant de 400 000 euros ouvert dans les livres de la société Equitime, assorti d’un taux d’intérêt annuel de 8,9%. Un avenant à cette convention a été conclu le 3 mars 2016 afin de prolonger la date d’exigibilité du montant de l’avance en compte courant et des intérêts échus, initialement prévue le 31 décembre 2015.

Modalités : Aux termes du protocole d’accord, la somme de 330 667,70 euros restante due au titre de l’acquisition des actions de la société Equitime et de 471 200 euros restante due au titre du remboursement de compte-courant seront payées par votre Société à la société Holding Incubatrice Logiciels le 31 décembre 2017 et seront exigibles à cette date. Les sommes restantes dues, hors intérêts déjà échus, porteront intérêts au taux annuel de 8,9%.


Convention de l’exercice 2015 non soumise à l’approbation d’une précédente assemblée générale


Nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice 2015 et qui n’a pas été soumise à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Convention de compte courant

Avec la société anonyme Holding Incubatrice Cloud Computing.

Personne concernée : Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire de la Société détenant plus 10 % du capital social Monsieur Hervé YAHI, président directeur général de la Société était également président du conseil d’administration de la Holding Incubatrice Cloud Computing au moment de la conclusion de ce contrat.

Nature et objet : une convention de compte courant a été conclue le 6 février 2015 aux termes de laquelle la société Holding Incubatrice Cloud Computing mettait à disposition de la Société une avance en compte courant d’un montant de 150 000 euros.

Modalités : La Société s’est engagée à affecter la somme avancée de 150 000 euros pour faire face aux dépenses courantes nécessaires au financement de son activité. La somme avancée porte intérêt à taux annuel de 5%. L’avance, ainsi que les intérêts échus, sont exigibles au 31 août 2015. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, aucune somme n’a été versée par la Société au titre de cette convention.


Lyon et Meylan, le 10 octobre 2016

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Stéphane Devin Jean-Marc Baumann

Associé Associé

19.2.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015

Aux associés,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce.

Meylan, le 15 juin 2016 Paris, le 15 juin 2016


KPMG Entreprises Lison CHOURAKI

Département de KPMG S.A. Commissaire aux comptes

Compagnie de Paris

Jean Marc Baumann

Associé

19.2.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées.

Il m’appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m’ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont j’ai été avisée ou que j’aurais découvertes à l’occasion de ma mission, sans avoir à me prononcer sur leur utilité t leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur appréciation.

J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m’ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article 14 des statuts, j’ai été avisée de la convention suivante visée à l’article L. 227-10 du code de commerce qui est intervenue au cours de l’exercice écoulé.

• Contrat de logiciel avec la société TEHMS

Un contrat de licence de logiciel a été conclu le 1er décembre 2014 aux termes duquel la société TEHMS concède à votre société une licence exclusive de droits lui permettant d’intégrer des fonctions du logiciel SYRIEL dans la Plateforme PAJERO et d’exploiter celle-ci. En contrepartie de cette concession de licence, la société TEHMS perçoit une rémunération de 79 800 euros hors taxes à la signature du contrat ainsi que des redevances égales à 20% des revenus bruts d’exploitation des Développements pendant toute la durée du contrat. Le contrat durera tant que les Développements seront exploités au sein de la plateforme PAJERO.

La société TEHMS a facturé un montant de 79 800 euros à votre société au titre de cette concession de licence, inscrite en immobilisations incorporelles dans les comptes de votre société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Le capital de la société TEHMS est intégralement détenu par votre société.

Fait à Paris, le 18 juin 2015

Le commissaire aux comptes

Lison CHOURAKI

19.2.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées.


Il m’appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m’ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont j’ai été avisée ou que j’aurais découvertes à l’occasion de ma mission, sans avoir à me prononcer sur leur utilité t leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur appréciation.

J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m’ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Je vous informe qu’il ne m’a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 23 juin 2014

Le commissaire aux comptes

Lison CHOURAKI


20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE

20.1 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS EN NORMES FRANÇAISES RELATIFS AUX EXERCICES

CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 31 DÉCEMBRE 2015

20.1.1 Bilan

ACTIF

en K€

Ecarts d'acquisition 3.1 1 672 1 875

Immobilisations incorporelles 3.2 3 089 3 547

Immobilisations corporelles 3.3 37 37

Immobilisations financières 3.4 260 311

Actif immobilisé 5 058 5 770

Clients 3.5 1 318 1 133

Autres créances 3.6 2 427 2 278

Valeurs mobilières de placement 3.7 66 -

Disponibilités 3.7 923 479

Actifs circulant 4 734 3 890

TOTAL ACTIF 9 792 9 660

Note 31.12.1431.12.15

PASSIFen K€

Capital 3.8 1 034 898

Prime d'émission 6 923 5 758

Réserves consolidées (4 590) (3 235)

Résultat net part du Groupe (2 307) (1 354)

Capitaux propres 1 060 2 067

Autres fonds propres 3.9 1 988 2 051

Provisions courantes 3.10 400 301

Emprunts et dettes f inancières 3.11 1 304 584

Fournisseurs et comptes rattachés 688 837

Autres dettes et comptes de régularisation 3.12 4 352 3 820

TOTAL PASSIF 9 792 9 660

Note 31.12.1431.12.15


20.1.2 Compte de résultat

20.1.3 Tableau des flux de trésorerie

en K€

Chiffre d'Affaires 3.13 4 212 4 086

Autres produits 3.14 992 992

Achats de matières premières et marchandises (103) (118)

Autres achats et charges externes (1 578) (1 418)

Impôts et taxes (177) (126)

Charges de personnel 3.15 (4 630) (4 043)

Dot. aux amortissements et provisions (582) (522)

Autres charges (12) (3)

Résultat d'exploitation (1 878) (1 152)

Charges et produits f inanciers 3.16 (223) (109)

Résultat courant des entreprises intégrées (2 101) (1 261)

Charges et produits exceptionnels 3.17 46 (11)

Impôts 3.18 (48) 62

Résultat net des entreprises intégrées (2 103) (1 210)

Dot. aux amortissements des écarts d'acquisition 3.1 (204) (144)

Résultat net de l'ensemble consolidé (2 307) (1 354)

Intérêts minoritaires

Résultat net - part du Groupe (2 307) (1 354)

Résultat net par action 3.8.3 -0,24 € -0,20 €

Résultat net par action dilué -0,24 € -0,20 €

Note 31.12.1431.12.15

Note 31.12.15 31.12.14

Résultat net des sociétés intégrées (2 307) (1 354)

Dot. nette aux amortissements et provisions 799 656

Variation des impôts différés 3.18.3 66 (50)

Marge brute d'autofinancemet (1 442) (748)

Variation du besoin en fonds de roulement 3.19.1 (38) (316)

Flux net de trésorerie générés par l'activité (1 480) (1 064)

Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles 3.2 et 3.3 (44) (60)

Acquistion d'immob. financières 3.19.2 (41) (4)

Cession d'immob. corporelles et incorporelles 3.2 et 3.3 25 1

Cession d'immob. Financières 3.19.2 91 226

Incidence des variations de périmétre 3.19.3 3

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 31 166

augmentation des fonds propres 3.8 1 301

Augmentation des dettes financières et autres fonds propres 3.11 827 50

Remboursement des dettes financières 3.11 et 3.19.4 (169) (1 825)

Subventions d'investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 959 (1 775)

Flux net de trésorerie généré par les activités cédés

Variation de trésorerie 510 (2 673)

Trésorerie nette à l'ouverture 479 3 152

Variation de trésorerie 510 (2 673)

Trésorerie nette à la cloture 3.7 989 479


20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres – part du groupe

cf. note 3.8

20.1.5 Annexes aux comptes aux comptes consolidés établis en normes françaises relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015

A - PRESENTATION DU GROUPE

Horizontal Software est une société anonyme

Son siège social se situe au 2A rue Hegel Lomme ZAC Euratechnologie 59160 Lille

Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lille sous le n° 520 319 245

Le Groupe a développé un savoir-faire dans les domaines de la gestion du capital humain et de la gestion des temps et vend différentes solutions logicielles organisées autour de 5 axes

Acquisition des talents

Gestion des talents

Gestion des temps et activités

Optimisation (planification des équipes et activités)

Gestion du capital humain en ligne (notamment entretiens professionnels)

Ces comptes consolidés volontaires relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 sont préparés pour les besoins du prospectus établi dans le cadre du projet d’introduction en bourse de Horizontal Software sur Alternext.

Ils ont été arrêtés en date du 22 septembre 2016 par le conseil d’administration de la société.

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les présents comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions du Règlement 99.02 du Comité de réglementation comptable sur les comptes consolidés.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité d’exploitation

Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre

Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés,

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou

en K€

Nombre d'actions Capital PrimesRéserves

consolidées

Actions

propresAutres Résultat

Total des

capitaux

propres

Capitaux propres au 31.12.13 3 970 000 397 2 135 (2 260) (975) (703)

Dividendes distribués -

Affectation (975) 975 -

Résultat (1 354) (1 354)

Augmentation de capital 5 012 020 501 3 623 4 124

Capitaux propres au 31.12.14 8 982 020 898 5 758 (3 235) - - (1 354) 2 067


Affectation (1 354) 1 354 -


Résultat (2 307) (2 307)

Capitaux propres au 31.12.15 10 336 180 1 034 6 923 (4 589) - - (2 307) 1 060


indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le groupe en acquiert le contrôle.

Les opérations et résultats internes sont éliminés en totalité pour les sociétés intégrées globalement

Les comptes sociaux des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont, le cas échéant, mis en harmonie avec les principes comptables retenus par le groupe

Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de la date d’acquisition

Le règlement CRC 99-02 a été appliqué pour le bilan d’ouverture au 01.01.2014.

Les sociétés acquises avant le 01.01.2014 ont été intégrées dans les comptes à la date à laquelle le groupe en a pris le contrôle.

Sauf indications contraire, les chiffres sont présentés en milliers d’Euros.

1.1 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION ET DE FINANCEMENT

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment. Au 31 décembre 2015, la trésorerie disponible du Groupe s’élève à 989 000 euros et l’endettement net du Groupe s’élève à 3 547 k€. Au 31 août 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 545 000 euros. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courant détenus par la Société.

Les besoins de trésorerie de la Société ont été jusqu’à présent couverts grâce aux résultats de l’activité, à des crédits d’impôt recherche et à des subventions, à l’émission d’emprunts obligataires et à des augmentations de capital.

Au regard de ce qui précède, des accords obtenus et en cours de signature, ainsi que de ses prévisions de croissance de chiffre d’affaires et de ses prévisions de trésorerie, la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date d’arrêté des présents comptes consolidés. Si ses prévisions actuelles de chiffre d’affaires ou de trésorerie ne se réalisaient pas ou se décalaient, le Groupe pourrait avoir besoin de financements complémentaires.

1.2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

La société a procédé à une augmentation de capital par émission d’Actions à Bon de Souscription d’Action (ABSA) pour un montant de 135 416 € avec prime d’émission pour 1 164 577 €.

1.3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Horizontal Software a procédé à 3 augmentations de capital :

le 6 juin, augmentation de capital de 284 090,90 € Cette augmentation résulte de la conversion de 2 840 909 obligations au nominal de 0,88 € par obligations. La prime d’émission liée à la conversion s’est élevée à 2 215 909,02 €

le 6 juin, augmentation de capital de 100 000 € Cette augmentation résulte de la conversion de 1 000 000 obligations au nominal de 0,50 € par obligations. La prime d’émission liée à la conversion s’est élevée à 400 000 €

le 30 juin, augmentation de capital de 117 111,10 € par échange de titres par avec les actionnaires de la société TEHMS

Cette acquisition permet au Groupe de compléter son offre de service dans les domaines de la gestion des talents.

1.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2015


En date des 4, 6 et 7 juillet 2016, les 3 emprunts obligataires émis par la société TEHMS pour un montant total de 348 K€ ont été repris par Horizontal Software aux mêmes conditions, avec une date d’échéance repoussée au 31.12.16 avec possibilité de prorogation de 2 mois.

Les échéances des avances effectuées par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, et Holding Incubatrice Logiciels (précédent actionnaire de la société Equitime), initialement prévues en 2015, ont été reportées au 31.12.17, par des protocoles d’accord en date du 30 juin 2016. Le montant des échéances reportées s’élève à respectivement 243 000 € et 802 000 € (classée en autres dettes au 31 décembre 2015).

Le 22 septembre 2016, la Société Horizontal Software, précédemment une société par action simplifiée s’est transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration.

1.5 MÉTHODES PRÉFÉRENTIELLES

Les méthodes préférentielles appliquées sont :

La comptabilisation des engagements de retraite et autres avantages du personnel

La comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement, à l’identique de ce qui figure dans les comptes individuels

Le Groupe n’applique pas la méthode :

de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont engagés

de l’étalement des frais d’émission et des primes de remboursement et d’émissions des emprunts obligataires sur la durée de vie de l’emprunt.

Les autres méthodes préférentielles prévues par le plan comptable général ne sont pas appliquées, leurs impacts potentiels étant considérés comme non significatifs sur les comptes au 31.12.14 et 31.12.15

1.6 UTILISATION D’ESTIMATION

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.

Le Groupe revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établis sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissements des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

1.7 ÉCARTS D’ACQUISITION

L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote part dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.

Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif de la société et sont amortis sur une durée reflétant aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Cette durée maximale est estimée à 10 ans. Par ailleurs, si les objectifs retenus lors de l’acquisition viennent à être sensiblement modifiés, une dépréciation ou une modification du plan d’amortissement est comptabilisé au-delà des amortissements pratiqués.

1.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, frais accessoires directement attribuables inclus.


L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations.

Les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes :

Nature Durée retenues

Technologies acquises (1) Linéaire, 8 ans

Relations Clients (2) Linéaire, 10 ans

Concessions, brevets et licences Linéaire, 1 an

Installations, agencements Linéaire, 10 ans

Matériels de bureau et informatiques Linéaire, 3 à 4 ans

Mobilier Linéaire, 10 ans

(1) Correspondent à des technologies acquises au travers de regroupements d’entreprises, nécessaires pour la mise en œuvre de partenariats OSÉO (cf. ci-dessous et note 3.2)

(2) Les relations clients correspondent aux portefeuilles client, stables et pérennes (cf note 3.2)

Le 28 juillet 2011, la Société a participé au projet de recherche et développement « PAJERO ». Dans le cadre de ce projet, la Société et les partenaires ont reçu une aide d’Oséo d’un montant de 7,6 millions d’euros au titre du programme Innovation Stratégique Industrielle (ISI). Cette aide se compose de subventions de 3,6 millions d’euros et d’avances remboursables à hauteur de 3,9 millions d’euros.

Ce projet a débuté en mars 2011 et s’est terminé en décembre 2015.

Le détail de ces aides figure dans la note 3.9

Les frais de recherche et développement sont immédiatement comptabilisés en résultat.

Ces frais ouvrent droit en France, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt enregistré à la clôture de l’exercice

1.9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières comprennent notamment les dépôts et cautionnements sur emprunts, baux et les dépôts de garanties liés au contrat d’affacturage

Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

1.10 DÉPRÉCIATION DES ÉLÉMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISÉ

Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeurs dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Ces immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque, du fait d’évènements ou de circonstances intervenues au cours de la période (baisse significative du chiffre d’affaires d’une des sociétés du groupe), leur valeur recouvrable apparait durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux futurs de trésorerie sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat.

1.11 CRÉANCES ET AUTRES CRÉANCES


Les créances clients sont valorisées à la valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des créances fait apparaitre un risque de recouvrabilité. La valeur d’inventaire est appréciée au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

Le Groupe a contracté auprès de GE un contrat d’affacturage dans lequel il cède la totalité de ses créances en contrepartie d’un financement court terme. Les contrats prévoient qu’il y ait subrogation entre le Groupe et le factor. De ce fait, les créances cédées au factor seront payées par les clients directement au factor. Dans le cas où des créances cédées au factor et qui ne seraient pas réglées dans un délai de 60 jours, celles-ci seront rétrocédées au Groupe, qui devra en assurer le recouvrement.

Dans ce cas de figure, le Groupe redevient propriétaire des créances et assume alors le risque de non-paiement.

Conformément au règlement CRC 99-02, la comptabilisation des opérations d’affacturage du Groupe suit l’approche juridique suivante : la subrogation vaut transfert de propriété, que le contrat soit ou non avec recours du factor, et en conséquence déconsolidation des créances cédées et encaissées.

Les créances cédées au factor qui ne sont pas finançables immédiatement par ce dernier sont comptabilisées en autres créances jusqu’à leur règlement par le factor. Les retenues de garanties figurent en immobilisations financières.

Les autres créances sont composées majoritairement de créances fiscales et sociales.

1.12 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date de l’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

1.13 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. A chaque clôture, la valeur nette comptable est comparée à leur valeur de marché de la valeur mobilière de placement. En cas de moins-value latente, une dépréciation est constatée.

1.14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont enregistrées en conformité avec le règlement CRC n°2000-06 et sont destinées à couvrir les risques et charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains.

1.15 PROVISIONS POUR INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Les salariés français du Groupe bénéficient des prestations de retraite prévues par la loi en France :

obtention d’une indemnité de départ à la retraite versée par la société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies)

versement de pensions de retraite par les organismes de sécurité sociale, lesquelles sont financées par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies)

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestations définies) sont calculés sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminués de la juste valeur des actifs du régime y afférent, qui leur sont dédiés.


Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation actuarielle des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

calcul sur la base d’un âge de départ à la retraite à 62 ans

à partir de 5 ans d’ancienneté, 1 mois

1/5 mois par année à partir de la 6ème année

taux d’actualisation : 1,8 % pour 2015 et 2,5 % pour 2014

taux de progression des salaires : 0 %

1.16 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d’émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les primes de non conversion sont provisionnées.

1.17 AVANCES CONDITIONNÉES

Les avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche du Groupe dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres »

Les avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche du Groupe dont le remboursement n’est pas conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « dettes financières diverses »

1.18 CHIFFRES D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires est reconnu sur l’exercice s’il est certain dans son principe et son montant.

La reconnaissance du revenu dépend de la nature des ventes réalisées :

les ventes de négoce sont comptabilisées à la date de transfert de propriété

les ventes de licences sont comptabilisées à la date d’installation

les ventes d’abonnement SaaS sont comptabilisées à partir de la date de mise à disposition de l’URL de connexion et prorata temporis

les prestations de maintenance sont enregistrées en résultat prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à des produits constatés d’avance. Ces contrats sont généralement d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction

les ventes de services et les formations sont comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation sur la base des jours engagés.

1.19 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Ce poste comprend notamment les subventions d’exploitation ainsi que le crédit impôt recherche et le crédit impôt innovation. Les subventions sont comptabilisées sur la base des dépenses engagées. Elles ont été octroyées dans le cadre du projet Pajéro, projet de recherche industriel qui s’est terminé en décembre 2015 et étaient basées sur 45% des charges engagées au cours de l’exercice.

1.20 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires, les charges d’intérêts sur les emprunts.

1.21 DISTINCTION ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat courant enregistre les produits et les charges relatifs à l’activité courante de l’entreprise.


Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s’agit notamment des éléments suivants

dotations et reprises sur provision pour dépréciation des créances

subventions d’exploitation

transferts de charges d’exploitation

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel

1.22 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

L’impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.

Les impôts différés sont déterminés selon une approche bilantielle, sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale. Un impôt différé actif est constaté dès lors que son caractère est probable

Les impôts différés ont été retenus sur une base nette par entité fiscale.

Les impôts différés calculés sur des éléments imputés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

1.23 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions de la société en circulation u cours de la période

Conformément à l’avis OEC n° 27 § 3, lorsque le résultat net par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

2. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

2.1 MODALITÉS DE CONSOLIDATION

L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dont les Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition ou de création.

2.2 PÉRIMÈTRE

La société LPDR a été acquise le 30 juin 2012. Les éléments de bilan et de résultat 2014 figurent donc en totalité dans les comptes consolidés au 31.12.14

La société Equitime a été acquise le 24 décembre 2013. Les éléments de bilan et de résultat 2014 figurent donc en totalité dans les comptes consolidés au 31.12.14

Entité consolidée Siège Méthode % intérêt Méthode % intérêt

Horizontal Softw are Lomme (59160)

LPDR Paris (75008) IG 100,00% IG 100,00%

Equitime Gières (38610) IG 100,00% IG 100,00%

TEHMS Lomme (59160) IG 100,00% IG 100,00%

Horizontal Softw are Inc New York (USA) IG 100,00% IG 100,00%

31.12.15

Société Mère

31.12.14

Société Mère


La société TEHMS a été acquise le 30 juin 2014. Le compte de résultat intégré dans les comptes consolidés clos au 31.12.14 est celui qui court du 01/07 au 31/12/14 (cf. note 3.19.5)

La société Horizontal Software Inc, fait partie du périmètre de consolidation, mais n’a exercé aucune activité sur les exercices 2014 et 2015

2.3 DATE DE CLÔTURE

La société consolidante clôture ses comptes au 31.12. Il en est de même pour l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation

3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT


» Au 31.12.2015

» Au 31.12.2014

La société TEHMS a été acquise au 30 juin 2014. Cette acquisition s’est effectuée par échange de1 171 111 titres avec les actionnaires de TEHMS, soit une augmentation de capital de 117 111 € et 1 007 155 € de prime d’émission.

La valeur d’acquisition des titres s’est élevée à 1 171 K€ et la quote-part de la situation nette réévaluée à -31 K€. Cette opération a généré en consolidation la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 1 202 K€ amorti sur 10 ans

3.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Equitime TEHMS LPDR Total

Valeurs brutes

au 31.12.14 702 1 202 136 2 040

Acquisitions -

Cessions -

au 31.12.15 702 1 202 136 2 040

Amortissements

au 31.12.14 (70) (60) (35) (165)

Dotations (70) (120) (13) (203)

Reprises -

au 31.12.15 (140) (180) (48) (368)

Valeurs nettes

au 31.12.14 632 1 142 101 1 875

au 31.12.15 562 1 022 88 1 672


Valeurs brutes

au 31.12.13 702 136 838

Acquisitions 1 202 1 202

Cessions -

au 31.12.14 702 1 202 136 2 040

Amortissements

au 31.12.13 - (21) (21)

Dotations (70) (60) (14) (144)

Reprises -

au 31.12.14 (70) (60) (35) (165)

Valeurs nettes

au 31.12.13 702 - 115 817

au 31.12.14 632 1 142 101 1 875


» Au 31.12.2015

Lors des acquisitions des sociétés LPDR, TEHMS et Equitime, Horizontal Software a évalué à leur juste valeur des actifs et des passifs.

La juste valeur de la relation clientèle est évaluée selon la méthode du surprofit, qui consiste à identifier les profits futurs attribuables à l’actif incorporel actualisé sur sa durée de vie résiduelle. Cet actif est amorti en fonction de la durée de vie estimée de la relation clients soit 10 ans. La juste valeur des technologies acquises est évaluée sur la base des coûts nécessaires à leur développement tels que reflétés par les valeurs nettes comptables de coûts de développement engagées par les sociétés rachetées à la date de prise de contrôle.

» Au 31.12.2014

3.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

» Au 31.12.2015

Frais

d'établis.

Technologies

acquises

Conces.

brevets

Relation

clientèleTotal

Valeurs brutes

au 31.12.14 43 1 651 517 2 327 4 538

Acquisitions 25 25

Cessions, mise au rebut -

au 31.12.15 43 1 651 542 2 327 4 563

Dépréciations

au 31.12.14 (35) (244) (459) (253) (991)

Dotations (4) (206) (40) (233) (483)

Reprises -

au 31.12.15 (39) (450) (499) (486) (1 474)

Valeurs nettes

au 31.12.14 8 1 407 58 2 074 3 547

au 31.12.15 4 1 201 43 1 841 3 089

Frais

d'établis.

Technologies

acquises

Conces.

brevets

Relation

clientèleTotal

Valeurs brutes

au 31.12.13 1 540 462 1 914 3 916

Acquisitions 55 55


Entrée / sortie de périmètre 43 111 413 567

au 31.12.14 43 1 651 517 2 327 4 538

Dépréciations

au 31.12.13 (44) (429) (41) (514)

Dotations (200) (30) (212) (442)

Reprises -

Entrée / sortie de périmètre (35) (35)

au 31.12.14 (35) (244) (459) (253) (991)

Valeurs nettes

au 31.12.13 - 1 496 33 1 873 3 402

au 31.12.14 8 1 407 58 2 074 3 547


» Au 31.12.2014


Figurent notamment dans ce poste des retenues de garanties versées dans le cadre du contrat d’affacturage (note 1.10)

3.5 CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an.

Au 31.12.15, la provision représente moins de 3% des créances clients

3.6 AUTRES CRÉANCES

T errains et

aménagementsC o nstruct io ns

Installat io ns

tech.A utres immo b

Immo b en

co ursT o tal

Valeurs brutes

au 31.12.14 226 226

Acquisitions 19 19

Cessions, mise au rebut (25) (25)

Autres -

au 31.12.15 - - - 220 - 220

Amortissements

au 31.12.14 (189) (189)

Dotations (19) (19)

Reprises 25 25

au 31.12.15 - - - (183) - (183)

Valeurs nettes

au 31.12.14 - - - 37 - 37

au 31.12.15 - - - 37 - 37

T errains et


Installat io ns

tech.A utres immo b

Immo b en

co ursT o tal

Valeurs brutes

au 31.12.13 209 209

Acquisitions 5 5


Entrée / sortie de périmètre 13 13

au 31.12.14 - - - 226 - 226

Amortissements

au 31.12.13 (163) (163)

Dotations (14) (14)

Reprises (1) (1)

Entrée / sortie de périmètre (11) (11)

au 31.12.14 - - - (189) - (189)

Valeurs nettes

au 31.12.13 - - - 46 - 46

au 31.12.14 - - - 37 - 37

31.12.13 Augmentation Diminution 31.12.14 Augmentation Diminution 31.12.15

533 4 (226) 311 41 (92) 260

31.12.15 31.12.14

Valeurs brutes 1 352 1 151

Dépréciations (34) (18)

Valeurs nettes 1 318 1 133


(1) dont en 2014, 580 K€ de crédit impôt recherche

70 K€ de CICE en 2015, 387 K€ de crédit impôt recherche 68 K€ de CICE

(2) dont en 2014 198 K€ de subventions à recevoir de BPI dans le cadre du projet Pajero 876 K€ de créances cédées au factor et non finançables au 31.12.14 en 2015, 464 K€ de subventions à recevoir de BPI dans le cadre du projet Pajero 807 K€ de créances cédées au factor et non finançables au 31.12.15

3.7 TRÉSORERIE

Les valeurs mobilières correspondent à un compte à terme

3.8 CAPITAUX PROPRES

3.8.1 Capital social

Le capital de Horizontal Software est composé de 10 336 180 actions ordinaires au nominal de 0,10€ entièrement libérées.

La société a procédé à

trois augmentations de capital sur l’exercice 2014 : o le 6 juin, deux augmentations de capital via la conversion de 2 840 909 d’obligations

(émises en juillet 2010 et novembre 2011), soit une augmentation totale de capital de 384 090,90 € une augmentation de la prime d’émission de 2 615 909,10 €

cf. note 3.11

o le 30 juin 2014, création de 1 171 111 actions, soit une augmentation de capital de 117 111,10 € une augmentation de la prime d’émission de 1 007 155,46 € cette opération a eu lieu dans le cadre de l’acquisition de la société TEHMS dont l’acquisition a été payée par échange de titres

une augmentation de capital sur l’exercice 2015 le 29 juin 2015, création de 1 354 160 actions (ABSA) , soit

une augmentation de capital en numéraire de 135 416 € une augmentation de la prime d’émission de 1 164 577,60 €

31.12.15 31.12.14

Créances sociales 13 26

Créances fiscales - Impôts (1) 471 687

Créances fiscales - TVA 324 223

Impots différés actifs 16 52

Autres créances (2) 1 402 1 148


Total 2 427 2 278

31.12.15 31.12.14

Valeurs mobilères 66 0


Trésorerie brute 989 479

Découverts bancaires 0

Trésorerie nette 989 479


3.8.2 Capital potentiel – instruments dilutifs

La société a procédé à l’émission/attribution de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital au cours des exercices précédents

Attributions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE)

Émission d’actions à bons de souscription d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital intervenue le 29 juin 2016

3.8.3 Résultat dilué par action

Le nombre moyen d’actions retenu pour le calcul du résultat par action au titre de l’exercice clos au 31.12.2015 est de 9 668 375

Du fait du résultat net négatif, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action


Les autres fonds propres sont entièrement constitués d’avances conditionnées remboursables OSEO et concernent le projet Pajero.

La première aide figure dans les comptes pour un montant de 124 K€ au 31.12.15 et fait l’objet d’un remboursement trimestriel de 15 K€.

Nombre d'actions Valeur nominale Montant du capital

au 31.12.13 3 970 000 0,1 397 000

Actions émises 5 012 020 0,1 501 202

au 31.12.14 8 982 020 0,1 898 202

Actions émises 1354160 0,1 135 416

au 31.12.15 10 336 180 0,1 1 033 618

Date de l'assemblée 09/06/2011 05/12/2012 29/06/2015

Nombre de BSPCE autorisés à l'origine 351 750 323 150

Nombre de BSPCE émis 351 750 243 750 600 000

Point de départ de la période d'acqusition N/A

Date d'expiration 09/06/2016 05/12/2017

Prix d'exercice d'un BSPCE 0,80 € 0,80 € 0,96 €

1 BSPCE donne droit à 1 action 1 action 1 action

Nombre de BSPCE souscrits au 31.12.15 0 0 0

Nombre de BSPCE annulés au 31.12.15 70 350 128 150 0

Nombre de BSPCE restants au 31.12.15 281 400 195 000 600 000

Date de l'assemblée 29/06/2015

Nombre d'ABSA autorisées à l'origine 1 354 160

Nombre de BSA attachés émis 677 080


Date d'expiration 30/06/2016

Prix d'exercice d'une ABSA 0,96 €

2 BSA donnent droit à 1 action

Nombre de BSA souscrites au 31.12.15 0

Nombre de BSA annulées au 31.12.15 0

Nombre de BSA restantes au 31.12.15 677 080

31.12.15 31.12.14

Actions en circulation (moyenne pondérée) (1) 9 668 375 6 749 160

Résultat net part du groupeen K€ (2) (2 307) (1 354)

Résultat net par actions en € (2)/(1) (0,24) (0,20)


La deuxième aide sur Equitime figure dans les comptes pour un montant de 522 K€ au 31.12.15 et sera remboursable dès lors que le chiffre d’affaires cumulé réalisé sur la plateforme Pajero sera supérieur à 1,5 M€. Le remboursement se alors fera en 3 annuités (200 K€, puis 230 K€ puis 250 K€), la première devant intervenir en 2018 sur la base des prévisions de la société. Le solde de cette aide a été perçu en 2016 pour 98 K€.

La troisième aide sur Horizontal Software figure dans les comptes au 31.12.15 pour 1 342 K€, sera remboursable dès lors que le chiffre d’affaire cumulé réalisé sur la plateforme Pajero sera supérieur à 5 M€. Le remboursement se fera en 5 annuités (180 K€, puis 320 K€, puis 390 K€, puis 530 K€ puis 660 K€) la première devant intervenir en 2018 sur la base des prévisions de la société. Le solde de cette aide a été perçu en 2016 pour 524 K€.

3.10 PROVISIONS

Les provisions pour risques au 31/12/13 correspondent à un litige avec l’administration fiscale. La dotation de 53 K€ de 2015 concerne un litige prud’homal.

Les 76 K€ de mouvement de provisions pour charges correspondent à l’entrée dans le périmètre de TEHMS. Cette ligne correspond à la provision de non conversion des obligations.

3.11 DETTES FINANCIÈRES

3.11.1 Détail des dettes financières

Détail des emprunts obligataires convertibles

31.12.13 Augmentation Diminution 31.12.14 Augmentation Diminution 31.12.15

1 855 257 (61) 2 051 (63) 1 988

Dotation Reprise Autres Dotation Reprise

Provisions pour risques 44 44 53 97

Provisions pour charges 26 76 102 29 131

Provisions pour indem. de retraite 136 13 6 155 17 172

Total 180 39 - 82 301 99 - 400

31.12.15Mouvements

31.12.13 31.12.14Mouvements

31.12.13

SouscriptionRbt -

conversion

Entrée de

périmètre 31.12.14Souscription

Rembour-

sement 31.12.15

Emprunts obligataires 3 000 (3 000) 348 348 348

Dettes financières 28 (27) 8 9 773 (8) 774

Dettes financières diverses 86 50 (68) 159 227 52 (97) 182

Total 3 114 50 (3 095) 515 584 825 (105) 1 304


Les OC 1 et 2 d’Horizontal Software ont été converties le 6 juin 2014

Le 24 juin 2016, Horizontal Software repris les engagements de la société Tehms sur les 3 derniers emprunts obligataires aux mêmes conditions, mais avec une date d’échéance repoussée au 31.12.16, avec possibilité de prorogation de 2 mois

3.11.2 Caractéristiques et échéances des dettes financières

Les contrats BPI ne sont assortis d’aucunes conditions particulières

3.12 AUTRES DETTES

(1) Le poste « Compte courant » comprend essentiellement les avances effectuées par Holding

Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, rémunérées au taux de 5%, et dont l’échéance a été reportée au 31.12.17, par un protocole d’accord du 30 juin 2016

(2) Ce poste comprend notamment en 2015 la dette liée (prix fixe) au rachat des titres de la société Equitime ainsi qu’une dette envers Holding Incubatrice Logiciels (précédent actionnaire de la société Equitime), rémunérée au taux de 8,9 % et dont l’échéance a été reportée au 31.12.17, par un protocole d’accord du 30 juin 2016

(3) Les produits constatés d’avance concerne les contrats de maintenance facturés terme à échoir et pour lesquels les revenus sont comptabilisé en produit prorata temporis

3.13 CHIFFRE D’AFFAIRES

Montants en Euros OC HSW 1 OC HSW 1 OC TEHMS 1 OC TEHMS 2 OC TEHMS 3

Date d'émission 23.07.2010 26.11.2013 29.12.2009 28.12.2009 20.11.2011

Nombre d'OCA émises 10 000 000 2 840 909 25 647 13 309 37 072

Nombre d'actions total pouvant être émises 2 000 000 2 840 909 25 647 13 309 37 072

Prix de souscription unitaires des OCA 0,10 0,88 3,27 5,26 5,26

Montant total de l'emprunt obligataire 1 000 000 2 500 000 83 866 70 005 194 999

Taux d'intérêttaux légal

majoré de 3%

taux légal

majoré de 3%7% 7% 6%

Prime de non conversion10% de la

valeur

nominale

10% de la

valeur

nominale

5% l'an

capitalisée

5% l'an

capitalisée

8% l'an

capitalisée

Prime de conversion comptabilisée non non oui oui oui

Parité de conversion des OCA5 OC pour 1

action

1 OC pour 1

action

1 OC pour 1

action

1 OC pour 1

action

1 OC pour 1

action

Durée de remboursement 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans

Prolongationjusqu'au

21.12.16

jusqu'au

21.12.16

Montant des obigations vivantes au 31.12.13 500 000 2 500 000 83 866 70 005 194 999

Montant des obigations vivantes au 31.12.14 - 83 866 70 005 194 999

Montant des obigations vivantes au 31.12.15 - 83 866 70 005 194 999

31.12.15 31.12.14 à - 1 an 1 à 5 ans sup. à 5 ans

OCA TEHMS 1 29.12.09 84 5 ans 7% 84

OCA TEHMS 2 28.12.09 70 5 ans 7% 70

OCA TEHMS 3 20.11.11 195 5 ans 6% 195

Finorpa 31.08.13 28 1,83 ans 7,89% 0 8

BPI 14.04.15 468 6,75 ans 4,66% 469 351 118

BPI 04.12.15 305 6,75 ans 0,00% 305 225 80

Total 774 8 0 925 198

ÉchéancesEmprunt SoldeDate Montant Durée Taux fixe

31.12.15 31.12.14


Dettes fiscales - Impôts 101 81


Impôts différés passif 42 14

Compte courant (1) 162

Autres dettes (2) 1 212 1 356

Produits contastés d'avance (3) 1 351 970

Total 4 352 3 820


3.13.1 Détail par nature

3.13.2 Information sectorielle

En 2015, Horizontal Software a réalisé la transition du modèle économique d’un mode licence Client-Serveur, provenant de l’acquisition Equitime, vers un modèle Cloud-SaaS

Ainsi, le chiffre d’affaires est composé :

Licences, prestations de mise en œuvre, contrats de maintenance récurrents liés au produit client / serveur, qui a vocation à s’atténuer forcement (hormis la récurrence)

Abonnements, prestations de mise en œuvre et exceptionnellement licences liées au produit Cloud-Saas qui affiche une forte croissance

3.14 AUTRES PRODUITS

(1) dont en 2014, crédit impôt recherche et crédit impôt innovation pour 614 K€ subventions à recevoir de BPI (projet Pajero) pour 243 K€

en 2015, crédit impôt recherche et crédit impôt innovation pour 691 K€ subventions à recevoir de BPI (projet Pajero) pour 208 K€

31.12.15 31.12.14

Négoce

France 128 122

Export 9

Ventes de biens

France 304 56

Export

Ventes de services

France 3 723 3 865

Export 57 34

Total 4 212 4 086

Client-Serveur Cloud-SaaS Total Client-Serveur Cloud-SaaS Total

Licences 134 166 300 134 45 179

Services 1 064 884 1 948 1 627 683 2 310

Maintenance/abonnement SaaS 1 113 723 1 836 1 068 397 1 465

Négoce 108 20 128 116 16 132

Total 2 419 1 793 4 212 2 945 1 141 4 086

31.12.15 31.12.14

31.12.15 31.12.14

Production immobilisée 16 64

Subventions (1) 950 859


Autres produits 22

Total 992 992


3.15 MASSE SALARIALE

Horizontal Software bénéficie du statut de « jeune entreprise innovante » depuis juin 2010. Cela lui permet d’avoir une exonération de 20% des charges Urssaf pour les salariés affectés à la recherche et au développement. Cette exonération prendra fin en décembre 2017

Le CICE est comptabilisé en déduction des charges de personnel

CICE 2015 : 74 K€

CICE 2014 : 71 K€

3.16 ANALYSE DU RÉSULTAT FINANCIER

(1) Correspondent notamment aux intérêts et charges financières sur compte courant

3.17 ANALYSE DU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits exceptionnels correspondent à une indemnisation Coface

3.18 IMPÔT

3.18.1 Analyse de l’impôt

3.18.2 Preuve d’impôt

3.18.3 Détail des impôts différés

31.12.15 31.12.14

Dot. aux amort. et prov. (30) (13)

Intérêts et chages assimilées (1) (193) (96)

Résultat financier (223) (109)

31.12.15 31.12.14

Produits exceptionnels sur opé. de gestion 50

Charges exceptionnelles sur opé. de gestion (3) (1)

Charges exceptionnelles sur opé. en capital (1) (10)

Résultat exceptionnel 46 (11)

31.12.15 31.12.14

Impôts sociaux 18 12

Impôts différés (66) 50

Total (produits d'impots) (48) 62

31.12.15 31.12.14

Résultat net - part du groupe (2 307) (1 354)

Dotation aux amortissement des écarts d'acquisition 204 144

Produits/charges d'impôts 48 (62)

résultat avant impôt (2 055) (1 272)

Taux d'impôt - 33,33% (685) (424)

Déficits non activés 1 395 667

Différences temporaires (66) 50

Déficits imputés 18 95

Crédits impôts recherche et crédits impôts innovation (691) (614)

Différences permanentes 59 144

Autres 18 20

Impôts 48 (62)


Le montant des déficits indéfiniment reportables du Groupe s’élève au 31.12.15 à 12 593 K€ contre 10 261 K€ pour l’exercice précédent. Les déficits sont activés à hauteur des différences temporelles taxables et au-dela dans la mesure ou leur récupération est jugée probable. Au 31 décembre 2015 et 2014 aucun déficit reportable n’a été activé au-dela des différences temporelles taxables qu’ils peuvent compenser compte tenu des historiques de pertes des entités auxquelles ils se rapportent.

Les actifs nets d’impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération est probable dans un futur proche du fait d’un bénéfice attendu.

Depuis le 1er janvier 2013, il existe une convention d’intégration fiscale entre Horizontal Software et LPDR. La répartition de la charge d’impôt est calculée de telle façon que chaque société supporte le montant de l’impôt comme si elle était imposée séparément.

3.19 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

3.19.1 Variation du besoin en fonds de roulement

31.12.14 Variation 31.12.15

Intégration fiscale IDR IDA 23 - 23

Marge sur immob IDA 13 2 15

Technologie et relations clients IDP (59) 19 (40)

Annul. frais de R&D IDA 9 (39) (30)

Ss total Intégration fiscale (14) (18) (32)

Equitime IDR IDA 26 6 32

Déficits activés IDA 441 (769) (328)

Technologie et relations clients IDP (437) 769 332

Annul. frais de R&D IDA 18 (38) (20)

Ss total Equitime 48 (32) 16

TEHMS IDR IDA 2 - 2

Déficits activés IDA 131 (19) 112


Annul. frais de R&D IDA (15) (15)

Ss total TEHMS 4 (16) (12)

Total (66)

31.12.13 Variation 31.12.14

Intégration fiscale IDR IDA 26 (3) 23

Marge sur immob IDA 13 13


Annul. frais de R&D IDA 9 - 9

Ss total Intégration fiscale (43) 29 (14)

Equitime IDR IDA 23 3 26



Annul. frais de R&D IDA 18 18

Ss total Equitime 27 21 48

TEHMS IDR IDA 2 - 2



Annul. frais de R&D IDA -

Ss total TEHMS 4 - 4

Total 50


3.19.2 Acquisitions et cession d’immobilisations financière

Ce poste reprend notamment les variations des fonds de garanties du factor

3.19.3 Incidence des variations de périmètre

La société TEHMS a été acquise le 30.06.14 par échange de titre pour un montant de 117 111,10 € (augmentation de capital) et 1 007 155, 46 € (augmentation de la prime d’émission) avec Horizontal Software. Cette opération n’a pas eu d’impact sur la trésorerie d’Horizontal Software.

Seule la trésorerie acquise de TEHMS pour 3 K€ figure sur cette ligne.

3.19.4 Remboursement de dettes financières

Figure en 2014 le remboursement partiel, pour un montant de 1 668 K€ de la dette liée au rachat des titres de la société Equitime

3.20 AUTRES INFORMATIONS

3.20.1 Effectifs moyens

3.20.2 Engagements donnés

Crédits baux

Le Groupe a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel. Du fait des montants non significatifs, ces contrats ne sont pas retraités dans les comptes consolidés

Covenants bancaires

Les contrats de prêt avec les partenaires financiers n’intègrent pas de covenants bancaires

3.20.3 Engagements reçus

Engagements reçus du factor

3.20.4 Transactions avec les parties liées

Au 31.12.15,

Il existe une avance pour 162 K€ effectuée par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, à échéance au 31.12.17, rémunérées au taux de 5%

Il existe une dette liée (prix fixe) au rachat des titres de la société Equitime ainsi qu’une autre dette envers Holding Incubatrice Logiciels (précédent actionnaire de la société Equitime) pour 1 083 K€ à échéance du 31.12.17, rémunérée au taux de 8,9 % à échéance initiale en mars 2016, repoussée par un protocole de mars 2016 au 31.12.17 (cf note 3.12)

31.12.15 31.12.14

Cadres 67 65

Non cadres 8 5

Total 75 70

31.12.15 31.12.14

Créances cédés 1 124 1 093

Fonds de garantie et réserves (998) (1 142)

Solde financable (29) (47)

Engagements 97 (96)


Rémunération des organes de direction

3.20.5 Note d’information pro forma concernant TEHMS

La société TEHMS est consolidée à compter du 1er juillet 2014.

Si la société avait été consolidée à compter du 01.01.2014, l’impact estimé sur les comptes consolidés aurait été le suivant :

Chiffre d’affaires : impact positif de 391 K€

Résultat net des entreprises intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition : impact positif de 31 K€

Résultat net – part du groupe : impact négatif de 30 K€

3.20.6 Honoraires des commissaires aux comptes

31.12.15 31.12.14

Rémunérations globales 191 133

Montant HT

31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14

Audit

Commissariat aux comptes & certification (individuels & consolidés)

société mère 9 0 10 16

Filiales intégrées globalement 9 13 3 3

Autres diligences et prestations liées à la mission du commissaire aux comptes

société mère

Filiales intégrées globalement

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Total 18 13 10 16 3 3

KPMG Lison CHOURAKI ECA Audit


20.1.6 Vérification des informations financières historiques annuelles




20.2 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS ÉTABLIS EN NORMES FRANÇAISES AU

30 JUIN 2016

20.2.1 Bilan

ACTIF

en K€

Ecarts d'acquisition 3.1 1 570 1 672

Immobilisations incorporelles 3.2 2 860 3 089

Immobilisations corporelles 3.3 39 37

Immobilisations financières 3.4 166 260

Actif immobilisé 4 635 5 058

Clients 3.5 2 265 1 318

Autres créances 3.6 1 962 2 427

Valeurs mobilières de placement 3.7 66 66

Disponibilités 3.7 564 923

Actifs circulant 4 857 4 734

TOTAL ACTIF 9 492 9 792

Note 31.12.1530.06.16

PASSIFen K€

Capital 3.8 1 101 1 034

Prime d'émission 7 505 6 923

Réserves consolidées (6 897) (4 590)

Résultat net part du Groupe (1 162) (2 307)

Capitaux propres 547 1 060

Autres fonds propres 3.9 2 594 1 988

Provisions courantes 3.10 415 400

Emprunts et dettes financières 3.11 1 280 1 304

Fournisseurs et comptes rattachés 1 158 688

Autres dettes et comptes de régularisation 3.12 3 498 4 352

TOTAL PASSIF 9 492 9 792

Note 31.12.1530.06.16


20.2.2 Compte de résultat

20.2.3 Tableau des flux de trésorerie

en K€

Chiffre d'Affaires 3.13 2 927 4 212 2 095

Autres produits 3.14 276 992 588

Achats de matières premières et marchandises (71) (103) (66)

Autres achats et charges externes (1 234) (1 578) (787)

Impôts et taxes (67) (177) (85)

Charges de personnel (2 619) (4 630) (2 345)

Dot. aux amortissements et provisions (297) (582) (263)

Autres charges (12) (5)

Résultat d'exploitation (1 085) (1 878) (868)

Charges et produits f inanciers 3.15 (70) (223) (130)

Résultat courant des entreprises intégrées (1 155) (2 101) (998)

Charges et produits exceptionnels 3.16 - 46 47

Impôts 95 (48) 25

Résultat net des entreprises intégrées (1 060) (2 103) (926)

Dot. aux amortissements des écarts d'acquisition 3.1 (102) (204) (102)

Résultat net de l'ensemble consolidé (1 162) (2 307) (1 028)

Intérêts minoritaires

Résultat net - part du Groupe (1 162) (2 307) (1 028)

Résultat net par action 3.8.3 -0,11 € -0,24 € -0,15 €

Résultat net par action dilué -0,11 € -0,24 € -0,15 €

30.06.1530.06.16 31.12.15Note

Note 30.06.16 31.12.15

Résultat net des sociétés intégrées (1 162) (2 307)

Dot. nette aux amortissements et provisions 382 799

Variation des impôts différés (95) 66

Marge brute d'autofinancemet (875) (1 442)

Variation du besoin en fonds de roulement 3.17.1 (161) (38)

Flux net de trésorerie générés par l'activité (1 036) (1 480)

Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles 3.2 et 3.3 (12) (44)

Acquistion d'immob. f inancières (41)

Cession d'immob. corporelles et incorporelles 3.2 et 3.3 25

Cession d'immob. Financières 94 91

Incidence des variations de périmétre

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 82 31

augmentation des fonds propres 649 1 301

Augmentation des dettes f inancières et autres fonds propres 3.9 et 3.17.2 622 827

Remboursement des dettes f inancières 3.11 et 3.17.2 (676) (169)

Subventions d'investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 595 1 959

Variation de trésorerie (359) 510

Trésorerie nette à l'ouverture 989 479

Variation de trésorerie (359) 510

Trésorerie nette à la cloture 3.7 630 989


20.2.4 Tableau de variation des capitaux propres – part du groupe

20.2.5 Annexes aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises au 30 juin 2016

A - PRESENTATION DU GROUPE

Horizontal Software est une société anonyme

Son siège social se situe au 2A rue Hegel Lomme ZAC Euratechnologie 59160 Lille

Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lille sous le n° 520 319 245

Le Groupe a développé un savoir-faire dans les domaines de la gestion du capital humain et de la gestion des temps et vend différentes solutions logicielles organisées autour de 5 axes

Acquisition des talents

Gestion des talents

Gestion des temps et activités

Optimisation (planification des équipes et activités)

Gestion du capital humain en ligne (notamment entretiens professionnels)

Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés en date du 10 octobre 2016 par le conseil d’administration de la société.

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions du Règlement 99.02 du Comité de réglementation comptable sur les comptes consolidés.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité d’exploitation

Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre

Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés,

en K€

Nombre d'actions Capital PrimesRéserves

consolidées

Actions

propresAutres Résultat

Total des

capitaux

propres

Capitaux propres au 31.12.14 8 982 020 898 5 758 (3 235) - - (1 354) 2 067




Résultat (2 307) (2 307)

Autres -

Capitaux propres au 31.12.15 10 336 180 1 034 6 923 (4 589) - - (2 307) 1 060



Augmentation de capital 67 582 649

Résultat (1 162) (1 162)

Autres -

Capitaux propres au 30.06.16 10 336 180 1 101 7 505 (6 897) - - (1 162) 547


S’agissant de comptes semestriels, ils n’incluent pas toute l’information requise par es référentiel CRC 99-02 pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent être complétées par la lecture des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31.12.15

La première application du règlement 2015-07 du 23.11.2015 n’a pas eu d’incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés. Notamment le Groupe a maintenu l’amortissement sur 10 ans des écarts d’acquisition dégagés sur les sociétés précédemment acquises (cf. note 1.5 ci-dessous).

Sauf indications contraire, les chiffres sont présentés en milliers d’Euros.

1.1 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION ET DE FINANCEMENT

Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible et revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment. Au 30 juin 2016, la trésorerie disponible du Groupe s’élève à 630 k€ et l’endettement net du Groupe s’élève à 3 878 k€. Au 31 août 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 545 k€. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courant détenus par la Société.

Les besoins de trésorerie de la Société ont été jusqu’à présent couverts grâce aux résultats de l’activité, à des crédits d’impôt recherche et à des subventions, à l’émission d’emprunts obligataires et à des augmentations de capital.

Au regard de ce qui précède, des accords obtenus et en cours de signature, ainsi que de ses prévisions de croissance de chiffre d’affaires et de ses prévisions de trésorerie, la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date d’arrêté des présents comptes consolidés. Si ses prévisions actuelles de chiffre d’affaires ou de trésorerie ne se réalisaient pas ou se décalaient, le Groupe pourrait avoir besoin de financements complémentaires.

1.2 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU SEMESTRE

La société a procédé à une augmentation de capital en juin 2016 par conversion de Bons de Souscription d’Actions (BSA) pour un montant de 67 708 € avec une prime d’émission de 582 288,80 €.

TEHMS a procédé les 29 et 30 juin 2016 aux remboursements des obligations convertibles pour un montant de 348 K€. Parallèlement à cette opération, Horizontal Software s’est engagée le 24 juin 2016 à réémettre ces obligations aux mêmes conditions avec une date d’échéance repoussée au 31.12.16 avec possibilité de prorogation de 2 mois.

Ces nouvelles obligations convertibles ont été réémises les 4, 6 et 7juillet 2016 (cf. note 3.11.1)

Les échéances des avances effectuées par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, et Holding Incubatrice Logiciels (précédent actionnaire de la société Equitime), initialement prévues en 2015, ont été reportées au 31.12.17, par des protocoles d’accord en date du 30 juin 2016. Le montant des échéances reportées s’élève à respectivement 243 K € et 820 K € (classée en autres dettes au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016).

1.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2016

Le 22 septembre 2016, la Société Horizontal Software, précédemment une société par action simplifiée s’est transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration.

1.4 UTILISATION D’ESTIMATION

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.

Le Groupe revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.


Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établis sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissements des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.


L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le cout d’acquisition des titres et la quote part dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.

Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif de la société et sont amortis sur une durée reflétant aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Cette durée maximale est estimée à 10 ans.

Par ailleurs, si les objectifs retenus lors de l’acquisition viennent à être sensiblement modifiés, une dépréciation ou une modification du plan d’amortissement est comptabilisé au-delà des amortissements pratiqués.

2. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

2.1 MODALITÉS DE CONSOLIDATION

L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition ou de création.

2.2 PÉRIMÈTRE

3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT


» Au 30.06.2016

Entité consolidée Siège Méthode % intérêt Méthode % intérêt

Horizontal Softw are Lomme (59160)

LPDR Paris (75008) IG 100,00% IG 100,00%

Equitime Gières (38610) IG 100,00% IG 100,00%

TEHMS Lomme (59160) IG 100,00% IG 100,00%

Horizontal Softw are Inc New York (USA) IG 100,00% IG 100,00%

30.06.16

Société Mère

31.12.15

Société Mère


3.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

» Au 30.06.2016

3.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

» Au 30.06.2016


Valeurs brutes

au 31.12.15 702 1 202 136 2 040

Acquisitions -


au 30.06.16 702 1 202 136 2 040

Dépréciations

(140) (180) (48) (368)

Dotations (35) (60) (7) (102)

Reprises -

au 30.06.16 (175) (240) (55) (470)

Valeurs nettes

au 31.12.15 562 1 022 88 1 672

au 30.06.16 527 962 81 1 570

Frais

d'établis.

Technologies

acquises

Conces.

brevets

Relation

clientèleTotal

Valeurs brutes

au 31.12.15 43 1 651 542 2 327 4 563

Acquisitions -


au 30.06.16 33 1 651 542 2 327 4 553

Dépréciations

(39) (450) (499) (486) (1 474)

Dotations (107) (17) (139) (263)

Reprises 10 10

Autres 34 34

au 31.12.15 (29) (557) (482) (625) (1 693)

Valeurs nettes

au 31.12.15 4 1 201 43 1 841 3 089

au 30.06.16 4 1 094 60 1 702 2 860

T errains et


Installat io ns

tech.A utres immo b

Immo b en

co ursT o tal

Valeurs brutes

au 31.12.15 220 220

Acquisitions 12 12


Autres -

au 30.06.16 - - - 232 - 232

Amortissements

au 31.12.15 (183) (183)

Dotations (10) (10)

Reprises -

au 30.06.16 - - - (193) - (193)

Valeurs nettes

au 31.12.15 - - - 37 - 37

au 30.06.16 - - - 39 - 39



Figurent notamment dans ce poste les augmentations et diminutions des variations des retenues de garanties versées dans le cadre du contrat d’affacturage

3.5 CRÉANCES CLIENTS

La forte augmentation du poste client est due au décalage de remise des créances au factor qui est intervenu après le 30.06.16

3.6 AUTRES CRÉANCES

(1) dont en 2015, 387 K€ de crédit impôt recherche 68 K€ de CICE en 2016, 506 K€ de crédit impôt recherche 37 K€ de CICE

(2) dont en 2015, 464 K€ de subventions à recevoir de BPI dans le cadre du projet Pajero 807 K€ de créances cédées au factor et non finançables au 31.12.15 en 2016, 177 K€ de créances cédées au factor et non finançables au 30.06.16 348 K€ de créances sur les obligataires (note 3.11.1)

3.7 TRÉSORERIE

Les valeurs mobilières correspondent à un compte à terme

3.8 CAPITAUX PROPRES

3.8.1 Capital social

Le capital de Horizontal Software est composé de 11 013 260 actions ordinaires au nominal de 0,10€ entièrement libérées.

La société a procédé à

31.12.15 Augmentation Diminution 30.06.16

260 351 (445) 166

30.06.15 31.12.15

Valeurs brutes 2 324 1 352

Dépréciations (59) (34)

Valeurs nettes 2 265 1 318

30.06.16 31.12.15

Créances sociales 13

Créances fiscales - Impôts (1) 573 471

Créances fiscales - TVA 371 324

Impots différés actifs 40 16

Autres créances (2) 665 1 402


Total 1 962 2 427

30.06.16 31.12.15

Valeurs mobilères 66 66


Trésorerie brute 630 989

Découverts bancaires - -

Trésorerie nette 630 989


une augmentation de capital sur l’exercice 2016 o le 14 mars 2016, création de 677 080 actions (BSA), soit

une augmentation de capital en numéraire de 67 708 €

une augmentation de la prime d’émission de 582 288,80 €

3.8.2 Capital potentiel – instruments dilutifs

La société a procédé à l’émission/attribution de différentes valeurs mobilières donnant accès au capital au cours des exercices précédents

Attributions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE)

Les BSPCE émis le 9 juin 2011 sont devenus caduques le 9 juin 2016

Les BSPCE émis le 5 décembre 2012 et annulés au 30 juin 2016 correspondent à

des BSPCE non exercés pour des salariés qui ont quittés l’entreprise

des BSPCE qui étaient non attribués

3.8.3 Résultat dilué par action

Le nombre moyen d’actions retenu pour le calcul du résultat par action au 30.06.2016 est de 10 737 964

Du fait du résultat net négatif, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action


Les autres fonds propres sont entièrement constitués d’avances conditionnées remboursables OSEO et concernent le projet Pajero.

La première aide figure dans les comptes pour un montant de 108 K€ au 30.06.16 et fait l’objet d’un remboursement trimestriel de 15 K€.

La deuxième aide sur Equitime figure dans les comptes pour un montant de 620 K€ au 30.06.16 et sera remboursable dès lors que le chiffre d’affaires cumulé réalisé sur la plateforme Pajero sera supérieur à 1,5 M€. Le remboursement se alors fera en 3 annuités (200 K€, puis 230 K€ puis 250 K€), la première devant intervenir en 2018 sur la base des prévisions de la société.

Nombre d'actions Valeur nominale Montant du capital

au 31.12.15 10 336 180 0,1 1 033 618

Actions émises 677 080 0,1 67 708

au 30.06.16 11 013 260 0,1 1 101 326

Date de l'assemblée 09/06/2011 05/12/2012 29/06/2015

Nombre de BSPCE autorisés à l'origine 351 750 323 150

Nombre de BSPCE émis 351 750 243 750 600 000


Date d'expiration 09/06/2016 05/12/2017

Prix d'exercice d'un BSPCE 0,80 € 0,80 € 0,96 €

1 BSPCE donne droit à 1 action 1 action 1 action

Nombre de BSPCE souscrits au 30.06.16 0 0 0

Nombre de BSPCE annulés au 30.06.16 281 400 128 150 0

Nombre de BSPCE restants au 30.06.16 0 195 000 600 000

30.06.15 31.12.15

Actions en circulation (moyenne pondérée) (1) 10 737 964 9 668 375

Résultat net part du groupeen K€ (2) (1 162) (2 307)

Résultat net par actions en € (2)/(1) (0,11) (0,24)


La troisième aide sur Horizontal Software figure dans les comptes au 30.06.16 pour 1 866 K€, sera remboursable dès lors que le chiffre d’affaire cumulé réalisé sur la plateforme Pajero sera supérieur à 5 M€. Le remboursement se fera en 5 annuités (180 K€, puis 320 K€, puis 390 K€, puis 530 K€ puis 660 K€) la première devant intervenir en 2018 sur la base des prévisions de la société.

Dont 524 k€ de versement d’avances sur Horizontal Software et 98 K€ sur Equitime

3.10 PROVISIONS

Les provisions pour risques correspondent à un litige avec l’administration fiscale. La dotation de 53 K€ de 2015 concerne un litige prud’homal.

Les provisions pour charges concernent les primes de non conversion des obligations convertibles en actions (OC), supportées par TEHMS jusqu’au 24 juin 2016 et repris par Horizontal Software à compter de cette date.

3.11 DETTES FINANCIÈRES

3.11.1 Détail des dettes financières

Dans le cadre de l’organisation général du groupe, il est apparu cohérent de procéder à une opération de remontée au niveau d’Horizontal Software des obligations convertibles précédemment émises par TEHMS. Ces opérations se caractérisent dans un 1er temps par le remboursement par TEHMS du nominal des obligations convertibles, suivi dans un second temps d’un réinvestissement par les obligataires à due concurrence dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions à réaliser par Horizontal Software.

Le 24 juin 2016, Horizontal Software a repris les engagements de la société TEHMS sur les 3 derniers emprunts obligataires aux mêmes conditions, mais avec une date d’échéance repoussée au 31.12.16, avec possibilité de prorogation de 2 mois.

Dans ce cadre, la société TEHMS a procédé aux remboursements des OC le 24 juin 2016 pour 348k€

La mise en place des nouvelles OC par la société Horizontal Software est intervenue le 7 juillet 2016.

Le caractère suspensif de l’émission des nouvelles obligations conduit à ne pas décomptabiliser la dette obligataire au 30 juin 2016, bien que la mise en place des nouvelles OC par Horizontal Software ne soit intervenue qu’au 7 juillet 2016. Dans ce contexte, la Société a :

conservé au passif du 30 juin 2016 la dette obligataire TEHMS (cf. ci-dessus) et la provision pour prime de non conversion (cf. note 3.10) ;

31.12.15 Augmentation Diminution 30.06.16

1 988 622 (16) 2 594

Dotation Reprise

Provisions pour risques 97 97

Provisions pour charges 131 15 146

Provisions pour indem. de retraite 172 172

Total 400 15 - 415

Mouvements30.06.1631.12.15

31.12.15

SouscriptionRembour-

sement 30.06.16

Emprunts obligataires 348 348 (348) 348

Dettes f inancières 774 774

Dettes f inancières diverses 182 8 (32) 158

Total 1 304 356 (380) 1 280


traité le décaissement comme une avance financière faite aux obligataires et comptabilisé cette dernière comme une autre créance sur souscription à venir des nouvelles obligations (cf. note 3.6).

Les OC à émettre par Horizontal Software sont conclues aux mêmes conditions financières que les précédentes OC TEHM sur la base d’une parité d’échange des actions Horizontal Software /TEHMS identique à la parité d’échange retenue dans le cadre de l’acquisition par Horizontal Software de TEHMS par émission d’actions

3.11.2 Caractéristiques et échéances des dettes financières

Les contrats BPI ne sont assortis d’aucunes conditions particulières

3.12 AUTRES DETTES

(1) Le poste « Compte courant » comprend essentiellement les avances effectuées par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, rémunérées au taux de 5%, et dont l’échéance a été reportée au 31.12.17, par un protocole d’accord du 30 juin 2016

(2) Ce poste comprend notamment en 2015 la dette liée (prix fixe) au rachat des titres de la société Equitime ainsi qu’une dette envers Holding Incubatrice Logiciels (précédent actionnaire de la société Equitime), rémunérée au taux de 8,9 % et dont l’échéance a été reportée au 31.12.17, par un protocole d’accord du 30 juin 2016

(3) Les produits constatés d’avance concernent les contrats de maintenance facturés terme à échoir et pour lesquels les revenus sont comptabilisé en produit prorata temporis

3.13 CHIFFRE D’AFFAIRES

Information sectorielle

En 2015, Horizontal Software a réalisé la transition du modèle économique d’un mode licence Client-Serveur, provenant de l’acquisition Equitime, vers un modèle Cloud-SaaS

Ainsi, le chiffre d’affaires est composé :

Licences, prestations de mise en œuvre, contrats de maintenance récurrents liés au produit client / serveur, qui a vocation à s’atténuer forcement (hormis la récurrence)

30.06.16 31.12.15 à - 1 an 1 à 5 ans sup. à 5 ans

OCA TEHMS 1 29.12.09 84 5 ans 7% 84

OCA TEHMS 2 28.12.09 70 5 ans 7% 70

OCA TEHMS 3 20.11.11 195 5 ans 6% 195

OCA HSW 1 84 84 84

OCA HSW2 70 70 70

OCA HSW3 195 195 195

BPI 14.04.15 468 6,75 ans 4,66% 469 469 398 71

BPI 04.12.15 305 6,75 ans 0,00% 305 305 256 49

Total 1 123 774 349 654 120

ÉchéancesEmprunt SoldeDate Montant Durée Taux fixe


Abonnements, prestations de mise en œuvre et exceptionnellement licences liées au produit Cloud-Saas qui affiche une forte croissance

3.14 AUTRES PRODUITS

(1) dont en 2015, crédit impôt recherche et crédit impôt innovation pour 379 K€ subventions à recevoir de BPI (projet Pajero) pour 172 K€ en 2016, crédit impôt recherche et crédit impôt innovation pour 253 K€

3.15 ANALYSE DU RÉSULTAT FINANCIER

(1) Correspondent notamment aux intérêts et charges financières sur compte courant

3.16 ANALYSE DU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits exceptionnels au 30.06.15 correspondent à une indemnisation Coface

3.17 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

3.17.1 Variation du besoin en fonds de roulement

La ligne "variation des autres créances » ne prend pas en compte les OC à émettre par Horizontal Software pour 348 K€ (cf. note 3.11.1)

3.17.2 Augmentations et remboursements de dettes financières

Client-Serveur Cloud-SaaS Total Client-Serveur Cloud-SaaS Total

Licences 66 509 575 25 52 77

Services 414 771 1 185 613 331 944

Maintenance/abonnement SaaS 584 478 1 062 536 449 985

Négoce 98 7 105 78 11 89

Total 1 162 1 765 2 927 1 252 843 2 095

30.06.16 30.06.15

30.06.16 30.06.15

Subventions (1) 260 576


Autres produits 1

Total 276 588

30.06.16 30.06.15

Dot. aux amort. et prov. (15) (13)

Intérêts et chages assimilées (1) (55) (117)

Résultat financier (70) (130)

30.06.16 30.06.15

Produits exceptionnels sur opé. de gestion 50

Charges exceptionnelles sur opé. de gestion (3)

Résultat exceptionnel - 47

30.06.16 30.06.15

Variation des clients (947) (185)

variation des autres créances 849 (206)

Sous total (98) (391)

variation des fournisseurs 470 (149)

variation des autres dettes (533) 502

Sous Total (63) 353

Total (161) (38)


Figurent en remboursement de dettes financières le remboursement partiel pour un montant de 280 K€ de la dette liée au rachat des titres de la société Equitime et l’avance financière faite aux obligataires de TEHMS dans le cadre de la remontée au niveau d’Horizontal Software des OC précédemment émises par TEHMS (cf note 3.11.1).

3.18 AUTRES INFORMATIONS

3.18.1 Effectifs moyens

3.18.2 Engagements donnés

Crédits baux

Le Groupe a des contrats de location en crédit-bail sur du matériel. Du fait des montants non significatifs, ces contrats ne sont pas retraités dans les comptes consolidés

Covenants bancaires

Les contrats de prêt avec les partenaires financiers n’intègrent pas de covenants bancaires

3.18.3 Engagements reçus

Engagements reçus du factor

3.18.4 Transactions avec les parties liées

Au 30.06.16,

Il existe une avance pour 162 K€ effectuée par Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire d’Horizontal Software, à échéance au 31.12.17, rémunérées au taux de 5%

Il existe une dette liée (prix fixe) au rachat des titres de la société Equitime ainsi qu’une autre dette envers Holding Incubatrice Logiciels (précédent actionnaire de la société Equitime) pour 820 K€ à échéance du 31.12.17, rémunérée au taux de 8,9 % à échéance initiale en mars 2016, repoussée par un protocole de mars 2016 au 31.12.17 (cf note 3.12)

Il existe une dette fournisseur envers HICC de 243K€ résultant de la convention de conseil d’assistance conclue le 2 mars 2011. Aux termes d’un protocole d’accord signé le 30 juin 2016, cette somme sera payée par la Société au plus tard le 31 décembre 2017 et ne sera donc pas exigible avant cette date. Les parties ont convenu que cette somme ne portera pas intérêts

30.06.16 30.06.15

Cadres 70 66

Non cadres 9 7

Total 79 73

30.06.16 31.12.15

Créances cédés 595 1 124

Fonds de garantie et réserves (413) (998)

Solde financable (82) (29)

Engagements 100 97


20.2.6 Vérification des informations financières historiques semestrielles



20.3 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières sont les comptes semestriels consolidés résumés ayant fait l’objet d’un examen limité par le commissaire aux comptes, établis en normes françaises au 30 juin 2016, figurant au paragraphe 20.2 du présent document de base.


20.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

20.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

La Société n’a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

20.4.2 Politique de distribution de dividendes

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date d’enregistrement du document de Base, adopter une politique de versement de dividendes réguliers.

20.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Les sociétés du Groupe sont actuellement parties aux contentieux significatifs décrits ci-dessous.

Litige avec une ancienne salariée

La société Equitime, filiale de la Société à 100%, est partie à un contentieux avec une ancienne salariée, licenciée pour inaptitude en mai 2012, qui conteste son licenciement et demande le paiement de dommages et intérêts ainsi que d’indemnités compensatrices de préavis et de congés payés.

Le Conseil de prud’hommes de Grenoble, par jugement du 16 juillet 2015, a jugé le licenciement comme nul et a condamné la société Equitime au paiement d’environ 15 milliers d’euros au titre des indemnités compensatrices de préavis et de congés payés qui sont exécutoire de plein droit en application des dispositions de l’article R. 1454-28 du Code du travail. Par ailleurs, la société Equitime a été condamnée au paiement d’un montant d’environ 53 milliers d’euros au titre de dommages et intérêts.

La somme d’environ 15 milliers d’euros, exécutoire de plein droit, a été payée par la société Equitime en août 2015. La somme d’environ 53 milliers correspondante aux dommages et intérêts prononcés a été provisionnée dans les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Equitime a interjeté appel de ce jugement en 2015. A la date d’enregistrement du présent document de base, ce litige est pendant devant la Cour d’appel de Grenoble.

Litige avec l’administration fiscale

La société Equitime, filiale de la Société à 100%, a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période allant du 1er janvier 2008 au 31 octobre 2011.

Ce litige concerne l’exonération de TVA des opérations de formation professionnelle continue au sens du Code du travail ainsi que les opérations qui leur sont étroitement liées. L’administration fiscale considère que certaines prestations ne sont pas exigibles à ladite exonération et a en conséquence notifiée à la société Equitime une rectification d’un montant d’environ 44 milliers d’euros qui a été provisionnée dans les comptes consolidés du Groupe.

La société Equitime a procédé au règlement de ces sommes en six fois entre mai 2014 et octobre 2014.

Conformément aux dispositions de l’article L. 190 du livre des procédures fiscales, la société Equitime dispose d’un délai de 2 ans à compter de la notification de l’avis de recouvrement, soit le 31 décembre 2016, pour porter réclamation de ladite rectification devant la juridiction compétence. La société Equitime se réserve le droit de porter réclamation avant expiration du délai de 2 ans.

Les litiges décrits ci-dessus étant provisionnés pour des montants non significatifs, à la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe estime qu’il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, ni de menace de procédure dont la Société ait connaissance, qui soit en cours ou dont les sociétés du Groupe soient menacées, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des impacts significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

20.6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Événements significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :


Horizontal Software a procédé à trois augmentations de capital :

Le 6 juin, augmentation de capital de 284 090,90 euros résultant de la conversion de 2 840 909 obligations au nominal de 0,88 euro par obligations. La prime d’émission liée à la conversion s’est élevée à 2 215 909,02 euros.

Le 6 juin, augmentation de capital de 100 000 euros résultant de la conversion de 1 000 000 obligations au nominal de 0,50 euros par obligations. La prime d’émission liée à la conversion s’est élevée à 400 000 euros.

Le 30 juin, augmentation de capital de 117 111,10 euros par échange de titres par avec les actionnaires de la société TEHMS. Cette acquisition permet au Groupe de compléter son offre de service dans les domaines de la gestion des talents.

Événements significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

La Société a procédé à une augmentation de capital par émission d’Actions à Bon de Souscription d’Action (ABSA) pour un montant de 135 416 euros en capital et de 1 164 577 euros en prime d’émission (se reporter aux paragraphes 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base).

Événements significatifs du premier semestre 2016 :

Suite à l’exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA), la Société a procédé le 14 mars 2016 à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 67 708 euros en capital et de 582 288,80 euros en prime d’émission avec la création de 677 080 actions (se reporter aux paragraphes 9.8.1 et 21.1.8 du présent document de base).

La société TEHMS a procédé les 29 et 30 juin 2016 aux remboursements des obligations convertibles pour un montant de 348 k€. Parallèlement à cette opération, Horizontal Software s’est engagée le 24 juin 2016 à réémettre ces obligations aux mêmes conditions avec une date d’échéance repoussée au 31 décembre 16 avec possibilité de prorogation de 2 mois. Ces nouvelles obligations convertibles ont été réémises les 4, 6 et 7juillet 2016 (se reporter aux paragraphes 9.6.2.D et 10.4.3 du présent document de base).

Les échéances (i) des dettes financières envers Holding Incubatrice Logiciels, ancien actionnaire d’Equitime, d’un montant global de 802 k€ au 30 juin 2016 avant prise en compte des intérêts courus ou de 820 k€ après prise en compte des intérêts courus au premiers semestre 2016, composées d’une dette de type crédit-vendeur et d’une dette de compte-courant (se reporter aux paragraphes 10.5 et 19.1 du présent document de base) ainsi que (ii) de la dette d’exploitation d’un montant de 243 k€ au 30 juin 2016 et la dette financière de compte-courant d’un montant de 162 k€ au 30 juin 2016 auprès de Holding Incubatrice Cloud Computing, actionnaire de la Société (se reporter aux paragraphes 10.4.2 et 19.1 du présent document de base), ont été reportées par le biais de protocole d’accord au 31 décembre 2017.

Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2016 :

Le 22 septembre 2016, la Société s’est transformée de société par action simplifiée en société anonyme à conseil d’administration.

À l’exception des éléments précités, il n’y a pas d’autre changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.


21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Montant du capital social (article 7 des statuts)

À la date d’enregistrement du présent document de base, le capital social est fixé à la somme de 1 101 326 euros.

Il est divisé en 1 101 326 actions d’un euro de valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

À la date d’enregistrement du présent document de base, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.

21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

À la date d’enregistrement du présent document de base, la Société ne détient, ni directement ni indirectement, aucune de ses propres actions.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société lors de sa réunion du 25 octobre 2016, sous condition suspensive d’une admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, a autorisé le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Ce programme a, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;

attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;

remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la seizième (16e) résolution de l’assemblée générale du 25 octobre 2016 ;

le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

La durée du programme est de 18 mois maximum à compter de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2016 et expirant, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit, à défaut, le 25 avril 2018.

Le pourcentage de rachat maximum autorisé s’élève à 10% du capital, soit 110 132 actions sur la base de 1 101 326 actions composant le capital social. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social.


Le prix maximum d’achat unitaire ne pourra excéder 300% du prix des actions offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, hors frais d’acquisition).

Ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée.

21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital

À la date d’enregistrement du présent document de base, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises est de 131 129 actions correspondant à :

l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise : 77 000 actions ;

la conversion d’obligations convertibles en actions : 54 129 actions.

À la date d’enregistrement du présent document de base, le nombre d’actions potentiellement à émettre en exercice de ces valeurs mobilières représente environ 11,91% du capital social de la Société sur la base du nombre d’actions existantes à cette même date. Le risque spécifique lié à la dilution est présenté au paragraphe 4.5.8 du présent document de base.

A. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise

À la date d’enregistrement du présent document de base, la Société a émis et attribué à ses salariés et à ses mandataires sociaux éligibles les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE ») suivants :

Émis et souscrits

Prix d’exercice

unitaire par actions

Annulés/Caducs

Exercés Solde

Nbre d’actions

maximum à émettre

Date de caducité

BSPCE 2012

Assemblée générale du 5 décembre 2012

243 750 8,00 € 48 750 0 195 000 19 500 05/12/2017

BSPCE 2016

Décision du président du 10 mai 2016

371 250 9,60 € 25 000 0 346 250 34 625 09/05/2021

BSPCE 2016-1

Décision du conseil d’administration du 10 octobre 2016

228 750 9,60 € 0 0 228 750 22 875 10/10/2021

TOTAL BSPCE 843 750 73 750 0 770 000 77 000

Les caractéristiques et les modalités d’exercices des BSPCE en vertu des plans arrêtés par l’organe social compétent sont détaillées dans le tableau ci-après.


BSPCE 2012 BSPCE 2016 BSPCE-2016-1

Date de l’assemblée générale ou du conseil d'administration ayant attribué le plan

Assemblée générale du 5 décembre 2012

Décision du président du 10 mai 2016 sur autorisation de

l’assemblée générale du 29 juin 2015

Décision du conseil d’administration du 10 octobre

2016 sur autorisation de l’assemblée générale du 29 juin

2015

Nombre de BSPCE émis

243 750 371 250 228 750

Nombre d'actions total pouvant être souscrites

243 750 371 250 22 875

Point de départ d'exercice des bons

5 décembre 2012 10 mai 2016 10 octobre 2017

Nombre de BSPCE souscrits

243 750 371 250 228 750

Prix de souscription du bon

Gratuit Gratuit Gratuit

Date d'expiration 5 décembre 2017 9 mai 2021 10 octobre 2021

Modalités d'exercice du bon

Présence des bénéficiaires au sein de la Société au moment de l’exercice des BSPCE



Prix d'exercice 8,00 € (1) 9,60 € (2) 9,60 € (2)

Nombre d'actions souscrites en exercice des BSPCE

0 0 0

Nombre cumulé de bons de souscriptions annulés ou caducs

48 750 25 000 0

Solde des BSPCE susceptibles d’être exercés à la date d’enregistrement du présent document de base

195 000 346 250 228 750

Nombre actions susceptibles d’être émises suivant exercices des BSPCE restant en circulation à la date d’enregistrement du présent document de base

19 500 (3) 34 625 (3) 22 875 (3)

Dilution maximale sur la base du capital émis

1,77 % 3,14 % 2,08 %

(1) Le prix d’exercice des BSPCE 2012 initialement fixé à 0,80 euro a été ajusté à 8 euros par le conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, en conséquence du regroupement des actions de la Société par dix constatée par le conseil d’administration du même jour.

(2) Le prix d’exercice des BSPCE 2016 initialement fixé à 0,96 euro a été ajusté à 9,60 euros par le conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, en conséquence du regroupement des actions de la Société par dix constatée par le conseil d’administration du même jour.

(3) Compte tenu du regroupement des actions de la Société par dix constatée par le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, sur délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale des associés du 22 septembre 2016.


B. Obligations convertibles en actions

À la date d’enregistrement du présent document de base, la Société a émis trois emprunts obligataires représentés par des obligations convertibles en actions (ci-après les « OCA »). Horizontal Software a repris le 24 juin 2016 les engagements de la société TEHMS sur ces trois OCA en actions aux mêmes conditions, mais avec une date d’échéance repoussée au 31 décembre 2016 et une possibilité de prorogation passée de deux mois à deux fois six mois, d’un commun accord entre la Société et les obligataires.

Les caractéristiques de ces trois OCA :

Émis et souscrits

Prix d’exercice

unitaire par actions

Annulés/Caducs

Exercés Solde

Nbre d’actions

maximum à émettre

Date de caducité

OCA 2016 TEHMS 1

Assemblée générale du 30 juin 2016

182 606 4,60 € 0 0 182 606 18 259 31/12/2016

OCA 2016 TEHMS 2


94 760 7,40 € 0 0 94 760 9 475 31/12/2016

OCA 2016 TEHMS 3


263 953 7,40 € 0 0 263 953 26 395 31/12/2016

TOTAL OCA 541 319 0 0 541 319 54 129

Les caractéristiques et les modalités d’exercices des OCA en vertu des contrats d’émission conclus avec les porteurs d’OCA sont détaillées dans le tableau ci-après.


OC 2016 TEHMS 1 OC 2016 TEHMS 2 OC 2016 TEHMS 3

Date de l’assemblée générale ou du conseil d'administration ayant décidé l’émission de l’emprunt obligataire




Nombre d’OCA émis 182 606 94 760 263 953

Nombre d’actions total pouvant être émises suivant conversion

18 259 (1) 9 475 (1) 26 395 (1)

Prix de souscription unitaire des OCA

4,60 € (2) 7,40 € (3) 7,40 € (4)

Montant total de l’emprunt obligataire

83 998,76 € 70 122,40 € 195 325,22 €

Taux d’intérêt 7 % annuel 7 % annuel 6 % annuel

Prime de non conversion

Prime de non conversion de 5% l’an capitalisée



Point de départ des conversions

8 juillet 2016 8 juillet 2016 8 juillet 2016

Parité de conversion des OCA

1 action pour 1 OCA 1 action pour 1 OCA 1 action pour 1 OCA

Date de remboursement

31 décembre 2016 (2 prorogations de 6 mois chacune possible en cas

d’accord entre la Société et les bénéficiaires)

31 décembre 2016 (2 prorogations de 6 mois chacune possible en cas

d’accord entre la Société et les bénéficiaires)

31 décembre 2016 (2 prorogations de 6 mois

chacune possible en cas d’accord entre la Société et les

bénéficiaires)

Amortissement anticipé

Non, sauf accord des parties Non, sauf accord des parties Non, sauf accord des parties

Modalités particulières Paiement des intérêts trimestriellement et pour la première fois en juin 2016

Paiement des intérêts trimestriellement et pour la première fois en juin 2016

Paiement des intérêts trimestriellement et pour la première fois en juin 2016

Nombre d'OC converties à la date d’enregistrement du présent document de base

0 0 0

Solde des OCA susceptibles d’être converties à la date d’enregistrement du présent document de base

182 606 94 760 263 953

Nombre actions maximum susceptibles d’être émises suivant conversion des OCA à la date d’enregistrement du présent document de base

18 259 (1) 9 475 (1) 26 395 (1)

Dilution maximale sur la base du capital émis

1,66 % 0,86 % 2,40 %

(3) Compte tenu du regroupement des actions de la Société par dix constaté par le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, sur délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale des associés du 22 septembre 2016.

(4) Le prix d’exercice de conversion des OCA TEHMS 1 initialement fixé à 0,46 euro a été ajusté à 4,60 euros par le conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 10 octobre 2016, en conséquence du regroupement des actions de la Société par dix constaté par le conseil d’administration du même jour.





21.1.5 Capital autorisé

Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées au président et au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire (ci-après l’ « AGE ») de la Société du 29 juin 2015 et du 25 octobre 2016.

Délégations données au Président par l’assemblée générale extraordinaire

Montant nominal maximal de

l’augmentation de capital

Echéance de la

délégation

Utilisation des délégations faites

par le Président/Nombre

d’actions émises

Modalités de détermination du Prix

1. Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux investisseurs institutionnels et aux investisseurs qualifiés (L. 411-2 CMF) (6ème résolution de l’AGE du 29 juin 2015)

135 416 € +

Nombre de titres supplémentaires dans la limite de 15% de l’émission initiale

29 décembre 2016

135 416 €/ 1 354 160 actions à bons de

souscription d’actions (14 mars 2016)

Au prix de 0,96 € par titre

2. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions (10e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

1 100 000 € 25 décembre

2018

Non utilisée Selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l’action à la date d’émission des valeurs mobilières)

3. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (11e résolution] de l’AGE du 25 octobre 2016)

1 100 000 € (1)

25

décembre 2018

Non utilisée Jusqu’à l’admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris : Conformément aux pratiques de marché habituelles dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs dans un tel placement, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développé par les usages professionnels. Postérieurement à l’admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris : au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext à Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %.





Echéance de la

délégation



d’actions émises


4. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé (12e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

1 100 000 € (1)

ou 20% du capital par

an

25 décembre

2018

Non utilisée Modalités identiques que pour l’émission d’actions et de valeurs mobilières par voie d’offre au public décrites au point 3 ci-dessus.

5. Augmentation de capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé (Loi TEPA) (13e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

1 100 000 € (1)

25

décembre 2017

Non utilisée Jusqu’à l’admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris : Conformément aux pratiques de marché admises. Postérieurement à l’admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris : au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Alternext à Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %.

6. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Loi TEPA) (14e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

15% du montant de l’émission initiale (1)

25 décembre

2018

Non utilisée Modalités correspondantes à celles des délégations présentées aux points 3, 4 et 5 ci-dessus selon le cas.

7. Emission d’action par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes (15e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

1 100 000 € (1)

25

décembre 2017

Non utilisée Néant.

8. Réduction du capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (16e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

10% du capital social 25 décembre

2017

Non utilisée Néant.

9. Emission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (7ème résolution de l’AGE du 29 juin 2015)

600.000 BSPCE 29 décembre 2016

(Rendue caduque par l’AGE du 25

octobre 2016)

37.125 €/ 371.250 bons

(10 mai 2016)

22.875 €/ 228.750 bons

(10 octobre 2016)

Au prix de 0,96 € par titre





Echéance de la

délégation



d’actions émises


Emission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles (17e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

5% du capital social au moment de

l’attribution

25 décembre

2017

Non utilisée Prix exercice au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) le prix fixé par le conseil d’administration selon les pratiques de marché admises jusqu’à l’admission des actions aux négociation sur le marché Alternext ou postérieurement la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse avant émission des bons et (ii) le prix de souscription unitaire d’une action retenu dans l’augmentation de capital la plus récente, si une augmentation de capital était réalisée dans les 6 mois précédent l’émission des bons

10. Attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes de la Société (18e résolution de l’AGE du 25 octobre 2016)

1% du capital social au moment de

l’attribution

25 décembre

2019

Non utilisée Gratuite

(1) Ce montant s’impute sur celui de l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

21.1.6 Information sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

À la date d’enregistrement du présent document de base, il n’existe aucun droit d’acquisition ou obligation attaché au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social.

21.1.7 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.8 Historique de l’évolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social depuis la constitution de la Société jusqu’à la date d’enregistrement du présent document de base.

Les opérations décrites ci-dessous sont présentées à la date de leur constatation par le président ou le conseil d’administration, elles doivent être regardées en parallèle de l’annexe aux comptes consolidés de la Société qui présente ces opérations à leur date d’inscription comptable. Les comptes consolidés de la Société sont décrits au chapitre 20 du présent document de base.


21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et en tous pays :

la conception, l'édition, le négoce de tous logiciels, progiciels et procédés informatiques ;

l'installation et l'intégration des logiciels vendus ;

la formation relative aux logiciels vendus, le négoce de brochures d'information ;

l'achat et la vente de tous logiciels et progiciels, la prestation de conseil se rattachant directement ou indirectement à cette activité ;

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières pouvant se rattacher à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;

la participation directe ou indirecte par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, françaises ou étrangères, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location gérance, d'apports, de fusions, de scissions, de prêts, de cautionnements, d'avals, d'avancements ou autrement.

21.2.2 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance (articles 13 à 18 des statuts)

Conseil d’administration (article 13 des statuts)

Date de

réalisation de

l'opération

Opération

Nombre

d'actions

émises

Prix unitaire d'émission,

de souscription,

d'exercice ou de

conversion

Montant nominal de

l'augmentationPrime d'émission

Fonds propres

levés

Montant cumulé

du capital

Nombre

cumulé

d'actions

Valeur

nominale

08/02/2010 Constitution 10 000 0,10 € 1 000,00 € - € 1 000,00 € 1 000,00 € 10 000 0,10 €

23/07/2010

Augmentation de capital

(Emission réservée d'actions

nouvelles à des personnes

dénommées)

310 000 0,10 € 31 000,00 € - € 31 000,00 € 32 000,00 € 320 000 0,10 €

30/09/2010




dénommées)

400 000 0,50 € 40 000,00 € 160 000,00 € 200 000,00 € 72 000,00 € 720 000 0,10 €

27/06/2011




dénommées)

1 625 000 0,80 € 162 500,00 € 1 137 500,00 € 1 300 000,00 € 234 500,00 € 2 345 000 0,10 €

27/11/2012


(Conversion d'obligations

convertibles en actions)

1 000 000 0,50 € 100 000,00 € 400 000,00 € 500 000,00 € 334 500,00 € 3 345 000 0,10 €

05/12/2012




dénommées)

625 000 0,80 € 62 500,00 € 437 500,00 € 500 000,00 € 397 000,00 € 3 970 000 0,10 €

1 000 000 0,50 € 100 000,00 € 400 000,00 € 500 000,00 € 497 000,00 € 4 970 000 0,10 €

2 840 909 0,88 € 284 090,90 € 2 215 909,02 € 2 499 999,92 € 781 090,90 € 7 810 909 0,10 €

30/06/2014



nouvelles aux apporteurs

d'actions THEMS)

1 171 111 0,96 € 117 111,10 € 1 007 155,46 € 1 124 266,56 € 898 202,00 € 8 982 020 0,10 €

28/08/2015



à bons de souscription

d'actions à des personnes

1 354 160 0,96 € 135 416,00 € 1 164 577,60 € 1 299 993,60 € 1 033 618,00 € 10 336 180 0,10 €

14/03/2016


(Exercice de bons de

souscription d'actions)

677 080 0,96 € 67 708,00 € 582 288,80 € 649 996,80 € 1 101 326,00 € 11 013 260 0,10 €

10/10/2016

Regroupement des actions (1

action nouvelle pour 10

actions anciennes)

- N/A - - - 1 101 326,00 € 1 101 326 1,00 €

06/06/2014


(Conversion d'obligations

convertibles en actions)


13.1 – Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

13.2 –La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

13.3 –Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers (1/3) des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

13.4 – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

13.5 – En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

13.6 – Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

13.7 – Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

13.8 – Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Organisation et direction du conseil d’administration (article 14 des statuts)

14.1 – Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.


14.2 – Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

14.4 – En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil d'administration désigne le président de la réunion.

14.4 – Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil

Réunion et délibérations du conseil d’administration (article 15 des statuts)

15.1 – Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers (1/3) des membres du conseil d'administration si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

15.2 –. Les réunions doivent se tenir en principe au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elles peuvent également être tenues, si le règlement intérieur établi par le conseil d'administration le prévoit, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués ;

arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

15.3 – La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq (5) jours à l'avance par tout moyen de communication écrit (lettre, télécopie, courriel, etc.). La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

15.4 – Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

15.5 – Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

15.6 – Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration.

15.7 – Le règlement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

15.8 – Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

15.9 – Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un (1) administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux (2) administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par son président ou le directeur général.

Pouvoirs du conseil d’administration (article 16 des statuts)

16.1 – Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et


dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

16.2 – Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

16.3 – Le conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

16.4 – Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

16.5 – Le conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents statuts.

16.6 – Un règlement intérieur précise les modalités de son fonctionnement.

16.7 – Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant.


Direction générale (article 17 des statuts)

17.1 – Modalités d’exercice

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le conseil d'administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le conseil d'administration reste valable jusqu’à décision contraire du conseil d’administration.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

17.2 – Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou un directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. La révocation du directeur général non président peut donner lieu à des dommages- intérêts si elle est décidée sans juste motif.

17.3 – Pouvoirs du directeur général

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers la Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le directeur général ne peut, sans l'accord du conseil d’administration, accomplir les actes suivants :

tous achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux ou d’immeubles ainsi que tout contrat de crédit-bail portant sur de tels biens ;

toute constitution de sûretés ainsi que de cautions, avals et garanties ;

toutes prises de participation dans toute société et toute cession totale ou partielle des titres acquis ;

tout investissement non prévu au budget ou d’un montant égal ou supérieur au montant prévu dans le budget annuel de la société, dès lors que cet investissement excède le montant fixé par le conseil d’administration.

En outre, le conseil d’administration peut limiter, à titre de mesure d’ordre interne, les pouvoirs du Président, étant précisé que de telles limitations ne sont pas opposables aux tiers.

17.4 – Directeurs généraux délégués


Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq (5).

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

À l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux doivent être âgés de moins de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Rémunération des administrateurs et des dirigeants sociaux (article 18 des statuts)

Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent être allouées pour des missions ou mandats particuliers, les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l’assemblée générale ordinaire.

La décision de l’assemblée générale ordinaire est maintenue jusqu’à nouvelle décision.

La répartition du montant global ainsi déterminé est faite librement par le conseil d’administration entre ses membres, dans les proportions qu'il fixe.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chacune des catégories d’actions existantes – déclaration de franchissement de seuils (articles 10 à 12 des statuts)

Forme des actions et identification des actionnaires (article 10 des statuts)

10.1 – Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires.

10.2 – La Société pourra à tout moment, faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales et, en particulier des dispositions de l’article L. 228–2 du Code de commerce.

Transmission des actions et déclarations de franchissement de seuils (Article 11 des statuts)

11.1 – Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

La transmission des actions, quelque soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

11.2 – Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant une quotité de capital ou des droits de vote supérieure aux seuils fixés par la loi, informe la société dans le délai réglementaire, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information contient les mentions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils fixés par la loi.

Si cela est requis par la loi ou la réglementation en vigueur, cette personne informe également l’Autorité des marchés financiers, dans le délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du


franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues par la loi auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

Droits et obligations attaches aux actions (article 12 des statuts)

12.1 – Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

12.2 – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales ; dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social. La Société sera tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait cinq (5) jours au moins après réception de la notification de ladite convention.

12.3 – Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.

12.4 – Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions requis.

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

21.2.5 Conditions de convocation et d’admission des assemblées générales ordinaires et extraordinaires (Article 21 des statuts)

21.1 – Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

21.2 – L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

21.3 – L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix ;

voter par correspondance ; ou


adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

21.4 – L’intermédiaire qui a satisfait aux dispositions légales en vigueur peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile sur le territoire français.

La Société est en droit de demander à l’intermédiaire visé à l’alinéa précédent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés.

21.5 – Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme de papier, soit, sur décision du conseil d’administration mentionnée dans l'avis de réunion et de convocation, par télétransmission.

21.6 – Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

21.7 – L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième (1/5) des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

21.8 – L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième (1/5) des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

21.9 – Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

21.10 – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

21.11 – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président de séance.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui tant par eux-mêmes que comme mandataires représentent le plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

21.2.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Néant.

21.2.7 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social

Néant.


22. CONTRATS IMPORTANTS

Le présent chapitre contient une description des principaux contrats conclus par la Société et dont les effets se sont poursuivis au cours des deux derniers exercices clos, dont certaines caractéristiques ne peuvent être rendues publiques en raison de l’engagement de confidentialité qu’ils prévoient.

22.1 CONTRATS COMMERCIAUX

En mai 2015, la Société a remporté un appel d’offres auprès d’un centre hospitalier universitaire de premier plan, portant sur l’intégration d’un outil de gestion du temps et de planification afin de répondre aux exigences légales ainsi qu’aux différentes organisations. Les prestations concernent l’acquisition de licence, la fourniture de la documentation liée à la solution logicielle développée, la formation des équipes du client et la maintenance de la solution logicielle.

Le contrat de prestation de service s’étend jusqu’en 2020, étant précisé que la maintenance est initialement prévue pour une période cinq ans, reconductible au-delà de ce délai à l’initiative du client.

22.2 CONTRAT FOURNISSEUR IBM

Le 17 décembre 2015, la Société a conclu un contrat-cadre de service Cloud avec la société IBM. Aux termes de ce contrat-cadre, la Société peut commander des services Cloud hébergés ou gérés par IBM et mis à disposition via un réseau. Chaque service Cloud fait l’objet d’un document de transaction ou d’une annexe intitulée Descriptif de Services détaillant les droits d’utilisation, et notamment la durée et les modalités de renouvellement du service. Ce contrat-cadre ne comporte pas de durée spécifique, à savoir que chaque partie peut résilier le contrat-cadre (i) avec un préavis d’un mois sans avoir à motiver sa décision ou (ii) immédiatement pour cause de manquement substantiel, comme un défaut de paiement, par notification de cette résiliation à la partie défaillante et sous réserve que la partie défaillante bénéficie d’un délai raisonnable pour remplir ses obligations.

22.3 CONTRATS DE FINANCEMENT

22.3.1 Prêt d’innovation FEI conclu avec Bpifrance

Le 24 mars 2015, la Société a conclu avec Bpifrance un contrat pour l’innovation FEI pour un montant de 468 000 euros afin de financer des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d’une innovation.

Ce prêt a été conclu pour une durée de 6 ans et 9 mois. Les échéances de remboursement sont dues par la Société trimestriellement à compter du 30 juin 2017 et jusqu’au 31 mars 2022.

Ce prêt a été conclu au taux annuel de 4,66% annuel jusqu’au 15 avril 2015. À partir de cette date, le taux moyen applicable correspond au taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l’État à long terme. Les intérêts échus sont dus trimestriellement par la Société à compter du 30 juin 2017 et jusqu’au 31 mars 2022.

Le contrat de prêt prévoit un remboursement anticipé, sauf renonciation du prêteur, en cas de manquement de la Société à ses engagements contractuels ainsi qu’en cas d’évènement juridique important (notamment en cas de changement d’activité).

22.3.2 Prêt à taux zéro conclu avec Bpifrance

La Société a conclu avec Bpifrance un contrat de prêt à taux zéro pour l’innovation en date du 30 octobre 2015 pour un montant de 305 000 euros.

Ce prêt a été conclu pour une durée de 28 trimestres. Les échéances de remboursement sont dues par la Société trimestriellement à compter du 30 juin 2017 jusqu’au 31 mars 2022.

Le contrat de prêt prévoit un remboursement anticipé, sauf renonciation du prêteur, en cas de manquement de la Société à ses engagements contractuels ainsi qu’en cas d’évènement juridique important (notamment en cas de fusion, de scission, de dissolution ou de changement d’activité).


22.3.3 Projet d’innovation stratégique industrielle « PAJERO »

A. Aide au projet d’innovation stratégique industrielle « PAJERO »

Le 28 juillet 2011, la Société et Equitime ont participé au projet de recherche et développement PAJERO. Une aide de 7,6 millions d’euros d’Oséo dans le cadre du programme Innovation Stratégique Industrielle (ISI) est accordée au Groupe la même année pour le développement du projet PAJERO, dont le budget total octroyé à l’ensemble des partenaires est de 16,5 millions d’euros. Le Groupe a fini de percevoir cette aide début 2016. Cette aide se compose de subventions de 3,6 millions d’euros de subventions d’exploitations de la part de Bpifrance (se reporter aux paragraphes 9.2.1 et 9.8.2 du présent document de base) et d’avances remboursables à hauteur de 3,9 millions d’euros (se reporter aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base).

Ce projet a débuté en mars 2011 et s’est terminé en décembre 2015.

À l’issue de l’exécution de ce projet, le Groupe est le seul partenaire qui exploite les connaissances issues de ce projet. À ce titre, conformément à l’accord de partenariat, les partenaires ont autorisé le Groupe à exploiter de manière exclusive et pour une durée indéterminée les connaissances issues du projet PAJERO sans qu’aucun contrat de licence ne soit nécessaire ni qu’aucune redevance au titre de la propriété intellectuelle ne soit versée aux partenaires de ce projet. Un versement complémentaire à OSEO payable sur 3 années, égal à 3% du chiffre d’affaires annuel d’Equitime et à 5% chiffre d’affaires annuel d’Horizontal Software, respectivement dans la limite cumulée de 800 k€ et 4 M€, sera dû par ces sociétés dès que la dernière annuité de l’avance remboursable aura été remboursée et dès que le chiffre d’affaires cumulé sera égal ou supérieur respectivement à 10 M€ et 25 M€ (se reporter au paragraphe 22.3.3.B).

Les partenariats développés par le Groupe au sein du projet PAJERO ainsi que les avancées technologiques réalisées par le Groupe dans le cadre de sa participation à ce projet sont décrits au paragraphe 6.3.1 du présent document de base.

B. Avance remboursable d’OSÉO dans le cadre du projet PAJERO

Dans le cadre du projet PAJERO décrit ci-dessus, les sociétés Horizontal Software et Equitime ont chacune conclu le 28 juillet 2011 un contrat bénéficiaire d’avance remboursable avec OSÉO.

L’avance remboursable accordée à la société Equitime d’un montant de 620 k€ a été totalement perçu.

Elle sera remboursable dès que le chiffre d’affaires cumulé de la société Equitime lié aux ventes de licences d’utilisation et/ou des souscriptions d’abonnement du produit Agiletime Optim basé sur la plate-forme PAJERO, ainsi que des services (audit, paramétrage, intégration, formation, etc) et de la maintenance associés, sera supérieur à 1,5 millions d’euros.

Cette avance sera remboursable en 3 annuités progressives, comprenant capital et intérêts, de respectivement 200 k€, 230 k € puis 250 k€, pour un total de 680 k€. Le montant remboursable de 680 k€ correspond à la somme des versements contractuels maximum, chacun étant actualisé au taux de 2,49%, sur une période courant de la date de versement à Equitime à la date prévisionnelle de franchissement du seuil de chiffre d’affaires déclenchant le remboursement.


En outre, dès que la société Equitime aura procédé au remboursement de la dernière annuité et aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 10 M€, elle versera à OSÉO pendant une durée de trois années consécutives, un montant équivalent à 3% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet PAJERO. En tout état de cause, le montant total de ces versements complémentaires sera plafonné à 800 k€ et la période incluant le remboursement des annuités et le paiement de ces versements complémentaires limité à 15 ans.

L’avance remboursable accordée à la société Horizontal Software est d’un montant de 2 633 k€ et ont été perçus au 30 juin 2016 un total de 1 866 k€, dont 524 k€ au premier semestre 2016.

Les versements successifs de l’avance, d’un montant total de 2 633 k€, ont été contractuellement définis sur la base du montant prévisionnel de dépenses. Lors de la clôture du projet en août 2015, le total des


dépenses réellement engagées sur le projet par Horizontal Software étant inférieur au budget initial, le solde des aides restant à percevoir a été proratisé et la Société a effectivement perçu un montant total de 1 866 k€.

Cette avance sera remboursable dès que le chiffre d’affaires total cumulé d’Horizontal Software sera supérieur à 5 millions d’euros.

Le contrat prévoit que cette avance soit remboursable en 5 annuités progressives, comprenant capital et intérêts, de 250 k€, 450 k€, 550 k€, 750 k€ puis 930 k€ pour un total de 2 930 k€. Le montant remboursable de 2 930 k€ correspond à la somme des versements contractuels maximum, soit 2 633 k€, chacun étant actualisé au taux de 2,49%, sur une période courant de la date de versement à la Société à la date prévisionnelle de franchissement du seuil de chiffre d’affaires déclenchant le remboursement. La société Horizontal Software n’ayant perçu à ce jour que la somme globale de 1 866 k€, l’échéancier sera revu en conséquence.


En outre, dès que la société Horizontal Software aura procédé au remboursement de la dernière annuité et aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 25 M€, elle versera à OSÉO pendant une durée de trois années consécutives, un montant équivalent à 5% de son chiffre d’affaires annuel total. En tout état de cause, le montant total de ces versements complémentaires est plafonné à 4 M€ et la période incluant le remboursement des annuités et le paiement de ces versements complémentaires est limité à 15 ans.

Au titre de ces contrats et à la date d’enregistrement du présent document de base, la Société Horizontal Software et la société Equitime ont perçu la somme cumulée de 2 486 k€.

Les avances remboursables ont été versées par OSÉO à chacune des sociétés selon un échéancier conclu entre les parties et au moment de la réalisation d’étapes clés dans le cadre du projet PAJERO.

Les avances remboursables peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé, sauf renonciation du prêteur, en cas de manquement de la Société à ses engagements contractuels ainsi qu’en cas d’évènement juridique important (notamment en cas de fusion, de scission, de cession ou d’apport d’actifs).

Ces avances conditionnées remboursables sont détaillées aux paragraphes 9.3.2.B, 9.6.2.B et 10.3 du présent document de base ainsi qu’aux notes 3.9 des annexes aux comptes consolidés audités et aux comptes semestriels consolidés résumés établis en normes françaises insérées au chapitre 20 du présent document de base.


23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS

La Société bénéficie d’un bureau d’une surface de 15,70 m2, situés au 5, rue de la Baume et loués auprès de la S.C.I Truffle Baume, Société civile immobilière détenue par Truffle Capital, gestionnaire de plusieurs fonds actionnaires de la Société et ensemble actionnaire majoritaire de la Société. Pour le détail de ce contrat, se référer au paragraphe 8.1 du présent document de base et pour le détail sur la participation de l’actionnaire Truffle Capital, se reporter au paragraphe 18.1.1 du présent document de base.

Certaines données de marché figurant au paragraphe 6.2 du présent document de base proviennent par ailleurs de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.


24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 2 rue Hegel, ZAC Euratechnologies - 59160 Lomme.

Le présent document de base peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.horizontalsoftware.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent document de base, les documents suivants, ou une copie, peuvent être consultés :

les statuts de la Société ;

tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de base ;

les informations financières historiques de la Société présentées dans le présent document de base.

L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

À compter de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris, la Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences de la loi et des règlements en vigueur.

Conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, l'information réglementée, telle que définie par l’article 221-1 du règlement général de l'AMF, sera notamment disponible sur le site Internet de la Société (www.horizontalsoftware.com).

http://www.amf-france.org/


25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les sociétés dans lesquelles Horizontal Software détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent aux chapitres 7 et 20 du présent document de base.

Documents

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