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Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca
Múltiple, División Fiduciaria.
REPRESENTANTE COMÚN
CIENCB15
REPORTE ANUAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
Plazo y fecha de vencimiento:
La Emisión tendrá una 8,435 (ocho mil cuatrocientos treinta y cinco) días equivalentes aproximadamente
23 (veintitrés) años contados a partir de la Fecha de Emisión, es decir que la Fecha de Vencimiento será
el 10 de enero de 2039.
Número de series en que se divide la emisión:
Una
Número de emisión:
Primera
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso:
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y de Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios 2595, de fecha 16 de octubre de 2015; según el mismo fue modificado mediante Convenio
Modificatorio de fecha 5 de noviembre de 2014.; que celebraron por una parte, Corporación Mexicana de
Inversiones de Capital, S.A. de C.V., como Fideicomitente única y exclusivamente respecto de la
Aportación Inicial; Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario
como Fiduciario; y Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, hasta por el monto de los adeudos
derivados de éstos, representados por el Representante Común como Fideicomisarios en primer lugar ; y
los Acreditantes que celebren con el Fiduciario un Contrato de Crédito y hasta por el monto de los
adeudos derivados de los Documentos del Crédito como Fideicomisario en segundo lugar.
Nombre del Fiduciario:
Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario
Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario
FIDUCIARIO EMISOR
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Fideicomitente:
Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C.V. (el “Fideicomitente”), única y
exclusivamente respecto de la Aportación Inicial.
Fideicomisarios:
Fideicomisarios en Primer Lugar: (i) Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, hasta por el
monto de los adeudos derivados de éstos, representados por el
Representante Común; y (ii) los Acreditantes que celebren con el
Fiduciario un Contrato de Crédito y hasta por el monto de los
adeudos derivados de los Documentos del Crédito.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución
de Banca de Desarrollo, en su carácter de fiduciario del
Fideicomiso de Distribución.
Tipo de Oferta:
Oferta pública primaria nacional.
Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso Emisor está integrado, entre otros, por el derecho a recibir los ingresos y
los ingresos derivados de la Aportación FAM que cada una de las Entidades Federativas ha cedido y
aportado al Fideicomiso Emisor.
El FAM se integra conforme a lo previsto en los artículos 25, fracción V, 39, 40 y 41 de la LCF. A la fecha,
el FAM está constituido anualmente por los recursos que representen el 0.814% (cero punto ochocientos
catorce por ciento) de la recaudación federal participable a la que se refiere el artículo 2 de la LCF, los
cuales (i) son distribuidos entre las Entidades Federativas mediante las asignaciones y reglas
establecidas en la LCF; y (ii) son destinados [a] en un 46% (cuarenta y seis por ciento) al otorgamiento de
desayunos escolares, apoyos alimenticios y asistencia social a través de instituciones públicas; y [b] en
un 54% (cincuenta y cuatro por ciento) a la construcción, equipamiento y rehabilitación de infraestructura
física de los niveles de educación básica, media superior y superior en su modalidad de universitaria.
En términos de lo establecido en el artículo 52 de la LCF, las cantidades que representen hasta un 25%
(veinticinco por ciento) de los recursos que anualmente reciban las Entidades Federativas del FAM (la
cantidad mayor entre el año en que se afecten dichas cantidades o al año que corresponda) podrán ser
destinados, por las propias Entidades Federativas, para servir como garantía y/o fuente de pago respecto
de aquellas obligaciones que se contraigan por virtud de la implementación de mecanismos de
potencialización, financiamiento o similares de los recursos que integren el FAM a fin de que los mismos
sean destinados a infraestructura directamente relacionada con los fines del FAM, los cuales son
previstos en el artículo 40 de la LCF.
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Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un
fideicomiso:
Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses
adeudados por el Fiduciario Emisor al amparo de dichos Certificados Bursátiles; en el entendido que
dicho derecho estará limitado a los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del
Patrimonio del Fideicomiso Emisor y le correspondan a los Certificados Bursátiles, en los términos y
condiciones que se establezcan en el Título y en el presente Suplemento.
Rendimiento y procedimiento de cálculo:
Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo
De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el
Pago de Intereses” y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles
devengarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de principal de 8% (ocho por ciento) (la “Tasa
de Interés Bruto Anual”). El Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de
anticipación a cada Fecha de Pago (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”) el monto de
intereses a pagarse en cada Fecha de Pago, para lo cual el Representante Común deberá considerar la
Tasa de Interés Bruto Anual.
El Representante Común, en cada Fecha de Determinación del Monto de Intereses, dará a conocer a la
CNBV (a través del STIV-2), a Indeval (por escrito) y a la BMV (a través del SEDI) o por cualquier otro
medio que éstas determinen, la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al
siguiente periodo (independientemente de que esta sea fija), el importe de los intereses a pagar y, en su
caso, el saldo insoluto por Certificado Bursátil.
Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable a la Emisión
8% (ocho por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se
liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, los días 10 de enero y 10 de julio de cada año, conforme
al calendario de pago de intereses contenido en el Título que documenta la presente Emisión y en la
sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” del Suplemento; en el entendido que el primer Periodo de
Intereses iniciará en la Fecha de Emisión y terminará el 10 de julio de 2016. Para determinar el monto de
intereses a pagar en cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante
Común utilizará la fórmula establecida en el Título y que se reproduce en este Suplemento.
Intereses Moratorios
En caso de incumplimiento en el pago del principal o intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el
Fiduciario deberá pagar sobre el saldo vencido y no pagado de principal de los Certificados Bursátiles,
desde el día inmediato siguiente a su vencimiento, hasta el día en que dicha cantidad quede total y
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completamente pagada, intereses moratorios a razón de la tasa de interés anual que resulte de
multiplicar la Tasa de Interés Bruto Anual por 1.5 (uno punto cinco).
Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de
amortización anticipada:
El monto de principal de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión será amortizado mediante 41
(cuarenta) pagos consecutivos semestralmente a partir del 10 de enero de 2019, de conformidad con el
siguiente calendario de amortizaciones y montos de pagos siguientes. En caso de las fechas en que el
Fiduciario deba realizar cualquier amortización de principal sea un día inhábil, el pago lo hará el Día Hábil
inmediato siguiente.
El Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o a través de los medios que ésta
determine, a la CNBV a través de STIV-2, y a la BMV a través del SEDI, con cuando menos 2 (dos) Días
Hábiles de anticipación a la fecha en la que el Fiduciario deba realizar cualquier amortización de principal,
la cual deberá de coincidir con el calendario previsto en el presente apartado, debiendo contener dicho
aviso la fecha en que se hará el pago de principal, el importe de la amortización a pagar, el saldo insoluto
de principal, así como, el Valor Nominal ajustado por Certificado Bursátil
Amortización Anticipada Voluntaria
El Emisor, por instrucciones de la Secretaría (conjunta o individualmente, por conducto del Subsecretario
de Hacienda y Crédito Público, el titular de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro y el titular de la Unidad
de Banca de Desarrollo) tendrá el derecho de amortizar de manera anticipada, la totalidad (pero no una
parte) de los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha, pero antes de la Fecha de Vencimiento (dicha
fecha, la “Fecha de Amortización Anticipada”), a un precio igual al Precio de Amortización Anticipada
(según se define más adelante), más los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los
Certificados Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada. El Precio de Amortización Anticipada en
ningún caso será menor al 100% (cien por ciento) de la suma principal insoluta de los Certificados
Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada.
En caso de una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles el Fideicomiso deberá notificar, a
través del Representante Común, previa notificación por escrito y con dos días hábiles de anticipación a
la publicación de su decisión de ejercer dicho derecho a la CNBV a través de STIV-2, a la BMV a través
de SEDI, a Indeval (por escrito o a través de los medios que esta determine) y a los Tenedores, por
escrito o a través del EMISNET, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la Fecha
de Amortización Anticipada.
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La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en la Fecha de Amortización
Anticipada a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma 255, Piso
3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F.
En la Fecha de Amortización Anticipada, los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses, a
menos que el Emisor no deposite en Indeval, a más tardar a la 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México),
el Precio de Amortización Anticipada más los intereses devengados y no pagados respecto de los
Certificados Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada.
En caso de una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario pagará a los
Tenedores una cantidad igual al monto que resulte mayor entre (i) el 100% (cien por ciento) de la suma
principal insoluta de los Certificados Bursátiles; o (ii) la suma del valor presente de cada uno de los pagos
pendientes de principal e intereses al amparo de los Certificados Bursátiles, de conformidad con el
calendario de pagos que aparece en las subsecciones “Periodicidad en el Pago de Intereses” y
“Amortización” de este Suplemento (excluyendo los intereses devengados y no pagados sobre el
principal de los Certificados Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada), descontados a la Tasa de
M Bono más 50 (cincuenta) puntos base [a] en el caso del principal, con base en el número de días
comprendidos entre la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Amortización Anticipada (sobre una base de
periodos de 182 (ciento ochenta y dos) días y un año de 360 (trescientos sesenta) días); y [b] en el caso
de intereses, con base en el número de días comprendidos entre cada Fecha de Pago de Intereses
posterior y la Fecha de Amortización Anticipada, respectivamente (sobre una base de periodos de 182
(ciento ochenta y dos) días y un año de 360 (trescientos sesenta) días) (dicho monto, el “Precio de
Amortización Anticipada”). En cualquier caso, además del Precio de Amortización Anticipada, el Emisor
pagará a los Tenedores los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados
Bursátiles a la Fecha de Amortización Anticipada. el Emisor no cubrirá cantidad alguna en adición al
Precio de Amortización Anticipada en caso de ejercer su derecho de amortizar anticipadamente la
Emisión de conformidad con este apartado.
El Representante Común realizará el cálculo del Precio de Amortización Anticipada y lo hará del
conocimiento de la CNBV a través de STIV-2, la BMV a través de SEDI, Indeval (por escrito o a través de
los medios que esta determine) y los Tenedores, a través del EMISNET, por lo menos 6 (seis) Días
Hábiles antes de la Fecha de Amortización Anticipada. Para los efectos antes señalados, el
Representante Común, en el aviso que presente a Indeval, además del Precio de Amortización
Anticipada deberá señalar la Fecha de Amortización Anticipada, el monto al cual asciende la amortización
a pagar y los demás datos necesarios para el pago de los Certificados Bursátiles.]
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Subordinación de los títulos, en su caso:
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso:
El pago del principal y de los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se realizará a
través de Indeval, con oficinas ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col.
Cuauhtémoc, 06500 México, Distrito Federal. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia
electrónica de fondos de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la
presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra
la entrega del propio título de crédito, o constancia que al efecto emitida por el Indeval.
El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Torre
Esmeralda I, Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40 piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel
Hidalgo, México, Distrito Federal, C.P. 11000.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o quien lo sustituya.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal:
Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo
dispuesto en los artículos 133, 134, 135, 136 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta
vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 18, fracción IX y demás
aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a
retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la
Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar
al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será
retenido conforme a los artículos 153 y 166 de dicha Ley y otras disposiciones aplicables así como en los
términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los
gobiernos de los países de los beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la
Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas
reformas.
El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a
los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones
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legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los
Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención de ISR
aplicable en la fecha del Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles se encuentra sujeta para las personas físicas o morales residentes en México para efectos
fiscales, a lo previsto en la LISR vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán
consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados
Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. (Véase
“Responsabilidad de Tenedores de cumplir con pago de impuestos” en la sección “Factores de Riesgo”
del Prospecto).
Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal
relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compra venta
de estos instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente.
Dictamen valuatorio:
No aplica
Clave de Pizarra Tipo de valor Bolsa en donde que están registrados
CIENCB 15 Certificados Bursátiles Fiduciarios Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.
de C.V.
Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de
Valores.
La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente
documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las
leyes o la solvencia del emisor.
El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a
las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2016.
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Índice
1) INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................................ 11
a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................ 11 b) Resumen ejecutivo .......................................................................................................................... 11 c) Documentos de carácter público ..................................................................................................... 13 d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ........................................................................................ 14
2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ............................................................................................... 14 a) Patrimonio del Fideicomiso ............................................................................................................. 14
i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos ............................................. 14 ii) Desempeño de los valores emitidos ........................................................................................ 23
b) Información relevante del periodo ................................................................................................... 30 c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ............... 35
3) INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................ 36 a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ...................................................................... 36
4) ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................. 41 a) Auditores externos ........................................................................................................................... 41 b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés ........................................................ 41 c) Asambleas de tenedores ................................................................................................................. 41
5) PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................... 42
6) ANEXOS .............................................................................................................................................. 44 a) Estados financieros dictaminados ................................................................................................... 44 b) Información adicional ....................................................................................................................... 44
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1) INFORMACIÓN GENERAL
a. Glosario de términos y definiciones
“Aportaciones” significa la Aportación FAM y la Aportación Inicial.
“Aportación FAM” De conformidad con las Cartas de Aportación, las Entidades Federativas que las
suscriban en o antes de la Fecha de Corte, cederán y transferirán al Fiduciario, de manera
irrevocable y durante los 25 (veinticinco) años siguientes, para formar parte del Patrimonio del
Fideicomiso, el derecho a percibir del FAM la cantidad que resulte mayor entre (i) el 25% (veinticinco
por ciento) de los recursos del FAM que en cada ejercicio fiscal le corresponden a cada Entidad
Federativa; y (ii) el 25% (veinticinco por ciento) de los recursos del FAM que le correspondan a cada
Entidad Federativa del año en que suscriban sus respectivas Cartas de Aportación, es decir, fecha en
el que se asumen obligaciones de pago derivadas de la monetización de los recursos del FAM
(conjuntamente (i) y (ii), la “Aportación FAM”).
“Aportación Inicial” El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso irrevocable de
administración y de emisión de certificados bursátiles fiduciarios, transmitiendo al Fiduciario la
cantidad de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) (en lo sucesivo la “Aportación Inicial”). El
Fideicomitente renuncia a su derecho de reversión respecto de la Aportación Inicial y no tendrá
obligación o responsabilidad alguna derivada de la ejecución y cumplimiento del Fideicomiso, excepto
por la aportación aquí referida.
“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el presente
Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles Originales y, en su caso, los Certificados
Bursátiles Adicionales, de conformidad con la Cláusula 6 del presente Contrato.
“Certificados Bursátiles Adicionales” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.5 del
presente Contrato.
“Certificados Bursátiles Originales” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.5 del
presente Contrato.
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
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“Colocación” significa la colocación de los Certificados Bursátiles a ser emitidos por el Fiduciario entre
el público inversionista a través del Intermediario Colocador.
“Convenios de Colaboración” o “Convenios de Coordinación” significa los convenios a ser suscritos
por y entre las Entidades Federativas, la Secretaría, el Instituto, cada uno de los Organismos
Responsables de la INFE y la SEP, mismos que contienen ciertas estipulaciones en favor del
Fideicomiso.
“Crédito” significa los recursos en dinerario que el Fiduciario obtenga de un Acreditante al amparo de
un Contrato de Crédito.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en que las
instituciones de crédito deban o estén autorizadas para cerrar en la Ciudad de México.
“Documentos del Crédito” significa, conjuntamente: (i) los Contratos de Crédito; (ii) los pagarés; (iii)
los avisos de disposición; (iv) las certificaciones; y (vi) los demás documentos, que se firman en
relación al Crédito.
“Emisión” significa cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles que realice el Fiduciario de
conformidad con el presente Contrato.
“Entidades Federativas” significa, en su conjunto, los Estados y el Distrito Federal que constituyen las
partes integrantes de la Federación de conformidad con la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y que hayan suscrito una Carta de Aportación antes de la Fecha de Corte y un
Convenio de Colaboración.
“FAM” (a) De conformidad con los artículos 25, fracción V, 39, 40 y 41 de la Ley de Coordinación
Fiscal (la “LCF”), se integra la aportación denominada “Fondo de Aportaciones Múltiples” (o cualquier
otro fondo o aportación que lo sustituya en términos de las disposiciones aplicables o complemente
de tiempo en tiempo, el “FAM”), la cual, a la fecha, está constituida anualmente por los recursos que
representen el 0.814% (cero punto ochocientos catorce por ciento) de la recaudación federal
participable a la que se refiere el artículo 2 de la LCF, los cuales (i) son distribuidos entre las
Entidades Federativas mediante las asignaciones y reglas establecidas en la Ley de Coordinación
Fiscal; y (ii) son destinados [a] en un 46% (cuarenta y seis por ciento) al otorgamiento de desayunos
escolares, apoyos alimenticios y asistencia social a través de instituciones públicas; y [b] en un 54%
(cincuenta y cuatro por ciento) a la construcción, equipamiento y rehabilitación de infraestructura
física de los niveles de educación básica, media superior y superior en su modalidad de universitaria..
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“Fecha de Pago” significa cada fecha en la que el Fiduciario deba realizar pagos conforme a los
Documentos de la Emisión y/o los Documentos del Crédito, según corresponda, ya sea de principal,
de intereses, gastos, honorarios, comisiones o de cualesquier otros accesorios.
“Fideicomisarios” significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en
Segundo Lugar.
“Fideicomisarios en Primer Lugar” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3 del
presente Contrato.
“Fideicomisario en Segundo Lugar” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3 del
presente Contrato.
“Fideicomiso” significa el fideicomiso irrevocable de administración y de emisión de certificados
bursátiles fiduciarios creado en términos del presente Contrato.
“Fideicomiso de Distribución” A efecto de distribuir los Recursos de la Monetización FAM entre las
Entidades Federativas, para que éstas a su vez los destinen al desarrollo, construcción y ejecución
de cada uno de los Proyectos de la INFE, el Fiduciario a la fecha de firma del presente Contrato, en
su carácter de fideicomitente, se obliga a constituir un fideicomiso de administración cuyo fin principal
será, entre otros asuntos, realizar la distribución de recursos antes mencionada (el “Fideicomiso de
Distribución”).
“Fideicomitente” Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C.V.
“Fiduciario” significa Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, o la
institución que lo sustituya.
“Financiamientos” significa, conjuntamente, las Emisiones y los Créditos.
“Fondo de Pago de Principal e Intereses” significa, respecto de cada Crédito y cada Emisión el Fondo
establecido y mantenido por el Fiduciario por cada Emisión y Contrato de Crédito, los cuales estarán
compuestos por los recursos que integren de tiempo en tiempo el Saldo Objetivo del Fondo de Pago
de Principal e Intereses, mismos que serán destinados al pago de principal, intereses y demás
accesorios que el Fiduciario esté obligado a realizar a favor de (i) los Tenedores de los Certificados
Bursátiles al amparo de sus respectivos Documentos de la Emisión; o (ii) los Acreditantes al amparo
de sus respectivos Documentos del Crédito, según sea el caso.
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“Fondos” significa, conjuntamente, el Fondo para el Pago de Gastos y cada uno de los Fondos de
Pago de Principal e Intereses.
“Gastos” significa los siguientes, mismos que deberán ser siempre razonables, documentados y
congruentes con los usos y prácticas de mercado: (i) los honorarios y gastos del Fiduciario; (ii) los
honorarios y gastos del Representante Común; (iii) los honorarios de las Agencias Calificadoras por
el mantenimiento de las Calificaciones Crediticias de los Certificados Bursátiles y/o de los Créditos;
(iv) las primas, comisiones o contraprestaciones que deban ser pagadas a los Acreditantes al amparo
de sus respectivos Documentos del Crédito; (v) los honorarios y gastos de los terceros contratados
por el Fiduciario para los fines del presente Fideicomiso; (vi) los honorarios y gastos del auditor
independiente del Fideicomiso; (vii) los honorarios y gastos de asesores legales, asesores fiscales y
asesores financieros y contables en relación con el Fideicomiso, las Emisiones, los Documentos del
Crédito, el listado y registro continuo de los Certificados Bursátiles o el mantenimiento de los
Certificados Bursátiles, así como la defensa del Fideicomiso y su patrimonio; (viii) los pagos por
indemnizaciones de conformidad con la Cláusula 17 del presente, incluyendo la contratación de
pólizas de seguros que en su caso se contraten; y (ix) el pago de cualesquiera gastos y/o
erogaciones relacionados con la promoción, auditoría y/o defensa del Patrimonio del Fideicomiso
erogados y/o devengados, directa o indirectamente, por cualesquiera funcionarios de la Secretaría
en el cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato y en relación con la promoción, auditoría
y/o defensa del Patrimonio del Fideicomiso.
“Indeval” significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Infraestructura Física Educativa” significa, en términos de lo establecido en el artículo 4° de la Ley
General de la Infraestructura Física Educativa o cualquier otra disposición que la sustituya, los bienes
muebles e inmuebles destinados a la educación impartida por el Estado, en el marco del sistema
educativo nacional, en términos de la Ley General de Educación, así como a los servicios e
instalaciones necesarios para su correcta operación.
“Instituto” significa el Instituto Nacional de la Infraestructura Física Educativa, constituido de
conformidad con la Ley General de la Infraestructura Física Educativa o cualquier otra entidad u
organismo que la sustituya.
“Instituciones Educativas” significa aquellas universidades o instituciones de educación superior de
las Entidades Federativas que por tener la naturaleza jurídica de organismos públicos
descentralizados integrantes de la administración pública paraestatal de cada una de las Entidades
Federativas o por ser consideradas con el carácter de autónomas de conformidad con lo establecido
en la fracción VII del artículo 3° de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos tienen a
su cargo la ejecución de los Proyectos de la INFE.
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“LCF” significa Ley de Coordinación Fiscal
“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.
“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Notificación de Aportación FAM” significa el documento a ser suscrito antes de la Fecha de Corte por
cada una de las Entidades Federativas y el Fiduciario que será entregado a la Secretaría, mediante el
cual se le notificará (i) de la Aportación FAM que cada una de las Entidades Federativas realiza al
Fiduciario mediante la Carta de Aportación, en términos sustancialmente iguales a los del Apéndice A
del Anexo D de este Contrato; y (ii) la obligación de entregar las cantidades derivadas de la
Aportación FAM al Fiduciario.
“Obligaciones” significa todas las obligaciones de pago a cargo del Fideicomiso, ya sean derivadas
de las Emisiones o de cualquier otra fuente.
“Organismo Responsable de la INFE” significa cada una de las entidades y/o dependencias
integrantes de la administración pública de las Entidades Federativas, las cuales, en términos de la
Ley General de la Infraestructura Física Educativa, el Reglamento de la Ley General de la
Infraestructura Física Educativa y la legislación estatal aplicable, se encuentran encargadas de la
Infraestructura Física Educativa de la Entidad Federativa a la que pertenecen.
“Partes” significa, conjuntamente, el Fideicomitente, los Fideicomisarios, el Fiduciario y el
Representante Común.
“Patrimonio del Fideicomiso” El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se
integrará por:
(i) La Aportación Inicial, misma que será aplicada conforme a lo establecido en la Cláusula 10 del
presente Contrato;
(ii) La Aportación FAM, misma que se entenderá cedida al Fiduciario irrevocablemente desde la
entrega, al Fiduciario, de las Cartas de Aportación, junto con las estipulaciones establecidas en los
Convenios de Colaboración por instrucciones de las Entidades Federativas;
(iii) Los Recursos Derivados de las Emisiones;
14
(iv) Los Recursos Derivados de los Créditos;
(v) Todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente se afecten al Fideicomiso;
(vi) Las demás cantidades y derechos que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en
relación con el presente Fideicomiso por cualquier causa; y
(vii) Cualquier ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga, así como las cantidades
derivadas de lo anterior, incluyendo sin limitar: [a] los rendimientos financieros que se obtengan por la
inversión de los recursos disponibles, en tanto no se apliquen al cumplimiento de los fines del
presente Fideicomiso; y [b] los productos y cualesquier otros rendimientos (tales como los
rendimientos financieros) derivados de los bienes a que se refiere la presente Cláusula.
En este acto las partes acuerdan que lo establecido en la presente cláusula hará las veces de
inventario de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la constitución del presente
contrato y al momento de su firma, por lo que el Fideicomitente conserva una copia del mismo que
recibe del Fiduciario a su entera conformidad. Lo anterior en cumplimiento a lo mandado por el
numeral 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México..
“Pesos” significa la moneda de curso legal de México.
“Programa” significa el programa de Colocación de Certificados Bursátiles a ser autorizado por la
CNBV en términos de la legislación aplicable.
“Prospecto” significa cualquier prospecto de colocación, folleto informativo o documento similar que
tenga como finalidad revelar información acerca de los Certificados Bursátiles y que es aprobado por
la CNBV para su divulgación al público.
“Proyectos de la INFE” significa los proyectos de Infraestructura Física Educativa a ser desarrollados
mediante la utilización de los Recursos de la Monetización FAM que se obtengan con motivo de los
Créditos y de las Emisiones que obtenga el Fiduciario derivados de la celebración de los Contratos
de Crédito y/o de las Emisiones de Certificados Bursátiles que efectúe el Fiduciario, mismos que se
relacionan en el Anexo J del presente Contrato, y según éste sea actualizado y/o sustituido de tiempo
en tiempo en términos de lo establecido por el Fideicomiso de Distribución, y en el presente Contrato
y cuya realización estará encargada a cada una de las Entidades Federativas, por conducto de sus
respectivos Organismos Responsables de la INFE y/o Instituciones Educativas o por las Personas
que en su caso se especifiquen en los Convenios de Colaboración, según lo establecido en los
Convenios de Colaboración y en la normatividad aplicable al caso en concreto.
“Representante Común” significa Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, o la
institución que lo sustituya de conformidad con el presente Contrato.
“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.
15
“RUG” significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias.
“Secretaría” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SEP” significa la Secretaría de Educación Pública.
“Suplemento” significa cualesquiera suplementos informativos que sean presentados ante la CNBV
en relación con los Certificados Bursátiles.
“Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por el presente
Fideicomiso.
“Título” significa cada título que representará los Certificados Bursátiles.
b. Resumen ejecutivo
En el mes de diciembre de 2015 se ofertó en la Bolsa Mexicana de Valores a través de un
Fideicomiso Irrevocable de Administración y Emisión de certificados bursátiles fiduciarios
identificado con el número F/2595 constituido en Banco Invex, S.A., 85’811,712 (ochenta y cinco
millones ochocientos once mil setecientos doce) certificados bursátiles fiduciarios con valor nominal
de $100.00 (cien pesos 00/100 m.n.) cada uno, sin con garantía específica, por ser quirografarios.
La emisión de referencia está amparada por un macro título a un plazo de 8,435 días equivalentes
a aproximadamente 23 (veintitrés) años. El Patrimonio del Fideicomiso Emisor se integrará por: (i)
la Aportación Inicial; (ii) la Aportación FAM, misma que ha sido cedida al Fiduciario
irrevocablemente desde la entrega, al Fiduciario, de las Cartas de Aportación, junto con las
estipulaciones establecidas en los Convenios de Colaboración por instrucciones de las Entidades
Federativas; (iii) los Recursos Derivados de las Emisiones; (iv) los Recursos Derivados de los
Créditos; (v) todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente se afecten al Fideicomiso;
(vi) las demás cantidades y derechos que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en
relación con el Fideicomiso por cualquier causa; y (vii) cualquier ingreso o recurso de cualquier
clase que se obtenga, así como las cantidades derivadas de lo anterior, incluyendo sin limitar: [a]
los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos disponibles, en tanto
no se apliquen al cumplimiento de los fines del Fideicomiso; y [b] los productos y cualesquier otros
rendimientos (tales como los rendimientos financieros) derivados de los bienes a que se refieren los
incisos anteriores.
16
Los recursos netos que el Fideicomiso Emisor obtenga de la Emisión de los Certificados Bursátiles,
fueron aplicados en el siguiente orden:
Primero, se liquidó los Gastos relacionados con el establecimiento del Programa y la realización
de la Emisión;
Segundo, se depositaron los recursos restantes en el Fondo de Pago de Principal e Intereses de
la presente Emisión hasta alcanzar el Saldo Objetivo de dicho Fondo de Pago de Principal e
Intereses de la presente Emisión; y,
Tercero, una vez hechos los pagos y depósitos anteriores, los recursos restantes, mismos que
corresponden a la cantidad de $8,466’831,311.75 (Ocho Mil Cuatrocientos Sesenta y Seis
Millones Ochocientos Treinta y Un Mil Trescientos Once Pesos 75/100 M.N.), es decir, los
Recursos Netos Derivados de la Emisión, fueron entregados al fiduciario del Fideicomiso de
Distribución para utilizarse principalmente a la ejecución de los Proyectos de la INFE que les
corresponda a cada una de las Entidades Federativas, según se establece en el Fideicomiso de
Distribución.
En este sentido, los Recursos Netos Derivados de la Emisión que el Fideicomiso Emisor obtenga de
la Emisión de Certificados Bursátiles fueron y serán distribuidos entre las Entidades Federativas
como a continuación se indica:
Entidad Federativa Porcentaje
Aguascalientes 1.075748%
Baja California 1.993856%
Baja California Sur 1.539350%
Campeche 1.597256%
Chiapas 5.204990%
Chihuahua 3.773424%
Coahuila 2.354726%
Colima 1.316492%
Distrito Federal 2.577847%
Durango 1.645223%
Estado de México 9.017282%
Guanajuato 4.771735%
Guerrero 4.071085%
17
Hidalgo 3.318881%
Jalisco 4.601539%
Michoacán 3.662105%
Morelos 2.394621%
Nayarit 2.018900%
Nuevo León 4.704578%
Oaxaca 4.062014%
Puebla 5.504189%
Querétaro 1.993284%
Quintana Roo 2.996412%
San Luis Potosí 2.438822%
Sinaloa 2.359199%
Sonora 2.577495%
Tabasco 3.339388%
Tamaulipas 2.707409%
Tlaxcala 1.452819%
Veracruz 4.897099%
Yucatán 2.059466%
Zacatecas 1.972766%
c. Documentos de carácter público
[Toda la información contenida en el presente reporte y/o cualquiera de sus Anexos podrá ser
consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet:
www.bmv.com.mx.
La persona encargada de relación con inversionistas será el Director General de Banca de Inversión
de la SHCP, Jesús Ramiro del Valle Rodriguez, con domicilio en Insurgentes Sur No. 1971, Piso 12,
Col. Guadalupe Inn, México D.F. C.P. 01020, teléfono 36881444 correo electrónico
Los inversionistas, también podrán comunicarse con el Representante Común al teléfono +52 (55)
5201 8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus
oficinas ubicadas en Pedregal 24 Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040,
Ciudad de México.
18
d. Otros valores emitidos por el fideicomiso
No existen otros valores emitidos bajo el Fideicomiso 2595.
Para los valores emitidos bajo la clave de Pizarra CIENCB 15 se reporta a las autoridades regulatorias
con periodicidad trimestral y anual, y hacemos de su conocimiento que se han entregado en forma
completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana les requiere sobre eventos relevantes e
información periódica.
2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
Los términos utilizados con mayúscula inicial tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato
de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número
2595 de fecha 16 de Octubre de 2015 (el “Fideicomiso”) y en los títulos de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su
carácter de fiduciario (el “Fiduciario” o la “Emisora”) con claves de pizarra CIENCB15.
a. Patrimonio del Fideicomiso
i.i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos
Los derechos a recibir los ingresos y los ingresos derivados de la Aportación FAM que las Entidades
Federativas han cedido y aportado al Fideicomiso no se encuentran gravados o de cualquier otra forma
afectos a un fin distinto a los del Fideicomiso Emisor.
Conforme a lo establecido en el artículo 39 de la LCF, en el Presupuesto de Egresos de la Federación
para el año 2016 se determinó que el monto correspondiente al FAM para el ejercicio fiscal de 2016
corresponde a $19,765,774,292.00 (Diecinueve Mil Setecientos Sesenta y Cinco Millones Setecientos
Setenta y Cuatro Mil Doscientos Noventa y Dos Pesos 00/100). De esta cantidad, se han recibido en el
Fideicomiso $411,786,921.00 mensuales. Este monto ha sido entregado a cada Entidad Federativa en
los porcentajes y montos que se indican en la siguiente tabla:
19
En función de los montos previstos en la tabla anterior, a continuación se presente una tabla en la que se
compara el comportamiento del FAM por los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, y la
recaudación federal participable a la que se refiere el artículo 2 de la LCF por los mismos periodos:
Ejercicio Recaudación Federal Participable FAM
2011 1,896,974,187,700 15,127,458,214
2012 1,977,153,099,000 16,116,959,056
2013 2,173,882,319,900 17,286,369,364
2014 2,369,102,101,600 18,637,270,740
2015 2,398,689,513,100 18,827,154,148
2016 2,626,724,000,000 19,765,774,292
Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Estado Basica Media Superior Total Porcentaje
Aguascalientes 2,323,639.00 123,389.00 3,190,095.00 5,637,123.00 1.37%
Baja California 4,447,432.00 449,710.00 5,222,986.00 10,120,128.00 2.46%
Baja California Sur 3,532,649.00 76,889.00 753,873.00 4,363,411.00 1.06%
Campeche 3,630,379.00 115,935.00 2,020,023.00 5,766,337.00 1.40%
Coahuila 3,720,697.00 222,870.00 6,074,947.00 10,018,514.00 2.43%
Colima 2,319,522.00 91,661.00 1,234,238.00 3,645,421.00 0.89%
Chiapas 20,721,359.00 1,626,156.00 6,729,302.00 29,076,817.00 7.06%
Chihuahua 5,894,052.00 441,324.00 6,074,263.00 12,409,639.00 3.01%
Ciudad de México (Distrito Federal) 14,490,631.00 344,976.00 743,891.00 15,579,498.00 3.78%
Durango 4,211,888.00 273,362.00 3,387,107.00 7,872,357.00 1.91%
Guanajuato 11,492,938.00 780,732.00 4,754,448.00 17,028,118.00 4.14%
Guerrero 13,128,226.00 754,364.00 4,672,573.00 18,555,163.00 4.51%
Hidalgo 6,492,556.00 456,295.00 5,595,700.00 12,544,551.00 3.05%
Jalisco 13,067,898.00 1,444,982.00 6,116,375.00 20,629,255.00 5.01%
México 26,844,003.00 3,414,736.00 9,791,017.00 40,049,756.00 9.73%
Michoacán 11,634,165.00 781,594.00 3,701,552.00 16,117,311.00 3.91%
Morelos 4,609,169.00 203,615.00 1,863,093.00 6,675,877.00 1.62%
Nayarit 5,338,110.00 146,705.00 188,302.00 5,673,117.00 1.38%
Nuevo León 6,987,209.00 657,119.00 4,796,288.00 12,440,616.00 3.02%
Oaxaca 13,616,783.00 736,625.00 7,060,708.00 21,414,116.00 5.20%
Puebla 14,061,024.00 1,402,795.00 9,689,533.00 25,153,352.00 6.11%
Querétaro 4,106,123.00 312,437.00 2,027,905.00 6,446,465.00 1.57%
Quintana Roo 6,823,499.00 187,465.00 2,167,878.00 9,178,842.00 2.23%
San Luis Potosí 6,774,250.00 316,475.00 2,785,183.00 9,875,908.00 2.40%
Sinaloa 4,882,123.00 613,964.00 5,811,843.00 11,307,930.00 2.75%
Sonora 5,240,575.00 375,768.00 2,985,071.00 8,601,414.00 2.09%
Tabasco 5,846,993.00 492,521.00 3,953,602.00 10,293,116.00 2.50%
Tamaulipas 6,314,087.00 283,211.00 1,688,328.00 8,285,626.00 2.01%
Tlaxcala 3,556,858.00 223,287.00 1,145,973.00 4,926,118.00 1.20%
Veracruz 21,115,782.00 2,045,302.00 3,490,704.00 26,651,788.00 6.47%
Yucatán 7,215,713.00 410,550.00 1,451,750.00 9,078,013.00 2.20%
Zacatecas 4,374,887.00 291,014.00 1,705,323.00 6,371,224.00 1.55%
Totales 268,815,219.00 20,097,828.00 122,873,874.00 411,786,921.00 100%
20
Como se puede apreciar, el monto del FAM ha incrementado durante los ejercicios fiscales mencionados,
derivado de que el monto de la recaudación federal participable ha aumentado. Dichas variaciones de
montos se pueden apreciar en la siguiente gráfica:
Por lo que respecta a la recaudación federal participable a la que se refiere el artículo 2 de la LCF, los
montos que integraron ésta durante los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, han sido los
siguientes:
Ejercicio FAM
2011 15,127,458,214
2012 16,116,959,056
2013 17,286,369,364
2014 18,637,270,740
2015 18,827,154,148
2016 19,765,774,292
Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
20,000.00
22,000.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Mill
on
es
FAM
FAM
21
Los recursos que han integrado el 25% (veinticinco por ciento) de los recursos del FAM durante los
ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, y al 31 de enero de 2016 han representado las siguientes
cantidades:
Ejercicio FAM
2011 3,781,864,553.50
2012 4,029,239,764.00
2013 4,321,592,341.00
2014 4,659,317,685.00
2015 4,706,788,537.00
2016 4,941,443,573.00
Fuente: Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Es importante mencionar que debido a que la integración anual del FAM es incluida en el Presupuesto de
Egresos de cada ejercicio fiscal, dicha situación evita que caídas repentinas en la recaudación federal
participable conlleven disminuciones en los recursos disponibles del FAM, reduciendo también su
volatilidad.
i.ii) Desempeño de los activos
El Patrimonio del Fideicomiso Emisor está integrado, entre otros, por el derecho a recibir los ingresos y
los ingresos derivados de la Aportación FAM que cada una de las Entidades Federativas ha cedido y
aportado al Fideicomiso Emisor.
El FAM se integra conforme a lo previsto en los artículos 25, fracción V, 39, 40 y 41 de la LCF. A la fecha,
el FAM está constituido anualmente por los recursos que representen el 0.814% (cero punto ochocientos
catorce por ciento) de la recaudación federal participable a la que se refiere el artículo 2 de la LCF, los
cuales (i) son distribuidos entre las Entidades Federativas mediante las asignaciones y reglas
establecidas en la LCF; y (ii) son destinados [a] en un 46% (cuarenta y seis por ciento) al otorgamiento de
desayunos escolares, apoyos alimenticios y asistencia social a través de instituciones públicas; y [b] en
un 54% (cincuenta y cuatro por ciento) a la construcción, equipamiento y rehabilitación de infraestructura
física de los niveles de educación básica, media superior y superior en su modalidad de universitaria.
En términos de lo establecido en el artículo 52 de la LCF, las cantidades que representen hasta un 25%
(veinticinco por ciento) de los recursos que anualmente reciban las Entidades Federativas del FAM (la
cantidad mayor entre el año en que se afecten dichas cantidades o al año que corresponda) podrán ser
destinados, por las propias Entidades Federativas, para servir como garantía y/o fuente de pago respecto
22
de aquellas obligaciones que se contraigan por virtud de la implementación de mecanismos de
potencialización, financiamiento o similares de los recursos que integren el FAM a fin de que los mismos
sean destinados a infraestructura directamente relacionada con los fines del FAM, los cuales son
previstos en el artículo 40 de la LCF.
Participaciones Federales Recibidas en el Fideicomiso
Período Monto
ene-16 411,786.92
feb-16 411,786.92
mar-16 411,786.92
abr-16 411,786.92
may-16 411,786.92
jun-16 411,786.92
jul-16 411,786.92
ago-16 411,786.92
sep-16 411,786.92
oct-16 411,786.92
nov-16 411,786.92
dic-16 411,787.44
Cifras en miles de pesos
410,000.00
410,500.00
411,000.00
411,500.00
412,000.00
412,500.00
413,000.00
FAM RECIBIDO
Monto
23
i.iii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
Composición de los Activos al 31 de diciembre de 2016
(Cifras en miles de pesos)
Efectivo e Inversiones en valores
621,673.99
Derechos de Cobro 13,986,466.61
Otras cuentas por cobrar 5.00
Activos Totales 14,608,145.60
i.iv) Variación en saldo y en número de activos
Variación de los activos al 30 de junio de 2016
(Cifras en miles de pesos)
3T16 4T16 VAR$ VAR %
Derechos de Cobro 13,713,602.18 13,986,466.61 272,864.43 101.99%
Activos Totales 14,328,278.94 14,608,145.60 279,866.66 101.95%
i.v) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
No Aplica
i.vi) Garantías sobre los activos
No aplica
i.vii) Emisiones de valores
Durante el periodo que se reporta, no se llevaron a cabo emisiones de valores respaldados por los
mismos bienes, derechos o valores fideicomitidos.
i.viii) Desempeño de los valores emitidos
24
Características de la Emisión Autorización CNBV 153/6030/2015 de fecha 2 de diciembre de 2015 Fecha de emisión Original 7 de diciembre de 2015 Fecha de emisión 1er Reapertura 23 de marzo de 2016 Fecha de vencimiento 10 de enero de 2039 Denominación de los Títulos Pesos Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión Original 85’811,712 Total de títulos de la emisión 1er Reapertura 50’000,000 Monto de la Oferta Original 8,581’171,200.00 Monto de la Oferta 1er Reapertura 5,000’000,000.00
Cupó
n
Fecha
Inicio
Periodo
Fecha Fin
Periodo Intereses
Saldo Insoluto al
Inicio del Periodo
Saldo Insoluto al
Final del Periodo
Valor
Nominal
Ajustado
1 07/12/2015 11/07/2016 654,914,255.
64 13,581,171,200.00 13,581,171,200.00 100.000000
2 11/07/2016 10/01/2017 552,300,962.
13 13,581,171,200.00 13,581,171,200.00 100.000000
Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo
De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección siguiente y en tanto no sean
amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre el saldo
insoluto de principal de 8% (ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”). El Representante Común
calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago (la “Fecha de
Determinación del Monto de Intereses”) el monto de intereses a pagarse en cada Fecha de Pago, para lo
cual el Representante Común deberá considerar la Tasa de Interés Bruto Anual. El cual es 8% (ocho por
ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se
liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, los días 10 de enero y 10 de julio de cada año,
conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Título que documenta la presente Emisión
y en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” del Suplemento; en el entendido que el primer
Periodo de Intereses iniciará en la Fecha de Emisión y terminará el 10 de julio de 2016. Para determinar
el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada fecha de pago, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
25
𝐼 = 𝑉𝑁 ∗ (𝑇𝐵
36,000∗ 𝑁𝐷𝐸)
Dónde:
I: Intereses a pagar en el periodo de intereses que corresponda
VN: Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en Circulación
TB: Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
NDE: Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.
Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión
y, después de ésta, al inicio de cada periodo de intereses, y el cálculo para determinar el monto de los
intereses a pagar deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de
pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 10 de enero y 10 de julio
de cada año, conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”), en el
entendido que el primer periodo de intereses iniciará en la fecha de emisión y terminará el 10 de Julio
de 2016.
Periodo de
Intereses
Fecha de
Pago
Periodo de
Intereses
Fecha de
Pago
1 10-jul-16
24 10-ene-28
2 10-ene-17
25 10-jul-28
3 10-jul-17
26 10-ene-29
4 10-ene-18
27 10-jul-29
5 10-jul-18
28 10-ene-30
6 10-ene-19
29 10-jul-30
7 10-jul-19
30 10-ene-31
8 10-ene-20
31 10-jul-31
9 10-jul-20
32 10-ene-32
10 10-ene-21
33 10-jul-32
11 10-jul-21
34 10-ene-33
12 10-ene-22
35 10-jul-33
13 10-jul-22
36 10-ene-34
14 10-ene-23
37 10-jul-34
15 10-jul-23
38 10-ene-35
16 10-ene-24
39 10-jul-35
17 10-jul-24
40 10-ene-36
26
18 10-ene-25
41 10-jul-36
19 10-jul-25
42 10-ene-37
20 10-ene-26
43 10-jul-37
21 10-jul-26
44 10-ene-38
22 10-ene-27
45 10-jul-38
23 10-jul-27
46 10-ene-39
El Representante Común, en cada Fecha de Determinación del Monto de Intereses, dará a conocer a la
CNBV (a través del STIV-2), a Indeval (por escrito) y a la BMV (a través del SEDI) o por cualquier otro
medio que éstas determinen, la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al
siguiente periodo (independientemente de que esta sea fija), el importe de los intereses a pagar y, en su
caso, el saldo insoluto por Certificado Bursátil.
Amortización
El monto de principal de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión será amortizado mediante 41
(cuarenta) pagos consecutivos semestralmente a partir del 10 de enero de 2019, de conformidad con el
siguiente calendario de amortizaciones y montos de pagos siguientes.
En caso de las fechas en que el Fiduciario deba realizar cualquier amortización de principal sea un día
inhábil, el pago lo hará el Día Hábil inmediato siguiente.
Periodo Fecha de Pago
Porcentaje de
Amortización del
Monto Total
Monto de la
Amortización
Saldo Insoluto
Ajustado por
Certificado Bursátil
Saldo Insoluto
Ajustado después de
la Amortización
1 10 de enero de 2019 0.71% 96,426,315.52 100.00 99.29
2 10 de julio de 2019 0.73% 99,142,549.76 99.29 98.56
3 10 de enero de 2020 0.77% 104,575,018.24 98.56 97.79
4 10 de julio de 2020 0.84% 114,081,838.08 97.79 96.95
5 10 de enero de 2021 0.87% 118,156,189.44 96.95 96.08
6 10 de julio de 2021 0.95% 129,021,126.40 96.08 95.13
7 10 de enero de 2022 0.99% 134,453,594.88 95.13 94.14
8 10 de julio de 2022 1.07% 145,318,531.84 94.14 93.07
9 10 de enero de 2023 1.11% 150,751,000.32 93.07 91.96
10 10 de julio de 2023 1.20% 162,974,054.40 91.96 90.76
11 10 de enero de 2024 1.25% 169,764,640.00 90.76 89.51
12 10 de julio de 2024 1.34% 181,987,694.08 89.51 88.17
13 10 de enero de 2025 1.40% 190,136,396.80 88.17 86.77
14 10 de julio de 2025 1.49% 202,359,450.88 86.77 85.28
15 10 de enero de 2026 1.55% 210,508,153.60 85.28 83.73
16 10 de julio de 2026 1.66% 225,447,441.92 83.73 82.07
27
17 10 de enero de 2027 1.73% 234,954,261.76 82.07 80.34
18 10 de julio de 2027 1.83% 248,535,432.96 80.34 78.51
19 10 de enero de 2028 1.91% 259,400,369.92 78.51 76.60
20 10 de julio de 2028 2.04% 277,055,892.48 76.60 74.56
21 10 de enero de 2029 2.12% 287,920,829.44 74.56 72.44
22 10 de julio de 2029 2.25% 305,576,352.00 72.44 70.19
23 10 de enero de 2030 2.34% 317,799,406.08 70.19 67.85
24 10 de julio de 2030 2.48% 336,813,045.76 67.85 65.37
25 10 de enero de 2031 2.58% 350,394,216.96 65.37 62.79
26 10 de julio de 2031 2.73% 370,765,973.76 62.79 60.06
27 10 de enero de 2032 2.84% 385,705,262.08 60.06 57.22
28 10 de julio de 2032 3.00% 407,435,136.00 57.22 54.22
29 10 de enero de 2033 3.12% 423,732,541.44 54.22 51.10
30 10 de julio de 2033 3.29% 446,820,532.48 51.10 47.81
31 10 de enero de 2034 3.42% 464,476,055.04 47.81 44.39
32 10 de julio de 2034 3.61% 490,280,280.32 44.39 40.78
33 10 de enero de 2035 3.75% 509,293,920.00 40.78 37.03
34 10 de julio de 2035 3.95% 536,456,262.40 37.03 33.08
35 10 de enero de 2036 4.10% 556,828,019.20 33.08 28.98
36 10 de julio de 2036 4.33% 588,064,712.96 28.98 24.65
37 10 de enero de 2037 4.50% 611,152,704.00 24.65 20.15
38 10 de julio de 2037 4.73% 642,389,397.76 20.15 15.42
39 10 de enero de 2038 4.92% 668,193,623.04 15.42 10.50
40 10 de julio de 2038 5.17% 702,146,551.04 10.50 5.33
41 10 de enero de 2039 5.33% 723,876,424.96 5.33 0.00
El Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o a través de los medios que ésta
determine, a la CNBV a través de STIV-2, y a la BMV a través del SEDI, con cuando menos 2 (dos) Días
Hábiles de anticipación a la fecha en la que el Fiduciario deba realizar cualquier amortización de principal,
la cual deberá de coincidir con el calendario previsto en el presente apartado, debiendo contener dicho
aviso la fecha en que se hará el pago de principal, el importe de la amortización a pagar, el saldo insoluto
de principal, así como, el Valor Nominal ajustado por Certificado Bursátil.
b. Información relevante del periodo
Fecha: 23 de marzo de 2016. Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
en su calidad de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración y de Emisión de Certificados
Bursátiles Fiduciarios 2595, realizó con motivo de la primer reapertura la emisión de 50’000,000
28
(Cincuenta millones) de Certificados Bursátiles Adicionales, con un valor nominal de $100.00 (Cien Pesos
00/100 M.N.), por un monto de $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.), por lo que
el monto de la deuda a la fecha del presente Reporte Anual asciende a $13,581’171,200.00 (Trece mil
quinientos ochenta y un millones ciento setenta y un mil doscientos Pesos 00/100 M.N).
Fecha: 3 de marzo de 2016. Standard & Poor’s confirmó hoy su calificación de largo plazo en escala
nacional –CaVal– de ‘mxAAA’ de los certificados bursátiles fiduciarios bajo el programa hasta por
$50,000 millones de pesos mexicanos (MXN), respaldados por el Fondo de Aportaciones Múltiples (FAM)
y cuyos recursos se usarán para mejorar la infraestructura educativa en México, tras la primera
reapertura de la primera emisión con clave de pizarra CIENCB 15 por hasta MXN5,000 millones y con
vencimiento en enero de 2039.
El monto de la reapertura se adicionará a los MXN8,581.1712 millones de la primera emisión de
certificados bursátiles originales de diciembre de 2015.
Los certificados se emitirán al amparo del programa y a través del Fideicomiso Irrevocable de
Administración y Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 2595 (Fideicomiso 2595), constituido
en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Banco Invex).
De igual manera, confirmamos nuestra calificación de corto plazo en escala nacional de ‘mxA-1+’ al
programa de créditos de corto plazo o créditos puente, que el Fideicomiso 2595 usará para garantizar la
continuidad de la inversión en los proyectos de infraestructura educativa hasta que se emitan los
certificados bursátiles que repaguen dichos créditos.
La primera emisión y su primera reapertura CIENCB 15 de certificados bursátiles fiduciarios devengarán
intereses con periodicidad semestral y a una tasa de interés fija. Las amortizaciones de principal se
realizarán con periodicidad semestral y la primera está programada para enero de 2019.
Para obtener más información vea los comunicados “S&P califica con 'mxAAA' los certificados bursátiles
fiduciarios respaldados por el Fondo de Aportaciones Múltiples (FAM) y con 'mxA-1+' los créditos de corto
plazo”, publicado el 5 de noviembre de 2015, y “S&P mantiene calificaciones de certificados bursátiles
fiduciarios para mejorar infraestructura educativa y de créditos de corto plazo tras primera emisión
CIENCB 15-1”, publicado el 2 de diciembre de 2015.
A la fecha del presente comunicado, todavía no se habían colocado en el mercado los certificados
bursátiles correspondientes a la primera reapertura de la primera emisión CIENCB 15.
Fundamento
29
El programa de certificados bursátiles CIENCB así como su primera emisión y su primera reapertura
CIENCB 15, no cuentan con una garantía específica por parte del gobierno federal. Sin embargo,
consideramos que, ante un caso de estrés financiero, hay una probabilidad alta o casi cierta de que el
gobierno federal continúe cumpliendo con la Ley de Coordinación Fiscal (LCF) para mantener disponibles
los recursos del FAM y también en situaciones extraordinarias y, siguiendo la normativa vigente, enviaría
los recursos que lo sustituyan.
Asimismo, con base en nuestros criterios para calificar entidades relacionadas con el gobierno
(ERGs),consideramos que el Fideicomiso 2595 tiene un rol ‘crítico’ para potenciar los recursos
provenientes del FAM, los cuales serán clave para fortalecer la infraestructura educativa en los distintos
estados en línea con la estrategia planteada en el Plan Nacional de Desarrollo (2013-2018). El gobierno
federal estima que el impacto que tendrá esta operación dentro de la infraestructura educativa beneficiará
a más de cinco millones de alumnos, en todos los niveles educativos, y apoyará a más de 30,000
planteles a través de los distintos proyectos en cartera.
Por otro lado, consideramos que hay un vínculo ‘integral’ entre el Fideicomiso 2595 y el gobierno federal.
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) entregará durante la vigencia del fideicomiso emisor
los recursos de la aportación FAM que le corresponda recibir a cada entidad federativa y, también, le
girará la instrucción para realizar las emisiones al amparo del programa. Asimismo, esperamos que el
FAM se siga determinando anualmente en el Presupuesto de Egresos de la Federación por un monto que
representa 0.814% de la recaudación federal participable a la que hace referencia el Artículo 2 de la LCF.
Aunque no podríamos asegurar que no habrá cambios al Sistema de Coordinación Fiscal (SCF) durante
la vida de las emisiones, consideramos poco probable que el fideicomiso emisor deje de percibir las
aportaciones del FAM o en su caso los recursos que lo sustituyan. Además, la LCF establece que las
entidades federativas podrán afectar las aportaciones del FAM como fuente de pago de las obligaciones
que contraigan en términos de los convenios que celebren con la SHCP, aspecto que otorga mayor
certeza a los flujos de la estructura.
Standard & Poor’s realizó también un análisis detallado de la documentación legal que respalda la
transacción, con lo que verificamos que constituyen obligaciones válidas y jurídicamente exigibles para
sus partes, las aportaciones del FAM pueden afectarse para los propósitos de la transacción y pueden
destinarse en los términos del esquema de la operación para infraestructura física educativa. Además, los
documentos estipulan una transferencia verdadera en donde cada una de las entidades federativas
dentro de la estructura, con base en los Convenios de Colaboración, se encuentra obligada a llevar a
cabo su respectiva aportación al Fideicomiso.
Respecto a los créditos bancarios de corto plazo o créditos puente, el fideicomiso emisor contempla que
se contraten créditos de corto plazo para proveer de recursos al fideicomiso de distribución, de manera
que no se detengan las obras de infraestructura planeada. Se espera que dichos créditos de corto plazo
30
se liquiden con los recursos derivados de las emisiones. En nuestro escenario base consideramos que
dichos créditos de corto plazo no superarán los MXN10,000 millones y que se repagarán en un periodo
que no sobrepase el año después de su contratación.
Liquidez
Standard & Poor’s revisará regularmente el desempeño financiero del fideicomiso, ya que si las
coberturas se ubican por debajo de nuestras expectativas, esto pudiera impactar en nuestra valoración
de la fortaleza financiera de la estructura que contempla coberturas de al menos 1 vez (x). No obstante
consideramos que la estructura se mantendrá sólida debido a la posibilidad de afectación de hasta 25%
del FAM de lo que resulte mayor entre los recursos correspondientes al año de que se trate o al año que
se realizó la afectación y contratación de obligaciones. Bajo este escenario, las coberturas deberían
mantenerse consistentemente por encima de 1x.
La deuda calificada ‘mxAAA’ tiene el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala CaVal e
indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la
obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Standard & Poor’s en la página
de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 3 de marzo de 2016. Fitch Ratings asignó la calificación de ‘AAA(mex)vra’ a los certificados
bursátiles adicionales de la primera reapertura de la emisión con clave de pizarra CIENCB 15, por un
monto adicional de hasta MXN5,000 millones (Cinco Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.). En conjunto con
el monto colocado de los certificados bursátiles originales, el monto total de la emisión sería de hasta
MXN13,581’171,200.00 (Trece Mil Quinientos Ochenta y Un Millones Ciento Setenta y Un Mil Doscientos
Pesos 00/100 M.N.).
Con excepción de la fecha de emisión, el plazo y el precio de colocación, las características de los
certificados bursátiles adicionales son idénticas a las de los certificados bursátiles originales emitidos el 7
de diciembre de 2015. Entre estas destacan la tasa de interés fija de 8.0% (Ocho por ciento) y pagos
semestrales de cupón (41 pagos) con un perfil creciente que inicia el 10 de enero de 2019 y finaliza el 10
de enero de 2039.
Factores Clave de la Calificación
Los certificados bursátiles tienen como fuente de pago principal el Fondo de Aportación Múltiples (FAM),
que forman parte de las aportaciones federales que distribuye el Gobierno Federal a las entidades
federativas. La estructura de financiamiento planteada tiene como finalidad potenciar los recursos del
31
FAM. Esta consiste en un esquema financiero a través del cual las Entidades Federativas (31 Estados y
la Ciudad de México) que accedieron de manera voluntaria a dicho mecanismo puedan obtener de
manera anticipada mayores recursos. A cambio, las entidades afectaron y comprometieron los recursos
tanto actuales como futuros que les corresponden con cargo al FAM (o cualquier otro fondo o aportación
equivalente que lo sustituya o complemente) por 25 años.
Las fortalezas principales de la estructura de potenciación del FAM, sus fundamentos y factores clave de
calificación, prevalecen de acuerdo a lo expresado por Fitch en su comunicado publicado el 27 de
octubre de 2015. En este se asignaron calificaciones esperadas para los financiamientos relacionados a
la estructura para potenciar el FAM. Dicho comunicado se puede consultar en el sitio de Internet de Fitch
México (http://www.fitchratings.mx/ArchivosHTML/Com_14916.pdf).
Los recursos derivados de los financiamientos se utilizarán para realizar inversiones en infraestructura
educativa de mayor impacto en más de 30,000 planteles. Lo anterior beneficiará a una matrícula de más
de 5 millones de estudiantes, en aquellos proyectos prioritarios que la Secretaría de Educación Pública
(SEP), el Instituto Nacional de la Infraestructura Física Educativa (INIFED) y las entidades federativas
han identificado tomando en cuenta, entre otros elementos e información, el Censo para la Reforma
Educativa. Los organismos o instituciones educativas locales junto con las entidades federativas serán
los encargados de realizar y ejecutar las inversiones en infraestructura física educativa. Los niveles de los
planteles educativos que se cubrirán son: básico, medio superior y superior.
Para llevar a cabo lo anterior, se constituyó un fideicomiso irrevocable de administración y emisión (FE),
cuyo fiduciario es Banco Invex [calificado por Fitch en ‘TR1(mex)’, máxima calificación en la escala para
fiduciarios]. Entre los propósitos que el FE tiene están: recibir las aportaciones FAM de las entidades
federativas, contratar los financiamientos mencionados, fondear los fondos de pago de principal e
intereses de cada financiamiento, cubrir los gastos relacionados con la estructura y entregar recursos a
un fideicomiso de distribución (FD). El fiduciario del FD es Banobras y mediante este fideicomiso se
harán llegar los recursos a las entidades federativas y se aplicarán en la infraestructura física educativa
convenida.
Sensibilidad de la Calificación
Cambios en las características de los financiamientos o el incumplimiento por parte de alguna de las
partes involucradas en las obligaciones establecidas en los documentos de la transacción podrían
presionar a la baja las calificaciones. Asimismo, cambios en las condiciones de mercado que impacten
negativamente las expectativas de tasa de interés fija en subsecuentes emisiones, en niveles superiores
a los escenarios considerados por Fitch, tendrían que ajustar el monto de colocación de los certificados
bursátiles; de no ser así, las calificaciones se podrían degradar. La sustitución del FAM por otro tipo de
32
activo que no sea, a juicio de Fitch, equiparable en función de su capacidad de generación de flujo de
efectivo al FE también podría ocasionar una baja en las calificaciones.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Fitch Ratings en la página de
internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 2 de marzo de 2016. Standard & Poor’s dijo hoy que la primera reapertura por hasta $5,000
millones de pesos mexicanos (MXN) de la primera emisión con clave de pizarra CIENCB 15 de los
certificados bursátiles fiduciarios bajo el programa hasta por MXN50,000 millones y con vencimiento en
enero de 2039, respaldados por el Fondo de Aportaciones Múltiples (FAM) y cuyos recursos se usarán
para mejorar la infraestructura educativa en México, no afecta su calificación de largo plazo en escala
nacional –CaVal– de ‘mxAAA’ inicialmente asignada en noviembre de 2015.
El monto de la reapertura se adicionará a los MXN8,581.1712 millones de la primera emisión de
certificados bursátiles colocados en diciembre de 2015.
Los certificados se emitirán al amparo del programa y a través del Fideicomiso Irrevocable de
Administración y Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 2595 (Fideicomiso 2595), constituido
en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Banco Invex).
La primera emisión y su primera reapertura CIENCB 15 de certificados bursátiles fiduciarios devengarán
intereses con periodicidad semestral y a una tasa de interés fija. Las amortizaciones de principal se
realizarán con periodicidad semestral y la primera está programada para enero de 2019.
Para obtener más información vea los comunicados “S&P califica con 'mxAAA' los certificados bursátiles
fiduciarios respaldados por el Fondo de Aportaciones Múltiples (FAM) y con 'mxA-1+' los créditos de corto
plazo”, publicado el 5 de noviembre de 2015, y “S&P mantiene calificaciones de certificados bursátiles
fiduciarios para mejorar infraestructura educativa y de créditos de corto plazo tras primera emisión
CIENCB 15-1”, publicado el 2 de diciembre de 2015.
A la fecha del presente comunicado, todavía no se habían colocado en el mercado los certificados
bursátiles correspondientes a la primera reapertura de la primera emisión CIENCB 15.
El programa de certificados bursátiles CIENCB así como su primera emisión y su primera reapertura
CIENCB 15, no cuentan con una garantía específica por parte del gobierno federal. Sin embargo,
consideramos que, ante un caso de estrés financiero, hay una probabilidad alta o casi cierta de que el
gobierno federal continúe cumpliendo con la Ley de Coordinación Fiscal (LCF) para mantener disponibles
33
los recursos del FAM y también en situaciones extraordinarias y, siguiendo la normativa vigente, enviaría
los recursos que lo sustituyan.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Standard & Poor’s en la página
de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 27 de mayo de 2016. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
fiduciario, por cuenta del Fideicomiso emisor 2595, el "Fideicomiso", bajo el cual fueron emitidos los
certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra CIENCB 15, los "Certificados
Bursátiles", hace del conocimiento del público inversionista que se sustituye el reporte anual 2015, para
ampliar o clarificar la información referente a:
1) información general
A) glosario de términos y definiciones; se incluyeron definiciones
C) documentos de carácter público; se eliminó la referencia a la información de la solicitud de Inscripción
D) otros valores; se reiteró el cumplimiento de la entrega de información
4.a) auditores externos
4.1 se incluyeron los datos del auditor externo, Galaz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
5) personas responsables
5.1 se incluyó la leyenda "representante legal" en la firma del auditor externo.
Fecha: 27 de mayo de 2016. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
fiduciario, por cuenta del fideicomiso emisor 2595, el "Fideicomiso", bajo el cual fueron emitidos los
certificados bursátiles fiduciarios identificados con clave de pizarra CIENCB 15, los "Certificados
Bursátiles", hace del conocimiento del público inversionista que se sustituye el reporte preliminar del
cuarto trimestre 2015, por el reporte correspondiente al mismo periodo con las cifras de los estados
financieros dictaminados al cierre de 2015. Asimismo, se reenvían las constancias del Fiduciario
correspondientes al reporte del primer trimestre de 2016 y al reporte preliminar y dictaminado del cuarto
trimestre de 2015 por la eliminación de la referencia al administrador en la constancia.
34
Fecha: 27 de agosto de 2016. Standard & Poor's confirma su calificación de largo plazo en escala
nacional –CaVal– de ‘mxAAA’ de los certificados bursátiles fiduciarios bajo el programa hasta por
$50,000 millones de pesos mexicanos (MXN), respaldados por el Fondo de Aportaciones Múltiples
(FAM), tras la segunda reapertura de la primera emisión con clave de pizarra CIENCB 15 por hasta
MXN5,000 millones y con vencimiento en enero de 2039.
El monto de la segunda reapertura se adicionará a los MXN13,581.17 millones emitidos en la primera
emisión de certificados bursátiles originales de diciembre de 2015 y la primera reapertura del 23 de
marzo de 2016.
Los certificados se emitirán al amparo del programa y a través del Fideicomiso Irrevocable de
Administración y Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 2595 (Fideicomiso 2595), constituido
en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Banco Invex).
A su vez, confirmamos nuestra calificación de corto plazo en escala nacional de ‘mxA-1+’ del programa
de créditos de corto plazo o créditos puente, que el Fideicomiso 2595 pudiera utilizar para garantizar la
continuidad de la inversión en los proyectos de infraestructura educativa hasta que se emitan los
certificados bursátiles que repaguen dichos créditos.
Los certificados CIENCB 15 devengarán intereses con periodicidad semestral y a una tasa de interés fija.
Las amortizaciones de principal se realizarán con periodicidad semestral, siendo la primera el 10 de
enero de 2019.
A la fecha del presente comunicado, todavía no se habían colocado en el mercado los certificados
bursátiles correspondientes a la segunda reapertura de la primera emisión CIENCB 15.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Standard & Poor's en la página
de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 2 de septiembre de 2016. Fitch Ratings asignó la calificación de ‘AAA(mex)vra’ a los certificados
bursátiles adicionales de la segunda reapertura de la emisión con clave de pizarra CIENCB 15, por un
monto adicional de hasta MXN5,000 millones (Cinco Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.). En conjunto
incluyendo el monto colocado de los certificados bursátiles originales y la primera y segunda reapertura,
el monto total de la emisión sería de hasta MXN18,581’171,200.00 (Dieciocho Mil Quinientos Ochenta y
Un Millones Ciento Setenta y Un Mil Doscientos Pesos 00/100 M.N.).
Con excepción de la fecha de emisión, el plazo y el precio de colocación, las características de los
certificados bursátiles adicionales son idénticas a las de los certificados bursátiles originales emitidos el 7
35
de diciembre de 2015. Entre estas destacan la tasa de interés fija de 8.0% (Ocho por ciento) y pagos
semestrales de cupón (41 pagos) con un perfil creciente que inicia el 10 de enero de 2019 y finaliza el 10
de enero de 2039.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Fitch Ratings en la página de
internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 04 de noviembre de 2016. Standard & Poor’s S.A. de C.V., una entidad de S&P Global Ratings,
confirmó hoy su calificación de emisión de largo en escala nacional –CaVal– de ‘mxAAA’ de los
certificados bursátiles fiduciarios bajo el programa hasta por $50,000 millones de pesos mexicanos
(MXN), respaldados por el Fondo de Aportaciones Múltiples (FAM). Las emisiones están inscritas en el
Fideicomiso Irrevocable de Administración y Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios No. 2595
(Fideicomiso No. 2595), constituido en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero (Banco Invex).
Al día de hoy, el programa ha colocado MXN13,581.17 millones y emitirá un monto adicional de
MXN5,000 millones a través de su segunda reapertura antes de que concluya 2016.
Al mismo tiempo, confirmamos nuestra calificación de corto plazo en escala nacional de ‘mxA-1+’ del
programa de créditos de corto plazo disponibles a través del Fideicomiso No. 2595. Estos créditos
garantizan la continuidad de la inversión en los proyectos de infraestructura educativa y se pagarán con
cada una de las emisiones de los certificados bursátiles.
Los certificados emitidos, que están registrados con clave de pizarra CIENCB 15, devengan intereses con
periodicidad semestral y a una tasa de interés fija. Las amortizaciones de principal se realizarán con
periodicidad semestral, siendo la primera el 10 de enero de 2019.
A la fecha del presente comunicado, todavía no se habían colocado en el mercado los certificados
bursátiles correspondientes a la segunda reapertura de la primera emisión CIENCB 15.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Standard & Poor's en la página
de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 30 de noviembre de 2016. Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero, fiduciario, por cuenta del Fideicomiso Emisor 2595, el "Fideicomiso", bajo el cual fueron
emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra CIENCB 15, los
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"Certificados Bursátiles", hace del conocimiento del público inversionista que el día de hoy, 30 de
noviembre de 2016, realizó la disposición de la totalidad de una línea de crédito por 5,500 millones de
pesos otorgada por el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de
Desarrollo, "Banobras", al Fideicomiso Emisor como acreditado.
Los recursos obtenidos del contrato de apertura de crédito en cuenta corriente otorgado por Banobras al
Fideicomiso fueron aportados el mismo día de hoy al fideicomiso de distribución para su posterior
aplicación conforme a la mecánica establecida en los documentos de la estructura.
Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por el Fiduciario en la página de
internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
Fecha: 30 de noviembre de 2016. Fitch Ratings ratificó la calificación de ‘AAA(mex)vra’ a los certificados
bursátiles fiduciarios con clave de pizarra CIENCB 15, y al programa de certificados por hasta
MXN50,000 millones (Cincuenta Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) para ser dispuestos entre 2015 y
2018 para potenciar los recursos del Fondo de Aportaciones Múltiples (FAM). Asimismo, se ratifica la
calificación de ‘F1+(mex)vra’ al programa de créditos de corto plazo (créditos puente) por hasta
MXN10,000 millones asociados a la misma estructura.
A la fecha, el monto total de la emisión CIENCB 15 asciende a MXN13,581.17 millones, que incluye la
colocación inicial y la primera reapertura. A la fecha, no se ha colocado la segunda reapertura anunciada
en septiembre de 2016 por hasta MXN5,000 millones y se espera que se lleve a cabo hasta el primer
trimestre de 2017. Derivado de lo anterior la estructura podría utilizar créditos de corto plazo para proveer
de recursos al fideicomiso de distribución (FD) y que permitan continúen los avances en el programa de
obras de infraestructura educativa. Estos créditos podrán ser contratados a tasa fija o tasa variable.
Entre las características de la emisión CIENCB 15 destacan la tasa de interés fija de 8.0% (Ocho por
ciento) y pagos semestrales de cupón (41 pagos) con un perfil creciente que inicia el 10 de enero de
2019 y finaliza el 10 de enero de 2039. En julio de 2016 se realizó el pago del cupón 1, que corresponde
solo a intereses y se obtuvo una cobertura natural de 3.8 veces (x) con los recursos de FAM que
ingresaron al fideicomiso emisor (FE).
Para 2017, el presupuesto de egresos de la federación aprobado contempla por parte de FAM un monto
anual de MXN21,696.9 millones y 25% de dichos recursos están afectados como fuente de pago al FE.
Los crecimientos anuales de FAM observados y esperados para 2016 y 2017 ascienden a 5% y 9.8%,
respectivamente. Estos crecimientos son muy superiores a los modelados en el comité inicial para el
cálculo de coberturas y son un factor crediticio positivo para las calificaciones de los financiamientos.
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Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por Fitch Ratings en la página de
internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx
c. Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica, y hasta el
momento no existen terceros obligados con el fideicomiso ni con los tenedores de valores.
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3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
La información financiera a continuación presentada debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen como Anexo a) del presente Reporte Anual. Asimismo, no existen factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, tales como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso.
i. Balance y resultados del Fideicomiso
Estados de Posición Financiera
(Cifras en miles de pesos)
Activo 2016 2015
Activo a corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo 621,674 5,279 Derechos de cobro futuros 5,527,490 - Cuentas por cobrar 5 5
6,149,169 5,284
Activo a largo plazo
Derechos de cobro futuros 13,986,467 8,617,504 Total del activo a largo plazo 13,986,467 8,617,504
Total del activo 20,135,636 8,622,788
Pasivo y Patrimonio
Pasivo a corto plazo
Cuentas por pagar - 155 Préstamos por pagar 5,500,000 - Intereses por pagar 540,594 36,333 Total del pasivo a corto plazo 6,040,594 36,488
Pasivo a largo plazo
Certificados bursátiles por pagar 13,388,211 8,472,410 Total del pasivo a largo plazo 13,388,211 8,472,410
Total del pasivo 19,428,805 8,508,898
Patrimonio
Patrimonio fideicomitido 691,042 114,344 Resultados acumulados 15,789 (454) Total del patrimonio 706,831 113,890
Total del pasivo y patrimonio 20,135,636 8,622,788
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Estados del Resultado Integral
(Cifras en miles de pesos)
2016 2015
Ingresos por intereses 1,109,745 36,344
Gastos por intereses (1,086,173) (36,137) Gastos de operación (7,329) (661)
Pérdida neta e integral del año 16,243 (454)
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ii. Origen y aplicación de recursos
En la presente sección se explica la variación observada durante el periodo reportado en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance, en la cual se detallan los conceptos de los ingresos obtenidos y los pagos realizados:
2016 2015
Actividades de operación
Ingresos por derechos de cobro 4,941,444 $ -
Pago de intereses
(654,914) -
Reembolso de derechos de cobro
(3,955,882) -
Gastos de mantenimiento y administración
(1) (2,591) (464)
Productos Financieros 22,037 10
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 350,094 (454)
Actividades de financiamiento
Emisión de certificados bursátiles 5,000,000 8,581,171
Préstamos bancarios 5,500,000 -
Pago aportación derechos de cobro (4,701,438)
(8,466,832)
Gastos Originales de la emisión (32,301) (108,606)
Aplicaciones patrimoniales (5,499,960) -
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 266,301 5,733
Incremento neto de efectivo 616,395 5,279
Efectivo al inicio del periodo 5,279 -
Efectivo al final del periodo 621,674 5,279
(1) Este rubro se integra por los periodos reportados 2016 y 2015 por los siguientes conceptos: Honorarios Representante Común, Auditor, Agencias Calificadoras y por Administración $1,227 y $464 respectivamente., Anualidad a BMV, Anualidad a CNBV $1,364.
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iii. Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo
(Cifras en miles de pesos)
Cuenta Maestra 2016 2015
Saldo Inicial 271 0
Ingresos
Aportación Inicial -
Aportaciones 61 40
Recursos de la Colocación 5,052,459 8,581,171
Derechos de Cobro 4,941,444 -
Documentos por Pagar 5,500,000 -
Rendimientos netos por inversiones 637 1
Total Ingresos 15,494,601 8,581,212
Egresos
Traspasos al Fideicomiso de Distribución por colocación o créditos (10,253,897) (8,466,831)
Gastos de la Emisión (32,341) (108,646)
Gastos Mensuales (407) (464)
Reembolso de Excedentes (3,955,882) -
Traspaso a Otras cuentas del Fideicomiso (1,252,343) (5,000)
Total Egresos (15,494,872) (8,580,941)
Saldo Final - 271
Comentarios:
En esta cuenta se reciben el último día hábil de cada mes los recursos provenientes del FAM, y ese mismo día se
fondean las cuentas de Reserva y posteriormente, se envían los recursos excedentes al Fideicomiso de Distribución
En Banobras
Fondo servicio de deuda Emisión 2016 2015
Saldo Inicial - -
Ingresos Traspaso de Otras Cuentas del Fideicomiso 1,250,324 -
Ingresos por intereses 21,730 -
Total Ingresos 1,272,054 -
Egresos Pago de Cupón (654,914) -
Total Egresos (654,914) -
Saldo Final 617,140 -
42
Comentarios:
En esta cuenta se constituye una reserva equivalente al 1.1 veces el monto del próximo pago de cupón. De esta
cuenta se realizan el pago de Amortización e Intereses de los cupones al INDEVAL.
Cuentas de Reserva 2016 2015
Saldo Inicial 5,008 -
Ingresos Traspaso de Otras Cuentas del Fideicomiso 2,019 5,000
Ingresos por intereses 193 8
Total Ingresos 2,213 5,008
Egresos Gastos Mensuales (2,159) -
Traspaso a Otras Cuentas del Fideicomiso (527) -
Total Egresos (2,686) -
Saldo Final 4,534 5,008
Comentarios:
En esta cuenta se constituye una reserva objetivo de 5 millones de pesos, para solventar cualquier gasto relacionado
con el fideicomiso, tales como facturas de honorarios fiduciarios, del representante común, etc.
iv. Indices y razones financieras
2016 2015
Deuda a patrimonio (Pasivos totales/ Patrimonio) 27.49 74.71
Deuda a activos totales (Pasivos totales/Activos totales) 0.96 0.99 Prueba de liquidez (Activo circulante/Pasivo a corto plazo) 1.0 0.1
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4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Para el ejercicio 2015 la firma encargada de realizar la auditoría a los Estados Financieros del
Fideicomiso fue Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. , siendo el C.P.C. Juan Carlos Rivera Cuevas
el socio responsable del dictamen. El dictamen fue emitido sin salvedades.
La firma PricewaterhouseCoopers, S.C. fue la encargada de llevar a cabo la auditoría a los Estados Financieros del Fideicomiso del ejercicio 2016, siendo el C.P.C. Jose Luis Guzmán el socio responsable del dictamen.
b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés
No existe ninguna operación o transacción hasta la fecha que abarca el presente reporte que se
circunscriba dentro de este punto.
c) Asambleas de tenedores
Durante el año 2016 y a la fecha de presentación de este Reporte Anual, no se llevaron a cabo
Asambleas de Tenedores.
5) PERSONAS RESPONSABLES
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso , así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables. contenida en el presente reporte anual correspondiente al ejercicio 2016, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del admin istrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores.
Asimismo, manifestamos que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."
Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, únicamente como Fiduciario del Fideicomiso identificado con el número 2595, bajo el cual se
emitieron los Certificados Bursátiles con clave de pizarra CIENCB 15
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Claudia Alvarez Meléndez Delegado Fiduciario
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6) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados
Los Estados Financieros Dictaminados del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del ejercicio 2016 se
adjuntan al presente.
b) Información adicional
Los reportes elaborados por el Fiduciario pueden ser consultados en la página www.invexfiduciario.com.
Los reportes elaborados durante 2016 por el Representante Común pueden ser solicitados al teléfono
+52 (55) 5201 8000, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente
a sus oficinas ubicadas en Pedregal 24 Piso 20, Col. Molino del Rey, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11040,
Ciudad de México
Anexo a)
![[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual · 2019-12-20 · 1 de 132 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte Anual: Anexo N Oferta pública ... Reporte anual que se](https://img.dokumen.tips/doc/110x75/5ea88fd8fbfd6358b71c4b62/411000-ar-datos-generales-reporte-anual-2019-12-20-1-de-132-411000-ar-datos.jpg)
