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福建水泥股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
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福建水泥股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
大会召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2017年5月3日 上午9点
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
会议内容：
1.公司 2016 年度董事会工作报告
2.公司 2016 年度监事会工作报告
3.公司 2016 年年度报告
4.公司 2016 年度利润分配方案
5.公司 2016 年度财务决算及 2017年度财务预算报告
6.关于聘任外部审计机构的议案
7.公司 2017 年度信贷计划
8.公司 2017 年度担保计划
9.关于 2017 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
10.关于 2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
11.关于 2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案
12.关于修改《公司章程》的议案
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13.关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
14.关于修订《公司独立董事制度》的议案
15.听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》
附件：授权委托书
福建水泥股份有限公司董事会
2017 年 4月 24日
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议案 1
福建水泥股份有限公司董事会工作报告
（二〇一六年度）
尊敬的各位股东：
受董事会委托，我就公司董事会2016度工作情况及2017年度工
作意见报告如下：
2016年，水泥市场需求持续低迷，价格下行压力仍然不减，公
司面临变革的挑战、能力的挑战和生存的挑战。面临诸多严峻挑战，
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《董事会议事
规则》的要求，恪尽职守，认真行使董事会各项职权，执行股东大
会通过的各项决议，对公司重大经营活动行使决策、审批权。在推
进年度目标任务，完善公司内部控制，提升公司规范运作水平等方
面加大了力度，取得了明显成效。
一、2016年度公司的生产经营完成情况
全年总销量647.15万吨，同比减少23.65万吨，降幅3.53 %；
生产水泥 619.78万吨，同比减少41.99万吨，降幅6.35%；生产熟
料481.13万吨，同比减少24.27万吨，降幅4.8%。
实现营业收入13.23亿元，同比减少2.01亿元。
实现利润总额-3406.16万元，同比减亏50,893.33万元。其中
主营利润总额-27590.02万元，同比减亏14418.74万元，非主营利
润总额24183.86万元，同比增加36474.59万元。
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年末总资产44.33亿元，同比减少12.16%。
每股收益0.04元。
二、2016年度公司董事会重点工作
1、年度目标任务得以落实。
推动目标任务分解。董事会审议通过了《公司 2015 年度财务
决算及 2016 年度财务预算报告》，明确了产销、营业收入、成本费
用、利润等目标任务，要求经营层对目标任务予以层层分解落实，
在强化管理，夯实基础，降本增效等方面找到差距，拿出对策。对
生产经营情况进行适时跟踪掌握，每季度听取经营层关于生产经营
和下一步工作计划的情况汇报，并提出具体要求。
推动绩效考核变革。根据公司实际情况，重新修订了《公司高
管人员薪酬考核办法》，坚持同工同酬的基础上与个人岗位职责、
工作业绩、贡献大小及责权利挂钩；高管薪酬与其业绩考核结果挂
钩，业绩考核以业绩合同为依据。高管业绩合同在以公司战略要求、
公司董事会年度下达经营目标及公司商业计划书基础上，承接、细
化、分解并制定高管个人年度业绩合同，重点关注公司利润指标，
体现公司年度管理主题工作指标和职责分管工作的综合管理水平。
根据董事会下达的目标任务，公司经营层凝心聚力，积极应对，
从急待解决的问题入手，以业绩为导向，以绩效考核为抓手，以管
理创新为驱动，全面提升企业组织能力。以绩效合同方式自上而下
层层分解、层层考核、层层细化，签订绩效合同达 2200 多份，通
过引入月（年）度绩效等级强制分布、关键事件记录法和制定绩效
等级红线规定,推行绩效样板基地试点和制定清晰的绩效日历。执
行每月预考核与年终总结算、绩效工资先紧后松与有效激励的绩效
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过程跟踪与管控方式，充分调动了员工积极性。通过公司上下共同
努力，全面完成了年度主营控亏目标，主要生产经营指标持续改善。
与上年同期比，吨熟料成本降低 25.77 元，吨水泥成本降低 24.01
元，销售费用降低 1560万元，财务费用降低 2789万元，管理费用
降低 1509 万元。节能降耗、降本增效取得了明显成效，较大程度
上消化了阶段性水泥价格下跌、煤炭等原燃材料价格上涨带来的压
力。
2、决策效率得以提高。2016年 5月，实际控制人福能集团《产
权代表管理暂行办法》开始施行，按照相关规定，议案提交董事会、
股东会之前必须有足够的时间让产权代表履行相应决策程序，因此，
对董事会、股东会的筹备工作提出了更为超前、高效的要求。为理
顺好各方面的关系，每次董事会的召开都提前安排，按照上市公司
规范要求和股东方、实际控制人要求，做好会议的组织和筹备工作，
既保证了股东方产权代表按规定履行决策程序，也保证了董事会及
其专业委员会、股东大会职权的正常履行和会议按时、顺利召开。
一年来，公司先后召开董事会 11 次会议，股东大会 3 次会议和多
次专业委员会会议。其中董事会作出决议 72 项，股东会作出决议
19 项，做到规范决策，及时决策，保证了公司重大决策的及时落地。
3、规范运作水平得以提升。结合福建证监局对公司开展了例
行检查的契机，对公司管理进行全面自查自纠。成立了领导小组和
工作小组，对公司治理、内幕交易防控、投资者关系管理、财务管
理与会计核算、内控管理、对外投资、关联交易、公文管理、劳资
关系等方面进行了详细安排布臵，明确责任人和责任领导。经过详
细梳理、认真自查，提出整改事项 44 项。通过自查自纠，及时发
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现问题和差距并加以整改，使公司全面规范运作意识进一步增强，
管理更加规范有序。针对证监局检查中提出的关注事项和整改事项，
公司认真落实整改，提交了 2份整改报告。
4、风险防控得以加强。组织开展 2016 年度内部控制有效性自
我评价工作。根据“内部控制有效性评价业务流程”的管理要求，
规范进行各阶段内控评价工作。采用询问、现场测试、专题讨论、
实地查验、比较分析、问卷调查等方法，同时结合 2016 年度生产
运营管理及内部控制审计结果，充分验证被评价单位内部控制设计
和运行是否有效，内控有效性评价工作底稿经过汇总平衡以后，从
定性和定量两个角度合理评估公司内部控制是否存在设计缺陷和
运行缺陷，并据此编写《2016 年度内部控制评价报告》。
组织修订《内部控制手册》。福建水泥《内部控制手册》自2012
年4月正式发布以来，经过几年来的实施与运行评价，取得了良好
的内部控制成效。随着公司的发展，《内部控制手册》出现了不适
用的流程，为此，董事会要求对业务流程予以修订，授权成立内部
控制手册修订领导小组，组织开展手册的修订工作。经过努力，完
成了修订意见稿。
积极配合福建省上市公司协会开展企业内控自律检查。2016年
8月，上市公司协会对公司进行2015年度内部控制自律检查，公司
安排审计等相关部门积极配合协助，认真协助上市公司协会的检
查工作，组织各单位、部门收集整理各种资料、访谈核实存在
的问题、核查比对需要提交的数据等大量工作，有效验证了公
司在关联交易合规性、内部控制自律性等方面不存在重大缺陷，
取得了良好的工作成效。
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成立专门审计小组，对2015～2016年的生产运营管理进行审计。
审计涉及的业务范围主要有采购管理、生产过程管理、矿山管理、
工程建设管理、外协业务管理、销售管理、财务管理、合同管理、
信息系统管理等多个方面，此次审计共出具7份审计报告，提出整
改意见89条，为公司的内部控制有效提升起到良好的促进作用。
5、资金需求得以保障。根据公司年初资金结存情况，结合公
司 2016 年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，审
议通过了《2016年度信贷计划》，同意公司 2016年申请融资总额控
制在 33.26亿元以内，其中：母公司 27.51 亿元，子公司控制在 5.76
亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理
或原已办理抵质押融资资产在 2016 年度继续办理相应抵、质押融
资。审议通过了《公司 2016年度担保计划》。同意母公司为子公司
提供担保 7.65 亿元，子公司为母公司提供担保 0.8 亿元。审议通
过《公司 2016 年度向实际控制人及其关联方融资计划》。此外，还
先后 5次召开董事会会议，讨论通过关于授信、续授信、续借、向
子公司提供借款、为子公司提供担保等 14 个议案，保证了公司资
金需求。
6、关联交易得以把控。关联交易事项是监管部门重点关注的
事项。为方便运作，年初就着手收集相关材料，对 2016 年全年将
要发生的日常关联交易包括煤炭、脱硫石膏、矿粉、过滤袋、水泥、
办公场所等进行预测，形成了《公司 2016 年度与实际控制人及其
关联方日常关联交易的议案》分别提交董事会、股东会审议，对关
联方的基本情况及关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交
易对公司的影响、关联交易协议签署等情况进行了详细审核，并按
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要求进行公告。
7、信息披露管理得以强化。随着监管力度的不断加大，监管
部门对信息披露管理进一步强化，不仅审核合规性更注重有效性。
为适应监管转型的要求，认真贯彻落实上交所新修订的信息披露工
作评价办法，按照评价办法的要求，对披露的信息尽可能做到合规
性和有效性并重。重申了《公司信息披露事务管理制度》，组织公
司各部门、各单位对该制度进行再学习、再落实，使公司上下在信
息披露管理意识上进一步强化了，对信息披露管理的要求更加明确。
一年来，能够正确把握信息披露标准，进一步提高信息披露质量，
提高公司透明度。在信息加工过程中，做好信息披露的内、外沟通，
包括重大事项在披露前与公司有关部门及上证所的必要沟通，提高
了信息披露的准确性和完整性。全年公司及时披露了 55 个临时公
告，并按公司预定时间披露了季报、半年报和年报以及因不合并福
润销售公司进行追溯调整修订的 2015年一季报、半年报、三季报，
及时如实地向社会公众披露公司在日常经营发展中发生的重大事
项，保障了投资者的知情权。
8、投资者关系得以改善。供给侧改革之年，投资者对公司股
票关注度较高，媒体的报道和市场的传言也较多。为避免公司股票
异常波动，满足投资者的需求，在合规合法的前提下，先后接待了
5 家投资等机构到公司调研，按照相关规定，我们予以认真接待，
尽可能满足调研需求。同时，关注媒体动态，及时发现了 1篇与公
司实际情况不符的报道并及时沟通、澄清，挽回了负面影响，避免
了对投资者的误导。根据证监会福建证监局的安排，参加了“网上
集体接待日”活动，与投资者进行在线互动交流，回答了投资者近
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100 个问题；关注“上证 e 互动”平台，做好有关问询的回复工作。
9、网下打新业务得以推进。根据新股发行制度的变化，认真
了解网下打新的相关规定，推进公司开展“网下打新”业务。充分
利用公司持有的股票市值并追加少量现金，以委托资管机构和公司
自行运作相结合的模式开展新股网下申购业务，该项业务的开展，
可望为公司增加一项非主营业务收入。
三、2016 年度董事会各专业委员会工作情况
董事会审计委员会对外部审计机构福建华兴会计师事务所的
独立性和专业性进行了评估，提出续聘该所为公司2016年度财务审
计机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，
对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自
我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2015年度年
报工作计划，先后两次对年报初稿、终稿进行审计，与华兴所讨论
和沟通审计范围、审计计划、审计方法及关注事项，并出具了审计
意见；对拟提交股东大会审议的有关重大关联交易事项议案进行了
认真审核，并出具了书面审核意见。
预算委员会审核了《公司2015年度财务决算及2016年度财务预
算报告》、《公司2016年度信贷计划》、《公司2016年度担保计划》，
同意提交董事会审议。
薪酬与考核委员会审核了《关于公司高管人员薪酬考核办法的
议案》，同意提交董事会审议。审核了《公司高管人员 2015年度绩
效薪酬考核情况的说明》，同意公司高管理人员及相关人员 2015年
度绩效薪酬（含税）合计为 220.7 万元提交董事会审议。
提名委员会审议了《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关
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于聘任副总经理、总会计师及总法律顾问的议案》，同意提交董事
会审议。
四、董事会执行股东大会授权情况
做好公司所持兴业银行股票处臵。根据公司计划和股东会授权，
执行分期分批出售兴业银行股票计划，从 9 月 13日至 11月 3 日期
间累计变现 1771万股，收入现金 28399万元，预计实现收益约 22300
万元，对弥补主业亏损和年度目标的实现起到预期效果。
完成续聘福建华兴会计师事务所为公司 2016 年度的财务审计
机构和内部控制审计机构，审计费用 110 万元（不含税），其中：
财务审计费用 80万元，内部控制审计费用 30 万元。
根据公司资金需求，公司 2016 年 12 月末融资金额 23 亿元，
对外担保余额 2.78 亿元。
五、2017年工作重点
2017年主要运营目标：熟料产量：620万吨，商品销量：840万
吨，其中：水泥823万吨，熟料17万吨。
营业收入19.66亿元。
围绕年度目标任务，突出做好以下各方面工作：
1、有效推动年度目标任务全面完成。
强化目标管理。继续以绩效合同方式推动目标任务层层分解落
实。从董事会到经营层，从经营层到公司各部门、各分支机构，再
到分厂、车间、班组直至个人层层签订绩效合同，做到从上至下一
级监督一级，从下至上一级为一级负责，上下同欲，同甘共苦，为
共同的目标努力拼搏。
进一步完善组织绩效考核体系。按照2017年的目标任务，修订
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和完善高管人员绩效考核办法，薪酬结构进一步优化，指标设定尽
可能科学、合理，考核措施更加细化、到位，使绩效考核切实起到
发挥主动性、调动积极性、提高责任心的作用。同时，要求经营层
逐级层层落实责任，继续完善强制分布考核体系，以绩效对标为抓
手、绩效考核为手段，提高绩效考核的针对性和导向性作用。
经营层要围绕系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展、
组织效率提升四个方面积极有效开展工作。努力提升运营管控效率，
明显改善短板指标，提升产能利用率，提高能效指标，降低生产成
本；强化销售组织能力建设，提升营销管控能力，化解产运销存矛
盾。积极参与竞合，促进行业协同，构筑区域市场良性竞合关系，
管控市场，管控价格；组织实施年度管理提升活动，积极推动管理
创新，通过创新改进管理的薄弱环节，通过创新解决生产经营中的
矛盾；推动理念导入和行为习惯改善，培育核心价值观，提高敬业
度，完善激励约束机制，提升执行力和组织氛围。完善员工能力提
升规划，继续开展中层以上干部任职评价，牵引员工自我学习，建
立优胜劣汰用人机制，推动人岗匹配，规范选拔和晋升机制，培育
健康组织土壤，打造与公司战略相适应的组织队伍，支撑公司可持
续发展；
2、加强风险防控，有效堵塞漏洞。开展内部控制有效性自查
自评。制定年度内部控制有效性自查自评计划并组织实施，结合日
常审计活动对公司内部控制体系的有效性进行评估，落实审计发现
内控缺陷的整改方案，并按照上市公司的监管要求，提供公司年度
内部控制有效性自我评价报告。抓好 2016 年生产运营管理审计整
改事项的落实。根据各单位、部门生产运营管理审计报告提出的整
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改意见，切实抓好审计整改事项的落实。通过专门组织或后续审计
的方式对被要求整改单位的整改情况进行全面检查，并根据相关规
定，将整改完成情况纳入各单位、部门 2017 年度绩效考核，充分
发挥审计监督作用。落实好 2017 年度审计工作计划。重点做好采
购与付款业务流程审计、销售与收款业务流程审计、三公经费等支
出合规性检查，对风险的大小予以评估，对风险的可承受程度进行
判断，提出如何守住风险的意见或建议，为经营团队对经营风险的
把控提供信息。
3、做好融资策划，提供资金保障。随着供给侧改革的不断深
入，受限行业的融资难度越来越大，公司的资金矛盾也越来越突出。
为了确保生产经营和发展的资金需求，统筹安排好资金需求计划，
履行好相关程序。股东大会批准实施后，财务部门尽快予以落实。
在融资渠道、融资成本、财务费用上做文章，多动脑筋、多想办法，
积极主动地与银行、大股东联系沟通，争取最大限度地得到资金支
持。既要保证融资计划的实现，又要想方设法降低融资成本，确保
财务费用指标不突破。
4、强化董事会日常管理。一是加强培训，提高董监高履职能
力。针对董事、高管人员变动新情况，制订培训计划，结合证监会、
上交所有关要求，积极组织董监高参加各类培训，提高履职能力。
二是充分发挥各专业委员会作用。各专业委员会按照职责分工，认
真履职，对提交董事会的有关议案进行研究讨论，事先审核把关，
以提高董事会的决策效率。三是提高决策效率。根据公司的生产经
营和发展的需要及时召开董事会，及时决策。会前的材料准备、事
项沟通、通知发送，会中的会议记录、会场服务，会后的决议起草、
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公告发布都要严格按要求按程序办理，能提前的尽可能提前，注重
效率，确保历次会议都能圆满、顺利、高效召开。四是进一步完善
各项管理制度。按照福建证监局《关于坚持稳中求进，提升公司发
展水平的通知》精神的要求，对原有制度进行梳理，对不适应公司
实际情况的规章制度予以修订完善。五是完善投资者关系管理制度。
加强与投资者的沟通交流，在不违反信息披露管理规定的前提下，
尽可能满足投资者提出的要求。认真关注媒体动态，适时跟踪、搜
索各类媒体、网络有关公司的报道，即时澄清谣传和不实报道，避
免出现负面影响。树立诚信经营理念，依法守法经营，履行好对广
大投资者的承诺事项。六是规范关联交易。按照“公平、公正、公
开”和“平等、自愿、等价、有偿”的原则履行好关联交易的必要
程序，根据实质重于形式的原则，完整披露关联方及其交易。
5、按照监管转型要求，加强信息披露管理。健全相关制度及
流程，严格执行信息披露违规内部问责机制，确保真实、准确、完
整、及时和公平地披露所有对投资者决策有重大影响的信息，保障
中小投资者的知情权。落实重大或敏感事项及时报告制度，强化媒
体关系管理，健全主动应对媒体和舆论的快速反应和有效处理机制。
完善内幕信息知情人管理制度，对未公开的信息要做好保密工作。
进一步强化管理，增强守法合规意识，严格执行内幕信息知情人登
记报备管理制度，杜绝内幕信息泄露。突出做好年度报告的信息披
露。高质量的年度报告，有利于公司客观真实地传达信息，有助于
投资者形成合理的判断，因此，要精益求精，提升年报的披露水平。
做到依法合规，及时披露年度报告；严格有序，规范年报披露流程；
真实准确，客观反映年报信息；周祥全面，提高可读性和可理解性。
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各位股东，公司当前正面临一系列重大挑战。为了生存的需要、
改革发展的需要，公司董事会将以高度的使命感和紧迫感，坚定信
心、振奋精神、真抓实干、开拓进取，以新的思维谋划发展、以新
的办法破解难题、以新的机制开创局面。我们相信，只要公司上下
同舟共济，聚精会神加油干，不忘初心向前进，一定能摆脱困境，
冲出重围！
谢谢大家！
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议案 2
福建水泥股份有限公司监事会
2016 年度工作报告
各位股东：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股
东权益出发，认真履行监督职责，为促进公司规范运作发挥了积极
作用。
现在，我代表公司监事会作 2016 年度工作报告，请审议。
一、对 2016 年董事会、经营层工作基本评价
监事会列席了 2016 年公司历次董事会会议，对会议议程、表
决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利
润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否
符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议进行了有效的
监督。认为：
公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，
未发现损害公司和股东利益的行为。
公司经营班子认真执行董事会的各项决议。一年来，水泥市场
需求低迷,价格下行压力不减，公司面临变革的挑战、能力的挑战、
生存的挑战，公司管理层凝心聚力，积极应对，从急待解决的问题
入手，全面落实董事会确定的目标任务，以业绩为导向，以绩效考
核为抓手，以管理创新为驱动，全面推进管理提升，不断夯实基础
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管理，着力降本减亏控亏，各项工作有效提升，安全生产保持稳定。
公司主营在连续亏损 22个月之后，2016年 11月首次实现单月盈利，
全年完成了董事会下达的经营目标。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，均形成了相关决议，
并按规定进行了公告。具体情况如下:
1、2016 年 3月 9 日，监事会召开了七届十三次会议，审议了
《辞呈》，一致通过《关于增补公司监事的议案》。
2、2016 年 3 月 25 日，监事会召开七届十四次会议，一致通
过《关于选举监事会主席的议案》，一致选举洪海山先生为本届监
事会主席。
3、2016 年 4 月 24 日，监事会召开七届十五次会议，审议通过
《公司 2015 年度监事会工作报告》，审议了《公司 2015 年度总经
理工作报告及 2016 年度商业计划书》、《公司 2015年年度报告及摘
要》、《公司 2015年度财务决算及 2016年度财务预算 (草案)》、《公
司 2015年度利润分配方案》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、
《关于计提资产减值准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》、
《关于核销长期股权投资及应收应付款项的议案》、《公司高级管理
人员 2015 年度薪酬考核情况的报告》、《关于聘任外部审计机构的
议案》、《公司 2016 年度向实际控制人及其关联方融资计划》、《公
司 2016 年度信贷计划》、《公司 2016 年度担保计划》、《公司 2016
年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案》、《公司 2016
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年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》、《关于总部机构调
整的议案》、《公司 2015年度社会责任报告》。
4、2016 年 4 月 28 日，监事会召开了七届十六次会议，审议
了《公司 2016 年一季度总经理工作报告》、《关于对已披露的 2015
年季报、半年报合并范围进行调整的说明》、《公司 2016 年第一季
度报告》。
5、2016 年 7 月 27 日，监事会召开了七届十七次会议，审议
通过了《关于第八届监事会成员候选人的议案》，审议了《关于宁
德建福借款到期续借并新增借款的议案 》、《关于拟对外处臵福州、
厦门部分房产的议案》、《关于向控股股东申请借款 3 亿元（关联交
易）的议案》、《关于第八届董事会成员候选人的议案》、《关于独立
董事报酬的议案》。
6、2016 年 8 月 12 日，监事会召开了八届一次会议，会议一
致选举洪海山先生为本届监事会主席，会议一致通过《关于聘任第
八届监事会联系人的议案》。审议了《公司总经理半年度工作报告》、
《公司 2016 年半年度报告》、《关于处臵部分车辆及铁路 K 车的议
案》。
7、2016 年 10月 21 日，监事会召开了八届二次会议，审议了
《公司 2016 年第三季度总经理工作报告》、《公司 2016 年第三季度
报告》、审议了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（二）闭会期间工作情况
1、强化效能监督。围绕公司物资采购、进出厂物资管理、产
品销售等管理重点和薄弱环节开展专项监察。通过查找管理漏洞、
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优化业务流程、完善制度和内控约束机制，实现进一步规范管理的
目标。
2、强化招投标监督。进一步健全和完善采购、供应、项目招
投标监督制度，规范招投标各方主体行为。全年参与开评标现场监
督 25 起，提出建议 12 条。
3、强化审计监督。紧密结合公司实际工作，加强对重要生产
经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合
的形式，结合外部专业审计机构对公司生产运营管理包括采购、矿
山、生产、工程、外协、合同、财务、销售、信息系统等方面的审
计结果，重点对采购、销售以及内部控制等方面工作适时提出整改
建议，促进公司规范运作，有力地推动了公司管理水平的提升。
4、强化内控监督。积极配合上市公司协会开展企业内控现场
检查。2016 年 8月，上市公司协会对公司 2015年度内部控制规范
体系的建设和有效性进行现场检查。公司安排审计室负责接待与
协查工作，认真配合上市公司协会的检查工作，组织各单位、
部门收集整理各种资料、访谈核实存在的问题、核查比对需要
提交的数据等大量工作。检查结论认为，公司已经建立了较为全
面的内部控制规范体系，内部控制规范体系建设和评价工作取得了
显著的成果，但在内控制度面设计以及具体执行上存在一定的改进
空间。公司已计划对内控手册进行完善和修订。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、
20
《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立了较为完善
的各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，
均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会与董
事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独
立董事的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，
认真审核公司提供的资料，并用自己专业知识做出独立、公正、客
观的判断，发表独立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股
东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计
制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2014年财务报告真实、
客观地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴会计师事务所
有限公司出具的 “标准无保留意见”审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。
4、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：
向福能集团及福能财务公司续借资金；向福建省建材（控股）有限
责任公司借款；向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费和
借款利息；从福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份有限公
司、福建省天湖山能源实业有限公司、厦门振华能源有限公司、福
建可门港物流有限责任公司采购煤炭；从福建省福能新型建材有限
责任公司购进脱硫石膏；从福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉；
21
从福建南纺股份有限公司购进滤袋；向福建联美建设集团有限公司、
福煤（漳平）煤业有限公司、厦门联美商贸有限公司、福建省建材
（控股）有限责任公司所属混凝土公司销售水泥；通过福润销售公
司向华润水泥（福建）股份有限公司采购熟料；向华润水泥（泉州）
有限公司销售商品熟料；向福建省燃料有限责任公司、福建省煤炭
进出口有限责任公司出租办公场所；向福州美伦酒店管理有限责任
公司租赁办公场所。
以上各项关联交易，均通过董事会或者股东大会审议，关联董
事或关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合
法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。
5、内部控制情况。监事会认为：公司已结合自身的经营管理
需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，内
部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表
提供合理的保证，能够对公司各项业务的规范运作及公司经营风险
的控制提供保证。公司 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2017 年监事会工作重点
新的一年，公司面临的困难和问题依然存在，改革和管理的任
务很重，需要我们齐心协力，奋发有为地开展工作。为此，监事会
确立的 2017 年总体工作思路是:
紧紧围绕公司年度生产经营目标和工作任务，紧密结合公司管
理实际，创新监事会工作方式方法;坚持以财务监督为中心，增强
当期监督的时效性和有效性，注重协调落实;加强对重大经营管理
22
活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，探索监
事会对企业风险防范和预警机制;切实履行法律和《公司章程》赋
予的监督职责，维护股东、职工和企业利益。主要措施包括以下几
点:
1、依法完善监事会的各项监督职能，促进公司生产经营各方
面运作规范，确保监事会各项工作顺利开展。依据相关规定完善监
事会工作职能，加强与审计部门的工作联系，加强与董事会和经营
班子的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，将被动监督变为主
动要求监督。积极参加董事会和公司的有关会议，充分了解公司的
生产经营状况，继续加强对公司财务状况的监督，点面结合重点检
查，规范监事会会议制度，按照《监事会工作条例》要求，召开定
期的监事会会议，听取工作汇报，研究监事会的工作方向，保证监
事会的各项工作顺利开展。
2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，落实
专项调查处理结果，监督董事会决议落实情况。监事会作为监督机
构，要维护股东利益，以维护公司整体利益为出发点，主动深入部
门和职工中去，多联系多沟通，带着问题搞调研，广泛收集意见，
确保监事会日常工作务实科学细致深入。发挥各位监事的工作主动
性，广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理
化建议。强化事前监督的水平，督促公司考核体系扎实有效运作，
强化公司执行力。
3、强化对重要部门的监督力度，提高监事会工作人员综合技
能，提升监督水平。坚持每年两次对公司财务及重要部门的审计检
23
查工作，了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，探讨建立对经
营班子和重点部门(绩效指标)考核评价机制，探索对公司董事、经
理及高级管理人员履职情况检查方式。加强监事会自身建设，注重
自身业务素质的提高，要加强会计、审计、金融等业务知识的培训
学习，积极开展工作交流，增强自身的业务技能，创新工作思路方
法，提高监督水平，切实维护股东权益。
各位股东，公司 2017年任务目标已经明确，监事会将一如既
往地支持董事会和经营班子依法开展工作，在 2017 年工作中，我
们将严格按照国家政策和公司章程办事，按照国家加强和改进监事
会工作若干意见，规范监事会的工作行为，建立有效的工作机制。
我们相信：只要我们充分发挥好现有治理结构优势，牢固树立
维护大局、维护股东利益的一致目标，诚信正直、勤勉工作，就一
定会战胜各种困难，圆满完成公司的 2017年任务目标。
谢谢大家！
24
议案 3
公司2016年年度报告
各位股东：
《公司2016年年度报告》已经公司第八届董事会第七次会议审
议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
25
议案 4
公司 2016 年度利润分配方案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公
司实现净利润 149,484,917.90 元（合并数 13,813,022.31 元），根
据章程提取 10%法定公积金 14,948,491.79 元，当年实现的可分配
利润 134,536,426.11 元，加上年初未分配利润 35,859,109.72 元
（合并数-255,084,015.45 元），当年可供股东分配的利润为
170,395,535.83 元（合并数-256,219,484.93 元）。拟分配如下：
以 2016 年末总股本 381,873,666 股为基数，向全体股东每 10
股分配现金股利 0.11元（含税），共计分配现金股利 4,200,610.33
元，剩余未分配利润 166,194,925.50 元（合并数-260,420,095.26
元），全部结转下年度分配。
公司本年度拟不进行资本公积金转增股本。
请审议。
26
议案 5
公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算
各位股东：
现将公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算提交会议审
议。
二〇一六年度财务决算
详见《公司 2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”
和第十一节“财务报告”。
二〇一七年财务预算
一、预算编制依据及说明
1．产量计划：年生产水泥 823万吨。
2．2017 年销售量预测 823 万吨，其中：销售母公司水泥 125
万吨，销售金银湖水泥 45 万吨，销售安砂水泥 190 万吨，销售永
安建福水泥 190 万吨，销售福州炼石水泥 80万吨，销售海峡水泥
160 万吨，销售宁德水泥 33万吨。
3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)234.3元/吨。
4．预计税金及附加 984.15万元。
5．预计销售费用 4,519.38 万元。其中:母公司发生 1,639.20
万元。
6．预计管理费用 17,405.35 万元。其中：母公司发生 8,275.03
元。
7．预计财务费用 14,814.3万元。其中：母公司发生 4,360.55
27
万元。
8．预计资产减值损失 193 万元。
9．预计投资收益 1,500 万元。
10. 预计实现营业外收支净额 81.36 万元。
11．预计实现利润总额 -19,866.10 万元、实现净利润
-19,866.10 万元，归属于母公司所有者的净利润预计-15,182.75
万元，其中：母公司亏损-9,964.41 万元，各投资子公司归属于母
公司所有者的净利润-5,218.34万元。
12．预计全年货款回笼率 100%。
13．预计年折旧计划 23,373 万元。
请审议。
28
议案 6
关于聘任外部审计机构的议案
各位股东：
经董事会审议通过，拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计
费用为110万元（不含税，下同），其中财务审计费用80万元，内
部控制审计费用30万元。
请审议。
29
议案 7
公司 2017 年度信贷计划
各位股东：
根据公司年初资金结存情况，结合公司 2017 年度全面预算、
项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出 2017 年度信贷计划。
经审议，同意公司 2017 年申请融资总额控制在 30.515 亿元以内，
其中：母公司 27.315 亿元，子公司控制在 3.2 亿元以内。为确保
年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押
融资资产在 2017年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
1、以 3,000 万股兴业银行股票进行质押，拟向厦门银行、
招商银行等金融机构申请流贷 3-4 亿元；
2、以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申
请贷款额度 1.04亿元。
3、向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目
融资 2 亿元，以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金
1,600 万+福建水泥股份有限公司建福水泥厂、福建水泥股份有
限公司炼石水泥厂、福建水泥股份有限公司漳州水泥厂设备抵押。
4、计划 2017年融资 5亿元，或以福建永安建福水泥有限公
司、福建安砂建福水泥有限公司生产线部分资产做抵押进行融资
租赁融资。
请审议。
30
议案 8
公司 2017 年度担保计划
各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，2017 年 4 月 7
日公司召开第八届董事会第七次会议，全体九名董事一致表决通过
了《公司 2017 年度担保计划》。同意母公司为子公司提供担保 3.2
亿元，子公司为母公司提供担保 0.8 亿元。其中：母公司为子公司
的担保目前已签署担保金额 3,2000 万元，实际担保余额 21,176万
元。具体安排详见下表： 单位：万元
被担保人 拟担保额
度
目前担保情况
借款银行 已签署担
保金额
截至 3月 31
日实际担保
保金额
母公司子公司提供担保
福建省永安金银湖水泥有限公司 3,500 福建省能源集团财
务有限公司 3,500 3,500
福建安砂建福水泥有限公司
7,500 中国银行永安支行 7,500 7,448.4
10,000 福建省能源集团财
务有限公司 10,000 6,153.54
福州炼石水泥有限公司 3,000 福建省能源集团财
务有限公司 3,000 534.58
福建永安建福水泥有限公司 8,000 福建省能源集团财
务有限公司 8,000 3,539.48
母公司对子公司提供担保合计 32,000 32,000 21,176
子公司为母公司提供担保
担保人 借款银行 已签署担
保金额
截至 3月 31
日实际担保
金额
福州炼石水泥有限公司 8,000 光大银行福州分行 8,000 235
子公司为母公司提供担保合计 8,000 8,000 235
31
二、被担保公司有关情况
截至 2016 年 12 月 31 日，2017 年度本公司计划提供担保的子
公司有关财务状况具体如下（已经审计）： 单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 权益比例（%） 总资
产 净资产 净利润
金银湖水泥 水泥生产制造 11,000 96.36 24,584 -791 -3,862.65
安砂建福 水泥生产制造 35,000 50 81,690 38,067 -786.27
福州炼石 水泥生产制造 12,351 100 21,278 16,058 261.31
永安建福 水泥生产制造 20,000 100 48,773 21,160 -502.31
注：安砂建福为子公司建福南方的全资子公司。
三、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，将提请股东大会授权公司董事会在
上述拟担保总额度 3.2亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，
决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保
贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授
权期限从本计划生效之日起至公司下一年度担保计划生效之日止。
请审议。
32
议案 9
关于 2017 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
各位股东：
为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求
及提高融资办理效率，结合当前公司向实际控制人福建省能源集团
有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关
联方的借款情况，制定公司 2017 年度向实际控制人及其关联方融
资的计划。
一、本融资计划的基本情况
根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2017 年度公司（含子公
司）拟向实际控制人福能集团及其关联单位借款的总额度控制在
18.6亿元之内。本计划具体安排及目前公司向实际控制人及其关联
方的借款余额明细如下表（截至 2017 年 3月 30日）： 单位：万元
资金出借方 2017年预计
最高本金
2016年预计
最高本金
目前借款余
额 借款人 担保人 备注
福建省建材（控股）
有限责任公司 30,000 30,000 30,000 福建水泥 信用
通过福能集团财
务公司委托借款
福建省能源集团有
限责任公司
156,000
174,815
53,000 福建水泥 建材控股公司 流动资金借款
福建省能源集团财
务有限公司
78,954 福建水泥 建材控股公司担
保 56,750 万元
3,500 金银湖水泥 福建水泥 流动资金借款
6,153.54 安砂建福 福建水泥
流动资金借款及
电子银行承兑汇
票
3,539.48 永安建福 福建水泥 电子银行承兑汇
票
534.58 福州炼石 福建水泥 电子银行承兑汇
票
福能（平潭）融资
租赁股份有限公司
11,435.45 0 海峡水泥 福建水泥 融资租赁
13,750.00 7,500 福建水泥 建材控股公司 融资租赁
合计 186,000 230,000 183,181.60
33
2017 年向实际控制人及其关联方融资，在 18.6 亿元额度范围
内新增的借款或借新还旧借款，其主要借款条件如下：
（一）借款方式：
1、由福建省能源集团财务有限公司提供借款；
2、福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借
给公司。
3、由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能
源集团财务有限公司放贷资金；
4、由福建省能源集团有限责任公司权属公司以融资租赁方式
提供的融资。
（二）担保方：上述借款方式第 1 至 4 项借款或融资如需第三
方提供担保，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。
（三）综合融资成本
1、借款利率
①福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新
增借款，借款利率最高按同期央行公布的贷款基准利率上浮 10%办
理借款。如 2017 年遇融资市场利率波动，办理的借款利率超基准
利率上浮 10%的，则单笔业务另行提交董事会审议。
②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金
融服务协议》信贷服务收费标准执行。
③融资租赁：按综合融资成本年化费率不超过同期市场平均水
平为定价原则协商确定。
2、担保风险补偿金
如外部担保需公司支付担保费的，担保费议案另行提交董事会
审议。
34
（四）计划期限
从本计划生效之日起至下一年度公司该计划生效之日止。
二、 审议程序
本计划经公司于 2017 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第七次
会议由非关联董事以逐项表决形式表决通过。关联股东福建省建材
（控股）有限责任公司及其一致行动人将在股东大会上对本议案回
避表决。
公司独立董事黄光阳、林萍、刘伟英对本项关联交易计划进行
了事前审查和认可，并发表独立意见如下：为维持公司当前业务和
完成本年度全面预算，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其
关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原
则，包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同
期同档基准利率上浮 10%的议价原则，有公平性和现实可操作性。
本议案交易涉及的关联董事回避表决，交易计划尚需提交股东大会
审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。
本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维
持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。
请审议。
35
议案 10
关于 2017 年度与实际控制人权属企业
日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据 2017年度生产经营计划，拟定 2017年度向本公司实
际控制人权属企业日常关联交易计划，现提请会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017 年 4月 7 日公司第八届董事会第七次会议，以逐项表决方
式通过了《关于2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。
关联股东福建省建材（控股）有限责任公司及其一致行动人将在股
东大会上对本议案回避表决。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认
可，并发表独立意见: 采购燃料、采购原材料之日常关联交易，可
以增加采购渠道，增强保供议价话语权，交易价格按可比独立第三
方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益；销售水泥按市
场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；本议案交易涉及
的关联董事回避表决，交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会
损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《公司 2016年度
36
与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案》，第八届董事会第
四次会议审议通过《关于 2016年度新增与实际控制人下属企业日
常关联交易的议案》，两次预计合并后其实际执行情况如下：
单位：万元
关联交易
类别 关联单位 交易内容
2016 年预
计金额
2016 年实
际发生金
额
预计金额与实际
发生金额差异较
大的原因
向关联人
购买燃料
福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 34000 18155.26
公司产销未完成预
算，实际需求量低
于预算，及煤炭实
际价格比预算低。
福建煤电股份有限公司 采购煤炭 1026 138.73
福建省天湖山能源实业有限公司 采购煤炭 1026 378.11
厦门振华能源有限公司 采购煤炭 4400 809.95
福建可门港物流有限责任公司 采购煤炭 2750 1617.36
小计 43202 21099.41
向关联人
购买原材
料
福建省福能新型建材有限责任公
司 采购脱硫石膏 1000 330.15
福建省钢源粉体材料有限公司 采购矿粉 700 541.76
福建南纺有限责任公司 采购过滤材料 50 10.03
小计 1750 881.94
向关联人
销售水泥
厦门联美商贸有限公司 销售水泥 221 325.22 实际需求大于预计
福建省建材（控股）有限责任公
司所属混凝土公司 销售水泥 7700 150.92
市场对混凝土需求
下降。
小计 7921 476.14
合计 52873 22457.49
注：金额不含税，不含运费。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2017年度生产经营计划，预计 2017年度向本公司实
际控制人权属企业日常关联交易如下：
单位：万元
关联交
易类别 关联单位 交易内容
2017 预
计金额
2016 年
实际发生
金额
本年预计金额与上
年实际发生金额差
异较大的原因
向关联
人购买
燃料
福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 40415 18155.26
本年预算销量大于
上年实际，及预算采
购价格高于上年。
福建煤电股份有限公司 采购煤炭 2740 138.73
福建省天湖山能源实业有限公
司 采购煤炭 2055 378.11
福煤（邵武）煤业有限公司 采购煤炭 600
厦门振华能源有限公司 采购煤炭 3650 809.95
福建可门港物流有限责任公司 采购煤炭 3650 1617.36
37
小计 53110 21099.41
向关联
人购买
原材料
福建省福能新型建材有限责任
公司
采购脱硫石膏 1000 330.15
预算产销量比上年
实际增加。
采购粗粉煤灰 100 0
福建省钢源粉体材料有限公司 采购矿粉 700 541.76
福建南纺有限责任公司 采购过滤材料 50 10.03
小计 1850 881.95
向关联
人销售
水泥
厦门联美商贸有限公司 销售水泥 460 325.22
福建省建材（控股）有限责任
公司所属混凝土公司 销售水泥 250 150.92
注：金额不含税，不含运费。
（四）2017年关联交易计划明细
本议案包含以下 11 项子议案：
向关联人购买煤炭
1、计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳 59万
吨（其中：永安建福 16万吨、永安金银湖 8万吨、安砂建福 25万
吨、海峡水泥 10万吨），全年交易金额约 40415万元。
2、计划本公司炼石水泥厂向福建煤电股份有限公司购进煤炭
4.0 万吨，全年交易金额约 2740万元。
3、计划本公司炼石水泥厂向福建省天湖山能源实业有限公司
进煤炭 3.0万吨，全年交易金额约 2055万元。
4、计划公司向福煤（邵武）煤业有限公司购进煤炭 1 万吨，
全年交易金额约 600 万元。
5、计划向厦门振华能源有限公司购进煤炭 5 万吨，全年交易
金额约 3650 万元。
6、计划通过福建可门港物流有限责任公司购进煤炭 5 万吨，
全年交易金额约 3650万元。
向关联人购买原材料
7、计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏
38
10 万吨，全年交易金额约 1000万元；购进粗粉煤灰 1万吨，全年
交易金额约 100万元。
8、计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 5 万吨，全
年交易金额约 700 万元。
9、计划 2017 年购买福建南纺股份有限公司购进 50 万元的滤
袋。
向关联人销售水泥
10、计划 2017 年向厦门联美商贸有限公司销售水泥 2 万吨，
全年交易金额约 460 万元。
11、计划 2017 年向福建省建材（控股）有限责任公司下属混
凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（晋江）有
限公司）销售水泥 1 万吨，全年交易金额约 250万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建
省建材（控股）有限责任公司直接或者间接控制的下属企业，均属
于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(二 )条规定情形的
上市公司的关联法人。具体关联方基本情况简介如下：
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司主要经营煤炭开采，煤炭、煤制
品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力
发电和煤矸石综合加工、利用等。公司法定代表人：黄金平，注册
资金 15592万元，住所：永安市燕江东路 566号。
（2）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司主营无烟煤生产经营及电力投资和生
39
产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。公司法定代表人：陈文
阶，注册资本 25486.14 万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。
（3）福建省天湖山能源实业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司经营范围：煤的地下开采与煤
炭销售；道路普通货物运输（仅限分支机构）；汽车零部件、矿山
采掘和洗选设备的销售；煤矿机械设备维修。公司法定代表人：陈
荣万，注册资本 11200 万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。
（4）福煤（邵武）煤业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司经营范围：煤的地下开采；对
采矿业的投资；物业管理；矿产品销售；工程测量服务。公司法定
代表人：徐汝华，注册资本 5000万元，住所：福建省邵武市晒口。
（5）厦门振华能源有限公司
厦门振华能源有限公司经营范围：煤炭批发经营；批发、零售：
纺织品、百货、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学
品）、水泥、矿产品（国家专控除外）、电缆、普通机械、金属材
料、饲料、石油制品（不含成品油、危险化学品及监控化学品）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司法定代表人：
郑美加，注册资金 4000万元，住所：厦门市湖里区东渡路 61 号振
华大厦 B401 室。
（6）福建可门港物流有限责任公司
福建可门港物流有限责任公司经营范围：煤炭批发经营、金属
及金属矿（不含贵重金属、稀有金属）的批发、零售；矿石、钢材、
木材、建筑材料、化工产品（不包括化学危险品）、干散杂货的仓
储装卸，港口建设，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
40
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司法定代表人：单
建光，注册资金 64680万元，住所：连江县下宫乡通港路。
（7）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司经营范围：新型墙体材料、
烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密
封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销
售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），
水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿
产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡
胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危
险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司法定代表人：薛武，注册资金 2000 万元，住所：福州市鼓楼
区琴亭路 29 号福能方圆大厦四楼、五楼北区。
（8）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司主要经营矿渣微粉生产、钢渣微
粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技
术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）公司法定代表人：薛武，注册资金 4000 万元，住所：
三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。
（9）福建南纺有限责任公司
福建南纺有限责任公司经营范围：纺织品，PU 革的制造；经营
本企业自产产品及相关的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口
41
业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针
纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪
器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、
零售；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）该公司法定代表人：李祖安，公
司住所：福建省南平市安丰路 63号。
（10）厦门联美商贸有限公司
厦门联美商贸有限公司为一家商业商贸公司的批发企业，法定
代表人：罗晓明，注册资本 5000 万元，住址：厦门市思明区塔埔
东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。经营范围：酒、饮料及茶叶批
发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿
配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机
械的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零
售；粮食收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装
食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；
果品批发；蔬菜批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生
用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发等。
（11）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华
润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（晋江）有限公司及其它
七家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建材（控股）有限责
任公司的全资子公司，预拌混凝土年生产能力 540 万方。
2、履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财
务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本
42
公司可能形成的损失风险。
三、定价政策和定价依据
采购煤炭按可比独立第三方市场价格定价；其它原材料采购，
按市场规律与其他供应商一样比价采购，按可比独立第三方市场价
格定价。
向关联方销售水泥，按市价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优
势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言
有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原
则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司
遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的
商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影
响公司经营业务的独立性，上述关联交易不存在损害公司或中小股
东利益的情形。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、
矿粉和销售水泥的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
43
议案 11
关于 2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据 2017年度生产经营计划，拟定 2017年度与华润水泥
福建公司日常关联交易日常关联交易计划，现提请会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017 年 4月 7 日，公司第八届董事会第七次会议通过了《关于
2017 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联股东应在
股东大会上对本议案回避表决。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认
可，并发表独立意见: 公司向关联人采购水泥生产用熟料、销售商
品熟料按按市场价原则定价，遵循商业规则，不会损害公司及中小
股东利益。交易涉及的关联董事回避表决，交易计划将提交股东大
会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公
平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《福润销售公司
2016 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》，第八届董事
会第四次会议审议通过《关于向华润水泥（泉州）有限公司销售商
品熟料（日常关联交易）的议案》，两次预计合并后其实际执行情
况如下：
单位：万元
44
关联交易
类别 关联人
交易内容
描述
2016年
预计金额
2016年实际发生
金额
预计金额与实际
发生金额差异
较大的原因
采购
原材料
华润水泥（福建）
股份有限公司
向关联人
采购熟料 3,200 414.91
公司实际销量低
于预算
销售商品 华润水泥（泉州）
有限公司
向关联人
销售熟料 254
已发生 157.94万
元，但尚未开票。
受托销售
（注 2）
华润水泥（福建）
股份有限公司
采购水泥 211,000
采购熟料 12,000
注 1：上述金额不含税，不含运费。
注 2：2016年度，公司未合并福润销售公司报表，福润销售公司 2016年度与华润水泥福建公司
的日常关联交易（通过福润销售公司销售水泥、熟料）不属于本公司的关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易
类别 关联人
交易内容
描述
2017 年
预计金额
2016 年实际
发生金额
本年预计金额
与上年实际发生金
额差异较大的原因
采购原材料 华润水泥（福建）
股份有限公司
向关联人
采购熟料 950 414.91
本年预算产销量大于
上年实际
销售商品 华润水泥（泉州）
有限公司
向关联人
销售熟料 220
已发生157.94万
元，但尚未开票。
注 1：金额不含税、不含运费。
交易明细：本议案包含以下 2个子议案：
1、计划通过福润水泥销售公司购进华润水泥（福建）股份有
限公司熟料 5万吨，预计全年交易金额约 950 万元。
2、计划向华润水泥（泉州）有限公司销售熟料 1 万吨，预计
全年交易金额约 220 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
华润水泥（福建）股份有限公司、华润水泥（泉州）有限公司
45
与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际控制，华
润水泥投资有限公司为本公司间接股东（持有本公司控股股东建材
控股公司 49%股权）。本议案交易方，属于《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。具体关
联方基本情况简介如下：
（1）华润水泥（福建）股份有限公司为华润水泥控股有限公
司的控股子公司，该公司于 2012年 8 月 29日经福建省工商行政管
理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注册资
本为 60,000 万人民币，投资总额为 6 亿人民币，主要从事水泥及
制品的批发。该司法定代表人：潘永红 住址：龙岩市新罗区西
城西安中路 55号 6 栋 3 号。
（2）华润水泥（泉州）有限公司系持有本公司控股股东建材
控股公司 49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司
法定代表人：纪友红，住址：泉州市惠安县城南工业区火车站旁。
经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工（产品 20％外
销）。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，
不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料）和销售商品熟料，按
市场价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司以市价为原则，就近向关联方采购熟料（水泥原材料）和
销售商品熟料，可以互惠共利，属于正常的商业行为，该关联交易
46
不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
授权公司总经理根据本公司与交易方在采购熟料和销售商品
熟料的计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
47
议案 12
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2016 年 9月 30日公布的《上市公司章程指引
（2016 年修订）》，结合公司实际情况，经公司 2017 年 4 月 7 日第
八届董事会第七次会议审议，全体 9 名董事会一致通过了《关于修
改<公司章程>的议案》。本次拟修订情况具体如下：
修改前的条款 拟修订后的条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改
［1992］114 号文批准，以募集方式设立；公司
在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：3500001001608。《公司法》实
施后,公司对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。《公司法》实施后,公司对照《公
司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改
［1992］114 号文批准，以募集方式设立；公司
在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照， “三证合一”登记后，统一社会信用代码：
91350000158142658K。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
48
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 董事会应当确定其运用公
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权
限，并建立严格的审查和决策程序。董事会运用
公司资产的权限为：
有权决定公司一年内累计购买、出售重大
资产额占公司最近一期经审计总资产 30％以下
的项目。
有权决定单笔担保额不超过最近一期经审
计净资产 10%的担保，但需经董事会全体成员三
分之二以上签署同意。
第一百一十条 董事会应当确定本公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序。
有权决定公司一年内累计购买、出售重大
资产额占公司最近一期经审计总资产 30％以下
的项目。
有权决定单笔担保额不超过最近一期经审
计净资产 10%的担保，但需经董事会全体成员三
分之二以上签署同意。
有权决定对外投资金额不超过公司最近一
49
有权决定对外投资（不含委托理财、委托
贷款）金额不超过公司最近一期经审计净资产
30%的项目。
有权决定关联交易金额低于 3000 万元，或
低于公司最近一期经审计净资产 5%的项目。
有权决定累计净额占公司最近一期经审计
净资产 80％以内的为本公司债务进行有效资产
抵押的事项；
有权决定法律、法规允许的流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资
额占公司最近一期经审计净资产 8％以下的项
目。
金额超过本条规定权限的重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
期经审计净资产 30%的项目。
关联交易审批权限：未达到《上海证券交
易所股票上市规则》及时披露标准的，由公司总
经理批准；交易金额低于 3000 万元或者低于公
司最近一期经审计净资产 5%的（达到《上海证
券交易所股票上市规则》及时披露标准），由董
事会批准；交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产 5％以上的，由股东大
会批准。
资产抵押审批权限：在公司有效资产范围
内，为本公司债务进行资产抵押的事项，由董事
会决定和批准。
有权决定法律、法规允许的流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资
额占公司最近一期经审计净资产 8％以下的项
目。
在本条前述规定的董事会权限内，董事会
可以根据公司的实际情况，将其部分审批权限授
权给总经理行使，但该授权需合理、具体、明确。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董
事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
50
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
本议案需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过生效。
请审议。
51
议案 13
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为完善关联交易管理，提高相关业务效率，同意将未达到《上
海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及时披露标准的
关联交易原由董事会审批改为由公司总经理审批，并相应修订《公
司关联交易管理制度》第十七条，具体如下：
第十七条修改为：
公司关联交易应当由公司总经理或者董事会或者股东大会批
准，各自审批权限具体如下：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）金额未达到《上市规则》及时披露标准的关联交易，由公
司总经理审批。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）金额达到《上市规则》及时披露标准，且低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公
司董事会审议批准。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）金额在 3000万元以上（含本数，下同），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审批。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（五）公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
请审议。
52
议案 14
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
公司独立董事制度系于 2002年根据中国证监会 2001年 8月 16
日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
称《指导意见》）制定。由于独立董事任职资格的审核、培训的实
施明确由交易所负责，以及《指导意见》发布后，证监会相关规定
亦明确相应事项独立董事需发表意见。经表决，同意公司依据 2016
年 9 月 30日上证所修订并发布的《上市公司独立董事备案及培训
工作指引》（以下简称《工作指引》）及中国证监会、上证所发布
的相关规则，相应修订《公司独立董事制度》有关条款，具体如下：
1、补充制定依据
第一条修改为：为了进一步完善福建水泥股份有限公司的治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、上海
证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称
《工作指引》）及《公司章程》的规定，制定本制度。
2、公司独立董事人数由 2 人修改为按《公司章程》规定执行
第五条修改为：公司设独立董事若干名，具体按本公司章程规
定执行，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士。
3、增加独立董事应当具备的基本条件
53
第八条修改为：担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《指导意见》、《工作指引》所要求的独立性；
……
（五）公司章程规定的其他条件。
4、增加不得担任本公司的独立董的情形
第九条：下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等。）；
……
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他人员。
5、增加独立董事发表独立意见的事项于第二十一条（五）款，
原第五、六款依次后推：
第二十一条修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）公司变更募集资金投向、调整或变更利润分配政策、自
主变更会计政策、年度财务会计报告被出具非标准无保留审计意见、
重大资产重组、股权激励计划、回购股份、对外担保。
……
（七）公司章程规定的其他事项。
6、增加与有关法律、法规、规范性文件等不一致时的处理
54
第三十一条修改为：本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规
和规范性文件和《公司章程》的规定执行。
请审议。
55
议案 15（非表决项）
福建水泥股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
尊敬的各位股东：
公司独立董事年度述职报告已于2017年4月11日登载在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据会议安排，由本人
代表汇报如下：
作为福建水泥股份有限公司的独立董事，我们（含换届前的独
立董事，下同）严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件
以及公司制定的《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制
度》的要求，在 2016 年度的任职期内，发挥专业优势，认真履行
独立董事的职责，现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人简历
黄光阳先生，1965 年生，管理工程专业，本科学历，获香港公
开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学
院党委书记、教授、审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任
福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会
长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福
建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家
组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省
高级会计师评委会成员。
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林萍女士，1971年生，硅酸盐工程专业，本科学历，获厦门大
学工商管理硕士学位和企业管理博士学位，现任闽江学院教授，硕
士生导师，福建水泥独立董事，兼任全球中小企业创业联合会副秘
书长，科技部国家专家库专家。曾任闽江学院副教授，美国哥伦比
亚大学访问学者。擅长企业管理的咨询，主持十几项省厅级课题，
在核心刊物发表论文二十几篇。
刘伟英女士，1977 年生，行政法专业，本科学历，获厦门大学
民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，福建水泥
独立董事，并为福建省律师协会行政法专业委员会委员，福州市律
师协会行政法专业委员会委员，福州市律师协会女工委副主任，福
州仲裁委员会委员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解
员，同时兼任政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心
专家，福建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学院法学系兼
职教授。具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与
编著已出版的法务书籍六部，并发表过多篇论文。
（二）离任独立董事个人简历
郑新芝：1955 年生，大专学历。现任福建建达律师事务所主任、
永安林业独立董事、海源机械独立董事、福建省律师协会会长。历
任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法律顾问处公务员，福
建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务所副主任、福日电
子独立董事。因任期届满，于 2016 年 8 月 12日离任福建水泥独立
董事。
胡继荣：1956年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经
大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学
位。现任福州大学管理学院教授、中绿（香港）股份有限公司独立
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董事。为国家自然科学基金项目评审组成员，中国内部审计协会客
座教授，福建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福
建省内部审计协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学
特邀审计师，福建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会
学术顾问，中国审计学会理事。曾任扬州大学水电学院助教，扬州
大学理工学院讲师。因任期届满，于 2016 年 8月 12 日离任福建水
泥独立董事。
刘宝生：1951年生，大学本科学历，经济管理专业，高级政工
师。曾任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、党总支书记、
公司经理，福建省上京矿务局党委副书记、书记，福建省煤田地质
局党委书记。因健康原因提出辞呈，于 2016 年 3月 25 日离任福建
水泥独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公
司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、
直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与
公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾
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经具有前六项所列举情形的人员；8、其他上海证券交易所认定不
具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会会议、参加股东大会会议情况
在任/
离任 姓名
参加董事会情况 参加股东
大会情况
应
出
席
亲自
出席
次数
以通讯
方式参
加次数
委托
出席
次数
缺席
次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
应
出
席
实际
出席
在任
黄光阳 8 5 2 1 0 否 3 1
刘伟英 4 3 1 0 0 否 1 1
林萍 4 3 1 0 0 否 1 1
离任
郑新芝 7 5 2 0 0 否 3 2
胡继荣 7 3 3 1 0 否 3 0
刘宝生 3 0 2 1 0 否 1 0
会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮
件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、
了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职
调研。会中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见
和建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成
票。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下： 委员会
姓名
审计 提名 薪酬与考核 预算
黄光阳 主任委员 委员 委员 委员
刘伟英 委员 主任委员 委员
林萍 委员 委员 主任委员
2、出席专业委员会会议情况
2016年度，公司共召开董事会专门委员会会议共计8场次（其
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中：审计委员会4次、提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次、预
算委员会1场次）。根据相关规定，我们积极参与了董事会各专门
委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审核工作。在年
度报告的审计、编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对公司
本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的汇报，及时获悉公司
重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。还与外部审计机构进行
了单独沟通，就审计中发现的问题、需公司关注的重点事项进行了
沟通和讨论。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们
的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同
等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对2016年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行
了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见（详见相关
公告），具体如下：
（1）董事会七届二十九次会议审议的《关于向福能集团财务
公司续借 2.5亿元（关联交易）的议案》、《关于安砂建福公司向
福能集团财务公司续借 0.4亿元（关联交易）的议案》、《关于向
福能集团续借 1.5 亿元（关联交易）的议案》；
（2）董事会七届三十三次会议审议的《公司 2016年度向实际
控制人及其关联方融资计划》、《公司 2016 年度与实际控制人及
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其关联方日常关联交易的议案》、《福润销售公司 2016 年度与华
润水泥福建公司日常关联交易的议案》；
（3）董事会七届三十五次会议审议的《关于向控股股东申请
借款 3亿元（关联交易）的议案》；
（4）董事会八届第四次会议审议的《关于向福建省建材（控
股）有限责任公司支付担保费(关联交易)的议案》、《关于 2016 年
度新增与实际控制人下属企业日常关联交易的议案》、《关于向华
润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料（日常关联交易）的议案》；
2、对公司担保情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司 2016
年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 27,775.29 万
元，占公司 2016年末合并净资产的 37.82％，均是为控股子公司提
供担保。公司 2016 年当期对外担保发生额 34647.80 万元，均是为
子公司提供担保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司
对母公司的担保。
我们认为，公司 2016 年对外担保，均未违背证监发【2003】
56 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公
司2016年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年公司高级管理人员提名发生 2 次，分别是 3月 8 日的高
管人员调整提名新任高管及 8 月 12 日换届提名，我们对该 2次被
提名的高管资格进行了审查并发表了独立意见。
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2016年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的 1
次会议，以通讯方式审议了《公司高管人员 2015年度绩效薪酬考
核情况的报告》，认为公司 2016年度对高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准，未有违反公
司薪酬管理制度的情况发生；公司2016年度报告中所披露的董事、
监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2016年，公司发布了《2015年年度业绩预亏公告》、《2015年
年度业绩预告修正公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，
没有出现对业绩预告进行更正的情况。
2016年，公司未曾发布业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于聘任外部审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）为本公司 2016 年度的
财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：华兴所具有证券从
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足
公司财务决算及其他各项审计工作要求。华兴所在公司年度审计过
程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司
年度审计工作。因此，建议继续聘任华兴所为公司 2016 年度的财
务审计机构和内部控制审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
2015 年度，公司经营亏损，经公司 2015 年度股东大会通过，
未向股东进行利润分配和公积金转增股本，符合《公司章程》和监
管相关规定。
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8、公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了
自查，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2016 年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了 55 个
临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，
及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综
合全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管
理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的
知情权。
10、内部控制的执行情况
2016年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全
面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行
情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，
结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并
形成自我评价报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专
门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司
规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、会计差错更正情况
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公司第七届董事会第三十四次会议审议了《关于对已披露 2015 年
季报、半年报合并范围进行调整的说明》，基于独立判断立场，我
们对此发表了独立意见。
四、总体评价和建议
2016年，我们以诚信、勤勉的精神，持续关注公司的经营、发
展、信息披露工作，根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用
自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，
没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人
的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2017年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地
履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实
维护公司整体利益和中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立董事：黄光阳、林萍、刘伟英
二〇一七年四月七日
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附件
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017
年 5月 3日召开的贵公司 2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2016年度董事会工作报告
2 公司 2016年度监事会工作报告
3 公司 2016年年度报告
4 公司 2016年度利润分配方案
5 公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告
6 关于聘任外部审计机构的议案
7 公司 2017年度信贷计划
8 公司 2017年度担保计划
9 关于 2017年度向实际控制人及其关联方融资的计划
10 关于 2017年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
11 关于 2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案
12 关于修改《公司章程》的议案
13 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
14 关于修订《公司独立董事制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
