ANNONCE HELE DENNE TEMAAVIS ER EN ANNONCE FRA …doc.mediaplanet.com/all_projects/3442.pdf · Dét skaber resultater. grantthornton.dk Jura og due diligence ved køb og salg. Læs

ANNONCE HELEDENNETEMAAVISERENANNONCEFRAMEDIAPLANET ANNONCE

VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSENovember 2008

indstik i BERLinGskE tidEndE novEmBER 2008

AnnoncE▼ ▼AnnoncE

Værdiskabende rådgivning - vi kombinerer erfaring og ekspertise med et tæt samarbejde. Dét skaber resultater.

grantthornton.dk

Jura og due diligence ved køb og salg. Læs mere side 17.

Altid behov for due diligencePå trods af den nuværende finansielle uro, handles der stadig virksomheder i mange brancher. Her er der i endnu højere grad end før brug for en ordentlig due diligencerapport til at sikre køber mod at købe katten i sækken.

Læs mere på side 4

Chancer for gode handlerPriserne falder i øjeblikket, og der er en generel opbremsning i antallet af virksomhedshandler, men for den velkonsoliderede eller kreditværdige køber er der gode handler at gøre.


Human due diligence betaler sigDe menneskelige aspekter spiller også en rolle, når man overvejer at købe en virksomhed. Det handler måske om bløde værdier, men de kan i sidste ende have indflydelse på hårde tal, så en Human due diligence betaler sig.


Når virksomheden skal sælgesVendor due diligence giver en større tryghed for både køber og sælger og kan dermed have positiv indflydelse på virksomhedens pris. Gennemsigtighed og overblik er i denne forbindelse nøgleordene.


2VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSE ANNONCEINDSTIK

Indledning

viRksomhEdsovERdRAGELsE – En titEL fRA mEdiApLAnEt Aps

projektleder: Rasmus Gerløv, mediaplanet Aps 33 18 68 40produktionsleder: frida seiersen, mediaplanet Aps 33 18 81 21forretningsudvikler: Anders Bjørk, mediaplanet Aps 33 18 68 40Layout & repro: cathrine kongslev, mediaplanet Aps 33 18 81 21tekster: Jens kisker og kathrine Lesøe Engberg

distribueres med Berlingske tidende. hele denne temaavis er en annonce fra mediaplanet.

Amsterdam - Berlin - Bratislava - Brussels - copenhagen - dublin - Geneva - helsinki - hong kong - London - madrid - malmö - milan - new York - oslo - Riga - stockholm - tallinn - Warsaw - Zurich

mediaplanet er Europas førende mediehus inden for produktion, distribution og udvikling af emneorienteret information via print, online og broadcasting.for information om temaaviser i dagspressen kontakt: Jimmi femö, mediaplanet Aps 33 18 68 40, www.mediaplanet.com

mEd dAGBLAdEts RÆkkEviddE oG fAGBLAdEts fokUswww.mediaplanet.com

projektleder Rasmus Gerløvkontakt [email protected]

Stort behov for due diligence i uroligt marked side 4

Still going strong… side 5

Lang vej til værdiansættelsen side 5

Den værdifulde værdi side 6

Finansiering kræver forberedelse side 6

Fusionskontrollen granskes side 8

Kapitalfonde – myter og realiteter side 8

De rette forventninger side 9

Gode handler i et usikkert marked side 10

Sådan gør du virksomheden klar til salg side 11

Ekspertpanel side 12

Hvordan er virksomhedens DNA? side 14

Sæt virksomhedens omdømme under lup side 16

Jura og due diligence ved køb og salg side 17

Vendor due diligence – når virksomheden skal sælges side 18

Formålet med denne 2. udgave af temaavis om

’Virksomhedsoverdragelse’ er at give virksomhedsejere og beslutningstagere i danske virksomheder en guide til

processen. I et marked præget af finanskrise er det vigtigt at kunne identificere værdier og risici. Grundstenen til succes skabes ofte via professionel rådgivning, uanset om man

skal købe eller sælge. God fornøjelse

med læsningen.

ANNONCE HELE DENNE TEMAAVIS ER EN ANNONCE FRA MEDIAPLANET ANNONCE

VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSENovember 2008

INDSTIK I BERLINGSKE TIDENDE NOVEMBER 2008

ANNONCE ANNONCE

Værdiskabende rådgivning - vi kombinerer erfaring og ekspertise med et tæt samarbejde. Dét skaber resultater.

grantthornton.dk

Den værdifulde værdi. Læs mere side 6.

Altid behov for due diligencePå trods af den nuværende fi nansielle uro, handles der stadig virksomheder i mange brancher. Her er der i endnu højere grad end før brug for en ordent-lig due diligence-rapport til at sikre køber mod at købe katten i sækken.


Chancer for gode handlerPriserne falder i øjeblikket, og der er en generel opbremsning i antallet af virk-somhedshandler, men for den velkon-soliderede eller kreditværdige køber er der gode handler at gøre.


Human due diligence betaler sigDe menneskelige aspekter spiller også en rolle, når man overvejer at købe en virksomhed. Det handler måske om bløde værdier, men de kan i sidste ende have indfl ydelse på hårde tal, så en Hu-man due diligence betaler sig.


Når virksomheden skal sælgesVendor due diligence giver en større tryghed for både køber og sælger og kan dermed have positiv indfl ydelse på virksomhedens pris. Gennemsigtighed og overblik er i denne forbindelse nøg-leordene.


KAPITAL TIL ejersKIfTe og VÆKsT?

Mezzanin Kapital a/sSundkrogsgade 92100 København Ø

- Eller besøg vores hjemmeside på www.mezzaninkapital.dk

Mezzanin Kapital er med til at realisere muligheder

Kontakt os for et investeringsråd: 7222 5050

Aktiv kapitalpartner Vækstkapital Resultatafhængigt afkast Ejerskiftefinansiering Aktiv sparring

Peter Bo

Investeringschef,

Sjælland

Mobil: 2283 5410

Otto Vinther

Christensen

Underdirektør

Mobil: 2080 3910

Køb og salg af virksomheder er altid på modeOp til 40.000 virksomheder står over for et ejerskifte inden for de nærmeste år. Og både køber og sælger kan gøre en god forretning

Indhold

Køb og salg af virksomheder er noget, der altid vil være behov for. Både for at sikre kontinuitet i en række brancher, men også for at sikre udvikling af det danske erhvervsliv. Og der er faktisk et ganske stort behov for ejerskifter herhjemme. I Vækstfonden har vi ved flere lejligheder analyseret behovet for generations og ejerskifter. Tallene viser, at der i løbet af de kommende fem år er op til 40.000 virk

somheder herhjemme, der står over for et ejerskifte.

Udfordringen er at finde et godt match, hvor en vordende virksomhedsejer og en potentiel sælger begge kan få deres ønsker opfyldt. En indlysende fordel ved at købe et firma, der er i markedet, er, at der er kendte produkter på hylderne, der er kunder og an

satte, og de fysiske rammer er som regel også tilstede. Det er altså nemmere. Og ikke mindst meget mindre risikobetonet end at starte fra nul. At prisen kan være noget højere end når man starter en virksomhed fra grunden, bliver ofte opvejet af en række fordele.

Og så må man ikke glemme, at ejerskifter ofte baner vejen for innovation. Meget innovation er jo videreudviklingen af allerede kendte produkter, og mange nye ejere går ind i rollen som selvstændig for at videreudvikle virksomheden.

Der er også meget gavnlig samfundsøkonomi i at foretage så mange ejerskifter som muligt. For mange sælgere betyder det nemlig, at den pensi

on, de havde regnet med og planlagt deres otium efter, rent faktisk bliver realiseret, og for køberne betyder det, at sandsynligheden for at få succes med forretningen bliver øget.

Et godt råd til den, der skal overtage en virksomhed, er, at væbne sig med en god portion tålmodighed og i øvrigt udvise takt og tone i forbindelse med købet. Tålmodighed er vigtig, fordi det tager tid at nå frem til den rette pris, de rigtige betingelser for den faktiske overdragelse af nøglerne, gensidige økonomiske forpligtigelser og juridiske problemstillinger. Takt og tone er essentielt, fordi køber skal have respekt for de følelser, som sælger meget naturligt har for sin virksomhed. For mange har virksomheden karakter af et barn, og derfor bør man som køber veje sine ord, når det gælder den aktuelle forretningsmodel, de hidtidige ambitioner og medarbejderne.

Der er desværre fortilfælde – og ikke så få af dem – hvor en lovende handel i sidste ende faldt på gulvet, fordi sælger ikke følte sig overbevist om, at køber ville føre virksomheden videre i en ånd, som sælger brød sig om.

Christian Motzfeldt Direktør i Vækstfonden

www.deloitte.dkMedlem afDeloitte Touche Tohmatsu

Dit skræddersyede team – til handel med mindre og mellemstore virksomhederDeloitte har et corporate finance team målrettet mod køb og salg af mindre og mellemstore virksomheder. Vi rådgiver gennem alle faser af transaktionsforløbet fra de første overvejelser over valg af strategi til screening af relevante emner og gennemførelse af transaktionen.Vi yder skræddersyet rådgivning, der matcher de specifikke behov i hver enkelt transaktion, og skaber derved maksimal værdi og sikkerhed for vores klient. Kontakt os for en uformel snak om vores rådgivning indenfor:

Værdiansættelse•Køb og salg af virksomheder•Fusioner•Generationsskifte•

KøbenhavnMartin [email protected]. 3610 3211

KøbenhavnLars [email protected]. 3610 3058

KøbenhavnUffe Ambjø[email protected]. 4594 5085

ÅrhusLars Bo [email protected]. 2345 9755

Exclusive financial adviser to

in the sale to Bloch Equity ApS

Undisclosed value

2008 Denmark


int he sale to inotec Engineering GmbH

Undisclosed value

2008 Denmark


in management buy-in

Undisclosed value

2008 Denmark


in the sale of 100% of the shares to

Undisclosed value

2008 Denmark


in the sale to

Undisclosed value

2008 Denmark

and MBI candidate

Financial adviser to

in the sale of Biblioteksmedier A/S to

Undisclosed value

2008 Denmark

and


in the acquisition of

Undisclosed value

2008 Denmark

Andlinger & Co.


Lex Advokater

Lex Advokater H.C. Andersens Boulevard 51, 4 1553 København V Telefon: +45 33134530 Fax.: +45 33935530 e-mail: [email protected] www.lexadvokater.dk

J.P. Galmond Nevsky Prospect 6 191186 St. Petersburg, Russia Phone: +7 812 325 6505 Fax.: +7 812 325 8496 e-mail: [email protected] www.galmond.com

Advokatfirmaet er et ungt dynamisk team af jurister med en stærkt kommercialiseret baggrund, der tilbyder er-hvervsjuridisk rådgivning.

Vores største prioritet er at kunne fungere som spar-rende rådgivere, der hurtigt kan levere en korrekt juridisk rådgivning på et højt professionelt plan.

Vi har god erfaring i bl.a. virksomhedsoverdragelser både mellem danske- og internationale virksomheder og har specielle kompetencer i forhold til russiske virksomheder hvor vi har dansk/russisk juridiske medarbejdere og i re-lation hertil, et tæt samarbejde med det dansk/russiske advokatfirma J.P. Galmond i Rusland.

Stort behov for due diligence i uroligt markedTrods den nuværende finansielle uro er der stadig gang i handlen med virksomheder og dermed et behov for den vigtige due diligence inden købet – eller salgetAfJensKisker

Det er som bekendt svært at spå om fremtiden, men derfor er det stadig interessant at høre et kvalificeret bud på markedet for virksomhedshandler nu og i fremtiden i forhold til for nogle år siden, inden overivrige långiveres risikovillighed blev afsløret og satte gang i en bølge af uro, der i øjeblikket når sin foreløbige kulmination omkring ørerne på os.Der bliver nemlig stadig handlet virksomheder i et omfang, der når adskillige tusind per år her i Danmark, og det bliver det tilsyneladende stadig, for selvom krisen kradser og kalder på forsigtighed, er der også gode handler at gøre i markedet og strukturelle faktorer, der muligvis er med til at opveje den forsigtighed og det mulige fald i handlen, der naturligt forekommer i et marked med usikkerhed.”Vi har generelt igennem en årrække set en ny form for virksomhedshandler som supplement til det mere traditionelle generationsskifte. I dag vælger mange iværksættere og yngre mennesker, der starter en virksomhed at sælge den videre frem for at udvikle den, når de skal videre med nye projekter. Det er anderledes end den mere traditionelle form, hvor ejeren bliver siddende til pensionsalderen og overdrager den til næste generation eller sælger virksomheden, som var mere almindeligt for 20 år si

den. Men det er et led i denne generelle samfundsudvikling og dermed ganske naturligt,” siger Jesper Friis, konsulent hos DI og tilføjer, at der ligeledes er en tendens til, at nye

virksomheder i dag oftere bliver købt af større koncerner.

Bedre tider for industrielle købereJan Schans Christensen, professor, dr. jur. ved Det Juridiske Fakultet på Københavns Universitet, vurderer ligeledes, at mange nok bremser op og venter lidt med handelen, men at der til gengæld også vil være lidt bedre plads til en bestemt type købere – de industrielle købere:"De industrielle købere er ble

vet mere fremtrædende i dag, end for få år siden, hvor de finansielle købere i form af bl.a. kapitalfonde havde bedre vilkår og var større konkurrenter til de industrielle købere på

markedet. Den høje rente gør det dog naturligvis sværere for begge typer af købere at lånefinansiere opkøb og vil nok også medføre færre transaktioner i det hele taget.”

Forskelligt behov for due diligenceVed næsten enhver virksomhedshandel foregår der en form for due diligence – undersøgelse af den pågældende virksomhed fra købers og som regel også sælgers – side for at sikre, at man

ikke køber ’katten i sækken’. Denne due diligence er afgørende både for at sikre sig en god handel, men ligeledes fordi køber via lovgivningen er underlagt en undersøgelsespligt

for at kunne gøre et krav gældende over for sælger på et senere tidspunkt. Jans Schans Christensen påpeger dog, at denne pligt kan erstattes af en garanti fra sælgeren."Man får dog typisk kun garantier på afgrænsede områder, og det er jo i alle tilfælde ikke rart at købe en virksomhed uden at have indgående kendskab til den,” siger Jan Schans Christensen.

Målrettet due diligenceEt andet argument er som nævnt at sikre sig, at der ikke er forhold, som ikke er i orden, og virksomheden efterfølgende ikke lever op til det forventede.En due diligence kan indeholde undersøgelser af

en blandt andet en lang række juridiske, finansielle, kommercielle og tekniske forhold. Det afhænger af behovet, og dette kan, ifølge Jan Schans Christensen, variere efter typen af køber."Virksomheder i samme branche har et branchekendskab, der kan betyde, at due diligencen kan gøres mere fokuseret en fordel som de finansielle købere ikke altid har. En målrettet due diligence er i det hele taget en god idé, da det også koster penge at få under

søgelsen foretaget. Men due diligence er blevet mere raffineret i dag, netop med hensyn til at søge den relevante information og skære mindre relevant information fra,” mener Jan Schans Christensen.

Større kompleksitetJesper Friis anerkender ligeledes vigtigheden af en due diligence, men tilføjer, at virksomhedens dokumentation og viden om virksomheden nogle gang er så god, at behovet ikke er så stort.Det kan for eksempel være, hvis familie eller betroede medarbejdere overtager virksomheden.”Men kompleksiteten i en due diligence er nok øget med årene på områder som for eksempel selskabsret og miljøområdet, hvor der kan være behov for øget dokumentation,” vurderer Jesper Friis.

Han nævner også sælgerdue diligence, hvor det er sælger, der kan have behov for at dokumentere strukturerne eller styrkerne i virksomheden – eksempelvis med henblik på at optimere den bedre til salg og dermed opnå en højere pris.Og apropos pris, så forudser Jan Schans Christensen, at den nuværende situation, som vi stadig ikke ved, om udvikler sig fra en finansiel til en økonomisk krise, kan medføre en konkurrence på prisen på en due diligence blandt udbyderne af rådgivning:"I en periode med afdæmpet vækst og færre transaktioner kunne der godt tænkes at opstå en konkurrence mellem rådgiverne om at levere den mest kosteffektive due diligence. I øvrigt en naturlig forlængelse af udviklingen mod at målrette due diligence mere og mere.”

... de industrielle købere er blevet mere fremtrædende i dag, end for få år siden, hvor de finansielle købere i form af bl.a. kapi-talfonde havde bedre vilkår og var større kon-kurrenter til de industrielle købere på mar-kedet. Den høje rente gør det dog naturligvis sværere for begge typer af købere at lånefinan-siere opkøb og vil nok også medføre færre trans-aktioner i det hele taget...

Jan Schans Christensen, professor, dr. jur. ved Det Juridiske Fakultet på Københavns Universitet

Usikkerhed

ANNONCEINDSTIK VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSE5

HVAD ER VIRKSOMHEDEN VÆRD?

FAQTUM kan tilbyde dig markedets bedste virksomhedsvur-deringer – målt på kvalitet, leveringstid og i særdeleshed på pris. Du kan få leveret en komplet virksomhedsvurdering indenfor 48 timer til kr. 4.995.

Vi sælger ikke din virksomhed eller blander os i din strategi. Vi er objektive og uafhængige og kan fortælle dig helt præ-cist hvad din virksomhed er værd – set med en ekstern inve-stors øjne.

Kontakt os på 6991 8530 eller besøg os på www.faqtum.com – her kan du også se et eksempel på en FAQTUM virksom-hedsvurdering.

FAQTUM Dansk Virksomhedsvurdering A/S er en del af FAQTUM International. FAQTUM er Europas største leverandør af virksomhedsvurderinger. Alene i Skandina-vien vurderes hvert år mere end 5.000 unoterede selskaber.

Bona ViaVirksomhedshandel

og rådgivning

Algade 111 � 4760 VordingborgT. 5532 9530 � [email protected]

www.bonavia.dk

Værdiansættelse

Prospekt

Formidling

Forhandling

Resultat

Vi styrer processen fra start til slut

Kontakt

Bona Via

- Vi skaber den gode vej for din virksomhed

Due diligence

Lang vej til værdiansættelsenFør man når til den omfattende due diligence, ligger der en lang proces i at vurdere attraktiviteten af og værdien i en virksomhed. Det gælder både for den finansielle og industrielle køber AfJensKisker

Når man går i gang med en egentlig due diligence, har køberen som regel været i gennem en længere proces. Processens omfang vil være afhængig af, om der har været tale om en struktureret salgsproces, eller der udelukkende har været tale om eksklusive drøftelser mellem køber og sælger.Den industrielle køber kigger på, om virksomheden passer ind som et led i den strategiske udvikling af virksomheden. Overvejelserne kan her gå på en udvidelse af produkt eller kundeporteføljen, geografisk ekspansion, tilkøb af produktionsfaciliteter eller en ny teknologi, forklarer Per Høholt, partner hos Ernst & Young M&A Advisory.

Den finansielle køber har derimod en begrænset periode for deres investering og kigger derfor efter virksomheder med en stærk ledelse og muligheden for enten gennem organisk vækst eller via opkøb at vækste virksomheden over en kortere årrække.

Fokus på vækstmuligheder”Derfor fokuserer man på den industri, virksomheden opererer indenfor, vækstmuligheden og hvor i værdikæden virksomheden befinder sig. Med den nuværende økonomiske situation tiltrækkes de som udgangspunkt ikke af detail samt automobil og byggerelaterede virksomheder,” siger Per Høholt. Hvis disse forhold er opfyldt

har køberne, ifølge Per Høholt, en interesse i

at deltage i processen eller indle

de en dialog med sæl

g e r n e , h v o r

d e

får adgang til yderligere infor

mationer, der kan danne grundlag for en nærmere

vurdering af virksomheden – inklusiv værdiansættelsen.Værdiansættelsen tager oftest udgangspunkt i en tilbagediskontering af det forventede fremtidige cashflow kombineret med nøgletal (multipler) fra lignende transaktioner og sammenlignelige børsnoterede selskaber, forklarer Per Høholt.

Bag om informationerne Når der er opnået enighed om udgangspunktet for værdien af selskabet, gives køberen adgang til at gennemføre en due diligence, hvor køberen får mulighed for at gå bag om de udleverede informationer og dermed få bekræftet, at virksomheden ’ser ud’, som køberen havde forventet.De typiske tilgange er, ifølge Thomas Stig Plenborg, professor ved Institut for Regnskab og Revision på Copenhagen Business School, blandt andet multipel metoden, hvor man ved at sammenligne med prisen på sammenligelige virksomheder i samme branche får et tal, man kan bruge til at beregne prisen:”Jeg plejer at sammenligne det med, når man skal regne m2priser ud i et bestemt boligområde, hvor man sammenligner med prisen på tilsvarende huse i området

og får et tal, man kan gange med antallet af m2. Multipelmetoden bruges til at tjekke resultatet af tilbagediskonteringen af den fremadrettede indtjening.”

Still going strong…Due diligence er et begreb, der stammer helt tilbage fra depressionen omkring 1930, og nogle mener, at ideen går meget længere tilbage. Uanset ståsted, er begrebet stadig i spil og yderst relevant ved de fleste virksomhedshandlerAfJensKisker

Oprindeligt ville man frigøre sig fra ansvaret ved en virksomhedshandel, senere blev en del af det indarbejdet i lovgivningen, og i dag er due diligence standard ved virksomhedshandler, men ikke ved for eksempel børsintroduktioner, hvor due diligence er erstattet

af juridisk verifikation, og hvor investorerne må forlade sig på bankens og sælgerens informationer, forklarer Per Vestergaard, direktør i virksomhedsmæglerfirmaet CDI Danmark:”Det falder lidt mellem to stole, idet en børsintroduktion af en virksomhed ikke kræver en due diligence, og her er endda tit meget store beløb involveret, mens unoterede virksomheder næsten altid er genstand for en due diligence. En due diligence er altafgørende for ordentlig handel.”Per Vestergaard forklarer, at der er omkring ni deldue diligence og under hvert af disse delpunkter er der op til hundrede underpunkter. Oplysningerne er typisk tilgængelige i et såkaldt datarum fyldt med dusinvis af ringbind med de relevante oplysninger.Alle disse oplysninger kan virke helt uoverskuelige på en udefrakommende, men al information bør gennemgås af hensyn til købers mulighed for at få erstatning af sælger:”Det er vigtigt ikke bare at tage det slavisk fra en ende af, da vilkårene er helt forskellige, og der er tale om en individuel vurdering ved hver handel.”

Venter på endelig effekt af krisenDagens finansielle situation kan påvirke behovet og arten af en due diligence ved en handel i dag.

Købers efterspørgsel efter data fra sælgers side er afhængig af købers strategi, og den kan være påvirket af et marked, hvor man endnu ikke har set den endelige effekt og dermed den endelig tilpasning af priserne, mener mange.Et synspunkt der deles af Per Vestergaard, der ligeledes hæfter sig ved den nuværende situation, hvor de fleste virksomheder falder i værdi – også de unoterede:”Det er vigtigt at se på den strategiske position den virksomhed, man vil købe, står i. Nogle kan tænkes at ville afhænde deres virksomheder hurtigt, inden en egentlig recession eventuelt slår igennem.”Udviklingen i en due diligence er, ifølge Per Ves t e r gaard, gået i retning af en amerikanisering, hvor dokumentationen bliver stadig mere omfattende.”Dokumentationen bliver mere og mere omhyggelig, beroende på mistro. Men selvom det går i den retning, er der dog et stykke vej til en amerikansk due diligence, som hurtigt fylder 500 sider.

En systematisk due dili-genceundersøgelse laves oftest af ledelsen i den købende virksomhed og sikrer, at ledelsen ikke senere kommer ud for ubehagelige overraskel-ser i den købte virksom-hed. Derudover giver due diligenceundersøgelsen køber ny viden om virk-somheden og dens mu-ligheder.En due diligence-under-søgelses omfang bliver tilrettelagt fra sag til sag efter ønsker og behov. Forhold som ofte un-dersøges er imidlertid: Virksomhedens historiske og nuværende resultater, budgetter og estimater, pengestrømme, markeder, produkter, kunder, kon-kurrencemæssig position, skatteforhold, persona-leforhold, miljøforhold samt regnskabs- og in-formationssystemer.

Kilde: IVÆKST

Fakta


Købogsalgafvirksomheder

Dahl-Sørensen & Partners A/SVIRKSOMHEDSMÆGLERE - VIRKSOMHEDSVALUARER - PROJEKTFINANSIERING

MERGERS & ACQUISITIONS - CORPORATE FINANCE

Amagertorv9-1160KøbenhavnK

Telefon33649200-Fax33320038-Mail:[email protected]

RådgivningomoggennemførelseafVirksomhedsformidlingVærdiansættelseogværditjekGenerationsskifterådgivning

VirksomhedsvurderingSalgafaktiviteter(assetdeals)

VurderingafvirksomhederogaktiviteterudføresgennemværdiansættelsemedDSPmodel®,dererudviklettilprissætningafmindreogmellemstorevirksomhederdrevetiselskabsformellerpersonligt.

GodkendtrådgivertilNasdaqOMX.

Egenkapitalfremskaffelse/rettedeemissioner

Finansiering kræver forberedelseTrods krisen kan det stadig lade sig gøre at låne af pengeinstitutterne, men det kræver forberedelse. Her kan en due diligencerapport være en god idé for at optimere likviditetenAfKathrineLæsøeEngberg

Krisen kradser. Kassen er smækket i. Helt så slemt behøver situationen ikke at være for virksomheder, der søger om lån. Det er ofte et spørgsmål om forberedelse, fortæller Niels Winther, som er director for Cash & Working Capital Management i Deloitte. Hvis man ønsker at optimere likviditeten, kan en Working Capital Managementrapport nemlig være vejen til at opnå et lån.”Vi endevender simpelthen hver sten i huset og ser på, om der ligger noget i krogene. Ofte finder vi pengebindinger et eller andet sted eksempelvis i varelageret. Ligeledes er der i forbindelse med virksomhedens kreditor og debitorstyring ofte penge at spare. Et eksempel er en virksomhed vi kom ud til, hvor leverandørerne opkrævede forskellige gebyrer oven i varebeløbet. Det var i alt en halv million kroner om året, der kunne spares, og så bliver virksomheden jo straks mere værd. Det handler om at få ryddet op i egen butik, inden man beder bankerne om penge,” slår han fast. Han forklarer, at mange kommer i gang med processen for sent og ender med at handle i panik, når der pludselig ikke

er flere penge på kistebunden. Men man skal gå logisk til værks og se på, hvilken aftale man har med banken, og om der er flere sikkerheder, man kan stille. Og så skal man forsøge at få en dialog i gang med banken og ikke bare skifte pengeinstitut med det samme, da det er en dårlig løsning i længden, pointerer Niels Winther, men tilføjer dog:”Jeg synes, at bankerne sky

der sig selv lidt i foden ved at skærpe kravene, som de gør i øjeblikket. Finanskrisen varer ikke for evigt, og jeg synes, at man fra bankernes side skal passe på ikke at handle i panik,” påpeger han.

Fokus på gamle dyderEn af de banker, der ikke handler i panik er Nordea. Per Sjørup Christiansen, som er Head of Asset Finance (landechef for Leasing, Factoring og Fleet) og sidder på den anden side

af skrivebordet, synes ikke, at han mærker krisen kradse.”Det paradoksale er egentligt, at vi i den seneste måned har oplevet det største leasing udlån i hele året. Vi har den likviditet, vi skal bruge og stiller gerne likviditet til rådighed for kunderne. Men det er klart, at finanskrisen har øget fokus på de gamle dyder i forhold til virksomhedsledelse og rentabilitet. Det er måske meget

sundt, at virksomhederne lige kalkulerer en ekstra gang inden en ny investering igangsættes og ikke bare som de seneste syv år, hvor der har været rigeligt med likviditet, tager hele finansieringen på kassekreditten, siger Per Sjørup Christiansen og fortsætter: ”Fokus på virksomhedens optimale kapital og finansieringsstruktur

kommer jo virksomheden til gode. At finansiere maskiner og driftsmidler via leasing. Debitorer finansieres via Factoring samtidig med en omkostningsbesparelse ved eventuel outsourcing af administrative byrder. Biler finansieres og administreres mere optimalt via Fleet. På den måde er det både god rådgivning og optimering i virksomhederne, der er kommet i højsædet igen – og det giver bedre driftsresultater i det lidt længere perspektiv.”

Værdiansættelse

Den værdifulde værdiVærdiansættelsen er afgørende i enhver virksomhedshandel og her kræves der både krystalkugle og historisk kendskab for at få et godt bud på værdien og dermed prisen på en virksomhedAfJensKisker

Uden at kende til en virksomheds historie og tidligere dispositioner kan det være svært at få en idé om det fremtidige indtjeningspotentiale og dermed værdiansætte virksomheden og få en kvalificeret idé om den rette pris.Dette er blot et af elementerne i en værdiansættelse, der baserer sig på kendskabet til en række forhold i den virksomhed, der er genskab for opkøb og hos den købende virksomhed.”Meget afhænger af, hvem der er køberen, og hvilke strategiske formål, der er med købet. Desuden spiller det ind, hvilken købertype, der er tale om – er det en finansiel køber eller en strategisk køber i form af en virksomhed?,” siger Thomas Beckett, Cand. Merc. Jur. hos Accura Advokataktieselskab.En vigtig del af processen er, ifølge Thomas Beckett, test af validiteten af de opgivne tal

og oplysninger som eksempelvis resultatopgørelse, balance, cashflow og budgetter:”Man skal simpelthen tjekke, om oplægget fra sælger holder vand.”

Påvirkelig dømmekraftOver halvdelen af alle handler ender, ifølge Thomas Stig Plenborg, professor ved Institut for Regnskab og Revision på Copenhagen Business School, med at sælger vinder på transaktionen, men dette må dog også tilskrives mere ’bløde’ faktorer end fejlvurdering af de økonomiske nøgletal.”Alle har jo prøvet en dårlig handel i løbet af livet. Der sker jo det, at man forelsker sig i noget, og det gælder også virksomheder. Hvis man først har forelsket sig i ideen om at købe, er det let at tage fejl, og selv de bedste intentioner kan vise sig ikke at holde stik,”

mener Thomas Stig Plenborg, der dog ligeledes peger på en anden grund til fejlkøb i form af, at køber overvurderer potentialet i virksomheden:”Ofte regner man med betydelige synergifordele, men det holder ikke altid. Man har med mennesker at gøre, og tingen kan udvikle sig i en anden retning end forudset. Du får ikke et resultat med to streger under.”Konsekvensen af at tage fejl er, ifølge Thomas Beckett, at man får en anden virksomhed, end man troede man fik, og det kan få alvorlige følger:”Hvis eksempelvis en kapitalfond har lånt en del af købesummen i en bank, og virksomhedens indtjening skuffer, kan presset fra långiverne betyde, at køber enten selv er tvunget til at komme med flere penge eller at aflevere virksomhedens nøgler til banken”.

... vi endevender simpelthen hver sten i huset og ser på, om der ligger noget i krogene. Ofte finder vi pen-gebindinger et eller andet sted eksempelvis i varelageret...

NAVOKAT

abakion betyder kugleramme På oldgræsk betyder vores firmanavn kugleramme, og vores logo symboliserer økonomi og mennesker sat sammen i en højere enhed. Vi har det godt med at være anderledes og uformelle, og vi tror på, at de menneskelige præstationer er centrale for vores succes som konsulenthus. Hvorfor er vi anderledes? Den motivation, som driver os til at yde vores absolutte bedste, er hele ånden i vores virksomhedskultur. abakions kultur er drevet af, at det ikke giver aner-kendelse at arbejde længst tid på kontoret, men at vi arbejder på den mest intelligente måde og med hensyn til kunders, abakions og medarbejdernes egne behov. På den måde er vores medarbejdere motiverede til at løfte netop dit IT-projekt med den motivation, der skal til for, at projekterne bliver en succes. Overholdelse af deadlines og levering til den aftalte tid er for os en selvfølge.

Systemet NAVOKAT er udviklet i samarbejde med førende advokatvirksom-heder, og det opfylder alle dine behov i dagligdagen. Da systemet er baseret på Microsofts standardløsninger, kan det enkelt integreres i resten af din virksomhed – enklere og mere fleksibelt findes ikke på markedet i dag.

Rekvirering af materiale — kontakt produktchef Tom Dornonville de la Cour på 7023 2317 eller [email protected]

REGN MED SAMSPIL I SÆRKLASSE

” Det fungerer rigtig godt, at vi kan diskutere, hvordan vi løser en opgave, hvor I er en glimrende sparringspartner - og så er det ført ud i livet med det samme”. Regnskabschef Benny Orloff De Forenede Ejendomsselskaber

BESØG OS PÅ ABAKION.DK


Fusionskontrollen granskesDe nuværende tærskelværdier for, hvornår en virksomhedsfusion skal anmeldes til de danske myndigheder er i dag meget høje. Det letter arbejdet for virksomhederne, men øger også risikoen for, at nogle fusioner er tæt på at skabe dominerende markedspositioner, og det er en ulempe for andre virksomheder i branchen og forbrugerneAfJensKisker

De danske tærskelværdier for, hvornår den samlede omsætning for to fusionerede virksomheder giver anledning til anmeldelse til konkurrencemyndighederne er så høje, at danske virksomheder oftere oplever at skulle anmelde en fusion til myndighederne i et andet land – eksempelvis Norge, som har nogle helt usædvanlige lave værdier.Det er i hvert fald den opfattelse Torkil Høg, advokat og partner hos Lett Advokatfirma, har af situationen i dag:”Danske transaktioner skal hyppigst anmeldes i nogle af de andre lande omkring os med lavere tærskelværdier, hvilket man ikke altid tænker over som dansk virksomhed med et større marked i et af de pågældende lande. Men det er som udgangspunkt fornuftigt med de høje værdier, da det generer virksomhederne mindst muligt. Ulempen er så, at man ikke kan udelukke, at nogle fusioner under tærskelværdierne giver monopollignende tilstande.” Et af de store problemer for en virksomhed, der anmelder en fusion er sagsbehandlingstiden, der betyder, at virksomhederne ikke kan agere i perioden inden aftalen godkendes, hvilket, ifølge Torkil Høg, ikke er sjovt for eksempelvis en nødlidende virksomhed, der er blevet opkøbt.

Udvalg ser på gældende reglerNetop sagsbehandlingstiden er man meget opmærksom

på hos Konkurrencestyrelsen, der er den danske myndighed på området. De danske regler er relativt nye, idet Danmark først fik en ny konkurrencelov, der trådte i kraft den 1. januar 1998 og en egentlig fusionskontrol i 2000, og det kan være en del af forklaringen på, at man allerede nu er i gang med at se på reglerne og et eventuelt behov for at ændre på tærskelværdierne og anmeldelsesproceduren."Tærskelværdierne skal ses i forhold til landets økonomi. De nuværende tærskelværdier er meget høje. Omkring 70 procent af alle brancher i Danmark har en samlet omsætning, som ligger under den øvre tærskelværdi. Det betyder, at der i rigtig mange brancher kan gennemføres fusioner, som skaber et monopol, uden at det er omfattet af kontrol. Denne svaghed har man erkendt, og regeringen har derfor nedsat et udvalg, der undersøger behovet for en ændring,” siger Agnete Gersing, direktør i Konkurrencestyrelsen og tilføjer, at målsætningen er, at fusionskontrollen skal være ligeså effektiv som i sammenlignelige lande.

Forståelse for virksomhedernes behovAgnete Gersing påpeger, at langt de fleste anmeldelser godkendes, og der er kun grebet ind i omkring 20 procent af tilfældene.”Selv hvis der er problemer med en anmeldelse, så kan de

ofte løses i form af for eksempel et tilsagn om frasalg. Men udvalget arbejder også med en mere forenklet anmeldelsesprocedure end i dag. Vi har forståelse for behovet for en hurtig sagsbehandling og kan gøre det hurtigt, når vi kender det pågældende marked og fusionen ellers er problemfri. Blandt andet godkendte vi for nylig en bankfusion på tre dage. Mindre tidsforbrug sparer penge for alle,” siger Agnete Gersing, der dog understreger, at når en problematisk fusion tager tid, er det velbegrundet i blandt andet arbejdet med at finde en løsning.Selvom de høje tærskelværdier betyder, at få fusioner skal anmeldes, og mange virksomheder sparer besværet, så er det dog, ifølge Agnete Gersing, ikke en ubetinget fordel for virksomhederne. Hvis en fusion begrænser konkurrencen, vil forbrugerne komme til at betale prisen, men det kan også være til skade for andre virksomheder.."Lavere tærskelværdier vil betyde, at man bedre undgår fusioner, der er skadelige for forbrugerne i form af høje priser og for andre virksomheder i samme branche. Gevinsten ved at blokere en skadelig fusion er meget stor,” forklarer Agnete Gersing.

Torkil Høg, advokat og partner hos Lett Advokatfirma

Kapitalfonde

Kapitalfonde – myter og realiteterMange er bange for at sælge virksomheden til en kapitalfond, men der kan være fordele forbundet med detAfKathrineLæsøeEngberg

De er blevet fremstillet som gribbe, der udsulter virksomhederne og efterlade dem som tomme skaller. Men det billede af kapitalfondene er Niels Miles Frandsen, partner hos Copenhagen Consulting Company (CoCoCo) langt fra enig i. Han arbejder som strategisk rådgiver for kapitalfonde og selskaber i forberedelses, transaktions og posttransaktionsfasen.”Jeg oplever en rigtig god modtagelse af kapitalfondene både under og efter et salg. Generelt har jeg oplevet en utrolig positiv effekt på virksomhedernes udvikling efter en. Man får en kapitalstærk samarbejdspartner, som har professionelle bestyrelsesmedlemmer, hvilket man ikke altid selv har i virksomheden inden opkøbet,” siger han og fortsætter: ”Der er adgang til strategiske kompetencer, som kan være vanskelige for et selskab at få tilgang til. Kapitalfonden har meget stor fokus på udviklingen af selskabet og har øjnene rettet på værdiskabelse. En overtagelse giver ofte anledning til, at virksomheden udvikles til et nyt niveau i form af industrialisering, internationalisering eller fokusering på mere veldefinerede kundesegmenter.”Men der findes også nogle ulemper ved salg til en kapitalfond. ”Hvis ledelsen forventer hjælp på det operationelle plan til at drive selskabet, vil den ofte blive skuffet. I hvert fald er sådanne kompetencer betydeligt længere væk, end hvis virksomheden var blevet overtaget af en industriel køber i samme eller lignende branche,” vurderer Niels Miles Frandsen.

Salgsprocessen er krævendeSelve det at gennemføre et salg af selskabet er meget krævende. Denne ulempe er ikke knyttet specielt til salg til en kapitalfond, bortset fra at kapitalfonde er meget grundige i købsprocessen. Niels Miles Frandsen pointerer, at det er

en fordel at gøre sin forretningsmodel krystalklar før et frasalg. Man skal have fokus på, hvor der kan foretages forbedringer, og hvor potentialet ligger. En sådan proces kan godt tage halvandet år. Når virksomheden er sat til salg, kommer Niels Miles Frandsen og hans kolleger ind i billedet. De foretager en kommerciel due diligence for kapitalfonden. Grundlaget for kommerciel due diligence processer er styret af selskabets forventninger omkring vækstpotentialet, fremtidige marginalforbedringer og konkurrenceforhold – nu og i fremtiden. En god kommerciel due diligence handler om at snuse sig frem til de vigtigste elementer, som til syvende og sidst understøtter en mere nøjagtig værdiansættelse.”Det gælder om at have næse for og dyb industrividen i, hvad der er de vigtigste aspekter i den pågældende transaktion og nøglekilderne til den fremtidige indtjening. Vi vil gerne se ’bag’ ledelsens forklaringer på omsætningen kontra bundlinjen,” siger Niels Miles Frandsen.

Kapitalfonde kan være det bedste alternativPartner i Capidea Nicolai Jungersen er enig i, at salg til en kapitalfond kan være en god mulighed for virksomheden – især set i lyset af alternativerne.”Ofte har du to alternativer til et salg til en kapitalfond. Enten kan du børsnotere din virksomhed, og så lever du fra kvartalsmeddelelse til kvartalsmeddelelse og er hele tiden nødt til at performe, og du kan ikke som med en pengestærk kapitalfond i ryggen foretage ændringer, der giver udsving på bundlinjen. Men en kapitalfond planlægger langsigtet, og derfor kan den tage nogle ordentlige drøn. Den opererer med en plan, der strækker sig over flere år og ikke bare til næste kvartal,” siger han og

fortsætter: ”Det andet alternativ er at sælge til en industriel køber. Men det er tit det samme som at afskedige en del af medarbejderne fordi den industrielle køber oftest ønsker at erhverve virksomheden for at opnå besparelser gennem sammenlægning af funktioner og andre omstruktureringer i virksomheden.”Nicolai Jungersen mener dybest set, at kapitalfonde er omgærdet af myter, og han oplever ikke, at medarbejderne på virksomhederne opfatter relationen som upersonlig. Men selvfølgelig er der tale om forretningsmænd, som ønsker at få noget ud af investeringen og som arbejder benhårdt for det, tilføjer han. Kapitalfonde er især interesserede i at investere i veldrevne virksomheder. I den forbindelse er en god og stærk ledelsesplatform helt essentiel. En ledelse skal kunne flytte virksomheden fra a til b, og hvis der er tale om salg i forbindelse med et generationsskifte må den nye direktør gerne være i virksomheden og kørt i stilling. Og hvis man ønsker at sælge til en kapitalfond, er der også andre forberedelser, man kan gøre sig.”Direktøren skal simpelthen sætte sig ned og gøre sig klart, hvad det er, der skaber værdi i virksomheden, hvad virksomheden styrer efter, og hvordan det ser ud i øjeblikket. Hvad er det som gør, at han er glad eller sur, når han går hjem fra arbejde. Han skal identificere faktorerne og lægge dem åbent frem. Derudover er det godt, hvis virksomhedens fremtidsplaner og strategi er beskrevet så detaljeret som muligt. Eksempelvis at man ønsker at ekspandere til markederne i Kina og Indien og har gjort sig helt konkrete tanker om, hvordan det skal lade sig gøre. Der skal ikke bare være tale om drømme – de skal have hold i virkeligheden og være konkretiseret i videst muligt omfang,” pointerer Nicolai Jungersen.


Om transaktiOns suppOrt:Indenfor transaktions support og corporate finance løser vi følgende opgaver:

• Forstudier og markedsscreening • Strategi for overtagelser, frasalg og fusioner af virksomheder • Kommerciel due diligence • Transaktionsstyring og forhandling • Integration og 100 dags planer • Køb og salg af virksomheder

CoCoCo har gennemført mere end 75 transaktioner i Norden som kommerciel rådgiver de sidste 3 år indenfor bl.a. indenfor den finansielle sektor, teknologi, telekommunikation, transport, brands og detail.

CoCoCo blev kåret som vinder af ACQ’s Finance Award for 2008 inden for kategorien “Commercial Due Diligence” af de europæiske kapitalfonde.

Sulten på opkøb eller fraSalg?

Copenhagen Consulting Company (CoCoCo) er et af de hurtigst voksende

konsulentfirmaer i Norden. Virksomheden har eksisteret siden 2002 og har kontorer

i Oslo, København og Dubai. Flere end 80 medarbejdere arbejder med at levere

indsigt og rådgivning inden for strategi, operationel strategi, transaktions support

og corporate finance. Globalt samarbejder vi med L.E.K. consulting.

Copenhagen Consulting Company København – Oslo – Dubai Kontakttel. +45 22 70 64 78 – Niels Miles Frandsen www.cococo.dk

De rette forventningerForventningerne mellem virksomhedskøberen og dennes advokat skal være ordentligt afstemt inden en due diligence, så køberen på den ene side ikke drukner i oplysninger, og advokaten på den anden kan forsvare sin dokumentation overfor banker, investorer eller andre interessenterAfJensKisker

Behovet for en ordentlig juridisk due diligence i forbindelse med et køb af en virksomhed er stort, men mængden af information skal være så præcis og tilstrækkelig, at beslutningstageren kan træffe sin beslutning på et overskueligt grundlag.Det er den juridiske rådgivers rolle at gennemgå og analysere den ofte enorme mængde data om en virksomheds juridiske forhold og rapportere herom til virksomhedskøberens beslutningstagere."Advokaten har naturligvis været igennem alt relevant materiale, og det er advokatens opgave at videreformidle de centrale juridiske problemstillinger til klienten på en sådan måde, at klientens beslutningstagere ikke selv skal sætte sig ind i alle aspekter. Dette sker gennem udarbejdelsen af due diligencerapporten, der bør indeholde et fyldigt ’executive summary’, der er ’to the point’ og indeholder relevante anbefalinger af, hvad de enkelte juridiske problemstillinger bør

give køberen anledning til at overveje. En mere eller mindre bevidstløs opregning af alt, hvad advokaten er stødt på under sin gennemgang, kan klienten naturligvis ikke bruge til noget”, siger Mikkel Baaring Lerche advokat og partner hos advokatfirmaet BechBruun, som har været involveret i due diligence processer på både køber og sælger side i en lang række af de største danske virksomhedsoverdragelser.

Klarlæg formålet med informationerneJakob Østervang, advokat hos Abel & Skovgård Larsen, bekræfter, at den kvantitative mængde af data er reduceret de seneste år, medmindre de enkelte ’findings’ begrunder et ekstra omfattende materiale:”Dermed er det også ekstra vigtigt at sikre sig, at forventningerne om formålet med informationerne er afstemt, inden undersøgelsen”. Mikkel Baaring Lerche påpeger ligeledes, at due diligencerapporten ofte skal kunne

læses af en købers finansierende bank eller klientens øvrige rådgivere, og at der også af den grund er store krav til kvaliteten af undersøgelsen og den efterfølgende rapportering og ikke mindst 'summary'.Køberen skal med andre ord føle sig så tryg ved rapporten og dens konklusioner, at han på den baggrund er parat og i stand til at give et bud på virksomheden. For at undgå misforståelser er det vigtigt, at køberen og rådgiveren afstemmer deres forventninger til indholdet og prioriteringerne i undersøgelsen."Man må på forhånd med sin klient afstemme, hvad due diligencegennemgangen og rapporten skal bruges til, herunder om rapporten skal være koncentreret om ’findings’ eller af mere deskriptiv karakter, og om klienten for eksempel ønsker, at der skal anvendes en økonomisk ’bagatelgrænse’ i forbindelse med advokatens gennemgang. Hvis det drejer sig om større virksomhed, kan det være, at man vælger at gå

uden om forhold med en anslået økonomisk værdi under en million kroner”, forklarer Mikkel Baaring Lerche.

Koordination af rådgivernes arbejdeI en så omfattende undersøgelse kan der være mange typer af rådgivere involveret, og Jakob Østervang fremhæver ligeledes behovet for at afstemme forventningerne

til arbejdet mellem disse. ”Det er meget vigtigt at involvere køberens andre rådgivere i forløbet, for at sikre, at man ikke løber i forskellige retninger, men arbejder mod det mest relevante og effektive resultat”, siger Jakob Østervang og tilføjer at meget også afhænger af typen af transaktion. Om sælger blot skal have en pose penge med i hånden, eller om der er tale om, at en del

af pengene skal geninvesteres, hvilket, ifølge Jakob Østervang, kan medføre en anden risikovurdering. Der er dog som helhed sket en betydelig professionalisering af den måde, der foretages juridisk due diligence på, i forhold til da området blev introduceret for alvor i danske virksomhedshandler i begyndelsen af 1990’erne, mener Mikkel Baaring Lerche.

Rådgivning

For at undgå misforståelser er det vigtigt, at køberen og rådgiveren afstemmer deres forventninger til indholdet og prioriteringerne i undersøgelsen.


Køb og salg af virksomhed • Due diligence• Omstrukturering, såvel selskabsretlig • som fi nansielt

Internatiale kontrakter• Udvikling af projektidéer, samt • fi nansiering herafEtablering i Rusland, Ukraine og Baltikum•

BREDGADE 49DK-1260 KØBENHAVN K

TELEFON (+45) 33 17 99 00TELEFAX (+45) 33 17 99 01E-MAIL [email protected]

Vi kan hjælpe din virksomhed med ...

Vores kendemærke er, at vi har en praktisk, pragmatisk og kommerciel indfaldsvinkel ved varetagelsen af vores klienters opgaver. Vi er resultatorienterede og leverer en personlig og individuel rådgivning

KØBENHAVN • SVENDBORG • MOSKVA • NUUK • TÓRSHAVN • KIEVwww.dania-law.dk

Gode handler i et usikkert markedFinansmarkederne ryster, og lysten til køb dæmpes, men der handles stadig. For der er gode handler at gøre for dem, der har pengene eller kan låne dem. Det giver også mulighed for købere, der ikke havde chancen for få år siden, da priserne var på et andet niveauAfJensKisker

"Det er altid muligt at gøre en god handel", siger Lars Yding, som er director i Deloitte Financial Advisory Services A/S og som rådgiver både købere og sælgere af små og mellemstore virksomheder.”De klassiske handler, hvor sælger har en betydelig synergi med køber er altid aktuelle,” mener Lars Yding.Han understreger dog, at der er nogle virksomheder, der er i problemer i det nuværende marked og som af egen kraft må ud og opsøge nye partnere:"Der er selvfølgelig brancher, hvor det er sværere at få enderne til at nå sammen. Det gælder for eksempel dele af byggebranchen og dele af detailhandlen, som typisk rammes først af den afmatning, vi ser nu. Og visse sælgere må også gå lidt længere for at få solgt.

Køberfeltet er i det nuværende marked i højere grad end tidligere præget af solide virksomheder, som eksempelvis vil sikre sig en højere markedsandel.”

Anderledes finansieringDen gode handel muliggøres i kraft af det pres, der blandt andet også er på en række underleverandører til de ramte brancher, fortæller Lars Yding, men påpeger, at der i større grad er forskel på den måde, man fastsætter prisen."Der er tale om en større variabilitet i prisen og også en tendens til en større del af sælgerfinansiering af handelen, hvor pengene bliver stående i virksomheden. Det kan eksempelvis være en aftale, hvor man køber 51 procent med det samme og de resterende 49 procent til et variabelt beløb, afhængigt af den fremtidige

indtjening, efter to – tre år,” forklarer Lars Yding og tilføjer, at andelen af gældsfinansiering af opkøb, i dag er lidt mindre end for få år siden.Lars Yding lægger dog vægt på, at uanset branche, så kan der gøres gode handler de fleste steder, for der er altid nogen, der har muligheder for gevinster ved opkøb, både i form af synergi ved opkøb og såfremt priserne på virksomhederne er lidt pressede.

To typer handelThomas Jacobi, partner hos Bang + Regnarsen Advokatfirma, deler synspunkterne og har selv medvirket ved flere handler i løbet af 2008. Han tilføjer, at det nuværende marked karakteriseres af to typer virksomhedshandler – rekonstruktionshandler og de klassiske overtagelser mellem vel

konsoliderede virksomheder. ”Rekonstruktionshandlerne omfatter virksomhedshandler, der udspringer af rekonstruktioner for eksempel i forbindelse med betalingsstandsninger eller konkurser. Det må betegnes som en mere usund handel, da den er tvungen for den ene part. Til gengæld giver det konkurrenter og andre med mulighed for at løfte en finansiering en chance for at gøre en god handel,” forklarer Thomas Jacobi.De klassiske handler foregår, ifølge Thomas Jacobi, blandt den underskov af velkonsoliderede virksomheder, der trods krisen fortsat findes, og som kan handles og købe andre:”Som advokat er det dog for tidligt at udtale mig om resultatet af krisen endnu, men vi ser da, at køberens beslutningsproces er forlænget. De normale handler der er faldet på plads i denne tid er påbegyndt, inden krisen for alvor satte ind, så de giver måske heller ikke et helt retvisende billede.”

Også chance til SMVerBåde Lars Yding og Thomas Jacobi vurderer også, at små og mellemstore virksomheder har muligheder for at gøre gode handler, hvis de er solide og kan skaffe finansiering, for priserne er generelt faldet lidt.”Virksomheder, der ikke har gearet deres investeringer, rammes ikke så hårdt af krisen, som for eksempel virksomheder der har gearet investerin

ger med sikkerhed i fast ejendom, hvor priserne nu falder,” siger Thomas Jacobi.Afslutningsvis nævner Lars Yding, at mediebilledet i høj grad fokuserer på den finansielle uro:”I virkelighedens verden ser vi i stigende grad, at de solide virksomheder og solide finansielle investorer træder i karakter med henblik på at sikre sig øgede markedsandele og generelt attraktive opkøb i øvrigt.”

Gearing:Gearing kan blandt an-det ske på den måde, at man låner til at investere for. Gearing øger inves-teringsrisikoen. Hvis det går godt, tjener du flere penge, end hvis du ikke havde gearet. Men hvis det går skidt, så mister du flere penge, end hvis du ikke havde gearet.

Kilde: Investerings-ForeningsRådet

SMVSMV er en forkortelse for: Små og Mellemstore Virk-somheder. EUs nuværende definition af en SMV, er at virksomheden tilhører kategorien ”små” hvis der er under 50 ansatte, og kategorien ”mellemstor”, hvis der er 50 eller flere men under 250 ansatte.

Kilde: Wikipedia

Fakta

Viden om virksomhederEr du chef, leder eller specialist? Og er du medlem af DI? Så kan du på deres hjemmeside gå ind på portalen virksomhed.di.dk, som er for de virksomheder, der gerne vil styrke deres teknologiske udvikling og daglige drift i et omskifteligt globalt marked. Fokus er i særlig grad på at øge værdiskabelse og reducere omkostninger i virksomhederne.

www.di.dk

Modeller til virksomhedsovertagelseStår du over for at skulle overtage eller købe en ny virksomhed? Har du undersøgt, hvilken overtagelsesmodel der er den mest optimale for dig i den konkrete situation? Valg af model/struktur for en virksomhedsovertagelse kan ofte have en væsentlig indflydelse på investeringens afkast typisk på grund af skattemæssige forhold. Envidere bør du være opmærksom på, at købsstrukturen ofte vil medføre en række langsigtede bindinger for køberen. Find mere info på: www.pwc.dk

Kursus i Blue ocean-strategiTirsdag den 13. januar 2009 afholder Handelshøjskolen i Århus kursus i Blueoceanstrategi.Kurset henvender sig til fire målgrupper, som ønsker overblik og inspiration til strategiarbejdet: Ledere fra danske virksomheder, interesserede der er på vej til at blive ledere, bestyrelsesmedlemmer i danske virksomheder og virksomhedsrådgivere Kurset er relevant for ledere og nøglemedarbejdere fra såvel store, mellemstore som mindre virksomheder.

Se mere på: www.asb.dk

Den gode handel


WWW.ATR I U M PARTN E RS.DK

Det internationalt anerkendte fi nansielle magasin ACQ Finance har netop udnævnt ATRIUM Partners til åretsdanske fi nansielle rådgiver 2008. Prisen er en anerkendelse af kompleksiteten i og kvaliteten af de transaktioner, ATRIUM Partners har gennemført i årets løb. Læs hele begrundelsen på www.atriumpartners.dk

ATR I U M PARTN E RS er et uafhængigt, dansk fi nansielt rådgivningshus, der har eksisteret siden 2004. Firmaet er stiftet af en række partnere med mere end 20 års erfaring indenfor corporate fi nance, og medejerne af fi rmaet indbefatter desuden en række erfarne og anerkendte danske erhvervsfolk. Gennem de sidste 4 år har fi rmaet cementeret sig som en uafhængig, kompetent og erfaren fi nansiel rådgiver i toppen af dansk corporate fi nance. ATRIUM Partners er netop blevet en del af det internationalt anerkendte corporate fi nance netværk Mid-Capital.

ÅR ETS R E S U LTAT:”F I NANCIAL ADVI S E R OF TH E YEAR”

har solgt

til

Finansiel rådgiver forDansk Generationsskifte A/S

har solgt sit ejerskab i Skandinavisk Holding A/S i

forbindelse med

salg af cigaret aktiviteterne til

og British American Tobacco salg af ejerandel i Skandinavisk

Tobakskompagni A/SFinansiel rådgiver for Færch

Holding A/S

er solgt til

Finansiel rådgiver forNordlux Holding A/S

har solgt

til

Finansiel rådgiver forDansk Erhvervsudvikling A/S

har erhvervet

Finansiel rådgiver for Ementor

har indgået aftale om erhvervelse af

Danisco Sukker A/S for DDK 5.600 mio (enterprise value)

fra

Finansiel rådgiver for Nordzucker AG

Sådan gør du virksomheden klar til salgDe finansielle, strategiske og strukturelle forhold spiller en stor rolle, når en køber skal vurdere virksomhedenAfKathrineLæsøeEngberg

Et salg af en virksomhed er oftest en lang og krævende proces, men sælger kan med fordel forberede sig på denne proces ved at indstille sig på de informationskrav, som en køber vil stille, forklarer partner og ekspert i Corporate Finance hos Grant Thornton Jan Hetland Møller.”Overordnet handler det om at maksimere værdien af virksomheden i forbindelse med et salg og en målrettet forberedelse kan bidrage hertil. Hvis der er nogle issues i selskabet, bør der fra start fokuseres herpå, således at en køber kan drage mindst mulig fordel af disse issues i en forhandling,” siger han og forklarer, at der i forberedelsesfasen især lægges vægt på tre områder: de finansielle, strategiske og strukturelle forhold. ”I forberedelsesfasen bør virksomheden tilpasse sit finansielle rapporteringssystem således, at virksomheden kan generere de informationer, som en køber ofte vil efterspørge i en salgsproces. Det kan eksempelvis være en opsplitning af virk

somhedens omsætning og indtjening på kunder, segmenter, markeder, produkter mv. for at kunne analysere virksomhedens rentabilitet. Endvidere vil køber efterspørge månedlige balancer for analyser af udviklingen i arbejdskapitalen, hvilket mange virksomheder ikke har fokus på i dag,” siger han og fortsætter: ”Ydermere bør virksomheden i videst muligt omfang underbygge sine budgetter og sørge for at budgetterne hænger sammen med virksomhedens strategi og handlingsplaner.” På det strategiske plan handler det netop om at få beskrevet virksomhedens strategi og handlingsplaner således, at disse kan kommunikeres klart og sammenhængende til en køber. Hvad den strukturelle del angår skal man især være opmærksom på de skattemæssige forhold. ”Vi har oplevet tilfælde, hvor sælger ikke har fokuseret tilstrækkeligt på skattemæssige forhold, hvilket kan udgøre et problem senere i processen. Der bør derfor i god tid sikres,

at den skattemæssige struktur eller tidligere omstruktureringer ikke er til hinder for et salg,” forklarer Jan Hetland Møller.

Forberedt på fremtidenDer skal altså være styr på det finansielle, strukturelle og strategiske. Men hvordan ligger det overhovedet med

salg af virksomheder, når vi er ramt af en finansiel krise? Partner i Advizer Stig Madsen mener, at der stadig er muligheder for velfunderede virksomheder. ”Man skal selvfølgelig være endnu dygtigere til at fremhæve sin virksomhed og dens resultater. Det er blevet sværere at sælge de dårligste virksom

heder. Men de virksomheder som har en sund profil bliver også på nuværende tidspunkt solgt til gode penge,” siger Stig Madsen og tilføjer, at man dog skal være opmærksom på, at bankerne har skærpet deres krav, og derfor er endnu grundigere, når de foretager due diligence. Stig Madsen deler virksomhe

derne op i to lejre, når han skal rådgive om, hvordan man skal forholde sig. Hvis man har en virksomhed med en stærk markedsposition, skal man måske vente med at sælge, men hvis man derimod er i en branche under opbrydning, skal man overveje sine træk nøje.”Hvis man tilhører en af de brancher som er under opbrydning, skal man være meget opmærksom på udviklingen på markedet. Det gælder især underleverandører til byggebranchen, som i de kommende år vil opleve både brancheglidning og konsolidering,” siger han og fortsætter:”Hvis man ikke sælger nu eller går sammen med andre, vil man miste sine værdier. Indtjeningerne i virksomhederne er fortsat pæne, men prognoserne siger, at forbrugerne vil reagere på finanskrisen og begynde at købe mindre. Om to år vil virksomhederne uden unik markedssituation være stillet langt værre. Utrygheden gør, at mange virksomheder har skubbet beslutningen om at sælge frem.”

Maksimér værdien

Foto: iStockphoto


Ekspertpanel

Niels Miles Frandsen Partner hos Copenhagen Consulting Company

Anders W. Eriknauer Managing Partner, Nordic M&A

Det er i dag næsten standard at der gennemføres en systematisk kommerciel due diligence proces af target virksomheden i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Grundlaget for disse processer er styret af det sælgende selskabs forventninger omkring vækstpotentialet, fremtidige marginalforbedringer og konkurrenceforhold.

Udfordringen i den traditionelle kommercielle fokuserer

på omfanget og karakteren af finanskrisens påvirkning af target virksomheden. Der er nu klare tegn på en kraftig afmatning i den globale økonomi, og flere europæiske lande og USA vil opleve recession. Denne krise er anderledes end sidste krise, og den breder sig lige nu fra de finansielle til de kommercielle markeder.

Krisen vil ramme brancher og selskaber med forskellig effekt afhængig af konjunkturføl

somhed, styrke og beredskab. I den kommercielle due diligence gælder det derfor om at have næse for og dyb industrividen i, hvordan nedturen rammer nøglekilderne til den fremtidige indtjening og konkurrenceforholdene.

Til trods for finanskrisen og den økonomiske afmatning vil der stadig være mange virksomhedshandler, når nervøsiteten aftager. Nye aftaler vil blive indgået på strengere

betingelser. Der vil være mere efterspørgsel efter mindre til mellemstore selskaber og bankerne vil kræve mere dybdegående kommercielt due diligence arbejde. Opkøbere vil fokusere mere på at opnå værdi gennem ejerskabsperioden via diverse handlinger, men vigtigst af alt gennem aktiv involvering af ledelsen i restrukturering og strategisk tilpasning af virksomheden.

Et spørgsmål jeg ofte bliver stillet er, om det ikke er særlig risikofyldt at gennemføre virksomhedsoverdragelser i disse dage. Svaret er nej, egentlig ikke. Det er i hvert fald ikke vores erfaring i Nordic M&A, hvor vi er specialister i virksomhedsoverdragelse.

Som hovedregel er principperne de samme, som de altid har været; nemlig at en virksomhedsoverdragelse kun skaber værdi, hvis den leder til en omkostningsreduktion og/eller omsætnings/prisforøgelse. Det nye er, at priserne er faldet, fordi det koster mere

at låne, og fordi forventningerne til den fremtidige vækst er lavere. Det betyder, at der er behov for en tilpasning af forventninger hos såvel sælger som hos køber.

Sælger skal acceptere en lavere pris og må desuden ofte deltage i finansieringen af overdragelsen. Køber må omvendt acceptere en pris, som måske ligger højere end en stringent beregning tilsiger, men hvor den sidste del af prisen er afhængig af virksomhedens fremtidige udvikling – en såkaldt earnout.

Den accepterede grænse for gældssætning er mindsket, men bankerne er fortsat i markedet under forudsætning af, at de oplæg de modtager er solide og veldokumenterede. Behovet for grundig foranalyse og seriøs dokumentation er derfor større end nogensinde.

I krisetider kan det være fristende at forholde sig i ro. Men ingen kan skabe værdi i en virksomhed ved at træde vande. Fremtidens vindere er dem, der tør agere også når andre er låste. Hvis en analyse viser, at et opkøb giver mening lige nu, så sørg for at realisere de

strukturelle forandringer, der er nødvendige for at skabe attraktive markeder. Hvis analysen viser, at salg er påkrævet, så sørg for at få det gjort inden markedsværdien eroderes af nye strukturer, teknologier eller konkurrenters tiltag.

Vi kan ikke ændre den økonomiske situation, men vi kan ændre den måde vi vælger at tackle den på. Vores råd er at være fleksibel, se muligheder og være realistisk på både den købende og den sælgende side. Frem for alt er det vigtigt at være velforberedt og have gennemanalyseret transak

tionen – også set gennem den anden part og finansieringspartnerens briller.

Det er, hvad der skaber succes for vores kunder i det nuværende marked.

Så find modet frem og tilpas priserne – så er der gode handler at gøre.

Hvad er pt. den største udfordring inden for det område afvirksomhedsoverdragelse, du repræsenterer?

Hvilke forandringer ser du generelt med hensyn tilvirksomhedsoverdragelser i fremtiden?• •

KøbenhavnRådhuspladsen 4DK-1550 København VTlf. +45 33 77 00 00Fax +45 33 77 00 01

KoldingJernbanegade 31DK-6000 KoldingTlf. +45 75 50 40 00Fax +45 75 54 10 50

Århus - RådhusgårdenVester Allé 4DK-8000 Århus CTlf. +45 86 12 86 00Fax +45 86 12 86 56

Lett Advokatfirmawww.lett.dk

LETT – EN MODERNE ADVOKATVIRKSOMHED MED STOLTE TRADITIONER

TILFREDSE KLIENTERLett Advokatfirma (LETT) leverer juridisk rådgivning på et højt fagligt og etisk niveau inden for alle de områder, som det private erhvervsliv, den offentlige sektor og organisationer har brug for.

Det er vores mål, at vores rådgivning skal være håndgribelig for vores klienter, og derfor rådgiver vi ikke alene om, hvad man må og ikke må. Vi lægger også stor vægt på at rådgive om, hvilke handlemuligheder vores klienter har inden for de juridiske rammer. Vi finder løsninger og skaber muligheder.

Vi tilbyder også gerne at udstationere vores jurister hos vores klienter i perioder, hvor der måtte være behov for det. Vi har god erfaring med at fungere som sparringspartner og ekstra kapacitet for vores klienter - langvarige klientrelationer er et af vores kendetegn.

STOLTE TRADITIONERLETT er en af Danmarks ældste advokatvirksomheder med en stolt historie, der strækker sig helt tilbage til 1869. Mange store juridiske personligheder har gennem tiderne arbejdet hos LETT, og derfor har LETT også spillet en aktiv rolle i markante historiske begivenheder i Danmark. Tilbage i 1905 varetog LETT det juridiske arbejde ved fusionen mellem Gl. Carlsberg og Ny Carlsberg og igen 65 år senere ved fusionen mellem Tuborg og Carlsberg. I 1913 bistod LETT med at etablere Shell i Danmark, og DSB har været klient hos LETT siden 1919.

En af tidens mest fremtrædende højesteretsadvokater, Steglich-Petersen, var for år tilbage også at finde blandt LETTs advokater. I den egenskab blev han i 1932 udpeget af regeringen til at føre Danmarks sag mod Norge som advokat ved den Internationale Domstol i Haag; en sag der blev anlagt, fordi Norge havde okkuperet dele af Østgrønland. Danmark vandt sagen, og Steglich-Petersen skrev sig dermed ind i historiebøgerne. Stauning takkede for indsatsen og overrakte en smuk sølvskål, der i dag står i et af vores mødelokaler på Rådhuspladsen.

Det var også en af LETTs partnere, der for få år siden førte og vandt sagen for ATP, som afgjorde, at mindretalsaktionærer ikke kan tvinges til at sælge deres aktier.

Anekdoten om endnu en af LETTs fremtrædende advokater taler måske derfor sandt: Kjølbye satte sig en dag ind i en taxa, og chaufføren spurgte: ”Hvorhen?” ”Det er lige meget,” svarede Kjølbye, ”der er brug for mig alle steder.”

Hos LETT siger vi ikke bare, at langvarige klientrelationer og professionalisme betyder noget. Vi kan dokumentere det. Sådan må det være med advokater.

Lett Advokatfirma er blandt Danmarks fem store full-service advokatvirksomheder. Vi kan føre vores historie tilbage til 1869 og er således også blandt landets ældste. I dag er vi over 350 medarbejdere, heraf 165 advokater og advokatfuldmægtige, der leverer rådgivning til det private erhvervsliv, den offentlige sektor, organisationer og private.

Sølvskålen som Stauning i

1932 overrakte LETTs advokat

Steglich-Petersen som tak.

Virksomhedsoverdragelse_266x365.indd 1 07/11/08 11:38:32


gazelle 2007 gazelle 2008

Hvordan er virksomhedens DNA?I forbindelse med køb af en virksomhed er det ikke nok kun at se på den finansielle og juridiske del. Hvis man overser virksomhedens menneskelige grundstof, kan man blive ubehageligt overrasket. Derfor betaler human due diligence sigAfKathrineLæsøeEngberg

Da Sterling opkøbte Mærsk Air blev stemningen mellem piloterne fra de to tidligere ærkerivaler så ubehagelig, at Statens Luftfartsvæsen krævede, at de blå piloter ikke måtte flyve med de røde og omvendt. ”De blå piloter kom fra Maerskkulturen med ”nystrøgne slips” og blev af Sterlingledelsen betegnet som strukturerede og disciplinerede, mens de røde var vant til den vilde iværksætterånd i Sterling. Det er et godt eksempel på de udfordringer, man kan stå overfor, når to tidligere ærkerivaler og forskellige virksomhedskulturer clasher,” siger director Søren Nymark fra PricewaterhouseCoopers.For at undgå en situation, hvor menneskelige uoverensstemmelser er en kæp i hjulet på virksomhedens funktionsevne, er det inden et virksomhedskøb en god idé at foretage en human due diligence for at finde det, man kan kalde virksomhedens DNA. Det handler i sidste ende om kroner og ører.”Ved en human due diligence går du ind og ser på virksomhedskultur, hvilke pensionsordninger og overenskomstmæssige forhold, der er tale om, hvilke kontrakt og lønmæssige forhold, der hersker i virksomheden. Hvis der for eksempel er tale om tjenestemænd er de utroligt dyre i forbindelse med afskedigelser, hvis det er her synergierne skal findes. Man ser ligeledes på hvilke bonusordninger, der

ligger for ledelsen ved virksomhedsovertagelse og fratrædelse. Ved Mærsk Air og Sterling fusionen opsagde ledelsen Mærsk Airs mere fordelagtige overenskomstaftale umiddelbart efter handlens gennemførelse, hvilket gav samarbejdskonflikt. Det er alt sammen forhold, der kan gå ind og påvirke virksomhedens pris og udfordringerne ved integrationen,” forklarer Søren Nymark.

Identificér nøglemedarbejdereHerudover går man ind og vurderer ledelsens personprofiler op mod de forventninger, man har til fremtiden. Det handler hele tiden om at vurdere potentialet i virksomheden, og her kan de blødere værdier også spille en rolle som i eksemplet med Maersk og Sterling.”Ledelsesformer spiller bestemt en rolle. Er der tale om to meget forskellige kulturer der skal mødes – billedligt talt en jakkesæts og en cowboybuksekultur – så kan det give problemer. Nogle af de dygtige medarbejdere vil måske rejse, hvis de ikke bryder sig om de nye tider. Her skal man gå ind og overveje, om man kan finde en måde og fastholde de medarbejdere på,” siger han. HR advisor Kira Brøndholt Johnson fra KPMG sætter også fingeren på medarbejderområdet og uddyber:"Det er almindeligt med øget medarbejderomsætning umid

delbart efter en fusion. Det koster penge at skulle rekruttere nye medarbejdere og miste værdifuld viden og kompetencer. Derfor er det vigtigt på forhånd at identificere target

virksomhedens nøglemedarbejdere, så man efter transaktionen ved præcis, hvem der skal fastholdes og hvordan.”Hendes råd er ligesom Søren Nymarks entydigt – sørg for at

lave en human due diligence før et køb. Mange erfaringer og undersøgelser viser nemlig, at de væsentligste faldgruber i forbindelse med fusioner er betinget af den menneskelige fak

tor. Det handler blandt andet om dyk i produktiviteten, uforenelige virksomhedskulturer og ledelsesstile, manglende evne til at lede og håndtere forandringer samt tab af nøglemed

arbejdere, opsummerer hun."Hvis man køber en videnstung virksomhed uden forinden at gennemføre en human due diligence, risikerer man at købe katten i sækken. Det

er jo ofte netop medarbejdernes kompetencer og knowhow, som køber er interesseret i at overtage, hvilket gør det nødvendigt på forhånd at vide, dels om virksomheden er gea

ret til at håndtere fremtidige udfordringer og strategiske mål, dels hvilken virksomhedskultur, man overtager," siger Kira Brøndholt Johnson og fortsætter: "Mange fusioner trækkes unødigt i langdrag på grund af den menneskelige faktor – altså medarbejdernes modstand og manglende vilje til forandringer og evne til at integreres og samarbejde. Det koster penge og betyder dyk i kundetilfredsheden, fordi virksomhedens kunder som oftest bliver dårligere serviceret, indtil forandringerne er implementeret og medarbejderne integreret."

Integration"I forbindelse med integrationsprocessen, er det vigtigt at involvere medarbejderne. Det er dem, der skal udvise vilje til forandring og til at integrere sig, for at fusionen kan blive en succes. Det er derfor en god idé at nedsætte et integrationsteam, der er sammensat, så organisationen er bredt repræsenteret. Integrationsteamet fungerer som kommunikationsbånd mellem de øvrige medarbejdere og styregruppen. Det samler op på stemningerne blandt medarbejderne og tages i høring i forbindelse med vigtige beslutninger, der vedrører personalet. På den måde opfanges rygter og utilfredshed hurtigt. Samtidig føler medarbejderne sig hørt i beslutningsprocesserne," siger Senior HR Advisor Kira Brøndholt Johnson.

Nøglemedarbejdere

For at undgå en situation, hvor menneskelige uoverensstemmelser er en kæp i hjulet på virksomhedens funktionsevne, er det inden et virksomhedskøb en god idé at foretage en human due diligence for at finde det, man kan kalde virksomhedens DNA. Foto: iStockphoto

C O N N E C T I N G K N O W L E D G E

Second Op in ion A/S • Københavnsve j 4 • 4000 Rosk i l de • Te l . +45 7022 6661 • i n [email protected]

Vil du vide hvordan din virksomhed sparer tid og penge med de nyeste værktøjer til videndeling og kommunikation?

Er du træt af, at vigtige papirer, aftaler og opgaver cirkulerer rundt med almindelig post og e-mail uden central styring, struktur og rettighedsstyring?

Kunne du tænke dig at få et godt og samlet overblik over virksomhedens vigtigste dokumenter, kontrakter og nøgletal?

Kunne du også tænke dig, at din advokat, din bestyrelse og dine øvrige fortrolige rådgivere eventuelt kunne hjælpe med at vedligeholde kontrakter, regnskabstal, budgetter m.m.?

Kontakt Second Opinion og kom hurtigt i gang med en Share-Point løsning!

Hør også mere om:• Intranet og kundeekstranet• Videndeling og dokumenthåndtering• Videomøder med dokumentgennemgang• Processtyring f.eks. ved due diligence• Virtuelle bestyrelsesrum• Online-inkasso og andre webservices• Øget tilgængelighed og effektiv kommunikation

Styr på dokumenterne?

Annoncen er udarbejdet til SecondOpinion A/S af Hjort&Mikkelsen, partner i 2op.dk

HJORTOGMIKKELSEN.DK FOR BEDRE RESULTATER

Tilslut dig 2op Online Services - fremtidens kommunikation og videndeling samlet ét sted


Succes

Transaction ServicesVed køb og salg af virksomheder

◊ Due Diligence

◊ Rådgivning ved køb og salg

◊ Værdiindikation

◊ Generationsskifte

◊ MBO og MBI

Buddingevej 312 ◊ Tlf. 39 53 50 00 ◊ FAX 39 53 50 00 ◊ www.transaktioner.info

Sæt virksomhedens omdømme under lupEn virksomheds succes kan stå og falde med dens omdømme som social ansvarlig – eller det modsatte. Derfor kan det betale sig at få lavet en Corporate Social Responsibility – due diligenceAfKathrineLæsøeEngberg

Bruger vores underleverandører børnearbejdere? Og kan vi stilles til ansvar? Begge spørgsmål er væsentlige for en dansk virksomhed at stille sig selv. I dag handler virksomhedsdrift nemlig langt fra kun om tørre tal og overskud på bundlinjen. Hvis virksomhedens omdømme ikke er intakt, kan det i sidste ende blive ikke bare virksomhedens fallit, men i værste fald også ramme både ejerkredsen, virksomhedens kunder og samarbejdspartnere. ”Socialt ansvar og etik spiller i højere grad end tidligere en rolle i vores samfund, og det smitter af på hvordan virksomhederne agerer,” siger markedschef ved Grontmij Carl Bro A/S Søren Hvilshøj. Han oplever en stigende efterspørgsel efter CSR due diligence. Her går man blandt andet både ind og vurderer på mere menneskelige faktorer som arbejdsmiljø, og de mere tekniske som at vurdere investeringer og omkostninger til fremtidig vedligehold, installationer

såvel i relation til nuværende som fremtidige behov og omkostninger til drift og vedligeholdelse. Herudover har en CSR due diligence også fokus på den miljømæssige side, så virksomheden ikke pludselig står i en miljøskandale. Virksomhedens sociale profil bliver således set efter i sømmene.”Samlet set handler det om omdømmerisici, og de forskellige faktorer kan være med til at bestemme ens samarbejdspartnere, da CSR i højere grad er noget eksempelvis bankerne lægger vægt på. Herudover viser en undersøgelse fra Goldman Sachs en sammenhæng med en etisk miljømæssig og forsvarlig social profil og en succesfuld virksomhed. Det kan helt klart betale sig at lægge vægt på det,” pointerer han.

Virksomhedens forberedelseEn virksomhed med en stærk social profil bliver således også mere værd i forbindelse med et salg. Projektchef hos COWI Stig LohmannDevantier ser typisk på den tekniske

og den miljømæssige del, før en køber tør binde an med en virksomhed. Og han fortæller, at dokumentation i den forbindelse er enormt vigtig. I bund og grund handler det om at fjerne usikkerhedsmomenterne for handlen, og due diligenceteamet har altid tidspres. De har ikke tid til at gå i detaljer med petitesser. Derfor er sælgers forberedelse til processen af afgørende betydning. ”Det er vigtigt, at sælger forbereder sig grundigt og forsøger at sætte sig i købers sted. Det kan man blandt andet gøre ved løbende at gøre sig tanker om ejendommens fremtid og for eksempel lave en vedligeholdelsesplan for den. Det er ofte forbløffende lidt information, der ligger på en ejendom til flere millioner, hvilket virker paradoksalt. Tænk på servicebogen til din bil her er vedligehold og udskiftninger for de sidste 10 år veldokumenteret, og der ligger en plan for resten af bilens levetid. Her er tale om et aktiv med en værdi på et par promille i

forhold til en ejendom uden dokumentation,” påpeger han og fortsætter: ”Det er vigtigt at kunne dokumentere, hvad der er sket med ejendommen gennem tiden, da dette giver køber en større sikkerhed og dermed kan få positiv indflydelse på handlen. Jeg opfordrer til, at man løbende er opmærksom på dette og eventuelt fører en logbog over ejendommen. Og hvis man ikke selv har overskud til det, så find en tovholder som kan holde styr på det hele. Usikkerhed giver ikke den bedste handel.”

KommunikationEn stor del af en virksomhedshandel handler om kommunikation, og det er også her, der typisk begås fodfejl, fortæller Stig LohmannDevantier. Gennemsigtighed er nøgleordet i den her forbindelse. Alle parter skal være enige om, hvad der foregår. Kommunikationen foregår typisk på engelsk, men det kan alligevel give kommunikative problemer, når folk fra forskellige faglige bag

grunde skal forstå hinanden. ”Både advokater, bankfolk og finansfolk skal kunne læse dokumenterne og forstå dem ens. Det kan være svært, da hver især kommunikerer ud fra deres egen faglige verden. Man

bør derfor gøre sig stor umage med kommunikationsdelen og sørge for, at alt bliver skrevet eksakt tænk altid i værdi for de andre i transaktionen, det prøver vi i COWI,” slutter Stig LohmannDevantier.

I dag handler virksomhedsdrift nemlig langt fra kun om tørre tal og overskud på bund-linjen. Hvis virksomhedens omdømme ikke er intakt, kan det i sidste ende blive ikke bare virksomhedens fallit, men i værste fald også ramme både ejerkredsen, virksomhe-dens kunder og samarbejdspartnere.


Læs mere om virksomhedsoverdragelser på

www.cbn.finance-consult.dk

• Generationsskifter

• Værdivurderinger

• Spændende virksomheder til salg

• GenerationsskiftePlaner®

… det handler om viden og erfaring

CBN Finance & Consult as har medvirket ved

mere end 500 virksomhedsoverdragelser

Sælger har en loyal oplysningspligt, men har køber en undersøgelsespligt, og hvor mødes de? Det er ikke umiddelbart sorthvidt. Der er her tale om det, man kan kalde en juridisk gråzone, forklarer M&A partner i advokatfirmaet Horten, advokat Lise Lotte Hjerrild, som derfor råder både køber og sælger til at fare med lempe.”Jeg ville hverken som køber eller sælger bare forlade mig på, at juraen klarer skærene. Man skal selv gøre noget aktivt dels for at afsøge information, og dels for at oplyse ordentligt om virksomhedens forhold – ikke mindst de negative,” pointerer hun.Lise Lotte Hjerrild forklarer, at uanset at der ikke er en lovpligt for en virksomhedskøber til at foretage en due diligence undersøgelse, er det anbefalelsesværdigt at gennemføre den. Hvis man ikke gør forsøg på at erhverve sig viden, kan det nemlig ende med, at forhold ved virksomheden, som køber burde have opdaget ved en sådan undersøgelse, ikke kan gøres gældende mod sælger.Det har været diskuteret om, man som køber skulle undlade at undersøge virksomheden, da en undersøgelse kunne virke som ansvarsfrihed for sælger, men det afviser Lise Lotte Hjerrild. En rimelig tilbundsgående due diligenceundersøgelse er erfaringsmæssigt ikke skadeligt for køber, navnlig ikke hvis den kombineres med disclosure.”Der er selvfølgelig områder, man som køber ikke kan for

ventes at have undersøgt til bunds på forhånd. Her tænker jeg for eksempel på miljøområdet. En eventuel olieforurening på grunden kan være svær at afdække, hvis offentlige registre ikke afslører noget. Her må man i stedet få nogle præcise, objektive garantier, hvorefter sælger skadesløsholder køber”.

DisclosureNormalt er udgangspunktet, at sælger afgiver garantier med forbehold for den viden, køber har eller burde have opnået gennem due diligenceundersøgelsen.Et anbefalelsesværdigt supplement er at kombinere en due diligence med det anglosaksiske princip om specifik disclosure – et princip som også i stigende grad bliver brugt på det danske marked.

Sælgers pligtMen hvordan skal sælger så forholde sig? Han skal leve op til sin loyale oplysningspligt, og her mener Lise Lotte Hjerrild, at han er bedst tjent med at få alle negative forhold på bordet, så han ikke efterfølgende kan drages til ansvar. ”Sælger kan selvfølgelig forsøge at aftale sig ud af sin oplysningspligt, men det lykkes ikke ofte. Under alle omstændigheder er det vigtigt, at der i aftalegrundlaget er dokumentation for, at man har fortalt den fulde historie,” påpeger hun.

Kontrakten helt afgørendeDer findes ingen generel lovgivning, der direkte er møn

tet på forholdet mellem køber og sælger i forbindelse med virksomhedsoverdragelser og dermed heller ikke nogen fast ’standard’, man bare kan forlade sig på. Advokat Jørgen Kjergaard Madsen, der er partner i M&Aafdelingen i landets største advokatfirma, Kromann Reumert, fremhæver derfor vigtigheden af, at parterne får udarbejdet en ordentlig og fyldestgørende kontrakt."Når en sælger har forhandlet med en mulig køber gennem måske længere tid, og man så bliver enige om de væsentligste økonomiske vilkår, skal man huske, at man ikke dermed har en ’færdig’ aftale. Det er helt afgørende for begge parter, at man samtidig i detaljer får fastlagt, hvad der skal være konsekvensen af købers due diligence undersøgelser og at sælger i overdragelsesaftalen får præciseret nøjagtig, hvad der er oplyst til køber i forbindelse med forhandlingsforløbet, og hvor langt sælgers ansvar skal udstrækkes," pointerer han.

Hellere viden end uvishedI bund og grund ønsker hverken en sælger eller en virksomhedskøber uvished, som kan medføre et efterfølgende retsligt efterspil. Det er både dyrt,

forbundet med risiko og beslaglægger (for) mange interne ressourcer. Lise Lotte Hjerrild konkluderer derfor:"Det er min erfaring, at alle aktører er bedst tjent med at få afdækket de problemer, der måtte være i virksomheden, og få forhandlet den rigtige pris fra start, frem for at skulle strides i årevis efter overdragelsen.”

Jura og due diligence ved køb og salgSom køber og sælger af en virksomhed bør man ikke bare forlade sig på generelle retsprincipper. Her kan en due diligenceundersøgelse kombineret med disclosure være løsningenAfKathrineLæsøeEngberg

Jura

Foto

: iSt

ockp

hoto


Med mangeårige erfaringer fra hundredvis af løste transaktioner og med 300 branche-specialister fordelt på 50 kontorer i 35 landeer vi din oplagte samarbejdspartner

Køb og salg af virksomheder• Generationsskifter• Internationale M & A transaktioner• Børsintroduktioner• Værdiansættelser• Værdiskabelsesprogrammer• Corporate Finance rådgivning•

CERTIFIED ADVISER PÅ

Per Vestergaard Jakob H. Havsteen

www.cdidanmark.dk

CDI Danmark & Global

Vendor due diligence – når virksomheden skal sælgesVendor due diligence giver både køber og sælger større tryghed i forbindelse med et virksomhedssalg. AfKathrineLæsøeEngberg

Tryghed. Det er målet for både køber og sælger, når en uafhængig vendor due diligence undersøgelse af virksomheden foretages på initiativ af sælger.Fordelen er klar for sælger, da en vendor due diligencerapport giver større kontrol over salgsprocessen og timingen, hvilket i sidste ende kan være med til at sikre en højere pris. Men også for køber er vendor due diligence en mulighed for at give afklarede bud og dermed mindske risikoen for prisnedsættelser. Partner i KPMG Transaction Services Søren P. Krejler uddyber: ”Det kan i flere tilfælde være en god ide at få lavet en vendor due diligencerapport af en virksomhed der skal sælges. Hvis virksomheden har komplekse tal, kan det være svært for en køber at få overblik over tallene. Ved at hyre et vendor due diligenceteam, får man fremlagt en uafhængig analyse og får hurtigere en

kvalificeret tilgang til tallene,” siger han og fortsætter: ”Det kan ligeledes være en god idé, hvis du har en situation, hvor du forventer, at køberfeltet er stort, og man kan komme ud i en aktionslignende proces. I den forbindelse er et højt vidensniveau vigtigt, så risikomargen i budene kan mindskes mest muligt.”Samtidig vil flere byde på virksomheden, hvis startomkostningerne bliver lavere, i stedet for at køber selv skal bruge mange omkostninger på rådgivere i den indledende fase, forklarer Søren P. Krejler. Han fremhæver desuden at en vendor due diligence kan være fordelagtig, hvis virksomheden har været igennem en turn around, har udviklet et nyt produkt, som man endnu ikke har set resultaterne af eller, hvis der sælges en del af en virksomhed (carveout).

Down sides, up sidesNår et vendor due diligence team rykker ind, fokuserer de

på både down sides og up sides. Det kan for eksempel tælle ned, hvis ledelsen er for optimistisk i forhold til budgetter på salgs og omkostningssiden. Alt i alt er det vigtigt, at ejerne af virksomheden sørger for at forberede sig på et salg, før vendor due diligencerapporten udarbejdes. Rapporten er nemlig upartisk og vil derfor forholde sig kritisk og nuanceret til virksomheden. ”I en vendor due diligence er der fokus på at give køberen et nuanceret, men upartisk billede af virksomheden. VDDteamet rapporterer på basis af information, de har analyseret og drøftelser med ledelse, ledende medarbejdere og sælgeren. At VDDteamet er upartisk kan undervejs give anledning til drøftelser mellem sælger og analyseteamet, forklarer Ragna Ceder, som er partner i PricewaterhouseCoopers. "Det er dog vores formål at præsentere et uafhængigt billede af virksomheden, som

giver en potentiel købere øget sikkerhed og dermed tilfører værdi til processen", siger hun og fortsætter: "Det er vigtigt, at ejerne af virksomheden sørger for at forberede selskabet på et salg, før vendor due diligencerapporten udarbejdes. Der er store krav til information fra købere, og dermed også fra vendor due diligenceteamet. Hvis selskabet ikke er tilstrækkeligt forberedt, bliver processen meget tung for ledelsen, og der opstår tidspres, fordi der er begrænset tid til at færdiggøre vendor due diligence arbejdet og rapporten. Man skal også indstille sig på, at ledelsen skal have tid til at svare på spørgsmål fra vendor due diligenceteamet. Uden deres hjælp kan processen ikke køre."

Vendor Assistance Hvis man er en mindre virksomhed, ikke regner med at sælge gennem en auktions

p roc e s ,

eller ikke har til

s t r æ k ke l i g t velforberedt do

kumentation eller tilstrækkeligt med tid indregnet i processen til at få foretaget en Vendor due d i l i g e n c e , findes der et alternativ. Det h e d d e r

Vendor As

sistance og passer godt til det

danske marked med mange små og mellemstore

virksomheder, forklarer Ragna Ceder, som oplever, at hun bliver bedt om at lave flere af den slags undersøgelser. ”Vendor Assistance er en god løsning for mange virksomheder. Vi foretager de samme analyser og arbejde som ved en Vendor due diligence, men hjælper også med informationsindsamling. Der udarbejdes ikke en rapport som skal informere køber, men sælgeren kan godt benytte tallene til at vise køber. Samtidig kan en Vendor Assistance også bruges som forberedelse til en Vendor due diligence,” slutter Ragna Ceder.

Tryghed

Foto

: iSt

ockp

hoto

www.advodan.dk

”Skal virksomheden overdrages?”

( Den nye arvelov gør det lettere at gennemføre et generationsskifte )

Kend dit behov.Det koster ikke noget at spørge

Den nuværende økonom iske k r ise opleves a f ma n ge som en kæmpe bølge, der rejser sig i hor isonten . Og det er forståel ig t , at ma n i en såda n situat ion t ræder va nde og forsøger at skabe sig overbl i k . Hvor stor er bølgen? Ra m mer den os , og hvorda n si k rer v i os bedst?

Vores bedste råd er, at ma n ska l beg y nde at svøm me – ua nset hv i l ken vej ma n v i l . Og i de f leste t i l fælde råder v i t i l at bevæge sig udover brænd i n gen i stedet for at søge mod la nd . At se mu l ig- heder ne i k r isen og ha nd le f rem for at forholde sig i ro.

I Nord ic M& A ser v i k r isen som en nødvend ig t i lpasn i n g a f ma r- kedet . Men v i ser også mu l ig heder for de v i rksom heder, der ha r et stabi lt cash f low, en u n i k ma rkedsposit ion el ler u n i k ke kompe -tencer. For d isse v i rksom heder ka n det være en god t id at konso -l idere sig i . På den a nden side a f bølgen v i l de stå sty rket i en la n g t su ndere økonom i , hvor der igen ka n skabes vækst .

Hvor er din virksomhed når bølgen knækker ?

De tre mest st i l lede spørgsmål fra potentiel le købere og sælgere l ige nu er:

Ka n der overhovedet laves at t ra k t ive v i rk som hed st ra n sa k t ioner i d i sse t ider ?Ja, det kan der, men det kræver, at alle parter er indstillede på at finde en ny balance og tilpasse forventningerne til den aktuelle situation. Det gælder både sælger, køber og finansieringskilder.

Ha r ba n ker ne reelt t r u k ket si g helt ud a f ma rkedet for f i na n sier i n g a f v i rk som hed soverd ra gel ser ?Nej , de er stad ig a k t ive. Men k ravene t i l en su nd og bæredyg t ig i nvester i n gscase er skær pet og bl i k ket er st i f t rettet mod rea l ise -r i n g a f t i lst ræk kel ige cash f lows . Lu f t ige og udok u menterede pla ner og bud getter er d i rek te ødelæg gende, hv is der ska l etable -res et sa ma rbejde, der ender med en succesf u ld t ra nsa k t ion .

E r de potent iel le køb ere t i l v i rk som heder ne gået i h i ? Nej , de er lysvå g ne. Der er for tsat masser a f kapita l t i l råd ig hed hos equ ity fonde og st rateg iske købere, og der er en st igende v i l-l ig hed t i l at medv i rke i nødvend ige st r u k tu rel le t i lpasn i n ger. Men køber ne er blevet mere selek t ive i relat ion t i l de bra ncher, der v u rderes som att ra k t ive.

Nordic M&A er råd g iv n i ngsspecia lister i v i rksom hedsoverd ra gelse. Vi er et stærk t team af dealmakers og specialister i værdiansættelse og finansiering. Kontakt vores specialister i København, Århus eller Aalborg for en uforpligtende snak om mulig-heder og risici for virksomhedsoverdragelser lige nu.

Jesper VestergaardPartnerNordic M&A, KBHTlf: 31 79 90 00

Anders W. EriknauerManaging PartnerNordic M&A, KBHTlf: 20 10 39 99

John BrügmannPartnerNordic M&A, ÅrhusTlf: : 40 11 41 71

Morten MortensenPartnerNordic M&A, AalborgTlf: 25 33 29 60

Documents

ANNONCE HELE DENNE TEMAAVIS ER EN ANNONCE FRA …doc.mediaplanet.com/all_projects/3442.pdf · Dét skaber resultater. grantthornton.dk Jura og due diligence ved køb og salg. Læs