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(Acta de Aprobación de pago de dividendos CUFIN 2013 )
CUIDA TU REFERENCIA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 29 DE JUNIO DE 2019
En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 29 de Junio de 2019, se reunieron en el domicilio social de
Cuida tu Referencia, S.A. de C.V. (la “Sociedad”) las personas cuya firma aparece al lado de su nombre en la lista de
asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, con el objeto de celebrar una Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Presidió la Asamblea la señora Clara Moreno Hernández y actuó como
Secretario el señor Jacobo Moreno Hernández , por designación unánime de los presentes.
La Presidente designó como escrutador al propio Secretario, quien después de aceptar su nombramiento y, en el
desempeño de sus funciones, formuló la lista de asistencia, que firmada por los accionistas o sus representantes, se
agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, en la que se hace constar que se encontraban representadas
la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de la Sociedad.
A continuación se muestra una tabla con la clave del Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas:
ACCIONISTA CLAVE DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES
Clara Moreno Hernández ____________________ Rubén Prieto Moreno ____________________ Lelomax , S.A de C.V. ____________________ Jacobo Moreno Hernández ____________________
De conformidad con lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo noveno
de los estatutos sociales de la Sociedad y con base en la certificación del escrutador, la Presidente declaró legalmente
instalada la Asamblea y válidas las resoluciones tomadas en la misma aun cuando no se haya publicado convocatoria
previa, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.
A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Discusión y, en su caso, aprobación de un decreto de dividendos.
II. Designación de delegados para formalizar el acta de la presente Asamblea y dar cumplimiento a
sus acuerdos.
Aprobado el Orden del Día por unanimidad de votos, los presentes procedieron a su deliberación.
PRIMERO. En relación con el primer punto del Orden del Día, la Presidente informó a la Asamblea que, con base en
los estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de diciembre de 2018,
sería conveniente decretar el pago de un dividendo por la cantidad de $7,000,000.00 (siete millones de pesos 00/100
M.N.), el cual sería aplicado con cargo a la Cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores y distribuido entre los
accionistas de la Sociedad en proporción al número de acciones de que cada uno es titular.
2
Asimismo, la Presidenta manifestó a los presentes que, en caso de aprobarse el pago del dividendo antes referido, este
no causaría el pago del Impuesto Sobre la Renta , a cargo de la Sociedad y no se estaría obligado a retener el 10% de
impuesto sobre la renta a cargo de los accionistas personas físicas ,toda vez que proviene de la Cuenta de Utilidad
Fiscal Neta, generada hasta el 31 de diciembre de 2013.
Después de comentar ampliamente lo anterior, la Asamblea, por unanimidad de votos adoptó las siguientes:
RESOLUCIONES
1. Se aprueba el pago de un dividendo por $7’000,000.00 (siete millones de pesos 00/100 M.N.), el cual
será aplicado con cargo a la Cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores y distribuido entre los
accionistas de la Sociedad en proporción al número de acciones de que cada uno es titular, como
sigue:
ACCCIONISTAS ACCIONES DIVIDENDO
Clara Moreno Hernández 11,250 $ 2’625,000.00
Rubén Prieto Moreno 6,750 $ 1’575,000.00
Lelomax, S.A. de C.V. 11,400 $ 2’660,000.00
Jacobo Moreno Hernández 600 $ 140,000.00
Total 30,000 $ 7’000,000.00
2. Se aprueba que el dividendo decretado en el resolutivo inmediato anterior se pague a los accionistas,
a más tardar el 31 de agosto de 2019.
3. Se aprueba otorgar a los accionistas la opción de capitalizar su parte proporcional del dividendo
decretado, mediante la suscripción y pago de acciones representativas del capital social de la
Sociedad, en caso de que decidan no cobrar las cantidades que les correspondan antes del 31 de
agosto de 2019.
4. El Dividendo aprobado no causará pago alguno del Impuesto Sobre la Renta a cargo de la sociedad y
no habría obligación de retener el 10% del impuesto sobre la renta a cargo de los accionistas personas
físicas, en virtud de que provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, generada hasta el 31 de
diciembre de 2013.
5. Se giran instrucciones al departamento de contabilidad a fin de que cuando se pague el dividendo
correspondiente, se entregue la constancia respectiva, para dar cumplimiento a las disposiciones
fiscales y se afecte el importe del dividendo a las cuentas de orden que se llevan para tal efecto.
SEGUNDO. En relación con el segundo punto del Orden del Día, la Presidente manifestó a los presentes la necesidad de encomendar a ciertas personas la ejecución de cualquier acto conveniente o necesario a efecto de que las resoluciones aquí adoptadas surtan plenos efectos.
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En relación con lo anterior la Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente:
RESOLUCIÓN
6. Se designa a Margarita García Hernández Martínez, Clara Moreno Hernández para que, conjunta o
separadamente, por sí mismos o a través de la persona que designen, de ser necesario o conveniente,
comparezcan ante el fedatario público de su elección para formalizar en escritura pública el acta
correspondiente a esta Asamblea y para llevar a cabo todos aquellos actos que juzguen necesarios o
convenientes para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea surtan plenos efectos.
No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea y se levantó para constancia la presente acta,
la cual después de haber sido leída por el Secretario, fue aprobada y firmada por todos los presentes, a las 12:00 horas
del 29 de junio de 2019.
________________________________ ________________________________
Clara Moreno Hernández
Presidente
Jacobo Moreno Hernández
Secretario
4
LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CUIDA TU REFERENCIA,
S.A. DE C.V. CELEBRADA EL 29 DE JUNIO DE 2019.
ACCIONISTA ACCIONES FIRMA
Clara Moreno Hernández 11,250
Rubén Prieto Moreno 6,750
Jacobo Moreno Hernández 600
Lelomax, S.A. de C.V.
Representada por: Margarita Hernández
Martínez
11,400
T O T A L 30,000
El suscrito escrutador certifica que las acciones que representan la totalidad del capital social de la Sociedad estuvieron
presentes en todo momento durante la celebración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Cuida tu
Referencia, S.A. de C.V., celebrada este 29 de Junio de 2019 a las 10:00 horas.
Ciudad de México , a 29 de Junio de 2019
_________________________
Jacobo Moreno Hernández Escrutador
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(Acta de Aumento de Capital Social en su parte variable, mediante la capitalización de pasivos)
EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS 10.00 HORAS DEL DÍA 10 DE
DICIEMBRE 2018, SE REUNIERON LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA
“COMERCIALIZADORA DE LIBROS S.A DE C.V“, EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA MISMA, A EFECTO
DE CELEBRAR UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, PARA LO CUAL
FUERON CONVOCADOS PREVIAMENTE Y CON LA DEBIDA ANTICIPACIÓN POR MARIA GUADALUPE
AVILA MARTÍNEZ EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Presidió la asamblea MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ, actuó como Secretario de la misma FELIX
AVILA MARTÍNEZ.
En el acto se nombró escrutador al Señor FELIX AVILA MARTÍNEZ quien acepto su nombramiento y
procedió a efectuar el recuento de las acciones que se encuentran representadas en el acto y que integran
el Capital Social de la sociedad rindiendo el informe siguiente:
ACCIONISTA
ACCIONES
CAPITAL FIJO
SERIE “A”
ACCIONES
CAPITAL VARIABLE SERIE “B”
VALOR
NOMINAL IMPORTE
Felix Avila Martínez
RFC:
1 $ 1,000.00 $ 1,000.00
María Guadalupe Avila
Martínez
RFC:
1 1,000.00 1,000.00
Grupo Oro SA de CV
RFC:
489 5,000 1,000.00 5,498,000.00
Rep.Felix Avila Martínez
TOTAL 500 5,000 $ 1,000.00 $ 5,500,000.00
Con base a la certificación anterior, de la que se desprende que se encontraban presentes los accionistas
titulares del cien por ciento del capital suscrito y pagado de “COMERCIALIZADORA DE LIBROS , S.A DE
C.V.”, con fundamento en lo dispuesto en Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en
la cláusula Novena inciso II) de los estatutos sociales , el Presidente declaró legalmente instalada la
Asamblea y como válidos todos los acuerdos que en ella se llegaren a tomar, sin necesidad de previa
publicación de la convocatoria, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los accionistas presentes.
Acto seguido, el Presidente de la Asamblea sometió a la consideración de los accionistas el siguiente:
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ORDEN DEL DÍA
I. Aumento del capital social en su parte variable. II. Asuntos Generales.
PUNTO PRIMERO
En desahogo del primer punto de la orden del día, El Presidente de la Asamblea, propone a los asistentes
a la misma, la conveniencia de aumentar el capital social de la sociedad en su parte variable en la cantidad
de $ 4,500,000.00 (CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100MN),mediante la emisión
de 4,500 acciones nominativas de la serie “B-1”, con valor nominal de $ 1,000.00 (UN MIL PESOS CON
00/100MN), con la finalidad de reflejar una mejor posición financiera de la sociedad.
Continuando en uso de la palabra, el Presidente recordó a los accionistas de la sociedad su derecho de
preferencia, en proporción al número de sus acciones, para suscribir el aumento de capital propuesto, de
conformidad con lo que establece el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En caso de aprobarse dicha propuesta el capital social de la sociedad ascendería a la cantidad de $ 10,000,000.00 MN (DIEZ MILLONES DE PESOS CON 00/100MN), $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100 MN) a la parte fija del capital social y $ 9,500,000.00 (NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100 MN) a la parte variable del mismo.
Expuesto lo anterior, la Asamblea por unanimidad de votos tomó los siguientes:
A C U E R D O S
1. El Presidente de la asamblea informo a los presentes que los accionistas Félix Avila Martínez y María Guadalupe Avila Martínez , renunciaron a ejercer su derecho de preferencia que les confiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de suscribir el aumento de capital propuesto en proporción al número de sus acciones.
1. El aumento del capital social en su parte variable de “COMERCIALIZADORA DE LIBROS S.A DE C.V, en la suma de $ 4,500,000.00 (CUATRO MILLONEA QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100MN), mediante la emisión de 4,500 acciones nominativas de la serie “B-1” ,con valor nominal de $1,000.00 (Un mil pesos 00/100MN) cada una, será suscrito por GRUPO ORO, S.A DE C.V.
2. Dicho aumento será como resultado de la capitalización del importe del pasivo a favor del accionista “GRUPO ORO S.A DE C.V”, de conformidad con los registros contables que aparecen en los libros de contabilidad de la sociedad.
3. Se ordena emitir y entregar al accionista de la sociedad los títulos que amparen el aumento del capital social, con el carácter de liberadas.
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4. Derivado de los acuerdos anteriores, la integración del capital social de la sociedad mercantil “COMERCIALIZADORA DE LIBROS , S.A. DE C.V”, quedará representado como a continuación se indica:
ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL
FIJO SERIE “A”
ACCIONES
CAPITAL VARIABLE
SERIE “B”
ACCIONES
CAPITAL VARIABLE
SERIE “B-1”
VALOR
NOMINAL IMPORTE
Felix Avila Martínez 1 $ 1,000.00 $ 1,000.00
María Guadalupe Avila Martínez
1 1,000.00 1,000.00
Grupo Oro SA de CV 498 5,000 4,500 1,000.00 9,998,000.00
Rep.Félix Avila Martínez
TOTAL 500 5,000 4,500 $ 1,000.00 $ 10,000,000.00
5. Se ordena que el aumento de capital social decretado en la resolución primera que antecede, se inscriba en el libro de accionistas de la sociedad que para tal efecto lleva “COMERCIALIZADORA DE LIBROS , S.A. DE C.V.
PUNTO SEGUNDO
En desahogo del segundo punto de la orden del día, el Presidente de la Asamblea propone a los accionistas
que se designe a los señores FELIX AVILA MARTÍNEZ , MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ Y LUZ
MARTINEZ GARCIA como delegados especiales de la Asamblea y acudan conjunta o separadamente
al Notario Público de su elección a fin de protocolizar la misma.
A C U E R D O
En términos del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se designa como delegados
especiales de la asamblea a FELIX AVILA MARTÍENZ, MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ Y LUZ
MARTINEZ GARCIA para que conjunta o separadamente en su carácter de delegados especiales,
concurran con el Notario Público de su elección a fin de elevar a escritura pública la presente acta de
asamblea.
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No habiendo otro asunto que tratar se suspendió la presente Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas a las trece horas del día de su fecha, a fin de redactar la presente acta, que una vez leída, fue
aprobada en todos y cada uno de sus términos por la totalidad de los accionistas de la sociedad mercantil
denominada “COMERCIALIZADORA DE LIBROS, S.A DE C.V., firmando para constancia el Presidente, el
Secretario, y todos los que intervinieron y quisieron hacerlo.
PRESIDENTE
MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ
SECRETARIO Y ESCRUTADOR
FELIX AVILA MARTÍNEZ ACCIONISTA
GRUPO ORO SA DE CV REPRESENTADO POR
FELIX AVILA MARTÍNEZ
NOTA: EN LOS ESTATUTOS INDICABA QUE LOS AUMENTOS EN LA PARTE FIJA Y VARIABLE
SERÁN CON ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
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OTRO MODELO DE ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE CAPITALIZACIÓN DE PASIVO
ORDEN DEL DIA
I. Propuesta, discusión y en su caso aprobación, para capitalizar el adeudo que la sociedad tiene con el
accionista Daniel Castañeda Martínez, mediante un aumento en el capital social variable. En su caso, aprobación sobre la emisión de las acciones que habrán de representar dicho aumento y aprobación de la forma de suscripción de dichas acciones.
PUNTO UNO.-En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente manifestó a los accionistas
que con anterioridad a esta fecha, la sociedad Grupo Inmobiliario Santa Fe, S.A. de C.V., celebró un contrato
de mutuo con el accionista Daniel Castañeda Martínez , del cual queda un saldo pendiente de pagar de $
300,000.00 (trecientos mil pesos con 00/100M.N). En virtud de lo anterior, el Presidente propone a los
Accionistas presentes capitalizar dicho adeudo mediante un aumento que se realice en el capital variable
de la sociedad, con la consecuencia emisión de 300 (trecientas) acciones ordinarias y nominativas, con valor
nominal de $ 1,000.00 (un mil pesos con 00/100M.N) cada una, representativas de dicho aumento.
El Presidente continuó informando que de ser aprobada la propuesta anterior, los accionistas contarían con
un derecho de preferencia para sucribir las acciones que se emitan de manera proporcional a su tenencia
accionaria, de conformidad con lo establecido por los Estatutos Sociales y por el artículo 132 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Acto seguido, los accionistas Juan Hernández Martínez, Alicia Ramirez Hernandez, Francisco Huerta Perez
y Juan Carlos Ochoa Morales, manifiestan que en virtud de que el aumento de capital es resultado de la
capitalización de un pasivo que la sociedad tiene con el accionista Daniel Castañeda Martínez , renuncian
a su derecho de preferencia para suscribir las acciones a que tienen derecho con motivo del aumento de
capital que se apruebe, proponiendo suscriba las acciones emitidas en su totalidad el accionista Daniel
Castañeda Martínez
Por su parte, el accionista Daniel Castañeda Martínez manifiesta que toda vez que las acciones a suscribirse
coinciden con el monto que la Sociedad le adeuda, en este acto otorga a la sociedad el finiquito más amplio
que en derecho proceda.
Una vez que los presentes discutieron lo anterior, por unanimidad de votos aprobaron las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERO.-Se aprueba la capitalización del adeudo que la sociedad tiene pendiente de pagar al accionista
Daniel Castañeda Martínez, mediante un aumento en el capital social variable por la cantidad de
$ 300,000.00 (trecientos mil pesos con 00/100M.N).
SEGUNDA.-se aprueba la emisión de 300 (trecientas) acciones ordinarias y nominativas representativas del
capital social variable, con valor nominal de $ 1,000.00 (un mil pesos con 00/100 M.N) cada una, mismas
que representan el aumento del capital aprobado en la resolución anterior.
TERCERA.-Se toma conocimiento que los accionistas Juan Hernández Martínez, Alicia Ramírez Hernández, Francisco Huerta Pérez y Juan Carlos Ochoa Morales, renuncian a ejercer su derecho de preferencia para suscribir las acciones a que tienen derecho con motivo del aumento de capital aprobado en este punto.
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CUARTA.-Se toma conocimiento de que en este acto el accionista Daniel Castañeda Martínez otorga
a la sociedad el finiquito más amplio que en derecho proceda por el pago total del pasivo que la
sociedad tenía con él.
Recomendación: anotar esta redacción en cualquier acta donde se capitalice un pasivo.
QUINTA.-Se instruye al Consejo de Administración de la Sociedad para que : (i) se sirva registrar en el Libro
de Variaciones de Capital que al efecto lleve la sociedad el aumento de capital decretado anteriormente; (ii)
se sirva inscribir en el Libro de Registro de Accionistas, las resoluciones anteriores; (iii) se sirvan emitir los
títulos de acciones correspondientes a las resoluciones anteriores y sean entregados al dueño.
SEXTA.-En virtud de las resoluciones anteriores, el capital social de Grupo Inmobiliario Santa Fe, S.A de
C.V., quedará integrado a partir de esta fecha de la siguiente manera:
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CUIDA TU REFERENCIA, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
23 DE ENERO DE 2019
En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 23 de enero de 2019, se reunieron en el domicilio
social de Cuida Tu Referencia, S.A. de C.V. (la “Sociedad”) las personas cuya firma aparece al lado de su
nombre en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, con el
objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Presidió la Asamblea la señora Clara Moreno Hernández y actuó como Secretario el señor Jacobo Moreno
Hernández, por designación unánime de los presentes.
La Presidente designó como escrutador al propio Secretario, quien después de aceptar su nombramiento y,
en el desempeño de sus funciones, formuló la lista de asistencia, que firmada por los accionistas o sus
representantes, se agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, en la que se hace constar que
se encontraban representadas la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado
de la Sociedad.
A continuación se muestra una tabla con la clave del Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas:
ACCIONISTA CLAVE DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES Clara Moreno Hernández ___________________ Rubén Prieto Moreno ___________________ Lelomax, S.A de C.V. ___________________ Jacobo Moreno Hernández ___________________
De conformidad con lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el artículo
décimo sexto de los estatutos sociales de la Sociedad y con base en la certificación del escrutador, la
Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y válidas las resoluciones tomadas en la misma aun
cuando no se haya publicado convocatoria previa, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.
A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una reducción de capital social de la
Sociedad en su porción variable.
II Designación de delegados para formalizar el acta de la presente Asamblea y dar
cumplimiento a sus acuerdos.
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Aprobado el Orden del Día por unanimidad de votos, los presentes procedieron a su deliberación.
PRIMERO. En relación con el primer punto del Orden del Día, la Presidente informó a los presentes que,
previo a la celebración de la presente Asamblea, el accionista Lelomax, S.A. de C.V. (en Liquidación) a
través de su representante solicito el reembolso de todo su haber social y para tal efecto reunió todos los
requisitos planteados en el artículo sexto de los estatutos sociales.
Manifestó también a los presentes que el reembolso que se efectuará al accionista, para efectos del
impuesto sobre la renta se aplicará lo dispuesto en la fracción I y II del artículo 78 de la Ley del Impuesto
sobre la Renta y que parta tal efecto se aprueban los estados financieros correspondientes al 31 de
diciembre del 2014.
Después de comentar ampliamente lo anterior la Asamblea, por unanimidad de votos adoptó las siguientes:
RESOLUCIONES
1. Se aprueba la reducción del capital social de la Sociedad en su parte variable por la cantidad de
$285,000.00 (doscientos ochenta y cinco mil pesos 00/100 M.N.).
2. Para efectos de la reducción de capital variable antes mencionada, se aprueba amortizar las 11,400
(once mil cuatrocientos acciones nominal, con valor nominal de $ 25.00 (veinte y cinco pesos con
00/100 M.N) cada una, Clase II, Serie “M” representativas de la porción variable del capital social
de la sociedad, propiedad de Lelomax, S.A de C.V. (en Liquidación), a valor actualizado por la
cantidad de $ 335,000.00 ( trescientos treinta y cinco mil pesos 00/100 M.N).
3. El pago correspondiente a la disminución de capital social aprobada en los resolutivos 1y 2
anteriores, se realizará a más tardar el 31 de marzo de 2019 a Lelomax S.A. de C.V. (en Liquidación)
contra la entrega de los títulos de acciones correspondientes para su cancelación.
4. Se hace constar que no procede la publicación a que se refiere el artículo 9 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles por tratarse de una reducción en la parte variable del capital social.
5. Se instruye al contador de la sociedad , a fin de que realice los cálculos correspondientes del
reembolso de capital para determinar en su caso el impuesto sobre la renta a cargo de la sociedad
y se de cumplimiento a las demás disposiciones fiscales.
6. En virtud de las resoluciones adoptadas en este punto del Orden del Día, el capital mínimo fijo de
la Sociedad asciende a la cantidad de $25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 M.N.) y el capital
social variable de la Sociedad a la cantidad de $440,000.00 (cuatrocientos cuarenta mil pesos
00/100 M.N.),integrado de la siguiente forma:
13
ACCIONISTA
ACCIONES CAPITAL
Fijo Clase I
Serie “F”
Variable
Clase II
Serie “F”
Variable
Clase II
Serie “M”
Total Fijo Variable Total
Clara Moreno Hernadez
605 10,645
11,250 $ 15,125.00 $ 266,125.00 $ 281,250.00
Rubén Prieto
Moreno 363 6,387
6,750 $ 9,075.00 $ 159,675.00 $ 168,750.00
Jacobo Moreno Hernández
32 568
600 $ 800.00 $ 14,200.00 $ 15,000.00
TOTAL 1,000 17,600 0
18,600 $ 25,000.00 $ 440,000.00 $ 465,000.00
7. Se instruye al Secretario del Consejo de Administración a hacer las anotaciones correspondientes
en los libros corporativos de la Sociedad y a cancelar y emitir los títulos definitivos de acciones que
correspondan para que los títulos definitivos que se encuentren en circulación sean consistentes
con la reducción aprobada en el desahogo de este punto del Orden del Día y con las resoluciones
adoptadas en esta Asamblea.
8. En virtud de las resoluciones anteriores, a partir de este punto de la Asamblea, Lelomax S.A. de
C.V. (en Liquidación) deja de participar como accionista de la sociedad en la discusión y votación
de los asuntos de esta Asamblea.
TERCERO. En relación con el tercer punto del Orden del Día, la Presidente manifestó a los presentes la
necesidad de encomendar a ciertas personas la ejecución de cualquier acto conveniente o necesario a
efecto de que las resoluciones aquí adoptadas surtan plenos efectos.
En relación con lo anterior la Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente
RESOLUCIÓN
9. Se designa a Margarita Garcia Morales , Clara Moreno Hernández , para que, conjunta o
separadamente, por sí mismos o a través de la persona que designen, de ser necesario o
conveniente, comparezcan ante el fedatario público de su elección para formalizar en escritura
pública el acta correspondiente a esta Asamblea y para llevar a cabo todos aquellos actos que
juzguen necesarios o convenientes para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea surtan
plenos efectos.
14
No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea y se levantó para constancia
la presente acta, la cual después de haber sido leída por el Secretario, fue aprobada y firmada por todos los
presentes, a las 11:00 horas del 23 de enero de 2019.
________________________________ ________________________________
Clara Moreno Hernández Presidente
Jacobo Moreno Hernández Secretario
15
LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CUIDA TU
REFERENCIA, S.A. DE C.V. CELEBRADA EL 23 DE ENERO DE 2019 A LAS 10:00 HORAS.
ACCIONISTA ACCIONES FIRMA
Clara Moreno Hernandez 11,250
Rubén Prieto Moreno 6,750
Jacobo Moreno Hernández 600
Lelomax, S.A. de C.V.(en
liquidación)
Representada por: Jacobo
Moreno Hernández
11,400
T O T A L 30,000
El suscrito escrutador certifica que las acciones que representan la totalidad del capital social de la Sociedad
estuvieron presentes en todo momento durante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de Cuida Tu Referencia, S.A. de C.V., celebrada este 23 de enero de 2019 a las 10:00 horas.
Ciudad de México, a 23 de enero de 2019
_________________________
Jacobo Moreno Hernández Escrutador
COMENTARIOS AL ACTA:
EL REEMBOLSO SE PUEDE HACER, A VALOR:
NOMINAL, MENOR AL NOMINAL SUPERIOR AL NOMINAL
16
“TRANSPORTES SAN MARINO, S.A. DE C.V.” ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
LUGAR Y FECHA: En la Ciudad de México, a las 10:00 horas del día 22 de diciembre de 2019, en el
domicilio social.
PRESIDENCIA: Por unanimidad de votos, presidió la asamblea el señor MANUEL GARCÍA MORALES, en
su carácter de ADMINISTRADOR ÚNICO de la Sociedad.
SECRETARIO: Fungió como Secretario la señora LUZ MARTÍNEZ GARCIA.
ESCRUTINIO: Designado escrutador la señora LUZ MARTÍNEZ GARCIA, quien certifico que se encontraba
presente la totalidad del capital social, representado de la siguiente forma:
Accionista
Acciones Valor
Nominal Capital Social
Serie “A” Serie “B”
SR. MANUEL GARCIA MORALES RFC: 67 3,526 $ 1,000.00 $ 3,593,000.00
SRA. LUZ MARTÍNEZ GARCIA RFC: 70 3,683 1,000.00 3,753,000.00
TOTAL 137 7,209 $1,000.00 $ 7´346,000.00
Total: 7,346 acciones con valor nominal de $1,000.00 (Un mil pesos 00/100 M.N.) cada una.
INSTALACIÓN: En virtud de encontrarse representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital
social, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea sin necesidad de publicación de
convocatoria, de conformidad con lo previsto en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Por lo anterior, el Presidente de la Asamblea sometió a consideración de los accionistas la siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I Reducción del capital social en su parte variable, para absorber pérdidas sufridas por la sociedad
en ejercicios anteriores.
II Designación de la persona o personas que indistintamente deberán acudir ante notario público, a
efecto de protocolizar los acuerdos de esta asamblea.
17
La anterior orden del día, fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes, por lo que se procedió a desahogar dicha orden del día en los siguientes términos:
I. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE VARIABLE, PARA ABSORBER PÉRDIDAS
SUFRIDAS POR LA SOCIEDAD EN EJERCICIOS ANTERIORES.
En desahogo del primer punto de la orden del día, el presidente de la asamblea, manifestó a los accionistas
presentes, que la sociedad tiene registradas en la contabilidad, pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores
que ascienden a la cantidad de $7´986,216.00 (Siete millones novecientos ochenta y seis mil doscientos
diez y seis pesos 00/100 M.N.), lo cual se refleja en los estados financieros, afectando la imagen crediticia
y financiera de la empresa, además, en el futuro sería un impedimento para distribuir dividendos como lo
previenen los artículos 18 y 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Derivado de lo anterior el presidente de la asamblea propuso, a los accionistas presentes que se realice una
reducción directa de capital social en su parte variable, por la cantidad de $7,209,000.00 (Siete millones
doscientos nueve mil pesos 00/100 M.N.), para que con esta reducción, las pérdidas acumuladas de
ejercicios anteriores, sean absorbidas hasta por dicho importe, por todos los accionistas proporcionalmente
a sus aportaciones.
Asimismo, se propone que todo aumento de capital social variable que se realice a futuro, se aplique para
absorber las pérdidas que reflejan los estados financieros; sin necesidad de realizar una nueva asamblea.
En caso de su aprobación, además, se lograría dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 18 de Ley
General de Sociedades Mercantiles, el cual dispone que “Si hubiere pérdida del capital social, éste
deberá ser reintegrado o reducido antes de hacer repartición o asignación de utilidades”; asimismo,
el artículo 19 del mismo ordenamiento, menciona entre otros puntos , que “Tampoco podrá hacerse
distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de
otras partidas del patrimonio las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido
reducido el capital social”.
Después de una amplia deliberación sobre el punto a tratar, los accionistas tomaron los siguientes:
18
ACUERDOS
PRIMERO.- Se aprueba por unanimidad de votos la reducción del capital social en su parte variable, por la
cantidad de $7,209,000.00 (Siete millones doscientos nueve mil pesos con 00/100 M.N.), con la única
finalidad de absorber parte de las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que tiene la sociedad
registradas en su contabilidad.
SEGUNDO.- Se delega en el secretario de la asamblea, para que instruya al responsable de la contabilidad
de registrar este acuerdo, mediante cargo a la cuenta de capital social variable y abono a la cuenta de
pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, respectivamente.
TERCERO.- Tomando en consideración el acuerdo primero anterior, el capital social se disminuye en la
proporción al número de acciones de cada accionista, como sigue:
Accionista Proporción
Accionaría
Reducción de Capital
Social Variable
Pérdidas Acumuladas
Absorbidas
Sr. Manuel García Morales 48.90% $ 3,526,000.00 $ 3,526,000.00
Sra. Luz Martínez Garcia 51.10% 3,683,000.00 3,683,000.00
TOTAL 100.00% $ 7,209,000.00 $ 7,209,000.00
CUARTO.- Se autoriza al Administrador Único para que lleve a cabo la cancelación de los títulos
representativos de las acciones del capital social variable Serie “B”, a que alude el acuerdo primero, así
como para vigilar que se realicen los asientos correspondientes en el libro de registro de accionistas y
variaciones de capital social de la sociedad.
QUINTO.- En virtud de que el capital social se disminuye para absorber pérdidas fiscales; esta disminución
se deberá realizar mediante cancelación de acciones en la proporción que les corresponda en el capital
social variable, para que a partir de esta fecha quede de la siguiente manera:
Accionista Acciones
Serie “A” Valor Nominal Capital Social
Sr. Manuel García Morales 67 $ 1,000.00 $ 67,000.00
Sra. Luz Martínez Garcia 70 1,000.00 70,000.00
T O T A L 137 $ 1,000.00 $ 137,000.00
19
II. DESIGNACIÓN DE LA PERSONA O PERSONAS QUE INDISTINTAMENTE DEBERÁN ACUDIR
ANTE NOTARIO PÚBLICO, A EFECTO DE PROTOCOLIZAR LOS ACUERDOS DE ESTA ASAMBLEA.
Se designa a las siguientes personas MANUEL GARCIA MORALES Y MARÍA LOPEZ OLVERA, como
delegados especiales de esta asamblea, para que realicen conjunta o separadamente los trámites
necesarios para formalizar los acuerdos adoptados, y acudan al notario público de su elección, a efecto de
protocolizarlos.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la presente acta a las 12:00 hrs del día de su fecha, que
firman para constancia el Presidente y el Secretario de la Asamblea que estuvieron presentes desde el inicio
de la misma y hasta que se dio por terminada ésta.
PRESIDENTE SECRETARIO
MANUEL GARCÍA MORALES LUZ MARTÍNEZ GARCIA
COMENTARIOS AL ACTA:
NO HAY ENTREGA DE RECURSOS, NO HAY DISMINUCIÓN DE LA CUCA, SUS EFECTOS SON ÚNICAMENTE EN CUENTAS DE BALANCE
20
NOMBRE DE LA SOCIEDAD , S.A.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
28 DE MAYO DE 2019
En la Ciudad de Puebla, Puebla, domicilio social de NOMBRE DE LA SOCIEDAD , S.A.,
siendo las 9:00 horas del 28 de mayo de 2019, se reunieron los accionistas de la Sociedad
_________________ por su propio derecho, _________________ por su propio derecho y en
representación de ______________, S.A. de C.V., para celebrar Asamblea General
Extraordinaria de acuerdo a convocatoria realizada en la página de la Secretaría de
Economía en tiempo y forma.
Presidió la Asamblea la señora __________________, y fungió como Secretario el señor,
_______________________.
El Presidente designó Escrutador al señor _________________ quién, en el desempeño del
cargo, preparó la Lista de Asistencia que, firmada por los accionistas se agrega al legajo
de esta acta, de la que se desprende que se encontraban representadas el 98.48% de
las acciones en que se divide el Capital Social:
ACCIONISTA VALOR
NOMINAL
ACCIONES
CAPITAL
FIJO
IMPORTE
Nombre y RFC $ 1,000.00 28,262 $ 28,262,000.00
Nombre y RFC 1,000.00 24,739 24,739,000.00
Nombre y RFC 1,000.00 18,504 18,504,000.00
TOTAL ASISTENTES
71,505 $ 71,505,000.00
Nombre y RFC 1,000.00 1,101 1,101,000.00
TOTAL ACCIONES $ 1,000.00 72,606 $ 72,606,000.00
En virtud de encontrarse representado el 98.48% de la totalidad de las acciones en que
se divide el Capital Social de _____________, S.A. el Presidente, con fundamento en el
artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de la
Sociedad, declaró legalmente instalada la Asamblea y válidos los acuerdos que en ella
se adopten, solicitando al Secretario diera lectura al Orden del Día, mismo que fue
aprobado por unanimidad de votos de los asambleístas:
21
ORDEN DEL DÍA
1. Propuesta de reducción del capital social y su reembolso a los accionistas.
Para esto, se llevará a cabo un sorteo a fin de determinar las acciones que
se nulificarán. Se contará con la presencia de Notario Público, de acuerdo
al artículo 135 de la ley de Sociedades Mercantiles.
2. Propuesta en su caso de modificación a los estatutos sociales de la Empresa
como consecuencia de la reducción del capital social.
3. Designación de delegados especiales.
Una vez discutido lo anterior, la Asamblea, por unanimidad de votos, procedió a
desahogar los puntos del Orden del Día.
1. Propuesta de reducción del capital social y su reembolso a los accionistas.
Para esto, se llevará a cabo un sorteo a fin de determinar las acciones que
se nulificarán. Se contará con la presencia de Notario Público, de acuerdo
al artículo 135 de la ley de Sociedades Mercantiles.
En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, hizo del
conocimiento de los señores accionistas, que con anterioridad a la celebración de esta
asamblea, realizó diversos estudios tendientes a analizar la conveniencia de decretar una
disminución de capital social, situación que consideraba necesaria y que sometía a la
consideración de la Asamblea.
La disminución del capital social que propone sería en la cantidad de $ 2,000,000.00 (Dos
millones de pesos con 00/100M.N ), mediante el reembolso de 2,000 acciones con valor
nominal cada una de $ 1,000.00 (Un mil pesos con 00/100M.N) y que dicha reducción no
afectaría la situación financiera de la empresa.
Continuando en uso de la palabra El Presidente manifestó a los presentes , que toda vez
que la Asamblea no se celebra en forma totalitaria, y con la intención de proteger los
intereses de los accionistas que no asistieron a la asamblea, recomienda que la reducción
del capital social mediante reembolso a los accionistas, así como la designación de las
acciones que hayan de nulificarse se haga por sorteo , de conformidad con lo previsto
en el artículo 135 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Para efectos de lo anterior, ha sido invitado a la asamblea el Lic. ___________________,
Notario Público No. __ de la Ciudad de Puebla, para que, de fe del desarrollo del sorteo,
el cual se llevará a cabo de conformidad con los lineamientos que en el ejercicio de su
encargo el presente Notario establece a continuación:
22
a).-En un recipiente, serán colocados los nombres de los accionistas y el numero de
acciones que poseen.
b).-Al azar el Fedatario Público extraerá el papel que contiene el nombre del accionistas
al cual se le reembolsaran las 2,000 acciones.
c).-En caso de que dicho accionista no cuente con el numero de acciones suficiente
para la reducción de capital, al azar se extraerá otro papel que contenga el nombre del
accionistas al cual se le reembolsaran las acciones necesarias para llegar a las 2,000
acciones y así sucesivamente.
d).-Una vez alcanzado el número total de acciones aprobado para la reducción de
capital, se emitirá la fe de hechos que resulte del sorteo, documento que podrá
adjuntarse como apéndice del acta que se levante de la presente asamblea.
Continuando con el uso de la palabra, El Presidente manifestó que, para dar
cumplimiento a las disposiciones fiscales, se tomen para efectos del reembolso los estados
financieros elaborados al 31 de diciembre de 2018, mismos que fueron aprobados
mediante la asamblea anual de accionistas de fecha 30 de abril de 2019 y que en caso
de que resultara una utilidad distribuida , no causaría impuesto sobre la renta a cargo de
la sociedad , toda vez que la misma , cuenta con suficiente saldo de la cuenta de utilidad
fiscal neta generada al 31 de diciembre de 2013.
También manifestó que en caso de aprobarse la reducción de capital, el reembolso de
las acciones correspondientes al accionista o accionistas que resultaran del sorteo , se
haga con un sobreprecio sobre el valor nominal a fin de resarcirlos de la pérdida del
poder adquisitivo que ha tenido la moneda , desde la fecha en que lo aportaron y hasta
la fecha en del reembolso.
Expuesto lo anterior, la Asamblea por unanimidad de votos tomo los siguientes:
A C U E R D O S
PRIMERO. -Se aprueba la reducción de capital social de la sociedad en la cantidad de
$ 2,000,000.00 (Dos millones de pesos con 00/100 M.N), mediante la nulificación de 2,000
acciones , al accionista o accionistas resultado del sorteo, cuya fe de hechos se adjunta
como apéndice del acta que se levante de la presente asamblea.
SEGUNDO. -Como resultado del sorteo, se aprueba el reembolso de las 2,000 acciones,
sea a un valor de $ 3,000.00 por acción, lo que da un importe total a reembolsar de $
6,000,000.00 (Seis millones de pesos con 00/100 M.N), que se integra como sigue:
Nombre del accionista Acciones a Reembolso
por acción
Importe total del
reembolso
23
reembolsar
Nombre PF y RFC 1,101 $ 3,000.00 $ 3,303,000.00
Nombre PM y RFC 899 3,000.00 2,697,000.00
Total del reembolso 2,000 $ 3,000.00 $ 6,000,000.00
TERCERO. -Para efectos fiscales del reembolso, se aprueban los estados financieros
correspondientes al 31 de diciembre de 2018 y que en caso de que resulte una utilidad
distribuida, no habrá impuesto a cargo de la sociedad por provenir del saldo de la cuenta
de utilidad fiscal neta generada al 31 de diciembre de 2013.
CUARTO.-El importe del reembolso será cubierto a más tardar el 31 de mayo de 2019,
mediante transferencia electrónica de fondos, a la cuenta que indiquen los accionistas
a la sociedad. En caso de que no haya notificación de alguno de los accionistas, se
expedirá un cheque a favor de este por el importe de su reembolso, el cual estará vigente
6 meses contados a partir de su fecha de expedición, trascurrido dicho plazo, se
cancelará y se girarán instrucciones al departamento de contabilidad a fin de que quede
registrado el pasivo correspondiente a cargo de la sociedad y a favor del accionista el
importe aprobado del reembolso. El derecho de cobro que tendrá el accionista del
importe del reembolso prescribirá en un plazo de cinco años , contado a partir de la
fecha en que se expida el cheque a su favor, una vez trascurrido dicho plazo, se girarán
instrucciones al departamento de contabilidad para su cancelación.
QUINTO.-Una vez efectuada la transferencia o cobrado el cheque en su caso, los
accionistas harán entrega de las acciones motivo de la reducción para su posterior
cancelación y destrucción.
SEXTO.-Se giran instrucciones a la administración de la sociedad a fin de que haga las
anotaciones correspondientes en los libros sociales respectivos.
SEPTIMO.-Derivado de los acuerdos aprobados, la integración del capital social de la
sociedad, quedará representado a partir de esta fecha , como a continuación se indica:
ACCIONISTA VALOR
NOMINAL
ACCIONES
CAPITAL FIJO
IMPORTE
24
Nombre PF y RFC $ 1,000.00 28,262 $ 28,262,000.00
Nombre PF y RFC 1,000.00 24,739 24,739,000.00
Nombre PM y RFC 1,000.00 17,605 17,605,000.00
TOTAL ACCIONES $ 1,000.00 70,606 $ 70’,606,000.00
2.-Propuesta, discusión y aprobación, en su caso, de la reforma de Estatutos
Sociales, como consecuencia la reducción al capital social de la Sociedad.
En desahogo del Segundo Punto del Orden del día, el Presidente comentó a los
accionistas que a consecuencia de la reducción al capital social, es necesario reformar
el primer párrafo de la cláusula Quinta de los estatutos sociales, para quedar redactado
de la siguiente manera:
QUINTA.-“El capital social es fijo , y asciende a un importe de $ 70,606,000.00 M.N (Setenta
millones seiscientos seis mil pesos con 00/100 M.N.,representado por acciones ordinarias
nominativas con valor nominal de $ 1,000.00 pesos cada una, que otorgaran a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones a sus titulares .”
Por lo que una vez discutido ampliamente lo anterior, por unanimidad de votos, la
Asamblea adoptó la siguiente:
R E S O L U C I Ó N
Se aprueba reformar el párrafo primero de la Cláusula Quinta de los estatutos
sociales, para quedar redactada en los siguientes términos:
QUINTA.-“El capital social es fijo , y asciende a un importe de $ 70,606,000.00 M.N (Setenta
millones seiscientos seis mil pesos con 00/100 M.N.,representado por acciones ordinarias
nominativas con valor nominal de $ 1,000.00 pesos cada una, que otorgaran a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones a sus titulares .”
3. Designación de delegados especiales.
En desahogo del tercer punto de la orden del día, el Presidente de la Asamblea propone
a los accionistas que se designe a los señores ________________ Y ___________________
25
como delegados especiales de la Asamblea y acudan conjunta o separadamente al
Notario Público de su elección a fin de protocolizar la misma.
A C U E R D O
En términos del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se designa
como delegados especiales de la asamblea a los señores _____________ y
____________________, para que conjunta o separadamente en su carácter de delegados
especiales, concurran con el Notario Público de su elección a fin de elevar a escritura
pública la presente acta de asamblea y vigilar su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
No habiendo otro punto que tratar, se dio por terminada la asamblea, levantándose la
presente acta para constancia, la cual es firmada por el Presidente, el secretario y todos
los que en ella intervinieron y quisieron hacerlo.
PRESIDENTE
________________________
SECRETARIO
____________________________
COMISARIO
______________________________
REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DE CAPITAL DE
“NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”
26
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Con fecha 28 de mayo de 2019 “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, celebró Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se tomó el acuerdo de disminuir por sorteo el
capital social fijo de la sociedad por la cantidad de $2,000,000.00 M.N. (Dos millones de pesos
con 00/100 M.N), mediante la cancelación de un total de 2,000 acciones ordinarias, nominativas,
con valor nominal de $1,000.00 M.N. (Mil pesos 00/100 M.N.) cada una, representativas de la parte
fija del capital social de las que son titulares los Accionistas.
Expuesto lo anterior, derivado de la mencionada disminución del capital social fijo, la Asamblea
acordó pagar a los accionistas sorteados un reembolso por acción en cantidad de $ 3,000.00 M.N.
(Tres mil pesos con 00/100 M.N), acordándose que dicho reembolso se realice como sigue:
Accionistas Sorteados Total de acciones
Capital Fijo canceladas
Monto a pagar en el reembolso
Nombre del socio (persona física) 1,101 $ 3,303,000.00
Nombre de la empresa, S.A. de C.V. Representado por:
899 2,697,000.00
Total 2,000 $ 6,000,000.00
El reembolso antes acordado no está afecto al pago del Impuesto Sobre la Renta, toda vez que el
dividendo o utilidad distribuida proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) generada
hasta el 31 de diciembre de 2013.
DETERMINACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DERIVADO DEL DECRETO Y PAGO
DEL REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN ACUERDOS TOMADOS
EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO
DE 2019 DE “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A., DE CONFORMIDAD CON LAS FRACCIONES
I Y II DEL ARTÍCULO 78, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIGOR.
27
DATOS PARA DETERMINAR EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN EL REEMBOLSO POR
REDUCCIÓN DE CAPITAL
Acciones emitidas por la sociedad 72,606
Acciones reembolsadas según asamblea de accionistas 2,000
Reembolso por acción $ 3,000.00
Saldo de la cuenta de capital de aportación actualizada a la fecha del reembolso (CUCA), (ACT. ABRIL 2019). $ 195,109,062.68
Capital de Aportación Actualizado por Acción $ 2,687.23
Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el 31 de diciembre de 2013 actualizada a la fecha del reembolso (CUFIN), (ACT. ABRIL 2019).
$ 385,181,115.36
Capital contable según Estado de Posición Financiera al 31 de diciembre de 2018, actualizado a la fecha del reembolso, (ACT. ABRIL 2019)
$ 826,014,179.00
NOTA: Cuando se pulique el INPC de mayo 2019 se harán las correcciones de actualización, toda
vez que, el último INPC publicado es el del mes de abril de 2019.
PROCEDIMIENTO FRACCIÓN I:
CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (EN FORMA GLOBAL DEL IMPORTE
TOTAL DEL REEMBOLSO).
C O N C E P T O I M P O R T E
Reembolso por acción $ 3,000.00
Menos:
Saldo de la cuenta de capital de aportación por acción a la fecha en que se pague el reembolso $ 2,687.23
Utilidad distribuida por acción $ 312.77
Por:
Número de acciones que se reembolsan 2,000
Utilidad distribuida (Artículo 78-I, 2º párrafo de la LISR) $ 625,540.00
Menos:
Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta en la parte que corresponda al número de acciones que se reembolsan, $ 625,540.00
Utilidad distribuida gravable $ 0.00
Determinación del Impuesto sobre la Renta $ 0.00
PROCEDIMIENTO FRACCIÓN II:
CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE.
C O N C E P T O I M P O R T E
Capital contable, según Estado de Posición Financiera Aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución.
$ 826,014,179.00
28
Menos:
Saldo de la Cuenta de Capital de Aportación a la fecha en que se efectúe la reducción.
195,109,062.68
Hasta este limite la reducción de capital se considerará utilidad distribuida
$ 630,905,116.32
Importe de la reducción que se considera Utilidad Distribuida $ 6,000,000.00
Menos:
Utilidad distribuida determinada según la fracción I (2º Párrafo del artículo 78 de la LISR)
$ 625,540.00
Utilidad distribuida gravable (previa) (Art.78-II, 2º Pfo. LISR) $ 5,374,460.00
Menos:
Saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 5,374,460.00
Utilidad distribuida gravable (Art. 78-II LISR) $ 0.00
Determinación del impuesto sobre la renta $ 0.00
DETERMINACIÓN DEL SALDO DE LA CUCA Y CUFIN DESPUÉS DEL REEMBOLSO
C O N C E P T O C U C A C U F I N
Saldo antes del reembolso (Actualizado al mes de abril de 2019)
$ 195,109,062.68 $ 385,181,115.36
Menos:
Reducción CUCA Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 5,374,460.00
Reducción CUFIN Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 625,540.00
Reducción CUFIN Art. 78-II de la LISR $ 5,374,460.00
Más:
Utilidad distribuida gravable en términos de la fracción II, segundo párrafo, del Artículo 78 de la LISR, que se considerará como aportación de capital
$ 5,374,460.00
Nuevos saldos después del reembolso $ 195,109,062.68 $ 379,181,115.36
NOTA: Los efectos de la CUCA y de la CUFIN se darán al momento en que se page efectivamente
el reembolso a los accionistas, y se deberán realizar los asientos correspondientes en cuentas de
orden.
REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, POR EL DECRETO DE
REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL FIJO, SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO DE 2019”.
Concepto Parcial Debe Haber
Capital social Fijo $ 2,000,000.00
29
Acreedores Diversos $ 2,000,000.00
Nombre accionista PF $ 1,101,000.00
Nombre de la empresa , S.A. de C.V. $ 899,000.00
REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, POR LA PRIMA O
SOBREPRECIO DE $ 2,000.00 POR ACCIÓN, EN EL REEMBOLSO DE ACCIONES,
APROBADO SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA 28 DE MAYO DE
2019.
Concepto Parcial Debe Haber
Utilidad de Ejercicios Anteriores $ 4,000,000.00
Acreedores Diversos $ 4,000,000.00
Accionista P.F $ 2,202,000.00
Nombre de la empresa , S.A. de C.V. $ 1,798,000.00
REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, POR EL PAGO QUE SE
REALICE AL ACCIONISTA QUE NOTIFIQUE Y COBRE EFECTIVAMENTE SU REEMBOLSO
DE ACCIONES, APROBADO SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA
28 DE MAYO DE 2019.
Concepto Parcial Debe Haber
Acreedores Diversos Nombre de la empresa , S.A. de C.V.
$ 2,697,000.00
Bancos $2,697,000.00
REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”., POR LA EXPEDICIÓN DEL
CHEQUE A FAVOR DEL ACCIONISTA QUE NO NOTIFIQUE Y COBRE EFECTIVAMENTE SU
REEMBOLSO DE ACCIONES, APROBADO SEGÚN ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE FECHA 28 DE MAYO DE 2019.
Concepto Parcial Debe Haber
Acreedores Diversos Accionista PF
$ 3,303,000.00
Bancos $3,303,000.00
REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DE CAPITAL DE
“NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”
ACCIONISTA: Persona Fisica
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
30
Con fecha 28 de mayo de 2019 “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, celebró Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se tomo el acuerdo de disminuir por sorteo el
capital social fijo de la sociedad por la cantidad de $2,000,000.00 M.N. (Dos millones de pesos
con 00/100 M.N), mediante la cancelación de un total de 2,000 acciones ordinarias, nominativas,
con valor nominal de $1,000.00 M.N. (Mil pesos 00/100 M.N.) cada una, representativas de la parte
fija del capital social de las que son titulares los accionistas.
Expuesto lo anterior, derivado de la mencionada disminución del capital social fijo, la asamblea
acordó pagar a uno de los accionistas sorteados, es decir, al señor (NOMBRE DEL ACCIONISTA)
un reembolso por acción en cantidad de $3,000.00 (Tres mil pesos 00/100 M.N.), acordándose
que el monto total a pagar de dicho reembolso sea por la cantidad de $3,303,000.00 M.N. (Tres
millones trescientos tres mil pesos 00/100 M.N.).
Cabe señala que, el reembolso antes acordado no está afecto al pago del impuesto sobre la renta,
toda vez que, el dividendo o utilidad distribuida proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN) generada hasta el 31 de diciembre de 2013.
DETERMINACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DERIVADO DEL DECRETO Y PAGO
DEL REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN ACUERDOS TOMADOS
EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO
DE 2019 DE “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, DE CONFORMIDAD CON LAS FRACCIONES
I Y II DEL ARTÍCULO 78, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIGOR.
31
DATOS PARA DETERMINAR EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN EL REEMBOLSO POR
REDUCCIÓN DE CAPITAL
Acciones emitidas por la sociedad 72,606
Acciones reembolsadas según asamblea de accionistas 2,000
Acciones que se le reembolsan al accionista 1,101
Reembolso por acción $ 3,000.00
Importe del reembolso al accionista $ 3,303,000.00
Saldo de la cuenta de capital de aportación actualizada a la fecha del reembolso (CUCA), (ACT. ABRIL 2019)
$ 195,109,062.68
Capital de Aportación Actualizado por Acción $ 2,687.23
Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el 31 de diciembre de 2013 actualizada a la fecha del reembolso (CUFIN), (ACT. ABRIL 2019)
$ 385,181,115.36
Capital contable según Estado de Posición Financiera al 31 de diciembre de 2018, actualizado a la fecha del reembolso, (ACT. ABRIL 2019)
$ 826,014,179.00
NOTA; Cuando se publique el INPC de mayo de 2019 se harán las correcciones de la
actualización, toda vez que, el último INPC publicado es el del mes de abril de 2019.
PROCEDIMIENTO FRACCIÓN I:
CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL
IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA
PERSONA FISICA.
C O N C E P T O I M P O R T E
Reembolso por acción $ 3,000.00
Menos:
Saldo de la cuenta de capital de aportación por acción a la fecha en que se pague el reembolso
$ 2,687.23
Utilidad distribuida por acción $ 312.77
Por:
Número de acciones que se reembolsan 1,101
Utilidad distribuida (Artículo 78-I, 2º párrafo de la LISR) $ 344,359.77
Menos:
Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta en la parte que corresponda al número de acciones que se reembolsan,
$ 344,359.77
Utilidad distribuida gravable $ 0.0000
Determinación del Impuesto sobre la Renta $ 0.0000
PROCEDIMIENTO FRACCIÓN II:
CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL
IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA
PERSONA FISICA).
C O N C E P T O I M P O R T E
32
Capital contable, según Estado de Posición Financiera Aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución.
$ 826,014,179.00
Menos:
Saldo de la Cuenta de Capital de Aportación a la fecha en que se efectúe la reducción.
$ 195,109,062.68
Hasta este limite la reducción de capital se considerará utilidad distribuida
$ 630,905,116.32
Importe de reducción que se considera Utilidad Distribuida para el accionista
$ 3,303,000.00
Menos:
Utilidad distribuida determinada según la fracción I (2º Párrafo del artículo 78 de la LISR)
$ 344,359.77
Utilidad distribuida gravable ( previa) (Art.78-II , 2º Pfo.LISR) $ 2,958,640.23
Menos:
Saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 2,958,640.23
Utilidad distribuida gravable (Art. 78-II LISR) $ 0.00
Determinación del impuesto sobre la renta $ 0.00
NOTA: Los efectos de la CUCA y de la CUFIN se darán al momento en que el accionista cobre
efectivamente el reembolso a sus accionistas.
REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DE CAPITAL DE
“NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”
ACCIONISTA: NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
33
Con fecha 28 de mayo de 2019 “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, celebró Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se tomo el acuerdo de disminuir por sorteo el
capital social fijo de la sociedad por la cantidad de $2,000,000.00 M.N. (Dos millones de pesos
con 00/100 M.N), mediante la cancelación de un total de 2,000 acciones ordinarias, nominativas,
con valor nominal de $1,000.00 M.N. (Mil pesos 00/100 M.N.) cada una, representativas de la parte
fija del capital social de las que son titulares los accionistas.
Expuesto lo anterior, derivado de la mencionada disminución del capital social fijo, la asamblea
acordó pagar a uno de los accionistas sorteados, es decir, a la sociedad Nombre de la empresa ,
S.A. de C.V., un reembolso por acción en cantidad de $3,000.00 (Tres mil pesos 00/100 M.N.),
acordándose que el monto total a pagar de dicho reembolso sea por la cantidad de $2,697,000.00
M.N. (Dos millones seiscientos noventa y siete mil pesos 00/100 M.N.).
Cabe señala que, el reembolso antes acordado no está afecto al pago del impuesto sobre la renta,
toda vez que, el dividendo o utilidad distribuida proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN) generada hasta el 31 de diciembre de 2013.
DETERMINACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DERIVADO DEL DECRETO Y PAGO
DEL REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN ACUERDOS TOMADOS
EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO
DE 2019 DE “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, DE CONFORMIDAD CON LAS FRACCIONES
I Y II DEL ARTÍCULO 78, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIGOR.
34
DATOS PARA DETERMINAR EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN EL REEMBOLSO POR
REDUCCIÓN DE CAPITAL
Acciones emitidas por la sociedad 72,606
Acciones reembolsadas según asamblea de accionistas 2,000
Acciones que se le reembolsan al accionista 899
Reembolso por acción $ 3,000.00
Importe del reembolso al accionista $ 2,697,000.00
Saldo de la cuenta de capital de aportación actualizada a la fecha del reembolso (CUCA), (ACT. ABRIL 2019)
$ 195,109,062.68
Capital de Aportación Actualizado por Acción $ 2,687.23
Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el 31 de diciembre de 2013 actualizada a la fecha del reembolso (CUFIN), (ACT. ABRIL 2019)
$ 385,181,115.36
Capital contable según Estado de Posición Financiera al 31 de diciembre de 2018, actualizado a la fecha del reembolso, (ACT. ABRIL 2019)
$ 826,014,179.00
NOTA; Cuando se publique el INPC de mayo de 2019 se harán las correcciones de la
actualización, toda vez que, el último INPC publicado es el del mes de abril de 2019.
PROCEDIMIENTO FRACCIÓN I:
CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL
IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA
EMPRESA , S.A. DE C.V.).
C O N C E P T O I M P O R T E
Reembolso por acción $ 3,000.00
Menos:
Saldo de la cuenta de capital de aportación por acción a la fecha en que se pague el reembolso
$ 2,687.23
Utilidad distribuida por acción $ 312.77
Por:
Número de acciones que se reembolsan 899
Utilidad distribuida (Artículo 78-I, 2º párrafo de la LISR) $ 281,180.23
Menos:
Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta en la parte que corresponda al número de acciones que se reembolsan,
$ 281,180.23
Utilidad distribuida gravable $ 0.0000
Determinación del Impuesto sobre la Renta $ 0.0000
PROCEDIMIENTO FRACCIÓN II:
CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL
IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA
EMPRESA , S.A. DE C.V.).
C O N C E P T O I M P O R T E
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Capital contable, según Estado de Posición Financiera Aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución.
$ 826,014,179.00
Menos:
Saldo de la Cuenta de Capital de Aportación a la fecha en que se efectúe la reducción.
$ 195,109,062.68
Hasta este limite la reducción de capital se considerará utilidad distribuida
$ 630,905,116.32
Importe de reducción que se considera Utilidad Distribuida para el accionista
$ 2,697,000.00
Menos:
Utilidad distribuida determinada según la fracción I (2º Párrafo del artículo 78 de la LISR)
$ 281,180.23
Utilidad distribuida gravable (previa) (Art.78-II , 2º Pfo. LISR) $ 2,415,819.77
Menos:
Saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 2,415,819.77
Utilidad distribuida gravable (Art. 78-II LISR) $ 0.00
Determinación del impuesto sobre la renta $ 0.00
DETARMINACIÓN DEL SALDO DE LA CUCA Y CUFIN DESPÚES DEL REEMBOLSO
EFECTUADO A LA SOCIEDAD “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.”.
C O N C E P T O C U C A C U F I N
Saldo antes del reembolso (Actualizado al mes de abril de 2019).
$ 195,109,062.68 $ 385,181,115.36
Menos:
Reducción CUCA Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 2,415,819.77
Reducción CUFIN Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 281,180.23
Reducción CUFIN Art. 78-II de la LISR $ 2,415,819.77
Más:
Utilidad distribuida gravable en términos de la fracción II, segundo párrafo, del Artículo 78 de la LISR, que se considerará como aportación de capital $ 2,415,819.77
Nuevos saldos después del reembolso $ 195,109,062.68 $ 382,484,115.36
NOTA: Los efectos de la CUCA y de la CUFIN se darán al momento en que el accionista cobre
efectivamente el reembolso a sus accionistas.
REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.”, POR EL COBRO
EFECTIVO QUE NOTIFIQUE Y REALICE DEL REEMBOLSO DE SUS ACCIONES, APROBADO
SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”,
DE FECHA 28 DE MAYO DE 2019.
Concepto Debe Haber
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Bancos $ 2,697,000.00
Inversiones en acciones “Nombre de la empresa , S.A.”. $899,000.00
Otros ingresos no acumulables. Dividendos o Utilidades percibidos de personas morales residente en México. (Art. 16, último párrafo de la LISR en vigor)
$ 1,798,000.00
NOTA: SE DEBERÁ DE REALIZAR EL REGISTRO CONTABLE EN CUENTAS DE ORDEN EN
“NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.”, DE LA AFECTACIÓN DE LA CUFIN GENERADA
HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, LA MENCIONADA CUENTA DEBERÁ DE AUMENTAR
EN LA CANTIDAD DE $2,697,000.00.
Los dispuesto en la nota que antecede se encuentra señalado en el artículo 77, primer párrafo de
la LISR vigente que al efecto dispone; […] “Las personas morales llevarán una cuenta de utilidad
fiscal neta. Esta cuenta se adicionará con la utilidad fiscal neta de cada ejercicio, así como de los
dividendos o utilidades percibidos de otra persona moral residente en México”.
Así mismo, en concordancia con el párrafo que antecede, la Regla 3.23.10 de la Resolución
Miscelánea Fiscal para el 2019, dispone; […] “las personas morales residentes en México que a
partir del 1° de enero de 2014, perciban dividendos o utilidades generadas al 31 de diciembre de
2013, de otras personas morales residentes en México podrán incrementar el saldo de su
cuenta de utilidad fiscal neta generada al 31 de diciembre de 2013 con la cantidad que a los
mismos les corresponda. La opción prevista en la presente regla podrá aplicarse siempre y
cuando los dividendos o utilidades de que se trate, se encuentren debidamente registrados en
contabilidad de la sociedad que los distribuya y la sociedad que los perciba no incremente con
dicha cantidad el saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada a partir del 1° de enero de
2014”.