เอกสารแก้ไขเพิ่มเติมใน ......เอกสารแก ไขเพ มเต มในความเห นของก จการเก

เอกสารแกไขเพมเตมในความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย บรษท เพรซเดนทไรซโปรดกส จ ากด (มหาชน) ครงท 1

1

ขอมลแกไขเพมเตมในความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย ครงท 1

ขอความทเพมเตมปรากฏเปนตวอกษรทขดเสนใต และขอความทตดออกปรากฏเปนตวอกษรทถกขดออก

1. หนา 4 ขอ 1.2 โครงสรางผถอหนของกจการ

จากเดม

รายชอผ ถอหนสงสด 10 อนดบแรกตามรายชอในสมดทะเบยนผ ถอหนลาสดของ PR ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอสทธในการไดรบเงนปนผล ปรบปรงดวยจ านวนหนท SPI ไดมาซงหนสามญของ PR จ านวน 49,037,000 หนในวนท 8 มถนายน 2560

ชอ จ านวน (หน) สดสวนการถอหนตอ

หนทงหมด (รอยละ)

1. บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 53,537,000 35.76

2. นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60

3. นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72

4. นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98

5. นาย นต โอสถานเคราะห 3,658,750 2.44

6. นาย สงวน ตตยกว 3,260,000 2.18

7. นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70

8. นาย ไกรยง ธนยงพบล 2,113,312 1.41

9. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 1,825,100 1.22

10. น.ส.ดวงตา ไกรฤกษ 1,805,000 1.21

รวมผถอหน 10 รายแรก 108,107,574 72.21

11. อนๆ 41,596,440 27.79 รวม 149,704,014 100.00

ทงน ภายหลงการท าค าเสนอซอ หากมผแสดงเจตนาขายหนของ PR ทงหมดตามจ านวนท SPI เสนอซอจะท าให SPI เปนผ ถอหนรอยละ 100.00 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของกจการ และคดเปนรอยละ 100.00 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ

อยางไรกตาม เนองจากมผ ถอหนของ PR ทแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยในการท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของกจการ ซงมจ านวนหนสามญของกจการรวมเปนจ านวนทงสน 44,574,437 หน สงผลใหจ านวนหนท SPI จะท าค าเสนอซอมจ านวนเทากบ 51,592,577 หน คดเปนรอยละ 34.46 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของกจการ และคดเปน รอยละ 34.46 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ โดยหากผ ถอหนนอกเหนอจากทกลาวขางตน แสดงเจตนาขายหนของ PR ทงหมดในการท าค าเสนอซอครงน ภายหลงการท าค าเสนอซอ SPI จะถอหนใน PR ทงสน 105,129,577 หน หรอคด


2

เปนรอยละ 70.22 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของ PR และคดเปนรอยละ 70.22 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ

เพมเตมเปน

รายชอผ ถอหนสงสด 10 อนดบแรกตามรายชอในสมดทะเบยนผ ถอหนลาสดของ PR ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอสทธในการไดรบเงนปนผล ปรบปรงดวยจ านวนหนท SPI ไดมาซงหนสามญของ PR จ านวน 49,037,000 หนในวนท 8 มถนายน 2560

ชอ จ านวน (หน) สดสวนการถอหนตอ

หนทงหมด (รอยละ)


2. นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60

3. นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72

4. นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98

5. นาย นต โอสถานเคราะห 3,658,750 2.44

6. นาย สงวน ตตยกว 3,260,000 2.18

7. นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70

8. นาย ไกรยง ธนยงพบล 2,113,312 1.41

9. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED (1) 1,825,100 1.22

10. น.ส.ดวงตา ไกรฤกษ 1,805,000 1.21

รวมผถอหน 10 รายแรก 108,107,574 72.21

11. อนๆ 41,596,440 27.79 รวม 149,704,014 100.00

หมายเหต: เนองจากขอมลจ ากด จงไมสามารถเปดเผยรายชอผ ถอหน STATE STREET BANK EUROPE LIMITED

ทงน ภายหลงการท าค าเสนอซอ หากมผแสดงเจตนาขายหนของ PR ทงหมดตามจ านวนท SPI เสนอซอจะท าให SPI เปนผ ถอหนรอยละ 100.00 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมดของกจการ และคดเปนรอยละ 100.00 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ

อยางไรกตาม เนองจากมผ ถอหนของ PR ทแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยในการท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของกจการ ซงมจ านวนหนสามญของกจการรวมเปนจ านวนทงสน 44,574,437 หน สงผลใหจ านวนหนท SPI จะท าค าเสนอซอมจ านวนเทากบ 51,592,577 หน คดเปนรอยละ 34.46 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของกจการ และคดเปน รอยละ 34.46 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ โดยหากผ ถอหนนอกเหนอจากทกลาวขางตน แสดงเจตนาขายหนของ PR ทงหมดในการท าค าเสนอซอครงน ภายหลงการท าค าเสนอซอ SPI จะถอหนใน PR ทงสน 105,129,577 หน หรอคดเปนรอยละ 70.22 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของ PR และคดเปนรอยละ 70.22 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ


3

2. หนา 5 ขอ 1.3 รายชอคณะกรรมการ จากเดม

รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 25 เมษายน 2560 รายชอกรรมการ ต าแหนง

1. นายอภชาต ธรรมมโนมย ประธานกรรมการบรษท

2. นายพนธ พะเนยงเวทย กรรมการผจดการและกรรมการ

3. นางสดใส หาญชนะ กรรมการ

4. น.ส.หทยรตน กวางจตตอารย กรรมการ

5. น.ส.พจน พะเนยงเวทย กรรมการ

6. นายเพชร พะเนยงเวทย กรรมการ

7. พลโทพศาล เทพสทธา ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ

8. นางสายสนม ประดษฐดวง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ

9. นายไชยรตน เดชไกรศกด กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ

ทงน ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน SPI อาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ SPI จะปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน


รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 25 เมษายน 2560 รายชอกรรมการ ต าแหนง

1. นายอภชาต ธรรมมโนมย ประธานกรรมการบรษท

2. นายพนธ พะเนยงเวทย กรรมการผจดการและกรรมการ

3. นางสดใส หาญชนะ กรรมการ

4. น.ส.หทยรตน กวางจตตอารย กรรมการ

5. น.ส.พจน พะเนยงเวทย กรรมการ

6. นายเพชร พะเนยงเวทย กรรมการ

7. พลโทพศาล เทพสทธา ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ

8. นางสายสนม ประดษฐดวง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ

9. นายไชยรตน เดชไกรศกด กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ

ทงน ณ ปจจบนผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะเปลยนแปลงกรรมการ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ อยางไรกตาม ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน SPI อาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม โดยค านงถงปจจยตาง ๆ เพอผลประโยชนตอ PR เปนหลก เชน แผนการด าเนนงานและแนวทางเชงกลยทธเพอการปรบตวตามการเปลยนแปลงของตลาดและความตองการของผบรโภค ความสามารถในการแขงขน และการเตบโตในอนาคต โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ SPI จะปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน


4

3. หนา 7 ขอ 1.4 สรปฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของกจการ หวขอ ผลการด าเนนงาน (งบการเงนซงแสดงเงนลงทนตามวธสวนไดเสย) จากเดม

ส ารบรอบป 2560 รายไดรวมมจ านวน 1,388.1 ลานบาท ประกอบดวยรายไดจากการขายจ านวน 1,359.5 ลานบาท เพมขนรอยละ 3.8 จากปกอน และรายไดอน 28.9 ลานบาท เพมขนรอยละ 4.2 จากปกอน ก าไรส าหรบป 2559 จ านวน 638.9 ลานบาท เพมขนรอยละ 9.5 จากปกอน

ส ารบงวดในไตรมาสท 1 ป 2560 บรษทฯ มรายไดจากการขายจ านวน 344.2 ลานบาทเพมขนรอยละ 14.6 จากงวดเดยวกนของปกอน และมก าไรส าหรบงวด จ านวน 143.3 ลานบาท ซงเพมขนรอยละ 7.1 เมอเทยบกบก าไรจ านวน 133.8 ลานบาท ของงวดเดยวกนของปกอน


ส าหรบรอบป 2560 รายไดรวมมจ านวน 1,388.1 ลานบาท ประกอบดวยรายไดจากการขายจ านวน 1,359.5 ลานบาท เพมขนรอยละ 3.8 จากปกอน และรายไดอน 28.9 ลานบาท เพมขนรอยละ 4.2 จากปกอน ก าไรส าหรบป 2559 จ านวน 638.9 ลานบาท เพมขนรอยละ 9.5 จากปกอน

ส าหรบงวดในไตรมาสท 1 ป 2560 บรษทฯ มรายไดจากการขายจ านวน 344.2 ลานบาทเพมขนรอยละ 14.6 จากงวดเดยวกนของปกอน และมก าไรส าหรบงวด จ านวน 143.3 ลานบาท ซงเพมขนรอยละ 7.1 เมอเทยบกบก าไรจ านวน 133.8 ลานบาท ของงวดเดยวกนของปกอน

4. หนา 11 ขอ 1.5 การคาดการณผลการด าเนนงานในอนาคต หวขอ แผนการด าเนนงานภายหลงการเขาครอบง ากจการ จากเดม

SPI ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงค นโยบาย แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของ PR อยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอและยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของ PR เชนเดม รวมถงใหการสนบสนนการควบบรษทระหวาง ระหวางบรษทฯ กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“TF”) (“การควบบรษท”) (Amalgamation) ตามขนตอนและบทบญญตแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ.บรษทมหาชนฯ”) ซงจะท าใหเกดบรษทใหม (“บรษทใหม” หรอ “New Co.”) โดยคาดวาการควบบรษทจะแลวเสรจในเดอนตลาคม พ.ศ. 2560 การควบบรษทระหวางบรษทฯ กบ TF ถอเปนกลยทธในการสรางศกยภาพดานการแขงขนทางธรกจของบรษทฯ และ TF เนองจากบรษทฯ และ TF เปนบรษททมลกษณะการด าเนนธรกจทมความตอเนองกนและมผลตภณฑทคลายกน ซงจะเปนการเพมประสทธภาพดานการบรหารจดการ และสรางมลคาเพมจากการรวมธรกจ (Synergy) รวมทงเปนการสรางโอกาสเตบโตในอนาคต โดยบรษทใหมจะกลายเปนบรษทหลก (Flagship Company) ในเครอสหพฒนทประกอบธรกจหลกดานอาหาร ซงรวมถง อาหารกงส าเรจรปภายใตเครองหมายการคา “มามา” ทงหมดและธรกจอน ๆ รวมถงขนมปงกรอบ น าผลไม ขนมปงและเบเกอร และบรรจภณฑ เปนตน

อยางไรกตาม หากมความจ าเปน SPI อาจปรบเปลยนแผนธรกจของ PR หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของ PR หรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ SPI


5

อาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกร โครงสรางองคกร บคลากร โครงสรางทางการเงน (รวมถงการจ าหนายสนทรพยด าเนนงานของ PR ) เพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของ PR และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของ PR หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต

เพมเตมเปน SPI ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงค นโยบาย ซงรวมถงนโยบายการจายเงนปนผล

แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของ PR อยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอและยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของ PR เชนเดม รวมถงใหการสนบสนนการควบบรษทระหวาง ระหวางบรษทฯ กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“TF”) (“การควบบรษท”) (Amalgamation) ตามขนตอนและบทบญญตแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ.บรษทมหาชนฯ”) ซงจะท าใหเกดบรษทใหม (“บรษทใหม” หรอ “New Co.”) โดยคาดวาการควบบรษทจะแลวเสรจในเดอนตลาคม พ.ศ. 2560 การควบบรษทระหวางบรษทฯ กบ TF ถอเปนกลยทธในการสรางศกยภาพดานการแขงขนทางธรกจของบรษทฯ และ TF เนองจากบรษทฯ และ TF เปนบรษททมลกษณะการด าเนนธรกจทมความตอเนองกนและมผลตภณฑทคลายกน ซงจะเปนการเพมประสทธภาพดานการบรหารจดการ และสรางมลคาเพมจากการรวมธรกจ (Synergy) รวมทงเปนการสรางโอกาสเตบโตในอนาคต โดยบรษทใหมจะกลายเปนบรษทหลก (Flagship Company) ในเครอสหพฒนทประกอบธรกจหลกดานอาหาร ซงรวมถง อาหารกงส าเรจรปภายใตเครองหมายการคา “มามา” ทงหมดและธรกจอน ๆ รวมถงขนมปงกรอบ น าผลไม ขนมปงและเบเกอร และบรรจภณฑ เปนตน

อยางไรกตาม หากมความจ าเปน เชน การปรบตวขององคกรตามการเปลยนแปลงของตลาด และความตองการของผบรโภค SPI อาจปรบเปลยนแผนธรกจของ PR เชน สนคาหรอบรการ กลมลกค าเปาหมาย และนโยบายการตลาด หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของ PR หรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ SPI อาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกร โครงสรางองคกร บคลากร โครงสรางทางการเงน (รวมถงการจ าหนายสนทรพยด าเนนงานของ PR ) เพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของ PR และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของ PR หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต


6

ขนตอนการด าเนนงานและระยะเวลาในการเขาท าธรกรรมโดยสงเขปของ SPI, TF และ PR

การด าเนนงาน ก าหนดการ

การด าเนนการเกยวกบการรบโอนกจการทงหมด (EBT)

ก าหนดวน record date ผมสทธเขาประชมสามญผ ถอหนของ SPI 30 มนาคม 2560

ก าหนดวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ SPI 31 มนาคม 2560

ประชมผ ถอหน SPI 25 เมษายน 2560

SPI รบโอนกจการและช าระคาตอบแทนแก PH 8 มถนายน 2560

SPI ท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PR (25 วนท าการ) 21 มถนายน 2560 - 26 กรกฎาคม 2560

SPI รวมกบ TF ท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PB (25 วนท าการ) 21 มถนายน 2560 - 26 กรกฎาคม 2560

การด าเนนการเกยวกบการควบบรษทของ TF และ PR

ก าหนดวน record date ผมสทธเขาประชมสามญผ ถอหนของ PR 29 มนาคม 2560

ก าหนดวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ PR 30 มนาคม 2560

ก าหนดวน record date ผมสทธเขาประชมสามญผ ถอหนของ TF 30 มนาคม 2560

ก าหนดวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ TF 31 มนาคม 2560

ประชมผ ถอหน TF และ PR 25 เมษายน 2560

การรบซอหนจากผถอหน TF และ PR ทคดคานการควบบรษท (14 วน)(1)

26 เมษายน – 9 พฤษภาคม 2560

ระยะเวลาเจาหนคดคานการควบบรษท (2 เดอน) พฤษภาคม – กรกฎาคม 2560

ประชมคณะกรรมการบรษท TF และ PR เพอเรยกประชมผ ถอหนรวม คาดวาจะเปนชวง เดอนสงหาคม 2560

ประชมผ ถอหนรวม (เพอพจารณาเรองตาง ๆ รวมถง ชอบรษทใหม ทนของบรษทใหม การจดสรรหนของบรษทใหม วตถประสงค หนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบ กรรมการ และผสอบบญชของบรษทใหม เปนตน)

คาดวาจะเปนชวง เดอนตลาคม 2560

การควบบรษทแลวเสรจ จดทะเบยนกบกระทรวงพาณชย และบรษทใหมเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

คาดวาจะเปนชวง เดอนตลาคม 2560

หมายเหต (1) นายพพฒ พะเนยงเวทยเปนผ รบซอหนจากผ ถอหนทคดคานของทง PR และ TF ในราคาทซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครง

สดทายกอนวนทผ ถอหนมมตใหควบบรษท ซงไดแกวนท 24 เมษายน 2560 หรอทราคา 211 บาทตอหน ส าหรบหน TF และทราคา 61.25 บาทตอหน ส าหรบหน PR


7

โครงสรางการถอหนในแตละกระบวนการของธรกรรมการปรบโครงสราง

ภายหลงการควบรวมบรษท และการจดสรรหนใหแกผ ถอหนเดมของบรษทฯ และ TF ตามอตราสวนการแลกหน (Swap Ratio) ดงน

1 หนเดมใน PR ตอ 0.42373214 หนในบรษทใหม

1 หนเดมใน TF ตอ 1.47927562 หนในบรษทใหม

บรษทใหมจะมผ ถอหนสงสด 10 อนดบแรก ตามรายชอในสมดทะเบยนผ ถอหนของ PR และ TF ณ วนท12 พฤษภาคม 2560 ปรบปรงดวยจ านวนหนท SPI ไดมาซงหนสามญของ PR จ านวน 49,037,000 หน และหนสามญของ TF จ านวน 156,000 ห น บนสมมตฐานทไมมผ ถอหนของ PR ตอบรบค าเสนอซอในครงน เปนดงตอไปน

(1) กรณผ ถอหนทกรายซงไมใชผท าค าเสนอซอแสดงเจตนาขายหนสามญของกจการทงหมด (2) กรณ TF รบซอหนสามญใน PB เปนสดสวนครงหนงของจ านวนหนทมผตอบรบค าเสนอซอทงหมด(3) กรณผ ถอหนทกรายไมตอบรบค าเสนอซอ(4) กรณผ ถอหนทกราย ยกเวน PR ตอบรบค าเสนอซอ

กอนการท าธรกรรมทงหมด

9.39% 1.21%

37.52%

. 4% . 6% . 8%

PB PR

SPI

TF

PH โอนกจการทงหมด (EBT) ใหแก SPI

การเสนอซอหลกทรพย PR และ PB

2

3

43.90%(1) (2)-62.66%( )(2) . 8%-56.10% (1)(2)

PB

SPI

New Co.

นกลงทน

24.68%( )-37.04%(1) 62.96%(1)-75.32%( )

9.39% 1.21%

37.52%

21.96%3.01%2.82%

18.77% 32.76%

PB PR

0.09%

TF

PH(Private Company)

SPI

9.39%-43.90(1)

0.00%(1) - 37.52%

. 4% . 6%- . %(1) . 8%-56.10% (1)(2)

PB PR

SPI

TF

การควบกจการระหวาง TF และ PR4

TF PR


8

ผถอหน จ านวน (หน)

รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด


2. NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. 53,470,044 16.22

3. นายพพฒ พะเนยงเวทย 23,514,145 7.13

4. นายวรพฒน พนศกดอดมสน 21,899,262 6.64

5. บรษท ยนเซนทรล จ ากด 7,602,387 2.31

6. บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 6,431,151 1.95

7. นายก าธร ตตยกว 6,292,527 1.91

8. นายสงวน ตตยกว 6,024,103 1.83

9. บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 5,521,076 1.67

10. บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 5,415,628 1.64

รวมผถอหน 10 รายแรก 217,548,624 65.98

ทมา : เอกสารเปดเผยของบรษท หมายเหต: (1) โปรดอางองรายละเอยดผถอหน 10 อนดบแรกของ บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน)

บรษท ยน เ ซนทรล จ ากด และ บรษท ย น เวอรสบวต จ ากด ไดตามรายละเอยดผ ถอหนในขอมลแก ไข เพมเตมขอ 1 และเนองจากบรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด(มหาชน) และ NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย สามารถอางองรายละเอยดผถอหนไดในเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th) และเวบไซตของบรษท NISSIN (www.nissin.com)

(2) ท าการปดเศษหน TF และ PR แยกกน ในการค านวณจ านวนหนของบรษทใหม (3) เนองจากขอมลจ ากด การค านวณหนของบรษทใหมทถอโดย SPI จะไมค านงถงผลกระทบจากการปดเศษ ซงอาจจะท า

ใหจ านวนหนเพมขน หรอลดลง

ทงน ผ ถอหนสามารถพจารณารายละเอยดเพมเตมไดในสารสนเทศการเปดเผยขอมลเพมเตมเกยวกบระยะเวลาในการเขาท าธรกรรมทเกยวของ ของ SPI TF และ PR ทไดเปดเผยตอตลาดหลกทรพยฯ ในวนท 23 มนาคม 2560 ในเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th)

5. หนา 12 ขอ 3 ความสมพนธหรอขอตกลงใด ๆ ของกรรมการของกจการกบผท าค าเสนอซอทงในฐานะสวนตว ในฐานะกรรมการของกจการ หรอในฐานะตวแทนของผท าค าเสนอซอ ซงรวมถงการถอหนของกรรมการของกจการในนตบคคลผท าค าเสนอซอ และการมสญญาหรอขอตกลงทมหรอจะมระหวางกนในดานตาง ๆ (เชน การบรหาร ฯลฯ)

http://www.set.or.th/

http://www.nissin.com/

http://www.set.or.th/


9

จากเดม

3.1 ความสมพนธของกรรมการของกจการกบผท าค าเสนอซอ

- ไมม –

3.2 การถอหนของกรรมการของกจการในนตบคคลผท าค าเสนอซอ

ณ วนท 16 พฤษภาคม 2560 นายเพชร พะเนยงเวทย ซงเปนกรรมการของ PR ถอหนใน SPI เปนจ านวนทงสน 15,100 หน หรอคดเปนรอยละ 0.003 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของ SPI และคดเปนรอยละ 0.003 ของสทธออกเสยงทงหมดของ SPI

นอกจากน นาย พพฒ พะเนยงเวทย ซงเปนทปรกษาคณะกรรมการของ PR มสดสวนการถอหนใน SPI เปนจ านวนทงสน 8,260 หน หรอคดเปนรอยละ 0.002 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของ SPI และคดเปนรอยละ 0.002 ของสทธออกเสยงทงหมดของ SPI

3.3 การด าเนนธรกจรวมกนหรอระหวางกน

ในป 2559 PR ไมมรายการระหวางกนทมนยส าคญกบผค าเสนอซอ ทงน เมอวนท 8 มถนายน 2560 SPI ไดรบโอนกจการทงหมดของบรษท เพรซเดนทโฮลดง จ ากด (“PH”) ซงประกอบธรกจใหเชาระยะยาวยานพาหนะและเครองจกรและธรกจลงทนโดยการถอหนในบรษทอน ซง PR ไดมสญญาเชาระยะยาวกบ PH จ านวน 3 สญญา รวมเปนมลคาประมาณ 3.1 ลานบาท ณ วนท 8 มถนายน 2560 PH โอนกจการทงหมดใหแก SPI สงผลใหคสญญาของ PR ในสญญาเชาระยะยาวขางตน เปลยนจาก PH เปน SPI

โดยปจจบน PR มการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯและส านกงาน ก.ล.ต.เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของ PR กบ บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง

3.4 การมสญญาหรอขอตกลงทมหรอจะมระหวางกนในดานตางๆ

นอกจากหนงสอแสดงเจตนาไมขายหลกทรพย กรรมการของ PR ไมมความสมพนธ สญญา และ/หรอขอตกลงใด ๆ กบ SPI


3.1 ความสมพนธของกรรมการของกจการกบผท าค าเสนอซอ ทงในฐานะสวนตว ในฐานะกรรมการของกจการ หรอในฐานะตวแทนของผท าค าเสนอซอ

- ไมม –


10

3.2 การถอหนของกรรมการของกจการในนตบคคลผท าค าเสนอซอ

ณ วนท 16 พฤษภาคม 2560 นายเพชร พะเนยงเวทย ซงเปนกรรมการของ PR ถอหนใน SPI เปนจ านวนทงสน 15,100 หน หรอคดเปนรอยละ 0.003 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของ SPI และคดเปนรอยละ 0.003 ของสทธออกเสยงทงหมดของ SPI

นอกจากน นาย พพฒ พะเนยงเวทย ซงเปนทปรกษาคณะกรรมการของ PR มสดสวนการถอหนใน SPI เปนจ านวนทงสน 8,260 หน หรอคดเปนรอยละ 0.002 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของ SPI และคดเปนรอยละ 0.002 ของสทธออกเสยงทงหมดของ SPI

ทงน บคคลตามมาตรา 258 ของกรรมการของกจการไมมการถอหนในนตบคคลผท าค าเสนอซอ และกรรมการของกจการไมมบคคลทกระท าการรวมกน (Concert Party) ในการถอหนในนตบคคลผท าค าเสนอซอ

3.3 การด าเนนธรกจรวมกนหรอระหวางกน

ในป 2559 PR ไมมรายการระหวางกนทมนยส าคญกบผค าเสนอซอ ทงน เมอวนท 8 มถนายน 2560 SPI ไดรบโอนกจการทงหมดของบรษท เพรซเดนทโฮลดง จ ากด (“PH”) ซงประกอบธรกจใหเชาระยะยาวยานพาหนะและเครองจกรและธรกจลงทนโดยการถอหนในบรษทอน ซง PR ไดมสญญาเชาระยะยาวกบ PH จ านวน 3 สญญา รวมเปนมลคาประมาณ 3.1 ลานบาท ณ วนท 8 มถนายน 2560 PH โอนกจการทงหมดใหแก SPI สงผลใหคสญญาของ PR ในสญญาเชาระยะยาวขางตน เปลยนจาก PH เปน SPI

โดยปจจบน PR มการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯและส านกงาน ก.ล.ต.เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของ PR กบ บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง

3.4 การมสญญาหรอขอตกลงทมหรอจะมระหวางกนในดานตางๆ

นอกจากหนงสอแสดงเจตนาไมขายหลกทรพย กรรมการของ PR ไมมความสมพนธ สญญา และ/หรอขอตกลงใด ๆ กบ SPI

6. หนา 14 ขอ 4.1 เหตผลทสมควรจะตอบรบและ/หรอเหตผลทสมควรปฏเสธค าเสนอซอ (2.) การด าเนนการในการควบบรษทระหวางบรษทฯ กบ TF

จากเดม SPI ยงคงมความตงใจใหการสนบสนนการควบบรษท ซงบรษทใหมจะกลายเปนบรษทหลก (Flagship

Company) ในเครอสหพฒนทประกอบธรกจดานอาหาร โดยคาดวาจะสงผลดตอทงบรษทฯ และผ ถอหนในระยะยาวตามทบรษทฯ ไดชแจงในหนงสอสารสนเทศเกยวกบการควบบรษทระหวางบรษทฯ กบ TF ไปกอนหนาน

เพมเตมเปน SPI ยงคงมความตงใจใหการสนบสนนการควบบรษท ซงบรษทใหมจะกลายเปนบรษทหลก (Flagship

Company) ในเครอสหพฒนทประกอบธรกจดานอาหาร โดยคาดวาจะสงผลดตอทงบรษทฯ และผ ถอหนใน


11

ระยะยาวตามทบรษทฯ ไดชแจงในหนงสอสารสนเทศเกยวกบการควบบรษทระหวางบรษทฯ กบ TF ไปกอนหนาน

ทงน บรษทฯ คาดวาโครงสรางการจดการของบรษทใหมภายหลงการควบรวมบรษทจะมความคลายคลงกบโครงสรางการจดการของ TF ในปจจบน เนองจากรายไดสวนใหญของบรษทใหมจะมาจาก TF เปนหลก บรษทฯ คาดวาโครงสรางคณะกรรมการของบรษทใหมจะเปนไปตามโครงสรางคณะกรรมการของ TF ในปจจบน ซงกรรมการของ TF สวนหนงด ารงต าแหนงเปนกรรมการของ PR เชนกน บรษทฯ คาดวาคณะกรรมการของบรษทใหมจะประกอบไปดวยกรรมการทงหมด 15 ทาน ซงเปนกรรมการ 10 ทาน และกรรมการอสระ 5 ทาน ซงรายชอกรรมการของบรษทใหม 10 ทานจะมรายละเอยดดงน

รายชอคณะกรรมการบรษทใหมทบรษทฯ คาดวาจะเปน

(ไมรวมกรรมการอสระ)

1. นายบณยสทธ โชควฒนา

2. นายพพฒ พะเนยงเวทย

3. นายก าธร พนศกดอดมสน

4. นายสชย รตนเจยเจรญ

5. นายพจน พะเนยงเวทย

6. นายก าธร ตตยกว

7. นายอภชาต ธรรมมโนมย

8. นายบญชย โชควฒนา

9. นายเวทต โชควฒนา

10. น.ส.พจนา พะเนยงเวทย

นอกจากน บรษทฯ คาดวานโยบายการจายเงนปนผลของบรษทใหมจะมอตราไมต ากวารอยละ 40

ของก าไรสทธ ซงคลายคลงกบนโยบายการจายเงนปนผลของ TF อยางไรกตาม รายละเอยดของบรษทใหม ซงรวมถง โครงสรางการจดการ รายชอคณะกรรมการบรษท และนโยบายการจายเงนปนผลทกลาวมาขางตน ขนอยกบการตดสนใจของทประชมคณะกรรมการบรษทของ TF และ PR ซงการประชมจะจดขนในชวงกลางเดอนสงหาคม 2560 และจะแจงมตทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ใหผ ถอหนทราบ และจะน าเสนอใหทประชมผ ถอหนรวมของ TF และ PR ทจะจดขนในชวงเดอนตลาคม 2560 อนมตตอไป

7. หนา 15 ขอ 4.3 ประโยชนหรอผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามท ผเสนอซอระบไวในค าเสนอซอ รวมทงความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดงกลาว

จากเดม

สถานภาพของกจการ


12

SPI ไมมความประสงคทจะเพกถอนหนของกจการออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตกรณทSPI มหนาทตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน รวมถงใหการสนบสนนการควบบรษทระหวาง PR กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (Amalgamation) ตามขนตอนและบทบญญตแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) ซงจะท าใหเกดบรษทใหม โดยคาดวาการควบบรษทจะแลวเสรจในเดอนตลาคม พ.ศ. 2560

ณะ ม ง PR ม ม เนองจาก PR ยงคงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ตอไป PR และผ ถอหนของ PR

จะไมไดรบผลกระทบจากการเปลยนแปลงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยน อยางไรกตาม ภายหลงจากการท าค าเสนอซอ คณสมบตในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เรองการกระจายการถอหนใหผ ถอหนสามญรายยอยของ PR อาจไดรบผลกระทบ ซงผลกระทบดงกลาวขนอยกบจ านวนผ ถอหนรายยอยทตอบรบค าเสนอซอ ทงน คณสมบตในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ก าหนดไววา PR จะตองมจ านวนผ ถอหนรายยอยไมนอยกวา 150 รายและถอหนรวมกนไมต ากวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทจดทะเบยน

นอกจากน การควบบรษทระหวางบรษทฯกบ TF จะด าเนนการตอไป โดยไมไดรบผลกระทบ เนองจาก SPI ใหการสนบสนนการควบบรษท โดยมวตถประสงคใหบรษทใหมเปนบรษทหลกของเครอสหพฒนในการด าเนนธรกจดานอาหาร และเพอเสรมสรางความไดเปรยบทางธรกจและเพมโอกาสในการขยายธรกจในอนาคต

นโยบายและแผนการบรหารจดการ SPI ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงค นโยบาย แผนการประกอบธรกจ และ/หรอ

การด าเนนธรกจหลกของ PR อยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอและยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของ PR เชนเดม

อยางไรกตาม หากมความจ าเปน SPI อาจปรบเปลยนแผนธรกจของ PR หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของ PR หรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ SPI อาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกร โครงสรางองคกร บคลากร โครงสรางทางการเงน (รวมถงการจ าหนายสนทรพยด าเนนงานของ PR) เพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของ PR และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของ PR หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต

ในกรณท SPI จะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ SPI จะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผ ถอหนของ PR และไดรบการอนมตอนๆทจ าเปน เพอไปเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ณะ ม ง PR ม ม ภายในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ SPI ไมมแผนทจะ

เปลยนแปลงวตถประสงคในการด าเนนธรกจหรอการจดการ อยางมนยส าคญ ท าใหการบรหารงานของ PR ยง


13

สามารถด าเนนการไดอยางตอเนองตามปกต คณะกรรมการมความเหนวา PR จะไมไดรบผลกระทบจากนโยบาย แผนการบรหาร นโยบายการจายเงนปนผล

การท ารายการระหวางกน ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ SPI และบคคลตามมาตรา

258 ของ SPI ภายใตพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายการท ารายการระหวางกนของ PR อยางไรกด นโยบายการท ารายการระหวางกนอาจมการเปลยนแปลงไดหาก PR ไมด ารงสถานะการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ตอไป

ทงน SPI จะมการพจารณาอยางระมดระวงเพอใหแนใจวาการท ารายการระหวางกนทงในปจจบนและในอนาคตจะเปนการท ารายการทมเงอนไขเสมอนการท ารายการกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Transaction) และในการท ารายการระหวาง PR กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และผ ถอหนจะไมมรายการใดทมเงอนไขหรอสทธประโยชนพเศษ ทงนเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. และเพอใหแนใจวารายการระหวางกนตางๆไดท าขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบการท ารายการกบบคคลภายนอก

ณะ ม ง PR ม ม ปจจบน PR มการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตาม

ขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของ PR กบ บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ปจจบน PR ไมมบรษทยอย


สถานภาพของกจการ SPI ไมมความประสงคทจะเพกถอนหนของกจการออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตกรณทSPI มหนาทตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน รวมถงใหการสนบสนนการควบบรษทระหวาง PR กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (Amalgamation) ตามขนตอนและบทบญญตแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) ซงจะท าใหเกดบรษทใหม โดยคาดวาการควบบรษทจะแลวเสรจในเดอนตลาคม พ.ศ. 2560

ณะ ม ง PR ม ม เนองจาก PR ยงคงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ตอไป PR และผ ถอหนของ PR

จะไมไดรบผลกระทบจากการเปลยนแปลงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยน อยางไรกตาม ภายหลงจากการท าค าเสนอซอ คณสมบตในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เรองการกระจายการถอหนใหผ ถอหนสามญรายยอยของ PR อาจไดรบผลกระทบ ซงผลกระทบดงกลาวขนอยกบจ านวนผ ถอหนรายยอยทตอบรบค าเสนอซอ ทงน คณสมบตในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ก าหนด


14

ไววา PR จะตองมจ านวนผ ถอหนรายยอยไมนอยกวา 150 รายและถอหนรวมกนไมต ากวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทจดทะเบยน

นอกจากน การควบบรษทระหวางบรษทฯกบ TF จะด าเนนการตอไป โดยไมไดรบผลกระทบ เนองจาก SPI ใหการสนบสนนการควบบรษท โดยมวตถประสงคใหบรษทใหมเปนบรษทหลกของเครอสหพฒนในการด าเนนธรกจดานอาหาร และเพอเสรมสรางความไดเปรยบทางธรกจและเพมโอกาสในการขยายธรกจในอนาคต

นโยบายและแผนการบรหารจดการ SPI ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงค นโยบาย ซงรวมถงนโยบายการจายเงนปน

ผล แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของ PR อยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอและยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของ PR เชนเดม

อยางไรกตาม หากมความจ าเปน เชน การปรบตวขององคกรตามการเปลยนแปลงของตลาด และความตองการของผบรโภค SPI อาจปรบเปลยนแผนธรกจของ PR เชน สนคาหรอบรการ กลมลกคาเปาหมาย และนโยบายการตลาด หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของ PR หรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ SPI อาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกร โครงสรางองคกร บคลากร โครงสรางทางการเงน (รวมถงการจ าหนายสนทรพยด าเนนงานของ PR) เพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของ PR และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของ PR หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต

ในกรณท SPI จะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ SPI จะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผ ถอหนของ PR และไดรบการอนมตอนๆทจ าเปน เพอไปเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ณะ ม ง PR ม ม ภายในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ SPI ไมมแผนทจะ

เปลยนแปลงวตถประสงคในการด าเนนธรกจหรอการจดการ ซงรวมถงนโยบายการจายเงนปนผล แผนการประกอบธรกจ และ/หรอ การประกอบธรกจหลกของ PR อยางมนยส าคญ ท าใหการบรหารงานของ PR ยงสามารถด าเนนการไดอยางตอเนองตามปกต อกทง คณะกรรมการของ PR ไมมแผนการทจะเปลยนนโยบายการประกอบธรกจ ตลอดจนนโยบายการจดการตางๆ ของ PR หลงจากการการท าค าเสนอซอครงน ดงนน คณะกรรมการจงมความเหนวา PR จะไมไดรบผลกระทบจากนโยบาย แผนการบรหาร นโยบายการจายเงนปนผล

การท ารายการระหวางกน

กอนการท าค าเสนอซอ

ทผานมากจการมการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯและส านกงานก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของกจการ กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง โดยรายการระหวางกนทผานมาของผท าค าเสนอซอทมตอกจการ มรายละเอยดดงน


15

บคคล/นตบคคลท

อาจมความขดแยง

ความสมพนธ ลกษณะของรายการระหวางกน

มลคารายการ

ส าหรบปสนสด

วนท 31 ธนวาคม

ส าหรบงวดสามเดอนสนสดวนท

31 มนาคม

รายละเอยดและความ

สมเหตสมผลของรายการ 2559 2560

PR A, E, F รายไดเงนปนผลรบ 9,180,000 - เงนปนผลตอ

หนจ านวน

ปกตตามท PR

ประกาศจาย

รายไดคาสมมนา

-

1,000

ด าเนนการ

ตามธรกจปกต

ทางการคา

โดยมเงอนไข

การคา

โดยทวไป

หมายเหต : ลกษณะความสมพนธ A: บรษทถอหน และ/หรอ การถอหนรวมกน B: บรษทมกรรมการรวมกน C: บรษทค าประกน D: บรษทใหกยม E: บรษทมรายการซอขายระหวางกน F: ผ ถอหนหรอกรรมการเปนญาตสนทกรรมการ

ภายหลงการท าค าเสนอซอ

ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ SPI และบคคลตามมาตรา 258 ของ SPI ภายใตพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายการท ารายการระหวางกนของ PR อยางไรกด นโยบายการท ารายการระหวางกนอาจมการเปลยนแปลงไดหาก PR ไมด ารงสถานะการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ตอไป

ทงน SPI จะมการพจารณาอยางระมดระวงเพอใหแนใจวาการท ารายการระหวางกนทงในปจจบนและในอนาคตจะเปนการท ารายการทมเงอนไขเสมอนการท ารายการกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Transaction) และในการท ารายการระหวาง PR กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และผ ถอหนจะไมมรายการใดทมเงอนไขหรอสทธประโยชนพเศษ ทงนเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. และเพอใหแนใจวารายการระหวางกนตางๆไดท าขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบการท ารายการกบบคคลภายนอก

ณะ ม ง PR ม ม


16

ปจจบน PR มการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของ PR กบ บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ปจจบน PR ไมมบรษทยอย

8. หนา 16 ขอ 5 ความเหนของทปรกษาของผถอหนซงเปนบคคลทอยในบญชรายชอทปรกษาทางการเงนทส านกงานใหความเหนชอบ

โปรดพจารณารายละเอยดตามเอกสารแนบ (เอกสารแกไขรายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระตอค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท เพรซเดนทไรซโปรดกส จ ากด (มหาชน) ครงท 1)

เอกสารแนบ เอกสารแกไขรายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระตอค าเสนอซอหลกทรพยของ

บรษท เพรซเดนทไรซโปรดกส จ ากด (มหาชน) ครงท 1

เอกสารแกไขรายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระตอค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท เพรซเดนทไรซโปรดกส จ ากด (มหาชน) ครงท 1

หนา 1


ขอความทเพมเตมปรากฏเปนตวอกษรทขดเสนใต และขอความทตดออกปรากฏเปนตวอกษรทถกขดออก

1. หนา 3 เพมเตมสวนท 2 แนวทางการปฏบตงานและขอมลทใชในการจดท าความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

จากเดม

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนสมมตฐานวาขอมล เอกสาร และรางเอกสารทไดรบ ตลอดจนการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของของบรษทฯ และบรษททเกยวของ เปนขอมลทถกตองและเปนความจรง โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาและศกษาขอมลดงกลาวดวยความรอบคอบและสมเหตสมผลตามมาตรฐานของผประกอบวชาชพพงกระท า นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระถอวาสญญาและขอตกลงทางธรกจตางๆ มผลบงคบใชและมผลผกพนทางกฎหมาย โดยปราศจากขอมลหรอเหตการณหรอเงอนไขใดๆ ทอาจสงผลกระทบตอการท าค าเสนอซอหลกทรพยในครงน ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรสงสยวาขอมลดงกลาวขาดความถกตองครบถวนในสาระส าคญอนจะมผลกระทบตอความสมบรณในเนอหาของขอมลแตละรายการทไดรบอยางมนยส าคญ


ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนสมมตฐานวาขอมล เอกสาร และรางเอกสารทไดรบ ตลอดจนการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของของบรษทฯ และบรษททเกยวของ เปนขอมลทถกตองและเปนความจรง โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาและศกษาและวเคราะห รวมทงการท า Due Diligence ขอมลดงกลาวดวยความรอบคอบและสมเหตสมผลตามมาตรฐานของผประกอบวชาชพพงกระท า นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระถอวาสญญาและขอตกลงทางธรกจตางๆ มผลบงคบใชและมผลผกพนทางกฎหมาย โดยปราศจากขอมลหรอเหตการณหรอเงอนไขใดๆ ทอาจสงผลกระทบตอการท าค าเสนอซอหลกทรพยในครงน ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรสงสยวาขอมลดงกลาวขาดความถกตองครบถวนในสาระส าคญอนจะมผลกระทบตอความสมบรณในเนอหาของขอมลแตละรายการทไดรบอยางมนยส าคญ


หนา 2

2. หนา 4 เพมเตม สวนท 3 ขอ 3.1 ลกษณะรายการ

จากเดม

แผนภาพท 3-1: โครงสรางการถอหนกอน SPI รบโอนกจการทงหมดของ PH

แผนภาพท 3-2: โครงสรางการถอหนหลง SPI รบโอนกจการทงหมดของ PH

SPI มหนาทตองท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดในบรษทฯ เพอปฏบตใหเปนไปตามหนาทภายหลงการไดหนสามญในบรษทฯ มาจากการรบโอนกจการทงหมดของ PH จนมสดสวนการถอหนในบรษทฯ ขามจดทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Mandatory Tender Offer) ตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”) ทงน การท SPI ไดมาซงหนจ านวนดงกลาวใน PR ยงสงผลให PR กลายเปนบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ.หลกทรพยฯ”) ของ SPI ดวยในวนเดยวกนนน SPI จงท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของกจการ (“ค าเสนอซอหลกทรพย”) จ านวนเทากบ 51,592,577 หน คดเปนรอยละ 34.46 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของกจการ และคดเปนรอยละ 34.46 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ ในราคาหนละ 53.15 บาท (“ราคาเสนอซอหนสามญ”) ซงเปนราคาสงสดท SPI ไดหนสามญในบรษทฯ มาในระหวางระยะเวลา 90 วนกอนวนท SPI ยนค าเสนอซอตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ตามหลกเกณฑของประกาศ ทจ. 12/2554


หนา 3


แผนภาพท 3-1: โครงสรางการถอหนกอนและหลง SPI รบโอนกจการทงหมดของ PH

แผนภาพท 3-2: โครงสรางการถอหนกอนและหลงการควบบรษท SPI รบโอนกจการทงหมดของ PH

หมายเหต: (1) กรณผถอหนทกรายซงไมใชผท าค าเสนอซอแสดงเจตนาขายหนสามญของกจการทงหมด

(2) กรณ TF รบซอหนสามญใน PB เปนสดสวนครงหนงของจ านวนหนทมผตอบรบค าเสนอซอทงหมด (3) กรณผถอหนทกรายไมตอบรบค าเสนอซอ (4) กรณผถอหนทกราย ยกเวน PR ตอบรบค าเสนอซอ

SPI มหนาทตองท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดในบรษทฯ เพอปฏบตใหเปนไปตามหนาทภายหลงการไดหนสามญ

ในบรษทฯ มาจากการรบโอนกจการทงหมดของ PH จนมสดสวนการถอหนในบรษทฯ ขามจดทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Mandatory Tender Offer) ตามหลกเกณฑของประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”) ซงปจจบน SPI ไดท าตามเงอนไขบงคบกอนของสญญาโอนและรบโอนกจการเปนทเรยบรอยแลวเมอ วนท 8 มถนายน 2560 SPI ไดท าการรบโอนกจการทงหมดของ PH แลวเสรจ ทงน การท SPI ไดมาซงหนจ านวนดงกลาวใน PR ยงสงผลให PR กลายเปนบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญต


หนา 4

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ.หลกทรพยฯ”) ของ SPI ดวยในวนเดยวกนนน SPI จงท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของกจการ (“ค าเสนอซอหลกทรพย”) จ านวนเทากบ 51,592,577 หน คดเปนรอยละ 34.46 ของหนทออกและช าระแลวทงหมดของกจการ และคดเปนรอยละ 34.46 ของสทธออกเสยงทงหมดของกจการ ในราคาหนละ 53.15 บาท (“ราคาเสนอซอหนสามญ”) ซงเปนราคาสงสดท SPI ไดหนสามญในบรษทฯ มาในระหวางระยะเวลา 90 วนกอนวนท SPI ยนค าเสนอซอตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน ก.ล.ต.”) ตามหลกเกณฑของประกาศ ทจ. 12/2554

3. หนา 7 เพมเตม สวนท 3 ขอ 3.1.9 แหลงทมาของเงนทน

จากเดม

• จ านวนเงนทนท SPI คาดวาจะตองใชส าหรบการเสนอซอหลกทรพยทเหลอทงหมดของบรษทฯ ตามค าเสนอซอ หลงหกจ านวนทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยครงน จะมจ านวนเทากบ 2,742,145,468 บาท ส าหรบการท าค าเสนอซอหนสามญของ PR จ านวน 51,592,577 หน หรอคดเปนรอยละ 34.46 ของหนทออกและช าระแลวของ PR และคดเปนรอยละ 34.46 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ในราคาเสนอซอหนสามญหนละ 53.15 บาท

• SPI ในฐานะผมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดใน PR มแหลงเงนทนเปนวงเงนสนเชอจากธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด (มหาชน) จ านวน 9,266,000,000 บาท ซงครอบคลม จ านวนเงนทตองใชในการเสนอซอทงหมดกอนหกจ านวนหนสามญทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยของบรษทฯ

• ทงน ผจดเตรยมค าเสนอซอ ไดแก บรษทหลกทรพย ภทร จ ากด (มหาชน) ไดพจารณาขอมลแหลงเงนทนทงหมดของผท าค าเสนอซอ ซงไดแก วงเงนสนเชอจากธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด (มหาชน) ส าหรบการท าค าเสนอซอหลกทรพยของ PR ผ จดเตรยมค าเสนอซอมความเหนวา ผท าค าเสนอซอมแหลงเงนทนเพยงพอส าหรบการท าค าเสนอซอในครงน

• นอกจากหนาทของ SPI ในการท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของ PR ในการท าค าเสนอซอครงนแลว เนองจากการรบโอนกจการทงหมดจาก PH ตามทกลาวขางตน จะท าให SPI ไดมาซงหนสามญใน PB จนมสดสวนการถอห นใน PB ทงทางตรงและทางออมผาน PR ซงเปนบคคลตามมาตรา 258 แหงพ.ร.บ.หลกทรพยฯ ของ SPI ขามจดทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Mandatory Tender Offer) ตามหลกเกณฑของประกาศ ทจ.12/2554 ดงนน SPI จงมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PB ดวยเชนกน โดยบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“TF”) ไดเขารวมกบ SPI ในการท าค าเสนอซอหนทงหมดใน PB (Co-Tender Offer) โดย TF จะรบซอห นสามญใน PB เปนสดสวนครงหนงของจ านวนหนทมผตอบรบค าเสนอซอทงหมดในการท าค าเสนอซอดงกลาว โดยเงนทนท SPI ในฐานะผมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดตองใชส าหรบการเสนอซอหลกทรพยทเหลอทงหมดของ PB ในกรณทผ ถอหนทกราย (ทไมใช SPI และ TF) แสดงเจตนาทจะขายหนของ PB เปนจ านวนทงสนเทากบ 18,197,461,082 บาท ซงในการท าค าเสนอซอหลกทรพยของ PB น SPI มแหลงเงนทนจ านวน 31,087,000,000 บาท ซงครอบคลมจ านวนเงนทตองใชในการเสนอซอทงหมดกอนหกจ านวนหนสามญทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยของ PB ดงน


หนา 5

1. วงเงนสนเชอจากธนาคาร ซมโตโม มตซย แบงกง คอรปอเรชน สาขากรงเทพฯ จ านวน 3,000,000,000 บาท

2. วงเงนสนเชอจากธนาคารกรงเทพ จ ากด )มหาชน (จ านวน 14,044,000,000 บาท 3. วงเงนสนเชอจากธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด )มหาชน (จ านวน 14,043,000,000 บาท


• จ านวนเงนทนท SPI คาดวาจะตองใชส าหรบการเสนอซอหลกทรพยทเหลอทงหมดของบรษทฯ ตามค าเสนอซอ หลงหกจ านวนทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยครงน จะมจ านวนเทากบ 2,742,145,468 บาท ส าหรบการท าค าเสนอซอหนสามญของ PR จ านวน 51,592,577 หน หรอคดเปนรอยละ 34.46 ของหนทออกและช าระแลวของ PR และคดเปนรอยละ 34.46 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ในราคาเสนอซอหนสามญหนละ 53.15 บาท

กรณ จ านวนหน รอยละเมอเทยบกบจ านวนหนทจ าหนาย

ไดแลวทงหมด เงนทน (บาท)

ผ ถอหนทกรายซงไมใชผท าค าเสนอซอ แสดงเจตนาขายหนสามญของกจการทงหมด

96,167,014 64.24 5,111,276,794

ผ ถอหลกทรพยทแสดงเจตนาไมขายหลกทรพย

44,574,437 29.78 2,369,131,327

จ านวนหลงหกจ านวนทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยครงน

51,592,577 34.46 2,742,145,468

• SPI ในฐานะผมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดใน PR มแหลงเงนทนเปนวงเงนสนเชอจากธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด (มหาชน) จ านวน 9,266,000,000 บาท ซงครอบคลม จ านวนเงนทตองใชในการเสนอซอทงหมดกอนหกจ านวนหนสามญทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยของบรษทฯ

• ทงน ผจดเตรยมค าเสนอซอ ไดแก บรษทหลกทรพย ภทร จ ากด (มหาชน) ไดพจารณาขอมลแหลงเงนทนทงหมดของผท าค าเสนอซอ ซงไดแก วงเงนสนเชอจากธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด (มหาชน) และเงอนไขของวงเงนสนเชอดงกลาว ซงเปนเงอนไขตามปกต เชน ระยะเวลาการเบกใชวงเงน ก าหนดการใชวงเงน และคาธรรมเนยมทเกยวของ โดยวงเงนสนเชอดงกลาวไมมเงอนไขใดทเกยวของกบการมหลกประกน ผท าค าเสนอซอและผจดเตรยมค าเสนอซอมความมนใจวาจะสามารถด าเนนการตามเงอนไขตางๆ ได ส าหรบการท าค าเสนอซอหลกทรพยของ PR ดงนน ผจดเตรยมค าเสนอซอจงมความเหนวาผท าค าเสนอซอมแหลงเงนทนเพยงพอส าหรบการท าค าเสนอซอในครงน

• นอกจากหนาทของ SPI ในการท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของ PR ในการท าค าเสนอซอครงนแลว เนองจากการรบโอนกจการทงหมดจาก PH ตามทกลาวขางตน จะท าให SPI ไดมาซงหนสามญใน PB จนมสดสวนการถอห นใน PB ทงทางตรงและทางออมผาน PR ซงเปนบคคลตามมาตรา 258 แหงพ.ร.บ.หลกทรพยฯ ของ SPI ขามจดทจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ (Mandatory Tender Offer) ตามหลกเกณฑของประกาศ ทจ.12/2554 ดงนน SPI จงมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพย


หนา 6

ทงหมดของ PB ดวยเชนกน โดยบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“TF”) ไดเขารวมกบ SPI ในการท าค าเสนอซอหนทงหมดใน PB (Co-Tender Offer) โดย TF จะรบซอห นสามญใน PB เปนสดสวนครงหนงของจ านวนหนทมผตอบรบค าเสนอซอทงหมดในการท าค าเสนอซอดงกลาว โดยเงนทนท SPI ในฐานะผมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดตองใชส าหรบการเสนอซอหลกทรพยทเหลอทงหมดของ PB ในกรณทผ ถอหนทกราย (ทไมใช SPI และ TF) แสดงเจตนาทจะขายหนของ PB เปนจ านวนทงสนเทากบ 18,197,461,082 บาท ซงในการท าค าเสนอซอหลกทรพยของ PB น SPI มแหลงเงนทนจ านวน 31,087,000,000 บาท ซงครอบคลมจ านวนเงนทตองใชในการเสนอซอทงหมดกอนหกจ านวนหนสามญทมผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยของ PB ดงน

• วงเงนสนเชอจากธนาคาร ซมโตโม มตซย แบงกง คอรปอเรชน สาขากรงเทพฯ จ านวน 3,000,000,000 บาท

• วงเงนสนเชอจากธนาคารกรงเทพ จ ากด (มหาชน) จ านวน 14,044,000,000 บาท

• วงเงนสนเชอจากธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด (มหาชน) จ านวน 14,043,000,000 บาท

ตารางแสดงการใหวงเงนสนเชอของธนาคารผใหวงเงนสนเชอแก SPI ส าหรบการท าค าเสนอซอ ธนาคารผใหวงเงนสนเชอ จ านวน (บาท)

1. ธนาคาร ซมโตโม มตซย แบงกง คอรปอเรชน สาขา กรงเทพฯ 3,000,000,000

2. ธนาคารกรงเทพ จ ากด (มหาชน) 14,044,000,000

3. ธนาคารกรงศรอยธยา จ ากด (มหาชน) 14,043,000,000

รวม 31,087,000,000

4. หนา 12 เพมเตม สวนท 4 ขอ 4.1.4 โครงสรางผถอหน

จากเดม

ตารางท 4-3: ผถอหนรายใหญของ SPI ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท โชควฒนา จ ากด 81,562,322 16.51%

2 บรษท ไอ.ซ.ซ.อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 49,241,856 9.97% 3 บรษท สหพฒนพบล จ ากด )มหาชน( 38,159,873 7.72% 4 SMBC NIKKO SECURITIES INC. - CLIENT ACCOUNT 20,220,550 4.09% 5 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 20,195,960 4.09%

6 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 18,835,100 3.81% 7 NOMURA SECURITIES CO LTD-CLIENT A/C 17,625,000 3.57% 8 บรษท ไอ.ด.เอฟ. จ ากด 16,546,216 3.35% 9 บรษท ยนเวลธ จ ากด 13,740,310 2.78%

10 นาย สาคร สขศรวงศ 10,168,200 2.06% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 207,738,913 42.05%

รวม 494,034,300 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ณ วนท 16 พฤษภาคม 2560


หนา 7


ตารางท 4-3: รายชอผถอหนรายใหญของ SPI ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท โชควฒนา จ ากด 81,562,322 16.51% 2 บรษท ไอ.ซ.ซ.อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน)1 49,241,856 9.97%

3 บรษท สหพฒนพบล จ ากด )มหาชน( 38,159,873 7.72% 4 SMBC NIKKO SECURITIES INC. - CLIENT ACCOUNT 20,220,550 4.09% 5 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 20,195,960 4.09% 6 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 18,835,100 3.81%

7 NOMURA SECURITIES CO LTD-CLIENT A/C 17,625,000 3.57% 8 บรษท ไอ.ด.เอฟ. จ ากด 16,546,216 3.35% 9 บรษท ยนเวลธ จ ากด 13,740,310 2.78%

10 LION CORPORATION2 10,000,000 2.02%

11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 207,907,113 42.08% รวม 494,034,300 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ณ วนท 16 พฤษภาคม 2560 1. บรษท ไอ.ซ.ซ.อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) และ บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ สามารถอางองรายละเอยดผถอหนได

ในเวบไซตของตลาดหลกทรพยฯ (www.set.or.th) 2. LION CORPORATION เปนบรษทจดทะเบยนอยใน Tokyo Stock Exchange ประเทศญป น

ตารางท 4-3.1: รายชอผถอหนของ บรษท โชควฒนา จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สายพณวฒนา จ ากด 890,000 12.71%

2 นาย ณรงค โชควฒนา 885,000 12.64% 3 นาย บญปกรณ โชควฒนา 875,000 12.50% 4 นาย บญเกยรต โชควฒนา 485,000 6.93% 5 นาง กตยาภรณ ชยถาวรเสถยร 400,000 5.71% 6 บรษท สหสน จ ากด 400,000 5.71%

7 นาย ชยลดล โชควฒนา 295,000 4.21% 8 นาง ชยลดา ตนตเวชกล 295,000 4.21% 9 นาย บญชย โชควฒนา 295,000 4.21%

10 นาย ฐตภม โชควฒนา 200,000 2.86%

11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 1,980,000 28.29% รวม 7,000,000 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนประชมผถอหน ณ วนท 28 เมษายน 2560

ตารางท 4-3.2: รายชอผถอหนของ บรษท สายพณวฒนา จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย ณรงค โชควฒนา 200,000 14.29% 2 นาย บญปกรณ โชควฒนา 200,000 14.29%

3 นาง กตยาภรณ ชยถาวรเสถยร 100,000 7.14% 4 บรษท สหสน จ ากด 100,000 7.14% 5 นาย บญเกยรต โชควฒนา 100,000 7.14% 6 นาย ชยลดล โชควฒนา 70,000 5.00%

7 นาง ชยลดา ตนตเวชกล 70,000 5.00%


หนา 8

ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน 8 นาย บญชย โชควฒนา 60,000 4.29% 9 นาย ฐตภม โชควฒนา 40,000 2.86%

10 น.ส. ทวาลกษณ โชควฒนา 40,000 2.86%

11 นางสาว ธนนธร โชควฒนา 40,000 2.86% 12 นาย ธรรมรตน โชควฒนา 40,000 2.86% 13 นาง ธรดา อ าพนวงษ 40,000 2.86% 14 นาย บณยสทธ โชควฒนา 40,000 2.86%

15 นาย บณยเอก โชควฒนา 40,000 2.86% 16 นาย ปณธาน ปวโรฬารวทยา 40,000 2.86% 17 นาง ประวรา เอครพานช 40,000 2.86% 18 นาย พศณ โชควฒนา 40,000 2.86%

19 นาย พรนาถ โชควฒนา 40,000 2.86% 20 นาย เวทต โชควฒนา 40,000 2.86% 21 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 20,000 1.43%

รวม 1,400,000 100.00%


ตารางท 4-3.3: รายชอผถอหนของ บรษท สหสน จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย ปณธาน ปวโรฬารวทยา 1,430,000 44.27%

2 นาง ประวรา เอครพานช 1,430,000 44.27% 3 นาย ปราโมทย ปวโรฬารวทยา 260,000 8.05% 4 นาง ศรนา ปวโรฬารวทยา 110,000 3.41% รวม 3,230,000 100.00%


ตารางท 4-3.4: รายชอผถอหนของ บรษท ยนเซนทรล จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 1,196,000 99.67% 2 นางสาว ภาวณ พนศกดอดมสน 1,000 0.08% 3 นางสาว รตพร พนศกดอดมสน 1,000 0.08% 4 นาง อรทย พนศกดอดมสน 1,000 0.08%

5 นาง อรพนท พนศกดอดมสน 1,000 0.08% รวม 1,200,000 100.00%


ตารางท 4-3.5: รายชอผถอหนของ บรษท ไอ.ด.เอฟ. จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน ((หน) สดสวน

1 บรษท สนภราดร จ ากด 43,150 47.94% 2 บรษท สหพฒนพบล จ ากด มหาชน 17,644 19.60%

3 บรษท วตสดรมย จ ากด 11,250 12.50% 4 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 8,100 9.00% 5 นาย บณยสทธ โชควฒนา 3,006 3.34% 6 บรษท สหพฒนเรยลเอสเตท จ ากด 3,000 3.33% 7 บรษท เฟสทยไนเตดอนดสตร จ ากด 1,800 2.00%

8 นาย ธรรมรตน โชควฒนา 1,000 1.11%


หนา 9

ล าดบ รายชอ จ านวน ((หน) สดสวน 9 บรษท บ เอสท อาร สศนยแปด จ ากด 750 0.83%

10 นาย บญเกยรต โชควฒนา 150 0.17% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 150 0.17% รวม 90,000 100.00%


ตารางท 4-3.6: รายชอผถอหนของ บรษท สนภราดร จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย บณยสทธ โชควฒนา 180,000 30.00% 2 นาย บญเกยรต โชควฒนา 120,000 20.00% 3 นาย ณรงค โชควฒนา 60,000 10.00%

4 นาย ธรรมรตน โชควฒนา 60,000 10.00% 5 นาย ส าเรง มนญผล 60,000 10.00% 6 นาง นสา จนดาสมบตเจรญ 40,000 6.67% 7 นาง ดรณ สนทรธ ารง 30,000 5.00%

8 นางสาว สณหศศ วงศเจรญวทยา 30,000 5.00% 9 นาย พงษพรรธน ธนสารศลป 20,000 3.33% รวม 600,000 100.00%


ตารางท 4-3.7: รายชอผถอหนของ บรษท วตสดรมย จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย บณยสทธ โชควฒนา 31,996 79.99% 2 นาย ฐตภม โชควฒนา 2,000 5.00%

3 น.ส. ธนนธร โชควฒนา 2,000 5.00% 4 นาย ธรรมรตน โชควฒนา 2,000 5.00% 5 นาง ธรดา อ าพนวงษ 2,000 5.00% 6 นาง พชร สงขรงสรรค 2 0.01%

7 นาย ส าเรง มนญผล 2 0.01% รวม 40,000 100.00%


ตารางท 4-3.8: รายชอผถอหนของ บรษท สหพฒนเรยลเอสเตท จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 4,000,000 40.00% 2 บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 2,000,000 20.00%

3 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 1,990,000 19.90% 4 บรษท ไอ.เอฟ.ด. จ ากด 890,000 8.90% 5 บรษท ไทยวาโก จ ากด (มหาชน) 440,000 4.40% 6 บรษท อนเตอรเนชนแนล แลบบอราทอรส จ ากด 440,000 4.40%

7 บรษท ธนลกษณ จ ากด (มหาชน) 240,000 2.40% รวม 10,000,000 100.00%



หนา 10

ตารางท 4-3.9: รายชอผถอหนของ บรษท อนเตอรเนชนแนล แลบบอราทอรส จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 3,000,000 25.00% 2 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 2,347,200 19.56% 3 บรษท วทยาสทธ จ ากด 1,418,300 11.82% 4 บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 1,180,000 9.83% 5 นาย บญเกยรต โชควฒนา 669,600 5.58%

6 บรษท ไอ.ด.เอฟ. จ ากด 600,000 5.00% 7 บรษท โชควฒนา จ ากด 360,000 3.00% 8 นาย บณยสทธ โชควฒนา 220,000 1.83% 9 นาย มาซาโอะ คาวาอ 200,000 1.67%

10 นาง ทพาภรณ โชควฒนา 140,000 1.17% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 1,864,900 15.54% รวม 12,000,000 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนประชมผถอหน ณ วนท 28 มนาคม 2560

ตารางท 4-3.10: รายชอผถอหนของ บรษท วทยาสทธ จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย บญเกยรต โชควฒนา 30,000 15.00%

2 นาย บณยสทธ โชควฒนา 30,000 15.00% 3 นาง ทพาภรณ โชควฒนา 20,000 10.00% 4 นาย ธระศกด วกตเศรษฐ 20,000 10.00% 5 นาย วฒนเกยรต จรสทธธ ารง 20,000 10.00%

6 นาง สมจตต เอยมกจสมฤทธ 20,000 10.00% 7 นาง แกวตา องคสรณะคม 15,000 7.50% 8 นาง จตราภรณ วกตเศรษฐ 15,000 7.50% 9 นาง แสงทอง ชยสรโรจน 15,000 7.50%

10 นาง อมรา ตระการกลพนธ 15,000 7.50% รวม 200,000 100.00%


ตารางท 4-3.11: รายชอผถอหนของ บรษท เฟสทยไนเตดอนดสตร จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 112,582 28.15% 2 บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 57,466 14.37% 3 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 36,468 9.12%

4 บรษท โชควฒนา จ ากด 25,688 6.42% 5 นาย เยยกกวย แซล 16,650 4.16% 6 นางสาว สรางค เกรยงปรารถนา 8,824 2.21% 7 นาง สรย โอโนะ 8,624 2.16%

8 บรษท ไอ.เอฟ.ด. จ ากด 8,072 2.02% 9 นาย อศวน กองวฒนา 7,874 1.97%

10 นาย อครเดช กองวฒนา 7,872 1.97% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 109,880 27.47% รวม 400,000 100.00%



หนา 11

ตารางท 4-3.12: รายชอผถอหนของ บรษท บ เอส ท อาร สศนยแปด จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 นาย ฐตภม โชควฒนา 450,000 37.50% 2 นาย ธรรมรตน โชควฒนา 450,000 37.50% 3 นางสาว ธนนธร โชควฒนา 100,000 8.33% 4 นาง ธรดา อ าพนวงษ 100,000 8.33% 5 นาย บณยสทธ โชควฒนา 100,000 8.33% รวม 1,200,000 100.00%


ตารางท 4-3.13: รายชอผถอหนของ บรษท ยนเวลธ จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 1,769,300 99.96% 2 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 300 0.02% 3 นางสาว ภาวณ พนศกดอดมสน 100 0.01%

4 นางสาว รตพร พนศกดอดมสน 100 0.01% 5 นาง อรทย ทองมอาคม 100 0.01% 6 นาง อรพนท พนศกดอดมสน 100 0.01% รวม 1,770,000 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนประชมผถอหน ณ วนท 30 พฤศจกายน 2559

ตารางท 4-3.14: รายชอผถอหนของ บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 268,181 45.85% 2 บรษท ยนแชมป จ ากด 254,612 43.53% 3 บรษท โชควฒนา จ ากด 9,277 1.59% 4 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,271 1.41%

5 บรษท ยนเวลธ จ ากด 7,754 1.33% 6 นาย ชวลต ลมอตบลย 3,360 0.57% 7 บรษท เฟสทยไนเตดอนดสตร จ ากด 3,110 0.53% 8 นาง อรทย ทองมอาคม 2,920 0.50% 9 นางสาว ภาวณ พนศกดอดมสน 2,749 0.47%

10 นางสาว รตพร พนศกดอดมสน 2,664 0.46% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 22,023 3.77%

รวม 584,921 100.00%


ตารางท 4-3.15: รายชอผถอหนของ บรษท ยนแชมป จ ากด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 299,300 99.77%

2 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 300 0.10% 3 นาง พนดา พนศกดอดมสน 100 0.03% 4 นางสาว ภาวณ พนศกดอดมสน 100 0.03% 5 นาง อรทย ทองมอาคม 100 0.03%

6 นาง อรพนท พนศกดอดมสน 100 0.03% รวม 300,000 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนประชมผถอหน ณ วนท 30 กนยายน 2559


หนา 12

5. หนา 15 เพมเตม สวนท 4 ขอ 4.1.6 ฐานะทางการเงนและผลด าเนนงาน จากเดม

สนทรพย (ยอหนาท 4) ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 อสงหารมทรพยรอการขาย อสงหารมทรพยเพอการลงทนและทดน อาคาร และ

อปกรณบนทกดวยราคาทนรวม 4,643 ลานบาท ซงเปนอสงหารมทรพยในสวนอตสาหกรรม ทตงอยในจงหวดใหญ 3 แหง คอ ชลบร ปราจนบร และล าพน ท าเลทตงอยใกลตวเมองและตดถนนหลก การคมนาคมสะดวก เพยบพรอมดวยสงอ านวยความสะดวก ในทกสวนอตสาหกรรมมสนามบนทไดรบอนญาตจากกรมการขนสงทางอากาศ มพนทสเขยวกวา 20% ใหความรมรน เหมาะส าหรบตงโรงงานผลตสนคา สนทรพยตามบญชเปนราคาทนซงตากวาราคาตลาดมาก ดงนนคณภาพของสนทรพยจงเหมาะสม และเอออ านวยตอการประกอบธรกจ การขายทดนไดมการรบช าระหนตามระยะเวลาทก าหนดในสญญา SPI จงไมมความเสยงเกยวกบการด าเนนธรกจ


สนทรพย (ยอหนาท 4) ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 อสงหารมทรพยรอการขาย อสงหารมทรพยเพอการลงทนและทดน อาคาร และ

อปกรณบนทกดวยราคาทนรวม 4,643 ลานบาท ซงเปนอสงหารมทรพยในสวนอตสาหกรรม ทตงอยในจงหวดใหญ 3 แหง คอ ชลบร ปราจนบร และล าพน ท าเลทตงอยใกลตวเมองและตดถนนหลก การคมนาคมสะดวก เพยบพรอมดวยสงอ านวยความสะดวก ในทกสวนอตสาหกรรมมสนามบนทไดรบอนญาตจากกรมการขนสงทางอากาศ มพนทสเขยวกวา 20% ใหความรมรน เหมาะส าหรบตงโรงงานผลตสนคา สนทรพยตามบญชเปนราคาทนซงต ากวาราคาตลาดมาก เนองจาก SPI ไดมการซอทดนมาเปนระยะเวลานานแลว ดงนนคณภาพของสนทรพยจงเหมาะสม และสนทรพยยงเอออ านวยตอการประกอบธรกจ เพราะมท าเลทตงทด นอกจากนการขายทดน SPI ไดมการรบช าระหนตามระยะเวลาทก าหนดในสญญามาโดยตลอด SPI จงไมมความเสยงเกยวกบการด าเนนธรกจ

6. หนา 19 เพมเตม สวนท 4 ขอ 4.1.6 ฐานะทางการเงนและผลด าเนนงาน

จากเดม

ตารางท 4-13: อตราสวนทางการเงนทส าคญของ SPI

งวดสนปวนท 31 ธนวาคม 2557 2558 2559

อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง )เทา( 0.44 0.84 0.27 อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด )เทา( 0.66 1.16 1.11 อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา )เทา( 12.93 11.6 13.71 ระยะเวลาเกบหนเฉลย )วน( 28 31 26 อตราสวนหมนเวยนเจาหนเฉลย )เทา( 9.45 7.44 7.61 ระยะเวลาช าระหนเฉลย )วน( 38 48 47 Cash Cycle )วน( -10 -17 -21 อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร อตราก าไรขนตน 40.90 46.50 50.17 อตราก าไรสทธ 27.32 31.28 36.91


หนา 13


อตราผลตอบแทนผ ถอหน 5.94 6.47 7.52 อตราสวนประสทธภาพในการด าเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย 5.47 5.82 7.04 อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร 14.91 16.01 19.01 อตราการหมนของสนทรพย )เทา( 0.20 0.19 0.19 อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน 0.13 0.13 0.12 อตราสวนความสามารถช าาระดอกเบย 15.35 20.71 24.74 อตราสวนความสามารถช าระภาระผกพน 0.67 0.79 0.57 อตราการจายเงนปนผล 9.93 12.46 N/A

ทมา: SPI

สภาพคลอง

SPI ยงคงมสภาพคลองทด เนองจากมกระแสเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมด าเนนงาน จ านวน 972 ลานบาท เมอรวมกบเงนสด ณ วนตนงวด จ านวน 337 ลานบาท จะยงคงเพยงพอตอการใชไปของกระแสเงนสดจากกจกรรมลงทนและกจกรรมจดหาเงน จ านวน 1,205 ลานบาท ในป 2559 SPI มกระแสเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนงวด จ านวนเงน 104 ลานบาท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 SPI มลกหนคางช าระทมปญหาในการช าระหนจ านวน 3 ลานบาท ซงSPI ไดตงคาเผอหน สงสยจะสญไวแลวทงจ านวน อยางไรกด SPI ไดตดตามทวงหนดงกลาวโดยคาดวาจะทยอยไดรบคนภายในป 2560

ส าหรบอตราสวนสภาพคลอง SPI มอตราสวนสภาพคลองคดเปน 0.27 เทา ในขณะทมอตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสดคดเปน 1.11 เทา SPI มการปรบปรงประสทธภาพในการด าเนนงานอยางตอเนอง เชน มการลดการคาประกนเพอลดความเสยง และหากตองคาประกนกจะคาประกนตามสดสวนการถอหน ส าหรบสวนอตสาหกรรมไดมการพฒนาระบบสาธารณปโภคและสงแวดลอมอยางตอเนอง อกทงSPI ยงคงมความสามารถในการท าก าไรอยในเกณฑทด และมประสทธภาพ ซงจะเหนไดจากสภาพคลองทดขน


ตารางท 4-13: อตราสวนทางการเงนทส าคญของ SPI งวดสนปวนท 31 ธนวาคม

2557 2558 2559 อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง )เทา( 0.44 0.84 0.27 อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด )เทา( 0.66 1.16 1.11 อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา )เทา( 12.93 11.6 13.71 ระยะเวลาเกบหนเฉลย )วน( 28 31 26 อตราสวนหมนเวยนเจาหนเฉลย )เทา( 9.45 7.44 7.61 ระยะเวลาช าระหนเฉลย )วน( 38 48 47 Cash Cycle )วน( -10 -17 -21 อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร อตราก าไรขนตน 40.90 46.50 50.17


หนา 14


อตราก าไรสทธ 27.32 31.28 36.91 อตราผลตอบแทนผ ถอหน 5.94 6.47 7.52 อตราสวนประสทธภาพในการด าเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย 5.47 5.82 7.04 อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร 14.91 16.01 19.01 อตราการหมนของสนทรพย )เทา( 0.20 0.19 0.19 อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน 0.13 0.13 0.12 อตราสวนความสามารถช าาระดอกเบย 15.35 20.71 24.74 อตราสวนความสามารถช าระภาระผกพน 0.67 0.79 0.57 อตราการจายเงนปนผล 9.938.62 12.469.93 N/A12.46

ทมา: SPI

สภาพคลอง

SPI ยงคงมสภาพคลองทด เนองจากมกระแสเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมด าเนนงาน จ านวน 972 ลานบาท เมอรวมกบเงนสด ณ วนตนงวด จ านวน 337 ลานบาท จะยงคงเพยงพอตอการใชไปของกระแสเงนสดจากกจกรรมลงทนและกจกรรมจดหาเงน จ านวน 1,205 ลานบาท ในป 2559 SPI มกระแสเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนงวด จ านวนเงน 104 ลานบาท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 SPI มลกหนคางช าระทมปญหาในการช าระหนจ านวน 3 ลานบาท ซงSPI ไดตงคาเผอหน สงสยจะสญไวแลวทงจ านวน อยางไรกด SPI ไดตดตามทวงหนดงกลาวโดยคาดวาจะทยอยไดรบคนภายในป 2560

ส าหรบอตราสวนสภาพคลอง SPI มอตราสวนสภาพคลองคดเปน 0.27 เทา ในขณะทมอตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสดคดเปน 1.11 เทา SPI มการปรบปรงประสทธภาพในการด าเนนงานอยางตอเนอง เชน มการลดการค าประกนเพอลดความเสยง และหากตองค าประกนกจะค าประกนตามสดสวนการถอหน ส าหรบสวนอตสาหกรรมไดมการพฒนาระบบสาธารณปโภคและสงแวดลอมอยางตอเนอง อกทง SPI ยงคงมความสามารถในการท าก าไรอยในเกณฑทด และมประสทธภาพ ซงจะเหนไดจากสภาพคลองทดขน

7. หนาท 21 เพมเตม สวนท 4 ขอ 4.2.2 โครงสรางการถอหน

จากเดม

PR ไดถอหนในบรษทรวมจ านวน 2 บรษท ณ วนท 31 มนาคม 2560 ดงน


หนา 15

แผนภาพท 4-2: โครงสรางการถอหนของ PR

ทมา: แบบแสดงรายการขอมล (แบบ56-1) ป 2559 และงบการเงนสนสด ณ วนท 31 มนาคม 2560


PR ไดถอหนในบรษทรวมจ านวน 2 บรษท ณ วนท 31 มนาคม 2560 ดงน

แผนภาพท 4-2: โครงสรางการถอหนของ PR กอนและหลง SPI รบโอนกจการทงหมดของ PH

ทมา: แบบเสดงรายการขอมล แบบ 56-1 ป 2559 และงบการเงนสนสด ณ วนท 31 มนาคม 2560

8. หนาท 23 เพมเตม สวนท 4 ขอ 4.2.4 โครงสรางผถอหน

จากเดม

รายชอผถอหนกอนการท าค าเสนอซอ

รายชอผ ถอหนรายใหญ 10 อนดบแรก ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 ของ PR เปนดงน


หนา 16

ตารางท 4-16: ผถอหนรายใหญของ PR กอนปรบปรง ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท เพรซเดนทโฮลดง จ ากด 49,037,000 32.76% 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60% 3 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72% 4 นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98% 5 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 4,500,000 3.01%

6 นาย นต โอสถานเคราะห 3,658,750 2.44% 7 นาย สงวน ตตยกว 3,260,000 2.18% 8 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70% 9 นาย ไกรยง ธนยงพบล 2,113,312 1.41%

10 บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) 1,825,100 1.22% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 43,401,440 28.99% รวม 149,704,014 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหนครงลาสด เมอวนท 12 พฤษภาคม 2560

จากรายชอผ ถอหน 10 อนดบแรกของ PR ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 และปรบปรงจ านวนหนทผท าค าเสนอซอไดมาซงหนสามญของกจการจ านวน 49,037,000 หน เมอวนท 8 มถนายน 2560 เปนดงน

ตารางท 4-17: ผถอหนรายใหญของ PR หลงปรบปรง ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 53,537,000 35.76% 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60% 3 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72%

4 นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98% 5 นาย นต โอสถานเคราะห 3,658,750 2.44% 6 นาย สงวน ตตยกว 3,260,000 2.18% 7 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70% 8 นาย ไกรยง ธนยงพบล 2,113,312 1.41%

9 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 1,825,100 1.22% 10 นางสาว ดวงตา ไกรฤกษ 1,805,000 1.21% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 41,596,440 27.79%

รวม 149,704,014 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหนครงลาสด เมอวนท 12 พฤษภาคม 2560 ปรบปรงดวยจ านวนหนทผท าค าเสนอซอไดมาซงหนสามญของกจการจ านวน 49,037,000 หน เมอวนท 8 มถนายน 2560

รายชอผถอหนทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ

รายชอผ ถอหนทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผ ถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด

ตารางท 4-18: ผถอหนรายใหญของ PR ภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 149,704,014 100.00% รวม 149,704,014 100.00%


หนา 17

รายชอผ ถอหน 10 อนดบแรกทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผ ถอหนของกจการทกราย ยกเวนผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยในการท าค าเสนอซอ PR (ขอมลจากเอกสารแนบ 6 ค าเสนอซอหลกทรพย แบบ 247-4) แสดงเจตนาขายหลกทรพยของกจการทงหมด

ตารางท 4-19: ผถอหนรายใหญของ PR ภายหลงการท าค าเสนอซอ ยกเวนผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพย ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 105,129,577 70.22% 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60% 3 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72% 4 นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98%

5 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70% 6 นาย บณยสทธ โชควฒนา 663,850 0.44% 7 บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 602,500 0.40% 8 นายสชย รตนเจยเจรญ 261,049 0.17%

9 บรษท ยนฟนดส จ ากด 231,000 0.15% 10 นางรตนา พะเนยงเวทย 156,975 0.10% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 750,651 0.50% รวม 149,704,014 100.00%


รายชอผถอหนกอนการท าค าเสนอซอรบโอนกจการทงหมด รายชอผ ถอหนรายใหญ 10 อนดบแรก ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 ของ PR เปนดงน

ตารางท 4-16: ผถอหนรายใหญของ PR กอนปรบปรงการรบโอนกจการทงหมด ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท เพรซเดนทโฮลดง จ ากด 49,037,000 32.76% 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60% 3 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72% 4 นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98%

5 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 4,500,000 3.01% 6 นาย นต โอสถานเคราะห 3,658,750 2.44% 7 นาย สงวน ตตยกว 3,260,000 2.18% 8 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70% 9 นาย ไกรยง ธนยงพบล 2,113,312 1.41%

10 บรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 1,825,100 1.22% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 43,401,440 28.99% รวม 149,704,014 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหนครงลาสด เมอวนท 12 พฤษภาคม 2560

รายชอผถอหนหลงการรบโอนกจการทงหมด

จากรายชอผ ถอหน 10 อนดบแรกของ PR ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 และปรบปรงจ านวนหนทผท าค าเสนอซอไดมาซงหนสามญของกจการจากการรบโอนกจการทงหมด จ านวน 49,037,000 หน เมอวนท 8 มถนายน 2560 เปนดงน


หนา 18

ตารางท 4-17: ผถอหนรายใหญของ PR หลงปรบปรงการรบโอนกจการทงหมด ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 53,537,000 35.76% 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60% 3 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72% 4 นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98% 5 นาย นต โอสถานเคราะห 3,658,750 2.44%

6 นาย สงวน ตตยกว 3,260,000 2.18% 7 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70% 8 นาย ไกรยง ธนยงพบล 2,113,312 1.41% 9 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 1,825,100 1.22%

10 นางสาว ดวงตา ไกรฤกษ 1,805,000 1.21% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 41,596,440 27.79% รวม 149,704,014 100.00%

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหนครงลาสด เมอวนท 12 พฤษภาคม 2560 ปรบปรงดวยจ านวนหนทผท าค าเสนอซอไดมาซงหนสามญของกจการจ านวน 49,037,000 หน เมอวนท 8 มถนายน 2560

รายชอผถอหนทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ

รายชอผ ถอหนทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผ ถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด

ตารางท 4-18: ผถอหนรายใหญของ PR ภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด ล าดบ รายชอ จ านวน )หน( สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 149,704,014 100.00% รวม 149,704,014 100.00%

รายชอผ ถอหน 10 อนดบแรกทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผ ถอหนของกจการทกราย ยกเวนผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพยในการท าค าเสนอซอ PR (ขอมลจากเอกสารแนบ 6 ค าเสนอซอหลกทรพย แบบ 247-4) แสดงเจตนาขายหลกทรพยของกจการทงหมด

ตารางท 4-19: ผถอหนรายใหญของ PR ภายหลงการท าค าเสนอซอ ในกรณทผถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด ยกเวนผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพย ล าดบ รายชอ จ านวน )นห( สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด )มหาชน( 105,129,577 70.22% 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 24,848,849 16.60% 3 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 8,556,750 5.72%

4 นาย ก าธร ตตยกว 5,951,875 3.98% 5 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 2,550,938 1.70% 6 นาย บณยสทธ โชควฒนา 663,850 0.44% 7 บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 602,500 0.40%

8 นายสชย รตนเจยเจรญ 261,049 0.17% 9 บรษท ยนฟนดส จ ากด 231,000 0.15%

10 นางรตนา พะเนยงเวทย 156,975 0.10% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 750,651 0.50% รวม 149,704,014 100.00%


หนา 19

รายชอผถอหนทคาดวาจะเปนภายหลงการควบบรษท

กรณ 1: ไมมผตอบรบค ำเสนอซอ

ตารางท 4-19.1: ผถอหนรายใหญของบรษทใหมหลงการควบบรษท กรณไมมผตอบรบค าเสนอซอ ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 81,378,301 24.68% 2 NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. 53,470,044 16.22%

3 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 23,514,145 7.13% 4 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 21,899,262 6.64% 5 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 7,602,387 2.31% 6 บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 6,431,151 1.95% 7 นาย ก าธร ตตยกว 6,292,527 1.91%

8 นาย สงวน ตตยกว 6,024,103 1.83% 9 บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 5,521,076 1.67%

10 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 5,415,628 1.64% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายแรก ขางตน) 112,155,390 34.02% รวม 329,704,014 100.00%

กรณ 2: ผถอหนของกจกำรทกรำยแสดงเจตนำขำยหลกทรพยทงหมด

ตารางท 4-19.2: ผถอหนรายใหญของบรษทใหมหลงการควบบรษท กรณผถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 122,127,355 37.04% 2 NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. 53,470,044 16.22% 3 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 12,984,889 3.94% 4 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 18,273,492 5.54%

5 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 7,590,681 2.30% 6 บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 6,431,151 1.95% 7 นาย ก าธร ตตยกว 3,770,526 1.14% 8 นาย สงวน ตตยกว 4,642,736 1.41%

9 บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 5,265,778 1.60% 10 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 5,415,628 1.64% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายแรก ขางตน) 89,731,734 27.22% รวม 329,704,014 100.00%


หนา 20

กรณ 3: ยกเวนผแสดงเจตนำไมขำยหลกทรพย

ตารางท 4-19.3: ผถอหนรายใหญของบรษทใหมหลงการควบบรษท กรณทผถอหนของกจการทกรายแสดงเจตนาขายหลกทรพยทงหมด ยกเวนผแสดงเจตนาไมขายหลกทรพย ล าดบ รายชอ จ านวน (หน) สดสวน

1 บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) 103,239,734 31.31% 2 NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. 53,470,044 16.22% 3 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 23,514,145 7.13%

4 นาย วรพฒน พนศกดอดมสน 21,899,262 6.64% 5 บรษท ยนเซนทรล จ ากด 7,602,386 2.31% 6 บรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) 6,431,151 1.95% 7 นาย ก าธร ตตยกว 6,292,527 1.91% 8 บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด 5,521,077 1.67%

9 บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) 5,415,628 1.64% 10 บรษท โชควฒนา จ ากด 5,166,193 1.57% 11 ผ ถอหนรายอนๆ (นอกจากผ ถอหนรายใหญ 10 รายขางตน) 91,151,867 27.65% รวม 329,704,014 100.00%

หมายเหต: ค านวณจากรายชอในสมดทะเบยนผถอหนของ PR และ TF ณ วนท 12 พฤษภาคม 2560 ปรบปรงดวยจ านวนหนท SPI ไดมาซงหนสามญของ PR จ านวน 49,037,000 หน และหนสามญของ TF จ านวน 156,000 หน ในอตราสวน 1 หนเดมใน PR ตอ 0.42373214 หนในบรษทใหม และ 1 หนเดมใน TF ตอ 1.47927562 หนในบรษทใหม

(1) รายชอผ ถอหน ของ NISSIN FOODS HOLDINGS CO., LTD. ล าดบ รายชอ จ านวน (พนหน) สดสวน (%)

1 Ando Foundation 7,904 7.59 2 Mitsubishi Corp. 7,800 7.49

3 ITOCHU Corp. 5,400 5.19 4 Ando International Y.K. 3,946 3.79 5 State Street Bank and Trust Company 3,729 3.58 6 Mizuho Bank, Ltd. 3,375 3.24

7 Japan Trustee Services Bank, Ltd. 3,296 3.17 8 The Master Trust Bank of Japan, Ltd. 3,139 3.02 9 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. 2,274 2.18

10 STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 1,690 1.62 รวมผถอหน 10 รายแรก 42,553 40.87



หนา 21

(2) รายชอกลมผ ถอหน ของ Mitsubishi Corp. ล าดบ รายชอ จ านวน (พนหน) สดสวน (%)

1 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account) 130,812 8.25 2 The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account) 77,548 4.89 3 Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd. 74,534 4.70

4 Meiji Yasuda Life Insurance Company 64,846 4.08

5 The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Mitsubishi Heavy Industries, Limited Account, Retirement Benefit Trust Account)

32,276 2.03

6 Ichigo Trust Pte. Ltd. 29,683 1.87 7 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 5) 27,207 1.71

8 STATE STREET BANK WEST CLIENTTREATY 505234 23,129 1.45 9 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 9) 22,275 1.40

10 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 7) 20,314 1.28 รวมผถอหน 10 รายแรก 502,624 31.66


(3) รายชอกลมผ ถอหน ของ Itochu Corp. ล าดบ รายชอ จ านวน (พนหน) สดสวน (%)

1 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account) 89,805 5.40 2 The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (trust account) 89,175 5.36

3 CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED 63,500 3.82 4 Mizuho Bank, Ltd. 39,200 2.36 5 Nippon Life Insurance Company 34,056 2.05 6 Mitsui Sumitomo Insurance Company, Limited 30,400 1.83

7 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account5) 26,557 1.60 8 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust account9) 24,524 1.47 9 Asahi Mutual Life Insurance Company 23,400 1.41

10 State Street Bank and Trust Company 23,239 1.40 รวมผถอหน 10 รายแรก 443,856 26.70

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนประชมผถอหน ณ วนท 31 มนาคม 2560 และไมรวมหนซอคน (Treasury Stocks) 93.25 ลานหน หรอคดเปนรอยละ 5.61

(4) รายชอกลมผ ถอหน ของ The Master Trust Bank of Japan, Ltd. ล าดบ รายชอ จ านวน (พนหน) สดสวน (%)

1 Mitsubishi UFJ Trust & Banking Corporation 55,800 46.5 2 Nippon Life Insurance Company 40,200 33.5

3 Meiji Yasuda Life Insurance Company 12,000 10.0 4 The Norinchukin Trust & Banking Co., Ltd. 12,000 10.0 รวมผถอหน 10 รายแรก 120,000 100.0

หมายเหต: รายชอผถอหน ณ วนประชมผถอหน ณ วนท 21 มถนายน 2560

ทมา : เอกสารเปดเผยของบรษท

หมายเหต: โปรดอางองรายละเอยดผ ถอหน 10 อนดบแรกของ บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลดง จ ากด (มหาชน) บรษท ยน เซนทรล จ ากด บรษท ยนเวอรสบวต จ ากด และ บรษท โชควฒนา จ ากด ไดตามรายละเอยดผ ถอหนในขอมลแกไขเพมเตมขอ 5 และเนองจากบรษท สหพฒนพบล จ ากด (มหาชน) และ บรษท ไอ.ซ.ซ. อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน) เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ สามารถอางองรายละเอยดผ ถอหนไดในเวบไซตของตลาดหลกทรพยฯ


หนา 22

9. หนา 24 เพมเตม สวนท 4 ขอ 4.2.5 คณะกรรมการและคณะผบรหาร

จากเดม

ในวนท 9 มถนายน 2560 (ภายหลงผ ท าค าเสนอซอไดมาซงห นสามญของกจการ ) คณะกรรมการของ PR ประกอบดวยกรรมการทงหมด 9 ทาน ดงน

ตารางท 4-21: คณะกรรมการของ PR ภายหลงผท าค าเสนอซอไดมาซงหนสามญของกจการ ล าดบ รายชอ ต าแหนง

1 นาย อภชาต ธรรมมโนมย ประธานกรรมการบรษท 2 นาย พนธ พะเนยงเวทย กรรมการผจดการ 3 นาง สดใส หาญชนะ กรรมการ 4 นางสาว หทยรตน กวางจตตอารย กรรมการ 5 ดร.พจน พะเนยงเวทย กรรมการ

6 นาย เพชร พะเนยงเวทย กรรมการ 7 พลโท พศาล เทพสทธา กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 8 นางสาว สายสนม ประดษฐดวง กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 9 นาย ไชยรตน เดชไกรศกด กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทจ านวน 2 ทาน ประกอบดวย นายอภชาต ธรรมมโนมย นายพนธ พะเนยงเวทย นางสดใส หาญชนะ น.ส.หทยรตน กวางจตตอารย ดร.พจน พะเนยงเวทย นาย เพชร พะเนยงเวทย โดยกรรมการสองในหกทานน ลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษทคณะผบรหารของ PR ประกอบดวยผบรหารทงหมด 7 ทาน ดงน

ตารางท 4-22: คณะผบรหารของ PR ล าดบ รายชอ ต าแหนง

1 นาย พนธ พะเนยงเวทย กรรมการผจดการ 2 นางสาว หทยรตน กวางจตตอารย กรรมการบรหารและผชวยกรรมการผจดการดานการผลตและ Administer

3 นาง สดใส หาญชนะ กรรมการบรหารและผชวยกรรมการผจดการดานการตลาดและ R&D 4 นาย ประเสรฐ เตชพาหพงษ ผชวยกรรมการผจดการดานวศวกรรมและซอมบ ารง 5 นาย กองศกด ผลพฤกษา ผจดการฝายผลต 6 นาย เกยรตชย ถวลยวชชจต ผจดการวศวกรรม 7 น.ส. ณฐกฤตา ยอดวศน ผจดการฝายบญชและการเงน

ทมา: บรษทฯ หมายเหต: ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน ผท าค าเสนอซออาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ ผท าค าเสน อซอจะปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน


หนา 23


รายชอคณะกรรมการหลงการรบโอนกจการทงหมดและทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ

ตารางท 4-21: คณะกรรมการของ PR ภายหลงผท าค าเสนอซอไดมาซงหนสามญของกจการ ล าดบ รายชอ ต าแหนง

1 นาย อภชาต ธรรมมโนมย ประธานกรรมการบรษท 2 นาย พนธ พะเนยงเวทย กรรมการผจดการ

3 นาง สดใส หาญชนะ กรรมการ 4 น.ส. หทยรตน กวางจตตอารย กรรมการ 5 ดร.พจน พะเนยงเวทย กรรมการ 6 นาย เพชร พะเนยงเวทย กรรมการ 7 พลโท พศาล เทพสทธา กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8 นางสาว สายสนม ประดษฐดวง กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 9 นาย ไชยรตน เดชไกรศกด กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหต: ทงน ณ ปจจบนผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะเปลยนแปลงกรรมการ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ อยางไรกตาม ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน ผท าค าเสนอซออาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม โดยค านงถงปจจยตางๆ เพอผลประโยชนตอ PR เปนหลก เชน แผนการด าเนนงานและแนวทางเชงกลยทธเพอการปรบตวตามการเปลยนแปลงของตลาดและความตองการของผบรโภค ความสามารถในการแขงขน และการเตบโตในอนาคต โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ ผท าค าเสนอซอจะปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน

กรรมการผมอ านาจลงลายมอชอผกพนบรษทจ านวน 2 ทาน ประกอบดวย นายอภชาต ธรรมมโนมย นายพนธ พะเนยงเวทย นางสดใส หาญชนะ น.ส.หทยรตน กวางจตตอารย ดร.พจน พะเนยงเวทย นาย เพชร พะเนยงเวทย โดยกรรมการสองในหกทานน ลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท

คณะผบรหารของ PR ประกอบดวยผบรหารทงหมด 7 ทาน ดงน

ตารางท 4-22: คณะผบรหารของ PR ล าดบ รายชอ ต าแหนง

1 นาย พนธ พะเนยงเวทย กรรมการผจดการ

2 น.ส. หทยรตน กวางจตตอารย กรรมการบรหารและผชวยกรรมการผจดการดานการผลตและ Administer 3 นาง สดใส หาญชนะ กรรมการบรหารและผชวยกรรมการผจดการดานการตลาดและ R&D 4 นาย ประเสรฐ เตชพาหพงษ ผชวยกรรมการผจดการดานวศวกรรมและซอมบ ารง 5 นาย กองศกด ผลพฤกษา ผจดการฝายผลต

6 นาย เกยรตชย ถวลยวชชจต ผจดการวศวกรรม 7 น.ส. ณฐกฤตา ยอดวศน ผจดการฝายบญชและการเงน

ทมา: บรษทฯ หมายเหต: ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน ผท าค าเสนอซออาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ ผท าค าเสน อซอจะปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน

รายชอทคาดวาจะเปนภายหลงการควบบรษท

บรษทฯ คาดวาคณะกรรมการของบรษทใหมจะประกอบไปดวยกรรมการทงหมด 15 ทาน ซงเปนกรรมการ 10 ทาน และกรรมการอสระ 5 ทาน ซงรายชอกรรมการของบรษทใหม 10 ทานจะมรายละเอยดดงน


หนา 24

ล าดบ รายชอคณะกรรมการ (ไมรวมกรรมการอสระ) 1 นายบณยสทธ โชควฒนา 2 นายพพฒ พะเนยงเวทย 3 นายก าธร พนศกดอดมสน

4 นายสชย รตนเจยเจรญ 5 นายพจน พะเนยงเวทย 6 นายก าธร ตตยกว 7 นายอภชาต ธรรมมโนมย

8 นายบญชย โชควฒนา 9 นายเวทต โชควฒนา

10 น.ส.พจนา พะเนยงเวทย

ทงน คณะกรรมการใหมจะขนอยกบการประชมคณะกรรมการบรษท TF และ PR และการประชมผ ถอหนรวมระหวางผ ถอหน PR และผ ถอหน TF ซงคาดวาจะอยในชวงเดอน ตลาคม 2560 10. หนา 34 เพมเตม สวนท 5 ขอ 5.2.2 วธปรบมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach)

จากเดม

ทงน ทดน อาคารและอปกรณ ณ วนท 31 มนาคม 2560 มมลคาตามบญชเทากบ 821.55 ลานบาท จากการสมภาษณผบรหาร พบวา PR ไมไดมการจดท าการประเมนมลคาราคาทรพยสนโดยผประเมนราคาทรพยสนอสระเพอวตถประสงคสาธารณะในชวง 6 เดอนยอนหลง จงไมสามารถท าการปรบปรงรายการดงกลาวได


ทงน ทดน อาคารและอปกรณ ณ วนท 31 มนาคม 2560 มมลคาตามบญชเทากบ 821.55 ลานบาท (โดยแบงออกเปนทดน รอยละ 7.51 อาคารและสงปลกสราง รอยละ 42.67 เครองจกร อปกรณ โรงงานและระบบสาธารณปโภค รอยละ 46.61 เครองตกแตงและเครองใชส านกงาน รอยละ 0.89 ยานพาหนะ รอยละ 0.55 และสนทรพยระหวางกอสรางและตดตง รอยละ 1.77 ตามงบการเงนประจ าปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2559) จากการสมภาษณผบรหาร พบวา PR ไมไดมการจดท าการประเมนมลคาราคาทรพยสนโดยผประเมนราคาทรพยสนอสระเพอวตถประสงคสาธารณะในชวง 6 เดอนยอนหลง จงไมสามารถท าการปรบปรงรายการดงกลาวได ประกอบกบการทสดสวนของทดนตอสนทรพยทงหมดมเพยงรอยละ 7.51 ทปรกษาทางการเงนอสระจงคาดวามลคาทดนจะไมสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอวธปรบมลคาตามบญช

11. หนา 35 เพมเตม สวนท 4 ขอ 5.2.4 วธเปรยบเทยบกบกจการในอตสาหกรรมเดยวกน (Market Comparable Approach)

จากเดม

การประเมนมลคาหนตามวธน เปนการน าอตราสวนทางการเงนตางๆ ของบรษทจดทะเบยนทมลกษณะการประกอบธรกจใกลเคยงกบ PR มาท าการเปรยบเทยบเพอหามลคาทเหมาะสม โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดเลอกบรษทคเทยบทงหมดจ านวน 5 ราย ดงน


หนา 25

ตารางท 5-6: ขอมลบรษทคเทยบของ PR

ชอบรษท ตลาด เครองหมาย

การคา ลกษณะการด าเนนธรกจ

Marutai Co., Ltd. Fukuoka Stock Exchange

MARUTAI ผลตและขายเสนบะหมหลากหลายชนด รวมถงบะหมกงส าเรจรปและอาหารแปรรป

Nissin Foods Holdings Tokyo Stock Exchange

NISSIN ผลตอาหารส าเรจรปและอาหารแปรรป และเภสชกรรม มแหลงการผลตในหลากหลายประเทศ เชน ฮองกง อนเดย สหรฐอเมรกา สงคโปร และประเทศอนๆ

Nongshim Co., Ltd. Korea Stock Exchange

NONGSHIM ผลตและท าการตลาดบะหมกงส าเรจรป อาหารวาง เครองดม น ามนปาลมบรสทธ และสวนผสมอาหาร

Toyo Suisan Kai Ltd Tokyo Stock Exchange

Maruchan จดหา ด าเนนการ และขายอาหารทะเล รวมถงผลตบะหมกงส าเรจรป อาหารแปรรป พาสตาปลา และอาหารแชแขงภายใตเครองหมายการคา Maru-chan

Indofood Sukses Makmur, Tbk, PT

Indonesia Stock Exchange

Indomie ผลตบะหมกงส าเรจรป แปงสาล อาหารเดก เครองปรงรสอาหาร กาแฟ น ามนท าอาหาร และอาหารวาง

ทมา: Bloomberg


การประเมนมลคาหนตามวธน เปนการน าอตราสวนทางการเงนตางๆ ของบรษทจดทะเบยนทมลกษณะการประกอบธรกจใกลเคยงกบ PR มาท าการเปรยบเทยบเพอหามลคาทเหมาะสม โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดเลอกบรษทคเทยบทงหมดจ านวน 5 ราย โดยมเกณฑในการคดเลอกคเทยบ ดงน

- คดเลอกบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ทประกอบธรกจผลตภณฑทท าจากแปงในภมภาคเอเชยแปซฟก จาก Bloomberg

- คดกรองรายชอบรษทดงกลาว โดยเลอกเฉพาะบรษททประกอบธรกจผลตเสนบะหม และมผลตภณฑคลายคลงกบ PR

- คดเลอกเฉพาะบรษททมรายไดและมลคาหลกทรพยตามราคาตลาด มากกวาหนงพนลานบาทขนไป

ตารางท 5-6: ขอมลบรษทคเทยบของ PR


การคา

มลคาหลกทรพยตามราคาตลาด (ลานบาท)

รายได (ลานบาท)

Unlevered beta

ลกษณะการด าเนนธรกจ

President Rice Products PLC

Stock Exchange

of Thailand

MAMA 9,094 1,359 N/A ผลตผลตภณฑเสนขาว โจก ขาวตมกงส าเรจรป วนเสนกงส าเรจรป ขาวอบไมโครเวฟ

Marutai Co., Ltd.

Fukuoka Stock Exchange

MARUTAI 1,581 2,592 0.37 ผลตและขายเสนบะหมหลากหลายชนด รวมถงบะหมกงส าเรจรปและอาหารแปรรป

Nissin Foods Holdings

Tokyo Stock Exchange

NISSIN 259,922 161,147 0.68 ผลตอาหารส าเรจรปและอาหารแปรรป และเภสชกรรม มแหลงการผลตในหลากหลายประเทศ เชน ฮองกง อนเดย สหรฐอเมรกา สงคโปร และประเทศอนๆ


หนา 26


การคา



Unlevered beta


Nongshim Co., Ltd.

Korea Stock Exchange

NONGSHIM 65,055 67,434 0.08 ผลตและท าการตลาดบะหมกงส าเรจรป อาหารวาง เครองดม น ามนปาลมบรสทธ และสวนผสมอาหาร

Toyo Suisan Kai Ltd

Tokyo Stock Exchange

Maruchan 149,712 124,401 0.59 จดหา ด าเนนการ และขายอาหารทะเล รวมถงผลตบะหมกงส าเรจรป อาหารแปรรป พาสตาปลา และอาหารแชแขงภายใตเครองหมายการคา Maru-chan

Indofood Sukses Makmur, Tbk, PT

Indonesia Stock Exchange

Indomie 190,453 177,104 1.00 ผลตบะหมกงส าเรจรป แปงสาล อาหารเดก เครองปรงรสอาหาร กาแฟ น ามนท าอาหาร และอาหารวาง


ทงน ในการประเมนหาคเทยบทเหมาะสม ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาแลววา ไมมบรษทคเทยบทเหมาะสมในประเทศไทยทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจใกลเคยงกบ PR จงไดขยายขอบเขตการคนหาใหครอบคลมภมภาคเอเชยแปซฟค

12. หนา 37 เพมเตม สวนท 5 ขอ 5.2.5 วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach) การประเมนมลคา PR ไมรวมสวนบรษทรวม จากเดม

1) สมมตฐานดานรายไดของ PR

ธรกจหลกของ PR เปนการผลตอาหารกงส าเรจรป ดวยผลตภณฑทมาจากขาวเปนหลก แบงออกเปน 5 ประเภทหลก คอ ผลตภณฑเสนหม (Rice Vermicelli (กวยเตยว กวยจบ ) Kua Teaw, Kua Chup) วนเสนกงส าเรจรป (Bean Thread) ขาวตมกงส าเรจรป (Porridge & Soup & HD & FR) โจกถวย (Cup Joke) โดยแบงตลาดการขายออกเปนในประเทศและตางประเทศ

ตารางท 5-10: สมมตฐานเกยวกบรายไดของ PR สมมตฐาน ในประเทศ ผลตภณฑเสนหม กวยเตยวกวยจบ วนเสนกงส าเรจรป ขาวตมกงส าเรจรป และ โจกถวย

ก าหนดใหปรมาณการขายลดลงรอยละ 3.6 ตอป ตามอตราการเตบโตของปรมาณการขายทงหมดในประเทศเฉลย 5 ปยอนหลง โดยคาดวาการแขงขนในอนาคตทสงจะสงผลตอสดสวนการครองตลาดของ PR และก าหนดใหการเตบโตของราคาขาย โดยพจารณาจากอตราการเตบโตของราคาขายของแตละผลตภณฑเฉลย 5 ปยอนหลง ดงน

- ผลตภณฑเสนหมและกวยเตยว กวยจบ เทากบรอยละ 1.1 ตอป หรอคงทตามความเหมาะสม - วนเสนกงส าเรจรป ก าหนดใหราคาขายใหคงท - ขาวตมกงส าเรจรปและโจกถวย ก าหนดใหราคาขายใหคงท

ผลตภณฑอน สดสวนยอดขายตอยอดขายผลตภณฑทงหมดเฉลย 5 ปยอนหลง ตางประเทศและรายไดอน ตางประเทศ ก าหนดใหปรมาณการขายเตบโตรอยละ 5 ตอป โดยพจารณาจากการเตบโตในอดตทสงและโอกาสในการขยาย

ธรกจในตลาดตางประเทศทมศกยภาพในอนาคตและยงไมถงจดอมตวเหมอนในประเทศ และก าหนดใหการเตบโตของราคาขายเทากบคาเฉลย 5 ปยอนหลงของการเตบโตของราคาขายตามแตละกลมผลตภณฑของ PR ดงน

- ผลตภณฑเสนหมและกวยเตยว กวยจบ อยในชวงรอยละ 0.7 ถงรอยละ 1.7 ตอป


หนา 27

สมมตฐาน - วนเสนกงส าเรจรป รอยละ 3.6 ตอป - ขาวตมกงส าเรจรปและโจกถวย ก าหนดใหราคาขายคงท ถงรอยละ 2 ตอป

รายไดอน สดสวนรายไดอนตอยอดขายทงหมดเฉลย 5 ปยอนหลง ประมาณรอยละ 1 ของยอดขาย

2) สมมตฐานดานคาใชจายของ PR

ตารางท 5-11: สมมตฐานคาใชจายของ PR สมมตฐาน ตนทนขาย ในประเทศ อางองตามสดสวนตนทนขายของแตละกลมผลตภณฑตอยอดขายเฉลยยอนหลง 5 ป ซงอยในชวงประมาณรอยละ

70 ถง รอยละ 95.6 ของยอดขาย ตางประเทศ อางองตามสดสวนตนทนขายของแตละกลมผลตภณฑตอยอดขายรวมเฉลยยอนหลง 5 ป ซงอยในชวงประมาณ

รอยละ 63.3 ถง รอยละ 81.9 ของยอดขาย

คาใชจายในการด าเนนงาน คาใชจายในการขาย สดสวนคาใชจายดานการขายตอยอดขายสงออกรายปเฉลยยอนหลง 5 ปของบรษทเทากบ รอยละ 6.5 ตอป คาใชจายในการบรหาร ก าหนดใหเงนเดอนและคาใชจายพนกงานเพมขนรอยละ 8.3 ตอป คาใชจายส านกงาน เพมขนรอยละ 0.5 ตอป

และคาเชาเพมขนประมาณรอยละ 0.9 ตอป ตามขอมลยอนหลง 5 ป หรอตามความเหมาะสม คาใชจายและสมมตฐานอนๆ

อตราภาษเงนไดนตบคคล รอยละ 20 ของก าไรสทธ หกดวยผลประโยชนทางภาษจาก BOI ทคาดวาจะไดรบ คาใชจายเงนลงทน (CAPEX) ตามประมาณการของ PR โดยมแผนลงทนเพมเตมมลคา 109.63 ลานบาทส าหรบการปรบปรงอาคาร อปกรณ

เครองจกร อปกรณอนๆและคอมพวเตอรซอฟทแวร ซงจะทยอยช าระเงนลงทนระหวางในป 2560 – 2564 และก าหนดใหคาใชจายในการซอมบ ารงเทากบ 100 ลานบาทตอปชวงป 2561 – 2564

เงนทนหมนเวยน (Net working capital)

ก าหนดสนทรพยและหนสนหมนเวยนตางๆ ตามขอมลยอนหลง 5 ป หรอตามความเหมาะสม

ประมาณการทางการเงนของ PR

จากสมมตฐานเกยวกบประมาณการรายได คาใชจาย ประมาณการทางการเงนของ PR ป 2560 – 2564 มดงน

ตารางท 5-12: ประมาณการทางการเงนของ PR (ลานบาท) 2560 2561 2562 2563 2564 รายไดจากการขาย 1,370.63 1,391.73 1,416.22 1,444.25 1,475.99 รายไดอน 13.71 13.92 14.16 14.44 14.76

รวมรายได 1,384.34 1,405.65 1,430.39 1,458.70 1,490.75 ตนทนขาย (988.04) (990.47) (996.45) (1,004.77) (1,016.54)

ก าไรขนตน 396.30 415.18 433.94 453.92 474.22 คาใชจายในการขายและบรหาร (186.06) (198.06) (210.98) (224.92) (239.94)

EBITDA 210.23 217.12 222.95 229.01 234.28 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย (96.98) (104.71) (111.07) (117.57) (123.07)

EBIT 113.25 112.41 111.89 111.44 111.21 ภาษเงนได (11.23) (10.67) (10.19) (9.72) (9.27)

NOPAT 102.03 101.74 101.70 101.72 101.94


หนา 28


1) สมมตฐานดานรายไดของ PR

ธรกจหลกของ PR เปนการผลตอาหารกงส าเรจรป ดวยผลตภณฑทมาจากขาวเปนหลก แบงออกเปน 5 ประเภทหลก คอ ผลตภณฑเสนหม (Rice Vermicelli (กวยเตยว กวยจบ ) Kua Teaw, Kua Chup) วนเสนกงส าเรจรป (Bean Thread) ขาวตมกงส าเรจรป (Porridge & Soup & HD & FR) โจกถวย (Cup Joke) โดยแบงตลาดการขายออกเปนในประเทศและตางประเทศ

ตารางท 5-10: สมมตฐานเกยวกบรายไดของ PR สมมตฐาน ในประเทศ ผลตภณฑเสนหม กวยเตยวกวยจบ วนเสนกงส าเรจรป ขาวตมกงส าเรจรป และ โจกถวย

ปรมาณการขาย ก าหนดใหลดลงรอยละ 3.6 ตอป ตามอตราการเตบโตของปรมาณการยอดขายทงหมดในประเทศเฉลย 5 ปยอนหลง โดยคาดวาการแขงขนในอนาคตทสงจะสงผลตอสดสวนการครองตลาดของ PR และก าหนดใหการเตบโตของราคาขาย โดยพจารณาจากอตราการเตบโตของราคาขายของแตละผลตภณฑเฉลย 5 ปยอนหลง ดงน

- ผลตภณฑเสนหมและกวยเตยว กวยจบ เทากบรอยละ 1.1 ตอป หรอคงทในผลตภณฑทราคามความผนผวนในอดตตามความเหมาะสม

- วนเสนกงส าเรจรป ก าหนดใหราคาขายใหคงท - ขาวตมกงส าเรจรปและโจกถวย ก าหนดใหราคาขายใหคงท

ผลตภณฑอน (ไดแก ยอดขายส าหรบรานสะดวกซอ 108 SHOP)

ก าหนดใหเปนสดสวนยอดขายตอยอดขายผลตภณฑหลกทงหมด เฉลย 5 ปยอนหลง คดเปนประมาณรอยละ 0.1 ของยอดขายผลตภณฑหลกทงหมด

ตางประเทศและรายไดอน ตางประเทศ ก าหนดใหปรมาณการขายเตบโตรอยละ 5 ตอป โดยพจารณาจากการเตบโตในอดตทสง ซงเพมขนตลอดในชวง 5 ป

ยอนหลงและโอกาสในการขยายธรกจในตลาดตางประเทศทมศกยภาพในอนาคตและยงไมถงจดอมตวเหมอนในประเทศ และก าหนดใหการเตบโตของราคาขายเทากบคาเฉลย 5 ปยอนหลงของการเตบโตของราคาขายตามแตละกลมผลตภณฑของ PR ดงน

- ผลตภณฑเสนหมและกวยเตยว กวยจบ อยในชวงรอยละ 0.7 ถงรอยละ 1.7 ตอป - วนเสนกงส าเรจรป รอยละ 3.6 ตอป - ขาวตมกงส าเรจรปและโจกถวย ก าหนดใหราคาขายคงท ถงรอยละ 2 ตอป

รายไดอน สดสวนรายไดอนตอยอดขายทงหมดเฉลย 5 ปยอนหลง ประมาณรอยละ 1 ของยอดขาย

2) สมมตฐานดานคาใชจายของ PR

ตารางท 5-11: สมมตฐานคาใชจายของ PR สมมตฐาน ตนทนขาย ในประเทศ อางองตามสดสวนตนทนตอยอดขายของแตละกลมผลตภณฑตอยอดขายเฉลยยอนหลง 5 ป ซงอยในชวง

ประมาณรอยละ 70 ถง รอยละ 95.6 ของยอดขาย ตางประเทศ อางองตามสดสวนตนทนตอยอดขายของแตละกลมผลตภณฑตอยอดขายรวมเฉลยยอนหลง 5 ป ซงอย

ในชวงประมาณรอยละ 63.3 ถง รอยละ 81.9 ของยอดขาย คาใชจายในการด าเนนงาน

คาใชจายในการขาย เปนไปตามสดสวนคาใชจายดานการขายตอยอดขายสงออกรายป เฉลยยอนหลง 5 ปของบรษท เทากบรอยละ 6.5 ตอป


หนา 29

สมมตฐาน คาใชจายในการบรหาร ก าหนดใหเงนเดอนและคาใชจายพนกงานเพมขนรอยละ 8.3 ตอป คาใชจายส านกงาน เพมขนรอยละ 0.5

ตอป และคาเชาเพมขนประมาณรอยละ 0.9 ตอป ตามขอมลยอนหลง 5 ป หรอตามความเหมาะสมโดยปรบปรงขอมลส าหรบปทสงหรอต าผดปกตออก ส าหรบคาเชาและคาใชจายอนๆ

คาใชจายและสมมตฐานอนๆ

อตราภาษเงนไดนตบคคล รอยละ 20 ของก าไรสทธ หกดวยผลประโยชนทางภาษจาก BOI ทคาดวาจะไดรบ คาใชจายเงนลงทน (CAPEX) ตามประมาณการของ PR โดยมแผนลงทนเพมเตมมลคา 109.63 ลานบาทส าหรบการปรบปรงอาคาร

อปกรณ เครองจกร อปกรณอนๆ และคอมพวเตอรซอฟทแวร ซงจะทยอยช าระเงนลงทนระหวางในป 2560 – 2564 และก าหนดใหคาใชจายในการซอมบ ารงเทากบ 100 ลานบาทตอปชวงป 2561 – 2564

เงนทนหมนเวยน (Net working capital) ก าหนดสนทรพยและหนสนหมนเวยนตางๆ ตามขอมลยอนหลง 5 ป หรอตามความเหมาะสมโดยปรบปรงขอมลส าหรบปทสงหรอต าผดปกตออก (ส าหรบบางรายการ เชน สนทรพยหมนเวยนอน และเงนจายลวงหนาส าหรบการซอสนทรพย)

ประมาณการทางการเงนของ PR

จากสมมตฐานเกยวกบประมาณการรายได คาใชจาย ประมาณการทางการเงนของ PR ป 2560 – 2564 มดงน

ตารางท 5-12: ประมาณการทางการเงนของ PR (ลานบาท) 2560 2561 2562 2563 2564 รายไดจากการขาย 1,370.63 1,391.73 1,416.22 1,444.25 1,475.99

ในประเทศ 701.68 680.41 659.80 639.83 620.49

ตางประเทศ 668.95 711.33 756.42 804.42 855.50 รายไดอน 13.71 13.92 14.16 14.44 14.76

รวมรายได 1,384.34 1,405.65 1,430.39 1,458.70 1,490.75 ตนทนขาย (988.04) (990.47) (996.45) (1,004.77) (1,016.54)

ก าไรขนตน 396.30 415.18 433.94 453.92 474.22 คาใชจายในการขายและบรหาร (186.06) (198.06) (210.98) (224.92) (239.94)

EBITDA 210.23 217.12 222.95 229.01 234.28 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย (96.98) (104.71) (111.07) (117.57) (123.07)

EBIT 113.25 112.41 111.89 111.44 111.21 ภาษเงนได (11.23) (10.67) (10.19) (9.72) (9.27)

NOPAT 102.03 101.74 101.70 101.72 101.94

13. หนา 38 เพมเตม สวนท 5 ขอ 5.2.5 วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach)

จากเดม

อตราสวนคดลด (Discount Rate) ของ PR

ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณอตราสวนคดลดทใชในการค านวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดของ PR โดยอางองจากตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) สามารถค านวณได ดงน

WACC = (D/(D+E) x KD x (1 – T)) + (E/(D+E) x KE)


หนา 30

โดยท: D มลคาของหนสนทมภาระดอกเบย E มลคาของสวนของผ ถอหน

T อตราภาษเงนไดนตบคคล KD ตนทนของหน KE ตนทนของสวนของผ ถอหน ค านวณดวยวธ Capital Asset Pricing Model (CAPM)

KE สามารถค านวณดวยวธ CAPM ดงน: KE = RF + β x (RM – RF)

โดยท: RF อตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง (Risk free rate) อางองจากอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลอาย 10 ปยอนหลงราย

เดอน มคาเทากบรอยละ 2.63 Beta คา Beta (β) เปนคาเฉลยคาความแปรปรวนระหวางผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยกบผลตอบแทนของบรษทคเทยบ (โดยค านวณจาก

ราคาปดยอนหลง 2 ป ซงมคาเทากบ 0.54 (ขอมลจาก Bloomberg) RM อตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพย (Market return) ค านวณไดจากอตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ ในชวง 10 ป

ยอนหลงรายเดอน มคาเทากบรอยละ 12.02 (ขอมลจาก Bloomberg)

จากสมมตฐานอตราสวนคดลดขางตน ไดตนทนสวนของผ ถอหน (KE) เทากบรอยละ 7.70 อยางไรกตาม PR ไมมหนสนทมภาระดอกเบยทส าคญ ดงนน ตนทนทางการเงนถวเฉลยน าหนก (WACC) เทากบตนทนสวนของผ ถอหนทรอยละ 7.70


อตราสวนคดลด (Discount Rate) ของ PR

ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณอตราสวนคดลดทใชในการค านวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดของ PR โดยอางองจากตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) สามารถค านวณได ดงน

WACC = (D/(D+E) x KD x (1 – T)) + (E/(D+E) x KE)

โดยท: D มลคาของหนสนทมภาระดอกเบย E มลคาของสวนของผ ถอหน T อตราภาษเงนไดนตบคคล

KD ตนทนของหน KE ตนทนของสวนของผ ถอหน ค านวณดวยวธ Capital Asset Pricing Model (CAPM)

KE สามารถค านวณดวยวธ CAPM ดงน: KE = RF + β x (RM – RF)


เดอน มคาเทากบรอยละ 2.63 Beta คา Beta (β) เปนคาเฉลยคาความแปรปรวนระหวางผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยกบผลตอบแทนของบรษทคเทยบ ตามตารางท 5-6:

ขอมลบรษทคเทยบของ PR) (โดยค านวณจากราคาปดยอนหลง 2 ป นบจากเดอนพฤษภาคม 2560 โดยม Unlevered Beta ท 0.37 ถง 1.00 ซงมคาเทากบ 0.54 (ขอมลจาก Bloomberg)


หนา 31

RM อตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพย (Market return) ค านวณไดจากอตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ ในชวง 10 ป ยอนหลงรายเดอน มคาเทากบรอยละ 12.02 (ขอมลจาก Bloomberg)

14. หนา 39 เพมเตม สวนท 5 ขอ 5.2.5 วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach) จากเดม

การค านวณมลคาสวนของผ ถอหนของ PR จากประมาณการกระแสเงนสดขางตนสามารถค านวณหามลคาสวนของผ ถอหนของ PR โดยไมรวมเงนลงทนใน

บรษทรวม ไดดงน

ตารางท 5-14: การประเมนมลคาหนของ PR กอนรวมเงนลงทนในบรษทอน (ลานบาท) มลคากจการ 1,605.28 บวก เงนสดและเงนลงทนชวคราว/1 741.43 หก หนสนทางการเงน/1 (3.74)

หก เงนปนผลงวดลาสด (182.64) บวก เงนปนผลรบจาก PB 153.62

มลคาสวนของผถอหนของ PR กอนรวมเงนลงทนในบรษทอน 2,313.95

หมายเหต: 1. งบการเงนสอบทาน ณ วนท 31 มนาคม 2560


การค านวณมลคาสวนของผ ถอหนของ PR จากประมาณการกระแสเงนสดขางตนสามารถค านวณหามลคาสวนของผ ถอหนของ PR โดยไมรวมเงนลงทนใน

บรษทรวม ไดดงน

ตารางท 5-14: การประเมนมลคาหนของ PR กอนรวมเงนลงทนในบรษทอน PB และ TIP (ลานบาท) มลคากจการ 1,605.28 บวก เงนสด และเงนลงทนชวคราว และเงนลงทนระยะยาวอน/1,/2 741.43 หก หนสนทางการเงน/1 (3.74) หก เงนปนผลงวดลาสด (182.64) บวก เงนปนผลรบจาก PB 153.62

มลคาสวนของผถอหนของ PR กอนรวมเงนลงทนในบรษทอนรวม (ไดแก PB และ TIP) 2,313.95

หมายเหต: 1. งบการเงนสอบทาน ณ วนท 31 มนาคม 2560 2. เงนลงทนชวคราว ประกอบดวย เงนฝากประจ า ใบรบฝากเงนสถาบนการเงน และเงนลงทนชวคราวในกองทนสวนบคคล และเงนลงทนระยะยาวอน ประกอบดวย เงนลงทนใน

กองทนสวนบคคล ไดแก เงนฝากประจ า และหลกทรพยเผอขาย ทงน ไมรวมเงนลงทนใน PB และ TIP


หนา 32

15. หนา 40 เพมเตม สวนท 5 ขอ 5.2.5 วธรวมสวนของกจการ (Sum-of-the-Parts Approach)

จากเดม

สรปการประเมนมลคาหน PR ดวยวธรวมสวนของกจการ

ตารางท 5-15: การประเมนมลคาหน PR ดวยวธรวมสวนของกจการ (ลานบาท) คาต าสด คาสงสด PR 2,313.95 2,313.95 มลคาเงนลงทนในบรษทรวมตามสดสวนการถอหนของ PR

PB/1 6,454.23 8,605.64 TIP/1 29.57 29.57 รวมมลคาทงหมด 8,797.75 10,949.16 จ านวนหนของ PR (ลานหน) 149.70 149.70 มลคาหนของ PR (บาทตอหน) 58.77 73.14

หมายเหต: 1. รายละเอยดการประเมนมลคาบรษทรวมของ PR ดในเอกสารแนบ 1


สรปการประเมนมลคาหน PR ดวยวธรวมสวนของกจการ PR ถอหนในบรษทรวมจ านวน 2 บรษท ณ วนท 31 มนาคม 2560 ไดแก PB ซงด าเนนธรกจขนมปงและเบเกอร และ

TIP ซงประกอบธรกจผลตผลตภณฑจากขาว มนส าปะหลง ขาวโพดและพชผลทางการเกษตร โดยมสดสวนการถอหน รอยละ 37.52 และรอยละ 25.00 ตามล าดบ ทปรกษาทางการเงนอสระประเมนมลคาเงนลงทนในบรษทรวม ดงตอไปน

1) การประเมนมลคาหนใน PB ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาวธการประเมนมลคาทเหมาะสมส าหรบการประเมนมลคาเงนลงทนใน PB และเลอกใช วธมลคาตามราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนก ซงคดลดดวยสวนลดทงหมดจากราคาตลาด (Holding discount จากการถอครองโดย PR) ในสดสวนรอยละ 20 ถงรอยละ 40 (ดรายละเอยดเพมเตมใน เอกสารแนบ 1)

2) การประเมนมลคาหนใน TIP ทปรกษาทางเงนการอสระพจารณามลคาเงนลงทนดวยวธมลคาตามบญช (Book Value Approach) เนองจาก TIP มผลการด าเนนงานขาดทนในป 2559

ตารางท 5-15: การประเมนมลคาหน PR ดวยวธรวมสวนของกจการ (ลานบาท) คาต าสด คาสงสด PR 2,313.95 2,313.95 มลคาเงนลงทนในบรษทรวมตามสดสวนการถอหนของ PR PB/1/2 (สดสวนการถอหนของ PR รอยละ 37.52) 6,454.23 8,605.64

TIP/1 (สดสวนการถอหนของ PR รอยละ 25.00) 29.57 29.57 รวมมลคาทงหมด 8,797.75 10,949.16 จ านวนหนของ PR (ลานหน) 149.70 149.70 มลคาหนของ PR (บาทตอหน) 58.77 73.14

หมายเหต: 1. รายละเอยดการประเมนมลคาบรษทรวมของ PR ดในเอกสารแนบ 1 2. คาต าสด และสงสดมาจากชวงคา holding discount ในชวงรอยละ 40 ถงรอยละ 20


หนา 33

16. หนา 40 เพมเตม สวนท 5 ขอ 5.2.6 สรปผลการประเมนมลคาหนของ PR

จากเดม

ผลการประเมนมลคาหนของ PR ทไดจากการประเมนวธตางๆ สรปไดดงน

ตารางท 5-16: สรปผลการประเมนและเปรยบเทยบขอดขอดอยของการประเมนมลคาหน PR ในแตละวธ วธการประเมน ราคาหน ขอด ขอดอย วธมลคาตามบญช

14.39 สะทอนถงฐานะทางการเงนขณะใดขณะหนงของบรษทฯ

ไมไดสะทอนมลคาทแทจรงของสนทรพยบางรายการและเหตการณส าคญทเกดขนภายหลงวนทในงบการเงนทใชอางอง รวมทงไมไดสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรและศกยภาพของบรษทในอนาคต

วธปรบมลคาตามบญช

54.52 – 68.89 สะทอนมลคาทแทจรงของสนทรพยและเหตการณส าคญทเกดขนภายหลงวนทในงบการเงนทใชอางอง

ไมไดสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรในอนาคตของบรษท นอกจากนบรษทไมไดจดใหมการประเมนราคาทรพยสนภายใน 6 เดอนทผานมา จงท าใหวธปรบมลคาตามบญชไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธมลคาตามราคาตลาด

56.25 – 60.50 ราคาตลาดถกก าหนดโดยอปสงคและอปทานของนกลงทน ซงนกลงทนไดพจารณาจากขอมลขาวสารและการคาดการณตางๆ รวมทงสภาวะของตลาดโดยรวม

เนองจากหนของ PR มสภาพคลองต าโดยพจารณาปรมาณการซอขายจ านวนหนซอขายตอจ านวนหนจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ (Turnover Ratio) ดงนนวธการประเมนมลคาตามราคาตลาดอาจจะไมได สะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธ

82.26 – 95.03 สะทอนผลประกอบการในชวงเวลาใดเวลาหนง โดยเปรยบเทยบกบคาเฉลยของอตราสวนดงกลาวของกลมคเทยบทใชอางอง

บรษทคเทยบทงหมดทคดเลอกมานนด าเนนธรกจในตางประเทศ จงอาจมปจจยพนฐานทแตกตางจาก PR อกทง PR มหนสนและภาระดอกเบยทต า ดงนนอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธจงอาจไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช

42.35 – 45.13 สะทอนผลประกอบการในอดตและฐานะการเงน ณ เวลาใดเวลาหนง โดยเปรยบเทยบกบคาเฉลยของอตราสวนดงกลาวของกลมคเทยบทใชอางอง

บรษทคเทยบทงหมดทคดเลอกมานนด าเนนธรกจในตางประเทศ จงอาจมปจจยพนฐานทแตกตางจาก PR อกทงมลคาตามบญชไมไดเปนเครองวดทางการเงนทดของธรกจ PR ดงนนอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญชจงอาจไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธรวมสวนของกจการ

58.77 – 73.14 สะทอนมลคาของกจการ โดยประเมนแยกตามบรษทดวยวธการประเมนทเหมาะสมของแตละบรษท แลวน ามารวมกนตามสดสวนการถอหนของกจการ จงสามารถสะทอนมลคาหนทแทจรงของหนไดดในระดบหนง

เนองจาก PR มสดสวนเงนลงทนในบรษทรวม PB ทสง ดงนน มลคาของ PB ซงเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย อาจสงผลกระทบตอมลคาของบรษทอยางมนยส าคญ


หนา 34


ผลการประเมนมลคาหนของ PR ทไดจากการประเมนวธตางๆ สรปไดดงน

ตารางท 5-16: สรปผลการประเมนและเปรยบเทยบขอดขอดอยของการประเมนมลคาหน PR ในแตละวธ วธการประเมน ราคาหน ขอด ขอดอย วธมลคาตามบญช

14.39 สะทอนถงฐานะทางการเงนขณะใดขณะหนงของบรษทฯ

ไมไดสะทอนมลคาทแทจรงของสนทรพยบางรายการและเหตการณส าคญทเกดขนภายหลงวนทในงบการเงนทใชอางอง รวมทงไมไดสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรและศกยภาพของบรษทในอนาคต

วธปรบมลคาตามบญช

54.52 – 68.89 สะทอนมลคาทแทจรงของสนทรพยและเหตการณส าคญทเกดขนภายหลงวนทในงบการเงนทใชอางอง

ไมไดสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรในอนาคตของบรษท นอกจากนบรษทไมไดจดใหมการประเมนราคาทรพยสนภายใน 6 เดอนทผานมา จงท าใหวธปรบมลคาตามบญชไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธมลคาตามราคาตลาด

56.25 – 60.50 ราคาตลาดถกก าหนดโดยอปสงคและอปทานของนกลงทน ซงนกลงทนไดพจารณาจากขอมลขาวสารและการคาดการณตางๆ รวมทงสภาวะของตลาดโดยรวม

เนองจากหนของ PR มสภาพคลองต าโดยพจารณาปรมาณการซอขายจ านวนหนซอขายตอจ านวนหนจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยฯ (Turnover Ratio) ดงนนวธการประเมนมลคาตามราคาตลาดอาจจะไมได สะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธ

82.26 – 95.03 สะทอนผลประกอบการในชวงเวลาใดเวลาหนง โดยเปรยบเทยบกบคาเฉลยของอตราสวนดงกลาวของกลมคเทยบทใชอางอง

บรษทคเทยบทงหมดทคดเลอกมานนด าเนนธรกจในตางประเทศ แมจะประกอบธรกจกลายคลงกบ PR หากแตอาจมปจจยพนฐานจากปจจยแวดลอมของตลาดทแตกตางจาก PR นอกจากนอกทง PR ยงมหนสนและภาระดอกเบยทต า ดงนนอตราสวนราคาตลาดตอก าไรสทธของกลมคเทยบจงอาจไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช

42.35 – 45.13 สะทอนผลประกอบการในอดตและฐานะการเงน ณ เวลาใดเวลาหนง โดยเปรยบเทยบกบคาเฉลยของอตราสวนดงกลาวของกลมคเทยบทใชอางอง

บรษทคเทยบทงหมดทคดเลอกมานนด าเนนธรกจในตางประเทศ จงอาจมปจจยพนฐานทแตกตางจาก PR อกทงมลคาตามบญชไมไดเปนเครองวดทางการเงนทดของธรกจ PR ดงนนอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญชจงอาจไมสะทอนมลคาทแทจรงของบรษท

วธรวมสวนของกจการ

58.77 – 73.14 สะทอนมลคาของกจการ โดยประเมนแยกตามบรษทดวยวธการประเมนทเหมาะสมของแตละบรษท แลวน ามารวมกนตามสดสวนการถอหนของกจการ จงสามารถสะทอนมลคาหนทแทจรงของหนไดดในระดบหนง

เนองจาก PR มสดสวนเงนลงทนในบรษทรวม PB ทสง ดงนน มลคาของ PB ซงเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย อาจสงผลกระทบตอมลคาของบรษทอยางมนยส าคญ


หนา 35

17. หนา 43 เพมเตม สวนท 6 ขอ 6.2.6 ผลกระทบทอาจจะเกดขนจากการควบบรษท

จากเดม

ภายหลงเสรจสนการท าค าเสนอซอของผท าค าเสนอซอ บรษทฯ จะท าการควบบรษท ตามมตทประชมสามญผ ถอหนครงท 1/2560 เมอวนท 25 เมษายน 2560 กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) ในอตราสวน 1 ห นเดมใน บรษทฯ ตอ 0.42373214 ห นในบรษทใหม และ 1 ห นเดมใน TF ตอ 1.47927562 ห นในบรษทใหม โดยไมมแผนการเปลยนแปลงลกษณะการด าเนนธรกจอยางมนยส าคญ ทงน คาดวาผ ถอหนของบรษทฯ จะไดรบประโยชนจากการควบบรษท ไดแก การเสรมสรางศกยภาพทางดานการเงน ยกระดบความนาสนใจของหนในบรษทใหมตอนกลงทน และสรางโอกาสในการเพมรายไดและลดคาใชจาย อยางไรกด อาจไดรบความเสยงตางๆ ดวยเชนกน เชน ความเสยงทอาจจะไดรบผลตอบแทนในรปแบบเงนปนผลในอนาคตทลดลง ความเสยงจากความลาชาของการด าเนนการควบบรษท ความเสยงเกยวกบความแตกตางในวฒนธรรมองคกรและระบบการด าเนนการทแตกตางกน ความเสยงจากการขอใบอนญาตและสทธประโยชนตางๆ ของบรษทใหม ความเสยงเกยวกบประเดนทางภาษ เปนตน

ดงนน หากผ ถอหนทไมประสงคจะถอหนในบรษทใหม อาจพจารณาตอบรบค าเสนอซอในครงน หากกงวลวาจะไมสามารถขายหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ไดตามจ านวนและราคาทตองการ เนองจาก หากผ ถอหนของบรษทฯ ไมไดขายห นของตนใหกบผ ท าค าเสนอซอในการท าค าเสนอซอในครงน หรอไมไดขายหนของตนในตลาดหลกทรพยฯ กอนทบรษทฯ และ TF จะด าเนนการจดทะเบยนควบบรษท ผ ถอหนของบรษทฯ ดงกลาวจะกลายเปนผ ถอหนของบรษทใหมเมอบรษทฯ และ TF จดทะเบยนควบบรษทแลวเสรจ


ภายหลงเสรจสนการท าค าเสนอซอของผท าค าเสนอซอ บรษทฯ จะท าการควบบรษท ตามมตทประชมสามญผ ถอหนครงท 1/2560 เมอวนท 25 เมษายน 2560 กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) ในอตราสวน 1 หนเดมในบรษทฯ ตอ 0.42373214 หนในบรษทใหม และ 1 หนเดมใน TF ตอ 1.47927562 หนในบรษทใหม โดยไมมแผนการเปลยนแปลงลกษณะการด าเนนธรกจอยางมนยส าคญ ทงน คาดวาผ ถอหนของบรษทฯ จะไดรบประโยชนจากการควบบรษท ไดแก การเสรมสรางศกยภาพทางดานการเงน ยกระดบความนาสนใจของหนในบรษทใหมตอนกลงทน และสรางโอกาสในการเพมรายไดและลดคาใชจาย อยางไรกด อาจไดรบความเสยงตางๆ ดวยเชนกน เชน ความเสยงทอาจจะไดรบผลตอบแทนในรปแบบเงนปนผลในอนาคตทลดลง ความเสยงจากความลาชาของการด าเนนการควบบรษท ความเสยงเกยวกบความแตกตางในวฒนธรรมองคกรและระบบการด าเนนการทแตกตางกน ความเสยงจากการขอใบอนญาตและสทธประโยชนตางๆ ของบรษทใหม ความเสยงเกยวกบประเดนทางภาษ เปนตน

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา การควบบรษทมความสมเหตสมผล เนองจากผ ถอหนนาจะไดรบผลประโยชนโดยรวมจากการควบบรษท ทงน ผ ถอหนสามารถศกษารายละเอยดและความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการควบบรษทเพมเตมไดในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอการควบบรษท วนท 30 มนาคม 2560

ดงนน อยางไรกด หากผ ถอหนทไมประสงคจะถอหนในบรษทใหม อาจพจารณาตอบรบค าเสนอซอในครงน หากกงวลวาจะไมสามารถขายหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ไดตามจ านวนและราคาทตองการ เนองจาก หากผ ถอหนของบรษทฯ ไมไดขายหนของตนใหกบผท าค าเสนอซอในการท าค าเสนอซอในครงน หรอไมไดขายหนของตนในตลาดหลกทรพยฯ กอนทบรษทฯ และ TF จะด าเนนการจดทะเบยนควบบรษท ผ ถอหนของบรษทฯ ดงกลาวจะกลายเปนผ ถอหนของบรษทใหมเมอบรษทฯ และ TF จดทะเบยนควบบรษททคาดวาจะแลวเสรจในเดอนตลาคม 2560


หนา 36

ขนตอนการด าเนนงานและระยะเวลาในการเขาท าธรกรรมโดยสงเขปของ SPI, TF และ PR การด าเนนงาน ก าหนดการ

การด าเนนการเกยวกบการรบโอนกจการทงหมด (EBT) ก าหนดวน record date ผ มสทธเขาประชมสามญผ ถอหนของ SPI 30 มนาคม 2560 ก าหนดวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ SPI 31 มนาคม 2560 ประชมผ ถอหน SPI 25 เมษายน 2560 SPI รบโอนกจการและช าระคาตอบแทนแก PH 8 มถนายน 2560 SPI ท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PR (25 วนท าการ) 21 มถนายน 2560 - 26 กรกฎาคม

2560 SPI รวมกบ TF ท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ PB (25 วนท าการ) 21 มถนายน 2560 - 26 กรกฎาคม

2560 การด าเนนการเกยวกบการควบบรษทของ TF และ PR

ก าหนดวน record date ผ มสทธเขาประชมสามญผ ถอหนของ PR 29 มนาคม 2560 ก าหนดวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ PR 30 มนาคม 2560 ก าหนดวน record date ผ มสทธเขาประชมสามญผ ถอหนของ TF 30 มนาคม 2560 ก าหนดวนปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ TF 31 มนาคม 2560 ประชมผ ถอหน TF และ PR 25 เมษายน 2560 การรบซอหนจากผถอหน TF และ PR ทคดคานการควบบรษท (14 วน)(1) 26 เมษายน – 9 พฤษภาคม 2560 ระยะเวลาเจาหนคดคานการควบบรษท (2 เดอน) พฤษภาคม – กรกฎาคม 2560 ประชมคณะกรรมการบรษท TF และ PR เพอเรยกประชมผ ถอหนรวม คาดวาจะเปนชวงเดอนสงหาคม

2560 ประชมผ ถอหนรวม (เพอพจารณาเรองตาง ๆ รวมถง ชอบรษทใหม ทนของบรษทใหม การจดสรรหนของบรษทใหม วตถประสงค หนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบ กรรมการ และผสอบบญชของบรษทใหม เปนตน)

คาดวาจะเปนชวงเดอนตลาคม 2560

การควบบรษทแลวเสรจ จดทะเบยนกบกระทรวงพาณชย และบรษทใหมเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ คาดวาจะเปนชวงเดอนตลาคม 2560

หมายเหต (1) นายพพฒ พะเนยงเวทยเปนผ รบซอหนจากผถอหนทคดคานของทง PR และ TF ในราคาทซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ครงสดทายกอนวนทผถอหนมมตใหควบบรษท ซงไดแก

วนท 24 เมษายน 2560 หรอทราคา 211 บาทตอหน ส าหรบหน TF และทราคา 61.25 บาทตอหนส าหรบหน PR

18. หนา 44 เพมเตม สวนท 6 ขอ 6.2.7 แผนการขายหนของกจการ

จากเดม

ตามทระบไวในค าเสนอซอ แบบ 247-4 ผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะขายห นหรอโอนหนของกจการทถออยกอนการท าค าเสนอซอและหนทจะรบซอจากการท าค าเสนอซอครงนใหแกบคคลใด ๆ ในจ านวนทมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เนองจากการท าค าเสนอซอจะชวยเสรมสรางความไดเปรยบทางธรกจและเพมโอกาสในการขยายธรกจตอไปในอนาคตจากการถอห นในบรษทฯ ซงเปนสวนหนงของธรกจอาหารในเครอสหพฒนทมความผนผวนคอนขางต าเมอเทยบกบธรกจอนๆ ทผท าค าเสนอซอเขาลงทนอยในปจจบน เชน ธรกจสวนอตสาหกรรม ธรกจเครองส าอาง และธรกจเสอผา เปนตน อยางไรกตาม เวนแต ในกรณทผท าค าเสนอซอท าการปรบโครงสรางผ ถอหน ซงผท าค าเสนอซออาจขายหรอโอนหนใหผ ถอหนใหญหรอบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพย และตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 หรอกรณทผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตตามกฎหมาย และกฎระเบยบทมผลบงคบใชในขณะนน


หนา 37

ทงน ผท าค าเสนอซอจะไดมการพจารณาระดบการลงทนและการถอหนในบรษทฯ ควบคไปกบแผนการด าเนนงาน การขยายกจการ แนวทางเชงกลยทธ ความตองการใชเงนทน และสภาพคลองของบรษทฯ อยางตอเนอง เพ อใหมนใจวาบรษทฯ จะมความสามารถในการแขงขน ขยายธรกจ และเตบโตในอนาคตได ทงยงมเงนทน และสภาพคลองเพยงพอส าหรบการด าเนนงานและขยายกจการตอไป


ตามทระบไวในค าเสนอซอ แบบ 247-4 ผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะขายหนหรอโอนหนของกจการทถออยกอนการท าค าเสนอซอและหนทจะรบซอจากการท าค าเสนอซอครงนใหแกบคคลใด ๆ ในจ านวนทมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เนองจากการท าค าเสนอซอจะชวยเสรมสรางความไดเปรยบทางธรกจและเพมโอกาสในการขยายธรกจตอไปในอนาคตจากการถอห นในบรษทฯ ซงเปนสวนหนงของธรกจอาหารในเครอสหพฒนทมความผนผวนคอนขางต าเมอเทยบกบธรกจอนๆ ทผท าค าเสนอซอเขาลงทนอยในปจจบน เชน ธรกจสวนอตสาหกรรม ธรกจเครองส าอาง และธรกจเสอผา เปนตน อยางไรกตาม เวนแต ในกรณทผท าค าเสนอซอท าการปรบโครงสรางผ ถอหน ซงผท าค าเสนอซออาจขายหรอโอนหนใหผ ถอหนใหญหรอบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพย และตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 หรอกรณทผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตตามกฎหมาย และกฎระเบยบทมผลบงคบใชในขณะนน อยางไรกตาม ในปจจบนผ ท าค าเสนอซอไมมแผนการทจะท าการปรบโครงสรางผ ถอหน นอกเหนอจากทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนและแจงขาวตอตลาดหลกทรพย กอนการท าค าเสนอซอครงน รวมทงไมมแผนการทจะเปลยนแปลงระดบการลงทนและการถอหนใน PR อยางมนยส าคญโดยการด าเนนการตางๆ จะค านงถงประโยชนสงสดของ PR เปนหลก

ทงน ผท าค าเสนอซอจะไดมการพจารณาระดบการลงทนและการถอหนในบรษทฯ ควบคไปกบแผนการด าเนนงาน การขยายกจการ แนวทางเชงกลยทธ ความตองการใชเงนทน และสภาพคลองของบรษทฯ อยางตอเนอง เพอใหมนใจวาบรษทฯ จะมความสามารถในการแขงขน ขยายธรกจ และเตบโตในอนาคตได ทงยงมเงนทน และสภาพคลองเพยงพอส าหรบการด าเนนงานและขยายกจการตอไป

จากปจจยขางตนและขอมลอนทรบรไดในปจจบน ทปรกษาทางการเงนอสระไมพบเหตอนควรสงสยวาผท าค าเสนอซอจะขายหนของกจการในจ านวนทมนยส าคญ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ อกทง การลงทนในกจการมความสอดคลองกบแผนการด าเนนงานของผท าค าเสนอซอในปจจบน

19. หนา 44 เพมเตม สวนท 6 ขอ 6.2.8 รายการระหวางกน

จากเดม

ปจจบน กจการมการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯและส านกงานก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของกจการ กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง

ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอและบคคลตามมาตรา 258 ของผท าค าเสนอซอภายใต พ.ร.บ.หลกทรพยฯ ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายการท ารายการ


หนา 38

ระหวางกนของกจการอยางไรกด นโยบายการท ารายการระหวางกนอาจมการเปลยนแปลงไดหากกจการไมด ารงสถานะการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ อกตอไป

ทงน ผท าค าเสนอซอจะมการพจารณาอยางระมดระวงเพอใหแนใจวาการท ารายการระหวางกนทงในปจจบนและในอนาคตจะเปนการท ารายการทมเงอนไขเสมอนการท ารายการกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Transaction) และในการท ารายการระหวางกจการ กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และผ ถอหนจะไมมรายการใดทมเงอนไขหรอสทธประโยชนพเศษ ทงนเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงานก .ล.ต. และเพอใหแนใจวารายการระหวางกนตางๆ ไดท าขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบการท ารายการกบบคคลภายนอก


กอนการท าค าเสนอซอ

ปจจบน ทผานมากจการมการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯและส านกงานก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของกจการ กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และ /หรอบคคลทอาจมความขดแยง โดยรายการระหวางกนทผานมาของกจการและผท าค าเสนอซอ มรายละเอยดดงน

บคคลนต/ บคคลท

อาจมความ ขดแยง

ความสมพนธ ลกษณะของ

รายการระหวางกน

มลคารายการ รายละเอยด และความ

สมเหตสมผล ของรายการ

ส าหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม

2559

ส าหรบงวดสาม เดอนสนสดวนท 31

มนาคม 2560

SPI A, E, F เงนปนผลจาย 9,180,000 - เงนปนผลตอ หนจ านวน ปกตตามท PR ประกาศจาย

คาใชจายสมมนา - 1,000 ด าเนนการ ตามธรกจปกต ทางการคา โดยมเงอนไข การคา โดยทวไป

หมายเหต : ลกษณะความสมพนธ A: ถอหนในบรษท และ/หรอ การถอหนรวมกน B: บรษทมกรรมการรวมกน C: บรษทค าประกน D: บรษทใหกยม E: บรษทมรายการซอขายระหวางกน F: ผถอหนหรอกรรมการเปนญาตสนทเนกรรมการ

ภายหลงการท าค าเสนอซอ

ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอและบคคลตามมาตรา 258 ของผท าค าเสนอซอภายใต พ.ร.บ.หลกทรพยฯ ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายการท ารายการระหวางกนของกจการอยางไรกด นโยบายการท ารายการระหวางกนอาจมการเปลยนแปลงไดหากกจการไมด ารงสถานะการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ อกตอไป


หนา 39

ทงน ผท าค าเสนอซอจะมการพจารณาอยางระมดระวงเพอใหแนใจวาการท ารายการระหวางกนทงในปจจบนและในอนาคตจะเปนการท ารายการทมเงอนไขเสมอนการท ารายการกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Transaction) และในการท ารายการระหวางกจการ กบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และผ ถอหนจะไมมรายการใดทมเงอนไขหรอสทธประโยชนพเศษ ทงนเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงานก .ล.ต. และเพอใหแนใจวารายการระหวางกนตางๆ ไดท าขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบการท ารายการกบบคคลภายนอก

จากปจจยขางตนและขอมลอนทรบรไดในปจจบน ทปรกษาทางการเงนอสระไมพบเหตอนควรสงสยวาจะมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายการท ารายการระหวางกนของกจการ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ อกทง กจการและผท าค าเสนอซอมหนาทในการปฏบตตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯและส านกงานก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนอยางตอเนอง

20. หนา 45 เพมเตม สวนท 7 ขอ 7.1 สถานภาพของกจการ

จากเดม

ผท าค าเสนอซอไมมความประสงคทจะเพกถอนหนของกจการออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตกรณทผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน รวมถงใหการสนบสนนการควบบรษทระหวาง PR กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“การควบบรษท”) (Amalgamation) ตามขนตอนและบทบญญตแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) (“พ.ร.บ.บรษทมหาชนฯ”) ซงจะท าใหเกดบรษทใหม (“บรษทใหม” หรอ “New Co.”) โดยคาดวาการควบบรษทจะแลวเสรจในเดอนตลาคม 2560

ทงน บรษทฯ อาจจะมความเสยงในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และอาจถกเพกถอนออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ หากมผ เสนอขายหนแกผท าค าเสนอซอจ านวนมาก จนอาจท าใหจ านวนผ ถอหนรายยอยของบรษทฯ นอยกวา 150 รายหรอมสดสวนการถอห นนอยกวารอยละ 15 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลวของบรษทฯ อยางไรกด ภายหลงการควบบรษททคาดวาจะแลวเสรจในเดอนตลาคม พ.ศ. 2560 จะสงผลใหบรษทใหมมขนาดใหญขน ดงนนจงคาดวาจ านวนผ ถอหนรายยอยและสดสวนการถอหนของผ ถอหนรายยอยจะสงขน ซงอาจจะชวยลดความเสยงทบรษทฯ จะถกเพกถอนออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ได


ผท าค าเสนอซอไมมความประสงคทจะเพกถอนหนของกจการออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตกรณทผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน รวมถงใหการสนบสนนการควบบรษทระหวาง PR กบบรษท ไทยเพรซเดนทฟดส จ ากด (มหาชน) (“การควบบรษท”) (Amalgamation) ตามขนตอนและบทบญญตแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดแกไข


หนา 40

เพมเตม) (“พ.ร.บ.บรษทมหาชนฯ”) ซงจะท าใหเกดบรษทใหม (“บรษทใหม” หรอ “New Co.”) โดยคาดวาการควบบรษทจะแลวเสรจในเดอนตลาคม 2560

ทงน บรษทฯ อาจจะมความเสยงในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และอาจถกเพกถอนออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ หากมผ เสนอขายหนแกผท าค าเสนอซอจ านวนมาก จนอาจท าใหจ านวนผ ถอหนรายยอยของบรษทฯ นอยกวา 150 รายหรอมสดสวนการถอหนนอยกวารอยละ 15 ของทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลวของบรษทฯ อยางไรกด ภายหลงการควบบรษททคาดวาจะแลวเสรจในเดอนตลาคม พ.ศ.2560 จะสงผลใหบรษทใหมมขนาดใหญขน ดงนนจงคาดวาจ านวนผ ถอหนรายยอยและสดสวนการถอหนของผ ถอหนรายยอยจะสงขน ซงอาจจะชวยลดความเสยงทบรษทฯ จะถกเพกถอนออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ได

จากปจจยขางตนและขอมลอนทรบรไดในปจจบน ทปรกษาทางการเงนอสระไมพบเหตอนควรสงสยวาจะเกดเหตการณทสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอสถานภาพของกจการ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ อกทง ผท าค าเสนอซอนาจะไมไดรบประโยชนหากมการเปลยนแปลงสถานภาพของกจการ

21. หนา 45 เพมเตม สวนท 7 ขอ 7.2.1 นโยบายการบรหารกจการ

จากเดม

ผท าค าเสนอซอไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงค นโยบาย แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของกจการอยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอและยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของกจการเชนเดม

อยางไรกตาม หากมความจ าเปน ผ ท าค าเสนอซ ออาจปรบเปลยนแผนธรกจของกจการ หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของกจการหรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ ผท าค าเสนอซออาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกร โครงสรางองคกร บคลากร โครงสรางทางการเงน (รวมถงการจ าหนายสนทรพยด าเนนงานของกจการ) เพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของกจการและเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของกจการ หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต

ในกรณทผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการและ /หรอทประชมผ ถอหนของกจการและไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ผลกระทบตอบรษทฯ จากการด าเนนงานและฐานะทางการเงนในระยะสนอาจยงมไมมากนก เนองจากวตถประสงค นโยบาย แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของกจการ โครงสรางองคกร และบคลากรจะยงไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในอนาคตอนใกล พรอมทงผท าค าเสนอซอยงมเงนทน และสภาพคลองเพยงพอส าหรบการด าเนนงานและการขยายกจการตอไป


หนา 41

ทงนภายหลงการควบบรษท การเปลยนแปลงทางธรกจใดๆ ทมนยส าคญ จะตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการ หรอทประชมผ ถอหนของบรษทใหม เพอเปนไปตามกฎระเบยบของ ส านกงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลกทรพยฯ


ผท าค าเสนอซอไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงค นโยบาย ซงรวมถงนโยบายการจายเงนปนผล แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของกจการอยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอและยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของกจการเชนเดม

อยางไรกตาม หากมความจ าเปน เชน การปรบตวขององคกรตามการเปลยนแปลงของตลาด และความตองการ ของผบรโภค ผท าค าเสนอซออาจปรบเปลยนแผนธรกจของกจการ เชน สนคาหรอบรการ กลมลกคาเปาหมายและนโยบายการตลาด หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของกจการหรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ ผท าค าเสนอซออาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกร โครงสรางองคกร บคลากร โครงสรางทางการเงน (รวมถงการจ าหนายสนทรพยด าเนนงานของกจการ) เพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของกจการและเพอหลกเล ยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของกจการ หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต

ในกรณทผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการและ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการและไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ผลกระทบตอบรษทฯ จากการด าเนนงานและฐานะทางการเงนในชวงระยะสนเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซออาจยงมไมมากนก เนองจากวตถประสงค นโยบาย แผนการประกอบธรกจ และ/หรอการด าเนนธรกจหลกของกจการ โครงสรางองคกร และบคลากรจะยงไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในอนาคตอนใกล พรอมทงผท าค าเสนอซอยงมเงนทน และสภาพคลองเพยงพอส าหรบการด าเนนงานและการขยายกจการตอไป

ทงนภายหลงการควบบรษท การเปลยนแปลงทางธรกจใดๆ ทมนยส าคญ จะตองไดรบการอนมตจากคณะกรรมการ หรอทประชมผ ถอหนของบรษทใหม เพอเปนไปตามกฎระเบยบของ ส านกงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลกทรพยฯ

22. หนา 46 เพมเตม สวนท 7 ขอ 7.2.2 นโยบายการจายเงนปนผล

จากเดม

ผท าค าเสนอซอไมไดชแจงเกยวกบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ ในค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4)


หนา 42

ตารางท 7-1: การจายเงนปนผลของบรษทฯ ในอดต

ป เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) เงนปนผลงวดสดทาย (บาท/หน) รวม (บาท/หน) อตราเงนปนผลตอก าไร

สทธ/1 (รอยละ) 2559 0.94 1.22 2.16 50.13% 2558 0.85 1.1 1.95 50.03%

2557/2 0.81 1.07 1.88 50.61%

หมายเหต: 1. ค านวนจากงบการเงนซงแสดงเงนลงทนรวมวธรวมสวนไดเสย 2. ปรบปรงใหม

กอนการท าค าเสนอซอ บรษทฯ มการจายเงนปนผล 2 ครงตอป ในอตราการจายเงนปนผลทสอดคลองกบนโยบายการจายเงนปนผลของกจการ โดยจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานประจ าปในสวนของบรษทฯ ไมนอยกวารอยละ 50 รวมกบเงนปนผลรบจากผลการด าเนนงานธรกจปกตของบรษทรวม

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ผลกระทบตอบรษทฯ จากการจายเงนปนผลอาจยงมไมมากนก เนองจากคาดวานโยบายการจายเงนปนผลนาจะยงไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในอนาคตอนใกล อยางไรกด ผท าค าเสนอซออาจปรบเปลยนนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ ในอนาคต เพอใหเหมาะสมกบการด าเนนงานและสถานะทางการเงน หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต ทงน ภายหลงการควบบรษททคาดวาจะเสรจสนในเดอนตลาคม 2560 นโยบายการจายเงนปนผลอาจจะมการปรบเปลยนเพอใหสอดคลองกบการด าเนนงานและสถานะทางการเงนของบรษทใหม โดยนโยบายการจายเงนปนผลจะขนอยกบคณะกรรมการของบรษทใหม ซงจะไดรบการแตงตงจากทประชมผ ถอหนรวมระหวางผ ถอหน PR และผ ถอหน TF ภายหลงการควบบรษท


ผท าค าเสนอซอไมไดชแจงเกยวกบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ ในค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผลอยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ

ตารางท 7-1: การจายเงนปนผลของบรษทฯ ในอดต

ป เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) เงนปนผลงวดสดทาย (บาท/หน) รวม (บาท/หน) อตราเงนปนผลตอก าไร

สทธ/1 (รอยละ) 2559 0.94 1.22 2.16 50.13% 2558 0.85 1.1 1.95 50.03% 2557/2 0.81 1.07 1.88 50.61%

หมายเหต: 1. ค านวนจากงบการเงนซงแสดงเงนลงทนรวมวธรวมสวนไดเสย 2. ปรบปรงใหม

กอนการท าค าเสนอซอ บรษทฯ มการจายเงนปนผล 2 ครงตอป ในอตราการจายเงนปนผลทสอดคลองกบนโยบายการจายเงนปนผลของกจการ โดยจดสรรผลก าไรจากการด าเนนงานประจ าปในสวนของบรษทฯ ไมนอยกวารอยละ 50 รวมกบเงนปนผลรบจากผลการด าเนนงานธรกจปกตของบรษทรวม

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ผลกระทบตอบรษทฯ จากการจายเงนปนผลอาจยงมไมมากนก เนองจากคาดวานโยบายการจายเงนปนผลนาจะยงไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในอนาคตอนใกล อยางไรกด ผท าค าเสนอซออาจปรบเปลยนนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ ในอนาคต เพอใหเหมาะสมกบการด าเนนงานและสถานะทางการเงน หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต ทงน ภายหลงการควบบรษททคาดวาจะเสรจ


หนา 43

สนในเดอนตลาคม 2560 นโยบายการจายเงนปนผลอาจจะมการปรบเปลยนเพอใหสอดคลองกบการด าเนนงานและสถานะทางการเงนของบรษทใหม โดยนโยบายการจายเงนปนผลจะขนอยกบคณะกรรมการของบรษทใหม ซงจะไดรบการแตงตงจากทประชมผ ถอหนรวมระหวางผ ถอหน PR และผ ถอหน TF ภายหลงการควบบรษท

ทงน บรษทฯ คาดวาโครงสรางการจดการของบรษทใหมภายหลงการควบรวมบรษท จะคลายคลงกบโครงสรางการจดการของ TF ในปจจบน เนองจากรายไดสวนใหญของบรษทใหมจะมาจาก TF เปนหลก นอกจากนบรษทฯ คาดวาโครงสรางคณะกรรมการของบรษทใหมสวนใหญจะเปนไปตามโครงสรางคณะกรรมการของ TF ในปจจบน ซงกรรมการของ TF สวนหนงด ารงต าแหนงเปนกรรมการของ PR เชนกน

นอกจากน บรษทฯ คาดวานโยบายการจายเงนปนผลของบรษทใหมจะมอตราไมต ากวารอยละ 40 ของก าไรสทธ ซงคลายคลงกบนโยบายการจายเงนปนผลของ TF อยางไรกตาม รายละเอยดของบรษทใหม ซงรวมถง โครงสรางการจดการ และนโยบายการจายเงนปนผลทกลาวมาขางตน ขนอยกบการตดสนใจของทประชมคณะกรรมการบรษทของ TF และ PR ซงการประชมจะจดขนในชวงกลางเดอนสงหาคม 2560 และจะแจงมตทประชมใหผ ถอหนทราบ

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดท าการวเคราะหสดสวนเงนปนผลทผ ถอหน PR จะไดรบโดยค านวณจากอตราการจดสรรหน 1 หนเดมใน PR ตอ 0.42373214 หนในบรษทใหม ดงแสดงในตารางตอไปน

หมายเหต: เงนปนผลจายดงแสดงในตารางขางตนเปนเพยงการวเคราะหเพอใชในการพจารณาเปรยบเทยบเทานน โดยค านวณจากก าไรสทธของบรษทใหมของงบการเงนรวมเสมอน ถอเสมอนวา PB เปนบรษทยอยของบรษทใหมตงแตวนท 1 มกราคม 2558

หากบรษทใหมมนโยบายการจายปนผลอางองจากนโยบายการจายเงนปนผลทรอยละ 40 ของก าไรสทธของบรษทใหม (งบรวมเสมอน) ผ ถอหนของ PR ภายหลงการควบบรษทจะไดรบเงนปนผลลดลงเมอเทยบกบกอนควบบรษท โดยค านวณจากก าไรสทธของบรษทใหม (งบรวมเสมอน) ในป 2558 และ 2559 อยางไรกตาม เงนปนผลทจะไดรบจรงภายหลงการควบบรษท จะขนอยกบนโยบายจายเงนปนผลของบรษทใหมและผลประกอบการในอนาคต ซงอาจไดรบผลประโยชนจากการควบบรษทในดานการเงนและการบรหารงาน

23. หนา 46 เพมเตม สวนท 7 ขอ 7.2.3 โครงสรางกรรมการ

จากเดม

ภายหลงการท าค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอไมมแผนการเปลยนแปลงโครงสรางคณะกรรมการและไมมแผนทจะเสนอรายชอกรรมการมาด ารงต าแหนงในบรษทฯ ดงนนผท าค าเสนอซอจงไมมอทธพลตอการลงคะแนนเสยงของคณะกรรมการบรษทฯ อยางไรกตาม ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน ผท าค าเสนอซออาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความ

(หนวย: บาทตอหน) 2558 2559 ก าไรสวนทเปนของผ ถอหนของบรษทใหม (งบเสมอน) 7.76 8.71 อตราการจายเงนปนผลขนต าของบรษทใหมทคาดการณ 40% 40% เงนปนผลตอ 1 หนของบรษทใหม 3.10 3.48 อตราการจดสรรหน (หนบรษทใหมตอ 1 หน PR) 0.42373214 เงนปนผลตอ 1 หนของ PR (เสมอนหลงการควบบรษท) 1.32 1.48 เงนปนผลตอ 1 หนของ PR (ตามทจายจรงในอดต) 1.95 2.16 เงนปนผลทเปลยนแปลงไป (0.63) (0.68) สดสวนเงนปนผลทเปลยนแปลงไป -33% -32%


หนา 44

เหมาะสม โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ ผท าค าเสนอซอจะตองปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเ กยวของและมผลใชบงคบในขณะนน ทงน ภายหลงการควบบรษททคาดวาจะเสรจสนในเดอนตลาคม 2560 คณะกรรมการใหมจะไดรบการแตงตงจากทประชมผ ถอหนรวมระหวางผ ถอหน PR และผ ถอหน TF


ภายหลงการท าค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอไมมแผนการเปลยนแปลงโครงสรางคณะกรรมการและไมมแผนทจะเสนอรายชอกรรมการมาด ารงต าแหนงในบรษทฯ ดงนนผท าค าเสนอซอจงไมมอทธพลตอการลงคะแนนเสยงของคณะกรรมการบรษทฯ อยางไรกตาม ภายหลงการท าค าเสนอซอในครงน ผท าค าเสนอซออาจจะเปลยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม โดยหากมการเปลยนแปลงใดๆ ผท าค าเสนอซอจะตองปฏบตตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเ กยวของและมผลใชบงคบในขณะนน ทงน ภายหลงการควบบรษททคาดวาจะเสรจสนในเดอนตลาคม 2560 คณะกรรมการใหมจะไดรบการแตงตงจากทประชมผ ถอหนรวมระหวางผ ถอหน PR และผ ถอหน TF

บรษทฯ คาดวาคณะกรรมการของบรษทใหมจะประกอบไปดวยกรรมการทงหมด 15 ทาน ซงเปนกรรมการ 10 ทาน และกรรมการอสระ 5 ทาน ซงรายชอกรรมการของบรษทใหม 10 ทานจะมรายละเอยดดงน

ล าดบ รายชอ (ไมรวมกรรมการอสระ) 1 นาย บณยสทธ โชควฒนา 2 นาย พพฒ พะเนยงเวทย 3 นาย ก าธร พนศกดอดมสน 4 นาย สชย รตนเจยเจรญ

5 นาย พจน พะเนยงเวทย 6 นาย ก าธร ตตยกว 7 นาย อภชาต ธรรมมโนมย 8 นาย บญชย โชควฒนา

9 นาย เวทต โชควฒนา 10 น.ส.พจนา พะเนยงเวทย

ทงน คณะกรรมการใหมจะขนอยกบการประชมคณะกรรมการบรษท TF และ PR และการประชมผ ถอหนรวมระหวางผ ถอหน PR และผ ถอหน TF ซงคาดวาจะอยในชวงเดอน ตลาคม 2560

24. หนา 49 เพมเตม สวนเอกสารแนบ 1 สวนท 9 ขอ 9.1.1 วธมลคาตามราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Market Value Approach)

จากเดม

PR และ PB เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย การทธรกจหลกของแตละบรษทมปจจยและความเสยงทแตกตางกน ประกอบกบขนาดธรกจของ PB ใหญกวา PR และ PR ไมไดมอ านาจควบคมอยางเบดเสรจใน PB ทปรกษาทางการเงนอสระจงพจารณาวา มลคายตธรรมของเงนลงทนใน PB ทถอครองโดย PR ควรจะมมลคาต ากวาราคาตลาด ซงอาจเกดจากปจจยตางๆ ดงน

1. ผ ถอหนของ PR อาจจะไมไดตองการลงทนใน PB ซงมธรกจหลกทแตกตางจาก PR


หนา 45

2. นกลงทนทวไปสามารถลงทนในหน PB ในตลาดหลกทรพยฯ ไดโดยตรง สงผลใหมลคาของ PB อาจถกลดทอนหากถอหนผาน PR ซงเปนผลจากคาใชจายในการถอครอง (Holding cost)

3. โครงสรางการถอหนของ PR และการเปดเผยขอมลทมความซบซอน อาจท าใหความนาสนใจของนกลงทนทมตอหนลดลง

4. หาก PR ตองการรบรมลคาเงนลงทนใน PB ทถออยรอยละ 37.52 โดยทนท คาดวามลคาหนท PR จะไดรบจากการขายหนใน PB จะไดรบผลกระทบจากการขาดสภาพคลองของหน PB ดงนนราคาทนาจะขายไดอาจจะต ากวาราคาตลาดอยางมนยส าคญ รวมถงระยะเวลาและคาใชจายทเกยวของในการขายหนจ านวนมาก


PR และ PB เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย การทธรกจหลกของแตละบรษทมปจจยและความเสยงทแตกตางกน ประกอบกบขนาดธรกจของ PB ใหญกวา PR และ PR ไมไดมอ านาจควบคมอยางเบดเสรจใน PB ทปรกษาทางการเงนอสระจงพจารณาวา มลคายตธรรมของเงนลงทนใน PB ทถอครองโดย PR ควรจะมมลคาต ากวาราคาตลาด ซงอาจเกดจากปจจยตางๆ ดงน

1. ผ ถอหนของ PR อาจจะไมไดตองการลงทนใน PB ซงมธรกจหลกทแตกตางจาก PR 1. นกลงทนทวไปสามารถลงทนในหน PB ในตลาดหลกทรพยฯ ไดโดยตรง สงผลใหมลคาของ PB อาจถกลดทอน

หากถอหนผาน PR ซงเปนผลจากคาใชจายในการถอครอง (Holding cost) 3. โครงสรางการถอหนของ PR และการเปดเผยขอมลทมความซบซอน อาจท าใหความนาสนใจของนกลงทนทม

ตอหนลดลง 2. หาก PR ตองการรบรมลคาเงนลงทนใน PB ทถออยรอยละ 37.52 โดยทนท คาดวามลคาหนท PR จะไดรบจาก

การขายหนใน PB จะไดรบผลกระทบจากการขาดสภาพคลองของหน PB ดงนนราคาทนาจะขายไดอาจจะต ากวาราคาตลาดอยางมนยส าคญ รวมถงระยะเวลาและคาใชจายทเกยวของในการขายหนจ านวนมาก

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาบทวเคราะหทเกยวของของดร.นเวศน เหมวชรวรากร ซงเปนผทมชอเสยงในวงการการลงทนในประเทศไทย เปนทรจกกนดในการเขยนหนงสอ บทความ และการบรรยายทเกยวกบการลงทน ดงน

“...หนกลมแรกทคอนขางชดเจนในตลาดหนไทยกคอ หนทเปน “Holding Company” หรอหนทมทรพยสนหลกเปนหนของบรษทอนทจดทะเบยนอยในตลาดหลกทรพยเหมอนกน หนเหลานหลาย ๆ ตวถอหนบรษทอนอยคดเปนมลคาตลาดแลว สงกวามลคาตลาดทงหมดของตนเอง ตวอยางเชน หน ก. มมลคาตลาดของหนของบรษทเทากบ 800 ลานบาท แตถอหนในบรษท ข. คดเปนมลคาตลาดเทากบ 1,000 ลานบาท โดยทบรษทไมมหนสนจากสถาบนการเงนเลย ดงนน ในทางทฤษฎแลว ถาเราสามารถซอหนของบรษท ก. ทงหมดโดยใชเงน 800 ลานบาท เรากสามารถขายหนทบรษทถอในบรษท ข. ไดเงนมา 1,000 ลานบาท เรากจะไดก าไรทนท 200 ลานบาท และนยงไมนบกจการของบรษทและทรพยสนอน ๆ ทบรษทมอย ถาพดในเชงวชาการเราจะบอกวาหน ก. นน ม “Discount” หรอสวนลด อยางนอย 20% นนกคอ หนมมลคาอยางนอย 1,000 ลานบาท แตราคานนเทากบ 800 ลานบาท ซงเทากบวาราคามสวนลด 20% และถาพดในฐานะของ Value Investor แลว นกคอหน Value ตวหนงทนาซอ เพราะเราเชอวา ในไมชา ราคาหน ก. กนาจะวงเขาไปหา “มลคาทแทจรง” และ Discount จะตองหมดไป แตสงทเกดขนจรงมกไมเปนอยางนน


หนา 46

หน Holding Company ในประเทศไทยนน เกอบทงหมดตางกม Discount 10% – 20% ขนไป และมนเปนอยางนนอยนานหรอเกอบตลอดไป เหตผลคงเปนเพราะวา ในทางปฏบต เราไมสามารถทจะ “ปลดปลอย” มลคาหนทบรษทถออยโดยการขายหนออกไปแลวน าเงนมาแบงกนไดเนองจากผถอหนใหญไมตองการลดขนาดหรอลดทรพยสนของบรษทลงโดยการขายกจการทตนเองถออยเพอทจะน าเงนมาแบงใหกบผถอทกคน ผถอหนใหญหรอเจาของอาจจะมองวาการเกบหนของบรษทไวซงท าใหตนเองเปนผบรหารตอไปเรอย ๆ นน เปนผลดกบตนเองมากกวา เพราะผลประโยชนในแงของการเปนผบรหารและรบเงนไปเรอยๆ เปนรายป นน อาจจะสงกวาการขายหนทงแลวตองน าเงนมาแบงใหกบผถอหนทกคน และนจงท าใหหน Holding Company ในตลาดหนไทย เปนหนทม Discount “ตลอดกาล”...” (ทมา: คอลมน โลกในมมมองของ Value Investor ในหนงสอพมพกรงเทพธรกจ ดร.นเวศน เหมวชรวรากร 21 มกราคม 2555)

25. หนา 51 เพมเตม สวนเอกสารแนบ 1 สวนท 9 ขอ 9.1.1 วธมลคาตามราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Market Value Approach)

จากเดม

ในขณะเดยวกน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณางานวจยตางๆ ทจดท าในตางประเทศเพมเตมเกยวกบหนจ ากดสทธ (Restricted Stock) ซงหมายถง หนทถกจ ากดสทธโดยกฎหมายหลกทรพย เชน ถกก าหนดระยะเวลาการถอหนเปนเวลา 1 ป กอนมสทธท าการซอขายปกตในตลาดหลกทรพยฯ ซงในระหวางระยะเวลาทถอน การซอขายจะท าไดผานการซอขายหนแบบเจาะจง (Private Placement) สงผลใหการซอขายดงกลาวเปนการซอขายนอกตลาดหลกทรพยฯ ทราคาต ากวาราคาตลาด ซงสะทอนถงสวนลดจากการขาดสภาพคลองของหน (อยางไรกด หนของ PB ทถอครองโดย PR ถอวามสภาพคลองต า แตไมใชหนจ ากดสทธ) โดยงานวจยดงกลาวมอตราคดลดอยในชวงรอยละ 25.80 – 45.00 และมคาเฉลยอยทรอยละ 33.38 สรปไดดงน

ตารางท 9-2: สรปอตราคดลดจากการขาดสภาพคลองของหนจากงานวจย งานวจยเกยวกบหนจ ากดสทธ อตราคดลดเฉลย Institutional Investor Study1 25.80% Gelman2 33.00% Trout3 33.50% Moroney4 35.60% Maher5 35.40%

Standard Research Consultants6 45.00% Willamette Management Associates7 31.20% Silber8 33.80% ทมา: ขอมลทคดมาจากหนงสอ Valuing a business: the analysis and appraisal of closely held companies, 4th Edition; Pratt, Shannon, Robert Reilly, and Robert Schweis. 2000

ตามงานเอกสารงานวจยดงน 1. Discounts Involved in Purchases of Common Stock (1966-1969), Institutional Investor Study Report of the Securities and Exchange Commission, H.R. Do. No. 92-

64, Part 5, 92nd Congress, 1st Session, 1971, 2444- 2456. 2. Milton Gelman, An Economists-Financial Analyst's Approach to Valuing Stock of a Closely Held Company, Journal of Taxation, June 1972, 353-354. 3. Robert R. Trout, Estimation of the Discount Associated with the Transfer of Restricted Securities, Taxes, June 1997, 381-384. 4. Moroney, Robert E., Most Courts Overvalue Closely Held Stocks, Taxes, March 1993, 144-154. 5. Maher, Michael J., Discounts for Lack-of-marketability for Closely Held Business Interests, Taxes, September 1976, 562-71. 6. Pittock, William F., and Stryker, Charles H., Revenue Ruling 77-287 Revisited, SRC Quarterly Reports, Spring 1983. 7. Willamette Management Associates study (unpublished) 8. Silber, William L., Discounts on Restricted Stock: The Impact of Illiquidity on Stock Prices, Financial Analysts Journal, July-August 1991, 60-64.


หนา 47

จากการวเคราะหขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระพจารณาวา มลคาของเงนลงทนใน PB ควรจะคดลดดวยสวนลดทงหมดจากราคาตลาดในสดสวนรอยละ 20 ถงรอยละ 40 เพอใหสะทอนมลคายตธรรมของเงนลงทนใน PB ทถอครองโดย PR โดยสรปการค านวณไดดงตอไปน


ในขณะเดยวกน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณางานวจยตางๆ ทจดท าในตางประเทศเพมเตมเกยวกบหนจ ากดสทธ (Restricted Stock) ซงหมายถง หนทถกจ ากดสทธโดยกฎหมายหลกทรพย เชน ถกก าหนดระยะเวลาการถอหนเปนเวลา 1 ป กอนมสทธท าการซอขายปกตในตลาดหลกทรพยฯ ซงในระหวางระยะเวลาทถอน การซอขายจะท าไดผานการซอขายหนแบบเจาะจง (Private Placement) สงผลใหการซอขายดงกลาวเปนการซอขายนอกตลาดหลกทรพยฯ ทราคาต ากวาราคาตลาด ซงสะทอนถงสวนลดจากการขาดสภาพคลองของหน (Illiquidity Discount) (อยางไรกด หนของ PB ทถอครองโดย PR ถอวามสภาพคลองต า แตไมใชหนจ ากดสทธ) โดยงานวจยดงกลาวมอตราคดลดอยในชวงรอยละ 25.80 – 45.00 และมคาเฉลยอยทรอยละ 33.38 สรปไดดงน

ตารางท 9-2: สรปอตราคดลดจากการขาดสภาพคลองของหนจากงานวจย งานวจยเกยวกบหนจ ากดสทธ อตราคดลดเฉลย

Institutional Investor Study1 25.80%

Gelman2 33.00% Trout3 33.50% Moroney4 35.60% Maher5 35.40%

Standard Research Consultants6 45.00% Willamette Management Associates7 31.20% Silber8 33.80% ทมา: ขอมลทคดมาจากหนงสอ Valuing a business: the analysis and appraisal of closely held companies, 4th Edition; Pratt, Shannon, Robert Reilly, and Robert Schweis. 2000

ตามงานเอกสารงานวจยดงน 1. Discounts Involved in Purchases of Common Stock (1966-1969), Institutional Investor Study Report of the Securities and Exchange Commission, H.R. Do. No. 92-

64, Part 5, 92nd Congress, 1st Session, 1971, 2444- 2456. 2. Milton Gelman, An Economists-Financial Analyst's Approach to Valuing Stock of a Closely Held Company, Journal of Taxation, June 1972, 353-354. 3. Robert R. Trout, Estimation of the Discount Associated with the Transfer of Restricted Securities, Taxes, June 1997, 381-384. 4. Moroney, Robert E., Most Courts Overvalue Closely Held Stocks, Taxes, March 1993, 144-154. 5. Maher, Michael J., Discounts for Lack-of-marketability for Closely Held Business Interests, Taxes, September 1976, 562-71. 6. Pittock, William F., and Stryker, Charles H., Revenue Ruling 77-287 Revisited, SRC Quarterly Reports, Spring 1983. 7. Willamette Management Associates study (unpublished) 8. Silber, William L., Discounts on Restricted Stock: The Impact of Illiquidity on Stock Prices, Financial Analysts Journal, July-August 1991, 60-64.

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระน าขอมลขางตนมาประกอบการพจารณาเนองจากงานวจยดงกลาวสามารถสะทอนสวนลดจากการขาดสภาพคลองของหนไดในระดบหนง อยางไรกด ไมไดน ามาอางองเทยบเคยงโดยตรงเนองจากหนของ PB ไมไดเปนหนจ ากดสทธ

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดศกษางานวจยของ Professor Aswath Damodaran เกยวกบสวนลดจากการขาดสภาพคลองของหน (Illiquidity Discount) ซงไดพจารณาวา Illiquidity Discount จะอยในชวงตงแตรอยละ 15 ถงรอยละ 35 แตอาจสงหรอต าโดยขนอยกบสองปจจยหลกคอ 1) ความสามารถในการท าก าไร และ 2) ขนาดของธรกจ (โดยวดจากมลคาของยอดขาย) สงเกตไดวาธรกจทมขนาดเลกและขาดทนจะมสวนลดในอตราทสงกวา และธรกจทมขนาดใหญและมก าไรจะมสวนลดในอตราทต ากวา ดงทแสดงในแผนภาพตอไปน


หนา 48

ทมา: Investment Valuation: Tools and Techniques for Determining the Value of Any Asset 3rd Edition (2016) โดย Professor Aswath Damodaran ซงเปนศาสตราจารยทสอนวชา

Corporate Finance และ Valuation ท the Stern School of Business at New York University และเปนผทมชอเสยงในวงการการเงน เปนทรจกกนดในฐานะนกวชาการและผ เขยนหนงสอเกยวกบการประเมนราคา การเงนองคกร และการจดการการลงทน การประเมนมลคา ทานมผลงานหนงสอหลายเลมเกยวกบการประเมนมลคา สวนไดเสยเชนเดยวกบการเงนขององคกรและการลงทน นอกจากน ผลงานยงไดรบการเผยแพรอยางกวางขวางในวารสารชนน าของการเงน การลงทน

ทงน PB เปนบรษททมก าไร (Profitable firm) และมรายไดรวมในป 2559 เทากบ 7.6 พนลาน หรอประมาณ 226 ลานเหรยญสหรฐ ดงนน จงควรมสวนลด Illiquidity Discount ใกลเคยงกบรอยละ 20 ตามแผนภาพขางตน

จากการวเคราะหขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระพจารณาวา มลคาของเงนลงทนใน PB ควรจะคดลดดวยสวนลดทงหมด (รวมทง Holding Discount และ Illiquidity Discount) จากราคาตลาดในสดสวนรอยละ 20 ถงรอยละ 40 เพอใหสะทอนมลคายตธรรมของเงนลงทนใน PB ทถอครองโดย PR โดยสรปการค านวณไดดงตอไปน

26. หนา 51 เพมเตม สวนเอกสารแนบ 1 สวนท 9 ขอ 9.1.2 วธคดลดเงนปนผล (Dividend Discounted Model:

DDM)

จากเดม

ในการประเมนมลคาหนโดยการคดลดเงนปนผล (DDM) ทปรกษาทางการเงนอสระไดประมาณการเงนปนผลจากนโยบายการจายเงนปนผลในปจจบนของ PB และประมาณการก าไรสทธในอนาคตหาปถงป 2564 ทปรกษาทางการเงนอสระอางองขอมลจากการสมภาษณผบรหารและพนกงานของ PB รวมทงพจารณาถงขอมลทางการเงนทเกดขนจรงในอดตและขอมลอตสาหกรรมทเกยวของ ทงนสมมตฐานทใชในการจดท าประมาณการ พจารณาภายใตภาวะเศรษฐกจ อตสาหกรรม และขอมลทรบรไดในปจจบน ทงน หากปจจยดงกลาวหรอปจจยภายนอกอนๆ ทมผลกระทบตอการด าเนนงานของกจการ รวมทงสถานการณของกจการมการเปลยนแปลงไปอยางมนยส าคญจากสมมตฐานทก าหนดขน มลคาทประเมนไดตามวธนจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน


หนา 49

สมมตฐานในการจดท าประมาณการรายได

ธรกจหลกของ PB เปนการผลตและจ าหนายขนมปงและเบเกอรอนๆ โดยมสายธรกจแบงไดดงน 1. ธรกจเบเกอรคาสง (Wholesale) 2. ธรกจเบเกอรคาปลก (Retail) 3. ธรกจฟาสตฟด และรานอาหาร/ภตตาคาร (Fast food & Catering) 4. ธรกจสงออก (Export)

1) สมมตฐานดานรายไดของ PB

ตารางท 9-4: สมมตฐานเกยวกบรายไดของ PB สมมตฐาน

1. ธรกจคาสง ขนมปงชนดแผน ก าหนดใหยอดขายขนมปงชนดแผน เตบโตรอยละ 5.50 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการ

เตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของอตสาหกรรมขนมปง ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

ขนมปงส าหรบเบอรเกอร และขนมปงส าหรบฮอตดอก

ก าหนดใหยอดขายขนมปงส าหรบเบอรเกอร และขนมปงส าหรบฮอตดอกไมมการเตบโต สบเนองจากในชวง 5 ปทผานมาอตราการเตบโตของยอดขายขนมปงส าหรบเบอรเกรอ และขนมปงส าหรบออตมความผนผวนเปนอยางมาก ประกอบกบยอดขายขนมปงส าหรบเบอรเกอรคดเปนสดสวนทนอยเมอเทยบกบผลตภณฑอน

ขนมปงพรอมทาน ก าหนดใหยอดขายขนมปงพรอมทาน เตบโตรอยละ 7.1 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของขนมปงพรอมทาน (Packaged pastries) ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

เคกพรอมทาน ก าหนดใหยอดขายเคกพรอมทาน เตบโตรอยละ 5.6 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของอตสาหกรรมขนมเคก ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

เบเกอรอนๆ ก าหนดใหยอดขายเบเกอรอนๆ เตบโตรอยละ 3.7 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของอตสาหกรรมเบเกอรหวาน (Confectionary) ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

2. ธรกจคาปลก รานคาปลกของ PB ประกอบดวย เดลยา มาดาม มารโก และก ดมอรนงฟารมเฮาส ก าหนดใหมการเตบโตของยอดขายคงท เนองจากทผานมามอตรายอดขายหดตวลง และเปนธรกจท PB จะใหความส าคญลดลงในอนาคต

3. ฟาสตฟด & รานอาหาร ก าหนดใหจ านวนสาขาของลกคา เตบโตรอยละ 5.0 ตอป และยอดขายตอสาขาเพมขน รอยละ 2.0 ตามอตราเงนเฟอ

4. ธรกจสงออก ก าหนดใหยอดขายของธรกจสงออกไมมการเตบโต สบเนองจากในชวง 4 ปทผานมาอตราการเตบโตของยอดขายธรกจสงออกมความผนผวนเปนอยางมาก ประกอบกบยอดขายจากธรกจสงออกคดเปนสดสวนทนอยเมอเทยบกบผลตภณฑอน

รายไดอน ดอกเบยรบ อางองตามสดสวนดอกเบยรบตอเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกน และเงน

ลงทนระยะยาว เฉลยยอนหลง 5 ป ซงเทากบรอยละ 2.3 ของเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกน และเงนลงทนระยะยาว

รายไดอนๆ อางองตามสดสวนรายไดอนๆ ตอยอดขายเฉลยยอนหลง 5 ป ซงเทากบรอยละ 0.3 ของยอดขาย

2) สมมตฐานดานคาใชจายของ PB

ตารางท 9-5: สมมตฐานคาใชจายของ PB สมมตฐาน

คาใชจาย ตนทนขาย (ไมรวมคาเสอมราคา) อางองตามสดสวนตนทนขายตอยอดขายเฉลยยอนหลง 4 ป ซงเทากบรอยละ 53.20 ของยอดขาย ทงน

ตนทนขายในปจจบนมแนวโนมลดลง โดยมผลมาจากราคาวตถดบหลกไดปรบราคาลง และจากการบรหารดานการผลต ระบบการสงซออยางมประสทธภาพ

คาใชจายในการขาย อางองตามสดสวนคาใชจายในการขายตอยอดขายรายป เฉลยยอนหลง 5 ปของ PB เทากบ รอยละ 13.4 ของยอดขาย

คาใชจายในการบรหาร ก าหนดใหคาใชจายในการบรหารเพมขนตามอตราการเตบโตของยอดขายในแตละป สมมตฐานอนๆ


หนา 50

สมมตฐาน อตราภาษเงนไดนตบคคล รอยละ 9.3 ของก าไรกอนภาษ อางองจากคาเฉลยยอนหลง 5 ป

ประมาณการทางการเงนของ PB

จากสมมตฐานเกยวกบประมาณการรายได คาใชจาย ประมาณการทางการเงนของ PB ป 2560 – 2564 มดงน

ตารางท 9-6: ประมาณการทางการเงนของ PB (ลานบาท) 2560 2561 2562 2563 2564

รายไดจากการขาย 8,014.04 8,487.02 8,989.46 9,523.22 10,090.28 รายไดอน 25.91 27.44 29.07 30.79 32.63

รวมรายได 8,039.95 8,514.47 9,018.53 9,554.01 10,122.91 ตนทนขาย (4,263.32) (4,514.94) (4,782.23) (5,066.18) (5,367.84)

ก าไรขนตน 3,776.63 3,999.53 4,236.30 4,487.84 4,755.07 คาใชจายในการขายและบรหาร (1,763.32) (1,867.38) (1,977.94) (2,095.38) (2,220.15)

EBITDA 2,013.32 2,132.14 2,258.37 2,392.46 2,534.92 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย (499.51) (552.37) (577.37) (625.40) (400.76)

EBIT 1,513.80 1,579.77 1,681.00 1,767.06 2,134.16 คาใชจายทางการเงน 31.18 61.18 80.70 90.96 111.61

EBT 1,544.98 1,640.96 1,761.69 1,858.02 2,245.77 คาใชจายภาษเงนได (144.18) (153.14) (164.40) (173.39) (209.58)

ก าไร (ขาดทน) ส าหรบป 1,400.81 1,487.82 1,597.29 1,684.63 2,036.19


ในการประเมนมลคาหนโดยการคดลดเงนปนผล (DDM) ทปรกษาทางการเงนอสระไดประมาณการเงนปนผลจากนโยบายการจายเงนปนผลในปจจบนของ PB และประมาณการก าไรสทธในอนาคตหาปถงป 2564 ทปรกษาทางการเงนอสระอางองขอมลจากการสมภาษณผบรหารและพนกงานของ PB รวมทงพจารณาถงขอมลทางการเงนทเกดขนจรงในอดต 5 ปยอนหลงระหวาง 2555 – 2559 และขอมลอตสาหกรรมทเกยวของ ทงนสมมตฐานทใชในการจดท าประมาณการ พจารณาภายใตภาวะเศรษฐกจ อตสาหกรรม และขอมลทรบรไดในปจจบน ทงน หากปจจยดงกลาวหรอปจจยภายนอกอนๆ ทมผลกระทบตอการด าเนนงานของกจการ รวมทงสถานการณของกจการมการเปลยนแปลงไปอยางมนยส าคญจากสมมตฐานทก าหนดขน มลคาทประเมนไดตามวธนจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

สมมตฐานในการจดท าประมาณการรายได

ธรกจหลกของ PB เปนการผลตและจ าหนายขนมปงและเบเกอรอนๆ โดยมสายธรกจแบงไดดงน 1. ธรกจเบเกอรคาสง (Wholesale) 2. ธรกจเบเกอรคาปลก (Retail) 3. ธรกจฟาสตฟด และรานอาหาร/ภตตาคาร (Fast food & Catering) 4. ธรกจสงออก (Export)

1) สมมตฐานดานรายไดของ PB

ตารางท 9-4: สมมตฐานเกยวกบรายไดของ PB สมมตฐาน

รายได 1. ธรกจคาสง


หนา 51

สมมตฐาน ขนมปงชนดแผน ยอดขายของขนมปงชนดแผนมอตราการเตบโตตงแตป 2555-2559 อยในชวงรอยละ 4.4-13.9 ตอป ทปรกษา

ทางการเงนอสระก าหนดใหยอดขายขนมปงชนดแผน เตบโตรอยละ 5.50 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของอตสาหกรรมขนมปง ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

ขนมปงส าหรบเบอรเกอร และขนมปงส าหรบฮอตดอก

ก าหนดใหยอดขายขนมปงส าหรบเบอรเกอร และขนมปงส าหรบฮอตดอกไมมการเตบโต สบเนองจากในชวง 5 ปทผานมาอตราการเตบโตของยอดขายขนมปงส าหรบเบอรเกอรเกรอ และขนมปงส าหรบฮอตดอกมความผนผวนเปนอยางมาก ประกอบกบยอดขายขนมปงส าหรบเบอรเกอรคดเปนสดสวนทนอยเมอเทยบกบผลตภณฑอน คดเปนเพยงรอยละ 0.7 ของรายไดจากการขาย

ขนมปงพรอมทาน ยอดขายของขนมปงพรอมทานมอตราการเตบโตตงแตป 2555-2559 อยในชวงรอยละ (3.3) – 10.8 ตอป ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาขนมปงพรอมทานมความนยมเพมมากขนจงก าหนดใหยอดขายขนมปงพรอมทาน เตบโตรอยละ 7.1 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของขนมปงพรอมทาน (Packaged pastries) ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

เคกพรอมทาน ยอดขายของเคกพรอมทานมอตราการเตบโตตงแตป 2555-2559 อยในชวงรอยละ (4.6) – 60.2 ตอป ทปรกษาทางการเงนอสระก าหนดใหยอดขายเคกพรอมทาน เตบโตรอยละ 5.6 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของอตสาหกรรมขนมเคก ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

เบเกอรอนๆ ยอดขายของเบเกอรอนๆ มอตราการเตบโตตงแตป 2555-2559 อยในชวงรอยละ (6.6) – 30.4 ตอป ทปรกษาทางการเงนอสระก าหนดใหยอดขายเบเกอรอนๆ เตบโตรอยละ 3.7 ตอป ตงแต 2560 – 2564 สอดคลองกบประมาณการการเตบโตตามการเตบโตเชงมลคาของอตสาหกรรมเบเกอรหวาน (Confectionary) ในป 2559-2564 (ทมา : Euromonitor)

2. ธรกจคาปลก รานคาปลกของบรษทประกอบดวย เดลยา มาดาม มารโก และกดมอรนงฟารมเฮาส ก าหนดใหอตรามการเตบโตเปนรอยละ 0 ของยอดขายคงท เนองจากทผานมามอตรายอดขายหดตวลง และเปนธรกจทบรษทจะใหความส าคญลดลงในอนาคต

3. ฟาสตฟด & รานอาหาร ก าหนดใหจ านวนสาขาของลกคา เตบโตรอยละ 5.0 ตอป และยอดขายตอสาขาเพมขน รอยละ 2.0 ตามอตราเงนเฟอ

4. ธรกจสงออก ก าหนดใหยอดขายของธรกจสงออกไมมการเตบโต สบเนองจากในชวง 4 ปทผานมาอตราการเตบโตของยอดขายธรกจสงออกมความผนผวนเปนอยางมาก ประกอบกบยอดขายจากธรกจสงออกคดเปนสดสวนทนอยเมอเทยบกบผลตภณฑอน

รายไดอน ดอกเบยรบ อางองตามสดสวนดอกเบยรบตอเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกน และเงน

ลงทนระยะยาว เฉลยยอนหลง 5 ป ซงเทากบรอยละ 2.3 ของเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนฝากธนาคารทมภาระค าประกน และเงนลงทนระยะยาว

รายไดอนๆ อางองตามสดสวนรายไดอนๆ ตอยอดขายเฉลยยอนหลง 5 ป ซงเทากบรอยละ 0.3 ของยอดขาย หมายเหต: ยอดขายของบรษทในอดตอยในชวงทโรงงานในนคมอตสาหกรรมบางชนแหงท 2 ยงกอสรางไมเสรจสมบรณ ทงนภายหลงการสรางโรงงานในนคมอตสาหกรรมบางชนแหงท 2 ท

เสรจสนแลวในชวงตนป 2560 จะท าใหบรษทมก าลงการผลตเพยงพอตอการเตบโตในอนาคตไดตามประมาณการ

2) สมมตฐานดานคาใชจายของ PB

ตารางท 9-5: สมมตฐานคาใชจายของ PB สมมตฐาน

คาใชจาย ตนทนขาย (ไมรวมคาเสอมราคา) อางองตามสดสวนตนทนขายตอยอดขายเฉลยยอนหลง 4 ป ซงเทากบรอยละ 53.20 ของยอดขาย ทงน

ตนทนขายในปจจบนมแนวโนมลดลง โดยมผลมาจากราคาวตถดบหลกไดปรบราคาลง และจากการบรหารดานการผลต ระบบการสงซออยางมประสทธภาพ โดยในป 2559 วตถดบและบรรจภณฑคดเปนรอยละ 70.05 ของตนทนขาย โดยแบงเปน แปงสาลรอยละ 24.92 ไขมนรอยละ 11.74 น าตาลรอยละ 5.53 ยสตรอยละ 1.74 สนคาเกษตรและผลตภณฑจากเนอสตวรอยละ 12.61 วตถดบอนๆ รอยละ 4.09 และบรรจภณฑรอยละ 9.41 (ทมา แบบ 56-1)


หนา 52

สมมตฐาน คาใชจายในการขาย อางองตามสดสวนคาใชจายในการขายตอยอดขายรายป เฉลยยอนหลง 5 ปของบรษทเทากบ รอยละ

13.4 ของยอดขาย โดยใน 5 ปทผานมามคาใชจายในการขายเพมขนเปนผลมาจากยอดขายทเพมสงขน อยางไรกดสดสวนคาใชจายในการขายตอยอดขายในชวง 5 ปทผานมา อยในชวงรอยละ 13.1-14.0 ซงประกอบดวย คาบคลากร คาน า คาไฟ คาน ามน คาใชจายทวไปและคาสงเสรมการขาย ของฝายขาย

คาใชจายในการบรหาร ก าหนดใหคาใชจายในการบรหารเพมขนตามอตราการเตบโตของยอดขายในแตละป ทประมาณรอยละ 5.90 ตอป โดยในอดต 5 ปทผานมาคาใชจายในการบรหารเตบโตเฉลยรอยละ 5.5 ซงประกอบดวย คาบคลากร คาสาธารณปโภค คายานพาหนะ คาโฆษณาและการตลาด ของฝายบรหาร

สมมตฐานอนๆ อตราภาษเงนไดนตบคคล รอยละ 9.3 ของก าไรกอนภาษ อางองจากคาเฉลยยอนหลง 5 ป

ประมาณการทางการเงนของ PB

จากสมมตฐานเกยวกบประมาณการรายได คาใชจาย ประมาณการทางการเงนของ PB ป 2560 – 2564 มดงน

ตารางท 9-6: ประมาณการทางการเงนของ PB (ลานบาท) 2560 2561 2562 2563 2564

รายไดจากการขาย 8,014.04 8,487.02 8,989.46 9,523.22 10,090.28 รายไดจากการขายในประเทศ 8,008.98 8,481.96 8,984.40 9,518.15 10,085.22 รายไดจากธรกจสงออก 5.06 5.06 5.06 5.06 5.06

รายไดอน 25.91 27.44 29.07 30.79 32.63 รวมรายได 8,039.95 8,514.47 9,018.53 9,554.01 10,122.91 ตนทนขาย (4,263.32) (4,514.94) (4,782.23) (5,066.18) (5,367.84)

ก าไรขนตน 3,776.63 3,999.53 4,236.30 4,487.84 4,755.07 คาใชจายในการขายและบรหาร (1,763.32) (1,867.38) (1,977.94) (2,095.38) (2,220.15)

EBITDA 2,013.32 2,132.14 2,258.37 2,392.46 2,534.92 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย (499.51) (552.37) (577.37) (625.40) (400.76)

EBIT 1,513.80 1,579.77 1,681.00 1,767.06 2,134.16 คาใชจายทางการเงน 31.18 61.18 80.70 90.96 111.61

EBT 1,544.98 1,640.96 1,761.69 1,858.02 2,245.77 คาใชจายภาษเงนได (144.18) (153.14) (164.40) (173.39) (209.58)

ก าไร (ขาดทน) ส าหรบป 1,400.81 1,487.82 1,597.29 1,684.63 2,036.19

27. หนา 51 เพมเตม สวนเอกสารแนบ 1 สวนท 9 ขอ 9.1.2 วธคดลดเงนปนผล (Dividend Discounted Model: DDM) สวนคดลด (Discount rate)

จากเดม

ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณอตราสวนคดลดทใชในการค านวณมลคาปจจบนของเงนปนผล (Dividend Discounted Model: DDM) ของ PB โดยอางองจากตนทนของสวนของผ ถอหน ค านวณดวยวธ Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) สามารถค านวณได ดงน

KE สามารถค านวณดวยวธ CAPM ดงน:

KE = RF + β x (RM – RF)


เดอน มคาเทากบรอยละ 2.63


หนา 53

Beta คา Beta (β) เปนคาเฉลยคาความแปรปรวนระหวางผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยกบผลตอบแทนของบรษทคเทยบ (โดยค านวณจากราคาปดยอนหลง 2 ป ซงมคาเทากบ 0.53 (ขอมลจาก Bloomberg)


หมายเหต: 1 ยกเวน Seoul Food Industrial Co., Ltd.ทค านวณจากราคาปดยอนหลง 3 ป เนองจากราคามความผนผวนในชวง 1 เดอนทผานมา

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดเลอกบรษทคเทยบทงหมดจ านวน 8 ราย ดงน

ชอบรษท ตลาด เครองหมายการคา ลกษณะการด าเนนธรกจ Kido Group Corp Ho Chi Minh

Stock Index Various ผลตขนมอบและขนมหวาน คกก แครกเกอร พาย เคก และ

ขนมปง รวมไปถงชอกโกแลต และขนมหวานอนๆ Nichiryo Baking Co., Ltd. Sapporo Stock

Exchange Nichiryo ผลตและขายขนมและพาสตา รวมทงด าเนนธรกจรานอาหาร

และบรหารอสงหารมทรพย

Como Co., Ltd. Tokyo Stock Exchange

Como’s bakery ผลตและขายขนมปงทท ามาจากยสตธรรมชาต ครวซอง Danish panettones โดยขายและจดจ าหนายผานรานสะดวกซอและตหยอดเหรยญ

First Baking Co., Ltd. Tokyo Stock Exchange

- ผลตและขายขนมปงหลากประเภท บรษทขยายของทางการจ าหนายไปยงซปเปอรมารเกต รานคาสะดวกซอ และรานอาหารฟาสตฟด

Kotobuki Spirits Co., Ltd. Tokyo Stock Exchange

Tokyo Milk Cheese Factory, Hokkaido’s LeTAO, Akai Fusen

ผลตขนมหวาน เชน คกก rice cakes, steamed cakes เจลล ชอกโกแลต และขนมหวานอน

Seoul Food Industrial Co., Ltd Korea Stock Exchange

koala, Matin de Boulanger and others

ผลตเบเกอรและขนมทานเลน รวมถง อาหารสตวและระบบก าจดอาหารเสย

Yamazaki Baking Co., Ltd. Tokyo Stock Exchange

yamazaki ผลตขนมอบ ไดแก ขนมปง pastry และเคก บรษทมระบบเครอขายการขายทวประเทศ และยงด าเนนธรกจแฟรนไชสซปเปอรมารเกต รานคาสะดวกซอ

PT Nippon Indosari Corpindo, Tbk

Jakarta Stock Exchange

SARI ROTI ผลตขนมอบ ขนมปง เคก ขนมปงพดดง ลาซานญาและอาหารอนๆ


จากสมมตฐานอตราสวนคดลดขางตน ตนทนของสวนของผ ถอหน (KE) เทากบรอยละ 7.60


ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณอตราสวนคดลดทใชในการค านวณมลคาปจจบนของเงนปนผล (Dividend Discounted Model: DDM) ของ PB โดยอางองจากตนทนของสวนของผ ถอหน ค านวณดวยวธ Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) สามารถค านวณได ดงน

KE สามารถค านวณดวยวธ CAPM ดงน:

KE = RF + β x (RM – RF)


หนา 54


เดอน มคาเทากบรอยละ 2.63

Beta คา Beta (β) เปนคาเฉลยคาความแปรปรวนระหวางผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยกบผลตอบแทนของบรษทคเทยบตามตารางขอมลบรษทคเทยบของ PB ดานลาง (โดยค านวณจากราคาปดยอนหลง 2 ป จากเดอนพฤษภาคม 2560 โดยม Unlevered Beta ท 0.11 ถง 0.81 ซงมคาเทากบ 0.53 (ขอมลจาก Bloomberg)


หมายเหต: 1ยกเวน Seoul Food Industrial Co., Ltd. ซงเปนบรษทจดทะเบยนใน Korea Stock Exchange ทค านวณจากราคาปดยอนหลง 3 ป เนองจากราคามความผนผวนในชวง 1 เดอนทผานมา

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดเลอกบรษทคเทยบทงหมดจ านวน 8 ราย โดยมเกณฑในการคดเลอกคเทยบ ดงน

- คดเลอกบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ทประกอบธรกจทท าจากแปงในเอเชยแปซฟก จาก Bloomberg

- คดกรองรายชอบรษทดงกลาว โดยเลอกเฉพาะบรษททประกอบธรกจผลตขนมปงและเบเกอร และมผลตภณฑคลายคลงกบ PB

- คดเลอกเฉพาะบรษททมรายไดและมลคาหลกทรพยตามราคาตลาด มากกวาหนงพนลานบาทขนไป


การคา



Unlevered beta


President Bakery PLC

Stock Exchange of Thailand

Farmhouse 28,800 7,569 N/A ผลตและจ าหนายขนมปง และ เบเกอร ภายใตแบรนด ฟารมเฮาส

Kido Group Corp

Ho Chi Minh Stock

Index

Various 14,080 3,532 0.81 ผลตขนมอบและขนมหวาน คกก แครกเกอร พาย เคก และขนมปง รวมไปถงชอกโกแลต และขนมหวานอนๆ

Nichiryo Baking Co., Ltd.

Sapporo Stock

Exchange

Nichiryo 1,493 5,735 0.11 ผลตและขายขนมและพาสตา รวมทงด าเนนธรกจรานอาหารและบรหารอสงหารมทรพย

Como Co., Ltd.

Tokyo Stock

Exchange

Como’s bakery 2,700 1,821 0.15 ผลตและขายขนมปงทท ามาจากยสตธรรมชาต ครวซอง Danish panettones โดยขายและจดจ าหนายผานรานสะดวกซอและตหยอดเหรยญ

First Baking Co., Ltd.

Tokyo Stock

Exchange

- 2,609 8,679 0.53 ผลตและขายขนมปงหลากประเภท บรษทขยายของทางการจ าหนายไปยงซปเปอรมารเกต รานคาสะดวกซอ และรานอาหารฟาสตฟด

Kotobuki Spirits Co., Ltd.

Tokyo Stock

Exchange

Tokyo Milk Cheese Factory, Hokkaido’s

38,082 10,577 0.64 ผลตขนมหวาน เชน คกก rice cakes, steamed cakes เจลล ชอกโกแลต และขนมหวานอน


หนา 55


การคา



Unlevered beta


LeTAO, Akai Fusen

Seoul Food Industrial Co., Ltd

Korea Stock

Exchange

koala, Matin de Boulanger and others

1,845 1,335 0.80 ผลตเบเกอรและขนมทานเลน รวมถง อาหารสตวและระบบก าจดอาหารเสย

Yamazaki Baking Co., Ltd.

Tokyo Stock

Exchange

yamazaki 161,528 338,786 0.44 ผลตขนมอบ ไดแก ขนมปง pastry และเคก บรษทมระบบเครอขายการขายทวประเทศ และยงด าเนนธรกจแฟรนไชสซปเปอรมารเกต รานคาสะดวกซอ

PT Nippon Indosari Corpindo, Tbk

Jakarta Stock

Exchange

SARI ROTI 16,663 6,691 0.76 ผลตขนมอบ ขนมปง เคก ขนมปงพดดง ลาซานญาและอาหารอนๆ


จากสมมตฐานอตราสวนคดลดขางตน ตนทนของสวนของผ ถอหน (KE) เทากบรอยละ 7.60

จากเดม

การคดลดเงนปนผลของ PB ทปรกษาทางการเงนก าหนดใหเงนปนผลจายของ PB คดเปนรอยละ 50 ของก าไรสทธของ PB อางองจากนโยบาย

การจายเงนปนผลของ PB ในปจจบน มรายละเอยดดงน

ตารางท 9-7: ประมาณเงนปนผลของ PB 2560 2561 2562 2563 2564

ก าไรสทธ )ลานบาท( 1,400.81 1,487.82 1,597.29 1,684.63 2,036.19 อตราเงนปนผลตอก าไรสทธ (รอยละ) 50 50 50 50 50 เงนปนผลจาย )ลานบาท( 700.40 743.91 798.65 842.31 1,018.10 สดสวนการถอหนของ PR (รอยละ) 37.52 37.52 37.52 37.52 37.52 เงนปนผลท PR จะไดรบ 262.79 279.12 299.65 316.04 381.99 มลคาปสดทาย (Terminal value: TV) 5,843.48 มลคาปจจบนของเงนปนผล 244.22 241.07 240.52 235.75 264.81 มลคาปจจบนของ Terminal Value 4,051.00 มลคาปจจบนของเงนปนผลและ Terminal Value 244.22 241.07 240.52 235.75 4,315.81

การค านวณมลคาสวนของผ ถอหนของ PB

จากประมาณการเงนปนผลทคาดวา PR จะไดรบจาก PB ขางตน สามารถค านวณหามลคาเงนลงทนใน PB ทถอครองโดย PR ไดเทากบ 5,277.37 ลานบาท


หนา 56


การคดลดเงนปนผลของ PB

ทปรกษาทางการเงนอสระก าหนดใหเงนปนผลจายของ PB คดเปนรอยละ 50 ของก าไรสทธของ PB อางองจากนโยบายการจายเงนปนผลของ PB ในปจจบน พรอมทง พจารณารวมกบอตราการจายเงนปนผลตอก าไรสทธจายจรงในอดต 3 ปยอนหลงระหวางป 2557- 2559 นอกจากน จากการท าค าเสนอซอหลกทรพยของ PB โดย SPI และ TF ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผลของ PB อยางมนยส าคญในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ อยางไรกตาม SPI และ TF อาจปรบเปลยนนโยบายการจายเงนปนผลของ PB ในอนาคตเพอใหเหมาะสมกบการด าเนนงานและสถานะทางการเงน หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต เชน ในอนาคต PB มแผนทจะขยายธรกจอยางมนยส าคญ ทงน คาดวานโยบายการจายเงนปนผลของ PB จะไมไดรบผลกระทบโดยตรงจากนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทใหมหลงการควบรวมบรษทระหวาง TF และ PR

ดวยเหตผลดงกลาว ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา การประเมนการลงทนดวยวธคดลดเงนปนผลนอาจไมสามารถสะทอนมลคาทแทจรง เนองจากความเปนจรง นโยบายการจายเงนปนผลของ PB ในปจจบนทรอยละ 50 อาจมการเปลยนแปลงไดในอนาคตระยะยาว (ภายหลงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอของ PB)

ตารางท 9-7: ประมาณเงนปนผลของ PB 2560 2561 2562 2563 2564

ก าไรสทธ )ลานบาท( 1,400.81 1,487.82 1,597.29 1,684.63 2,036.19 อตราเงนปนผลตอก าไรสทธ (รอยละ) 50 50 50 50 50 เงนปนผลจาย )ลานบาท( 700.40 743.91 798.65 842.31 1,018.10 สดสวนการถอหนของ PR (รอยละ) 37.52 37.52 37.52 37.52 37.52 เงนปนผลท PR จะไดรบ 262.79 279.12 299.65 316.04 381.99 มลคาปสดทาย (Terminal value: TV) 5,843.48 มลคาปจจบนของเงนปนผล 244.22 241.07 240.52 235.75 264.81 มลคาปจจบนของ Terminal Value 4,051.00 มลคาปจจบนของเงนปนผลและ Terminal Value 244.22 241.07 240.52 235.75 4,315.81

การค านวณมลคาสวนของผ ถอหนของ PB จากประมาณการเงนปนผลทคาดวา PR จะไดรบจาก PB ขางตน สามารถค านวณหามลคาเงนลงทนใน PB ทถอ

ครองโดย PR ไดเทากบ 5,277.37 ลานบาท

การวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลง (Sensitivity analysis)

ทปรกษาทางการเงนอสระไดวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลง (Sensitivity Analysis) ของประมาณการทางการเงนทมตอราคาหนทประเมนไดขางตน โดยการเปลยนแปลงสมมตฐานหลกซงมผลกระทบตอมลคาอยางมนยส าคญ ไดแก

1) อตรานโยบายการจายเงนปนผล ในชวงการเปลยนแปลง ± รอยละ 10 2) อตราคดลด (Discount Rate) ในชวงการเปลยนแปลง ± รอยละ 1


หนา 57

โดยทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาอตราคดลด และอตรานโยบายการจายเงนปนผล เปนสองตวแปรมผลกระทบตอมลคาหนทประเมนไดอยางมนยส าคญ จงไดวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลงของปจจยดงกลาว ตารางท 5-19: การวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลงของมลคาเงนลงทนใน PB ของ PR มลคาเงนลงทนใน PB ของ PR

(ลานบาท) อตราการจายเงนปนผล

40.00% 45.00% 50.00% 55.00% 66.00%

ตนทนของสวนของผถอหน (Cost of

Equity: KE)

KE – 1.00% 5,011.13 5,637.52 6,263.91 6,890.30 7,516.69 KE - 0.50% 4,584.01 5,157.01 5,730.01 6,303.01 6,876.01

KE 4,221.90 4,749.64 5,277.37 5,805.11 6,332.85 KE + 0.50% 3,911.06 4,399.94 4,888.82 5,377.71 5,866.59 KE + 1.00% 3,641.37 4,096.54 4,551.71 5,006.88 5,462.05

จากการวเคราะหความออนไหวตอการเปลยนแปลงของอตรานโยบายการจายเงนปนผลและอตราคดลด โดยก าหนดใหกรณฐานท อตราการจายเงนปนผลทรอยละ 50 และอตราคดลดทรอยละ 7.60 จะได มลคาเงนลงทนของ PR ใน PB ระหวาง 3,641.37 – 7,516.69 ลานบาท

28. หนา 55 เพมเตม สวนเอกสารแนบ 1 สวนท 9 ขอ 9.1.3 สรปการประเมนมลคาเงนลงทนใน PB ทถอโดย PR จากเดม

ผลการประเมนมลคาหนของ PB ทไดมาทไดจากการประเมนวธตางๆ สรปไดดงน

ตารางท Error! No text of specified style in document.-1: สรปผลการประเมนมลคาเงนลงทนใน PB ของ PR ในแตละวธ วธการประเมนราคาหน มลคาเงนลงทนใน PB (ลานบาท) วธมลคาตามราคาตลาด 6,454.23 - 8,605.64 วธคดลดเงนปนผล 5,277.37


ผลการประเมนมลคาหนของ PB ทไดมาทไดจากการประเมนวธตางๆ สรปไดดงน

ตารางท Error! No text of specified style in document.-2: สรปผลการประเมนมลคาเงนลงทนใน PB ของ PR ในแตละวธ วธการประเมนราคาหน มลคาเงนลงทนใน PB (ลานบาท) วธมลคาตามราคาตลาด 6,454.23 - 8,605.64 วธคดลดเงนปนผล 5,277.37 3,641.37 – 7,516.69

29. หนา 55 เพมเตม สวนเอกสารแนบ 1 สวนท 9 ขอ 9.2 การประเมนมลคาเงนลงทนใน TIP

จากเดม

TIP มผลการด าเนนงานขาดทนในป 2559 ดงนน ทปรกษาทางการอสระจงพจารณามลคาเงนลงทนดวยวธมลคาตามบญช (Book Value Approach) สรปไดดงน

ตารางท 9-9: การประเมนมลคาเงนลงทนใน TIP (ลานบาท) TIP

มลคาสวนของผ ถอหนของ TIP ณ ปสนสด 31 ธนวาคม 2559 118.26 สดสวนการถอหนของ PR (%) 25.00% มลคาเงนลงทนใน TIP (ลานบาท) 29.57


หนา 58

จากการประเมนมลคาขางตน จะไดมลคาเงนลงทนใน TIP เทากบ 29.57 ลานบาท


TIP มผลการด าเนนงานขาดทนในป 2559 ดงนน ทปรกษาทางการอสระจงพจารณามลคาเงนลงทนดวยวธมลคาตามบญช (Book Value Approach) สรปไดดงน

ตารางท 9-9: การประเมนมลคาเงนลงทนใน TIP (ลานบาท) TIP

มลคาสวนของผ ถอหนของ TIP ณ ปสนสด 31 ธนวาคม 2559 118.26

สดสวนการถอหนของ PR (%) 25.00% มลคาเงนลงทนใน TIP (ลานบาท) 29.57

จากการประเมนมลคาขางตน จะไดมลคาเงนลงทนใน TIP เทากบ 29.57 ลานบาท ซงคดเปนสดสวนรอยละ 0.81 ของมลคาตามบญชของ PR ณ ปสนสด 31 ธนวาคม 2559

ทปรกษาทางการเงนอสระขอรบรองวา ไดพจารณาใหความเหนทางการเงนดวยความรอบคอบ มการปฏบตหนาทตามหลกมาตรฐานวชาชพ โดยค านงถงผลประโยชนของผ ถอหนเปนส าคญ

ขอแสดงความนบถอ

นางสาวมนวลย รชตกล ผควบคมการปฏบตงาน

บรษท แกรนท ธอนตน เซอรวสเซส จ ากด

นางจฬาภรณ น าชยศร กรรมการผจดการ – วาณชธนกจ

บรษท แกรนท ธอนตน เซอรวสเซส จ ากด

Documents

เอกสารแก้ไขเพิ่มเติมใน ......เอกสารแก ไขเพ มเต มในความเห นของก จการเก