50 72 - ao-journal.ruвнутреннего аудита: практика СИБУРа 34 Кворум общего собрания акционеров: сложные и спорные

ИСТОРИЯ РОССИЙСКИХ КОРПОРАЦИЙФото обложки предоставлено ПАО Сбербанк

Организация взаимодействия крупной компании с акционерами и инвесторами

в о п р о с ы к о р п о р а т и в н о г о у п р а в л е н и я

2

Главное событие

лета

12 Реорганизация — нестандартные случаи

6

50 Взаимодействие корпоративного секретаря со службой внутреннего аудита: практика СИБУРа

34 Кворум общего собрания акционеров: сложные и спорные вопросы определения

72 Оспаривание решений совета директоров

06 (145)июнь 2016

* и общество с ограниченной ответственностью

88

РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО

АО «СТАТУС»

www.rostatus.ru

РАБОТАЙТЕ С НАМИ!

АО «СТАТУС» основано в 1997 году. Компания стабильно входит в число крупнейших регистраторов по коли-честву клиентов, объему собственных средств и размеру филиальной сети.

КЛЮЧЕВЫЕ УСЛУГИ

• Ведение реестра владельцев ценных бумаг

• Проведение общих собраний акционеров

• Услуги по выплате дивидендов владельцам акций

• Раскрытие информации на рынке ценных бумаг

• Полное сопровождение эмиссии ценных бумаг

• Корпоративный аудит• Сопровождение мероприятий

по принудительному выкупу акций• Ведение реестра требований

кредиторов• Проведение обучающих семинаров

и вебинаров• Юридическое сопровождение любых

корпоративных мероприятий.

АО «СТАТУС» располагает одной из крупнейших филиальных сетей, компания представлена более чем в 30 субъектах РФ.

Несколько фактов об АО «СТАТУС»

2010«СТАТУС» произвел размещение первой российской депозитарной расписки.

2012«СТАТУС» первым среди регистраторов стал членом СРО НФА.

2013«СТАТУС» первым в России открыл счет центрального депозитария.

2015«СТАТУС» первым из регистраторов реализовал процедуру электронного голосования на собраниях акционеров с использованием формата ISO 20022.

109544, Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1.

+ 7 495 974 83 50

На сайте компании Вы можете получить бесплатную консультацию по законодательству об АО.

РЕ Д А К ЦИОННЫЙ С ОВЕ Т

Синенко А. Ю.К.ю.н., полномочный представитель Правительства Российской Федерации в Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации

Беликов И. В.К.и.н., директор Российского института директоров (РИД)

Герасимов В. В.Исполнительный директор, первый заместитель генерального директора информационного агентства «Интерфакс»

Глушецкий А. А.Профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор Центра корпоративных стратегий, д.э.н.

Кузнецов Д. Л.Директор Высшей школы юриспруденции, доцент кафедры трудового права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики»

Осипенко О. В.Д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», заведующий кафедрой управления холдингами Института экономики бизнеса ТПП РФ

Редько Н. В.К.э.н., заместитель председателя совета МБС

Семенов А. С.К. э. н., научный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета ОО «НОКС»

Сизов Ю. С.Д.э.н., первый заместитель генерального директора УК «Лидер»

У ЧРЕ ДИ Т Е ЛЬООО «Советник эмитента»

ГЛ А ВНЫЙ РЕ Д А К ТОРНедельский М.Н.

Н А У ЧНЫЙ РЕ Д А К ТОРСеменов А.С.

А ВТОРЫАнферова Т.В., Вавулин Д.А., Данилова С.А., Кальницкая П.А., Каменский А.М., Назарова Е.А., Невеева Т. Д., Ненашева Ю.В., Петрова Н.Н., Семенов А.С., Чумаков А.А.

ВЫП УСК А ЮЩИЙ РЕ Д А К ТОРАртамонова Екатерина

ВЕР СТ К АКапитонов Михаил

КОРРЕК ТОРДесятова Анна

РА Б ОТА С ПОДПИС ЧИК А МИМихайлина Марина

Г ЕНЕРА ЛЬНЫЙ ДИРЕК ТОРГришанин Евгений

А ДРЕС РЕ Д А К ЦИИ109029, г. Москва, ул. Нижегородская, д. 32, стр. 15, оф. 215.(495) [email protected]

Журнал зарегистрирован в Министерстве Российской Федерации по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций.Свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № 77-13887 от 11.11.2002 г.Журнал перерегистрирован 02.03.2015 г.Свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ФС77-60916.Журнал отпечатан при технической поддержке типографии «АМА-ПРЕСС».Тираж 5 000 экз.Мнение редакции может не совпадать с мнением авторов.Редакция не несет ответственности за информацию, опубликованную в рекламных объявлениях. Использование материалов возможно только с письменного разрешения редакции.

в о п р о с ык о р п о р а т и в н о г оу п р а в л е н и я

06 (145)июнь 2016

106-7 ИЮЛЯ 2016 ГОДА

МОСКВА

ОРГАНИЗАТОРЫ ФОРУМА

ПРИ УЧАСТИИ

СПОНСОРЫ

ИНФОРМАЦИОННЫЕ ПАРТНЕРЫ

РЕГИСТРАЦИЯ НА ФОРУМв редакции журнала тел.: (495) 600-42-26 e-mail: [email protected]а также на сайтах: ao-journal.ru, ksforum.ru

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ

10-й юбилейный Международный форум корпоративных секретарей

ПРОГРАММА ФОРУМАна стр. 84-87

Уважаемые читатели!

Пока Минэкономразвития прогнозирует снижение инфля-ции к концу 2016 года, компании на общих собраниях под-водят итоги 2015. Для решения важных профессиональных задач мы подготовили для читателей ряд интересных ста-тей. В июньском номере ведущие специалисты в своей об-ласти делятся опытом, как крупной компании организовать взаимодействие с акционерами и инвесторами (Каменский А.М.), а корпоративному секретарю наладить эффективное взаимодействие со службой внутреннего аудита (Данило-ва С.А.). О спорных вопросах определения кворума общего собрания акционеров рассказывает статья Петровой Н.Н. В поле зрения авторов попали вопросы, связанные с лик-видацией акционерного общества, оспариванием решений совета директоров, нестандартные случаи реорганизации и многое другое. Надеемся, что наряду с полезными мате-риалами читатель оценит и новый дизайн нашего журнала.

Несмотря на изменения, мы остаемся верными своим традициям и после окончания периода годовых собраний приглашаем вас принять участие в работе 10-го Междуна-родного форума корпоративных секретарей!

Приглашаю вас принять участие в 10-м Международном форуме корпоративных секретарей, проводимом журналом совместно с Национальным объединением корпоративных секретарей 6–7 июля 2016 года в отеле Рэдиссон Славян-ская, Москва.

Предстоящий форум — юбилейный, поэтому мы поста-рались сделать его программу максимально разнообраз-ной и интересной. Вас ждут выступления ведущих специ-алистов, круглые столы, жаркие дискуссии, презентации и личное общение с коллегами. В том числе и в ходе вечер-него путешествия по Москве-реке на теплоходе.

Программа и условия участия в форуме опубликованы на страницах 84–87.

Михаил Недельский

Главный редактор

Александр Семенов

Научный редактор

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 3С Л О В О Р Е Д А К Т О РА

содержание номера

КО Р П О РАТ И В Н Ы Е П Р О Ц Е Д У Р ЫКаменский А.М.Директор департамента корпоративного управления, корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа

Организация взаимодействия крупной компании с акционерами и инвесторами ..................................................................................................................... 6

Ненашева Ю.В.Директор корпоративной практики Branan LegalРеорганизация — нестандартные случаи ................................................................12

Чумаков А.А.Старший юрист компании EY, к.ю.н.Ликвидация акционерного общества. Часть 1 ......................................................17

О Р ГА Н Ы У П РА В Л ЕН И Я И КО Н Т Р ОЛ ЯНазарова Е.А.Заместитель начальника Управления обеспечения корпоративной деятельности Банка «Возрождение» (ПАО)

Распределение компетенции между органами управления банка (кредитной организации) .............................................................................................. 25

Петрова Н.Н.Директор Нижегородского филиала АО «Регистраторское общество «СТАТУС»Кворум общего собрания акционеров: сложные и спорные вопросы определения ......................................................................................................................34

О О ОАнферова Т.В.Ведущий юрисконсульт ООО «Управляющая компания «Флагман»Предоставление документов по требованию участника ООО ....................43

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО*4 06 (145)

ИЮНЬ 2016 С О Д Е Р Ж А Н И Е

Л У Ч Ш А Я П РА К Т И К А КО Р П О РАТ И В Н О ГО У П РА В Л ЕН И ЯДанилова С.А.Руководитель направления Корпоративный секретарьООО «СИБУР» — управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг»

Взаимодействие корпоративного секретаря со службой внутреннего аудита: практика СИБУРа .............................................................................................50

Семенов А.С.Научный редактор журнала, член Совета ОО «НОКС», к.э.н.Профессионализация корпоративного секретаря ...........................................60

КО Р П О РАТ И В Н О Е П РА В ОВавулин Д.А.Советник экономический Управления корпоративных отношений и раскрытия информации Департамента допуска на финансовый рынок Банка России, к.э.н.

К вопросу об определении публичного статуса акционерного общества ...............................................................................................63

Невеева Т. Д.Старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»Оспаривание решений совета директоров .......................................................... 72

РАС Ш И Р Я ЕМ К Р У ГО З О РКальницкая П. А.Консультант по этике бизнеса, преподаватель программ МВА, медиаторМедиация: за рамками авторитарной традиции разрешения споров ........ 79

Программа Х Международного форума корпоративных секретарей ........84

И С ТО Р И Я Р О С С И Й С К И Х КО Р П О РА Ц И ЙПАО Сбербанк ...................................................................................................................88

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 5С О Д Е Р Ж А Н И Е

КО Р П О РАТ И В Н Ы Е П Р О Ц Е Д У Р Ы

Крупные компании в России могут быть разными — есть компании с преобладаю щим государственным участием или без такового, или частные компании с контрольным или блокирующим пакетом, принадлежащим одному или нескольким собственникам, с большой или маленькой долей акций в свободном обращении, обладающие лицензией, подразумевающей требования к корпоративному управлению, или в отношении компании специальные требования отсутствуют — все эти особенности могут иметь существенное значение при выстраивании взаимоотношений с акционерами и инвесторами.

Я хочу сразу отметить, что в этой статье я не буду касаться компаний с государ-ственным участием и комментировать взаимодействие с государством как ак-ционером.

Основное внимание я хочу уделить компаниям, у которых есть крупный соб-ственник контрольного или блокирую-щего пакета, несколько институциональ-ных акционеров, а также есть значимая

Каменский А.М.

Директор департамента корпоративного управления, корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа

Организация взаимодействия крупной компании с акционерами и инвесторами


ИЮНЬ 2016

доля акций, находящихся в свободном обра щении. Предполагаю, что к этим компаниям нет специальных требований относительно корпоративного управле-ния (которые существуют для банков, бирж, клиринговых организаций и т. п.), поэтому на этом аспекте я не буду под-робно останавливаться.

В деятельности любой компании важ-но понимать интересы участников кор-поративного управления. Основному ма- жоритарному акционеру в большинст-ве случаев важно сохранять контроль за ключевыми решениями в отноше-нии компании, он также заинтересован в ее устойчивом развитии, прибыльно-сти и росте стоимости акций.

Институциональные инвесторы, как правило, заинтересованы в устойчивом развитии компании, соблюдении правил, норм и лучших практик корпоративно-го управления и, безусловно, в росте ка-питализации и дивидендов. Инвесторы, вкладывающиеся в акции компании, тор- гующиеся на бирже, заинтересованы в скорейшем росте стоимости акций и мак-симальной дивидендной доходности.

Всем акционерам важна информация о компании, и именно на этом следует сосредоточить внимание.

Для качественного сопровождения процесса взаимодействия с акционе-рами и инвесторами крупные компании, как правило, выделяют три основных ре-сурса: корпоративный секретарь, специ-алист по связям с инвесторами, специа-лист по связям с общественностью.

Им следует работать в тесном взаимо-действии, ведь от слаженности их рабо-ты будет зависеть восприятие компании со стороны внешних заинтересованных сторон. Очень важно не допускать кон-куренции между ними, хотя такие слу-чаи не являются частыми, ведь основной задачей специалиста по связям с инве-сторами является представление ин-

формации о деятельности компании, ее текущих достижениях и финансовых результатах, планов на будущее, зада-чей корпоративного секретаря являет-ся обеспечение прав и защита интере-сов акционеров, а задачей специалиста по связям с общественностью являет-ся получение, оперативная обработка внешних запросов и предоставление по-зиции компании по тем или иным вопро-сам. Однако очень важно, чтобы у каж-дого из них была проактивная позиция, нацеленная на достижение максималь-ной пользы для компании.

Основной аудиторией специали-ста по связям с инвесторами являют-ся аналитики инвестиционных банков и инвестиционные фонды. Эту аудито-рию интересуют текущие результаты (финансовые и операционные) компа-нии, ее планы на будущее и коммента-рии относительно текущего положения компании. Здесь очень важна регуляр-ность коммуникаций — ежеквартальные телефонные конференции с представ-лением финансовых результатов ком-пании, подготовленных в соответствии с МСФО, регулярные встречи с анали-тиками и фондами в рамках роуд-шоу в основных финансовых столицах мира, участие в тематических форумах и кон-ференциях.

Важным инструментом коммуника-ций специалиста по связям с инвесто-рами является специальный раздел на сайте, сопровождаемый на русском и английском языках, в котором публи-куется актуальная информация и архив информации о компании, востребован-ной инвесторами. Отдельно следует от-метить календарь инвестора, в котором представляются в агрегированном виде данные о важных корпоративных собы-тиях — даты, когда публикуется квар-тальная отчетность, когда проводятся общие собрания акционеров, когда со-

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 7К О Р П О РАТ И В Н Ы Е П Р О Ц Е Д У Р Ы

ставляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционе-ров и когда устанавливается дата со-ставления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, когда пред-ставители компании будут участвовать в роуд-шоу и тематических конференци-ях — это повышает прозрачность и дела-ет доступной информацию о компании.

На рисунке 1 представлен кален-дарь инвестора Московской биржи (http://moex.com/ru/investorCalendar/i-calendar.aspx). Точно такой же кален-дарь публикуется на английском языке.

Однако ма ло кто из инвесторов готов регулярно мониторить сайт и самостоя-

тельно получать эту информацию — очень важны активные электронные коммуни-кации со стороны компании. По отзывам управляющих фондами и аналитиков, получение электронного сообщения о существенных событиях компании по-могает им внимательнее следить за судь-бой компании.

Определенным ноу-хау Московской биржи является проведение Дня акцио-нера незадолго до проведения годового общего собрания акционеров. Посколь-ку число акционеров Биржи превысило 6 000, то естественно, мало кто из них может принять личное участие в годовом общем собрании акционеров Биржи.

Рисунок 1. Календарь инвестора 2016 годДата Событие Место проведения24-25 мая 2016 Конференция для инвесторов Сбербанк КИБ Москва

07-08 июня 2016 Конференция для инвесторов GS Nineteenth Annual European Financials Париж

20-21 июня 2016 Конференция для инвесторов Renaissance Capital Annual Москва

20 июня 2016 Дата, не позднее которой будет произведена выплата дивидендов Москва

10 августа 2016(предварительно) Конференц-звонок и вебкаст: финансовые результаты Московской биржи за 2кв"16 по МСФО Москва

05-06 сентября 2016 Конференция для инвесторов HSBC's CEEMEA & LATAM Conference Лондон

07-08 сентября 2016 Конференция для инвесторов Deutsche Bank's 2016 Global EM One-on-One Conference Нью-Йорк

07-08 сентября 2016(предварительно) Роуд-шоу по итогам первой половины 2016 года Торонто, Монреаль

04-05 октября 2016(предварительно) Конференция для инвесторов VTB Capital: Russia Calling Москва

09 ноября 2016(предварительно) Конференц-звонок и вебкаст: финансовые результаты Московской биржи за кв3"16 по МСФО Москва

12 ноября 2016(предварительно) Конференция для инвесторов BofAML Russia & CIS 1х1 conference Лондон

29 ноября — 02 декабря 2016(предварительно)

Конференция для инвесторов Wood Emerging Europe Прага

05-07 декабря 2016(предварительно) Конференция для инвесторов UBS GEM 1x1 Нью-Йорк

Прошедшие событияДата Событие Место проведения17 мая 2016 Конференц-звонок и вебкаст: финансовые результаты Московской биржи за 1кв"16 по МСФО Москва

16 мая 2016 Дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов Москва

27 апреля 2016 Годовое Общее Собрание Акционеров Москва

Москва Дата, не позднее которой будет произведена выплата дивидендов Москва

20 апреля 2016 Интернет-конференция «День акционера Московской Биржи» Москва

12 апреля 2016 Форум Московской Биржи Москва

06-07 апреля 2016 Конференция для инвесторов Сiti CEEMEA Symposium 2016 Нью-Йорк

21-24 марта 2016 Роуд-шоу по итогам 2015 года Континентальная Европа

16-17 марта 2016 Конференция для инвесторов Morgan Stanley European Financials Лондон

16 марта 2016 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Москва

03 марта 2016 Конференц-звонок и вебкаст: финансовые результаты Московской биржи за 2015 год по МСФО Москва


ИЮНЬ 2016 К О Р П О РАТ И В Н Ы Е П Р О Ц Е Д У Р Ы

Для того чтобы максимально инфор-мировать акционеров в преддверии зна-чимого корпоративного события, Бир-жа проводит вебинар, в рамках которого председатель правления, финансовый директор и директор по связям с инве-сторами представляют результаты про-шедшего года и отвечают на вопросы акционеров.

Все это проводится в удобной инте-рактивной форме — для просмотра ин-тернет-трансляции вебинара достаточ-но просто зайти на сайт Биржи, а пройдя простую процедуру регистрации, можно задавать вопросы высшим руководите-лям компании — как заранее, так и пря-мо во время трансляции, которая прохо-дит в прямом эфире.

При подготовке существенных кор-поративных действий — будь то выдви-жение кандидатов в органы управления и контроля, проведение общего собра-ния акционеров, составление списка лиц, имеющих право на участие в со-брании, и лиц, имеющих право на полу-чение дивидендов, информирование о проведении заседаний совета дирек-торов или принятых советом директоров решениях, а также раскрытие иных су-щественных фактов и отчетности, пер-вую скрипку играет, конечно же — кор-поративный секретарь. Именно он несет ответственность за своевременное и полное информирование акционе-ров о корпоративных действиях и важ-ных событиях в жизни компании, имен-но корпоративный секретарь отвечает за актуальность, достоверность и пол-ноту информации о системе корпора-тивного управления на сайте компании.

В большинстве случаев именно кор-поративный секретарь является связу-ющим звеном в коммуникациях с инсти-туциональными инвесторами, ставшими миноритарными акционерами компа-нии, особенно в случаях, когда указан-

ные акционеры выдвинули кандидатов в состав совета директоров или ревизи-онной комиссии. Задачей корпоратив-ного секретаря является консультиро-вание, помощь и поддержка акционеров при реализации ими своих корпоратив-ных прав. Российское законодательство не стоит на месте, задачей корпоратив-ного секретаря является приведение де-ятельности компании в соответствие с новым регулированием и оказание не-обходимой помощи акционерам.

Корпоративный секретарь порой не в меньшем объеме, чем председатель совета директоров, должен быть вовле-чен в коммуникации между миноритар-ными и мажоритарными акционерами, представлять разъяснения и консульти-ровать о правильном выборе в соответ-ствии с лучшими практиками корпора-тивного управления в ситуациях, когда акционерам необходимо прийти к дого-воренностям о способе действий в спор-ных случаях.

Очень часто у институциональных ин-весторов есть свои требования к систе-ме корпоративного управления, порой они заключают с компаниями или ма-жоритарными акционерами соглашения, содержащие ковенанты (условия и огра-ничения) в области корпоративного управления, и на корпоративного секре-таря возлагается задача контролировать исполнение этих ковенантов, а порой и представлять отчеты акционерам об их соблюдении.

Корпоративному секретарю следу-ет выстроить взаимоотношения и с ма-жоритарными акционерами, помогать им принимать решения в отношении ком-пании с учетом лучших практик корпо-ративного управления. Эффективным инструментом для этого является прове-дение оценки совета директоров, кото-рая помогает выявить проблемные обла-сти и дать обратную связь членам совета


директоров. Члены совета директоров нередко являются крупными собствен-никами или представителями таковых.

Отдельно следует подчеркнуть важ-ность и нужность специалиста по свя-зям с общественностью. Как правило, этот человек отвечает за работу со СМИ, а, как известно, одна или несколько пу-бликаций может принести компании су-щественный ущерб — вспомните хотя бы кейс компании Standard Oil. Поэтому очень важно, чтобы компания не игнори-ровала обращения журналистов за ком-ментариями.

В большинстве случаев журналистов интересует новая и/или неоднозначная информация о компании, и чрезвычайно важно довести до сведения таких жур-налистов позицию компании по интере-сующим их вопросам. Это может быть и цитата из выступления ключевого ру-ководителя компании, и информация пресс-службы, и комментарий источни-ка внутри компании. Очень часто под-робный комментарий компании в ответ на запрос приводит к тому, что журна-лист понимает, что исходная инфор-мация не содержит информационного повода, а если содержит — то в распо-ряжении журналиста очень высокая степень готовности материала — он об-ладает информацией из первых рук, до-стоверной и правильно интерпретиро-ванной.

Здесь важно поддерживать кон-такт между корпоративным секре-тарем и пресс-службой, заранее сообщать о приближающихся корпора-тивных событиях, готовить справки о том, что может быть интересно журналистам в раскрываемой информации, уведом-лять о руководителях, к которым специ-алисты пресс-службы могут непосред-ственно обратиться за разъяснениями по сути тех или иных вопросов, которые могут заинтересовать журналистов.

И, конечно же, пик взаимодействия корпоративного секретаря и специали-ста по связям с общественностью при-ходится на подготовку годового отчета. Я думаю, ни для кого не секрет, что базо-вые требования к содержанию годового отчета не в полной мере удовлетворяют спрос на информацию о результатах де-ятельности компании со стороны стей-кхолдеров. Очень важно заранее про-думать состав и концепцию годового отчета с точки зрения информации, ко-торая особенно интересует акционеров и других лиц. Ведь это свод всей клю-чевой информации о компании, кото-рая в том или ином виде представлялась в течение года в ежеквартальных отче-тах, пресс-релизах, презентациях и т. д.

Необходимо весь этот массив ин-формации собрать, структурировать, обработать, представить в интересном формате и объединить в едином доку-менте. Как правило, опыт и квалификация специалистов по связям с обществен-ностью оказываются самыми ценными в процессе подготовки годового отче-та. Я нисколько не умаляю роль и ответ-ственность всех вовлеченных в подго-товку годового отчета подразделений, но твердо убежден, что итоговый ре-зультат целиком и полностью зави-сит от слаженности действий корпора-тивной службы, PR-службы и службы по связям с инвесторами — их совмест-ные усилия могут дать колоссальный синергетический эффект и обеспечить подготовку очень хорошего и интерес-ного годового отчета.

Важными инструментами в организа-ции работы всех подразделений компа-нии при взаимодействии с акционера-ми и инвесторами являются следующие ключевые документы компании: устав, кодекс корпоративного управления ком-пании, информационная политика и ди-видендная политика. Следует как мож-



но скорее привести их в соответствие с Кодексом корпоративного управления Банка России и предусмотреть в них те лучшие практики, которым компания на-мерена соответствовать, и активно во-площать их в жизнь.

Эти документы в обязательном по-рядке следует сделать доступными всем заинтересованным сторонам пу-тем публикации их на сайте — у каждо-го документа есть свой внимательный и благодарный читатель — часть вопро-сов к системе корпоративного управле-ния можно снять, просто разместив эти документы на сайте.

Корпоративный сайт — это очень важный канал коммуникаций с акционе-рами и инвесторами, и всем ответствен-ным подразделениям компании следует уделять большое внимание наполнению сайта, его перманентной ревизии, срав-нению с опытом и практиками других ведущих компаний как в России, так и за рубежом.

Многие ориентированные на рознич-ных клиентов компании делают сайт дру-желюбным именно к клиентам, что само по себе не плохо, но порой найти на этих сайтах информацию для акционеров и инвесторов очень непросто. Мое поже-лание к таким компаниям — все же не за-бывать про акционеров и хотя бы делать заметной ссылку на карту сайта, чтобы через нее можно было попасть в раздел для акционеров и инвесторов. Прави-ло 3 кликов, подразумевающее возмож-ность получить доступ к интересующему разделу сайта, очень часто компаниями игнорируется.

Сайты многих компаний содержат чрезвычайно ограниченную, а порой и неактуальную информацию о компа-нии и корпоративном управлении на ан-глийском языке. Это в корне неверно. Чтобы поддерживать достаточный уро-вень информированности, важно пред-

ставлять актуальную информацию, в том числе и на английском языке. Это будет очень позитивно оценено всеми англо-говорящими пользователями сайтов.

Очень важно на сайте предусма-тривать форму обратной связи — при-чем в идеальной ситуации следует пре-доставить возможность дать обратную связь практически из любого раздела сайта, это очень удобно для пользовате-лей и позволяет компании лучше пони-мать запросы и интересы пользователей, оперативнее реагировать на их обра-щения и в целом быть более транспа-рентной. Оперативный ответ на любой вопрос акционера, заданный через фор-мы обратной связи, — важное условие успешности этого канала коммуника-ций. Порой случаются издержки, когда через форму обратной связи задаются вопросы, не имеющие отношения к де-ятельности компании, но таких случаев меньшинство, и они не оказывают ника-кого негативного эффекта на отноше-ние сотрудников к данным обращениям.

Опыт Московской Биржи показыва-ет, что высокий уровень прозрачности и открытости позволяет ей уверенно ли-дировать в рекомендациях аналитиков, советующих покупать акции компании. Непрерывный процесс поиска возмож-ностей для улучшения способов взаимо-действия с акционерами и инвесторами позволяет нам лучше понимать их по-требности, качественнее их удовлетво-рять и не стоять на месте в реализации, а порой и формировании, самых передо-вых практик корпоративного управления.

Я осознаю, что высокий уровень пу-бличности компании налагает допол-нительную ответственность на людей, которые отвечают за взаимодействие с заинтересованными сторонами, но ре- зультат, который приносит их работа для компании и ее акционеров, в любом случае стоит того.



Реорганизация хозяйственного общества, даже самая, казалось бы, «стандартная» — с участием юридических лиц одной организационно-правовой формы, без сочетания разных форм реорганизации, на практике все равно требует внимания к деталям и оказывается не такой простой, как казалось сначала. Что же тогда говорить про нестандартные случаи? А в последнее время именно нестандартных случаев становится все больше, так как, выбирая реорганизацию, компании решают свои задачи и пытаются оптимизировать затраты. Разберем несколько нестандартных случаев реорганизации и практических ситуаций, возникающих при их реализации.

1. Одновременное присоединение к материнской компании дочерней компании, а также «внучки».

Планируется одновременное присоеди-нение двух компаний — ОАО и АО («доч-ки» и «внучки») к ПАО (материнской ком-пании) (см. схему 1).

Ненашева Ю.В.

Директор корпоративной практики Branan Legal

Реорганизация — нестандартные случаи


ИЮНЬ 2016

Схема 1. Присоединение к материн-ской компании (ПАО) «дочки» (ОАО) и «внучки» (АО)

Такая реорганизация может быть не-обходима по разным объективным при-чинам. Например, одновременное вне-сение в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности всех присоединяемых ком-паний, приуроченное к дате окончания отчетного периода, позволяет оптими-зировать затраты по подготовке заклю-чительной бухгалтерской (финансовой) отчетности в связи с реорганизацией.

Конечная цель реорганизации в рас-сматриваемом варианте — консолидация всех активов и обязательств в материн-ской компании (ПАО). В соответствии с п. 4 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обще-ствах» при реорганизации в форме при-соединения осуществляется погашение акций только дочерней компании, в том числе находящихся на балансе дочер-него общества. Таким образом, следуя букве закона, при таком присоедине-нии потребуется увеличение уставного капитала ПАО путем конвертации акций АО («внучки») в акции дополнительного выпуска ПАО, так как акции АО («внуч-ки») в силу указанной нормы п. 4 ст. 17 ФЗ

«Об акционерных обществах» не подле-жат погашению в рассматриваемой си-туации, когда «внучка» (АО) присоединя-ется к основному обществу (ПАО).

Но есть ли в этом смысл и логика? Предположим, решение об увеличении уставного капитала будет принято ПАО. Способом размещения дополнительных акций при присоединении является кон-вертация акций присоединяемого акци-онерного общества в акции общества, к которому осуществляется присоеди-нение (ст. 53.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке госу-дарственной регистрации выпуска (до-полнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной реги-страции отчетов об итогах выпуска (до-полнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспек-тов ценных бумаг, утвержденного Бан-ком России 11.08.2014 г. № 428-П).

В результате такого размещения соб-ственником размещенных дополнитель-ных акций ПАО должно стать само об-щество-эмитент, поскольку:

а. акции «внучки» (АО) не подлежат по-гашению в соответствии с п. 4 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах», а сле-довательно, должны быть конверти-рованы в акции общества, к которо-му осуществляется присоединение;

б. акционером «внучки» (АО) является «дочка» (ОАО) и, следовательно, ОАО должно в результате конвертации по-лучить дополнительные акции ПАО;

в. «дочка» (ОАО) в один день с «внуч-кой» присоединяется к основному обществу (ПАО), а значит, все права и обязательства «дочки» в поряд-ке правопреемства переходят к ПАО в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности «дочки».

ПАО

ОАО

АО

Присоединяемые общества

Выкуплено обществом на баланс

1%

100%

99%


Следовательно, ПАО как правопре-емник «дочки» формально должно по-лучить дополнительные акции ПАО, раз-мещаемые при присоединении. Однако такое размещение не будет соответ-ствовать Федеральному закону «О рын-ке ценных бумаг». Напомню, в соответ-ствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» под размещением понимается отчуждение ценных бумаг их первым владельцам. В нашем же слу-чае отчуждения акций не произойдет — ПАО (эмитент) в результате такой эмис-сии должно стать собственником своих дополнительных акций, но такое разме-щение противоречит ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Какое же решение может быть приня-то в таком случае?

Решение в этой ситуации представ-ляется следующим. В данном случае наиболее соответствующим духу и ло-гике закона является погашение акций «внучки» при присоединении. В момент одновременного присоединения дочер-ней компании и «внучки» осуществляет-ся передача прав и обязанностей всех присоединяемых обществ, а это зна-чит, что в дату присоединения ПАО ста-новится материнской компанией также для АО («внучки»).

Таким образом, при одновременном присоединении к материнской компании дочерней компании и «внучки» не потре-буется увеличение уставного капитала основного общества (к которому осу-ществляется присоединение), поскольку все акции присоединяемых обществ бу-дут погашены при присоединении. Это позволит снизить как временные, так и финансовые издержки при реоргани-зации.

Обращаю внимание, что если бы в описанной ситуации акции АО так-же принадлежали иным лицам, напри-мер, 75% АО принадлежит ОАО, а 25% —

иным лицам, то в такой ситуации увели-чение уставного капитала ПАО потре-бовалось бы для размещения дополни-тельных акций путем конвертации в них акций АО («внучки»), принадлежащих иным лицам.

2. Присоединение АО к ООО

Законодательно возможность присоеди-нить АО к ООО появилась с 01.09.2014 г. со вступлением в силу изменений в ст. 57 ГК РФ (ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.), в которой предусмотрена возможность реорганизации с участием юридиче-ских лиц разной организационно-пра-вовой формы. При этом федеральные законы (ФЗ «Об акционерных обще-ствах» и ФЗ «Об обществах с ограничен-ной ответственностью»), а также подза-конные нормативные акты (в том числе регулирующие эмиссию ценных бумаг и ведение реестра акционеров) все еще не приведены в соответствие с ГК РФ, то есть содержат старые нормы, пред-усматривающие только присоединение ООО к ООО и АО к АО.

Вместе с тем, отсутствие прямых норм в специальных законах и подзаконных нормативных актах не мешает проводить такие реорганизации на практике. В силу того, что ФЗ «Об акционерных обще-ствах» и ФЗ «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» пока не приве-дены в соответствии с положениями ГК РФ, на практике часто возникают вопро-сы относительно порядка проведения реорганизации в форме присоединения с участием одновременно АО и ООО.

Первый вопрос, который часто воз-никает в связи с присоединением АО к ООО, связан с увеличением уставного капитала ООО.

Допустим, уставный капитал ООО ра-вен 10 000 рублей, а уставный капитал



АО — 100 000 рублей, и при этом ООО не является акционером АО, следова-тельно, необходимо увеличение устав-ного капитала ООО при присоединении. Проблема заключается в несовершен-стве ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения которо-го (ст.ст. 17–19) не содержат описания порядка увеличения уставного капи-тала ООО при присоединении (в отли-чие от ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 28 указанного закона)).

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает ограниченное число случаев, когда мо-жет быть увеличен уставный капитал ООО:

1/ за счет имущества самого ООО (нерас-пределенной прибыли, средств от пере-оценки, остатков фондов специального назначения);

2/ за счет вкладов участников;

3/ за счет вкладов третьих лиц.

Увеличение уставного капитала при присоединении за счет акций/до-лей присоединяемых обществ законода-тельством прямо не предусмотрено.

При этом увеличить уставный капи-тал в данном случае необходимо, что-бы соблюсти интересы акционеров при-соединяемого АО — наделить их долями ООО в обмен на акции.

На практике ситуация разрешается следующим образом.

Стороны в договоре о присоедине-нии вправе определить размер уставно-го капитала общества после присоеди-нения и указать порядок формирования такого уставного капитала. Уставный ка-питал ООО может быть увеличен только за счет обмена акций присоединяемого АО на доли ООО. В договоре о присо-

единении предусматривается коэффи-циент такого обмена. Например, следу-ющий:

«1000 обыкновенных акций при-соединяемого общества номи-нальной стоимостью 100 рублей каждая, общей номинальной стои-мостью 100 000 рублей, обменива-ются на долю в уставном капитале общества, к которому осуществля-ется присоединение, номинальной стоимостью 100 000 рублей».

Коэффициент может быть непропор-циональным, например:

«1000 обыкновенных акций при-соединяемого общества номи-нальной стоимостью 100 рублей каждая, общей номинальной стои-мостью 100 000 рублей, обменива-ются на долю в уставном капитале общества, к которому осуществля-ется присоединение, номинальной стоимостью 50 000 рублей».

При этом недостаточно опреде-лить размер нового уставного капитала и порядок обмена в договоре о присо-единении — должно быть принято ре-шение об увеличении уставного капита-ла, поскольку именно на его основании в дальнейшем будут внесены изменения в устав ООО. Само решение об увеличе-нии уставного капитала может быть при-нято как на собрании, на котором при-нимается решение о реорганизации, так и позднее — на общем собрании участ-ников ООО либо на совместном общем собрании участников ООО и акционе-ров АО, что предусматривается в дого-воре о присоединении. Необходимо об-ратить внимание, что в соответствии со ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» факт принятия


решения общим собранием участников об увеличении уставного капитала и со-став участников общества, присутство-вавших при принятии указанного реше-ния, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, даже если это решение единственного участ-ника ООО (позиция ФНС России в пись-ме от 24.02.2016 г. № ГД-3-14/743@). Аналогично, если решение об увели-чении уставного капитала при присое-динении принимается совместным со-бранием, оно требует нотариального удостоверения.

Еще один вопрос, который возника-ет в связи с присоединением АО к ООО, связан с погашением акций АО. Реги-стратор АО по завершении присоедине-ния АО к ООО должен провести опера-цию в реестре акционеров — погашение акций АО. ООО, как правопреемник АО, в течение 30 дней с даты завершения реорганизации уведомляет Банк России о погашении акций АО. Однако действу-ющее законодательство не содержит положений о погашении акций в таком случае. Связано это именно с уже упомя-нутой системной проблемой — неприве-дением подзаконных нормативных актов в соответствие с ГК РФ. Так, Постановле-нием ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении ре-естра владельцев именных ценных бу-маг» (далее — Положение о ведении ре-естра) предусмотрено погашение акций при присоединении АО к АО (в случае конвертации акций) и не предусмотре-но погашение в связи с присоединением АО к ООО (случай обмена акций).

Правила ведения реестра каждого регистратора содержат перечень опе-раций, которые он осуществляет, и по-скольку такие правила ведения реестра должны соответствовать законодатель-ству, закономерно, что правила веде-ния реестра регистратора также не бу-

дут содержать сведений о возможности проведения операции погашения акций в связи при присоединении АО к ООО.

Рекомендуется заранее с регистрато-ром этот вопрос обсудить, чтобы он был готов принять документы, подтвержда-ющие присоединение АО к ООО, и про-вести операцию по погашению акций. Несмотря на отсутствие прямой нор-мы в Положении о ведении реестра, ре-гистратор может действовать по анало-гии, поскольку ГК РФ предусмотрена возможность присоединения АО к ООО, а значит, регистратор может провести погашение акций АО, присоединивше-гося к ООО, даже если такая операция отсутствует в Положении о ведении ре-естра.

На практике регистраторы такие опе-рации проводят. При конвертации акций в акции регистратор проводит опера-цию в реестре по погашению акций при-соединяемого общества на основании эмиссионных документов акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. В случае обмена акций на доли ООО регистратор может прове-сти операцию погашения акций на ос-новании выписки из ЕГРЮЛ о прекра-щении деятельности присоединенного акционерного общества в связи с при-соединением к ООО.

Общая же рекомендация для тех слу-чаев, когда планируемая реорганизация вызывает вопросы, ответов на которые нет в законодательстве и практике, — найти время и обратиться за разъясне-нием к уполномоченному органу госу-дарственной власти, регулятору — ФНС России, Банку России, ФАС России.



Одним из самых болезненных этапов существования АО является, как это ни странно, его ликвидация. Это достаточно трудоемкий и длительный процесс, который требует концентрации усилий не только ликвидатора, но и самих акционеров. Только их согласованные действия позволяют выполнить ликвидацию максимально быстро и эффективно. Ниже рассматриваются основные этапы ликвидации (кроме вопросов, связанных с соблюдением трудового и пенсионного законодательства, возникающих в этой связи).

Основания ликвидации АО

Ликвидация АО начинается с приня-тия уполномоченным органом решения о ликвидации — в зависимости от обсто-ятельств это может быть либо суд, либо общее собрание акционеров АО.

В целом, акционеры могут принять решение о ликвидации АО по собствен-ному усмотрению — какие-либо огра-ничения ни в Гражданском кодексе РФ

Чумаков А.А.

Старший юрист компании EY, к.ю.н.

Ликвидация акционерного общества Часть 1


АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 17

(далее — ГК РФ), ни в законе «Об акцио-нерных обществах» (далее — Закон об АО) не предусмотрены. В качестве ориенти-ра в п. 1 ст. 61 ГК РФ указано, что причи-ной ликвидации может стать истечение срока, на который создано АО, или до-стижение цели, ради которой оно соз-дано.

Гораздо более важным является во-прос о том, при каких основаниях АО может быть ликвидировано по реше-нию суда. Эти случаи перечислены в п. 3 ст. 61 ГК РФ и применительно к АО вклю-чают ликвидацию по иску государствен-ного органа или органа местного самоу-правления в случае:

• признания регистрации АО недействи-тельной, в том числе в связи с допущен- ными при его создании грубыми нару-шениями закона, если эти наруше-ния носят неустранимый характер. Так, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 г. № 90 в качестве примера рассмотрена следующая ситуация. В со- ответствии с ч. 2 ст. 2 Федерального за-кона от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ акци-онерные общества, не представившие в установленный срок документы для государственной регистрации выпу-сков акций, подлежат ликвидации. Одна-ко в этом случае необходимо учитывать, что невыполнение этой обязанности не относится к нарушениям, имеющим неустранимый характер. Поэтому суд может предложить обществу принять меры по устранению этого наруше-ния путем представления необходимых для регистрации документов;

• осуществления АО деятельности без надлежащего разрешения (лицен-зии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой органи-зации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определен-

ному виду работ, выданного саморегу-лируемой организацией;

• осуществления АО деятельности, за-прещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неод-нократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Обра-тите внимание, что данная мера являет-ся исключительной, и она должна быть соразмерна допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими по-следствиям (п. 28 Постановления Плену-ма Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25).

В частности, сам факт ненахожде-ния АО по своему юридическому адресу не является основанием для ликвидации общества при условии, что оно является действующим, представляет налоговую отчетность, получает корреспонден-цию по иному адресу, также известно-му регистрирующему органу (Определе-ние ВАС РФ от 04.04.2008 г. № 4545/08 по делу № А44-1549/2007).

Во всех описанных случаях госу-дарственный орган или орган местно-го самоуправления вправе подавать иск о ликвидации АО не по собственному усмотрению, а только когда это право предоставлено ему в соответствии с за-коном.

Кроме того, представляется важ-ным учитывать правовую позицию Кон-ституционного суда РФ, высказанную в Постановлении Конституционного Су-да РФ от 18.07.2003 г. № 14-П. Эта пози-ция основана на предыдущей редакции ст. 61 ГК РФ, однако, с учетом некото-рых оговорок, она является актуальной и в настоящий момент. Как указал суд, отсутствие в ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение кото-рых может привести к ликвидации юри-дического лица, не означает, что данная



санкция может применяться по одно-му лишь формальному основанию. Ука-занные в этой статье нарушения закона в совокупности должны быть столь су-щественными, чтобы позволить суду — с учетом всех обстоятельств дела, вклю-чая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вы-званных им последствий, — принять ре-шение о ликвидации в качестве меры, необходимой для защиты прав и закон-ных интересов дру гих лиц.

Помимо описанных ситуаций на рас- смотрение суда могут передаваться и споры между акционерами, когда меж-ду ними нет согласия относительно це-лесообразности ликвидации акционер-ного общества.

Так, один из акционеров может предъ-явить в суд иск о ликвидации, если со-чтет, что достижение целей, ради ко-торых АО создано, невозможно, в том числе в случае, если осуществление де-ятельности АО становится невозможным или существенно затрудняется. О нали-чии данных обстоятельств может свиде-тельствовать ситуация, когда акционеры уклоняются от участия в АО, делая не-возможным принятие решений, что при-водит, в частности, к длительной не-возможности сформировать органы АО (п. 29 Постановления Пленума Верхов-ного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25).

Кроме того, еще одной причиной лик-видации, по мнению суда, может стать длительный корпоративный конфликт, в ходе которого существенные злоупо-требления допускались всеми участни-ками АО, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. В этом случае ликвидация возможна толь-ко в том случае, когда все иные меры для разрешения конфликта и устране-ния препятствий для продолжения дея-тельности АО исчерпаны или их приме-нение невозможно.

Особенности принудительной ликвидации

При добровольной ликвидации после-дующие действия, связанные с осу-ществлением ликвидации, возлагаются на акционеров и назначенную ими лик-видационную комиссию.

Между тем, при принудительной лик-видации данный процесс находится под контролем суда. Это, в числе проче-го, означает следующее.

Во-первых, суду необходимо принять решение о том, на кого могут быть воз-ложены обязанности по осуществлению ликвидации. По общему правилу п. 5. ст. 61 ГК РФ, эта обязанность налагается судом на акционеров.

Данная норма сконструирована так, что суд в принципе может назначить и другое лицо. Что это за лицо, в ГК РФ чет ко не прописано, поэтому здесь на помощь может прийти Информа-ционное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84 (далее — Письмо № 84). Из него можно сделать вывод, что если суд придет к выводу о невозмож-ности возложения обязанности по лик-видации на акционеров, то он вправе на-значить ликвидатора (п. 9 Письма № 84).

При этом ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том чис-ле лицо, не обладающее статусом арби-тражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о лик-видации юридического лица (п. 10 Пись-ма № 84).

Во-вторых, в решении о ликвида-ции АО указываются сроки представ-ления акционерами в арбитражный суд утвержденного ликвидационного балан-са и завершения ликвидационной про-цедуры. При несоблюдении этих сроков, если они не будут продлены (п. 7 Письма № 84), суд по ходатайству истца выно-


сит в судебном заседании определение о назначении арбитражного управляю-щего (п. 10 Письма № 84).

Термин «арбитражный управляю-щий» здесь, по всей видимости, сле-дует воспринимать в значении, опи-санном в ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несосто-ятельности (банкротстве)». Под ним по-нимается гражданин РФ, являющийся членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

В-третьих, еще одна особенность принудительной ликвидации состоит в том, что в этом случае при недостаточ-ности у АО средств на ликвидацию эти расходы возлагаются на акционеров со-лидарно (п. 5 ст. 61 ГК РФ).

Наконец, в-четвертых, наличие ре-шения о добровольной ликвидации не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные в ст. 61 ТК РФ (По-становление ФАС Московского окру-га от 12.07.2006 г. № КГ-А41/6077-06 по делу № А41-К1-26229/05).

Процедура ликвидации АО

Анализ положений ГК РФ и Закона об АО позволяет выявить следующие ключе-вые стадии этого процесса.

1/ Проведение общего собрания акционеров

Вне зависимости от способа ликвидации АО (добровольная или принудительная, кроме случая, когда суд возложил обя-занности по осуществлению ликвидации на ликвидатора) ключевым элементом всего процесса является общее собра-ние акционеров.

В первом случае, при доброволь-ной ликвидации, совет директоров (на-блюдательный совет) АО выносит на решение общего собрания акционе-ров вопрос о ликвидации общества, на-значении ликвидационной комиссии и установлении порядка и сроков ликви-дации. Для принятия решения о ликвида-ции необходимо большинство в три чет-верти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих уча-стие в общем собрании акционеров (пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Несоблюдение порядка принятия данного решения (в частности, невклю-чение акционеров в список для участия на общем собрании) может иметь суще-ственное значение. Например, в этом случае может быть оспорено внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвида-ции (Постановление ФАС Западно-Си-бирского округа от 18.03.2011 г. по делу № А03-16048/2009) или даже регистра-ция ликвидации (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.09.2013 г. по делу № А52-2588/2012).

Во втором случае, если суд все-таки возложил обязанность по осуществле-нию ликвидации на акционеров, то им необходимо принять решение о назна-чении ликвидатора, а также определить порядок и сроки ликвидации с учетом решения суда. Для этого, как и в преды-дущем случае, необходимо три четвер-ти голосов акционеров — владельцев го-лосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

С момента назначения ликвидацион-ной комиссии к ней переходят все пол-номочия по управлению делами об-щества (п. 3 ст. 21 Закона об АО). Она обязана действовать добросовестно и разумно в интересах АО и его кредито-ров. Ликвидационная комиссия от имени АО выступает в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ).



К числу ее полномочий также относит-ся инициирование процедуры признания АО несостоятельным (банкротом), если на любом этапе ликвидации будет вы-явлена недостаточность имущества АО для удовлетворения всех требований кредиторов (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

2/ Уведомление регистрирующего органа

Как следует из п. 1 ст. 62 ГК РФ, акци-онеры обязаны сообщить о принятом решении о ликвидации в уполномо-ченный (налоговый) орган. Также на-логовый орган необходимо уведомить о назначении ликвидационной комис-сии (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государ-ственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

И то, и другое сообщение, как прави-ло, объединяются в рамках одного уве-домления, которое направляется в на-логовый орган по месту нахождения АО. В Москве создан Единый регистрацион-ный центр в рамках Межрайонной ИФНС России № 46 по Москве, которая распо-ложена по адресу 125373, г. Москва, По-ходный проезд, домовладение 3, стр. 2. В Санкт-Петербурге — Межрайонная ин-спекция ФНС России № 15 по Санкт-Пе-тербургу, адрес — 191124, Санкт-Петер-бург, ул. Красного Текстильщика, дом 10-12, литера «О».

Для подготовки уведомления исполь-зуется форма № Р15001 «Уведомле-ние о ликвидации юридического лица», утвержденная Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@. Тре-бования к оформлению этого документа утверждены в Приложение № 20 к дан-ному приказу. К уведомлению прилага-ется соответствующее корпоративное решение и/или решение суда о ликви-дации АО.

Уведомление о принятии решения о ликвидации подается в течение трех рабочих дней. Оно может быть подписа-но акционером или председателем лик-видационной комиссии, если одновре-менно направляется уведомление о ее назначении.

Подлинность подписи заявителя по-требуется засвидетельствовать у но-тариуса (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). За несоблюдение указанного выше трех-дневного срока возможно привлечение к ответственности в виде предупрежде-ния или штрафа в размере до десяти ты-сяч рублей (п. 3 и 4 ст. 14.25 КоАП РФ), а в некоторых случаях — в виде дисквали-фикации на срок от одного года до трех лет (п. 5 ст. 14.25 КоАП РФ). Однако про-пуск данного срока не может повлечь отказ в совершении налоговым орга-ном соответствующего регистрацион-ного действия (Постановление ФАС Се-веро-Западного округа от 22.10.2009 г. по делу № А56-9677/2009).

На основании полученной информа-ции в течение не более чем пяти рабочих дней налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо на-ходится в процессе ликвидации. Затем — не позднее одного рабочего дня — доку-мент по форме № Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юри-дических лиц», утвержденный Приказом ФНС России от 13.11.2012 г. № ММВ-7-6/843@, передается заявителю либо его представителю.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ не осуществляется регистрация изме-нений в устав ликвидируемого акцио-нерного общества, а также регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает АО. В равной мере не осу-ществляется внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является акци-онерное общество.


3/ Опубликование сообщения о ликвида-ции, уведомление кредиторов и рассмо-трение их требований

Сообщение о ликвидации и уведомление кредиторов

В соответствии с п. 4 ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвида-ции юридического лица срок исполне-ния его обязательств перед кредитора-ми считается наступившим. В этой связи ликвидационной комиссии необходи-мо выполнить следующие действия (п. 1 ст. 63 ТК РФ).

Во-первых, она должна организовать публикацию сообщения о ликвидации АО и о порядке и сроке заявления требо-ваний его кредиторами в «Вестнике го-сударственной регистрации». Использо-вание для опубликования какого-нибудь другого СМИ может быть успешно оспо-рено в суде (Постановление ФАС Запад-но-Сибирского округа от 03.09.2008 г. № Ф04-5429/2008(11094-А46-26) по де-лу № А46-2154/2008).

Срок, указанный в «Вестнике», не мо-жет быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвида-ции (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Закона об АО). При этом опубликование дан-ных сведений возможно не ранее внесе-ния соответствующих данных в ЕГРЮЛ (ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Во-вторых, ликвидационная комис-сия должна принять меры по выявлению кредиторов, получению дебиторской за-долженности и уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 22 Закона об АО). Неуведомление кредиторов, известных АО, в порядке, описанном выше, может привести к отказу в государственной регистрации ликвидации либо к призна-нию соответствующей записи в ЕГРЮЛ недействительной (Определение Вер-

ховного Суда РФ от 31.08.2015 г. № 309-ЭС15-9662 по делу № А07-17897/2014).

Формат и сроки направления та-ких уведомлений не урегулирова-ны, но с учетом ст. 10 ГК РФ это целе-сообразно сделать в разумный срок. При этом при направлении уведомле-ний целесообразно использовать заказ-ные письма с уведомлениями о вручении и описью вложения, а при передаче со-ответствующих документов лично — до-биваться подписи лица, подтверждаю-щей их получение.

Дополнительно обратите внимание, что помимо указанных выше источни-ков кредитор может получить сведе-ния о ликвидируемом юридическом лице из следующих ресурсов:

• Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСЮЛ, http://www.fedresurs.ru/). В нем содержатся, в числе проче-го, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Эти сведения поступают в ЕФРСЮЛ не позднее чем в течение пяти дней по-сле внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ);

• Информационный ресурс о ликвидиру-емых и ликвидированных юридических лицах (ЛИКВЮЛ, http://www.cbr.ru/egrulinfo/?Prtid=egrul1). На этом ресур-се сформированы сведения из ЕГРЮЛ, предоставляемые Банку России в рам-ках двустороннего соглашения с ФНС РФ. Эти данные обновляются ежеме-сячно.

Рассмотрение требований кредиторов АО

Данный процесс ни в ГК РФ, ни в За-коне об АО особо не урегулирован, и по-этому ликвидационная комиссия сама



вправе решать, как и каким образом строить взаимоотношения с кредито-рами. Тем не менее, эта работа должна быть организована так, чтобы обеспе-чить выполнение применимых требова-ний законодательства на более поздних этапах ликвидации.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ и п. 4 ст. 22 Закона об АО после окон-чания срока предъявления требований кредиторами составляется промежу-точный ликвидационный баланс. В нем, помимо прочего, должны содержаться сведения о перечне требований, предъ-явленных кредиторами, результатах их рассмотрения (включая требования, удовлетворенные решением суда, неза-висимо от их принятия ликвидационной комиссией).

Соответственно, ликвидационной ко-миссии целесообразно вести реестр поступивших и (не)удовлетворенных требований кредиторов, хотя на нор-мативно-правовом уровне это не пред-усмотрено в качестве обязательного требования. Также с практической точ-ки зрения можно порекомендовать, что-бы с каждым кредитором составлял-ся акт сверки взаиморасчетов, который фиксировал бы отсутствие либо наобо-рот сумму задолженности ликвидируе-мого АО.

Если ликвидационная комиссия от-казывает в удовлетворении требований кредитора либо уклоняется от их рас-смотрения, то кредитор вправе обра-титься в суд (п. 4 ст. 64 ГК РФ). В случае удовлетворения иска выплата присуж-денной кредитору денежной суммы про-изводится в порядке очередности, опи-санной ниже (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ). При этом на членов ликвидационной комиссии мо-жет быть возложена обязанность возме-стить убытки, причиненные акционерам или кредиторам акционерного обще-ства, если они действовали недобросо-

вестно или неразумно (п. 1 ст. 53.1, п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).

Требования, не признанные ликви-дационной комиссией (если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд), и требования, в удовлет-ворении которых судом отказано, счи-таются погашенными (п. 5 ст. 64 ГК РФ). Также не подлежат удовлетворению требования кредиторов, не заявленные в установленном для ликвидации по-рядке (Постановление ФАС Московско-го округа от 14.11.2012 г. по делу № А40-6883/12-93-65, Определение ВАС РФ от 08.02.2013 г. № ВАС-666/13 по делу № А40-6883/12-93-65).

Сверка с налоговым органом

Специфическим кредитором лик-видируемого АО является непосред-ственно бюджетная система РФ, пред-ставленная российскими налоговыми органами. Это связано с тем, что обя-занность по уплате налога и (или) сбора прекращается с ликвидацией организа-ции. Поэтому такая ликвидация стано-вится возможной после проведения всех необходимых расчетов (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Обязательным элементом при лик-видации АО является сверка, которая проводится налоговым органом после получения им информации о планируе-мой ликвидации (п. 3 Регламента орга-низации работы с налогоплательщика-ми, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного Приказом ФНС России от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@).

Конкретных сроков для начала про-цедуры сверки не установлено. Поэ-тому сначала налоговый орган может воспользоваться полномочием, пред-усмотренным в п. 11 ст. 89 НК РФ, и про-


вести выездную налоговую проверку ликвидируемого АО. При этом такая проверка может проводиться независи-мо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, а покрываемый период не может превышать трех ка-лендарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведе-нии проверки. В случае принятия реше-ния о проведении выездной налоговой проверки налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган в тече-ние пяти рабочих дней (п. 5 ст. 20 Зако-на № 129-ФЗ).

В случае вступления в силу итого-вого документа по результатам выезд-ной налоговой проверки (акт налого-вой проверки, решение о привлечении (об отказе в привлечении) к ответствен-ности за совершение налогового пра-вонарушения, решение по апелляцион-ной жалобе) налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган в тече-ние пяти рабочих дней (п. 5 ст. 20 Зако-на № 129-ФЗ).

По результатам сверки составляет-ся акт сверки по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 20.08.2007 г. № ММ-3-25/494@. Срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов не должен превы-шать 10 рабочих дней. При выявлении расхождений срок проведения сверки, формирования и оформления акта свер-ки не должен превышать 15 рабочих дней (п. 3.1.2 указанного выше регламента).

Сумма, подлежащая доплате ликви-дируемым АО, уплачивается на последу-ющих стадиях ликвидации в рамках рас-чета с кредиторами АО.

Расчеты с работниками

Еще одним специфическим кредито-ром АО являются его работники. В ТК РФ предусмотрен целый комплекс норм,

связанных с соблюдением прав работ-ников при ликвидации организации-ра-ботодателя. Эти нормы предполагают дополнительный набор этапов, которые также необходимо пройти ликвидаци-онной комиссии. Во избежание путани-цы эти этапы описываются в отдельной статье.

Во второй части будут рассмо-трены следующие стадии про-цесса ликвидации акционер-ного общества: подготовка и утверждение промежуточно-го ликвидационного баланса, удовлетворение требований кредиторов АО, подготовка и утверждение ликвидацион-ного баланса, распределение имущества между его акционе-рами, передача документов АО в архив, государственная реги-страция ликвидации АО.



Эффективность корпоративного управления в кредитных организациях является одним из важнейших условий обеспечения стабильности как самих кредитных организаций, так и банковской системы Российской Федерации. В банковскую систему входят совершенно разные по количеству акционеров и объему совершаемых операций кредитные организации. Опираясь на определение банка, приведенное в Федеральном законе «О банках и банковской деятельности», можно сделать вывод о том, что в систему корпоративных взаимоотношений вовлечен широкий круг заинтересованных лиц.

Помимо акционеров кредитной органи-зации, совета директоров и исполни-тельных органов, к заинтересованным лицам могут также относиться слу-жащие, кредиторы, вкладчики, другие клиенты и контрагенты кредитной ор-ганизации, несоблюдение интересов или законных требований которых мо-жет оказать негативное влияние на ста-бильность функционирования кредит-ной организации.

Банк России в рамках исполнения функции по осуществлению надзора

Назарова Е.А.

Заместитель начальника Управления обеспечения корпоративной деятельности Банка «Возрождение» (ПАО)

Распределение компетенции между органами управления банка (кредитной организации)

О Р ГА Н Ы У П РА В Л ЕН И Я И КО Н Т Р ОЛ Я


за деятельностью кредитных организа-ций еще с начала 2000-х годов прида-вал огромное значение корпоративному управлению как эффективному инстру-менту защиты интересов всех заинте-ресованных лиц, средству повышения устойчивости всей банковской системы в целом.

Основными направлениями корпоратив-ного управления в кредитных организа-циях являются:

• распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между ор-ганами управления, организация эффек-тивной деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и исполни-тельных органов;

• определение и утверждение стратегии развития деятельности кредитной орга-низации и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных си-стем планирования, управления банков-скими рисками и внутреннего контроля);

• предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участ-никами (акционерами), членами совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительными органами, служа-щими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;

• определение правил и процедур, обе-спечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;

• определение порядка и контроль за рас-крытием информации о кредитной орга-низации.

Данные приоритеты были доведены Банком России до кредитных организа-ций Письмом от 13.09.2005 г. № 119-Т «О

современных подходах к организации корпоративного управления в кредит-ных организациях», которое, в свою оче-редь, основывалось на рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Совершенствование корпора-тивного управления в кредитных орга-низациях».

Рассмотрим основные принципы рас-пределения полномочий, вопросов ком-петенции между органами управления кредитной организации.

В соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской дея-тельности» органами управления кре-дитной организации наряду с общим со-бранием ее учредителей (участников) являются совет директоров (наблюда-тельный совет), единоличный испол-нительный орган и коллегиальный ис-полнительный орган, а устав кредитной организации должен содержать све-дения о системе органов управления, о порядке их образования и об их пол-номочиях.

Распределение полномочий должно обеспечивать разграничение общего ру-ководства, осуществляемого участника-ми (акционерами) и советом директоров (наблюдательным советом), и руковод-ства текущей деятельностью кредитной организации, осуществляемого ее ис-полнительными органами.

Федеральные законы «Об акционер-ных обществах» и «Об обществах с огра-ниченной ответственностью» в первых же статьях определяют особенности правового регулирования кредитных организаций, закрепляя необходимость применения специальных нормативных правовых актов, регулирующих их де-ятельность. Следовательно, при опре-делении компетенции того или иного органа управления банка необходимо учитывать дополнительные требования, предъявляемые к качеству и принци-


ИЮНЬ 2016 О Р ГА Н Ы У П РА В Л Е Н И Я И К О Н Т Р О Л Я

пам управления кредитной организации. При определении компетенции обще-го собрания участников или акционеров законодатель не устанавливает допол-нительных требований, поэтому более подробно остановимся на распределе-нии компетенции между советом дирек-торов и исполнительными органами.

Перечень вопросов, относимых к компетенции совета директоров (на-блюдательного совета) и исполнитель-ных органов Федеральными закона-ми «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответствен-ностью», может быть дополнен уставом кредитной организации.

С учетом норм вышеуказанных феде-ральных законов и дополнительных тре-бований, предъявляемых к банкам, к ос-новным вопросам деятельности совета директоров (наблюдательного совета) относится:

1/ определение приоритетных направле-ний деятельности кредитной организа-ции (в том числе для представления их на утверждение общего собрания участ-ников кредитной организации, создан-ной в форме общества с ограниченной ответственностью);

2/ рассмотрение бизнес-планов, выноси-мых на утверждение общего собрания участников (акционеров), и рассмотре-ние отчетов исполнительных органов об исполнении бизнес-планов. Требова-ния к содержанию бизнес-плана кредит-ной организации и его представле нию в Банк России определены Указани-ем Банка России от 05.07.2002 г. № 1176-У «О бизнес-планах кредитных ор-ганизаций» («Вестник Банка России» от 15.07.2002 г. № 39);

3/ определение стратегии управления ри-сками и капиталом и порядка управле-

ния наиболее значимыми рисками, в том числе:

• утверждение стратегии управления рисками и капиталом банка;

• утверждение порядка управления наиболее значимыми для банка ри-сками, контроль за реализацией ука-занного порядка;

• утверждение порядка применения банковских методик управления ри-сками и моделей количественной оценки рисков, а также сценариев и результатов стресс-тестирования;

• рассмотрение отчетов об уровне и состоянии управления банковски-ми рисками и оценке эффективности управления банковскими рисками;

• утверждение плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансо-вого состояния банка;

• утверждение плана действий, на-правленных на обеспечение непре-рывности деятельности и (или) вос-становление деятельности банка в случае возникновения нестандарт-ных и чрезвычайных ситуаций;

4/ утверждение финансового плана (бюд-жета) кредитной организации на плани-руемый финансовый год, рассмотрение отчетов о его выполнении;

5/ утверждение внутренних документов банка, в частности: стратегии разви-тия, кредитной и ресурсной политики, информационной политики, дивиденд-ной политики, кодекса корпоративного управления, кодекса этики, положения об инсайдерской информации, антикор-рупционной политики и пр.;

6/ предотвращение конфликта интересов между участниками (акционерами) кре-дитной организации, членами совета

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 27О Р ГА Н Ы У П РА В Л Е Н И Я И К О Н Т Р О Л Я

директоров (наблюдательного совета) и исполнительными органами, сотрудни-ками, кредиторами, вкладчиками, клиен-тами и контрагентами;

7/ организация системы внутреннего кон-троля, в том числе в части противодей-ствия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и фи-нансированию терроризма;

8/ утверждение руководителя службы вну-треннего аудита кредитной организации, плана работы службы внутреннего ау-дита кредитной организации;

9/ осуществление контроля за деятель-ностью единоличного исполнитель-ного органа (его заместителей), кол-легиального исполнительного органа, проведение оценки на основе отчетов службы внутреннего аудита соблюде-ния единоличным исполнительным ор-ганом кредитной организации и кол-легиальным исполнительным органом стратегий и порядков, утвержденных советом директоров (наблюдательным советом);

10/ определение критериев подбора кан-дидатов в члены совета директоров (на-блюдательного совета) и исполнитель-ные органы кредитной органи зации;

11/ утверждение перечня и уровня суще-ственности (внутрибанковских лимитов) банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению советом ди-ректоров (наблюдательным советом) в соответствии с внутренними докумен-тами, в частности, по сделкам, несущим кредитный риск, к полномочиям совета директоров (наблюдательного совета) целесообразно также относить рассмо-трение предполагаемых к осуществлению сделок со связанными с банком лицами.

Принятие решений о проведении сде-лок со связанными лицами может вы-носиться на рассмотрение совета ди-ректоров (наблюдательного совета) кредитной организации в случае превы-шения суммой такой сделки 3 процентов капитала кредитной органи зации;

12/ принятие решений об обязанностях членов совета директоров (наблюда-тельного совета), включая образование в его составе комитетов, а также про-ведение оценки собственной работы и представление ее результатов обще-му собранию участников кредитной ор-ганизации;

13/ оценка деятельности кредитной орга-низации с точки зрения удовлетворения кредитных и инвестиционных потребно-стей региона местонахождения ее го-ловного офиса, филиалов и внутренних структурных подразделений, располо-женных вне места нахождения головно-го офиса кредитной организации (фи-лиала);

14/ координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудиторской организацией, службой внутреннего контроля и другими служащими кредит-ной организации;

15/ утверждение политики кредитной ор-ганизации в области оплаты труда, утверждение кадровой политики кредит-ной организации (порядок определения размеров окладов руководителей кре-дитной организации, порядок опреде-ления размера, форм и начисления ком-пенсационных и стимулирующих выплат руководителям кредитной организа-ции, руководителю службы управления рисками, руководителю службы вну-треннего аудита, руководителю службы внутреннего контроля кредитной орга-



низации и иным руководителям (работ-никам), принимающим решения об осу-ществлении кредитной организацией операций и иных сделок, результаты ко-торых могут повлиять на соблюдение кредитной организацией обязательных нормативов или возникновение иных си-туаций, угрожающих интересам вклад-чиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреж-дению несостоятельности (банкротства) кредитной организации, квалификаци-онные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда кре-дитной организации).

Следуя лучшим практикам корпора-тивного управления и рекомендациям Банка России, кредитным организациям целесообразно устанавливать следую-щие требования к порядку осуществле-ния членами совета директоров (наблю-дательного совета) своих полномочий:

• не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут при-вести к возникновению конфликта меж-ду собственными интересами члена со-вета директоров (наблюдательного со вета) и интересами кредит ной органи-зации и (или) интересами ее кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;

• тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в сове-те директоров (наблюдательном совете) информацию о деятельности, финансо-вом состоянии кредитной организации и ее положении на рынке, а также о пре-обладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях дей-ствующего законодательства, касаю-щихся деятельности кредитной органи-зации;

• анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в сове-

те директоров (наблюдательном сове-те) материалы по вопросам, выносимым на обсуждение совета директоров (на-блюдательного совета), выводы и реко-мендации службы внутреннего контроля и внешнего аудитора;

• анализировать акты проверок кредит-ной организации (ее филиалов) и (или) информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными пред-ставителями Банка России, которые представлены руководителем кредит-ной организации совету директоров (на-блюдательному совету);

• рассматривать и готовить решения по за-ключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным во-просам, направленным в кредитную ор-ганизацию Банком России, органами государственной власти и местного са-моуправления в соответствии с законо-дательством Российской Федерации;

• своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами исполни-тельных органов, иными служащими кредитной организации, независимыми экспертами, внешним аудитором, при-нимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций.

Учитывая возможность затруднений в выявлении лиц, являющихся реальны-ми выгодоприобретателями и (или) спо-собных оказывать влияние на принятие решений в кредитной организации, це-лесообразно, чтобы политика кредитной

Важным элементом деятельности со стороны совета директоров (наблюдательного совета) является контроль за качеством ведения кре-дитной организацией учета информации о ее аффилированных лицах.


организации в области предотвращения конфликта интересов предусматривала разработку и соблюдение порядка со-вершения сделок:

• с аффилированными лицами кредитной организации;

• с участниками (акционерами) кредит-ной организации и их аффилированны-ми лицами;

• с инсайдерами кредитной организации;

• с лицами, сделки с которыми осущест-вляются на льготных условиях либо ха-рактеризовались регулярными убытка-ми для кредитной организации.

При этом целесообразно, чтобы по-рядок принятия управленческих реше-ний при совершении банковских опера-ций и других сделок с перечисленными выше лицами включал следующие про-цедуры, направленные на предотвраще-ние преднамеренного ухудшения каче-ства активов кредитной организации:

• установление внутрибанковских лими-тов на проведение сделок со связан-ными с кредитной организацией лицами и льготных сделок;

• рассмотрение советом директоров (на-блюдательным советом) отдельных сде-лок или ряда взаимосвязанных сделок на суммы, превышающие размеры вну-трибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с кредитной ор-ганизацией лицами и льготных сделок;

• привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости активов при одобрении советом дирек-торов (наблюдательным советом) кре-дитной организации решений о прове-

дении банковских операций и других сделок, превышающих лимиты сделок со связанными с кредитной организаци-ей лицами и льготных сделок.

В нормативных правовых актах, ре-гламентирующих деятельность кре-дитных организаций, особо отмечает-ся важность соблюдения в деятельности исполнительных органов кредитных ор-ганизаций принципа коллегиальности принятия решений.

Следуя лучшим практикам корпора-тивного управления и рекомендациям Банка России, уполномоченному в со-ответствии с законодательством, учре-дительными и (или) внутренними доку-ментами органу управления кредитной организации (собранию участников или акционеров, совету директоров (на-блюдательному совету)) целесообразно устанавливать следующие требования к порядку осуществления единолич-ным исполнительным органом и чле-нами коллегиального исполнительно-го органа кредитной организации своих пол номочий:

В целях совершенствования систе-мы корпоративного управления в кредитных организациях в со-став коллегиального исполнитель-ного органа рекомендуется также включать руководителя финансо-вого департамента, руководите-ля структурного подразделения по управлению банковскими ри-сками (служащего, отвечающего за организацию работы по управ-лению банковскими рисками), руко водителей иных структурных подразделений, осуществляющих наиболее значимые для кредитной организации банковские операции и другие сделки.



• не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфлик-та интересов исполнительного органа и участников (акционеров), кредиторов и вкладчиков, иных клиентов кредитной организации;

• обеспечивать проведение банковских операций и других сделок в соответ-ствии с законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними доку-ментами;

• распределять обязанности между ру-ководителями структурных подразде-лений, контролировать их выполнение и своевременно корректировать в со-ответствии с изменениями условий дея-тельности кредитной организации;

• организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и опера-ционных данных о деятельности кредит-ной организации, необходимых совету директоров (наблюдательному сове-ту), исполнительным органам для приня-тия обоснованных управленческих ре-шений, включая информацию обо всех значимых для кредитной организации банковских рисках;

• к заседаниям совета директоров (на-блюдательного совета) заблаговре-менно представлять его членам ин-формационные отчеты о деятельности кредитной организации по следующим вопросам:

а. финансовые показатели деятельно-сти кредитной организации;

б. достаточность собственных средств (капитала) для покрытия приня-тых кредитной организацией рисков и предполагаемых расходов;

в. качество ссуд, ссудной и приравнен-ной к ней задолженности и портфеля ценных бумаг;

г. фактические размеры и достаточ-ность резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности, а также резер-вов на возможные потери по прочим активам, обязательствам и сделкам;

д. концентрация кредитов (займов) и инвестиций в разрезе отраслей экономики, категорий заемщиков и тому подобное, а также планируе-мые выдачи кредитов (предоставле-ния займов) и инвестиции;

е. потери и доходы от продажи, пога-шения и передачи активов с баланса кредитной организации, а также за-мены активов одного вида на активы другого вида;

ж. показатели привлеченных средств (в том числе депозитов), планиру-емые кредитной организацией ме-роприятия по привлечению средств и оценка качества управления бан-ковскими рисками;

з. сравнительный анализ вышепере-численных показателей деятельно-сти кредитной организации по отно-шению к показателям за предыдущие периоды и (по возможности) показа-телям конкурентов;

и. банковские операции и другие сдел-ки кредитной организации, в которых могут быть заинтересованы участни-ки (акционеры), члены совета дирек-торов (наблюдательного совета), ис-полнительных органов и служащие кредитной организации (их перечень, суммы, оценка риска);


к. меры, предпринимаемые исполни-тельными органами по соблюдению в кредитной организации законода-тельства Российской Федерации, уч-редительных, внутренних докумен-тов, норм профессиональной этики и наиболее значительные проблемы в этой области;

л. любые иные сведения о признаках возможного ухудшения, фактах сни-жения уровня финансовой устойчи-вости и (или) доходности кредитной организации.

К исключительной компетенции колле-гиального исполнительного органа бан-ка целесообразно относить принятие следующих решений:

• о проведении банковских операций и других сделок (в том числе предостав-лении кредитов и займов) на сумму, пре-вышающую 5 и более процентов соб-ственных средств (капитала) кредитной организации на последнюю отчетную дату;

• о совершении банковских операций и других сделок, порядок и процеду-ры проведения которых не установлены внутренними документами кредитной организации, или вынесении на рас-смотрение совета директоров (наблю-дательного совета) вопроса о целесо-образности осуществления указанных операций или других сделок;

• о совершении банковских операций и других сделок при наличии отклоне-ний от предусмотренных внутренними документами порядка и процедур и пре-вышении структурными подразделени-ями внутрибанковских лимитов совер-шения банковских операций и других

сделок (за исключением банковских операций и других сделок, требующих одобрения общим собранием участни-ков (акционеров) или советом директо-ров (наблюдательным советом));

• о классификации (реклассификации) ссудной задолженности в случае пре-доставления льготных, переоформлен-ных (в том числе пролонгированных), недостаточно обеспеченных и необе-спеченных кредитов (займов), просро-ченных ссуд, а также классификации (реклассификации) прочих финансовых активов и внебалансовых инструментов в целях формирования резервов на воз-можные потери.

При этом исполнительным органам кредитной организации рекомендует-ся доводить до сведения совета дирек-торов (наблюдательного совета) отчеты обо всех сделках со связанными с кре-дитной организацией лицами и льготных сделках кредитной организации не реже двух раз в год.

При этом целесообразно, чтобы ус-ловия совершения указанных операций и сделок проверялись службой внутрен-него контроля, внешними аудиторами. К компетенции единоличного исполни-тельного органа целесообразно отно-сить право принимать решения о про-ведении банковских операций и других сделок, соответствующих установлен-ным во внутренних документах кредит-ной организации процедурам, порядкам и критериям, определяющим целесоо-бразность их осуществления. Состояние корпоративного управления оказыва-ет существенное влияние на финансо-вую устойчивость и эффективность де-ятельности кредитной организации. Важным инструментом контроля за со-стоянием корпоративного управления



является проведение кредитной органи-зацией оценки состояния корпоративно-го управления.

В соответствии с Письмом Банка Рос-сии от 07.02.2007 г. № 11-Т «О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния кор-поративного управления» оценку состо-яния корпоративного управления кре-дитным организациям рекомендуется проводить не реже одного раза в год со-ветом директоров (наблюдательным со-ветом) по следующим направлениям:

• распределение полномочий между ор-ганами управления;

• организация деятельности совета ди-ректоров (наблюдательного совета), включая взаимодействие с исполни-тельными органами;

• утверждение стратегии развития де-ятельности кредитной организации и контроль за ее реализацией;

• координация управления банковскими рисками;

• предотвращение конфликта интересов участников (акционеров), членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов кредитной организации, ее служащих, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;

• отношения с аффилированными лицами;

• определение правил и процедур, обе-спечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;

• координация раскрытия информации о кредитной организации;

• мониторинг системы внутреннего кон-троля.

Улучшение практики корпоративно-го управления кредитной организации, взвешенное распределение компетен-ции между органами управления обе-спечивает совершенствование системы подотчетности, сводит к минимуму риск мошенничества или заключения сделок в собственных интересах со стороны за-интересованных лиц.

Подотчетность в сочетании с эф-фективным управлением рисками и ме-ханизмами внутреннего контроля помо-гает выявить потенциальные проблемы до возникновения ситуации, которая мо-жет повлечь негативные последствия и затронуть интересы широкого круга лиц, в том числе кредиторов и вкладчи-ков, клиентов и контрагентов кредитной организации.


О Р ГА Н Ы У П РА В Л ЕН И Я И КО Н Т Р ОЛ Я

Каждое акционерное общество хотя бы раз сталкивалось со сложностями при решении вопроса о наличии кворума в целях проведения общего собрания акционеров или принятия решения по отдельным вопросам его повестки дня.

Напомним, что согласно ст. 58 зако-на «Об акционерных обществах» (далее также — закон об АО, закон) кворумом признается участие в общем собрании акционеров лиц, владеющих более чем половиной голосов размещенных голо-сующих акций общества. При этом зако-нодатель, устанавливая общее правило определения кворума, вводит в некото-рых случаях специальные требования по наиболее значимым вопросам ком-петенции собрания. Следуя логике за-конодателя, мы отдельно рассмотрим вопросы применения общих правил определения кворума и специальных правил определения правомочности об-щего собрания акционеров в отношении отдельных вопросов повестки дня.

Общие правила определения кворума

В соответствии с указанной выше нор-мой закона правомочность общего со-брания в целом (далее — кворум для про-ведения общего собрания) определяется участием в нем владельцев более чем половины голосов размещенных голо-сующих акций общества. И, наверное, главный вопрос, возникающий на прак-

Петрова Н.Н.

Директор Нижегородского филиала АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

Кворум общего собрания акционеров: сложные и спорные вопросы определения


ИЮНЬ 2016

тике при определении кворума, заклю-чается в правильной квалификации раз-мещенных обществом акций в качестве голосующих.

И здесь стоит остановиться на слу-чаях, связанных с наделением правом голоса по всем вопросам повестки дня владельцев привилегированных ак-ций, и случаях, связанных с ограниче-нием в праве голоса по всем вопросам повестки дня владельцев обыкновен-ных и голосующих привилегирован-ных акций, что, собственно, и влияет на определение кворума общего собра-ния. В соответствии с законом об АО пе-речень случаев наделения владельцев привилегированных акций правом голо-са по всем вопросам повестки дня явля-ется исчерпывающим и сводится к сле-дующим:

• предоставление акционерам — владель-цам привилегированных акций права го-лоса по всем вопросам повестки дня в случае, если уставом определен раз-мер (порядок определения размера) фиксированного дивиденда по таким ак-циям, и годовым общим собранием акци-онеров не было принято решение о его выплате либо принято решение о вы-плате дивиденда не в полном размере1. При этом ст. 32 закона прямо предус-матривает возникновение права голоса в рассматриваемом случае только с со-брания, следующего за годовым общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов в полном объеме. Однако, в соответствии с пра-вовой позицией, изложенной в п. 15 По-становления Президиума ВАС № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопро-сах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» подобная

компенсация владельцам привилегиро-ванных акций за нарушение обществом обязанности выплаты им дохода приме-няется и в случаях, когда уставом пред-усмотрена ежеквартальная выплата фиксированного дивиденда. Право го-лоса в этом случае возникает начиная с общего собрания, которое будет со-звано по истечении 3-х месяцев с даты окончания соответствующего периода (квартала). Отдельно целесообразным будет сказать о наличии или отсутствии права голоса у владельцев привилеги-рованных акций в ситуации, когда из-менение прав владельцев привилегиро-ванных акций, связанное с включением в устав или исключением из него поло-жений о фиксированном размере диви-денда, произошло после 25.04.1996 г. без соблюдения требований вступивше-го с этой даты в силу закона «О рын-ке ценных бумаг» к процедуре эмиссии акций. Следует учитывать, что те акци-онерные общества, которые изменили положения своих уставов в указанной части после этой даты и без соблюдения названных требований, должны руко-водствоваться при определении объема правомочий владельцев привилегиро-ванных акций положениями устава в ра-нее действовавшей редакции;

• предоставление владельцам привиле-гированных акций определенного типа права голоса по всем вопросам по-вестки дня независимо от каких-ли-бо обстоятельств и фактов деятельно-сти общества на основании положений устава о правах привилегированных ак-ций соответствующего типа. Напомним, что возможность размещения обще-ством такого нового для корпоративно-го законодательства типа привилеги-

1 Применительно к кумулятивным привилегированным акциям право голоса возникает с собрания, следующего за годовым, на котором должно было быть принято решение о выплате в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не принято или принято решение о неполной выплате дивидендов.


рованных акций, предоставляющих их владельцам право голоса по всем во-просам компетенции собрания, вве-дена Федеральным законом № 210-ФЗ от 29.06.2015 г. и распространяется только на непубличные общества, кото-рые вправе принять решение о включе-нии в устав положений о подобном типе привилегированных акций единоглас-но всеми акционерами такого общества (п. 6 ст. 32 закона об АО).

Говоря о второй группе вопросов, связанных с квалификацией акций в ка- честве голосующих, мы остановимся на случаях ограничения в праве голоса по всем вопросам повестки дня владель-цев голосующих акций, которыми при-знаются и обыкновенные, и, в указан-ных выше случаях, привилегированные акции. Здесь также необходимо выде-лить несколько носящих опять же ис-черпывающий характер случаев тако-го ограничения права голоса. Согласно нормам, содержащимся в законе об АО

и Положении о дополнительных требо-ваниях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акцио-неров2 (далее — Положение) не участву-ют в определении кворума по всем во-просам повестки дня общего собрания в связи с ограничениями предоставляе-мого ими права голоса следующие акции:

• акции, которые составляют более 30/50/75% общего количества разме-щенных голосующих акций общества, если такие акции принадлежат лицу (са-мостоятельно или совместно с аффили-рованными лицами), которое в соответ-ствии со ст. 84.2 закона об АО обязано сделать обязательное предложение, но не исполнило соответствующую обя-занность3;

• акции, не оплаченные при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 34 закона);

• акции, принадлежащие одному лицу, кото рые превышают ограничения, уста-новленные уставом непубличного об-щества в части количества и суммарной номинальной стоимости акций, при-надлежащих одному акционеру, а так-же максимального числа голосов, пре-доставляемых одному акционеру (ст. 11 закона);

• акции, право собственности на которые перешло к обществу, и акции, погашен-ные после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем со-брании.

Следует обратить внимание, что раз-работанный Банком России проект но-

В обоих указанных случаях владельцы со-ответствующего типа привилегирован-ных акций обладают правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания ак-ционеров и, соответственно, включаются в общий, единый список лиц, имеющих пра-во на участие в собрании, «присоединяясь» к обыкновенным акциям и увеличивая общее количество голосующих акций. В этом слу-чае кворум определяется по общим прави-лам, с той лишь особенностью, что более чем половина голосов размещенных голосующих акций устанавливается от совокупного коли-чества обыкновенных и привилегированных акций. При этом неважно, какими именно ак-циями наличие кворума обеспечивается.

2 Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г. (п. 4.20).

3 Только для ПАО, а также АО, которые на 01.09.2014 г. существовали в форме ОАО, если уставом не предусмотрено освобождение акционеров от исполнения предусмотренных гл. XI.I закона требований к порядку приобретения крупных пакетов акций.



вой редакции Положения о дополнитель-ных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров изменений в части указа-ния случаев ограничения владельцев го-лосующих акций в праве голоса по всем вопросам повестки дня не содержит.

Отдельного внимания заслуживает ситуация, связанная с ограничением в праве голоса в первом из указанных случаев приведенного перечня. Чьи ак-ции признать ограниченными в праве голоса, когда соответствующее порого-вое значение превышено двумя и более аффилированными лицами?

Должен ли регистратор (счетная ко-миссия, иное уполномоченное лицо) са-мостоятельно при наличии у него необ-ходимых сведений исключить «лишние» акции при определении кворума? Впра-ве ли указанные лица при принятии со-ответствующего решения руководство-ваться указаниями общества?

К сожалению, однозначного ответа на эти вопросы ни нормативные акты, ни разъяснения Банка России не дают. При этом Банк России в адресных от-ветах рекомендует, в частности, реги-стратору предпринимать действия по полу чению у общества и иных лиц необ-ходимой для принятия решения инфор-мации и не исключать акции из состава голосующих при отсутствии достаточ-ных для этого сведений.

Однако остаются без ответа вопросы о действиях лиц, определяющих кворум, когда достаточные и необходимые све-дения имеются, но указания от эмитента не получены или получены, но являют-ся неверными по праву. Может ли (дол-жен ли) регистратор или иное упол-номоченное на определение кворума лицо самостоятельно принять реше-ние об ограничении права голоса в от-сутствие указаний эмитента или вопре-ки таковым?

Подобные вопросы были в числе про-чих предметом исследования по делу № А40-75503/14, рассмотренному Ар-битражным судом Московского округа, где суд констатирует самостоятельность лица, осуществляющего определение кворума, в принятии подобных реше-ний и недопустимость при наличии у та-кого лица необходимых сведений руко-водствоваться противоречащими этим сведениям указаниями общества. Такой вывод суда, по нашему мнению, в пол-ной мере соответствует функции реги-стратора (иного уполномоченного лица), закрепленной в ст. 56 закона об АО, ко-торая наделяет указанных лиц исключи-тельными полномочиями по определе-нию кворума и результатов голосования на общем собрании акционеров.

Второй важный вывод сделан судом относительно порядка применения огра-ничений права голоса, предусмотренных ст. 84.2 закона, в случаях, когда увеличе-ние количества акций произошло у обо-их лиц, являющихся аффилированными и, следовательно, совместно владеющи-ми определенным пакетом акций акцио-нерного общества.

Так, суд указал, что регистратор, бу-дучи осведомленным об одновременном увеличении количества акций общества у обоих акционеров, являвшихся аф-филированными, применил ограниче-ния по числу голосующих акций только к одному из них, в связи с чем при рав-ном объеме прав указанных акционеров другое лицо получило преимущество, повлиявшее на результаты голосования. Данная позиция также представляется верной, особенно в случаях, когда при-знаки аффилированности носят фор-мальный характер, не отражая сути от-ношений между такими лицами, которые могут занимать разные позиции по уча-стию в общем собрании и голосованию по вопросам его повестки дня.


Самостоятельная роль лица, к ком-петенции которого относится опреде-ление кворума и результатов голосова-ния, по нашему мнению, должна иметь место также и в любых других случаях определения кворума общего собрания акционеров, и единственным услови-ем принятия соответствующих решений, безусловно, должно являться наличие достаточной и достоверной для это-го информации. Общество же в этих от-ношениях логично представляется лишь одним из источников получения необхо-димых сведений.

Кворум по отдельным вопросам повестки дня

Кроме требований к определению кво-рума для проведения общего собра-ния акционеров, законодатель также устанавливает специальные требова-ния к кворуму по отдельным вопросам повестки дня. Такие повышенные тре-бования целесообразно разбить на три группы, выделив среди них вопросы со специальным кворумом и единым соста-вом голосующих, вопросы со специаль-ным кворумом и разным составом голо-сующих, а также вопросы, по которым кворум определяется с учетом ограни-чений права голоса некоторых катего-рий акционеров.

1/ Вопросы со специальным кворумом и единым составом голосующих.

Здесь мы снова возвращаемся к вопросу наделения правом голоса вла-дельцев неголосующих, по общему пра-вилу, привилегированных акций, но уже не по всем, а лишь по некоторым, наибо-лее важным для них, вопросам повестки дня. Заметим, что особая важность соот-ветствующего вопроса является един-

ственным условием получения владель-цем привилегированной акции права голоса независимо от исполнения обще-ством обязанности по выплате им фик-сированного дивиденда и наличия этой обязанности как таковой. К таким во-просам, в силу прямого указания закона, относятся следующие:

• реорганизация общества,

• ликвидация общества,

• приобретение или отказ от публич-ности в соответствии со ст.ст. 7.1 и 7.2 закона об АО,

• освобождение от раскрытия инфор-мации по ст. 30 закона о рынке цен-ных бумаг в соответствии со ст. 92.1 закона об АО,

• иные вопросы повестки дня обще-го собрания, по которым уставом не-публичного общества владельцам привилегированных акций предо-ставлено право голоса (при наличии в непубличном обществе соответ-ствующего типа привилегированных акций, предусмотренного п. 6 ст. 32 закона об АО).

Особенностью данной разновидно-сти случаев определения кворума и, со-ответственно, установления факта его отсутствия является совместность учета голосов, предоставляемых обыкновен-ными и привилегированными акциями в целях определения кворума, в порядке, идентичном указанному нами при рас-смотрении вопроса об отсутствии кво-рума для проведения общего собрания акционеров. Отдельно следует сказать о порядке определения кворума по во-просу о выплате дивидендов по приви-легированным акциям. В соответствии



с п. 4.2 ст. 49 закона при определении кворума для принятия решения по ука-занному вопросу не учитываются голо-са акционеров — владельцев привиле-гированных акций, решение о выплате дивиденда по которым принимается, от-данные за варианты голосования, вы-раженные формулировками «против» и «воздержался».

2/ Вопросы со специальным кворумом и разным составом голосующих.

Отличием этого способа определе-ния кворума является необходимость отдельного учета голосов при опреде-лении кворума по категориям/типам ак-ций, владельцам которых предоставля-ется право голоса по соответствующему вопросу повестки дня. К таким отно-сятся вопросы, затрагивающие права по привилегированным акциям и требу-ющие отдельного учета волеизъявле-ния их владельцев, а именно: внесение в устав общества изменений и допол-нений, ограничивающих права, предо-ставляемые привилегированной акцией, по сравнению с тем, как они были опре-делены уставом (п. 4 ст. 32 закона).

В таких случаях правомочность об-щего собрания по принятию решения достигается двойным кворумом: боль-шинство от всех голосующих акций (за исключением акций той категории/типа, права по которым меняются) и ¾ голосов, предоставляемых акциями, права кото-рых предполагается изменить4. Слож-ности, возникающие при определении кворума в этой категории вопросов, свя-заны с квалификацией предлагаемых к принятию положений устава в части прав владельцев привилегированных акций как ограничивающих их права.

При этом часть таких положений пря-мо поименована в законе (например, снижение размера дивиденда/ликвида-ционной стоимости, изменение очеред-ности выплаты дивидендов), другая же часть носит оценочный характер и ква-лификация вносимых в устав измене-ний должна производиться обществом самостоятельно с учетом всесторонне-го анализа имеющихся у него сведений и документов.

Интересным представляется вопрос о возможности ограничения прав, предо-ставляемых привилегированными акци-ями, внесением в устав общества изме- нений, связанных с увеличением коли- чества размещенных обыкновенных ак-ций (принятием решения об их разме- щении, являющегося основанием для внесения соответствующих изменений в устав), когда размер дивиденда по при-вилегированным акциям поставлен в за-висимость от общего количества раз-мещенных обществом акций (например, 10% чистой прибыли, поделенной на об-щее количество акций общества).

В одном деле суд, оценивая решение общего собрания акционеров об увели-чении уставного капитала посредством размещения дополнительных обыкно-венных акций, признал ограничение прав в такой ситуации отсутствующим, т. к. не усмотрел изменения порядка оп-ределения размера дивиденда (форму-ла его определения осталась прежней). В другом, аналогичном, деле суд, напро-тив, признал наличие ограничений прав владельцев привилегированных акций, указав в качестве причины на измене-ние одного из показателей расчетной формулы5. Интересно, что оба этих про-тиворечивых решения «устояли» в суде округа, что дополнительно подтвержда-

4 Такой порядок определения кворума в соответствии со ст. 32 закона об АО относится также и к вопросам о листинге/делистинге привилегированных акций (определенного типа привилегированных акций).

5 Постановления АС Волго-Вятского округа по делам №№ А79-3449/2014, А38-2308/2014.


ет высокую степень сложности квали-фикации предлагаемых к принятию по-ложений устава как ограничивающих права владельцев привилегированных акций, т. к. единообразия в подходах суда, призванного поставить точку в по-добном споре, к сожалению, не наблю-дается.

3/ Вопросы, по которым кворум определя-ется с учетом ограничений права голоса некоторых категорий акционеров.

К таким вопросам относятся два: одобрение сделки, в совершении кото-рой имеется заинтересованность, и из-брание ревизионной комиссии. В обоих случаях речь идет об исключении из об-щего количества голосующих акций об-щества акций, принадлежащих в первом случае заинтересованным в сделке ли-цам, и во втором — акций, принадлежа-щих членам органов управления АО, ког-да за 100% голосующих акций по этим вопросам принимается общее их коли-чество за вычетом акций указанных лиц. Рассматривая первый из случаев, не-обходимо обратить внимание на следу-ющее:

• правомочность общего собрания акци-онеров по принятию решения об одо-брении сделки с заинтересованностью определяется участием в нем более по-ловины голосов от всех размещенных голосующих акций, владельцы кото-рых не заинтересованы в одобряемой сделке;

• при квалификации лиц в качестве заин-тересованных необходимо учитывать, что критерии и признаки такой заинте-ресованности, указанные в ст. 81 закона об АО, должны устанавливаться с уче-том норм об аффилированности, при-менение которых, по-прежнему, оста-

ется одним из самых острых моментов правоприменения.

Одним из них является распро-странение положений об аффилиро-ванности на физических лиц, и здесь целесообразно напомнить, что в соот-ветствии с правовой позицией, изложен-ной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 г. № 14613/11, отно-шения аффилированности следует устанавливать применительно к прямо поименованным в ст. 81 закона физиче-ским лицам, а именно членам органов управления и акционерам общества, независимо от наличия у них стату-са индивидуального предпринимателя или осуществления ими предпринима-тельской деятельности.

Заметим, что внесенный 05.05.2016 г. Правительством РФ в Государственную Думу законопроект № 1062760-6 «О внесении изменений в федеральные за-коны «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответ-ственностью» (в части регулирования крупных сделок и сделок, в соверше-нии которых имеется заинтересован-ность)» предполагает замену понятия аффилированные лица на контролиру-ющие и подконтрольные, признаки ко-торых определяются в соответствии со ст. 2 закона о рынке ценных бумаг.

Определение кворума по вопросу из-брания ревизионной комиссии не ха-рактеризуется наличием столь сложных конструкций, как аффилированные лица, и сводится к правильному, со-ответствующему буквальному, толко-ванию положений закона. Так, не уча-ствуют в голосовании и не учитываются при определении кворума, как уже от-мечено выше, акции, принадлежащие членам органов управления. Несмотря на однозначность приведенных поло-жений ст. 85 закона, содержащей пра-



вила избрания ревизионной комиссии, при ее применении возникают вопросы о возможности при определении квору-ма учета акций членов органов управ-ления в случае реализации ими права на участие в собрании через предста-вителей и возможности учета акций, принадлежащих иным лицам, право на участие которых в голосовании осу-ществляется членами органов управ-ления.

Представляется правильным при от-вете на эти вопросы руководствовать-ся однозначными положениями закона и исключать при определении кворума по вопросу избрания ревизионной ко-миссии только голоса, предоставляемые акциями, принадлежащими членам орга-нов управления независимо от способа реализации такими лицами права на уча-стие в собрании.

Также необходимо напомнить о со-держании п. 4.27 Положения, согласно которому в случае одновременно-го включения в повестку дня собра-ния вопросов об избрании ревизион-ной комиссии и формировании органов управления при определении кворума и результатов голосования по первому из них не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета дирек-торов, коллегиального и единоличного исполнительных органов на данном со-брании.

С принятием Положения, содержаще-го указанную норму, наконец был раз-решен спор о том, какой именно состав органов управления (вновь избранный или прежний) подлежит исключению при определении кворума и результатов голосования по вопросу избрания орга-на контроля за финансово-хозяйствен-ной деятельностью общества.

Последствия отсутствия кворума

Рассмотрев правила определения кво-рума, необходимо остановиться и на по-следствиях его отсутствия, также раз-делив их на случаи отсутствия кворума для проведения общего собрания акци-онеров и отсутствия кворума по отдель-ным вопросам его повестки дня.

Предусмотренные ст. 58 закона по-следствия отсутствия кворума для про-ведения общего собрания акционеров различаются в зависимости от вида со-брания, и поэтому говорят об обязан-ности общества провести повторное годовое и праве общества провести по-вторное внеочередное общее собрание акционеров. В обоих указанных случаях кворум, как следует из той же ст. 58 за-кона об АО, составляет 30%.

При этом возможность проведения повторного собрания возникает только при отсутствии кворума в целом для про-ведения общего собрания акционеров. Отсутствие же кворума только по одно-му из вопросов повестки дня собрания возникновение права или обязанности проводить повторное собрание с умень-шенным кворумом не влечет.

Такой вывод подтверждается в числе прочего императивными положениями ст. 58 закона о проведении повторного собрания, которые обязывают общество в этом случае сохранить повестку дня в целом.

Так, например, при наличии квору-ма для проведения годового собра-ния и при отсутствии при этом кворума по вопросу избрания ревизионной ко-миссии (или иным вопросам, по кото-рым установлены специальные требова-ния к определению кворума), общество не должно и не вправе проводить по-вторное годовое собрание.


Заметим также, что применитель-но к некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров проведе-ние повторного собрания невозможно. К таким относятся вопросы, по которым установленные законом минимальные требования к кворуму и принятию ре-шения совпадают. Иными словами, речь идет о ситуациях, когда итоги голосо-вания определяются не от присутству-ющих, а от всех голосов, размещенных и голосующих по этому вопросу акций.

Собственно, таких вопросов все-го три: одобрение сделок, в соверше-нии которых имеется заинтересован-ность (решение считается принятым, если за его принятие отдано более по-ловины голосов от всех голосующих ак-ций, владельцы которых не являются заинтересованными лицами, что, соб-ственно, и составляет кворум по это-му вопросу), и вопросы о внесении из-менений в устав, ограничивающих права, предоставляемые привилегированны-ми акциями, и их листинге/делистин-ге (решение считается принятым, если за его принятие отдано ¾ голосов всех размещенных привилегированных ак-ций (определенного типа привилегиро-ванных акций), что опять же и составля-

ет кворум по данным вопросам у этого состава голосующих акций). Заметим, что уже упомянутый нами законопроект № 1062760-6 предполагает замену су-ществующего порядка одобрения сде-лок с заинтересованностью общим со-бранием акционеров и предусматривает, что в этом случае решение принимается большинством голосов всех не заинте-ресованных в совершении сделки акци-онеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голо-совании, что повлечет исключение этого вопроса из перечня вопросов, по кото-рым не может быть проведено повтор-ное общее собрание акционеров.

В заключение заметим, что сам по себе факт непроведения общего со-брания акционеров по причине отсут-ствия кворума (применительно к годово-му с условием проведения повторного) не влечет для общества внешних от-рицательных последствий со стороны контролирующих корпоративную дея-тельность органов, в т. ч. и рисков при-влечения общества к административной ответственности.

Учитывая, что эмитент акций обя-зан лишь обеспечить реализацию их владельцами закрепленных прав, от-ветственность может наступить лишь при нарушении обществом соответству-ющих обязанностей, в частности, обя-занностей по созыву общего собрания в установленном законодательством по-рядке и сроки и включению в его по-вестку дня обязательных вопросов.

В этом случае эмитент будет нести риск привлечения к административной ответственности по ст.ст. 15.23.1 и 15.20 КоАП. Отсутствие же должной степе-ни активности акционеров при реализа-ции своих прав основанием привлечения к ответственности не является и не мо-жет являться.

Тот же вывод относится и к внеочередному собранию с одним лишь исключением: в случае, если в повестку дня собрания включен только вопрос с особым порядком определения кворума, то понятия «кворум для проведения собрания» и «кворум по от-дельному вопросу повестки дня» совпадают, что, несомненно, позволяет обществу прове-сти повторное общее собрание акционеров с меньшим пороговым значением кворума. Возможно, такой подход и кажется излишне формальным в некоторых случаях, но, учиты-вая императивность положений закона, пред-ставляется единственно правильным.



Одним из неотъемлемых прав участника ООО является установленное ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на получение информации о деятельности общества. Реализация указанного права позволяет участникам, не входящим в состав исполнительных органов, в некотором роде осуществлять контроль за деятельностью общества.

В соответствии со ст. 50 Федерально-го закона «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» (далее — Закон об ООО), участник вправе требовать предоставления ему доступа к докумен-там общества, перечень которых уста-новлен законом, а общество обязано в течение трех дней со дня предъявления такого требования предоставить участ-нику запрошенные документы для озна-комления в помещении исполнительного органа общества.

Участник имеет право требовать до-ступа ко всем документам, которые об-

Анферова Т.В.

Ведущий юрисконсульт ООО «Управляющая компания «Флагман»

Предоставление документов по требованию участника ООО

О О О


щество обязано хранить в соответствии с Законом. Перечень таких документов установлен в пунктах 1 и 3 ст. 50 Закона и включает в себя:

• договор об учреждении общества, ре-шение об учреждении общества и устав общества, со всеми изменениями;

• протоколы собрания учредителей об-щества;

• документ, подтверждающий государ-ственную регистрацию общества (сви-детельство о государственной реги-страции);

• документы, подтверждающие права об-щества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы общества;• положения о филиалах и представи-

тельствах общества;• документы, связанные с эмиссией обли-

гаций и иных эмиссионных ценных бу-маг общества;

• протоколы общих собраний участни-ков общества, заседаний совета дирек-торов (наблюдательного совета) обще-ства, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комис-сии общества;

• списки аффилированных лиц общества;• заключения ревизионной комиссии (ре-

визора) общества, аудитора, государ-ственных и муниципальных органов фи-нансового контроля;

• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

• иные документы, предусмотренные фе-деральными законами и иными право-выми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними доку-ментами общества, решениями общего собрания участников общества, сове-та директоров (наблюдательного сове-та) общества и исполнительных органов общества.

Как мы видим, перечень документов является открытым. И если в отноше-нии отдельных документов, указанных в списке, все понятно, например, когда требуется предоставить документ, под-тверждающий регистрацию общества, очевидно, что это свидетельство о госу-дарственной регистрации юридического лица, то понятия «внутренние документы общества» или «иные документы, пред-усмотренные правовыми актами» вклю-чают довольно большой перечень. Что, кстати, дает простор для злоупотребле-ний как со стороны общества, так и со стороны участников.

И здесь прежде всего необходимо руководствоваться Приказом Минис-терства культуры РФ от 25.08.2010 г. № 558 об утверждении «Перечня типо-вых управленческих архивных докумен-тов, образующихся в процессе деятель-ности государственных органов, орга нов местного самоуправления и орга-низаций, с указанием сроков хранения».

Указанный перечень содержит бо-лее 1000 документов, которые состав-ляются в процессе деятельности орга-низаций при осуществлении однотипных управленческих функций, независимо от форм собственности, а также сроки хранения таких документов.

Согласно разъяснениям п. 16 Инфор-мационного письма Президиума Выс-шего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О не-которых вопросах практики рассмотре-ния арбитражными судами споров о пре-доставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее — Ин-формационное письмо), вышеуказан-ный Приказ содержит дополнительный перечень документов, которые обще-ство обязано хранить и предоставлять по требованию участника (акционера) общества.

Кроме того, уже упомянутая статья 8


ИЮНЬ 2016 О О О

Закона об ООО дает право участникам общества знакомиться с бухгалтерскими документами.

Как показывает анализ судебной практики по искам, связанным с отка-зом в предоставлении участнику запро-шенных им у общества документов, суды обычно встают на сторону участника об-щества и к документам, которые должны быть предоставлены, относят в том чис-ле следующие:

• заключения (акты, решения) по резуль-татам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

• предписания, выданные органами госу-дарственной власти;

• сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнитель-ного органа к ответственности (граж-данско-правовой, административной, уголовной);

• договоры (контракты), заключенные об-ществом;

• документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов кол-легиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществля-ющего функции единоличного испол-нительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

• расшифровки дебиторской и кредитор-ской задолженности;

• расшифровки начисляемых и уплачи-ваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

• сведения о предоставленных и полу-ченных кредитах и займах;

• штатное расписание общества;• должностные инструкции работников;• список работников общества;• доверенности, выданные от имени об-

щества;• приказы лица, осуществляющего функ-

ции единоличного исполнительного ор-гана (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функ-ции единоличного исполнительного ор-гана, заработной платы или о ее изме-нении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

• платежные ведомости о выплате зара-ботной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

• отчеты директора о финансово-хозяй-ственной деятельности общества;

• бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

• документы, подтверждающие приоб-ретение, списание, реализацию, выбы-тие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных цен-ностей;

• сметы расходов;• годовые отчеты;• формы бухгалтерской отчетности об-

щества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

• налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударствен-ные фонды;

• заключения ревизионной комиссии (ре-визора) общества, аудиторов общества;

• отчеты независимых оценщиков;• перечень открытых в банках расчетных

счетов общества и т. д.

Единственное ограничение — у обще-ства можно затребовать только те до-кументы, которые оно обязано хранить. Так, например, согласно ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» документы бух-галтерского учета должны храниться

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 45О О О

обществом не менее 5 лет. Логично предположить, что если

участник запросит бухгалтерские доку-менты за более ранний период, то обще-ство их предоставить не сможет. Точно так же, если общество применяет упро-щенную систему налогообложения, оно не сможет предоставить участнику от-чет о прибылях и убытках или бухгалтер-ский баланс, т. к. не обязано составлять эти документы.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Граждан-ского кодекса РФ, порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его документами уста-навливается уставом. При этом необхо-димо учитывать, что положения устава не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с права-ми, предоставляемыми им федеральны-ми законами, а Закон предусматрива-ет возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информа-ции, которая подлежит предоставлению участникам общества1.

Многих руководителей также волнует вопрос сохранения конфиденциально-сти, ведь во многих документах, с кото-рыми имеет право знакомиться участ-ник общества, содержится информация о деятельности общества, не предна-значенная для широкой аудитории, в том

числе сведения относящиеся к коммер-ческой тайне.

Согласно абзацу 2 пункта 4 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации, а к ним в том числе относятся и участники ООО,

«обязаны не разглашать конфиден-циальную информацию о деятель-ности корпорации».

В связи с этим, в случае, если доку-менты, которые требует предоставить участник, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, прежде чем предоставить такие доку-менты, от участника необходимо потре-бовать предоставления расписки, в ко-торой бы подтверждалось, что участник предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и обязуется ее соблюдать.

Однако бывает и так, что докумен-ты содержат не просто конфиденциаль-ную информацию, а иную охраняемую законом тайну, например, государствен-ную или банковскую, допуска к которой у участника нет. В этом случае, в соот-ветствии с рекомендациями п. 15 Инфор-мационного письма, общество должно предоставить выписки из таких докумен-тов, исключив из них соответствующую информацию, и одновременно сообщает участнику об основаниях отнесения ин-формации, содержащейся в этих доку-ментах, к охраняемой законом тайне.

Право участников общества на озна-комление с документами является без-условным: ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат положений, согласно кото-рым общество может отказать участни-

В таких случаях обществу следует дать участнику мотивированный ответ, почему запрошенные документы не могут быть пре-доставлены, простой отказ в предоставлении документов не допускается, т. к. из абзаца 3 пункта 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые име-ющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью.

1 Пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144.



ку в реализации этого права. Но исклю-чение все-таки есть.

В первом случае такими доказатель-ствами могут служить, например, сле-дующие факты: неоднократное заяв-ление требований о предоставлении одних и тех же документов или их копий при условии, что первое из таких требо-ваний было надлежащим образом удов-летворено обществом; заявление участ-ником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хо-зяйственного общества и явно не пред-ставляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридическо-го (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Что же касается злоупотребле-ния правом на получение информации, то об этом может свидетельствовать тот факт, что участник, обратившийся с тре-бованием о предоставлении информа-ции, является фактическим конкурентом общества, а запрашиваемая им инфор-мация носит характер конфиденциаль-ной, содержит сведения, относящиеся к коммерческой тайне, и ее распростра-нение может причинить вред интересам общества.

Однако следует помнить, что инфор-мационные письма Президиума Высше-го Арбитражного суда не имеют статуса

закона, а носят все-таки рекомендатель-ный характер, и прежде всего для дея-тельности судов. Поэтому отказывая участнику в предоставлении докумен-тов, общество должно быть готово от-стоять свою позицию в суде, ведь какими бы целями и мотивами ни руководство-вался участник общества, запрашивая информацию, он имеет на это право.

Рассмотрев вопрос о том, на озна-комление с какой информацией име-ет право участник общества, перейдем к рассмотрению порядка ознакомления.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО»,

«в течение трех дней со дня предъ-явления соответствующего требо-вания участником общества ука-занные документы должны быть предоставлены обществом для оз-накомления в помещении испол-нительного органа общества. Об-щество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных докумен-тов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление».

Кроме того, порядок ознакомления с документами общества может быть установлен уставом общества и ины-ми внутренними документами, например, положением о конфиденциальности, по-ложением о порядке хранения и выдачи документов, положением об информа-ционной политике и т. д. Однако в слу-чае отсутствия у общества документов, регламентирующих порядок доступа к информации, оно не вправе ссылать-ся на это, как на основание для отказа в удовлетворении требования участни-ка о предоставлении документов. Точно

Согласно п. 1 Информационного письма, участнику хозяйственно-го общества может быть отказа-но в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его пра-во на информацию обществом не нарушено, либо если будет доказано наличие в его дейст-виях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).


так же общество не вправе каким-либо образом своими внутренними докумен-тами, в том числе уставом, ограничивать право участника на получение инфор-мации, например, устанавливать списки документов, с которыми участник обще-ства имеет право ознакомиться, а к ка-ким доступ запрещен.

Итак, чтобы получить доступ к инфор-мации или документам общества, участ-ник должен обратиться с требованием об этом. Требование составляется в сво-бодной форме, но есть особенности, ко-торые надо учесть в процессе состав-ления.

1/ Обращение участника в общество долж-но быть оформлено письменно и макси-мально конкретизировано, с указани-ем документов или видов информации, с которыми он хочет ознакомиться, а так-же периода их составления.

Как следует из Постановления Фе-дерального Арбитражного суда Севе-ро-Западного округа по делу № А66-12584/2012, истец, будучи акционером, обратился к обществу с требованием предоставить ряд документов, касаю-щихся контрагентов, основных средств, сведений об их износе, дебиторской и кредиторской задолженности обще-ства за 2009 — 2012 гг. Общество в пре-доставлении документов отказало, мо-тивируя это тем, что объем информации и перечень документов, которые тре-буется предоставить, выражен аб-страктно и не конкретно. Суды первой и апелляционной инстанций призна-ли отказ незаконным. В своих решени-ях они руководствовались разъяснения-ми п. 4 Информационного письма о том, требование о предоставлении опре-деленных документов не обязательно предполагает указание точных форм, дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

2/ В требовании о предоставлении инфор-мации может быть указано, что участник хочет получить копии запрашиваемых документов. При этом в запросе целе-сообразно указать, какие именно копии нужны: простые, заверенные уполно-моченным лицом общества или нотари-ально заверенные. В противном случае, согласно п. 9 Информационного пись-ма, «предоставление незаверенных ко-пий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику инфор-мации, если иное не вытекает из требо-вания участника».

Общество не вправе отказать в предоставлении копий, но вправе взять с участника плату за их изготовление. Порядок взимания платы и ее размер может быть предусмотрен уставом об-щества, но не должен превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление ко-пий документов. Причем участник обще-ства, запросивший копии, обязан опла-тить их изготовление в любом случае, даже если в дальнейшем он откажется их забирать.

3/ Участник общества может указать в тре-бовании конкретную дату своего при-бытия для ознакомления с документами. Если такая дата не указана, то общество должно само сообщить участнику, когда он может ознакомиться с документами с учетом сроков, установленных зако-ном. Также участник имеет право потре-бовать, чтобы запрошенные копии до-кументов были направлены в его адрес по почте или иным способом. В таком слу-чае расходы по пересылке копий доку-ментов также возлагаются на участника.

Следует помнить, что если участ-ник общества прибыл для ознакомления с запрошенными документами и (или) получения изготовленных копий доку-



ментов не в сообщенный ему обществом день либо при несообщении даты по ис-течении срока, указанного в его требо-вании либо установленного законом, то общество имеет право отказать ему в предоставлении информации, согла-совав новую дату в пределах соответ-ствующих сроков (п. 12 Информацион-ного письма).

В заключение следует сказать, что в случае непредставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков пре-доставления обществом по требованию участника информации такое общество, помимо участия в судебном разбира-тельстве в качестве ответчика, может быть привлечено к административной ответственности в соответствии с Ко-дексом РФ об административных право-нарушениях.

В зависимости от конкретных обсто-ятельств, ответственность может насту- пить по ст. 14.36 КоАП «Непредставле-ние или несвоевременное представ-ление документов о споре, связан-ном с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем» (влечет наложение административно-го штрафа на должностных лиц в разме-ре от двух тысяч до пяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок до трех лет; на юридических лиц — от десяти ты-сяч до пятидесяти тысяч рублей); или ч. 2 и 11 ст. 15.23.1 «Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционе-ров, участников обществ с ограничен-ной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев за-крытых паевых инвестиционных фон-дов» (влечет наложение администра-тивного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати ты-сяч до тридцати тысяч рублей или дис-квалификацию на срок до одного года;

на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей).

И последнее, хотелось бы упомянуть еще один документ. Это Указание Цен-трального Банка Российской Федера-ции от 22.09.2014 г. № 3388-У «О до-полнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмо-тренных пунктом 1 статьи 89 Федераль-ного закона «Об акционерных обще-ствах», и порядку предоставления копий таких документов. В нем достаточно под-робно регламентирован процесс предо-ставления документов и информации: что должно быть указано в требовании о предоставлении документов, способы предъявления требования, формы пре-доставления документов, сроки и т. д.

Вышеназванный документ, хотя и ре-гламентирует порядок предоставления документов в акционерных обществах, но по аналогии может быть использован в ООО как участниками общества (для составления требования о предоставле-нии документов), так и самим обществом (для составления внутренних докумен-тов, регламентирующих порядок предо-ставления информации).


Л У Ч Ш А Я П РА К Т И К А КО Р П О РАТ И В Н О ГО У П РА В Л ЕН И Я

Большое значение для эффективной работы корпоративного секретаря имеет правильное выстраивание системы приоритетов при организации взаимодействия между участниками корпоративных отношений и внутренними службами общества. Корпоративный секретарь находится в центре пересечения информационных потоков, являясь посредником между обществом в лице его функций/служб (юридической и финансово-экономической службами, службами, ответственными за связи с инвесторами, общественностью и с государственными органами, внутренним аудитом), с одной стороны, и советом директоров, а также акционерами — с другой.

В этой связи корпоративному секретарю приходится взаимодействовать с раз-личными участниками внутрикорпора-тивных отношений, которые нередко имеют противоречивые интересы.

Данилова С.А.

Руководитель направления Корпоративный секретарьООО «СИБУР» — управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг»

Взаимодействие корпоративного секретаря со службой внутреннего аудита: практика СИБУРа


ИЮНЬ 2016

От того, насколько четко и эффектив-но корпоративный секретарь выстроит внутрикорпоративные взаимоотноше-ния (например, насколько своевременно и качественно совместно проработан-ные и оформленные материалы будут представляться к заседаниям совета ди-ректоров и общему собранию акционе-ров, а также по запросам акционеров), во многом зависит имидж общества, его образ в представлении различных групп акционеров и других участни-ков корпоративных отношений. Но если взаимодействие корпоративного се-кретаря, например, с функцией юриди-ческой поддержки или функцией связи с общественностью достаточно понят-но, то пересечение функционала кор-поративного секретаря и функции вну-треннего аудита прослеживается не так явно, хотя эффективность этого взаимо-действия трудно переоценить.

Роль функции Внутреннего аудита — практика СИБУРа

В различных компаниях служба внутрен-него аудита на каждом из этапов своего развития, помимо стандартных функций, берет на себя еще ряд т. н. «ролей», на-правленных на эффективную реализа-цию поставленных перед ней задач.

Динамично развивающаяся и посто-янно совершенствующаяся функция внутреннего аудита СИБУРа (далее — Внутренний аудит) в период с 2008 года и по настоящее время плодотворно ра-ботает не только в роли «ревизора», в чьи задачи, среди прочих, входит вы-явление нарушений в хозяйственной деятельности общества, но и в роли центра компетенций по системе управ-ления рисками и внутреннему контролю (см. схему 1).

Схема 1. Роли функции Внутреннего аудита СИБУРа

2008

Консультант Внедренец

Биз

нес-

пар

тнер

Пр

едст

авле

ние

гар

анти

йР

евиз

ия

Модератор Центра

компетенций «Аудит»

Центр Компетенций

«Система Управления

рисками и внутренний

контроль»

Ревизор

Роль

Смещение фокуса

2010 2012 2014 2016 2018 2020

Бизнес-подход• Комплексность и системный подход: оценка результативности,

эффективности, качества процессов, стоимостный анализ• Работа с системными проблемами: всесторонний анализ корневых

причин, участие ФВА во внедрении решений• Фокус на развитие бизнеса: участие в общекорпоративных

инициативах, стимулирование развития Компании

Кросс-функциональные коммуникации• Вовлечение Менеджмента на всех этапах реализации проектов ФВА• Фокус коммуникаций на владельцах и менеджерах процессов• Развитие взаимодействия с другими контрольными функциями• Координация проблем кросс-функционала• Распространение лучших практик между подразделениями

Анализ рисков и контроля• Системный анализ проблем/рисков и сбор доказательств• Обнаружение и оценка проблемных зон• Мониторинг решения проблем• Консалтинг в области обнаружения и оценки рисков• Оценка качества составления отчетности

Выявление нарушений• Расследование отдельных фактов хозяйственной деятельности, поиск виновных лиц• Оценка соответствия действующих процедур и операций, совершаемых подразделениями

Компании, требованиям действующего законодательства и локально-нормативным документам• Сосредоточение на поиске признаков мошенничества, работа со Службой безопасности

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 51Л У Ч Ш А Я П РА К Т И К А К О Р П О РАТ И В Н О Г О У П РА В Л Е Н И Я

Точка взаимодействия Корпоративного секретаря и Внутреннего аудита

При такой функционально насыщен-ной деятельности Внутреннего ауди-та и Корпоративного секретаря СИБУ-Ра (далее — Корпоративный секретарь) для целей повышения эффективности взаимодействия в СИБУРе был прове-

ден общий анализ функциональных обя-занностей данных функций с учетом как организационной специфики об-щества, так и требований Кодекса кор-поративного управления и междуна-родных профессиональных стандартов внутреннего аудита. Результаты анали-за, приведенные в таблице 1, показали, что функционально наши задачи имеют не одну точку пересечения.

Таблица 1. Точки взаимодействия функций Корпоративного секретаря и Внутреннего аудита

Функции Корпоративного секретаря

(ФКС)

Точки взаимодей-

ствия

Функции Внутреннего аудита

(ФВА)

Обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров

•

Подготовка материалов в рамках своей компетенции к заседаниям комитета по аудиту совета директоров и совета директоров

Работа по риск-менеджменту • Риск-диагностика, актуализация состава ключевых рисков

Информирование совета директоров о нарушениях законодательства и внутренних документов, соблюдение которых относится к функциям Корпоративного секретаря общества

•Аудит соблюдения требований внутренних регламентирующих документов

Участие в раскрытии информации и хранении корпоративных документов

•Участие в раскрытии информации по рискам при подготовке годового отчета

Совершенствование системы и практики корпоративного управления

• Совершенствование корпоративного управления

Участие в формировании функционального контракта /Постановка КПЭ

•Участие в формировании функционального контракта / Постановка КПЭ


ИЮНЬ 2016 Л У Ч Ш А Я П РА К Т И К А К О Р П О РАТ И В Н О Г О У П РА В Л Е Н И Я

Взаимодействие Корпоративного секретаря и Внутреннего аудита в рамках подготовки материалов к заседаниям совета директоров, его комитетов, правления

Залогом эффективной работы любо-го коллегиального органа и условием, при котором он будет вносить реаль-ный вклад в работу общества, являет-ся эффективное взаимодействие всех служб, занятых в подготовке и организа-ции заседания. Координирующую роль в данном случае играет корпоратив-ный секретарь как лицо, осуществляю-щее непосредственное взаимодействие между ответственными подразделени-

ями общества и членами органа управ-ления.

Пересечений функционала Корпора-тивного секретаря и Внутреннего ауди-та происходит при подготовке матери-алов к заседаниям совета директоров, комитета по аудиту совета директоров и правления СИБУРа. В части комитета по аудиту совета директоров осущест-вляется более тесное взаимодействие. Что касается подготовки к заседаниям совета директоров и правления, взаи-модействие менее частотно и происхо-дит при наличии вопросов, включенных в повестку дня заседаний, ответственным за подготовку которых является функ-ция Внутреннего аудита (см. схему 2).

ВНУТРЕННИЙ АУДИТ

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Схема 2. Взаимодействие ФКС и ФВА при подготовке к заседаниям органов управления

План работы функции Внутреннего аудита

Предложение вопросов в повестку дня

Оценка допустимости включения вопросов в график работы. Согласование с председателемИнкорпорирование вопросов в график работы органа управлени

РЕЗУЛЬТАТ:сформированы и утверждены графики работы СД, КА и Правления

Подготовка материалов к заседаниям органов управления

Анализ материаловФормирование проектов решенийПривлечение дополнительных функций для анализа материала / проведение встреч перед заседанием

РЕЗУЛЬТАТ:качественно проработанные материалы к заседаниям органов управления

Представление вопроса на заседании органа управления

Подготовка протокола заседанияФиксация порученийКонтроль исполнения поручений

РЕЗУЛЬТАТ:исполняемые и эффективные решения органов управления


График работы Комитета по аудиту СИБУРа формируется Корпоративным секретарем на основании, в том числе, и плана работы Внутреннего аудита, тог-да как график работы совета директо-ров и правления — с учетом вопросов, поступивших от Внутреннего аудита. Корпоративный секретарь, в свою оче-редь, осуществляет оценку допустимо-сти включения вопросов в повестку дня (исходя из компетенций органов управ-ления) и целесообразности включения, которая оценивается председателем ко-митета по результатам встречи с Корпо-ративным секретарем.

Подготовкой материалов к заседани-ям (в рамках своей компетенции) зани-мается Внутренний аудит. В задачи Кор-поративного секретаря входит анализ материалов, а именно: оценка достаточ-ности информации, качества ее препод-несения, формулирование проектов ре-шений. Корпоративный секретарь также обращает внимание на то, чтобы в про-работке или согласовании данных ма-териалов, помимо Внутреннего аудита, участвовали все заинтересованные/от-ветственные службы общества.

При протоколировании заседаний Корпоративный секретарь уделяет осо-бое внимание фиксированию всех по-ручений, выданных внутренним службам общества, в том числе службе Внутрен-него аудита. По итогам рассмотрения вопросов, подготовленных Внутрен-ним аудитом, руководитель Внутренне-го аудита и Корпоративный секретарь совместно анализируют выданные по-ручения для целей их последующего каскадирования или исполнения.

Степень исполнимости и результа-тивности даваемых органами управле-ния поручений и принимаемых реше-ний характеризует то, насколько работа органа является эффективной и какой

вклад в корпоративное управление об-щество он вносит.

Взаимодействие Корпоративного секретаря и Внутреннего аудитора в рамках управления рисками

В управлении рисками общества и их минимизации совет директоров игра-ет решающую роль. В Кодексе корпора-тивного поведения отмечено, что важной функцией совета директоров, отвечаю-щего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием систе-мы управления рисками, которая по-зволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осу-ществления своей деятельности, и ми-нимизировать негативные последствия таких рисков.

Совет директоров как орган, осу-ществляющий общее руководство де-ятельностью общества, в целях управ-ления рисками и их минимизации оп ределяет основные принципы и под-ходы к организации системы управле-ния рисками (СУР) и осуществляет ана-лиз и оценку функционирования СУР.

В СИБУРе была принята модель управления ключевыми рисками, кото-рая предусматривает возложение ответ-ственности за организацию работы и ее результаты на руководителей структур-ных подразделений (менеджмент), в зоне ответственности которых возможно воз-никновение рисков, — т. н. «администра-торов рисков».

Обязанности по управлению риска ми отражены в должностных инструкциях работников и в положениях о структур-ных подразделениях. Риск-диагностику осуществляет внутренний аудит на ос- нове информации, получаемой от струк- турных подразделений. Исполнитель- ные органы общества — единоличный



исполнительный орган и правление — на постоянной основе управляют клю-чевыми рисками общества. Итоги рабо-ты по актуализации состава ключевых рисков рассматриваются правлением совместно с мероприятиями по управле-нию ими.

Совет директоров в системе управ-ления рисками СИБУРа играет ключе-вую роль, рассматривая и утверждая, среди прочего, политику по управлению ключевыми рисками общества.

На каждом заседании комитета по ау-диту совета директоров (в среднем в год проходит от 4 до 10 заседаний) рассма-тривается информация минимум о двух ключевых рисках, включая перечень ме-роприятий, направленных на их мини-мизацию.

Кроме того, члены комитета по ауди-ту на полугодовой основе рассматрива-ют планы работы Внутреннего аудита, а также отчеты об их исполнении. Целью рассмотрения планов и отчетов являет-ся получение обратной связи и мнения членов комитета о работе, проделан-ной Внутренним аудитом за отчетный

период. Формат отчета основан на тре-бованиях Международных профессио-нальных стандартов внутреннего аудита (МПСВА) и включает в себя отражение в том числе информации о состоянии системы управления рисками.

Корпоративный секретарь постоянно проводит мониторинг действий и проце-дур, направленных на улучшение систе-мы корпоративного управления. В рам-ках подготовки материалов к заседаниям комитета по аудиту проводится совмест-ная работа по риск-менеджменту.

Корпоративному секретарю необхо-димо понимать специфику бизнеса ком-пании, разбираться в особенностях всех бизнес-процессов для того, чтобы иметь возможность качественно оценивать ма-териалы, которые внутренний аудит пре-доставляет членам совета директоров.

Изложенный подход позволяет мак-симально оперативно учитывать изме-нения во внутренней и внешней среде общества, перераспределять ресурсы, необходимые для управления рисками, и контролировать ход мероприятий по их минимизации (см. схему 3).

Схема 3. Взаимодействие ФКС и ФВА в системе управления рисками

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

ВНУТРЕННИЙАУДИТ

КОМИТЕТ ПО АУДИТУПРАВЛЕНИЕ

Определение принципов и подходов к организации

системы управления рисками

Политика по управлению рисками

Анализ и оценка функционирования системы

управления рисками

Представление регулярных отчетов о работе внутреннего

аудита

Проведение мероприятий в рамках риск-менеджмента

Согласование, проведение встреч с председателем комитета

Анализ, согласование


Информирование совета директоров о выявленных нарушениях законодательства и требований внутренних нормативных актов общества

Внутренний аудит в своей деятельности систематически осуществляет контроль за соблюдением требований законода-тельства и внутренних локально-норма-тивных актов. Контроль осуществляется в рамках регулярно проводимых ауди-тов. На основании «карты гарантий», в которой приоритезированы процессы и предприятия Группы СИБУР, Внутрен-ний аудит проводит диагностику и выяв-ляет проблемы в области корпоратив-ного управления, управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с планами работ.

В рамках своей компетенции Вну-тренний аудит должен довести до све-дения менеджмента общества, членов совета директоров и членов комитета по аудиту совета директоров информа-цию о выявленных существенных про-блемах. В функции Корпоративного секретаря входит незамедлительное ин-формирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законода-тельства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение ко-торых относится к его функциям.

При таком пересечении задач для по-вышения эффективности информиро-вания членов совета директоров о вы-явленных нарушениях, а также в целях минимизации риска «провала информа-ции» или ее дублирования, совместно Внутренним аудитом и Корпоративным секретарем принято решение о разгра-ничении функциональных обязанностей и определении функционала Корпора-тивного секретаря как единого инфор-мационного окна для коммуни кации. Приведем несколько бизнес-кейсов.

Кейс № 1:Аудит логистического риска

В рамках плана аудитов на 2014 год функцией Внутренний аудит был прове-ден аудит логистического риска, в ходе которого были выявлены зоны разви-тия процесса и случаи незначительных отклонений от соблюдения локальных нормативных документов. Выявленные недостатки обсуждались Внутренним аудитом и согласовывались с владель-цем процесса.

В подготовку материалов к заседа-нию комитета по аудиту совета директо-ров была вовлечена функция Корпора-тивный секретарь.

С целью предотвращения возникно-вения «незакрытых» вопросов у членов комитета по аудиту и членов совета ди-ректоров по данному вопросу было при-нято совместное (Корпоративный се-кретарь и Внутренний аудит) решение, что рассмотрение комитетом и/или со-ветом директоров всех вопросов, каса-ющихся соблюдения законодательства и внутренних нормативных докумен-тов, совершенствования эффективно-сти управления процессами, будет про-ходить с непосредственным участием владельцев процессов, что обеспе-чит экономию времени членов комитета по аудиту и совета директоров на рас-смотрение вопросов, быстрое принятие решений по актуальным вопросам и по-вышение качества информационных ма-териалов к рассмотрению комитетом по аудиту и советом директоров.

Кейс № 2:Аудит ПСС (Производственная Система СИБУРа)

В рамках плана аудитов на 2014 год был проведен аудит ПСС, в ходе которого



были выявлены зоны развития процесса и некоторые отклонения от соблюдения локальных нормативных документов, в том числе превышение рекомендован-ных норм управляемости у директора проектного офиса ПСС и низкие нормы управляемости у руководителей направ-лений и менеджеров проектного офиса ПСС, наличие руководителей без подчи-ненных.

План мероприятий по взаимодей-ствию СУР (система управления ри-сками) и ПСС, предложенных комите-том по аудиту совета директоров, был выполнен, однако проектной команд-ной ПСС часть разработанных меро-приятий не была внедрена. В линейную деятельность передается функционал по поддержке ПСС, при этом не про-работан вопрос дальнейшего развития ПСС в рамках линейной деятельности. Выявленные недостатки обсуждались Внутренним аудитом и согласовывались с владельцем процесса.

В подготовку материалов к заседа-нию комитета по аудиту совета директо-ров была вовлечена функция Корпора-тивного секретаря, которая предложила закрыть часть «проблемных» вопросов с владельцами в рабочем режиме до за-седания комитета по аудиту и вынести на заседание проработанный материал с уже устраненными недостатками, со-держащий лишь вопросы, требующие дополнительной проработки.

Раскрытие информации

Корпоративный секретарь тесно взаимо-действует с Внутренним аудитом в части раскрытия информации, представленной в годовом отчете СИБУРа. Корпоратив-ный секретарь ежегодно в установлен-ные сроки запрашивает у Внутренне-го аудита информацию для включения

в раздел, связанный с ключевыми ри-сками общества. По получении указан-ной информации Корпоративный се-кретарь проводит встречи с Внутренним аудитом для обсуждения и финализации полученной информации.

Совершенствование корпоративных практик. Аудит корпоративного управления

Аудит корпоративного управления озна-чает выявление сильных и слабых сто-рон существующей в компании практики корпоративного управления в сравнении со стратегическими целями организа-ции; определение задач, которые необ-ходимо решить в области корпоратив-ного управления для достижения этих целей; подготовку конкретных рекомен-даций по совершенствованию системы корпоративного управления общества и ее основных компонентов.

Аудит корпоративного управления может быть проведен как внешней ком-панией, так и — на первом этапе — сила-ми внутреннего аудита. Применитель-но к нашей теме — именно Внутренний аудит системы корпоративного управ-ления в целом и направления Корпора-тивный секретарь в частности позво-ляет получить максимальную синергию от взаимодействия этих двух функций. В СИБУРе эта динамика очевидна: если, скажем, в 2009 году Внутренний аудит системы корпоративного управления, направленный на ее совершенствова-ние, не проводился, а взаимодействие с Корпоративным секретарем осущест-влялось исключительно в рамках подго-товки материалов к заседаниям органов управления, то начиная с 2015 года ве-дется совместная работа, направленная на повышение эффективности рабо-ты Корпоративного секретаря и систе-


мы в целом, Внутренним аудитом разра-батываются и даются соответствующие рекомендации.

Внешние коммуникации

Постоянная работа с профессиональ-ным сообществом в области корпо-ративного управления и внутренне-го аудита (выступление на российских и международных конференциях, по-сещение семинаров, публикация ста-тей в профессиональных СМИ, участие в профессиональных конкурсах/преми-ях) имеет целью не только повышение имиджа общества и позиционирование на высоком уровне его корпоративных практик, но и взаимодействие с коллега-ми с целью обмена опытом, обсуждения новых веяний и лучших практик корпо-ративного управления, совместного об-суждения изменений законодательства.

Профессиональные объединения со-действуют в приобретении знаний и на-выков, необходимых для эффективного исполнения обязанностей, повышении профессионального уровня, консульти-ровании по различным вопросам.

Трудно переоценить ту работу, кото-рую проводит в этом направлении Наци-ональное объединение корпоративных секретарей (НОКС) или Русское обще-ство управления рисками «РусРиск» (представитель России в европейской ассоциации риск-менеджеров FERMA).

Активное сотрудничество с этими профессионалами — ведущими россий-скими организациями в своих областях — позволило преумножить накопленные опыт и знания, а также получить призна-ние на высоком уровне системы корпо-ративного управления и внутреннего ау-дита СИБУРа.

Таким образом, корпоративный се-кретарь выступает гарантом соблюде-

ния должностными лицами и органами управления общества тех процедурных требований, которые обеспечивают ре-ализацию законных прав и интересов акционеров. При этом ему необходимо настроить процесс коммуникации так, чтобы он был приемлем для всех заинте-ресованных сторон.

Не в ущерб интересам общества и акционеров корпоративному секрета-рю необходимо проявлять лояльность к внутренним службам общества, пони-мать их загруженность, оказывать все-возможное содействие в подготовке материалов. При этом в случае явно-го затягивания согласования вопросов или подготовки документов необходимо четко отстаивать действующие регла-менты и сроки подготовки к заседаниям.

Корпоративному секретарю следу-ет быть в курсе внутренних бизнес-про-цессов общества, для того чтобы гибко реагировать на все изменения (появле-ние новых информационных систем, из-менения в организационной структуре и проч.) и конструктивно отражать эти новации в рамках осуществления корпо-ративных процедур.

Важной составляющей во взаимо-действии корпоративного секрета-ря с функцией внутренний аудит, равно как и с другими внутренними служба-ми общества, является соблюдение кор-поративной культуры общества, сле-дование принятым моделям поведения, нормам делового общения не толь-ко в стандартных ситуациях, но и в кон-фликтных.

Соблюдение корпоративным секре-тарем корпоративной культуры является мощным стратегическим инструментом, позволяющим ориентировать все под-разделения организации и отдельных лиц на общие цели, мобилизовать ини-циативу сотрудников, обеспечивать ло-яльность и облегчать общение.



Сегодня в России активно разрабатываются и принимаются профессиональные стандарты по самым разнообразным специальностям. Одна из «молодых» специальностей — корпоративный секретарь. Мы задали несколько вопросов члену Совета Национального объединения корпоративных секретарей и научному редактору журнала А.С. Семенову.

Национальное объединение корпоративных секретарей объявило о начале работы по подготовке профессионального стандарта по специальности «корпоративный секретарь». Чем вызвана такая инициатива?А.С. Работа над профессиональным стандартом началась более года назад. Тогда мы создали свою рабочую груп-пу и подготовили первые наброски до-кумента. Однако заявку на разработ-ку этого профессионального стандарта совместно с ИФРУ зарегистрировали только в апреле.

Как вы знаете, система профессио-нальных стандартов разрабатывается при активной поддержке Президента и Правительства РФ. Профессиональ-ный стандарт содержит описание со-ответствующего вида профессиональ-ной деятельности, а также требования

Семенов А.С.

Научный редактор журнала, член Совета ОО «НОКС», к.э.н.

Профессионализация корпоративного секретаря

Л У Ч Ш А Я П РА К Т И К А КО Р П О РАТ И В Н О ГО У П РА В Л ЕН И Я


ИЮНЬ 2016

к квалификации, необходимой работнику для осуществления этой деятель ности.

Для нашей специальности профес-сиональный стандарт особенно необ-ходим. Специальность молодая. Идет много дискуссий о роли и месте корпо-ративного секретаря в системе корпо-ративного управления компании. Раз-работка профессионального стандарта (а она предусматривает общественную экспертизу проекта этого документа) позволит активизировать эту дискуссию и сформулировать видение профессии.

Иногда бывают смешные ситуации. Одно кадровое агентство предложи-ло нашему коллеге должность корпора-тивного секретаря в крупной компании. А после того, как он отказался менять место работы, задало вопрос: «А не мог-ли бы Вы нам рассказать, что это за ра-бота такая — корпоративный секретарь, в чем она заключается и кто ее может исполнять». После выхода професси-онального стандарта таких вопросов, я надеюсь, задавать уже никто не будет.

Кроме того, сегодня никто не готовит корпоративных секретарей системно. Профессиональный стандарт создаст основу для разработки программ обу-чения, повышения квалификации и атте-стации специалистов.

Вы говорите, что профессия не устоявшаяся. А есть ли сегодня какое-либо регулирование данной должности?А.С. Очень мало. Достаточно подробное описание требований к формированию и деятельности института корпоратив-ного секретаря содержится как в первой (2002 г.), так и во второй (2014 г.) редакции Кодекса корпоративного управления. Однако Кодексы — не нормативные акты.

В сентябре 2007 года в Справочник должностей рабочих и служащих была введена квалификационная характери-

стика «Корпоративный секретарь акци-онерного общества».

Упоминания о корпоративном се-кретаре и его задачах стали появляться в отдельных нормативно-правовых ак-тах, например — в Положении о допол-нительных требованиях к порядку под-готовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденном Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.

В 2014 году Приказом Росимущества утверждены «Методические рекомен-дации по организации работы корпора-тивного секретаря в акционерных обще-ствах с государственным участием».

Наконец, совсем недавно Банк Рос-сии принял Положение о допуске цен- ных бумаг к организованным торгам, предусматривающее наличие должно-сти (структурного подразделения) кор- поративного секретаря для компа-ний, ценные бумаги которых включа-ются в котировальные списки высшего уровня.

Так что тенденция усиления регули-рования института корпоративного се-кретаря налицо, и принятие професси-онального стандарта станет еще одним этапом в этом процессе.

Как организована работа над профессиональным стандартом?А.С. Изначально Национальное объеди-нение корпоративных секретарей созда-ло рабочую группу из состава своих членов для проработки базовой версии профессионального стандарта. На сай-те НОКС мы опубликовали проект стан-дарта и провели дискуссии с участника-ми профессионального сообщества.

В процессе этой работы выяснилось, что нам нужна дополнительная экс-пертиза с учетом достаточно сложных требований нормативных документов к профессиональному стандарту. Кроме


того, НОКС, не будучи юридическим ли-цом, не мог подать заявку в Минтруда на разработку этого стандарта. Поэто-му мы обратились в Институт фондового рынка и управления, имеющий опыт раз-работки профессиональных стандартов, и заключили с ним соответствующее со-глашение.

Состав рабочей группы был расши-рен, и сейчас завершается подготовка второй редакции профессионального стандарта.

За июнь — июль текущего года мы пла-нируем организовать ряд мероприятий по обсуждению проекта профессио-нального стандарта как профессио-нальным сообществом, так и всеми за-интересованными лицами. После чего подадим его в установленном порядке на утверждение.

Где заинтересованные лица могут познакомиться с проектом документа, как они могут принять участие в дискуссии?А.С. В первую очередь — на сайте НОКС и сайте ИФРУ. Там же будет размещаться информация о предстоящих публичных мероприятиях по обсуждению профес-сионального стандарта. Ну, и конечно, мы планируем обсуждение профессио-нального стандарта в его окончательной редакции на 10-м Международном Фо-руме корпоративных секретарей в июле текущего года.

Когда вы планируете завершить работу над профессиональным стандартом?А.С. Надеюсь, осенью все будет за-вершено.



К вопросу об определении публичного статуса акционерного общества

КО Р П О РАТ И В Н О Е П РА В О

Вот уже почти два года действуют нормы Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ), исключившие из Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые), введя при этом понятие публичных и непубличных акционерных обществ.

Кроме того, немногим менее года дей-ствует Закон от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ (далее — Закон № 210-ФЗ), которым вне-сены изменения в часть 11 статьи 3 За-кона № 99-ФЗ, уточняющие порядок признания акционерного общества в ка-честве публичного или непубличного.

Помимо этого, Банком России издано Письмо от 25.11.2015 г. № 06-52/10054, разъясняющее некоторые вопросы при-менения Закона № 210-ФЗ, в том числе в части указанного выше порядка.

Казалось бы, что времени, прошедше-го с момента вступления в силу новой ре-дакции ГК РФ и Закона № 210-ФЗ, долж-но было бы быть достаточно для того, чтобы акционерные общества оконча-тельно определились со своим стату-сом. Однако, как показывает практика, вопросы по поводу наличия или отсут-ствия у акционерного общества публич-

Вавулин Д.А.

Советник экономический Управления корпоративных отношений и раскрытия информации Департамента допуска на финансовый рынок Банка России, к.э.н.


ного статуса как были, так и остаются, даже несмотря то, что они много раз об-суждались, в том числе и на страницах данного журнала.

В связи с сохраняющейся актуально-стью данного вопроса в рамках данной статьи рассмотрим порядок определе-ния статуса акционерного общества.

Новая классификация акционерных обществ

После вступления в силу с 01.09.2014 г. изменений в главу 4 ГК РФ, внесенных Законом № 99-ФЗ, акционерные об-щества могут быть только публичными или непубличными. Создание юриди-ческих лиц в форме закрытых и откры-тых акционерных обществ с 01.09.2014 г. не допускается.

Вместе с тем согласно пункту 7 ста- тьи 3 Закона № 99-ФЗ закрытые и от-крытые акционерные общества, создан-ные до 01.09.2014 г., при первом изме-нении своих уставов должны привести их в соответствие с нормами ГК РФ, в том числе указав на свой публич-ный или непубличный статус. До это-го такие юридические лица продолжают функционировать в качестве закрытых или открытых акционерных обществ, учитывая при этом в своей корпоратив-ной практике наличие или отсутствие у них признаков ПАО, установленных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ.

Классифицирующие признаки публичного акционерного общества

Рассмотрим признаки, которые позво-ляют квалифицировать акционерное об-щество в качестве публичного акцио-нерного общества (квалифицирующие при знаки).

Таким образом, ГК РФ устанавлива-ет два основных и один дополнительный признак, позволяющие квалифициро-вать акционерное общество в качестве публичного.

Первый признак: публичное обраще-ние ценных бумаг.

Понятие «публичное обращение цен-ных бумаг» представлено в статье 2 За-кона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Очевидно, что публичным обраще-нием ценных бумаг прежде всего явля-ется обращение ценных бумаг на орга-низованных торгах (бирже). В остальном

Согласно пункту 1 статьи 66.3 ГК РФ публичным является акцио-нерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции (далее — ценные бумаги), публично размещаются (путем открытой под-писки) или публично обращаются на условиях, установленных зако-нами о ценных бумагах. Правила о публичных акционер-ных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что ак-ционерное общество является пу-бличным.

Публичное обращение ценных бу-маг — обращение ценных бумаг на организованных торгах или обра-щение ценных бумаг путем пред-ложения ценных бумаг неограни-ченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесто-ров, на организованных торгах.


ИЮНЬ 2016 К О Р П О РАТ И В Н О Е П РА В О

формулировка понятия «публичное об-ращение ценных бумаг» является недо-статочно четкой и на практике вызывает массу вопросов.

Один из таких вопросов связан с воз-можностью классификации в качестве публичного обращения внебиржево-го публичного обращения ценных бу-маг. Примером такого обращения явля-ется публичное объявление цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объ-явленным ценам профессиональным участником рынка ценных бумаг, осу-ществляющим дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг (дилер).

Для того, чтобы дать ответ на указан-ный выше вопрос, трактовку публично-го обращения ценных бумаг, приведен-ную в статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг», необходимо рассматривать си-стемно во взаимосвязи со статьей 27.6 Закона «О рынке ценных бумаг».

Пунктом 2 статьи 27.6 Закона «О рын-ке ценных бумаг» установлено, что пу-бличное обращение эмиссионных цен-ных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено Законом «О рынке ценных бумаг», при одновремен-ном соблюдении следующих условий:

1/ регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, пла-на приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных распи-сок к организованным торгам с пред-ставлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным тор-гам без их включения в котировальные списки;

2/ раскрытие эмитентом информации в со-ответствии с требованиями Закона «О рынке ценных бумаг», а в случае допу-ска к организованным торгам эмиссион-ных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспек-та ценных бумаг, — в соответствии с тре-бованиями организатора торговли.

Таким образом, исходя из пункта 2 статьи 27.6 Закона «О рынке ценных бу-маг», публичным обращением ценных бу-маг, наряду с обращением ценных бумаг на организованном рынке, также следу-ет признавать внебиржевое обращение ценных бумаг, в отношении которых:

1/ зарегистрирован проспект ценных бумаг (проспект эмиссии, план приватизации). Необходимо отметить, что регистра-ция проспекта ценных бумаг (проспек-та эмиссии), а также наличие плана при-ватизации не является самостоятельным основанием для признания обращения ценных бумаг публичным;

2/ информация раскрывается эмитентом в соответствии со статьей 30 Закона «О рынке ценных бумаг»;

3/ котировки публично объявляются ди-лером.

Необходимо отметить, что о факте внебиржевого публичного обращения

Предложение о продаже ценных бумаг нео-граниченному кругу лиц без соблюдения тре-бований пункта 2 статьи 27.6 Закона «О рын-ке ценных бумаг» не будет являться публичным обращением на условиях, установленных за-конами о ценных бумагах, не будет составлять признак публичного статуса акционерного общества, равно как и проведение открытых торгов в соответствии со специальным норма-тивным регулиро ванием.

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 65К О Р П О РАТ И В Н О Е П РА В О

ценных бумаг акционерного общества, строго говоря, может быть и неизвест-но. Поэтому акционерному обществу при анализе возможных признаков вне-биржевого публичного обращения сво-их ценных бумаг следует обращать внимание на присутствие в составе ак-ционеров профессиональных участ-ников рынка ценных бумаг, управляю-щих компаний инвестиционных фондов, а также нерезидентов, поскольку очень часто скупка акций осуществлялась в интересах нерезидентов.

Косвенным признаком возможно-го публичного обращения ценных бумаг может быть факт включения когда-то в прошлом акций в список для котирова-ния во внебиржевой системе RTS Board.

В свое время эта система была орга-низована Фондовой биржей РТС специ-ально для профессиональных участ-ников рынка ценных бумаг, имевших желание обмениваться индикативными котировками акций, официально не тор-гующихся на бирже, с оговоркой, что ко-тировки индика тивные.

Правила включения ценных бумаг в RTS Board и подключения к системе участников (подключиться может кто угодно, включена может быть абсолют-но любая бумага безотносительно ре-гистрации проспекта), конечно, не по-зволяют говорить о том, что следствием включения акций в RTS Board являет-ся факт публичного их обращения. Тем не менее, факт включения акций в RTS Board косвенно свидетельствует об ин-тересе к данной ценной бумаге со сто-роны инвесторов, следовательно, о воз-можности ее публичного обращения вне биржи посредством публичного объяв-ления котировок и, строго говоря, дол-жен учитываться акционерным обще-ством при определении своего статуса.

Вместе с тем необходимо отметить, что на практике регулятор определяет

статус акционерного общества, исходя из сведений об акционерном обществе, которые имеются в его распоряжении, а это прежде всего эмиссионные до-кументы акционерного общества, в том числе планы приватизации. В этой свя-зи, по мнению автора, риск неучета ак-ционерным обществом данного фактора при определении статуса акционерного общества лежит непосредственно на са-мом акционерном обществе.

Еще один вопрос связан с отнесени-ем к публичному обращению предло-жения ценных бумаг неограниченному кругу лиц в рамках процедур, установ-ленных Законом «О приватизации госу-дарственного и муниципального иму-щества». Исходя из положений главы IV Закона «О приватизации государствен-ного и муниципального имущества», при-ватизация акций акционерных обществ возможна в том числе способами, пред-полагающими их предложение неогра-ниченному кругу лиц. При этом согласно пункту 2 статьи 41 Закона «О приватиза-ции государственного и муниципального имущества» регистрация проспекта цен-ных бумаг не требуется, за исключени-ем случаев продажи акций акционерных обществ через организатора торговли.

Таким образом, продажа акций акци-онерного общества путем их предложе-ния неограниченному кругу лиц при при-ватизации без регистрации проспекта соответствующих ценных бумаг, кото-рая осуществляется (осуществлялась) в рамках Закона «О приватизации госу-дарственного и муниципального имуще-ства», не является публичным обраще-нием таких ценных бумаг на условиях, установленных законами о ценных бума-гах, и не составляет признак публичного акционерного общества, предусмотрен-ный пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ.

Вместе с тем необходимо отметить, что отчуждение акций в ходе прива-



тизации государственных и (или) му-ниципальных предприятий (их подраз-делений), осуществляемой по Указу Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721, в соответствии с планом приватиза-ции, приравненным к проспекту эмис-сии акций, предусматривающим отчуж-дение акций АО неограниченному кругу лиц, в том числе на открытых чековых и (или) денежных аукционах, признает-ся публичным обращением ценных бу-маг (акций). Также не является публич-ным обращением ценных бумаг продажа акций (в том числе на открытых торгах) в рамках банкротства хозяйствующе-го субъекта, регулируемого Законом «О несостоятельности (банкротстве)», и ис-полнительного производства, регули-руемого Законом «Об исполнительном производстве», путем их предложения неограниченному кругу лиц, не сопро-вождавшегося регистрацией проспекта соответствующих ценных бумаг и рас-крытием информации.

Наличие в уставе открытого акцио-нерного общества указания на возмож-ность свободной продажи ценных бу-маг, что до 01.09.2014 г. являлось одним из прав открытого акционерного обще-ства, не говорит о том, что ценные бума-ги акционерного общества публично об-ращались, если фактическое публичное обращение ценных бумаг, определяемое согласно нормам Закона «О рынке цен-ных бумаг», не имело места.

Публичные оферты о приобретении или продаже ценных бумаг, которые вы-ставляются абстрактными третьими ли-цами, например, в соответствии с гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах», также не признаются публичным обра-щением ценных бумаг, поскольку в ГК РФ говорится о публичном обращении ценных бумаг в том смысле, в каком это понятие использовано в Законе «О рын-ке ценных бумаг».

Второй признак ПАО: публичное раз-мещение ценных бумаг.

Понятие «публичное размещение ценных бумаг» представлено в ст. 2 За-кона «О рынке ценных бумаг».

А вот определения открытой под-писки Закон «О рынке ценных бумаг» не содержит. Поэтому представляет-ся, что под открытой подпиской следует понимать способ размещения эмитентом ценных бумаг, когда их первым владель-цем может стать любой желающий.

Третий признак: наличие в фирмен-ном наименовании акционерного обще-ства маркера «публичное акционерное общество» или «ПАО».

Данный признак, хотя, скорее, явля-ется вспомогательным, однако в случае, если в наименовании акционерного об-щества он содержится, то даже при от-сутствии у акционерного общества двух других квалифицирующих признаков, оно будет являться публичным со всеми вытекающими из этого последствиями.

Норма, установленная в пункте 1 ста- тьи 66.3 ГК РФ начала действовать с 01.09.2014 г. При этом в ГК РФ отсут-ствуют специальные оговорки о распро-странении квалифицирующих призна-ков публичного акционерного общества на акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. Соответственно, по фор-мальным признакам с 01.09.2014 г. пу-бличными являются следующие акцио-нерные общества:

Публичное размещение ценных бумаг — размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифициро-ванных инвесторов, на организованных торгах.


1/ акционерные общества, у которых по со-стоянию на 01.09.2014 г. ценные бума-ги публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бу-магах;

2/ акционерные общества, у которых по со-стоянию на 01.09.2014 г. ценные бумаги публично размещались (путем открытой подписки);

3/ акционерные общества, которые после 01.09.2014 г. сами себя признали публич-ными, указав в наименовании, что акци-онерное общество является публичным (в наименовании содержится маркер «ПАО»).

Вместе с тем важно отметить, что уже из пункта 1 Письма Банка России от 18.08.2014 г. № 06-52/6680, которое впо-следствии утратило силу1, следовало, что первые два квалифицирующих при-знака публичного акционерного обще-ства следует применять ретроспективно. Позднее в Письме от 01.12.2014 г. № 06-52/9527 Банк России указал, что публич-ными являются акционерные общества, осуществлявшие публичное размеще-ние ценных бумаг или ценные бумаги ко-торых публично обращались на усло-виях, установленных законами о ценных бумагах, до 01.09.2014 г. При этом было отмечено, что погашение до указанной даты ценных бумаг акционерного обще-ства, в отношении которых имело место публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение, означает отсутствие у такого акционер-ного общества соответствующих при-знаков публичного акционерного об-щества.

В дальнейшем позиция Банка России в отношении ретроспективного приме-нения квалифицирующих признаков пу-бличного акционерного общества, из-

ложенная в Письмах № 06-52/6680 и № 06-52/9527, нашла отражение в За-коне № 210-ФЗ, который внес измене-ния в Закон № 99-ФЗ и вступил в силу с 01.07.2015 г.

Согласно части 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ акционерные общества, соз-данные до 01.09.2014 г., имеющие ква-лифицирующие признаки публично-го акционерного общества, признаются публичными вне зависимости от ука-зания в их фирменном наименовании на то, что акционерное общество явля-ется публичным, за исключением слу-чаев, если на 01.09.2014 г. акционерные общества являлись:

1/ закрытыми акционерными общест вами;

2/ открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскры-вать информацию, предусмотренную за-конодательством РФ о ценных бумагах;

3/ открытыми акционерными общества-ми, погасившими все ценные бума-ги, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, уста-новленных законами о ценных бумагах.

Таким образом, в настоящее время пуб-личными акционерными обществами яв-ляются:

1/ акционерные общества, которые приоб-рели публичный статус после 01.07.2015 в порядке, установленном статьей 7.1 За-кона «Об акционерных обществах». Та-кие акционерные общества до приоб-ретения публичного статуса могли быть открытыми акционерными обществами, закрытыми акционерными обществами или непубличными акционерными об-ществами. Для получения публичного

1 Утратило силу в связи с изданием Письма Банка России от 01.12.2014 г. № 06-52/9527.



статуса акционерное общество зареги-стрировало проспект ценных бумаг и за-ключило договор с биржей о листинге своих акций;

2/ акционерные общества, которые, при-ведя свои фирменные наименования и уставы в соответствие с ГК РФ, в пе-риод с 01.09.2014 г. до 01.07.2015 г. стали публичными акционерными общества-ми в связи с наличием квалифицирую-щих признаков публичного акционер-ного общества, установленных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ. Такие акционер-ные общества до приобретения пуб-личного статуса были открытыми или закрытыми акционерными обществами, а публичный статус приобретали без учета требований статьи 7.1 Закона «Об акционерных обществах», так как до 01.07.2015 г. ее не было. В данную груп-пу входят и те акционерные общества, которые до 01.09.2014 г. были освобож-дены от обязанности раскрывать инфор-мацию о ценных бумагах или погасили все ценные бумаги, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бу-магах;

3/ акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г., которые, приведя свои фирменные наименования и уставы в соответствие с ГК РФ, не имея ква-лифицирующих признаков публично-го акционерного общества до 01.07.2015 (а на практике — может быть и позднее), внесли в свои фирменные наименования и уставы указание на то, что они являют-ся публичными.

Такие акционерные общества до при-обретения публичного статуса могли быть открытыми или закрытыми акци-онерными обществами. На сегодня в их фирменном наименовании есть маркер

«ПАО», но у них отсутствуют два других квалифицирующих признака публично-го акционерного общества. Тем не ме-нее, они имеют все права и обязанности, установленные законодательством РФ для публичных акционерных обществ, а также несут ответственность за неис-полнение требований законодательства РФ, касающихся публичных акционер-ных обществ.

Отметим, что публичные акционер-ные общества, которые являются пу-бличными только в силу наличия в уста-ве и в наименовании указания на их публичный статус, но не отвечают при-знакам публичного акционерного обще-ства, должны до 01.07.2020 г. выбрать один из следующих вари антов:

• обратиться в Банк России с заявле-нием о регистрации проспекта акций и заключить договор о листинге ак-ций с организатором торговли;

• внести в устав изменения, предусма-тривающие исключение из наимено-вания указания на публичный статус акционерного общества.

Так, например, указанное правило распространяется на акционерное об-щество, которое до 01.07.2015 г. внес-ло изменения в устав в части изменения наименования на публичное акционер-ное общество, но ценные бумаги кото-рого никогда публично не размещались и не обращались, или соответствующие ценные бумаги которого погашены, либо которым в установленном порядке по-лучено освобождение от обязанности по раскрытию информации (п. 5 Пись-ма Банка России от 25.11.2015 г. № 06-52/10054);

4/ открытые акционерные общества, кото-рые не привели свои фирменные наи-


менования и уставы в соответствие с ГК РФ, имеющие квалифицирующие при-знаки публичного акционерного обще-ства.

Здесь необходимо отметить, что, как было отмечено выше, открытые акцио-нерные общества, которые хотя и имеют признаки публичного акционерного об-щества, но по состоянию на 01.09.2014 г. были освобождены от обязанности рас-крывать информацию о ценных бумагах, не являются публичными акционерны-ми обществами. Вместе с тем открытые акционерные общества, которые были освобождены от обязанности раскры-вать информацию в период с 01.09.2014 г. и до 01.07.2015 г. (переходный период), признаются публичными акционерными обществами;

5/ акционерные общества, которые, при-ведя свои фирменные наименования и уставы в соответствие с ГК РФ, имея квалифицирующие признаки публич-ного акционерного общества, внес-ли в свои фирменные наименования и уставы указание на то, что они являют-ся акционерными обществами (то есть непублич ными).

Такие акционерные общества при приведении своих фирменных наимено-ваний и уставов в соответствие с ГК РФ должны были указать, что они являются публичными акционерными обществами.

Однако, не указав в наименовании и уставе на публичный статус, они допу-стили ошибку, которую им придется ис-правлять. При этом необходимо отме-тить, что такие акционерные общества обязаны соблюдать требования законо-дательства РФ о ценных бумагах, рас-пространяющиеся на публичные акци-онерные общества, в том числе в части раскрытия информации.

Непубличные акционерные общества

Согласно п. 2 ст. 66.3 ГК РФ акционер-ные общества, которые не отвечает ква-лифицирующим признакам публично-го акционерного общества, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, признаются непубличными.

Из части 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ, а также пункта 1 Письма Банка России от 25.11.2015 г. № 06-52/10054 следу-ет, что с 01.07.2015 г. непубличным яв-ляется акционерное общество, устав и наименование которого не приве-дены в соответствие с требованиями ГК РФ и продолжают сохранять указание на тип акционерное общество (закры-тое или открытое), если они, несмотря на наличие квалифицирующих призна-ков публичного акционерного общества, на 01.09.2014 г. являлись:

1/ закрытыми акционерными обществами;

2/ открытыми акционерными общества-ми, которые до 01.09.2014 г. получили в установленном ст. 30.1 Закона «О рын-ке ценных бумаг» порядке освобождение от обязанности раскрывать информа-цию, предусмотренную статьей 30 За-кона «О рынке ценных бумаг». Отметим, что открытые акционерные общества, которые были освобождены от обязан-ности раскрывать информацию в период с 01.09.2014 и до 01.07.2015 (переходный период), признаются публичными акцио-нерными обществами;

3/ открытыми акционерными обществами, которые до 01.09.2014 г. погасили, в том числе в результате конвертации, все цен-ные бумаги, которые публично размеща-лись или публично обращались на усло-виях, установленных законами о ценных бумагах.



Банк России2 рекомендует таким пе-речисленным выше акционерным об-ществам (за исключением акционерных обществ, которые на 01.09.2014 г. явля-лись закрытыми акционерными обще-ствами) включать в состав документов, представляемых в ФНС РФ, для госу-дарственной регистрации изменений, вносимых в устав (государственной ре- гистрации новой редакции устава) в части его приведения в соответствие с требованиями ГК РФ и исключения из наименования указания на тип акци-онерного общества (открытое), заве-ренную акционерным обществом или в нотариальном порядке копию доку-мента, подтверждающего получение ак-ционерным обществом освобождения от обязанности раскрывать информацию или погашение всех ценных бумаг, ко-торые публично размещались или пу-блично обращались (например, выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг, уведомления уполномоченного государ-ственного органа (ФСФР России, тер-риториального органа ФСФР России, Банка России) об освобождении акцио-нерного общества от обязанности рас-крывать информацию).

Кроме того, тем акционерным обще-ствам, которые на 01.09.2014 г. являлись открытыми акционерными обществами и не соответствуют квалифицирующим признакам публичного акционерно-го общества, для государственной ре-гистрации изменений, вносимых в устав (государственной регистрации уста-ва в новой редакции), в части его при-ведения в соответствие с требования-ми ГК РФ и исключения из наименования указания на тип акционерного общества (открытое), Банк России3 рекомендует дополнительно представлять в ФНС РФ заверенную акционерным обществом или в нотариальном порядке копию до-кумента, подтверждающего отсутствие

у такого акционерного общества цен-ных бумаг, которые размещались по-средством открытой подписки (выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг).

В целях получения выписки из рее-стра эмиссионных ценных бумаг акцио-нерным обществам, включенным в спи-сок эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах вы-пусков эмиссионных ценных бумаг ко-торых осуществляется Департаментом допуска на финансовый рынок Банка России, утвержденный Приказом Банка России от 13.08.2015 г. № ОД-2101 (да-лее — Список), следует обращаться в Де-партамент допуска на финансовый ры-нок Банка России, а иным акционерным обществам — в территориальные учреж-дения Банка России, указанные в пун-кте 3 Указания Банка России от 06.08. 2014 г. № 3360-У «О представлении в Банк России документов для государ-ственной регистрации выпусков (до-полнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпу-ска (дополнительного выпуска) эмисси-онных ценных бумаг эмитентов, не явля-ющихся кредитными организациями».

Так, в частности, эмитенты, не вклю-ченные в Список, местом нахождения которых является Москва и Московская область, направляют заявления в Глав-ное управление Центрального банка Российской Федерации по Централь-ному федеральному округу г. Москва, а эмитенты, местом нахождения кото-рых являются иные субъекты РФ, вхо-дящие в Центральный федеральный округ, — в Отделение по Орловской об-ласти Главного управления Центрально-го банка Российской Федерации по Цен-тральному федеральному округу.

2 Пункт 1 Письма Банка России от 25.11.2015 г. № 06-52/10054.3 Там же.


В соответствии со ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), помимо исполнительных органов, в корпорации может быть образован также коллегиальный орган управления, контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Совет директоров как раз и является таким коллегиальным органом, призванным осуществлять надзор за деятельностью исполнительных органов общества.

Совет директоров в большинстве слу-чаев представляет собой опциональ-ный орган, который редко формирует-ся в небольших компаниях. Обязательно создание совета директоров в публич-ных обществах (п. 3 ст. 97 ГК РФ), а так-же в акционерных обществах с числом акционеров не менее 50-ти (ст. 64 Феде-рального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (да-лее — Закон об АО)).

Невеева Т. Д.

Старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Оспаривание решений совета директоров

КО Р П О РАТ И В Н О Е П РА В О


ИЮНЬ 2016

Как и иные органы управления обще-ством, члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах самого общества, а не его отдельных акционеров (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В противном случае решение со-вета директоров может быть обжалова-но в порядке, установленном законода-тельством.

Нормы, применяемые к оспариванию решений совета директоров

Положения об оспаривании решений совета директоров содержатся, прежде всего, в специальных законах (ст. 43 Закона «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» (далее — Закон об ООО), пп. 5–8 ст. 68 Закона об АО), устанавливающих порядок обжалова-ния решений совета директоров, осно-вания и последствия такого обжалова-ния. В то же время, необходимо обратить внимание на то, что в ГК РФ теперь есть отдельная глава, посвященная оспари-ванию решений различных собраний (глава 9.1 ГК РФ).

В Постановлении от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некото-рых положений раздела I части пер-вой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум ВС РФ разъяснил, что для целей применения главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний относятся ре-шения коллегиальных органов управ-ления юридического лица, включая совет директоров. Таким образом, пра-вила главы 9.1 ГК РФ распространяют-ся и на оспаривание решений указанно-го коллегиального органа.

Однако, согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, применяются они субсидиарно — т. е. постольку, поскольку Законом об ООО и Законом об АО не предусмотре-но иное. Например, не подлежит при-

менению к оспариванию решения со-вета директоров п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, в соответствии с которым решение со-брания не может быть признано недей-ствительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия реше-ния, если оно подтверждено последу-ющим решением собрания до вынесе-ния решения судом (см. Постановление АС СЗО от 28.03.2016 г. по делу № А56-82019/2014).

Данное положение Главы 9.1 ГК РФ не применяется, поскольку специаль-ными законами прямо перечислены ус-ловия, при которых могут быть оставле-ны в силе решения обжалуемых органов управления.

Порядок и основания оспаривания решений совета директоров

В соответствии с нормами специаль-ных законов, решение совета директо-ров может быть признано судом недей-ствительным по заявлению участника/акционера общества (п. 3 ст. 43 Зако-на об ООО и п. 6 ст. 68 Закона об АО). В Законе об АО также указывается на то, что решение совета директоров может обжаловать член совета директо-ров, который не принял участия в голо-совании или голосовал против обжалу-емого решения.

Хотя в Законе об ООО аналогич-ная норма отсутствует, представляется, что член совета директоров общества с ограниченной ответственностью впра-ве обжаловать решение совета директо-ров в порядке п. 3 ст. 181.4 ГК РФ.

Основаниями для признания реше-ния совета директоров недействитель-ным являются:

• нарушение закона при принятии ре-шения советом директоров;


• нарушение прав и законных интере-сов участника/акционера решением совета директоров.

При этом решение совета директоров может быть оставлено в силе при одно-временном выполнении следующих ус-ловий:

• допущенные нарушения закона не являются существенными;

• решение не повлекло за собой при-чинение убытков (иных неблагопри-ятных последствий) ни участнику/ак-ционеру, ни самому обществу.

К несущественным нарушениям су-дами обычно относятся формальные на-рушения процедуры подготовки и про-ведения заседания совета директоров, при которых директора в конечном ито-ге были уведомлены о заседании и о по-вестке дня (пусть и с некоторыми задерж-ками или не в той форме, в которой предусмотрено уставом), а само заседа-ние состоялось с соблюдением требо-ваний к кворуму и по вопросам, входя-щим в компетенцию совета директоров (см., например, Определение ВАС РФ от 11.02.2013 г. № ВАС-56/13 по делу № А12-18790/2011).

Некоторые существенные наруше-ния, влекущие недействительность ре-шений совета директоров, прямо ука-заны в специальных законах и в ГК РФ. Законодательством особо выделяют-ся нарушения, при которых решения со-вета директоров являются ничтожными. В частности, к таким нарушениям отно-сятся:

• отсутствие компетенции у совета ди-ректоров по конкретному вопро-су (п. 8 ст. 68 Закона об АО, ст. 181.5 ГК РФ);

• отсутствие необходимого для приня-

тия решения кворума (п. 8 ст. 68 За-кона об АО, ст. 181.5 ГК РФ);

• принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за ис-ключением случая, если в заседании приняли участие все члены совета директоров (ст. 181.5 ГК РФ) (см., например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 г. № 13АП-31595/2015 по делу № А56-12947/2014);

• несоответствие решения основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ).

Во всех иных случаях нарушения за-кона решение совета директоров явля-ется оспоримым. Согласно ст. 181.4 ГК РФ, основаниями для обжалования ре-шения совета директоров могут стать существенное нарушение порядка со-зыва, подготовки и проведения заседа-ния совета директоров, существенное нарушение правил составления прото-кола, в том числе, правила о письменной форме.

Иные основания оспоримости ре-шения совета директоров, указанные в ст. 181.4 ГК РФ (отсутствие полномо-чий у лица, представляющего члена со-вета директоров на заседании, либо на-рушение равенства прав членов совета директоров) вряд ли смогут найти при-менение при обжаловании решений дан-ного органа управления. В том числе, это связано с тем, что член совета директо-ров не вправе передавать свой голос ка-кому-либо иному лицу (п. 3 ст. 68 ГК РФ), а нарушение равенства прав членов со-вета директоров, скорее всего, будет выражено, прежде всего, в нарушении порядка созыва, подготовки и проведе-ния заседания совета директоров.



Одним из новых оснований для обжа-лования решения совета директоров яв-ляется нарушение таким решением кор-поративного договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Решение совета директоров в та-ком случае может обжаловано стороной соответствующего корпоративного до-говора при условии, что на момент при-нятия решения советом директоров все участники/акционеры общества явля-ются сторонами корпоративного дого-вора.

Данная норма включена в ГК РФ лишь в мае 2014 года, и практика по ее приме-нению на сегодняшний день не сформи-рована.

Примеры существенных нарушений, влекущих недействительность решения совета директоров

Помимо прямо поименованных в зако-не оснований признания решений со-вета директоров недействительными, в судебной практике можно найти разъ-яснения относительно того, что же мож-но считать существенным нарушением закона при проведении заседаний сове-та директоров.

Одним из распространенных суще-ственных нарушений законодательства, которое может явиться причиной отме-ны решения совета директоров, являет-ся отсутствие у совета директоров пол-номочий. Данное нарушение несколько отличается от «отсутствия компетенции» совета директоров по конкретному во-просу.

Разновидностью данного нарушения можно назвать, например, принятие ре-шения советом директоров, когда уста-вом общества данный орган не пред-усмотрен вовсе (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.02.2011 г. по делу № А55-11455/2010). Очевидно,

что в таком случае нарушается право ак-ционера/участника общества осущест-влять непосредственное управление обществом, поскольку вопросы, отне-сенные уставом к компетенции общего собрания, передаются неуполномочен-ному органу управ ления.

Совет директоров также рассматри-вается судами в ряде случаев как дей-ствующий в отсутствие надлежащих пол-номочий, если количественный состав совета директоров, принимавшего реше-ние, не соответствует уставу общества (Постановление ФАС Уральского окру-га от 05.04.2011 г. № Ф09-1559/11-С4 по делу № А60-17023/2010-С4).

Еще одной распространенной си-туацией, когда у совета директоров предположительно отсутствуют пол-номочия на управление обществом, яв-ляется создание совета директоров на основании решения общего собра-ния, которое впоследствии было при-знано недействительным. Интересно отметить, что по данному вопросу суще-ствует две позиции судов.

Согласно первой из них, само по себе признание недействительным решения общего собрания об избрании совета директоров не может являться основа-нием для признания недействительными решений данного органа, если такие ре-шения:

• сами по себе не нарушают действую-щее законодательство;

• не нарушают права акционера/участника;

• и приняты до признания недействи-тельным решения об избрании сове-та директоров (см., например, Опре-деление ВАС РФ от 25.08.2009 г. № 10640/09 по делу № А13-9308/2008).


При этом важной предпосылкой для отказа в признании недействитель-ным решения совета директоров яв-ляется как соотношение даты приня-тия решения совета директоров и даты вступления в силу судебного акта о при-знании недействительным решения об-щего собрания (см., например, Поста-новление ФАС Московского округа от 07.10.2009 г. № КГ-А40/9180-09 по делу № А40-17952/08-84-159, Поста-новление ФАС Дальневосточного ок-руга от 12.09.2013 г. № Ф03-4281/2013 по делу № А73-16552/2012), так и от-сутствие существенных нарушений прав акционера/участника при принятии решения общего собрания (Постано-вления ФАС Северо-Западного окру-га от 21.10.2009 г. по делу № А13-10259/2007, от 15.09.2010 г. по делу № А66-15243/2009, ФАС Московского округа от 21.09.2009 г. по делу № КГ-А40/8877-09, ФАС Поволжского окру-га от 23.12.2009 г. по делу № А65-17374/2008).

В то же время, существует и диа- метрально противоположная позиция, также поддержанная судами на раз- личных уровнях, в соответствии с ко- торой совет директоров изначально не считается компетентным принимать какие-либо решения, если он избран на основании недействительного реше-ния общего собрания (Определение ВАС РФ от 23.08.2013 г. № ВАС-10710/13 по делу № А54-116/2012, Постановле-ние Арбитражного суда Дальневосточ-ного округа от 10.06.2015 г. № Ф03-2315/2015 по делу № А73-1537/2014).

Сравнительный анализ судебных ак-тов в поддержку обеих позиций по-зволяет предположить, что во многом отношение судебного органа к действи-тельности/недействительности решения совета директоров, сформированно-го на основании недействительного ре-

шения общего собрания, зависит от су-щественности допущенных нарушений прав акционера при проведении обще-го собрания.

В частности, если нарушение при про-ведении общего собрания акционеров выразилось в отсутствии кворума (см., например, Постановление ФАС Восточ-но-Сибирского округа от 31.01.2012 г. по делу № А33-4543/2011), либо в нена-правлении уведомления акционеру, чей голос мог бы повлиять на итоги общего собрания (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 г. № 09АП-39210/2012 по делу № А40-33224/12-158-318), такое нарушение ведет к невозможности акци-онера реализовать свое право на управ-ление обществом и убедиться в том, что его интересы защищены через вклю-чение в состав совета директоров вы-двигаемых им лиц. В таком случае сфор-мированный совет директоров не имеет полномочий, и его решения, как правило, признаются недействительными.

Рассмотренная выше судебная прак-тика может претерпеть со временем не-которые изменения в связи с появлением в ГК РФ п. 7 ст. 181.4. Согласно указан-ной норме, ничтожное решение, а равно оспоримое решение собрания, признан-ное судом недействительным, недей-ствительны с момента их принятия.

Возможно, введение данной нормы приведет к тому, что процент дел, в ко-торых решение совета директоров, на-значенного с нарушением закона, будет признаваться недействительным, воз-растет, поскольку недействительное ре-шение общего собрания не может влечь за собой правовых последствий с самой даты своего принятия.

Это значит, что аргументация, ис-пользовавшаяся ранее судами относи-тельно действительности решения сове-та директоров, принятого до признания



недействительным решения общего со-брания, назначившего совет директоров, более не применима.

Напоследок хотелось бы обратить внимание на процессуальное наруше-ние, которому суды также придают осо-бое значение и которое рассматривает-ся именно как существенное нарушение порядка подготовки, созыва и проведе-ния заседания совета директоров.

Речь идет о ненаправлении уведом-ления члену совета директоров о пред-стоящем заседании.

Вне зависимости от того, мог ли голос директора, который не присутствовал на заседании в силу неполучения уведом-ления о его проведении, повлиять на итоги заседания, суды в ряде случаев признают решение совета директоров, вынесенное при наличии такого нарушения, недей-ствительным (Постановление Арбитраж-ного суда Западно-Сибирского окру-га от 23.06.2015 г. № Ф04-19502/2015 по делу № А70-10398/2014; Поста-новление Арбитражного суда Москов-ского округа от 10.06.2015 г. № Ф05-4867/2015 по делу № А41-25804/14).

При этом данное нарушение является существенным вне зависимости от нали-чия или отсутствия в обществе установ-ленного порядка созыва и проведения заседаний совета директоров — в любом случае члены совета директоров долж-ны быть заблаговременно уведомле-ны о проводимом заседании (см., напри-мер, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2014 г. № Ф05-11841/14 по делу № А40-3402/14.).

При этом не спасает ситуацию и тот факт, что все члены совета директоров единогласно проголосовали за вопросы, вынесенные на заседание.

Суды отмечают, что присутствие не-уведомленного члена совета директо-ров на заседании может переломить ситуацию за счет тех пояснений и воз-

ражений, которые могли бы быть да-ны отсутствующим на заседании чле-ном совета директоров (Постановление Арбитражного суда Поволжского окру-га от 25.08.2015 г. № Ф06-21394/2013, Ф06-26546/2015 по делу № А55-24070/ 2014).

Последствия оспаривания решений совета директоров

Сложившаяся изначально в судебной практике позиция о том, что недействи-тельность решения органов управления не влечет автоматически недействитель-ность сделок, совершенных на основа-нии таких решений, нашла свое закре-пление в п. 5 ст. 43 Закона об ООО и п. 7 ст. 68 Закона об АО.

В случае, когда основанием для признания недействительным решения совета директоров является его несо-ответствие корпоративному договору, ст. 67.2 ГК РФ устанавливает аналогич-ное правило: недействительность ре-шения совета директоров не влечет недействительности сделок, совершен-ных с третьими лицами на основании та-кого решения.

Для того, чтобы поставить под со-мнение действительность сделки, со-вершенной на основании недействи-тельного решения совета директоров, необходимо обжаловать непосредст-венно такую сделку.

При обжаловании самой сделки ис-тцу недостаточно будет просто ука-зать на оспоренное им решение совета директоров — согласно п. 3, 4 Поста-новления Пленума Высшего Арби-тражного Суда Российской Федера-ции от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтере-сованностью», истец должен доказать


также наличие признаков, по которым сделка является сделкой с заинтересо-ванностью (крупной сделкой), наруше-ние сделкой прав и интересов общества или его участников/акционеров (воз-можность причинения сделкой убытков либо возникновения иных неблагопри-ятных последствий для участника/ак-ционера или общества). Только при на-личии в совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть при-знана судом недействительной.

В случае если на основании недей-ствительного решения совета дирек-торов был назначен единоличный ис-полнительный орган общества и таким единоличным исполнительным органом были совершены сделки от имени обще-ства, данные сделки также не являют-ся безусловно недействительными. Ведь сведения о единоличном исполнитель-ном органе вносятся в ЕГРЮЛ, и контр-агент вправе добросовестно полагаться на указанные сведения (п. 119 Поста-новления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25).

Наконец, законом прямо установле-но, что если решение совета директоров, признанное недействительным, каса-лось созыва общего собрания участни-ков/акционеров, то недействительность решения совета директоров не влечет за собой автоматической недействи-тельности решения такого общего со-брания (п. 5 ст. 43 Закона об ООО и п. 7 ст. 68 Закона об АО).

Требование о признании недействи-тельным решения общего собрания так-же рассматривается в качестве отдель-ного самостоятельного требования, и су- щественность нарушений, допущенных при подготовке общего собрания участ-ников/акционеров, должна быть оценена судом в общем порядке, предусмотрен-ном для оспаривания решений общего собрания участников/акцио неров.

Как и в случае с обжалованием ре-шений совета директоров, в качест-ве существенного нарушения закона при принятии решения совета директо-ров о созыве общего собрания участ-ников/акционеров судами упоминает-ся отсутствие у совета директоров полномочий (Постановление ФАС По-волжского округа от 24.05.2012 по делу № А65-14794/2011, Постановление Ар-битражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2015 № Ф07-554/2015 по делу № А56-23924/2013).

То есть решения общего собрания участников/акционеров, проведенные нелегитимным советом директоров, мо-гут быть признаны судом недействи-тельными.

Таким образом, само по себе призна-ние недействительным решения сове-та директоров далеко не всегда может привести к желаемому результату и вос-становить права лица, обжаловавшего решение. Напротив, признание недей-ствительным решения совета директо-ров часто является лишь одним из эта-пов на пути к цели, и истцу приходится использовать судебный акт, подтверж-дающий недействительность решения совета директоров, для совершения дальнейших активных действий по защи-те своих прав (включая подачу новых су-дебных исков).

Данная ситуация достаточно харак-терна для корпоративных споров, кото-рые в большинстве своем представляют собой сложный комплекс требований об обжаловании как решений органов управления, так и совершенных на их основе сделок об щества.



Медиация: за рамками авторитарной традиции разрешения споров

РАС Ш И Р Я ЕМ К Р У ГО З О Р

Однажды в разговоре с коллегой мы затронули тему медиации в бизнес-спорах. Он посетовал на то, что услуга для нашего рынка новая и продавать ее сложно. «Это потому, что люди не понимают выгод», — уверенно заявил он. И предложил мне написать несколько «успешных кейсов», что поможет понять привлекательность медиации и привлечет клиентов. Обычное дело. В конце концов, так и продаются консалтинговые услуги. Но подходит ли это для медиации?

На что мы хотим обратить внимание потенциальных клиентов, описывая «успешные» кейсы? Что для них ста-нет той изюминкой, которая убедит предпочесть медиацию другим спосо-бам разрешения конфликтов? «Резуль-тат», — скажет мне любой человек, рас-суждающий практически. И будет прав. Но с одной стороны. И эта сторона меньше всего годится для демонстрации преимуществ медиации. Потому что зна-чение результата и успеха в медиации отличается от того, к чему мы привыкли. Попробую объяснить.

Кальницкая П. А.

Консультант по этике бизнеса, преподаватель программ МВА, медиатор


Вот ситуация. В одном коллекти ве работали двое сотрудников, которые не выносили друг друга: их взаимная неприязнь выплескивалась на каждом совещании, негативно влияла на эф-фективность работы и взаимодействие под чиненных. Большинство коллег по-просту избегали оставаться с этими людьми наедине.

Вот еще одна. Миноритарный акци-онер голосовал против крупной сделки и требует выкупа акций. Общество ак-ции выкупать не хочет и не хочет, чтобы эта история стала публичной. А публич-ной она станет обязательно, если акцио-нер пойдет в суд.

Все эти ситуации годятся для медиа-ции. Но как кейсам им чего-то не хватает. «Решения, до какого результата догово-рились», — скажет мне нетерпеливый чи-татель. Но в чем будет успешность раз-решения конфликта для их участников и для нас, как для читателей? То, до чего они договорились, может быть настоль-ко уникальным, что не представляет ни-какого интереса для внешних наблю-дателей и не укладывается в красивый кейс. Дело не в том, к какому решению они пришли, а как.

Вот еще история1. Два врача-партне-ра обратились в суд, чтобы урегулиро-вать старую ссору. Судья вынес реше-ние: возвести в середине офиса стену и работать в разных помещениях. «Ори-гинально», — подумают многие. «Ну, да, если они не могут разъехаться, пусть разделят офис, все верно».

Согласитесь, нечто подобное ожида-лось и в первых двух случаях — какое- то «оригинальное», «мудрое», «примиря-ющее» решение. И именно это обычно и является привлекательным моментом в разборе кейсов.

По большей части нам не интерес-но, как общались стороны во время рас-смотрения дела, что говорили друг дру-гу, довольны ли они решением, или нет, как они будут общаться в дальнейшем. С точки зрения «разрешения дела», да-вайте для удобства так назовем су-дебный процесс, третейское разбира-тельство и любой другой способ, когда третье лицо определяет, как будет раз-решен спор, эти личные моменты не име-ют большого значения. Совсем другое — для медиации.

В этой статье я не буду касаться юри-дических тонкостей применения меди-ации в корпоративных и других спорах в деловой среде. Об этом есть мно-жество материалов, в том числе опу-бликованных в журнале «Акционер-ное общество: вопросы корпоративного управления»2. Эти материалы не утрати-ли актуальности и сегодня.

Я хочу поговорить о другом. Помимо информации о выгодах нужна информа-ция и о самом процессе, потому что не-знание и непонимание процедуры меди-ации и ее отличия от других способов разрешения споров порождают опа-сения.

История с врачами — привычный нам способ разрешения конфликтов, ос-нованный на вмешательстве авторите-та. Две спорящие стороны обращают-ся к третьей, обладающей авторитетом, с тем, чтобы она рассудила, как луч-ше поступить. Это может быть судья, третейский судья (арбитр) или просто лицо, которому они доверяют (если речь не идет о судебном или третейском раз-бирательстве).

Стороны снимают с себя ответствен-ность за свой спор и ожидают от арби-тра мудрого решения. Если одну из сто-

1 Джон Кроули, Кэтрин Грэм «Медиация для менеджеров. Разрешение конфликтов и восстановление рабочих отношений». М., 2010.2 Шамликашвили Ц.А. Эффективность медиации в корпоративных спорах //Акционерное общество: вопросы корпоративного управления.

2010. № 12.


ИЮНЬ 2016 РА С Ш И Р Я Е М К Р У Г О З О Р

рон это решение не устраивает, у нее есть право обжаловать. В медиации все не так.

Начать стоит с роли третьей стороны. В «разрешении дела» она убеждает сто-роны и их представителей принять пред-ложенное ею/им компромиссное пред-ложение. В медиации по-другому.

Было ли решение судьи в истории с врачами консенсусом? Нет. Это было компромиссное, якобы уравновешиваю-щее решение, с которыми стороны вы-нуждены были согласиться.

Почему стороны не могут догово-риться сами? Переговоры часто оказы-ваются неэффективными из-за барье-ров, вызванных проблемами общения и взаимным недоверием. Уже само при-сутствие нейтрального третьего лица меняет атмосферу противостояния. А использование медиатором приемов, побуждающих стороны к открытому мирному диалогу, способствует дости-жению согласия. Обвинения и негатив-ные суждения настолько плотно оплета-ют участников конфликта, что нет места для иных описаний того, что произошло или что может произойти между сторо-нами в будущем. Эти описания можно назвать тотализирующими.

Одна из главных задач медиатора — расшатать тотализирующие описания, чтобы появилась возможность подвер-гнуть сомнению те жесткие негативные мотивации, которые стороны приписы-вают друг другу, и тем самым создать контекст, в котором возможен диалог. Диалог ведется, структурируется и под-держивается медиатором, который при-глашает стороны говорить друг с дру-гом, а не друг о друге.

Итак, позиция медиатора влиятельная в том смысле, что он влияет на процесс, но не центральная. Центральное ме-сто занимают сами стороны конфликта. Они лучше знают о споре и его контек-сте. Они знакомы друг с другом, лучше понимают свои потребности и ограни-чения, а также то, какие решения им до-ступны.

В разрешении дела есть прения сто-рон, в медиации — обсуждение. Оно нуж-но для того, чтобы помочь противникам узнать и принять реальность друг дру-га, мотивацию и ограничения. Оно под-питывает мирные переговоры и спо-собствует трансформации отношений между сторонами конфликта. Обсужде-ние в медиации безоценочно, основано на интересах и направлено в будущее. События прошлого полностью призна-ются, отражаются, проясняются и ча-сто переформулируются. Полная исто-рия спора рассказывается так, как она воспринимается сторонами, на языке их отношений, очищенных от правовых ра-мок. Медиативный подход признает со-существование разных трактовок собы-тий и фактов, различных реальностей сторон. Юридические аргументы имеют вторичное значение.

Обсуждение в медиации гораз-до шире, потому что позволяет сто-ронам проявить себя — как личностям или организациям — во всей своей пол-ноте и сложности. Стороны приходят

Поскольку обсуждение спора в медиации основано не на по-ложениях закона, а на интере-сах сторон, медиатор не нуждает-ся ни в знании предмета спора, ни в юридическом опыте. Он не ведет дело, не вдается в правовые дета-ли, не предлагает решение. Он ис-пользует свой опыт и навыки, что-бы помочь сторонам услышать друг друга, понять и направить на путь совместного решения про-блемы. Он способствует достиже-нию кон сенсуса.

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 81РА С Ш И Р Я Е М К Р У Г О З О Р

к новому пониманию себя и оппонен-та. Уровень доверия повышается, и это создает базу для развернутого мозгово-го штурма и совместного поиска творче-ского решения, которое соответствует интересам участников.

Оба способа ведут к разрешению конфликта, но на более глубоком уров-не. Разрешение дела и медиация служат разным целям. Разрешение дела прагма-тично и ориентировано на материальный результат.

Соглашение в рамках разрешения дела в лучшем случае — компромисс-ное, каждой из сторон придется чем-то поступиться, в худшем — одна получает все, другая — ничего. Кроме того, судеб-ное и третейское разбирательство огра-ничено рамками, доступными за кону.

Очень вероятно, что в процессе ме-диации первого случая (с конфлик-тующими коллегами) все разрешится не увольнением, дисциплинарными взы-сканиями или кадровыми перестановка-ми, а взаимным признанием друг друга как профессионалов и уважаемых чле-нов коллектива. А в кейсе с акционером вполне может быть, что решение требо-вать выкупа было вызвано рядом других проблем в отношениях с руководством общества. Но даже если стороны дого-ворятся о выкупе, все равно это реше-

ние будет принято совершенно на дру-гой психологической основе.

Часто говорят, что медиация намного быстрее и дешевле, чем судебное раз-бирательство. Это так и не так одновре-менно, все зависит от того, какие цели поставлены. Если помимо «получения своего» стороны намерены сохранить отношения, а спор сложный — процесс медиации может занять немало време-ни и денег (это часто зависит от того, участвуют ли вместе со сторонами кон-фликта их юристы). Но дело стоит того.

В «разрешении дела» стороны не учатся вести мирные переговоры, не приобретают веру в то, что они могут решить свои будущие споры самостоя-тельно, без обращения к авторитету.

Можно сказать, что «разрешение дела» разделяет ценности, распреде-ляет их между участниками конфликта, в то время как медиация создает общие для сторон, «разделяемые» ими цен-ности. Социальное значение медиации состоит в том, что она преобразует от-ношения в обществе, отношение к кон-фликтам и способам их разрешения, тренирует новые межличностные навы-ки. Опыт тех, кто участвовал в медиации, усиливает бизнес-сообщество, развива-ет правовое и этическое сознание. Ме-диация — это выход за рамки авторитар-ной правовой традиции в совершенно другое измерение.

Многочисленные исследования по-казывают, что как техника разрешения споров медиация обеспечивает наи-высший уровень удовлетворенности сторон, ведь решения, в отличие от су-

В медиации критерием успеха не является до-стижение соглашения в узком смысле. Путь и процесс, который проходят стороны, имеет собственную ценность. Медиация стремится к восстановлению доверия, исцелению и пре-образованию отношений. Решение в медиации лежит в зоне консенсуса и может затрагивать аспекты отношений, ко-торые не касаются правовых аспектов дела. Решение сторон — это их осознанный выбор на основе взаимного доверия, выработанно-го в процессе диалога.

Медиация преобразовывает спор-щиков и их отношения, учит взаи-мопониманию, признанию, приня-тию чужой картины мира, придает сил и уверенности в себе.


ИЮНЬ 2016 РА С Ш И Р Я Е М К Р У Г О З О Р

дебной или третейской процедуры, со-ответствуют интересам всех, а не только одной стороны. Как утверждает руко-водитель Федерального института ме-диации Цисана Шамликашвили, реше-ния в медиации «должны быть основаны на договоренностях, с которыми сторо-ны, как минимум, могут жить с чувством удовлетворенности. Такие решения бу-дут исполняться добровольно: ведь это их собственные решения. Что под-тверждается статистикой: медиатив-ные соглашения претворяются в жизнь добровольно более чем в 80% случа-ев»3. Есть и статистика по коммерческим спорам: примерно в 80% случаев сторо-ны достигают соглашения об урегули-ровании спора и в 90% случаев испол-няют их4.

Есть ли противопоказания к меди-ации? Медиация не подходит в случа-ях, когда стороны хотят, чтобы их кон-фликт разрешило авторитетное лицо, а не они сами. А также если императив-ное право сильно ограничивает дееспо-собность сторон.

Медиация наиболее применима в случаях, когда:

• в фокусе интересов сторон лежат не столько правовые претензии, возник-шие в прошлом, но и будущие интересы, и сохранение нормальных партнерских отношений;

• стороны не хотят продолжения отно-шений, но заинтересованы разойтись без публичного скандала;

• стороны хотят сохранить конфиденци-альность;

• на ситуацию оказывают сильное влия-ние личные отношения и эмоциональная сторона конфликта;

• необходимо всеобъемлющее реше-ние, а правовой спор охватывает только часть проблемы;

• случай сложный и в суде не может быть разрешен в интересах обеих сторон;

• судебное разбирательство бесперс-пективно.

3 Шамликашвили Ц. Основы медиации как процедуры урегулирования споров. М., 2013. С.26.

4 Давыденко Д.Л. Практика коммерческой медиации в России: некоторые примеры и проблемы правового регулирования //Коммерческая медиация и практика, М., 2012.

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 83РА С Ш И Р Я Е М К Р У Г О З О Р

ПРОГРАММА ФОРУМА

6 июля 2016 года

10.00 — 12.00 СЕССИЯ I: РОЛЬ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В СОВРЕМЕННОМ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Модератор:Олег ЦветковРуководитель службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк — Председатель Совета Национального объединения корпоративных секретарей

Докладчики:Сергей ШвецовПервый заместитель Председателя Банка РоссииРазвитие правового регулирования деятельности совета директоров и института корпоративного секретаря в России

Томас ГрассеЧлен Наблюдательного совета, член Комитета по аудиту, член Комитета по стратегии и рынкам капитала ПАО «Московский Кредитный Банк»Работа корпоративного секретаря глазами независимого директора

Елена КурицынаДиректор Департамента допуска на финансовый рынок Банка РоссииВзаимодействие регулятора и эмитента, роль корпоративного секретаря

Михаил НедельскийГенеральный директор АО «Регистраторское общество «СТАТУС»Взаимодействие корпоративного секретаря с регистратором

12.00 — 12.30 Кофе-пауза

12.30 — 13.30 СЕССИЯ II: ИНСТИТУТ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ

Модератор:Александр СеменовНаучный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета Национального объединения корпоративных секретарей

Докладчики:Олег ЦветковРуководитель службы корпоративного секретаря ПАО СбербанкНОКС как инструмент развития института корпоративного секретаря в России

Александр СеменовНаучный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета Национального объединения корпоративных секретарейПрофессиональный стандарт корпоративного секретаря

Жанна ХалиуллинаКорпоративный директор — Корпоративный секретарь ПАО «КАМАЗ»Институт корпоративного секретаря в ПАО «КАМАЗ»

Кейсы от корпоративных секретарей зарубежных компаний.

6-7 июля 2016 годаМОСКВА, отель Рэдиссон Славянская (Площадь Европы, 2)

Х Международный форум корпоративных секретарей: «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ»


ИЮНЬ 2016 П Р О Г РА М М А Ф О Р У М А

13.30 — 14.30 Ланч

14.30 — 16.00 ПРОДОЛЖЕНИЕ СЕССИИ II: ИНСТИТУТ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ

Модератор:Александр СеменовНаучный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета Национального объединения корпоративных секретарей

Докладчики:Кай ШольцРуководитель юридического департамента, старший вице-президент ВТБ Банк (Германия) АООбеспечение работы совета директоров: опыт Германии

Биржан НажмиденовКорпоративный секретарь АО «ForteBank» (Казахстан)Тенденции развития института корпоративного секретаря в Казахстане

Ольга МохореваКорпоративный секретарь Tele2Стратегия развития института корпоративного секретаря

16.00 — 16.30 Кофе-пауза

16.30 — 18.00 СЕССИЯ III: ПРАКТИКА РАБОТЫ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Модератор:Екатерина НикитчановаЗаместитель директора — руководитель Экспертного центра Российского института директоров

Докладчики:Светлана СкворцоваДиректор по стратегии Tele2Стратегия как основной драйвер роста компании. Роль совета директоров и корпоративного секретаря как участников процесса стратегического планирования

Другие участники уточняются.

19.00 — 21.00 СТАТУСНАЯ ВЕЧЕРИНКАБанкет на корабле по случаю юбилейного Форума корпоративных секретарейспонсор — АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

7 июля 2016 года

ПОТОК I. ЭФФЕКТИВНОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ПОТОК II. РЕФОРМА КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА: НАСТОЯЩЕЕ И БУДУЩЕЕ

10.00 — 11.30 КОМПЛАЕНС. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ И СЛУЖБЫ КОМПЛАЕНС

ЭВОЛЮЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

Докладчики:Шамиль СалаватовСтарший юрист, Юридическая поддержка ООО «СИБУР»

Светлана ДаниловаРуководитель направления Корпоративный секретарь, Общекорпоративные сервисы и органы управления ООО «СИБУР»

Докладчик:Евгений ГришанинЗаместитель генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 85Х М Е Ж Д У Н А Р О Д Н Ы Й Ф О Р У М К О Р П О РАТ И В Н Ы Х С Е К Р Е ТА Р Е Й

КОМПЛАЕНС И АНТИКОРРУПЦИЯ — ПРАКТИЧЕСКИЙ ОПЫТ ПАО «МТС»

ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОВЕРОК АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ БАНКОМ РОССИИ

Докладчик:Юлия РомашкинаДиректор департамента комплаенс ПАО «МТС»

Докладчик:Представитель Банка России.

АВТОМАТИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

ПЕРСПЕКТИВЫ ПЕРЕХОДА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ НА ПРИНЦИП СУЩЕСТВЕННОСТИ

Докладчик:Константин БеляевРуководитель направления Digital Design

Докладчик:Владимир ГерасимовИсполнительный директор Группы «Интерфакс»

11.30 — 12.00 Кофе-пауза

12.00 — 13.30 ПАНЕЛЬНАЯ ДИСКУССИЯ: ЛУЧШАЯ ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ — РЕАЛЬНЫЙ ИНСТРУМЕНТ ИЛИ ПРОХОДЯЩАЯ МОДА?

АКЦИОНЕРНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ. ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ С УЧЕТОМ НОВОЙ РЕДАКЦИИ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ

Модератор:Владимир ВербицкийПервый заместитель директора Российского института директоров

Участники:Маргарита ТарасевичДиректор департамента корпоративного управления и имущественных отношений ГК «Роскосмос»

Максим ЗавалкоЗаместитель директора департамента корпоративного управления и управления имуществом, Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро»

Виталий КоролевПрезидент Северо-Западного Центра Корпоративного Управления

Докладчик:Максим РаспутинСоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры»

13.30 — 14.30 Ланч

14.30 — 16.00 КРУГЛЫЙ СТОЛ: СПОСОБЫ РАЗРЕШЕНИЯ СЛОЖНЫХ СИТУАЦИЙ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ

КРУГЛЫЙ СТОЛ: НОВЫЙ ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

Модератор:Игорь ТюковРуководитель аппарата Совета директоров Группы «Илим»

Участники:Игорь РозановИсполнительный директор Ассоциации независимых директоров

Модератор: Евгений ГришанинЗаместитель генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

Участники:Александр КаменскийДиректор Департамента корпоративного управления, Корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа


ИЮНЬ 2016 П Р О Г РА М М А Ф О Р У М А

СТОИМОСТЬ УЧАСТИЯ В ФОРУМЕ — 35 000 рублей.

Предоставляются скидки:• при оплате присутствия на Форуме двух участников — .......15%

трех участников — ..............................................................................20% четырех и более участников — ...................................................... 25%

• клиентам АО «СТАТУС» — ................................................................20%• членам НОКС — ...................................................................................30%• представителям СНГ — .....................................................................30%

РЕГИСТРАЦИЯ НА ФОРУМ:

тел./факс: (495) 600-42-26,e-mail: [email protected],ao-journal.ru, ksforum.ru

Эльвира ВышенскаяРуководитель аппарата Совета директоров — Корпоративный секретарь ПАО АНК «Башнефть»

Полина КальницкаяКонсультант по этике бизнеса, преподаватель программ МВА, медиатор

Юрий ТарановскийГенеральный директор АО «Реестр»

Сергей БерневегаУправляющий директор по работе с корпоративной информацией Национального расчетного депозитария

Александр ШевчукИсполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов

16.00 — 16.30 Кофе-пауза

16.30 — 18.00 КАК ПОСТРОИТЬ ОЦЕНКУ ЭФФЕКТИВНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИИ. ОПЫТ КОМПАНИЙ

КАК СЭКОНОМИТЬ НА РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ В РЕАЛИЯХ СЕГОДНЯШНЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

Участники:Сергей КудряшовДиректор департамента бизнес-рисков EY

Олег ЦветковРуководитель службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк

Игорь ПетровКорпоративный секретарь АФК «Система»

Ольга МохореваКорпоративный секретарь Tele2

Докладчик:Денис КириченкоДиректор по правовым вопросам АО «Независимая регистраторская компания»

ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП 100% АКЦИЙ. ОПЫТ КОМПАНИЙ, ПРАКТИКА БАНКА РОССИИ, СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Докладчик:Наталья ПетроваДиректор Юридической компании «Свобода», Директор Нижегородского филиала АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ПО НОВЫМ ПРАВИЛАМ

Докладчик:Максим БунякинУправляющий партнер Branan Legal

АКЦИОНЕРНОЕОБЩЕСТВО* 87Х М Е Ж Д У Н А Р О Д Н Ы Й Ф О Р У М К О Р П О РАТ И В Н Ы Х С Е К Р Е ТА Р Е Й

И С ТО Р И Я Р О С С И Й С К И Х КО Р П О РА Ц И Й

ПАО Сбербанк

«Все только начинается», — любят говорить в Сбербан-ке, но при этом помнят о богатой истории банка. А началась она в 1841 году, когда Николай I своим указом утвердил пер-вый устав сберегательных касс России. Этот год завершил-ся для Российской империи неурожаем. И создание сбе-регательных касс должно было способствовать подъему материального уровня бедных слоев населения. Один из раз-работчиков устава Канкрин Е.Ф. так обозначил главную зада-чу сберегательных касс:

«… для приема небольших сумм на сохранение с прира-щением процентов, для доставления через то недоста-точным всякого звания людям средств к сбережению, верным и выгодным образом, малых остатков от расхо-дов, в запас на будущие надобности».

Среди вкладчиков сберегательных касс были крестьяне, купцы, военные, чиновники, дворянство и даже духовенство. В первое время сберегательные кассы работали только в вос-кресные дни с 9 до 14 часов. На хранение принимали суммы от 50 копеек, максимальный взнос не мог превышать 10 ру-блей серебром за раз. Именно обладатель такого взноса ока-зался владельцем сберегательной книжки № 1.

Николай Антонович Кристофари — надворный советник, помощник директора Экспедиции Петербургской Ссудной казны — пришел одним из первых 1 марта 1842 года в петербург-скую сберегательную кассу и неожиданно для себя навсег-да остался в истории страхового и банковского дела России.

В отличие от большинства европейс ких банков, которы-ми руководили частные предприниматели, российские сбе- регательные кассы имели государственное управление, а это давало государственные гарантии сохранности сбережений.

Со времени создания сберегательные кассы пережили пе-риоды расцвета и кризиса. Имидж банка как «сберегательной кассы» сменился имиджем современного банка с высочай-шей степенью надежности. ПАО Сбербанк в настоящее вре-мя — это лидер российской банковской системы.

Сейчас Сбербанк не только помогает сохранить и приум-ножить свои сбережения, он активно работает над внедрени-ем инновационных программ, способствуя развитию страны. По словам Германа Грефа, через два-три года банк планирует внедрить технологию узнавания клиентов по внешности и го-лосу, что в перспективе позволит отказаться уже и от пласти-ковых карт.

• В 1880-х годах в банков-ских учреждениях России начинают работать сотруд-ники-женщины.

• Расцвет банковско-го дела в России пришел-ся на 1865 — 1895 гг. За этот период количество сбере-гательных касс на всей тер-ритории страны увеличи-лось с 47 до 3875, а число выданных сберегательных книжек превысило 2 милли-она штук.

• В 1905 году сберегатель-ные кассы получили право на страховую деятель ность и составили конкуренцию акционерным страховым компа ниям.


ИЮНЬ 2016

КАК ПОДПИСАТЬСЯ

ЗАПОЛНИТЕонлайн-анкету на сайте www.ao-journal.ruИЛИзаполните бланк заказа и направьте его в редакцию журнала по электронной почте: [email protected].

ОПЛАТИТЕвыставленный счет.

ПОЛУЧИТЕ ЖУРНАЛДоступ к электронной версии журнала обеспечивается на сайте www.ao-journal.ru.Для получения доступа читателю необходимо зарегистрироваться на сайте. Доступ к электронной версии открывается на следующий день после даты оплаты подписки.Бумажная версия журнала направляется подписчику начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором произведена оплата подписки.

СТОИМОСТЬ ПОДПИСКИ

ЭЛЕКТРОННАЯ ВЕРСИЯ ЖУРНАЛА• 5500 рублей на 6 месяцев• 11000 рублей на 12 месяцев

Подписка обеспечивает возможность одновременного доступа 5 читателей к электронной версии журнала.

БУМАЖНАЯ ВЕРСИЯ ЖУРНАЛА• 6300 рублей на 6 месяцев• 12600 рублей на 12 месяцев

В стоимость включена доставка журналов заказными бандеролями.

СМЕШАННАЯ ВЕРСИЯ ПОДПИСКИ• 7200 рублей на 6 месяцев• 14400 рублей на 12 месяцев

В стоимость включена доставка журналов заказными бандеролями.Подписка обеспечивает возможность одновременного доступа 5 читателей к электронной версии журнала.

ПОДПИСКА И ИНФОРМАЦИЯ:Интернет: www.ao-journal.ruE-mail: [email protected]Телефон: (495) 600-42-26

ПОДПИСКА НА ЖУРНАЛ КРУГЛЫЙ ГОД!

в о п р о с ык о р п о р а т и в н о г оу п р а в л е н и я

Documents

50 72 - ao-journal.ruвнутреннего аудита: практика СИБУРа 34 Кворум общего собрания акционеров: сложные и спорные