[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual - db.com · Reporte anual al 31 de Diciembre del 2017. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. Clave de Cotización: IGNIACK Año: 2017

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

Clave de Cotización: IGNIACK Año: 2017

Cantidades monetarias expresadas en Unidades

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 2

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o

Denominación Social: No cuenta con aval u otra garantía

Mencionar dependencia parcial o total: No




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[412000-NBIS2] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

1827




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Administradora Ignia, S.A. de C.V.

Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Fiduciario.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero,

Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

IGNIACK F/1827

Reporte anual al 31 de Diciembre del 2017.




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Plazo y fecha de vencimiento de la emisión: 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días, equivalentes a 120

(ciento veinte) meses, equivalentes a 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión Inicial. La fecha de

vencimiento final significa el 7 de noviembre de 2025, en el entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser

extendida por la asamblea de tenedores, a propuesta del administrador, por plazos adicionales de 1 (un) año cada

uno.

Número de series en que se divide la emisión: Una

Número de la emisión: Emisión inicial.

Número de Fideicomiso y Datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso Irrevocable de

Emisión de Certificados Bursátiles de Desarrollo No. F/1827 de fecha de 29 de Octubre de 2015, celebrado por

Administradora IGNIA, S.A. de C.V. como Fideicomitente, como Fideicomisario en Segundo Lugar y

como Administrador; Deutsche Bank México S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como

Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Fideicomitente: Administradora Ignia, S.A. de C.V.

Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores de los Certificados

Fideicomisarios en segundo lugar: Administradora Ignia, S.A. de C.V.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Fiduciario.




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Fideicomitente:


Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores de los Certificados

Fideicomisarios en segundo lugar:


Fideicomisarios en tercer lugar:

No aplica

Otros Fideicomisarios:

No aplica

Administrador del patrimonio del fideicomiso:




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Clave de cotización:

IGNIACK

Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir:

Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir :

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

i. la Aportación Inicial;

ii. los recursos derivados de la Emisión Inicial;

iii. los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes;

iv. los Compromisos Restantes de los Tenedores;

v. las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;

vi. las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;

vii. las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del Fideicomiso

viii. los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las Desinversiones; y

ix. cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario

sea titular o propietario de conformidad con este Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la Ley del

Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de

desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria. “Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en el contrato del fideicomiso, de fecha del

29 de octubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por un monto máximo de $1, 500, 000,000 (monto

máximo de la emisión).




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De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, los

Tenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicial mínima al Patrimonio del

Fideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de la emisión. En virtud de lo anterior, el emisor

emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados por un monto de hasta $300,000,000 (el monto inicial de la

emisión), y 5,992 certificados por un monto de $299,600,000 (primer llamada de capital); quedando pendiente por

emitir $1,200,400,000 al 31 de diciembre de 2017.

Para efectos de la cláusula décimo sexta del contrato de Fideicomiso el monto del patrimonio del fideicomiso a

considerar para el proceso de inversión es de $1,500, 000,000.

Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses:

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los tenedores. Solo se harán distribuciones a los tenedores

en la medida en que existan recursos distribuibles suficientes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El

Fideicomitente, el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, el intermediario colocador, y sus

respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los Certificados Bursátiles,

salvo en el caso del Fiduciario con los recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso que sean

distribuibles conforme a lo previsto en el Contrato. En caso de que el

Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para hacer Distribuciones conforme a los Certificados Bursátiles, los

Tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar al fideicomitente, al Administrador, al Representante

Común, al Fiduciario, al intermediario colocador, ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas

cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el Patrimonio del Fideicomiso, los

Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso:

Los Certificados otorgarán a los Tenedores el derecho a recibir Distribuciones, dentro de los que se incluyen los

derechos a los que se refiere el Artículo 7, fracción VI, inciso a), de la Circular Única. Cada Tenedor considerará




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atribuibles las Distribuciones de que se trate a capital o rendimientos, conforme a sus respectivas políticas contables y

de inversión. Los Tenedores tendrán también el derecho a recibir cualquier Efectivo Excedente y Productos de las

Cuentas del Fideicomiso, excepto por los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta del

Fideicomisario en Segundo Lugar, a participar en las decisiones adoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que

renuncien a dicho derecho, a designar, en ciertos casos, a miembros del Comité Técnico, así como los demás derechos

que se les otorgan conforme al Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a)

el derecho a una parte de los rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese

propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos

que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los

siguientes derechos:

i. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los

Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que

convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha

Asamblea de Tenedores deberán tratarse;

ii. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los

Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que

aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación

en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren

suficientemente informados;

iii. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los

Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las

resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; y

iv. los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los

Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la

designación de un miembro del Comité Técnico y a sus respectivos suplentes, por cada 10% (diez por

ciento). La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos

suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación

que tengan derecho a nombrar o remover a miembros del Comité Técnico, únicamente podrán

ejercer dicho en una Asamblea de Tenedores, (2) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos

suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al

momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (3) la

designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores podrá

ser revocada por los demás Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean




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destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido

revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los

12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento; y (4) el derecho de los Tenedores que

individualmente o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en

circulación a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser

renunciado en cualquier momento por dichos Tenedores, mediante notificación por escrito al

Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

Subordinación de los títulos, en su caso:

No aplica

Lugar y forma de pago:

Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán proporcionalmente por cada Certificado

en circulación mediante transferencia electrónica a través de los sistemas de S.D. Indeval Institución para el

Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc,

06500, México, D.F., en el entendido que los pagos deberán ser recibidos por Indeval antes de las 11:00 a.m. para

poder ser distribuidos por Indeval a los Tenedores el mismo Día Hábil.

Cualquier distribución a ser realizada al Fideicomisario en Segundo Lugar en concepto de Distribución por

Desempeño se realizará mediante transferencia a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar para ser aplicado

conforme a lo convenido en la Cláusula Décimo Cuarta del contrato de Fideicomiso.




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Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Depositario:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen fiscal:

Se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el Artículo 192 de la LISR y en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que resulten

aplicables, para de esta manera aplicar el régimen establecido en el Artículo 193 del mismo ordenamiento y en las referidas reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal. No

obstante, no se puede asegurar que ello efectivamente ocurrirá o que no cambien las disposiciones fiscales, o bien, que el Servicio de Administración Tributaria pueda tener una

interpretación distinta de la aplicación de dichas disposiciones. El Fiduciario o en su caso, el intermediario financiero que tengan en custodia y administración los Certificados,

determinará el impuesto sobre la renta que corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentes en México

para efectos fiscales o Personas residentes en el extranjero para efectos fiscales, el Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable deberá retener el

impuesto que corresponda por los pagos que les sean efectuados conforme al tipo de ingreso de que se trate. El Comité Técnico, previa propuesta del Administrador, podrá

resolver a su discreción el cambio de régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, a efecto de que el Fideicomiso tenga la flexibilidad de adoptar nuevas o distintas estructuras fiscales

que se desarrollen en el futuro siempre y cuando la adopción de dichas estructuras no perjudiquen a los Tenedores. El tratamiento fiscal aplicable puede cambiar antes del

vencimiento de los Certificados. En caso que el Fideicomiso tenga una duración superior a 10 años, el régimen establecido en el Artículo 193 de la LISR resultará aplicable

únicamente por los ingresos a que se refiere ésta última disposición que se obtengan durante el periodo máximo de duración del Fideicomiso a que se refiere el Artículo 192,

fracción V de la LISR. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta

de los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular. Cada Tenedor deberá realizar su propia determinación del régimen fiscal

que le es aplicable para un análisis más detallado del régimen fiscal que pretende obtenerse. Los potenciales inversionistas, previo a la inversión en los Certificados, deberán

considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compra venta de estos instrumentos, no ha sido

verificado o validado por la autoridad tributaria competente, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesores en materia fiscal. Cada Tenedor deberá evaluar como

cumplirá con sus obligaciones de carácter fiscal respecto de cualquier impuesto que le sea aplicable. El cumplimiento de dichas obligaciones podría ser complejo y oneroso.

En su caso, dictamen valuatorio:




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El Fiduciario contratará los servicios del Valuador Independiente de conformidad con las instrucciones del

Administrador. En caso de que el Valuador Independiente sea sustituido, el Fiduciario contratará al Valuador

Independiente sustituto conforme a las instrucciones que el Comité Técnico gire al Fiduciario previo acuerdo del

Comité Técnico como un Asunto Reservado.

El Valuador Independiente deberá contar, a juicio del Administrador y del Comité Técnico, con la experiencia y

recursos necesarios para realizar las valuaciones correspondientes.

El Fiduciario, con la asistencia del Administrador, deberá gestionar y divulgar las valuaciones realizadas por el

Valuador Independiente respecto de las Inversiones de forma anual o cuando exista un cambio relevante en la

estructura del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo y considerando a las Sociedades Promovidas, el cálculo de los

costos devengados pero no pagados del Fideicomiso y las Pérdidas de Capital. Las valuaciones por parte del Valuador

Independiente se llevarán a cabo de conformidad con los estándares de contabilidad, y empleando una metodología

con base en estándares internacionales, tales como flujo de caja descontados, comparaciones de mercado y costos de

reemplazo, entre otros.

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Serie [Eje] serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase IGNIACK

Serie 15

Tipo

Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, sujetos al mecanismo de

llamadas de capital, a los que se refiere el Artículo 63 Bis 1 de la LMV y el Artículo 7, fracción VI, de la

Circular Única.

Clave de pizarra IGNIACK 15

Monto total 599,600,000

Número de valores 8,992

Valor nominal 67,000

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexica de Valores, S.A.B. de C.V.

Plazo

3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días, equivalentes a 120 (ciento veinte) meses, equivalentes a 10

(diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión Inicial. La fecha de vencimiento final significa el 7 de

noviembre de 2025, en el entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser extendida por la asamblea de

tenedores, a propuesta del administrador, por plazos adicionales de 1 (un) año cada uno.

Fecha de vencimiento 2025-11-07

En su caso, número de series en que se divide la emisión Una

En su caso, número de emisión correspondiente Emisión Inicial

Observaciones No Aplica

La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:




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Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores mediante oficio N.o 153/5813/2015 inscritos bajo el número 2679-1.80-2015-011

Leyenda Reporte Anual CUE:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Leyenda artículo 86 de la LMV:

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la

información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Periodo que se presenta:

01/01/2017 al 31/12/2017




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Índice

[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual........................................................................................................................................1

[412000-NBIS2] Portada reporte anual....................................................................................................................................................2

[413000-NBIS2] Información general ....................................................................................................................................................16

Glosario de términos y definiciones: ...................................................................................................................................................16

Resumen ejecutivo:...............................................................................................................................................................................35

Factores de riesgo: .................................................................................................................................................................................38

Otros valores emitidos por el fideicomiso: ..........................................................................................................................................40

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................................................40

Destino de los fondos, en su caso: ........................................................................................................................................................40

Documentos de carácter público: ........................................................................................................................................................40

[416000-NBIS2] Estructura de la operación..........................................................................................................................................43

Patrimonio del fideicomiso:..................................................................................................................................................................43

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos: ...................................................................................................44

Contratos y acuerdos: ...........................................................................................................................................................................71

Plan de negocios, análisis y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones: ....................................................................74

Valuación: ..............................................................................................................................................................................................77

Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones:

.................................................................................................................................................................................................................78

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: .....................................................................................95

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: ....................................................................................................113

[420000-NBIS2] La fideicomitente ......................................................................................................................................................114

Historia y desarrollo de la fideicomitente:........................................................................................................................................114

Actividad Principal:............................................................................................................................................................................116




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Canales de distribución:.....................................................................................................................................................................118

Patentes, licencias, marcas y otros contratos: ...................................................................................................................................118

Principales clientes: ............................................................................................................................................................................118

Legislación aplicable y situación tributaria: .....................................................................................................................................119

Recursos humanos: .............................................................................................................................................................................119

Desempeño ambiental:.......................................................................................................................................................................119

Información de mercado: ...................................................................................................................................................................119

Estructura corporativa:.......................................................................................................................................................................120

Descripción de los principales activos: .............................................................................................................................................120

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: .............................................................................................................................120

Acciones representativas del capital social: .....................................................................................................................................121

Dividendos: .........................................................................................................................................................................................121

Reestructuraciones societarias, en su caso.:......................................................................................................................................121

Administradores y tenedores de los certificados:.............................................................................................................................122

Estatutos sociales y otros convenios: .................................................................................................................................................132

Auditores externos de la fideicomitente: ..........................................................................................................................................138

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés de la fideicomitente: .................................................................138

[425000-NBIS2] Información financiera del fideicomiso ..................................................................................................................140

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ....................................................................................................................140

Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos

representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso: .................................146

Informe de créditos relevantes del fideicomiso:...............................................................................................................................153

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación (fideicomiso): ...................................................153

Resultados de la operación del fideicomiso:.....................................................................................................................................160




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Situación financiera, liquidez y recursos de capital del fideicomiso:.............................................................................................161

Control Interno del fideicomiso: .......................................................................................................................................................161

[426000-NBIS2] Información financiera de la fideicomitente ..........................................................................................................162

Información financiera seleccionada de la fideicomitente: ............................................................................................................162

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del fideicomitente: ....164

Resultados de la operación de la fideicomitente:.............................................................................................................................164

Situación financiera, liquidez y recursos de capital de la fideicomitente: ....................................................................................164

Control interno de la fideicomitente: ...............................................................................................................................................165

[431000-NBIS2] Personas responsables...............................................................................................................................................166

[432000-NBIS2] Anexos .......................................................................................................................................................................170




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[413000-NBIS2] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Glosario de términos y definiciones:

“Acta de Emisión” significa el instrumento que contiene la declaración unilateral de la voluntad del Fiduciario a que

se refiere el Artículo 64 Bis 2 de la LMV, por medio de la cual se emiten los Certificados Bursátiles y que se hará

constar ante la CNBV, según la misma se modifique, adicione o reforme periódicamente.

“Activos” significa cualesquiera bienes o derechos, intangibles o tangibles, incluyendo sin limitación, derechos

fiduciarios u otros similares, en los que invierta el Fideicomiso, directa o indirectamente, a través de Sociedades

Promovidas.

“Administrador” significa IGNIA o cualquier Persona que lo sustituya en los términos del Contrato de

Administración.

“Administrador Sustituto” significa la Persona que sustituya a IGNIA como Administrador conforme al Contrato de

Administración.

“Afiliada” significa, respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa o indirectamente a través

de uno o más intermediarios, sea Controlada o esté bajo el Control común de dicha Persona, en el entendido que las

Sociedades Promovidas no serán consideradas “Afiliadas” del Administrador.

“Aportación Inicial” significa la aportación en efectivo que realiza el Fideicomitente a efecto de constituir el

Fideicomiso conforme a la Cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Aprobación de Inversión” significa la resolución emitida por el Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de

Tenedores, según sea competente, aprobando la realización de una Inversión determinada.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de Tenedores instalada y celebrada en términos del Contrato de

Fideicomiso, el título que represente los Certificados Bursátiles, la LMV y la LGTOC, en lo que ésta última resulte

aplicable, como consecuencia de una convocatoria para discutir y, de ser el caso, resolver los asuntos que le competen.




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“Asuntos Reservados” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (z) de la Cláusula Vigésimo Quinta del

Fideicomiso.

“Auditor Externo” significa PricewaterhouseCoopers, S.C., o cualquier otra firma independiente de auditores

(respecto del Fiduciario y del Administrador) que lo sustituya, que preste servicios de auditoría al Fideicomiso.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Capital” significa acciones, partes sociales u otros títulos o derechos representativos o participaciones equivalentes,

como quiera que se denominen, del capital social de cualquiera de las Sociedades Promovidas.

“Capital Invertido” significa el monto total invertido en las Inversiones por parte del Fideicomiso que no forme parte

del Monto Invertible ni de los Compromisos Restantes de los Tenedores.

“Capital y Gastos Realizados” significa el monto resultante de la suma de los Gastos del Fideicomiso y el Capital

Invertido acumulados a la fecha de que se trate.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, a ser emitidos

por el Fiduciario, conforme al mecanismo de llamadas de capital, sin expresión de valor nominal, el título que los

represente, el Acta de Emisión, la LMV, la Circular Única y demás disposiciones aplicables, a los que se refiere el

Artículo 63 Bis 1 de la LMV y el Artículo 7, fracción VI, de la Circular Única, en el entendido que el término

Certificados Bursátiles incluye tanto a los certificados bursátiles correspondientes a la Emisión Inicial, como aquéllos

que se emitan en las Emisiones Subsecuentes.

“Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de

México, aplicables en materia de Prohibiciones Legales y otros aplicables a las Instituciones financieras.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros

Participantes del Mercado de Valores, según las mismas se modifiquen periódicamente.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Coinversionista” significa IGNIA, en su capacidad de coinversionista conforme al Contrato de Coinversión.




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“Comisión de Administración” significa la comisión de administración que deba pagarse al Administrador de

conformidad con el inciso (a) de la Cláusula Tercera del Contrato de Administración.

“Comité Técnico” significa el comité técnico del Fideicomiso establecido conforme a la Cláusula Vigésimo Quinta

del Contrato del Fideicomiso.

“Compromiso” significa el número de Certificados a ser emitidos en una Emisión Subsecuente que un Tenedor debe

suscribir por cada Certificado del que sea titular en la Fecha de Registro correspondiente, que se determinará según

se describe en el inciso (j)(xi) de la Cláusula Octava del Contrato del Fideicomiso.

“Compromisos Restantes de los Tenedores” significa, en la fecha de determinación que corresponda, la diferencia

entre el Monto Máximo de la Emisión y el monto de las aportaciones realizadas por los Tenedores al Fideicomiso

hasta la fecha de cálculo de que se trate, mediante la suscripción de Certificados, ya sea en la Emisión Inicial o en

Emisiones Subsecuentes.

“Consorcio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“Contrato de Administración” significa el Contrato de Prestación de Servicios de Administración que celebrarán el

Fiduciario y el Administrador.

“Contrato de Coinversión” significa el Contrato de Coinversión que celebrarán el Fiduciario, el Coinversionista y el

Administrador.

“Contrato de Colocación” significa el Contrato de Colocación de Certificados Bursátiles que celebrarán el

Fiduciario, IGNIA y el Intermediario Colocador.

“Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de

Desarrollo No. F/1827.

“Control” significa, respecto de cualquier Persona, la capacidad de una Persona o grupo de Personas para llevar a

cabo cualquiera de los actos siguientes (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de

accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o

sus equivalentes, de una Persona moral, independientemente de su denominación y que tengan o no personalidad

jurídica, (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de




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más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social o derechos equivalentes de una Persona moral,

independientemente de su denominación y que tengan o no personalidad jurídica, o (iii) dirigir, directa o

indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una Persona moral, como consecuencia

de la propiedad de valores o por contrato.

“Criterios de Inversión” significan aquellos criterios que deben cumplir cualesquiera Inversiones conforme a los

términos y condiciones previstos en el inciso (e) de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Capital Fondeado” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas

Décima y Décimo Segunda, donde se depositarán los montos que requiera el Administrador a través de Solicitudes

de Fondeo, para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso.

“Cuenta de Distribuciones” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas

Décima y Décimo Tercera, donde se depositarán los productos resultantes de las Desinversiones y de las Inversiones

aún no sujetas a una Desinversión (tales como dividendos, intereses u otras distribuciones respecto de dichas

Inversiones), así como los productos derivados de los derechos establecidos en los contratos de inversión o

desinversión u otros de carácter similar, previamente a su distribución como Distribuciones a los Tenedores y

Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Lugar.

“Cuenta de Reserva” significa, indistintamente, cualquiera de la Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta de

Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas o la Cuenta

de Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“Cuenta de Reserva para Gastos” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas

Décima y Décimo Primera, donde se depositará la Reserva para

Gastos.

“Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositará la Reserva para Gastos de Asesoría

Independiente.

“Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas” significa la cuenta establecida por el

Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositará la

Reserva para Inversiones Comprometidas.




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“Cuenta de Reserva para Inversiones Subsecuentes” significa la cuenta establecida por el

Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décimo Primera, donde se depositará la

Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con

las Cláusulas Décima y Décimo Cuarta, donde se depositarán las Distribuciones por Desempeño para beneficio del

Fideicomisario en Segundo Lugar.

“Cuenta General” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y

Décimo Primera, en la cual se recibirán los recursos derivados de la colocación de los Certificados, y de la cual se

transferirán los recursos necesarios para constituir la Reserva para Gastos, la Reserva para Gastos de Asesoría

Independiente, y en su caso, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones

Subsecuentes, manteniéndose dichas reservas en la cuenta que corresponda.

“Cuentas del Fideicomiso” significan, conjuntamente, la Cuenta General, la Cuenta de Capital Fondeado, la Cuenta

de Distribuciones, la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, la Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta de

Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas y la Cuenta

de Reserva para Inversiones Subsecuentes, las cuales se mantendrán con la institución que señale el Administrador y

cualquier otra cuenta o contrato de inversión, de depósito, de cheques o similar que sea necesaria para cumplir con los

fines del Fideicomiso y cuya apertura sea instruida al Fiduciario por escrito por el Administrador.

“Desinversión” o “Desinversiones” significan aquellas operaciones conforme a las cuales el Fideicomiso realice,

directa o indirectamente, cualesquier enajenaciones, transferencias o disposiciones, totales o parciales, de

cualesquiera de las Inversiones previamente realizadas o aquellas operaciones por las cuales reciba el producto en

virtud de eventos similares, como por ejemplo, amortizaciones de acciones, reducciones de capital en las Sociedades

Promovidas y, tratándose de Inversiones en Deuda, la amortización o pago completo de dichas Inversiones en Deuda,

en el entendido que los dividendos, intereses y demás cantidades devengadas y que deriven de las inversiones en

Valores Permitidos, no serán considerados Desinversiones.

“Deuda” significa el financiamiento, de cualquier tipo, otorgado a Sociedades Promovidas, con o sin garantía (reales o

personales), subordinado o preferente, según se convenga con dicha Sociedad Promovida, a través de instrumentos de

deuda.

“Día Hábil” significa cualquier día del año distinto a un sábado o domingo, en que las instituciones de crédito de

México no estén obligadas o autorizadas a cerrar de conformidad con el calendario que al efecto publica la CNBV.




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“Dilución Punitiva” significa el mecanismo al que se sujetarán los Tenedores que no suscriban y paguen los

Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, de conformidad con lo

previsto en la Cláusula Octava, inciso (j), subinciso (xvi) del Contrato de Fideicomiso.

“Distribuciones” significan las distribuciones en efectivo o en valores representativos de capital o deuda o en

cualesquiera otros bienes, que haga el Fideicomiso a los Tenedores respecto de las cantidades que reciba el

Fideicomiso como resultado de Desinversiones o por concepto de ingresos derivados de las Inversiones que incluyan,

entre otros, dividendos en efectivo, pagos e intereses o de rendimientos de las Sociedades Promovidas o distribuciones

equivalentes resultantes de las Inversiones, cualquiera que sea su origen conforme a lo previsto en este Contrato, así

como los pagos derivados de los derechos establecidos en los contratos de inversión o desinversión u otros de carácter

similar, en el entendido que cada Distribución podrá ser por montos o en bienes diferentes.

“Distribuciones por Desempeño” significan las distribuciones que deban pagarse al Fideicomisario en Segundo

Lugar, en relación con el desempeño del Fideicomiso que provengan de los productos originados de Desinversiones o

montos por concepto de ingresos derivados de las Inversiones, de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula

Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Operación” significan, conjuntamente, (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) el Contrato de

Administración, (iii) el Contrato de Coinversión, (iv) el Acta de Emisión, (v) el título que ampara los Certificados y

(vi) cualesquiera otros instrumentos, documentos, convenios o contratos que se incluyan bajo este concepto o que

estén relacionados con los anteriores.

“Dólares” o “EUA$ ” significa la moneda de curso legal y con poder liberatorio en los Estados Unidos de América.

“Efectivo Excedente” significa el saldo del Monto Invertible (después de las deducciones y reservas aplicables) que

no se haya invertido o comprometido para su inversión conforme a lo previsto en el inciso (e) de la Cláusula Décimo

Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Emisión” significa la emisión de los Certificados, incluyendo los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial y

los correspondientes a las Emisiones Subsecuentes.

“Emisión Inicial” significa la aportación inicial mínima de capital que se realice respecto de los Certificados a cambio

de la emisión de los mismos, que se lleve a cabo en la Fecha Inicial de Emisión.




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“Emisiones Subsecuentes” significan cada una de las actualizaciones de la Emisión conforme a las cuales se emitirán

Certificados adicionales a los Certificados emitidos en la Fecha Inicial de Emisión, respecto de las Llamadas de

Capital, en el entendido que las Emisiones Subsecuentes junto con la Emisión Inicial, serán hasta por el Monto

Máximo de la Emisión.

“EMISNET” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Evento de Incumplimiento” significa cualquier supuesto que pueda dar lugar al vencimiento anticipado de los

Certificados y a la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Vigésimo Tercera del

Contrato del Fideicomiso.

“Evento de Sustitución” significa cualquier supuesto que puede dar lugar a la Sustitución con Causa del

Administrador en los términos del inciso (a) de la Cláusula Sexta de Contrato de Administración.

“Exceso de Distribución por Desempeño” significa, en cualquier momento, el exceso que exista en la cantidad que

haya sido transferida a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribución por

Desempeño, respecto de la cantidad que a dicha fecha debería haberse transferido a la Cuenta del Fideicomisario en

Segundo Lugar en dicho concepto, tomando en cuenta la totalidad de las operaciones realizadas por el Fideicomiso a

la fecha de cálculo.

“Fecha de Distribución” significa cualquier fecha en la que deba realizarse una Distribución o cualquier otro pago a

los Tenedores, conforme a los Documentos de la Operación.

“Fecha de Registro” significa la fecha identificada antes de cada Fecha de Distribución y antes de cada fecha en que

se vaya a llevar a cabo una Emisión Subsecuente, según sea el caso, en la cual se determinarán aquellos Tenedores

que (i) recibirán una Distribución o un pago al amparo de los Certificados, o (ii) tengan derecho a suscribir los

Certificados que se emitan conforme a una Emisión Subsecuente, según corresponda.

“Fecha de Remoción” significa la fecha designada por la Asamblea de Tenedores en que deba surtir sus efectos la

remoción del Administrador en los términos de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración, sujeto a que el

Administrador Sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.




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“Fecha de Vencimiento Final” significa el 7 de noviembre de 2025, en el entendido que la Fecha de Vencimiento

Final podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos adicionales de 1

(un) año cada uno.

“Fecha de Vencimiento Total Anticipado” significa la fecha que el Administrador notifique al Fiduciario después de

que todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión total o se hayan declarado como una Pérdida de

Capital, en la cual se realizará la Distribución final a los Tenedores previo a la Fecha de Vencimiento Final.

“Fecha Ex-Derecho” significa la fecha que sea 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Registro.

“Fecha Inicial de Emisión” significa la fecha en que se emitan Certificados por primera vez.

“Fecha Límite de Suscripción” significa la fecha que tenga lugar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha en que se lleve

a cabo una Emisión Subsecuente.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” significa IGNIA, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar conforme del


“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido de conformidad con el Contrato del Fideicomiso.

“Fideicomitente” significa IGNIA, en su carácter de fideicomitente conforme el Contrato del Fideicomiso.

“Fiduciario” significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su

carácter de fiduciario conforme a este Contrato, así como cualquier institución que sustituya al “Fiduciario” conforme

a lo previsto en el Contrato del Fideicomiso.

“Funcionarios Clave” significa el equipo de profesionales que preste servicios al Administrador, inicialmente

conformado por Álvaro Rodríguez Arregui, Michael Chu, Fabrice Serfati y León Kraig, en el entendido que dichos

Funcionarios Clave iniciales podrán sustituirse conforme a lo previsto por el Contrato de Fideicomiso y por el

Contrato de Administración, quedando siempre dentro del equipo de Funcionarios Clave del Administrador cuando

menos 2 (dos) de los Funcionarios Clave iniciales; en todo caso, se entenderán por Funcionarios Clave a los miembros

iniciales que se mantengan y a los miembros sustitutos de los primeros (resultado de una o varias sustituciones) del

equipo de profesionales que presten servicios al Administrador.




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“Gastos de Inversión” significan los gastos que se incurran respecto de cualquier Inversión o Desinversión (en los

casos aplicables, más el impuesto al valor agregado), incluyendo sin limitación, (i) honorarios y gastos de terceros, de

cualquier naturaleza, incurridos para analizar,

desarrollar, preparar documentación, negociar y estructurar Inversiones, en la medida que no se incorporen o sean

reembolsados como parte de la Inversión correspondiente, (ii) los honorarios y gastos de terceros derivados de analizar

y desarrollar Inversiones o Desinversiones que no se lleven a cabo por cualquier razón, (iii) comisiones y honorarios

de corretaje, “finders fees” u otras comisiones y honorarios similares relacionadas con Inversiones o Desinversiones,

(iv) intereses y comisiones, de cualquier tipo, respecto de cualquier crédito incurrido por cualquier vehículo a través

del cual se lleve a cabo cualquier Inversión o de las Sociedades Promovidas, (v) honorarios y gastos de terceros

relacionados con cualquier Desinversión, (vi) honorarios y gastos de terceros relacionados con negociaciones

extrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o arbitrales respecto de una Inversión o Desinversión, (vii)

gastos relacionados a indemnizaciones que se deban pagar a Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o

Desinversión, (viii) gastos del Administrador necesarios para realizar la Inversión, y (ix) cualesquiera gastos de

terceros vinculados a la administración de las Inversiones, incluyendo honorarios y gastos de consultores y asesores,

que no sean del curso ordinario, en el entendido que, en la medida (y en la proporción) en que estos gastos

correspondan al Fideicomiso o a las Sociedades Promovidas, serán Gastos del Fideicomiso, en el entendido, además,

que no serán Gastos de Inversión aquéllos gastos propios del Administrador por servicios que preste al Fideicomiso

conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración.

“Gastos del Fideicomiso” significan aquellos gastos en que incurra el Fideicomiso durante la vigencia del mismo, los

que podrán incluir, sin duplicar, los gastos derivados de:

i. los Gastos de Inversión que correspondan al Fideicomiso;

ii. las Comisiones de Administración;

iii. los Gastos Iniciales de la Emisión;

iv. los honorarios y gastos del Fiduciario (incluyendo, sin limitación, gastos relacionados con el

otorgamiento de poderes y con la preparación y formalización de la documentación necesaria para la

operación ordinaria del Fideicomiso);

v. los honorarios y gastos del Representante Común;

vi. los honorarios y gastos del Auditor Externo;

vii. los honorarios y gastos del Valuador Independiente;

viii. los honorarios de cualesquiera proveedores de precios contratados por el Fiduciario;

ix. los honorarios y gastos de los asesores (incluyendo legales, contables y fiscales) que no constituyan

Gastos de Inversión;




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x. las primas de seguro de responsabilidad que cubra a las Personas Indemnizadas y por conceptos

similares;

xi. gastos relacionados a reuniones del Comité Técnico, incluyendo, en su caso, la remuneración de los

miembros del Comité Técnico, o relacionados a cualquier Asamblea de Tenedores;

xii. honorarios y gastos que se generen para sustituir al Administrador, para modificar cualquiera de los

Documentos de la Operación y para dar por terminados cualquiera de los Documentos de la

Operación;

xiii. impuestos, cuotas de carácter cuasi-fiscal o auditorías respecto del Fideicomiso o relacionadas con los

Certificados, de ser el caso, en el entendido que sólo se considerarán Gastos del Fideicomiso aquellos

impuestos o cuotas no atribuibles o imputables a los Tenedores;

xiv. gastos relacionados con negociaciones extrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o

arbitrales de las que sea parte el Fideicomiso, directa e indirectamente, que no constituyan Gastos de

Inversión;

xv. gastos correspondientes a comisiones y derechos de registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV,

la BMV e Indeval respecto de los Certificados;

xvi. gastos que haya incurrido el Administrador que se relacionen directamente o correspondan al

Fideicomiso, que no constituyan Gastos de Inversión; y

xvii. otros gastos relacionados con el mantenimiento de la Emisión y el sano desarrollo y mantenimiento de

las prácticas de gobierno corporativo del Fideicomiso;

En el entendido que dentro de los Gastos del Fideicomiso no quedarán comprendidos aquellos gastos propios del

Administrador por servicios que preste al Fideicomiso conforme al Contrato del Fideicomiso y el Contrato de

Administración, incluyendo (i) los gastos corporativos y de personal propio del Administrador, incluyendo pagos de

nómina y honorarios de asesores independientes que presten sus servicios directamente al Administrador (para

beneficio del Administrador), (ii) gastos de viáticos incurridos por personal del Administrador, y (iii) aquellos gastos,

costos u honorarios pagados por el Administrador que no se relacionen directamente con cualquier Inversión,

Desinversión o el Fideicomiso.

“Gastos Iniciales de la Emisión” significan los gastos incurridos en una sola ocasión que deriven directamente de la

emisión de los Certificados y que incluyen, entre otros, los siguientes:

i. los honorarios o comisiones y gastos del Intermediario Colocador;

ii. los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo del Fiduciario y los

correspondientes a la primera anualidad del Fiduciario;

iii. los honorarios iniciales y los correspondientes a la primera anualidad del Representante Común;




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iv. los honorarios de asesores legales, fiscales y cualesquiera otros asesores relacionados con la Emisión

incluyendo, sin limitación, cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores;

v. los honorarios de los auditores del Prospecto;

vi. los honorarios de consultores relacionados con la Emisión;

vii. los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente;

viii. las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos

a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de la Emisión y los Certificados; y

ix. cualesquiera otras cantidades que se relacionen directamente o correspondan al Fideicomiso.

“Grupo Empresarial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“IGNIA” significa Administradora Ignia, S.A. de C.V.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Influencia Significativa” tiene el significado que se le atribuye en la LMV.

“INPC” significa el índice nacional de precios al consumidor que publique el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía en el Diario Oficial de la Federación en los primeros 10 (diez) días del mes calendario de que se trate, o

cualquier otro índice que lo sustituya según y a partir de la fecha en que determine tal sustitución cualquier órgano

gubernamental mexicano competente.

“Intermediario Colocador” significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit

Suisse (México).

“Inversiones” significan, conjunta o separadamente, según el contexto requiera, las inversiones que realice el

Fideicomiso (conjuntamente con el Coinversionista y/o con el Vehículo Paralelo), directa o indirectamente, en

Capital, Activos y Deuda.

“Inversiones Comprometidas” significan aquellas Inversiones respecto de las cuales exista la obligación de parte del

Fideicomiso de llevar a cabo o pagar la Inversión conforme a aquellos convenios, contratos o instrumentos mediante

los cuales el Fideicomiso convenga realizar dicha Inversión, pero que no hayan sido realizadas o pagadas antes de que

el Periodo de Inversión haya terminado.




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“Inversiones Puente” significan aquellas Inversiones que realice el Fideicomiso que se tenga la intención que sean

objeto de una Desinversión y cuyo producto sea recibido por el Fideicomiso dentro de los 18 (dieciocho) meses

siguientes a la fecha de cierre de la Inversión de que se trate y que tenga el carácter de puente.

“Inversiones Subsecuentes” significan aquellas Inversiones que realice el Fideicomiso en (i) un Activo o una

Sociedad Promovida en la que el Fideicomiso mantenga una Inversión, o (ii) una Persona moral cuyo negocio esté

relacionado o sea complementario de (y está o estará bajo la misma administración que) un Activo o una Sociedad

Promovida, en la cual el Administrador determine discrecionalmente que sea apropiado o necesario para el

Fideicomiso invertir para preservar, proteger, dar valor o aumentar la inversión del Fideicomiso en el Activo o

Sociedad Promovida de que se trate.

“Inversionista Aprobado” significa (i) una sociedad de inversión especializada de fondos para el retiro, (ii) una

institución de crédito, (iii) una institución de seguros y fianzas, (iv) una casa de bolsa, (v) una sociedad de inversión

que, y cualquier otra Persona cuya deuda, se encuentre calificada con grado de inversión por cuando menos 2 (dos)

instituciones calificadoras aprobadas para operar como tal por la CNBV, y (vi) cualquier inversionista institucional o

calificado conforme a las disposiciones emitidas por la CNBV.

“ISR” significa el impuesto sobre la renta.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado.

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LIVA” significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“Llamada de Capital” significa cualquier solicitud que realice el Fiduciario a través de EMISNET, de conformidad

con las instrucciones del Administrador, a efecto de que cada Tenedor que sea titular de Certificados al cierre de

operaciones de la Fecha de Registro correspondiente, suscriba y pague los Certificados que le corresponda suscribir




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de una Emisión Subsecuente, con base en el Compromiso correspondiente al número de Certificados del que sea

titular dicho Tenedor en dicha fecha.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, segundo

párrafo, y del Artículo 26 de la LMV o cualquier disposición que la sustituya o reemplace, en el entendido que la

independencia deberá entenderse y calificarse con respecto del Fideicomitente y el Administrador. En ese sentido,

un Miembro Independiente será cualquier persona designada como miembro del Comité Técnico que no se ubique

en alguno de los siguientes supuestos:

i. los directivos o empleados relevantes de las Sociedades Promovidas, del Fideicomitente o del

Administrador, o de las entidades que formen parte del Grupo Empresarial o Consorcio del que las

Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador son parte, así como sus comisarios;

dicha limitación sólo será aplicable respecto de las personas que hubieran tenido dicho cargo durante

los 12 (doce) meses anteriores a la fecha de nombramiento correspondiente;

ii. cualquier persona que tenga Poder de Mando o Influencia Significativa en una persona moral que

forme parte del mismo Grupo Empresarial o Consorcio del que la Sociedad Promovida de que se

trate, el Fideicomitente o el Administrador sean parte;

iii. accionistas que formen parte del grupo de personas que tengan control sobre las Sociedades

Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador;

iv. clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, directores o empleados

de una sociedad que sea un cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante

de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador; un cliente, prestador de

servicios o proveedor será considerado importante cuando las ventas de la o a las Sociedades

Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador representen más del 10% (diez por ciento) de las

ventas totales del cliente, prestador de servicios o proveedor de que se trate, durante los 12 (doce)

meses anteriores a la fecha de nombramiento correspondiente; así mismo, un deudor o acreedor será

considerado importante cuando la cantidad del crédito de que se trate sea mayor al 15% (quince por

ciento) de los activos de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador;




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v. los que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado, así como los cónyuges,

la concubina o el concubinario, de cualquiera de las personas físicas que se encuentren en alguno de

los supuestos señalados en los incisos (i) a (iv) anteriores; o

vi. cualquier persona que haya actuado como auditor externo de las Sociedades Promovidas, el

Fideicomitente o el Administrador o como auditor externo de cualquier entidad que forme parte del

mismo grupo empresarial que cualquiera de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el

Administrador, durante los 12 (doce) meses previos a la designación correspondiente.

“Monto Inicial de la Emisión” significa la cantidad total, sin deducciones, que tenga derecho a recibir el Fiduciario

como resultado de la Emisión Inicial y a que se refiere la Cláusula Tercera del Acta de Emisión.

“Monto Invertible” significa el monto que esté disponible en la Cuenta General o invertido en Valores Permitidos

(excluyendo los montos que se encuentren en la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente) y que,

periódicamente, se aumentará o disminuirá, como resultado de las Llamadas de Capital, Inversiones Puente,

Solicitudes de Fondeo y el Producto de las Cuentas del Fideicomiso que no sea distribuido a los Tenedores en

términos de la Cláusula Décimo Quinta del Contrato del Fideicomiso. Para el cálculo del Monto Invertible se

considerarán cualesquiera cantidades reservadas conforme a la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones

Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“Monto Máximo de la Emisión” significa el monto máximo de la Emisión que se establece en la Cláusula Segunda

del Acta de Emisión, en el entendido que el Monto Máximo de la Emisión será reducido por el monto de una

Emisión Subsecuente que no haya sido aportado al Fideicomiso respecto de dicha Emisión Subsecuente.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa el patrimonio del Fideicomiso, que estará integrado periódicamente por los

bienes, incluyendo derechos, descritos en la Cláusula Quinta del Contrato del Fideicomiso.

“Pérdidas de Capital” significan las cantidades correspondientes al capital acumulado invertido en Inversiones y que

ha sido permanentemente descontado o perdido hasta la fecha de cálculo, según sea determinada por el Valuador

Independiente de manera trimestral.

“Periodo de Inversión” significa el periodo de hasta 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha Inicial de Emisión, en

el entendido que (i) el Administrador podrá revelar a los Tenedores que ha concluido el Periodo de Inversión, y dar

por terminado el Periodo de Inversión anticipadamente, en cualquier momento en que el monto acumulado de las

Inversiones, junto con los montos en la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas y en la Cuenta de




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Reserva para Inversiones Subsecuentes, exceda del 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la

Emisión, y (ii) el Administrador podrá proponer al Comité Técnico la terminación del Periodo de Inversión en

supuestos distintos al señalado en el inciso (i) anterior, el cual podrá aprobar dicha terminación como un Asunto

Reservado.

“Persona” significa cualquier persona, moral o física, independiente de la forma que adopte y de la legislación

conforme a la que esté constituida.

“Persona Indemnizada” significa el Administrador, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar y sus

respectivas Afiliadas, cada uno de los accionistas, socios, funcionarios, consejeros, empleados, miembros, directivos,

representantes, apoderados, asesores y agentes del Administrador, del Fideicomitente, del Fideicomisario en Segundo

Lugar y del Coinversionista y de cada uno de sus respectivas Afiliadas, incluyendo a los Funcionarios Clave; el

Fiduciario y el Representante Común, y cada uno de sus funcionarios, consejeros, empleados, delegados fiduciarios y

otros representantes; cada Persona que actúe, o que haya actuado, como miembro del Comité Técnico, incluyendo a

los Miembros Independientes; y cualquier otra Persona que preste sus servicios, a solicitud del Administrador o del

Fiduciario al Fideicomiso, incluyendo a los Funcionarios Clave.

“Personas Relacionadas” significan aquellas Personas que se ubiquen dentro de cualquiera de las siguientes

categorías respecto de otra Persona (ésta, una “Persona de Referencia”):

i. aquellas Personas que tengan Control o Influencia Significativa en una Persona moral que forme

parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que la Persona de Referencia pertenezca, así como los

consejeros o administradores o directivos de las Personas morales y las Personas que formen parte de

dicho Grupo Empresarial o Consorcio;

ii. aquellas Personas que tengan Poder de Mando en una Persona moral que forme parte del Grupo

Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona de Referencia;

iii. el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco por consanguinidad

o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con Personas físicas que se ubiquen

en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y

copropietarios de las Personas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de

negocios;

iv. las Personas que sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona de

Referencia; y




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v. las Personas morales sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren los incisos (i) a (iii)

anteriores, ejerzan Control o Influencia Significativa.

Para efectos de esta definición, los términos “Control”, “Controlada”, “Influencia Significativa”, “Poder de Mando” y

“Consorcio” tendrán los significados establecidos en la LMV.

“Pesos” o “$ ” significan la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.

“Porcentaje de Participación” significa el porcentaje en el que participarán o coinvertirán el Coinversionista y el

Fideicomiso en la realización de Inversiones, mismo que será determinado tratándose de una Inversión, con base en

la proporción de los compromisos totales de inversión de los diferentes inversionistas, así como de los Tenedores.

“Porcentaje de Participación del Coinversionista” significa respecto del Coinversionista, el 2% (dos por ciento) del

monto de la Inversión respectiva realizada por el Fideicomiso y el Coinversionista.

“Porcentaje de Participación del Fideicomiso” significa respecto del Fideicomiso, el 98% (noventa y ocho por ciento)

del monto de la Inversión respectiva realizada por el Fideicomiso y el Coinversionista.

“Procedimiento” significa cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje, procedimiento o recurso administrativo,

actuación, reclamación, auditoría u otro procedimiento, ya sea civil, penal, administrativo o de cualquier otra

naturaleza, que se encuentre relacionado con una o más Reclamaciones.

“Productos de las Cuentas del Fideicomiso” significan todos los intereses, ingresos netos y cualesquiera rendimientos

derivados de las inversiones en Valores Permitidos que se realicen con recursos que estén depositados en las Cuentas

del Fideicomiso, incluyendo los intereses generados por las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso.

“Prórroga de Llamada de Capital” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava, inciso (j), subinciso

(v) del contrato de Fideicomiso.

“Prospecto” significa el prospecto para la Emisión de los Certificados.

“Reclamaciones” significan las reclamaciones, responsabilidades, pasivos, contingencias, daños o perjuicios,

conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan,

puedan existir o que puedan ser iniciados, requeridos o demandados en contra de cualquier persona Indemnizada, o

en relación con las cuales, cualquier Persona Indemnizada pudiera estar involucrada, o con respecto de las cuales,




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cualquier Persona Indemnizada pudiera ser amenazada, en relación o como consecuencia de las Inversiones,

Desinversiones u otras actividades del Fideicomiso, actividades emprendidas en relación con el Fideicomiso, o que de

otra forma se relacionen o resulten de este Contrato o del cumplimiento o realización de cualesquiera actividades en

términos de los Documentos de la Operación, incluyendo la compensación y reparación de sanciones y/o multas

impuestas por autoridades gubernamentales al Fiduciario derivadas de la actuación o falta de actuación de parte del

Fiduciario, incluyendo las que se deriven exclusivamente de la falta de entrega de la información y/o documentación

respecto de la política de identificación y conocimiento de clientes (know your customer) del Fiduciario por parte del

Fideicomitente, requerida previa y oportunamente y por escrito por el Fiduciario para el cumplimiento de sus

obligaciones impuestas conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso o derivadas de la legislación aplicable,

cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, los honorarios y gastos legales y de otros asesores

incurridos en relación con la preparación para o defensa de algún Procedimiento.

“Reporte de Aplicación de Recursos” significa el reporte que el Administrador deberá preparar y entregar al

Fiduciario y al Comité Técnico trimestralmente conforme a lo previsto en el inciso (k) de la Cláusula Trigésima del

Contrato de Fideicomiso.

“Reporte de Distribuciones” significa el reporte que el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario y al

Representante Común, cada vez que deba realizarse una Distribución conforme al inciso (d) de la Cláusula Décimo

Tercera del Contrato del Fideicomiso.

“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o cualquier

Persona que lo sustituya de conformidad con una resolución de la Asamblea de Tenedores.

“Requisitos de Diversificación” significan aquellos requisitos de diversificación que deben cumplir cualesquiera

Inversiones conforme a los términos y condiciones previstos en el inciso (e) de la Cláusula Décimo Sexta del


“Reserva para Gastos” significa la reserva que se constituya y mantenga conforme a este Contrato en la Cuenta de

Reserva para Gastos para que se cubran la totalidad de los Gastos del Fideicomiso durante la vigencia del

Fideicomiso.

“Reserva para Gastos de Asesoría Independiente” significa la reserva que se constituya y mantenga en la Cuenta de

Reserva para Gastos de Asesoría Independiente conforme a la Cláusula Décimo Primera del Contrato de

Fideicomiso, para pagar los honorarios, gastos o costos de cualesquiera asesores que sean contratados para asistir a la




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Asamblea de Tenedores o a los Miembros Independientes del Comité Técnico y a aquellos miembros del Comité

Técnico designados por los Tenedores.

“Reserva para Inversiones Comprometidas” significa la reserva que, en su caso, se constituya y mantenga en la

Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas conforme a la Cláusula Décimo Primera del Contrato de

Fideicomiso para que, al terminar el Periodo de Inversión, se puedan realizar Inversiones respecto de las cuales se

haya adquirido un compromiso vinculante durante el Periodo de Inversión y cuyo desembolso esté pendiente.

“Reserva para Inversiones Subsecuentes” significa la reserva que, en su caso, se constituya y mantenga en la Cuenta

de Reserva para Inversiones Subsecuentes conforme a la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso para

que, al terminar el Periodo de Inversión, se puedan realizar Inversiones Subsecuentes.

“Retorno Preferente” significa un rendimiento anual real acumulado del 9% (nueve por ciento) en Pesos, compuesto

anualmente, calculado sobre el Capital y Gastos Realizados a partir de la fecha de la Solicitud de Fondeo

correspondiente a cada Inversión y a cada fondeo de Gastos del Fideicomiso, según dicho Capital y Gastos

Realizados sean ajustados, a partir de cada una de dichas fechas, considerando para tal ajuste el incremento

porcentual en el INPC respecto de meses calendario completos efectivamente transcurridos (pero no parte de

cualquier mes) a partir precisamente de cada una de dichas fechas, deduciendo todas y cada una de las Distribuciones

efectuadas anteriormente y acumuladas hasta la fecha de cálculo que corresponda, en el entendido que el Retorno

Preferente no será aplicable a montos que se encuentren en la Cuenta General, incluyendo aquellos derivados de

Inversiones Puente y los montos que se mantengan en la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría Independiente,

así como los montos que se encuentren en la Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta de Reserva para Inversiones

Subsecuentes y la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sociedades Promovidas” significan aquellas Personas morales mexicanas residentes para fines fiscales en México en

las que el Fideicomiso realice, directa o indirectamente (inclusive a través de fideicomisos o cualquier otra entidad, de

cualquier naturaleza), una Inversión.

“Solicitud de Fondeo” significa aquella instrucción que gire el Administrador al Fiduciario para hacer transferencias

de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado, para hacer Inversiones o pagar Gastos del Fideicomiso.




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“Sustitución con Causa” significa la remoción del Administrador como consecuencia de un Evento de Sustitución en

los términos del inciso (a) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración.

“Sustitución sin Causa” significa la remoción del Administrador resuelta por los Tenedores sin que medie un Evento

de Sustitución, en los términos del inciso (b) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración.

“Tenedores” significan los legítimos tenedores de los Certificados.

“Terceros Coinversionistas” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Vigésimo Segunda

del Contrato de Fideicomiso.

“Valores Permitidos” significa cualquiera de los siguientes valores o instrumentos, en el entendido que los mismos

tendrán plazos que permitan al Fiduciario cumplir con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso:

i. instrumentos de deuda denominados en Pesos, Unidades de Inversión (UDIs) o Dólares líquidos (a)

emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por el gobierno federal de los Estados Unidos de América

con vencimiento menor a un año, (b) cuyas obligaciones estén garantizadas de forma total e incondicional

en términos del pago puntual de principal e interés por el Gobierno Federal Mexicano con vencimiento

menor a un año; o (c) cuyas obligaciones están garantizadas de forma total e incondicional en términos del

pago puntual de principal e interés por cualquier entidad o autoridad del Gobierno Federal Mexicano, en

todos los casos inscritos en el RNV, en el entendido que dichas obligaciones deberán contar con la

garantía crediticia total del Gobierno Federal Mexicano y cuenten con vencimiento menor a un año;

ii. las inversiones líquidas por medio de ventas o contratos de reporto con respecto a cualesquier

instrumentos de deuda o valores descritos en el inciso (i) anterior; y

iii. instrumentos conocidos como trackers líquidos, respecto de cualquier instrumento descrito en el inciso (i)

anterior.

“Valuador Independiente” significa Quantit, S.A. de C.V. o cualquier Persona que lo sustituya en los términos del

Contrato de Fideicomiso, que deberá contar con la experiencia y los recursos necesarios (humanos, materiales y de

cualquier otra naturaleza) para realizar las valuaciones correspondientes y necesarios conforme al Contrato del

Fideicomiso, y que no podrá ser la misma Persona que el Auditor Externo.




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“Vehículo Paralelo”: de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima del Contrato del Fideicomiso.

Resumen ejecutivo:

Introducción

El 29 de Octubre del 2015 se llevó a cabo el Contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Emisión de

Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No. F/1827” con clave en pizarra IGNIACK 15 bajo el mecanismo

de Llamadas de Capital con vigencia de 10 años.

El 30 de octubre de 2015, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 3,000 Certificados Bursátiles

Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una

emisión inicial total de $300, 000,000.

El Fideicomiso ha sido creado y será administrado como un fondo de inversión de capital privado manejado por

IGNIA quien fungirá como Administrador del fondo.

El objetivo principal del Fideicomiso es obtener recursos a través de la emisión de los Certificados para invertir

principalmente en inversiones en Capital Emprendedor en un portafolio diversificado de Sociedades Promovidas e

incrementar el valor a largo plazo de sus activos, y una vez que las mismas hayan madurado, desinvertirlas o recibir

las amortizaciones correspondientes en el caso de Inversiones en Deuda, con lo que se generarán rendimientos para

ser entregados a los Tenedores de los Certificados en forma de Distribuciones.

La estrategia de inversión de IGNIA está basada en tres conceptos fundamentales:

i. la Base de la Pirámide representa un alto potencial de oportunidades de negocio, que no han sido

atendidas; a pesar de que las grandes empresas han reconocido esta oportunidad, históricamente no ha

sido aprovechada;




36 de 170

ii. dichos modelos de negocio requieren de competencias y capital intelectual especializados y diferentes a

las existentes en las empresas establecidas; y

iii. las grandes empresas al no tener las capacidades para innovar en la creación de modelos de negocio que

atiendan la Base de la Pirámide, han optado por adquirir esa innovación, posibilitando entonces la

monetización del valor comercial creado al invertir en negocios nuevos que atienden la Base de la

Pirámide.

El Fideicomiso emitirá, como parte de la Emisión Inicial, Certificados en la Fecha Inicial de Emisión por un monto

equivalente al Monto Inicial de la Emisión. El Fideicomiso emitirá Certificados adicionales en las fechas en que se

lleven a cabo Emisiones Subsecuentes conforme al mecanismo de Llamadas de Capital.

El monto máximo de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes será el Monto Máximo de la Emisión. El

Monto Inicial de la Emisión representa el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión. Los Tenedores

que no acudan a las Llamadas de Capital y no suscriban y paguen los Certificados que se emitan en Emisiones

Subsecuentes, se verán sujetos a las Diluciones Punitivas.

Partes del Fideicomiso

El Fideicomiso con base en el cual se realizará la emisión de los Certificados Bursátiles es un fideicomiso irrevocable

emisor de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo constituido por el Fideicomitente con Deutsche Bank

México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario. Los Certificados serán emitidos

de conformidad con el Acta de Emisión que suscriba el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El

Fideicomiso será administrado por el Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de

Administración. El Representante Común de los Tenedores será Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero.

El Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador es IGNIA, una sociedad constituida con el

propósito de fungir como Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador que prestará servicios

de asesoría de inversión al Fideicomiso.

• El 11 de enero de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $1,391,250, mediante la adquisición de títulos de crédito mercantiles,

nominativos y no negociables de conversión obligatoria en acciones emitidas por la Sociedad Under-Dog

Media, S.A.P.I. de C.V. (Under-Dog Media).




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inversión por un monto de $20,154,576 en la sociedad SV Abra S.A.P.I. de C.V. (Abra).




inversión por un monto de $985,469 en la sociedad AIRTMM SAPI DE CV (AIRTMM).

• El 23 de febrero de 2017 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso y utilizando el

dinero de su inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $13,448,743 mediante la

adquisición de acciones preferentes con derecho a un dividendo anual preferente emitidas por la sociedad

Procesamiento Especializado de Alimentos, S. A. P. I. de C. V.

• El 27 de febrero de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $463,750, mediante la adquisición de títulos de crédito mercantiles, nominativos y

no negociables de conversión obligatoria en acciones emitidas por la Sociedad Under-Dog Media, S.A.P.I. de

C.V. (Under-Dog Media).

• El 07 de julio de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $ 33,855,424 en la sociedad Afluenta S.A.P.I. de C.V. (Afluenta)


inversión por un monto de $ 7,403,210 en la sociedad Alibre S.A.P.I. de C.V. (Lentes Plus)


inversión por un monto de $ 3,272,220 en la sociedad Rocket Vehículo S.A.P.I. de C.V. (Rocket)El 02 de

agosto de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión

por un monto de $ 4,180,706 en la sociedad APL IF2 S.A.P.I. de C.V. (Apli)

• El 15 de septiembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó

una inversión por un monto de $ 16,519,702 en la sociedad Pangea Transferencias S.A.P.I. de C.V (Pangea)


una inversión por un monto de $ 6,446,697 en la sociedad Alibre S.A.P.I. de C.V. (Lentes Plus)

• El 19 de septiembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión), el Fideicomiso realizó

una inversión por un monto de $ 11,130,000 en la sociedad Mintt Solutions S.A. de C.V. (Bind)


una inversión por un monto de $ 2,318,750 en la sociedad Under-Dog Media S.A.P.I de C.V. (Under-Dog

Media)

• El 11 de octubre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una


• El 17 de octubre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión , el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $5,858,622 en la sociedad FINNOVISTA.El 09 de noviembre de 2017 conforme




38 de 170

a las instrucciones del Comité de Inversión el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de

$26,577,688 en la sociedad RGL-IF2, SAPI DE CV. (Regalii)

• El 14 de noviembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $16,082,376 en la sociedad VISOR ADL SAPI DE CV. (Visor)

• El 20 de diciembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $14,255,927 en la sociedad IF2-DH, SAPI DE CV. (Dog Hero)

• El 22 de diciembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una


Políticas de Emisión

El Fiduciario emitirá, Certificados en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente conforme al

mecanismo de Llamadas de Capital hasta por el monto de los Compromisos Restantes de los Tenedores, sin que sea

necesario consentimiento alguno de los

Tenedores, la celebración de una Asamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión.

Los Certificados Bursátiles que emita el Fideicomiso se documentarán en un solo título que representará la totalidad

de los Certificados Bursátiles y que se depositará en Indeval.

Las Distribuciones y los pagos en términos de los Certificados Bursátiles se realizarán exclusivamente con los bienes

que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

Factores de riesgo:

Riesgo de mercado y cambiario

El Fideicomiso solo opera en moneda nacional, por lo que no se encuentra expuesto a fluctuaciones del mercado cambiario.




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Aunque una devaluación significativa del peso mexicano frente a otras monedas puede afectar de forma adversa la situación

financiera de los valores. De presentarse una devaluación significativa del peso con respecto al dólar u otras monedas, los

resultados financieros y de negocios de los valores podrían verse afectados de forma adversa, lo cual podría afectar

negativamente el valor de los Certificados.

Factores de Riesgo relacionados con las Inversiones

Las Inversiones están sujetas a riesgos particulares relacionados con el tipo de inversión realizada.

El Fideicomiso realizará Inversiones primordialmente en Capital Emprendedor, consistentes en inversiones

realizadas, directa o indirectamente, en Capital, Activos y Deuda, en todos los casos de Sociedades Promovidas, las

cuales no se tienen identificadas a la fecha de este Prospecto.

Las Sociedades Promovidas están sujetas a riesgos derivados de sus actividades en particular, de los sectores en los

que operan y de las regiones en las que desarrollan sus negocios. Los Activos podrán estar sujetos a riesgos derivados

de sus características particulares, incluyendo su integración, utilización, ubicación, entre otros. Dichos riesgos

pueden incluir riesgos relacionados con la prestación de los servicios, riesgos de competencia en el sector en el que

operan, riesgos relacionados con la estacionalidad de sus ingresos y riesgos políticos o geográficos particulares a las

regiones en las que participan.

Al 31 de diciembre de 2016 no existe obligación de pago de principal, ni de intereses, ni créditos.

a) Otros valores emitidos por el fideicomiso:

A la fecha de publicación de este reporte no se encuentran otros valores emitidos por el fideicomiso.

b) Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el Registro:

A la fecha de publicación de este reporte no se encuentran cambios significativos a los derechos de los valores

inscritos en el Registro.

c) Destino de los fondos:

El destino de los fondos será para cumplir con los fines del Fideicomiso y el Plan de Negocios. Así como para las

obligaciones del Fideicomiso.




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Otros valores emitidos por el fideicomiso:

A la fecha de publicación de este reporte no se encuentran otros valores emitidos por el fideicomiso.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

A la fecha de publicación de este reporte no se encuentran cambios significativos a los derechos de los valores

inscritos en el Registro.

Destino de los fondos, en su caso:

El destino de los fondos será para cumplir con los fines del Fideicomiso y el Plan de Negocios. Así como para las

obligaciones del Fideicomiso

Documentos de carácter público:

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a

la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la

propia BMV.




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Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx)

y el portal de Internet de la CNBV(www.cnbv.gob.mx).

Los inversionistas, también podrán comunicarse con:

Administrador:


Av. Ricardo Margáin 575, San Pedro, Nuevo Leon.

Fabrice Serfati Magaña

81-8000-7153

[email protected]

Fiduciario:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Pedregal 24, Piso 20

Molino del Rey, C.P. 11040, Ciudad de México

Gabriel Arroyo Chávez

55 52 01 80 39

[email protected]

Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 16,

Col. Juárez,

C.P. 06500, Ciudad de México.

Lic. Emmanuelle Vargas Camargo / Lic. Alejandra Tapia Jiménez

5231 0177 / 5231 0161

[email protected] / [email protected]

mailto:[email protected]




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[416000-NBIS2] Estructura de la operación

Patrimonio del fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

(i) la Aportación Inicial;

(ii) los recursos derivados de la Emisión Inicial;

(iii) los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes;

(iv) los Compromisos Restantes de los Tenedores;

(v) las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;

(vi) las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;

(vii) las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del Fideicomiso

(viii) los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las Desinversiones; y

(ix) cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea

titular o propietario de conformidad con este Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la Ley del

Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de

desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria. “Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en el contrato del fideicomiso, de fecha del

29 de octubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por un monto máximo de $1, 500, 000,000 (monto

máximo de la emisión).

De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, los

Tenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicial mínima al Patrimonio del

Fideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de la emisión. En virtud de lo anterior, el emisor

emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados por un monto de hasta $300,000,000 (el monto inicial de la

emisión), quedando pendiente por emitir $1,200,000,000 al 31 de diciembre de 2016.

Para efectos de la cláusula décimo sexta del contrato de Fideicomiso el monto del patrimonio del fideicomiso a

considerar para el proceso de inversión es de $1, 500, 000,000.




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Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

En otros asuntos, no se realizan reportes anexos al reporte anual.

De acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, los bienes fideicomitidos que se mantienen en efectivo

han sido invertidos, desde la constitución del Fideicomiso y hasta el 31 de Diciembre de 2017, conforme a lo

estipulado en el Contrato de Fideicomiso, exclusivamente en valores gubernamentales y con alta liquidez

(Inversiones Permitidas).

Los intereses se generaron a partir de los premios obtenidos como se detalla a continuación:

2017

Cuenta: 7139543 Cuenta: 7139667 Cuenta: 7139586 Total mes Total Acumulado

Enero 280,664.48 45,954.24 - 326,618.72 326,619

Febrero 121,051.11 43,518.17 - 164,569.28 491,188

Marzo 50,696.45 48,471.02 - 99,167.47 590,355

Abril 48,268.45 46,437.92 - 94,706.37 685,062

Mayo 15,459.51 55,117.29 - 70,576.80 755,639

Junio 478,292.79 50,693.58 - 528,986.37 1,284,625

Julio 1,162,312.75 54,487.06 1,675.16 1,218,474.97 2,503,100

Agosto 935,658.30 54,751.34 1,677.99 992,087.63 3,495,188

Septiembre 792,688.37 51,458.24 1,575.93 845,722.54 4,340,910

Octubre 729,571.57 57,065.89 1,702.71 788,340.17 5,129,250

Noviembre 472,684.71 54,091.20 1,533.96 528,309.87 5,657,560

Diciembre 361,506.97 51,929.46 1,513.54 414,949.97 6,072,510

Al 31 de Diciembre de 2017, los recursos son invertidos en Bancomer a una tasa de 6.50% con vencimiento a 4 días.

A continuación se detallan los rendimientos de los valores fideicomitidos devengados en el periodo del reporte así

como el saldo en las cuentas al 31 de Diciembre de 2017 y 2016.

Institución

Bancaria

Tipo de

inversión

Monto de

Rendimientos del 1 de

enero al 31 de dic de

2017

Saldo de las cuentas al 31

de diciembre de 2017

Porcentaje del

Fideicomiso en

efectivo en

cuentas

Bancomer Reporto Diario MXN $6,072,510 MXN$ 69,792,445 99.99%




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Institución

Bancaria

Tipo de

inversión

Monto de

Rendimientos del 1 de

enero al 31 de dic de

2016



Porcentaje del

Fideicomiso en

efectivo en

cuentas

Bancomer Reporto Diario MXN$ 6,342,122 MXN$ 94,525,099 99.99%

Desempeño de los activos

Desempeño de los activos







2017


Enero 280,664.48 45,954.24 - 326,618.72 326,619

Febrero 121,051.11 43,518.17 - 164,569.28 491,188

Marzo 50,696.45 48,471.02 - 99,167.47 590,355

Abril 48,268.45 46,437.92 - 94,706.37 685,062

Mayo 15,459.51 55,117.29 - 70,576.80 755,639

Junio 478,292.79 50,693.58 - 528,986.37 1,284,625

Julio 1,162,312.75 54,487.06 1,675.16 1,218,474.97 2,503,100

Agosto 935,658.30 54,751.34 1,677.99 992,087.63 3,495,188

Septiembre 792,688.37 51,458.24 1,575.93 845,722.54 4,340,910

Octubre 729,571.57 57,065.89 1,702.71 788,340.17 5,129,250

Noviembre 472,684.71 54,091.20 1,533.96 528,309.87 5,657,560

Diciembre 361,506.97 51,929.46 1,513.54 414,949.97 6,072,510





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Institución Bancaria Tipo de inversión Monto de Rendimientos del

1 de enero al 31 de dic de

2017



Porcentaje del

Fideicomiso en

efectivo en

cuentas

Bancomer Reporto Diario MXN $ 6,072,510 MXN$ 69,792,445 99.99%

Institución Bancaria Tipo de inversión Monto de Rendimientos del

1 de enero al 31 de dic de

2016



Porcentaje del

Fideicomiso en

efectivo en

cuentas

Bancomer Reporto Diario MXN $ 6,342,122 MXN$ 94,525,099 99.99%

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Al 31 de Diciembre de 2017 y 2016 la composición de los activos es la siguiente:

Activo Diciembre 2017 Diciembre 2016

Efectivo y equivalentes de efectivo: 69,993,216 94,683,329

Reporto 69,792,445 94,525,099

Saldo en cuentas bancarias 200,771 158,229

Pagos anticipados: 2,864,248 2,500,000

Comisión anual por desempeño del Representante Común 374,806

Partes relacionadas Comisión de la Administración 2,489,442 2,500,000

Cuentas por cobrar: 118,711,751 -

Venta Procesamiento Especializado de Alimentos SAPI de CV 118,711,751 -

Total Activo Circulante 191,569,215 97,183,329

Inversiones: 346,469,669 145,612,199

Procesamiento Especializado De Alimentos Sapi De Cv - 87,023,869

Aqua Sustentable Tres Sa De Cv - -

Under-Dog Media, S.A.P.I. De C.V. 4,943,903 471,479

Cobra Online, S.A.P.I. De C.V. 33,074,372 19,683,085




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Pangea Transferencias Sapi De Cv 55,253,036 38,433,766

Sv Abra S.A.P.I. De C.V. 53,656,809 -

Airtmm Sapi De Cv 983,973 -

Laboratorio Kamikaze Lab Sapi De Cv 11,326,876 -

Tienda Nube Sapi Cv 51,252,834 -

Alibre Sapi De Cv 15,385,204 -

Afluenta Sapi Cv 36,671,403 -

Rocket Vehiculo Sapi Cv 3,793,523 -

Apl If2 Sapi De Cv 4,691,312 -

Mintt Solutions Sa De Cv 11,200,815 -

Finnovista 5,858,622 -

Visor Adl Sapi De Cv 16,462,612 -

Regalii 27,331,902 -

Dog Hero 14,582,475 -

Impuestos por recuperar 17,621,751 11,202,048

Total Activo no Circulante 364,091,420 156,814,247

Total Activo 555,660,635 253,997,576

Diciembre 2017 Diciembre 2016

Activo

ACTIVO CIRCULANTE:

Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3.a y 4) $ 69,993,216 $ 94,683,329

Pagos anticipados (Nota 3.b y 5) 374,80

6

-

Partes relacionadas (Nota 14) 2,489,442 2,500,000

Cuentas por cobrar (Nota 6) 118,711,751 -

Total del activo circulante 191,569,215 97,183,329

ACTIVO NO CIRCULANTE:




48 de 170

Inversiones (Nota 6) 346,469,669 145,612,199

Impuestos por recuperar (Nota 3.c y 7) 17,621,751 11,202,048

Total del activo no circulante 364,091,420 156,814,247

Total del activo $ 555,660,635 $ 253,997,576

Pasivo

Cuentas por pagar (Nota 8) 820,885 129,903

Total del pasivo $ 820,885 129,903

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios

Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios (Nota 9) $ 554,839,750 $ 253,867,673

Total de Pasivos y Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $555,660,635 $ 253,997,576

Estados de resultados del Fideicomiso

Al 31 de Diciembre del 2017 y 2016.


Ingresos por intereses (Nota 3.e) $ 6,072,511 $ 6,342,122

Cambio en el valor razonable de las inversiones (Nota 6) 8,379,549 6,923,128

Utilidad (pérdida) en venta de acciones 31,063,048 -

Total de ingresos 45,515,108 13,265,320

Gastos de administración (Nota 3.f y 10) (32,359,061) (31,433,241)

Gastos de inversión (Nota 10) (3,778,793) (1,265,083)

Distribuciones pagadas (7,419,106) -

Gastos de emisión (586,531) -

Total de gastos (44,143,491) (32,698,324)

Disminución de los activos netos atribuibles a los

fideicomisarios

$ 1,371,617 ($ 19,433,004)





49 de 170






2017


Enero 280,664.48 45,954.24 - 326,618.72 326,619

Febrero 121,051.11 43,518.17 - 164,569.28 491,188

Marzo 50,696.45 48,471.02 - 99,167.47 590,355

Abril 48,268.45 46,437.92 - 94,706.37 685,062

Mayo 15,459.51 55,117.29 - 70,576.80 755,639

Junio 478,292.79 50,693.58 - 528,986.37 1,284,625

Julio 1,162,312.75 54,487.06 1,675.16 1,218,474.97 2,503,100

Agosto 935,658.30 54,751.34 1,677.99 992,087.63 3,495,188

Septiembre 792,688.37 51,458.24 1,575.93 845,722.54 4,340,910

Octubre 729,571.57 57,065.89 1,702.71 788,340.17 5,129,250

Noviembre 472,684.71 54,091.20 1,533.96 528,309.87 5,657,560

Diciembre 361,506.97 51,929.46 1,513.54 414,949.97 6,072,510




Institución

Bancaria

Tipo de inversión Monto de

Rendimientos del

1 de enero al 31 de

dic de 2017



Porcentaje del

Fideicomiso en

efectivo en

cuentas

BancomerReporto Diario MXN $

6,072,510

MXN$ 69,792,445 99.99%

Institución

Bancaria

Tipo de inversión Monto de

Rendimientos del

1 de enero al 31 de



Porcentaje del

Fideicomiso en

efectivo en




50 de 170

dic de 2016 cuentas

BancomerReporto Diario MXN $

6,342,122

MXN$ 94,525,099 99.99%

Variación en saldo y en número de activos

Saldo Inicial Diciembre 2016Saldo Final Valuación

Diciembre 2017Variación del Saldo Explicación de la Variación

Inversiones:

Procesamiento Especializado De Alimentos

Sapi De Cv 87,023,869 - ( 87,023,869) Desinversión

Aqua Sustentable Tres Sa De Cv - - - -

Under-Dog Media, S.A.P.I. De C.V. 471,479 4,943,903 4,472,423

Incremento en inversión

subsecuente durante 2017

Cobra Online, S.A.P.I. De C.V. 19,683,085 33,074,372 13,391,287


subsecuente durante 2017

Pangea Transferencias Sapi De Cv 38,433,766 55,253,036 16,819,270


subsecuente durante 2017.

Sv Abra S.A.P.I. De C.V. - 53,656,809 53,656,809 Inversión realizada en 2017

Airtmm Sapi De Cv - 983,973 983,973 Inversión realizada en 2017

Laboratorio Kamikaze Lab Sapi De Cv - 11,326,876 11,326,876 Inversión realizada en 2017

Tienda Nube Sapi Cv - 51,252,834 51,252,834 Inversión realizada en 2017

Alibre Sapi De Cv - 15,385,204 15,385,204 Inversión realizada en 2017

Afluenta Sapi Cv - 36,671,403 36,671,403 Inversión realizada en 2017

Rocket Vehiculo Sapi Cv - 3,793,523 3,793,523 Inversión realizada en 2017

Apl If2 Sapi De Cv - 4,691,312 4,691,312 Inversión realizada en 2017

Mintt Solutions Sa De Cv - 11,200,815 11,200,815 Inversión realizada en 2017

Finnovista - 5,858,622 5,858,622 Inversión realizada en 2017

Visor Adl Sapi De Cv - 16,462,612 16,462,612 Inversión realizada en 2017

RGL-IF2 S.A.P.I. DE C.V. - 27,331,902 27,331,902 Inversión realizada en 2017

IF2-DH, S.A.P.I. DE C.V. - 14,582,475 14,582,475 Inversión realizada en 2017

Total 145,612,199 346,469,669 200,857,471




51 de 170

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

ACTIVOS

Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3.a y 4) $69,993,216 $94,683,329 $265,698,483

Pagos anticipados (Nota 3.b y 5) 374,806 - -

Partes relacionadas (Nota 14) 2,489,442 2,500,000 2,500,000

Cuentas por cobrar (Nota 6) 118,711,751 - -

Inversiones (Nota 6) 346,469,669 145,612,199 -

Impuestos por recuperar (Nota 3.c y 7) 17,621,751 11,202,048 5,102,194

Total del activo $555,660,635 $253,997,576 $273,300,677

El incremento de los activos se debe a las Inversiones realizadas, los recursos obtenidos de la segunda llamada de

Capital y las revaluaciones de las Inversiones en empresas Promovidas.

El 29 de Octubre del 2015 se llevó a cabo el Contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Emisión de

Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No.F/1827” con clave en pizarra IGNIACK 15 bajo el mecanismo

de Llamadas de Capital.

El 30 de octubre de 2015, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 3,000 Certificados Bursátiles

Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital, por una

emisión inicial total de $300, 000,000.

Eventos Relevantes dados a conocer al Público Inversionista

Para leer los artículos completos, consulte los eventos relevantes publicados en la página de la Bolsa Mexicana de

Valores: www.bmv.com.mx.

Fecha: 17/01/2017

Asunto: Inversión

Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Número F/1827 (el "Fideicomiso"),

emisor de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con Clave de Pizarra IGNIACK 15, por medio del

presente y en conformidad con el Fideicomiso, los lineamientos de inversión previstos en el mismo y en seguimiento a




52 de 170

las instrucciones que recibió de Administradora IGNIA, S.A. de C.V., hace del conocimiento del público

inversionista la formalización de una inversión en la sociedad SV ABRA, S.A.P.I. DE C.V. ("Abra").

"Abra" es una cartera móvil y plataforma de pagos que opera a través de Bitcoin y Blockchain, y que está basada en

Mountain View, California. La compañía busca que el envío y la recepción de dinero sean tan fáciles y sencillas

como enviar un mensaje de texto. México es un mercado clave para la expansión internacional de Abra, y la empresa

buscará tener un crecimiento sustancial en el país trabajando de la mano con IGNIA. Con esta inversión IGNIA

refuerza su confianza en el creciente sector de fintech en México y reafirma su compromiso de invertir en soluciones

innovadoras que busquen trabajar por la inclusión financiera en el país.

Fundada en 2014 por Bill Barhydt, un experimentado emprendedor de Silicon Valley, Abra permite a sus usuarios

almacenar dinero de forma digital en sus smartphones y enviarlo a otros usuarios de Abra o comercios afiliados en

cualquier parte del mundo. Todo esto es posible sin que los usuarios tengan cuenta bancaria o tarjeta de crédito.

Adicionalmente, estos usuarios se beneficiarán de la red de Cajeros Abra que harán posible que los usuarios realicen

depósitos y retiros en miles de ubicaciones alrededor de México. La plataforma se basa en tecnología de Blockchain

para realizar transferencias y pagos seguros y rápidos, y protege el valor del dinero digital de los usuarios en todo

momento y en decenas de divisas diferentes. Con las apps de iOS y Android, los usuarios de Abra podrán enviar

dinero de forma instantánea a familia y amigos en cualquier lugar del mundo en cuestión de segundos. No sólo es más

conveniente y más rápido que las alternativas tradicionales, sino que también es mucho más barato. Las

transferencias internacionales desde Abra costarán 50%-85% menos que las opciones de transferencia tradicionales

que existen hoy en día.

"En México, donde el 60% de la población no tiene cuenta de banco, Abra permitirá a cualquier persona con

Smartphone realizar una transferencia local o al extranjero a menor costo que las opciones tradicionales", mencionó

Álvaro Rodríguez, Socio Director de IGNIA. "Creemos en el equipo increíblemente capaz de Abra, así como en la

tecnología disruptiva que han desarrollado. Vemos una necesidad enorme para esta solución en México y estamos

muy ilusionados de trabajar con Abra para ayudarlos a crecer."

En un comunicado, Bill Barhydt, Director General de Abra, indicó: "Empezamos Abra para que el enviar dinero

entre dos teléfonos en cualquier parte del mundo fuera posible. Creo que México será uno de los beneficiarios más

importantes de esta solución. Estamos muy agradecidos de la oportunidad de asociarnos con IGNIA y ayudar traer

Abra a México."

Fecha: 31/01/2017

Asunto: Inversión




53 de 170

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del

Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Número F/1827 (el

"Fideicomiso"), emisor de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con Clave de Pizarra IGNIACK 15, por

medio del presente y en conformidad con el Fideicomiso, los lineamientos de inversión previstos en el mismo y en

seguimiento a las instrucciones que recibió de Administradora IGNIA, S.A. de C.V., hace del conocimiento del

público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad AIRTMM, S.A.P.I. DE C.V. ("AirTM").

"AirTM", es una empresa mexicana que ha creado una manera fácil, segura y de bajo costo de mover dinero de una

moneda local a una cuenta de AirTM denominada en dólares basada en la nube (y viceversa). La empresa cuenta con

una red de cajeros, que en este caso son personas físicas, que se conectan a más de 200 sistemas bancarios nacionales

y a múltiples redes de dinero electrónico como Paypal, Amazon, Neteller y Skrill, entre otros. AirTM cuenta con más

de 50,000 clientes en más de 59 países alrededor del mundo.

"Creemos que hay una enorme oportunidad en poder ofrecer servicios financieros a consumidores y negocios

alrededor del mundo a través de soluciones innovadoras desarrolladas por emprendedores mexicanos que utilizan

tecnologías de bitcoin / blockchain" comentó Álvaro Rodríguez Arregui, Co-Fundador y Socio Director de IGNIA.

"Nos emociona mucho poder trabajar con IGNIA por la experiencia y conocimiento que tiene su equipo en el sector

de servicios financieros. Creemos que esta asociación nos va ayudar a crecer AirTM en Mexico y el mundo", comento

Rubén Galindo Steckel, Co-Fundador de AirTM.

Fecha: 15/05/2017

Asunto: Solicitud de llamada de capital certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo

Solicitud de llamada de capital de 5,200 (cinco mil doscientos) certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin

expresión de valor nominal, sujetos a llamadas de capital (los “certificados bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank

México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al contrato de

fideicomiso no. F/1827 y el acta de emisión que se describen en el prospecto.

Monto de la Emisión Subsecuente

$180,000,000.00

(Ciento ochenta millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha: 19/06/2017

Asunto: Aviso con fines informativos resultado llamada de capital IGNIACK 15




54 de 170

Este aviso aparece únicamente con fines informativos, ya que la totalidad de los certificados bursátiles a que hace

referencia han sido colocados.

Aviso de Emisión Subsecuente con Fines Informativos

Aviso de emisión subsecuente de 5,992 certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor

nominal, sujetos a llamadas de capital (los “Certificados Bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank México, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al contrato de fideicomiso

no. F/1827 y el acta de emisión que se describen en el prospecto.


$299,600,000.00

(Doscientos noventa y nueve millones seiscientos pesos 00/100 M.N.)

Fecha: 27/06/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Laboratorio Kamikaze Lab, S.A.P.I. DE C.V.

("KarmaPulse").

KarmaPulse (www.karmapulse.com), es una compañía enfocada en la minería, monitoreo, interpretación y

visualización de datos en redes sociales. KarmaPulse democratiza la data social para que cualquier persona o negocio

pueda tomar mejores decisiones. La compañía analiza conversaciones y mensajes en redes sociales como Twitter y

Facebook, interpreta todos los datos generados por usuarios y extrae la información relevante.

Hoy existen más de 65 millones de usuarios en las redes sociales en México, incrementando las interacciones entre

personas (peer-to-peer) y personas y empresas (B2C). Antes de Karmapulse, no existía una manera sencilla, confiable

y a un precio accesible para obtener análisis de datos en español de usuarios en redes sociales. La Compañía está

enfocada en atender a clientes de cualquier tamaño a un precio razonable. "IGNIA está entusiasmado de asociarse

con una compañía que ofrece tecnología de punta a negocios de todos tamaños en mercados de habla Hispana,"

comenta Álvaro Rodríguez Arregui, Cofundador y Socio de IGNIA.




55 de 170

"Nosotros creemos en conectar a personas a través de tecnología de punta a un precio accesible. Nuestro objetivo es

proveer datos de redes sociales a cualquier persona para que pueda tomar mejores decisiones en tiempo real. Estamos

muy entusiasmados de trabajar con IGNIA para lograr esto" comenta Ximena Iñigo, CEO de Karmapulse.

Fecha: 13/07/2017

Asunto Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Afluenta Holdings, S.L. ("Afluenta").

Afluenta (www.afluenta.com), la red líder de créditos entre personas de América Latina, anunció la incorporación

del fondo de capital de riesgo mexicano IGNIA a su grupo de accionistas que recientemente sumaron a la

Corporación Financiera Internacional (IFC), institución del Banco Mundial para el sector privado y Elevar Equity,

un fondo estadounidense de inversión de impacto social. IGNIA es un fondo de capital de riesgo especializado en

inversiones en compañías emprendedoras con gran potencial de crecimiento, cuyos servicios atienden las necesidades

de la clase media emergente.

Este tipo de inversión busca promover el crecimiento de la empresa; tal es el caso de Afluenta que ha impulsado su

expansión gracias al apoyo inversor de IFC y Elevar Equity; siendo la primera y única red de financiamiento

colaborativo de América Latina con presencia en Argentina, Perú y México. Ahora, con la incorporación de IGNIA,

se espera fortalecer el crecimiento en México, como en el resto de América Latina.

En México, donde el crédito local al sector privado está por debajo del 35% del PIB, en comparación con el 68% de

Brasil, Afluenta aspira a revolucionar el mercado con su enfoque humano para el crédito y la inversión. "Vemos una

tremenda oportunidad de crecimiento para Afluenta en México. Existe una necesidad de aumentar la disponibilidad

de fuentes de financiamiento y de opciones de inversión personal e institucional, y vemos que Afluenta presenta la

mejor solución con su plataforma de préstamos colaborativos. Estamos entusiasmados en asociarnos con su equipo

extremadamente talentoso y sólido"; comentó Álvaro Rodríguez, cofundador y Director General de IGNIA.

Afluenta conecta a solicitantes de créditos con inversionistas que pueden ser individuos o empresas, eliminando los

intermediarios como las instituciones financieras tradicionales. Su tecnología permite que de manera sencilla, rápida

y eficiente los inversionistas reciban rendimientos competitivos por sus aportes, mientras que los solicitantes obtienen

créditos más rápidos, sin burocracia y a una menor tasa de interés que en un banco.




56 de 170

"Siempre nos preocupamos por la inclusión financiera. Ese ha sido el motivo por el cual creamos Afluenta. Contar

ahora con el apoyo de IGNIA, un fondo de inversión centrado en invertir en aquellas compañías enfocadas en la

creciente clase media mexicana, es una confirmación que vamos en la dirección correcta, para hacer que el dinero

vuelva a fluir entre las personas", indicó Alejandro Cosentino, CEO y fundador de Afluenta.

La comunidad de Afluenta en Latinoamérica supera las 650,000 personas y ha originado préstamos por cerca de US$

25,000,000 a través de más de 1,500,000 transacciones lo que la convierte en la plataforma de préstamos

colaborativos a mediano plazo para individuos más grande de la región.

Acerca de Afluenta

Afluenta (www.afluenta.com) es una empresa de tecnología financiera latinoamericana que se especializa en el

financiamiento entre personas, con la misión de promover una cultura financiera simple, segura y transparente.

Desarrolla productos financieros innovadores que ayudan a las personas a manejar sus finanzas de manera sencilla y

efectiva. Afluenta busca convertirse en una alternativa de inversión sólida para los inversionistas y en la mejor fuente

de financiación para solicitantes solventes. Cuenta con el respaldo de inversionistas privados y fue incubada en

NXTP Labs, que forma parte de Global Accelerator Network (GAN)

Acerca de IGNIA

IGNIA (www.ignia.mx) es un fondo de capital de riesgo, que invierte en empresas de alto crecimiento dirigidas al

segmento de clase media emergente de México. Fundada en 2007, IGNIA tiene dos fondos con bienes por US$ 200

millones bajo su administración. IGNIA invierte en sectores como salud, FinTech, servicios financieros, educación y

servicios básicos.

Acerca de IFC

IFC (www.ifc.org), miembro del Grupo Banco Mundial, es la principal institución de desarrollo internacional

dedicada exclusivamente al sector privado en mercados emergentes. En colaboración con más de 2,000 empresas de

todo el mundo, IFC usa su capital, conocimientos especializados e influencia para crear oportunidades donde más se

necesitan. En el ejercicio de 2015, las inversiones a largo plazo de IFC en países en desarrollo aumentaron a casi US$

18,000 millones, y permitieron que el sector privado desempeñara un papel fundamental en los esfuerzos mundiales

para poner fin a la pobreza extrema y promover la prosperidad compartida.

Acerca de Elevar Equity

Elevar Equity (www.elevarequity.com) es un fondo de capital de riesgo vanguardista en inversiones de impacto en

empresas con gran potencial de crecimiento y enfocadas en proveer servicios a comunidades tradicionalmente

desatendidas. Elevar ha invertido en compañías en Asia y América Latina que han prestado servicios a más de 18




57 de 170

millones de clientes y han movilizado más de US$ 7,000 millones en capital y deuda para el beneficio de estas

comunidades. Con oficinas en India, Colombia y Estados Unidos, Elevar participa en etapas iniciales, como socio

fundador o siendo el primer capital institucional en empresas sólidas en sectores como servicios financieros, FinTech,

educación, salud y vivienda.

Fecha: 17/07/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Perseida Investments, SL. ("Lentes Plus").

Lentesplus.com (www.lentesplus.com), una compañía que ofrece la opción más conveniente para comprar lentes de

contacto, anunció hoy el cierre su ronda de financiamiento Serie B. Esta nueva ronda fue liderada por IGNIA e

incluye la participación de inversionistas existentes como Stella Maris Partners e InQlab, así como de ángeles

inversionistas.

En un mercado en el que los consumidores se ven obligados a ir físicamente a una óptica, pagar hasta tres veces más

que en Estados Unidos y enfrentar inventarios y disponibilidad limitados, la plataforma Lentesplus.com permite

comprar lentes de contacto en línea, de una manera más simple, eficiente y económica.

Con sede en Bogotá, la compañía está presente en México, Colombia y Chile, y planea seguir creciendo en estos

mercados. El proceso optimizado de la compañía permite lograr tiempos de entrega reducidos (entregas el mismo día

en ciudades principales) y un servicio al cliente de alta calidad, ofreciendo precios competitivos y una amplia gama de

productos. En un país como México, donde el 43% de la población padece de alguna forma de problema visual y

requiere servicios para el cuidado de la vista, Lentesplus.com ofrece una alternativa innovadora y conveniente al

mercado tradicional.

"Lentesplus.com está únicamente posicionado para liderar el mercado de lentes de contacto en Latinoamérica. Su

innovadora propuesta de valor va a permitir que la compañía continúe con su rápida expansión en México. Estamos

emocionados por asociarnos con su equipo altamente calificado y apoyar su crecimiento", dijo Álvaro Rodríguez

Arregui, Co-fundador y Director de IGNIA.




58 de 170

"Estamos muy emocionados por participar en esta nueva ronda de Lentesplus.com, es un honor poder sumar a

IGNIA al grupo de inversionistas iniciales. Esta inversión refuerza nuestra visión positiva del proyecto y de su

equipo directivo, liderado por Diego y Jaime. Tenemos mucha confianza en el valor a largo plazo de Lentesplus.com

y verdaderamente creemos que la compañía tiene el conocimiento y la experiencia necesaria para consolidar su

posición como líder en el sector de salud visual en Latinoamérica", dijo Armando Badillo, Director de Stella Maris

Partners.

"Estamos muy emocionados y agradecidos por tener a IGNIA como inversionista para ayudarnos a impulsar nuestro

crecimiento en México, Colombia y Chile, así como para reforzar nuestra expansión internacional", dijo Jaime Oriol,

Cofundador de Lentesplus.com

Sobre InQlab

InQlab es un company builder y un inversionista de capital semilla enfocado en el mercado colombiano. Fundado en

el año 2013, InQlab cuenta con un portafolio de 8 compañías en sectores como medios de comunicación, salud,

fitness y otros servicios. Para más información: www.inqlab.com Sobre Stella Maris Partners Stella Maris Partners es

un fondo de capital emprendedor enfocado en invertir en compañías con gran potencial y deseo de generar un

verdadero impacto social en México y Latinoamérica. Su foco principal está en los sectores de salud y educación.

Para más información: www.stellamaris.mx y @StellaMarisFUND

Fecha: 24/07/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Tienda Nube SAPI de CV. ("Tienda Nube")

Fecha: 17/08/2017

Asunto: Inversión








59 de 170


público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Apli.

Apli provee una solución completa de reclutamiento gestionada con inteligencia artificial que automáticamente

perfila candidatos, asigna personas a oportunidades y calcula respaldos para asegurar servicio. Vera Makarov, José

María Pertusa, Volker Mueller y Yeri Arenas fundaron la empresa en agosto de 2016. Comenzó como un

marketplace de servicios en la Ciudad de México y ha crecido desde entonces para proveer trabajadores eventuales y

de tiempo completo a más de 400 clientes en los sectores de servicios, comercio y logística. Los fondos de esta ronda

de inversión permitirán a Apli expandirse a otras ciudades en México y Latinoamérica y desarrollar la tecnología

automatizar reclutamiento en un número creciente de industrias y posiciones.

"El reclutamiento tradicional es tan lento e ineficiente que estimamos que un tercio del desempleo global, equivalente

a 70 millones de personas, es debido a la fricción entre oferta y demanda de trabajo," dijo Vera Makarov. Con

asignación algorítmica de trabajos, Apli completa 98% de las peticiones de sus clientes y reduce el tiempo para

contratar de 52 días a menos de 24 horas. Vera enfatiza "La clave es dar un servicio completo. A diferencia de las

bolsas de trabajo, que sólo generan contactos no perfilados, Apli entrega candidatos cualificados que llegan listos para

trabajar ese mismo día."

"Las interfases conversacionales nos permiten perfilar a los candidatos más profundamente que con entrevistas

tradicionales en persona. En promedio, un candidato dedica 16 minutos a contestar preguntas de nuestro chatbot,

generando mucha más información que los formularios de registro tradicionales" añadió el cofundador José María

Pertusa.

Fecha: 22/08/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Rocket.

Rocket (www.rocket.la), una compañía que conecta a los mexicanos con sus mejores opciones para productos de

crédito, anunció hoy el cierre exitoso de su ronda de financiamiento con la participación de IGNIA, Angel Ventures,

ON Ventures y GC Capital.




60 de 170

La Compañía vincula a individuos, 60% de ellos sin historial crediticio anterior, a un conjunto óptimo de productos

financieros con tasas de aprobación exponencialmente mayores que las de los bancos. Rocket también ayuda a los

usuarios a mejorar su calificación de crédito al proponer acciones para administrar sus productos con éxito y

promover una mejor salud financiera. La compañía ha desarrollado dos modelos matemáticos que perfilan a los

usuarios de acuerdo a sus necesidades y probabilidad de aprobación.

"Vemos una enorme necesidad de incrementar el conocimiento de las opciones de financiamiento personal en

México. Rocket está utilizando su plataforma de puntaje de crédito para ayudar a las personas a encontrar su mejor

opción, y las instituciones financieras generan contactos más precisos. Esto es sólo el comienzo para Rocket, ya que

esta necesidad existe en todo Latinoamérica", comentó Álvaro Rodríguez, Cofundador y Managing Partner de

IGNIA.

"Rocket se ha posicionado como la opción de las instituciones bancarias para la adquisición en línea, estamos

trabajando con 10 instituciones financieras para optimizar sus procesos en línea y diseñar mejores productos de

acuerdo a las necesidades del usuario", comentó Daniel Rojas, CEO y Cofundador de Rocket.

Fecha: 31/10/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Bind.

Bind ERP (www.bind.com.mx), compañía basada en Monterrey que ofrece un ERP en la nube para PYMES, cierra

su ronda de inversión Serie A con tres fondos mexicanos, IGNIA, Capital Invent y Avalancha Ventures.

Hay más de un millón de PYMES en México que utilizan el internet para sus actividades diarias (número que se

espera duplicar en los próximos 5 años), para las cuales no existía una solución práctica y efectiva para administrar su

negocio de manera integral y a un precio accesible. Bind ERP ofrece a las PYMES tener un sistema de administración

en la nube que les permite manejar todos los aspectos del negocio como compras, inventarios, contabilidad y ventas,

con lo que pueden agilizar sus procesos y toma de decisiones en tiempo real.

"Millones de PYMES mexicanas están buscando cómo hacer sus negocios más eficientes. Los ERPs tradicionales

tienen altos costos y altos tiempos de instalación, lo que dificulta el acceso para las PYMES. Bind ERP es una




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solución de bajo costo, fácil de usar y a la medida para millones de negocios en México. Estamos realmente

emocionados de asociarnos con el talentoso equipo detrás de Bind ERP y de acompañar a la compañía en su

crecimiento", dijo Fabrice Serfati Magaña, Director General de IGNIA.

"Compartimos con Alejandro y su equipo la misión de facilitar las tareas administrativas de las PYMES que son una

parte fundamental del desarrollo económico de México. En Capital Invent estamos muy emocionados de asociarnos

con este equipo y estaremos trabajando con ellos para seguir fortaleciendo el posicionamiento de Bind ERP como

líder de este tipo de soluciones para las empresas en México", dijo Jana Boltvinik, socia de Capital Invent.

"En Bind ERP, tenemos la misión de facilitar la administración de las PYMES. Nuestro equipo tiene un profundo

entendimiento de sus necesidades y hemos construido una solución que les permite tomar el control total de su

negocio en minutos. Esta inversión nos permitirá acelerar nuestro crecimiento y crear nuevas funcionalidades que

continúen transformado la forma en que operan de las PYMES en México. Estamos muy entusiasmados de contar

con un grupo de inversionistas que comparten nuestra misión de ayudar a las PYMES mexicanas a crecer", comentó

Alejandro Bonilla, CEO y fundador de Bind ERP.

Fecha: 17/01/2018

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Regalii.

Nueva York, 16 de enero de 2018 - Regalii (https://www.regalii.com), empresa fintech originaria de Nueva York que

ofrece una plataforma de pagos de marca blanca a las instituciones financieras (bancos y fintech), recibe una

inversión de IGNIA y otros fondos de capital de riesgo.

Regalii ofrece a instituciones financieras una interfaz de programación de aplicaciones (API, por sus siglas en inglés)

de marca blanca que permite a los clientes pagar todos sus recibos en una sola plataforma y en tiempo real, lo que

mejora significativamente la experiencia de pago de los mismos. La interfaz permite a las instituciones financieras

ofrecer nuevos servicios y al mismo tiempo tener acceso a los hábitos de consumo de sus clientes, incluyendo servicios

públicos, telefonía, préstamos, tarjetas de crédito y suscripciones.




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Regalii, creado en 2013 y lanzado en Y-Combinator, está integrado en los sistemas de pago de 30 de las principales

empresas remesadoras, bancos y billeteras móviles en 11 países y cuenta con presencia física en Nueva York, Ciudad

de México y Toronto.

Regalii cuenta con el respaldo de importantes fondos de capital de riesgo tales como Sequoia, Andreessen Horowitz,

Kapor, Maverick, Capricorn, Winklevoss Capital y Y-Combinator. "Estamos en la era digital y los pagos pueden

tardar todavía hasta 3 días para procesarse. No cabe duda de que el sistema bancario necesita nuevas tecnologías en

un momento en el que los bancos tienen problemas de retención de clientes, y en el que los clientes necesitan formas

más rápidas, más eficientes y convenientes de organizar sus finanzas. Estamos entusiasmados en asociarnos con

Regalii en el mercado de pago de facturas, ya que compartimos la visión y estamos convencidos dela gran

oportunidad de mercado ", dijo Álvaro Rodríguez Arregui, cofundador y socio gerente de IGNIA.

"Hoy no existe un estándar único para el intercambio de datos relacionados con los pasivos de los consumidores

(como tarjetas de crédito, facturas, préstamos). Esto dificulta tanto a las instituciones financieras como a los

consumidores, y especialmente al 80% de los consumidores que pagan sus facturas de forma mensual. Debido a que

hoy los consumidores valoran más la comodidad que la lealtad, los bancos están perdiendo negocios digitales, mismos

que están acaparados por competidores fintech. Al mismo tiempo, las empresas fintench están teniendo dificultad

para rivalizar contra la robustez de la banca tradicional. El hecho de que los consumidores puedan acceder a todas sus

obligaciones financieras de manera fácil y segura hace que la lealtad a una institución financiera única sea posible

nuevamente", dijo el CEO de Regalii, Edrizio de la Cruz.

Fecha: 20/02/2018

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Dog Hero.

DogHero (www.doghero.com.br), el marketplace de hospedaje de mascotas ubicado en São Paulo que ofrece una

solución eficiente, segura y fácil de usar para dueños de perros, recibe una inversión de IGNIA, Kaszek Ventures,

Monashees y Global Founders Capital.

DogHero está revolucionando el mercado de hospedaje de mascotas al proporcionar a los dueños acceso a una

comunidad grande de anfitriones validados por los usuarios. Al mismo tiempo, la plataforma permite a los amantes de




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perros ganar un dinero extra mientras hacen algo que aman. La plataforma innovadora y simple de usar cuenta con

herramientas intuitivas, como buscador de anfitriones por ubicación y por precio y reservación en línea. Además, la

compañía crea un entorno seguro y confiable mediante la realización de un proceso de selección para los que quieren

convertirse en anfitriones (solo se aprueba el 20% de los solicitantes), al permitir la fácil comunicación entre dueños

de perros y cuidadores, y al publicar la evaluación de los anfitriones realizadas por los usuarios. El servicio también

incluye un seguro veterinario para emergencias.

DogHero fue fundada en 2014 y hoy opera en Brasil y Argentina. La compañía se está preparando para su

lanzamiento en México en los próximos meses, con la meta de expandir sus operaciones por toda Latinoamérica.

"Con 110 millones de perros en América Latina, existe una gran oportunidad para el servicio de cuidado de perros.

Nos entusiasma apoyar a Eduardo Baer y a su equipo; han logrado un crecimiento constante del negocio desde el

inicio de las operaciones, y están comprometidos con la satisfacción de sus clientes mediante la mejora constante de

su oferta" – comentó Álvaro Rodríguez Arregui, cofundador y socio director de IGNIA.

"Estamos muy contentos de apoyar a DogHero, un protagonista en la economía colaborativa de Latam, con un equipo

excepcional. Los países de Latam, particularmente Brasil, son mercados fantásticos para los bienes y servicios para

mascotas " - comentó Fabricio Pettená, Director Latam de Global Founders Capital.

"Están construyendo una comunidad vibrante y una marca querida. A los clientes les encanta el servicio: 98% de ellos

recomiendan DogHero a amigos y familiares" - comentó Carlo Dapuzzo, socio de Monashees. "Estamos encantados

por la ejecución del equipo, construyendo un negocio sólido mientras ayudan a un número cada vez mayor de

familias viajeras a encontrar hogares amorosos para sus perros" - comentó Nicolas Berman, socio de Kaszek Ventures.

Fecha: 21/02/2018

Asunto: Desinversión






público inversionista la formalización de una desinversión en una sociedad del portafolio.

Fecha: 21/02/2018

Asunto: Inversión




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público inversionista la formalización de una inversión en una nueva sociedad.

Fecha: 06/03/2018

Asunto: Solicitud de Llamada de Capital Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo IGNIACK 15

Solicitud de llamada de capital de 6,000 (seis mil) certificados bursátiles Fiduciarios de desarrollo, sin expresión de

valor nominal, sujetos a llamadas de Capital (los “certificados bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank México, S.A.,

Institución De Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario Conforme al contrato de fideicomiso

no. F/1827 y el acta de emisión que se Describen en el prospecto.


$150,000,000.00

(Ciento cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha: 07/03/018

Asunto: Reporte de Valuación Independiente correspondiente a información financiera trimestral 4T 2017

Se adjuntó reporte de valuación independiente al 31 de diciembre de 2017 emitido por Quantit.

Fecha: 02/04/2018

Asunto: IGNIACK 15 AVISO CON FINES INFORMATIVOS RESULTADO LLAMADA DE CAPITAL

Aviso de emisión subsecuente de 5,800 certificados bursátiles fiduciarios de Desarrollo, sin expresión de valor

nominal, sujetos a llamadas de capital (los “certificados bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank México, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al Contrato de fideicomiso

no. F/1827 y el acta de emisión que se describen en el Prospecto.


$150,000,000.00




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(Ciento cincuenta millones pesos 00/100 M.N.)

El 20 de Junio del 2017, el Fideicomiso realizó la primer llamada de capital siendo el monto efectivamente suscrito

MX$299,600,000 con 5,992 certificados.

Al 31 de diciembre de 2017 se han realizado dieciocho inversiones por un importe valuado total de $346,469,669.

-PROCESAMIENTO ESPECIALIZADO DE ALIMENTOS SAPI DE CV

El 12 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso y utilizando el dinero de su

inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $74,199,959 mediante la adquisición de

acciones preferentes con derecho a un dividendo anual preferente emitidas por la sociedad Procesamiento

Especializado de Alimentos, S. A. P. I. de C. V. (Procesa).

El 23 de febrero de 2017 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso y utilizando el dinero de

su inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $13,448,743 mediante la adquisición de

acciones preferentes con derecho a un dividendo anual preferente emitidas por la misma sociedad.

El 28 de diciembre de 2017 se realizó la desinversión del 100% de la participación del Fideicomiso en la Empresa

Promovida, a través de los sistemas Indeval por un monto total de $ 118,711,751.36, por lo cual se canceló la

inversión en dicha empresa promovida.

-AQUA SUSTENTABLE TRES SA DE CV

El 14 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité de inversión, y utilizando el dinero de su inversión

inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $6,334,821 mediante la adquisición de 63,348

obligaciones convertibles en acciones de la Serie 1, con un valor nominal de $100 (pesos mexicanos) cada una,

emitidas por la sociedad Aqua Sustentable Tres, S.A. de C.V. (“AS3”), con garantía prendaria que causarán intereses

anuales ordinarios equivalentes a la tasa variable del 65% de la utilidad de operación sin deducción por depreciación,

impuestos o gastos financieros de AS3.

Al 31 de diciembre de 2017 el cambio en el valor razonable determinado fue de ($6,334,821) para llegar a un valor

total de la inversión de $0; esto debido a que la sociedad Aqua Sustentable Tres, S. de C.V. entro en proceso de

liquidación por lo cual el valor total de la inversión se envió a resultados a la cuenta de Cambio en el valor razonable

de las inversiones.

-UNDER-DOG MEDIA, S.A.P.I. DE C.V.

El 1 de noviembre de 2016 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $463,750.




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El 11 de enero de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión

por un monto de $1,391,250.

El 27 de febrero de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión

por un monto de $463,750.

El 19 de septiembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $2,318,750.

Al 31 de diciembre de 2017 el valor total de la inversión es de $4,943,903 con un impacto en cambio en el valor

razonable de $ 306,403.

-COBRA ONLINE, S.A.P.I. DE C.V.


inversión por un monto de $19,477,489 en la sociedad Cobra On Line S.A.P.I. de C.V. (Sr. Pago). Los recursos

aportados por IGNIA y co-inversionistas se destinarán a fortalecer la presencia de la compañía en México y abrir

camino para una expansión internacional.

El 09 de mayo de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión


El 21 de junio de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión


Al 31 de diciembre de 2017 el valor total de la inversión es de $ 33,074,372 con un impacto en cambio en el valor

razonable de $611,890.

-PANGEA TRANSFERENCIAS SAPI DE CV

El 5 de diciembre de 2016 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión

por un monto de $38,212,980 en la Serie B de la sociedad Pangea Transferencias, S.A.P.I. de C.V. (Pangea), una

plataforma de remesas internacionales basada en Chicago.




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inversión por un monto de $16,519,702.

Al 31 de diciembre de 2017 el valor total de la inversión es de $55, 253,036 con un impacto en cambio en el valor

razonable de $ 520,354.

-SV ABRA S.A.P.I. DE C.V.


por un monto de $20,154,576 en la sociedad SV Abra S.A.P.I. de C.V. (Abra).


por un monto de $20,105,418 en la sociedad.

El 11 de octubre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión

por un monto de $4, 346,601 en la sociedad.

El 22 de diciembre de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una

inversión por un monto de $1, 808,740 en la sociedad.


razonable de $ 7, 241,475.

-AIRTMM SAPI DE CV


por un monto de $985,469 en la sociedad AIRTMM SAPI DE CV (AIRTMM).

Al 31 de diciembre de 2017 el valor total de la inversión es de $983,973 con un impacto en cambio en el valor

razonable de $(1,496).

- LABORATORIO KAMIKAZE LAB SAPI DE CV


por un monto de $9, 997,550 en la sociedad LABORATORIO KAMIKAZE LAB SAPI DE CV (Karmapulse)




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razonable de $1, 329,326.

-TIENDA NUBE SAPI CV

El 12 de julio de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión por

un monto de $46, 538,213 en la sociedad TIENDA NUBE SAPI CV.


razonable de $4,714,621.

ALIBRE SAPI CV


un monto de $7,403,210 en la sociedad ALIBRE SAPI CV (Lentes Plus).


inversión por un monto de $6, 446,697, mediante la adquisición de títulos de crédito mercantil, nominativo y no

negociable de conversión obligatoria en acciones.



-ROCKET VEHICULO SAPI CV

El 21 de julio de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión , el Fideicomiso realizó una inversión

por un monto de $3, 272,220 en la sociedad ROCKET VEHICULO SAPI CV.



-APL IF2 SAPI CV

El 2 de agosto de 2017 conforme a las instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión por

un monto de $4,180,706 en la sociedad APL IF2 SAPI CV.




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-MINTT SOLUTIONS SA DE CV


inversión por un monto de $11, 130,000 en la sociedad MINTT SOLUTIONS SA DE CV .



-AFLUENTA SAPI CV


un monto de $33,855,424 en la sociedad

AFLUENTA SAPI DE CV (Afluenta)



-FINNOVISTA


por un monto de $5,858,622 en la sociedad FINNOVISTA.


razonable de $0.

-VISOR ADL SAPI DE CV


inversión por un monto de $16, 082,376 en la sociedad VISOR ADL SAPI DE CV.



-RGL-IF2, SAPI DE CV




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inversión por un monto de $26, 577,688 en la sociedad RGL-IF2, SAPI DE CV (Regalii).



-IF2-DH, SAPI DE CV


inversión por un monto de $14, 255,927 en la sociedad IF2-DH, SAPI DE CV (Dog Hero).



Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

No aplica.

Garantías sobre los activos

Durante el periodo comprendido desde la Fecha de Emisión y hasta el 31 de Diciembre de 2016, no existen garantías

sobre los activos.

Cargas y limitaciones




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No aplica.

Desempeño de los valores emitidos

A la fecha de este reporte anual, el Fideicomiso no ha realizado ninguna distribución.

Contratos y acuerdos:

Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Desarrollo No. F/1827. El

Fideicomiso con base en el cual se realizará la emisión de los Certificados Bursátiles es un fideicomiso irrevocable

emisor de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo constituido por el Fideicomitente con Deutsche Bank

México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario. Los Certificados serán emitidos

de conformidad con el Acta de Emisión que suscriba el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El

Fideicomiso será administrado por el Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de

Administración. El Representante Común de los Tenedores será Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero.

Contrato de Administración

El Fideicomiso contrató a Administradora IGNIA S.A. de C.V. a efecto de cumplir con los fines y objetivos del

Fideicomiso para lo cual, en o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario deberá celebrar el Contrato de

Administración con el Administrador.

El Administrador tendrá derecho a recibir y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, con cargo a la Cuenta de

Capital Fondeado, la Comisión de Administración de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración.

Sujeto a que se obtengan las aprobaciones de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico que en su caso fueran

necesarias conforme al inciso (a)(x)(3) de la Cláusula Vigésimo Cuarta y el inciso (z)(ii) de la Cláusula Vigésimo

Quinta del Contrato de Fideicomiso , el Administrador será el único encargado de instruir al Fiduciario en relación




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con la administración del portafolio de Inversiones, la realización de Inversiones y Desinversiones, el pago de

distribuciones, la aplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo, sin

limitación, el pago de Gastos del Fideicomiso) y el ejercicio de todos los derechos respecto de las Inversiones o en

relación con las Desinversiones, así como servicios administrativos en relación con las Inversiones y Desinversiones,

la designación de consejeros, funcionarios, gerentes o representantes de las Sociedades Promovidas, y buscar

oportunidades para que el Fideicomiso realice Inversiones y Desinversiones de conformidad con los Criterios de

Inversión y Requisitos de Diversificación del Fideicomiso. El Administrador únicamente podrá instruir al Fiduciario

o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores la realización de Inversiones que cumplan con los

Criterios de Inversión y Requisitos de Diversificación del Fideicomiso.

El Administrador tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y facultades en relación con la administración de las

Sociedades Promovidas:

i. instruir al Fiduciario para que otorgue, a las personas designadas por el Administrador, aquellos poderes

especiales o cartas poder necesarias para comparecer y participar en las asambleas de accionistas o de

socios de las Sociedades Promovidas;

ii. instruir al Fiduciario para que designe, a los consejos de administración o cualquier otro órgano

corporativo de las Sociedades Promovidas, o como funcionarios o representantes de dichas Sociedades

Promovidas, a aquellas Personas que señale el Administrador;

iii. en ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Administración, tendrá las facultades más

amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestión relacionada con la administración o ejercicio

de los derechos derivados de las Inversiones en las Sociedades Promovidas y cualquier Desinversión

respecto de las mismas; y (iv) adicionalmente, el Administrador tendrá todas las facultades necesarias

para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.

El Fiduciario otorgará al Administrador y a las personas que éste designe, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, un

poder especial ante notario público para actuar como apoderado del Fiduciario, con facultades para pleitos y

cobranzas y/o actos de administración, que faculte al Administrador el ejercicio del mandato de inversión del

Fideicomiso.

El Administrador, en el ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones que este Contrato, el

Contrato de Administración y los demás Documentos de la Operación le confieran, deberá actuar (y hará que sus

funcionarios, incluyendo los Funcionarios Clave, actúen) de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los

Tenedores, aplicando el mismo nivel de cuidado y prudencia que el que cualquier persona utilizaría respecto del

negocio del Fideicomiso.

El Administrador se obliga a no, y hacer que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) no puedan,

aprovechar para sí u ofrecer oportunidades de inversión similares a las Inversiones (entendiéndose como similares




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aquellas que cumplan con los lineamientos y objetivos de inversión previstos en este Contrato) a personas distintas

del Fiduciario, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos, salvo que (i) se haya sustituido al Administrador (por

cualquier causa), (ii) las propuestas de inversión hayan sido aprobadas por el Administrador internamente y

rechazadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, (iii) el Periodo de Inversión haya terminado, (iv) el

Monto Invertible ya haya sido utilizado o comprometido para Inversión en su totalidad, (v) los fondos pendientes de

invertir en el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para llevar a cabo la Inversión propuesta y no sea

conveniente llevar a cabo la misma parcialmente o con otros inversionistas independientes, o aun cuando los fondos

en el Patrimonio del Fideicomiso fueran suficientes, la Inversión propuesta no pudiera llevarse a cabo por no cumplir

con los Requisitos de Diversificación, o (vi) la inversión a ser aprovechada para sí o para ofrecer a terceros

correspondiente hubiera sido aprobada por el Comité Técnico como un Asunto Reservado, en el entendido que esta

restricción no será aplicable a inversionistas independientes del Administrador y sus funcionarios que inviertan junto

con el Fideicomiso sin que medie el pago de comisión u otra retribución al Administrador o sus funcionarios.

El Administrador no podrá, y hará que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) no puedan, administrar

o promover ni completar una oferta subsecuente para un fideicomiso o para cualquier fondo con objetivos y estrategia

de inversión similar a la del Fideicomiso (excluyendo a los Vehículos Paralelos), sino una vez que (i) el Periodo de

Inversión haya terminado, o (ii) por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión,

hubiere sido invertido o comprometido en Inversiones, lo que suceda primero.

Estructura del Fideicomiso y acuerdos de sus partes:

Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de certificados, ya sea en la Emisión Inicial o en

Emisiones Subsecuentes, se destinarán principalmente a realizar las Inversiones.

Las Inversiones serán administradas por el Administrador y el Fiduciario de conformidad con lo dispuesto en el

Contrato de Fideicomiso.

A continuación se presenta una explicación esquemática de la estructura de las Inversiones antes descrita,

incluyendo a las partes involucradas:




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El Administrador

El Administrador no tuvo operaciones previas a la creación del Fideicomiso y sus únicas operaciones han sido actuar

como Administrador del mismo.

Comisiones del administrador del fideicomiso:

En el mes de febrero de 2017 se pagó la comisión trimestral por administración a Administradora IGNIA S.A. de

C.V por el trimestre de febrero, marzo y abril de 2018 por un monto total de $ 8,663,258.

En el mes de junio de 2017 se pagó un anticipo de la comisión trimestral por administración a Administradora

IGNIA S.A. de C.V por el trimestre de mayo, junio y julio de 2018 por un monto total de $ 4,663,258 .

En el mes de agosto de 2017 se pagó la comisión trimestral por administración a Administradora IGNIA S.A. de C.V

por el trimestre de agosto, septiembre y octubre de 2018 por un monto total de $ 8,663,258.

En el mes de noviembre de 2017 se pagó la comisión trimestral por administración a Administradora IGNIA S.A. de

C.V por el trimestre de noviembre, diciembre de 2017 y enero de 2018 por un monto total de $ 8,663,258.

Plan de negocios, análisis y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones:

El Fideicomiso, siguiendo los objetivos estratégicos trazados por IGNIA, invertirá en negocios que presten servicios o

productos a la Base de la Pirámide, con el objetivo de que dichos negocios crezcan a través del apoyo económico de

emprendedores y el desarrollo de modelos de negocio a escala que de forma única y efectiva satisfagan las

necesidades de un amplio grupo de la población.

Condiciones de Inversión.




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Las operaciones que podrán ser sometidas a consideración del Comité Técnico para aprobación podrán incluir, de

manera enunciativa mas no limitativa, las siguientes: adquisiciones, licitaciones, fusiones, compras apalancadas,

inversiones de capital semilla, capitalizaciones de compañías nuevas y existentes, adquisición de activos estratégicos,

participaciones conjuntas (joint ventures), escisiones, inversiones en filiales, desinversiones, reorganizaciones

corporativas, reestructuras, venta de activos, compra de participaciones minoritarias en compañías privadas, compra

de cartera, ventas de participaciones minoritarias, prestamos, créditos y financiamientos, financiamiento garantizado,

convertibles, financiamiento senior, mezzanine o cualquier otra modalidad, management buy-outs, recompra de

acciones, adquisiciones hostiles, así como cualquier otra que sea debidamente aprobada por el Comité Técnico.

Las Inversiones de Capital u Operaciones de Crédito mencionadas anteriormente serán realizadas a través de

Sociedades Promovidas o Vehículos de Inversión de acuerdo con las necesidades de cada transacción. Para efectos de

claridad, las operaciones sujetas a una Inversión de Capital u Operación de Crédito no incluyen operaciones

realizadas por las Personas Clave en lo individual con su propio patrimonio.

Plan de Negocios.

El Fideicomiso invertirá en aquellos negocios que tengan un impacto significativo en incrementar el bienestar de la

Base de la Pirámide en las siguientes líneas de negocio: (i) nuevos negocios; (ii) mejora de negocios existentes; e (iii)

iniciativas en negocios maduros, que presten servicios a la Base de la Pirámide.

El Fideicomiso dará apoyo al crecimiento de Sociedades Promovidas a través de la participación activa en sus

consejos de administración y la relación y compromiso con la administración de dichas sociedades, permitiéndoles el

acceso al conocimiento, relaciones y experiencia de sus Funcionarios Clave y los funcionarios y empleados del

Administrador.

El Fideicomiso pretende establecer una unidad de servicios administrativos centralizada compartida para permitir

que las Sociedades Promovidas mejoren su administración y operen de manera eficiente y eficaz. Si dicha unidad de

servicios se establece, deberá ser una Sociedad Promovida.

Objetivo de la Inversión

IGNIA define como mercado meta para sus inversiones los segmentos C a D de la Base de la Pirámide en México.

Estos segmentos representan al 70%1 de la población del país y se estima que tiene un valor de mercado de

EUA$429 mil millones anuales.




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El equipo de inversión de IGNIA identifica emprendedores e invierte en proyectos escalables que generan valor a

través de productos o servicios que se comercializan y venden o prestan en la Base de la Pirámide. Se buscará

promover empresas cuyos líderes emprendedores cuenten con total compromiso en lograr el éxito del proyecto.

Preferiblemente, los emprendedores deberán contar con una trayectoria profesional probada dentro del ramo o

industria en que se desempeña o desempeñará la Sociedad Promovida de que se trate. De la misma forma, los

emprendedores deberán contar con un amplio conocimiento de negocios, habilidades de dirección, liderazgo e

impecable integridad profesional.

Origen de las Inversiones

El equipo de inversión cuenta con un proceso altamente selectivo para promover empresas como parte de su

portafolio.

IGNIA obtiene sus oportunidades de inversión de diferentes fuentes como:

• Fondos con inversiones de menor tamaño: IGNIA tiene contacto continuo con fondos con inversiones de

menor tamaño (i.e.angel y seed investors), que desarrollan compañías que se convierten en oportunidades de

inversión.

• IGNIA contacta directamente a emprendedores: A través de la amplia red de contactos del equipo de

IGNIA y su posicionamiento en la industria, se identifican oportunidades de inversión.

• IGNIA es contactado por emprendedores: IGNIA y su equipo tienen constante presencia y reconocimiento

en el ecosistema emprendedor a través de foros, conferencias, publicaciones relevantes y prensa. Desde sus

Funcionarios Clave hasta su equipo de inversión, cuenta con una amplia experiencia en la evaluación de

proyectos de inversión y gozan de una extensa red de relaciones que les permite tener acceso a un gran

número de emprendedores en México y Latinoamérica. Este es un elemento fundamental de la propuesta de

valor de IGNIA el cual reside en la capacidad del equipo para localizar y analizar oportunidades de

inversión.

Periodo de inversión

El Periodo de Inversión conforma un periodo de hasta 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha Inicial de Emisión.

Concluido el Periodo de Inversión, incluyendo el caso en que el Administrador notifique su conclusión anticipada, el

Efectivo Excedente se distribuirá proporcionalmente por cada Certificado en circulación a los Tenedores, previa




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deducción de aquellas cantidades que el Administrador determine como necesarias para constituir o adicionar la

Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

Valuación:

La valuación de las inversiones será preparada por el valuador independiente Quantit SA de CV., y, si es necesario,

modificada de acuerdo a eventos del mercado. El valuador independiente fue contratado por el Fiduciario, a

propuesta del Administrador y cuenta con la experiencia y los recursos necesarios para realizar la valuación

correspondiente.

Al 31 de diciembre de 2017 el Fideicomiso presentan los siguientes valores de mercado:

2017

Entidad Inversión Cambio en el valor

razonable

Valor razonable

Under-Dog Media,

S. A. P. I. de C. V.

4,637,500 306,403 4,943,903

Cobra Online, S. A.

P. I. de C. V.

32,462,482 611,890 33,074,372

Pangea

Transferencias, S.

A. P. I. de C.V.

54,732,682 520,354 55,253,036

SV Abra, S. A. P. I.

de C. V.

46,415,335 7,241,475 53,656,809

AIRTMM, S. A. P.

I. de C. V.

985,469 (1,496) 983,973

Laboratorio

Kamikaze Lab,

SAPI de CV

9,997,550 1,329,326 11,326,876

Tienda Nube, S. A.

P. I. de C. V.

46,538,213 4,714,621 51,252,834




78 de 170

Alibre, S. A. P. I. de

C. V.

13,849,907 1,535,297 15,385,204

Afluenta, S. A. P. I.

de C. V.

33,855,424 2,815,979 36,671,403

Rocket Vehiculo,

S. A. P. I. de C. V.

3,272,220 521,303 3,793,523

APL IF2, S. A. P. I.

de C. V.

4,180,706 510,606 4,691,312

Mintt Solutions, S.

A. de C. V.

11,130,000 70,815 11,200,815

Finnovista 5,858,622 - 5,858,622

Visor ADL S.A.P.I

DE C.V.

16,082,376 380,236 16,462,612

RGL-IF2 S.A.P.I

DE C.V.

26,577,688 754,214 27,331,902

IF2-DH, S.A.P.I

DE C.V.

14,255,927 326,548 14,582,475

$324,832,101 $ 21,566,783 $ 346,469,669

Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden

dichas funciones:

El Administrador tendrá derecho a recibir como honorarios por la prestación de los Servicios descritos en el Contrato

de Administración, durante la vigencia del Contrato de Administración y el Fiduciario deberá pagar al

Administrador (ya sea directamente o a través de una Sociedad

Promovida), la Comisión de Administración como se prevé a continuación:




79 de 170

Durante el Periodo de Inversión y hasta su conclusión, la Comisión de Administración por la Administración del

Fideicomiso será del 2.0% (dos punto cero por ciento) anual sobre la cantidad que resulte de restar (i) del Monto

Máximo de la Emisión, (ii) la suma de las Desinversiones realizadas a la fecha de cálculo respectiva más las Pérdidas

de Capital, pagadera por adelantado trimestralmente, en noviembre, febrero, mayo y agosto de cada año calendario.

Al finalizar el Periodo de Inversión y hasta la fecha en que se hubieren hecho la totalidad de las Distribuciones

aplicables a los Tenedores, la Comisión de Administración también será del

2.0% (dos punto por ciento) anual, pero calculada respecto del monto total de Inversiones aún no sujetas a

desinversión por el Fideicomiso, directa o indirectamente, menos las Pérdidas de Capital, de existir, y también será

pagadera por adelantado trimestralmente, en noviembre, febrero, mayo y agosto de cada año calendario. Cualquier

pago de la Comisión de Administración por un periodo menor a un trimestre será ajustado proporcionalmente de

conformidad con el número de días calendario que efectivamente hayan transcurrido durante el periodo de que se

trate, en el entendido que respecto del periodo que ocurra a partir de la Fecha de Emisión, la Comisión de

Administración será pagada en la Fecha de Emisión.

Relación de Gastos

(En pesos)

31 de diciembre de 2017


Gastos de administración:

Comisión de la administración $ 29,883,862

Cuota anual BMV 132,000

Cuota anual CNBV 225,167

Honorarios 1,742,641

ISR Pagado 3,498

Comisiones bancarias 9,300

Cuota del Representante Común 362,593

Total gastos de administración $ 32,359,061

Gastos de inversión:

Honorarios $ 3,778,793

Total gastos de inversión $ 3,778,793

Gastos de emisión:




80 de 170

Derechos por actualización $ 586,531

Total gastos de emisión $ 586,531

Distribuciones pagadas $ 7,419,106

Total de gastos de operación $ 36,724,385






Cuota Anual Organismos reguladores 405,457

Multas y recargos 70


Gastos de inversión:

Honorarios $ 1,265,083

Total gastos de inversión $ 1,265,083

Total de gastos de operación $ 32,698,324

Información relevante del periodo

Eventos Relevantes dados a conocer al Público Inversionista

Para leer los artículos completos, consulte los eventos relevantes publicados en la página de la Bolsa Mexicana de

Valores: www.bmv.com.mx.

Fecha: 17/01/2017




81 de 170

Asunto: Inversión

Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo Número F/1827 (el "Fideicomiso"),

emisor de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con Clave de Pizarra IGNIACK 15, por medio del

presente y en conformidad con el Fideicomiso, los lineamientos de inversión previstos en el mismo y en seguimiento a

las instrucciones que recibió de Administradora IGNIA, S.A. de C.V., hace del conocimiento del público

inversionista la formalización de una inversión en la sociedad SV ABRA, S.A.P.I. DE C.V. ("Abra").




buscará tener un crecimiento sustancial en el país trabajando de la mano con IGNIA. Con esta inversión IGNIA

refuerza su confianza en el creciente sector de fintech en México y reafirma su compromiso de invertir en soluciones

innovadoras que busquen trabajar por la inclusión financiera en el país.

Fundada en 2014 por Bill Barhydt, un experimentado emprendedor de Silicon Valley, Abra permite a sus usuarios

almacenar dinero de forma digital en sus smartphones y enviarlo a otros usuarios de Abra o comercios afiliados en

cualquier parte del mundo. Todo esto es posible sin que los usuarios tengan cuenta bancaria o tarjeta de crédito.

Adicionalmente, estos usuarios se beneficiarán de la red de Cajeros Abra que harán posible que los usuarios realicen

depósitos y retiros en miles de ubicaciones alrededor de México. La plataforma se basa en tecnología de Blockchain

para realizar transferencias y pagos seguros y rápidos, y protege el valor del dinero digital de los usuarios en todo

momento y en decenas de divisas diferentes. Con las apps de iOS y Android, los usuarios de Abra podrán enviar

dinero de forma instantánea a familia y amigos en cualquier lugar del mundo en cuestión de segundos. No sólo es más

conveniente y más rápido que las alternativas tradicionales, sino que también es mucho más barato. Las

transferencias internacionales desde Abra costarán 50%-85% menos que las opciones de transferencia tradicionales

que existen hoy en día.

"En México, donde el 60% de la población no tiene cuenta de banco, Abra permitirá a cualquier persona con

Smartphone realizar una transferencia local o al extranjero a menor costo que las opciones tradicionales", mencionó

Álvaro Rodríguez, Socio Director de IGNIA. "Creemos en el equipo increíblemente capaz de Abra, así como en la

tecnología disruptiva que han desarrollado. Vemos una necesidad enorme para esta solución en México y estamos

muy ilusionados de trabajar con Abra para ayudarlos a crecer."

En un comunicado, Bill Barhydt, Director General de Abra, indicó: "Empezamos Abra para que el enviar dinero

entre dos teléfonos en cualquier parte del mundo fuera posible. Creo que México será uno de los beneficiarios más

importantes de esta solución. Estamos muy agradecidos de la oportunidad de asociarnos con IGNIA y ayudar traer

Abra a México."




82 de 170

Fecha: 31/01/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad AIRTMM, S.A.P.I. DE C.V. ("AirTM").



una red de cajeros, que en este caso son personas físicas, que se conectan a más de 200 sistemas bancarios nacionales

y a múltiples redes de dinero electrónico como Paypal, Amazon, Neteller y Skrill, entre otros. AirTM cuenta con más

de 50,000 clientes en más de 59 países alrededor del mundo.

"Creemos que hay una enorme oportunidad en poder ofrecer servicios financieros a consumidores y negocios

alrededor del mundo a través de soluciones innovadoras desarrolladas por emprendedores mexicanos que utilizan

tecnologías de bitcoin / blockchain" comentó Álvaro Rodríguez Arregui, Co-Fundador y Socio Director de IGNIA.

"Nos emociona mucho poder trabajar con IGNIA por la experiencia y conocimiento que tiene su equipo en el sector

de servicios financieros. Creemos que esta asociación nos va ayudar a crecer AirTM en Mexico y el mundo", comento

Rubén Galindo Steckel, Co-Fundador de AirTM.

Fecha: 15/05/2017

Asunto: Solicitud de llamada de capital certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo

Solicitud de llamada de capital de 5,200 (cinco mil doscientos) certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin

expresión de valor nominal, sujetos a llamadas de capital (los “certificados bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank

México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al contrato de

fideicomiso no. F/1827 y el acta de emisión que se describen en el prospecto.





83 de 170

$180,000,000.00

(Ciento ochenta millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha: 19/06/2017

Asunto: Aviso con fines informativos resultado llamada de capital IGNIACK 15

Este aviso aparece únicamente con fines informativos, ya que la totalidad de los certificados bursátiles a que hace

referencia han sido colocados.

Aviso de Emisión Subsecuente con Fines Informativos

Aviso de emisión subsecuente de 5,992 certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor

nominal, sujetos a llamadas de capital (los “Certificados Bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank México, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al contrato de fideicomiso

no. F/1827 y el acta de emisión que se describen en el prospecto.


$299,600,000.00

(Doscientos noventa y nueve millones seiscientos pesos 00/100 M.N.)

Fecha: 27/06/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Laboratorio Kamikaze Lab, S.A.P.I. DE C.V.

("KarmaPulse").




84 de 170

KarmaPulse (www.karmapulse.com), es una compañía enfocada en la minería, monitoreo, interpretación y

visualización de datos en redes sociales. KarmaPulse democratiza la data social para que cualquier persona o negocio

pueda tomar mejores decisiones. La compañía analiza conversaciones y mensajes en redes sociales como Twitter y

Facebook, interpreta todos los datos generados por usuarios y extrae la información relevante.

Hoy existen más de 65 millones de usuarios en las redes sociales en México, incrementando las interacciones entre

personas (peer-to-peer) y personas y empresas (B2C). Antes de Karmapulse, no existía una manera sencilla, confiable

y a un precio accesible para obtener análisis de datos en español de usuarios en redes sociales. La Compañía está

enfocada en atender a clientes de cualquier tamaño a un precio razonable. "IGNIA está entusiasmado de asociarse

con una compañía que ofrece tecnología de punta a negocios de todos tamaños en mercados de habla Hispana,"

comenta Álvaro Rodríguez Arregui, Cofundador y Socio de IGNIA.

"Nosotros creemos en conectar a personas a través de tecnología de punta a un precio accesible. Nuestro objetivo es

proveer datos de redes sociales a cualquier persona para que pueda tomar mejores decisiones en tiempo real. Estamos

muy entusiasmados de trabajar con IGNIA para lograr esto" comenta Ximena Iñigo, CEO de Karmapulse.

Fecha: 13/07/2017

Asunto Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Afluenta Holdings, S.L. ("Afluenta").

Afluenta (www.afluenta.com), la red líder de créditos entre personas de América Latina, anunció la incorporación

del fondo de capital de riesgo mexicano IGNIA a su grupo de accionistas que recientemente sumaron a la

Corporación Financiera Internacional (IFC), institución del Banco Mundial para el sector privado y Elevar Equity,

un fondo estadounidense de inversión de impacto social. IGNIA es un fondo de capital de riesgo especializado en

inversiones en compañías emprendedoras con gran potencial de crecimiento, cuyos servicios atienden las necesidades

de la clase media emergente.

Este tipo de inversión busca promover el crecimiento de la empresa; tal es el caso de Afluenta que ha impulsado su

expansión gracias al apoyo inversor de IFC y Elevar Equity; siendo la primera y única red de financiamiento




85 de 170

colaborativo de América Latina con presencia en Argentina, Perú y México. Ahora, con la incorporación de IGNIA,

se espera fortalecer el crecimiento en México, como en el resto de América Latina.

En México, donde el crédito local al sector privado está por debajo del 35% del PIB, en comparación con el 68% de

Brasil, Afluenta aspira a revolucionar el mercado con su enfoque humano para el crédito y la inversión. "Vemos una

tremenda oportunidad de crecimiento para Afluenta en México. Existe una necesidad de aumentar la disponibilidad

de fuentes de financiamiento y de opciones de inversión personal e institucional, y vemos que Afluenta presenta la

mejor solución con su plataforma de préstamos colaborativos. Estamos entusiasmados en asociarnos con su equipo

extremadamente talentoso y sólido"; comentó Álvaro Rodríguez, cofundador y Director General de IGNIA.

Afluenta conecta a solicitantes de créditos con inversionistas que pueden ser individuos o empresas, eliminando los

intermediarios como las instituciones financieras tradicionales. Su tecnología permite que de manera sencilla, rápida

y eficiente los inversionistas reciban rendimientos competitivos por sus aportes, mientras que los solicitantes obtienen

créditos más rápidos, sin burocracia y a una menor tasa de interés que en un banco.

"Siempre nos preocupamos por la inclusión financiera. Ese ha sido el motivo por el cual creamos Afluenta. Contar

ahora con el apoyo de IGNIA, un fondo de inversión centrado en invertir en aquellas compañías enfocadas en la

creciente clase media mexicana, es una confirmación que vamos en la dirección correcta, para hacer que el dinero

vuelva a fluir entre las personas", indicó Alejandro Cosentino, CEO y fundador de Afluenta.

La comunidad de Afluenta en Latinoamérica supera las 650,000 personas y ha originado préstamos por cerca de US$

25,000,000 a través de más de 1,500,000 transacciones lo que la convierte en la plataforma de préstamos

colaborativos a mediano plazo para individuos más grande de la región.

Acerca de Afluenta

Afluenta (www.afluenta.com) es una empresa de tecnología financiera latinoamericana que se especializa en el

financiamiento entre personas, con la misión de promover una cultura financiera simple, segura y transparente.

Desarrolla productos financieros innovadores que ayudan a las personas a manejar sus finanzas de manera sencilla y

efectiva. Afluenta busca convertirse en una alternativa de inversión sólida para los inversionistas y en la mejor fuente

de financiación para solicitantes solventes. Cuenta con el respaldo de inversionistas privados y fue incubada en

NXTP Labs, que forma parte de Global Accelerator Network (GAN).

Acerca de IGNIA

IGNIA (www.ignia.mx) es un fondo de capital de riesgo, que invierte en empresas de alto crecimiento dirigidas al

segmento de clase media emergente de México. Fundada en 2007, IGNIA tiene dos fondos con bienes por US$ 200




86 de 170

millones bajo su administración. IGNIA invierte en sectores como salud, FinTech, servicios financieros, educación y

servicios básicos.

Acerca de IFC

IFC (www.ifc.org), miembro del Grupo Banco Mundial, es la principal institución de desarrollo internacional

dedicada exclusivamente al sector privado en mercados emergentes. En colaboración con más de 2,000 empresas de

todo el mundo, IFC usa su capital, conocimientos especializados e influencia para crear oportunidades donde más se

necesitan. En el ejercicio de 2015, las inversiones a largo plazo de IFC en países en desarrollo aumentaron a casi US$

18,000 millones, y permitieron que el sector privado desempeñara un papel fundamental en los esfuerzos mundiales

para poner fin a la pobreza extrema y promover la prosperidad compartida.

Acerca de Elevar Equity

Elevar Equity (www.elevarequity.com) es un fondo de capital de riesgo vanguardista en inversiones de impacto en

empresas con gran potencial de crecimiento y enfocadas en proveer servicios a comunidades tradicionalmente

desatendidas. Elevar ha invertido en compañías en Asia y América Latina que han prestado servicios a más de 18

millones de clientes y han movilizado más de US$ 7,000 millones en capital y deuda para el beneficio de estas

comunidades. Con oficinas en India, Colombia y Estados Unidos, Elevar participa en etapas iniciales, como socio

fundador o siendo el primer capital institucional en empresas sólidas en sectores como servicios financieros, FinTech,

educación, salud y vivienda.

Fecha: 17/07/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Perseida Investments, SL. ("Lentes Plus").

Lentesplus.com (www.lentesplus.com), una compañía que ofrece la opción más conveniente para comprar lentes de

contacto, anunció hoy el cierre su ronda de financiamiento Serie B. Esta nueva ronda fue liderada por IGNIA e




87 de 170

incluye la participación de inversionistas existentes como Stella Maris Partners e InQlab, así como de ángeles

inversionistas.

En un mercado en el que los consumidores se ven obligados a ir físicamente a una óptica, pagar hasta tres veces más

que en Estados Unidos y enfrentar inventarios y disponibilidad limitados, la plataforma Lentesplus.com permite

comprar lentes de contacto en línea, de una manera más simple, eficiente y económica.

Con sede en Bogotá, la compañía está presente en México, Colombia y Chile, y planea seguir creciendo en estos

mercados. El proceso optimizado de la compañía permite lograr tiempos de entrega reducidos (entregas el mismo día

en ciudades principales) y un servicio al cliente de alta calidad, ofreciendo precios competitivos y una amplia gama de

productos. En un país como México, donde el 43% de la población padece de alguna forma de problema visual y

requiere servicios para el cuidado de la vista, Lentesplus.com ofrece una alternativa innovadora y conveniente al

mercado tradicional.

"Lentesplus.com está únicamente posicionado para liderar el mercado de lentes de contacto en Latinoamérica. Su

innovadora propuesta de valor va a permitir que la compañía continúe con su rápida expansión en México. Estamos

emocionados por asociarnos con su equipo altamente calificado y apoyar su crecimiento", dijo Álvaro Rodríguez

Arregui, Co-fundador y Director de IGNIA.

"Estamos muy emocionados por participar en esta nueva ronda de Lentesplus.com, es un honor poder sumar a

IGNIA al grupo de inversionistas iniciales. Esta inversión refuerza nuestra visión positiva del proyecto y de su

equipo directivo, liderado por Diego y Jaime. Tenemos mucha confianza en el valor a largo plazo de Lentesplus.com

y verdaderamente creemos que la compañía tiene el conocimiento y la experiencia necesaria para consolidar su

posición como líder en el sector de salud visual en Latinoamérica", dijo Armando Badillo, Director de Stella Maris

Partners.

"Estamos muy emocionados y agradecidos por tener a IGNIA como inversionista para ayudarnos a impulsar nuestro

crecimiento en México, Colombia y Chile, así como para reforzar nuestra expansión internacional", dijo Jaime Oriol,

Cofundador de Lentesplus.com

Sobre InQlab

InQlab es un company builder y un inversionista de capital semilla enfocado en el mercado colombiano. Fundado en

el año 2013, InQlab cuenta con un portafolio de 8 compañías en sectores como medios de comunicación, salud,

fitness y otros servicios. Para más información: www.inqlab.com Sobre Stella Maris Partners Stella Maris Partners es

un fondo de capital emprendedor enfocado en invertir en compañías con gran potencial y deseo de generar un

verdadero impacto social en México y Latinoamérica. Su foco principal está en los sectores de salud y educación.

Para más información: www.stellamaris.mx y @StellaMarisFUND




88 de 170

Fecha: 24/07/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Tienda Nube SAPI de CV. ("Tienda Nube").

Fecha: 17/08/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Apli.


perfila candidatos, asigna personas a oportunidades y calcula respaldos para asegurar servicio. Vera Makarov, José

María Pertusa, Volker Mueller y Yeri Arenas fundaron la empresa en agosto de 2016. Comenzó como un


de tiempo completo a más de 400 clientes en los sectores de servicios, comercio y logística. Los fondos de esta ronda

de inversión permitirán a Apli expandirse a otras ciudades en México y Latinoamérica y desarrollar la tecnología

automatizar reclutamiento en un número creciente de industrias y posiciones.

"El reclutamiento tradicional es tan lento e ineficiente que estimamos que un tercio del desempleo global, equivalente

a 70 millones de personas, es debido a la fricción entre oferta y demanda de trabajo," dijo Vera Makarov. Con

asignación algorítmica de trabajos, Apli completa 98% de las peticiones de sus clientes y reduce el tiempo para

contratar de 52 días a menos de 24 horas. Vera enfatiza "La clave es dar un servicio completo. A diferencia de las




89 de 170

bolsas de trabajo, que sólo generan contactos no perfilados, Apli entrega candidatos cualificados que llegan listos para

trabajar ese mismo día."

"Las interfases conversacionales nos permiten perfilar a los candidatos más profundamente que con entrevistas

tradicionales en persona. En promedio, un candidato dedica 16 minutos a contestar preguntas de nuestro chatbot,

generando mucha más información que los formularios de registro tradicionales" añadió el cofundador José María

Pertusa.

Fecha: 22/08/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Rocket.

Rocket (www.rocket.la), una compañía que conecta a los mexicanos con sus mejores opciones para productos de

crédito, anunció hoy el cierre exitoso de su ronda de financiamiento con la participación de IGNIA, Angel Ventures,

ON Ventures y GC Capital.

La Compañía vincula a individuos, 60% de ellos sin historial crediticio anterior, a un conjunto óptimo de productos

financieros con tasas de aprobación exponencialmente mayores que las de los bancos. Rocket también ayuda a los

usuarios a mejorar su calificación de crédito al proponer acciones para administrar sus productos con éxito y

promover una mejor salud financiera. La compañía ha desarrollado dos modelos matemáticos que perfilan a los

usuarios de acuerdo a sus necesidades y probabilidad de aprobación.

"Vemos una enorme necesidad de incrementar el conocimiento de las opciones de financiamiento personal en

México. Rocket está utilizando su plataforma de puntaje de crédito para ayudar a las personas a encontrar su mejor

opción, y las instituciones financieras generan contactos más precisos. Esto es sólo el comienzo para Rocket, ya que

esta necesidad existe en todo Latinoamérica", comentó Álvaro Rodríguez, Cofundador y Managing Partner de

IGNIA.




90 de 170

"Rocket se ha posicionado como la opción de las instituciones bancarias para la adquisición en línea, estamos

trabajando con 10 instituciones financieras para optimizar sus procesos en línea y diseñar mejores productos de

acuerdo a las necesidades del usuario", comentó Daniel Rojas, CEO y Cofundador de Rocket.

Fecha: 31/10/2017

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Bind.

Bind ERP (www.bind.com.mx), compañía basada en Monterrey que ofrece un ERP en la nube para PYMES, cierra

su ronda de inversión Serie A con tres fondos mexicanos, IGNIA, Capital Invent y Avalancha Ventures.

Hay más de un millón de PYMES en México que utilizan el internet para sus actividades diarias (número que se

espera duplicar en los próximos 5 años), para las cuales no existía una solución práctica y efectiva para administrar su

negocio de manera integral y a un precio accesible. Bind ERP ofrece a las PYMES tener un sistema de administración

en la nube que les permite manejar todos los aspectos del negocio como compras, inventarios, contabilidad y ventas,

con lo que pueden agilizar sus procesos y toma de decisiones en tiempo real.

"Millones de PYMES mexicanas están buscando cómo hacer sus negocios más eficientes. Los ERPs tradicionales

tienen altos costos y altos tiempos de instalación, lo que dificulta el acceso para las PYMES. Bind ERP es una

solución de bajo costo, fácil de usar y a la medida para millones de negocios en México. Estamos realmente

emocionados de asociarnos con el talentoso equipo detrás de Bind ERP y de acompañar a la compañía en su

crecimiento", dijo Fabrice Serfati Magaña, Director General de IGNIA.

"Compartimos con Alejandro y su equipo la misión de facilitar las tareas administrativas de las PYMES que son una

parte fundamental del desarrollo económico de México. En Capital Invent estamos muy emocionados de asociarnos




91 de 170

con este equipo y estaremos trabajando con ellos para seguir fortaleciendo el posicionamiento de Bind ERP como

líder de este tipo de soluciones para las empresas en México", dijo Jana Boltvinik, socia de Capital Invent.

"En Bind ERP, tenemos la misión de facilitar la administración de las PYMES. Nuestro equipo tiene un profundo

entendimiento de sus necesidades y hemos construido una solución que les permite tomar el control total de su

negocio en minutos. Esta inversión nos permitirá acelerar nuestro crecimiento y crear nuevas funcionalidades que

continúen transformado la forma en que operan de las PYMES en México. Estamos muy entusiasmados de contar

con un grupo de inversionistas que comparten nuestra misión de ayudar a las PYMES mexicanas a crecer", comentó

Alejandro Bonilla, CEO y fundador de Bind ERP.

Fecha: 17/01/2018

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Regalii.

Nueva York, 16 de enero de 2018 - Regalii (https://www.regalii.com), empresa fintech originaria de Nueva York que

ofrece una plataforma de pagos de marca blanca a las instituciones financieras (bancos y fintech), recibe una

inversión de IGNIA y otros fondos de capital de riesgo.






Regalii, creado en 2013 y lanzado en Y-Combinator, está integrado en los sistemas de pago de 30 de las principales

empresas remesadoras, bancos y billeteras móviles en 11 países y cuenta con presencia física en Nueva York, Ciudad

de México y Toronto.




92 de 170

Regalii cuenta con el respaldo de importantes fondos de capital de riesgo tales como Sequoia, Andreessen Horowitz,

Kapor, Maverick, Capricorn, Winklevoss Capital y Y-Combinator. "Estamos en la era digital y los pagos pueden

tardar todavía hasta 3 días para procesarse. No cabe duda de que el sistema bancario necesita nuevas tecnologías en

un momento en el que los bancos tienen problemas de retención de clientes, y en el que los clientes necesitan formas

más rápidas, más eficientes y convenientes de organizar sus finanzas. Estamos entusiasmados en asociarnos con

Regalii en el mercado de pago de facturas, ya que compartimos la visión y estamos convencidos dela gran

oportunidad de mercado ", dijo Álvaro Rodríguez Arregui, cofundador y socio gerente de IGNIA.

"Hoy no existe un estándar único para el intercambio de datos relacionados con los pasivos de los consumidores

(como tarjetas de crédito, facturas, préstamos). Esto dificulta tanto a las instituciones financieras como a los

consumidores, y especialmente al 80% de los consumidores que pagan sus facturas de forma mensual. Debido a que

hoy los consumidores valoran más la comodidad que la lealtad, los bancos están perdiendo negocios digitales, mismos

que están acaparados por competidores fintech. Al mismo tiempo, las empresas fintench están teniendo dificultad

para rivalizar contra la robustez de la banca tradicional. El hecho de que los consumidores puedan acceder a todas sus

obligaciones financieras de manera fácil y segura hace que la lealtad a una institución financiera única sea posible

nuevamente", dijo el CEO de Regalii, Edrizio de la Cruz.

Fecha: 20/02/2018

Asunto: Inversión






público inversionista la formalización de una inversión en la sociedad: Dog Hero.

DogHero (www.doghero.com.br), el marketplace de hospedaje de mascotas ubicado en São Paulo que ofrece una

solución eficiente, segura y fácil de usar para dueños de perros, recibe una inversión de IGNIA, Kaszek Ventures,

Monashees y Global Founders Capital.

DogHero está revolucionando el mercado de hospedaje de mascotas al proporcionar a los dueños acceso a una

comunidad grande de anfitriones validados por los usuarios. Al mismo tiempo, la plataforma permite a los amantes de

perros ganar un dinero extra mientras hacen algo que aman. La plataforma innovadora y simple de usar cuenta con

herramientas intuitivas, como buscador de anfitriones por ubicación y por precio y reservación en línea. Además, la

compañía crea un entorno seguro y confiable mediante la realización de un proceso de selección para los que quieren

convertirse en anfitriones (solo se aprueba el 20% de los solicitantes), al permitir la fácil comunicación entre dueños




93 de 170

de perros y cuidadores, y al publicar la evaluación de los anfitriones realizadas por los usuarios. El servicio también

incluye un seguro veterinario para emergencias.

DogHero fue fundada en 2014 y hoy opera en Brasil y Argentina. La compañía se está preparando para su

lanzamiento en México en los próximos meses, con la meta de expandir sus operaciones por toda Latinoamérica.

"Con 110 millones de perros en América Latina, existe una gran oportunidad para el servicio de cuidado de perros.

Nos entusiasma apoyar a Eduardo Baer y a su equipo; han logrado un crecimiento constante del negocio desde el

inicio de las operaciones, y están comprometidos con la satisfacción de sus clientes mediante la mejora constante de

su oferta" – comentó Álvaro Rodríguez Arregui, cofundador y socio director de IGNIA.

"Estamos muy contentos de apoyar a DogHero, un protagonista en la economía colaborativa de Latam, con un equipo

excepcional. Los países de Latam, particularmente Brasil, son mercados fantásticos para los bienes y servicios para

mascotas " - comentó Fabricio Pettená, Director Latam de Global Founders Capital.

"Están construyendo una comunidad vibrante y una marca querida. A los clientes les encanta el servicio: 98% de ellos

recomiendan DogHero a amigos y familiares" - comentó Carlo Dapuzzo, socio de Monashees. "Estamos encantados

por la ejecución del equipo, construyendo un negocio sólido mientras ayudan a un número cada vez mayor de

familias viajeras a encontrar hogares amorosos para sus perros" - comentó Nicolas Berman, socio de Kaszek Ventures.

Fecha: 21/02/2018

Asunto: Desinversión






público inversionista la formalización de una desinversión en una sociedad del portafolio.

Fecha: 21/02/2018

Asunto: Inversión




94 de 170






público inversionista la formalización de una inversión en una nueva sociedad.

Fecha: 06/03/2018

Asunto: Solicitud de Llamada de Capital Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo IGNIACK 15

Solicitud de llamada de capital de 6,000 (seis mil) certificados bursátiles Fiduciarios de desarrollo, sin expresión de

valor nominal, sujetos a llamadas de Capital (los “certificados bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank México, S.A.,

Institución De Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario Conforme al contrato de fideicomiso

no. F/1827 y el acta de emisión que se Describen en el prospecto.


$150,000,000.00

(Ciento cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha: 07/03/018

Asunto: Reporte de Valuación Independiente correspondiente a información financiera trimestral 4T 2017

Se adjuntó reporte de valuación independiente al 31 de diciembre de 2017 emitido por Quantit.

Fecha: 02/04/2018

Asunto: IGNIACK 15 AVISO CON FINES INFORMATIVOS RESULTADO LLAMADA DE CAPITAL

Aviso de emisión subsecuente de 5,800 certificados bursátiles fiduciarios de Desarrollo, sin expresión de valor

nominal, sujetos a llamadas de capital (los “certificados bursátiles”), emitidos por Deutsche Bank México, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al Contrato de fideicomiso

no. F/1827 y el acta de emisión que se describen en el Prospecto.


$150,000,000.00




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(Ciento cincuenta millones pesos 00/100 M.N.)

El 20 de Junio del 2017, el Fideicomiso realizó la primer llamada de capital siendo el monto efectivamente suscrito

MX$299,600,000 con 5,992 certificados.

Al 31 de diciembre de 2017 se han realizado dieciocho inversiones por un importe valuado total de $346,469,669.

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:

No existen terceros obligados respecto con el Fideicomiso o con los Tenedores de los Certificados Bursátiles, distintos a las

personas que participaron como partes en la celebración del Contrato de Fideicomiso, mismas que se obligan exclusivamente en

términos de lo expresamente establecido en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior en el entendido de que ninguna de las

partes del Contrato de Fideicomiso asume obligaciones de pago en términos del mismo, salvo el Fiduciario.

Comité Técnico

De conformidad con lo previsto por el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito y numeral 2 del inciso a) de

la fracción VI del Artículo 7 de la Circular Única, en este acto se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”)

que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso.

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes (en el

entendido que cada miembro propietario podrá tener uno o más suplentes de los cuales sólo uno de ellos podrá asistir

y votar en sustitución del propietario), mismos que serán nombrados de la siguiente forma:

i. cualesquiera Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean titulares de cada bloque de 10% (diez

por ciento) o más del número total de Certificados Bursátiles en

circulación, tendrán el derecho de designar un (1) miembro propietario y su respectivo suplente en el

Comité Técnico;

ii. el Administrador tendrá el derecho de designar al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico

y sus respectivos suplentes, siempre y cuando siga desempeñando sus funciones como Administrador; y

iii. siempre y cuando no hubieren sido nombrados miembros del Comité Técnico en el número máximo de

21 (veintiún) miembros propietarios y sus suplentes, aquellos Tenedores que no estén facultados para

nombrar un miembro del Comité Técnico y aquellos Tenedores que estando facultados para nombrar un

miembro del Comité Técnico hubieren renunciado a ese derecho tendrán la facultad, en su conjunto, de

proponer a la Asamblea de Tenedores a 1 (un) candidato para ser nombrado como Miembro




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Independiente del Comité Técnico, caso en el cual el Administrador también estará facultado, por su

parte, para proponer a 1 (uno) o más candidatos adicionales para que ocupe dicho cargo de Miembro

Independiente del Comité Técnico, para que, de entre los candidatos que sean propuestos a la Asamblea

de Tenedores en términos de este subinciso (iii), se designe a 1 (un) Miembro Independiente adicional de

dicho Comité Técnico, en el entendido, sin embargo que los Tenedores sólo podrán ejercer este derecho,

si el Administrador hubiere elegido por lo menos a 11 (once) de los miembros del Comité Técnico.

Por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos

suplentes serán Miembros Independientes. La Asamblea de Tenedores calificará, en su caso, si los Miembros

Independientes cumplen con los requisitos establecidos para esos efectos en la definición de “Miembros

Independientes”.

El Administrador y los Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico, designarán a

dichos miembros, ya sea en una Asamblea de Tenedores o mediante notificación, por escrito, al Fiduciario, con copia

al Administrador, en el entendido que tratándose de un Miembro Independiente únicamente se podrá llevar a cabo

dicha designación en una Asamblea de Tenedores. El nombramiento de los miembros del Comité Técnico tendrá

vigencia de un año y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de un año, salvo que dichos

miembros sean revocados o sustituidos.

Cada Tenedor de Certificados Bursátiles que pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico y que no haya

renunciado a su derecho a designar un miembro, deberá entregar al Representante Común, en caso de que la

designación se realice en Asamblea de Tenedores, o al Fiduciario, en caso de que la designación se realice a través de

notificación al Fiduciario, evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es

propietario.

Como evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es propietario, se entenderán las

constancias de depósito que expida el Indeval al respecto, junto con el listado de Tenedores que para tal efecto

expida el intermediario financiero depositante de Indeval correspondiente, de ser el caso.

Los Tenedores y el Administrador podrán, en cualquier momento, revocar la designación o sustituir al miembro o

miembros que cada uno de ellos haya designado, ya sea en Asamblea de Tenedores o mediante notificación al

Fiduciario con copia al Administrador y al Representante Común, en el entendido que (i) los miembros propietarios

del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, nombrados por el Administrador, sólo podrán ser destituidos por el




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Administrador, y (ii) los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, designados por los

Tenedores sólo podrán ser destituidos de su cargo por los Tenedores que los hubieren designado (excepto según se

prevé en el inciso (g) siguiente). No obstante lo anterior, los Tenedores podrán revocar el nombramiento de todos los

miembros del Comité Técnico mediante una Asamblea de Tenedores, pero solo en el caso que se revoque el

nombramiento de todos sus miembros (incluyendo, sin limitación, aquellos designados por el Administrador), en cuyo

caso, las personas cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados miembros del Comité Técnico

durante los 12 (doce) meses siguientes a dicha revocación. La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del

Comité Técnico resultará en la destitución automática con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor de

certificados Bursátiles respectivo deberán especificar una nueva designación o se considerará que han renunciado a

su derecho a designar hasta que dicha designación haya sido realizada.

En caso de que un Tenedor o grupo de Tenedores hayan dejado de ser propietarios de los Certificados suficientes

para la designación de uno o más miembros del Comité Técnico que previamente hayan nombrado, dicho Tenedor o

grupo de Tenedores lo deberá informar al Comité Técnico y revocar dicho nombramiento. En caso de que el

Tenedor no revoque dicho nombramiento, el propio Comité Técnico deberá remover automática e inmediatamente a

los miembros que hayan sido designados por los mencionados Tenedores.

Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que le corresponda al miembro

propietario en cuestión.

El Fiduciario será invitado a atender las sesiones del Comité Técnico como observador (sin voz y sin derecho de

voto). El Representante Común no forma parte del Comité Técnico, no tiene derecho a designar miembro alguno del

Comité Técnico y no tiene derecho a asistir o a recibir notificaciones de las sesiones del Comité Técnico, pero podrá

asistir como observador si fuere invitado por el Comité Técnico. El Comité Técnico podrá invitar a cualquier tercero

a sus sesiones pudiendo participar para los fines a que se le haya convocado, pero sin derecho de voto.

El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como Presidente, y a un Secretario (que podrá no ser

miembro del Comité Técnico). El Presidente no tendrá voto de calidad.

El Fiduciario sólo cumplirá con las instrucciones que reciba del Comité Técnico que sean debidamente otorgadas de

conformidad con el proceso previsto en la Cláusula Vigésimo Quinta del contrato de Fideicomiso.

La Asamblea de Tenedores determinará la remuneración aplicable a los miembros del Comité Técnico, ya sea

directamente o a través del establecimiento de lineamientos generales que deberán seguirse en la determinación de

las mismas, en el entendido que (i) la Asamblea de Tenedores podrá delegar la determinación de la remuneración y el




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establecimiento de dichas políticas de remuneración al Comité Técnico o al Administrador, (ii) en el establecimiento

de la remuneración para cada miembro del Comité Técnico, se deberán respetar las disposiciones respecto de

conflicto de interés previstas en el inciso (q) de la Cláusula Vigésimo Quinta del contrato de Fideicomiso, y (iii) la

remuneración para cada miembro del Comité Técnico podrá ser distinta, siempre y cuando esto se revele al público

inversionista.

De conformidad con la Circular Única, los Tenedores de Certificados Bursátiles pueden celebrar convenios respecto

de sus derechos de designar miembros del Comité Técnico (incluyendo la renuncia de dichos derechos, la cual no

tendrá el carácter de permanente)

Adicionalmente, los miembros del Comité Técnico también pueden celebrar convenios o acuerdos con relación a sus

derechos de voto en el Comité Técnico. La celebración de dichos convenios y sus características deberán ser

notificados al Fiduciario y al Representante Común por los Tenedores de Certificados Bursátiles o los miembros del

Comité Técnico, según corresponda, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o antes de

una sesión del Comité Técnico (lo que suceda primero), para que sean revelados por el Fiduciario al público

inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del

Fideicomiso.

Salvo que se trate de información que deba publicarse o que deba revelarse al público conforme a la legislación

aplicable, cada uno de los miembros del Comité Técnico tendrá las obligaciones de confidencialidad previstas en el

Contrato de Fideicomiso, en la Cláusula Cuadragésimo Tercera.

El Comité Técnico deberá reunirse cuando sea convocado para el cumplimiento adecuado de sus funciones, con

motivo de una notificación a los demás miembros propietarios del Comité Técnico por el Administrador, el

Representante Común, el Fiduciario o conforme a lo previsto por el inciso siguiente. Dicha notificación no será

necesaria cuando todos los miembros propietarios y/o los suplentes de dichos miembros propietarios del Comité

Técnico se encuentren presentes.

Salvo por lo dispuesto en el inciso siguiente respecto de sesiones en las que se vayan a discutir Asuntos Reservados,

para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, la mayoría de sus miembros

propietarios (50% (cincuenta por ciento) más 1) o sus suplentes respectivos deberán estar presentes, y sus

resoluciones deberán ser adoptadas por una mayoría de votos (50% (cincuenta por ciento) más 1) de los miembros

presentes. Cada miembro tendrá derecho a un voto.




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Los miembros del Comité Técnico que tengan algún conflicto de interés (personal o en virtud de por quién los

hubiera designado, salvo en este último caso, que los mismos hubieran sido calificados como Miembros

Independientes) deberán revelarlo al Presidente y al Secretario del Comité Técnico y al Administrador, antes de la

sesión correspondiente, y deberán abstenerse de votar el asunto de que se trate. Los demás miembros del Comité

Técnico podrán pedirle al miembro que tenga el conflicto de interés ausentarse de la sesión y podrán también señalar

el conflicto de interés correspondiente en caso de que dicho miembro no lo haga. El propio Comité Técnico resolverá

en caso de controversia y de haber resuelto que existe el conflicto de interés, el voto del miembro correspondiente no

será contado para adoptar la resolución correspondiente. Los miembros del Comité Técnico que tengan que

abstenerse de votar un asunto en los supuestos previstos en este inciso, no computarán para la determinación del

quórum requerido para instalar la sesión respectiva del Comité Técnico.

Tratándose de los Asuntos Reservados, los miembros del Comité Técnico, designados por el Administrador que no

sean Miembros Independientes deberán abstenerse de participar y votar en las sesiones respectivas. Para que las

sesiones del Comité Técnico en las que se vayan a discutir Asuntos Reservados se consideren válidamente instaladas,

la mayoría de los

Miembros Independientes y los miembros designados por los Tenedores que no tengan el carácter de Miembros

Independientes, considerados en su conjunto, deberán estar presentes, y la resolución de cualquier Asunto Reservado

deberá ser adoptada por la mayoría de los votos de los Miembros Independientes y los miembros designados por los

Tenedores que no tengan el carácter de Miembros Independientes, considerados en su conjunto, que se encuentren

presentes.

El Secretario preparará un acta de sesión para cada sesión del Comité Técnico en la cual las resoluciones adoptadas

durante la sesión sean reflejadas y la cual deberá ser firmada por el

Presidente; el Secretario estará obligado a enviar copias de las resoluciones que se aprueben al Fiduciario, al

Administrador y al Representante Común. El Secretario será el responsable de conservar un expediente con todas las

actas de sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico.

Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio

que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real, la cual podrá ser grabada. En dicho caso, el

Secretario confirmará por escrito la asistencia de los miembros, ya sean propietarios o suplentes, para propósitos de

que exista quórum suficiente.

Así mismo, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de las sesiones, en el entendido que éstas deberán ser

confirmadas por escrito por todos los miembros propietarios o sus suplentes respectivos para ser válidos.




100 de 170

En el evento que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con la determinación del

Comité Técnico, el Fiduciario revelará tal situación al público inversionista a través de la BMV y EMISNET.

Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá solicitar al Secretario convoque una sesión cuando lo

considere pertinente, con al menos 5 (cinco) días calendario de anticipación a la fecha en que se programe celebrar la

sesión. La solicitud deberá indicar los asuntos que se pretendan tratar en dicha sesión.

A discreción del Secretario o cuando el Secretario reciba una solicitud conforme al inciso (w) anterior (en el

entendido que si el Secretario se niega a convocar a la sesión cuando esta sea solicitada por algún miembro del

Comité Técnico conforme al inciso (w) anterior, la totalidad de los Miembros Independientes podrán realizar la

convocatoria respectiva), el Secretario convocará a una sesión con al menos 3 (tres) días calendario de anticipación a

la fecha en que se piense celebrar la sesión. La convocatoria deberá hacerse a todos los miembros, al Administrador y

al Fiduciario por escrito (incluyendo a través de correo electrónico) a la dirección que tengan registrada con el

Secretario, indicando tanto el orden del día como el lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión.

Este periodo de notificación se entenderá que ha sido automáticamente dispensado si todos los miembros del Comité

Técnico asisten a la sesión.

Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico emita al Fiduciario, deberán hacerse por escrito y

deberán ser firmadas por las Personas que hayan actuado como Presidente y Secretario en la correspondiente sesión

del Comité Técnico.

El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades indelegables (en el entendido que las facultades y las resoluciones

respecto de los asuntos previstos en los incisos (v) a (xxi) siguientes (los “Asuntos Reservados”) deberán ser adoptadas

conforme a lo previsto en el inciso (r) anterior):

i. Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso.

ii. Aprobar las operaciones que pretenda realizar el Fideicomiso, incluyendo la adquisición o enajenación

de activos, bienes o derechos, y otras Inversiones y Desinversiones, que se adquieran y mantengan por el

Fideicomiso en directo o a través de entidades controladas y la contratación de financiamientos, garantías

y operaciones financieras derivadas, cuando representen un valor igual al 5% (cinco por ciento) o más del

Patrimonio del Fideicomiso, con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato




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anterior, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en

un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha que se concrete la primera operación, y que

por sus características puedan considerarse como una sola.

iii. Determinar los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus

facultades de actos de administración y actos de dominio.

iv. Aprobar, previa propuesta del Administrador, cualquier cambio a la estructura o al régimen fiscal al que

se apegue el Fideicomiso, según se describe en la Cláusula Trigésimo Octava del contrato de

Fideicomiso.

v. Aprobar las operaciones respecto de las cuales exista un conflicto de interés que tengan la intención de

celebrarse por el Fiduciario o las Sociedades Promovidas con (1) Personas Relacionadas del

Fideicomitente, del Administrador o cualquier Afiliada del Administrador o de la Sociedad Promovida

de que se trate, o (2) Personas en las que Personas Relacionadas del Administrador o cualquier Afiliada

del Administrador tengan un interés económico relevante.

vi. Aprobar la remoción del Auditor Externo y la designación, a propuesta del Administrador, del nuevo

Auditor Externo.

vii. Aprobar la remoción del Valuador Independiente y la designación, a propuesta del Administrador, del

nuevo Valuador Independiente.

viii. Aprobar la contratación de cualesquiera asesores o especialistas que deban asistir a los Miembros

Independientes del Comité Técnico y a los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores,

y la utilización de las cantidades que se mantengan en la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesoría

Independiente para realizar el pago de los honorarios, gastos o costos de dichos asesores y cualesquiera

otros asuntos relacionados con la administración de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente,

sin perjuicio de que lo anterior pueda ser resuelto por los Tenedores reunidos en Asamblea de

Tenedores.

ix. Aprobar las reglas para que el Fideicomiso contrate cualquier crédito o préstamo, y el monto máximo de

los mismos, en el entendido, además, que corresponderá al Administrador instruir al Fiduciario sobre la

forma y términos de contratación de tales pasivos, dentro de los términos de las reglas aprobadas por el

Comité Técnico, y que el Administrador revelará a los Tenedores, periódicamente, los pasivos

contratados por el Fideicomiso con base en las reglas aprobadas por el Comité Técnico, en el entendido

que dichos pasivos podrán ser garantizados conforme a las reglas aprobadas por el Comité Técnico.

x. Dar su recomendación respecto del reemplazo de Funcionarios Clave en los términos descritos en la

Cláusula Quinta del Contrato de Administración, en el entendido que los Miembros Independientes

podrán resolver dicha recomendación sin necesidad de convocar a una sesión del Comité Técnico.




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xi. Aprobar el precio que convengan el Fideicomiso y el Administrador de las Inversiones que tenga derecho

a adquirir el Administrador, en términos de lo

xii. previsto en el inciso (a)(ii)(A) de la Cláusula Vigésimo Novena en el caso de una Sustitución sin Causa.

xiii. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación del Fiduciario sustituto (lo cual también deberá ser

aprobado por los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los Certificados

Bursátiles en circulación.

xiv. Aprobar el adelanto de gastos razonables en que incurra una Persona Indemnizada en la defensa o

transacción de cualquier Reclamación que pueda ser objeto de un derecho de indemnización conforme a

este Contrato, de acuerdo con lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula Trigésimo Segunda, siempre y

cuando los mismos no excedan de $2,000,000.00 (dos millones de Pesos 00/100 M.N.).

xv. Aprobar la propuesta del Administrador para dar por terminado el Periodo de Inversión de manera

anticipada, en el caso a que se refiere el inciso (b)(ii) de la Cláusula Décimo Octava.

xvi. Aprobar cambios a los Requisitos de Diversificación que se prevén en el inciso (e) de la Cláusula Décimo

Sexta del contrato de Fideicomiso.

xvii. Aprobar la propuesta del Administrador para realizar una inversión que deba ser aprobada en términos

del inciso (g) de la Cláusula Vigésimo Séptima del contrato de Fideicomiso.

xviii. Aprobar que el Coinversionista no realice una Desinversión al mismo tiempo que el Fideicomiso en

términos del inciso (d) de la Cláusula Tercera del Contrato de Coinversión.

xix. Supervisar el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores y el cumplimiento de las

obligaciones del Administrador de conformidad con lo previsto en este Contrato.

xx. Convenir con el Administrador cualquier cambio a la Comisión de Administración.

xxi. Aprobar el pago a realizarse al Administrador en relación con la prestación de servicios, tales como banca

de inversión, asesoría y otro similar o relacionado respecto de las Sociedades Promovidas.

xxii. Aprobar otro asunto que deba ser resuelto como un Asunto Reservado o por el Comité Técnico conforme

a este Contrato, el Contrato de Administración o el Contrato de Coinversión.

Representante Común.

El Representante Común acepta su designación como Representante Común en virtud de la celebración de este

Contrato, y en este acto acuerda actuar de conformidad con los términos y condiciones aquí previstas en este

Contrato.

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LMV y en la LGTOC,

incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incluidos en el Artículo 69 de la LMV, en los Certificados Bursátiles y en

este Contrato. Para todo aquello que no esté expresamente previsto en los Certificados Bursátiles, en este Contrato,




103 de 170

en los demás documentos de los que sea parte o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de

conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común tendrá, entre otros, las

siguientes facultades y obligaciones:

i. suscribir los Certificados Bursátiles;

ii. verificar la constitución del Fideicomiso;

iii. verificar la existencia del, y el estado que guarda el, Patrimonio del Fideicomiso;

iv. velar por los intereses de los Tenedores, para lo cual deberá revisar, a través de la información que se le

hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, del

Administrador o de cualquier otro tercero a quien se le encomienden dichas funciones, de ser el caso, o de

las demás personas que presten servicios respecto de los Certificados, de sus respectivas obligaciones

conforme al Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, el título o los títulos que amparen

los Certificados, y cualquier otro contrato o convenio que suscriba el Fiduciario y que estuviere en vigor

con el propósito que el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador o cualquier otro tercero, de ser el

caso, cumpla con sus obligaciones respecto de los Certificados, incluyendo la capacidad del Fiduciario

para cumplir con su obligación de realizar Distribuciones (que se entenderá excluye, para propósitos de

claridad, las obligaciones en materia de contabilidad, o fiscales o laborales, que correspondan y atribuibles

a dichas partes o terceros e independientes de los Certificados); para tales efectos, el Representante

Común deberá solicitar la información que considere necesaria para la revisión del cumplimiento con los

términos de los Certificados, y del estado del Fideicomiso, del Patrimonio del Fideicomiso y demás

aspectos relacionados con los

v. Certificados o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones;

vi. notificar a los Tenedores de cualquier incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario o del

Administrador y, de ser el caso, iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario o del Administrador

conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

vii. notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento

de sus obligaciones de pago conforme a los Certificados Bursátiles;

viii. convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la legislación aplicable o los términos de los

Certificados Bursátiles y el Fideicomiso así lo requieran y cuando lo considere necesario o conveniente

para llevar a cabo cualquier acto, y llevar a cabo las resoluciones que se adopten en dichas Asambleas de

Tenedores;

ix. en su caso, firmar en representación de los Tenedores en su conjunto, los documentos y contratos que se

celebren con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y los Certificados Bursátiles, incluyendo los

Documentos de la Operación de los que sea parte el Representante Común;




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x. ejercer todas las acciones necesarias a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores en su

conjunto, en términos de este Contrato y la legislación aplicable, incluyendo las acciones que

correspondan en contra del Administrador, en el entendido que no podrá interferir con las facultades del

Administrador, ni se entenderán como otorgadas facultades similares ya que aquellas son exclusivas del

Administrador;

xi. de conformidad con la información presentada en el Reporte de Distribuciones elaborado por el

Administrador, dar aviso mediante un evento relevante sobre los pagos a Tenedores de Certificados

Bursátiles; así mismo informar a Indeval por escrito y a la BMV, mediante aviso en EMISNET, con por

lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación o con la anticipación requerida conforme a la legislación

aplicable, respecto de cualquier distribución que deba hacerse a los Tenedores de los Certificados

Bursátiles;

xii. actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en nombre y

representación de éstos últimos, para el cálculo del pago a los mismos de cualquier cantidad pagadera en

relación con las Distribuciones al amparo de los Certificados Bursátiles y para cualesquiera otros asuntos

que se requieran;

xiii. ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones previstas en los Certificados Bursátiles, en este

Contrato y en los demás Documentos de la Operación de los que sea parte;

xiv. solicitar del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y de cualquier tercero, incluyendo

cualesquiera auditores externos, asesores legales o personas que presten servicios al Fideicomiso, en

relación con los certificados o el Patrimonio del Fideicomiso, la información y documentación en su

posesión relacionada con el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, el título o los títulos

que amparen los Certificados, y cualquier otro contrato o convenio que suscriba el Fiduciario y que

estuviere en vigor, así como el Patrimonio del Fideicomiso, y cualesquiera otra que sea necesaria para el

cumplimiento de las obligaciones del Representante Común y que esté disponible, incluyendo

información económica, contable, financiera y legal, o para el ejercicio de sus facultades de conformidad

con este Contrato y los Certificados, en el entendido que el Fiduciario, el Fideicomitente o el

Administrador, según corresponda, estarán obligados a proporcionar la información y documentación que

les sea

xv. razonablemente requerida por el Representante Común, y a requerir a sus auditores externos, asesores

legales o personas que presten servicios al Fideicomiso, en relación con los certificados o el Patrimonio del

Fideicomiso, que le proporcionen dicha información y documentación al Representante Común,

únicamente para los propósitos antes convenidos, dentro del plazo razonablemente requerido por el

Representante Común, siempre que la misma esté disponible, en el entendido, además que el Fiduciario

y el Administrador tomarán las medidas razonables dentro de su control para que el Representante




105 de 170

Común pueda realizar las visitas o revisiones que el Representante Común razonablemente considere

convenientes con la periodicidad y en los plazos que sean razonablemente solicitados por el

Representante Común, respecto del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y de cualquier

tercero, incluyendo cualesquiera auditores externos, asesores legales o personas que presten servicios al

Fideicomiso, en relación con los certificados o el Patrimonio del Fideicomiso, únicamente para el

cumplimiento de las obligaciones del Representante Común, en el entendido, finalmente, que en caso

que el Representante Común no reciba la información solicitada, dentro de los plazos razonablemente

requeridos, o tenga conocimiento de algún incumplimiento de lo previsto en este subinciso (xiii), el

Representante Común tendrá el derecho de hacer del conocimiento, o de solicitar al Fiduciario que haga

del conocimiento, del público inversionista del incumplimiento de que se trate respecto de las

obligaciones anteriores, a través de un evento relevante, sin que tal revelación se considere que infringe

obligación de confidencialidad alguna prevista en el Contrato de Fideicomiso o en los demás documentos

relacionados con la emisión de los Certificados;

xvi. por instrucciones de la Asamblea de Tenedores o por así considerarlo conveniente, contratar a terceros

para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión previstas en el presente inciso (b) o en la legislación

aplicable, sujeto en todos los casos a las

responsabilidades y obligaciones del Representante Común previstas en este Contrato, en los demás

Documentos de la Operación y en la legislación aplicable, así como las establecidas por la Asamblea de

Tenedores, incluyendo que el Representante Común seguirá estando obligado frente a los Tenedores y

frente a cualquier tercero respecto de las obligaciones de confidencialidad y a aquellas obligaciones

derivadas de su nombramiento como Representante Común;

xvii. proporcionar a cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles, a su costo, las copias de los reportes que

le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador, salvo que el

Administrador haya identificado dicha información como información confidencial y haya restringido su

revelación en la medida que no exista obligación de revelar la misma conforme a la legislación aplicable,

para lo cual los Tenedores deberán acreditar su tenencia con las constancias de depósito que expida el

Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente,

de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares;

xviii. conforme al Artículo 68 de la Circular Única, el Representante Común está obligado a actuar con

oportunidad ante eventos que pudieren perjudicar a los Tenedores y a rendir cuentas de su

administración, cuando le sean solicitados o al momento de concluir su encargo, y

xix. en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le

correspondan de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, la LGTOC, la LMV y la

regulación aplicable emitida por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles.




106 de 170

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en representación o por cuenta de los

Tenedores de Certificados Bursátiles de conformidad con los términos previstos en este Contrato, los Certificados

Bursátiles y los demás documentos de los que sea parte o la legislación aplicable, serán obligatorios para los

Tenedores de Certificados Bursátiles y se considerarán como aceptados por los mismos.

El Representante Común podrá ser destituido por una resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores en la que

estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de

los Certificados Bursátiles en circulación, con el voto favorable de los Tenedores que representen más del 50%

(cincuenta por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, en el entendido que dicha destitución sólo tendrá

efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, y el Representante Común

sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

El Administrador tendrá el derecho de proponer a la Asamblea de Tenedores la remoción del Representante Común.

El Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a

las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común deberá entregar notificación por escrito

al Administrador y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 90 (noventa) días calendario de

anticipación a la fecha en que dicha renuncia sea efectiva, y, en todo caso, dicha renuncia no será eficaz sino hasta

que un representante común sustituto sea nombrado en una Asamblea de Tenedores de conformidad con lo previsto

en el Contrato de Fideicomiso, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

El Representante Común tendrá el derecho de contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a terceros

especialistas en la materia de que se trate, que considere necesario para el cumplimiento de sus obligaciones, a su

discreción o a petición de la Asamblea de Tenedores, actuando razonablemente y de buena fe y previa notificación al

Comité Técnico, y al Fiduciario, siempre y cuando previamente a la contratación de cualquier tercero hubiere

convenido los honorarios de dicho tercero especialista, en el entendido que el Representante Común podrá confiar y

actuar o dejar de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo cualesquiera de dichos terceros

especialistas, sin que dicha contratación libere al Representante Común de sus obligaciones frente a los Tenedores, y

sujeto en todos los casos a las responsabilidades y obligaciones del Representante Común previstas en este Contrato,

en los demás Documentos de la Operación y en la legislación aplicable, así como las establecidas por la Asamblea de

Tenedores.

El Representante Común no estará obligado a pagar cualquier gasto o cualquier cantidad con sus propios fondos a fin

de llevar a cabo las acciones y deberes que tenga permitido o que le sea requerido llevar a cabo, para lo cual el




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Fiduciario se obliga a hacerle llegar los recursos que requiera. En caso que los fondos correspondientes no sean

provistos, el Representante Común no estará obligado a llevar a cabo las acciones y deberes a que se refiere el

presente inciso.

Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido cancelados

en su totalidad.

El Representante Común no estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio,

para llevar a cabo los actos y desempeñar las funciones que pueda o deba llevar a cabo.

El Representante Común no forma parte del Comité Técnico, no tiene derecho a designar a un miembro del Comité

Técnico y no tiene derecho a asistir, ni la obligación de hacerlo, o a recibir notificaciones de las sesiones del Comité

Técnico.

El Representante Común no tendrá responsabilidad por las decisiones que se adopten en el Comité Técnico o en la

Asamblea de Tenedores.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado o filial del Representante

Común, será responsable de las decisiones de inversión, ni del resultado de las Inversiones, Desinversiones y/o de las

demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, excepto por aquellas que sean de su

responsabilidad. Tampoco deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica o financiera de las Inversiones ni la

obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo necesarios respecto de cualquier

Inversión o Desinversión.

No será responsabilidad del Representante Común ni de cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado o

filial del Representante Común vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Valuador

Independiente, del Auditor Externo, ni del cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados

respecto de las Inversiones, Desinversiones y demás operaciones, ni la debida instalación o funcionamiento del

Comité Técnico o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

El Fiduciario

El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los fines del Fideicomiso de

conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC, en el entendido que deberá actuar en todo momento




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de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme a los términos de este Contrato, estén autorizados para

dichos efectos y como un buen padre de familia. En la medida en que una situación específica no esté prevista por las

disposiciones de este Contrato, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instrucciones del Administrador.

El Fiduciario no será responsable ni asume obligación o responsabilidad alguna, excepto por (1) la responsabilidad

que resulte de las disposiciones previstas en este Contrato, (2) la responsabilidad que resulte de las disposiciones de

la legislación aplicable, y (3) la responsabilidad que resulte de su negligencia, mala fe o dolo.

Vehículos Paralelos.

Paralelamente al Fideicomiso, el Administrador podrá, sin estar obligado a hacerlo, administrar recursos de diversos

inversionistas, que podrán hacer Inversiones paralelas con el

Fideicomiso, periódicamente y de manera proporcional con el Fideicomiso y el Coinversionista, a través de uno o más

vehículos paralelos de cualquier naturaleza (los “Vehículos Paralelos”).

Los Vehículos Paralelos serán administrados por el Administrador o una de sus Afiliadas. Los

documentos que rijan los Vehículos Paralelos podrán incluir, siempre que se revele a los Tenedores, (i) una comisión

de administración (o su equivalente, como quiera que se denomine) en un porcentaje igual o superior a la Comisión

de Administración, y (ii) una distribución por desempeño (o su equivalente, como quiera que se denomine) cuyos

porcentajes para distribuciones sean iguales o superiores para sus inversionistas que los porcentajes previstos en el

inciso (b) de la Cláusula Décimo Tercera del contrato de Fideicomiso, en el entendido que los retornos de los

Tenedores y a los inversionistas de los Vehículos Paralelos (incluyendo, sin limitación, el retorno preferente que se

utilice para el cálculo de la distribución por desempeño) podrían ser distintos considerando entre otros factores, las

inversiones en los que hubiere declinado participar el Fideicomiso o los Vehículos Paralelos, movimientos en el tipo

de cambio (ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles en Pesos y en los Vehículos Paralelos podrá haber

compromisos denominados y desembolsados en otras monedas) y disposiciones fiscales aplicables.

Los Vehículos Paralelos invertirán conjuntamente con el Fideicomiso, sujeto a las circunstancias particulares de

carácter legal, fiscal, regulatorio o similares en la medida que le sea posible y reciba las autorizaciones

correspondientes de sus órganos internos, en el entendido que (i) el Administrador estará obligado a presentar las

posibles Inversiones tanto al Vehículo Paralelo como al Fideicomiso, y (ii) el Vehículo Paralelo podrá dejar de hacer

una inversión si por cualquier razón, no la aprobaren sus órganos internos. Cualesquiera inversiones y desinversiones

que realicen los Vehículos Paralelos, serán sustancialmente en los mismos términos y condiciones a las Inversiones y

Desinversiones que realice el Fideicomiso y simultáneas a las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomiso y

los Vehículos Paralelos podrán realizar Inversiones independientemente de que el otro vehículo no realice la misma

Inversión.




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El Administrador procurará, en la medida posible, que el ejercicio de los derechos del Fideicomiso y de los Vehículos

Paralelos respecto de las Inversiones se ejerzan de manera coordinada.

El Administrador determinará los porcentajes específicos de participación del Fideicomiso y de los Vehículos

Paralelos respecto de cada Inversión, la cual será en forma proporcional con base en (i) la suma del Monto Invertible

y los Compromisos Restantes de los Tenedores, (ii) el Porcentaje de Participación del Coinversionista y (iii) el monto

de los compromisos restantes de los inversionistas que participen en los Vehículos Paralelos, considerando que las

proporciones o porcentajes de inversión del Fideicomiso, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos podrán variar

en cada caso y en el tiempo, considerando entre otros factores, inversiones en los que hubiere declinado participar el

Fideicomiso o los Vehículos Paralelos y movimientos en el tipo de cambio (ya que el Fideicomiso tendrá recursos

disponibles en Pesos y los Vehículos

Paralelos podrá tener compromisos denominados y desembolsados en otras monedas). El Administrador informará al

Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores que, en su caso, apruebe la Inversión correspondiente (pero sin que esté

sujeto a la aprobación de dichos órganos), las proporciones de participación del Fideicomiso, el Coinversionista y los

Vehículos

Paralelos respecto de cada Inversión, e igualmente revelará a los Tenedores dichas proporciones como un evento

relevante, junto con el aviso correspondiente a la Inversión respectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la

Circular Única.

Los Vehículos Paralelos podrán, sujeto a las aprobaciones que en su caso se requieran del Comité Técnico o la

Asamblea de Tenedores, adquirir del Fideicomiso y del Coinversionista una porción de las Inversiones que hubieran

realizado los mismos previamente al establecimiento de los Vehículos Paralelos. Dichas adquisiciones deberán

realizarse con base en el porcentaje de participación que se establece en el inciso (d) anterior, al mismo valor nominal

que el pagado originalmente por el Fideicomiso y el Coinversionista respecto de dichas Inversiones y dentro de los 2

(dos) años siguientes a la Fecha Inicial de Emisión. Las distribuciones que, en su caso, reciban el Fideicomiso y el

Coinversionista respecto de dichas Inversiones, previo a la adquisición por parte de los Vehículos Paralelos, no se

computarán para determinar el precio de adquisición por parte de los Vehículos Paralelos. La porción de las

Inversiones que adquieran del Fideicomiso los Vehículos Paralelos será considerada una Inversión Puente para

efectos de este Contrato, y los recursos correspondientes que reciba el Fideicomiso se remitirán a la Cuenta General y

volverán a ser parte del Monto Invertible.




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Los Vehículos Paralelos serán responsables de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o

Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión. Para efectos de claridad, los

Vehículos Paralelos serán responsables de pagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a

las Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

La emisión de los Certificados Bursátiles no estará condicionada, a que el o los Vehículos Paralelos existan o tengan

fondos disponibles para realizar Inversiones.

El Coinversionista.

En o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario celebrará el Contrato de Coinversión con el Coinversionista y

el Administrador. Conforme a los términos del Contrato de Coinversión, el Coinversionista se obligará, entre otros, a

(i) invertir, en el Porcentaje de Participación del

Coinversionista, recursos, directamente o a través de una o varias de las Afiliadas de sus accionistas, en cada una de

las Inversiones, paralela y proporcionalmente con el Fideicomiso (siendo que el Fideicomiso invertirá el Porcentaje

de Participación del Fideicomiso), y (ii) a desinvertir de las Inversiones en los mismos plazos y términos que el

Fideicomiso, sujeto a lo establecido en este Contrato y en el Contrato de Coinversión.

El Coinversionista estará obligado a invertir, conforme al Porcentaje de Participación del Coinversionista, en todas

las Inversiones realizadas por el Fideicomiso (siendo que el Fideicomiso invertirá el Porcentaje de Participación del

Fideicomiso), directamente o a través de Sociedades Promovidas, y a desinvertir de manera conjunta con el

Fideicomiso, conforme a los términos del Contrato de Coinversión, salvo que se remueva al Administrador o el

Administrador renuncie en los términos del Contrato de Administración, en cuyo caso el Coinversionista podrá

llevar a cabo la Desinversión de su parte correspondiente conforme a lo previsto por este Contrato.

El Contrato de Coinversión deberá establecer mecanismos conforme a los cuales el Fiduciario y el Coinversionista se

coordinarán en el ejercicio de sus derechos respecto de las

Inversiones (incluyendo derechos corporativos y derechos económicos respecto de Inversiones en Capital y sus

derechos como acreedores respecto de Inversiones en Deuda). El Coinversionista y el Fideicomiso compartirán de

manera proporcional, cualesquiera pérdidas, quitas o descuentos, en su caso, que resulten de las Inversiones.

Adicionalmente, el Coinversionista será responsable de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o

Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión.

Terceros Coinversionistas.




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De forma conjunta a las inversiones simultáneas del Fideicomiso, del Coinversionista y de los Vehículos Paralelos, a

discreción del Administrador (pero sujeto a que se obtenga la aprobación del Comité Técnico en términos de lo

previsto en la Cláusula Vigésimo Quinta del contrato de Fideicomiso), se podrán obtener recursos adicionales de

otros inversionistas independientes con respecto al Administrador, que podrán comprender a cualesquiera de los

Tenedores en lo individual, sin que el Administrador esté obligado a dar oportunidad a cualesquiera de dichos

Tenedores a que coinviertan (en conjunto, los “Terceros Coinversionistas”), que podrán coinvertir con el

Fideicomiso, el Administrador, y en su caso, el Vehículo Paralelo, sustancialmente en los mismos términos aplicables

a la Inversión y de manera simultánea con el Fideicomiso y el Coinversionista, con o sin el pago de comisiones de

administración o basadas en incentivos, en los casos en los que (i) la transacción de que se trate importe una cantidad

mayor a la permitida o aprobada por quien sea competente para inversión por el Fideicomiso, a la permitida para el

Vehículo Paralelo o a la permitida a ambos en conjunto, (ii) exista un valor agregado adicional que aporten los

Terceros Coinversionistas, o (iii) sea conveniente para la Inversión. La participación de los Terceros Coinversionistas

en las Inversiones respectivas, será revelada por el Administrador a los Tenedores como un evento relevante, junto

con el aviso correspondiente a la Inversión respectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la Circular Única. Los

Terceros Coinversionistas podrán ser Personas Relacionadas, por lo que la aprobación de cualquier Inversión deberá

tener lugar conforme a lo previsto por este Contrato.

En los contratos correspondientes deberán establecerse mecanismos conforme a los cuales el Fiduciario y los Terceros

Coinversionistas se coordinarán en el ejercicio de sus derechos respecto de las Inversiones (incluyendo derechos

corporativos y derechos económicos respecto de Inversiones en Capital y sus derechos como acreedores respecto de

Inversiones en Deuda).

Los Terceros Coinversionistas serán responsables de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o

Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión. Para efectos de claridad, los

Terceros Coinversionistas serán responsables de pagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban

pagar a las Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

El Administrador tomará las medidas razonablemente a su alcance para que los Terceros Coinversionistas se

obliguen a desinvertir de las Inversiones en los mismos plazos y términos que el Fideicomiso.

Llamadas de Capital




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Las Emisiones Subsecuentes se realizarán de conformidad con las solicitudes que realice el Fiduciario a los

Tenedores, según le sea instruido por el Administrador. Cada solicitud será considerada una “Llamada de Capital” y

será considerada eficaz cuando el Fiduciario realice el anuncio respectivo a través de EMISNET. El Fiduciario

deberá entregar copia de dicho anuncio a Indeval. Cada Llamada de Capital deberá ser anunciada nuevamente en

EMISNET cada 2 (dos) Días Hábiles contados a partir del primer anuncio y hasta la Fecha Límite de Suscripción. El

Administrador instruirá al Fiduciario, con copia al Representante Común, a realizar Llamadas de Capital según

requiera recursos el Fideicomiso para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso (incluyendo para fondear la

Cuenta de Reserva para Gastos, la Cuenta de Reserva para Inversiones Comprometidas y la Cuenta de Reserva para

Inversiones Subsecuentes). Cada Llamada de Capital deberá realizarse con al menos 15 (quince) Días Hábiles de

anticipación a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente.

Asambleas generales de tenedores

El 13 de marzo del 2018 se realizó una Asamblea de Tenedores en la cual por unanimidad de los Tenedores

presentes, adoptó los siguientes acuerdos

Primero. Se aprueba el destino de los recursos de la segunda Llamada de Capital a realizar por el Fideicomiso, de

conformidad con los términos propuestos por el Administrador en la presente Asamblea. En este sentido, se instruye

al Representante Común y al Fiduciario para que, en la medida que a cada uno corresponda, con la colaboración y

asistencia del Administrador, y en su caso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, realicen todos los actos necesarios

y/o convenientes para efectos de lo anterior, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la CNBV,

la BMV, Indeval y demás autoridades correspondientes, así como las publicaciones y avisos relacionados con lo

anterior.

Segundo. Se designan como delegados especiales de la Asamblea a los señores Fernando José Vizcaya Ramos,

Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, José Luis Urrea Sauceda, Juan

Manuel Lara Escobar, Emmanuelle Vargas Camargo, Paola Alejandra Castellanos García, Brian Rodriguez

Ontiveros y a cualquier apoderado del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los

actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos

adoptados en la presente Asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de

ser necesario o conveniente, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones




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correspondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,

S.A. de C.V., y las instituciones calificadoras y demás autoridades correspondientes.

.

Auditores externos de la estructura de la operación

Los servicios de auditoría externa al 31 de diciembre de 2017 y 2016 fueron prestados por PricewaterhouseCoopers,

S. C

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

A la fecha no existen operaciones con personas relacionadas ni se tiene ningún conflicto de interés




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[420000-NBIS2] La fideicomitente

Historia y desarrollo de la fideicomitente:

IGNIA será el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y el Administrador. IGNIA actuará como

Fideicomitente únicamente respecto de la Aportación Inicial para constituir el Fideicomiso en un monto igual a

$20,000.00 (veinte mil Pesos 00/100 M.N.) y no tendrá obligaciones de aportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Administradora Ignia, S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable que se constituyó el día 11 de

septiembre de 2014.

La dirección del Fideicomitente y Administrador es Avenida Ricardo Margáin 575, Torre D, Piso 3, Col. Santa

Engracia, C.P. 66267, San Pedro Garza García, N.L. y su teléfono es +52 81 80007164.

Descripción del negocio:

Administrador:

El Fideicomiso contratará al Administrador a efecto de cumplir con los fines y objetivos del Fideicomiso para lo cual,

en o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario deberá celebrar el Contrato de Administración con el

Administrador.

El Administrador tendrá derecho a recibir y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, con cargo a la Cuenta de

Capital Fondeado, la Comisión de Administración de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración.

Sujeto a que se obtengan las aprobaciones de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico que en su caso fueran

necesarias conforme al inciso (a)(x)(3) de la Cláusula Vigésimo Cuarta y el inciso (z)(ii) de la Cláusula Vigésimo

Quinta del Contrato de Fideicomiso , el Administrador será el único encargado de instruir al Fiduciario en relación

con la administración del portafolio de Inversiones, la realización de Inversiones y Desinversiones, el pago de

distribuciones, la aplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo, sin

limitación, el pago de Gastos del Fideicomiso) y el ejercicio de todos los derechos respecto de las Inversiones o en

relación con las Desinversiones, así como servicios administrativos en relación con las Inversiones y Desinversiones,

la designación de consejeros, funcionarios, gerentes o representantes de las Sociedades Promovidas, y buscar

oportunidades para que el Fideicomiso realice Inversiones y Desinversiones de conformidad con los Criterios de

Inversión y Requisitos de Diversificación del Fideicomiso.




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Actividad Principal:




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El Administrador tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y facultades en relación con la administración de las

Sociedades Promovidas:

i. instruir al Fiduciario para que otorgue, a las personas designadas por el Administrador, aquellos poderes

especiales o cartas poder necesarias para comparecer y participar en las asambleas de accionistas o de

socios de las Sociedades Promovidas;

ii. instruir al Fiduciario para que designe, a los consejos de administración o cualquier otro órgano

corporativo de las Sociedades Promovidas, o como funcionarios o representantes de dichas Sociedades

Promovidas, a aquellas Personas que señale el Administrador;

iii. en ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Administración, tendrá las facultades más

amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestión relacionada con la administración o ejercicio

de los derechos derivados de las Inversiones en las Sociedades Promovidas y cualquier Desinversión

respecto de las mismas; y (iv) adicionalmente, el Administrador tendrá todas las facultades necesarias

para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.

El Fiduciario otorgará al Administrador y a las personas que éste designe, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, un poder

especial ante notario público para actuar como apoderado del Fiduciario, con facultades para pleitos y cobranzas y/o actos de

administración, que faculte al Administrador el ejercicio del mandato de inversión del Fideicomiso.

El Administrador, en el ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones que este Contrato, el Contrato de

Administración y los demás Documentos de la Operación le confieran, deberá actuar (y hará que sus funcionarios, incluyendo

los Funcionarios Clave, actúen) de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores, aplicando el mismo nivel de

cuidado y prudencia que el que cualquier persona utilizaría respecto del negocio del Fideicomiso.

El Administrador se obliga a no, y hacer que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) no puedan, aprovechar para

sí u ofrecer oportunidades de inversión similares a las Inversiones (entendiéndose como similares aquellas que cumplan con los

lineamientos y objetivos de inversión previstos en este Contrato) a personas distintas del Fiduciario, el Coinversionista y los

Vehículos Paralelos, salvo que (i) se haya sustituido al Administrador (por cualquier causa), (ii) las propuestas de inversión

hayan sido aprobadas por el Administrador internamente y rechazadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, (iii)

el Periodo de Inversión haya terminado, (iv) el Monto Invertible ya haya sido utilizado o comprometido para Inversión en su

totalidad, (v) los fondos pendientes de invertir en el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para llevar a cabo la

Inversión propuesta y no sea conveniente llevar a cabo la misma parcialmente o con otros inversionistas independientes, o aun

cuando los fondos en el Patrimonio del Fideicomiso fueran suficientes, la Inversión propuesta no pudiera llevarse a cabo por no

cumplir con los Requisitos de Diversificación, o (vi) la inversión a ser aprovechada para sí o para ofrecer a terceros

correspondiente hubiera sido aprobada por el Comité Técnico como un Asunto Reservado, en el entendido que esta restricción

no será aplicable a inversionistas independientes del Administrador y sus funcionarios que inviertan junto con el Fideicomiso

sin que medie el pago de comisión u otra retribución al Administrador o sus funcionarios.




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El Administrador no podrá, y hará que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) no puedan, administrar o

promover ni completar una oferta subsecuente para un fideicomiso o para cualquier fondo con objetivos y estrategia de

inversión similar a la del Fideicomiso (excluyendo a los Vehículos Paralelos), sino una vez que (i) el Periodo de Inversión haya

terminado, o (ii) por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, hubiere sido invertido o

comprometido en Inversiones, lo que suceda primero.

Canales de distribución:

El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del Fideicomiso, por lo que

no cuenta con canales de distribución.

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del Fideicomiso y no posee

actualmente ninguna licencia, marca ni otros contratos similares.

Principales clientes:

El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del Fideicomiso y

actualmente no cuenta con clientes.




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Legislación aplicable y situación tributaria:

El Fideicomitente es una empresa no regulada sujeta al régimen ordinario aplicable para una sociedad de anónima de

capital variable. Actualmente su situación tributaria permanece ordenada y en cumplimiento.

Recursos humanos:

El Fideicomitente no cuenta con empleados a la presente fecha ni tiene celebrada relación laboral o contrato

colectivo de trabajo con persona o sindicato alguno.

Desempeño ambiental:

No aplica

Información de mercado:




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No existe información de mercado disponible respecto del Fideicomitente. El Fideicomitente no tiene ninguna otra

actividad aparte de actuar como Administrador y Fideicomitente del Fideicomiso por tanto, no pertenece a un sector

de la industria en particular ni tiene participación de mercado en tanto que no comercializa productos ni servicios.

Estructura corporativa:

El Fideicomitente es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socios actuales son TITINAINC SA DE CV

participando con un 99% y Promotora IGNIA S.C. participando con 1%

Descripción de los principales activos:

En virtud de que el Fideicomitente es una entidad de reciente creación sin operaciones previas ni activos relevantes,

constituida únicamente para participar como Fideicomitente, no cuenta con activo alguno.

La Fideicomitente no cuenta con inversiones.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:




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No existen juicios o procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales. A la fecha de este Reporte Anual la

Fideicomitente no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos

Mercantiles, y no se ha declarado ni planea declararse en concurso mercantil.

Acciones representativas del capital social:

El Fideicomitente es una sociedad anónima de capital variable cuyo capital social asciende a la cantidad de

$1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) representada por 2 (dos) partes sociales. A la fecha del presente no se reportan

eventos que hayan modificado el importe de su capital social y el número y clases de partes sociales que lo componen.

Dividendos:

A la fecha, el Fideicomitente, no ha realizado distribuciones de utilidades bajo el concepto de dividendos ni similares.

Reestructuraciones societarias, en su caso.:

No Aplica




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Administradores y tenedores de los certificados:

Accionistas:

TITINAINC SA DE CV 999 acciones Serie A

Promotora IGNIA S.C. 1 acción Serie A

La sociedad estará administrada por un consejo de administración el cual estará integrado por 4 (cuatro) personas

quienes inician su gestión a la fecha de constitución en los términos siguientes:

Alvaro Rodriguez Arregui – Presidente

Fabrice Jesús Serfati Magaña – Miembro y Secretario

Michael Chu – Miembro

Leon Lawrence Kraig Eskenazi – Miembro

No se han presentado cambios significativos en los últimos 2 años. La sociedad emisora no es controlada por otra

empresa ni por otra persona física.

Asamblea de Tenedores:

Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación.

i. Las Asambleas generales de Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán por las

disposiciones contenidas en el título que ampara los Certificados, la LMV y la LGTOC, siendo válidas

sus resoluciones respecto de todos los Tenedores de los Certificados, aún respecto de los ausentes y

disidentes.

ii. Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario o el Representante Común.

iii. El Administrador o los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen un bloque de 10%

(diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, podrán solicitar al Representante Común que

convoque a la Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la Asamblea

deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea. El Representante

Común deberá emitir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 10 (diez) días

calendario contados a partir de la fecha en que reciba la

iv. solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del

domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen el




123 de 170

10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, deberá emitir la convocatoria

para la Asamblea.

v. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de los

Certificados en circulación o el Administrador, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común

que una Asamblea de Tenedores convocada conforme a lo previsto en el subinciso (iii) anterior sea

aplazada por una sola vez por 3 (tres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de

cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

vi. Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán una vez, por lo menos, en cualquier

periódico de amplia circulación nacional y a través de EMISNET, pudiendo ser convocadas por el

Fiduciario o por el Representante Común, respectivamente, con un mínimo de 10 (diez) días calendario

de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse y el Representante Común, de

ser quien la convoque, entregará una copia de dicha convocatoria al Administrador y al Fiduciario. En la

convocatoria respectiva se

vii. incluirán los puntos que deberán tratarse en la Asamblea de Tenedores. Las Asambleas de Tenedores se

celebrarán en el domicilio del Representante Común.

viii. Salvo por las Asambleas de Tenedores que se reúnan para tratar los puntos descritos en los incisos (viii),

(ix) y (x) siguientes, para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores (en virtud

de primera o ulterior convocatoria), se requerirá que estén representados los Tenedores que representen

la mayoría de los Certificados en circulación (es decir, al menos el 50% (cincuenta por ciento) de los

Certificados más uno). Para que se considere válidamente instalada, en virtud de primera o ulterior

convocatoria, una Asamblea de Tenedores que vaya a tratar los puntos descritos en los incisos (viii), (ix) y

(x) siguientes, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que

representen el 66% (sesenta y seis por ciento), el 75% (setenta y cinco por ciento) o el 95% (noventa y

cinco por ciento), respectivamente, de los Certificados Bursátiles en circulación.

ix. Excepto por las resoluciones respecto de los asuntos a que hacen referencia los incisos (viii), (ix) y (x)

siguientes, todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto

favorable de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados en circulación (es decir, al

menos el 50% (cincuenta por ciento) de los Certificados más uno).

x. Se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 66% (sesenta y seis por ciento) de los

Certificados Bursátiles en circulación para aprobar la remoción del Administrador y la designación de un

Administrador Sustituto, en el supuesto de una Sustitución sin Causa o una Sustitución con Causa.

xi. Se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de

los Certificados Bursátiles en circulación para aprobar los siguientes asuntos:




124 de 170

a. si se deben declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación y si

se debe iniciar un proceso de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo

previsto en el inciso (c) de la Cláusula Vigésimo Tercera del contrato de Fideicomiso;

b. a propuesta exclusiva del Administrador, la extensión de la Fecha de Vencimiento Final por

periodos adicionales de 1 (un) año cada uno;

c. las ampliaciones, ya sea a la Emisión Inicial o a las Emisiones Subsecuentes que pretendan

realizarse cuando ya se haya realizado una Llamada de Capital, ya sea en el Monto Máximo

de la Emisión o en el número de Certificados, que no estén expresamente previstos en este

Contrato como una Llamada de Capital;

d. la remoción y designación de un nuevo Representante Común;

e. el reemplazo de Funcionarios Clave en los términos descritos en la Cláusula Quinta del

Contrato de Administración, a propuesta del Comité Técnico; y

f. la modificación de este inciso (ix).

xii. Se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de

los Certificados Bursátiles en circulación para aprobar los siguientes asuntos:

a. acordar con el Administrador una modificación a las asignaciones respecto de las

Distribuciones previstas en el inciso (b) de la Cláusula Décimo Tercera del contrato de

Fideicomiso;

b. la remoción de la totalidad de los miembros del Comité Técnico en el supuesto previsto en el

inciso (f) de la Cláusula Vigésimo Quinta del contrato de Fideicomiso;

c. la cancelación del listado de los Certificados Bursátiles en la BMV o la cancelación de la

inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV; y

d. la modificación de este inciso (x).

xiii. La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar:

a. la modificación a los Criterios de Inversión, incluyendo cualquier dispensa al cumplimiento

de los Criterios de Inversión;

b. permitir al Fideicomiso hacer Inversiones distintas de Activos, Capital o Deuda o eliminar

cualquiera de dichas alternativas;

c. la remoción del Administrador o del Representante Común;

d. las operaciones, incluyendo Inversiones, Desinversiones y la contratación de

financiamientos, garantías y operaciones financieras derivadas, que tengan la intención de

realizarse cuando representen 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso,




125 de 170

con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con

independencia de que dichas operaciones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva

en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación,

pero que pudieran considerarse como una sola;

e. las operaciones, incluyendo Inversiones o Desinversiones, que tengan la intención de

realizarse cuando representen 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso,

con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con

independencia de que dichas Inversiones o Desinversiones se lleven a cabo de manera

simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete

la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y que pretendan

realizarse con Personas que se ubiquen en al menos 1 (uno) de los 2 (dos) supuestos

siguientes: (x) aquellas relacionadas con las Sociedades Promovidas, el

Fideicomitente o el Administrador, o a quien se encomienden dichas funciones, o (y)

aquellas que representen un conflicto de interés;

f. el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital, cuando dichos recursos

representen 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, con

independencia de que dichas Llamadas de Capital se lleven a cabo de manera simultánea o

sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera,

pero que pudieran considerarse como una sola, por estar destinadas a un mismo concepto;

g. las ampliaciones, ya sea a la Emisión Inicial o a las Emisiones Subsecuentes que pretendan

realizarse cuando ya se haya realizado una Llamada de Capital, ya sea en el Monto Máximo

de la Emisión o en el número de Certificados, que no estén expresamente previstos en este

Contrato como una Llamada de Capital;

h. cualquier incremento en los esquemas de compensación, Comisión de Administración o

cualquier otro concepto a favor del Administrador, de los miembros del Comité Técnico u

órgano equivalente, o cualquier tercero; y

i. cualquier modificación a los fines del Fideicomiso, o la extinción anticipada del Fideicomiso.

Para efectos de la votación de los asuntos mencionados en los numerales (5) y (8) anteriores,

deberán abstenerse de votar en la Asamblea de Tenedores respectiva, aquellos Tenedores

que se ubiquen en al menos 1 (uno) de los 2 (dos) supuestos siguientes: (x) aquellos

relacionados con las Sociedades Promovidas así como con el Fideicomitente o el

Administrador, o (y) que representen un conflicto de interés.




126 de 170

xiv. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito

que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero

correspondiente respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores sean titulares, de ser el caso,

en el lugar que se designe en la convocatoria a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha

Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores de Certificados Bursátiles podrán hacerse

representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2

(dos) testigos, mediante poder otorgado conforme a derecho común, o a través de formulario que sea

consistente con lo previsto por la LMV. En caso que los Certificados Bursátiles dejen de estar

depositados en Indeval por cualquier causa, para asistir a las Asambleas de Tenedores, los Tenedores

deberán acreditar al Representante Común la legítima titularidad de tales Certificados Bursátiles

mediante su presentación física en el lugar, conforme los términos y condiciones determinados por el

Representante Común y los cuales se precisarán en la convocatoria a la respectiva Asamblea de

Tenedores.

xv. De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y

secretario de la Asamblea de Tenedores. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los

Tenedores presentes en la Asamblea y por los escrutadores. Las actas así como una copia del título que

ampara los Certificados, registros contables y demás información en relación con las Asambleas de

Tenedores o la actuación del Representante Común, serán conservados por éste y podrán,

periódicamente, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a solicitarle al

Representante Común, a costa de dichos Tenedores, que les expida copias certificadas de cualquiera de

dichos documentos. El Representante Común enviará al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles

siguientes a la celebración de una Asamblea de Tenedores, una copia de las constancias de depósito

emitidas por Indeval, la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por los intermediarios financieros

depositantes correspondientes, de ser el caso, respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores

sean poseedores, y una copia de todas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleas

de Tenedores. Así mismo, el Fiduciario tendrá la obligación de entregarle una copia de dicha

documentación al Administrador.

xvi. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el

número de Certificados Bursátiles en circulación. Los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les

correspondan en virtud de los Certificados que posean, computándose un voto por cada Certificado

Bursátil en circulación.

xvii. La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y éste designará a las personas

que actuarán como secretario y escrutadores en cada Asamblea de Tenedores.

xviii. El Fiduciario y el Administrador tendrán, en todo momento, derecho de asistir a cualquier Asamblea de

Tenedores, con voz pero sin derecho a voto.




127 de 170

xix. No obstante lo previsto en las disposiciones anteriores, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de

Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados en

circulación, tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Asamblea de Tenedores,

siempre que se confirmen por escrito y sean notificadas al Fiduciario, al Administrador y al

Representante Común.

xx. Los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, representen el 15% (quince por ciento) o más de los

Certificados en circulación, tendrán el derecho de ejercer acciones en contra del Administrador por el

incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato y el Contrato de Administración. Las

acciones que se inicien en términos de este inciso prescribirán a los 5 (cinco) años contados a partir de que

se hubiera realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

xxi. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del número

total de Certificados en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de

las Asambleas de Tenedores, siempre y cuando no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores o haya

votado en contra de la resolución correspondiente y la demanda de que se trate sea presentada dentro de

los 15 (quince) días calendario siguientes a la fecha de adopción de las resoluciones, señalando en dicha

demanda, la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de

violación.

xxii. La información y documentos relacionados con el orden del día de la Asamblea de Tenedores deberá

estar disponible en las oficinas del Fiduciario y del Representante Común para su revisión por parte de

los Tenedores, de forma gratuita, con por lo menos 10 (diez) días calendario de anticipación a dicha

Asamblea de Tenedores.

xxiii. El Representante Común deberá convocar a una Asamblea de Tenedores a más tardar dentro de los 15

(quince) días calendario siguientes a la Fecha Inicial de Emisión a efecto de tratar los siguientes puntos:

a. la designación de miembros del Comité Técnico;

b. el establecimiento de las políticas de remuneración de los miembros del Comité Técnico y,

en su caso, la delegación del establecimiento de tales políticas al Comité Técnico y/o al

Administrador; y

c. la calificación de los miembros del Comité Técnico que cumplan con los requisitos

establecidos en este Contrato, para ser considerados como Miembros Independientes.

xxiv. Los Tenedores que tengan algún conflicto de interés deberán revelarlo al Presidente y al Secretario del

Comité Técnico y deberán abstenerse de votar en el asunto de que se trate.

Ninguna de las disposiciones contenidas en este Contrato o los Certificados limitará o afectará los derechos que, en

su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.




128 de 170

De conformidad con la Circular Única, los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en

Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus características deberán ser notificados al

Fiduciario y al Representante Común por los Tenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su

concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, así como para que

se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

Administradores de la empresa [Sinopsis]

Independientes [Miembro]

Alarcón Montes de Oca Mauricio Adrián

Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente)

Hombre Propietario

Designación [Sinopsis]

Fecha de designación Tipo de asamblea

2015-12-03 Tenedores

Periodo por el cual fueron electos Cargo

2015 Miembro

Tiempo ocupando el cargo (años)

2 años 5 meses

Información adicional

No aplica

Hernández Pacheco Abraham Ernesto


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses


No aplica

Martínez García Franscisco Javier


Hombre Suplente





2015 Miembro





129 de 170

2 años 5 meses


No aplica

Andrade Sánchez José Arturo


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses


No aplica

Directivos relevantes del administrador [Miembro]

Vallejo No aplica Edmundo


Hombre Propietario



2015-12-03 Administrador


2015 Miembro


2 años 5 meses


Miembro Independiente

Lara No aplica Hugo


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses



López No aplica Jorge


Hombre Propietario




130 de 170





2015 Miembro


2 años 5 meses



García de Luca Gonzalo


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses



Rodriguez Arregui Alvaro


Hombre Propietario





2015 Presidente


2 años 5 meses


Miembro NO Independiente

Kraig Eskenazi Leon Lawrence


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses






131 de 170

Chu No aplica Michael


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses



Serfati Magaña Fabrice Jesús


Hombre Propietario





2015 Miembro y Secretario


2 años 5 meses



Nicolau No aplica Luis


Hombre Propietario





2015 Miembro


2 años 5 meses



Porcentaje total de hombres como Directivos

Relevantes: 100

Porcentaje total de mujeres como Directivos

Relevantes: 0

Porcentaje total de hombres miembros de Comité 100




132 de 170

Técnico:

Porcentaje total de mujeres miembros de Comité

Técnico: 0

Cuenta con programa o política de inclusión

laboral: No

Descripción de la política o programa de inclusión laboral

No aplica

Estatutos sociales y otros convenios:

Los términos en mayúsculas que no estén definidos en el presente, tendrán el significado que se les da en los

Estatutos Sociales.

Objeto Social:

Estatutos sociales que comprenden el objeto social de la compañía:

a. prestar servicios de asesoría a personas físicas o morales (estas últimas de cualquier naturaleza), de

cualquier nacionalidad o que tengan cualquier lugar de residencia, respecto de cualquier tipo de

operaciones y actos, de cualquier naturaleza, incluyendo, sin limitación y para efectos ilustrativos,

adquisiciones o disposiciones de cualquier tipo de bienes (tangibles o intangibles), fusiones o

combinaciones de cualquier naturaleza, co-inversiones, otorgamiento o recepción de préstamos,

estructuración de operaciones, emisión de valores de cualquier tipo (representativos de capital, deuda o

híbridos), aspectos legales, fiscales, laborales, administrativos y operativos, y administración de sociedades

y activos, desde cualquier punto de vista;

b. adquirir y disponer, de cualquier manera, de todo tipo de acciones, intereses o participación en otras

sociedades o entidades, ya sea de naturaleza civil, mercantil o de cualquier otra naturaleza, e

independientemente de su nacionalidad o lugar de residencia, y de que tengan o no personalidad

jurídica;




133 de 170

c. comprar, vender, arrendar o celebrar cualquier acto jurídico, incluyendo cualquier clase de contrato o

convenio, de cualquier naturaleza, respecto de los bienes muebles o inmuebles, o servicios, que se

requieran o sean convenientes para la realización de su objeto social;

d. supervisar, administrar y tomar cualquier tipo de decisiones respecto de inversiones llevadas a cabo por

cualquier tercero, incluyendo afiliadas o sociedades en las que, directa o indirectamente, tenga cualquier

participación;

e. dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía, de y a cualquier tercero, en cualquier moneda y

conforme a la legislación de cualquier jurisdicción, con o sin garantía, documentado a través de cualquier

contrato de crédito o a través de la emisión de cualesquiera títulos de crédito, instrumentos o valores,

como quiera que se denominen;

f. abrir, administrar y cerrar cuentas bancarias y de inversión y cualesquier otras cuentas de la Sociedad;

g. suscribir, emitir, endosar y avalar todo tipo de títulos de crédito o instrumentos, de cualquier naturaleza,

como quiera que se denominen y regidos por la legislación de cualquier jurisdicción;

h. actuar como obligado solidario o mancomunado, o como avalista, y garantizar las obligaciones de

cualquier tercero, incluyendo de sociedades o entidades relacionadas o de sus socios, a través de garantía

reales, personales o fideicomisos, o de cualquier otro tipo de garantías, conforme a la legislación aplicable

en cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación;

i. adquirir y disponer, de cualquier forma y conforme a cualquier acto jurídico, y celebrar cualquier acto,

respecto de patentes, derechos de patentes, invenciones, marcas, aplicables a bienes o servicios, nombres

comerciales, derechos de autor y cualquier tipo de propiedad intelectual, de cualquier naturaleza, y esté o

no registrada o protegida conforme a la legislación de cualquier jurisdicción;

j. actuar como agente, comisionista, representante o apoderado de, o de cualquier otra forma representar a,

todo tipo de personas, físicas o morales, de cualquier naturaleza, independientemente de su nacionalidad

o lugar de residencia, dentro o fuera de la República Mexicana, respecto de cualquier tipo de actos;

k. obtener, por cualquier medio, concesiones, permisos, autorizaciones, licencias y cualquier otra aprobación

similar, conforme a la legislación de cualquier jurisdicción;

l. suscribir, emitir, adquirir, enajenar, depositar, dar o recibir en garantía, tener por cualquier título

acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos de crédito, certificados bursátiles, certificados, títulos

o participaciones en el capital social o representativos de deuda, o cualquier tipo de valores, propios o de

sociedades mercantiles, entidades o empresas en general, así como participaciones en el capital social de

sociedades civiles;

m. organizar toda clase de empresas o sociedades civiles, o sociedades mercantiles o cualquier clase de

entidades, ya sean industriales, comerciales o bancarias, así como la suscripción del capital de las mismas;

n. administrar empresas o sociedades industriales y comerciales, sociedades civiles y toda clase de entidades,

de cualquier naturaleza y constituidas conforme a las disposiciones de cualquier jurisdicción;




134 de 170

o. explotar, por cuenta propia o a nombre de terceros, de toda clase de empresas o sociedades industriales y

comerciales, incluyendo actividades de importación o exportación;

p. comprar, vender, arrendar, comercializar, hipotecar o gravar, de cualquier forma legal, incluyendo a

través de contratos de fideicomiso, los bienes muebles e inmuebles y los derechos reales o personales que

sean de su propiedad;

q. celebrar toda clase de operaciones financieras derivadas, como quiera que se denominen y conforme a las

leyes de cualquier jurisdicción;

r. celebrar y obligarse respecto de toda clase de convenios, contratos y actos jurídicos, con cualquier tercero,

de carácter privado o público, constituido, que opere o sea residente en cualquier jurisdicción, como

quiera que se denomine y conforme a las leyes de cualquier jurisdicción;

s. participar en toda clase de concursos y licitaciones que convoquen entidades de la administración pública

federal y de los estados y municipios, y de cualquier otra autoridad u organismo de cualquier jurisdicción,

y celebrar contratos de obra pública, de servicios, de suministro, de arrendamiento y de cualquier otra

naturaleza con dichas entidades;

t. llevar a cabo por cuenta propia o de terceros programas de capacitación y desarrollo así como

investigaciones científicas para desarrollo tecnológico o investigaciones profesionales, en las materias que

requieran la Sociedad o las personas físicas o morales a las que la Sociedad presta servicios o a las que la

propia Sociedad considere conveniente, ya sea directamente o por medio de institutos tecnológicos y

universitarios o empresas o instituciones especializadas, en el país o en el extranjero, o mediante

asociación con dichos institutos, universidades, empresas o instituciones especializadas y proporcionar a

sus clientes los resultados de dicha investigación, y

u. en general, llevar a cabo toda clase de actos o actividades, y celebrar cualesquiera convenios y contratos,

de cualquier naturaleza, como quiera que se denominen y en o conforme a las leyes de cualquier

jurisdicción.

Asamblea de socios:

La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones deberán ser cumplidas por el Administrador

Único o por el presidente del Consejo de Administración, o por la o las Personas que expresamente sean designadas por la

Asamblea de Accionistas de que se trate; sus resoluciones tomadas conforme a estos Estatutos serán obligatorias, aún para los

ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles

Las Asambleas de Accionistas podrán ser Asambleas Ordinarias de Accionistas, Asambleas Extraordinarias de Accionistas o

asambleas especiales.

Las Asambleas de Accionistas tendrán aquellas facultades y competencia establecidas en los presentes Estatutos y en la Ley

Aplicable. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas serán celebradas cuando sea necesario, para adoptar resoluciones




135 de 170

respecto a cualquiera de los asuntos mencionados en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y en los presentes Estatutos. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán celebradas de conformidad con lo

establecido en el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los presentes Estatutos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas se celebrará por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al

cierre de cada ejercicio fiscal.

Serán asambleas especiales las que se reúnan para tratar los asuntos señalados en el Artículo 195 (ciento noventa y cinco) de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, en los presentes Estatutos y en la Ley Aplicable y estarán sujetas a las disposiciones

aplicables a las Asambleas Extraordinarias de Accionistas.

Excepto por caso fortuito o fuerza mayor, las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad

El Administrador Único o el Consejo de Administración, la mayoría de los Accionistas considerando su tenencia accionaria

(actuando fuera de asamblea), el presidente o el secretario del Consejo de Administración, de manera independiente o a

solicitud de cualquier bloque de Accionistas que represente el 25% (veinticinco por ciento) de las Acciones en circulación,

tendrán derecho de convocar a las Asambleas de Accionistas. Las convocatorias deberán ser firmadas por quien las realice y

publicadas en un diario de amplia circulación de la ciudad de México, al menos 15 (quince) días antes de la fecha señalada para

cada Asamblea de Accionistas, o en los medios que para estos efectos ponga a disposición la Secretaría de Economía.

Las convocatorias deberán contener la fecha, hora, lugar y orden del día de la Asamblea de Accionistas de que se trate, y

precisarán si se trata de primera o ulterior convocatoria.

Las Asambleas de Accionistas podrán resolver únicamente los asuntos comprendidos en el orden del día correspondiente.

No será necesario convocar a una Asamblea de Accionistas cuando todos los Accionistas de la Sociedad estén presentes o

representados en la Asamblea de Accionistas, ni cuando se trate de la continuación de una Asamblea de Accionistas legalmente

instalada, siempre que cuando se haya interrumpido la Asamblea de Accionistas y se haya señalado el lugar, fecha y hora en que

deba continuarse.

Las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán válidas en primera o ulterior convocatoria, con la asistencia (personalmente o

por poder) de los Accionistas que representen la mayoría del capital social con derecho a voto. Las Asambleas Extraordinarias

de Accionistas serán válidas (i) en primera convocatoria, con la asistencia (personalmente o por poder) de los Accionistas que

representen por lo menos 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social con derecho de voto, y (ii) en segunda o ulterior

convocatoria, con la asistencia de los Accionistas que representen por lo menos la mayoría del capital social con derecho a voto.

Las resoluciones de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en primera o ulterior convocatoria, serán válidas si son

adoptadas por los Accionistas que representen la mayoría del capital social representado en cada Asamblea Ordinaria de

Accionistas




136 de 170

Las resoluciones de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria serán válidas si son

adoptadas por los Accionistas que representen la mayoría del capital social representado en cada Asamblea Extraordinaria de

Accionistas.

Para asistir o participar en las Asambleas de Accionistas, los Accionistas deberán estar inscritos en el Libro de Registro de

Acciones de la Sociedad. Los Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas de Accionistas mediante apoderados

designados mediante simple carta poder firmada ante 2 (dos) testigos y por cualquier otro medio previsto por la Ley Aplicable.

Las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Administrador Único o por el presidente del Consejo de Administración,

y actuará como secretario de la Asamblea de Accionistas respectiva, el secretario del Consejo de Administración; a falta de

ambos o de cualquiera de ellos, actuarán como presidente y secretario las personas que designen los Accionistas de entre los

presentes. El presidente en funciones designará a 1 (uno) o más escrutadores para verificar el número de Acciones representadas

en la Asamblea de Accionistas de que se trate y para hacer el recuento de las votaciones. Si se reúne el quórum requerido de

conformidad con los presentes Estatutos, el presidente en funciones declarará legalmente instalada la Asamblea de Accionistas

y procederá al desahogo del orden del día correspondiente.

De toda Asamblea de Accionistas, aún de aquellas que no se hayan celebrado por falta de quórum, se levantará un acta que se

asentará en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas y deberá ser firmada por el presidente y el secretario de la Asamblea

de Accionistas; así mismo podrán firmarla el o los escrutadores designados en la Asamblea de Accionistas.

Las actas de las Asambleas de Accionistas y las resoluciones de Accionistas adoptadas por unanimidad fuera de Asamblea de

Accionistas, serán transcritas al Libro de Actas respectivo. De cada Asamblea de Accionistas se formará un expediente en el que

se conservarán un ejemplar o ejemplares del acta, la lista de asistencia, si fuere necesaria, las cartas poder, copia de las

convocatorias, si las hubiere, y los documentos sometidos a consideración de la Asamblea de Accionistas, tales como informes

del Administrador Único o del Consejo de Administración y de los comisarios, así como, en su caso, los estados financieros de la

Sociedad y los dictámenes fiscales correspondientes. Cuando por cualquier razón las actas de las Asambleas de Accionistas o las

resoluciones de Accionistas adoptadas por unanimidad fuera de Asamblea de Accionistas, no puedan ser transcritas en el Libro

de Actas respectivo, dichas actas deberán protocolizarse ante fedatario público. Las actas de las Asambleas Extraordinarias de

Accionistas además de transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas, deberán protocolizarse ante fedatario

público e inscribirse en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio que corresponda al domicilio social, en caso de ser

necesario, en términos de la Ley Aplicable. Todo Accionista que tenga un interés contrario a la Sociedad en relación con un

asunto determinado, deberá abstenerse de votar sus Acciones o adoptar cualquier resolución en relación con el asunto respecto

del cual tenga un conflicto frente a la Sociedad. El Accionista que incumpla con esta disposición, será responsable frente a la

Sociedad y sus Accionistas por los daños o perjuicios causados a la Sociedad en caso que el asunto de que se trate no hubiera

sido aprobado de no ser por su participación en la votación o toma de decisión del mismo.

Administración:




137 de 170

a. La administración de la Sociedad será confiada a un Administrador Único o Consejo de Administración,

compuesto por el número de consejeros que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas, quien

también podrá nombrar consejeros suplentes para actuar en el caso de ausencia de los consejeros

propietarios

b. El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración podrán ser accionistas o personas

extrañas a la Sociedad.

c. El Consejo de Administración tendrá un Presidente que será electo por la Asamblea Ordinaria de

Accionistas. El Presidente presidirá todas las sesiones del Consejo de Administración, salvo en las que

estuviere ausente, caso en el cual se elegirá un Presidente por mayoría por el resto de los miembros del

Consejo de Administración para dicha sesión.

d. El Consejo de Administración tendrá un Secretario que podrá o no ser miembro del Consejo de

Administración, pudiendo la Asamblea de Accionistas, así mismo, nombrar un Prosecretario o Secretario

Suplente, y que serán electos por la mayoría de los accionistas de la Sociedad. El Secretario actuará como

secretario en todas las sesiones del Consejo de Administración, salvo que estuviere ausente, caso en el

cual actuará como tal el Prosecretario o Secretario Suplente o, en su caso, la persona que sea electa por la

mayoría de los accionistas de la Sociedad. De contar con un Administrador Único, el mismo nombrará al

Secretario y al Prosecretario o Secretario Suplente.

e. El Administrador Único o, en su caso, los miembros del Consejo de Administración durarán en su

encargo 1 (un) año o hasta que sus sucesores hayan sido electos o tomen posesión de sus cargos, pudiendo

ser reelectos, sin perjuicio de que por resolución posterior, se pueda revocar en cualquier tiempo el

nombramiento de uno o más consejeros.

f. El Administrador Único o cada miembro del Consejo de Administración recibirá las remuneraciones que

en su caso determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Administrador Único así como cada

miembro del Consejo de Administración tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos incurridos en el

ejercicio de su cargo.

g. El Administrador Único o, en su caso, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad,

podrán ser removidos (aún antes del término de su periodo) por la Asamblea de Accionistas de la

Sociedad, respetándose, en todo caso, los derechos previstos para las minorías en la legislación aplicable.

h. No se requerirá que el Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración garanticen

su desempeño como tales, mediante fianza, ni que establezcan alguna otra forma de indemnización,

compensación o garantía.

i. En la medida más amplia permitida por la Ley Aplicable, la Sociedad indemnizará y liberará al

Administrador Único o a los miembros del Consejo de Administración, y los mantendrá en paz y a salvo,

de cualquier responsabilidad, daño o perjuicio resultante del legal desempeño de su cargo, excepto en el

caso de negligencia grave, dolo o mala fe




138 de 170

j. El Administrador Único y los miembros del Consejo de Administración (i) tendrán la obligación de

mantener confidencial cualquier información que reciban con motivo de su encargo, y (ii) estarán

obligados a revelar al Consejo de Administración cualquier conflicto de interés que les afecte o de

cualquier oportunidad de negocios que corresponda a la Sociedad, y deberán abstenerse de participar en

la deliberación y resolución de cualquier asunto, respecto del cual tengan un conflicto de interés.

Capital Social.

El capital social será variable. La porción fija, no sujeta a retiro, del capital social es la cantidad de $1,000.00 (MIL PESOS,

MONEDA NACIONAL). La porción variable de capital social será ilimitada. El capital social estará representado por

Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, divididas en 2 (dos) Series, Serie A y una Serie L. Todas las

Acciones serán de libre suscripción, pudiendo ser suscritas y/o adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad

mexicana o por inversionistas extranjeros, en el entendido que, cualquier suscripción y tenencia de acciones por parte de

inversionistas extranjeros, deberá cumplir en todo momento con las disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera y su

Reglamento. Así mismo, la Sociedad podrá emitir las series, sub-series y clases de acciones que determine la Asamblea de

Accionistas. Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las disposiciones de estos Estatutos, a las

resoluciones legalmente adoptadas por cualquier Asamblea de Accionistas y en cualquier sesión del Consejo de

Administración, así como por unanimidad, fuera de asamblea o de sesión.

Auditores externos de la fideicomitente:

Los servicios de auditoría externa al 31 de diciembre de 2017 y 2016 fueron prestados por PricewaterhouseCoopers,

S. C.

A la fecha, no hay ningún convenio de cambio de auditores.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés de la fideicomitente:

No existen operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés




139 de 170




140 de 170

[425000-NBIS2] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

Se presenta la información financiera seleccionada para los últimos ejercicios a fin de resaltar ciertas tendencias en

la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso:


Activo

ACTIVO CIRCULANTE:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 69,993,216 $ 94,683,329

Pagos anticipados 374,806 -

Partes relacionadas 2,489,442 2,500,000

Cuentas por cobrar 118,711,751 -



Inversiones 346,469,669 145,612,199



Total del activo $ 555,660,635 $ 253,997,576

Pasivo

Cuentas por pagar 820,885 129,903



Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 554,839,750 $ 253,867,673

Total de Pasivos y Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $555,660,635 $ 253,997,576

Las variaciones en las cuentas de balance del Fideicomiso son debido a:




141 de 170

Efectivo y equivalentes – La variación se deriva por las inversiones en reportos que se han hecho durante cada

periodo y el flujo de efectivo del que se dispone para liquidar las obligaciones.

Partes relacionadas – La variación en este rubro es el resultado de los pagos al Fiduciario, Representante Común,

cuotas de mantenimiento así como sus respectivas amortizaciones.

Activos Netos Atribuibles a los Fideicomisarios – La variación en este rubro es el resultado de la emisión, así como los

resultados acumulados en cada periodo debido a la operación del Fideicomiso.

Existen diversos factores que podrían afectar significativamente la comparabilidad de las cifras presentadas en un

período y otro; las más importantes se enlistan a continuación:

- Cambios en las políticas contables, esto puede ser debido a cambios particulares o generales en las normas de

información financiera

- Cambios en la operación, las estimaciones o la estructura del Fideicomiso, esto está ligado con las emisiones,

inversiones y los gastos del fideicomiso.

Balance y resultados del fideicomiso

Estado de situación financiera al 31 de Diciembre de 2017 y 2016.

IGNIACK F/1827


Activo

ACTIVO CIRCULANTE:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 69,993,216 $ 94,683,329

Pagos anticipados 374,806 -

Partes relacionadas 2,489,442 2,500,000

Cuentas por cobrar 118,711,751 -





142 de 170


Inversiones 346,469,669 145,612,199



Total del activo $ 555,660,635 $ 253,997,576

Pasivo




Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 554,839,750 $ 253,867,673

Total de Pasivos y Activos netos atribuibles a los

fideicomisarios $555,660,635 $ 253,997,576

Estado de Resultados Integral del 1 de enero al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

IGNIACK F/1827


Ingresos por intereses $ 6,072,511 $ 6,342,122

Cambio en el valor razonable de las inversiones 8,379,549 6,923,128

Utilida en venta de acciones 31,063,048 -

Total de ingresos 45,515,108 13,265,320

Gastos de administración (32,359,061) (31,433,241)

Gastos de inversión (3,778,793) (1,265,083)

Distribuciones pagadas (7,419,106) -

Gastos de emisión (586,531) -

Total de gastos (44,143,491) (32,698,324)

Aumento de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 1,371,617 ($ 19,433,004)





143 de 170



Cuota anual BMV 132,000

Cuota anual CNBV 225,167


ISR Pagado 3,498


Cuota del Representante Común 362,593


Estado de Variaciones en los activos netos atribuibles a los fideicomisarios del 1 de enero de 2017 y 2016.

Patrimonio

Resultados

acumulados Total

Saldo inicial al 29 de octubre de 2015 $ - $ - $ -

Emisión de certificados bursátiles 300,000,000 - 300,000,000

Gastos de emisión (22,747,083) - (22,747,083)

Resultados acumulados - (3,952,240) (3,952,240)

Resultado del ejercicio - (19,433,004) (19,433,004)

Saldo al 31 de diciembre de 2016 $ 277,252,917 $ (23,385,244) $ 253,867,673

Saldo al 1 de enero del 2017 $ 277,252,917 $ (23,385,244) $ 253,867,673

Resultado del ejercicio - 1,371,617 1,371,617

Llamada de capital/Aportaciones 299,600,000

299,600,000

Saldo al 31 de diciembre de 2017 $ 576,853,917 $ (22,013,627) $ 554,839,290




144 de 170

Origen y aplicación de recursos

Origen y Aplicación de los Recursos al 31 de Diciembre de 2017 y 2016.

IGNIACK F/2817


Actividades de operación:

Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios $1,371,617 ($ 19,433,004)

Ajustes por:

Cambios en el valor razonable de los activos financieros (8,379,550) (6,923,198)

Intereses a favor (5,129,250) (6,342,122)

Total de ajustes (13,508,800) (13,265,320)

Cambios en actividades de operación:

Impuestos a favor (6,419,703) (6,099,854)

Cuentas por cobrar (118,711,751)


Inversiones en empresas promovidas (192,477,921) (138,689,001)

Pagos anticipados (364,248) -

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (317,282,640) (144,658,952)

Actividades de inversión:

Inversión en empresas promovidas -

Intereses cobrados 5,129,250 6,342,122

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 5,129,250 6,342,122

Actividades de financiamiento:

Aportación inicial - -

Llamada de Capital/Aportación Subsecuente 299,600,460 -

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 299,600,460 -

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo (24,690,113) (171,015,154)




145 de 170

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de operaciones 94,683,329 265,698,483

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año

69,993,216 94,683,329

Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

A la fecha del presente reporte, las cuentas para el manejo de efectivo del fideicomiso se componen de la siguiente

manera:

Cuentas de Inversiones. A la fecha del presente reporte se tienen los siguientes saldos en las cuentas de inversiones

por un total de:

- Cuenta 0-21-007139667 con saldo al final del ejercicio 2017 de $10,185,520.14 MXN; el flujo de efectivo en la

cuenta es diario, siendo sus principales ingresos los provenientes de los rendimientos por bonos gubernamentales.

- Cuenta 0-21-007139543 con saldo al final del ejercicio 2017 de $59,310,093.60 MXN; el flujo de efectivo en la

cuenta es diario, siendo sus principales ingresos los provenientes de los rendimientos por bonos gubernamentales.

- Cuenta 0-21-007139586 con saldo al final del ejercicio 2017 de $296,856.85 MXN; el flujo de efectivo en la cuenta es

diario, siendo sus principales ingresos los provenientes de los rendimientos por bonos gubernamentales.

Cuentas de Operaciones: A la fecha del presente reporte se tienen los siguientes saldos en las cuentas de operaciones

por un total de:

- Cuenta de Capital: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $67,019.46 MXN.

- Cuenta General: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $ 20,000.00 MXN.

- Cuenta de Distribuciones: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $19,653.16 MXN.

- Cuenta de Fideicomisario: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $19,653.16 MXN.

- Cuenta de Reserva de Gastos: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $19,653.16 MXN

- Cuenta de Reserva de asesoría: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $15,000 MXN.

- Cuenta de Reserva de Inversiones: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $19,653.16 MXN.

- Cuenta de Inversiones subcuenta: Con un saldo final del ejercicio 2017 de $20,113.16 MXN.




146 de 170

Índices y razones financieras

Razones financieras del Fideicomiso

2017 2016

Liquidez (1) 233.37 748.12

Solvencia (2) 0.148% 0.051%

Eficiencia Operativa (3) 8.68% 6.53%

Rentabilidad de los activos netos (4) 0.24% -7.65%

(1) Para el año 2017 por cada $1 de obligación vigente, el Fideicomiso cuenta con $233.37 MXN para hacerle frente.

El Fideicomiso cuenta con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones de corto plazo. Para el año 2016

por cada $1 de obligación vigente, el Fideicomiso cuenta con $748.12 MXN para hacerle frente.

(2) Para el año 2017 el total de las obligaciones representan el 0.148% del total de los activos. Para el año 2016 el

total de las obligaciones representan el 0.051% del total de los activos.

(3) La eficiencia operativa para el año 2017 es de 8.68%, aumentando 2.15% respecto a 2016, debido a que el total de

los ingresos por intereses al termino del ejercicio fue de $6,072,510 y para 2016 $6,342,122, disminuyendo $

269,612 respecto a 2016.

(4) La rentabilidad de los activos netos del Fideicomiso para el año 2017 es de 0.24%, aumentando 7.89% respecto a

2016, ya que tenemos como resultado de la operación una utilidad de 1,371,617, aumentando 20,804,620 respecto a

2016.

Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o

adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del

fideicomiso:

PROCESAMIENTO ESPECIALIZADO DE ALIMENTOS SAPI DE CV - “Procesa




147 de 170


Promovida, a través de los sistemas Indeval por un monto total de $118, 711,751.36, por lo cual se canceló la


UNDER-DOG MEDIA, S.A.P.I. DE C.V. – “Underdog”

“Underdog” es una empresa de tecnología que desarrolla la primer plataforma de distribución digital de highlights

futboleros. La empresa permite que más de 30 millones de aficionados al futbol en México tengan acceso inmediato

y con la más alta calidad a video clips de partidos de futbol desde cualquier dispositivo móvil. “Underdog” trabaja de

la mano de los dueños de los derechos de transmisión y los equipos para lograr tres objetivos: potenciar el alcance de

las transmisiones, incrementar radicalmente la participación de los aficionados y finalmente incrementar de manera

sustancial los ingresos digitales.

Transacción e información financiera:

Fecha transacción: 1ero de Noviembre de 2016.

Valor nominal total (inversión realizada): $4, 637,500 pesos.

Valor final al 31 de Diciembre 2017: $4, 943,903 pesos.

COBRA ONLINE, S.A.P.I. DE C.V. – “Sr.Pago”

Sr. Pago”, por medio de su solución mPOS permite a cualquier comercio aceptar pagos con tarjeta de débito y crédito

a través de un dispositivo móvil (“smartphone” o tableta). La solución de “Sr. Pago” incluye un lector de tarjetas y

una aplicación móvil, a través de la cual los comercios afiliados pueden registrarse y operar a través de la plataforma,

así como acceder al registro de transacciones y consultar o transferir su saldo. “Sr. Pago” es la única solución de pagos

para el mercado no bancarizado que representa más del 60% de la población mexicana. Adicionalmente, un comercio

se puede convertir en cliente de “Sr. Pago” en minutos comparado a los más de 30 días que se tarda un cliente para

obtener una terminal punto de venta con un banco después de haberse convertido en cliente de dicha institución. La

solución de “Sr. Pago” abre la posibilidad de recibir pagos con tarjeta de crédito o débito a millones de negocios en

México.


Fecha transacción: 23 de Noviembre de 2016.

Valor nominal total (inversión realizada): $32,462,482 pesos.


PANGEA TRANSFERENCIAS SAPI DE CV – “Pangea”




148 de 170

“Pangea” permite enviar dinero de Estados Unidos a México y otros cuatro países en Latinoamérica de manera fácil,

segura y transparente a través de una innovadora aplicación móvil. La empresa invirtió cerca de dos años en construir

una plataforma tecnológica de primer nivel y actualmente está creciendo rápidamente en usuarios y transferencias,

logrando altos niveles de retención. Los servicios tradicionales de remesas están basados en anticuados modelos de

agentes que brindan una mala experiencia a los usuarios, principalmente por el tiempo que requiere y sus esquemas

confusos de precios. A través de Pangea, los usuarios pueden enviar dinero de manera rápida y segura, ahorrando

importantes comisiones gracias a un esquema de precios transparente y claro.


Fecha transacción: 5 de Diciembre de 2016.


Valor final al 31 de Diciembre 2016: $ 55,253, 036 pesos.

SV ABRA S.A.P.I. DE C.V. – “Abra”




buscará tener un crecimiento sustancial en el país trabajando de la mano con IGNIA.

El 13 de enero de 2017 conforme a las instrucciones del de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión por un

monto de $20, 154,576 en la sociedad SV Abra S.A.P.I. de C.V. (Abra).


Fecha transacción: 13 de enero de 2017.



AIRTMM SAPI DE CV – “AirTM”



una red de cajeros, que en este caso son personas físicas, que se conectan a diferentes sistemas bancarios nacionales y

a múltiples redes de dinero electrónico como Paypal, Amazon, Neteller y Skrill, entre otros







149 de 170


Valor nominal total (inversión realizada): $ 985,469 pesos.

Valor final al 31 de Diciembre 2017: $ 983,973 pesos.

LABORATORIO KAMIKAZE LAB SAPI DE CV- “KarmaPulse”

KarmaPulse es una compañía enfocada en la minería, monitoreo, interpretación y visualización de datos en redes

sociales. KarmaPulse democratiza la data social para que cualquier persona o negocio pueda tomar mejores

decisiones. La compañía analiza conversaciones y mensajes en redes sociales como Twitter y Facebook, interpreta

todos los datos generados por usuarios y extrae la información relevante.


por un monto de $9, 997,550 en la sociedad LABORATORIO KAMIKAZE LAB SAPI DE CV (KarmaPulse).


Fecha transacción: 26 de junio de 2017.

Valor nominal total (inversión realizada): $ 9, 997,550 pesos.

Valor final al 31 de Diciembre 2017: $ 11, 326,876 pesos.

TIENDA NUBE SAPI CV – “Tienda Nube”

Tienda Nube es una compañía que provee a comerciantes una plataforma de ecommerce omnicanal. Utilizando

tecnología de punta, los clientes pueden vender sus productos a través de su propia tienda - tanto desde dispositivos

móviles como canales desktop - personalizada con su imagen y marca, y accediendo a herramientas de análisis de

datos y marketing


un monto de $46, 538,213 en la sociedad TIENDA NUBE SAPI CV (Tienda Nube).


Fecha transacción: 12 de julio de 2017.



ALIBRE SAPI CV – “Lentes Plus”

Lentes Plus es una compañía que ofrece la opción más conveniente para comprar lentes de contacto. En un mercado

en el que los consumidores se ven obligados a ir físicamente a una óptica, pagar hasta tres veces más que en Estados

Unidos y enfrentar inventarios y disponibilidad limitados, la plataforma Lentesplus.com permite comprar lentes de

contacto en línea, de una manera más simple, eficiente y económica.l 14 de julio de 2017 conforme a las




150 de 170

instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $7, 403,210 en la

sociedad ALIBRE SAPI CV – “Lentes Plus.





AFLUENTA SAPI CV – “Afluenta”

Afluenta es una empresa que conecta a solicitantes de créditos con inversionistas que pueden ser individuos o

empresas, eliminando los intermediarios como las instituciones financieras tradicionales. Su tecnología permite que

de manera sencilla, rápida y eficiente los inversionistas reciban rendimientos competitivos por sus aportes, mientras

que los solicitantes obtienen créditos más rápidos, sin burocracia y a una menor tasa de interés que en un banco.


un monto de $33,850, 424 en la sociedad AFLUENTA SAPI DE CV (Afluenta).





ROCKET VEHICULO SAPI CV – “Rocket”

Rocket es una empresa que conecta a los mexicanos con sus mejores opciones para productos de crédito. La

Compañía vincula a individuos, con o sin historial crediticio anterior, a un conjunto óptimo de productos financieros

con tasas de aprobación exponencialmente mayores que las de los bancos. Rocket también ayuda a los usuarios a

mejorar su calificación de crédito al proponer acciones para administrar sus productos con éxito y promover una

mejor salud financiera. La compañía ha desarrollado dos modelos matemáticos que perfilan a los usuarios de acuerdo

a sus necesidades y probabilidad de aprobación.


un monto de $3, 272,220 en la sociedad ROCKET VEHICULO SAPI CV (Rocket).






151 de 170



APL IF2 SAPI CV – “Apli”


perfila candidatos, asigna personas a oportunidades y calcula respaldos para asegurar servicio. Comenzó como un


de tiempo completo a clientes en los sectores de servicios, comercio y logística.


un monto de $4, 180,706 en la sociedad APL IF2 SAPI CV “Apli”. Transacción e información financiera:

Fecha transacción: 02 de agosto de 2017.



MINTT SOLUTIONS SA DE CV – “Bind”

Bind ERP es una compañía que ofrece un ERP en la nube para PYMES.Hay más de un millón de PYMES en

México que utilizan el internet para sus actividades diarias (número que se espera duplicar en los próximos 5 años),

para las cuales no existía una solución práctica y efectiva para administrar su negocio de manera integral y a un precio

accesible. Bind ERP ofrece a las PYMES tener un sistema de administración en la nube que les permite manejar

todos los aspectos del negocio como compras, inventarios, contabilidad y ventas, con lo que pueden agilizar sus

procesos y toma de decisiones en tiempo real.


inversión por un monto de $11, 130,000 en la sociedad MINTT SOLUTIONS SA DE CV (Bind).


Fecha transacción: 19 de septiembre de 2017.



FINNOVISTA




152 de 170


por un monto de $5, 858,622 en la sociedad FINNOVISTA.


Fecha transacción: 17 de octubre de 2017.



VISOR ADL SAPI DE CV – “Visor”

Visor opera una plataforma digital escalable que le brinda a las instituciones financieras información dinámica y

confiable sobre la salud financiera de las PyMEs, permitiéndoles tomar mejores decisiones a la hora de extender

crédito y financiar a pymes que hubieran rechazado originalmente debido a falta de información.


inversión por un monto de $16, 082,376 en la sociedad VISOR ADL SAPI DE CV (Visor)


Fecha transacción: 14 de noviembre de 2017.



RGL-IF2, SAPI DE CV – “Regalii”

Regalii es una empresa fintech que ofrece una plataforma de pagos de marca blanca a las instituciones financieras.







inversión por un monto de $26, 577,688 en la sociedad RGL-IF2, SAPI DE CV (Regalii)






153 de 170



IF2-DH, SAPI DE CV – “Dog Hero”

DogHero es el marketplace de hospedaje de mascotas que ofrece una solución eficiente, segura y fácil de usar para

dueños de perros. DogHero está revolucionando el mercado de hospedaje de mascotas al proporcionar a los dueños

acceso a una comunidad grande de anfitriones validados por los usuarios. Al mismo tiempo, la plataforma permite a

los amantes de perros ganar un dinero extra mientras hacen algo que aman. La plataforma innovadora y simple de

usar cuenta con herramientas intuitivas, como buscador de anfitriones por ubicación y por precio y reservación en

línea


inversión por un monto de $14, 255,927 en la sociedad IF2-DH, SAPI DE CV (Dog Hero)


Fecha transacción: 20 de diciembre de 2017.



Informe de créditos relevantes del fideicomiso:

A la fecha del presente Reporte, salvo lo establecido en el mismo, no existen créditos, préstamos, financiamientos o

contingencias relevantes.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación (fideicomiso):

PROCESAMIENTO ESPECIALIZADO DE ALIMENTOS SAPI DE CV - “Procesa”




154 de 170


Promovida, a través de los sistemas Indeval por un monto total de $118, 711,751.36, por lo cual se canceló la


UNDER-DOG MEDIA, S.A.P.I. DE C.V. – “Underdog”

“Underdog” es una empresa de tecnología que desarrolla la primer plataforma de distribución digital de highlights

futboleros. La empresa permite que más de 30 millones de aficionados al futbol en México tengan acceso inmediato

y con la más alta calidad a video clips de partidos de futbol desde cualquier dispositivo móvil. “Underdog” trabaja de

la mano de los dueños de los derechos de transmisión y los equipos para lograr tres objetivos: potenciar el alcance de

las transmisiones, incrementar radicalmente la participación de los aficionados y finalmente incrementar de manera

sustancial los ingresos digitales.


Fecha transacción: 1ero de Noviembre de 2016.



COBRA ONLINE, S.A.P.I. DE C.V. – “Sr.Pago”

Sr. Pago”, por medio de su solución mPOS permite a cualquier comercio aceptar pagos con tarjeta de débito y crédito

a través de un dispositivo móvil (“smartphone” o tableta). La solución de “Sr. Pago” incluye un lector de tarjetas y

una aplicación móvil, a través de la cual los comercios afiliados pueden registrarse y operar a través de la plataforma,

así como acceder al registro de transacciones y consultar o transferir su saldo. “Sr. Pago” es la única solución de pagos

para el mercado no bancarizado que representa más del 60% de la población mexicana. Adicionalmente, un comercio

se puede convertir en cliente de “Sr. Pago” en minutos comparado a los más de 30 días que se tarda un cliente para

obtener una terminal punto de venta con un banco después de haberse convertido en cliente de dicha institución. La

solución de “Sr. Pago” abre la posibilidad de recibir pagos con tarjeta de crédito o débito a millones de negocios en

México.


Fecha transacción: 23 de Noviembre de 2016.

Valor nominal total (inversión realizada): $32,462,482 pesos.





155 de 170

PANGEA TRANSFERENCIAS SAPI DE CV – “Pangea”

“Pangea” permite enviar dinero de Estados Unidos a México y otros cuatro países en Latinoamérica de manera fácil,

segura y transparente a través de una innovadora aplicación móvil. La empresa invirtió cerca de dos años en construir

una plataforma tecnológica de primer nivel y actualmente está creciendo rápidamente en usuarios y transferencias,

logrando altos niveles de retención. Los servicios tradicionales de remesas están basados en anticuados modelos de

agentes que brindan una mala experiencia a los usuarios, principalmente por el tiempo que requiere y sus esquemas

confusos de precios. A través de Pangea, los usuarios pueden enviar dinero de manera rápida y segura, ahorrando

importantes comisiones gracias a un esquema de precios transparente y claro.


Fecha transacción: 5 de Diciembre de 2016.



SV ABRA S.A.P.I. DE C.V. – “Abra”




buscará tener un crecimiento sustancial en el país trabajando de la mano con IGNIA.

El 13 de enero de 2017 conforme a las instrucciones del de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión por un

monto de $20, 154,576 en la sociedad SV Abra S.A.P.I. de C.V. (Abra).





AIRTMM SAPI DE CV – “AirTM”



una red de cajeros, que en este caso son personas físicas, que se conectan a diferentes sistemas bancarios nacionales y

a múltiples redes de dinero electrónico como Paypal, Amazon, Neteller y Skrill, entre otros




156 de 170





Valor nominal total (inversión realizada): $ 985,469 pesos.

Valor final al 31 de Diciembre 2017: $ 983,973 pesos.

LABORATORIO KAMIKAZE LAB SAPI DE CV- “KarmaPulse”

KarmaPulse es una compañía enfocada en la minería, monitoreo, interpretación y visualización de datos en redes

sociales. KarmaPulse democratiza la data social para que cualquier persona o negocio pueda tomar mejores

decisiones. La compañía analiza conversaciones y mensajes en redes sociales como Twitter y Facebook, interpreta

todos los datos generados por usuarios y extrae la información relevante.


por un monto de $9, 997,550 en la sociedad LABORATORIO KAMIKAZE LAB SAPI DE CV (KarmaPulse).


Fecha transacción: 26 de junio de 2017.



TIENDA NUBE SAPI CV – “Tienda Nube”

Tienda Nube es una compañía que provee a comerciantes una plataforma de ecommerce omnicanal. Utilizando

tecnología de punta, los clientes pueden vender sus productos a través de su propia tienda - tanto desde dispositivos

móviles como canales desktop - personalizada con su imagen y marca, y accediendo a herramientas de análisis de

datos y marketing


un monto de $46, 538,213 en la sociedad TIENDA NUBE SAPI CV (Tienda Nube).





ALIBRE SAPI CV – “Lentes Plus”

Lentes Plus es una compañía que ofrece la opción más conveniente para comprar lentes de contacto. En un mercado

en el que los consumidores se ven obligados a ir físicamente a una óptica, pagar hasta tres veces más que en Estados

Unidos y enfrentar inventarios y disponibilidad limitados, la plataforma Lentesplus.com permite comprar lentes de




157 de 170

contacto en línea, de una manera más simple, eficiente y económica.l 14 de julio de 2017 conforme a las

instrucciones del Comité de Inversión, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $7, 403,210 en la

sociedad ALIBRE SAPI CV – “Lentes Plus.





AFLUENTA SAPI CV – “Afluenta”

Afluenta es una empresa que conecta a solicitantes de créditos con inversionistas que pueden ser individuos o

empresas, eliminando los intermediarios como las instituciones financieras tradicionales. Su tecnología permite que

de manera sencilla, rápida y eficiente los inversionistas reciban rendimientos competitivos por sus aportes, mientras

que los solicitantes obtienen créditos más rápidos, sin burocracia y a una menor tasa de interés que en un banco.


un monto de $33,850, 424 en la sociedad AFLUENTA SAPI DE CV (Afluenta).





ROCKET VEHICULO SAPI CV – “Rocket”

Rocket es una empresa que conecta a los mexicanos con sus mejores opciones para productos de crédito. La

Compañía vincula a individuos, con o sin historial crediticio anterior, a un conjunto óptimo de productos financieros

con tasas de aprobación exponencialmente mayores que las de los bancos. Rocket también ayuda a los usuarios a

mejorar su calificación de crédito al proponer acciones para administrar sus productos con éxito y promover una

mejor salud financiera. La compañía ha desarrollado dos modelos matemáticos que perfilan a los usuarios de acuerdo

a sus necesidades y probabilidad de aprobación.


un monto de $3, 272,220 en la sociedad ROCKET VEHICULO SAPI CV (Rocket).




158 de 170





APL IF2 SAPI CV – “Apli”


perfila candidatos, asigna personas a oportunidades y calcula respaldos para asegurar servicio. Comenzó como un


de tiempo completo a clientes en los sectores de servicios, comercio y logística.


un monto de $4, 180,706 en la sociedad APL IF2 SAPI CV “Apli”. Transacción e información financiera:

Fecha transacción: 02 de agosto de 2017.



MINTT SOLUTIONS SA DE CV – “Bind”

Bind ERP es una compañía que ofrece un ERP en la nube para PYMES.Hay más de un millón de PYMES en

México que utilizan el internet para sus actividades diarias (número que se espera duplicar en los próximos 5 años),

para las cuales no existía una solución práctica y efectiva para administrar su negocio de manera integral y a un precio

accesible. Bind ERP ofrece a las PYMES tener un sistema de administración en la nube que les permite manejar

todos los aspectos del negocio como compras, inventarios, contabilidad y ventas, con lo que pueden agilizar sus

procesos y toma de decisiones en tiempo real.


inversión por un monto de $11, 130,000 en la sociedad MINTT SOLUTIONS SA DE CV (Bind).


Fecha transacción: 19 de septiembre de 2017.





159 de 170


FINNOVISTA


por un monto de $5, 858,622 en la sociedad FINNOVISTA.


Fecha transacción: 17 de octubre de 2017.



VISOR ADL SAPI DE CV – “Visor”

Visor opera una plataforma digital escalable que le brinda a las instituciones financieras información dinámica y

confiable sobre la salud financiera de las PyMEs, permitiéndoles tomar mejores decisiones a la hora de extender

crédito y financiar a pymes que hubieran rechazado originalmente debido a falta de información.


inversión por un monto de $16, 082,376 en la sociedad VISOR ADL SAPI DE CV (Visor)





RGL-IF2, SAPI DE CV – “Regalii”

Regalii es una empresa fintech que ofrece una plataforma de pagos de marca blanca a las instituciones financieras.









160 de 170


inversión por un monto de $26, 577,688 en la sociedad RGL-IF2, SAPI DE CV (Regalii)





IF2-DH, SAPI DE CV – “Dog Hero”

DogHero es el marketplace de hospedaje de mascotas que ofrece una solución eficiente, segura y fácil de usar para

dueños de perros. DogHero está revolucionando el mercado de hospedaje de mascotas al proporcionar a los dueños

acceso a una comunidad grande de anfitriones validados por los usuarios. Al mismo tiempo, la plataforma permite a

los amantes de perros ganar un dinero extra mientras hacen algo que aman. La plataforma innovadora y simple de

usar cuenta con herramientas intuitivas, como buscador de anfitriones por ubicación y por precio y reservación en

línea


inversión por un monto de $14, 255,927 en la sociedad IF2-DH, SAPI DE CV (Dog Hero)


Fecha transacción: 20 de diciembre de 2017.



Resultados de la operación del fideicomiso:

No aplica




161 de 170

Situación financiera, liquidez y recursos de capital del fideicomiso:

La Fideicomitente no tiene pasivos de largo plazo.

Al ser su única actividad el administrar el Fideicomiso sus ingresos provienen el 100% de la comisión por

administración.

Control Interno del fideicomiso:

Como se mencionó anteriormente, el Fideicomitente es una sociedad de propósito específico cuyo único objetivo es prestar los

servicios de Administrador y Fideicomitente conforme al Fideicomiso, por lo que las disposiciones del mismo y el Contrato de

Administración establecen los sistemas para otorgar seguridad razonable de las transacciones que efectúa.




162 de 170

[426000-NBIS2] Información financiera de la fideicomitente

Información financiera seleccionada de la fideicomitente:

IGNIA actuará como Fideicomitente únicamente respecto de la Aportación Inicial para constituir el Fideicomiso

en un monto igual a $20,000.00 (veinte mil Pesos 00/100 M.N.) y no tendrá obligaciones de aportar bienes

adicionales al Fideicomiso.

La información en relación con el Fideicomitente descrita en el Anexo H Bis 2 de la Circular Única podrá

consultarse en la sección “V. El Fideicomitente y Administrador” de este Prospecto, aunque, debido a que el

Fideicomitente es una sociedad sin antecedentes operativos, parte de esta información es breve y con poco detalle

Asimismo, no existe responsabilidad de las Personas que integran IGNIA respecto del Fideicomiso.

Información financiera de Administradora IGNIA S.A. de C.V

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE 2017 y 201.

NO AUDITADO

Pesos mexicanos

2017 2016

Activo

ACTIVO CIRCULANTE

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,346 $ 6,174

Total del activo circulante 2,346 6,174

ACTIVO NO CIRCULANTE

Impuestos por recuperar 577 49

Total del activo no circulante 577 6,223

Total del activo $ 2,923 $ 6, 223

Pasivo

Cuentas por pagar 9,000

Impuestos por pagar - 1

Partes Relacionadas por pagar - 10,000

Total del pasivo $ 9,000 $ 10,001




163 de 170

Capital Contable

Capital social $ 1,000 -

Pérdida de ejercicios anteriores - 3,778 -

Pérdida neta del ejercicio - 3,299 - 3778

Total de capital contable - 6,077 - 3778

Total de pasivo más capital $ 2,923 $ 6,223

Información financiera de Administradora IGNIA S.A. de C.V

ESTADO DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2017 y 2016.

NO AUDITADO.

Pesos mexicanos

2017 2016

Ingresos $ 30,000,000 $ -

Total de ingresos 30,000,000 -

Gastos de administración - 30,000,000 - 8,583,536

Utilidad bruta - - 8,583,536

Otros Ingresos (gastos) - - 8,582,758

Resultado Integral de

Financiamiento - - 776

Gastos financieros - 3,299 - 3,000

Utilidad (pérdida) antes de

participación en los resultados de

subsidiarias $ 3,299 $ 3778

Pérdida neta del ejercicio - $ 3,299 $ 3,778




164 de 170

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del

fideicomitente:

Resultados de la operación

No existen transacciones relevantes no registradas en el estado de situación financiera o estado de resultados que

pudiesen representar un riesgo y/o un efecto futuro a la situación financiera o a los resultados de la Fideicomitente.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital



administración.

Resultados de la operación de la fideicomitente:

No existen transacciones relevantes no registradas en el estado de situación financiera o estado de resultados que

pudiesen representar un riesgo y/o un efecto futuro a la situación financiera o a los resultados de la Fideicomitente.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital de la fideicomitente:



administración.




165 de 170

Control interno de la fideicomitente:

Control interno

Como se mencionó anteriormente, el Fideicomitente es una sociedad de propósito específico cuyo único objetivo es prestar los

servicios de Administrador y Fideicomitente conforme al Fideicomiso, por lo que las disposiciones del mismo y el Contrato de

Administración establecen los sistemas para otorgar seguridad razonable de las transacciones que efectúa.




166 de 170

[431000-NBIS2] Personas responsables




167 de 170




168 de 170




169 de 170




170 de 170

[432000-NBIS2] Anexos

Estados Financieros (Dictaminados):

Información adicional, en su caso, estados

financieros dictaminados del fideicomitente,

administrador del patrimonio del fideicomiso o a

quien se le encomienden dichas funciones, otros

terceros obligados con el fideicomiso o los

tenedores de los valores tales como avales,

garantes, contrapartes en operaciones financieras

derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, o

cualquier deudor relevante; siempre y cuando

exista dependencia total o parcial sobre el

cumplimiento de las obligaciones:

Valuador independiente:

Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

27deAbril2017

Reporte:ReporteAnualporelaño2017

Lossuscritosmanifestamosbajoprotestadedecirverdadque,enelamitodenuestrasrespectivasfunciones, preparamos la información relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otrascantidadesprovenientesdelosbienes,derechosovaloresfideicomitidoscontenidaenelpresentereporte, lacual,anuestro leal saberyentender, refleja razonablementesusituación.Asimismo,manifestamosqueno tenemos conocimientode información relevantequehaya sidoomitidaofalseadaeneste reporte trimestraloqueelmismocontenga informaciónquepudiera inducir aerroralosinversionistas.

Agradeciendodeantemanolasatencionesquesesirvadaralapresente,quedamosanteusted.

_______________________________

FabriceJesúsSerfatiMagaña

Cargo:DirectorGeneral

OttoJorgeGraffNavarro

Cargo:DirectordeFinanzas

_______________________________

EdithMarcelleYafi

Cargo:DirectoradeRelacionesInstitucionales

ResponsabledeÁreaJurídica

Estados Financieros (Dictaminados)

Miles de pesos mexicanos

Activo 2015

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3.a y 4) $ 265,698Pagos anticipados (Nota 3.b y 5) 2,500

Total del activo circulante 268,198

ACTIVO NO CIRCULANTE:Impuestos por recuperar (Nota 3.c y 6) 5,102

Total del activo no circulante 5,102

Total del activo $ 273,300


Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 273,300

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


Periodo comprendidodel 29 de octubre

(fecha de constitución) al31 de diciembre de 2015

Ingresos por intereses (Nota 3.e) $ 1,077

Total de ingresos 1,077

Gastos de administración (Nota 3.f y 8) (5,030)

Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios ($ 3,953)





Aportaciones patrimoniales (Nota 7) $ 300,000Costos de transacción (22,747)Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios (3,953)

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios al 31 de diciembre de 2015 $ 273,300







Ajustes por:

Amortización (Nota 3.by 5) 5,000

1,047Cambios en el capital neto de trabajo:

Aumento en impuestos por recuperar (Nota 3.c) (5,102)Aumento en pagos anticipados (7,500)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto utilizado enactividades de operación (12,602)


Aportaciones patrimoniales (Nota 3.d) 300,000Costos de transacción (22,747)

Efectivo neto generado en actividades de financiamiento 277,253

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 265,698

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de operaciones -

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año (Nota 3.a y 4) $ 265,698


31 de diciembre de2015

Depósitos bancarios a corto plazo $ 265,698

Fideicomiso Ignia CK F/1827(Deutsche Bank México, S. A. Institución de BancaMúltiple, División Fiduciaria)Notas sobre los estados financieros31 de diciembre de 2015

Página 12

De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la Leydel Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión de certificados bursátilesfiduciarios de desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, por Deutsche Bank México,S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. “Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en elcontrato del fideicomiso, de fecha del 29 de octubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por unmonto máximo de $1,500,000 (monto máximo de la emisión) a través de una oferta pública.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, losTenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicial mínima al Patrimonio delFideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de la emisión. En virtud de lo anterior,el emisor emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados por un monto de hasta $300,000 (el montoinicial de la emisión) que tendrán un plazo de vigencia de 10 años y no contarán con garantía real opersonal alguna, quedando pendiente por emitir $1,200,000 al 31 de diciembre de 2015.

El 29 de octubre de 2015 el Administrador realizo una aportación inicial de $20 para constituir elFideicomiso que es parte de los $300,000 (el monto inicial de la emisión) y no tendrá obligaciones deaportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Para efectos de la cláusula décimo sexta el monto del patrimonio del fideicomiso a considerar para elproceso de inversión es de $1,500,000.

El Contrato de Fideicomiso establece que la Persona o grupo de Personas que pretendan adquirir oalcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 10% deberá ser autorizado por elComité Técnico.

Nota 8 - Gastos por naturaleza:

Por el periodo comprendido del 29 de octubre (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2015, semuestra un análisis de la naturaleza de los gastos relevantes clasificados en el estado de resultados porfunción:




Comisiones a administrador $ 5,000Servicios profesionales 28Comisiones bancarias 2

Total gastos de operación $ 5,030

Nota 9 - Impuesto a la utilidad:

El Fideicomiso irrevocable no empresarial de acuerdo a las disposiciones fiscales aplicables vigentes, es nosujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR) y se considera que este impuesto es reconocido y solventado porel Fideicomitente quien reconoce los efectos de este impuesto a la utilidad en su propia informaciónfinanciera.


Página 13

Nota 10 - Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos:

La preparación de los estados financieros del Fideicomiso requiere que la administración realice juicios,estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los importes de ingresos, gastos, activos ypasivos reconocidos, así como la revelación de pasivos contingentes, al cierre del periodo sobre el que seinforma. En este sentido, la incertidumbre sobre tales suposiciones y estimaciones pueden dar lugar aresultados que requieran en periodos futuros un ajuste significativo al valor en libros del activo o delpasivo afectado.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Administración del Fideicomiso concluyó que noexisten juicios o estimaciones que tuvieran efecto material sobre los importes reconocidos en los estadosfinancieros.

Nota 11 - Administración de riesgos:

Al evaluar la posible inversión en los Certificados, los inversionistas potenciales deben analizar y evaluarla información contenida en el Prospecto y sus Suplementos y, en especial, los factores de riesgo que semencionan a continuación. Estos riesgos no son los únicos riesgos inherentes a los Certificados. Aquellosriesgos que a la fecha de la emisión de los estados financieros se desconocen, o aquéllos que no seconsideran actualmente como relevantes, de contratarse en el futuro podrían tener un efecto adversosignificativo sobre liquidez o la situación financiera de las Series y, por lo tanto, sobre el valor de losCertificados. Asimismo, la inversión en los Certificados supone un conocimiento del mercado de valorespor parte del inversionista, así como de los riesgos que se corren al invertir en este tipo de instrumentos.

En virtud de que el instrumento pretende replicar los rendimientos, antes de gastos, de sus índicessubyacentes, la inversión en el mismo también supone que el inversionista comprenda la forma en que secomponen y operan dichos Índices.

En vista estas condiciones, los inversionistas aceptan asumir el riesgo de su inversión en los Certificadosal invertir en estos.

i. Riesgo de mercado y cambiario

El Fideicomiso solo opera en moneda nacional, por lo que no se encuentra expuesto a fluctuaciones delmercado cambiario.

Aunque una devaluación significativa del peso mexicano frente a otras monedas puede afectar de formaadversa la situación financiera de los valores. De presentarse una devaluación significativa del peso conrespecto al dólar u otras monedas, los resultados financieros y de negocios de los valores podrían verseafectados de forma adversa, lo cual podría afectar negativamente el valor de los Certificados.

ii. Riesgo de crédito y liquidez

Al 31 de diciembre de 2015 el Fideicomiso no cuenta con exposición de dichos riesgos.


Página 14

iii. Gestión de riesgos de capital

El capital del Fideicomiso está representado por los activos netos atribuibles a los tenedores decertificados. El objetivo del Fideicomiso al manejar el capital es salvaguardar la capacidad delFideicomiso para continuar como un negocio en marcha y mantener una base de capital sólida paraapoyar el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso.

El comité técnico supervisa el capital sobre la base del valor de los activos netos atribuibles de losfiduciarios.


Nota 12 - Operaciones con partes relacionadas:

Las operaciones con partes relacionadas fueron de $5,000 por el concepto de comisiones aladministrador, Administradora Ignia, S. A. de C. V., dicha operación se encuentra documentada a travésde contratos, revocables.

Al 31 de diciembre de 2015 no se cuenta con saldos por cobrar o pagar a partes relacionadas.

Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de certificados, ya sea en la Emisión Inicialo en Emisiones Subsecuentes, se destinarán principalmente a realizar, junto con el Co-inversionista, lasInversiones.

El Administrador realizo una aportación inicial de $20 para constituir el Fideicomiso y no tendráobligaciones de aportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Nota 13 - Nuevos pronunciamientos contables:

A continuación se detallan las nuevas normas y modificaciones efectivas por primera vez para los periodosen o después del 1 de enero de 2015 y los requisitos futuros. La Administración se encuentra en procesode evaluar su aplicación:

NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes”

En mayo de 2014, el Internacional Accounting Standards (IASB) emitió la NIIF 15 “Ingresos de contratoscon clientes” para establecer el marco integral para el reconocimiento de ingresos, así como los principiosque permitan presentar información útil para los usuarios de la información financiera con respecto a lanaturaleza, monto tiempo e incertidumbre del ingreso y los flujos de efectivos que resultan de loscontratos con los clientes. El ingreso se reconoce cuando el cliente obtiene control del bien o servicios ypor lo tanto tiene la habilidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. La normaremplaza a la NIC 18, “Ingresos” y la NIC 11, “Contratos de construcción”, así como las interpretacionesrelacionadas.


Página 15

En septiembre de 2015 el IASB publicó “Fecha efectiva para la NIIF 15”, mediante el cual anunció eldiferimiento de la fecha de inicio para la NIIF 15, “Ingresos por contratos con clientes” para el 1 de enerode 2018. Los cambios anunciados por el IASB únicamente tienen como fin cambiar la fecha obligatoria dela NIIF 15 para periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2018. La aplicación anticipadade la NIIF 15 continúa siendo permitida. Las entidades continúan además con la elección de aplicar elpronunciamiento ya sea de forma retrospectiva en cada periodo presentado o de forma retrospectiva conel efecto acumulado inicial de la NIIF 15 reconocido en la fecha de la aplicación inicial.

NIIF 9 “Instrumentos financieros”

La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conservaactivos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valorrazonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de laentidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Por otro ladoexiste un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurridapor deterioro utilizada en la NIC 39. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de 2018. Se permite suaplicación anticipada.

Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para elreconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivosdesignados al valor razonable a través de resultados. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de 2018. Sepermite su aplicación anticipada.

Nota 14 - Eventos posteriores:

El 12 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso y utilizando eldinero de sus inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $74,200 mediante laadquisición de acciones preferentes con derecho a un dividendo anual preferente emitidas por la sociedadProcesamiento Especializado de Alimentos, S. A. P. I. de C. V. (Procesa). La inversión de capital seráutilizada para hacer frente a ciertos pasivos de Procesa y fondear capital de trabajo que permita contribuiren forma conjunta a su desarrollo y operación efectiva.

Asimismo, el 14 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso, yutilizando el dinero de sus inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $6,335mediante la adquisición de 63,348 obligaciones convertibles en acciones de la Serie 1, Sub Serie 1, con unvalor nominal de $100 (pesos mexicanos) cada una, emitidas por la sociedad Aqua Sustentable Tres, S. deC. V. ("AS3"), con garantía prendaria, que causarán intereses anuales ordinarios equivalentes a la tasavariable del 65% de la utilidad de operación sin deducción por depreciación, impuestos o gastosfinancieros de AS3.


Activo 2015

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3.a y 4) $ 265,698Pagos anticipados (Nota 3.b y 5) 2,500

Total del activo circulante 268,198

ACTIVO NO CIRCULANTE:Impuestos por recuperar (Nota 3.c y 6) 5,102

Total del activo no circulante 5,102

Total del activo $ 273,300


Total de activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 273,300





Ingresos por intereses (Nota 3.e) $ 1,077

Total de ingresos 1,077

Gastos de administración (Nota 3.f y 8) (5,030)






Aportaciones patrimoniales (Nota 7) $ 300,000Costos de transacción (22,747)Disminución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios (3,953)

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios al 31 de diciembre de 2015 $ 273,300







Ajustes por:

Amortización (Nota 3.by 5) 5,000

1,047Cambios en el capital neto de trabajo:

Aumento en impuestos por recuperar (Nota 3.c) (5,102)Aumento en pagos anticipados (7,500)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto utilizado enactividades de operación (12,602)


Aportaciones patrimoniales (Nota 3.d) 300,000Costos de transacción (22,747)

Efectivo neto generado en actividades de financiamiento 277,253

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 265,698

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de operaciones -

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año (Nota 3.a y 4) $ 265,698


31 de diciembre de2015

Depósitos bancarios a corto plazo $ 265,698


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De conformidad con los Artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la Leydel Mercado de Valores y en los términos establecidos en el “Acta de emisión de certificados bursátilesfiduciarios de desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, por Deutsche Bank México,S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. “Igniack 15”.” del 30 de octubre de 2015 y en elcontrato del fideicomiso, de fecha del 29 de octubre de 2015, el emisor emitirá certificados hasta por unmonto máximo de $1,500,000 (monto máximo de la emisión) a través de una oferta pública.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 64 Bis 2, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, losTenedores de Certificados Bursátiles se obligan a realizar una aportación inicial mínima al Patrimonio delFideicomiso por un monto equivalente al 20% del monto máximo de la emisión. En virtud de lo anterior,el emisor emitió en la fecha inicial hasta 3,000 certificados por un monto de hasta $300,000 (el montoinicial de la emisión) que tendrán un plazo de vigencia de 10 años y no contarán con garantía real opersonal alguna, quedando pendiente por emitir $1,200,000 al 31 de diciembre de 2015.

El 29 de octubre de 2015 el Administrador realizo una aportación inicial de $20 para constituir elFideicomiso que es parte de los $300,000 (el monto inicial de la emisión) y no tendrá obligaciones deaportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Para efectos de la cláusula décimo sexta el monto del patrimonio del fideicomiso a considerar para elproceso de inversión es de $1,500,000.

El Contrato de Fideicomiso establece que la Persona o grupo de Personas que pretendan adquirir oalcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 10% deberá ser autorizado por elComité Técnico.

Nota 8 - Gastos por naturaleza:

Por el periodo comprendido del 29 de octubre (fecha de constitución) al 31 de diciembre de 2015, semuestra un análisis de la naturaleza de los gastos relevantes clasificados en el estado de resultados porfunción:




Comisiones a administrador $ 5,000Servicios profesionales 28Comisiones bancarias 2

Total gastos de operación $ 5,030

Nota 9 - Impuesto a la utilidad:

El Fideicomiso irrevocable no empresarial de acuerdo a las disposiciones fiscales aplicables vigentes, es nosujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR) y se considera que este impuesto es reconocido y solventado porel Fideicomitente quien reconoce los efectos de este impuesto a la utilidad en su propia informaciónfinanciera.


Página 13

Nota 10 - Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos:

La preparación de los estados financieros del Fideicomiso requiere que la administración realice juicios,estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los importes de ingresos, gastos, activos ypasivos reconocidos, así como la revelación de pasivos contingentes, al cierre del periodo sobre el que seinforma. En este sentido, la incertidumbre sobre tales suposiciones y estimaciones pueden dar lugar aresultados que requieran en periodos futuros un ajuste significativo al valor en libros del activo o delpasivo afectado.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Administración del Fideicomiso concluyó que noexisten juicios o estimaciones que tuvieran efecto material sobre los importes reconocidos en los estadosfinancieros.

Nota 11 - Administración de riesgos:

Al evaluar la posible inversión en los Certificados, los inversionistas potenciales deben analizar y evaluarla información contenida en el Prospecto y sus Suplementos y, en especial, los factores de riesgo que semencionan a continuación. Estos riesgos no son los únicos riesgos inherentes a los Certificados. Aquellosriesgos que a la fecha de la emisión de los estados financieros se desconocen, o aquéllos que no seconsideran actualmente como relevantes, de contratarse en el futuro podrían tener un efecto adversosignificativo sobre liquidez o la situación financiera de las Series y, por lo tanto, sobre el valor de losCertificados. Asimismo, la inversión en los Certificados supone un conocimiento del mercado de valorespor parte del inversionista, así como de los riesgos que se corren al invertir en este tipo de instrumentos.

En virtud de que el instrumento pretende replicar los rendimientos, antes de gastos, de sus índicessubyacentes, la inversión en el mismo también supone que el inversionista comprenda la forma en que secomponen y operan dichos Índices.

En vista estas condiciones, los inversionistas aceptan asumir el riesgo de su inversión en los Certificadosal invertir en estos.

i. Riesgo de mercado y cambiario

El Fideicomiso solo opera en moneda nacional, por lo que no se encuentra expuesto a fluctuaciones delmercado cambiario.

Aunque una devaluación significativa del peso mexicano frente a otras monedas puede afectar de formaadversa la situación financiera de los valores. De presentarse una devaluación significativa del peso conrespecto al dólar u otras monedas, los resultados financieros y de negocios de los valores podrían verseafectados de forma adversa, lo cual podría afectar negativamente el valor de los Certificados.

ii. Riesgo de crédito y liquidez



Página 14

iii. Gestión de riesgos de capital

El capital del Fideicomiso está representado por los activos netos atribuibles a los tenedores decertificados. El objetivo del Fideicomiso al manejar el capital es salvaguardar la capacidad delFideicomiso para continuar como un negocio en marcha y mantener una base de capital sólida paraapoyar el desarrollo de las actividades de inversión del Fideicomiso.

El comité técnico supervisa el capital sobre la base del valor de los activos netos atribuibles de losfiduciarios.


Nota 12 - Operaciones con partes relacionadas:

Las operaciones con partes relacionadas fueron de $5,000 por el concepto de comisiones aladministrador, Administradora Ignia, S. A. de C. V., dicha operación se encuentra documentada a travésde contratos, revocables.

Al 31 de diciembre de 2015 no se cuenta con saldos por cobrar o pagar a partes relacionadas.

Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de certificados, ya sea en la Emisión Inicialo en Emisiones Subsecuentes, se destinarán principalmente a realizar, junto con el Co-inversionista, lasInversiones.

El Administrador realizo una aportación inicial de $20 para constituir el Fideicomiso y no tendráobligaciones de aportar bienes adicionales al Fideicomiso.

Nota 13 - Nuevos pronunciamientos contables:

A continuación se detallan las nuevas normas y modificaciones efectivas por primera vez para los periodosen o después del 1 de enero de 2015 y los requisitos futuros. La Administración se encuentra en procesode evaluar su aplicación:

NIIF 15 “Ingresos por contratos con clientes”

En mayo de 2014, el Internacional Accounting Standards (IASB) emitió la NIIF 15 “Ingresos de contratoscon clientes” para establecer el marco integral para el reconocimiento de ingresos, así como los principiosque permitan presentar información útil para los usuarios de la información financiera con respecto a lanaturaleza, monto tiempo e incertidumbre del ingreso y los flujos de efectivos que resultan de loscontratos con los clientes. El ingreso se reconoce cuando el cliente obtiene control del bien o servicios ypor lo tanto tiene la habilidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. La normaremplaza a la NIC 18, “Ingresos” y la NIC 11, “Contratos de construcción”, así como las interpretacionesrelacionadas.


Página 15

En septiembre de 2015 el IASB publicó “Fecha efectiva para la NIIF 15”, mediante el cual anunció eldiferimiento de la fecha de inicio para la NIIF 15, “Ingresos por contratos con clientes” para el 1 de enerode 2018. Los cambios anunciados por el IASB únicamente tienen como fin cambiar la fecha obligatoria dela NIIF 15 para periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2018. La aplicación anticipadade la NIIF 15 continúa siendo permitida. Las entidades continúan además con la elección de aplicar elpronunciamiento ya sea de forma retrospectiva en cada periodo presentado o de forma retrospectiva conel efecto acumulado inicial de la NIIF 15 reconocido en la fecha de la aplicación inicial.

NIIF 9 “Instrumentos financieros”

La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conservaactivos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valorrazonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de laentidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Por otro ladoexiste un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurridapor deterioro utilizada en la NIC 39. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de 2018. Se permite suaplicación anticipada.

Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para elreconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivosdesignados al valor razonable a través de resultados. Fecha efectiva de aplicación, 1 de julio de 2018. Sepermite su aplicación anticipada.

Nota 14 - Eventos posteriores:

El 12 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso y utilizando eldinero de sus inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $74,200 mediante laadquisición de acciones preferentes con derecho a un dividendo anual preferente emitidas por la sociedadProcesamiento Especializado de Alimentos, S. A. P. I. de C. V. (Procesa). La inversión de capital seráutilizada para hacer frente a ciertos pasivos de Procesa y fondear capital de trabajo que permita contribuiren forma conjunta a su desarrollo y operación efectiva.

Asimismo, el 14 de abril de 2016 conforme a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso, yutilizando el dinero de sus inversión inicial, el Fideicomiso realizó una inversión por un monto de $6,335mediante la adquisición de 63,348 obligaciones convertibles en acciones de la Serie 1, Sub Serie 1, con unvalor nominal de $100 (pesos mexicanos) cada una, emitidas por la sociedad Aqua Sustentable Tres, S. deC. V. ("AS3"), con garantía prendaria, que causarán intereses anuales ordinarios equivalentes a la tasavariable del 65% de la utilidad de operación sin deducción por depreciación, impuestos o gastosfinancieros de AS3.

Información adicional, en su caso, estados financieros dictaminados del fideicomitente,

administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas

funciones, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales

como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,

apoyos crediticios, o cualquier deudor relevante; siempre y cuando exista dependencia

total o parcial sobre el cumplimiento de las obligaciones

27deAbril2017

Reporte:ReporteAnualporelaño2017

Lossuscritosmanifestamosbajoprotestadedecirverdadque,enelamitodenuestrasrespectivasfunciones, preparamos la información relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otrascantidadesprovenientesdelosbienes,derechosovaloresfideicomitidoscontenidaenelpresentereporte, lacual,anuestro leal saberyentender, refleja razonablementesusituación.Asimismo,manifestamosqueno tenemos conocimientode información relevantequehaya sidoomitidaofalseadaeneste reporte trimestraloqueelmismocontenga informaciónquepudiera inducir aerroralosinversionistas.

Agradeciendodeantemanolasatencionesquesesirvadaralapresente,quedamosanteusted.

_______________________________

FabriceJesúsSerfatiMagaña

Cargo:DirectorGeneral

OttoJorgeGraffNavarro

Cargo:DirectordeFinanzas

_______________________________

EdithMarcelleYafi

Cargo:DirectoradeRelacionesInstitucionales

ResponsabledeÁreaJurídica

Valuador independiente

Este documento se difunde, exclusivamente, para cuestiones informativas. No implica recomendación, ni prestación de servicios de asesoría para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos, instrumentos y/o documentos a que se refiere. Quantit, S.A. de C.V. (“Quantit”) no representa ni respalda la exactitud o fiabilidad de cualquier información mostrada o distribuida a través de este informe o su página web. Las estimaciones y los datos contenidos en este documento se obtienen utilizando la información que proporciona el cliente, la información públicamente disponible, así como los datos y las reglas generales para diferentes industrias. Quantit no ha auditado ni ha intentado confirmar si esta información es exacta o íntegra. Este informe no debe ser utilizado para obtener crédito, realizar inversiones o para otros fines comerciales, dado que implica certificación sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora, ni sobre la bondad de los valores que esta emita. Este informe es de propiedad intelectual de Quantit. La información proporcionada en este documento se provee únicamente para uso interno y no puede ser copiada o distribuida por cualquier razón. El uso de este informe y de la información aquí contenida están sujetos a los términos en línea de uso y política de privacidad de Quantit.

31/12/17 Desarrollado por Quantit P1

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Reporte de Valuación Independiente

Diciembre 31, 2017

IGNIACK15



Información y balance actual de las Inversiones .................................................................3

Información y balance actual de las Inversiones ................................................................ 4

Información y balance actual de las Inversiones ................................................................ 5

Metodología de Valuación ................................................................................................. 6

Cálculo del Precio del CKD .................................................................................................. 7

Cálculo del Precio del CKD capitalizando Gastos de Emisión ............................................ 8

Disclaimers ........................................................................................................................ 9

Contenido



La información de la presente valuación se basa en la inversión 0001, 0002, 0003, 0004, 0005, 0006, 0007, 0008, 0009, 0010, 0011, 0012 , 0013, 0014, 0015, 0016 y 0017 en información financiera generada entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del 2017.

Las Inversiones actuales del Fideicomiso fueron realizadas el 12 de abril, 1 de noviembre ,23 de noviembre, 5 de diciembre de 2016, 13 de enero , 27 de enero, 26 de junio, 7 de julio, 12 de julio, 14 de julio, 21 de julio, 2 de agosto, 19 de septiembre, 17 de octubre, 10 de noviembre, 15 de noviembre y 20 de diciembre del 2017 . Las características y el balance actual de las inversiones son las siguientes (cifras en miles):

Características

Instrumento de Inversión

Tasa de Interés

Destino inversión

Importe dispuesto

Moneda

Fecha de disposición / adquisición

Base de cálculo

Valuación al 28-12-2017 (MXP)1

1 Salida Inversión

$87,648.7

MXP

12-abr-16

360 días

$118,712

Inversión 00001

Se utilizará para pagar deuda cara,

CAPEX y capital de trabajo

Acciones Preferentes Convertibles

22.5% anual sobre Inversión

Características


Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda

Fecha de disposición/adquisición

Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP)

Inversión 00003

Acciones Preferentes

Gastos de ventas y marketing,

financiar compra de lectores y

desarrollo de la plataforma

tecnológica.

23-nov-16

$33,074

360 dias

$32,462

MXP

Características


Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de Cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $55,253

MXP

05-dic-16

360 dias

8% anual de dividendos

Inversión 00004


Cubrir gastos operativos y

financiar costo de adquisición

de nuevos usuarios.

$54,733

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 30-09-2017 (MXP) $53,657

Inversión 00005

Deuda Convertible

5% anual

Operaciones del negocio

$46,415

MXP

13-ene-17

360 dias

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


Inversión 00006

Deuda Convertible

8% anual

Servir como la holding de todas

las actividades relacionadas con

el negocio de AirTM.

$984

27-ene-17

360 dias

$985

MXP

Información y balance actual de las Inversiones

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


Inversión 00002

Deuda Convertible

10% anual compuesto

Capex y desarrollo plataforma

$4,944

01-nov-16

360 dias

$4,638

MXP



Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $11,327

MXP

26-jun-17

360 dias

Inversión 00007

Deuda Convertible

6% anual

Expansión de clientes del

canal privado en el mercado

mexicano

$9,998

Características


Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


Inversión 00008


Se utilizará para apoyar el

crecimiento de una plataforma

en la nube para Pymes

360 días

$11,201

$11,130

MXP

19-sep-17

Características


Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


Inversión 00009


Para apoyar a las Pymes

mediante la creación, gestión y

promoción de tiendas en línea

360 días

$51,253

$46,538

MXP

12-jul-17

Características


Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $15,385

$13,850

MXP

14-jul-17

Inversión 00010


Para ofrecer a los clientes una

plataforma de compra versatil

y eficiente.

360 días

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $3,794

$3,272

MXP

21-jul-17

Inversión 00011

Deuda Convertibles

8% anual compuesto

Para desarrollar paltaforma en

línea para ofrecer productos

financieros

360 días

Características


Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $36,671

$33,855

MXP

07-jul-17

Inversión 00012


Para apoyar el desarrollo de una

plataforma de Marketplace Lending

para el otorgamiento de créditos de

consumo y Pymes

360 días

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $4,691

$4,181

MXP

02-ago-17

Inversión 00013

Deuda convertible

6% simple

Para apoyar los gastos,

crecimiento y desarrollo de

plataforma de empleos para

Pymes

360 días

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo

Valuación al 31-12-2017 (MXP) $5,859

Inversión 00014


Apoyo para una plataforma

de transferencias de dinero

digital peer- to -peer y de

consumidor a negocio

$5,859

MXP

17-oct-17

360 días




.

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


MXP

10-nov-17

360 días

$27,332

Inversión 00015


8% dividendos

Plataforma financiera que

unifica y moderniza la forma

de pago de facturas

$26,578

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


$16,077

MXP

15-nov-17

360 días

$16,463

Inversión 00016

Deuda/Pagaré Convertible

6%

Plataforma que genera análisis

de créditos para PYMEs con la

información del SAT, buró de

crédito y bancos

Características


Tasa de Interés

Destino Inversión

Importe dispuesto

Moneda


Base de cálculo


$14,256

MXP

20-dic-17

360 días

$14,582

Inversión 00017

Deuda/Pagaré Convertible

5%

Plataforma que ayuda al

cuidado personalizado de las

mascotas brindando

confianza y seguridad




Esta valuación fue realizada considerando información de

mercado, de la industria, de empresas que se tuvo

disponible, el valor presentado en este reporte es una

estimación del valor justo de mercado del fideicomiso, de

sus activos y pasivos. Algunos eventos y circunstancias

que podrían impactar la valuación global de un negocio

específico no pueden tomarse en cuenta para el

propósito de este reporte.

Las metodologías de valuación bajo IFRS como la

valuación por el enfoque de ingresos, de mercado y de

costos han sido utilizadas para obtener la valuación del

instrumento y del fideicomiso.

La opinión de valor dada en este reporte esta basada

en información provista por el cliente y otras fuentes.

Se asume que dicha información es exacta y completa.

Sin embargo, Quantit no ha auditado o intentado

confirmar dicha información por su exactitud e integridad.

Es importante hacer notar que la estimación de valor

presentada es un valor razonable de mercado y puede ser

considerado como un valor final de los activos y del

fideicomiso.

Esencialmente nuestro enfoque es proveer un enfoque

global orientado a la valuación de instrumentos, activos,

pasivos y empresas. En la valuación de este tipo de

instrumentos incluimos metodos profesionales de

valuación utilizados por valuadores profesionales hoy en

día. Enfoque de Mercado En este enfoque se cuenta con información reciente

y comparable de activos en condiciones similares

para fines o usos similares.

Para valuar activos bajo este enfoque se analizan

transacciones comparables.

Enfoque de Ingresos El enfoque de Ingresos se basa en que el valor de

una empresa proviene de los ingresos futuros que

generará.

A partir de los flujos de efectivo se estima el valor

de la empresa por múltiplos, tasas de capitalización

y tasas de descuento

Enfoque de Costos

La valuación se basa en el principio de sustitución,

el cual señala que el valor de una propiedad no

debe ser mayor a la cantidad necesaria para

desarrollar una propiedad de iguales características

y utilidad.

Metodología de Valuación



Valor Emisión $300,000

Llamada de Capital $299,600

Pago Inversión 00001 $118,712

Gastos Emisión ($22,747)

Saldo Inicial $695,565

Intereses $6,073

Gastos de administración ($43,557)

Gastos de Emisión ($587)

Resultados ejercicios anteriores ($23,385)

Inversiones ($425,739)

Subtotal ($487,195)

Saldo Final al 31-12-2017 $208,370

Valor Inversiones al 31-12-2017 $346,470

Activos Financieros a Valor Razonable $346,470

Patrimonio del Fideicomiso $554,839

Valor Inicial Certificados $100

No. de Certificados Bursátiles 8,992

Valor Final de los Certificados $61.70

Nota:

Cifras en miles de pesos.

El valor inicial de los certificados como el final de los certificados están en pesos. El número de certificados está en unidades.

El valor estimado del CKD al 31-12-2017 capitalizando gastos de emisión es de $63.69

Cálculo del Precio del CKD



Valor Emisión $300,000

Llamada de Capital $299,600

Pago Inversión 00001 $118,712

Gastos Emisión ($4,884)

Saldo Inicial $713,428

Intereses $6,073

Gastos de administración ($43,557)

Gastos de Emisión ($587)

Resultados ejercicios anteriores ($23,385)

Inversiones ($425,739)

Subtotal ($487,195)

Saldo Final al 31-12-2017 $226,233

Valor Inversiones al 31-12-2017 $346,470

Activos Financieros a Valor Razonable $346,470

Patrimonio del Fideicomiso $572,702

Valor Inicial Certificados $100

No. de Certificados Bursátiles 8,992

Valor Final de los Certificados $63.69

Nota:

Cifras en miles de pesos.

El valor inicial de los certificados como el final de los certificados están en pesos. El número de certificados está en unidades.

Cálculo del Precio del CKD capitalizando Gastos de Emisión



El presente documento es de carácter exclusivamente informativo y contiene una opinión de Quantit, S.A. de

C.V., que ha sido elaborada conforme a sus mejores esfuerzos con base en su experiencia profesional, en

criterios técnicos y en datos del dominio público. Esta opinión no implica la prestación de servicio alguno de

asesoría, y no formula recomendación para que se invierta en o se celebren operaciones con los valores, títulos

y/o documentos a que la misma se refiere. En virtud de la naturaleza del contenido de esta opinión, Quantit,

S.A. de C.V., podría modificar su opinión por cualquier causa superveniente a la fecha de emisión de la opinión.

En virtud de lo anterior, Quantit, S.A. de C.V. no asume responsabilidad alguna por las variaciones que en dicha

opinión pudieran ocasionar cambios en las condiciones del mercado posteriores a la emisión de la opinión.

Quantit, S.A. de C.V., se reserva el derecho para modificar en cualquier momento las conclusiones u opiniones

expresadas en este documento, ya sea por el cambio de las condiciones que prevalezcan en el mercado de

valores, por cambios en la información considerada para la elaboración de este reporte, por la aparición de

información a la que no haya tenido acceso al formular sus opiniones y conclusiones y, en general, por cualquier

causa superveniente.

Disclaimers



Quantit Es una firma de valuación independiente fundada el 22 de febrero de 2011 con un historial de valuaciones enfocadas a Certificados de Capital de Desarrollo (CKD’s) de crédito e inmobiliarios, así como a empresas de diversos sectores como el de salud, vivienda, tiendas de servicio, departamentales, proyectos carreteros y hoteles entre otros. Su misión es proveer soluciones eficientes y prácticas de valuación y administración de riesgos a la industria financiera en Latinoamérica.

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual - db.com · Reporte anual al 31 de Diciembre del 2017. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. Clave de Cotización: IGNIACK Año: 2017