股票代碼：3299

帛漢股份有限公司 BOTHHAND ENTERPRISE INC. 簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證申報用)

一、公司名稱：帛漢股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證

(一)發行單位數：2,000單位

(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股

(三)認股條件：請參閱本文第27頁

(四)履約方式：以發行新股方式交付

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在

公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第2頁。

七、查詢本公開說明書之網址：

(一)行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://sii.tse.com.tw

(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://mops.tse.com.tw

帛 漢 股 份 有 限 公 司 編製

中 華 民 國 九十四 年 一 月 十 日 刊印

http://www.bothhand.com.tw/

一、本次發行前實收資本之來源 單位：新台幣仟元

資本來源 金額 佔實收資本額比率 設立資本 5,000 1.35%現金增資 232,000 62.75%盈餘轉增資 17,776 4.81%資本公積轉增資 100,923 27.30%員工紅利轉增資 14,000 3.79%合計 369,699 100.00%

二、公開說明書之分送計畫 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團

法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司推薦券商、本公司股務

代理機構及本公司 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理 索取方式：請至上列處所索取或公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話︰不適用 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：中國信託商業銀行 網 址：www.chinatrust.com 地 址：台北市重慶南路一段83號7樓 電 話：(02)2361-3033

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 稱：一銀證券股份有限公司股務代理部 網 址：www.ftsi.com.tw 地 址：台北市大安區安和路一段29號5F 電 話：(02)2711-7456

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

姓 名：方惠玲、楊美雪 網 址：www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 電 話：(02)2715-9999 地 址：台北市民生東路三段156號6樓 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人及代理發言人 發 言 人 姓 名：黃欽賢 職 稱：總管理處協理 電 話：(06)384-0155 ext 3600 電子郵件信箱：jackson@bothhand.com.tw 代 理 發 言 人 姓 名：王秋棠 職 稱：管理部經理 電 話：(06)384-0155 ext 1100 電子郵件信箱：joeson@bothhand.com.tw

十三、公司網址：http://www.bothhand.com

帛漢股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：369,699仟元 公司地址：台南市安南區工業三路58號 電話：(06)384-0155

設立日期：81年1月11日 網址：www.bothhand.com

上市日期：不適用 上櫃日期：不適用 公開發行日期：92.07.16 管理股票日期：不適用

負責人：董事長： 林昌亮

總經理： 潘詠民

發 言 人：總管理處協理 黃欽賢

代理發言人︰管理部經理 王秋棠

股票過戶機構:一銀證券(股)公司 地址：台北市大安區安和路1段29號5樓 網址:www.ftsi.com.tw 電話：(02)2711-7456

股票承銷機構:不適用 地址：不適用 網址: 不適用 電話：不適用

最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 方惠玲、楊美雪 會計師

地址：台北市民生東路3段156號6樓 網址：www.kpmg.com.tw 電話：(02)2715-9999

複核律師：不適用 地址：不適用 網址：不適用 電話：不適用

信用評等機構：不適用 地址：不適用 網址：不適用 電話：不適用

最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用

董事選任日期：92年6月，任期：3年 監察人選任日期：92年6月，任期：3年

全體董事持股比例：20.27％(93年8月11日) 全體監察人持股比率：1.01%(93年8月11日)

董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(93年8月11日)

職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例

董 事 長 林 昌 亮 1.47% 董 事 王 明 隆 −

董 事 潘 詠 民 0.85% 董 事 吳 銀 泉 −

董 事 暨

1 0 %股東

友佳投資有限公

司代表人:李中旺 14.02% 監 察 人 友 泰 創 業 投

資 ( 股 ) 公 司

1.00%

董 事 張 和 國 2.92% 監 察 人 陳 弘 振 −

董 事 林 義 福 1.01% 監 察 人 陳 益 智 0.01%

工廠地址：台南市安南區工業三路58號 電話：(06)384-0155

主要產品：濾波器 電源供應器

市場結構：內銷37.67% 外銷62.33% 參閱本文之頁次

第19頁

風險事項 第2頁

去(92)年度 營業收入：944,342仟元 稅前純益：63,170仟元

每股純益：1.58 元

第41頁

本次募集發行有價證券種類及金額 本員工認股權憑證之發行總數為2,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股

發行條件 請參閱本公開說明書封面

募集資金用途及預計產生效益概述 不適用

本次公開說明書刊印日期︰94年01月10日 刊印目的︰發行員工認股權憑證

其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰無

公開說明書目錄

壹、公司概況 一、公司簡介 ................................................................................................................ 1

(一)設立日期.......................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ......................................................... 1 (三)公司沿革.......................................................................................................... 1

二、風險事項 ............................................................................................................... 2 (一)風險因素.......................................................................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件.............................................................................................. 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近

二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失

債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響董事及監察人資料 ............. 4 (四)其他重要事項 ................................................................................................. 4

三、公司組織 ............................................................................................................... 4 (一)關係企業圖...................................................................................................... 4 (二)董事及監察人資料.......................................................................................... 6

四、資本及股份 ........................................................................................................... 9 (一)股本形成經過 .................................................................................................. 9 (二)最近股權分散情形 .......................................................................................... 9 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料............................ 11 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................ 11

貳、營運概況 一、公司之經營 .........................................................................................................13

(一)業務內容 ......................................................................................................13 (二)市場及產銷概況 ............................................................................................19

二、轉投資事業 .........................................................................................................24 (一)轉投資事業概況 ............................................................................................24 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司

股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對子公司經營

結果及財務狀況之影響 ................................................................................24 三、重要契約 .............................................................................................................25

參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .........26

(一)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行

新股者，應說明未來上市（櫃）計畫........................................................26 (二)本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法................................................26

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .....................................................26 三、本次併購發行新股應記載事項 .........................................................................26

肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 ..................................................................................32

(一)財務分析........................................................................................................32 二、財務報表應記載事項..........................................................................................33

(一)最近兩年度及申報年度上半年度財務報表及會計師查核報告...............33 (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.......................33 (三)發行人申報(請)募集與發行有價證券後截至公開說明書刊印日前，

最近期經會計師查核簽證之財務報表 .......................................................33 三、財務概況其他重要事項......................................................................................57

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 ...................................................................57

四、財務狀況及經營結果檢討分析..........................................................................57 (一)財務狀況檢討分析 .......................................................................................57 (二)經營結果 .......................................................................................................58 (三)現金流量 .......................................................................................................60 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...............................................61 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、其改善計劃及未

來一年投資計劃 ...........................................................................................61 (六)其他重要事項 ...............................................................................................61

伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況......................................................................................62

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ...........................................................................................62

(二)委託會計師進行專案審查內部控制取具之報告書 ...................................62 二、信用評等機構出具之評等報告..........................................................................62 三、證券商承銷評估總結意見 ............................................................................62 四、律師法律意見書..................................................................................................62 五、由發行人填寫經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .................................62 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督

管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之情形..............................................62 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重

要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..............................62 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 .........................................62

壹、公司概況

一、公司簡介 (一)設立日期：民國 81 年 1 月 11 日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：台南市安南區工業三路 58 號 電 話：(06)384-0155 業務部：桃園縣龜山鄉民生北路一段 538 號 4 樓 電 話：(03)212-2268

(三)公司沿革 民國 81 年 01 月 公司於台南成立，資本額新台幣伍佰萬元 民國 81 年 05 月 生產、銷售 10 BASE-T 濾波器 民國 81 年 07 月 生產、銷售 10 BASE-T 脈沖變壓器 民國 81 年 08 月 生產、銷售 10 BASE-T 直流轉換器 民國 83 年~84 年 主要產品：濾波器、變壓器、轉換器量產 民國 84 年 01 月 現金增資，資本額增至新台幣 1,200 萬元 民國 85 年 08 月 生產、銷售 100 BASE 濾波器 民國 86 年 03 月 現金增資，資本額增至新台幣 2,400 萬元 民國 86 年 03 月 生產、銷售 100 BASE-T 脈沖變壓器 民國 86 年 04 月 生產、銷售 10/100 BASE 貼片型脈沖變壓器 民國 86 年 05 月 生產、銷售 10/100 BASE 插入型脈沖變壓器 民國 86 年 06 月 生產、銷售 10/100 BASE 脈沖變壓器 民國 86 年 12 月 成立帛漢國際投資有限公司 民國 87 年 01 月 友佳投資公司參與本公司現增並取得 34.95﹪股權 民國 87 年 01 月 現金增資，資本額增至新台幣 5,150 萬元 民國 87 年 01 月 投審會核准成立帛漢電子(廣州)有限公司 民國 87 年 10 月 現金增資，資本額增至新台幣 7,210 萬元 民國 88 年 03 月 研發成功適用區域網 RJ45 使用之脈沖變壓器 民國 88 年 05 月 量產家庭網路元件 民國 88 年 06 月 開拓南韓市場，建立代理商 民國 88 年 09 月 現金增資，實收資本額達 1.3 億元 民國 89 年 05 月 投審會核准成立開平帛漢電子有限公司 民國 89 年 07 月 現金增資，實收資本額達 1.82 億元 民國 90 年 06 月 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資，實收資本額達 2.14 億元 民國 90 年 08 月 友佳投資移轉股權予其關係人友訊科技及友茂投資 民國 90 年 12 月 大陸廣東開平新廠完工 民國 91 年 03 月 現金增資，實收資本額達 2.69 億元 民國 91 年 04 月 投審會核准成立常州帛漢電子有限公司 民國 91 年 05 月 與經濟部工業局簽訂主導性新產品開發計劃

1

民國 91 年 05 月 委託工研院開發導電性高分子電容之材料與製程技術 民國 91 年 06 月 獲得工研院晶片高分子電容器技術及專利授權 民國 91 年 06 月 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資，實收資本額達 3.31 億元 民國 91 年 07 月 開平新廠開幕及量產 民國 91 年 07 月 與清華大學合作開發導電高分子電容器之應用技術 民國 91 年 07 月 成立昌華(SINO WIN)國際有限公司 民國 91 年 09 月 與 LUX 合作開發導電高分子晶片電容器之生產技術 民國 92 年 07 月 辦理股票公開發行 民國 92 年 08 月 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資，實收資本額達 3.69 億元 民國 93 年 04 月 企業資源規劃系統(ERP)上線 民國 93 年 04 月 獲經濟部「鼓勵中小企業開發新技術推動計畫」 民國 93 年 04 月 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准股票興櫃買賣交易民國 93 年 06 月 台南科技工業區廠辦大樓啟用

二、風險事項

(一)風險因素 1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率：本公司資金需求不大，目前資金需求已議妥長期借款利率，故利率變動對本公司之影響相對減少，惟本公司基於穩健保守之財務管

理基礎下，流動性資金之資產管理以債券型基金與定存為主，未來仍

將採保守穩健之財務原則。

(2)匯率：由於本公司銷貨對象大致為台灣及大陸台商，其往來幣別多以台幣計價，故受匯率影響較小，92 年度本公司兌換損失淨額為 2,067仟元，佔銷售金額之 0.2%，比例不大，未來本公司將與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時掌握金融市場之變化以降低匯率風險 。

(3)通貨膨脹：過去一年來全球係處於景氣衰退期，未有通貨膨脹情形，且本公司之營業收入較上一年度成長，故通貨膨脹對本公司去年度之

影響應可謂甚微。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

最近年度並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易，至於資

金貸與他人、背書保證等均已依本公司相關辦法及政府規範辦理之。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來研發計畫包括微型熱電散熱溫控(TE COOLER)模組及高頻大電流超薄型電感器等研究開發計劃，並皆依計劃進度執行中，每年

預計以營業額 4%左右之比例持續投入研發活動，以不斷開發高毛利之產品，並充份掌握人才、技術等成功關鍵。

2

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司之經營係遵循國內及國外轉投資國家之現行法規，並隨時注

意重要政策及法律變動情形，以擬定因應方式。

5.最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司為屬產業之領導廠商，技術之研發創新原為營運不可或缺之

因素，故科技之改變及產業變化對本公司之財務業務有正面助益。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

最近年度本公司之企業形象並無重大改變，公司自創立以來，即以

穩健經營為原則，企業形象良好，目前積極規劃進入資本市場，希冀經

由上市櫃後吸引更多優秀人才，並將經營成果回饋股東，為社會盡一份

心力，使企業形象更上層樓。

7.最近年度進行併購之預期效益及可能風險

本公司最近年度並無進行併購之計畫。

8.最近年度擴充廠房之預期效益及可能風險 本公司南科工新廠之建置除規劃設立企業營運總部外，並預計將原

設立於桃園之高速乙太網路供電模組(Power over Ethernet，簡稱 POE)之Pilot Run 生產線移回及作為導電高分子鉭晶片電容器之生產基地。目前南科工新廠已於 93 年 6 月正式啟用，除營運中心及 POE 之 Pilot Run 生產線已設置完畢外，導電高分子鉭晶片電容器之研發亦已完成，重要試

產項目及參數亦已修正完成，目前正針對量產設備進行最後設計調整及

裝機、試機等動作，故整體而言，原建廠計畫應屬可行，本公司初步規

劃第一條生產線可於 94 年開始量產，後續之第二條生產線可於 95 年投入生產，預計可能產生效益如下：

單位：千個；新台幣仟元 年度 項目 生產量 銷售量 銷售值 毛利 94 導電高分子鉭晶片電容器 22,274 22,003 140,902 (3,080)95 導電高分子鉭晶片電容器 93,410 92,450 624,230 57,704由於導電高分子鉭晶片電容器之國內市場年需求值高達 80 億元，國

內目前並無相關同業開發，國外僅少數廠商如日本之 Sanyo、NEC 與美國 Kemet 等投入研發生產，產品進入門檻較高，而本公司除獲工研院材料所技術移轉外，並經兩年之研究開發，在潛在客戶與本公司目前既有

產品客戶多所相同之情況下，將有利本公司爭取更多訂單，擴廠效益應

可顯現，故擴廠風險相對較低，尚屬可控制之範圍。 9.最近年度進貨或銷貨集中所面臨之風險

本公司 92 年度向帛漢國際投資有限公司（帛漢國際）及昌華國際有限公司（昌華國際）進貨比重分別為 28.47%及 16.26%，合計達 44.73%，主要係本公司產品透過大陸 100%投資之孫公司生產製造，並以帛漢國際作為與大陸孫公司間三角貿易之中繼站角色（92 年第四季起改由昌華國

3

際擔任兩岸業務進出口中繼站），其餘本公司生產性原料包括鐵芯、底

座、外殼、膠殼及端子等，並非特殊之材料，易於市場上取得，且市場

相關原料之供應商眾多，貨源不虞匱乏，故整體而言，本公司並無進貨

集中之風險；另，於本公司銷售方面，最近年度前十大銷售客戶佔當年

度營業收入比例為 54.22%，且最大客戶銷貨佔整體銷貨比重未逾 20%，顯示銷售對象分散，並無銷貨集中之風險。

10.最近年度董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險

本公司最近年度董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無股

權大量移轉之情事。 11.最近年度經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度經營權並無任何改變之情事。 12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有

重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟

當事人及目前處理情形：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或

目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東

權益或證券價格有重大影響者：無。 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情

事及公司目前辦理情形：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二

年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信

情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

4

1.關係企業組織圖

帛漢股份有限公司

100%

帛漢國際投資有限公司 Bothhand International

Investment Co.,Ltd

帛漢電子(廣州)有限公司

開平帛漢電子

有限公司

常州帛漢電子

有限公司

100% 100% 100%

昌華國際有限公司 Sino Win International

Limited

100%

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 93 年 09 月 30 日

持股比例 持股數(仟股) 實際投資金額 (美金仟元) 關係企業

名稱 與本公司

之關係 本公司 子公司 本公司 子公司

幣別

本公司 子公司 帛漢國際 子公司 100% － 9,283 － NTD 302,033 － 昌華國際 子公司 100% － 10 － NTD 338 － 廣州帛漢 孫公司 － 100% － (註) USD － 720開平帛漢 孫公司 － 100% － (註) USD － 5,009常州帛漢 孫公司 － 100% － (註) USD － 1,478註：係屬有限公司組織，故無股數資料

5

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料 93 年 11 月 30 日

選 任 時 持有股份

現 在 持有股數

配偶、未成年子

女現在持有股

份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管、董事

或監察人 職稱 姓 名

初次 選任 日期

選任 日期

任

期 股 數

持股

比率

(%)股 數

持股

比率

(%)股 數

持股

比率

(%)股數

持股 比率

(%)

主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

職稱 姓名 關係

董事長 林昌亮 86.01.03 92.06.19 3 年 436,322 1.32 542,112 1.47 3,709 0.01 － － 逢甲大學電子工程系 協益電子副總經理 益山電子研發部經理

萬豪興業董事長 展豪公司董事 宇惠投資董事 本公司策略執行長

桃園事業

處副總經

理 林義福 兄

弟

董事 潘詠民 86.01.03 92.06.19 3 年 231,060 0.7 314,166 0.85 22,770 0.06 － －

香港國際商學院工商管

理碩士 立波科技製造經理 集思科技資材經理

聚億投資董事 本公司總經理

台南事業

處協理兼

研二部經

理

潘徐霄

潔 夫

妻

董事 林義福 86.01.03 92.06.19 3 年 305,828 0.92 373,410 1.01 74,158 0.20 － － 文化大學化工系 益山電子經理

希得公司董事長 萬豪興業監察人 本公司副總經理

董事長兼

策略執行

長 林昌亮 兄

弟

董事 張和國 89.06.30 92.06.19 3 年 997,093 3.02 1,079,802 2.92 － － － － 台灣科技大學 EMBA 家鄉事業(股)公司協理

梧濟工業公司董事 家鄉事業董事 展豪公司董事長 新懋鋁業董事

－ － －

董事 友佳投資代表人：李中旺 86.01.03 92.06.19 3 年 5,048,985 15.27 5,183,883 14.02 － － － －

台大電機研究所 友訊科技技術總監

明泰科技董事長 友泰創業投資董事 快特電波董事及監察人

友旺科技董事 拓碼科技董事 旺訊科技董事 尚亞科技董事 居易科技董事 九暘電子董事 中經合創投董事 立端科技董事及監察人

智捷科技董事 阡成視訊董事

－ － －

6

選 任 時 持有股份

現 在 持有股數

配偶、未成年子

女現在持有股

份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二親等以內

關係之其他主管、董事

或監察人 職稱 姓 名

初次 選任 日期

選任 日期

任

期 股 數

持股

比率

(%)股 數

持股

比率

(%)股 數

持股

比率

(%)股數

持股 比率

(%)

主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

職稱 姓名 關係

獨立 董事 吳銀泉 93.06.29 93.06.29 2 年 － － － － － － － －

交大應化研究所 台灣赫克力士化學品公

司資深工程師、生產經

理 中央標準局專利審查委

員

台泥化學工業廠長特別

助理 － － －

獨立 董事 王明隆 93.06.29 93.06.29 2 年 － － － － － － － －

美國紐約市立大學財務

博士 成功大學會計系副教授

中華網龍獨立董事 立朗科技獨立董事 台岳科技獨立董事

－ － －

監察人 友泰創業投資 93.06.29 93.06.29 2 年 370,000 1.00 370,000 1.00 － － － － － － － － －

監察人 陳弘振 89.06.30 92.06.19 3 年 － － － － 875,160 2.37 － － 明志工專工管科 樸偉(股)業務經理 萬豪興業董事 － － －

獨立 監察人 陳益智 93.06.29 93.06.29 2 年 2,000 0.01 2,000 0.01 30,733 0.08 － －

淡江大學會計系 常聚企業財務經理 祥育企業顧問負責人 － － －

7

2.法人股東之主要股東

93 年 11 月 30 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東

友佳投資有限公司 友訊科技股份有限公司 友泰創業投資股份有限公司 友訊科技股份有限公司

註 1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例佔前十名之股東名稱

註 2：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表

93 年 11 月 30 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東

友訊科技股份有限公司 高次軒、大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶、中華郵政股份有限公司、大通託管特寶豐新興市場系列基金投資專戶、台達電子工業股份有限公司、公務人員退休撫卹基金管理委員會、李中旺、大通託管 BT 退休基金—受託人共九人、大通託管皇家郵政退休計劃投資專戶、林榮春

註 1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例佔前十名之股東名稱

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

93 年 11 月 30 日

符合獨立性情形(註) 條件

姓名

是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7

備 註

林昌亮 ˇ ˇ ˇ ˇ 潘詠民 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 林義福 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 張和國 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 友佳投資 代表人:李中旺

ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ

吳銀泉 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ

王明隆 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 兼任中華網龍、立朗科技及台岳科技獨立董事

友泰創業投資 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 陳弘振 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 陳益智 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打"ˇ"

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受

僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

8

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體 之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人

情事，應備註說明兼任家數

四、資本及股份

(一)股本形成經過

93 年 11 月 30 日； 單位：仟股；仟元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註

年月 發行 價格

(元) 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以現金以外財

產抵充股款者其他

88.09 10 13,000 130,000 13,000 130,000 現金增資 57,900 仟元 無 註 189.07 40 33,800 338,000 18,200 182,000 現金增資 52,000 仟元 無 註 2

90.06 10 33,800 338,000 21,412 214,120

盈餘轉增資 4,550 仟元、員工紅利轉增資 3,000 仟元暨資本公積轉增資

24,570 仟元

無 註 3

91.03 40 33,800 338,000 26,912 269,120 現金增資 55,000 仟元 無 註 4

91.06 10 33,800 338,000 33,064 330,635員工紅利轉增資 5,000 仟元暨資本公積轉增資

56,515 仟元 無 註 5

92.08 10 45,000 450,000 36,970 369,699

盈餘轉增資 13,226 仟元、資本公積轉增資 19,838仟元、員工紅利轉增資 6,000仟元

無 註 6

93.06 10 50,000 500,000 36,970 369,699 － － 註 7註 1：該次增資係經經濟部 88.10.18 經(八八)商字第 137894 號函核准在案 註 2：該次增資係經經濟部 89.08.24 經(八九)商字第 130158 號函核准在案 註 3：該次增資係經經濟部 90.07.11 經(九十)商字第 09001263440 號函核准在案 註 4：該次增資係經經濟部 91.05.06 經授商字第 09101134720 號函核准在案 註 5：該次增資係經經濟部 91.07.26 經授商字第 09101302330 號函核准在案 註 6：該次增資係經財政部 92.07.16 台財證一字第 0920130622 號函核准在案 註 7：本公司 93 年股東常會通過提高核定股本至 500,000 仟元

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達百分之五以上股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持

股數額及比例 93 年 11 月 30 日； 單位：股

主要股東名稱/股份 持有股數 持股比率(%) 友佳投資有限公司 5,183,883 14.02友茂投資(股)公司 3,277,400 8.87

9

主要股東名稱/股份 持有股數 持股比率(%) 友訊科技(股)公司 3,055,400 8.26宇惠投資(股)公司 1,555,147 4.21張和國 1,079,802 2.92張和明 1,078,902 2.92張和忠 1,049,801 2.84李美珠 875,160 2.37聚億投資(股)公司 807,514 2.18黃月英 713,892 1.93

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)放棄現金增資認股之情形

93 年 11 月 30 日； 單位：股 91 年度 92 年度(註 1) 93 年度(註 1)

職 稱 姓 名 可認 股數

實認 股數

可認

股數

實認 股數

可認 股數

實認

股數

董事長 林昌亮 111,316 13,000 － － － － 董事 潘詠民 88,026 50,000 － － － － 董事 林義福 63,077 0 － － － － 董事 張和國 167,384 100,000 － － － － 董監事暨大

股東(註 2) 友佳投資 783,515 783,515 － － － －

獨立董事 吳銀泉 － － － － － － 獨立董事 王明隆 － － － － － － 監察人 陳弘振 0(註 3) 0 － － － － 監察人 友泰創業

投資 － － － － － －

獨立監察人 陳益智 13,408 13,408 － － － － 註 1：本公司 92 年度及 93 年度並未辦理現金增資 註 2：友佳投資於 93.6.29 辭去監察人職務，並於同日友泰創業投資獲選為監察人。 註 3：監察人陳弘振於 90 年 12 月底將持股全數處分，故該次增資無可認股數

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購部份：無。

10

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；股

年 度 項 目 91 年 92 年

當年度截至 93 年 6 月 30 日

最 高 不適用 不適用 不適用 最 低 不適用 不適用 不適用 每股市價 平 均 不適用 不適用 不適用 分 配 前 21.01 18.60 17.79

每股淨值 分 配 後(註 1) 17.27 17.27 尚未分配 加權平均股數 35,139,770 36,969,872 36,969,872

調整前 2.61 1.58 0.56 每股盈餘 每 股 盈 餘 調整後 2.33 1.58 0.56 現 金 股 利 1.5 1.1 －

盈餘配股 0.4 － － 無 償 配 股 資本公積配股 0.6 － －

每股股利

累積未付股利 － － － 本益比 不適用 不適用 不適用 本利比 不適用 不適用 不適用

投 資 報 酬 分 析 現金股利殖利率 不適用 不適用 不適用

註1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘 註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分

揭露截至當年度止累積未付之股利。 註4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘 註5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利 註6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年決算後，如有盈餘，依下列順序分派之：

(1)提繳稅款

(2)彌補以往年度虧損

(3)提存百分之十為法定盈餘公積金

(4)董事監察人酬勞得依一至三款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之二。員工紅利就一至三款規定數額後剩餘之數提撥不低於百分之十

(5)必要時得提特別盈餘公積或酌餘保留盈餘

(6)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之

2.盈餘分配案業經董事會通過，未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會通過決議者：

(1)股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞

11

金額

本公司 92 年度盈餘分派業經 93 年 6 月 29 日股東會決議，配發員工紅利 7,349,432 元(全數配發現金)及董監事酬勞 979,924 元。

(2)92 年盈餘分派並未配發員工股票紅利。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.35元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司於 92 年 6 月 19 日由股東常會通過 91 年度盈餘分配案中，有關員工紅利及董監事酬勞之配發情形如下：

單位：元 股東會決議實

際配發數 原董事會通過

擬議配發數 差異數 差異原因

員工現金紅利 5,353,136 5,353,136 － 無 員工股票紅利 6,000,000 6,000,000 － 無 董監事酬勞 1,513,752 1,513,752 － 無 合計 12,866,888 12,866,888 － 無

12

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容：

各種區域網路元件及寬頻網路元件之設計製造加工買賣。 變壓器、DC/DC 轉換器、濾波器、電感、壓電變壓器、負離子產生器、導電高分子鉭晶片電容器及電源供應器之設計製造加工買賣。 前各項有關原材料及成品之進出口貿易業務。

(2)主要內容及其營業比重 單位：新台幣仟元

91 年 92 年 年度、項目產品類別 金額 比例 金額 比例 濾波器及變壓器 576,099 73.58% 676,550 71.64%電源供應器 139,442 17.81% 200,680 21.25%轉換器 21,704 2.77% 22,566 2.39%其他 45,758 5.84% 44,546 4.72%合計 783,003 100.00% 944,342 100.00%註：其他係連接器、負離子產生器、Ethernet IC、及其他原料之製造加工買賣

(3)公司目前之商品 LAN COMPONENTS(區域網路元件)：10 BASE、10/100 BASE、1000 BASE PULSE X'FMR(脈沖變壓器)，10 BASE、100 BASE FILTER(濾波器)，ISDN PARTS(整體數位通訊網路元件)。 DC/DC CONVERTER(轉換器)：0.5~6 WATT SMD、0.5~25 WATT DIP、WIDER RANGE INPUT(2:1；4:1；6:1)。 LAN-MATE( 網 路 連 接 器 ) 、 HPNA( 家 庭 網 路 元 件 ) ：LAN-MATE1 1+LED　 、 LAN-MATE1 1,1 4　 　 (10/100 Base) 、LAN-MATE1 1,1 4(Giga)　 　 。 xDSL、ADSL、VDSL：SPLITTER(分岐器)、MICRO FILTER(微濾波器)、xDSL X'FMR(xDSL 變壓器)、1,8,24 port VDSL Splitter。 SWITCHING POWER SUPPLY&ADAPTER(交換式電源供應器與轉換器)：OPEN FRAME、5W TO 100W、SWITCHING ADAPTOR 5W TO 100W。

(4)計畫開發之新商品 著重開發高速乙太網路變壓器、寬頻網路之變壓器、濾波器及分歧

器、DC/DC Converter(SMT Type)、DC/AC Inverter、Saw Filter。 研發局端用較高層次及高階用戶端崁壁式之頻率分歧器。 開發高頻與高水準之 SMD 產品，並研發小型化產品。

13

研發壓電式直流轉交流轉換器(Piezo DC/AC Inverter)/負離子產生器。 研發高頻大電流超薄形電感器。 研發 POE(Power Over Ethernet)多埠數轉接器(1,4 port)。 研發高頻之相關零組件並研製積體化及小型化模組產品。 研發『微型散熱溫控模組』。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

本公司係屬電子零組件供應製造商，並著重於網路通訊、寬頻設

備產品中之變壓器、濾波器、電源供應器等相關零件，均為各類網路

通訊電子產品中不可或缺的零組件。近年來由於網路通訊產業之蓬勃

發展，加上我國在全球電子產品市場之地位已藉由代工能力之大幅提

升而變得舉足輕重，因此近來在行動通訊裝置、寬頻網路設備及 GPS模組等網路通訊產品的領域亦不斷拓展，其中寬頻網路設備 (如ADSL/Cable Modem、WLAN 周邊)更已成為全球最大代工國家，而網路通訊用電子零組件產業更隨之快速成長，茲就本公司主要產品所處

產業現況分析如下： 濾波器、變壓器等被動元件

被動電子元件主要包括電阻器、電容器、電感器、濾波器、電

子變壓器、連接器等基本電子電路元件，其中濾波器之功能是將各

種信號(舉凡電波、光波等)中不需要的部分濾除，只讓所需要的信號通過，其作用包括：(1)雜訊過濾、(2)諧波干擾抑制、(3)突波吸收、(4)電源淨化、(5)EMI 防護、及(6)信號分離等。而變壓器主要功能是將輸入端訊號源轉換成輸出端所需要之各種信號供應及線路隔離。

本公司所生產之濾波器內含變壓器零件，由於係將數個以上具共通

迴路之線圈組合或以模組方式設計，同時具備雜訊過濾及訊號隔離

之功能，故大致而言同時具有濾波及變壓之功能，視其應用領域差

別而有不同功能。變壓器、濾波器用途相當廣泛，包括資訊、通訊、

消費性電子產品及其他工業設備等皆需此基本零組件，具備了被動

元件產品廣泛使用及必備元件等特性。而通訊用變壓器及濾波器以

往主要運用在個人電腦的數據機及筆記型電腦上，但隨著網路通訊

日益發達及符合高速傳輸大量資料的需求下，經過不斷的創新與改

良後，適合寬頻網路如 ISDN、ADSL、VDSL、Cable Modem 等的網路設備紛紛出爐，而網路通訊用變壓器及濾波器廠商亦隨之研發

新產品。 根據經濟部統計處的資料來源，92 年度我國電子變壓器產銷量

分別為 51,500 千只及 86,929 千只，較 91 年分別衰退 15.47%及16.84%；在銷售值方面，92 年度為 3,947 百萬元，較 91 年度之 4,728百萬元衰退 16.52%。此情形乃變壓器及濾波器屬勞力密集產業，且

14

國內廠商多數以電腦系統週邊商品為發展重心，產品附加價值較

低，為因應產業變遷及日益激烈之競爭環境，近年來國內多數廠商

均外移至人工成本較低廉之中國大陸地區，致國內產銷量值逐年下

滑，國內業者也逐漸調整產品方向，朝附加價值較高及成長性較佳

之網路通訊設備產品發展。根據聯合國「貿易暨發展委員會

(UNCTAD)」的電子商務發展年度報告指出，2002 年全球上網人口已達 5 億 9,100 萬，較 2001 年成長 20%。另根據 Point Topic 指出截至 2003 年底，全球寬頻已達到 1 億 80 萬條，較 2002 年成長了62.8%，成長速度驚人。用戶量的增加勢必將持續帶動整個網路相關產業的成長；而網路通訊用變壓器為網路設備中不可替代之電子元

件，因此該產業未來發展深具潛力。 電源供應器

電源供應器之主要功能係在調整電流強度及方向，始能為電子

產品所用。其應用範圍廣泛，整體產業景氣不易受單一領域產業之

影響，且隨著全球電子產品之需求穩定成長，電源供應器之需求量

亦隨之增加，擁有一定的市場需求量。 近幾年來受到全球資訊產業成長趨緩、產品規格標準化及價格

競爭日益激烈，電源供應器大廠一方面除了擴大生產規模以降低成

本，另一方面並專注於經營某些功率範圍領域應用產品，以提昇產

品毛利。在國內方面，因台灣電源供應器上下游產業完備，相關廠

商在原料取得成本較低，且致力於擴大生產規模，因此不論在價格

競爭或全球運籌生產能力方面，均為國際大廠所肯定，紛紛來台尋

找合作夥伴，所以我國電源供應器在全球的市佔率已高達 7 成以上。然由於標準產品低價化趨勢不變，廠商為了降低成本，已逐步

將生產線外移到大陸。根據經濟部統計處工業生產統計月報，92 年我國電源供應器產量為 19,269 千只，較 91 年減少 13.69%，但在銷售值方面為 22,610 百萬元，較 91 年增加 6.5%，可見我國電源供應器兩岸分工之經營模式。

未來隨著桌上型電腦成長速度的趨緩，國內廠商在 PC 用電源供應器的成長獲利空間將越來越小，因此許多大廠已往伺服器、筆

記型電腦、無線通訊用等產品發展，以期增加獲利率；且電源供應

器依產品應用範圍之不同，產品的規格及方向亦有所差異，因此下

游大廠多以委託設計製造(ODM)方式下單，增加了產品的附加價值。整體來看個別具利基之電源供應器廠商仍有相當的成長機會。

15

(2)產業上、中、下游之關聯性 上游材料 中游 下游應用產業

電腦資訊及周邊

裝置

通訊電子業

消費性電子產品

變壓器

濾波器

二極體、電晶體、電容、

電阻、外殼、端子、漆

包線、錫線(棒)、磁性元件

(3

(4

二極體、電晶體、電容、

電阻、外殼、端子、漆

包線、磁性元件

工業、測量儀器

軍事、航太及國

防工業

電源供應器

電晶體、二極體、電容

器、電感器、變壓器、

連接器、保險絲、積體

電路、電阻、磁性元件

其他

)產品各種發展趨勢

濾波器、變壓器等被動元件 隨著網路多媒體時代的來臨，電子變壓器及濾波器等被動元件

產品將朝傳輸速度與能源效率之提升及輕薄短小之設計方向前進，

因此未來發展將朝向小型化、模組化、表面黏著化(SMD)、高頻化，以達到輕薄短小及高密度組裝之要求。而整體材料之選用開發，將

以維護環境品質為訴求，符合綠色環保產品之發展趨勢。 電源供應器

電源供應器(Switching Power Supply，簡稱 SPS)的應用領域極廣，但因不同電子產品其結構及電子設計均不同，故對 SPS 的要求也不同，SPS 在設計製造時必須以客戶的規格要求作為設計及生產的標準，為滿足這許多不同規格需求及自動化大量生產，因此 SPS在結構上將朝模組化方向進行。

近年來資訊產品及技術快速發展，電子產品體積也不斷縮小，

因此電源供應器也朝向體積小、重量輕、高效率及高頻率之方向發

展，積體化和高頻化可使 SPS 達到小型化的目的，但高頻技術與半導體元件、磁性元件、電容器、控制電路及裝配技術皆有關連，因

此如何與上游元件同步開發將是一大課題。

)競爭情形

目前國內上市、櫃變壓器、濾波器及電源供應器相關生產公司，

主要有台達電、鴻運電、飛宏、全漢、亞元、沛波、立德、迅德、

16

銳普等，目前大多以生產三 C (Computer、Communication、Consumer)產品所需之變壓器、濾波器及電源供應器為主，與本公司通訊用變

壓器、濾波器及電源供應器等低瓦數產品不同，以下為本公司之主

要競爭對手及其主要營業項目： 本公司國內主要競爭對手 主要營業及競爭項目

台達電子、鴻運、飛宏、全漢 電源供應器 亞元、台達電、卓智、連康、沛波、立德、

迅德、耀勝、銳普 變壓器、濾波器等被動元

件

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

電子濾波器、變壓器及電源供應器為電子產業之關鍵且必須之零

組件，其應用範圍甚廣，其中依產品應用類別不同分為上、中、下層

次，一般資訊及消費性產品用之電子變壓器、濾波器及電源供應器技

術屬中下層次，通訊及高階伺服器用電子變壓器、濾波器及電源供應

器技術屬中上層次。本公司主要產品為網路通訊用變壓器、濾波器及

電源供應器，成立以來即積極投入資金增設各種分析儀器及實驗設

備，並培養各項專業人才，再者與外界清華大學、工研院及下游客戶

等技術合作，提高產品技術及研發能力。

(2)研究發展

本公司自成立以來即相當重視研發技術能力之發展，並積極網羅

培養研發人才，目前本公司合計集團海內外研發人員計有 120 人，其中對變壓器、濾波器、電源供應器研發經驗超過十餘年，加上引進工

研院、清華大學等學術研究單位之技術支援及下游客戶之協同支援，

使公司在新產品如：導電高分子鉭晶片電容器、POE 產品、VDSL 局端分歧器等的研究發展，領先同業達世界水準，並獲得工業局主導性

新產品獎勵項目。透過快速創新研究，本公司已擁有多件海內外產品

專利，亦使公司在智慧財產權的競爭力更勝一籌。 (3)研究發展人員及其學經歷

93 年 9 月 30 日 學 歷

本業年資 碩士以上 大專 其他 合計(人數)

2 年以下 3 9 - 12 2-5 年 1 6 - 7 6-10 年 - - 2 2 10 年以上 - - - 0 合計 4 15 2 21

17

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元 年度 項目 88 89 90 91 92

研發費用 - 1,750 14,701 27,616 35,222營業淨額 301,752 398,768 632,089 783,003 944,342研發費用占營業淨額比例 - 0.44% 2.33% 3.53% 3.73%

(5)開發成功之技術或產品

投產日期 產品名稱

81 年 10 BASE-T 濾波器 FB2022 10 BASE-T 脈沖變壓器 TA100-05B 10 BASE-T 直流轉換器 CFUS0509-C

85~86 年 100 BASE 濾波器 SL100-TX 10/100 貼片型脈沖變壓器 168515、16ST8517 10/100 插入型脈沖變壓器 168515、16ST8517 10/100 脈沖變壓器 401041、40ST1042

88 年 適用區域網 RJ45 脈沖變壓器模組 家庭網路元件 HR001、HR002

89~90 年 0.5~6W SMD DC/DC 轉換器 XDSL(ADSL＆VDSL)變壓器＆SPLITTER 分岐器、Micro filter 的進入試產階段

91 年 Giga Bit(1000 Base) 脈沖變壓器 網路及通訊用 SPS & Adapter 工研院技轉及研發導電高分子晶片電容 壓電(Piezo) 式 Transformer & Inverter 研發

92 年 與清華大學技術合作研發導電高分子之應用技術 與捷克 LUX 公司技術合作研發晶片電容器之生產技術 自行研發 low profile(1 mm) Inductor(電感) PoE(Power over Ethernet)產品(Base & Terminal Unit)

93 年

開發符合 802.3af 無線網路通訊之 PoE Drivers & Devices 導電高分子鉭晶片電容器開發完成及小量試產 與電子所合作應用微機電(MEMS)技術導入開發微型熱電冷卻溫控模組(TE Cooler Module) 與能資所合作應用環型壓電片及熱聲技術開發主動式熱聲冷卻散熱技術

18

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

本公司 91-92 年度產品銷售地區，列示如下表： 單位：新台幣仟元；%

91 年度 92 年度 年度 區域 銷 貨 淨 額 百分比 銷 貨 淨 額 百分比

內銷 308,245 39.37% 355,692 37.67%亞洲 450,746 57.57% 559,382 59.24%美洲 6,063 0.77% 5,527 0.58%歐洲 17,922 2.29% 23,667 2.51%其他 27 - 74 -

外銷

小計 474,758 60.63% 588,650 62.33%合計 783,003 100.00% 944,342 100.00%

本公司銷售對象遍及全球，在國內方面以建立直接銷售為主軸，

銷貨給友訊、明泰、建漢、永洋、微星、智邦、陽慶、亞旭、中磊等

網路通訊大廠；國外市場則以代理商來銷售，最終客戶包括 NEC、SAMSUNG、SIEMENS，均為國際間知名的網路通訊大廠。目前本公司仍以亞洲為主要銷售地區，未來將積極開發歐、美等高毛利及附加

價值區域，以提升產業地位。

(2)市場佔有率

本公司主要產品為通訊用變壓器及濾波器、電源供應器，主要應

用於網路產業及筆記型電腦，由於本公司投入網路用變壓器、濾波器

及電源供應器時間較早，產品品質穩定並已建立品牌知名度及優勢。

因此深獲國內各網路通訊設備大廠的喜愛。目前國內電子變壓器、濾

波器及電源供應器產品並無細項分類通訊用變壓器、濾波器及電源供

應器，且濾波器歸類於『其他雜項電子零配件』，故僅就國內電子變壓

器及電源供應器銷售值中，本公司市場佔有率分析如下表：

單位：新台幣百萬元 產品名稱 年度 本公司營業額 國內銷售額 市場佔有率

91 (註)576.4 4,727.5 12.19%變壓器 92 (註)677.9 3,946.7 17.18%

91 139.4 21,230.0 0.66%電源供應器 92 215.5 22,609.9 0.95%

資料來源：經濟部統計處工業生產統計月報，93 年 2 月 註：本公司所生產之濾波器內含變壓器零件，同時具備雜訊過濾及訊號隔離之功能，

視其應用領域差別而有不同功能，因此，在此將本公司濾波器及變壓器銷貨淨

額合計作為比較基準。

(3)市場未來之供需狀況及成長性

變壓器、濾波器等被動元件 本公司所生產之變壓器、濾波器等電子零組件主要是應用於網

19

路通訊領域上，近年來隨著全球網路通訊技術與製程的創新，網路

新興產品由萌芽時期步入大量出貨時期，加上全球經濟環境丕變，

延長產品世代交替的後期歷程，使得網路通訊市場快速的成長，而

國外電腦網路品牌業者亦紛紛調整其組織及產品線佈局策略，加速

將製造產能釋出於台灣代工廠商。根據資策會 MIC 統計，台灣電腦網路產業產值 2003 年已達 33.6 億美元，產量達 253,282 千片(台)，預計未來在交換器、WLAN(無線區域網路)、SOHO 路由器 xDSL 等產品推動下，於 2008 年產量將達 365,467 千片(台)，成長力道強勁。而隨著網路通訊技術日趨成熟，使用者需求更快速及穩定之傳輸品

質，此均需透過高品質之變壓器、濾波器等關鍵零組件來達成。未

來在下游應用商品持續成長下，網路通訊用變壓器、濾波器等被動

元件仍將維持穩定之成長。

台灣電腦網路產業生產量預測單位：千片(台)

年度 項目 2003 2004(f) 2005(f) 2006(f) 2007(f) 2008(f)

網路卡 27,060 18,939 13,839 12,336 12,627 13,539

交換器 103,279 117,738 127,157 136,058 142,861 148,575

無線區域網路 33,107 50,862 69,784 77,223 85,029 95,816

SOHO 路由器 12,008 16,031 18,756 17,443 13,954 11,582

類比式數據機 50,598 55,576 59,746 56,792 56,133 46,458

XDSL 19,678 24,794 22,769 30,546 32,684 34,449

Cable Modem 7,552 9,882 11,731 13,491 14,469 15,048

合計 253,282 293,822 323,782 343,889 357,757 365,467資料來源：MIC 資策會

電源供應器 電源供應器之應用範圍廣泛，隨著全球新興電子資訊產品不斷

的推出，業者亦需配合不同之需求開發出新產品，而下游產業產品

不斷的推陳出新，將刺激電源供應器產業未來的成長。根據 Forst & Sullivan統計，2001及 2002年全球電源供應器銷售金額分別為 158.8億美元與 168 億美元，預估在全球景氣逐漸回升，產品需求漸漸增加後，整體電源供應器市場銷售值仍可以 8.2%之年複和成長率逐步成長。

20

全球電源供應器銷售量與銷售值預測

0

50

100

150

200

250

2001 2002 2003(e) 2004(f) 2005(f)

億美

元0

50

100

150

200

250

百萬

台

銷售值 銷售量

資料來源：Forst & Sullivan；工研院經資中心 另就電源供應器之應用領域來看，依 Forst & Sullivan 調查顯

示，以資訊產業最多，其次為通訊產品，兩者合計佔電源供應器市

場銷售比重已超過六成，尤其是通訊產業，在全球行動通訊產品逐

漸普及與網際網路快速發展下，對於小型、輕量、低成本之電源供

應器之需求將快速增加。

(4)競爭利基

卓越的研發技術 變壓器、濾波器及電源供應器雖屬發展已相當成熟之產品，但

其在不同之應用上，會有系統搭配的問題，且為降低成本、提高產

品的穩定度及品質，因此產品設計及研發能力成為提高公司競爭能

力之必要條件。本公司自成立以來即積極網羅研發經驗豐富之工程

師加入研發團隊，目前公司研發人員對變壓器、濾波器、電源供應

器研發經驗已超過十餘年，加上引進學術及產業界的研發技術支

援，堅強的研發實力成為本公司與同業競爭之最大利基。 專業生產，嚴格品管

本公司目前除在台灣台南科技工業區有一生產線從事電源供

應器之組裝，並積極導入導電高分子鉭晶片電容器之生產，而在中

國大陸尚有三處之生產基地，在產品的生產上，有大陸龐大的產品

線以供應市場之需求，因此具有成本效益和價格競爭力。在製程上

擁有一套完整而嚴謹的生產流程；在品質的追求上，具有高質量和

可靠性的產出，故在 OEM / ODM 的承接能力上深獲廠商之信賴，公司秉持著務實和諧的管理建立起商譽並贏得客戶不少的讚許。 技術層次高，產品一貫作業

本公司主要產品為通訊網路電子元件，在市場上變壓器及濾波

器之技術與台達電( Delta)及 PULSE 等國際大廠均在同一水準。而在 DC/DC 及 DC/AC 的技術層次，本公司並不亞於國內外廠商，本

21

公司擁有之技術層次高，自產品開發至完成製造一貫作業，具有快

速反應市場需求的產品開發能力。 優勢的自有產品品牌

本公司投入網路及通訊用變壓器及濾波器時間甚早，國內一線

網路通訊設備大廠皆為主要客戶，產品以自有品牌 Bothhand 行銷，產品品質穩定並已建立良好自有品牌知名度。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素 A.卓越經營團隊及研發技術

本公司自成立以來即重視人才的培養及研究開發能力之養

成，對於所屬行業，無論是產品之設計技術、製程及品質之穩定

度均達一定之水準，並通過 ISO 9001、ISO14001 及 SONY G..P等國際認證。近來更積極投入導電高分子鉭晶片電容器等大型研

究開發之計畫，以強化公司產品之競爭力，並發展新領域之商業

契機，未來本公司之經營團隊亦將稟持著堅守品質及提升顧客滿

意度之信念，提供客戶最佳之產品。 B.專業及規模經濟之生產技術

以既有之網路通訊元件來說，本公司目前除在台灣有一進行

試產(Pilot run)之生產線，在中國大陸尚有三處之生產基地，在產品的生產上，有大陸龐大的產品線以供應市場之需求，因此具有

成本效益和價格競爭力。在製程上擁有一套完整而嚴謹的生產流

程；在品質的追求上，具有高質量和可靠性的產出，故在 ODM的承接能力上深獲廠商之信賴，公司秉持著務實和諧的管理建立

起商譽並贏得客戶不少的讚許。 C.原物料、零件供應來源掌握度佳

本公司多年來與原料供應商合作關係良好，故較易取得原物

料及零件供應廠商之信賴，對重大原物料及零件來源掌握度佳，

並可嚴格控制原物料之交期，此外因採購量具有經濟規模，故能

取得較低成本之原物料有效降低庫存成本，增加市場競爭力。 不利因素 A.勞工短缺、工資成本上升：隨著我國經濟成長及平均國民所得的

提升，勞工人口逐年下降及勞工意識抬頭，使得我國工資成本節

節上揚。 因應對策：

本公司藉由兩岸分工之產銷佈局，除於中國大陸持續擴大生

產規模外，同時藉由不斷的製程及設備的改善，以節省人工成

本。此外，重視員工福利並強化勞資關係，以降低人員流動率。 B.資訊產品生命週期短，市場變化快速：網路通訊科技日新月異，

22

為因應消費者之需求，產品不斷的推陳出新，因此產品導入與退

出市場更為迅速，具生命週期短、創新速度快之特性。 因應對策：

不斷的掌握市場之訊息，並藉由本公司優良之研發團隊，積

極研發出高附加價值之產品並掌握其關鍵技術；鼓勵研發人員積

極參與國內外同業所舉辦之技術研討會議，以掌握最新之生產技

術。 C.同業競爭激烈，利潤維持不易：

因應對策： 在成本上，以國際分工方式在大陸設廠，以降低生產成本提

昇公司之競爭力；在產品上，不斷研發高階、高毛利之產品，藉

由本身優良之技術及品質，進行產品之差異化，以提昇產品之獲

利能力；在市場上，尋找利基市場，並配合下游客戶不同需求建

立全方面支援服務能力，提供下游客戶設計、開發、製造及測試

等有關產品之諮詢服務，以專業電子製造服務廠商為定位，維持

與客戶長期之合作關係。此外並透過與客戶就產品市場未來發展

趨勢之資源共享，以快速掌握市場脈動，提高公司之競爭能力。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率之變動情形 單位：新台幣仟元；%

年度 項 目 90 年 91 年 92 年

營業收入 632,089 783,003 944,342營業毛利 87,824 115,015 199,508毛利率 14% 15% 21%毛利率變動率 - 7.14% 40%

(2)本公司 91 年度與 92 年度比較毛利率變動超過 20%，茲將主要產品濾波器與電源供應器之價量差分析如下：

單位：新台幣仟元 價 差 量 差 合 計

濾波器及變壓器 銷售額 $ (148,108) 248,569 100,461

成 本 176,037 (208,744) (32,707)

毛 利 $ 27,929 39,825 67,754

轉換器 銷售額 $ 7,205 (7,658) (453)

成 本 (531) 6,096 5,565

毛 利 $ 6,674 (1,562) 5,112

23

價 差 量 差 合 計 電源適配器 銷售額 $ (3,774) 97,473 93,699

成 本 7,328 (92,392) (85,064)

毛 利 $ 3,554 5,081 8,635

電源供應器 銷售額 $ (26,248) (6,214) (32,462)

成 本 20,430 5,314 25,744

毛 利 $ (5,818) (900) (6,718)

1.濾波器及變壓器：本期降低售價增加銷售數量，使產生不利之銷售價格差異、有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異。另因生產技術日漸

成熟及致力降低製造成本，產生有利之成本價格差異。

2.轉換器：本期研發新型產品，其市場價格較高，產生有利之銷售價格差異及不利之成本價格差異。另該新型產品，市場接受度尚未普及，致產

生不利之數量差異及有利之成本數量差異。

3.電源適配器：本期降低售價增加銷售數量，使產生不利之銷售價格差異、有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異。

4.電源供應器：本期售價下跌產生不利之銷售價格差異，另本期進貨成本下降產生有利之成本價格差異，銷售數量則無重大變化。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方式、

最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司股份

數額。(轉投資事業有市價者，應增列市價資料) 93.09.30；單位：新台幣仟元/股

投資股份 最近年度(92)投資報酬 轉投資

事業 主要 營業

投資 成本

帳面 價值

股數 股權比例

股權淨值

市價

會計處理方法 投資

損益 分配股利

持有公司股份數額

帛漢國際投資有限公司

投資及進出口業務

302,033 437,374 9,283,110 100% 437,374 - 權益法 (10,687) - -

昌華國際有限公司

進出口業務 338 （998） 10,000 100% 3,216 - 權益法 (16,499) - -

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀

之影響：無。

24

三、重要契約

契約性質 當事人 契約起訖日期 主 要 內 容 限制條款

技術授權 工研院 91.06.01~99.06.01晶片高分子電容器材料與製程

技術先期技術授權契約 －

技術授權 工研院 91.06.01~99.06.01電容器介電皮膜形成及修補裝

置專利授權契約 －

委託開發 工研院 92.06.01～100.06.01 固態晶片電容器之電極組合設計及其封裝先期技術授權 －

委託研究 國立清華大學

91.08.01~92.07.31 續約 92.10.01~93.09.30 導電高分子電容器之應用技術 －

土地租賃契約 經濟部 工業局 92.05.12~112.05.11

本公司台南科工區新建廠房向

經濟部工業局承租土地 土地、建物與設施不得轉租、出

借或以其他方式供他人使用。 廠辦工程合約 隆大營造 92.07.25~93.03.20 委託興建台南科工區廠辦大樓 －

鼓勵中小企業

開發技術推動

計畫 工研院 93.05.01~94.06.30

微型熱電散熱溫控模組製程開

發

本計劃產品開發完成前，非經經

濟部核准不得於中華民國境外實

施研究成果；產品開發完成後，

將研究成果移往大陸實施時，應

依相關法令規定。

25

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

(一)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行

新股者，應說明未來上市（櫃）計畫

本公司已於 93 年 9 月 17 日向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心正式送件申請上櫃，案件正由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查中。

(二)本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳第 27 頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

三、本次併購發行新股應記載事項：無。

26

帛漢股份有限公司 九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及

歸屬感，以共同創造公司及股東利益，依據公司法第一六七條之二，並參酌證

券交易法第二十八條之三與財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集

與發行有價證券處理原則」等規定，訂定本辦法。

二、發行日期

於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需求，一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司及子公司編制內之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決

定。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將以其職稱、職等、薪

資、服務年資、績效表現、對公司之貢獻及未來發展潛力等因素為決定原

則，由總經理按前述原則，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所

需，擬定提案，轉呈董事長核定，並報董事會核准同意之。

(二)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之

百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日

已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 2,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股 1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數 2,000,000 股。

五、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式：

(一) 認股價格：

股票上市(櫃)掛牌日前發行者，以股票上市(櫃)承銷價格或最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值孰高者為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

(二) 權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認

27

股權利：

(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。

(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。

(3)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。

認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、

贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行

使的認購股權視同放棄權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

2. 認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、員工與公司簽定之認股權相關約定書件或工作規則等重大過失或工作績效明

顯低落者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。

(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1. 自願離職

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，

否則視為放棄認股權利，但若遇有需依法暫停過戶期間時，認股權行使

期間得依該項存續期間依序往後遞延，並以認股權存續期間為限。未具

行使權之認股權憑證，於離職日即視為放棄認股權利。

2. 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，唯仍

應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。該認股權利，應自退休日

起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

3. 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行

使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

28

4. 受職業災害殘疾或死亡者

(1) 因受職業傷害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，唯仍應於被授予認股權憑

證屆滿二年後方得行使。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權

憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，唯仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方

得行使。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年

時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

5. 留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大事由經由公司特別核准之留職停薪員

工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認

股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期

間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證，得於職後恢復權益，惟

認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續

期間為限。

6. 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權

利，但若遇有需依法暫停過戶期間時，認股權行使期間得依該項存續

期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視

為放棄認股權利；或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利

行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7. 調職

無論為認股權人請調至關係企業或其他公司，或經本公司指派轉任

本公司關係企業或其他公司時，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之

影響。 8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認

股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式：以本公司發行新股交付。

29

七、認股價格與認股股數之調整：

(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增

資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=

調整前認股價格×新股發行股數已發行股數

調整前認股價格已發行股數

+

新股發行股數每一新股繳納金額 ×+

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則繳款金額為零。

3. 遇有公司合併時，增資新股每股繳款額為最近期經會計師簽證之財務報告每股淨值(計算至新台幣角為止，分以下則無條件進位)。

4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，認股價格等值調降之。

調整後之認股價格=調整前之認股價格-該次每股配發現金股利金額。

(三) 本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

(四) 如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後之認股價格及調整後認股比例，於減資

1.調整後認股價格=調整前認股價格×

2.調整後認股比例=調整前認股價格×調

八、行使認股權之程序：

(一) 認股權人除依法暫停過戶期間者外，得行使認股權利，並填具認股請求書，向

時即生認股效力，且不得申請撤銷，由

提出申請。

(二) 本公司股務代理機構受理認股請求後，帳號，認股權人一經繳款後，即不得撤

款者，提出申請之數額即視為放棄。

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基準日調整之： 減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

整前認股比例÷調整後認股價格

依本辦法第五條第二項所訂之時程

本公司提出申請，並於申請書送達

本公司股務統籌後向股務代理機構

通知認股權人繳納股款至指定銀行

銷認股繳款，逾期未至指定銀行繳

(三) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並應於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。

(四) 本公司每年辦理四次申請換發普通股股本變更登記，每次辦理股本登記基準日如下：

1. 三月十五日

2. 發放前一年度股利之無償配股基準日或除息基準日(以日期較晚者為準)，若該年度未決議分派股利或股息時，則以該次股東常會日為換發普通股基準日。

3. 九月十五日

4. 十二月十五日

九、認股權行使之限制

本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶

除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分

派基準日止期間。 (三)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期

間」；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日

前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有

償配股基準日前之期間。 (四)其他依事實發生之法定停止過戶期間。

十、認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、保密規定：

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，

不得洩露被授予之認股權證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依本

辦法第五條第二項第二款辦理之。

十二、實施細則：

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股

票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人辦理之。 十三、其他重要約定事項：

(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經主管機關核准後生效，修改時亦同。惟遇有法令變動或因應主管機關

之要求而作之修改，得授權董事長修訂後呈報董事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

註 1：因營業活動淨現金流量為現金流出，故不適用。

最近五年度財務分析 年度項目 88 年 89 年 90 年 91 年 92 年

負債佔資產比率 39.20 28.30 37.04 23.99 37.15財務 結構 長期資金佔固定資產比率 1,381.46 3,605.70 1,103.23 1,492.65 617.79

流動比率(%) 161.34 237.03 152.60 226.58 151.08速動比率(%) 147.48 193.26 133.81 202.06 137.72

償債 能力

利息保障倍數 8 39 76 78 200應收款項週轉率(次) 3.33 3.53 3.58 3.52 3.52平均收現日數 110 103 102 104 104存貨週轉率(次) 35.62 7.71 9.38 13.68 14.81平均售貨日數 10 47 39 27 25固定資產週轉率(次) 31.56 34.61 15.57 16.82 8.38

經營 能力

總資產週轉率(次) 1.39 0.69 0.91 0.86 0.86資產報酬率(%) 1.72 16.44 9.36 10.29 5.83股東權益報酬率(%) 2.43 23.39 13.84 14.48 8.43

營業利益 3.76 20.48 9.45 5.86 24.24佔實收資 本比率(%) 稅前純益 4.41 40.69 30.57 23.96 17.09純益率(%) 0.82 16.06 9.34 10.47 6.17

獲利 能力

每股盈餘(元) 0.16 2.59 1.99 2.33 1.58現金流量比率(%) 59.71 註 1 17.07 註 1 24.09現金流量允當比率(%) 71.08 43.64 33.81 26.68 30.00

現金 流量

現金再投資比率(%) 35.79 註 1 註 1 註 1 5.64營運槓桿度 4 2 3 4 1槓桿

度 財務槓桿度 1.22 1.06 1.04 1.06 1.00

註 2：各項財務比率之計算公式： 1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額 (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力 (1)流動比率=流動資產/流動負債 (2)速動比率=(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力 (1)應收帳款(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平

均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率 (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額 (4)平均售貨日數=365/存貨週轉率 (5)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各其平

均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額 (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

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4.獲利能力 (1)資產報酬率=[稅後損益＋利息費用　(1－稅率)]/平均資產總額 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額 (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額 (4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債 (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋

存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資

＋其他資產＋營運資金) 6.槓桿度 (1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度及申報年度上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 34頁至第 50 頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 51 至第 56 頁。

(三)發行人申報(請)募集與發行有價證券後截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

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帛漢股份有限公司財務報表會計師查核報告

帛漢股份有限公司董事會 公鑒：

帛漢股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截

至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量

表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之

責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執

行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方

式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所

採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相

信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務

報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達帛漢股份有限公司民國九十

一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九

十年度之營業結果及現金流量。

安侯建業會計師事務所

方惠玲

會計師：

楊美雪 證期會核准

簽 證 文 號：(88)台財證(六)第18311號

民國九十二年五月二日

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帛漢股份有限公司 資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

91.12.31 90.12.31

資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註十四)