招商证券股份有限公司关于江苏正济药业股份有限公司首次公开 ...static.sse.com.cn/.../c0127913c7ff431b88efafec0239016e.pdf · 2020. 12. 3. · 招商证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

关于江苏正济药业股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

正济药业首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上市保荐书

3-1-3-1

上海证券交易所：

江苏正济药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正济药业”）拟

申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发

行”），并已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作

为本次发行的保荐机构。

招商证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公

开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务

管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的

有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范

和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏正济药业股份有限公

司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：江苏正济药业股份有限公司

英文名称：JIANGSU ZENJI PHARMACEUTICALS LTD.

住所：江苏省淮安市洪泽区巢湖东路 8 号

有限公司成立日期：2003 年 4 月 4 日

股份公司成立日期：2015 年 8 月 10 日

注册资本：7,841.84 万元

法定代表人：徐俊

邮政编码：223100


3-1-3-2

联系电话：0517-87217070

传真号码：0517-87217155

网址：http://www.zenjipharma.com

电子邮箱：[email protected]

负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部

信息披露负责人：房立用

信息披露负责人电话：0517-87217070

（二）发行人主营业务

发行人主要从事特色原料药及高级中间体的研发、生产和销售，是一家专注

于药物创新结构发明、新技术研究与应用、特色药物研究与制造的国家高新技术

企业。经过长期自主创新，公司成功开发了针对流感、肝病、肿瘤、心脑血管疾

病等一系列重大疾病的新型药物合成工艺，能够提供抗病毒类、心脑血管类、消

化系统类及抗肿瘤类四大类原料药及中间体。

公司致力于成为一家全球化经营的创新型高端化学制药公司，目前拥有多个

已获得中国 NMPA、美国 FDA、欧盟 EMA 及日本 PMDA 批准的产品，产品覆

盖国内多个省市，远销美国、欧盟、日本、韩国、印度等 20 多个国家和地区。

公司与华润医药、上药集团、石药集团、乐普药业、华海药业、海正药业、人福

医药，以及欧洲 Ferrer、韩国 SK Biotek、LG Chem、日本立山化成、印度 Cipla、

Dr. Reddy’s、Mylan、Hetero Drugs、以色列 Teva 等国内外众多知名药品生产企

业建立了合作关系。

研发能力是医药企业的核心竞争力，公司一直以来将研发创新作为重中之重。

子公司南京研究拥有 5,000 平米的研发实验大楼，下设新药合成研究室、工艺开

发研究室、药物分析研究室、药物制剂研究室等，配备有 LC-MS、HPLC、HPIC、

GC 等齐全的合成、分析、制剂等实验设备。截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发

中心拥有研发人员 208 人，其中硕士以上学历 35 人。公司研发中心具有完善的

研发体系，积极开展创新药及高端仿制药的原料药和中间体工艺研发。

经过多年持续投入，公司在技术创新和新药研发方面积累了较强的实力，拥


3-1-3-3

有发明专利 20 余项，建有江苏省企业研究生工作站、南京市手性合成药物工程

技术研究中心、南京大学淮安高新技术研究院药物研发中心、淮安市心血管及镇

痛药物工程技术研究中心等科研创新平台。公司先后被淮安市科学技术局、淮安

市经济和信息委员会认定为淮安市重点企业研发机构、市级企业技术中心，是国

家小品种药（短缺药）供应保障联合体会员单位。公司董事长徐俊 2018 年获得

江苏省委组织部、江苏省经济和信息化委员会和江苏省科学技术厅等联合颁发的

“江苏省科技企业家”称号。

公司制定了以研发为驱动、以产品为核心、以市场需求为导向的企业战略方

向，积极开发以瑞德西韦、法匹拉韦、来迪派韦、维帕他韦、帕拉米韦、艾立布

林为代表的特色创新类产品，在专注于原料药业务的同时，利用在原料药及中间

体行业的优势，向下游制剂行业延伸，并加快一类新药的创新研发，形成仿制药

与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。

（三）发行人核心技术情况

公司自设立以来始终坚持自主研发，将技术研发作为各项业务的驱动力，不

断引进技术人才，加大技术投入，通过对生产工艺进行持续不断的改进和创新，

掌握了多手性药物合成技术、高通量分离纯化技术、固定床加氢技术、微通道反

应技术、晶型研究技术、膜分离技术、碳氢活化技术等多项具有较高技术水平的

核心技术。

序号技术名称简要说明技术水平

1

多手性药

物合成技

术

多手性药物合成技术是通过手性药物不对

称合成、手性拆分、动态拆分、手性催化剂

开发等技术，去除或控制无效或者有毒的对

应异构体，获得有多个手性中心的手性化合

物，是医药行业的前沿技术领域。公司技术

团队在多手性药物合成方面拥有多年丰富

的研究经验，取得了一系列成果。公司目前

已将该技术用于抗病毒系列和抗肿瘤系列

原料药及中间体的生产中。

公司利用该技术生产的

瑞德西韦、帕拉米韦、索

磷布韦、来迪派韦、维帕

他韦、艾立布林、硫酸氢

氯吡格雷、匹伐他汀等合

成难度大，产品质量稳

定，已成为原研公司或全

球主要制剂公司的供应

商。

2

高通量分

离纯化技

术

高通量分离纯化技术可用于分离纯化各类

复杂结构化合物，尤其是常规技术无法分离

纯化的手性药物。公司的高通量分离纯化技

术包括适合分离多异构体的正相/反相柱层

析技术、适合分离大分子盐类药物的树脂床

技术等，并已实现产业化生产。公司目前应

用此技术的产品主要有胞磷胆碱钠、艾立布

公司针对艾立布林等工

艺复杂的药物采用高通

量分离纯化技术，与常规

纯化方法相比，降低了纯

化难度，缩短了生产路

径，相关技术已申请了发

明专利。


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林等原料药及其中间体。

3 固定床加

氢技术

固定床加氢技术是指在装填有固体催化剂

或固体反应物的反应器内实现多相反应过

程的一种技术。该技术有利于提高化学反应

的反应速率、转化率和选择性，能够降低催

化剂的成本，而且能够避免使用大体积的高

压氢化釜，将反应规模缩小，提高安全性。

公司目前应用此技术的产品主要有奥贝胆

酸、醋酸巴多昔芬、艾乐替尼等原料药及中

间体。

公司已将固定床加氢技

术应用在法匹拉韦、奥贝

胆酸、醋酸巴多昔芬等原

料药和中间体的生产中。

此技术工艺简单，反应速

度快，在降低成本，减少

三废的同时可大大提高

反应的安全性，体现出了

良好的经济性和安全效

益。

4 微通道反

应技术

微反应器是一种连续流动的管道式反应器，

反应器中的微通道利用精密加工工艺制造

而成，特征尺寸通常在 10－1000 微米之间。

由于微反应器内工艺流体的通道尺寸非常

小，相对于常规管式或者釜式反应器而言其

比表面积体积比非常大（可达 10,000－

50,000 m2/m

3），因此微反应器具有极高的混

合效率（毫秒级范围实现径向完全混合）、

极强的换热能力（传热系数可达 25,000

W/(m2K)）和极窄的停留时间分布。微反应

器的两大特征——比表面积大以及连续操

作方式，使得反应工艺的精确控制成为可

能。相对于传统的间歇反应工艺，微反应器

具有高速混合、高效传热、重复性好、系统

响应迅速而便于操控、安全性能高等优势。

公司从安全、环保、高效

的层面全面研究并使用

了微通道反应技术，在艾

立布林、法匹拉韦、奥贝

胆酸等产品的生产过程

中得以应用，降低了反应

危险性，提高了产品收

率，减少了三废的产生。

5 晶型研究

技术

同一药物的不同晶型在外观、溶解度、熔点、

溶出度、生物有效性等方面可能会有显著不

同，从而影响了药物的稳定性、生物利用度

及疗效。公司一直将药物的多晶型研究作为

研发重点，不断开发优势晶型，并掌握了新

药晶型筛选、仿制药晶型突破、结晶工艺开

发、单晶培养等相关技术。公司目前对晶型

纯度控制的产品有硫酸氢氯吡格雷、醋酸巴

多昔芬、碳酸镧等。

公司硫酸氢氯吡格雷的

球形结晶技术已实现工

业化生产，该原料药为国

内主要供应商。醋酸巴多

昔芬可通过结晶工艺控

制晶型纯度，解决晶型纯

度难控制的问题。公司还

针对碳酸镧中杂质晶型

进行了定量研究并开发

了专有的晶型定量研究

方法。

6 膜分离技

术

膜分离技术是一种以分离膜为核心，进行分

离、浓缩和提纯物质的一门新兴技术分离技

术的特点膜分离过程是一个高效、环保的分

离过程，是多学科交叉的高新技术，在物理、

化学和生物性质上呈现出各种各样的特性，

具有较多的优势。陶瓷膜 (ceramic

membrane)又称无机陶瓷膜，是以无机陶瓷

材料经特殊工艺制备而形成的非对称膜，小

分子物质（或液体）透过膜，大分子物质（或

固体）被膜截留，从而达到分离、浓缩、纯

化和环保等目的。

公司与南京工业大学合

作，利用膜分离技术，实

现多肽等大分子的分离

纯化，提高了研发效率。

通过进一步优化陶瓷膜，

使得公司在分离不同级

别分子量的化合物方面

处于较高水平。

7 碳氢活化

技术

碳氢活化技术通过选择性地断裂 C-H 键，并

进一步地发生其他反应，从而高效地构筑化

公司利用碳氢活化技术

开发的维帕他韦工艺先


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合物，提高反应效率和原子经济性，通过不

同的催化剂和配体来达到控制选择性的目

的。借助于碳氢活化技术，公司可大幅缩短

合成步骤和时间，整体降低目标化合物的合

成成本。

进，具有明显的成本优

势。

公司核心技术围绕生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学基础

应用研究构建，基于合成制备原理、工艺放大优化、安全有效性研究、杂质稳定

性控制等多个方面构建完备的技术体系，从而形成源头管理、过程可控、质量稳

定、规范高效的药物制备技术平台。

公司主要产品中应用的核心技术主要来自于自主研发，部分技术通过与清华

大学、中国科学技术大学、中国药科大学、南京工业大学、温州医科大学等高校

的产学研活动中获得。

（四）发行人科研水平

公司一直以来高度重视研发工作，在新药开发、技术优化、产品生产、节能

降废领域不断加大研发力度和投入。南京研究建有江苏省企业研究生工作站等科

研创新平台，下设合成实验室、分析实验室、制剂实验室，配备 LC-MS、HPLC、

HPIC、GC 等齐全的合成、分析、制剂等实验设备。截至本报告出具之日，公司

拥有各项专利 42 项，其中发明专利 25 项、实用新型专利 16 项、境外专利 1 项。

同时，研发中心拥有博士、硕士以上学位 35 人、其他研发人员 173 人，具有完

善的研发人才梯队和研发体系，能够为国内外药物研发企业提供全面、高效、优

质的综合性医药服务。

健全的研发体系与雄厚的技术、人力资源为项目的顺利实施提供了制度及技

术保障。

经过多年持续投入，公司在技术创新和新药研发方面积累了较强的实力，拥

有发明专利 20 余项，建有江苏省企业研究生工作站、南京市手性合成药物工程

技术研究中心、南京大学淮安高新技术研究院药物研发中心、淮安市心血管及镇

痛药物工程技术研究中心等科研创新平台。公司先后被淮安市科学技术局、淮安

市经济和信息委员会认定为淮安市重点企业研发机构、市级企业技术中心，是国

家小品种药（短缺药）供应保障联合体会员单位。公司董事长徐俊 2018 年获得

江苏省委组织部、江苏省经济和信息化委员会和江苏省科学技术厅等联合颁发的


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“江苏省科技企业家”称号。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

项目

2020 年 6 月

30 日/2020 年

1-6 月

2019 年 12 月

31 日/2019 年

度

2018 年 12 月

31 日/2018 年

度

2017 年 12 月

31 日/2017 年

度

资产总额（万元） 88,700.16 67,478.38 24,882.90 22,626.82

归属于母公司所有者权益

（万元） 48,595.68 37,395.38 18,624.52 17,613.46

资产负债率（母公司） 36.21% 20.82% 17.62% 15.70%

营业收入（万元） 44,098.93 25,677.97 13,491.93 13,101.82

净利润（万元） 10,915.30 1,785.20 1,011.06 710.55

归属于母公司所有者的净

利润（万元） 10,915.30 1,785.20 1,011.06 710.55

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润

（万元）

11,169.62 1,497.51 644.21 733.97

基本每股收益（元） 1.39 0.29 0.17 0.13

稀释每股收益（元） 1.39 0.29 0.17 0.13

加权平均净资产收益率 25.55% 8.16% 5.58% 4.90%

经营活动产生的现金流量

净额（万元） 9,617.83 2,241.07 2,164.19 -792.29

现金分红（万元） 784.18 885.00 - -

研发投入占营业收入的比

例 5.34% 8.87% 10.68% 10.82%

（六）发行人存在的主要风险

1、产品研发和技术创新风险

发行人是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，2017 年、2018 年、

2019 年及 2020 年 1-6 月，公司研发支出分别为 1,417.73 万元、1,440.59 万元、

2,277.44 万元及 2,353.86 万元，分别占当期营业收入的 10.82%、10.68%、8.87%

和 5.34%，研发投入占比较高，公司计划未来数年继续保持较高的研发投入。目

前公司正在研发过程中的产品有 10 余个，预计未来 3-5 年将有 7 个以上新产品

进入注册申请阶段。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度高、前期投资大、审批周期长

的特点。药品注册一般需经过临床前研究、临床试验、申报、审评与审批等阶段，

如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品


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开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产

品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产

品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定

的不利影响。

2、瑞德西韦原料药及中间体的非正式许可销售风险

瑞德西韦是由美国 G 公司研制的一种新型核苷酸类似物抗病毒药，也是目

前 FDA 批准上市的新冠肺炎治疗药物。为了满足全球市场对于瑞德西韦的迫切

需求，G 公司通过官方网站公开授权全球 9 家制剂公司生产瑞德西韦。公司生产

的瑞德西韦中间体 ACS9087-10 及瑞德西韦原料药 ACS9087-11 属于 G 公司在中

国境内已取得授权的专利产品，且上述专利尚在有效期内。

公司的瑞德西韦原料药和中间体产品已通过 G 公司现场验证，质量稳定性

符合其要求，G 公司已通过邮件形式许可发行人向 G 公司授权的制剂公司销售

瑞德西韦原料药，但该邮件许可并非正式书面授权。2020 年 1-6 月，发行人销售

ACS9087-10、ACS9087-11 取得的收入合计为 7,203.10 万元，占发行人 2020 年

1-6 月营业收入的 16.33%。如后续 G 公司停止许可发行人销售瑞德西韦原料药

及中间体，发行人向商业化用途的客户继续销售 ACS9087-10、ACS9087-11 产品

将面临侵权风险。

3、瑞德西韦原料药及中间体的专利侵权风险

尽管 G 公司已通过邮件形式许可发行人向 G 公司公开授权的制剂公司销售

瑞德西韦原料药，但报告期内发行人曾存在向未获 G 公司授权的企业销售

ACS9087-10、ACS9087-11 的情况。2020 年 1-6 月发行人向未获 G 公司授权的企

业销售 ACS9087-10、ACS9087-11 的金额合计为 1,428.93 万元，占发行人 2020

年 1-6 月营业收入的 3.24%。自 2020 年 11 月起，发行人已停止向未获 G 公司授

权的企业销售 ACS9087-10、ACS9087-11。

上述未获 G 公司授权的企业绝大多数已在协议中或通过书面形式确认其采

购瑞德西韦中间体及原料药系用于研发和/或药品注册申请，但若上述企业未遵

守约定，将自发行人采购的瑞德西韦中间体或原料药用于商业用途，发行人将可

能面临专利侵权的风险。


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4、核心技术人员流失和核心技术泄密风险

医药制造行业属于技术密集型行业，核心技术人员和核心技术是公司保持核

心竞争力的基础。公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验

积累而来，主要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有

技术。若未来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面

影响。同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，也将会对

公司利益产生不利影响。

5、新冠肺炎治疗药物收入和利润下降导致发行人业绩下滑的风险

2020 年 1-6 月，发行人新产品瑞德西韦和法匹拉韦的销售收入合计为

16,550.32 万元，占发行人营业收入的比例为 37.53%；销售毛利 10,960.80 万元，

占发行人销售毛利的比例为 50.80%，是发行人收入和利润增长的主要来源之一。

瑞德西韦和法匹拉韦均属于广谱抗病毒药物，经初步试验表明其对治疗新冠

肺炎有效，全球多个国家和地区已批准上述两种药物上市。随着新冠肺炎在全球

的迅速蔓延，上述新冠肺炎治疗药物的需求量激增。但是，鉴于新冠肺炎是一种

新型疾病，上述两种药物在治疗新冠肺炎方面基本仍处于临床试验阶段，确切疗

效尚未完全证实。美国 FDA 等相关国家药监部门和 WHO 对于瑞德西韦治疗新

冠肺炎的效果存在不同意见。此外，全球新冠肺炎疫苗的研发目前也在快速推进。

若新冠疫苗或其他治疗新冠肺炎的药物研发成功，使疫情得到控制，或发行

人上述两种药物经进一步试验表明对治疗新冠肺炎无效，则发行人上述两种产品

将可能因市场需求减少而导致销售收入下降，进而给发行人带来营业收入和净利

润下滑的风险。

6、业绩波动的风险

公司下游客户对原料药及医药中间体的采购需求主要分为研发验证阶段和

商业化销售阶段，其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证等步骤并产生相

应的阶段性采购需求，在产品获批之后，方可进入商业化销售阶段，形成连续稳

定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证或注册申请阶段的采购，

受客户产品研发或注册申请进度和结果的影响较大。同时公司药品研发的资金投

入较大，回报具有不确定性。若下游客户的药品研发、注册申请进度和结果未达


3-1-3-9

到预期，将可能减少对公司相关产品的采购，公司业绩在季度间甚至年度间存在

发生较大波动的风险。

此外，由于影响持续稳定增长的因素较多，如果下游市场发生短期或者长期

的重大不利变化，发行人将面临业绩波动风险。

7、境外销售风险

随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多的国际知名药品生产企业

在中国建立了生产基地或从中国采购原料药和中间体。报告期内，发行人不断增

加国际客户，扩大外销业务规模，外销收入金额分别为 201.71 万元、1,260.67 万

元、3,706.46 万元和 13,705.83 万元，占营业收入的比例分别为 1.54%、9.34%、

14.43%和 31.08%，逐年快速增长，外销收入是公司营业收入的重要来源。

近年来国际贸易形势复杂多变，公司外销业务可能受到相关国家或地区管制

影响以及进口国政策法规变动等不利因素干扰，将对发行人经营带来不确定性。

此外国际客户的需求变化、国际竞争的加剧、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等因

素，均可能导致公司外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

8、行业竞争风险

公司从事高技术壁垒的特色原料药和高级中间体的研发、生产和销售业务，

下游客户包括国内外药品制剂企业，行业较高的利润水平可能导致市场竞争日益

加剧。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入力度，更多地

抢占市场份额。其次，潜在的竞争对手受利益驱使，可能会在资金和技术的依托

下不断涌入该市场。近年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和

产品价格等方面对发行人构成了竞争压力，此外，行业竞争的加剧也会挤占一定

的利润空间。若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本

等方面具备竞争优势，则面临较大的竞争压力，进而对公司生产经营产生不利影

响。

9、内部控制风险

2019 年公司通过收购苏州天马药业有限公司，资产规模和营业收入均实现

了大幅增长。通过收购扩大公司规模可以快速进入新的领域，整合整体资源，提

高市场竞争力。但是随着经营规模的进一步扩大，公司资源整合、人才建设和运


3-1-3-10

营管理都面临着更高的要求。如果收购后公司不能很好地进行整合，或者经营团

队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应公司业务规

模的扩张，将对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。此外，若公司未能同

步建立起大型企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有

效的风险，也可能对公司的经营造成不利影响。

10、存货不能及时变现的风险

随着公司销售收入的快速增长，存货规模也随之增长。报告期各期末，公司

的存货账面价值分别为 4,133.07 万元、3,709.48 万元、14,250.05 万元和 20,046.63

万元，占流动资产的比例分别为 24.16%、21.97%、39.44%和 34.79%，金额较大，

增长速度较快。由于公司业务处于快速发展阶段，且主要产品的生产周期较长，

可能产生存货金额较高、存货不能及时变现的风险。

11、毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 33.76%、36.20%、33.98%和 48.93%，总

体呈上升趋势。若未来行业竞争加剧导致产品议价能力下降、原材料价格和直接

人工成本上涨等不利因素产生，可能导致公司毛利率水平下降，继而影响公司整

体盈利水平。此外，由于公司产品种类较多，不同种类的产品之间毛利率差异较

大，因此产品结构的变化也会导致公司毛利率水平产生波动。

12、应收账款回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 2,264.51 万元、2,575.14 万

元、9,143.95 万元和 13,419.54 万元，占各期末流动资产的比重分别为 13.24%、

15.25%、25.31%和 23.29%，应收账款账面价值占流动资产的比重总体较高，且

呈增长趋势。如果应收账款不能得到持续有效的管理，发行人仍可能面临坏账损

失的风险。

13、税收优惠和政府补助减少的风险

公司及子公司苏州正济于 2019 年 12 月 5 日、子公司南京友杰于 2018 年 11

月 30 日分别取得江苏省财政厅、江苏省科技厅、国家税务总局江苏省税务局联

合颁发的《高新技术企业》证书（有效期限三年）。根据企业所得税法的相关规

定，自取得证书起三年内减按 15%的税率计缴，因此公司及子公司苏州正济、南


3-1-3-11

京友杰目前的企业所得税实际税率为 15%。未来如果公司及子公司不能持续符合

高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生重大变化，公司的整体税负将

增加，进而影响公司的盈利能力。

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 70.49 万元、271.01 万

元、145.63 万元和 133.69 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.58%、26.87%、

7.92%和 0.99%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助大幅减少，

将对公司当期经营业绩产生一定的不利影响。

14、汇率变动风险

报告期内，公司外销收入金额分别为 201.71 万元、1,260.67 万元、3,706.46

万元和 13,705.83 万元，占营业收入的比例分别为 1.54%、9.34%、14.43%和 31.08%，

公司外销收入占比较高，产品主要出口印度、日韩和欧美等国家和地区，主要以

美元和欧元计价。随着人民币汇率市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能

会受到国内外政治、经济环境等因素的影响而存在较大幅度的波动，如果公司未

来不能合理控制汇率变动风险，人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，

将导致公司营业收入发生波动，对公司的经营业绩带来一定的影响。

15、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股

本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资

金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每

股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

16、相关许可、认证申请和续期风险

根据国内外医药行业的监管法律法规，医药制造企业生产经营期间必须向有

关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、

药品 GMP 证书（含欧盟各成员国的 GMP 认证）、药品注册批件（含欧盟原料药

CEP 认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部

门重新评估合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。

目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资

质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营


3-1-3-12

资质，将对公司的生产经营产生较大影响。

17、环保风险

公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视

制药行业的环境保护管理。公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生

废气、废水等污染物和噪声，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。

报告期内发行人及其子公司不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全

排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或

违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。此外，随着经济的发展、人民

生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不

断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生

产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经

营业绩。

18、安全生产风险

公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒的危险化学品，且产品的工艺流

程繁复，对设备操作要求较高。若在运输和生产过程中出现设备维护不当或操作

不当等情形，可能导致安全事故的发生。截至本报告出具之日，公司未发生重大

安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然

灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅

客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令停产或关闭

的可能，进而影响公司的正常生产经营。

19、诉讼和索赔风险

公司大部分产品是用于生产制剂的原料药和医药中间体，质量管理尤为重要。

公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响，若原辅

料采购、产品存储和运输等过程出现意外情况，可能会导致产品发生物理、化学

等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，

甚至造成法律纠纷。一旦发生诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状

况产生不利影响。


3-1-3-13

20、募集资金投资项目实施风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论

证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实

施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。

但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面

出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，

进而对公司经营发展产生不利影响。

21、募集资金投资项目市场开拓风险

本次募集资金投资项目日照正济药业有限公司创新原料药及制剂研发生产

项目系对公司现有产能的扩大，本募投项目正式投产后公司原料药产品的总体产

能将大幅增长，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，

但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的。如果

我国宏观经济形势和产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而

导致产品销售增长不能达到预期的风险，致使项目的投资收益率低于预期水平，

从而影响公司业务发展目标的如期完成。

22、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年将新增固定资

产折旧 3,338.07 万元，较公司目前的固定资产折旧有较大增幅。考虑到设备调试、

市场开发等需要一定周期，可能会导致募集资金投资项目建成后的完全达产、达

效需要一定的过程。若公司现有业务的增长不足以消化新增折旧摊销的增加风险，

在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响

公司的净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利

能力的风险。

23、募集资金投资项目土地取得风险

本次募集资金投资项目日照正济药业有限公司创新原料药及制剂研发生产项

目一期的实施地点位于山东省日照经济技术开发区生物医药科技产业园内，根据

日照市自然资源和规划局日照经济技术开发区分局出具的用地预审意见的函（日

开自然资函[2020]219 号），该项目所用地块符合山东省日照市东港区土地利用总


3-1-3-14

体规划。截至本报告出具之日，募投项目拟用地块尚未履行招拍挂程序，尽管公

司取得募投项目用地土地使用权的可能性较大，但仍存在一定不确定性。

24、发行失败风险

如果公司本次发行股票顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复

文件，则将启动后续发行工作。公司在中国证监会同意注册并启动发行后，如存

在预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行

与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。

二、本次证券发行基本情况

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值： 1.00元

发行股数：

本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股

本次拟公开发行股票数量为公司拟首次公开发行股票总数

不超过2,613.95万股，不低于发行后总股本比例的25.00%，

具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况

以及中国证监会和上海证券交易所的相关要求在上述发行

数量上限内协商确定

发行价格：【】元/股

发行人高管、员工参与战略配

售情况

公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资管计划参与本

次发行战略配售，配售数量不超过本次发行数量的10.00%，

具体按照上交所相关规定执行。公司及相关人员后续将按

要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按

规定向上交所提交相关文件

保荐机构相关子公司拟参与战

略配售情况（如有）：

保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发

行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及

其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略

配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件

发行市盈率：

【】倍（以【】年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和

发行后总股本计算）

【】倍（以【】年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和

发行前总股本计算）

发行后每股收益：【】元/股（以【】年扣除非经常性损益前后孰低的归属于

母公司股东的净利润和发行后总股本计算）

每股净资产：

【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的净资产除以发

行前总股本计算）

【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的净资产加上预

计募集资金净额除以发行后总股本计算）

发行市净率：【】倍（按照每股发行价格除以发行前每股净资产计算）

【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定

价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，


3-1-3-15

从其规定

发行对象：符合中国证监会及上海证券交易所要求的发行对象条件的

投资者

承销方式：余额包销

发行费用：【】万元

其中：保荐承销费用【】万元

审计费用【】万元

律师费用【】万元

评估费用【】万元

发行手续费用【】万元

募集资金总额：【】万元

募集资金净额：【】万元

三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

王森鹤、李楷楠

2、保荐代表人保荐业务执业情况

王森鹤保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

大湖水殖股份有限公司

2015 年非公开发行项目非公开发行项目保荐代表人否

云南临沧鑫圆锗业股份有

限公司 IPO 项目 IPO 项目持续督导保荐代表人否

苏州金宏气体股份有限公

司科创板 IPO 项目 IPO 项目保荐代表人是

浙江恒威电池股份有限公

司创业板 IPO 项目 IPO 项目保荐代表人否

李楷楠保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

苏州金宏气体股份有限公

司科创板 IPO 项目 IPO 项目协办人是


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（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：彭淳懿

其他项目组成员：杨斐斐、刘哲希

2、项目协办人保荐业务执业情况

项目名称工作职责

青岛高测科技股份有限公司科创板 IPO 项目参与项目的尽职调查及补充财

报、反馈回复工作

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情

况

1、截至本报告出具之日，保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方

未以任何方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

2、保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，

具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明

确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发

行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均

不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、实际控制人

及重要关联方任职的情况。


3-1-3-17

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

·五、保荐机构承诺及推荐结论

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的

相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充

分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同

意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相

关事项，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券

交易所有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的

依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对公司申请文件和信息披露

资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证


3-1-3-18

监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。

（三）保荐机构承诺，正济药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律、法规的有关规定，正济药业股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。

招商证券同意推荐正济药业的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相

关保荐责任。

六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证

监会和上海证券交易所规定的决策程序

（一）发行人第二届董事会第十二次会议审议了有关发行上市的议案

2020 年 9 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过

了《关于江苏正济药业股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股

票并在科创板上市方案的议案》《关于江苏正济药业股份有限公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》《关于江苏正

济药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前

公司滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理江苏正济药业股份有

限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》

《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后的等公司治理制度的议案》等议案，并决议

于 2020 年 9 月 28 日召开发行人 2020 年第五次临时股东大会，公司拟首次公开

发行股票总数不超过 2,613.95 万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增

股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司

发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（二）发行人 2020 年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与

授权

2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于江苏正济药业股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票


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并在科创板上市方案的议案》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数

量、发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式、募集资金用途等。

发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于江苏正济药业股份有限公司首次公

开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》《关于

江苏正济药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板

上市前公司滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理江苏正济药业

股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜

的议案》《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后

的等公司治理制度的议案》等议案。

七、保荐机构针对发行人符合科创板定位要求的专项意见

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《上海证

券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条的规定，保荐机构就发行人符合

科创板定位具体说明如下：

（一）发行人行业符合科创板定位

公司所属行业领域

□新一代信息技术

公司专注于药物创新结构

发明、新技术研究与应用、

特色药物研究与制造，公

司所处行业属于医药制造

业，属于生物医药领域

□高端装备

□新材料

□新能源

□节能环保

生物医药

□符合科创板定位的其他领域

发行人作为一家专注于药物创新结构发明、新技术研究与应用、特色药物研

究与制造的国家高新技术企业，深耕特色原料药及高级中间体领域十余年。凭借

着在抗病毒类、心脑血管类、消化系统类及抗肿瘤类药物领域的持续研发投入，

公司在原料药产品上不断取得技术突破。

因此，发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报

及推荐暂行规定》第三条规定的“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高

端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”。


3-1-3-20

（二）发行人同时符合科创板相关指标要求

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人

符合第四条规定，科创属性同时符合下列 3 项指标要求：

科创属性评价标准一是否符合指标情况

最近三年累计研发投入占最近三年累计

营业收入比例≥5%，或最近三年累计研

发投入金额≥6000 万元

是 □否

2017 年、2018 年度以及 2019 年度，

公司近三年累计研发投入占最近

三年累计营业收入的比例为

9.83%，超过 5%

形成主营业务收入的发明专利（含国防

专利）≥5 项是 □否

截至本报告出具之日，公司拥有 25

项发明专利，形成主营业务收入的

发明专利有 9 项，超过 5 项

最近三年营业收入复合增长率≥20%，或

最近一年营业收入金额≥3 亿是 □否

公司近三年营业收入复合增长率

为 40.00%，超过 20%

经核查，保荐机构认为，发行人符合科创板定位。

八、保荐机构关于发行人符合科创板上市条件的说明

发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《上海证券交易所科创板股票

上市规则》规定的上市条件：

（一）发行人符合《科创板首发管理办法》有关规定

1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、发

行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发

行人是以成立于 2003 年 4 月 4 日的江苏兰健药业有限公司，后续整体变更设立

股份公司并更名为江苏正济药业股份有限公司，因此，发行人是依法设立且持续

经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人

员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。

2、本保荐机构查阅了发行人的审计报告、《内部控制鉴证报告》并分析了其

财务状况等，确认发行人的财务指标符合《科创板首发办法》第十一条第一款、

第二款的要求。

3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的

独立性，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性，并核查了主要

资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大

担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对


3-1-3-21

持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具

有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发办法》第十二条的规定。

4、本保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规

情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法

律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第

一款的规定。

本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相

关证明及发行人的声明与承诺等文件，确认最近 3 年内，发行人不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺

诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产

安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条

第二款的规定。

本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关主

管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅

了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级

管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人

员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科

创板首发办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份

总数的 10%以上

发行人目前的股本总额为人民币 7,841.84 万元。根据发行人股东大会决议，

发行人拟向社会公开发行不超过 2,613.95 万股且不低于法定最低限额的社会公

众股。本次发行后，发行人的股本总额不超过人民币 10,455.79 万元，其中公开

发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上。发行人发行后股本总额不低于人

民币 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项、第（三）

项条件。


3-1-3-22

（三）市值及财务指标符合《科创板上市规则》有关规定

发行人本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款，

即

“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低

于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为

正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

1、发行人市值情况

发行人最近一次股权转让发生在 2020 年 6 月 22 日，股权转让作价为 15 元/

股，对应估值 11.76 亿元。参照发行人 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利

润和同行业可比公司平均市盈率，发行人预计市值不低于 10 亿元。

2、发行人财务指标情况

据发行人会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]0012539 号），发行人

近一年（2019 年度）营业收入 25,677.97 万元，扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者净利润 1,497.51 万元，发行人近一年净利润均为正；发行人最近一年

盈利且营业收入不低于 1 亿元。

综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《上海

证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

九、对公司持续督导期间的工作安排

事项工作计划

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股

东、实际控制人、其它关联方违规占用公司

资源的制度。

根据相关法律法规，协助公司制订、完善有

关制度，并督导其执行。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、

监事、高级管理人员利用职务之便损害发行

人利益的内控制度。

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公

司章程》的规定，协助发行人制订有关制度

并督导其实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易

公允性和合规性的制度，并对关联交易发表

意见。

督导发行人的关联交易按照相关法律法规和

《公司章程》等规定执行，对重大的关联交

易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发

表意见。

发行人因关联交易事项召开董事会、股东大

会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可

派保荐代表人与会并提出意见和建议。


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事项工作计划

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投

资项目的实施等承诺事项。

督导发行人执行已制定的《募集资金管理制

度》等制度，保证募集资金的安全性和专用

性。

持续关注发行人募集资金的专户储存、投资

项目的实施等承诺事项。

定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席

发行人董事会、股东大会，对公司募集资金

投资项目的实施、变更发表意见。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

并发表意见。

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市

公司为他人提供担保有关问题的通知》的规

定。

6、督促发行人建立和执行信息披露、规范运

作、承诺履行、分红回报等制度。

督导发行人进一步完善已有的信息披露、规

范运作、承诺履行、分红回报等制度，督导

发行人严格依照相关制度实施。

与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发

行人的重大事项，持续关注发行人上述制度

的执行情况及履行信息披露义务的情况。

7、识别并督促发行人披露对公司持续经营能

力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利

影响的风险或者负面事项，并发表意见。

与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行

人的经营过程中的重大事项，持续关注对发

行人持续经营能力、核心竞争力以及控制权

稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，

并对相关风险或负面事项及时发表意见。

8、关注发行人股票交易异常波动情况，督促

发行人按照上交所规定履行核查、信息披露

等义务。

实时关注发行人股票交易异常波动情况，督

促发行人履行核查、信息披露等义务。

9、对发行人存在的可能严重影响公司或者投

资者合法权益的事项开展专项核查，并出具

现场核查报告。

与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在

的可能严重影响发行人或者投资者合法权益

的事项，及时开展专项核查，并出具现场核

查报告。

10、定期出具并披露持续督导跟踪报告。

与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行

人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟

踪报告。

11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协

议约定的其他工作。

保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体

情况，切实履行各项持续督导职责。

（二）持续督导期间

发行人首次公开发行股票并在科创板上市当

年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度；持

续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，

本保荐机构将继续完成。

（三）发行人应当积极配合保荐机构履行持

续督导职责

发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督

导职责，包括：

及时提供履行持续督导职责必需的相关信

息；

发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，

及时告知保荐机构和保荐代表人；

及时履行信息披露义务或者采取相应整改措

施；

协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意

见；

为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责


3-1-3-24

事项工作计划

提供其他必要的条件和便利。

（本页以下无正文）


3-1-3-25

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏正济药业股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：彭淳懿 _________

保荐代表人

签名：王森鹤 _________

李楷楠 _________

内核负责人

签名：陈鋆 _________

保荐业务负责人

签名：谢继军 _________

保荐机构总经理

签名：熊剑涛 _________

保荐机构法定代表人

签名：霍达 _________

招商证券股份有限公司

年月日

一、发行人基本情况（一）发行人基本信息（二）发行人主营业务（三）发行人核心技术情况（四）发行人科研水平（五）发行人主要经营和财务数据及指标（六）发行人存在的主要风险

二、本次证券发行基本情况三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构名称（二）本保荐机构指定保荐代表人情况（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

四、保荐机构与发行人之间的关联关系（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

五、保荐机构承诺及推荐结论六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序（一）发行人第二届董事会第十二次会议审议了有关发行上市的议案（二）发行人2020年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

七、保荐机构针对发行人符合科创板定位要求的专项意见（一）发行人行业符合科创板定位（二）发行人同时符合科创板相关指标要求

八、保荐机构关于发行人符合科创板上市条件的说明（一）发行人符合《科创板首发管理办法》有关规定（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元且公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上（三）市值及财务指标符合《科创板上市规则》有关规定

九、对公司持续督导期间的工作安排

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招商证券股份有限公司 关于江苏正济药业股份有限公司 首次公开 ...static.sse.com.cn/.../c0127913c7ff431b88efafec0239016e.pdf · 2020. 12. 3. · 招商证券股份有限公司

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