©2003 South-Western Publishing Company 1 Governança Corporativa Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson Capítulo 10

©2003 South-Western Publishing Company 1

Governança CorporativaGovernança Corporativa

Michael A. HittR. Duane Ireland

Robert E. Hoskisson

CapítuloCapítulo 10 10

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Formulação da EstratégiaFormulação da Estratégia

CompetitividadeCompetitividadeEstratégicaEstratégicaRetornosRetornos

Superiores à MédiaSuperiores à Média

Intenção EstratégicaIntenção EstratégicaMissão EstratégicaMissão Estratégica

Capítulo 2Capítulo 2O Ambiente O Ambiente

ExternoExterno

Capítulo 3Capítulo 3O Ambiente O Ambiente

InternoInterno

Processo de Processo de Administração Administração EstratégicaEstratégica

FeedbackFeedback

Insu

mos

Est

raté

gico

sIn

sum

os E

stra

tégi

cos

Açõ

es E

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cas

Açõ

es E

stra

tégi

cas

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ulta

dos

Res

ulta

dos

Est

raté

gico

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tégi

cos

Capítulo 4Capítulo 4Estratégia noEstratégia no

Nível deNível deNegóciosNegócios

Capítulo 5Capítulo 5DinâmicaDinâmica

Competitiva Competitiva

Capítulo 6Capítulo 6Estratégia Estratégia

de Nívelde NívelCorporativoCorporativo

Capítulo 7Capítulo 7Estratégias de Estratégias de

Aquisição e Aquisição e ReestruturaçãoReestruturação

Capítulo 8Capítulo 8EstratégiaEstratégia

InternacionalInternacional

Capítulo 9Capítulo 9EstratégiaEstratégia

CooperativaCooperativa

Implementação da EstratégiaImplementação da Estratégia

Capítulo 10Capítulo 10GovernançaGovernançaCorporativaCorporativa

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Governança CorporativaGovernança Corporativa Governança Corporativa– é a relação entre os investidores que é utilizada

para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações

– preocupa-se com a identificação de maneiras para garantir que as decisões estratégicas sejam tomadas eficientemente

– é utilizada nas empresas para estabelecer ordem entre seus proprietários e seus gerentes de alto nível

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Mecanismos de Governança Mecanismos de Governança CorporativaCorporativa

Concentração de propriedadeConcentração de propriedade– quantidades relativas de ações que quantidades relativas de ações que

acionistas individuais e acionistas individuais e investidores institucionais possueminvestidores institucionais possuem

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração– indivíduos responsáveis por indivíduos responsáveis por

representar os proprietários da representar os proprietários da firma monitorando as decisões firma monitorando as decisões estratégicas dos gerentes de alto estratégicas dos gerentes de alto nívelnível

Mecanismos Internos de GovernançaMecanismos Internos de Governança

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Remuneração ExecutivaRemuneração Executiva– utilização de salários, bonificações utilização de salários, bonificações

e incentivos de longo prazo para e incentivos de longo prazo para alinhar os interesses dos gerentes alinhar os interesses dos gerentes com os dos acionistascom os dos acionistas

Estrutura MultidivisionalEstrutura Multidivisional– Criação de divisões comerciais Criação de divisões comerciais

individuais para monitorar individuais para monitorar estreitamente as decisões estreitamente as decisões estratégicas dos gerentes de alto estratégicas dos gerentes de alto nívelnível

Mecanismos Internos de GovernançaMecanismos Internos de Governança

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Mercados para Controle CorporativoMercados para Controle Corporativo– a compra de uma firma que tem a compra de uma firma que tem

um desempenho inferior em um desempenho inferior em relação às rivais da indústria, a relação às rivais da indústria, a fim de melhorar sua fim de melhorar sua competitividade estratégicacompetitividade estratégica

Mecanismos Externos de GovernançaMecanismos Externos de Governança

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Separação de Propriedade e Separação de Propriedade e Controle AdministrativoControle Administrativo Bases da Corporação ModernaBases da Corporação Moderna– acionistas compram ações, o que lhes dá acionistas compram ações, o que lhes dá

rendimentos (retornos residuais)rendimentos (retornos residuais)– os acionistas reduzem seus riscos mantendo os acionistas reduzem seus riscos mantendo

portfólios diversificadosportfólios diversificados– gerentes profissionais são contratados para gerentes profissionais são contratados para

supervisionar tomadas de decisãosupervisionar tomadas de decisão A forma da corporação pública moderna A forma da corporação pública moderna

leva à especialização eficiente de tarefasleva à especialização eficiente de tarefas– enfrentar o risco enfrentar o risco acionistas acionistas– desenvolvimento da estratégia e tomada de desenvolvimento da estratégia e tomada de

decisões decisões gerentes gerentes

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• Proprietários da firmaProprietários da firma

Relações de Agenciamento: Relações de Agenciamento: Proprietários e GerentesProprietários e Gerentes

AcionistasAcionistas(Outorgantes)(Outorgantes)

9

• Tomadores de decisõesTomadores de decisões


GerentesGerentes(Agentes)(Agentes)



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• Especialista em enfrentar riscos Especialista em enfrentar riscos (outorgante) paga remunerações para(outorgante) paga remunerações para

• Um especialista em tomada de Um especialista em tomada de decisões administrativas (agente)decisões administrativas (agente)


Uma relação deUma relação deagenciamentoagenciamento

GerentesGerentes(Agentes)(Agentes)



• Tomadores de decisõesTomadores de decisões

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Problema da Teoria de AgenciamentoProblema da Teoria de Agenciamento O problema de agenciamento ocorre quando:O problema de agenciamento ocorre quando:– os interesses e metas do outorgante e do agente são os interesses e metas do outorgante e do agente são

conflitantes e é difícil ou dispendioso para o outorgante conflitantes e é difícil ou dispendioso para o outorgante verificar se o agente se comportou de forma apropriadaverificar se o agente se comportou de forma apropriada

Solução:Solução:– os outorgantes empregam contratos de desempenho os outorgantes empregam contratos de desempenho

baseados em incentivosbaseados em incentivos– mecanismos de monitoramento tais como o conselho mecanismos de monitoramento tais como o conselho

de administraçãode administração– mecanismos de coação tais como o risco de emprego mecanismos de coação tais como o risco de emprego

administrativo para mitigar o problema de administrativo para mitigar o problema de agenciamentoagenciamento

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Risco e Diversificação para Risco e Diversificação para Gerentes e AcionistasGerentes e Acionistas

Ris

coR

isco

DiversificaçãoDiversificação

NegócioNegócioDominanteDominante

NegóciosNegóciosnão-relacionadosnão-relacionados

Relacionado-Relacionado-restritorestrito

Relacionado-Relacionado-vinculadovinculado

Perfil de risco para Perfil de risco para a administração a administração

(emprego)(emprego)

BB

Perfil de risco Perfil de risco para o para o

acionista acionista (negócio)(negócio)

SS

AA

MM

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Conflitos da Teoria de AgenciamentoConflitos da Teoria de Agenciamento Os outorgantes podem se empenhar em Os outorgantes podem se empenhar em

monitorar o comportamento dos gerentes para monitorar o comportamento dos gerentes para avaliar suas atividades e decisõesavaliar suas atividades e decisõesEntretanto, a propriedade difusa torna difícil e Entretanto, a propriedade difusa torna difícil e ineficiente monitorar o comportamento gerencialineficiente monitorar o comportamento gerencial

Os conselhos de administração têm um dever Os conselhos de administração têm um dever fiduciário de monitorar a gerênciafiduciário de monitorar a gerênciaEntretanto, os conselhos de administração são Entretanto, os conselhos de administração são freqüentemente acusados de serem negligentes freqüentemente acusados de serem negligentes no desempenho desta funçãono desempenho desta função

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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração

de Propriedadede Propriedade• Acionistas portadores de grandes Acionistas portadores de grandes

lotes de ações têm um forte lotes de ações têm um forte incentivo para monitorar a gerência incentivo para monitorar a gerência rigorosamenterigorosamente

• Suas grandes participações Suas grandes participações justificam o gasto de tempo, justificam o gasto de tempo, esforço e despesas para monitorar esforço e despesas para monitorar de pertode perto

• Eles também podem obter postos Eles também podem obter postos no Conselho, que fortalecem sua no Conselho, que fortalecem sua habilidade de monitorar habilidade de monitorar efetivamente (embora instituições efetivamente (embora instituições financeiras sejam legalmente financeiras sejam legalmente proibidas de deter postos no proibidas de deter postos no Conselho diretamente)Conselho diretamente)

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de Propriedadede Propriedade

Conselhos deConselhos deAdministraçãoAdministração

InsidersInsiders• O CEO da firma e outros gerentes O CEO da firma e outros gerentes

de alto nívelde alto nívelOutsidersOutsiders Relacionados Relacionados • Indivíduos não envolvidos com as Indivíduos não envolvidos com as

operações diárias da firma, mas que operações diárias da firma, mas que têm uma relação com a companhiatêm uma relação com a companhia

OutsidersOutsiders• Indivíduos que são independentes Indivíduos que são independentes

da firma em termos das operações da firma em termos das operações diárias e outras relaçõesdiárias e outras relações

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Recomendações para uma Recomendações para uma Governança de Conselho mais Governança de Conselho mais eficiente:eficiente:

• Aumentar a diversidade de Aumentar a diversidade de backgrounds backgrounds dos membros do dos membros do conselhoconselho

• Fortalecer os sistemas internos de Fortalecer os sistemas internos de controle administrativo e contábilcontrole administrativo e contábil

• Estabelecer processos formais Estabelecer processos formais para avaliar o desempenho do para avaliar o desempenho do conselhoconselho

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RemuneraçãoRemuneraçãoExecutivaExecutiva

• Salários, bonificações e recompensa Salários, bonificações e recompensa de incentivo de longo prazode incentivo de longo prazo

• As decisões executivas são As decisões executivas são complexas e não-rotineirascomplexas e não-rotineiras

• Uma série de variáveis intervêm e Uma série de variáveis intervêm e tornam difícil discernir o quanto as tornam difícil discernir o quanto as decisões gerenciais são diretamente decisões gerenciais são diretamente responsáveis pelos resultadosresponsáveis pelos resultados

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• A opção de compra de ações A opção de compra de ações (recompensa de incentivo de longo (recompensa de incentivo de longo prazo) torna os gerentes mais prazo) torna os gerentes mais suscetíveis a mudanças de mercado suscetíveis a mudanças de mercado que estejam parcialmente fora de seu que estejam parcialmente fora de seu controlecontrole

• Sistemas de incentivo não garantem Sistemas de incentivo não garantem que os gerentes tomem as decisões que os gerentes tomem as decisões “certas”, mas certamente aumentam “certas”, mas certamente aumentam a probabilidade de que eles façam as a probabilidade de que eles façam as coisas pelas quais serão coisas pelas quais serão recompensadosrecompensados

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Mercado paraMercado paraControle CorporativoControle Corporativo

• As empresas enfrentam o risco de As empresas enfrentam o risco de takeovertakeover quando são operadas de quando são operadas de forma ineficienteforma ineficiente

• Muitas firmas começam a operar Muitas firmas começam a operar mais eficientemente como resultado mais eficientemente como resultado da “ameaça” de da “ameaça” de takeovertakeover, mesmo , mesmo que a incidência real de que a incidência real de takeovers takeovers hostis seja relativamente pequenahostis seja relativamente pequena

• Mudanças nas regulações tornaram Mudanças nas regulações tornaram difíceis os difíceis os takeovers takeovers hostishostis

• Age como uma importante fonte de Age como uma importante fonte de disciplina sobre a incompetência e disciplina sobre a incompetência e desperdício gerenciaisdesperdício gerenciais

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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: O proprietário e o gerente são O proprietário e o gerente são

freqüentemente a mesma pessoa em freqüentemente a mesma pessoa em empresas privadasempresas privadas

Empresas públicas muitas vezes têm um Empresas públicas muitas vezes têm um acionista predominante, freqüentemente acionista predominante, freqüentemente um bancoum banco

Geralmente existe menos ênfase no valor Geralmente existe menos ênfase no valor do acionista do que nas firmas norte-do acionista do que nas firmas norte-americanas, embora isso possa estar americanas, embora isso possa estar mudandomudando

AlemanhaAlemanha

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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: Empresas médias e grandes têm um Empresas médias e grandes têm um

conselho composto de duas camadasconselho composto de duas camadas– a a Vorstand Vorstand monitora e controla as decisões monitora e controla as decisões

gerenciaisgerenciais– a a Aufsichtsrat Aufsichtsrat designa a designa a VorstandVorstand– empregados, membros do sindicatos e empregados, membros do sindicatos e

acionistas designam os membros para a acionistas designam os membros para a AufsichtsratAufsichtsrat

AlemanhaAlemanha

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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: Obrigação, família e consenso são fatores Obrigação, família e consenso são fatores

importantesimportantes Bancos (especialmente o “banco Bancos (especialmente o “banco

principal”) são altamente influentes com principal”) são altamente influentes com os gerentes da firmaos gerentes da firma

KeiretsusKeiretsus são grupos inter-relacionados são grupos inter-relacionados de firmas ligadas pela posse conjunta de de firmas ligadas pela posse conjunta de açõesações

JapãoJapão

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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: Outras características:Outras características:– forte intervenção do governoforte intervenção do governo– relacionamentos estreitos entre as empresas e relacionamentos estreitos entre as empresas e

setores governamentaissetores governamentais– acionistas passivos e estáveis que exercem acionistas passivos e estáveis que exercem

pouco controlepouco controle– virtual ausência de mercado externo para o virtual ausência de mercado externo para o

controle corporativocontrole corporativo

JapãoJapão

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Governança Corporativa e Governança Corporativa e Comportamento ÉticoComportamento Ético

• Nos EUA, os acionistas (do grupo de Nos EUA, os acionistas (do grupo de stakeholders do mercado de capitais) são stakeholders do mercado de capitais) são reconhecidos como os stakeholders mais reconhecidos como os stakeholders mais significativossignificativos

• são servidos pelo conselho de são servidos pelo conselho de administraçãoadministração

• Portanto, o foco dos mecanismos de Portanto, o foco dos mecanismos de governança é no controle das decisões governança é no controle das decisões gerenciais para assegurar que os gerenciais para assegurar que os interesses dos acionistas sejam atendidosinteresses dos acionistas sejam atendidos

É importante servir os interesses É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!stakeholders da empresa!

Stakeholders do Stakeholders do Mercado de CapitaisMercado de Capitais

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• Stakeholders do mercado de produtos Stakeholders do mercado de produtos (clientes, fornecedores e comunidades (clientes, fornecedores e comunidades anfitriãs) e stakeholders organizacionais anfitriãs) e stakeholders organizacionais (empregados dos setores administrativo e (empregados dos setores administrativo e não-administrativo) também são grupos não-administrativo) também são grupos importantes de stakeholdersimportantes de stakeholders

Stakeholders do Stakeholders do Mercado de ProdutosMercado de Produtos


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• Ainda que a idéia esteja sujeita a debates, Ainda que a idéia esteja sujeita a debates, alguns acreditam que empresas alguns acreditam que empresas eticamente responsáveis desenvolvem e eticamente responsáveis desenvolvem e utilizam mecanismos de governança que utilizam mecanismos de governança que sirvam aos interesses de todos os sirvam aos interesses de todos os stakeholdersstakeholders

• A importância de se manter um A importância de se manter um comportamento ético através de comportamento ético através de mecanismos de governança é vista no mecanismos de governança é vista no exemplo da Enron e da Arthur Andersenexemplo da Enron e da Arthur Andersen

Stakeholders do Stakeholders do Mercado de ProdutosMercado de Produtos

StakeholdersStakeholdersOrganizacionaisOrganizacionais


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