14. Bölüm UFRS 3 · Bir işlemin veya başka bir olayın işletme birleşmesi olup olmadığı işletme tanımına bakılarak belirlenir. İşletme, dogrudan yatırımcılara veya

14. Bölüm UFRS 3

İŞLETME BİRLEŞMELERİ

Prof. Dr. Yıldız ÖZERHAN

1 © Her hakkı Sakarya Üniversitesi Sürekli Eğitim Uygulama ve Araştırma Merkezine aittir. Yazılı izin olmadan kaynak olarak dahi gösterilip kullanılamaz. Bunu yapanlar hakkında yasal işlem başlatılır.

Amaçlarımız

Bu bölümü tamamladıkatan aşağıdaki bilgi ve becerilere sahip olacaksınız:

• İşletme birleşmeleri türleri,

• İşletme birleşmesine ilişkin işlemlerin edinen işletmenin finansal tablolarında nasıl raporlandığı,

• İşletme birleşmesi sonucu ortaya çıkan şerefiyenin nasıl ölçüldüğü ve muhasebeleştirildiği.

Anahtar Kelimeler

• İşletme birleşmesi

• Edinen işletme

• Edinilen işletme

• Şerefiye

• Ucuza satın alma

• Kontrol

• Kontrol gücü olmayan paylar (azınlık payları)


İçindekiler

1. UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ

1.1. Standardın Amacı ve Kapsamı

1.2. İşletme Birleşmesi Türleri

2. İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

2.1. Satın Alma Yöntemi

2.1.1. Edinen İşletmenin Belirlenmesi

2.1.2. Birleşme Tarihinin Belirlenmesi

2.1.3. Tanımlanabilir varlıkların, borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi

2.1.4.Şerefiye veya pazarlıklı satın alma sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi

2.2. Satın Almaya İlişkin Maliyetlerin Muhasebeleştirilmesi

2.3. Ters Birleşmeler

2.4. Sonraki Dönemlerde Ölçüm


1. UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ

IASB 2004 yılında yayınlamış olduğu UFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardını, Amerikan

Finansal Muhasebe Standartları Kurulu ile birlikte yürüttüğü ortak proje kapsamında

yenilemiş ve 2008 yılında UFRS 3’ü yeniden yayınlamıştır. Yayınlanan bu standart ile FASB

arasında büyük ölçüde yakınsama sağlandığı görülmektedir.

1.1. Standardın Amacı ve Kapsamı

• İşletme birleşmesine ilişkin işlemlerin edinen işletmenin finansal tablolarında ne

şekilde raporlanacağına ilişkin esasları belirlemektir. Standartta Edinen işletmenin:

• Elde edilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarını, borçlarını ve kontrol gücü olmayan

paylarını (azınlık paylarını) finansal tablolarında nasıl muhasebeleştireceği ve

ölçeceği;

• Şerefiye ve ucuza satın almanın nasıl ölçüleceği ve muhasebeleştirileceği

açıklanmaktadır.

UFRS 3 , işletme birleşmesi tanımına uyan işlemlere veya diğer olaylara uygulanır.

İşletme birleşmesi, edinen işletmenin, bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline

geçirdiği bir işlem veya olaydır.

Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü eline geçiren işletmedir.

Edinilen işletme, bir işletme birleşmesinde kontrolü edinen işletme tarafından ele geçirilen

işletme olarak tanımlanmaktadır.

Kontrol ise 2011 yılında yayınlanan UFRS 10 Konsolide finansal tablolar standardında

“yatırımcı işletmenin, yatırım yaptıgı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere

maruz kaldıgı veya bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri yatırım yaptıgı

işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkânına sahip olduğu durumda, yatırım yaptıgı işletmeyi

kontrol etmektedir” şeklinde tanımlanmaktadır. Kontrol kavramına ilişkin daha detaylı

açıklamalara 4. Bölüm “UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar” da yer verilecektir.

Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü değişik şekillerde elde edebilir (UFRS 3, md.

B5):

• nakit, nakit benzeri veya diğer varlıkları (bir işletme oluşturan net varlıklar da dahil

olmak üzere) transfer eder,

• borç altına girer,

• özkaynak payları ihraç eder,

• birden fazla değişik şekilde bedel transfer eder veya


• bedel transfer etmeden, yalnızca sözleşme yolu ile.

Bir işlemin veya başka bir olayın işletme birleşmesi olup olmadığı işletme tanımına bakılarak

belirlenir. İşletme, dogrudan yatırımcılara veya diğer sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar

payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik faydalar şeklinde bir getiri sağlamak amacı ile

yürütülebilen veya yönetilebilen faaliyetler ve varlıklar bütününü ifade eder. İşletmenin amacı,

ortaklarına gelecekte ekonomik fayda yaratmaktır. Eğer edinilen varlıklar bir işletme değil ise,

raporlama yapan işletme

bu işlemi veya başka bir olayı varlık edinimi olarak muhasebeleştirir.

Standardın kapsamı dışında kalan işlem ve olaylar aşağıdaki gibidir (UFRS 3, md. 2):

• Ayrı işletmelerin iş ortaklığı oluşturmak üzere bir araya geldikleri işletme birleşmeleri.

• İşletme tanımına uymayan bir varlığın veya varlık grubunun satın alınması

• Müşterek kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin birleşmesi.

1.2. İşletme Birleşmesi Türleri

Yasal, vergisel veya diğer nedenlerle işletme birleşmesi değişik şekillerde gerçekleşebilir

(UFRS 3. md. B6):

• Edinilen işletme bağlı ortaklık haline gelir. Bağlı ortaklık yasal olarak faaliyetine

devam eder.

• Edinilen işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil edilir. Edinilen

işletmenin varlığı sona erer.

• Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak

paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer eder;

• Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi

özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devrederler (kimi zaman toplama veya bir

araya getirme işlemi olarak da bilinir); veya

• Birleşen işletmelerden birinin önceki sahiplerinden oluşan bir grup, birleşen işletmenin

kontrolünü ele geçirir.

• Azınlık payına sahip olan bir yatırımcı, daha sonra kontrolü elde etmesine neden

olacak oranda hisseleri satın alır. Bu işlem aşamalı işletme birleşmesi olarak da

adlandırılmaktadır.


1. İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

• İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanır,

• Bu yöntemde edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık ve borçları gerçeğe uygun

değerleriyle değerlenir,

• Satın alma yöntemi gereği, şerefiye veya ucuza satın alma kazancı ortaya çıkabilir.

2.1. Satın Alma Yöntemi

Satın alma yönteminin uygulanabilmesi için, aşağıdakilerin sırasıyla tespit edilmesi gerekir

(UFRS 3, md. 5):

• Edinen işletmenin belirlenmesi

• Birleşme tarihinin belirlenmesi

• Edinilen tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen tanımlanabilir borçların ve kontrol gücü

olmayan payların (azınlık paylarının) finansal tablolara yansıtılması ve ölçülmesi ve

• Şerefiye veya ucuza satın alma (pazarlıklı satın alma) sonucunda oluşabilecek kazancın

muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi.

2.1.1. Edinen İşletmenin Belirlenmesi

Her bir işletme birleşmesinde birleşen işletmelerden biri edinen işletme olarak belirlenir.

Edinen işletmenin belirlenmesinde UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardındaki

rehber kullanılır. Buna göre, edinen işletme belirlenirken edinilen işletme üzerinde güç

sağlayan haklara bakmak gerekir. Güç sağlayan haklar:

• Yatırım yapılan işletmedeki oy hakkı (veya potansiyel oy hakkı),

• Yatırım yapılan işletmenin kilit personelini atama, yeniden atama veya azletme hakları,

• İlgili faaliyetleri yöneten başka bir işletmeyi atama ya da azletme hakları,

• Yatırımcı işletmenin yatırım yapılan işletmeyi yönetmeye yönelik hakları ifade eder.

Yukarıda sayılan unsurlara bakarak edinilen işletmenin hangisi olduğuna karar verilemediği

durumlarda aşağıdaki unsurlar da göz önünde bulundurularak edinilen işletme belirlenir

(UFRS 3, md.B14-18):

• Nakit ve benzeri varlıkları transfer eden ve borç yükümlülüğü altına giren işletme

edinen işletmedir,

• Özkaynak paylarının değişimine dayanan bir işletme birleşmesinde kendi özkaynak

paylarını ihraç eden işletme edinen işletmedir


• Varlık, hasılat veya kar rakamı diğer işletmeden büyük olan, genellikle edinen

işletmedir.

• Birleşmeyi başlatan ve büyük olan işletme edinen işletmedir.

• İşletme birleşmesini gerçekleştirmek üzere özkaynak payı ihraç edecek yeni bir işletme

kurulmuş ise, birleşmeden önce var olan işletmelerden biri, yukarıdaki kriterlere göre

edinen işletme olarak belirlenir.

Örnek : B ve C şirketi yeni bir A şirketi kurmak üzere birleşiyorlar. A şirketi, B ve C

şirketi karşılığında B’nin hissedarlarına 40.000 adet, C’nin hissedarlarına ise 20.000 adet

hisse ihraç ederek teslim ediyor.

Edinen B şirketidir. Çünkü daha fazla sayıda hisse almış çoğunluk oy hakkına sahip

olmuştur.

Örnek: B ve C şirketi yeni bir A şirketi kurmak üzere birleşiyorlar. A şirketi, B ve C

şirketi karşılığında, her iki şirketin hissedarlarına 30.000’er adet hisse ihraç ederek teslim

ediyor. A şirketinin toplam 9 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5’i B şirketi hissedarları

tarafından atanmakta, 4’ü ise C şirketi hissedarları tarafından atanmaktadır.

Edinen şirket B dir. Çünkü yönetim çoğunluğu B şirketindedir.

2.1.2. Birleşme Tarihinin Belirlenmesi

Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü ele geçirdiği tarihi birleşme tarihi olarak

belirler. Bu tarih genellikle edinen işletmenin, edinme bedelini transfer ettiği, edinilen

işletmenin varlıklarını edindiği ve borçlarını üstlendiği tarihtir (kapanış tarihi). Ancak, edinen

işletme kapanış tarihinden daha önceki veya daha sonraki bir tarihte kontrolü ele geçirebilir.

Örneğin yazılı bir anlaşmada, edinen işletmenin edinilen işletme üzerinde ki kontrolü kapanış

tarihinden önce ele geçirdiğinin belirtilmesi halinde, birleşme tarihi, kapanış tarihinden önce

gelir (UFRS 3, md. 9)

2.1.3. Tanımlanabilir Varlıkların, Borçların ve Kontrol Gücü Olmayan Payların

(azınlık paylarının) Muhasebeleştirilmesi ve Ölçülmesi

Birleşme tarihi itibariyle edinen işletme, şerefiyeden ayrı olarak, edinilen işletmenin

tanımlanabilir varlıklarını, borçlarını ve kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını)

muhasebeleştirir. Bu unsurların muhasebeleştirilebilmesi için:


• Varlık ve borçların Kavramsal Çerçeve’deki varlık ve borç tanımlarına uyması ve

tanımlanabilir olması gerekir.

• Varlık ve borçlar, ayrı işlemlerin sonucu değil, işletme birleşmesi sırasında el

değiştiren unsurların bir parçası olmalıdır.

Edinilen işletmenin finansal tablolarında raporlanmamış olsa dahi, tanımlanabilir varlık ve

borç tanımına uyan bazı kalemler edinen işletme tarafından kayda alınabilir. Örnegin, marka

ismi, patent veya müşteri ilişkileri gibi tanımlanabilir maddi olmayan duran varlıklarda oldugu

gibi (UFRS 3, md. 13).

Edinen işletme, edinilen tanımlanabilir varlıkları ve üstlendiği tanımlanabilir borçları birleşme

tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçer.

Kontrol gücü olmayan paylar (Azınlık payları) ise bir muhasebe politikası seçimi olarak

aşağıda belirtilen iki yöntemden birine göre ölçülebilmektedir. Buna göre kontrol gücü

olmayan paylar ya

• Gerçeğe uygun değeri veya

• Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı üzerinden ölçülür.

Kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmüşse, edinen işletme bu

değeri nasıl tespit ettiğini dipnot bilgilerinde açıklamalıdır. Örneğin, gerçeğe uygun değeri

tespit etmekte kullandığı değerleme teknikleri gibi.

Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değerle değerlenmesi sonucu, şerefiye tutarı

hem çoğunluk paylar hem de kontrol gücü olmayan paylar için hesaplanmış olmaktadır.

Kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı

payı ile ölçülmesi durumunda ise, şerefiye tutarı sadece çoğunluk paylar için

hesaplanmaktadır.

Örnek:

A işletmesi B işletmesinin borsada işlem görmeyen ve toplam payların %80’ine isabet eden

toplam 8.000 adet hisse senedini 270.000 TL nakit ödeyerek satın alır. B işletmesinin

hisselerinin %20’lik kısmı halka açık olup borsada işlem görmektedir. Birleşme tarihi

itibariyle hisselerin borsa fiyatı 30 TL’dir. B işletmesinin net tanımlanabilir varlıklarının

gerçeğe uygun değeri ise 290.000 TL’dır. İşletmenin kontrol gücü olmayan payları gerçeğe


uygun değer veya net tanımlanabilir varlıklardaki orantılı payı üzerinden ölçmesi durumunda

şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır.

Kalemler Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmesi

Kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmedeki net tanımlanabiir varlıklardaki orantılı payı üzerinden ölçülmesi

Transfer edilen bedel 270.000 270.000

Kontrol gücü olmayan paylar 60.000 (2.000 adetx30 TL) 58.000 (290.000x%20)

Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıkları

(290.000) (290.000)

ŞEREFİYE 40.000 38.000

Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesi durumunda toplam

40.000 TL şerefiye ortaya çıkmaktadır. Şerefiyenin %80’lik kısmı (40.000x%80=32.000 TL)

çoğunluk paylarına, %20’lik kısmı (40.000x%20=8.000 TL) kontrol gücü olmayan paylara

aittir.

Kontrol gücü olmayan paylar ilk muhasebeleştirmede gerçeğe uygun değeri üzerinden

ölçülmüş olsa bile, izleyen dönemlerde edinilen işletmenin özkaynaklarında meydana gelen

değişikliklerdeki payı nispetinde düzeltilir. Diğer bir deyişle, azınlık paylarının elde etme

tarihinden sonraki dönemlerde ölçümünde gerçeğe uygun değerin kullanılmasına izin

verilmemektedir.

• Muhasebeleştirme ve Ölçüm İlkelerine İlişkin İstisnalar

Edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları ve borçları birleşme tarihinde gerçeğe uygun

değerleriyle ölçülür. Ancak, bazı kalemlerle ilgili olarak muhasebeleştirme ve ölçüm ile

muhasebeleştirme ve ölçüm prensibinin her ikisini kapsayan istisnalara yer verilmiştir.

• Muhasebeleştirmeye ilişkin istisna koşullu borçlar ile ilgilidir. Edinen işletme, işletme

birleşmesinde üstlenilen bir koşullu borcu, eğer sözkonusu borç geçmişteki olaylardan

kaynaklanan cari bir yükümlülük ise ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde

ölçülebiliyorsa birleşme tarihi itibariyle muhasebeleştirir.

• Ölçüme ilişkin istisnalar, yeniden edinilen haklar, hisse bazlı ödeme kararları ve

satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ile igilidir.


Yeniden edinilen haklar: Edinen işletme, işletme birleşmesinden daha önceki bir tarihte,

edinilen işletmeye franchaising vb. gibi bir isim hakkını sözleşme dahilinde satmış olabilir.

İşletme birleşmesi gerçekleştiğinde, bu isim hakkı yeniden edinilen tanımlanabilir bir

maddi olmayan duran varlıktır. Edinen işletme, maddi olmayan duran varlık olarak

muhasebeleştirilen yeniden edinilen bu hakkın değerini, ilgili sözleşmenin kalan vadesi

temelinde ölçer. Maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirilmiş olan yeniden

edinilen bir hak, hakkın sağlandığı sözleşmenin kalan dönemi boyunca itfa edilir. Yeniden

edinilen hakkı daha sonradan üçüncü bir kişiye satan edinen işletme, satıştaki kazancı veya

zararı belirlerken maddi olmayan duran varlığın defter değerini de hesaba katar.

Hisse bazlı ödeme kararları: Edinen işletme, edinilen işletmenin hisse bazlı ödeme

kararlarının yerine, edinen işletmenin hisse bazlı ödeme kararlarının uygulanmasına ilişkin

borç veya özkaynağa dayalı finansal araçları UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler uyarınca ölçer.

Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar: Edinen işletme UFRS 5 uyarınca satış amaçlı elde

tutulan olarak sınıflandırılmış duran varlığı, gerçeğe uygun değerinden satış maliyetlerinin

düşülmesi ile bulunan değer üzerinden ölçer.

• Muhasebeleştirme ve ölçüm ilkelerinin her ikisine ilişkin istisnalar: Gelir vergileri,

çalışanlara sağlanan faydalar ve tazminat varlıkları ile ilgilidir.

Gelir Vergileri: Edinen işletme, birleşme ile edindiği varlıklar ve borçlara iliskin ertelenmiş

vergi varlığı ya da borcunu UMS 12 Gelir Vergileri standardına göre muhasebeleştirir. Edinen

işletme, edinme nedeniyle ortaya çıkan geçici farkların potansiyel vergi etkilerini ve gelecek

dönemlere

devretmiş vergiye ilişkin unsurlarını da UMS 12’ye göre muhasebeleştirir.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar: Edinen işletme, edinilen işletmenin çalısanlarına sağladıgı

fayda düzenlemelerine ilişkin borçları (veya varsa varlıkları) UMS 19 Çalısanlara Saglanan

Faydalar standardına göre muhasebeleştirir ve ölçer.

Tazminat Varlıkları: Bir işletme birleşmesinde satıcı taraf (edinilen işletme),edinen

işletmeyi, sözleşmeye dayalı olarak, bir varlığın veya borcun tamamına veya bir parçasına

ilişkin bir koşula veya bir belirsizliğe karşılık tazmin taahhüdünde bulunabilir. Diğer bir

deyişle, satıcı taraf edinen işletmenin borcunun belirli bir tutarı geçmeyeceğini garanti

edebilir.Bunun sonucu olarak, edinen işletme bir tazminat varlığı elde eder. Tazminat varlığı,


ilgili kalem muhasebeleştirildiği anda, aynı ölçüm temelinde ölçülür, dolayısıyla bu varlık için

bir karşılık ayırma durumu ortaya çıkabilir.

Ancak eğer, ilgili kalem gerçeğe uygun degeri ile ölçülerek kayıtlara alınmış ise, tazminat

varlığı da gerçeğe uygun değeri ile muhasebelestirilir.

2.1.4. Şerefiyenin veya pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazancın

muhasebeleştirilmesi ve ölçümü

İşletme birleşmelerinde satın alma yönteminin uygulanması sonucunda şerefiye veya

ucuza satın alma durumu ortaya çıkabilmektedir.

• Şerefiye, işletme birleşmesi sonucunda, edinilen varlıklardan kaynaklanan, tek olarak

tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen gelecekteki ekonomik faydayı ifade

eder.

• Şerefiye, edinen işletme tarafından transfer edilen bedelin, edinilen işletmenin gerçeğe

uygun değeri ile ölçülmüş olan net tanımlanabilir varlıklarını aşan tutarıdır. Şerefiye

gelecekte ekonomik fayda sağlamak amacı ile yapılan ödemeyi ifade eder. Şerefiye

aşağıdaki şekilde hesaplanır (UFRS 3, md. 32):

- Transfer edilen bedel (gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen)+

- Edinilen işletmedeki azınlık payı (gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen veya edinilen

işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı +

- Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden

elinde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun

değeri +

- Edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme

tarihindeki net tutarları (gerçeğe uygun değerleri üzerinden ölçülmüş) (-).

Yukarıdaki hesaplamaya bakıldığında şerefiyenin doğrudan ölçümü sözkonusu değildir.

Şerefiye kalan bir değer olarak hesaplanmaktadır. Şerefiyenin ölçülmesinde öncelikle transfer

edilen bedelin gerçeğe uygun değeri dikkate alınır. Transfer edilen bedel, edinilen işletme için

ödenen tutarı ifade eder. Bu bedele edinilen işletmenin eğer tamamı elde edilmemişse, azınlık

payları ilave edilir (azınlık payı ya gerçeğe uygun değerinden ya da edinilen işletmenin net

tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı üzerinden ölçülür), eğer işletme birleşmesi aşamalı

olarak gerçekleşmişse önceden edinilmiş olan payların gerçeğe uygun değeri de tutara ilave

edilir. Bu tutarların toplamından edinilen işletmenin gerçeğe uygun değerleri üzerinden


ölçülmüş net tanımlanabilir varlıkları düşüldüğünde ortaya çıkan fark pozitif ise şerefiye söz

konusu olur. Fark negatif çıkarsa bu durumda da ucuza satın alma kazancı (pazarlıklı satın

almadan kaynaklanan kazanç) ortaya çıkar.

Pazarlıklı bir satın alımda ortaya çıkan kazancı muhasebeleştirmeden önce, edinen işletme

edindiği varlıkları ve üstlendiği borçları doğru birşekilde belirleyip belirlemediğini yeniden

değerlendirir ve bu değerlendirme sırasında belirlediği ek varlık veya borçları da

muhasebeleştirir. Daha sonra şerefiyenin hesaplanmasında dikkate alınan tüm unsurların

ölçümünü tekrar gözden geçirir. Bu gözden geçirme neticesinde, eğer söz konusu fazla tutar

hala kalıyorsa, kazanç olarak birleşme tarihinde kar veya zararda muhasebeleştirilir.

Örnek:

A şirketi 2010 yılında varlıklarının gerçeğe uygun değeri 100.000 TL, borçlarının gerçeğe

uygun değeri 30.000 TL olan B şirketinin hisselerinin tamamını 80.000 TL ödeyerek satın alır

ve kontrolü ele geçirir. Azınlık payının olmadığı bu işlemde Şerefiye aşağıdaki şekilde

hesaplanır :

Kalemler Tutar

Transfer edilen bedel 80.000

Kontrol gücü olmayan paylar -

Edinilen şirketin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri

(100.000-30.000)

(70.000)

ŞEREFİYE 10.000

A şirketi gerçeğe uygun değeri 70.000 TL olan B şirketinin tamamını 80.000 TL

ödeyerek satın almıştır. Bu işlem neticesinde 10.000 TL şerefiye ortaya çıkmıştır.

İşletme birleşmesi aşamalı olarak da gerçekleşebilir. Diğer bir deyişle, edinen işletme birleşme

tarihinin hemen öncesinde özkaynak payına sahip olduğu bir işletmenin kontrolünü ele

geçirebilir. Örneğin, 31 Aralık 2011 tarihinde A işletmesinin B işletmesinde %35 azınlık payı

(kontrol gücü olmayan payı) bulunmaktadır. Bu tarihte, A işletmesi B işletmesinin %40 payını

daha satın alırsa, B’nin kontrolünü ele geçirir.

Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletme daha önceden elinde

bulundurduğu özkaynak paylarını, birleşme tarihinde gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçer ve


ortaya çıkan kazanç veya kaybı kapsamlı kar veya zarar tablosunda ya da uygun görülürse

özkaynaklarda, diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirir. Daha önceden edinilmiş paylara

ilişkin olarak diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan tutar, varlığın elden çıkarılması

halinde zorunlu olacak muhasebeleştirme esası ile aynı çerçevede muhasebeleştirilir.

Örnek:

A şirketi 2010 yılında net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 150.000 TL olan B

şirketinin hisselerinin %10’unu 20.000 TL bedelle satın alır. İşletme 2011 yılında B şirketinin

hisselerinin % 60’lık kısmını da 140.000 TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir.

Edinme tarihinde B şirketinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 200.000

TL, (Varlıklar 250.000 TL, Borçlar 50.000 TL) % 30’luk paya isabet eden kontol gücü

olmayan payların gerçeğe uygun değeri 70.000 TL, işletmenin daha önce satın almış olduğu

hisselerin gerçeğe uygun değeri ise 30.000 TL dır. İki aşamalı olarak gerçekleşen bu işletme

birleşmesinde şerefiye iki yönteme göre aşağıdaki şekilde hesaplanır.

Kalemler Kontrol gücü olmayan paylar net tanımlanabilir varlıklar içindeki orantılı payı dikkate alınarak ölçüldüğünde

Kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçüldüğünde

Transfer edilen bedel 140.000 140.000

Kontrol gücü olmayan paylar 60.000 70.000

Daha önceden edinilmiş payların gerçeğe uygun değeri

30.000 30.000


(200.000) (200.000)

ŞEREFİYE 30.000 40.000

2010 yılında satın alınan hisse senetlerinin muhasebeleştirilmesi

11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR

20 000

1.. BANKALAR 20 000


b) 2011 yılında, bağlı ortaklık olarak sınıflandırılmadan önce gerçeğe uygun değerde meydana gelen artışın dönem kar-zararında raporlanması

11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR

10 000

6.. DİĞER OLAĞAN GELİR VE KAR. 10 000

c) 2011 yılında B işletmesinin hisselerinin % 50’sinin daha satın alınarak bağlı ortaklık haline dönüşmesi

2.. BAĞLI ORTAKLIKLAR 170 000

11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 10.. BANKALAR

30 000

140 000

d) Satın alma tarihinde konsolidasyona ilişkin eliminasyon kaydı aşağıdaki şekilde yapılır

TANIMLANABİLİR VARLIKLAR ŞEREFİYE

250 000 40 000

TANIMLANABİLİR BORÇLAR BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYI

50 000

170 000 70 000

Örnek:

İşletme 2010 yılı içerisinde B işletmesinin %40’ına isabet eden payları (önemli etkinlik

sağlayan) 30.000 TL ödeyerek satın alır. Bu tarihte B işletmesinin net tanımlanabilir

varlıklarının gerçeğe uygun değeri 60.000 TL’dır. İşletme iştiraklerini UMS 28 gereği

özkaynak yöntemine göre değerlemektedir. Bu yöntemin uygulanması sonucunda 2010 yılı

sonunda İştirakler hesabının defter değeri 36.000 TL’ya yükselmiştir. 6.000 TL tutarındaki

artışın 2.000 TL’lık kısmı, B şirketinin maddi duran varlıklarını yeniden değerleme yöntemine

göre değerlemesinden, 4.000 TL’lık kısmı ise dönem karından ileri gelmektedir.

2011 yılı sonunda işletme B işletmesinin %30’una isabet eden payları 25.000 TL ödeyerek

satın alır ve kontrolü ele geçirir. Bu tarih itibariyle, B işletmesinin net tanımlanabiir varlıkları

90.000 TL, daha önce elde tutulan payların gerçeğe uygun değeri 40.000 TL,kontrol gücü

olmayan payları ise edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı

üzerinden ölçülecektir.

Aşamalı olarak gerçekleşen bu işletme birleşmesinde şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır:


Transfer edilen bedel 25.000

Daha önce edinilen payların gerçeğe uygun değeri 40.000

Azınlık payı (90.000x%30) 27.000

92.000

Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlık. (90.000)

Şerefiye 2.000

Yukarıdaki işlemlerin muhasebe kayıtları aşağıdaki gibidir:

a) Önemli etkinlik sağlayan payların iştirakler hesabında muhasebeleştirilmesi

2010 24.. İŞTİRAKLER 30 000 10. BANKALAR 30 000

b) Özkaynak yöntemine göre B şirketinin özkaynaklarında meydana gelen artışın muhasebeleştirilmesi

31/12/2010

24.. İŞTİRAKLER 6 000

5..DİĞER KAPSAMLI GELİR 6..İŞTİRAKLERDEN TEMETTÜ GELİRİ

2 000 4 000

c) İştirakler hesabının birleşme öncesi gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenmesi

2011

24.. İŞTİRAKLER 4 000

6.. DİĞER OLAĞAN GELİR VE KARLAR 4 000


d) İştirakler hesabının bağlı ortaklıklar hesabına aktarılması

2011 24. BAĞLI ORTAKLIKLAR 5..DİĞER KAPSAMLI GELİR

65 000 2 000

24. İŞTİRAKLER 10. BANKALAR 57. GEÇMİŞ YILLAR KARLARI

40 000 25 000 2 000

Diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan maddi duran varlıklar yeniden değerleme

artışı, kar veya zararda yeniden sınıflandırılmamakta, istenirse geçniş yıllar karlarına

aktarılabilmektedir (UMS 16 uyarınca).

e) Konsolide finansal tablolarda yapılacak kayıtlar

2011 NET TANIMLANABİLİR VARLIKLAR ŞEREFİYE

90 000 2 000

BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYLARI

65 000

27 000

Örnek:

A şirketi B şirketinin hisselerinin %80 ini 150.000 TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele

geçirir. B şirketinin varlıklarının gerçeğe uygun değeri 250.000 TL, borçlarının gerçeğe uygun

değeri ise 40.000 TL’dır. Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri ise 45.000 TL

olarak tespit edilmiştir. A Şirketi ucuza satın alma kazancı çıkmasından dolayı, edinilen

işletmenin varlıkları ve borçlarını tekrar gözden geçirmiş, ölçümünü kontrol etmiş ve

herhangi bir hatalı durumla karşılaşmamıştır. Ucuza satın alma kazancı aşağıdaki şekilde

hesaplanır:


Kalemler Kontrol gücü olmayan payların net tanımlanabilir varlıklar içindeki orantılı payı dikkate alındığında

Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri dikkate alındığında

Ödenen bedel 150.000 150.000

Kontrol gücü olmayan paylar 42.000 45.000


(210.000) (210.000)

Ucuza satın alma kazancı (18.000) (15.000)

A şirketi gerçeğe uygun değeri 210.000 TL olan B şirketinin %80’lik payını (168.000 TL)

150.000 TL ödeyerek satın almıştır. Azınlık paylarının ölçümünde, edinilen işletmenin net

tanımlanabilir varlıklar içindeki oransal payı dikkate alındığında 168.000-150.000=18.000 TL

ucuza satın alma kazancı ortaya çıkmıştır.

Örnek (Epstein and Jermakowicz, 2008: 445):

A işletmesi B işletmesinin % 90 hissesini, 120.600 TL. satın alıyor. Satın alma öncesi A ve B

şirketlerinin finansal durum tabloları aşağıdaki gibidir (Birleşme Öncesi)

Kalemler A şirketi B şirketi Varlıklar Kasa

30.900

37.400

Ticari alacaklar (net) 34.200 9.100 Stoklar 22.900 16.100 Maddi duran varlıklar 200.000 50.000 Birikmiş Amortisman (21.000) (10.000) Haklar - 10.000 Toplam Varlıklar 267.000 112.600 Yabancı kaynaklar Ticari borçlar (net) 4.000 6.600 Çıkarılmış tahviller 100.000 - Sermaye 115.000 65.000 Geçmiş yıl karları 48.000 41.000 Toplam Kaynaklar 267.000 112.600

Birleşme tarihinde B şirketinin tanımlanabilir varlık ve borçlarının defter değerleri ve gerçeğe

uygun değerleri aşağıdaki gibidir.


Kalemler Defter değeri Gerçeğe uygun değeri Farklar Kasa 37.400 37.400 - Ticari alacaklar (net) 9.100 9.100 - Stoklar 16.100 17.100 1.000 Maddi duran varlıklar (net)* 40.000 48.000 8.000 Haklar 10.000 13.000 3.000 Ticari borçlar (net) (6.600) (6.600) - Net tanımlanabilir varlıklar 106.000 118.000 12.000 * Maddi duran varlıklar % 20 oranı üzerinden amortismana tabi tutulmaktadır. Bu varlıkların

yenileme maliyeti 60.000 TL., buna bağlı olarak birikmiş amortismanı 12.000 TL. olarak

tespit edilmiş olup, gerçeğe uygun değeri 48.000 TL. dir.

Şerefiye aşağıdaki gibi hesaplanır: Transfer edilen bedel= 120.600 Kontrol gücü olmayan paylar (118.000 x 0.10) 11.800 Tanımlanabilir net varlıklar = (118.000) Şerefiye 14.400 Ana ortaklık bu satın alma işlemi kendi defterlerinde aşağıdaki şekilde muhasebeleştirir 24. BAĞLI ORTAKLIKLAR 120 600 10. BANKALAR 120 600 Ana ortaklık konsolide finansal tablolarına ilişkin yevmiye kayıtlarını ayrı bir defterde tutuyorsa, aşağıdaki eliminasyon kaydını yapar KASA TİCARİ ALACAKLAR STOKLAR MADDİ DURAN VAR. HAKLAR ŞEREFİYE

37 400 9 100 17 100 48 000 13 000 14 400

BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYLARI TİCARİ BORÇLAR

120 600

11 800 6 600


Elde etme tarihinde konsolide finansal tablo aşağıdaki gibi düzenlenir Kalemler A şirketi B şirketi Düzeltmeler ve Eleminasyon

Borç Alacak Konsolide bilanço

Kasa 30.900 37.400 - - 68.300 Ticari alacaklar 34.200 9.100 - - 43.300 Stoklar 22.900 16.100 1.000 40.000 Bağlı ortaklıklar 120.600 - - 120.600 - Maddi Dur. Var. 200.000 50.000 10.000 260.000 Birikmiş Amortis. (21.000) (10.000) 2.000 (33.000) Şerefiye - - 14.400 - 14.400 Haklar - 10.000 3.000 13.000 Toplam varlıklar 387.600 112.600 406.000 Ticari borçlar 4.000 6.600 - - 10.600 Çıkarılmış Tah. 100.000 - 100.000 Sermaye 235.600 65.000 65.000 235.600 Geçmiş yıl karları 48.000 41.000 41.000 48.000 Azınlık payları - - 11.800 11.800 Toplam 387.600 112.600 134.400 134.400 406.000 Kontrol gücü olmayan payların hesaplanması aşağıdaki gibidir. Sermaye 65.000 x 0.10 = 6.500 Geçmiş yıl karları 41.000 x 0.10 = 4.100 Gerçeğe uygun değer farkı 12.000 x 0.10 = 1.200 11.800 Edinen ve edinilen işetmelerin yalnızca özkaynak paylarını değiştirdikleri bir işletme

birleşmesinde, edinilen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun

değeri, edinen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerinden

daha güvenilir bir şekilde ölçülebilir durumda olabilir. Böyle bir durum söz konusu ise, edinen

işletme, şerefiyenin tutarını, transfer edilen özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe

uygun değeri yerine edinilen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe

uygun değerini kullanarak belirler. Herhangi bir bedelin transfer edilmediği işletme

birleşmelerinde, şerefiyenin tutarını belirlemek için edinen işletme, transfer edilen bedelin

birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri yerine, bir değerleme tekniği kullanılarak

belirlenmiş edinilen işletmedeki payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerini kullanır.

2.2. Satın Almaya İlişkin Maliyetlerin Muhasebeleştirilmesi

Satın almaya ilişkin maliyetler, edinen işletmenin bir işletme birleşmesini gerçekleştirmek için

katlandığı maliyetlerdir. Bu maliyetler; aracılık ücretleri, danışmanlık ücretleri, muhasebe ve

değerlemeye ilişkin ücretler, yasal ücretler, müşavirlik ücretleri, borçlanma araçları ile hisse

senetlerinin ihraç edilmesi ve kaydedilmesi maliyetlerinden oluşur.


• Edinen işletme, satın alıma ilişkin maliyetleri, maliyetlerin gerçekleştiği ve

hizmetlerin alındığı dönemlerde gider olarak muhasebeleştirir.

• Borçlanma araçlarının ya da hisse senetlerinin ihraç edilmesi ve kaydının maliyetleri,

UMS 32 ve UFRS 9 uyarınca muhasebeleştirilir.

2.3. Ters Birleşmeler

Menkul kıymet ihraç eden işletme (yasal edinen), muhasebe açısından edinilen işletme olarak

belirlenmiş ise ters birleşme meydana gelir.

2.4. Sonraki Dönemlerde Ölçüm

• Edinilen varlık ve borçlar ilgili TFRS’lere uygun olarak ölçülür,

• Şerefiye her yıl değer düşüklüğü testine tabi tutulur.

• Şerefiyede ortaya çıkan değer düşüklüğü sonraki dönemlerde iptal edilemez.


Özet

İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanmaktadır. Satın

alma yöntemi uygulanmasının bir sonucu olarak, şerefiye veya ucuza satın alma kazancı

ortaya çıkabilmektedir. Bu yöntemde, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları ve

tanımlanabilir borçları gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmektedir. Transfer edilen bedel

(satın alma bedeli) ile edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri

arasındaki fark şerefiye veya ucuz satın alma kazancının ortaya çıkmasına neden olmaktadır.

İşletme birleşmesinde, edinilen işletmenin tamamının elde edilmemesi durumunda azınlık payı

ortaya çıkmaktadır. Birleşme esnasında, azınlık payının ölçümünde ya gerçeğe uygun değer ya

da net tanımlanabilir varlıklardaki orantılı pay dikkate alınmaktadır. Şerefiye izleyen her

dönemin sonunda değer düşüklüğü testine tabi tutulmaktadır. Şerefiyede ortaya çıkan değer

dşüklüğü zararının sonraki dönemlerde iptali yasaktır.


Çalışma Soruları

1. UFRS 3 uyarınca işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde hangi yöntem uygulanır?

a. Çıkarların birleşmesi yöntemi

b. Satın alma yöntemi

c. Özkaynak yöntemi

d. Oransal konsolidasyon yöntemi

e. Gerçeğe uygun değer yöntemi

2. Şerefiye izleyen dönemlerde hangi değer üzerinden ölçülür?

a. Kayıtlı değer

b. Kayıtlı değerden birikmiş itfa payı düşülür

c. Kayıtlı değerden varsa değer düşüklüğü indirilir

d. Kayıtlı değerden birikmiş itfa payları ve varsa değer düşüklüğü indirilir

e. Maliyet bedeli

3. Şerefiyede ortaya çıkan değer düşüklüğü, izleyen dönemlerde değer düşüklüğü göstergeleri ortadan kalktığında nasıl bir işleme tabi tutulur?

a. İptal edilen tutar kar veya zararda muhasebeleştirilir

b. İptal edilen tutar özkaynaklara ilave edilir

c. İptal edilemez .

d. Değer düşüklüğünün bir daha ortaya çıkmayacağı düşünülüyorsa iptal edilir ve kar veya zararda muhasebeleştirilir

e. Değer düşüklüğünün bir daha ortaya çıkmayacağı düşünülüyorsa iptal edilir ve özkaynaklara ilave edilir

4. Ucuza satın alma sonucu ortaya çıkan kazanç UFRS 3 uyarınca nasıl muhasebeleştirilir?

a. Aktifleştirilir

b. Özkaynaklarda diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilir

c. Kapsamlı kar veya zarar tablosunda gelir olarak muhasebeleştirilir

d. Uzun vadeli yabancı kaynaklarda muhasebeleştirilir

e. Kısa vadeli yabancı kaynaklarda muhasebeleştirilir

5. Kontrol gücü olmayan paylar (Azınlık Payları) konsolide finansal tablolarda nasıl raporlanır?

a. Özkaynaklarda raporlanır

b. Uzun vadeli yabancı kaynaklarda raporlanır

c. Kısa vadeli yabancı kaynaklarda raporlanır

d. Duran varlıklarda raporlanır

e. Dipnotlarda açıklanır


6. Net tanımlanabilir varlıklarının defter değeri 10.000 TL, gerçeğe uygun değeri 15.000 TL olan bir işletmenin tamamının 16.000 TL’ya satın alınması durumunda şerefiye tutarı ne olur?

a. 5.000 TL

b. 6.000 TL

c. 1.000 TL

d. 10.000 TL

e. 16.000 TL

7. Net tanımlanabilir varlıklarının defter değeri 10.000 TL, gerçeğe uygun değeri 15.000 TL olan bir işletmenin %80’inin 14.000 TL ödenerek satın alınması durumunda şerefiye tutarı ne olur?

a. 2.000 TL

b. 1.000 TL

c. 5.000 TL

d. 8.000 TL

e. 12.000 TL

8. İşletme birleşmesi esnasında edinilen işletmenin stokları hangi değer üzerinden ölçülür?

a. Maliyet bedeli

b. Defter değeri

c. Kayıtlı değer

d. Gerçeğe uygun değer

e. Geri kazanılabilir tutar

9. Aşağıdakilerden hangisi UFRS 3’un kapsamı içindedir?

a. Varlık satın alınması

b. İş ortaklığı kurulması

c. Müşterek kontrole tabi işletmelerin birleşmesi

d. Bir işletmenin kontrolünün ele geçirilmesi

e. Hiçbiri


10. Aşağıdakilerden hangisi işletme birleşmesi türlerinden biri değildir?

a. Edinilen işletme bağlı ortaklık haline gelir.

b. Edinilen işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil edilir.

c. Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer eder

d.. Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devrederler

e. Müşterek kontrole tabi işletme kurulur


Çalışma Soruları Yanıt Anahtarı

1.b Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz

2. c Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz

3. c …………….. konusunu yeniden gözden geçiriniz


5. a Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz


7. a Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz

8. d Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz

9. ? Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz

10. e Cevabınız yanlış ise………........ konusunu yeniden gözden geçiriniz

Documents

14. Bölüm UFRS 3 · Bir işlemin veya başka bir olayın işletme birleşmesi olup olmadığı işletme tanımına bakılarak belirlenir. İşletme, dogrudan yatırımcılara veya