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1 Governança Corporativa Administração – Tatuapé 6º semestre – 2010.2 Prof. Fátima Santos

1 Governança Corporativa Administração – Tatuapé 6º semestre – 2010.2 Prof. Fátima Santos

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Text of 1 Governança Corporativa Administração – Tatuapé 6º semestre – 2010.2 Prof. Fátima Santos

  • *Governana CorporativaAdministrao Tatuap6 semestre 2010.2Prof. Ftima Santos

  • *Governana CorporativaProf. Ftima SantosUnidade I - Introduo a Governana Corporativa

  • *Governana CorporativaProf. Ftima SantosOrigem: (ingls Corporate Governance, derivado do latim Gubernare)

    Introduo:

    Qualquer organizao, independente do seu porte, natureza jurdica ou tipo de controle, pode instituir os princpios e as prticas da boa Governana Corporativa.

    Seja ela: familiar, 3 setor, cooperativa, S/A ou Ltda, independente do tipo de controle: estatal, familiar, multinacional, etc...

    Mas, afinal, o que Governana Corporativa?

  • *Conceito

    o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle.

    Ou seja, sistema pelo qual as sociedades so organizadas para tomar decises (mandato de orientar e monitorar a gesto).

    Resumindo: Conjunto de prticas que do maior segurana ao mercado e proteo ao investidor.Governana CorporativaProf. Ftima Santos

  • *Histrico:

    Surgiu em 1992 na Inglaterra, com o objetivo de recolhe as melhores prticas do mercado corporativo.

    1994 Migra para os EUA, estendendo-se posteriormente para a Europa.

    1995 Chega ao Brasil, com a fundao do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

    1999 lanado 1 edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, passando por revises peridicas.

    Governana CorporativaProf. Ftima Santos

  • *

    Ser referncia em Governana Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.

    Boas Prticas da Governana Corporativa Visam:

    1. Minimizar o conflito entre Scios e gestores Majoritrios e minoritrios

    2. Alinhar interesses

    3. Aperfeioar o como decidir Eficincia Eficcia

    Prof. Ftima SantosQual o Propsito do IBGC?

  • *Cursos e Seminrios

    Eventos Mensais

    Congresso Annual

    Newsletter

    Website

    Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

    Principais Atividades do IBGCProf. Ftima Santos

  • *Princpios Bsicos da Governana Corporativa:

    Transparncia Informao, alm das impostas pela lei ou regulamentaes. Transmite confiana interna e externamente, contemplando tambm os fatores intangveis que norteiam a ao gerencial, conduzindo a criao de valor.

    Equidade tratamento justo entre os scios (shareholders) e stakeholders (pblicos de interesse).

    Prestao de Contas (accountability) Prestao de Contas da atuao do corpo diretivo, assumindo conseqncia dos atos e omisses.

    Responsabilidade Corporativa Zela pela sustentabilidade da organizao, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.

    Governana CorporativaProf. Ftima Santos

  • *Prof. Ftima SantosAlguns Exemplos:

    Inovao;

    Marcas e Patentes;

    Design;

    Pesquisa e Desenvolvimento;

    Processos Internos;

    Responsabilidade Social e Ambiental;

    Parcerias (tecnolgica, comercial, integrao com Institutos de Pesquisa e Universidades);Avaliao e Novas Mtricas - Foco em Ativos Intangveis

  • *Possibilidades de Aplicabilidade da Governana Corporativa

    Comits Internos

    tica na organizao

    Presena no Mercado de Capitais

    Estrutura de Propriedade (composio das aes)

    Preveno e Combate a lavagem de $

    Conflitos de Interesses (proteo do patrimnio, relacionamento)Governana CorporativaProf. Ftima Santos

  • *Formas de Expropriaes (quando se desviam recursos dos demais acionistas e dos credores).

    Exemplos:

    Gastos Pessoais excessvos (salrios, benefcios)

    Designao de membros da Famlia para posies gernciais (sem qualificao adequada)

    Roubo dos lucros

    Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal

    Resistncia a tomada de controleExpropriaoProf. Ftima Santos

  • *Governana CorporativaProf. Ftima SantosImportante: Cada organizar deve avaliar quais prticas deve adotar e a melhor forma de faz-lo, de forma que se adapte a sua estrutura e realidade. Resumindo:

    A idia que os investidores sejam protegidos com balanos e documentosContbeis (confiveis) transparncia. Tornar tudo + pblico (em n e em negociaes).

    Acionistas ressarcimento seja calculado com base no valor econmico (valor real da ao), levando em conta as expectativas e os negcios que j esto em andamento. E, no apenas pelo valor patrimonial (n de aes).

    As boas prticas de Governana Corporativa tm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizaes, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade.

  • *Origem das S/AProf. Ftima SantosHistrico:Origem 1409 Genova na Itlia1 Instituio Financeira do Mundo Casa So Jorge

    Grandes Navegaes Risco compartilhado entre o Governo e o investidor comum, na tentativa de em grupo alcanar o montante necessrio para a viagem.

    1600- 1609 - Surge ento a idia de sociedade por aes: dividir o investimento em pequenas partes (aes), para que com essa contribuio chegar ao valor necessrio para o evento.

    1808 Origem das Sociedades por Aes no Brasil.Surge a 1 Instituio S/A no Brasil (autorizao de D. Joo VI)

  • *E hoje, como funciona?Prof. Ftima Santos Algumas sociedades por ao (precisam de autorizao)Sociedades por ao: que colocam seus ttulos no mercado de capitais.

    Outras, precisam apenas seguir a regulamentao (critrios e requisitos legais). Sociedades chamadas de capital fechado (no colocam seus papis na bolsa de valores), seguem a regulamentao Lei 6404/76.

    Caracterstica da Sociedade por Aes: Interessa Investimento ($), no importa as relaes pessoais.

    Quantos empresrios preciso para constituir uma S/A?No mnimo 2 (baseado no investimento e no na quantidade de pessoas)

    A Lei permite que uma S/A, tenha apenas 1 pessoa, em duas situaes:Subsidiria Integral todo capital na mo de PJ, desde que seja brasileira e aquisio por meio de escritura pblica. Exerccio de mandato centralizado (art. 206 lei S/A)

  • *E hoje, como funciona?Prof. Ftima SantosOnde as Aes so negociadas?Quando a S/A aberta mercado de capitais (bolsa de valores) Quando a S/A fechada na prpria empresa (entrar em contato com acionistas).

    O que Mercado de Capitais?Termo abstrato nomeado para oferta e compra de ttulos emitidos pela S/A.Local pblico onde se oferecem esses ttulos.

    Mercado de Capitais Livre? fiscalizado pela CVM Comisso de Valores Mobilirios.rgo vinculado ao Ministrio da Fazenda, considerado uma Autarquia Federal.Tem poderes de agncia reguladora, criada em 1976.

    Objetivo: Fiscalizar Mercado Regulamentar o funcionamento do mercado Autorizar quem entra nesse mercado

  • *E hoje, como funciona?Prof. Ftima SantosQual a diferena entre aes ordinrias e prefernciais?

    Aes ordinrias - o acionista tem poder de voto nas assemblias da organizao. so sempre nominativas.

    Aes preferenciais o acionista tem preferncia na distribuio dos recursos ou no reembolso do capital em caso de liquidao da companhia.

    A abertura de Capital, depende da estratgia de cada organizao

  • *Prof. Ftima Santos

    Novo Mercado um segmento da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (antiga Bolsa de Valores de So Paulo), com regras diferenciadas, destinado negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, a aderir s prticas de governana corporativa e disclosure (transparncia) adicionais e de vanguarda, em relao ao que exigido pela legislao.

    Objetivo: fortalecer o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por mais transparncia de informaes, com relao aos atos praticados pelos controladores e administradores da companhia.

  • *Prof. Ftima Santos

    Listagem Segmentos EspeciaisOutra contribuio aplicabilidade das prticas de governana corporativa partiu da Bolsa de Valores de So Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padres superiores de governana corporativa.

    Alm do mercado tradicional, passaram a existir trs segmentos diferenciados de governana: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado. Objetivo "estimular o interesse dos investidores e a valorizao das empresas listadas Fonte: BM&FBOVESPA

  • *Prof. Ftima Santos

    Listagem Segmentos EspeciaisBasicamente, o segmento de Nvel 1 caracteriza-se por exigir prticas adicionais de liquidez das aes e disclosure.

    Enquanto o Nvel 2 tem por obrigao prticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de Administrao.

    O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nvel 2 pela exigncia para emisso exclusiva de aes com direito a voto. Estes dois ltimos apresentam como resultado esperado a reduo das incertezas no processo de avaliao, investimento e de risco; o aumento de investidores interessados; e, conseqentemente, o fortalecimento do mercado acionrio. Resultados que trazem benefcios para investidores, empresa, mercado e Brasil.

    Fonte: BM&FBOVESPA

  • *Prof. Ftima Santos

    O que Tag Along?A expresso Tag Along no mercado de capitais, significa:

    Conceder aos acionistas minoritrios, que detm aes ordinrias (com direito a voto) de uma empresa, direitos igualitrios ofertados aos acionistas controladores, no caso de venda ou transferncia de controle.

    O tag along contemplado na legislao brasileira na Lei das S.As, que obriga o controlador a assegurar aos acionistas minoritrios o preo mnimo de 80% do valor pago por ao ou lote de aes em caso de venda da empresa.

    Em funo da busca por melhores prticas de governana corporativa, algumas empresas esto estendendo o direito de tag along aos acionistas com aes preferenciais (sem direito a voto). Alm disso, asseguram aos investidores de aes ordinrias um preo superior aos 80% estabelecidos na lei. H companhias que chegam a oferecer tag along de 100%.

    Fonte: www.comoinvestir.com.br

  • *Prof. Ftima Santos

    Qual a Vantagem do Tag Along para o Investidor?Os direitos igualitrios estendido aos investidores que detm um menor nmero de aes, as condies de tag along e outros elementos de Governana corporativa oferecidos pelas empresas, so fatores essenciais a serem pesquisados antes de comprar suas aes, pois podem fazer a diferena na hora de:

    Uma eventual mudana de controle da companhia, a qual pode afetar o retorno do seu investimento na Bolsa de Valores.

    Segundo analistas de mercado, alguns acreditam que o recebimento do valor por ao igual ou muito prximo ao do controlador na venda de uma empresa pode valer mais at do que o poder de voto.

    Fonte: www.comoinvestir.com.br

  • *Prof. Ftima Santos

    Tag Along Exigncia para empresas que participam do Novo MercadoUma das regras das empresas que participam do Novo Mercado (nvel mximo de governana corporativa das empresas listadas na Bovespa o tag along .

    Para participar deste segmento, a Bovespa exige que a companhia emita exclusivamente aes ordinrias, alm de conceder a todos os acionistas a opo de vender suas aes nas mesmas condies obtidas pelos controladores (tag along).

    Itag (ndice de Aes com Tag Along Diferenciado).

    um indicador formado por uma carteira com aes de empresas que ofeream as melhores condies aos acionistas minoritrios, no caso da venda do controle da organizao, com objetivo de medir e acompanhar o desempenho da carteira.Fonte: www.comoinvestir.com.br

  • *Prof. Ftima Santos

    Governana Corporativa, o desafio das organizaes.O sucesso na criao de um crculo virtuoso para a governana corporativa no Brasil fundamental para o desenvolvimento do mercado nacional de capitais, o que, por sua vez, fundamental para o crescimento e competitividade internacional das companhias brasileiras.

    Como o desenvolvimento econmico do Brasil depende da competitividade das suas empresas, o aprimoramento das prticas de governana corporativa deve ser visto como tema obrigatrio entre as polticas governamentais.Fonte: O Empresrio, v.7, n.34 (ed especial), p.04-25, 2003

  • Atualmente, A Governana Corporativa vista pela comunidade internacional como prioridade e fator de equilbrio no ambiente institucional e na poltica macroeconmica de boa qualidade. O G8, grupo das naes mais ricas do mundo, considera em pauta tal tema. Governana Corporativa Pilar da Arquitetura Econmica Global

  • Propriedade 1. Propriedade - SciosCada scio um proprietrio da organizao, na proporo de sua participao no capital social.

    1.2. Uma ao/um voto (Scios)Esse princpio deve valer para todos os tipos de sociedades.

    1.3. Acordo entre scios: Que tratem de compra e venda de suas participaes, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto ou do poder de controle, devem estar disponveis e acessveis a todos os demais scios. Nas companhias abertas, devero ser pblicos e divulgados no website da organizao e na CVM (comisso de Valores Mobilirios).

    Os acordos devem conter mecanismos para resoluo de conflitos de interesses e as condies de sada do scio.

  • Propriedade 1.4. Assemblia Geral (reunio de scios)A Assemblia Geral o rgo soberano da organizao.

    Principais competncias

    Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social;

    Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administrao, como fiscais;

    Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras;

    Deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, dissoluo e liquidao da sociedade;

    Deliberar sobre a avaliao de bens que venham a integralizar o capital social;

  • Propriedade Processo de Convocao da Assemblia?A convocao deve ser feita, informando-se o local, data e horrio. De forma a favorecer a presena do maior nmero de scios possveis.

    Importante: tempo para preparao adequada para a deliberao. Tempo previsto: 30 dias de antecedncia, de acordo com a complexidade do assunto o prazo poder ser maior.

    boa prtica utilizar instrumentos que facilitem o acesso dos scios a assemblia tais como: transmisso on-line, votao eletrnica e voto por procurao, entre outros...

    Pauta e documentao:Devem ser disponibilizadas, com maior detalhamento possvel, na data da primeira convocao, para que os scios possam posicionar-se a respeito de assuntos a serem votados.

    Companhias abertas enviar atas na integra a CVM e/ou bolsa em que estiverem listadas. Tambm devem se tornar pblicas.

    Nas empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os scios.

  • PropriedadeManual de participao nas assemblias:A elaborao do manual uma recomendao de boas prticas, para facilitar e estimular a participao dos seus scios nas assemblias. Os manuais devem ser divulgados no website da organizao e regularmente na CVM e na bolsa em que estiver listada.

    1.5. Transferncia de Controle:A inteno de fechamento de capital deve ser informada ao mercado e o preo deve corresponder ao valor econmico e no patrimonial (n aes);

    Opo de venda dos minoritrios (tag along), os acionistas minoritrios em caso de venda da empresa, devem receber uma oferta equivalente feita ao proprietrio; conforme previsto em estatuto, com condies de venda bem definidas.

    1.6. Mediao e ArbitragemAs divergncias entre os proprietrios devem ser resolvidas em arbitragem, evitando a esfera judicial; Recomenda-se a incluso destes mecanismos em estatuto ou em compromisso firmado entre as partes.

  • Estudo de Caso Estudo de Caso TAM A Governana Corporativa na Gesto de Crises(em sala de aula - grupos de 6 integrantes)

    CongressoCongressoCongressoCongressoPROPRIEDADE*PROPRIEDADE*PROPRIEDADE*PROPRIEDADE*PROPRIEDADE*PROPRIEDADE*