45
คคคคคคคคคค คคคคคคคคคค คคค คคค คคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคค คคคค คคคคคคคคคคค คคคคคคคคคคคคคคคคคคคคคค คคคคคคคคค ค.ค.ค. 16 คคคคคคคคคค 2548

ความเป็นมา และ ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

Embed Size (px)

DESCRIPTION

ความเป็นมา และ ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ. ชาลี จันทนยิ่งยง ผู้ช่วยเลขาธิการอาวุโส สำนักงาน ก.ล.ต. 16 กุมภาพันธ์ 2548. หัวข้อบรรยาย. ปัญหาด้านโครงสร้างของบริษัทจดทะเบียนไทย มาตรการแก้ไข กรณีตัวอย่าง. ปัญหาด้านโครงสร้างของบริษัทจดทะเบียนไทย. ประเด็นปัญหา. - PowerPoint PPT Presentation

Citation preview

Page 1: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

ความเป็�นมาความเป็�นมา และ และ

ผลจากการม�ระบบทะเบ�ยนผลจากการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการกรรมการ

ชาล� จ�นทนย��งยง ผ��ช�วยเลขาธิ�การอาว�โส ส"าน�กงาน

ก.ล.ต.16 ก�มภาพั�นธิ& 2548

Page 2: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

2

หั�วข�อบรรยายหั�วข�อบรรยาย

ป็(ญหัาด้�านโครงสร�างของบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนไทย

มาตรการแก�ไข กรณี�ต�วอย�าง

Page 3: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

ป็(ญหัาด้�านโครงสร�างของบร�ษั�ทจด้ป็(ญหัาด้�านโครงสร�างของบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนไทยทะเบ�ยนไทย

Page 4: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

4

ป็ระเด้.นป็(ญหัาป็ระเด้.นป็(ญหัาบร�ษั�ทจ"านวนมากย�งบร�หัารงานแบบครอบคร�วกรรมการหัลายท�านไม�ทราบบทบาทหัน�าท��หัลายท�านม�ความต�/งใจด้� แต�ไม�ม�แนวป็ฏิ�บ�ต�ใหั�ย3ด้ถื5อ ไม�ม�ความเข�าใจเร5�อง fiduciary dutiesผ��ลงท�นขาด้ความเช5�อม��นในกรรมการอ�สระ เคร5�องม5อในการลงโทษัม�จ"าก�ด้

– การฟ้7องเร�ยกค�าเส�ยหัายทางแพั�ง : ผ��ถื5อหั��นไม�ม�แรงจ�งใจ

– การด้"าเน�นคด้�อาญา : ย��งยาก ใช�เวลานาน

Page 5: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

มาตรการแก�ไขมาตรการแก�ไข

Page 6: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

6

มาตรการมาตรการ

1 .การใหั�ความร��2. การก"าหันด้ค�ณีสมบ�ต�กรรมการอ�สระ และ

โครงสร�างคณีะกรรมการบร�ษั�ท

3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�ช�ด้เจนข3/น

4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ5. การม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการ

Page 7: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

7

1. การใหั�ความร��Director’s Handbook = Guideline ส"าหัร�บการท"าหัน�าท��

ม� 3 ส�วน ค5อ– บทบาทหัน�าท��และความร�บผ�ด้ชอบของ “กรรมการ” และ

“คณีะกรรมการ”: อธิ�บายหัล�กการ fiduciary duties– แนวทางป็ฏิ�บ�ต�ของ “กรรมการ” : เสนอแนะแนวทางในการ

ป็ฏิ�บ�ต�หัน�าท��ในเร5�องต�าง ๆ ของกรรมการ เช�น การเป็:ด้เผยข�อม�ล การท"ารายการท��เก��ยวโยงก�น เป็�นต�น

– การร�กษัาส�ทธิ�และการจ�ด้ป็ระช�มผ��ถื5อหั��น : อธิ�บายและเสนอแนะแนวทางการจ�ด้ป็ระช�มผ��ถื5อหั��น

Page 8: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

8

1. การใหั�ความร��Course หัล�ก ๆ ของ IOD

–DCP (Director Certification Program)–DAP (Director Accreditation Program)–ACP (Audit Committee Program)–Chairman 2000–Finance for Non-Finance Directors Program

Page 9: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

9

2 .ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ

ข�อก"าหันด้ป็(จจ�บ�น กลต. และ ตลท. ก"าหันด้ค�ณีสมบ�ต�ข�/นต"�าของกรรมการอ�สระ กลต. ม�หัน�งส5อเว�ยน กระต��นใหั�บร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยน ก"าหันด้ค�ณีสมบ�ต�ใหั�เข�มข�นข3/น

Page 10: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

10

2 .ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ

ข�อก"าหันด้ข�/นต"�าของ กลต . /ตลท.

แนวป็ฏิ�บ�ต�ท��ด้�

1 . ถื5อหั��น 5 % 1 ก"าหันด้ส�ด้ส�วนการถื5อหั��นใหั�ต"�ากว�า 5 %

2 . ไม�ม�ส�วนร�วมในการบร�หัารงาน / ไม�เป็�นล�กจ�าง พัน�กงาน หัร5อท��ป็ร3กษัาท��ได้�ร�บเง�นเด้5อนป็ระจ"า ท�/งน�/ ในช�วง 1 ป็;ก�อน

2. ขยายความไป็ถื3งกล��มคนท��ม�การต�ด้ต�อในเช�ง

ธิ�รก�จก�บบร�ษั�ท เช�น ท�� ป็ร3กษัากฎหัมาย + ขยาย

เวลาหั�ามใหั�นานกว�า 1 ป็;

Page 11: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

11

2 . ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ (ต�อ)

ข�อก"าหันด้ข�/นต"�าของ กลต . /ตลท.

แนวป็ฏิ�บ�ต�ท��ด้�

3 . ไม�ม�ความส�มพั�นธิ&ทางธิ�รก�จ/ส�วนได้�เส�ยท��อาจท"าใหั�ขาด้อ�สระในการแสด้งความเหั.น

3. ก"าหันด้ล�กษัณีะความส�มพั�นธิ&และม�ลค�ารายการใหั�ช�ด้เจน4. ไม�เป็�นญาต�สน�ทก�บผ��

บร�หัาร/ ผ��ถื5อหั��นใหัญ� + ไม�ใช�

ต�วแทนของกรรมการ/ผ��ถื5อหั��นใหัญ�

4. เป็:ด้เผยความส�มพั�นธิ&อ5�นท��อาจท"าใหั�ขาด้ความเป็�นอ�สระไว�ด้�วย

Page 12: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

12

2 . ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ (ต�อ)

แนวทางในต�างป็ระเทศ ก"าหันด้ระยะเวลาหั�ามม�ส�วนได้�เส�ยไว� 3 - 5 ป็; หัร5อด้�

ตามความเหัมาะสม เพั5�อใหั�ความส�มพั�นธิ&บางกรณี�ท��ม� มานานกว�าระยะเวลาหั�าม แต�ด้�แล�วไม�เหัมาะสม ก.

สามารถืพั�จารณีาได้�ว�าม�ส�วนได้�เส�ยจนไม�สามารถืเป็�นกรรมการอ�สระได้�

เน�นการม�กลไกใหั�ผ��ถื5อหั��นรายย�อยม�ส�วนร�วมในการเล5อกกรรมการอ�สระได้�

Page 13: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

13

2 . ค�ณีสมบ�ต�ของกรรมการอ�สระและโครงสร�างคณีะกรรมการ (ต�อ)

โครงสร�างคณีะกรรมการ ข�อก"าหันด้ข�/นต"�าของ กลต.

กรรมการอ�สระอย�างน�อย 3 คน ข�อเสนอ ตลท . ตามหัล�ก CG 15 ข�อ

กรรมการอ�สระอย�างน�อย 1 ใน 3 แนวป็ฏิ�บ�ต�ในต�างป็ระเทศ

กรรมการอ�สระเก�นคร3�ง ป็ระธิานกรรมการเป็�นกรรมการอ�สระท��ไม�ใช�ผ��บร�หัาร (independent non-executive director)

Page 14: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

14

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�ช�ด้เจนข3/นใหั�ช�ด้เจนข3/น

ว�ตถื�ป็ระสงค&1. เพั��มการค��มครองกรรมการท��ท"าหัน�าท��ด้�แล�ว

= safe harbor 2.เพั��มความร�บผ�ด้ของกรรมการท��ไม�ร�กษัาหัน�าท��3.เพั��มข�อก"าหันด้ใหั�ต�องม�เลขาน�การบร�ษั�ท และ

ก"าหันด้บทบาทหัน�าท��

Page 15: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

15

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั� ช�ด้เจนข3/น ช�ด้เจนข3/น ((ต�อต�อ))

1 . เพั��ม safe harbor จะถื5อว�าท"าหัน�าท��แล�ว ถื�า ...

•ต�ด้ส�นใจอย�างสมเหัต�สมผล•บนพั5/นฐานข�อม�ลท��เช5�อว�าเพั�ยงพัอ ถื�กต�อง•ไม�ม�ส�วนได้�เส�ย ท�/งทางตรงทางอ�อม•ท"าโด้ยส�จร�ตเพั5�อป็ระโยชน&ของบร�ษั�ท•ม�จ�ด้ม��งหัมายโด้ยชอบและเหัมาะสมR O A D M A P

Page 16: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

16

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั� ช�ด้เจนข3/น ช�ด้เจนข3/น ((ต�อต�อ))

2. เพั��มความร�บผ�ด้ของกรรมการท��ไม�ร�กษัาหัน�าท��– เป็ร�ยบเท�ยบป็ร�บได้� และเพั��มโทษัอาญา ถื�าฝ่?าฝ่@นโด้ย

ท�จร�ต – เร�ยกป็ระโยชน&ท��กรรมการได้�โด้ยไม�ชอบ ค5นใหั�บร�ษั�ทได้�– ถื�าท�จร�ต หัร5อเล�นเล�อร�ายแรง จะใช�มต�ผ��ถื5อหั��นฟ้อกต�ว

ไม�ได้�– กรณี�ต�อไป็น�/ก.ฟ้อกต�วไม�ได้�

- ใหั�ข�อม�ลเท.จ ไม�ครบ - เบ�ยด้บ�งทร�พัย&ส�น / ป็ระโยชน&ของบร�ษั�ท- ท"าใหั�บร�ษั�ท insolvent โด้ยร��อย��ก�อนแล�ว

Page 17: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

17

3. 3. การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั�การแก�ไขกฎหัมายเพั5�อก"าหันด้หัน�าท��ใหั� ช�ด้เจนข3/น ช�ด้เจนข3/น ((ต�อต�อ))

3. เพั��มเต�มใหั�บร�ษั�ทต�องแต�งต�/งเลขาน�การบร�ษั�ท เพั5�อร�บผ�ด้ชอบ

จ�ด้ท"าและจ�ด้เก.บเอกสารส"าค�ญๆ ของบร�ษั�ท เช�น ข�อม�ลกรรมการ หัน�งส5อน�ด้ป็ระช�ม รายงาน

การป็ระช�มท�/งระด้�บกรรมการและผ��ถื5อหั��นเป็�นต�น

Page 18: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

18

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการกรรมการ

ท"าไมต�องม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ เพั��มมาตรการเช�งบร�หัาร เพัราะ

•กรรมการท��ถื�ก blacklist จะไม�สามารถืเป็�นกรรมการบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนใด้ ๆ = ป็7องก�นความเส�ยหัายท��อาจเก�ด้ข3/นก�บบร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนอ5�น

•บร�ษั�ทจด้ทะเบ�ยนท��เส�ยหัาย อาจได้�ร�บการแก�ไขรายการ = เย�ยวยาผ��ถื5อหั��น

Page 19: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

19

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ กรรมการ ((ต�อต�อ))

ใครบ�างท��ต�องเข�าระบบทะเบ�ยนกรรมการ กรรมการ ผ��บร�หัารระด้�บส�งบจ . + บร�ษั�ทท��จะออกหัล�กทร�พัย&

(บร�ษั�ท IPO) รายช5�อในระบบทะเบ�ยนกรรมการอย��ในร�ป็แบบใด้

whitelistเร��มเม5�อไหัร�

ต�/งแต� 1 ม�นาคม 2548 : บร�ษั�ท IPO / บจ . ต�องม�กรรมการ + ผ��บร�หัาร ท��ม�ช5�อในระบบทะเบ�ยนกรรมการ

1 ม�นาคม – 31 พัฤษัภาคม 2548 = ช�วง test run ระบบ : บจ . ท�/งหัมด้

ต�อง key รายช5�อ / ป็ระว�ต�ของกรรมการ + ผ��บร�หัารเข�าระบบ

Page 20: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

20

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))

ข�อม�ลท��บร�ษั�ทต�อง key เข�าระบบม�อะไรบ�าง– ข�อม�ลท��วไป็

•ช5�อ/นามสก�ล (ไทยและอ�งกฤษั)•หัมายเลขบ�ตรป็ระจ"าต�ว (บ�ตรป็ระชาชนหัร5อ passport)•ท��อย��ท��ต�ด้ต�อได้�•ว�ฒิ�การศ3กษัา•ป็ระว�ต�การอบรมก�บ IOD

– ล�กษัณีะต�องหั�าม : checklist ล�กษัณีะต�องหั�ามตามป็ระกาศ กลต.

– ค"าร�บรองความถื�กต�องของข�อม�ล

Page 21: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

21

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ ((ต�อต�อ))

กรรมการ+ ผ��บร�หัารกรอกแบบฟ้อร&ม พัร�อมร�บรองความถื�กต�องใหั�บร�ษั�ท

on-line ผ�าน website กลต . โด้ยเจ�าหัน�าท��บร�ษั�ท

ส�ง hard copy เพั5�อ กลต. ใช�ตรวจทานความถื�กต�องก�อนจ�ด้เก.บข�อม�ลเข�าระบบและเผยแพัร�

การน"าช5�อเข�าระบบทะเบ�ยนกรรมการ

บร�ษั�ทรวบรวมข�อม�ลจากกรรมการ+ผ��บร�หัารท�กราย

ต�อ

Page 22: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

22

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ ((ต�อต�อ))

กลต . ได้�ร�บข�อม�ลท��ส�งมาทาง website

เช.คว�าม�ช5�อใน blacklist

หัร5อไม�

ไม�ร�บลงทะเบ�ยน + แจ�งบร�ษั�ทว�ากรรมการ/ผ��บร�หัารรายใด้ขาด้ค�ณีสมบ�ต� + แจ�งกรรมการ/ผ��บร�หัาร รายน�/น ๆ

ร�บลงทะเบ�ยน +แสด้งช5�อใน white list

ม� ไม�ม�

การน"าช5�อเข�าระบบทะเบ�ยนกรรมการ (ต�อ)

Page 23: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

23

4. 4. การม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการการม�ระบบทะเบ�ยนกรรมการ ((ต�อต�อ))

การป็ฏิ�เสธิและเพั�กถือนรายช5�อออกจากระบบ– การป็ฏิ�เสธิ

•ม�ช5�ออย��ใน blacklist – การถือนช5�อ

•เส�ยช�ว�ต พั�นต"าแหัน�ง•ถื�กเพั��มช5�อใน blacklist

Page 24: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

24

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ

ท"าไมต�องม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการ ใหั�ค"าป็ร3กษัา / ข�อเสนอแนะก�บ สนง. เก��ยวก�บมาตรการด้"าเน�นการเช�น ใหั�อธิ�บาย แก�ไข/ยกเล�กการกระท"า ภาคท�ณีฑ์& หัร5อ blacklist ป็ระกอบด้�วยผ��ทรงค�ณีว�ฒิ�จากภายนอก ซึ่3�งสามารถืใหั�ความเหั.นได้�อย�างอ�สระ เพั5�อใหั�ม�การพั�จารณีาอย�างรอบคอบโด้ยฟ้(งเหัต�ผลในเช�งธิ�รก�จด้�วย เพั5�อใหั�ม� check&balance โป็ร�งใสและเป็�นธิรรม

Page 25: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

25

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))5.1 5.1 การจ�ด้ท"า การจ�ด้ท"า blacklistblacklist

ป็ระเภทความผ�ด้ท��เข�าข�าย blacklist : ม� 4 ล�กษัณีะ 1. ถื�กศาลส��งพั�ท�กษั&ทร�พัย& ล�มละลาย 2. ถื�กด้"าเน�นคด้�โด้ยหัน�วยงานทางการ ท�/งในและต�างป็ระเทศ ในเร5�องร�ายแรง 3. กระท"าความผ�ด้ตามกฎหัมายหัล�กทร�พัย&ในเร5�องร�ายแรง : ไม�ส�จร�ต ฉ้�อฉ้ล ไม�เป็�นธิรรมหัร5อเอาเป็ร�ยบผ��ลงท�น อ"าพัรางฐานะการเง�น/ผลการด้"าเน�นงาน ใหั�ข�อม�ลเท.จ หัร5อป็กป็:ด้ข�อม�ล 4 . ม�พัฤต�กรรมขาด้ fiduciary duties อย�างร�ายแรง

Page 26: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

26

ถื�กทางการด้"าเน�นคด้� หัร5อม�ค"าต�ด้ส�นแล�ว

ม�พัฤต�กรรมไม�เหัมาะสม

แต�ไม�ถื3งข�/นผ�ด้อาญา

กลต. ขอใหั�ช�/แจง/

ใหั�แก�ไขรายการ

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))5.2 5.2 กระบวนการ กระบวนการ blacklistblacklist

blacklist ย�ต�เร5�อง

ร�บฟ้(งได้�/ยอมแก�ไข

ร�บฟ้(งไม�ได้� / ไม�แก�ไข

เสนอคณีะท"างานว�น�ยกรรมการต�อ

Page 27: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

27

คณีะท"างานฯ พั�จารณีา

ข�อเท.จจร�งและฟ้(งค"าช�/แจง

5. 5. การม�คณีะท"างานว�น�ยการม�คณีะท"างานว�น�ยกรรมการกรรมการ ((ต�อต�อ))5.2 5.2 กระบวนการ กระบวนการ blacklistblacklist ((ต�อต�อ))

blacklist

กลต .แจ�งระยะเวลา blacklist

ผ��กระท"าผ�ด้

ย�ต�เร5�อง

อ�ทธิรณี&ต�อ board กลต. / ศาลป็กครอง

ร�บฟ้(งได้�

ร�บฟ้(งไม�ได้�

Page 28: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

28

สร�ป็สร�ป็

ความร�บผ�ด้ของกรรมการ ม�ท�/ง ...- แพั�ง : ถื�กผ��ถื5อหั��นฟ้7องเร�ยกค�าเส�ยหัาย- อาญา : กระท"าโด้ยท�จร�ต จ"าค�ก- บร�หัาร : ถือนช5�อจากระบบ เป็�นกรรมการไม�

ได้�

Page 29: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

กรณี�ต�วอย�างกรณี�ต�วอย�าง

Page 30: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

30

ต�วอย�างต�วอย�าง

1 . กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต2. กรณี�สร�างราคาหั��น3 . กรณี�แพัร�ข�าว ข�อความเท.จ4. กรณี�ใช�ข�อม�ลภายใน

Page 31: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

31

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ตกรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต

ต�วอย�างท�� 1 : บมจ. Aข�อเท.จจร�ง

– ต�/งแต�ป็; 2538 บมจ .A ม�บ�ญช�เง�นลงท�นเพั��มข3/นท�กป็;

– งบการเง�นส�/นป็; 2540 ของ บมจ .A ป็รากฏิค�าเผ5�อการด้�อยค�าเง�นลงท�นจ"านวน 500 ล�านบาท

Page 32: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

32

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ตกรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 1 : บมจ. A (ต�อ) ผลการตรวจสอบของ กลต.

– นาย ก ซึ่3�งเป็�นกรรมการคนหัน3�งของ บมจ . A น"าเง�นไป็ลงท�นในก�จการส�วนต�วหัลายแหั�ง โด้ยไม�ขออน�ม�ต� board ท"าใหั� บมจ . A เส�ยหัาย

– ก�จการส�วนต�วท��นาย ก ไป็ลงท�น บางแหั�งก.ไม�ได้�ม�การป็ระกอบธิ�รก�จ บางแหั�งก.ม�ผลขาด้ท�นจ"านวนมาก

– นาย ก ส��งการใหั� นาย ข ซึ่3�งเป็�นเลขาน�การบร�ษั�ท ท"ารายงานการป็ระช�ม board ป็ลอมว�า board อน�ม�ต�ใหั� บมจ . A ไป็ลงท�นในก�จการท��เก��ยวข�อง

Blacklist : นาย ก . ผ��กระท"าการ นาย ข . ผ��ร�วมสน�บสน�น

Page 33: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

33

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 2 : บมจ. Bข�อเท.จจร�ง

– งบการเง�นของ บมจ . B ต�/งแต�ป็; 2541 ถื3ง 2543 ป็รากฏิผลก"าไรท�กป็;

– ป็; 2544 ผ��สอบบ�ญช�แสด้งความเหั.นว�าว�ธิ�การบ�นท3กบ�ญช�รายได้�ไม�เป็�นไป็ตามหัล�กการบ�ญช�ร�บรองท��วไป็ ซึ่3�งถื�าป็ร�บป็ร�งใหั�ถื�กต�อง บมจ . B จะขาด้ท�นเป็�นจ"านวนมาก

Page 34: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

34

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 2 : บมจ. B (ต�อ)ผลการตรวจสอบของ กลต.

– MD จงใจแต�งบ�ญช� เพั5�อลวงผ��ถื5อหั��นว�า บมจ . B ม�ก"าไร

– ขายหั��นของตนออกไป็เป็�นจ"านวนมาก ก�อนจะแก�ไขงบใหั�ถื�กต�อง

– ไม�รายงานการซึ่5/อขายใหั�ผ��ลงท�นทราบBlacklist : MD ผ��กระท"าการ

Page 35: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

35

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 3 : บมจ. Cข�อเท.จจร�ง

– กรรมการ 3 ราย ร�วมก�นน"ารายงานการป็ระช�ม board ไป็เป็:ด้บ�ญช� O/D

– รายงานการป็ระช�ม board ระบ�ว�า ใหั�กรรมการท�/ง 3 รายด้�งกล�าวเป็�นผ��ม�อ"านาจเบ�กจ�ายเง�นจากบ�ญช�

Page 36: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

36

11.. กรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ตกรณี�ฉ้�อโกง ท�จร�ต ((ต�อต�อ))

ต�วอย�างท�� 3 : บมจ. C (ต�อ)ผลการตรวจสอบของ กลต.

– กรรมการท�/ง 3 ราย ร�วมก�นป็ลอมรายงานการป็ระช�ม board ท��ใช�เป็�นเอกสารป็ระกอบการเป็:ด้บ�ญช�

– กรรมการท�/ง 3 ราย เบ�กเง�นจากธินาคาร 8 แหั�ง รวม 400

ล�านบาท น"าไป็เข�าบ�ญช�ส�วนต�ว ท"าใหั� บมจ . C ม�หัน�/ส�นค�างช"าระก�บธินาคารเป็�นจ"านวนมาก

– กรรมการอ�สระแจ�งภายหัล�งว�า ไม�เคยม�การป็ระช�ม board คร�/งด้�งกล�าว

– บมจ . C ไม�สามารถืจ�ด้ท"าบ�ญช�ได้�ถื�กต�อง ตรงก�บความเป็�นจร�ง

Blacklist : กรรมการท�/ง 3 ราย ท��ร�วมก�นกระท"าการ

Page 37: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

37

22.. กรณี�สร�างราคาหั��นกรณี�สร�างราคาหั��นข�อเท.จจร�ง

– ในช�วงเด้5อน ก.ย .– พั.ย .2544 ม�ข�าวล5อในหั�องค�าเก��ยวก�บราคาหั��นของ บมจ .D

– ป็ร�มาณีการซึ่5/อขายหั��นของ บมจ .D ในช�วงน�/นเพั��มข3/นอย�างมาก

Page 38: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

38

22 กรณี�สร�างราคาหั��น กรณี�สร�างราคาหั��น ((ต�อต�อ))

ผลการตรวจสอบของ กลต.– ป็ระธิานกรรมการ และ MD ของ บมจ . D ร�วมก�นซึ่5/อขายหั��น

ผ�านบ�ญช�ตนเองและผ��เก��ยวข�อง – ราคา และป็ร�มาณีซึ่5/อขายหั��นผ�ด้ป็กต� ไม�สอด้คล�องก�บสภาพัตลาด้

โด้ยม�ล�กษัณีะการท"ารายการ ด้�งน�/•จ�บค��ซึ่5/อขายก�นเอง•ส�งค"าส��งซึ่5/อขายหัลายระด้�บในช�วงก�อนเวลาเป็:ด้ และท"าราคาป็:ด้•ซึ่5/อหั��นอย�างต�อเน5�องเพั5�อใหั�ราคาส�งข3/น•แตกค"าส��งเป็�นค"าส��งย�อย ๆ ใหั�ด้�เสม5อนว�าม�ผ��ต�องการหั��น

อย�างต�อเน5�อง

Blacklist : ป็ระธิานกรรมการ และ MD ท��ร�วมก�นกระท"าการ

Page 39: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

39

33.. กรณี�แพัร�ข�าว ข�อความกรณี�แพัร�ข�าว ข�อความเท.จเท.จ

ข�อเท.จจร�ง– บมจ .E อย��ระหัว�างย5�นขอเสนอขายหั��นเพั��มท�น – บมจ .E ส��งใหั�บร�ษั�ท F ซึ่3�งเป็�นบร�ษั�ทท��ป็ร3กษัา

เผยแพัร�รายงานการป็ระเม�นม�ลค�าบร�ษั�ท และราคาหั��นของ บมจ .E ผ�านส5�อต�าง ๆ โด้ยไม�ได้�แจ�งตลาด้หัล�กทร�พัย& และไม�เป็:ด้เผยในร�างหัน�งส5อช�/ชวนท��ย5�นต�อ กลต.

Page 40: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

40

3.3. กรณี�แพัร�ข�าว ข�อความกรณี�แพัร�ข�าว ข�อความเท.จเท.จ ((ต�อต�อ))

ผลการตรวจสอบของ กลต.– ข�อม�ลท��เผยแพัร� : บมจ .E ม�ม�ลค�า 10,000

ล�านบาท และม�ลค�าท��เหัมาะสมค5อ 100 บาท/หั��น (ขณีะน�/นหั��น บมจ .E ราคาป็ระมาณี 50 บาท/หั��น )

– ข�อม�ลของบร�ษั�ทท��ป็ร3กษัาท"าใหั�บ�คคลท��วไป็เข�าใจผ�ด้ว�า หั��นของ บมจ .E จะม�ราคาส�งข3/นBlacklist : MD บมจ . E และ บร�ษั�ท F ท��

ป็ร3กษัา

Page 41: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

41

44.. กรณี�ใช�ข�อม�ลภายในกรณี�ใช�ข�อม�ลภายในข�อเท.จจร�ง

– บมจ . G ได้�ร�บรายงานผลการตรวจสอบจากหัน�วยงานก"าก�บด้�แล

– บมจ . G เสนอใหั�ท��ป็ระช�มคณีะกรรมการบร�หัารพั�จารณีารายงานด้�งกล�าว โด้ยท��ป็ระช�มม�นาย ค ป็ระธิานเจ�าหัน�าท��บร�หัาร และนาย ง ผ��อ"านวยการฝ่?ายป็ร�บป็ร�งโครงสร�างหัน�/ ร�วมป็ระช�มด้�วย

Page 42: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

42

4.4. กรณี�ใช�ข�อม�ลภายในกรณี�ใช�ข�อม�ลภายใน ((ต�อต�อ))

ผลการตรวจสอบของ กลต.– ก�อนท��งบการเง�นจะเผยแพัร� นาย ค และนาย ง

ได้�ทยอยขายหั��นของ บมจ . G ท��ตนถื5ออย��ออกเป็�นจ"านวนมาก

– นาย ค และนาย ง ได้�ใช�ข�อม�ลในรายงานผลการตรวจสอบของหัน�วยงานก"าก�บด้�แล โด้ยรายงานผลการตรวจสอบระบ�ว�า บมจ . G ต�องต�/งส"ารองหัน�/สงส�ยจะส�ญเพั��มอ�กป็ระมาณี 10,000 ล�านบาทBlacklist : นาย ค และนาย ง ผ��ใช�ป็ระโยชน&

จากข�อม�ลภายใน

Page 43: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

Q & AQ & A

Page 44: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

44

หัน�าจอ ว�ธิ�ค�นหัา หัน�าจอ ว�ธิ�ค�นหัา white white listlist

next

Page 45: ความเป็นมา  และ  ผลจากการมีระบบทะเบียนกรรมการ

45

ต�วอย�างหัน�าจอ ต�วอย�างหัน�าจอ white white listlist

back