Chào mừng thầy cô và các bạn đến với bài trình bày của nhóm 8

LUẬT KINH DOANH Giảng viên: Lê Minh Toàn

Tình hình tài chính khó khăn, các DN đang đứng trước rất nhiều những thách thức và cơ hội…

How to choose ?

Đề tài thảo luận:

M & AMua bán và sáp nhập

doanh nghiệp

Ví dụ thú vị • Gã khổng lồ Google mua lại Youtube với mức giá 1,65 tỉ USD vào năm 2006 (A)

• Microsoft đã hoàn tất thương vụ mua lại bộ phận thiết bị và dịch vụ của Nokia với giá 7,2 tỷ USD (A)

• Nhà mạng Softbank của Nhật Bản đã chi 20 tỷ USD để mua lại 70% cổ phần của nhà mạng lớn thứ ba tại Mỹ là Sprint Nextel Corp. (M)

Và rất nhiều những thương vụ M&A nổi tiếng khác..

Giải thích

M & A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers (sáp nhập)

and acquisitions (mua bán)

Trong bộ luật Doanh Nghiệp năm 2005 (điều 152 và 153) có đề cập tới việc Hợp nhất doanh nghiệp và Sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên khung pháp lý cho hoạt động

M&A tại Việt Nam vẫn còn rời rạc, chưa thống nhất và chưa có nghị định hướng dẫn cụ thể, rõ ràng.

Vậy thì M&A là gì?

• M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

• Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.

Phân biệt mua bán và sáp nhập

Sáp nhập (M) Mua lại (A)

Không dùng tiền mặt, thường được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu

Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu

Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập

Định giá: Không quy giá trị của công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt

Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập

Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới

Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thường mất đi

Sau giao dịch công ty bị mua lại có thể vẫn còn

Phân loại M&A

M&A

Theo chiều ngang:Cùng hàng hóa,

dịch vụ

Theo chiều dọc:Cùng lĩnh vực KD,

khác khâu sản xuất,Chế biến

Kiểu tập đoàn:Khác lĩnh vực KD

Tạo ra 1 hãng có sứccạnh tranh cao

giảm đối thủ, tiết kiệmchi phí

Tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty

trong 1chuỗi nhằm tạo GTGT cho khách hàng

Hình thành các tập đoàn lớn, hoạt độngtrên nhiều lĩnh vực

khác nhau

1 số hình thức phân loại khác

• Ngoài ra UNCTAD (2011) còn đưa ra cách phân loại theo động cơ gồm 2 loại thân thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile).

+ M&A theo kiểu thân thiện: là trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu (bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó (tức không dùng các biện pháp chống lại thương vụ diễn ra)

+ M&A theo kiểu thù nghịch: là trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu

không đồng ý và dùng các biện pháp chống thâu tóm.

• Xét về phân vùng địa lý, M&A có thể chia làm 2 loại là: + M&A nội địa: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia nhất định

(không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới) + M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tài

sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới).

Vậy M&A mang lại lợi ích gì?

Cải thiện tình hình tài chính

Củng cố vị thế thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh

Giảm thiểu chi phí ngắn hạn

Tận dụng quy mô dài hạn

Tăng thêm vốn sử dụng

Tăng thị phần, khách hàng

Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối

Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ

Khả năng tiếp cận thêm nguồn vốn

Tận dụng quan hệ khách hàng

Tiết kiệm chi phí hoạt động

Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên

Chia sẻ rủi ro Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ

Tiết kiệm chi phí hành chính quản lí

Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm

Tăng cường tính minh bạch

Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội KD mới

Giảm thiểu chi phí khi mua với khối lượng lớn

Lợi ích từ việc M&A cũng chính là những động cơ để các Doanh

nghiệp sử dụng cách này để cùng nhau “vượt qua sóng dữ”

Trong đó: Cộng hưởng (synergy) là động cơ quan trọng mà các lãnh đạo công ty kì vọng nó sẽ tạo ra cho doanh nghiệp một sức bật mới, nâng cao giá trị doanh nghiệp.

M&A được thực hiện khi:• Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một công ty là việc đó phải

tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được.

• Về mặt giá trị: của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ. (X+Y) > X+Y

• Về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.

• Đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận. Vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết

Các phương thức trong M&A• Mua tài sản: Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công

ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu.

• Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng..

• Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối

• Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn.

• Mua lại một dự án bất động sản: Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.

• Mua nợ: cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu.

Như vậy, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Đặc biệt hữu ích là khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.

Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều này sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.

Kết luận

Tổng hợp

• Giải thích thuật ngữ• Định nghĩa M&A trong ngành• Phân biệt M và A• Phân loại• Lợi ích• Điều kiện thực hiện 1 thương vụ M&A• Các phương thức

Danh sách nhóm 8• Trịnh Thị Trang D12QT6• Lê Đình Thế D12QT6• Phạm Hải Yến D12QT6• Phạm Thu Trang D12KT5• Trần Thị Liên D12KT5• Nguyễn Thị Kim Chi D12KT5• Hoàng Thị Hàn My D12QT4• Đặng Lan Phương D12QT4• Đặng Thị Huyền D12QT6• Hà Thị Minh Huệ D12QT6

Mọi thắc mắc xin được tiếp nhận tại địa chỉ email: nhomtam.ptit@gmail.com

Mail me maybe ;)

Tham khảo thêm tại:-http://maf.vn/ Cổng thông tin mua bán sáp nhập M&A Viet Nam

-http://www.moj.gov.vnCSDLVBQPPL Bộ Tư pháp - Doanh nghiệp

-M&A - Mua lại và sáp nhập cơ bản của tác giả Michael E.S.Frankel và M&A - Mua lại và sáp nhập thông minh của 2 tác giả Scott Moeller & Chris Brady.

-M&A từ A-Z của Andrew J. Sherman

For listening!!

fox..