Vientisopimusten tärkeät kohdat

Venäjänkaupassa

Petri Kekki

Juristi

4.6.2012

Sopimusympäristön tarkastelu

2

VENÄJÄN

LAINSÄÄDÄNTÖ

SUOMEN

LAINSÄÄDÄNTÖ

SOPIMUSVAPAUS

Sopimusympäristön tarkastelu

• Sopimusvapauden periaate (voimaan 1995)

• Venäjän siviililaissa nimenomaisesti todetaan, että ei rajoituksia siitä

minkälaisia sopimuksia solmitaan, kunhan noudatetaan

lainsäädäntöä. (tiettyjä rajoituksia mm. kuluttajansuojalaki)

• Yhtiöiden välillä vain kirjalliset sopimukset ovat päteviä

• Sopimukset allekirjoitettava lähtökohtaisesti yhtiön pääjohtajan

toimesta sekä leimattava yhtiön virallisella pyöreällä leimalla

3

Oma sopimusmalli neuvotteluissa

• Sopimusmallin laadinnan edut

• Ulkomaalaisen myyjän kannattaa aina tarjota omaa valmista

sopimusmallia, jolla varmistetaan:

• Ulkomaalaiselle myyjälle edulliset ehdot,

• Neuvotteluissa voidaan keskittyä olennaisimpiin ehtoihin

• Saavutetaan yhtenäinen sopimuspolitiikka.

4

Sopimusten allekirjoittaminen

• Varmistettava sopimuskumppanin nimenkirjoitusoikeus

• 1.7.2002 kaupparekisterilaki

– Tietoja yhtiön allekirjoitusoikeuden omaavista henkilöistä

– Allekirjoituksen notarisointi (suositus)

5

Sopimusten allekirjoittaminen

• Pyöreä leima sopimukseen

– Käytännön vuoksi myös suomalaiset teettäneet

• Ilman pyöreää leimaa sopimus pätemätön

• Rajavastuuyhtiölain 2§:n 5. kohta: ”Yhtiöllä on oltava pyöreä leima,

joka sisältää sen täydellisen toiminimen venäjänkielellä sekä yhtiön

sijaintipaikan. Yhtiön leima voi sisältää myös yhtiön toiminimen millä

tahansa Venäjän Federaation kansan kielellä ja ulkomaisella

kielellä.”

6

Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisesti huomioitavia kohtia

• Varautuminen tavaran laatua ja virheellisyyden toteamista koskevia

riitoja varten Venäjän kaupan sopimuksissa

• Venäjän kaupan sopimuksissa usein riidanalaiseksi muodostuu

virheen toteamismenettely.

7

Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisesti huomioitavia kohtia

• Mikäli sopimuksessa ei ole sovittu tuotteen laadun

tarkastusmenettelyä ja virheen toteamismenettelyä venäläinen

osapuoli usein vetoaa riitatilanteissa yksityisten

laaduntarkastusyritysten antamiin laadun tarkastuslausuntoihin.

• Sopimuksissa tulee sopia mitä vastaanottotarkastuksia tavaroille

suoritetaan ja miten hoidetaan riitatilanteessa puolueeton

laaduntarkastusmenettely.

• Reklamointiajasta sovittava kirjallisesti

8

Käytännön sopimusklausuuli

• ”Tavaran laadullinen ja/tai määrällinen poikkeama sopimuksen

ehdoista todistetaan seuraavasti: Venäjällä kauppa- ja

teollisuuskamarin tavarantarkastustoimiston lausunnolla- Suomessa

keskuskauppakamarin valvontaelinten valtuuttamien henkilöiden

lausunnoilla, tarvittaessa SFS-standardin valvojana toimivan VTT:n

asiantuntijan lausunnolla.

9

Käytännön sopimusklausuuli

• Tarvittaessa reklamaation kohteena olevasta virheellisestä

toimituksesta esitetään todistukseksi myös kuljetusliikkeen laatimat

pöytäkirjat. Ollakseen päteviä sekä laadun että määrän suhteen

reklamaatiot on tehtävä ostajan toimesta myyjälle viimeistään 14

päivän sisällä siitä kun tavara on tämän sopimuksen mukaisen

toimitusehdon mukaan toimitettu.”

10

Tavaran laatu

• Jos ei sopimuksessa mainittu noudatetaan venäjän siviilikaaren

yleissäännöstä 469 § ”tavaran sovittava siihen tarkoitukseen

johon sen kaltaista tavaraa yleensä käytetään.”

• Laatukysymykset syytä säännellä sopimuksessa eikä jättää niitä

siviilikaaren yleisluontoisten määräysten varaan

11

Takuuvastuut

• Takuuvastuun laukeamiseen varauduttava

• Rajoitettava ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiinRajoitettava

ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiin (todistustaakka myyjällä) laki

mainitsee poikkeusperusteina tavaran virhevastuusta

käyttöohjeiden vastaisen käytön sekä virheellisen säilytyksen ,

kolmannen tahon aiheuttamat virheet sekä force majeure- tilanteet

• Tekninen passi liitettävä kaupan kohteen yhteyteen passin

vastainen käyttö aiheuttaa takuun raukeamisen

12

• KIRJALLISIIN SOPIMUKSIIN TULEE ERIKSEEN LAATIA

KLAUSUULI MYYJÄN VASTUUVAPAUDESTA KOSKIEN TAKUUN

SOVELTAMISTA

• KÄYTÄNNÖN SOPIMUSEHTO:

– “Mikäli takuuaikana kohteessa tai sen osissa todetaan vikoja, myyjä on

velvollinen vaihtamaan vialliset osat omaan laskuunsa. Jos vian

korjaus suoritetaan osapuolten sopimuksella ostajan voimin, myyjä on

velvollinen korvaamaan ostajalle aiheutuneet kulut. Myyjällä on oikeus

saada haltuunsa kohteen vialliset osat todetakseen syntyneet viat.”

13

Kohteen takuu ei kata seuraavia tilanteita:

– ostaja ei ole noudattanut kohteen varastointiohjeita

– kohdetta on käytetty väärällä tavalla

– kohdetta on ylikuormitettu

– kohdetta on käytetty epätarkoituksenmukaisella tavalla

– ostaja ei ole noudattanut myyjän teknisiä ohjeita (tekninen passi)

koskien kohteen asennusta, huoltoa ja käyttöönottoa.

– kohdetta on korjattu ilman myyjälle tehtyä ilmoitusta

14

Varautuminen sopimusehdoilla toiminimen ja domain sivujen väärinkäyttämisriskin varalle

• Jälleenmyynti- ja agenttisopimuksissa yms. vastaavissa

yhteistoimintaan perustuvissa sopimuksissa kiellettävä venäläiseltä

osapuolelta yhtiön toiminimen tai domainsivun rekisteröiminen.

• Suomalaisen yhtiön oma tavaramerkki ja yhtiön toiminimi

rekisteröitävä Venäjällä tavaramerkkinä.

• Suomalaisen yhtiön toiminimi ja tavaramerkki kannattaa rekisteröidä

Venäjällä ru-päätteisenä domain-nimenä.

15

Esimerkki IPR-suojauslausekkeesta distribuutiosopimuksessa

“The Distributor shall only use The Seller´s name and trademarks

for display purposes in connection with the distribution and sale of

the Products and the designation shall only be used with prior

authorisation by the Seller.

The Distributor shall not claim or acquire the ownership of any

patent, trademark, domain or other industrial property right of the

Seller used in connection with the manufacture or sale of the

Products nor file, cause to be filed or authorise the filing of any

registration application in any country, related to this Agreement.”

16

Kauppakumppanin taustojen selvitys

• Laki yritysten valtiollisesta rekisteröinnistä tullut voimaan 1.7.2002

säädetty ATK-perusteisesta federatiivisesta

kaupparekisterijärjestelmästä

• Lain voimaantulon jälkeen yritykset velvoitettiin ilmoittamaan

kaupparekisteriin:

– yrityksen täydellinen nimi

– yrityksen yhtiömuoto

– yhtiön virallinen osoite

– perustamistapa (tavallinen vai esim. fuusio)

– tiedot yhtiön perustajista

– tiedot yhtiön toiminimenkirjoittamiseen oikeutetusta henkilöstä

17

Kaupparekisteriote Venäjällä

• Otteen julkisuuskäsitys ei ole vielä vakiintunut Venäjällä

kaupparekisteriotteen myöntämismenettelyä ei säädelty

kaupparekisterilaissa

• Paikalliset verotoimistot toimivat kaupparekisteriviranomaisina

• Venäjän verottajan internet osoite: www.nalog.ru

• Verottajan kotisivuilta pääsee kaupparekisteriin jossa voi tarkistaa

yrityksen rekisteröintitilanteen. Yhtiön osoitteen, INN-koodin,

rekisterinumeron ja rekisteröintipäivän palvelusta saa ilmaiseksi

18

Suorituksen turvaamiskeinoja

• Ennakkomaksusta sovittava kirjallisesti

• Ennakkomaksun käyttö, 30-100%

• Riittävän suuri, jotta kulut ja oma työ tulee katettua

• Ei omistusoikeuden luovutusta ennen maksun täysimääräistä

suorittamista

• Jossain tapauksissa remburssi

19

Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin

• Neuvottelut

• Tuomioistuin

• Missä välimiesoikeudessa/alioikeudessa

• Sovellettava lainsäädäntö/käytettävä kieli

20

Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin

• Välimiesmenettely sovittava sopimuksessa etukäteen

sopimusehtona olevalla välimieslausekkeella

• Välimiesoikeuden käyttö järkevää seuraavista syistä:

– voidaan vaikuttaa välimiesten valintaan voidaan valita asiantuntija

– välimiesoikeuden päätöksestä ei valitusoikeutta/nopeus

– täytäntöönpano mahdollista toisen valtion alueella

– menettely ei julkista

– välimiesoikeusintituutioilla pyrkimys

puolueettomuuteen/irroittautuminen kansallisuudesta

– keskittyminen asiakysymyksiin

21

Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin

• Suomalaiselle osapuolelle paras vaihtoehto Suomen

keskuskauppakamarin välimiesoikeus/Tukholman

arbitraatioinstituutti

• Muita vaihtoehtoja esim. Venäjän teollisuus- ja kauppakamarin

välimiesoikeus

• Jos ei muuta sovittu riidat ratkaistaan vastaajana olevan

venäläisyhtiön kotipaikan yleisessä alioikeudessa

22

Suomen keskuskauppakamarin ja Venäjän kv. teollisuus- ja kauppakamarin välityslausekkeet

”All disputes, controversy or claim which may arise out of, or in

connection with the present contract (agreement), or the execution,

the breach, termination or invalidity, shall be settled by the

International Commercial Arbitration Court at the Chamber of

Commerce and Industry of the Russian Federation in

accordance with its rules in Moscow. Russian law and language

shall prevail. ”

• “Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this

contract, or the breach, termination or validity thereof shall be finally

settled by arbitration in accordance with the Rules of the

Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce in

Helsinki. Finnish law and English language shall prevail.”

23

Hyvän myyntisopimuksen perustunnusmerkistö

24

Laadittu kirjallisesti

Sopimuksen kohde

Kauppahinta ja maksuehto

Toimitusaika ja toimitusehto

Sopimusrikkomuksen seuraamukset

Riitojen ratkaisu

Velvoitteet ja vastuut määritelty

Sopimuksen osapuolet

SVKK:n tarjoamat juridiset palvelut

• SVKK:lla juristit Helsingin, Pietarin ja Moskovan toimistoissa

• Käytännön oikeudellista toiminta-apua eri liiketoimintatilanteissa

• Laaja ja yritysten tarpeisiin valmistettu palvelutarjotin:

• Yritysten perustaminen Venäjälle, työluvat ja -viisumit

• Henkilöstöhallinto

• Sopimukset

• Immateriaalioikeus

• verotus

• Yleinen juridinen neuvonta ja palvelu

• Taloushallinnon asiantuntijapalvelut Venäjällä

25

Menestystä Venäjän kauppaan!

Petri Kekki

juristi

Suomalais-Venäläinen kauppakamari

World Trade Center

Aleksanterinkatu 17

00100 Helsinki

GSM +358 50 555 2047

Fax +358 10 439 1157

petri.kekki@svkk.fi

www.svkk.fi

26