İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ

İŞLETME FAKÜLTESİ

AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSAL YÖNETİM

AİLE ANAYASASI VE AİLE KONSEYİ

DERS DANIŞMANI :Yrd. Doç. Dr. Muhteşem BARAN

HAZIRLAYANLAR:

1001070268/15815 HAZAL ÇELİK

1001070349/16532 AYSUN KARTAL

1001070347/16555 SELDA SEFEROĞLU

1001070117/15664 AHMET ERTUĞRUL YANARDAĞ

İÇİNDEKİLER Aile Şirketi Tanımı Aile Şirket Tipleri Aile Şirketlerinin Avantajları ve Dezavantajları Türkiye’deki Aile Şirketleri Aile Şirketlerinde Kurumsal Yönetimin Önemi Aile Şirketleri Kurumsallaşmaya Ne Zaman Geçmeli Aile Şirketlerinin Yönetimi ve Kurumsallaşma Süreci Aile Anayasasının Oluşturulması Aile Anayasasının ve Aile Konseyinin Özellikleri KAYNAKÇA

Başka bir ifadeyle Aile Şirketi; en az iki neslin örgütte çalıştığı, işletmenin

kurulmasındaki amacı ailenin geçimini sağlamak ve/veya mirasın dağılmasını önlemek olduğu ve ailenin geçimini sağlayan kişinin şirketi idare ettiği, yönetim kademelerinin önemli bir bölümünde aile üyelerinin yer aldığı veya kararların alınmasında büyük ölçüde aile üyelerinin etkili olduğu şirketlerdir.

AİLE ŞİRKETİ TİPLERİAile şirketlerinin büyüdükçe farklı sınıflandırmalara girdiğigörülmektedir. Aile şirketi tipleri şunlardır:

Girişimci Yönetimindeki Aile Şirketleri

Girişimcinin tek patron olduğu, yine adından da anlaşılacağıüzere şirketin kontrolünün bir kişi üzerinde olmasıdurumudur.Genellikle aile şirketlerinin kuruluş aşamasında karşılaşılanbir durumdur. Şirketin büyümek için sermayeye ihtiyacıolduğunda tek patron gerekli kaynağı bulmak içinzorlanmaktadır.Kaynak bulmak için şirkete ortak almakdurumunda kalındığında 'tek patron' kavramı ortadankalkar. Kaynak bulmak için borsada hisseler satışaçıkarılabilir, ki bu durumda da yapılması gereken ekprosedürlerle sorunlar ortaya çıkmaya başlar.

Kardeşler Yönetimindeki Aile Şirketleri

Genellikle iki şekilde ortaya çıkar. Şirketi kuran girişimcinin yönetimiçocuklarına devretmesi veya iki kardeşin ilk girişimci olarak bir şirketkurması. Kardeş ortaklığında,kardeşlerin hisselerin çoğunluğuna sahipolması gereklidir.Bu tip aile şirketlerinde, tek patron durumuna göreen önemli sorun hissedarlar arasında yaşanan uzlaşma sorunudur.

Gelişmiş Aile Şirketleri

Aile şirketinin genellikle büyüme safhasının sonlarına doğru ortayaçıkan bir aile şirketi çeşididir. Diğer aile şirketi tiplerine göre uzlaşmasorunu daha fazla yaşanmaktadır.Bazı hissedarların şirkette fiili olarakÇalışmama durumu oluşabilir.Bu şirketlerde, büyüyen sadece şirket

değilaynı zamanda ailenin kendisidir. Şirkete sahip olan akrabaların sayısıartmıştır. Koç ve Sabancı Holding gibi kuruluşlar bu tip şirketler içindeyer almaktadır.

Profesyoneller Yönetimindeki Aile Şirketleri

Bu tip aile şirketlerine genellikle şirkette hissesi bulunanailenin çok büyümesi durumunda rastlanır. Yönetimde görevalacak aile bireylerinin nitelik olarak değil de sayıca artmasıdurumunda şirkette uyumsuzluk ortaya çıkar. Şirketingelişmelere ayak uydurmak için kurumsallaşması, yönetimiprofesyonellere bırakması durumunda bu tip aile şirketi ortayaçıkar.Tekfen Holding yönetimi profesyonellere bırakan aileşirketi olarak sayılabilir.

Stratejik Ortak Alan Aile Şirketleri

Aile şirketleri büyüme safhasında sermayeye veya pazardatecrübe sahibi olan kişi/kişilere ihtiyaç duyduğunda şirketeortak alır. Aile çoğunluk hisselerini elinde tutar.

AİLE ŞİRKETLERİNİN AVANTAJLARI

Çabuk karar verebilme İşe asılma ve yüksek başarı güdüsü Kısa zamanda büyümeyi becerebilme Aile bireylerinden doğan “Biz” bilinci Amatör ruhun takım olması Takip eden tepe yöneticisi adaylarının (yeni

kuşak) belli olması ve önceden gereken biçimde hazırlanabilmeleri

AİLE ŞİRKETLERİNİN DEZAVANTAJLARI Kurumsallaşma ve profesyonelleşmede zorluk

çekilmesi ,değişime direnci yüksek olması Patron gücünün yeni yönelimleri engelleyebilmesi Öngörü,planlama,bütçeleme,raporlama gibi

mantıkların yerine günlük karar ve çözümlerin tercih edilmesi

Patronların profesyonellerle yarışmaları ve onları küçük görme eğilimleri

Aile içi sorunların işe yansıması İşin çekirdeğinden gelinmesi ve işin çok iyi

bilinmesine karşılık yönetimde yeterli bilgi ve deneyimin olmaması

Takip eden tepe yönetimi adaylarının (yeni kuşak) belli olması ve sistemin önünü tıkayabilmeleri

TÜRKİYE’DEKİ AİLE ŞİRKETLERİŞirket Adı Kurucu Kuruluş Tarihi Nesil

Vefa Bozacısı Hacı Sadık 1870 4

Hacı Bekir Lokum

Hacı Bekir 1877 4

Çöğenler Helvacılık

Rasih Efendi 1883 4

Teksim a Tekstil H.Mehmet Bostalı

1893 4

Ördekçioğlu Mutfak Ahmet Ördekçi 1919 2

Kamil Koç Otobüsleri Kamil Koç 1923 3

Eyüp Sabri Tuncer Sabri Tuncer 1923 3

Doluca Şarapları Nihat Kutman 1926 3

Tatko Ahmet Emin Yılmaz 1926 3

Koç Holding Vehbi Koç 1926 3

Kent Gıda A.Ş. Abdullah Tahincioğlu 1927 3

Uzel Makine İbrahim Uzel 1940 2

Nuh Çimento Nuh Mehmet Baldöktü

1942 3

Sabancı Holding Hacı Ömer Sabancı 1946 3

Yeni Karamürsel Nuri Güven 1950 3

PETER DRUCKER’DAN AİLE ŞİRKETLERİNE 5 ALTIN KURAL

1. Çalışan aile üyeleri en az aile dışı çalışanlar kadar yetenekli ve çalışkan olmalı.

2. Çok küçük olanlar hariç tüm aile şirketleri kilit görevlere profesyoneller atamalı.

3. Yönetimde kaç aile üyesinin olduğuna bakılmadan, tepe pozisyonlardan birine aile dışı bir kişi getirilmeli.

4. Yönetimin geçişi konusu aile ve iş dışında birinin önderliğinde halledilmeli.

5. Şirket aileye değil, aile şirkete hizmet etmeli.

AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSAL YÖNETİMİN ÖNEMİ

AİLE ŞİRKETLERİ KURUMSALLAŞMAYA NE ZAMAN GEÇMELİ

İyi yönetişimden asıl anlaşılması gereken, ‘sistem’ haline gelebilmektir. Her sistemde olduğu gibi, sistemin parçalarının rollerinin ve görevlerinin belirlenmiş olması ve sistemin kendi bütünlüğü içinde işleyebilmesinin ve karşılıklı etkileşimin altyapısının kurulmuş olması gerekir.

Kurumsallaşmadan kasıt, ‘şirketin’ kurumsallaşması gerektiği konusundadır. Kurumsallaşma iki farklı boyutta ele alınmalı ve her ikisi için de eşzamanlı çaba gösterilmelidir.

Bunlar; - Şirketin Kurumsallaşması,

- Aile İlişkilerinin Kurumsallaşması

ŞİRKETİN KURUMSALLAŞMASI

Amaçlara uygun bir örgüt yapısı oluşturmayı, İş ve görev tanımlarını yapıp yazılı hale

getirmeyi, İç yönetmelikleri oluşturmayı ve etki ve sorumlulukları dağıtarak profesyonel

bir yönetime geçmeyi içerir.

AİLE İLİŞKİLERİNİN KURUMSALLAŞMASI Aile ilişkilerinin kurumsallaşması genelde üzerinde

düşünülmeyen ama aile şirketlerinde en temel problemleri yaratan bir konudur. Kurumsallaşmayı ‘sistem haline gelmek’ olarak tanımladığına göre, sadece şirketin sistem haline gelmesi yetmez. Aile ilişkilerinin de bir sistem haline getirilmesi gerekir. Aile ilişkilerinin sistem haline getirilmesi, yani kurumsallaşması, aile şirketlerinin karşısında duran en önemli hedeflerden biri olmak zorundadır. Bu ikisinden sadece birini yapıp diğerini ihmal etmek durumunda sürtüşmeler, problemler ve giderek çöküş kaçınılmazdır. Bu nedenle aile ilişkilerinin de kurumsallaşması için ileri yönelik bir aile anayasası oluşturulmasında sayısız yararlar vardır. Son yılarda Türkiye’de de bu konuda aile şirketlerinde çalışmalar başlatılmış ve önemli mesafeler alınmıştır.

AİLE ANAYASASININ OLUŞTURULMASI

Aile anayasasının hazırlanmasının kurumsallaşmanın en önemliadımlarından biri olduğu söylenebilir. Bir anayasa oluşturmaisteğinin arkasındaki en önemli amaç,kurumun işleyişinin, günlükdavranışların gelişigüzelliğine değil, belirli kurallara emanetedilmesidir. Çünkü kuralların yazılı olmadığı durumlarda gerekyönetim gerekse astların bu durumu suistimal etme olasılıklarınınbulunmasıdır. Aile anayasası, şirketin işleyişini kurallı hale getirecek ve buşekilde kurumun ömrünü uzatacak, işleyişi rahatlatacak,kurumun yeni kurallara uyumunu kolaylaştıracak,değişim ve dinamizmi başlatacak, ortakların kavgalarınıönleyecek nitelikte bir kurallar zincirini içermektedir.

AİLE ANAYASASININ OLUŞTURULMASI(2)

Şirketlerin tüm faaliyetlerini doğrudan etkileyecek

böyle bir hazırlığın profesyonel bir ekip tarafındanyapılması yararlı olacaktır. Çünkü; Aile üyesiortaklar, bu konuda yeterli olsalar bile kurumuniçinden olduklarından taraflı olma, objektifolamama tehlikeleri vardır. Aile anayasası her ne kadar profesyonel birekip tarafından hazırlanacak olsa da şirket kültürü ve yapısını aile üyesi ortaklar bildiğinden dolayıiçerisinde aile üyelerin de bulunması yararlıolacaktır.

AİLE ANAYASASININ OLUŞTURULMASI(3)Ekip yapmış olduğu bu çalışmalar sonucunda ortaya çıkan sorunlarıçözmeye yönelik bir yazılı metin hazırlanır. Bu hazırlık sürecinde,işletmedeki kişilerin fikirleri alınır. Bazen bu fikir alışverişi sırasındabir takım olumsuzluklar ortaya çıkabilir. Özellikle ortakların bellikonularda farklı düşünmeleri, anlaşamamaları doğaldır. Bu durumdadanışman arabulucu rolü ile taraf olmadan kişileri uzlaştırmaya,birbirlerine yakınlaştırmaya çalışır. Amaç uzlaşma sağlamaktır. Buşekilde son haline getirilen son düzenlemeler yapıldıktan sonra ilgilitüm taraflarca imzalanarak uygulamaya konur.Anayasadaki hükümlere uygun hareket edilmesinisağlamak Aile Konseyi’nin sorumluluğundadır

Aile anayasası, şirketin şimdi ve gelecekteki tüm faaliyetlerine temeloluşturacağından öncelikle hukuki bir belge niteliği taşımalıdır. Bununiçin aile anayasası imzalanmadan önce bir hukukçunun denetimindengeçmesi yararlı olacaktır.

AİLE ANAYASASI İÇERİK DİZİNİ

Bölüm1 Genel Hükümler Bölüm 2 Çalışma İlişkileriBölüm 3 İdari YapılanmaBölüm 4 Mülkiyet

AİLE ANAYASASI İÇERİK DİZİNİ(2)

Bölüm1 Genel Hükümler -Gerekçe-Amaç-Aile Değerleri-Aile Bireyleri Arasındaki İlişkiler

Bölüm 2 Çalışma İlişkileri -Profesyonel Yönetim-Aile Üyesi Yöneticiler-Aile ve İşin Sırları-Aile ve İşletme Amaçlarının Ayrımı -Personele Yaklaşım-Profesyonel Yönetici

AİLE ANAYASASI İÇERİK DİZİNİ(3)

Bölüm 3 İdari Yapılanma-Aile Toplantıları-Aile Konseyinin Kurulması-Aile Konseyinin Üyeleri-Aile Konseyinde Karar Alma,Toplantı ve Toplantı

Gündemi-Aile Konseyi’nin Faaliyetleri

Bölüm 4 Mülkiyet -Aile Şirketinin Mülkiyeti-Şirket Hisselerinin Elden Çıkarılması -Aile Üyelerine Hisse Senedi Verilmesi-Yürürlük

AİLE KONSEYİNİN KURULMASI

İlgili yasalara göre oluşturulması gerekenYönetim Kurulu, Denetim Kurulu gibi organlarınyanı sıra, ailenin iş yaşamındaki etkinliğiniarttırmak ve aile ile iş ilişkilerini düzenlemeküzere “Aile Konseyi”nin meydana getirilmesiönemlidir. Konseyin temel amacı, şirket(ler)i veaileyi etkileyen konuları anlamak ve bunlarailişkin sorunları çözmektir. Böylece, politikalarınnetleştirilmesi ve aile üyelerine iletilmesi

mümkünolabilecektir.

AİLE KONSEYİ’NİN ÜYELERİ

Aileye ait şirket(ler)in yönetiminde görev alsın yada almasın, şirket(ler)de hissesi olan aile üyeleri ile bunlarınbirinci derece akrabaları arasında 15 yaşın üzerindekiler AileKonseyine üye olabilirler. Bu tanımın dışında kalan aile üyelerine de Konsey'in oybirliği ile konseyüyeliği sıfatı verilebilir. Hisse sahibi olmasına karşın 15yaşını doldurmamış çocuklar Konsey toplantılarınakatılabilir ancak oy hakkını ebeveyni/vasisi aracılığıylakullanabilirler. Konseyin faaliyetlerinin etkinliğini arttırmaküzere aile dışından danışmanlar da, üyelerin tamamının rızagöstermesiyle,konseye dahil edilebilir.

Aile Konsey'ine, Konsey Başkanı başkanlık eder. KonseyBaşkanı, aile üyelerinin aday göstereceği Konsey üyeleriarasında yapılacak seçimle belirlenir. Üyelerin 2/3'ünün oyunualan kişi Başkan seçilir. İlk iki turda Başkan seçilemezse, 3.turda en fazla oyu alan isim Başkan olarak atanır. Başkanıngörev süresi aksi karar verilmedikçe 2 yıldır. Aile üyelerinin1/3'ünün önerisi ve üyelerin 2/3'ünün oyu ile Başkanın görevisona erdirilebilir.Aile Konseyi bir Yürütme Kurulu tarafından yönetilir. YürütmeKurulu başkan, başkan yardımcısı ve bir üye'den oluşur. AileKonseyi Başkanı aynı zamanda Yürütme Kurulu'nun doğalbaşkanıdır. Başkan'ın önerdiği 3 isim arasından Konsey'deyapılacak oylamalarda en çok oyu alan Konsey üyesi başkanyardımcılığı görevini üstlenir. Başkan ayrıca konsey üyeleriarasından birisini yürütme kuruluna üye olarak atar. YürütmeKurulu başkan yardımcısı ve üyenin görev süresi 1 yıldır. Birüyenin aynı göreve tekrar seçilmesi veya atanması olanaklıdır.

KAYNAKÇA Aile Şirketlerinin Kurumsallaşmasında Aile

Anayasasının Önemi,Hacı Devrim Özuysal,2006,İstanbul

Aile Şirketlerinin Kurumsallaşması,Bahri Meşe,2005,Gebze

Ankara Sanayi Odası,Aile Anayasası,2005,Ankara Aile Şirketleri,Cengiz Nayır CGS CENTER-Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma, Dr.

Güler Manisalı Darman Aile Şirketleri ve Kurumsallaşma,TKYD,2004,Bursa

Semineri