Har ditt företag

implementerat en

process för att

identifiera och hantera

intressekonflikter?Ann-Marie Wancke Widemar

GRC 2016, 19 maj

Agenda

• Vad är intressekonflikter?

• Regler

• Vad förväntas bolagen göra

• Principer och verktyg

• Finansinspektionens inställning

• En process för hantering av

intressekonflikter.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Vad är en intressekonflikt?

• Minst två intressen eller behov som konkurrerar med varandra

där båda inte kan tillgodoses samtidigt. Om det ena tillgodoses,

sker det på bekostnad av det andra.

• Risker för intressekonflikter kan finns väldigt länge utan att

risken realiseras.

• Intressekonflikter som inte är hanterade hindrar en god

företagsstyrning och är i slutändan ofta till nackdel för såväl

bolaget som kunderna.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Regler

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Bara finansiella institut?

• Såväl styrelseledamot och anställda har en allmän lojalitetsplikt

gentemot bolaget (inte mot andra ledamöter eller kollegor).

• Styrelseledamot ska främja bolagets intresse, det vill säga aktieägarnas

gemensamma långsiktiga affärsintresse. Inte sätta eget intresse framför.

• Hänsyn till bolagets olika intressenter kan vara förenligt med ett

långsiktigt affärsintresse (vinst, hållbarhet, kundnytta, borgenärer,

anställda).

• Anställda får inte vidta åtgärder som är ägnade att skada eller försvåra

arbetsgivarens verksamhet och ska sätta arbetsgivarens intresse framför

sitt eget och undvika lägen som utgör lojalitetskonflikt.

• Förtroendeställning ökar kraven på den anställde.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Särskild lojalitetsplikt för

styrelseledamot

• Skyldighet att undvika och informera om

intressekonflikter,

• konkurrensförbud,

• förbud att otillbörligen motta eller utnyttja förmåner,

• lydnadsplikt,

• upplysningsplikt,

• tystnadsplikt och

• förbud att utnyttja affärsmöjligheter som tillkommer

bolaget.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Svensk kod om bolagsstyrning

• Styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg och

tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets

och dess ägares intresse. Varje ledamot ska agera självständigt

och med integritet och se till bolagets och samtliga aktieägares

intresse.

• Styrelsen ska förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och

samtliga aktieägares intresse.

• Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata

samtliga aktieägares intresse.

• En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga

överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Vilka reglerade bolag

omfattas av särskilda

krav?Krav på hantering av

intressekonflikter ställs på alla

tillståndspliktiga bolag under

Finansinspektionens tillsyn, till

exempel:

• bank och kredit

• värdepapper och fond

• försäkring.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

• Identifiera vilka omständigheter som utgör eller kan förväntas

komma att ge upphov till en intressekonflikt som medför en

väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas

negativt med hänsyn till företagets produkter och tjänster.

• Hantera de intressekonflikter som finns eller kan förväntas

komma att uppstå i verksamheten.

• Säkerställ en organisation som minskar risken för

intressekonflikter som kan påverka kunders intressen negativt.

• Informera kunderna om risken för intressekonflikter.

• Etablera ett system för hantering av intressekonflikter i bolagets

företagsstyrningssystem.

Exempel på krav

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Vad förväntas man göra?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Identifiera

• Vem ska identifiera?

• Vilka intressen finns?

• Vilka är intressenterna?

• Konsekvens?

• Vilket arbete krävs?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Vem ska identifiera?

• Styrelsen är ansvarig för att upprätta regler för

intressekonflikter för styrelsen och

verksamheten.

• Styrelsen är ansvarig för att systemet fungerar

men kan delegera hanteringen till verksamheten.

• Lämpligt att ansvar ligger där

intressekonflikterna lättast kan identifieras.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Vilka intressen finns?

• Bolagsanpassat.

• Alla intressen som kan komma

att strida mot bolagets och

bolagets kunders intressen.

• Risk för intressekonflikter.

13 © T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Vilka är intressenterna?

• Bolagsanpassat utifrån

bolagets verksamhet och

förutsättningar.

• Alla aktörer och

intressen som påverkar

bolaget kan var

intressenter.

• Typiskt sett störst risk

avseende kunder,

ledning och ägare.

• Väsentliga processer.

institutet

styrelse ochledning

ägare

anställda

leverantörer

grupp-bolag

andranärstående

uppdrags-tagare

kunder

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Styrelsen

• styrelsens arbetsordning- regler för hantering, särskild

ledamot med ansvar för intressekonflikter

• godkännande av nya uppdrag eller uppgifter

• informationsplikt

• avstå från beslutsfattande

• lämplighetsprövning

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Anställda

• otillbörliga förmåner

• bisysslor

• egna värdepappersaffärer

• ersättningsmodeller.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Kunder

• investeringsrådgivning

• säljtävlingar och försäljningskampanjer

• framtagande av nya eller reviderade produkter och

tjänster.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Hantera

• “vi har inga intressekonflikter”

• “intressekonflikter ska hanterasså att kunderna behandlasrättvist”

• “situationen ska avgöras påobjektiva grunder”

• risk för intressekonflikter

• verktyg för hantering av risken som leder till att negativa konsekvenser inte realiseras

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Dokumentera

• kartläggning av intressekonflikter i

hela verksamheten

• styrdokumentation på flera nivåer

• intressekonfliktsanalyser i

beslutsunderlag och i väsentliga

processer

• beskriv hur intressekonflikten

hanteras eller undviks

• utbilda medarbetare och chefer.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Principer och verktyg

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Känn din verksamhet

• Identifiera och dokumentera

• Risk är en händelse som har en

oönskad konsekvens och en

orsak.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Grundläggande principer

• Det är inte möjligt att förhandla eller avtala med sig själv.

• Det är inte möjligt att granska sig själv eller ett eget utfört arbete.

• Det är inte möjligt att granska sin överordnad.

• Det är inte möjligt att rapportera till sig själv.

• Den som innehar dubbla roller och företräder olika intressen,

kan inte själv bedöma, och hantera, om båda intressena blir

tillgodosedda genom en åtgärd eller ett beslut.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Verktyg för att undvika intressekonflikter

Organisation: god intern styrning och kontroll

• instruktioner och arbetsordningar för funktioner, kommittéer

och utskott

• informera och utbilda personal

• aktuella och ändamålsenliga interna kontrollmekanismer

• tydlig fördelning av funktioner och ansvarsområden med

tillräckliga befattningsbeskrivningar

• undvik dubbla roller (dualitet, farfarsprincip,

intresserepresentant).

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Process för arbete med

intressekonflikter

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Process

identifiera

analysera

hantera/ utveckla

dokumenteraochrapportera

utvärdera

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Identifiera – analysera - hantera

Identifiera

• Genomför en kartläggning av risken för intressekonflikter.

• Identifiera utifrån såväl intressenter som väsentliga processer.

• Identifiera typiska beslutssituationer (realiserar risken).

Analysera

• Bedöm risken för negativa konsekvenser för kunderna eller annan intressent, det vill säga beskriv konflikten.

• Genomför en sannolikhetsbedömning av att risken realiseras.

Hantera

• Organisera bort risken.

• Hantera risken och undvik konsekvenser.

• Bestäm åtgärder om det inte är möjligt att undvika eller hantera risken?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Dokumentera/rapportera - utvärdera

Rapportering och dokumentation

• Vem ska erhålla information.

• Hur ska situationen rapporteras till ledningen.

• Skriftlig dokumentation inklusive analyser och hanteringsåtgärder.

• Dokumentation av beslut.

Utvärdera

• Situationer bör utvärderas för att se om det går att undvika att de uppstår igen.

• Revidering av styrdokument och andra aktiviteter.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Reglera i interna styrdokument och

beskriv processen

kartläggning

policy/riktlinjeinstruktioner, rutinbeskrivningaroch processer

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Riktlinjer för intressekonflikter

• relevanta interna regler och processer

• vem/vilken funktion som är ansvarig

• identifierade intressekonflikter/intressekonfliktsområden,

hänvisning till genomförd kartläggning

• beskrivning av risken, konsekvensen samt sannolikhet för att det

inträffar

• hur risken hanteras (förebyggs för att förhindra negativa

konsekvenser).

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Planering av arbetet

• definiera roller och ansvar i

arbetet

• utbilda medarbetare och chefer

• genomför regelbunden

kartläggning.

• säkerställ ett enhetligt arbetssätt,

samma proportionalitetshänsyn.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Finansinspektionens praxis

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Anmärkning och straffavgift 5 miljoner

”Att bolagets verkställande direktör har varit verkställande direktör

för flera bolag samtidigt har inneburit en tydlig risk för såväl

intressekonflikter som tidsbrist.

Detta gäller särskilt de dubbla uppdragen som verkställande

direktör i två försäkringsbolag eftersom vart och ett av dessa

uppdrag normalt utgör en heltidssysselsättning.

Det kan tänkas att det finns intressekonflikter i finansiella företag

som inte helt går att undanröja, men de är godtagbara endast om

de tydligt identifieras och systematiskt tas om hand.”

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Varning och straffavgift 1,5 miljoner

”Finansinspektionen konstaterar att det har funnits starka

incitament för bolagets rådgivare att rekommendera kunderna

vissa produkter framför andra utifrån bolagets ersättningsystem.

Denna intressekonflikt har bolaget inte hanterat på ett fullgott

sätt.

Bolaget har därmed åsidosatt grundläggande krav om att tillvarata

kundernas intressen när det erbjuder investeringstjänster.”

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Anmärkning och straffavgift om 10

miljoner

”Bankens ersättningssystem har skapat incitament för flera av

bankens anknutna ombud att rekommendera kunderna vissa

produkter framför andra.

Denna intressekonflikt har banken varken identifierat eller hanterat

på ett fullgott sätt.

Banken har inte heller informerat kunderna om intressekonflikten

på det sätt som anges i tillämpliga regler. Bankens brister i denna del

har ökat risken för att kundernas intressen åsidosatts till förmån för

de anknutna ombudens intressen.”

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Anmärkning och straffavgift om 6

miljoner

”När ett fondbolag ingår i en koncern, med en helt eller delvis gemensam

organisation, finns det enligt Finansinspektionens mening en uppenbar risk för

att fondbolaget och fondandelsägarnas intressen får stå tillbaka till förmån för

andra bolag eller verksamheter i koncernen.

En gemensam organisation med andra bolag i en koncern ställer därför särskilt

höga krav på att fondbolaget identifierar och hanterar de intressekonflikter som

organisationen kan ge upphov till samt säkerställer att andelsägarnas intressen

tillvaratas.

De potentiella intressekonflikterna har enligt Finansinspektionens mening varit

mycket omfattande och bolagets hantering av intressekonflikter har därför

haft stor betydelse för möjligheterna att bedriva en sund fondverksamhet.”

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Hantera intressekonflikter enligt FI

Bristande kundskydd

• ersättningar och incitament

• transparens

• information till kunder.

God intern styrning och kontroll (även kundskydd)

• ändamålsenlig och överblickbar organisationsstruktur

• tydlig fördelning av funktioner och ansvarsområden

• aktuella och dokumenterade beslutsrutiner som tydligt anger rapporteringsvägar

• informerad personal med kompetens och kunskap

• aktuella och ändamålsenliga interna kontrollmekanismer.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Avslutningsvis

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

Att tänkta på

• intressekonflikter handlar om intern styrning och kontroll

• bolagsanpassa

• risk för intressekonflikt kan föreligga lång tid utan att risken

realiseras.

• intressekonflikter är inte förbjudna men måste hanteras och

dokumenteras, men bör förhindras.

• säkerställ att viktiga beslut föregås av en intressekonfliktsanalys.

• bygg in krav på att risken för intressekonflikter analyseras i

väsentliga processer.

• involvera hela verksamheten i arbetet och utbilda.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

016

www.transcendentgroup.com