Come opera arkios italy il processo per arrivare al successo di un operazione m&a

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Storia di una operazione conclusa con successo

Ma cosa ci sta dietro le quinte, ovvero il processo??

Milano, Londra

Zurigo, Houston, Tel Aviv, Berlino, Shangai, Singapore, Stoccolma, Amsterdam,

Bruxelles, Melbourne, Dubai

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Via Francesco Sforza, 14 – Milan

www.arkios.it www.arkios.co.uk

Location – February 2013

Storia di una Operazione conclusa

ACME I S.p.A.

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Il processo: Il processo per arrivare alla chiusura di una Operazione è complesso e lungo (6-9 mesi), perché segue un processo ben

definito e strutturato: questi i passi (1/3)

c.a. 60-50% risponde che potrebbe essere interessato e chiede maggiori informazioni

c.a

. 1

-1,5

me

se

Predisposizione

documentazione

• Incontri con Proprietà/Management per conoscere: 1. Azienda, 2. Mercato,

3. Posizionamento, 4. Situazione Economica/Finanziaria 5. Key Investment

• Blind Profile (documento sintetico presentazione Azienda/Mercato /

Posizionamento -> SI VEDA ESEMPIO

• Predisposizione Investor List (analisi mercato, competitor, discussione con

proprietà - > c.a. 30 Player Industriali, c.a. 5/7 Fondi) del Blind Profile

• Invio Blind Profile a Investitori -> Contatti/Mail/telefonate con possibili

investitori per verifica preliminare

Contatto con

possibili

Investitori

• Richiesta a Investitore di NDA (Riservatezza dei Dati) & Ricezione NDA

• Invio Teaser (Documento più corposo che fornisce maggiori info)

Prime

manifestazioni di

interesse

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Conferma Interesse (c.a. 60-50%)

Richiesta LOI• LOI (Letter of Intent) -> AL TERMINE ADVISOR CHIEDE DI RICEVERE LOI che

confermi quanto Detto/Scritto tra Investitore-Advisor-Imprenditore in un

documento (pre-contratto)

• BUSINESS DUE DILIGENCE:

• Investitore inizia tutte analisi su target - L’Advisor risponde a tutto.

• Analisi Settore/Mercato

• Analisi Azienda: posizionamento, Dati Economico/Finanziari, Punti di Forza/debolezza

• Analisi Competitiva

• Piano di Sviluppo: congruità, sensitivity analysis, proiezioni, ipotesi di base, etc..

• Altro…

• INCONTRI Potenziale Investitore e Imprenditore si incontrano più volte

• NEGOZIAZIONE: Advisor inizia a dire a Investitore i “paletti” del Deal (valorizzazione, monetizzazione, controllo, etc… vorrebbe monetizzare (forse), etc. etc. ) e ”negoziare”

Business Due

Diligence

manifestazioni di

interesse

Manifestazioni di

interesse





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Ricezione LOI• Advisor (e Imprenditore) ricevono LOI (tendenzialmente almeno 3)

• Valorizzazione, Struttura operazione, Tempi, Governance, etc. [«preliminare»]

• Advisor e Imprenditore valutano pro e contro di ogni LOI

Scelta

Investitore

• AGIUSTAMENTO LOI = NEGOZIAZIONE!!

• In funzione di vari parametri Imprenditore accetta una LOI e concede periodo

di esclusiva per condurre Due Diligence

• DUE DILIGENCE Contabile/Fiscale/Legale dell’Investitore

1. Arkios Italy gestisce tutta la Due Diligence, (24h/24, con presenza stabile di

un esperto Sr. Analist a «controbilanciare» i Revisori)

• Controparti società come E&Y, PWC, Deloitte, etc.

2. Coordina e fa da punto centrale per raccolta tutta documentazione• Domande fatte ai consulenti dell’Imprenditore (Commercialista; Fiscalista, Legale)

3. Gestisce la Data Room: non esce nessun documento contabile/fiscale/legale dall’azienda se non prima controllato da Arkios!

4. Fine Due Diligence: eventuale NEGOZIAZIONE su vari elementi

Due Diligence

• Supporto Advisor nella stesura contratti (accordo Quadro, SPA, Patti

Parasociali, Contratti di Finanziamento, Garanzie e meccanismi, etc…)

• CHIUSURA OPERAZIONE

Stesura contratti

Investimento



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Predisposizione

documentazione

Fase1A. Predisposizione Documentazione

B. Selezione Investitori

C. Prime Manifestazione di Interesse

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c.a

. 1

-1,5

me

se

Predisposizione

documentazione









Contatto con

possibili

Investitori



Prime

manifestazioni di

interesse

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Il Blind Profile: Il documento più importante. Non la solita mezza paginetta, ma un documento – sintetico e snello –ma esaustivo –che contenga tutti gli elementi chiave per interessare un potenziale investitore. In maniera strutturata ed intelligente

Predisposizione

documentazione

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Blind Profile: descrizione dell’Operazione, ovvero Transaction Outiline,

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Il Blind Profile: dopo la descrizione dell’Operazione, un breve profilo dell’azienda, breve ma che

evidenzia gli aspetti differenzianti dell’azienda

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Il Blind Profile

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Il Blind Profile

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Il Blind Profile

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Il Blind Profile

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Il Blind Profile

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Il Blind Profile

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c.a

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-1,5

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se

Predisposizione

documentazione









Contatto con

possibili

Investitori



Prime

manifestazioni di

interesse

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Il Contatto con i Possibili Investitori: dalla selezione dei possibili Investitori/acquirenti (Investor List)

all’invio all’indirizzo privato dei vertici dei possibili investitori e discussione con loro dei primi feedback

Investor List

Contatti via Mail

Telefonate

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Predisposizione

documentazione









Contatto con

possibili

Investitori



Prime

manifestazioni di

interesse

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NDA:

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Il Teaser: Uno strutturato approfondimento delle informazioni fornite nel Blind Profile, con tutte le analisi

di mercato, numeriche, e finanziarie che servono al potenziale investitore per approfondire l’opportunità.

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Il Teaser: descrizione dell’Operazione, descrizione dell’azienda, evoluzione

del business, breakdown del fatturato, margini…

*

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Predisposizione

documentazione

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Il Teaser: Diverse analisi sui clienti: ABC Clienti, marginalità, evoluzione…, Dettaglio sugli economics

degli ultimi 3 anni… proiezione chiusura anno in corso; Dettaglio sull’andamento finanziario degli ultimi 3 anni…

proiezione chiusura anno in corso, Business Plan economico e Patrimoniale

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Il Teaser: Analisi del mercato di riferimento, andamento, competitors, quota di mercato dell’azienda e spiegazione delle dinamiche del mercato. Posizionamento competitivo dell’azienda…

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Il Teaser: Linee guida del Piano Industriale (Piano strategico), piano investimenti, dettagliato Piano Industriale e Piano economico-finanziario

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Il Teaser Business Plan dettagliato, voce per voce per i prossimi 3 anni. Con esaustiva spiegazione del perché di ogni numero e assunzione, sia a livello di Conto Economico previsionale…. Che di flussi finanziari.

Evoluzione del Capitale Circolante Netto, indebitamento finanziario, cash-flow, ipotesi di futura

valorizzazione del Business, sempre attraverso una rigorosa analisi e presentazione

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Contatto con

possibili

Investitori

c.a

. 1

,5 m

esi

Il processo: Ma quando dura la fase 1Dalla Predisposizione della documentazione alle prime manifestazioni di interesse?


Predisposizione

documentazione







Prime

manifestazioni di

interesse

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c.a

. 1

,5 m

esi

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Predisposizione

documentazione

Fase 2A. Manifestazioni di Interesse

B. Business Due Diligence dell’Investitore

C. Richiesta LOI (Lettera di Intenti)

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Business Due

Diligence






• Altro…

• Incontri Potenziale Investitore e Imprenditore si incontrano più volte

• Prime Negoziazioni Negoziazione: Advisor -Investitore

Business Due Diligence

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3 mesi di lunghe analisi in cui il business della società viene vagliato in ogni suo

aspetto…

Analisi di Settore/Mercato

Andamento Economico-Finanziario

Posizionamento Competitivo

Proiezioni Economico-Finanziarie

Proiezioni Economico-Finanziari3

Andamento Mercato

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… che sfociano in approfondite analisi

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Contatti via Mail

… ed un intenso scambio di informazioni e dati con il possibile Investitore/acquirente

E lunghe telefonate

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Lettera di Intenti – LOI !!

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Richiesta LOI

Cosa contiene una LOI – E’ un pre-contratto che definisce in maniera schematica tutte le condizioni del vero e proprio contratto ’investimento, che verrà finalizzato dopo una

Due Diligence Contabile, Fiscale e Legale

• VALORIZZAZIONE

• Metodologia adottata

• Valorizzazione Azienda normalizzata

• Determinazione Posizione Finanziaria Netta

• GOVERNANCE

• Composizione CdA

• Ruoli

• Gestione

• STUTTURA OPERAZIONE

• Aumento Capitale Vs. Cessione quote

• Operazioni Societarie preliminari (creazione NewCo, Scorpori, conferimenti, etc...)

• PROCESSO DI EXIT

• Tempi

• Multipli attesi (IRR Vs. Money Multiple)

• Processo di Exit

• GARANZIE

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• Altro…



Business Due

Diligence

manifestazioni di

interesse

Manifestazioni di

interesse



Il processo: ma quanto dura la fase 2Dalle prime manifestazioni di interesse alla ricezione di una o più Lettere di Intenti

c.a

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me

si

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Fase 3A. Valutazione LOI

B. Negoziazione e Scelta Investitore

C. Due Diligence Contabile/Fiscale/Legale dell’Investitore

D. Formalizzazione dei Contratti di Investimento

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Scelta

Investitore











Due Diligence




Stesura contratti

Investimento

Fase 2 – La scelta del possibile Investitore

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Scelta

Investitore











Due Diligence




Stesura contratti

Investimento

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Fase 3 – La Gestione della Due Diligence Contabile/Fiscale/Legale

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Un Esempio di Lista Documentazione da Produrre: dai bilancini di verifica degli ultimi 3 anni, analisi crediti/debiti, circolante, dichiarazioni IVA, IRES, IRAP, Contributi, etc.. Dettaglio debiti, aging credito, scaduto, dettagli spese, ect… cespiti, evoluzione parametri finanziari, di solvibilità, analisi dei rischi pregressi, fiscali, legali, contributivi.. Valorizzazioni stock, analisi margini, etc… contrattualistica… etc…

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Scelta

Investitore











Due Diligence




Stesura contratti

Investimento

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Fase 3 – La stesura dei contratti di Investimento

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Scelta

Investitore











Due Diligence




Stesura contratti

Investimento

Ma quanto dura la fase 3?Dalla scelta dell’investitore alla stesura dei contratti di investimento

c.a

. 3

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RIEPILOGOA. Fase 1

B. Fase 2

C. Fase 3

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Fase 1Dalla Predisposizione della documentazione alle prime manifestazioni di interesse?


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. 1

-1,5

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se

Predisposizione

documentazione









Contatto con

possibili

Investitori



Prime

manifestazioni di

interesse

c.a

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esi

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• Altro…



Business Due

Diligence

manifestazioni di

interesse

Manifestazioni di

interesse



Fase 2Dalle prime manifestazioni di interesse alla ricezione di una o più Lettere di Intenti

c.a

. 3

me

si

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Scelta

Investitore











Due Diligence




Stesura contratti

Investimento

Fase 3: Dalla scelta dell’investitore alla stesura dei contratti di investimento

c.a

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si

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CONTATTI

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Per ulteriori informazioni:

Paolo PescettoPresidente+ 39-334.66.54.116paolo.pescetto@arkios.itwww.arkios.itwww.arkios.co.uk

Paolo CiraniAmministratore Delegato+ 39-335.68.40.737paolo.cirani@arkios.itwww.arkios.itwww.arkios.co.uk

Alberto Della RiccaPartner+ 39-347.22.03.181alberto.dellaricca@arkios.itwww.arkios.itwww.arkios.co.uk

Andrea OrsiPartner & Sales Manager+ 39-338.35.62.005Andrea.orsi@arkios.itwww.arkios.itwww.arkios.co.uk

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