Вопросы регулирования банковской деятельности в России: Идентификация клиентов для целей ПОД/ФТ – более чем «формальность»
PwC 2
Программа9:30 – 10:00 Регистрация и кофе
10:00 – 10:10
Приветствие и вступительное слово
10:10 – 10:50
Основные KYC риски в России Для иностранных банков, действующих в России, а также для российских банков с иностранным присутствиемАнастасия Малюгина, Старший Менеджер, PwC РоссияАртем Бебчук, Старший Менеджер, PwC Россия
10:50 – 11:10
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров: как много можно узнать на основе публично доступных данных (практические примеры)Марина Звягинцева, Менеджер, PwC РоссияЕвгения Херувимова, Младший Менеджер, PwC Россия
11:10 – 11:30
Ланч и общение
11:30 – 11:50
Углубленная проверка (EDD): роль в процессе идентификации (KYC) в РоссииСергей Кошелев, Citibank
11:50 – 12:30
Деофшоризация: соблазны и запреты. Как понять клиентаМихаил Филинов, Партнер, PwC Россия
12:30 – 13:00
Ланч и общение
Основные KYC риски в РоссииАнастасия МалюгинаСтарший МенеджерФорензик – Финансовые Расследования
PwC 4
Содержание
Ключевые зоны риска
Рекомендации
Вопросы
PwC 5
Глобальные политические процессы
!Международное законодательство в сфере ПОД/ФТ (AML) часто имеет трансграничный характер, и опыт последних лет показал беспрецедентный всплеск правоприменения
PwC 6
Чтобы выявить и оценить ключевые области риска, необходимо учесть:
Глобальные политические процессы
И текущую геополитическую обстановку
Специфические страновые риски
И ключевые уязвимые области
Особенности локального законодательства
И вектор его развития
1 2 3
PwC
Вопрос для голосования
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
9%
5%
9%12%
5%
56%
5%
0%
Применяются ли к вам, или к компаниям вашей группы, требования международного законодательства в области AML?Is your company (or other companies in your group) subject to any international AML regulatory framework?
11. США / USA2. Великобритания / UK3. Евросоюз / EU4. Япония / Japan5. Да, другие страны (не перечислены) /
Yes, other6. Да, более чем 1 из предложенных
вариантов / Yes, more than 1 option7. Нет / No8. Не знаю / Don’t know
PwC 8
Количество респондентов, столкнувшихся со случаями коррупции в 2012-2013
58% 27%
На основании глобального исследования PwC «Всемирный обзор экономических преступлений за 2014 год»
Россия По всему миру
PwC 9
Основные виды финансовых преступлений в 2012-2013, по % респондентов Преобладание коррупционных преступлений в общем объеме финансовых преступлений – страновая особенность России:
На основании глобального исследования PwC «Всемирный обзор экономических преступлений за 2014 год»
PwC 10
Индекс Восприятия Коррупции
127
2009
2013
177
Corruption Perception Index: http://www.transparency.org/research/cpi/overview
2012133
146
2013
По оценкам Transparency International* последние годы наметился тренд по улучшению обстановки, и между 2009 и 2013 позиция России в мировом рейтинге восприятия коррупции повысилась с 146 (2009 ) до 127 (2013) места в мире (из 177 )
PwC 11
Уклонение от уплаты налогов
*Tax Justice Network study 2011, http://www.tackletaxhavens.com
4Место России в мире по абсолютным потерям от уклонения от налогов (2011)*
221Млрд долларов США составляют годовые потери России от уклонения от налогов (2011)*
3Абсолютной суммы потерь хватило бы чтобы трижды покрыть годовой бюджет на здравоохранение (2011)*
PwC 12
Некоторые особенности законодательства• Законодательство в процессе
развития и переработки
• «Буква закона», а не «дух закона»
• Упор на «сбор документов»
• Ограниченность подхода, основанного на уровне риска (risk based approach)
• Культура рынка: приоритет локального законодательства и недостаточное внимание требованиям международных регуляторов (если применимо)
• Потенциальная сложность в закрытии счетов / в отказе об открытии счета в случае, если выполнены формальные требования
• Значительное развитиеВ октябре 2013 Россия освобождена от процесса стандартного мониторинга ФАТФ в результате значительного усовершенствования законодательства в соответствии с рекомендациями ФАТФ 2009-2013
• Строгое правоприменение• Значительная детальность
PwC
В чем отличие «буквы закона» от «духа закона»?
13
Первичный риск – в принятии на обслуживание средств, полученных преступным путем
Количество собранных документов – вторично
Пример. Финансовая отчетность
PwC
Формальный подход и источники
14
• Акцент на «сбор документов», а не «всесторонний анализ»
• Ограниченное использование источников (помимо документов)
• Формальное выполнение требований «для галочки» (все документы собраны = все в порядке)
• «Анкетирование клиентов» - разрешено, а использование «неофициальных источников» - нет
• «Универсальный подход» (one size fits all) – стандартный набор процедур / документов для любого клиента (ограниченность Углубленной и Упрощенной проверок)
Пример. Автодилер или БиржаПример. Цели финансово-хозяйственной деятельности
PwC
Практические примеры областей риска
15
Источники средств и благосостояния
Публичные должност-ные лица
Подходы к раскрытию бенефициаров
PwC
Бенефициарные Владельцы
16
Подходы к раскрытию бенефициаров
• Новизна концепции Бенефициарного Владельца• Широкое использование номинальных структур и
нежелание клиентов раскрывать истинных владельцев (см. уход от налогов)
• Клиенты «не знают» свою структуру владения• ЕИО (директор) = Бенефициарный Владелец• «Юридические структуры» (трасты, фонды, SPV и тд)
Пример. Номинальный акционерПример. Трасты
PwC
Источники средств и благосостояния
17
• Ключевая область риска (коррупция, уклонение от налогов, олигархи, ОПГ и т.д.)
• Не является законодательным требованием для всех клиентов
Пример. Управление активами состоятельных клиентов
Источники средств и благосостояния
PwC
Вопрос для голосования
1. 2. 3. 4.
52%
9%
17%22%
Выявляются ли в вашей организации источник средств и благосостояния клиентов? Does your organisation inquire into the Source of Wealth / Source of Funds of the clients?
21. Да / Yes
2. Нет / No
3. Только для ряда клиентов / Only for certain clients
4. Не знаю / Don’t know
PwC
Публичные должностные лица
19
• Значительная коррупционная составляющая• Ограниченность законодательного определения ПДЛ• Использование номинальных структур владения
высокопоставленными должностными лицами
Пример. Бывший депутат
Публичные должностные лица
PwC
Рекомендации (1/2)
20
Подход на основе риска (risk based approach)Процедуры должны адекватно адресовать
ключевые зоны риска, а не формально «копировать законодательство»
Более глубокая проверка для более рисковых клиентов
Система тренинговФокус на «зачем» и «как», в дополнение к
«формальному подходу»Обучение команды KYC/AML правильному
использованию открытых источников
PwC
Рекомендации (2/2)
21
СистемыИнвестиции в KYC / AML IT cистемы
Внешние базы данных и инструментыТон со стороны руководства
Уверенная позиция и неприятие компромиссовДля международных организаций: усиление
акцента на международное законодательство и групповые процедуры
Поведение и организационная структураПоддержание постоянной связи между фронт-
офисом и функциями, ответственными за AML / KYC
Вовлечение бизнеса в «образовательный процесс»
Вопросы?
Настоящий документ подготовлен исключительно в качестве общего руководства по вопросам, представляющим интерес, и не является профессиональной консультацией. Информация, содержащаяся в данной публикации, не может служить основанием для каких-либо действий, предпринимаемых без предварительного обращения к профессиональным консультантам. PricewaterhouseCoopers LLP не дает никаких подтверждений и гарантий (явных или подразумеваемых) относительно точности и полноты информации, содержащейся в данной публикации. Если иное не предусмотрено законодательством, PricewaterhouseCoopers LLP, ее члены, сотрудники и представители снимают с себя всякую ответственность и отказываются от обязательств перед любым лицом за использование данной информации и отказ от ее использования, а также любые решения, принятые на ее основании.
© 2014 «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.». Все права защищены.
Под «PwC» понимается компания «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.» или, в зависимости от контекста, другие фирмы, входящие в глобальную сеть PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Каждая фирма сети является самостоятельным юридическим лицом.
PwC в России (www.pwc.ru) предоставляет услуги в области аудита и бизнес-консультирования, а также налоговые и юридические услуги компаниям разных отраслей. В офисах PwC в Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге, Казани, Новосибирске, Ростове-на-Дону, Краснодаре, Воронеже, Южно-Сахалинске и Владикавказе работают более 2 600 специалистов. Мы используем свои знания, богатый опыт и творческий подход для разработки практических советов и решений, открывающих новые перспективы для бизнеса. Глобальная сеть фирм PwC объединяет более 195 000 сотрудников в 157 странах.
Бренд PwC объединяет фирмы, входящие в глобальную сеть фирм PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL).
«PwC в России» означает фирмы сети PwCIL, осуществляющие деятельность в России.
Анастасия МалюгинаСтарший Менеджер, ФорензикPwC Россия
Mob.: +7 903 961 29 [email protected]
Определение структуры собственности и конечных бенефициаровКак много можно узнать на основе публично доступных данных
www.pwc.ru
Декабрь 2014
PwC
Содержание
24Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров
Открытые источники информацииСтепень достоверности открытых источников информацииОсновные трудности
Вопросы
PwC 25
Корпоративные раскрытия
Информация, публикуемая гос. органами
Медиа архивы
Базы данных
судебных решений
Корпоративные базы данных
• Доступные по подписке / оплата каждого запроса/бесплатные
• Integrum / Factiva / Lexis / ISI
• Онлайн архивы
• Компании, акции которых торгуются на бирже
• ОАО в России (cписки аффилированных лиц / квартальные и годовые отчеты / раскрытия)
Где искать? Открытые источники информации
Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров
• Nalog.ru
• kad.arbitr.ru
PwC
Вопрос для голосования
1. 2. 3. 4.
31%
12%
26%
31%
Проверяются ли в Вашей компании судебные реестры при проведении KYC процедуры? Does Your KYC procedure include review of available litigation records?
11. Да, всегда / Yes, always
2. Нет/ Не применимо/ No / Not applicable
3. В некоторых случаях / In some cases
4. Не знаю / Don’t know
PwC
Пример: анализ судебных разбирательств
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров27
Декабрь 2014
Компания
Акционер
Арбитражный суд
Потеря контроля
вследствие рейдерского
захватаИюль 2013
Подача заявления
Декабрь 2013
Восстановление в правах
Апрель 2014
ЕГРЮЛ
Обновление информацииИюнь 2014
PwC
Степень достоверности открытых источников информации
Официальные документы
Информация, обработанная и публикуемая
государственными ведомствами
Business and specialist mediaДеловая и
отраслевая пресса
Коммерческие базы данных
Другая пресса
Компромат
Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров28
PwC
Основные трудности
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров29
Декабрь 2014
В разных странах различаются требования к раскрытию информации. Доступ к корпоративной информации также отличается от страны к стране.
1
Акционеры могут представлять интересы других лиц.2
Сложная акционерная структура, несколько уровней акционеров.3
Устаревшая или противоречивая информация.4
PwC
В разных странах различаются требования к раскрытию информации: российская специфика
OOOЕГРЮЛ
Росстат (дополнительно, для сравнения с данными в ЕГРЮЛ)
OАOСписки аффилированных лицЕжеквартальные отчет
Годовые отчеты
ЗАОРосстат
Данные компании
Корпоративные раскрытия (годовые отчеты, отчеты о выпуске ценных бумах)
Сайт компании
30Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров
Источники информации о владельцах
PwC
В разных странах различаются требования к раскрытию информации
31Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров
• В основном свободный доступ к информации
• Полнота сведений различается
Европейские страны
• Казахстан – самое лучшее раскрытие• Остальные страны – раскрытие
отсутствует
Центральная Азия
• В каждом штате свои требования к раскрытию
• Делавэр – американский оффшор США
PwC
Основные трудности
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров32
Декабрь 2014
В разных странах различаются требования к раскрытию информации. Доступ к корпоративной информации также отличается от страны к стране.
1
Акционеры могут представлять интересы других лиц.2
Сложная акционерная структура, несколько уровней акционеров.3
Устаревшая или противоречивая информация.4
PwC
Вопрос для голосования
1. 2. 3. 4.
71%
2%
12%15%
Проверяется ли в Вашей компани соответствие структуры акционеров бенефициарной структуре при проведении KYC процедуры? Does your company drill down into nominal shareholder structures to identify the "real beneficiaries” in the course of KYC procedure?
2
1. Да, всегда / Yes, always
2. Нет/ Не применимо/ No / Not applicable
3. В некоторых случаях / In some cases
4. Не знаю / Don’t know
PwC
Пример: номинальные акционеры
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров34
Декабрь 2014
Компания(перепродажа
недвижимости и земельных участков)
Главаодного из регионов России
Бывшая жена
Формальный развод
Брат бывшей
жены
Доверенное лицо
Компания(торговля топливом)
Компания(передача
электроэнергии)
Компания(строительство)
100% 55% 100% 50%
Инд
устр
иаль
ны
е ис
точн
ики
Отк
рыты
е ис
точн
ики
Кор
пора
тивн
ые
базы
дан
ных
PwC
Основные трудности
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров35
Декабрь 2014
В разных странах различаются требования к раскрытию информации. Доступ к корпоративной информации также отличается от страны к стране.
1
Акционеры могут представлять интересы других лиц.2
Сложная акционерная структура, несколько уровней акционеров.3
Устаревшая или противоречивая информация.4
PwC
Вопрос для голосования
1. 2. 3. 4.
50%
9%
20%22%
Включает ли KYC процедура в Вашей компании проверку медийных источников? Does KYC procedure in Your company include review of media sources?
3
1. Да, всегда / Yes, always
2. Нет/ Не применимо/ No / Not applicable
3. В некоторых случаях / In some cases
4. Не знаю / Don’t know
PwC
Пример: сложная акционерная структура
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров37
Декабрь 2014
ОАО Норильский Никель
Aktivium Holding BV
27.67%
Gershvin Investments
Corp. Limited
100%
United Company Rusal Plc
100%
Bonico Holdings Co.
Limited
20.52%
Interros International Investments
Limited
ICFI (Cyprus)Limited
9.11%
100%
(указана как непрямой владелец 30.72% акций)
Кор
пора
тивн
ое
раск
рыти
е
Олег Дерипаска
Мед
иа
исто
чник
и
Владимир Потанин
контролирует
Оффшорные компании
акции Норникеля проданы
100%
контролирует
контролирует
PwC
Пример: сложная акционерная структура
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров38
Декабрь 2014
PwC
Основные трудности
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров39
Декабрь 2014
В разных странах различаются требования к раскрытию информации. Доступ к корпоративной информации также отличается от страны к стране.
1
Акционеры могут представлять интересы других лиц.2
Сложная акционерная структура, несколько уровней акционеров.3
Устаревшая или противоречивая информация.4
PwC
Пример: Информация в ЕГРЮЛ устарелаМ
едиа
40Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров
ЕГРЮ
Л
Август 2010
Ноябрь 2009
Январь 2012
Компания
Владелец 1
Владелец 2
Владелец 3
38% 25%
37%
Компания
Владелец 1
Владелец 2
Владелец 3
38% 25%
37%
PwC
Основные выводы
Определение структуры собственности и конечных бенефициаров41
Декабрь 2014
Определить конечных бенефициаров компании возможно
Недостаточно полагаться на один источник информации. Важно перепроверять и подтверждать данные из нескольких источников
Необходимо знание региональной специфики и требований к раскрытию информации
Акционерная и бенефициарная структура могут различаться
Вопросы?
Настоящий документ подготовлен исключительно в качестве общего руководства по вопросам, представляющим интерес, и не является профессиональной консультацией. Информация, содержащаяся в данной публикации, не может служить основанием для каких-либо действий, предпринимаемых без предварительного обращения к профессиональным консультантам. PricewaterhouseCoopers LLP не дает никаких подтверждений и гарантий (явных или подразумеваемых) относительно точности и полноты информации, содержащейся в данной публикации. Если иное не предусмотрено законодательством, PricewaterhouseCoopers LLP, ее члены, сотрудники и представители снимают с себя всякую ответственность и отказываются от обязательств перед любым лицом за использование данной информации и отказ от ее использования, а также любые решения, принятые на ее основании.
© 2014 «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.». Все права защищены.
Под «PwC» понимается компания «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.» или, в зависимости от контекста, другие фирмы, входящие в глобальную сеть PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Каждая фирма сети является самостоятельным юридическим лицом.
PwC в России (www.pwc.ru) предоставляет услуги в области аудита и бизнес-консультирования, а также налоговые и юридические услуги компаниям разных отраслей. В офисах PwC в Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге, Казани, Новосибирске, Ростове-на-Дону, Краснодаре, Воронеже, Южно-Сахалинске и Владикавказе работают более 2 600 специалистов. Мы используем свои знания, богатый опыт и творческий подход для разработки практических советов и решений, открывающих новые перспективы для бизнеса. Глобальная сеть фирм PwC объединяет более 195 000 сотрудников в 157 странах.
Бренд PwC объединяет фирмы, входящие в глобальную сеть фирм PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL).
«PwC в России» означает фирмы сети PwCIL, осуществляющие деятельность в России.
Марина ЗвягинцеваМенеджер, ФорензикPwC Россия
Евгения ХерувимоваМладший Менеджер, ФорензикPwC Россия
Mob.: +7 926 319 30 [email protected]
Mob.: +7 903 961 20 [email protected]
Деофшоризацияwww.pwc.ru
Декабрь 2014
PwC
Содержание
44Декабрь 2014Деофшоризация
Что происходит в налоговом мире?Чего боятся налогоплательщику?Чего боятся банкам?
PwC
Деофшоризация
Деофшоризация45
Декабрь 2014
Валютный контроль
КИК
Недвижимость
Резидентство
PwC
Контролируемые иностранные компании
Налог @ 20 или 13%
Декабрь 2014Деофшоризация46
прибыль дивиденды
налоговая база- =
КИК(компания)
Владелец
PwC
Контролируемые иностранные компании
Деофшоризация47
Декабрь 2014
… оказание … возможность оказывать определяющее влияние на решения … в отношении распределения ... прибыли (дохода) после налогообложения в силу … участия в такой организации, .. в договоре (соглашении) … или иных особенностей отношений ...
КИК(компания)
Владелец
Контроль над организацией:
PwC
Контролируемые иностранные компании
Деофшоризация48
Декабрь 2014
КИК(компания)
Владелец
… оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения, принимаемые лицом, осуществляющим управление активами такой структуры, в отношении распределения полученной прибыли (дохода) после налогообложения между ее участниками (пайщиками, доверителями или иными лицами) либо иными бенефициарами в силу законодательства иностранного государства или договора
Контроль над структурой:
PwC
Трасты: кто есть кто?
Траст Тот, кто дал деньги
Тот, кто придумал
правилаТот, кто получит
все
Тот, кто за всеми
следит
Тот, кто управляет
Декабрь 2014Деофшоризация49
PwC
Резидентство
Деофшоризация50
Декабрь 2014
НельзяОтносительное большинство советов директоров
«Несущественно меньшее» присутствие исполнительного органа в РоссииДолжностные лица преимущественно принимают решения по текущей деятельности в России
И это тоже нельзя
Ведение бухучета
Ведение делопроизводства
Оперативное управление персоналом
PwC
Резидентство
Деофшоризация51
Декабрь 2014
МожноПодготовка и принятие решений общего собрания акционеров
Подготовка к совету директоров
Общегрупповые функции
… коммерческая деятельность осуществляется с использованием ее собственного квалифицированного персонала и активов в государстве … ее постоянного местонахождения, с которым имеется международный договор … иностранная организация представляет документальное подтверждение
Вопросы?
Настоящий документ подготовлен исключительно в качестве общего руководства по вопросам, представляющим интерес, и не является профессиональной консультацией. Информация, содержащаяся в данной публикации, не может служить основанием для каких-либо действий, предпринимаемых без предварительного обращения к профессиональным консультантам. PricewaterhouseCoopers LLP не дает никаких подтверждений и гарантий (явных или подразумеваемых) относительно точности и полноты информации, содержащейся в данной публикации. Если иное не предусмотрено законодательством, PricewaterhouseCoopers LLP, ее члены, сотрудники и представители снимают с себя всякую ответственность и отказываются от обязательств перед любым лицом за использование данной информации и отказ от ее использования, а также любые решения, принятые на ее основании.
© 2014 «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.». Все права защищены.
Под «PwC» понимается компания «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.» или, в зависимости от контекста, другие фирмы, входящие в глобальную сеть PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Каждая фирма сети является самостоятельным юридическим лицом.
PwC в России (www.pwc.ru) предоставляет услуги в области аудита и бизнес-консультирования, а также налоговые и юридические услуги компаниям разных отраслей. В офисах PwC в Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге, Казани, Новосибирске, Ростове-на-Дону, Краснодаре, Воронеже, Южно-Сахалинске и Владикавказе работают более 2 600 специалистов. Мы используем свои знания, богатый опыт и творческий подход для разработки практических советов и решений, открывающих новые перспективы для бизнеса. Глобальная сеть фирм PwC объединяет более 195 000 сотрудников в 157 странах.
Бренд PwC объединяет фирмы, входящие в глобальную сеть фирм PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL).
«PwC в России» означает фирмы сети PwCIL, осуществляющие деятельность в России.