Вопросы регулирования банковской деятельности в России: Идентификация клиентов для целей ПОД/ФТ

Вопросы регулирования банковской деятельности в России: Идентификация клиентов для целей ПОД/ФТ – более чем «формальность»

PwC 2

Программа9:30 – 10:00 Регистрация и кофе

10:00 – 10:10

Приветствие и вступительное слово

10:10 – 10:50

Основные KYC риски в России Для иностранных банков, действующих в России, а также для российских банков с иностранным присутствиемАнастасия Малюгина, Старший Менеджер, PwC РоссияАртем Бебчук, Старший Менеджер, PwC Россия

10:50 – 11:10

Определение структуры собственности и конечных бенефициаров: как много можно узнать на основе публично доступных данных (практические примеры)Марина Звягинцева, Менеджер, PwC РоссияЕвгения Херувимова, Младший Менеджер, PwC Россия

11:10 – 11:30

Ланч и общение

11:30 – 11:50

Углубленная проверка (EDD): роль в процессе идентификации (KYC) в РоссииСергей Кошелев, Citibank

11:50 – 12:30

Деофшоризация: соблазны и запреты. Как понять клиентаМихаил Филинов, Партнер, PwC Россия

12:30 – 13:00

Ланч и общение

Основные KYC риски в РоссииАнастасия МалюгинаСтарший МенеджерФорензик – Финансовые Расследования

PwC 4

Содержание

Ключевые зоны риска

Рекомендации

Вопросы

PwC 5

Глобальные политические процессы

!Международное законодательство в сфере ПОД/ФТ (AML) часто имеет трансграничный характер, и опыт последних лет показал беспрецедентный всплеск правоприменения

PwC 6

Чтобы выявить и оценить ключевые области риска, необходимо учесть:

Глобальные политические процессы

И текущую геополитическую обстановку

Специфические страновые риски

И ключевые уязвимые области

Особенности локального законодательства

И вектор его развития

1 2 3

PwC

Вопрос для голосования

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

9%

5%

9%12%

5%

56%

5%

0%

Применяются ли к вам, или к компаниям вашей группы, требования международного законодательства в области AML?Is your company (or other companies in your group) subject to any international AML regulatory framework?

11. США / USA2. Великобритания / UK3. Евросоюз / EU4. Япония / Japan5. Да, другие страны (не перечислены) /

Yes, other6. Да, более чем 1 из предложенных

вариантов / Yes, more than 1 option7. Нет / No8. Не знаю / Don’t know

PwC 8

Количество респондентов, столкнувшихся со случаями коррупции в 2012-2013

58% 27%

На основании глобального исследования PwC «Всемирный обзор экономических преступлений за 2014 год»

Россия По всему миру

PwC 9

Основные виды финансовых преступлений в 2012-2013, по % респондентов Преобладание коррупционных преступлений в общем объеме финансовых преступлений – страновая особенность России:

На основании глобального исследования PwC «Всемирный обзор экономических преступлений за 2014 год»

PwC 10

Индекс Восприятия Коррупции

127

2009

2013

177

Corruption Perception Index: http://www.transparency.org/research/cpi/overview

2012133

146

2013

По оценкам Transparency International* последние годы наметился тренд по улучшению обстановки, и между 2009 и 2013 позиция России в мировом рейтинге восприятия коррупции повысилась с 146 (2009 ) до 127 (2013) места в мире (из 177 )

PwC 11

Уклонение от уплаты налогов

*Tax Justice Network study 2011, http://www.tackletaxhavens.com

4Место России в мире по абсолютным потерям от уклонения от налогов (2011)*

221Млрд долларов США составляют годовые потери России от уклонения от налогов (2011)*

3Абсолютной суммы потерь хватило бы чтобы трижды покрыть годовой бюджет на здравоохранение (2011)*

PwC 12

Некоторые особенности законодательства• Законодательство в процессе

развития и переработки

• «Буква закона», а не «дух закона»

• Упор на «сбор документов»

• Ограниченность подхода, основанного на уровне риска (risk based approach)

• Культура рынка: приоритет локального законодательства и недостаточное внимание требованиям международных регуляторов (если применимо)

• Потенциальная сложность в закрытии счетов / в отказе об открытии счета в случае, если выполнены формальные требования

• Значительное развитиеВ октябре 2013 Россия освобождена от процесса стандартного мониторинга ФАТФ в результате значительного усовершенствования законодательства в соответствии с рекомендациями ФАТФ 2009-2013

• Строгое правоприменение• Значительная детальность

PwC

В чем отличие «буквы закона» от «духа закона»?

13

Первичный риск – в принятии на обслуживание средств, полученных преступным путем

Количество собранных документов – вторично

Пример. Финансовая отчетность

PwC

Формальный подход и источники

14

• Акцент на «сбор документов», а не «всесторонний анализ»

• Ограниченное использование источников (помимо документов)

• Формальное выполнение требований «для галочки» (все документы собраны = все в порядке)

• «Анкетирование клиентов» - разрешено, а использование «неофициальных источников» - нет

• «Универсальный подход» (one size fits all) – стандартный набор процедур / документов для любого клиента (ограниченность Углубленной и Упрощенной проверок)

Пример. Автодилер или БиржаПример. Цели финансово-хозяйственной деятельности

PwC

Практические примеры областей риска

15

Источники средств и благосостояния

Публичные должност-ные лица

Подходы к раскрытию бенефициаров

PwC

Бенефициарные Владельцы

16

Подходы к раскрытию бенефициаров

• Новизна концепции Бенефициарного Владельца• Широкое использование номинальных структур и

нежелание клиентов раскрывать истинных владельцев (см. уход от налогов)

• Клиенты «не знают» свою структуру владения• ЕИО (директор) = Бенефициарный Владелец• «Юридические структуры» (трасты, фонды, SPV и тд)

Пример. Номинальный акционерПример. Трасты

PwC


17

• Ключевая область риска (коррупция, уклонение от налогов, олигархи, ОПГ и т.д.)

• Не является законодательным требованием для всех клиентов

Пример. Управление активами состоятельных клиентов


PwC


1. 2. 3. 4.

52%

9%

17%22%

Выявляются ли в вашей организации источник средств и благосостояния клиентов? Does your organisation inquire into the Source of Wealth / Source of Funds of the clients?

21. Да / Yes

2. Нет / No

3. Только для ряда клиентов / Only for certain clients

4. Не знаю / Don’t know

PwC

Публичные должностные лица

19

• Значительная коррупционная составляющая• Ограниченность законодательного определения ПДЛ• Использование номинальных структур владения

высокопоставленными должностными лицами

Пример. Бывший депутат

Публичные должностные лица

PwC

Рекомендации (1/2)

20

Подход на основе риска (risk based approach)Процедуры должны адекватно адресовать

ключевые зоны риска, а не формально «копировать законодательство»

Более глубокая проверка для более рисковых клиентов

Система тренинговФокус на «зачем» и «как», в дополнение к

«формальному подходу»Обучение команды KYC/AML правильному

использованию открытых источников

PwC

Рекомендации (2/2)

21

СистемыИнвестиции в KYC / AML IT cистемы

Внешние базы данных и инструментыТон со стороны руководства

Уверенная позиция и неприятие компромиссовДля международных организаций: усиление

акцента на международное законодательство и групповые процедуры

Поведение и организационная структураПоддержание постоянной связи между фронт-

офисом и функциями, ответственными за AML / KYC

Вовлечение бизнеса в «образовательный процесс»

Вопросы?

Настоящий документ подготовлен исключительно в качестве общего руководства по вопросам, представляющим интерес, и не является профессиональной консультацией. Информация, содержащаяся в данной публикации, не может служить основанием для каких-либо действий, предпринимаемых без предварительного обращения к профессиональным консультантам. PricewaterhouseCoopers LLP не дает никаких подтверждений и гарантий (явных или подразумеваемых) относительно точности и полноты информации, содержащейся в данной публикации. Если иное не предусмотрено законодательством, PricewaterhouseCoopers LLP, ее члены, сотрудники и представители снимают с себя всякую ответственность и отказываются от обязательств перед любым лицом за использование данной информации и отказ от ее использования, а также любые решения, принятые на ее основании.

© 2014 «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.». Все права защищены.

Под «PwC» понимается компания «ПрайсвотерхаусКуперс Раша Б.В.» или, в зависимости от контекста, другие фирмы, входящие в глобальную сеть PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Каждая фирма сети является самостоятельным юридическим лицом.

PwC в России (www.pwc.ru) предоставляет услуги в области аудита и бизнес-консультирования, а также налоговые и юридические услуги компаниям разных отраслей. В офисах PwC в Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге, Казани, Новосибирске, Ростове-на-Дону, Краснодаре, Воронеже, Южно-Сахалинске и Владикавказе работают более 2 600 специалистов. Мы используем свои знания, богатый опыт и творческий подход для разработки практических советов и решений, открывающих новые перспективы для бизнеса. Глобальная сеть фирм PwC объединяет более 195 000 сотрудников в 157 странах.

Бренд PwC объединяет фирмы, входящие в глобальную сеть фирм PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL).

«PwC в России» означает фирмы сети PwCIL, осуществляющие деятельность в России.

Анастасия МалюгинаСтарший Менеджер, ФорензикPwC Россия

Mob.: +7 903 961 29 [email protected]

Определение структуры собственности и конечных бенефициаровКак много можно узнать на основе публично доступных данных

www.pwc.ru

Декабрь 2014

PwC


24Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров

Открытые источники информацииСтепень достоверности открытых источников информацииОсновные трудности

Вопросы

PwC 25

Корпоративные раскрытия

Информация, публикуемая гос. органами

Медиа архивы

Базы данных

судебных решений

Корпоративные базы данных

• Доступные по подписке / оплата каждого запроса/бесплатные

• Integrum / Factiva / Lexis / ISI

• Онлайн архивы

• Компании, акции которых торгуются на бирже

• ОАО в России (cписки аффилированных лиц / квартальные и годовые отчеты / раскрытия)

Где искать? Открытые источники информации

Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров

• Nalog.ru

• kad.arbitr.ru

PwC


1. 2. 3. 4.

31%

12%

26%

31%

Проверяются ли в Вашей компании судебные реестры при проведении KYC процедуры? Does Your KYC procedure include review of available litigation records?

11. Да, всегда / Yes, always

2. Нет/ Не применимо/ No / Not applicable

3. В некоторых случаях / In some cases


PwC

Пример: анализ судебных разбирательств

Определение структуры собственности и конечных бенефициаров27

Декабрь 2014

Компания

Акционер

Арбитражный суд

Потеря контроля

вследствие рейдерского

захватаИюль 2013

Подача заявления

Декабрь 2013

Восстановление в правах

Апрель 2014

ЕГРЮЛ

Обновление информацииИюнь 2014

PwC

Степень достоверности открытых источников информации

Официальные документы

Информация, обработанная и публикуемая

государственными ведомствами

Business and specialist mediaДеловая и

отраслевая пресса

Коммерческие базы данных

Другая пресса

Компромат

Декабрь 2014Определение структуры собственности и конечных бенефициаров28

PwC

Основные трудности


Декабрь 2014

В разных странах различаются требования к раскрытию информации. Доступ к корпоративной информации также отличается от страны к стране.

1

Акционеры могут представлять интересы других лиц.2

Сложная акционерная структура, несколько уровней акционеров.3

Устаревшая или противоречивая информация.4

PwC

В разных странах различаются требования к раскрытию информации: российская специфика

OOOЕГРЮЛ

Росстат (дополнительно, для сравнения с данными в ЕГРЮЛ)

OАOСписки аффилированных лицЕжеквартальные отчет

Годовые отчеты

ЗАОРосстат

Данные компании

Корпоративные раскрытия (годовые отчеты, отчеты о выпуске ценных бумах)

Сайт компании


Источники информации о владельцах

PwC

В разных странах различаются требования к раскрытию информации


• В основном свободный доступ к информации

• Полнота сведений различается

Европейские страны

• Казахстан – самое лучшее раскрытие• Остальные страны – раскрытие

отсутствует

Центральная Азия

• В каждом штате свои требования к раскрытию

• Делавэр – американский оффшор США

PwC



Декабрь 2014


1




PwC


1. 2. 3. 4.

71%

2%

12%15%

Проверяется ли в Вашей компани соответствие структуры акционеров бенефициарной структуре при проведении KYC процедуры? Does your company drill down into nominal shareholder structures to identify the "real beneficiaries” in the course of KYC procedure?

2





PwC

Пример: номинальные акционеры


Декабрь 2014

Компания(перепродажа

недвижимости и земельных участков)

Главаодного из регионов России

Бывшая жена

Формальный развод

Брат бывшей

жены

Доверенное лицо

Компания(торговля топливом)

Компания(передача

электроэнергии)

Компания(строительство)

100% 55% 100% 50%

Инд

устр

иаль

ны

е ис

точн

ики

Отк

рыты

е ис

точн

ики

Кор

пора

тивн

ые

базы

дан

ных

PwC



Декабрь 2014


1




PwC


1. 2. 3. 4.

50%

9%

20%22%

Включает ли KYC процедура в Вашей компании проверку медийных источников? Does KYC procedure in Your company include review of media sources?

3





PwC

Пример: сложная акционерная структура


Декабрь 2014

ОАО Норильский Никель

Aktivium Holding BV

27.67%

Gershvin Investments

Corp. Limited

100%

United Company Rusal Plc

100%

Bonico Holdings Co.

Limited

20.52%

Interros International Investments

Limited

ICFI (Cyprus)Limited

9.11%

100%

(указана как непрямой владелец 30.72% акций)

Кор

пора

тивн

ое

раск

рыти

е

Олег Дерипаска

Мед

иа

исто

чник

и

Владимир Потанин

контролирует

Оффшорные компании

акции Норникеля проданы

100%



PwC

Пример: сложная акционерная структура


Декабрь 2014

PwC



Декабрь 2014


1




PwC

Пример: Информация в ЕГРЮЛ устарелаМ

едиа


ЕГРЮ

Л

Август 2010

Ноябрь 2009

Январь 2012

Компания

Владелец 1

Владелец 2

Владелец 3

38% 25%

37%

Компания

Владелец 1

Владелец 2

Владелец 3

38% 25%

37%

PwC

Основные выводы


Декабрь 2014

Определить конечных бенефициаров компании возможно

Недостаточно полагаться на один источник информации. Важно перепроверять и подтверждать данные из нескольких источников

Необходимо знание региональной специфики и требований к раскрытию информации

Акционерная и бенефициарная структура могут различаться

Вопросы?







Марина ЗвягинцеваМенеджер, ФорензикPwC Россия

Евгения ХерувимоваМладший Менеджер, ФорензикPwC Россия



Деофшоризацияwww.pwc.ru

Декабрь 2014

PwC


44Декабрь 2014Деофшоризация

Что происходит в налоговом мире?Чего боятся налогоплательщику?Чего боятся банкам?

PwC

Деофшоризация

Деофшоризация45

Декабрь 2014

Валютный контроль

КИК

Недвижимость

Резидентство

PwC

Контролируемые иностранные компании

Налог @ 20 или 13%

Декабрь 2014Деофшоризация46

прибыль дивиденды

налоговая база- =

КИК(компания)

Владелец

PwC



Декабрь 2014

… оказание … возможность оказывать определяющее влияние на решения … в отношении распределения ... прибыли (дохода) после налогообложения в силу … участия в такой организации, .. в договоре (соглашении) … или иных особенностей отношений ...


Владелец

Контроль над организацией:

PwC



Декабрь 2014


Владелец

… оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения, принимаемые лицом, осуществляющим управление активами такой структуры, в отношении распределения полученной прибыли (дохода) после налогообложения между ее участниками (пайщиками, доверителями или иными лицами) либо иными бенефициарами в силу законодательства иностранного государства или договора

Контроль над структурой:

PwC

Трасты: кто есть кто?

Траст Тот, кто дал деньги

Тот, кто придумал

правилаТот, кто получит

все

Тот, кто за всеми

следит

Тот, кто управляет

Декабрь 2014Деофшоризация49

PwC



Декабрь 2014

НельзяОтносительное большинство советов директоров

«Несущественно меньшее» присутствие исполнительного органа в РоссииДолжностные лица преимущественно принимают решения по текущей деятельности в России

И это тоже нельзя

Ведение бухучета

Ведение делопроизводства

Оперативное управление персоналом

PwC



Декабрь 2014

МожноПодготовка и принятие решений общего собрания акционеров

Подготовка к совету директоров

Общегрупповые функции

… коммерческая деятельность осуществляется с использованием ее собственного квалифицированного персонала и активов в государстве … ее постоянного местонахождения, с которым имеется международный договор … иностранная организация представляет документальное подтверждение

Вопросы?







Documents

Вопросы регулирования банковской деятельности в России: Идентификация клиентов для целей ПОД/ФТ