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TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 1
Gekauft wie gesehen und trotzdem reingefallen?
Vortrag Investorenkonferenz am 20.03.2012
Dr. Bertolt Gärtner, CFO Industry Service Division, TÜV SÜD
Gerhard Klein, Leiter CoC Due Diligence, TÜV SÜD
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 2
Technical Due Diligence
Trend
• Technical DD wird wichtiger
• Technical DD tritt neben die klassischen Due Diligence Work Streams
Technical Due Diligence Fundierte Analyse und systematische Bewertung von kompletten Industrie- und Produktionsanlagen und -standorten unter Berücksichtigung des technologischen Know-how sowie der Innovations- und Wettbewerbsfähigkeit
Environmental Due Diligence Umfassende Untersuchung und Bewertung der Umweltqualität, d.h. möglicher Umweltrisiken und umweltrechtlicher Fragestellungen
Real Estate Due Diligence Komplexe immobilienwirtschaftliche Bewertung von Liegenschaften und Immobilien unter zusätzlicher Einbeziehung baurechtlicher, umweltrechtlicher und technischer Betrachtungsweisen
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Technical Due Diligence
Schnittstellen der TDD
Tax DD
Commercial DD
Technical DD
Environmental DD
HR DD
Financial DD
Legal DD
Grunddienstbarkeiten, Zuliefererverträge
Abschreibung, steuerliche Aspekte der Finanzierung
Marktposition des Unternehmens
Ertrag, Cash - flow Kompetenzen, Kapazitäten
Umweltauswirkungen, Regularien
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 4
Was wollen PE-Investoren in der TDD?
Private Equity verstehen (Cash-flows des Geschäfts statt Einzelanlage)
Klare und konkrete Aussagen zu
Investitionsbedarf (z.B. Capex-Stau)
Risiko (z.B. bzgl. Ausfall von Anlagen)
Wertsteigerungspotential (z.B. Reduzierung Stillstandstage)
Projektmanagement- und M&A Erfahrung des DD Beraters
Bankability des Berichts
Flexibilität bei Vertragsgestaltung (Red Flag Report)
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 5
Wie können wir diesem Wunsch entsprechen?
Experten aus der Branche
Benchmark Know-how aus der Branche
Erfahrungswissen
Prozesse
Tools
Datenbanken
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 6
TDD – Vorgehen in der Praxis (I) Schritt 1 Interdisziplinäres TDD-Team Auftrag wird mit dem Kunden besprochen. Ein überschaubares und schlagkräftiges TDD-Core-Team wird formiert. I.d.R. umfasst das TDD-Core-Team 4 Senior Manager/Senior Consultants. Durch das CoC TDD hat das TDD-Core-Team Zugriff auf das gesamte Know-how der TÜV SÜD-Gruppe – national und international.
CoC TDD
TDD-Core Team
Deutschland USA Europa […]
Chemie
Anlagenbau
Kraftwerke
Pipelines
[…]
Benchmark-Daten Wissensmanagement QA & Koordination
Projektmanagement Projektabwicklung
Generalisten
Spezialisten
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 7
Schritt 2 Analytische Bestandsaufnahme der technischen Assets Klassifizierung und Erstbewertung anhand der vorliegenden Dokumentation im Datenraum.
Priorisieren der Assets gemäß Pareto-Prinzip: Identifizierung der 20% der Anlagen, die 80% des Anlagevermögens ausmachen Überprüfen der Betriebshistorie: Instandhaltungsphilosophie und -regime Betriebsphilosophie und -regime Betriebshistorie (Kapazitäten, ungeplante Shut-Downs etc.)
TDD – Vorgehen in der Praxis (II)
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 8
Schritt 3 Verifizierende Inspektion der Anlagen am Standort Bewertung des tatsächlichen Zustandes der technischen Assets gemäß der Priorisierung durch visuelle Inspektion und Audits durch Mitglieder des TDD-Team.
Systematische Bestimmung der zustandsbezogenen Qualität
Bestimmung der technisch sinnvollen Restlebensdauer
Ableiten des zukünftigen Investitionsbedarfs
TDD – Vorgehen in der Praxis (III)
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 9
Schritt 4.1 Ermitteln eines CAPEX-Staus Die geplanten CAPEX / REPEX werden mit den Ergebnissen der systematischen Anlagenbewertung abgeglichen und auf Konsistenz und Plausibilität geprüft.
1. Bestimmen der Position der Anlage auf der “Badewannen-Kurve”
2. Abschätzen der erforderlichen CAPEX/REPEX: “Lohnt Instandhaltung oder ist die Maschine zu ersetzen?”
3. Abgleich mit der CAPEX/REPEX-Planung
Für die Bestimmung der Lage auf der Badewannenkurve existiert kein Tabellenmaterial – jede Produktionsstätte und ihre Anlagen sind einzigartig. Die Einschätzung erfolgt auf Basis von Vergleichsdaten und der Expertise von TÜV SÜD seit 1866. Eine weitere Grundlage sind die Resultate der Datenanalyse der Betriebshistorie in Schritt 1.
TDD – Vorgehen in der Praxis (IV)
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 10
Schritt 4.2 Systematische Chancen- und Potentialermittlung Bewertung des Wertes und des Potenzials für den zukünftigen Weiterbetrieb der Anlage. Dabei müssen das Betriebsmanagement, die angesetzten OPEX und ggf. notwendige Rückstellungen ebenso berücksichtigt werden wie Investitionen.
Rating des Potentials
Die TDD zeigt auf, wo aus technischer Sicht die Potenziale in den Assets des Unternehmens stecken. Dabei wird selbstverständlich ein Benchmark vorgenommen durch den Vergleich mit dem Stand der Technik und dem zu erwartenden Marktstandard der Branche. Weiterhin können Optimierungsmaßnahmen identifiziert werden, um die Potentiale zu realisieren.
TDD – Vorgehen in der Praxis (V)
Zust
ands
fakt
or
Restlebensdauer
TÜV SÜD Technical Due Diligence 2012 11
Schritt 5 Erstellen des TDD-Reportes Bericht, der die wesentlichen Ergebnisse sowie die Chancen und Risiken prägnant und übersichtlich auf den Punkt bringt.
Der TDD-Report zeigt übersichtlich die Entscheidungsgrundlagen für die geplante Transaktion aus technischer Sicht auf. Der Bericht übersetzt “Ingenieur-Chinesisch” in allgemein verständliche Aussagen. Je nach Bedarf kann der Bericht in unterschiedlichen Sprachen verfasst werden.
TDD – Vorgehen in der Praxis (VI)
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Technical DD in der Projektfinanzierung
Cash-flow des Projekts
Quelle: HSH Nordbank
Im Unterschied zur Unternehmensfinanzierung liegt bei der Projektfinanzierung der Schwerpunkt auf den künftigen Cash-flows des Projekts, aus dem sämtliche Verbindlichkeiten bedient werden müssen. Daher sind neben dem Engineering die technischen Aspekte der vertraglichen Regelungen von Bedeutung (z. B. EPC- und O&M- Verträge).
Beispiel: Erneuerbare Energien (Biogas, Windpark, Solar, Geothermie, Wasserkraft)
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Technical DD in der Projektfinanzierung
Technik: − Projektdesign / Engineering − Operative Kosten: Betrieb, Wartung, Instandhaltung − Ertragsprognosen
Verträge: − Genehmigungen − Projektverträge (EPC- und O&M-Vertrag, PPA,
Pachtverträge, Lieferverträge) Versicherung: − Versicherungskonzept
Model Audit: − Annahmen des Cash-flow Modells
Die Technische Due Diligence beschränkt sich nicht auf rein ingenieurmäßige Betrachtungen. Wichtig sind daneben auch vertragliche Aspekte (Performance-Kriterien und Definition der Abnahmefähigkeit, Gefahrübergang auf Eigentümer, Ersatzteilkonzept, Pönalen), Versicherung wesentlicher Risiken in Bau- und Betriebs- phase, Überprüfung der wesentlichen Parameter des CF-Modells (Preisentwicklungen, Anlagenverfügbarkeit, Betriebs- kosten)
Beispiel: Erneuerbare Energien (Biogas, Windpark, Solar, Geothermie, Wasserkraft)