UTC PARTICIPAÇÕES S/A DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...utcpar.com.br/pdf/dados_financeiros/2016-part.pdf · 1 - Estão reconhecidos nas contas Créditos a Receber e Contas a Receber

UTC PARTICIPAÇÕES S/A

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASINDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015


Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

Em 31 de Dezembro de 2016 e 2015

Conteúdo

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Balanços Patrimoniais

Demonstrações dos Resultados

Demonstrações dos Resultados Abrangentes

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstrações dos Fluxos de Caixa

Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBREAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

AosAcionistas e Diretores daUTC Participações S.A.São Paulo – SP

Opinião sem ressalva

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da UTC Participações S.A.(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e asrespectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimôniolíquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentesnotas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidasapresentam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeiraindividual e consolidada da UTC Participações S.A., em 31 de dezembro de 2016, o desempenhoindividual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normasinternacionais de relatórios (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião sem ressalva

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguirintitulada “Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuas econsolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticosrelevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionaisemitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidadeséticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente eapropriada para fundamentar nossa opinião.

Incertezas

Direitos a Faturar

Estão reconhecidos na conta de Direitos a faturar o montante relativo a recomposição de custos amaior incorridos em curso por serviços realizados pela Controlada UTC Engenharia S.A., nomontante de R$ 526.343 mil. Tal valor decorre, basicamente, de serviços realizados (aditivos) e nãopagos, atualizações monetárias, entre outros similares, em contratos com a Petrobrás. Esses créditosencontram-se em cobrança judicial e a sua realização depende do sucesso no referido processojudicial contra a Petrobrás. Dependendo de eventos e decisões futuras, podem ocorrer reflexosdiferentes destes considerados pela administração. Nossa opinião não contém modificaçãorelacionada a esse assunto.

Acordo de Leniência

Em consequência da operação Lava Jato, onde a Companhia e suas controladas foram envolvidas econforme mencionado na nota explicativa nº 26 às demonstrações financeiras individuais econsolidadas, seguem em andamento e estão em estágio avançado acordo de Leniência comautoridades do Governo Federal (CGU e AGU), sendo certo que as negociações somente não foramconcluídas em razão de mudança dos titulares responsáveis na condução desse acordo por parte doGoverno Federal. A Companhia é, juntamente com a UTC Engenharia, signatária do Acordo eassumirá integral e isoladamente a responsabilidade por cumprir todas as obrigações de naturezapecuniária estabelecidas no Acordo. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas daCompanhia não incluem quaisquer efeitos que eventualmente possam advir desse Acordo.

Realização de Ativos

1 - Estão reconhecidos nas contas Créditos a Receber e Contas a Receber de Clientes, os montantesrelativos a cobranças em curso por serviços realizados pela controlada Constran S.A. Construções eComércio, nos montantes de R$ 1.101.444 mil e R$ 168.269 mil, respectivamente. Tais valoresdecorrem, basicamente, de serviços realizados e não pagos, diferenças monetárias por atrasos depagamentos, multas por não pagamento, entre outros similares, em contratos com órgãos públicos eparticulares. A realização destes créditos depende do sucesso nas negociações particulares e nospleitos judiciais. Dependendo de eventos e decisões futuras, podem ocorrer reflexos diferentesdestes considerados pela administração, assim como os de honorários advocatícios correspondentes.Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.

2 – Estão reconhecidos na conta de Créditos e Valores da controlada UTC EngenhariaS.A., omontante de R$ 84.461 mil a receber de empresa seguradora, referente a sinistros ocorridos quandoda transformação da Plataforma P-XXV, da Petrobrás, em unidade estacionária de produção depetróleo e derivados. O Recurso Especial dessa ação encontra-se em julgamento no âmbito do STJ.A realização desses créditos pela Companhia depende do sucesso no desfecho da lide e dependendode eventos e decisões futuras, podem ocorrer reflexos diferentes destes considerados pelaadministração. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.

Continuidade Operacional da Companhia

As transações com partes relacionadas são em condições definidas entre elas, não há encargosfinanceiros nem prazos de vencimentos para essas obrigações. Conforme se verifica na notaexplicativa nº 14 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia apresentaum significativo endividamento relativo contratos de mútuo com a controlada UTC Engenharia S.A.Para cumprir com esses compromissos a administração da Companhia depende do sucesso, naalienação de ativos e aporte de capital por parte dos acionistas. Nossa opinião não contémmodificação relacionada a esse assunto.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da UTC Participações S.A. e suascontroladas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentadas para fins decomparação, foram por nós examinadas e sobre elas emitimos relatório dos auditores datado de 4 demarço de 2016, contendo anteriormente a ressalva sobre “Direitos a Faturar” descrita acima,considerada como incertezas no exercício corrente, assim como, incertezas com relação a “OperaçãoLava Jato” onde a Companhia estava envolvida, e também com relação a “Realização de ativos” e“Continuidade Operacional da Companhia”, acima mencionadas.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadase o relatório dos auditores

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem oRelatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais econsolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma deconclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossaresponsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatórioestá de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadasou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido deforma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante noRelatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar arespeito deste assunto.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadasno Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboraçãodessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração éresponsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quandoaplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil naelaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar aCompanhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar oencerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisãodo processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Responsabilidades dos auditores independentes pela auditoria das demonstrações financeirasindividuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais econsolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente secausada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurançarazoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordocom as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorçõesrelevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradasrelevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectivarazoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo daauditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos eexecutamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidênciade auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraudepode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ourepresentações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo deexpressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidadeoperacional e, com base nas evidencias de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativaem relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação àcapacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos queexiste incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para asrespectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluirmodificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estãofundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia,eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem continuidade operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeirasindividuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneiracompatível com o objetivo de apresentação adequada.

Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras dasentidades ou atividades de negócios do grupo para expressar uma opinião sobre asdemonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção,supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcanceplanejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuaisdeficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

São Paulo, 24 de fevereiro de 2017.

Mário Vieira Lopes Mário Severino de BarrosContador - CRC- RJ 60.611/O Contador CRC-SP 1SP115526/O-7

CRC-RJ-2026-O/5

Ativo Notas 2016 2015 2016 2015 Passivo e Patrimônio Líquido Notas 2016 2015 2016 2015

Circulante Circulante

Caixa e Equivalentes de Caixa 4 675 8.528 72.772 145.015 Fornecedores 2.771 1.669 282.422 293.489

Clientes e Direitos a Faturar 5 - - 926.701 1.118.788 Empréstimos e Financiamentos 12 6.639 3.950 62.097 146.913

Estoques 6 - - 81.244 93.779 Debêntures 13 48.918 - 48.918 -

Créditos e Valores 8 20.869 20.869 335.206 291.218 Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias 15 6.275 4.165 272.617 194.759

Títulos a Receber - - 87.084 83.791 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social - - 1.145 272

Adiantamentos a Terceiros 2.10 59 9 27.733 55.668 Adiantamentos de Clientes - - 207.053 335.024

Impostos Diferidos 24 - 82.344 - 82.344 Provisão para Férias 1.432 557 56.514 79.594

Impostos a Recuperar 9 5.879 8.307 104.016 120.363 Obrigações com Terceiros 16 24.950 22.840 24.950 22.840

Outros Créditos 26.893 6.358 122.179 125.792 Outras Obrigações 27-a 12.487 655 179.855 220.711

Total do Ativo Circulante 54.375 126.415 1.756.935 2.116.758 Total do Passivo Circulante 103.472 33.836 1.135.571 1.293.602

Não Circulante Não Circulante

Realizável a longo prazo Empréstimos e Financiamentos 12 32.420 37.108 137.732 807.185

Clientes e Direitos a Faturar 5 - - 35.450 35.450 Debêntures 13 956.638 666.059 1.566.513 666.059

Estoques 6 - - 51.975 50.407 Partes Relacionadas 14 411.791 474.675 23.320 20.931

Créditos e Valores 8 - - 891.943 807.475 Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias 15 - - 209.564 217.311

Títulos a Receber - - 21.421 34.211 Provisão para Contingências 18 8.794 - 118.832 32.842

Adiantamento a terceiros 2.10 - - - 8.324 Provisão para Imposto de Renda Diferido 19 1.485 1.485 382.707 371.624

Depósitos e Garantias 18 42 42 19.733 8.439 Adiantamentos de Clientes - - - 137.338

Partes Relacionadas 14 112.497 29.327 5.939 4.628 Obrigações com Terceiros 16 8.636 11.645 8.636 11.645

Impostos a Recuperar 9 - - 509 509 Provisão para Perda em Investimentos 10 23.983 19.251 1.591 883

Impostos Diferidos 24 82.349 - 82.349 - Outras Obrigações 27-a 123.269 - 145.959 28.594

Outros Créditos 11250 - 25.592 2.136 Total do Passivo não Circulante 1.567.016 1.210.223 2.594.854 2.294.412

206.138 29.369 1.134.911 951.579

Investimentos 10 1.244.374 1.343.710 288.744 353.522 Patrimônio Liquido

Imobilizado 11 54.774 57.771 420.963 452.893 Capital Social 503.510 503.510 503.510 503.510

Intangíveis 2.15 27 39 17.067 27.523 Ajuste de Avaliação Patrimonial 48.372 51.905 48.372 51.905

Total do Ativo Não Circulante 1.505.313 1.430.889 1.861.685 1.785.517 Reserva de Reavaliação 3.231 3.600 3.231 3.600

Prejuízos Acumulados (653.724) (232.489) (653.724) (232.489)

Resultados Abrangentes (12.189) (13.281) (12.189) (13.281)

Total do Patrimônio Liquido dos Controladores 20 (110.800) 313.245 (110.800) 313.245

Participação de não Controladores - - (1.005) 1.016

Total do Patrimônio Liquido (110.800) 313.245 (111.805) 314.261

Total do Ativo 1.559.688 1.557.304 3.618.620 3.902.275 Total do Passivo e Patrimônio Liquido 1.559.688 1.557.304 3.618.620 3.902.275

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado



Balanços Patrimoniais

Notas 2016 2015 2016 2015

Receita Operacional Líquida 22 212 161 1.894.415 1.985.119

Custos dos Serviços Prestados - - (1.745.278) (1.951.824)

Lucro Bruto 212 161 149.137 33.295

Receitas (Despesas) Operacionais

Administrativas (29.477) (14.380) (155.632) (232.729)

Depreciações e Amortizações (952) (962) (5.580) (9.985)

Equivalência Patrimonial 10 (280.125) (443.452) (230.796) (54.606)

Outras Receitas (Despesas) 21 36.511 516 131.160 (31.263)

(274.043) (458.278) (260.848) (328.583)

Prejuízo Antes do Resultado Financeiro (273.831) (458.117) (111.711) (295.288)

Receitas Financeiras 23 752 1.808 38.757 111.532

Despesas Financeiras 23 (147.970) (102.576) (336.261) (372.414)

(147.218) (100.768) (297.504) (260.882)

Prejuízo Antes da Contribuição Social, do Imposto de Renda e Participações (421.049) (558.885) (409.215) (556.170)

Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente - - (8.711) (2.800)

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido 24 - 82.251 (3.256) 82.155

Prejuízo do Exercício Atribuído aos Controladores (421.049) (476.634) (421.182) (476.815)

Participações de não Controladores - - 133 181

Prejuízo do Exercício (421.049) (476.634) (421.049) (476.634)

Prejuízo por Ação do Capital Social - em Reais (0,84) (0,94) (0,84) (0,94)


Controladora


Demonstrações dos Resultados

Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015


Consolidado


2016 2015

Prejuízo do Exercício (421.049) (476.634)

Outros Resultados Abrangentes:

Ajuste Avaliação Patrimonial Investimento Controladas 1.092 (9.770)

Resultado Abrangente do Exercício (419.957) (486.404)

Prejuízo por Ação - Resultado Abrangente - em Reais (0,83) (0,97)

UTC PARTICIPAÇÕES S.A.

Demonstrações dos Resultados Abrangentes




Reserva de Reserva de

Incentivos Reavaliaçäo de

Fiscais de Ativos de

Controladas Controladas

Saldos em 31 de dezembro de 2014 503.510 31.331 4.881 225.826 4.674 - (3.511) 766.711

Realização da Reserva de Reavaliação - - - 1.074 (1.074) - - -

Ajuste de Avaliação Patrimonial - Controlada - - - 32.938 - - (9.770) 23.168

Prejuízo do Exercício - - - - - (476.634) - (476.634)

Compensação de Prejuízos - (31.331) (4.881) (207.933) - 244.145 - -

Saldos em 31 de dezembro de 2015 503.510 - - 51.905 3.600 (232.489) (13.281) 313.245

Ajuste reflexo em Controlada - - - - - (186) - (186)

Realização da Reserva de Reavaliação - - - 369 (369) - - -

Ajuste de Avaliação Patrimonial - Controlada - - - (3.902) - - 1.092 (2.810)

Prejuízo do Exercício - - - - - (421.049) - (421.049)

Saldos em 31 de dezembro de 2016 503.510 - - 48.372 3.231 (653.724) (12.189) (110.800)


TotalCapital Social Reserva Legal

Retençäo de

Lucros /

Ajuste

Avaliação

Prejuizos

Acumulados

Resultados

Abrangentes

Reservas de Lucros


Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido



Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 2016 2015 2016 2015

Prejuízo do Exercício Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (421.049) (558.885) (412.449) (556.170)

Ajustes para Conciliar o Prejuízo do Exercício com Recursos Provenientes

de Atividades Operacionais:

Depreciação/ Amortização 952 962 64.726 66.031

Ganho/Perda na Alienação de Imobilizado (177.400) (436) (168.982) (8.729)

Provisão para Contingencia 8.795 - 5.088 (13.231)

Provisão Devedores Duvidosos - - - 332

Provisão de Férias 875 557 932 529

Atualização de Créditos a Receber - - (44.000) (2.639)

Juros Provisionados 337.642 98.738 448.555 227.254

Equivalência Patrimonial 280.125 443.452 230.796 54.606

Resultado Ajustado 29.940 (15.612) 124.666 (232.017)

Participação de Minoritários - - 137 181

Diminuição (Aumento) das Contas do Ativo:

Clientes e Direitos a Faturar - - 212.177 34.785

Estoques - - 10.919 15.172

Adiantamento a Terceiros (50) 290 27.935 7.274

Impostos a Recuperar 2.428 (183) 13.896 63.323

Outros Créditos (20.535) (5.001) (63.090) 8.429

Aumento (Diminuição) das Contas do Passivo:

Fornecedores 1.102 1.560 (27.614) (16.700)

Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias 2.110 1.027 37.767 (41.918)

Imposto de Renda e Contribuição Social - - - (2.788)

Adiantamentos de Clientes - - (265.473) 276.968

Receita Diferida - - - (2.353)

Obrigações com Terceiros (899) (11.946) 13.941 (11.946)

Outras Obrigações 135.101 - 104.601 46.219

Fluxo de Caixa Gerado (Aplicado) pelas Atividades Operacionais 149.197 (29.865) 189.862 144.629

Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos

Aquisições de Imobilizado (620) (901) (57.334) (117.535)

Aquisições de Intangíveis - - (161) (913)

Aquisições de Investimentos (10.223) (56.027) (641) (39.079)

Venda de Ativos Imobilizados - 940 20.008 44.123

Fluxo de Caixa Consumido pelas Atividades de Investimentos (10.843) (55.988) (38.128) (113.404)

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos

Empréstimos Contraídos (Pagos) (153) (51.716) (227.295) (236.280)

Empréstimos Contraídos (Liquidados) de Partes Relacionadas (146.054) 140.160 3.318 82.614

Pagamento de Dividendos - (1.010) - (1.010)

Fluxo de Caixa Gerado (Aplicado) pelas Atividades de Financiamentos (146.207) 87.434 (223.977) (154.676)

Aumento (Redução) do Caixa e Equivalentes de Caixa (7.853) 1.581 (72.243) (123.451)

Demonstração do Aumento (Redução) do Caixa e Equivalentes de Caixa:

Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício 8.528 6.947 145.015 268.466

Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício 675 8.528 72.772 145.015

Aumento (Redução) do Caixa e Equivalentes de Caixa (7.853) 1.581 (72.243) (123.451)


Controladora


Demonstrações dos Fluxos de Caixa



Consolidado


Notas Explicativas as Demonstrações Financeiras



1 - Contexto Operacional

A Sociedade tem por fim especifico a participação, na qualidade de controladora ou não, no capitalde empresas comerciais, industriais ou prestadoras de serviços como sócia, acionista ou quotista,podendo ainda promover aplicações ou tornadas de recursos no mercado financeiro.

Em 31 de dezembro de 2016 os investimentos relevantes da UTC Participações, são conformesegue:

UTC Engenharia S.A.

A Investida tem como objetivo social a execução de projetos de engenharia industrial em geral e aconstrução civil, fabricação de artefatos de cimento, fibra de cimento, ferro e aço, inclusive com aaquisição e aplicação de materiais de construção e equipamentos, a montagem, reconstrução emanutenção de instalações industriais e realização de pesquisa de desenvolvimento de tecnologiaadequada às companhias industriais e exploração de normas e processos de fabricação industrial, arealização de estudos técnicos e econômicos sobre a instalação de empreendimentos industriais, aoperação de unidades industriais mediante a exploração própria ou contratos com terceiros erepresentação de processos industriais.

A Investida participa da Rig Oil & Gás Contractors Inc. uma sociedade limitada estabelecida emPanamá, constituída com a finalidade de realizar a engenharia, aquisição de materiais, montagem eintegração dos módulos de uma plataforma para extrair petróleo e gás em águas profundas ("P-63")e da UTC Engineering Services LLC, um escritório comercial estabelecido em Houston nos EstadosUnidos com o foco em desenvolvimento comercial de negócios da área de atuação da Companhia.

Participa ainda de diversos consórcios com outras empresas, cujas atividades estão relacionadas aoseu objeto social.

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Constran S.A.

A Sociedade de Construções e Comércio com sede em São Paulo – SP. tem como principal objetivoas atividades da construção civil pesada, entre as quais usinas e barragens, metrovias e ferrovias,portos, canais, retificação de rios e aprofundamento de suas calhas, aeroportos, rodovias, pontes eviadutos, sistemas viários urbanos, edificações, saneamento, dutos e linhas de transmissão.

Participa ainda de diversos consórcios com outras empresas, cujas atividades estão relacionadas aoseu objeto social.

Quip S.A.

Uma sociedade brasileira por ações, de capital fechado, constituída no ano de 2005, e consistindoem uma empresa de gestão de contratos de EPC (Engenharia, “Procurement” e Construção), focadaem construção de plataformas “offshore” para extração de petróleo e gás.

A QUIP S.A. com canteiro e sede em Rio Grande – RS, consolidou o processo de construção dosmódulos da P-53, P-63 e P-55.

Atualmente a Investida não tem previsão de êxito em novos contratos de construção.

Aeroportos Brasil S.A.

A Investida é uma sociedade de propósito específica (SPE) tendo como objeto exclusivo, os termosdo Edital de Concorrência Pública Internacional de número 002/2011 (“Leilão”), e do Contrato deConcessão celebrada com a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), as seguintes atividades:

(i) A prestação de serviços públicos para ampliação, manutenção e exploração de infraestruturaaeroportuária do Aeroporto Internacional de Viracopos, localizado no Município deCampinas, Estado de São Paulo;

(ii) A constituição de subsidiárias integrais para a execução de atividades econômicas que geremreceitas não tarifárias compreendidas no seu objeto, que de acordo com o contrato deconcessão sejam descentralizadas;

(iii) A importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seuobjeto;

(iv) O exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.

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Em 14 de junho de 2012, a Investida assinou com a ANAC o contrato de concessão para aoperação, manutenção e a expansão do Aeroporto Internacional de Viracopos em Campinas durante30 anos.

A sede social da Investida está localizada na Rodovia Santos Dumont Km 66, S/N, PrédioAdministrativo no bairro Parque Viracopos na cidade de Campinas no estado de SP.

A Investida tem os seguintes acionistas: (i) Aeroportos Brasil S.A. (acionista privado), que detém51% de participação; e (ii) Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO(“INFRAERO”), que detém 49% de participação. Essa participação acionária foi determinadaatravés do acordo de acionistas celebrado em 24 de maio de 2012.

O acionista privado formado pelas empresas vencedoras do certame licitatório do Leilão possui aseguinte composição acionária: Triunfo Participações e Investimentos S.A. (48,3%); UTCParticipações S.A. (48,3%); e Egis Airport Operation (3,4%).

Em contraprestação pela concessão da exploração do aeroporto, a Investida vem pagando à UniãoFederal ao Fundo Nacional de Aviação Civil (FNAC), a outorga decorrente da oferta realizada noLeilão objeto da Concessão, uma contribuição fixa anual no montante R$127.367 (reajustadoanualmente pelo IPCA-IBGE), totalizando o montante de R$3.821.000. Além da contribuição fixa,a contraprestação pela concessão compreende também uma contribuição variável correspondente a5% sobre a totalidade da receita operacional bruta anual da Investida e de suas eventuaissubsidiárias integrais. Caso exceda a um determinado nível fixado no contrato, esse percentual seráde 7,5% sobre o excedente.

Nos termos do contrato de concessão, a Investida assumiu todas as responsabilidades e encargosrelacionados à elaboração dos projetos e execução das obras e serviços necessários à conclusão dainfraestrutura para a exploração do aeroporto, exceto pelas obras do poder público identificadas noanexo 3 do Contrato de Concessão.

A concessão para exploração será extinta nos casos de: (a) término da vigência do contrato; (b)retomada da concessão pelo poder público durante o prazo da concessão, por motivo de interessepúblico, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização; (c)caducidade da concessão; (d) rescisão do contrato; (e) anulação do contrato; ou (f) falência ouextinção da Investida.

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Os investimentos no Aeroporto Internacional de Viracopos iniciaram em agosto de 2012, com oobjetivo de entregar o novo terminal com capacidade para 25 milhões de passageiros (Terminal 1),pontes de embarque para 28 aeronaves, e edifício garagem (EDG) com capacidade para 4.000veículos e obras viárias de acesso. Em 14 de novembro de 2012, iniciou-se o estágio III do contratode concessão quando a Investida passou a operar o aeroporto com acompanhamento daINFRAERO, ficando sob sua responsabilidade as receitas, despesas e riscos das atividades doaeroporto. Em 14 de fevereiro de 2013, a Investida passou a operar o aeroporto assumindo todaresponsabilidade pelas operações aeroportuárias.

Enseada Industria Naval Participações S.A.

A Enseada Indústria Naval Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede noRio de Janeiro - RJ, foi constituída em abril de 2012, e tem como objetivo a participação no capitalsocial de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

A Investida é controlada pela Odebrecht Participações e Engenharia S.A. (“OPE”) que detémdiretamente 50% do seu capital total. As demais acionistas OAS S.A. (“OAS”) e UTC ParticipaçõesS.A. (“UTC”) participam cada uma com 25% do capital total.

Em função do cenário adverso vivido atualmente pelo principal cliente da Investida, Sete BrasilS.A., no início de 2015, o ritmo da obra de construção do estaleiro naval de Maragogipe foidesacelerado e a Enseada encontra-se em negociação com o consórcio construtor para encerramentodo contrato. A finalização da obra ficará por conta da própria Enseada.

Norteoleum Exploração e Produção S.A.

A Norteoleum Exploração e Produção S.A., (nova denominação dada a UTC Exploração e ProduçãoS.A.), foi constituída em 01 de setembro de 2009 como sociedade anônima, tendo por objeto social,a (i) extração de Petróleo e Gás Natural, bem como as atividades de apoio à sua extração,isoladamente ou em conjunto com outras empresas; (ii) manutenção e reparação em tanques,reservatórios metálicos, caldeiras, bombas e cavalos mecânicos; (iii) coleta e transporte de resíduos;(iv) montagem de instalações industriais e de estruturas metálicas, em especial, a montagem dedutos e de tubulações; (v) execução de obras de engenharia civil; (vi) execução de serviços deperfuração e sondagem; (vii) execução de serviços de preparação de terrenos e de terraplanagem;(viii) emissão de laudos de engenharia e elaboração de serviços técnicos de engenharia; (ix) locaçãode equipamentos e máquinas; (x) comércio atacadista de combustíveis de origem mineral em bruto;(xi) comércio atacadista de gás liquefeito de petróleo; (xii) participação, como acionista ou cotista,no capital de outras Sociedades, no Brasil ou no exterior.

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A Investida se tornou operadora de áreas adquiridas originalmente pela UTC Engenharia S.A.,através da cessão de direitos de 04 (quatro) contratos de concessão de áreas localizadas em terra,sendo detentora de 100% de 01(um) contrato, referente ao bloco BT-RIOP-3, e em Consórcio comoutras empresas, dos outros 03(três) contratos, a saber, Campo João de Barro, Campo de Periquito eCampo Concriz. Essas áreas foram transferidas junto a ANP através de Acordo de Cessão deDireitos Exploratórios celebrado entre as empresas e aquela agência no decorrer dos anos de 2011 e2012, refletindo de fato estas operações a partir do ano de 2012.

Em decorrência da homologação da ANP, foram firmados com esta agência Aditivos aos Contratosde Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural para asáreas adjudicadas, tendo por objeto a execução de Programas de Trabalho e Investimento, parapermitir a produção de petróleo e gás natural em condições econômicas.

Nas áreas de concessão referentes aos Campos Galo de Campina, Rolinha, Graúna, Caboclinho,Arribaçã, João de Barro, Periquito e Campo Concriz, a Investida atualmente desenvolve asatividades referentes à Fase de Desenvolvimento e Produção, seguindo os programas apresentados àagência reguladora - ANP.

Nas áreas de concessão referentes aos Blocos POT-T-575, POT-T-617 e POT-T-618, a Investidadesenvolve as atividades referentes à Fase Exploratória, de acordo com os compromissos assumidosjunto à agência reguladora – ANP.

A Investida arrematou 03(três) blocos no final de 2015, na 13ª Rodada de Licitações promovida pelaANP, sendo detentora de 100% de 01(um) contrato, POT-T-741, e em Consórcio com outra empresanos contratos POT-T-743 e POT-T-744, sendo estes contratos assinados em 03/02/2016.

2 - Resumo das Principais Politicas Contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estãodescritas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercíciosapresentados, salvo se indicado de forma diferente.

2.1. Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base devalor, ou valor justo, quando aplicável.

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a. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendoapresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem asnormas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC), que estio em conformidade com as normasinternacionais de contabilidade ("IFRS") emitidas pelo IASB.

Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo métodode equivalência patrimonial. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nasdemonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável as demonstraçõesfinanceiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas econtroladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme oIFRS seria pelo custo ou valor justo.

Contudo, não há diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado consolidadoapresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da empresa controladoraem suas demonstrações financeiras.

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em24 de fevereiro de 2017.

2.2. Conversão de moeda estrangeira

a. Moeda Funcional e Moeda de Apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando amoeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (“a moeda funcional”).As demonstrações financeiras estio apresentadas em reais (R$), que também é a moedafuncional da Companhia.

b. Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizandoas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens sãomensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações eda conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivosmonetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.

Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas com caixa e equivalentes de caixa efinanciamentos são apresentados na demonstração do resultado como, respectivamente,receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentadosna demonstração do resultado como “Resultado Financeiro, líquido”.

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2.3. Bases de consolidação e investimentos em controladas

Controladas são empresas nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, detêm mais dametade do capital com direito a voto ou outro tipo de controle (direto ou indireto) sobre asoperações que lhe permitam auferir benefícios das atividades dessas empresas. Nadeterminação do controle são considerados os direitos a voto, passiveis de serem exercidos.

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas segundo os princípios básicos deconsolidação estabelecidos pelo pronunciamento Técnico CPC 36 — DemonstraçõesConsolidadas e as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários — CVM e asprincipais práticas adotadas na consolidação são:

a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos mantidos entre as empresasconsolidadas;

b. Eliminação dos investimentos proporcionalmente às participações da controladora nospatrimônios líquidos das controladas;

c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresasconsolidadas; e

d. Eliminação de lucros não realizados decorrentes de transações entre as empresasconsolidadas, quando relevantes.

O exercício social das empresas incluídas na consolidação é coincidente com o da controladorae as receitas e despesas das controladas são incluídas nas demonstrações financeirasconsolidadas a partir da data de aquisição dos respectivos investimentos.

As demonstrações financeiras das controladas no exterior são elaboradas originalmente emmoeda local e convertidas para reais pela taxa cambial correspondente à data de encerramentodas demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas decorrentes das movimentações dopatrimônio líquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial média são reconhecidosdiretamente no patrimônio líquido da controladora na conta de Ajustes Acumulados deConversão nos termos definidos pelo CPC 02 - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio econversão de demonstrações financeiras.

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As sociedades coligadas e controladas em 2016, são relacionadas a seguir:

Controlada Forma Percentual

UTC Engenharia S.A. Integral 99,99UTC Desenvolvimento Imobiliário S.A. Integral 99,97UTC Investimentos S.A. Integral 99,99Iguatemi Energia S.A. Integral 99,97Patrimonial Volga S.A. Integral 99,99Quip S.A. Equivalência 27,25Niterói Reparos Navais Ltda Integral 99,99Norteoleum Exploração e Produção S.A. Integral 99,99Aeroporto Brasil S.A. Equivalência 48,30Utilitas Participações S.A. Equivalência 50,00Enseada Indústria Naval Participações S.A. Equivalência 25,00Transmix Engenharia Ind e Com S.A. Integral 99,99Constran S.A. Integral 92,85AFS – Aeroporto Feira de Santana S.A. Integral 82,50UTC Defesa Ltda Integral 99,99Eco Realty – Fundo de Investimentos em Participações Equivalência 25,00Concessionária Move São Paulo S.A. Equivalência 13,08Mape S.A. Construções e Comércio Integral 99,99Cobrazil S.A. Integral 99,99

2.5. Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e investimentos de curtoprazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com riscoinsignificante de mudança de valor.

As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como "Empréstimos eFinanciamentos", no passivo circulante.

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2.6. Ativos financeiros

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeirosmantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se tiver sidoadquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também sãocategorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados comoinstrumento de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamento fixos oudetermináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante,exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço(estes são classificados como ativos não circulantes).

No final de cada exercício a Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativofinanceiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativosfinanceiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos se há evidência objetivade impairment, como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicialdos ativos e aquele evento de perda tem um impacto nos fluxos de caixas futuros estimados doativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

Para os ativos não financeiros que estão sujeitos a amortização, é feita uma revisão periódicapela administração sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valorcontábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor peloqual o valor do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valorjusto do ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.

2.7. Contas a receber de clientes e direitos de serviços a faturar

As contas a receber de clientes e os direitos de serviços a faturar, a princípio são registradospelo valor justo, e caso aplicável, são mensurados pelo custo amortizado com o uso do métododa taxa efetiva de juros deduzido da provisão para créditos de liquidação duvidosa "PCLD". Naprática são normalmente reconhecidos ao valor faturado, ajustado pela provisão paraimpairment, quando necessária. Para melhor analise das demonstrações financeirasreclassificamos o valor de contas a receber de clientes no longo prazo.

2.8. Estoques

Os estoques são demonstrados pelo custo médio das compras, inferior aos custos de reposiçãoou aos valores de realização.

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2.9. Depósitos e garantias

Referem-se a depósitos judiciais e garantias relativos a processos trabalhistas, fiscais e cíveis,registradas pelo valor de custo.

2.10. Adiantamento a terceiros

Os adiantamentos a terceiros referem-se os valores adiantados para fornecedores de materiaise equipamentos para aplicação e fornecedores de prestação de serviços, principalmentereferente a importações, registrados pelo valor de custo, sendo que os adiantamentos afornecedores estrangeiros são reconhecidos mensalmente as variações cambiais.

2.11. Impostos a recuperar

Conta destinada a registrar os impostos retidos e antecipados, de acordo com a legislaçãovigente, ou aqueles pagos para os quais a Companhia vem discutindo judicialmente. Essestributos serão recuperados mediante a compensação com impostos devidos, os valores estãoregistrados pelo valor original, sendo reconhecidas as atualizações somente quando dasefetivas compensações.

2.12. Créditos e débitos com sociedades ligadas

Representados por contratos de mútuo sem atualização monetária e prazo de vencimento.

2.13. Investimentos

Os investimentos em sociedades controladas e coligadas relevantes são registrados pelométodo de equivalência patrimonial. De acordo com este método, a participação daCompanhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das controladas, após aaquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou prejuízo no período é reconhecidacorno receita (ou despesa) operacional.

A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das controladas.Quando urna mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das controladas, aCompanhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará este fato, quandoaplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas nãorealizados, resultantes de transações entre a Companhia e as controladas, são eliminados deacordo com a participação mantida nas controladas.

Os movimentos cumulativos após as aquisições são ajustados contra o custo do investimento.

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2.14. Imobilizado

E composto principalmente por máquinas e equipamentos utilizados nos contratos demontagem industrial e construção civil.

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzido da depreciação acumulada. Ocusto histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e também oscustos de financiamentos relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como umativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que gerem benefíciosfuturos e desde que o custo do bem possa ser mensurado com segurança. O valor referente aositens substituídos é baixado, e os demais custos de manutenção são apropriados no resultadodo exercício, quando incorridos.

A depreciação é calculada conforme o método linear de forma a alocar os custos aos valoresresiduais durante a vida útil econômica.

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, ao final de cadaexercício.

Os ganhos e perdas das alienações dos ativos são reconhecidos pela diferença entre o valor daalienação e o valor contábil e são reconhecidos em Outras Receitas/Despesas liquidas, nademonstração do Resultado.

2.15. Intangível

As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base no custo incorrido e sãoamortizadas durante a sua vida útil estimada de até 5 anos.

2.16. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo líquido doscustos incorridos na data da transação, e posteriormente, são demonstrados pelo custoamortizado. As diferenças entre o valor captado e o valor de liquidação são reconhecidas nademonstração do resultado, durante o período de vigência dos empréstimos e financiamentos,utilizando o método da taxa efetiva de juros.

Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, e quando aliquidação é diferida por mais de 12 meses, após a data do balanço, são classificados comopassivo não circulante.

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2.17. Provisão para férias

Estão provisionadas integralmente pela parte vencida e proporcional a vencer, inclusive comos respectivos encargos até a data do balanço.

2.18. Demais passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, doscorrespondentes encargos e variações monetárias incorridas até a data do balanço.

2.19. Provisões para contingências

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou nãoformalizada, corno resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos sejanecessária para liquidar a obrigação e urna estimativa confiável do valor possa ser feita.

As provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas estão registradas pelo montante dasperdas prováveis, observadas a natureza de cada provisão. A administração, apoiada naopinião dos seus consultores jurídicos, entende que as provisões constituídas são suficientespara cobrir eventuais perdas com processos em andamento. As provisões são mensuradas pelovalor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, com o uso deuma taxa antes do imposto que reflita as avaliações atuais do mercado para o valor do dinheirono tempo e para os riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrênciada passagem do tempo é reconhecido como despesa.

Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados a seremderivados de um contrato são menores que o custo inevitável de atender as obrigações docontrato. A provisão é mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado dese rescindir o contrato e o custo líquido esperado de continuar com o contrato.

2.20. Reconhecimento da receita

A receita é representada pelo valor justo recebido ou a receber pela prestação de serviço nocurso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dasdevoluções, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia reconhece a receita quando o seu valor pode ser mensurado com segurança, eque seja provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e quandocritérios específicos tiverem sido atendidos para cada urna das atividades da Companhia. ACompanhia baseia suas estimativas nos resultados históricos, levando sempre emconsideração, o cliente, a transação e as especificações de cada venda.

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a. Receita de contratos de construção

A Companhia reconhece as receitas dos contratos de construção conforme o estágio deexecução de cada contrato. Este critério está definido conforme determinação do CPC 17— POC (porcentagem de conclusão). Para determinar o estágio de conclusão é utilizada aproporção do total dos custos incorridos com os serviços executados e o total dos custosorçados dos contratos.

Os valores das receitas de construção superiores às receitas apropriadas são registrados narubrica “Adiantamento de Clientes”, no passivo circulante e no não circulante, conforme oprazo de execução da obra. E caso as receitas de construção sejam inferiores às receitasapropriadas, são registradas na rubrica “Direitos de Serviços a Faturar”, no ativo circulantee no não circulante também de acordo com o prazo de execução da obra.

As receitas de contratos de engenharia de curta duração e demais receitas são registradasquando incorridas obedecendo ao regime de competência.

b. Receita de venda de mercadorias

A receita de revenda de mercadorias é reconhecida quando da entrega dos materiais eequipamentos ao cliente. A receita não é reconhecida até que: i) os riscos e benefíciosinerentes aos produtos sejam transferidos para o cliente; ii) o cliente tenha aceitado osmateriais e equipamentos de acordo com as especificações técnicas e padrões de qualidadeexigidas no contrato. A receita não é reconhecida quando não há certeza significativa dasua realização.

2.21. Juros sobre o capital próprio

O valor dos juros sobre o capital próprio é reconhecido como um passivo no final doexercício, sendo o benefício fiscal reconhecido na demonstração do resultado, porém,apresentado nas demonstrações financeiras, reduzidos do patrimônio líquido.

2.22. Arrendamento mercantil

A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento deitens do imobilizado onde a Companhia retém de forma substancial todos os riscos ebenefícios da propriedade de tais ativos são classificados como arrendamento financeiro.

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No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo menor valor entre o valor justo doativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Após oreconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável aoativo.

No saldo da conta Arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e nãocirculante, refere-se às parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil.

2.23. Tributação

Impostos Correntes - A provisão para imposto sobre a renda está baseada no lucro tributáveldo exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultadoabrangente/demonstração do resultado, porque exclui as receitas ou despesas tributáveis ounão dedutíveis de forma permanente. A provisão para o imposto sobre a renda e calculada combase nas alíquotas vigentes no final do exercício.

Impostos Diferidos - O imposto sobre a renda diferido é reconhecido sobre as diferençastemporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nasdemonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucrotributável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas asdiferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todasas diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhiaapresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporáriasdedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos érevisada no final de cada exercício e, quando não for provável que lucros tributáveis futurosestarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativoe ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos epassivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivoseja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislaçãoTributária vigente no final de cada exercício, ou quando urna nova legislação tiver sidosubstancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenasquando há o direito legal de compensar o ativo fiscal com o passivo fiscal corrente e quandoeles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal.

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Outros impostos - As receitas de serviços estão sujeitas ao Imposto Sobre Serviços ("ISS")segundo as alíquotas vigentes em cada região, à contribuição para o Programa de IntegraçãoSocial ("PIS") e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ("COFINS"),conforme legislação vigente, e são apresentadas como deduções das receitas no resultado doexercício. As receitas de revendas estão sujeitas ao imposto sobre Circulação de Mercadorias("ICMS") e quando aplicável ao imposto sobre Produtos industrializados ("IPI"), e também àcontribuição para o Programa de Integração Social ("PIS") e à Contribuição para oFinanciamento da Seguridade Social ("COFINS").

Os impostos a recuperar ou impostos pagos antecipadamente estão demonstrados no ativocirculante e não circulante, de acordo com o momento previsto de sua realização.

2.24. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários circulantes, quando relevantes e os ativos e passivos de longoprazo, são ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando emconsideração os fluxos de caixa contratuais e a respectiva taxa de juros, explícita ou implícita.

Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e passivos sãoajustados para o apropriado reconhecimento em conformidade com o regime de competência.A constituição do ajuste a valor presente é registrada nas rubricas, sujeitas à aplicação danorma, e tem como contrapartida a rubrica "Resultado financeiro".

2.25. Avaliação do valor recuperável de ativos

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo deavaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas, quepossam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências sãoidentificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão paradeterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

2.26. Operações com consórcios

A Companhia, através de suas investidas, participa de diversos consórcios, juntamente comoutras empresas. Os consórcios não possuem personalidade jurídica, porém mantémcontabilidade própria. Mensalmente a Companhia incorpora em suas demonstrações asmovimentações contábeis dos consórcios, os quais participa, sempre na proporção da suaparticipação.

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3 - Julgamentos, Estimativas e Premissas Contábeis Significativas

3.1. Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração façajulgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas,despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-basedas demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativaspoderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo oupassivo afetado em períodos futuros.

3.2. Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outrasimportantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo riscosignificativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos nopróximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:

a. Reconhecimento de receita e margem dos contratos de construção e provisões paracontratos quando a revisão do resultado estimado dos contratos indica que os custos totaisdo contrato excedem à receita total do contrato, a perda esperada é reconhecidaimediatamente como uma despesa no resultado do exercício. O resultado estimado doscontratos é revisado mensalmente durante a execução dos contratos e representa a melhorestimativa dos benefícios econômicos futuros do contrato, bem como os riscos eobrigações a ele associados.

b. Impostos: Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributárioscomplexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto derelacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e acomplexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reaise as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustesfuturos na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões,com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por partedas autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisõesbaseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores einterpretações divergentes dos regulamentos tributário pela entidade tributável e pelaautoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa amplavariedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicilio daCompanhia. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar ovalor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável enível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscalfuturas.

.17.



c. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - A Companhia reconhece provisãopara causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliaçãodas evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, asdecisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem comoa avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar emconta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusõesde inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntosou decisões de tribunais.

4 - Caixa e Equivalentes de Caixa


Descrição 2016 2015 2016 2015

Recursos em Banco e Caixas 17 45 12.845 26.449Investimentos de Curto Prazo 658 8.483 59.927 118.566

675 8.528 72.772 145.015

Os investimentos de curto prazo representadas basicamente por aplicações financeiras emCertificados de Depósitos Bancários – CDB, são classificadas pela Administração da Companhia narubrica “Caixa e Equivalentes de Caixa”, por serem consideradas ativos financeiros compossibilidade de resgate imediato e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Estasaplicações financeiras possuem remunerações médias que variam entre 90% e 107% do Certificadode Deposito Interbancário - CDI.

.18.



5 - Clientes e Direitos a Faturar

ConsolidadoClientes a Receber 2016 2015Gerdau Açominas S/A. - 4.253Petróleo Brasileiro S/A. 8.473 15.276Vale S/A. - 2.700Enseada Industria Naval S/A. 20.118 71.153Saipem S.P.A. 8.301 27.618Northerm Holdings LLC - 29.146Eletrobras Termonuclear S/A. - Eletronuclear 8.698 8.698Companhia Docas do Estado de São Paulo - 97DNIT – Departamento Nacional Infraest. de Transportes 35 33.771Prefeitura Municipal de BH – Sec. Municipal 109 2.985Valec Engenharia Construções e Ferrovias S/A. 36.061 53.632Fepasa Ferrovia Paulista S/A. 4.481 4.481Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária 6.129 6.129Companhia de Desenvolvimento Urbano do Estado da Bahia 3.186 3.566Município de São Bernado do Campo 8.605 6.103Prefeitura do Município de Osasco 870 956Secretaria de Infraestrutura Urbana e Obras 282 -Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metro 421 654Empresa Municipal de Moradia Urbanização e Saneamento 8.961 11.481Outros 37.278 37.971Total de clientes a receber 152.008 320.670

.19.



Direitos a Faturar 2016 2015

Petróleo Brasileiro S/A. 579.197 597.702Vale S/A. - 17.796Gerdau Açominas S/A. - 1.907Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metro 13.219 13.219Companhia Docas do Estado de São Paulo 13.656 13.656Departamento de Estrada de Rodagem Estado Minas Gerais 1.314 10DNIT – Departamento Nacional Infraest. de Transportes 13.408 14.919Enseada Indústria Naval S/A. - 1.567Prefeitura Municipal de BH – Secretaria Municipal 9.306 9.306Secretaria Administração Penitenciária 19.599 19.599Secretaria de Infraestrutura Urbana e Obras 510 393Companhia de Desenvolvimento Urbano do Estado da Bahia 19.802 20.282Município de São Bernardo do Campo 7.441 1.126Prefeitura do Município de Osasco 174 649Valec Engenharia Construções e Ferrovias S/A. 110.074 110.074Empresa Municipal de Moradia Urbanização e Saneamento 14.483 4.084Empresa de Energia São Manoel S/A. 5.890 5.000Outros 2.070 2.279

Total de Direito a Faturar 810.143 833.568

962.151 1.154.238

Circulante 926.701 1.118.788

Não Circulante 35.450 35.450

Representa os serviços já executados nas medições aprovadas e receitas apropriadas com base nopercentual de conclusão de cada contrato e que serão faturados a partir 2017 de acordo com asregras definidas contratualmente.

.20.



Observa-se que o valor de R$ 579.197 de Direitos a Faturar com a Petróleo Brasileiro S.A. –Petrobras inclui, visando o recebimento destes valores, Ação Judicial de cobrança de créditocorrespondente a R$ 526.343 (data base 10/10/2014), a ser acrescido dos encargos legais econtratuais, decorrente dos efeitos futuros da divisão de responsabilidade sobre os custos incorridosa maior para execução das obras previstas nos Contratos ¨On-Site¨ e ¨Off-Site¨ da REFAP, conformeestabelecido pelas partes em seu Aditivo 9, datado de 08/01/2014. No Aditivo 9, as partes dividirama responsabilidade pelos custos incorridos na execução das obras entre a Petrobras e UTC, tendosido pagos pela Petrobras apenas os valores referentes ao período anterior à celebração dosinstrumentos, ficando os valores posteriores, objeto de Ação de Cobrança, pendentes de pagamento.

Considerando as características e natureza deste crédito a Administração da Companhia não esperaincorrer em perdas.

6 - Estoques

Consolidado

2016 2015

Projeto Imobiliário 65.261 60.744

Materiais de Aplicação e Consumo 65.057 80.701

Material para Revenda 2.901 2.741

133.219 144.186

Circulante 81.244 93.779

Não Circulante 51.975 50.407

7 - Operações em Consórcio

As controladas UTC Engenharia S.A. e Constran S/A Construções e Comércio, juntamente comoutras empresas, são participantes de consórcios para prestação de serviços relacionados ao seuobjeto social. Os consórcios em operação em 31 de dezembro de 2016 e respectivas participaçõeseram os seguintes:

.21.



7.1 - Pela UTC Engenharia

Consórcio Localização ParticipaçãoConsórcio Rio Paraguaçu BA 33%Consórcio Pipe RackConsórcio TUC

RJRJ

33%33%

Consórcio São Manoel PA 40%Consórcio Angramon RJ 14,29%

7.2 - Pela Constran S/A Construções e Comércio:

Consórcio Localização Participação

Consórcio SEHAB SP 25,00%Consórcio Via 210 MG 98,75%Consórcio Viracopos SP 50,00%Consórcio Estaleiro Paraguaçu BA 25,00%Consórcio CGP – São Gabriel MG 96,00%Consórcio Roma SP 40,00%Consórcio Mobilidade Urbana SP 30,00%Consórcio UHE São Manoel PA 60,00%Consórcio Expresso Linha 6 SP 25,00%Consórcio Transoceânico Salvador BA 50,00%Consórcio Mobilidade Urbana SBC SP 50,00%

Consórcio Rochdale SP 55,00%Consórcio Transoceânica Niterói RJ 62,00%

.22.



8 - Créditos e Valores

Estão representados, basicamente, por ações de cobrança, de liquidação de sentença e deindenização, ocorridos em contratos com órgãos públicos, com reivindicação de ressarcimentos doscustos incorridos nos referidos contratos, amparado nas condições contratuais e na avaliação jurídicade nossos advogados.


2016 2015 2016 2015

DER/PI - - 272.682 272.682Chesf - - 294.000 250.000União Federal - - 246.736 246.736DER/MA - - 50.137 50.137DERSA - - 65.952 65.952DER/MA - - 19.000 19.000DNIT/NO - - 21.260 21.260SINFRAMA - - 20.590 20.590VALEC LOTE 11 - - 78.654 78.654VALEC LOTE 10 - - 32.433 32.433Satma Sul América - - 84.461 -Outros 20.869 20.869 41.244 41.249

Total 20.869 20.869 1.227.149 1.098.693

Circulante 20.869 20.869 335.206 291.218

Não Circulante - - 891.943 807.475

.23.



9 - Impostos a Recuperar


2016 2015 2016 2015

PIS - - 357 394COFINS - - 1.228 2.998ICMS - - 1.084 779IRPJ 5.879 8.307 71.662 90.969CSLL - - 15.310 9.511IPI - - 2.030 2.030INSS a Compensar - - 520 521ISS - - 2.261 2.261Reintegra - - - 97Outros - - 4 6Consórcios:ICMS - - 56 56INSS - - 5.264 9.479COFINS - - 8 17PIS - - 20 21CSLL - - 1.354 370IRRF - - 3.122 1.247ISS - - - 5Outros - - 245 111

Total 5.879 8.307 104.525 120.872

Circulante 5.879 8.307 104.016 120.363

Não circulante - - 509 509

.24.



10 - Investimentos

Patrimônio LíquidoInvestida

Lucro Líquido doExercício Investida

Resultado daEquivalênciaPatrimonial

Investimentos /Provisão p/Perdac/Investimentos

Descrição% -

Part. 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

UTC Engenharia S/A 99,99 239.029 304.922 (43.705) (238.801) (43.700) (238.777) 239.002 304.892

UTC Desenvolvimento Imobiliário S/A 99,97 26.221 25.501 720 (364) 720 (364) 26.216 25.496

UTC Investimentos S/A 99,99 7.732 4.172 149 9 149 9 7.732 4.172

Iguatemi Energia S/A 99,97 9.145 8.906 239 (258) 239 (258) 9.143 8.903

Patrimonial Volga S.A. 99,99 (3.887) (198) (3.689) (711) (3.688) (711) (3.887) (198)

Niterói Reparos Navais Ltda 99,99 5.932 (923) (810) (309) (810) (309) 5.932 (923)

Norteoleum Exploração e Produção S/A 99,99 59.128 61.773 (2.645) (313) (2.644) (313) 59.127 61.772

Transmix Engenharia Ind e Com S/A 99,99 (20.094) (17.236) (2.852) (19.304) (2.851) (19.302) (20.092) (17.234)

Constran S/A 92,8516 611.359 610.547 912 (149.725) 847 (139.022) 567.656 566.902

AFS – Aeroporto Feira de Santana S/A 82,50 4.727 5.460 (733) (865) (605) (714) 3.900 4.505

UTC Defesa Ltda 99,99 (4) (13) (1) (28) (1) (27) (3) (13)

Mape S/A 99,9995 23.359 22.625 735 (989) 735 (384) 23.359 22.625

Cobrazil S/A 99,99 18.579 366 (65) (15) (65) (11) 18.577 64

Quip S/A 27,25 67.179 69.435 (2.255) 7.769 (615) 2.117 18.306 18.921

Aeroporto Brasil S/A 48,30 614.567 652.100 (97.234) 8.391 (46.964) 3.775 249.469 306.245

Utilitas Participações S/A 50,00 66 4.113 (286) 21 (143) 11 33 2.056

Enseada Industria Naval Participações S/A 25,00 (707.899) (117.322) (590.577) (319.951) (179.492) (48.140) - (883)

Eco Realty – Fundo de Investimentos emParticipações

25,00 58.427 - (313) - (78) (69) 8.792 8.870

Concessionário Move São Paulo S/A 13,08 118.523 63.374 (8.850) (10.096) (1.158) (1.321) 7.131 8.288

ACT Desenvolvimento Imobiliário S/A - - - - - (1.665) - -

Total (280.125) (443.811) 1.220.391 1.324.460

Provisão para Perda com Investimentos (23.983) (19.251)

Saldo de Investimentos 1.244.374 1.343.710

Os saldos de investimentos mantidos nas demonstrações consolidadas referem-se, basicamente, ainvestimentos cujos controles são compartilhados, avaliados pelo método de equivalênciapatrimonial.

.25.



11 - Imobilizado

2016 2015Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Terrenos 38.127 49.823 38.127 49.823Imóveis Construídos 19.376 39.065 23.361 61.793Máquinas e Equipamentos 42 238.849 42 247.677Veículos - 103.317 - 103.880Equipamentos de Process. de Dados 6 14.814 - 15.073Móveis e Utensílios - 25.007 - 24.758Imobilizações em Andamento - - - 141Jazidas - 56.277 - 56.123Outros Ativos 4.721 190.705 4.106 146.742Sub-total 62.272 717.857 65.636 706.010Depreciação Acumulada (7.498) (296.894) (7.865) (253.117)Total 54.774 420.963 57.771 452.893

Em conformidade com o estabelecido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), atravésda interpretação técnica ICPC 10, foi efetuada a revisão do prazo de vida útil-econômica dos bensregistrados no ativo imobilizado, com efeitos registrados a partir do exercício de 2009, sendo queem 2012 efetuou uma nova avaliação da vida útil-econômica dos bens, com efeitos registradosainda em 2012.

.26.



A movimentação do ativo imobilizado entre 31 de dezembro de 2015 e 2016 está apresentada aseguir:

CustoSaldos em 31/12/2014 658.627Adições 91.332Baixas (43.949)Saldos em 31/12/2015 706.010Adições 57.334Baixas (45.487)Saldos em 31/12/2016 717.857

Depreciação AcumuladaSaldos em 31/12/2014 (188.011)Adições (74.408)Baixas 9.302Saldos em 31/12/2015 (253.117)Adições (64.726)Baixas 20.949Saldos em 31/12/2016 (296.894)Imobilizado Líquido em 31/12/2016 420.963

12 - Empréstimos e Financiamentos

Controladora Consolidado2016 2015 2016 2015

Capital de giro 39.059 41.058 72.477 797.400Finame - - 92.476 114.520Leasing - - 34.876 42.178Total 39.059 41.058 199.829 954.098

Circulante 6.639 3.950 62.097 146.913Não Circulante 32.420 37.108 137.732 807.185

.27.



Garantias

A maior parte dos contratos de financiamentos possuem aval da Controladora, e nos casos deFiname e Leasing contam com a garantia dos próprios ativos adquiridos.

Os contratos de leasing são caracterizados como leasing financeiro, sendo que os montantesrelativos ao valor residual, vem sendo pagos juntamente com as parcelas mensais.

13 - Debêntures


Debêntures 1.005.556 666.059 1.615.431 666.059Total 1.005.556 666.059 1.615.431 666.059

Circulante 48.918 - 48.918 -Não Circulante 956.638 666.059 1.566.513 666.059

Reestruturação Financeira

Em 30 de dezembro de 2015, a UTC Participações realizou a primeira fase de seu processo dereestruturação financeira. Tal processo consistiu na 3º emissão de debêntures, não conversíveis emações, em duas séries. Os recursos da referida emissão foram destinados para amortizar (i)integralmente o saldo de suas dívidas bancárias, exceto as operações da FINEP, e (ii) parcialmente osaldo de mútuo que a Companhia mantinha com empresas do grupo, este último representando umincremento no endividamento bancário de R$ 202.049 mil (com a correspondente diminuição doendividamento bancário, no mesmo montante, das empresas do grupo). A primeira série, no valor deR$ 601.324 mil, será amortizada em uma única parcela no vencimento, ou seja, 30 de dezembro de2019. Os juros dessa série serão pagos, também em uma única parcela, na mesma data daamortização. A segunda série, no valor de R$ 282.975 mil, será amortizada em 16 parcelastrimestrais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 30 de março de 2018, exceto por umaamortização programada de R$ 9.750 mil por ano, nos primeiros dois anos. Os pagamentos de jurosdessa série seguirão o mesmo cronograma da amortização. Ambas as séries farão jus a juroscorrespondentes à variação acumulada de 100% da taxa DI acrescida de sobretaxa de 2% a.a. Foramoferecidos ativos em garantia e a liquidação financeira ocorreu em janeiro/2016.

.28.



Em 30 de dezembro de 2015, a UTC Engenharia também realizou a primeira fase de seu processo dereestruturação financeira. Tal processo consistiu na 1º emissão de debêntures, não conversíveis emações, em série única. Os recursos da referida emissão foram destinados para amortizarintegralmente o saldo de suas dívidas bancárias, exceto as operações de Finame e leasing. Aemissão, no valor de R$ 530.581, será amortizada em uma única parcela no vencimento, ou seja, 30de dezembro de 2019. Os juros dessa série serão pagos, também em uma única parcela, na mesmadata da amortização. Referidas debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumuladade 100% da taxa DI acrescida de sobretaxa de 2% a.a. Foram oferecidos ativos em garantia e aliquidação financeira ocorreu em janeiro/2016.

14 - Partes Relacionadas


Ativo - Não CirculanteUTC Desenvolvimento Imobiliário S.A. 11.697 7.611 - -Constran S.A. 88.179 48 - -Cimon Serviços e Manutenções Ltda. - - 2.422 2.422Itamon Constr. Industriais - - 1.094 1.085Niterói Reparos Navais Ltda 607 6.613 - -Patrimonial Volga S.A. 4.515 2.513 - -AFS Aeroporto Feira de Santana S.A. 1.572 939 - -Mape S.A. 5.927 11.325 - -Cobrazil - 278 - -Outros - - 2.423 1.121Total 112.497 29.327 5.939 4.628

.29.




Passivo - Não CirculanteUTC Engenharia S.A. 374.287 465.562 - -UTC Investimentos S.A. 7.683 1.338 - -Norteoleum Exploração e ProduçãoS.A.

5.115 7.775 - -

Iguatemi Energia S.A. 9.313 - - -Cobrazil S.A. 15.393 - - -Quip S.A. - - 16.626 14.249SCP-Patri Sete - - 6.000 6.000Outros - - 694 682Total 411.791 474.675 23.320 20.931

Os valores registrados no Passivo referem-se a recursos obtidos e concedidos por empresasControladoras e Coligadas, com a finalidade de financiar despesas correntes e investimentos, sendoque os mesmos são reconhecidos pelo valor de custo, não possuem vencimento predeterminado enão estão sujeitos a encargos financeiros.

Em janeiro de 2016, houve uma redução de R$ 102.246, nos creditos com a Controlada UTCEngenharia S.A., em virtude da assunção de parte da dívida da mesma com os bancos, formalizadaatravés da liquidação financeira das Debêntures, no processo de reestruturação financeira dasdívidas bancárias.

A Companhia tem como plano de ação para efetuar a amortização dos créditos com a sua ControladaUTC Engenharia S.A., a alienação de ativos ou aporte de capital de seus acionistas.

.30.



15 - Obrigações Trabalhistas, Sociais e Tributárias


2016 2015 2016 2015

Parcelamento Lei 11941/09 - - 177.055 192.918PAES – Programa de Parcelamento Especial - - 484 735Parcelamento Incentivado – ISS / IPTU - - 7.180 27.201Refis da Copa Lei 12996/14 - - 236 754Parcelamento Ordinário - - 35.754 34.661ICMS - - 14.233 7.217INSS 1.837 453 88.898 49.360COFINS 2.454 2.458 41.509 35.615ISS 14 5 70.764 24.503PIS 532 533 7.714 7.736IRRF 804 425 26.116 20.975Outros 634 291 12.238 10.395

Total 6.275 4.165 482.181 412.070

Circulante 6.275 4.165 272.617 194.759

Não Circulante - - 209.564 217.311

Os parcelamentos de tributos efetuados pelas investidas estão devidamente formalizados junto àsautoridades fiscais, e os saldos estão segregados entre curto e longo prazo de acordo com ovencimento das parcelas.

16 - Obrigações com Terceiros

Controladora e Consolidado2016 2015

Por aquisição da Constran S/A 24.403 25.302Dividendos a pagar 9.183 9.183

Total 33.586 34.485

Circulante 24.950 22.840Não Circulante 8.636 11.645

.31.



17 - Instrumentos Financeiros e Gestão de Riscos

17.1 - Instrumentos financeiros

A Companhia e suas controladas possuem instrumentos financeiros cujos valores de mercadodestas operações ativas e passivas não diferem substancialmente daqueles reconhecidos nasdemonstrações financeiras consolidadas (Nota 17.1.3).

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia à concentração de riscode crédito consistem, principalmente, em saldos de bancos, aplicações financeiras e contratosde financiamentos.

A Companhia não possui instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 31 dedezembro de 2016, bem como não possui instrumentos derivativos nesta data.

17.1.1 - Risco de mercado

O risco de mercado e o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de uminstrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado.

Nossos instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluemfinanciamentos a pagar e aplicações financeiras.

17.1.2 - Risco de taxa de juros

Risco de taxas de juros e o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros deum instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado.A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercadorefere-se, principalmente, às obrigações de longo prazo da Companhia sujeitas ataxas de juros variáveis.

17.1.3 - Análise da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros

Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variaçãoda TJLP adicionada aos juros divulgados na Nota 12 para financiamentos junto aoBNDES, a variação do CDI para aplicações financeiras divulgadas na Nota 4 e paraas operações de arrendamento mercantil, adicionado dos juros divulgados na Nota12.

.32.



As aplicações com CDI estão registradas a valor de mercado, conforme cotaçõesdivulgadas pelas respectivas instituições financeiras e os demais referem-se, em suamaioria, a certificado de depósito bancário e operações compromissadas, portanto, ovalor registrado destes títulos não apresenta diferença para o valor de mercado.

Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicaçõesfinanceiras ao qual a Companhia estava exposta na data-base de 31 de dezembro de2016 foram definidos três cenários diferentes. Com base em projeções divulgadaspor instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI para os próximos 12meses, cuja média foi de 10,00%, e este definido como cenário provável, a partirdeste, foram calculadas variações de 25% e 50%.

Para cada cenário foi calculada a "receita financeira bruta anual", não levando emconsideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data-base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2016, projetando um ano everificando a sensibilidade do CDI com cada cenário:

Risco

Cenário provável(valor contábil

projetado)Cenário I

25%Cenário II

50%

Aplicação financeira CDI 13,63% 10,22% 6,82%

Posição contábil em 2016 R$ 59.927 8.168 6.124 4.087

Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dividas ao qual aCompanhia está exposta na data-base de 31 de dezembro de 2016, foram definidostrês cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP e CDI vigentes em 31 dedezembro de 2016, foi definido o cenário provável para os próximos 12 meses e apartir deste, calculadas variações de 25% e 50%.

.33.



Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de empréstimos e financiamentos apresenta aseguinte composição em relação à taxa de juros:

Descrição

Empréstimos eFinanciamentos /

Debêntures %

CDI 1.687.908 92,98%

TJLP 92.476 5,09%

FIXO 34.876 1,93%

Total 1.815.260 100,00%

Para cada cenário foi calculada a "despesa financeira bruta anual" não levando emconsideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contratoprogramado para os próximos 12 meses. A data-base utilizada para osfinanciamentos foi 31 de dezembro de 2016 projetando os índices para um ano everificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário:

Risco


projetado)Cenário I -

25%Cenário II -

50%

Capital de giro CDI 13,63% 17,04% 20,45%

Posição contábil em 2016 R$ 1.687.908 230.062 287.619 345.177

Risco


projetado)Cenário I -

25%Cenário II -

50%

Finame TJLP 7,50% 9,38% 11,25%

Posição contábil em 2016 R$ 92.476 6.936 8.674 10.404

.34.



17.1.4 - Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir umaobrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o quelevaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito emsuas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e definanciamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras.

17.1.5 - Contas a receber

Representado pela possibilidade da Companhia incorrer em perdas resultantes dadificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes.

O risco de crédito do cliente é administrado por cada unidade de negócios, estandosujeito aos procedimentos, controles e política estabelecida pela Companhia emrelação a este risco. Corno característica do setor de atuação, o risco de crédito éreduzido pelo fato de suas faturas serem emitidas somente após aprovação formalpelo cliente da receita executada.

O saldo a receber de clientes é denominado em Reais e sua administração monitorao risco do saldo a receber de clientes mediante o registro de provisão para créditosde liquidação duvidosa. A Companhia mantém uma carteira diversificada declientes e ativa em diferentes setores da economia, buscando minimizar o risco decrédito.

17.1.6 - Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro

O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administradopela gestão financeira da Companhia de acordo com a política por estaestabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartesaprovadas e dentro do limite estabelecido a cada urna.

A Companhia tem como política, a aplicação de recursos em bancos de primeiralinha e, em aplicações com baixo nível de exposição a riscos e alto nível deliquidez.

Praticamente todo o excesso de caixa é aplicado em certificado de depósitobancário e operações compromissadas emitidos por estas instituições. ACompanhia evita aplicações em fundos de investimentos onde há risco de ativosdesconhecidos.

.35.



17.1.7 - Risco de liquidez

A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de urnaferramenta de planejamento de liquidez recorrente.

O objetivo da Companhia é manter o saldo entre a continuidade dos recursos e aflexibilidade por meio de contas garantidas, empréstimos bancários e arrendamentomercantil financeiro.

A tabela a seguir resume o perfil do vencimento do passivo financeiro daCompanhia em 31 de dezembro de 2016 com base nos pagamentos contratuais nãodescontados:

Consolidado

Inferior a 1ano 1 a 5 anos

Mais de5 anos Total

Empréstimos e Financiamentos /Debêntures 111.015 1.704.245 - 1.815.260

Total 111.015 1.704.245 - 1.815.260

A Companhia inclui na dívida liquida os financiamentos e outros exigíveis, menoscaixa e equivalentes de caixa:


2016 2015 2016 2015Empréstimos e financiamentos /Debêntures 1.044.615 707.117 1.815.260 1.620.157

(-) Caixa e equivalente de caixa (675) (8.528) 72.772 (145.015)

Dívida líquida 1.046.940 698.589 1.742.488 1.475.142

Patrimônio líquido (110.800) 313.245 (110.800) 313.245

Dívida líquida e patrimônio líquido 936.140 1.011.834 1.631.688 1.788.387

.36.



17.1.8 - Gestão do capital social

O capital social inclui somente ações ordinárias, com valor nominal.

O objetivo principal da administração de capital da Companhia é assegurar que estemantenha urna classificação de crédito forte e uma razão de capital livre deproblemas, a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor do acionista.

A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudançasnas condições econômicas.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajustar opagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital a eles, ou emitir novasações.

17.1.9 - Valor justo

Encontra-se a seguir uma comparação por classe do valor contábil e do valor justodos instrumentos financeiros da Companhia apresentados nas demonstraçõesfinanceiras:

Consolidado

Valor contábil Valor justo

Ativos financeiros 2016 2015 2016 2015

Caixa e equivalentes de caixa 72.772 145.015 72.772 145.015

Contas a receber 1.007.958 1.154.238 1.007.958 1.154.238

Total 1.080.730 1.299.253 1.080.730 1.299.253

Passivos financeiros

Empréstimos eFinanciamentos / Debêntures

1.815.260 1.620.157 1.815.260 1.620.157

Total 1.815.260 1.620.157 1.815.260 1.620.157

Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa eequivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar e financiamentos, e estãoregistrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos,os quais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 se aproximam dos valores de mercado.

.37.



18 - Provisão para Contingências

A Companhia e suas investidas registraram provisões, as quais envolvem considerável julgamentopor parte da Administração, para contingências trabalhistas, tributárias e cíveis as quais é provávelque uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar aobrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia dasleis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância noordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.

Apresentamos a seguir o saldo em 31 de dezembro de 2016:

2016 2015

Contingências Trabalhistas 9.621 4.166

Contingências Tributárias 20.598 20.598

Contingências Cíveis 88.613 8.078

Total 118.832 32.842

Para os processos judiciais a Companhia efetuou recolhimento de depósitos recursais, conformesegue:

Saldo contábil dos depósitos judiciais

2016 2015

Depósitos processos trabalhistas 8.253 4.466

Depósito recursos legais 1.614 3.973

Bloqueio Judicial 9.866 -

Total 19.733 8.439

A Companhia e suas investidas revisaram suas estimativas e consideraram as provisões existentessuficientes para cobrir eventuais perdas relacionadas a esses processos.

.38.



Adicionalmente, a Companhia e suas investidas possuem processos judiciais e administrativosclassificados por seus assessores jurídicos como perdas possíveis para os quais não foramconstituídas provisões, conforme demonstrado a seguir:

2016 2015

Tributário 251.788 200.480Trabalhista 14.942 7.202Cível 57.076 23.581Total 323.806 231.263

19 - Provisão para Imposto de Renda Diferido

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscaisfuturos, atribuíveis às diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais e bases negativas decontribuição social. O imposto e a contribuição social diferidos têm como origem o reflexo doimposto de renda e da contribuição social sobre os ganhos registrados pela Companhia oriundos daaquisição do investimento na Constran S/A e das receitas reconhecidas advindas das cobrançasjudiciais junto aos clientes da investida, e do valor contabilizado da base negativa sobre os prejuízosacumulados da companhia. O saldo consolidado em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 382.707.

20 - Patrimônio Líquido

a. Capital

O Capital social subscrito e integralizado no montante de R$ 503.510, está representado por503.510.000 de ações ordinárias nominativas, ao valor de R$ 1,00 cada.

b. Reserva legal

A reserva legal é constituída mediante a aplicação de 5% do lucro do exercício até o limite de20% do capital, de acordo com o artigo 193 da Lei n° 6.404/76 alterada pela Lei n°11.638/2007.

c. Reserva de reavaliação

No exercício de 2006, a controlada direta UTC Engenharia S.A. procedeu ao registro dareavaliação das máquinas e equipamentos no montante de R$ 16.906 mil, tendo comocontrapartida a Reserva de Reavaliação o valor de R$ 11.159 mil, líquido do imposto de renda econtribuição social. A avaliação foi efetuada por empresa de engenharia especializada.

.39.



21 - Outras Receitas (Despesas)


Reversão de Provisão - - 9.962 17.708Ganho de Capital - - 7.853 -Dividendos 30 79 30 79Ganhos (Perdas) em Acordos Celebrados - - (43.660) (62.606)Ganhos (Perdas) de Capital – Investimentos,Imobilizado e Consórcios

180.375 437 180.375 9.451

Outras Receitas (Despesas), Líquidas (8.794) - (10.004) 1.191Aumento de Créditos a Receber - - 121.704 8.190Baixa de Direitos a Faturar - - - (5.276)Acordo com o CADE (135.100) - (135.100) -Total 36.511 516 131.160 (31.263)

22 - Receita Operacional Líquida


2016 2015 2016 2015

Mercado interno 232 177 2.086.227 2.139.805Mercado externo - - 47.797 64.991Imposto e deduções (20) (16) (239.609) (219.677)Receita operacional liquida 212 161 1.894.415 1.985.119

.40.



23 - Resultado Financeiro Líquido


Receita financeira 2016 2015 2016 2015

Receita s/ aplicação financeira 330 847 9.571 13.178Descontos obtidos - 4 1.529 873Variação monetária ativa 459 623 27.940 97.509Juros recebidos/ativos - 375 791 604Pis e Cofins s/Receita Financeira (37) (41) (1.074) (632)

Total receitas financeiras 752 1.808 38.757 111.532

Despesas financeirasMultas e juros pagos/incorridos (140.028) (96.845) (299.077) (269.546)Variação monetária/cambial passiva (37) (56) (17.588) (75.189)Despesa bancarias (7.863) (1.879) (16.704) (11.583)Imposto s/operações financeiras (42) 33 (643) (5.321)Descontos Concedidos - - (2.249) (6.946)Perda na venda de ações - (3.829) - (3.829)

Total despesas financeiras (147.970) (102.576) (336.261) (372.414)

Resultado financeiro líquido (147.218) (100.768) (297.504) (260.882)

24 - Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

Em 2015, com base em projeções de resultados tributáveis futuros e levando em consideraçãodiversas premissas financeiras de negócios, a Companhia registrou um crédito tributário no valor deR$ 82.251 mil, de acordo com Deliberação no. 273/98, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),de imposto de renda sobre prejuízos fiscais de R$ 242.187 à alíquota de 15% mais adicional de 10%e de contribuição social sobre base negativa de R$ 242.187 a alíquota de 9%, com a finalidade derefletir os efeitos fiscais, decorrentes de futuras compensações sobre os resultados tributáveis.

25 - Fianças Prestadas

Para assegurar o cumprimento de execução de contratos e propostas, a Companhia e suas investidasofereceram garantias que, em 31 de dezembro de 2016, montavam à R$ 710.000, mil (R$ 905.000mil em 2015).

.41.



26 - Acordo de Leniência

A Companhia destaca que as negociações com Autoridades do Governo Federal representadas peloMinistério da Transparência, Fiscalização e Controladoria Geral da União - CGU e pela AdvocaciaGeral da União - AGU, iniciadas em 2015, objetivando celebrar acordo de leniência, seguem emandamento e estão em estágio avançado, com previsão de conclusão no exercício de 2017.

A UTC Participações S.A, signatária do Acordo e assumirá integral e isoladamente aresponsabilidade por cumprir todas as obrigações de natureza pecuniária estabelecidas no Acordo.

27 - Eventos Subsequentes

a. Termo de Compromisso CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica

Em 17 de janeiro de 2017, a UTC Engenharia S.A. firmou Termo de Compromisso junto aoCADE no montante de R$ 135 milhões já devidamente provisionados na controladora, os quaisserão pagos em até 12 anos.

A Companhia é signatária do Termo de Compromisso e assumirá integral e isoladamente aresponsabilidade por cumprir todas as obrigações de natureza pecuniária estabelecidas.

b. AFS - Aeroporto Feira de Santana S.A.

Em 26 de janeiro de 2017, foi formalizada a transferência do controle acionário da investida AFS– Aeroporto Feira de Santana S.A à terceiros. Em 24 de fevereiro de 2017, a Agência Estadual deRegulação de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações da Bahia – AGERBAfoi comunicada da operação de venda e transferência do controle, informando ainda que a partirde 01 de março de 2017, toda e qualquer responsabilidade pela operação do aeroporto será únicae exclusivamente dos novos administradores.

.42.



c. Enseada Industrial Naval Participações S.A.

Em 18 de janeiro de 2017, foi assinado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças,pelo qual a Companhia alienou a totalidade das ações correspondentes a sua participação nainvestida Enseada Industrial Naval Participações S.A. a um dos acionistas. Os compromissosassumidos para efetivação do negócio estão sendo cumpridos entre as partes, sendo que a efetivatransferência das ações ocorrerá em 2017.

d. Obra UHE – São Manoel

O Consórcio Constran-UTC São Manoel firmou em 17 de fevereiro de 2014 com EmpresaEnergia São Manoel S.A - EESM, contrato de Empreitada Total e Preço Fixo e PrazoDeterminado para Fornecimento e Materiais e Equipamentos, Montagem, Serviços de Engenhariae Obras Civis, na modalidade “Turn-Key” Pleno, para implantação da UHE São Manoel,localizada no Município de Jacareacanga – Estado do Pará.

Durante a execução do Contrato, eventos alheios ao controle e responsabilidade do Consórcio,ocasionaram aumento no custo da obra e impacto no cronograma contratual, tais como:

• Atraso na obtenção das licenças ambientais por parte da EESM;• Ocorrências de falhas geológicas, de responsabilidade da EESM;• Execução de ensecadeiras adicionais pelos fatores acima descritos;• Mudanças no projeto, de responsabilidade da EESM, ocasionando aumento na execução e

quantidade de serviços;

Em função de todos os eventos descritos, além de outros aqui não mencionados, a EESM passoua intervir diretamente na administração do empreendimento cobrando, dentre outras coisas, que oConsórcio adotasse planos de aceleração com incremento de seus recursos e utilização de horasextras, descaracterizando assim o contrato Turn-KEY. As despesas adicionais provocadas poresses eventos de responsabilidade da EESM foram cobradas, porém não foram pagas pela EESMem descumprimento às suas obrigações contratuais, causando um enorme desequilíbrioeconômico financeiro em desfavor do Consórcio.

Importante ressaltar que o empenho do Consórcio em proceder com o plano de aceleração dasobras permitiu que os atrasos ocorridos fossem recuperados.

.43.



Mesmo tendo o Consórcio sempre atendido a todos os pedidos da EESM, estando em diacom o cronograma previsto orginalmente para as obras e executando fielmente o que estavaprevisto no Contrato, mesmo sem ter recebido os custos extraordinários a que foi obrigadosuportar, em janeiro de 2017, foi surpreendido com a rescisão do Contrato de formaunilateral por mera conveniência da EESM, a qual sequer obedeceu às normas e prazoscontratuais previstos para este propósito.

Diante desses fatos, não restou alternativa ao Consórcio senão o pedido de instalação deprocedimento arbitral protocolizado em março de 2017, junto a Câmara de Comercio BrasilCanadá.

Rel087

Documents

UTC PARTICIPAÇÕES S/A DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...utcpar.com.br/pdf/dados_financeiros/2016-part.pdf · 1 - Estão reconhecidos nas contas Créditos a Receber e Contas a Receber