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Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação

dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização

e dos Titulares de Funções Essenciais

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UNICRE — INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A.

2 de março de 2020

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Política Interna de Seleção e Avaliação da Adequação dos Membrosdos Órgãos de Administração e Fiscalização

e dos Titulares de Funções Essenciais daUNICRE — INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A.

Definições:

Unicre: Unicre — Instituição Financeira de Crédito, S.A.

Órgão de administraçào: O árgão de administração da Unicre, nas suas funções de gestão(executivas) e de fiscalização (não executivas)’, adiante designado por “Conselho de Administração”.

Órgão de fiscalização: O Conselho Fiscal da Unicre, adiante designado por “Conselho Fiscal”.

Titulares de funções essenciais: Os responsáveis pelas funções de compliance, de auditoriainterna e de controlo e de gestão de riscos da Unicre, os restantes responsáveis que venham aser identificados pelo Conselho de Administração, por efeitos da aplicação das regrasconsagradas no Regulamento Delegado (UE) n2 604/2014, e os titulares de outras funções quevenham a ser definidas como essenciais através de legislação ou regulamentação emitida pelasautoridades de supervisão.

Membro: Um membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal da Unicre, propostoou nomeado.

DISPOSIÇÕES INTRODUTÓRIAS

A presente Política de seleção e avaliação da adequação dos membros dos árgãos deadministração e fiscalização e de titulares de funções essenciais (“Política”) destina-se a darcumprimento ao disposto no n.2 2 do artigo 30.2-A do Regime Geral das Instituições de Créditoe das Sociedades Financeiras (“RGICSF”).

A presente Política rege-se nomeadamente pelo disposto:

. No RGICSF sobre a matéria da política interna de seleção e avaliação dos Membros dos árgãossociais e titulares de funções essenciais;

. Na Carta-Circular n.2 CC/2018/00000018 do Banco de Portugal, na qual a entidade desupervisão determina que as instituições deverão adotar as medidas necessárias com vista adarem cumprimento às Orientações da Autoridade Bancária Europeia (“EBA”);

. Nas Orientações da EBA sobre a avaliação da adequação dos membros do árgão deadministração, EBA/GL/2017/12 de 21 de março de 201$ (“Orientações”);

. Nas Orientações da EBA sobre governo interno (EBA/GL/2017/11, de 21 de março de 201$);

. Na instrução n.2 23/201$, do Banco de Portugal, relativa à autorização para o exercício defunções dos membros dos árgãos de administração e fiscalização das instituições sujeitas àsupervisão do Banco de Portugal.

1.1 Objeto

A presente Política estabelece (i) os princípios gerais, (ii) os responsáveis pela seleção eavaliação da adequação, (iii) os requisitos de adequação; (iv) os procedimentos de avaliação;

1 Conforme definido no artigo 32, n.2 1, pontos 7) e 8) da Diretiva 2013/36/EU.3/15

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Assim, considerando a dimensão da Unicre (a sociedade no quadro do sistema bancárioPortuguês representa cerca de 1,5% do crédito ao consumo concedido por instituiçõesfinanceiras a particulares), e a sua natureza de instituição de crédito especializada, no existemrazões para considerar a empresa como instituição significativa em termos de dimensão,organização interna, natureza, âmbito e complexidade das suas atividades.

Com o objetivo de garantir a todo o tempo a adequação dos seus árgos de administração efiscalização, bem como dos titulares de funções essenciais, a Unicre estabelece princípios eprocedimentos neste âmbito, consubstanciados na presente Política.

4 RESPONSÁVEIS PELA SELEÇÃO E AVALIAÇÃO DA ADEQUAÇÃO DOS MEMBROS DOCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL E DOS TITULARES DE FUNÇÕESESSENCIAIS DA UNICRE

4.1 Funçào Responsável por Proceder à Seleção e Avaliaçào da Adequação

o Comité de Nomeações2 é o árgão responsável pelas:

(a) Seleção das pessoas aptas a integrar o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, nasequência de proposta apresentada pelos acionistas, e

(b) Avaliação da adequação dos membros propostos para integrar aqueles árgãos e elaboraçãodos respetivos relatórios de avaliação.

o Comité de Nomeações será composto por três (3) membros, sendo dois (2) membros nãoexecutivos do Conselho de Administração e um membro (1) do Conselho Fiscal.

os membros do Comité de Nomeações devem possuir as qualificações e experiênciaprofissionais apropriadas ao exercício das suas funções.

o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal deverão indicar os seus representantes noComité de Nomeações no prazo máximo de noventa (90) dias contados da data de aprovaçãodesta Política em Assembleia Geral.

Incumbirá ao Comité de Nomeações exercer as competências previstas nos números 2 a 4 doartigo 115-B do RGICSF e no n.2 2 do artigo 88 da Diretiva EU 36/20 13.

o Comité de Nomeações poderá ser coadjuvado pelos responsáveis da Gestão de Riscos eCompliance, da Auditoria e Controlo Interno e dos Recursos Humanos.

o Comité de Nomeações poderá recorrer a consultores externos para efeitos de desempenhodas suas atribuições, devendo anualmente elaborar orçamento para o efeito.

o Comité de Nomeações é o órgão responsável pela elaboração do relatório justificativo de cadapessoa escolhida (Relatório de Avaliação Individual) e pela elaboração do Relatório de AvaliaçãoColetiva, incluindo a matriz de apreciação coletiva do órgão, no âmbito do respetivo processode autorização para o exercício de funções, junto do Banco de Portugal.

Compete ao Comité de Nomeações, entre outros procedimentos, avaliar, em permanência, aadequação individual dos Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em casode:

(a) Pedido de autorização para iniciar a função em causa;

2 No obstante a consideração de que a sociedade não integra o conceito de instituição relevante ou significativapara efeitos do disposto no artigo 115-B do RGICSF e das Orientações, entende-se ser adequado, por ser maisfuncional, atribuir voluntariamente a responsabilidade pela avaliação da adequação dos membros do Conselhode Administração e do Conselho Fiscal a um Comité de Nomeações.

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do Conselho de Administração.

Para este efeito, o Conselho de Administração poderá solicitar aos Recursos Humanos elementosde apoio à preparação deste relatório, nomeadamente os resultados da avaliação dedesempenho.

5 REQUISITOS DE ADEQUAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO

CONSELHO FISCAL E DOS TITULARES DE FUNÇÕES ESSENCIAIS DA UNICRE

5.1 Requisitos Individuais de Adequação

5.1.1 Idoneidade

A avaliação da idoneidade deverá ter em conta o modo como a pessoa gere habitualmente osnegócios, profissionais ou pessoais, ou exerce a profissão, em especial nos aspetos que revelema sua capacidade para decidir de forma ponderada e criteriosa, ou a sua tendência para cumprirpontualmente as suas obrigações ou ter comportamentos compatíveis com a preservação daconfiança do mercado, tomando em consideração todas as circunstâncias que permitam avaliaro comportamento profissional para as funções em causa.

A apreciação da idoneidade deverá ser efetuada com base em critérios de natureza objetiva,tomando por base informação tanto quanto possível completa sobre as funções exercidas pelointeressado em cargos anteriores, as características mais salientes do seu comportamento e ocontexto em que as suas decisões foram tomadas.

Nessa apreciação, serão tidos em conta, pelo menos, as seguintes circunstâncias, consoante asua gravidade:

(a) Indícios de que o membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal não agiude forma transparente ou cooperante nas suas relações com quaisquer autoridades desupervisão ou regulação nacionais ou estrangeiras;

(b) Recusa, revogação, cancelamento ou cessação de registo, autorização, admissão ou licençapara o exercício de uma atividade comercial, empresarial ou profissional, por autoridadede supervisão, ordem profissional ou organismo com funções análogas, ou destituição doexercício de um cargo por entidade pública;

(c) As razões que motivaram um despedimento, a cessação de um vínculo ou a destituição deum cargo que exija uma especial relação de confiança;

(d) Proibição, por autoridade judicial, autoridade de supervisão, ordem profissional ouorganismo com funções análogas, de agir na qualidade de administrador ou gerente deuma sociedade civil ou comercial ou de nela desempenhar funções;

(e) Inclusão de menções de incumprimento na central de responsabilidades de crédito ou emquaisquer outros registos de natureza análoga, por parte da autoridade competente parao efeito;

(f) Resultados obtidos, do ponto de vista financeiro ou empresarial, por entidades geridas pelapessoa em causa ou em que esta tenha sido ou seja titular de uma participação qualificada,tendo especialmente em conta quaisquer processos de recuperação, insolvência ouliquidação, e a forma como contribuiu para a situação que conduziu a tais processos;

(g) Insolvência pessoal, independentemente da respetiva qualificação;

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UflICiE

(h) Ações cíveis, processos admínstrativos ou processos criminais, bem como quaisquer outrascircunstâncias que, atento o caso concreto, possam ter um impacto significativo sobre asolidez financeira da pessoa em causa.

Em geral, considera-se que um membro do árgo de administração e fiscalização goza deidoneidade se no existirem elementos que sugiram o contrário, nem razões para ter dúvidasfundadas sobre a mesma.

5.1.2 Qualificação profissional

os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal devem demonstrar quepossuem as competências e qualificações necessárias ao exercício das suas funções, adquiridasatravés de habilitação académica ou de formação especializada apropriadas ao cargo a exercere através de experiência profissional com duração e níveis de responsabilidade que estejam emconsonância com as características e a natureza da atividade prosseguida pela Unicre, bem comocom os riscos associados à atividade por este desenvolvida.

A formação e a experiência prévias devem possuir relevância suficiente para permitir aostitulares daqueles cargos compreender o funcionamento e a atividade da Unicre, avaliar os riscosa que a mesma se encontra exposta e analisar criticamente as decisões tomadas.

Em especial, os membros não executivos do Conselho de Administração e os membros doConselho Fiscal devem possuir as competências e qualificações que lhes permitam efetuar umaavaliação crítica das decisões tomadas pelo Conselho de Administração e fiscalizar eficazmentea função deste árgào.

A avaliação deste requisito não se deverá limitar ao grau académico ou à comprovação de umdeterminado tempo de serviço numa instituição de crédito ou outra empresa, devendoigualmente ser ponderada a experiência prática do membro em cargos anteriores, bem comoda função a exercer.

Assim, na avaliação da experiência de um membro do Conselho de Administração ou doConselho Fiscal, merecerá especial atenção, designadamente, a experiênciateárica e prática emmatéria de:

(i) Mercados bancários, em geral e indústria de pagamentos, em particular;

ti) Regimes e requisitos regulamentares;

tk) Planeamento estratégico, compreensão da estratégia comercial ou plano de negócios deuma instituição de crédito e da sua realização;

(1) Gestão dos riscos (identificação, avaliação, monitorização, controlo e mitigação dosprincipais tipos de risco de uma instituição de crédito, incluindo as responsabilidades domembro);

tm) Avaliação da eficácia dos mecanismos de controlo e da estrutura de governação efiscalização;

tn) Interpretação da informação financeira de uma instituição de crédito, identificação dasquestões-chave com base nessa informação e controlos e medidas apropriadas.

Pelo menos um dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deveigualmente ter adquirido experiência prática e profissional suficiente num cargo de gestão oufiscalização durante um período suficientemente longo. A experiência prática e profissionaladquirida em cargos anteriores é avaliada tendo especialmente em atenção:

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UflICiE

(f) Interesse financeiro ou obrigação financeira considerável do interessado ou de pessoa comquem este tem uma relação pessoal estreita perante a Unicre, suas filiais, um cliente ouconcorrente, tais como investimentos ou empréstimos;

(g) Cargo de influência política elevada do interessado ou de pessoa com quem este tem umarelação pessoal estreita.

Sem prejuízo do acima referido, o Conselho Fiscal deverá dispor sempre de uma maioria demembros independentes, na aceção do n.2 5 do artigo 414.2 do Código das SociedadesComercia is.

A existência de conflito de interesses não significa necessariamente que o interessado no possaser considerado adequado para o exercício da função, competindo ao Comité de Nomeações naavaliação da adequação avaliar se o risco é significativo e sugerir eventuais mecanismos demitigação ou anulação desse risco.

A Auditoria e Controlo Interno informa o Comité de Nomeações de situações potencialmentegeradoras de conflitos de interesse e apoio-a na reaIizaço da análise de situações, nos termosdefinidos na Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses.

5.1.4 Disponibilidade

os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão demonstrar possuir adisponibilidade adequada para o exercício das respetivas funções. Os membros executivos doConselho de Administração deverão exercer as suas funções em exclusividade e a tempo inteiro.Os membros não executivos do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscaldeverão ter uma disponibilidade mínima de duas (2) horas por semana.

5.1.5 Requisitos da adequação dos titulares de funções essenciaisNa

avaliação da adequação dos titulares de funções essenciais será exigido o preenchimento dosrequisitos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade de acordocom os critérios estabelecidos na presente Política, com as devidas adaptações.

5.2 Requisitos de Adequação a nível Coletivo

Na avaliação coletiva do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverá ser verificadose a composição de cada órgão reúne, em termos coletivos, as competências e a diversidade dequalificações profissionais adequadas e a disponibilidade suficientes para cumprir as respetivasfunções legais e estatutárias em todas as áreas relevantes de atuação.

O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal devem integrar, em termos coletivos, membroscom conhecimentos, competências e experiência prática bancária em áreas relevantes para oexercício das correspondentes funções em instituições financeiras, nomeadamente: finanças,economia, gestão, direito, administração, regulamentação financeira, engenharia, tecnologia emétodos quantitativos.

Sem prejuízo do anteriormente referido, o Conselho Fiscal deverá dispor sempre de uma maioriade membros independentes, na aceção do n.2 5 do artigo 414. do Código das SociedadesComerciais e elevada competência e conhecimentos nas áreas financeiras, contabilística e deauditoria ou conhecimento operacional na área da atividade bancária.

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UflICiE

ou manter outros serviços da Unicre não significa uma situação de conflito de interesses, excetose as operações no forem efetuadas em condições de mercado.

A informação e comunicação de situações de conflito de interesses, efetiva ou potencial, deveser efetuada por escrito, de imediato, por qualquer implicado à Auditoria e Controlo Interno,que promoverá a sua avaIiaço imediata. Caso seja identificado um conflito de interesses, aAuditoria e Controlo Interno documenta a decisão tomada, nomeadamente se o conflito deinteresses e os riscos associados tiverem sido aceites, e, se for esse o caso, a forma como oconflito foi satisfatoriamente mitigado ou solucionado. Todos os conflitos de interesses reais epotenciais ao nível do Conselho de Administração, sejam de natureza individual ou coletiva, soigualmente comunicados para informação ao Conselho de Administração.

os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal estão obrigados a absterem-sede participar na votação de quaisquer matérias em que tenham, ou possam ter, conflitos deinteresses, ou em relação às quais a sua objetividade ou capacidade para cumpriremadequadamente as suas obrigações para com a instituição possam estar comprometidas.

No âmbito das atividades prosseguidas pela Unicre, a regulamentação bancária relevante emmatéria de conflito de interesses é a resultante dos artigos 85 e 86 do RGICSF, aplicáveis àssituações de concessão de crédito a membros dos órgãos de administração e de fiscalização e àintervenção em processos de concessão de crédito a potenciais beneficiários, de colaboradoresda Unicre com aqueles relacionados.

A Unicre tem como política instituída a proibição de concessão de crédito aos membros dos seusárgãos de administração e de fiscalização, . ressalvadas as situações suscetíveis deenquadramento no n.2 4 do mencionado artigo $52 do RGICSF, incumbindo à área de auditoriae controlo interno a verificação trimestral do cumprimento deste normativo interno.

No que respeita à prevenção da intervenção na apreciação e decisão de operações de concessãode crédito de que sejam beneficiários diretos ou indiretos, encontram-se instituídosprocedimentos de divulgação periódica da proibição instituída no artigo 86 do RGICSF e desubscrição de declaração prévia de qualquer situação de conflito de interesses, enquadrável noartigo 862 do RGICSF e de declaração anual confirmativa de não terem estado envolvidos emqualquer situação de conflito de interesses no ano findo. A área de auditoria e controlo internoinstitui os procedimentos de controlo da divulgação e cumprimento destas obrigações.

Tendo em consideração a estrutura acionista da Unicre, bem como o facto de alguns dosacionistas serem simultaneamente administradores da Unicre e prosseguirem algumasatividades concorrentes com as da sociedade, existe uma especial preocupação em matéria deconflitos de interesses nesta matéria, que motivou a elaboração de uma política de acesso ainformação sensível.

Como regra geral é estabelecido que qualquer candidato a administrador que exerça funções deadministração em acionista da Unicre, só poderá exercer funções de administração na Unicredesde que autorizado pela sua instituição de origem e pelos acionistas da Unicre, ficando sujeitoao regime de acesso a informação sensível. Adicionalmente todos os administradores sãovinculados ao dever de declarar a existência de conflito de interesses nos casos em que devamparticipar na apreciação e deliberação de assuntos, que tenham algum elemento, potencial ouefetivamente concorrente, com a atividade da sua instituição de origem ou com assunto em quetenham intervindo anteriormente na sua instituição de origem ou que sejam identificados comotal pelos órgãos da sociedade. Esta regra é também aplicável em relação aos administradores dasociedade, no período de 12 meses subsequente ao da cessação de funções na instituição deorigem, sendo que, no referido período, todas as matérias em que tenham intervenção e quequalifiquem nos termos antes definidos, devem ser sujeitas a revisão mensal pelo Conselho

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UflICE

Lisboa, 2 de março de 2020

Política revista pelo Comité de Nomeações

Migue de Bragança

Membro do Comité de Nomeações

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Francisco Barbeira

Membro do Comité de Nomeações

João Vicente Ribeiro

Membro do Comité de Nomeações

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