TRUE : FORM 56-1 For the Year 2002 thai

แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1)ประจ าป 2545

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด ( มหาชน )

สารบญ

เรอง หนาสวนท 1ขอมลสรป (Executive Summary) 1สวนท 21. ปจจยความเสยง 22. ลกษณะการประกอบธรกจ 53. การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ 12 3.1 ลกษณะผลตภณฑและบรการ 3.2 การตลาด 3.3 การจ าหนายและชองทางการจ าหนาย 3.4 การจดหาผลตภณฑหรอบรการ 3.5 ภาวะธรกจโทรคมนาคมไทย4. การวจยและพฒนา 255. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ 266. โครงการด าเนนงานในอนาคต 297. ขอพพาททางกฎหมาย 318. โครงสรางเงนทน 32 8.1 หลกทรพยของบรษท 8.2 ผถอหน 8.3 นโยบายการจายเงนปนผล 8.4 โครงสรางหนสน9. การจดการ 55 9.1 โครงสรางการจดการ 9.2 คาตอบแทนกรรมการและผบรหารของบรษท 9.3 รายงานการก ากบดแลกจการทดของบรษท 9.4 การดแลเรองการใชขอมลภายใน 9.5 บคลากร10. การควบคมภายใน 7011. รายการระหวางกน 7112. ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน 85 12.1 ผสอบบญชและนโยบายการบญชทส าคญ 12.2 ตารางสรปงบการเงนรวม 12.3 อตราสวนทางการเงนทส าคญ 12.4 ค าอธบายและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน 13. ขอมลอนทเกยวของ 101สวนท 3เอกสารแนบ 1: รายละเอยดคณะกรรมการและผบรหาร 117เอกสารแนบ 2: รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย 130

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1)

1

สสววนนทท 11ขขออมมลลสสรรปป ((EExxeeccuuttiivvee SSuummmmaarryy))

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (TelecomAsiaCorporation Public Company Limited) (“บรษท”) และบรษทยอย ประกอบธรกจใหบรการสอสารโทรคมนาคม โดยไดรบสมปทานจากองคการโทรศพทแหงประเทศไทย (ปจจบน คอ บรษททศท. คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) หรอ “ทศท.”) และ การสอสารแหงประเทศไทย (“กสท.”)บรษทไดแบงการด าเนนธรกจออกเปน 5 กลม ไดแก 1) กลมธรกจโทรศพทพนฐาน และบรการเสรม ซงเปนกลมธรกจหลกของบรษท ท ารายไดใหบรษทประมาณรอยละ 63 ของรายไดทงหมด 2) กลมธรกจโทรศพทพนฐานพกพา และธรกจโทรศพทเคลอนท ซงด าเนนการโดยบรษทยอยและบรษทรวมทนของบรษท 3) กลมธรกจบรการโครงขายมลตมเดย 4) กลมธรกจบรการสงผานขอมล และ 5) กลมธรกจบรการอนเตอรเนตและอคอมเมรซ ซงด าเนนการโดยบรษทยอยของบรษท

บรษทมจดมงหมายทจะเปนผใหบรการโทรคมนาคมทครบวงจร ซงบรษทไดมการพฒนาบรการใหมๆ อยางตอเนองเพอรองรบความตองการของทงกลมลกคาธรกจและกลมลกคาบคคล ทงน สามารถอานรายละเอยดเกยวกบบรษทไดในสวนท 2 ของแบบแสดงรายการขอมลน ซงเปนขอมลเกยวกบบรษทในรายละเอยด


2

สสววนนทท 22บบรรษษททททออออกกหหลลกกททรรพพยย

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจ โทรคมนาคม

โดยมทตงส านกงานใหญ เลขท 18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร ถนนรชดาภเษก แขวงหวยขวาง

เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร 10320

เลขทะเบยนบรษท บมจ. 82 Home Page www.Telecomasia.co.th

โทรศพท (0) 2643-1111 โทรสาร (0) 2643-1651

1. ปจจยความเสยง

ความเสยงในการประกอบธรกจ

ความสมพนธกบ บมจ. ทศท. คอรปอเรชน และ การสอสารแหงประเทศไทย อาจจะท าใหมความเสยงในการประกอบธรกจทบรษทอาจจะไมสามารถควบคมได

บรษทใหบรการโทรศพทพนฐานและธรกจทเกยวของภายใตสญญารวมการงานและรวมลงทน หรอสญญาสมปทานกบ บมจ. ทศท. คอรปอเรชน (ทศท.) และกสท. โดยทศท.และกสท.จะควบคมดแลใหบรษทปฏบตตามขอตกลงในสญญาสมปทาน ความเหนทแตกตางกนของบรษทกบ ทศท. และ กสท. ในการตความสญญาสมปทาน อาจจะมผลตอความสามารถในการด าเนนธรกจของบรษท

บรษทด าเนนธรกจภายใตสญญาสมปทาน โดยธรกจโทรศพทพนฐานน ามาซงรายไดหลกของบรษท สญญาสมปทานของบรษทจะหมดลงในป พ.ศ.2560 หากมเหตการณใดทท าใหสมปทานของบรษทถกยกเลก บรษทจะไมสามารถด าเนนธรกจสวนใหญของบรษทได

ส าหรบสวนแบงรายไดภายใตสญญาสมปทาน ทศท.เปนผจดเกบรายไดและท าการหกสวนหนงของรายไดไว ซงทศท.อาจชะลอการจายคนมายงบรษท หรออาจหกไวจ านวนหนงเพอเปนการช าระคาใชจายใดๆททศท.เชอวาบรษทตดคางอย

ในฐานะทบรษทเปนผใหบรการโทรศพทพนฐานในเขตกรงเทพและปรมณฑล ทศท.กเปนทงหนวยงานก ากบดแลกจการโทรคมนาคมทเปนผใหสมปทานแกบรษทและเปนผใหบรการโทรคมนาคมตางๆเชนเดยวกบบรษท ในกรณทผลประโยชนของ ทศท. แตกตางจากบรษท อาจจะมผลให ทศท.ด าเนนการใดๆทกระทบตอการใหบรการของบรษท

http://www.telecomasia.co.th/


3

การพฒนาการของการก ากบดแลธรกจโทรคมนาคมไทยอาจสงผลกระทบตอบรษทผใหบรการโทรคมนาคม

ธรกจโทรคมนาคมของไทยไดถกก ากบดแลอยางเขมงวดจากรฐบาล อยางไรกตามการท าตามขอตกลงขององคกรการคาโลก รฐบาลไดประกาศใหมการเปดเสรโทรคมนาคมกอนปพ.ศ. 2549 ซงการเปดเสรโทรคมนาคมอาจจะสงผลกระทบตอการด าเนนงานของบรษทอยางมนยส าคญ

การแขงขนทสงขนในประเทศอาจสงผลกระทบตอผลประกอบการและเงอนไขทางการเงนของบรษท

ธรกจโทรคมนาคมของไทยไดเจรญเตบโตอยางรวดเรว บรษทตองเผชญหนากบคแขงทเพมขน ทงจากผใหบรการโทรศพทเคลอนท และทศท. บรษทคาดวาการแขงขนยงคงสงในอนาคต

เทคโนโลยทใชในธรกจโทรคมนาคมเปลยนแปลงอยางรวดเรว

เทคโนโลยใหมๆรวมถงการเปลยนแปลงของเทคโนโลยในอนาคตมผลตอการเจรญเตบโตและความสามารถในการแขงขนของบรษท นอกจากนความตองการของตลาดทเปลยนไปอาจท าใหบรษทตองรบเทคโนโลยใหมๆเขามา ซงอาจจะมผลใหเทคโนโลยเดมลาสมย หรอบรษทอาจจะตองมการลงทนจ านวนมากเพอใหสามารถรวมเทคโนโลยใหมเขากบเทคโนโลยเดมทใชอยในปจจบน

ความเสยงทางดานการเงน

การด าเนนงานของบรษทอาจมขอจ ากดจากขอผกพนตามสญญาทางการเงนตางๆ

สญญาเงนกระยะยาวและการปรบโครงสรางหนมเงอนไขและขอจ ากดตอการด าเนนงานของบรษท ขอจ ากดเหลานอาจท าใหบรษทประสบความลาชาในการด าเนนการตามแผนกลยทธทเหมาะสม หรออาจท าใหบรษทไมสามารถด าเนนธรกจทใหผลตอบแทนทเหมาะสมตอบรษทและผถอหน

เหตการณทบรษทไมสามารถควบคมไดและอาจน าไปสการเรงรดจากเจาหน

ภายใตสญญาสมปทานของการปรบโครงสรางหนของบรษท บรษทมความเสยงทอาจจะถกเรงรดการช าระเงนจากเจาหน หากเกดเหตการณทมนยส าคญเหลาน


4

• ทศท.ยกเลกขอตกลงตามสญญาสมปทานทมตอบรษท• ผถอหนรายใหญไมสามารถก ากบการบรหารงานของผบรหารของบรษทหากเกดเหตการณใดเหตการณหนงเกดขน เจาหนของบรษทอาจมมตเรยกรองใหบรษทจาย

ช าระหนกอนก าหนดเวลาในทนท

บรษทมความเสยงจากการเปลยนแปลงของอตราแลกเปลยนเงนตราระหวางประเทศ

การออนตวลงของคาเงนบาทจะสงผลใหจ านวนเงนกสกลเงนตางประเทศ โดยสวนใหญเปนเงนสกลเยน มมลคาสงขน รวมถงคาใชจายดอกเบย ตนทนเงนกกอนใหมและรายจายลงทน


5

2. ลกษณะการประกอบธรกจ

ประวตความเปนมา การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญ

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ไดจดทะเบยนกอตงเรมแรกเมอวนท 13 พฤศจกายน 2533 ในนามบรษท ซพ เทเลคอมมวนเคชน จ ากด เพอด าเนนธรกจทางดานโทรคมนาคม โดยไดรบสมปทานจากองคการโทรศพทแหงประเทศไทย (ปจจบนคอบรษท ทศท. คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) หรอ “ทศท.”) ใหเปนผลงทน จดหา ตดตง และควบคมตลอดจนบ ารงรกษาอปกรณในระบบในการขยายบรการโทรศพทจ านวน 2.6 ลานเลขหมายในเขตกรงเทพฯ และปรมณฑล (ไดแก กรงเทพฯ นนทบร สมทรปราการ และ ปทมธาน) เปนระยะเวลา25 ป นอกเหนอจากบรการโทรศพทพนฐานทไดรบสมปทานจาก ทศท. แลว บรษทไดขยายการใหบรการไปสบรการโทรคมนาคมอน ๆ โดยมจดมงหมายทจะเปนผใหบรการโทรคมนาคมทครบวงจร บรการโทรคมนาคมอนทบรษทและบรษทยอยไดใหบรการในปจจบน ไดแก บรการเสรมตางๆ เชน บรการเสรม TA Connex และ โทรศพทสาธารณะ บรการโทรศพทพนฐานพกพา (PersonalCommunication Telephone หรอ “PCT”) บรการโครงขายขอมล บรการอนเตอรเนต และ บรการโครงขายมลตมเดย นอกจากนน บรษทยงไดลงทนบางสวนผานบรษทรวมของบรษทในธรกจใหบรการโทรทศนระบบบอกรบสมาชก และธรกจโทรศพทเคลอนท

บรษทไดจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด เลขทะเบยน บมจ. 82 เมอวนท11 กมภาพนธ 2536 บรษทมผรวมทนจากตางประเทศคอ บรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส(ประเทศไทย) จ ากด (“ไนเนกซ”) ทเปรยบเสมอนหนสวนทางกลยทธ ไนเนกซเปนบรษทในเครอของ Verizon Communications, Inc. “Verizon”) ซงเปนผประกอบธรกจใหบรการโทรคมนาคมรายใหญในประเทศสหรฐอเมรกา โดยวนท 31 ธนวาคม 2545 ไนเนกซ ไดถอหนในบรษทในสดสวนรอยละ 10.94 ของทนทออกและเรยกช าระแลวของบรษท ในขณะท กลมบรษทเครอเจรญโภคภณฑถอหนโดยตรงในบรษทจ านวนรอยละ 42.75 ของทนทออกและเรยกช าระแลวของบรษท

การเปลยนแปลงและพฒนาการทส าคญในสวนทเกยวกบการประกอบธรกจและการบรหารงาน

พฤศจกายน 2533 กอตงบรษทดวยทนจดทะเบยน 1,000 ลานบาทสงหาคม 2534 ทศท. ไดลงนามในสญญาใหบรษทเปนผรวมด าเนนการลงทน เพอ

การตดตงโทรศพท 2 ลานเลขหมายในเขตกรงเทพและปรมณฑล รวมถงการซอม และ บ ารงรกษา เปนระยะเวลา 25 ป

ธนวาคม 2534 กอตงบรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากด เพอการลงทนในธรกจดานโทรคมนาคม

กรกฎาคม 2535 บรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด เขาถอหนในบรษทในอตรารอยละ 15


6

ธนวาคม 2536 เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยดวยทนจดทะเบยน 22,230 ลานบาท

มนาคม 2538 เรมใหบรการโทรทศนระบบบอกรบสมาชก โดยบรษท ยทว เคเบลเนตเวรค จ ากด (มหาชน)(“ยทว”) ซงเปนบรษทยอย

กนยายน 2538 ทศท.ไดลงนามในสญญาแกไขเพมเตมสญญาสมปทานอนญาตใหบรษทตดตงโทรศพทพนฐานเพมไดอก 600,000 เลขหมาย

พฤษภาคม 2539 ทศท.ไดลงนามในขอตกลงแนบทายสญญาสมปทานอนญาตใหบรษทใหบรการเสรมตาง ๆ เชน โครงขายขอมลดจตล และ บรการเสรม TAConnex

สงหาคม 2539 ทศท.ไดลงนามในขอตกลงแนบทายสญญาสมปทานอนญาตใหบรษทใหบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT

มกราคม 2540 ไดรบอนญาตใหเปดบรการโทรศพทสาธารณะในเขตกรงเทพฯ และปรมณฑล

พฤษภาคม 2541 ยทว รวมกจการกบบรษท อนเตอรเนชนแนล บรอดคาสตง คอรปอเรชนจ ากด (มหาชน) (“IBC”) ท าใหเปนผใหบรการโทรทศนระบบบอกรบสมาชกรายใหญภายใตชอ บรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชนจ ากด (มหาชน) (“ยบซ”)

พฤศจกายน 2542 เปดใหบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT อยางเปนทางการมนาคม 2543 ปรบโครงสรางหนเสรจสมบรณ โดย Kreditanstalt für Wiederaufbau

(“KfW”) ซงเปนเจาหนตางประเทศรายใหญ ไดซอหนบรมสทธเพมทนจ านวน 702 ลานหนหรอสดสวนรอยละ 24 ของจ านวนหนรวมหลงการเพมทน คดเปนจ านวนเงน 150 ลานเหรยญสหรฐ

สงหาคม 2543 เปดใหบรการ ClickTA ซงเปนทางเลอกใหมของการบรการอนเตอรเนตทใหลกคาสามารถใชบรการไดไมจ ากดจ านวนครง ครงละ 2 ชวโมง

พฤศจกายน 2543 ประกาศใชอตราคาบรการส าหรบการโทรศพททางไกลราคาประหยดภายใตชอ “TA 1234”

กมภาพนธ 2544 ช าระคนเงนกกอนก าหนดเปนเงนจ านวน 532 ลานบาท ดวยกระแสเงนสดของบรษท

เมษายน 2544 เปดใหบรการโทรศพทพนฐานพกพาแบบจายลวงหนา หรอ Prepaid PCTภายใตชอ “PCT Buddy”

กรกฎาคม 2544 เปดใหบรการโครงขายสอสารขอมลความเรวสง ซงประกอบดวยบรการADSL บรการ Cable Modem และ บรการ TA Megaport


7

ช าระคนเงนกกอนก าหนดเพมเตมเปนเงนจ านวน 368 ลานบาท ดวยกระแสเงนสดของบรษท

กนยายน 2544 เขาท ารายการ Swap กบ KfW จ านวนประมาณ 97 ลานเหรยญสหรฐเพอช าระคนเงนกเปนเงนสกลบาท เพอลดความเสยงจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ

ตลาคม 2544 การแลกหนเพอการเขาถอหนรอยละ 41 ใน บรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทคจ ากด (“BITCO”) ซงถอหนเปนสดสวนรอยละ 99.81 ของบรษท ทเอออเรนจ จ ากด (เดมคอ บรษท ซพ ออเรนจ จ ากด) บรษท ทเอ ออเรนจจ ากด เปนผใหบรการโทรศพทเคลอนทในระบบ GSM 1800 ทไดรบสมปทานจากการสอสารแหงประเทศไทย (“กสท.”)

ธนวาคม 2544 บรษทไดท าสญญาเงนกบาทฉบบใหม (New Baht Agreement) จ านวน5,000 ลานบาท เพอช าระคนเงนกเงนสกลตางประเทศ เพอลดความเสยงจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ

มนาคม 2545 ทเอ ออเรนจ ซงบรษทถอหนในสดสวนรอยละ 41 เปดใหบรการโทรศพทเคลอนท ภายใตชอ Orange อยางเปนทางการช าระคนเงนกเพมเตมเปนเงนจ านวน 948 ลานบาท ดวยกระแส เงนสดของบรษท

เมษายน 2545 บรษทไดรบอนญาตจาก ทศท. ใหตดตงและใหบรการโทรศพทสาธารณะเพมจ านวน 6,000 เลขหมาย ท าใหสามารถใหบรการโทรศพทสาธารณะจ านวนรวม 26,000 เลขหมาย

กรกฎาคม 2545 บรษท เทเลคอม โฮลดง จ ากด และบรษทยอยบางแหงไดรวมลงนามในสญญาปรบโครงสรางหนกบกลมเจาหนเพอฟนฟสภาพหนสนช าระคนเงนกลวงหนาเพมเตมเปนเงนจ านวน 345 ลานบาท ดวยกระแสเงนสดของบรษท

สงหาคม 2545 ลงนามในบนทกขอตกลงเบองตน กบบรษทชนน าของประเทศ 10 บรษทซงเปนผใหบรการในดานตางๆ ไดแกขอมล บนเทง สขภาพ การเงนและon-line game เพอรวมกนสงเสรมและพฒนาบรการตางๆ ส าหรบ ชมชนBroadband กลมแรกของไทย

กนยายน 2545 ทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2545 ไดมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนจาก 34,278 ลานบาท เปน 44,461 ลานบาท โดยการออกหนสามญใหมจ านวน 1,018 ลานหน มลคาหนละ 10 บาท เพอใชในการลงทนเพมเตมใน ทเอ ออเรนจ บางสวน และจายช าระคนเงนกบางสวนเปดใหบรการ Broadband ส าหรบลกคาธรกจ ภายใตชอ “TA


8

Metronet” ซงใชเทคโนโลย Fiber-to-building ทสามารถสงผานขอมลดวยความเรวสง 512 Kbps ถง 1 Gbps ส าหรบลกคาแตละทาน

ตลาคม 2545 ประสบความส าเรจในการ ออกหนกสกลเงนบาทเปนเงนทงสน 18,465ลานบาทซงเปนการออกหนกทมมลคาสงเปนอนดบ 1 ทมการจดอนดบความนาเชอถอโดย TRIS และเปนหนกทออกจ าหนายโดยภาคเอกชนทมมลคาสงเปนอนดบท 2 ของประเทศไทย หนกนไดแบงเปน 2 ชด โดยทง2 ชด มยอดจองซอเกนจ านวนทไดเสนอขายช าระคนเงนกกอนก าหนดเปนเงน 452 ดอลลารสหรฐ หรอคดเปนเงนบาท 19,590 ลานบาท ซงเปนเงนทไดมากจากการออกหนกจ านวน18,465 ลานบาท และเปนเงนกสกลเงนบาทจาก IFC เปนจ านวนเงน1,125 ลานบาทเสนอขายหนสามญใหมใหผถอหนเดมซงอยในรายชอผถอหนเดมทมชอปรากฏในสมดทะเบยนหนของบรษท ณ วนท 26 กนยายน 2545 ตามมตทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2545 ระหวางวนท 14 – 18ตลาคม 2545 โดยมผถอหนเดมจองซอหนทงสน 461,997,236 หนคดเปนรอยละ 85.757 ของจ านวนหนทงหมดทเสนอขายตอผถอหนเดมและบรษทไดท าการจดทะเบยนเปลยนแปลงทนช าระแลวจาก 32,325ลานบาท เปน 36,945 ลานบาท อนเนองมาจากการออกและเสนอขายหนสามญใหมใหผถอหนเดมจากการเปดจองซอหนครงนกลมบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด และผถอหนเดมรายอนๆ ไดจองซอหนเปนจ านวน 3,003 ลานบาท บรษทจงน าเงนสวนนไป ลงทนในธรกจของบรษท ทเอ ออเรนจ จ ากด โดยผานบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ซงท าใหสดสวนการถอหนของบรษทในบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด เพมขนจากรอยละ 41เปนรอยละ 44

ธนวาคม 2545 ซอคนตวเงนจายสกลเงนเยนญปน เปนเงน 3.6 พนลานบาท (10.1พนลานเยน) โดยไดรบสวนลดรอยละ 81.3 ของมลคาทางบญช ท าใหบรษทไดรบผลก าไรจากการซอคนครงน เปนเงนประมาณ 3.1 พนลานบาทในงบการเงนประจ าไตรมาสท 4 ป 2545ลงนามในบนทกขอตกลงเบองตนกบบรษทชนน าของประเทศ 13 บรษทซงเปนผใหบรการในดานตางๆ ไดแก ขอมล บนเทง สขภาพ การเงนและon-line game เพอพฒนาชมชน Broadband


9

ภาพรวมการประกอบธรกจของบรษท บรษทยอยและบรษทรวม

ในปจจบนกลมบรษทมการประกอบธรกจในกลมธรกจใหญๆ 5 กลม ดงน

1. ธรกจโทรศพทพนฐาน และบรการเสรม

2. ธรกจโทรศพทพนฐานพกพาและบรการโทรศพทเคลอนท (Orange)

3. ธรกจบรการโครงขายมลตมเดย

4. ธรกจบรการสงผานขอมล

5. ธรกจบรการอนเตอรเนตและอคอมเมรซ


10

ธรกจใหเชา

โครงสรางการถอหนในบรษทยอยและบรษทรวม(ณ วนท 31 ธนวาคม 2545)

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จากด (มหาชน)ธรกจโทรศพทพนฐาน บรการเสรม และสงผานขอมล

บรษท เทเลคอมโฮลดง จากด บรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จากด

ธรกจโทรศพทพนฐานพกพา ธรกจอน

บรษท เอเซย ไวรเลส คอมมวนเคชน จากด(99.99%)

- Chongqing Communication Equipment Co., Ltd. (38.21%)

บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จากด (99.99%)*บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จากด (87.50%)TA Orient Telecom Investment Co., Ltd. (99.99%)

ธรกจโทรคมนาคมในและตางประเทศ

K.I.N. (Thailand) Co., Ltd. (BVI) (100%)

บรษท พบลค เรดโอ เนทเวอรค จากด (32.00%)- FLAG Telecom Holdings Limited (9.28%)

บรษท นลบล จากด (99.99%)

หมายเหต : บรษทยอยหรอบรษทรวมของบรษททไมมกจกรรมทางธรกจ ไดแก บรษท เค.ไอ.เอน. (ประเทศไทย) จากด (บรษทในประเทศไทย), บรษท เทเลเอนจเนยรง แอนด เซอรวสเซส จากด, บรษท ใยแกว จากด, บรษท เอเชย ดบเอส จากด (มหาชน) , บรษท เทเลคอม อนเตอรเนชนแนล จากด , Telecom Asia (China) Co., Ltd., บรษท ยเนต จากด , บรษท เทเลคอมอควปเมนท แมนแฟคเจอรง จากด, และ Telecom International China Co., Ltd.* บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จากด เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จากด

99.99 % 43.86%

ธรกจบรการ โครงขายมลตมเดย

บรษท เอเซย มลตมเดย จากด (90.45%)

ธรกจบรการอนเตอรเนต

บรษท เอเซย อนโฟเนท จากด (65.00%)

ธรกจโทรศพทเคลอนท

ธรกจโทรศพทระบบบอกรบสมาชกบรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (40.96%)

บรษท ทเอ ออเรนจ จากด (99.81%)

บรษท ดบเบลย เซเวน เรนททล เซอรวสเซส จากด (99.99%)

บรษท เทเลคอมฝกอบรมและพฒนา จากด (99.99%)

- บรษท นลบล จากด (BVI) (100.00%)

ธรกจจดการฝกอบรม

บรษท ไทยสมารทคารด จากด

10.76 %


11

โครงสรางรายไดทเกดจากการขายผลตภณฑหรอบรการของแตละสายผลตภณฑหรอกลมธรกจมดงน 2545 2544 2543

กลมธรกจ/ด าเนนการโดย%การถอ

หนของบรษท ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

1. ธรกจโทรศพทพนฐาน และ บรการเสรม1

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)รายได 16,125 62.5% 15,618 75.7% 14,732 75.9%

2. ธรกจโทรศพทพนฐานพกพา (“PCT”) และบรการโทรศพทเคลอนท (Orange)

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)บรษท เอเซย ไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากด 99.99%บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากด 87.50%บรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด 43.86%

รายได 6,096 23.6% 3,072 14.9% 3,034 15.6%3. ธรกจบรการโครงขายมลตมเดย

บรษท เอเซย มลตมเดย จ ากด. 90.45%รายได 954 3.7% 894 4.3% 881 4.5%

4. ธรกจบรการสงผานขอมล

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)รายได 1,199 4.7% 503 2.4% 342 1.8%

5. ธรกจบรการอนเตอรเนตและอคอมเมรซ

บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด 65.00%รายได 198 0.8% 154 0.8% 95 0.5%

6. ธรกจอนๆบรษท ดบเบลยเซเวน เรนททล เซอรวสเซส จ ากด 99.99%บรษท นลบล จ ากด 99.99%บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากด 87.50%บรษทอนๆ

รายได 1,203 4.7% 395 1.9% 304 1.6%รวมรายได 25,775 100% 20,636 100% 19,388 100%

ทมา: บรษท

1 รวมถงบรการ Fault Reporting and Dropwiring บรการโทรศพทสาธารณะและบรการ Audiotext ของบรษท


12

3. การประกอบธรกจของแตละสายผลตภณฑ

3.1 ลกษณะผลตภณฑและบรการ ภายใตสมปทานจาก ทศท. และ กสท.

บรษทเปนผน าในการใหบรการโทรศพทพนฐานและบรการโทรคมนาคมตางๆ ทงทางดานเสยง ภาพ และขอมลอยางครบวงจร โดยมบรการโทรศพทพนฐานเปนบรการหลก ณ วนท31 ธนวาคม 2545 บรษทมสวนแบงการตลาดสงสดในสวนของบรการโทรศพทพนฐานในกรงเทพมหานครและปรมณฑล อนเปนศนยกลางธรกจของประเทศ

โครงขายโทรศพทพนฐาน ซงเปนโครงขายหลกส าหรบการใหบรการของบรษทประกอบดวยโครงขายใยแกวน าแสง และระบบเชอมโยงความเรวสงแบบดจตล ซงท าใหบรษทสามารถใหบรการโทรศพทพนฐานไดอยางมคณภาพ และสามารถพฒนาบรการเสรมทนสมยอนๆเพอรองรบความตองการของลกคาทมเพมมากขนเปนล าดบ นอกจากนบรษทไดตดตงโครงขายATM (Asynchronous Transfer Mode) และ IP (Internet Protocol) บนโครงขายหลก เพอขยายขดความสามารถในการสงผานขอมลไดรวดเรวยงขน และมทางเลอกทหลากหลายเพอผใชบรการ

นอกเหนอจากการมโครงขายโทรคมนาคมพนฐานททนสมยแลว บรษทยงมระบบการควบคมและบรหารโครงขาย (Network Management System) ทสามารถตรวจสอบจดบกพรองและซอมบ ารงไดอยางรวดเรวและมประสทธภาพตลอด 24 ชวโมง รวมทงมระบบบรการลกคา (Computerized Customer Service System:CCSS) ททนสมยเพอเปนหลกประกนความพงพอใจของลกคา

ผลตภณฑและบรการของบรษทและบรษทยอย จ าแนกไดดงน1. บรการโทรศพทพนฐาน และ บรการเสรม2. บรการโทรศพทพนฐานพกพา (PCT) และบรการโทรศพทเคลอนท (Orange)3. บรการโครงขายมลตมเดย4. บรการสงผานขอมล5. บรการอนเทอรเนตและอคอมเมรซ

(1) บรการโทรศพทพนฐาน และ บรการเสรม

ในป 2534 บรษทไดรบสมปทานจาก ทศท. ใหเปนผด าเนนการลงทน จดหา และตดตง ควบคม ตลอดจนซอมบ ารงและรกษาอปกรณในระบบส าหรบการขยายบรการโทรศพทจ านวน 2.6 ลานเลขหมาย ในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล เปนระยะเวลา 25 ป บรษทไดรบรายไดจากธรกจบรการโทรศพทพนฐานและบรการเสรมในรปของสวนแบงรายได โดย ทศท.เปนผจดเกบรายไดคาบรการจากผใชบรการ แลวจงแบงรายไดทจดเกบกอนหกคาใชจายใหแกบรษทตามสดสวนทไดตกลงกนตามสญญาสมปทาน โดยบรษทไดรบสวนแบงรายไดในอตรารอยละ 84 ส าหรบโทรศพทจ านวน 2 ลานเลขหมาย และอตรารอยละ 79 ส าหรบโทรศพทจ านวน 6


13

แสนเลขหมาย ในสวนของบรการเสรมตางๆ ทบรษทไดใหบรการอย บรษทไดรบสวนแบงรายไดในอตรารอยละ 82 ของรายไดจากบรการเสรมนนๆ ยกเวนบรการโทรศพทสาธารณะ ซงบรษทไดรบสวนแบงรายไดในอตรารอยละ 76.5 โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 บรษทไดตดตงและใหบรการโทรศพทพนฐานแกลกคาเปนจ านวนรวม 1,955,945 เลขหมาย

การใหบรการตดตงเลขหมายโทรศพท

ผขอเชาเลขหมายสามารถยนเรองขอตดตงโทรศพทโดยผานส านกงานบรการโทรศพทของบรษททมอยทงสน 23 แหง ในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล หรอผานศนยรบจองทางโทรศพท หมายเลข 0-2900-9000 ส าหรบการบ ารงรกษาโครงขายและการใหบรการลกคา ผใชบรการสามารถตดตอศนยบรการซงใหบรการตลอด 24 ชวโมง โดยมเจาหนาทเทคนคประจ าอย ณ ศนยบรการซอมบ ารงรกษาทตงกระจายอยทวกรงเทพมหานครและปรมณฑล นอกจากน บรษทไดจดตงศนยบรการขอมลลกคา เพออ านวยความสะดวกแกลกคาผใชบรการ และเปนศนยทผใชบรการสามารถสอบถามขอมลหรอแจงเรองรองเรยนตางๆ ได

การใหบรการเสรม

นอกเหนอจากโทรศพทพนฐาน บรษทไดพฒนาบรการเสรมตางๆ เพอตอบสนองความตองการของลกคา ซงประกอบดวย การใหบรการโทรศพทสาธารณะ ศนยบรการรบแจงเหตขดของ (บรการ 1177) บรการรบฝากขอความ บรการ TA Connex บรการตสาขาอตโนมตระบบตอเขาตรง บรการเลขหมายน าหม และ บรการโครงขายการสอสารรวมระบบดจตล

• บรการโทรศพทสาธารณะ บรษทไดรบอนญาตจาก ทศท. เพอใหบรการโทรศพทสาธารณะในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑลจ านวน 20,000 ต ตงแตป 2540 และในเดอนเมษายน ป 2545 บรษทไดรบอนญาตใหตดตงเพมเตมอกจ านวน 6,000 ต ซงรวมเปนจ านวนทตดตงแลวเสรจทงสน 26,000 ต

• บรการรบแจงเหตขดของ (บรการ 1177) และซอมบ ารงสายกระจาย

บรษทปนผด าเนนการศนยรบแจงเหตขดของและซอมบ ารงสายกระจายเพอการซอมบ ารงและแกไขปญหาทเกดขนกบโครงขาย

• บรการรบฝากขอความอตโนมต (Voice Mailbox) เปนบรการตอบรบโทรศพทอตโนมต ซงสามารถรบฝากขอความในขณะทสายไมวาง หรอไมมผรบสายโดยไมตองมอปกรณเพมเตม ผใชบรการสามารถรบฟงขอความทฝากไวโดยโทรศพทเขามายงศนยบรการรบฝากขอความ

• บรการ TA Connex เปนบรการเสรมพเศษผานสายโทรศพท ทประกอบดวยบรการรบสายเรยกซอน (Call Waiting) บรการสนทนา 3 สาย (ConferenceCall) บรการโอนเลขหมาย (Call Forwarding) บรการเลขหมายดวน (Hot


14

Line) บรการยอเลขหมาย (Abbreviated Dialing) บรการโทรซ าอตโนมต(Automatic Call Repetition) และ บรการจ ากดการโทรออก (Outgoing CallBarring)

นอกจากบรการดงกลาวขางตน บรษทยงสามารถรองรบกลมลกคาประเภทธรกจขนาดใหญทตองการตดตงโทรศพทเปนจ านวนมาก โดยมบรการเสรมพเศษตางๆ ดงน

• บรการตสาขาอตโนมตระบบตอเขาตรง (Direct Inward Dialing:DID) เปนบรการทท าใหโทรศพทธรรมดาสามารถเรยกเขาเลขหมายภายในของตสาขาอตในมตไดโดยไมตองผานพนกงานสลบสาย (Operator) จงท าใหเลขหมายภายในทกเลขหมาย เปรยบเสมอนสายตรง

• บรการเลขหมายน าหม (Hunting Group) เปนบรการทจดกลมเลขหมายใหสามารถเรยกเขาไดโดยใชเลขหมายหลกเพยงเลขหมายเดยว

• โครงขายบรการสอสารรวมระบบดจตล (Integrated Service DigitalNetwork:ISDN) เปนบรการทท าใหผใชสามารถตดตอสอสารกนไดหลากหลายรปแบบ ทงรบ-สงสญญาณภาพ เสยง และขอมลพรอมกนได บนคสายเพยง 1 คสายในเวลาเดยวกน

• นอกจากน ในป 2545 บรษทยงใหบรการเสรมใหมๆ เพมขน เชน บรการCall Card และ บรการฟรโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) เปนตน

(2) บรการโทรศพทพนฐานพกพา (PCT) และบรการโทรศพทเคลอนท (Orange)บรการโทรศพทพนฐานพกพา (PCT) เปนธรกจทอยภายใตการด าเนนการของ

บรษท เอเชย ไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากด (“AWC”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท และบรการโทรศพทเคลอนท ซงเปนธรกจทอยภายใตการด าเนนการของบรษท ทเอ ออเรนจ จ ากด โดยบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ถอหนอยในสดสวนรอยละ 44 ดงรายละเอยดตอไปน

2.1 บรการโทรศพทพนฐานพกพา (PCT)

บรษทไดรวมกบ บรษท เอเซย ไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากด (“AWC”) ซงเปนบรษทยอย เปดใหบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT ขนอยางเปนทางการ เมอเดอนพฤศจกายน2542 โดยบรการ PCT เปนบรการทท าใหผใชบรการสามารถพกพาโทรศพทบานไปใชนอกบานไดโดยใชเลขหมายเดยวกบโทรศพทบานจงงายตอการจ า และสามารถใชไดอยางทวถงทงในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑล

การใหบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT บรษทไดน า 2 เทคโนโลยใหมเขามาเพมเตมในโครงขายโทรศพทพนฐานของบรษท ซงไดแก เทคโนโลยของ Personal Handy PhoneSystem (“PHS”) ซงพฒนามาจากการผสมผสานระบบโทรศพทไรสาย (Cordless Telephone


15

System) เขากบโครงขายโทรศพทพนฐาน และอกเทคโนโลยหนงคอ Advanced IntelligentNetwork (“AIN”) ซงชวยเพมประสทธภาพของชมสายใหเอออ านวยตอการน าเลขหมายโทรศพทพนฐานตดตวไปใชนอกสถานทได

การใหบรการ PCT ของบรษท ไดด าเนนการภายใตสญญาสมปทานของ ทศท.โดยรายไดทงหมดจะถกจดเกบโดย ทศท. และ ทศท. จะแบงรายไดทจดเกบกอนหกคาใชจายใหบรษทในอตรารอยละ 82 เนองจาก บรษทไดมอบหมายให AWC ซงเปนบรษทยอยของบรษทด าเนนการใหบรการ PCT แกลกคา ดงนน บรษทจงตองแบงรายไดทไดรบมาจาก ทศท. ในอตราประมาณรอยละ 70 ของรายไดหลงจากสวนแบงรายไดท ทศท. ไดหกไว ใหกบ AWC นอกจากนนทศท. กสามารถใหบรการ PCT แกผทใชหมายเลขโทรศพทของ ทศท. ไดเชนกน แตเนองจากโครงขาย PCT เปนของบรษท ทศท. จงตองแบงรายไดสวนหนงท ทศท. ไดรบจากผใชบรการ PCT จากหมายเลขโทรศพทของ ทศท. ใหแกบรษท เพอเปนเสมอนคาเชาโครงขาย PCT ของบรษท โดยในสวนน ทศท. จะตองแบงรายไดประมาณรอยละ 80 ใหแกบรษท ในกรณทอตราแลกเปลยนอยทระดบต ากวา 38 บาทตอ 1 เหรยญสหรฐ และ ในกรณทอตราแลกเปลยนอยทระดบ 38 – 45บาท ตอ 1 เหรยญสหรฐ สวนแบงรายไดจะเพมขนเปนประมาณรอยละ 82 ทงน บรษทจะตองจดแบงรายไดทบรษทไดรบใหแก AWC ตามทไดกลาวไวขางตน

2.2 บรการโทรศพทเคลอนท (Orange)

ในเดอนตลาคม 2544 บรษทไดลงทนในอตราสวนรอยละ 41 ในหนของบรษทกรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด (“BITCO”) ซงเปนผถอหนรอยละ 99.81 ในบรษท ทเอ ออเรนจจ ากด (เดมชอ บรษท ซพ ออเรนจ จ ากด) ซงประกอบธรกจโทรศพทเคลอนทระบบ GSM 1800MHz ภายใตสมปทานจากการสอสารแหงประเทศไทย (“กสท”) จนถงป 2556

บรษท ทเอ ออเรนจ จ ากด ไดเปดใหบรการอยางเปนทางการ ในเดอนมนาคม2545 โดยใหบรการโทรศพทเคลอนททงแบบ Post-paid และ Pre-paid

ในเดอนตลาคม 2545 บรษทไดน าเงนจากการเพมทนจ านวน 3,003 ลานบาท ไปลงทนเพมเตมใน บรษท ทเอ ออเรนจ ผานบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ท าใหบรษทเพมสดสวนการถอหนจากรอยละ 41 เปนรอยละ 44

(3) บรการโครงขายมลตมเดย

ธรกจมลตมเดยของบรษทด าเนนการโดยบรษท เอเซย มลตมเดย จ ากด (“AM”)ซงเปนบรษทยอยของบรษท AM เปนเจาของโครงขายมลตมเดย Hybrid Fiber-optic Coaxial หรอHFC ขนาดใหญ ซงไดรบอนญาตจาก ทศท. ใหด าเนนการใหเชาวงจรสอสญญาณความเรวสงผานโครงขายมลตมเดย มก าหนดเวลา 20 ป ตงแตวนท 20 ตลาคม 2540 ปจจบน AM ท าธรกจรวมกบบรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“ยบซ”) ซงเปนบรษทรวมของบรษทและเปนผประกอบการธรกจเคเบลทว โดย AM ไดท าสญญากบยบซในการใหเชาโครงขาย HFC ใน


16

สวนทเปน Analog จ านวน 35 ชอง ส าหรบการแพรภาพรายการตางๆ ใหกบลกคา นอกเหนอจากนน AM ยงเปนตวแทนจ าหนายและเปนผตดตงสายกระจาย (Dropwire) ใหกบลกคาของยบซเพอทจะเชอมโครงขาย HFC ของ AM ใหเขาถงบานเรอนของผทขอรบสญญาณเคเบลทวจากยบซ รวมทงเปนผตดตงและบ ารงซอมแซมกลองรบสญญาณเคเบลทว หรอ Set-top Box ของยบซทมอยประจ าทกบานเรอนทรบสญญาณเคเบลทวของยบซ

นอกจากการท าธรกจรวมกบยบซแลว AM ยงเปนบรษทแรกในประเทศไทยทใหบรการ Broadband Internet Services โดยการใชเทคโนโลยจาก Cable Modem ซงทดลองเปดใหบรการแกลกคากลมแรกเมอเดอนกรกฎาคม 2542 เทคโนโลย Cable Modem เปนอปกรณภายนอกทพวงตอกบคอมพวเตอร เพอใชในการสงและรบขอมลผานทางโครงขาย HFC ไดในเวลารวดเรว เรว โดยท Cable Modem น สามารถเชอมตอเขาสระบบอนเทอรเนตดวยความเรวทสงถงกวา100 เทาของ Modem ทวไปทใชกนอยในปจจบน และการท Cable Modem นไดเชอมตอเขากบอนเทอรเนตอยางถาวร ผใชจงไมตองเสยเวลาในการตอผานทางโทรศพทและไมตองใชสายโทรศพทเพมอก

(4) บรการสงผานขอมล

บรษทน าเสนอการใหบรการสงผานขอมลใหกบลกคาผานทางเลอกตางๆ ทงทางดานความเรวและความคลองตวในการใชงาน เพอใหลกคาของบรษทมโอกาสเลอกเทคโนโลยทตรงความตองการมากทสด ภายหลงการตดตงโครงขาย ATM/IP และ Remote Access Server(“RAS”) เมอกลางป 2543 ท าใหบรษทมขดความสามารถในการใหบรการสงผานขอมลเพมขนเปนอยางมาก โดยเทคโนโลยในการสงผานขอมลทบรษทใหบรการในปจจบน ประกอบดวย

• โครงขายขอมลดจตล (Digital Data Network:DDN) เปนบรการเสนทางสอสารทเชอมโยงการรบสงขอมลภาพและเสยงระหวางสถานท 2 แหง ภายใตโครงขายของบรษท ผใชบรการสามารถใชบรการนเปนเสนทางพเศษเฉพาะในการออนไลนขอมลหรอรบสงสญญาณ ซงเหมาะกบธรกจหรอองคกรทมสาขาจ านวนมาก เชน ธนาคาร สถาบนการเงน ฯลฯ ทจะตองอาศยการรบสงขอมลอยางตอเนองและถกตองแมนย า และมปรมาณขอมลเปนจ านวนมาก

• ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line) เปนบรการสงผานขอมลความเรวสงบนโครงขายโทรศพทพนฐานของบรษท ซงสามารถใหบรการดวยความเรวทแนนอน เพอใหเหมาะสมตามวธการใชงานของลกคาแตละรายและยงสามารถใชงานโทรศพทในการตดตอสอสารไดในขณะเดยวกน บรษทใหบรการ ADSL ภายใตชอ “TA Express”

• บรการ IP Access Service (“IPAS”) เปนบรการภายใตชอ “TA Megaport”โดยใหบรการและบรหาร RAS แกลกคาทตองการใชบรการในสวนทเปน


17

Access Port จากภายนอก กลมลกคาเปาหมายของ TA Megaport ไดแกบรษทผใหบรการอนเทอรเนต (ISPs) บรษทผใหบรการดานขอมลบนเวบไซตและกลมลกคาธรกจ ซงตองการ Virtual Private Network service (“VPN”)หรอการเชอมตอระหวางสาขา โดยลกคาจะไดรบประโยชนจากบรการนคอ ไมตองลงทนในคาอปกรณและคาบรหาร ส าหรบสวน Access Port

(5) บรการอนเทอรเนตและอคอมเมรซ

ในเดอนพฤศจกายน 2539 บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด (“AI”) ซงเปนบรษทยอยของบรษท ไดรบอนญาตจาก กสท. ใหด าเนนธรกจการใหบรการอนเทอรเนตและอคอมเมรซในนามของ "เอเซยเนท" โดย AI มบรการอนเทอรเนตเพอน าเสนอแกสมาชกในหลายรปแบบดวยกน ส าหรบผใชบรการแบบองคกร สามารถเลอกใชบรการอนเทอรเนตผานวงจรเชา Leased Lineและ ISDN และบรการ Web Hosting และส าหรบผใชบรการบคคลทวไป สามารถเลอกใชบรการอนเทอรเนตในรปแบบตางๆ เชน บรการแบบรายเดอน บรการแบบรายชวโมง หรอชดโปรแกรมส าเรจรปทผซอสามารถใชงานไดทนท และ บรการโรมมงระหวางประเทศ (InternationalRoaming) ทชวยใหสมาชกใชงานอนเทอรเนตไดทวโลก

นอกจากใหบรการดานอนเทอรเนตแลว บรษทยงมเวบไซตชอ ClickTA.com ซงเปนบรการอนเทอรเนตในราคาประหยดส าหรบผใชบรการเลขหมายของบรษท ClickTA.com จะท าหนาทเสมอนประตหรอทางเขาหลกเพอน าลกคาเขาไปสระบบอนเทอรเนต และใชเพอสงผานขอมลดวยความเรวสง โดยบรษทไดมอบหมายให AI เปนผเรยกเกบคาบรการอนเทอรเนตของClickTA ซงสดสวนการแบงรายไดของ ClickTA ระหวางบรษทกบ AI ขนอยกบจ านวนผใชบรการของClickTA

นอกจากน บรษทไดใหบรการอคอมเมรซส าหรบลกคาทเปนบรษทหรอสถาบนดวยบรการส าหรบเวบไซตอยางครบวงจร นบตงแต การออกแบบ การสราง และการรบฝากเวบไซต เปนตน

3.2 การตลาด

บรษทมเปาหมายทจะใหบรการโทรคมนาคมตางๆ ในรปแบบทเปนกลมหรอรวมตวเขาดวยกน (Products Bundling) เพอใหเปนบรการทครบวงจรส าหรบลกคา โดยบรษทเชอวากระแสความตองการของบรการทมทงโทรศพทพนฐาน โทรศพทไรสาย ขอมล อนเทอรเนต และมลตมเดย ทรวมอยในบรการเดยวจะมปรมาณสงขนในอนาคต โดยบรษทจะมงเนนการตอบสนองความตองการของลกคา และการกระจายชองทางการจ าหนาย เพอใหลกคาไดรบทราบและเขาใจถงผลตภณฑและบรการทเหมาะสมกบความตองการของตนเองเปนส าคญ โดยมรายละเอยดดงน


18

ลกษณะลกคาเเละกลมลกคาเปาหมาย

ปจจบนบรษทไดแบงลกคาออกเปน 2 กลมหลก คอ กลมลกคาธรกจ (BusinessSegment) เเละกลมลกคาบคคล (Consumer Segment) ทงนเพอใหสามารถใหบรการทถกตองเหมาะสมและตรงกบความตองการของลกคามากทสด โดยกลมลกคาธรกจประกอบดวย กลมลกคาธรกจขนาดยอม ธนาคารพาณชย สถาบนการเงน และธรกจประกนภย หนวยงานรฐบาลและหนวยงานรฐวสาหกจ และกลมลกคาธรกจขนาดใหญ สวนกลมลกคาบคคล ประกอบดวย กลมลกคาวยรน กลมลกคาแมบานและครอบครว กลมลกคานกธรกจและพนกงานบรษททวไป และกลมลกคาในทอยอาศยใหม

3.3 การจ าหนายเเละชองทางการจ าหนาย

บรษทไดเเบงชองทางการจ าหนาย (Channel) ออกเปน 2 สวน ดงน

1. Business Channel ซงประกอบดวย

• กลมลกคาธรกจขนาดยอม (Small and Medium Enterprises) ในสวนนจะมการเเบงโครงสรางออกเปนพนทยอยๆ (Territory and Area Approach) โดยเเตละพนทจะอยภายใตความรบผดชอบของผจดการฝายขายเเละพนกงานขายซงไดรบไดรบการมอบหมายใหดแลพนทเฉพาะ กลยทธทใชจงตองมการจดและปรบใหสอดคลองกบความตองการของลกคา พนกงานขายไดรบการฝกและอบรมใหมทกษะในการน าเสนอ การเจรจาตอรอง เเละความรดานการตลาด

• กลมลกคาธนาคารพาณชย สถาบนการเงน เเละธรกจประกนภย (Banking,Finance, and Insurance) ในสวนน บรษทจดใหมพนกงานดเเลลกคารายใหญเเตละรายโดยตรง เพอใหเขาใจถงภาพรวมของธรกจและความตองการในระบบสอสารของลกคา และสามารถน าเสนอบรการทมคณภาพและเหมาะสม

• กลมลกคาหนวยงานรฐบาลเเละหนวยงานรฐวสาหกจ (Government andState Enterprise) ส าหรบลกคากลมนบรษทไดตงหนวยงานขนมารบผดชอบลกคาทเปนหนวยงานรฐบาลเเละหนวยงานรฐวสาหกจโดยตรง ทงนเพอใหการตดตอประสานงานเเละการน าเสนอบรการเปนไปอยางถกตองและเหมาะสมตามกฎระเบยบทก าหนดไว

• กลมลกคาธรกจขนาดใหญ (Wholesales Service and Solution) เปนกลมลกคาธรกจขนาดใหญทมความตองการใชโทรศพทเปนจ านวนมาก เชน ธรกจโทรคมนาคม ธรกจใหบรการอนเทอรเนต เเละอคอมเมรซตางๆ ซงตองการบรการโทรศพทททนสมยเเละมความกาวหนาทางเทคโนโลย การใหบรการจง


19

จ าเปนตองมพนกงานทมความเชยวชาญรบผดชอบโดยตรง พรอมใหค าปรกษาเเนะน า เพอสามารถตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางถกตองเเละครบวงจร

2. Consumer Channel เเบงออกเปน

• ศนยบรการเเละการขายผานโทรศพท (Retail and Telesale ChannelManagement) เปนชองทางการจ าหนายผานศนยบรการของบรษทจ านวน 23แหง กระจายอยตามสถานทตางๆ ครอบคลมพนททงในเขตกรงเทพมหานครเเละปรมณฑล เพออ านวยความสะดวกแกลกคา

• พนกงานขายตรง (Direct Sales) การขายตรงมการแบงออกตามพนท โดยเเตละพนทอยภายใตความรบผดชอบของผจดการฝายขายเเละพนกงานขายซงไดรบการมอบหมายใหดแลพนทเฉพาะ กลยทธทใชจะมงเนนการกระจายจดหมาย(Mail drop) การท ากจกรรมสงเสรมการขายตางๆ รวมทงการน ารถบรการเคลอนทเพออ านวยความสะดวกเเกลกคาเฉพาะบรเวณ เชน บรเวณหมบานตางๆ เปนตน

3.4 การจดหาผลตภณฑหรอบรการ

ความสามารถในการใหบรการของโครงขาย

บรษทเชอวาความสามารถในการใหบรการของโครงขายของบรษทเปนจดเดนทส าคญในการใหบรการของบรษท กลาวคอ บรษทมโครงขายเคเบลใยแกวน าแสงทครอบคลมพนทใหบรการและเขาถงผใชบรการไดอยางทวถงทสด เมอเปรยบเทยบกบโครงขายโทรศพททกโครงขายในประเทศไทยทมอยในปจจบน ซงเสยง ภาพ หรอ ขอมล ทสงผานใยแกวน าแสงจะมความเรวในการสงผานดกวาการสงผานสายทองแดงหรอคลนวทย นอกจากน การออกแบบโครงขายของบรษทยงสามารถขจดปญหาทผใชบรการไมสามารถใชโทรศพทไดอนเนองจากการทสายโทรศพทหรอเสนทางในการตดตอถกตดขาดเพราะอบตเหต หรอดวยเหตอนใด บรษทไดออกแบบโครงขายการใหบรการใหมลกษณะเหมอนใยแมงมมทสามารถครอบคลมไดอยางทวถงกนภายในเขตการใหบรการ ท าใหบรษทสามารถเลอกใชเสนทางอนทดแทนเสนทางทตองผานจดทเกดเหตเสยนนได

แหลงทมาของผลตภณฑและบรการ

บรษทใชผจดจ าหนาย (Suppliers) และผรบเหมาจ านวนมากในการจดหาและตดตงโครงขายของบรษท ซงรวมถง การกอสรางขายสายตอนนอกเพอขยายพนทใหบรการ การตดตงสายกระจายใหกบผเชา อปกรณ switching และการสนบสนนดานเทคนค การซอมและสงคน อปกรณ Transmission อปกรณ ATM และ Remote Access Server ซงบรษทไมไดมการพงพง ผจด


20

จ าหนายหรอผรบเหมารายใดเปนการเฉพาะ และบรษทไมมปญหาในการจดหาผจดจ าหนายและผรบเหมา เนองจากมจ านวนมากราย

การสนบสนนทางดานเทคนคและการบรหาร

บรษทไดรบความชวยเหลอทางดานเทคนคและการจดการจาก บรษท Verizon Communications, Inc ตงแตป 2535 โดยแตเดมชอบรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด ในฐานะทเปนผถอหนและพนธมตรรวมทนของบรษท Verizon ไดสงผบรหารหลายทานเขามาชวยงานของบรษทในดานเทคนค การตลาด การเงน และการด าเนนงาน เพอทจะชวยยกระดบการท างานของบรษท ในการนบรษท Verizon ไดใหการสนบสนนอยางเตมทแกผบรหารเหลานน

3.5 ภาวะธรกจโทรคมนาคมไทย

ธรกจโทรศพทพนฐาน

จ านวนผใชบรการในธรกจโทรศพทพนฐานทงประเทศยงคงเพมขนอยางตอเนองในอตราทไมสงมากนกในอตรารอยละ 7.7 ส าหรบระยะเวลา 12 เดอนสนสด วนท 30 กนยายน 2545โดยอตราการเพมขนในเขตกรงเทพและปรมณฑลในชวงเวลาเดยวกนมอตราทสงกวา ทระดบอตรารอยละ 10.1 ท าใหอตราการใชโทรศพทพนฐานตอประชากร 100 คน ในเขตกรงเทพและปรมณฑลอยทระดบรอยละ 37.8 ซงนบวายงคงต ากวาเมองทพฒนาแลวในแถบเอเชย ดงนนจงยงคงมโอกาสในการขยายตว

ความตองการในการใชโทรศพทพนฐานยงคงเพมขน โดยสวนใหญมาจากการฟนตวในภาคธรกจอสงหารมทรพย ภาวะเศรษฐกจภายในประเทศ และจ านวนผใชอนเทอรเนตทเพมขนบรษทมฐานลกคา ผใชบรการโทรศพทพนฐานเพมขนในอตรารอยละ 23 ในป 2545 ท าใหมผใชบรการโดยรวมจ านวน 2.02 ลานเลขหมาย โดยสามารถครองสวนแบงการตลาดถงอตรารอยละ 78.6 ของจ านวนเลขหมายทเพมขน และท าใหเปนผใหบรการรายใหญในเขตกรงเทพและปรมณฑล ดวยสวนแบงการตลาดรอยละ 56.1 ของตลาดโดยรวม

ความส าเรจในการครองสวนแบงการตลาดน เปนผลมาจากบรษทประสบความส าเรจในการใหบรการโทรศพทพนฐานควบคกบบรการอนๆทตรงกบความตองการของลกคา นอกจากนบรษทไดเปลยนการด าเนนกลยทธทางการตลาด โดยมการแบงกลมลกคามากขน และท าการตลาดแบบเจาะจงตามกลมลกคา นอกจากนนจ านวนลกคาทเพมขนของบรษทยงมสาเหตมาจากการยกเวนคามดจ าเลขหมาย 3,000 บาท ตามพระราชบญญตโทรคมนาคมฉบบใหมทมผลบงคบใชในเดอนพฤศจกายน 2544 รวมทงบรษทไดปรบปรงคณภาพการใหบรการลกคาอยางตอเนอง


21

การแขงขนในธรกจโทรศพทพนฐานสงขนกวาปกอน เนองจาก ทศท. ไดปรบปรงการท าการตลาด เพอการเตรยมพรอมส าหรบการแปรรป นอกจากนนการแขงขนจากธรกจโทรศพทเคลอนท ในรปแบบของการเคลอนยายของปรมาณการใชโทรศพทส าหรบการโทรออก จากโทรศพทพนฐานไปยงโทรศพทเคลอนทยงมอยางตอเนอง ทงนเนองจากมการเพมขนของผใชโทรศพทเคลอนทอยางมากในป 2545 จากการท าการสงเสรมการขายทเขมขนของผใหบรการโทรศพทเคลอนททงรายเกาและรายใหมทเพงเขาสตลาด การเคลอนยายของการใชโทรศพทคาดวาจะเรมคงทในป 2546 เนองจากเปนทคาดการณวาธรกจโทรศพทเคลอนทจะเรมถงจดอมตวโดยเฉพาะในเขตกรงเทพและปรมณฑล ธรกจโทรศพทพนฐานของไทยนบวามความเสยงจากการทดแทนต า เนองจากมคาบรการรายเดอนทต า และการใชบรการบรอด แบรนดยงคงมสดสวนทต า

ผใหบรการโทรศพทพนฐานไดน าเสนอบรการเสรมพเศษตางๆเพอเปนการเพมรายไดและเพอลดผลกระทบจากการแขงขนทเพมสงขน ในป 2545 บรษทไดตดตงโทรศพทสาธารณะเพมเตมจ านวน 6,000 ต และออกบรการใหมๆ เชน บรการ Free Phone1800 และบรการ Connex Me(ซงเปนบรการทโอนสายจากโทรศพทพนฐานไปยงโทรศพทเคลอนทอตโนมตเมอสายไมวางหรอไมมผรบสาย)

ธรกจโทรศพทเคลอนทและธรกจโทรศพทพนฐานพกพา

ธรกจโทรศพทเคลอนทเตบโตอยางรวดเรวในป 2545 โดยมจ านวนผใชบรการเพมขนกวาเทาตว เปน 18 ลานราย ท าใหอตราการใชโทรศพทเคลอนทตอประชากร 100 คน เพมขนเปนประมาณรอยละ 28โดยมผใหบรการรายใหมเขาสตลาด 2 ราย คอ ทเอ ออเรนจ (เปดใหบรการอยางเปนทางการในเดอนมนาคม 2545) และไทยโมบาย (เปดใหบรการในเดอนพฤศจกายน 2545) นกวเคราหสวนใหญคาดวาตลาดโทรศพทเคลอนทจะเขาสภาวะอมตวในป2546 ซงคาดวาจะมจ านวนเลขหมายเพมขน 4 –5 ลานเลขหมาย ซงคดเปนประมาณครงหนงของจ านวนทเพมขนในป 2545 สภาวะการแขงขนคาดวาจะคงตว โดยผใหบรการสวนใหญจะเนนไปทการเพมรายไดตอเลขหมาย

ทเอ ออเรนจ มจ านวนผใชบรการ 1.3 ลานราย ภายในระยะเวลาเพยง 9 เดอนนบจากเปดใหบรการ ซงประสบความส าเรจเกนทไดคาดหมายไว อยางไรกตาม จ านวนผใชบรการโทรศพทพนฐานพกพา พซท ในป 2545 ลดลงรอยละ 3.6 คงเหลอเพยง 604,340 เลขหมายพซทเผชญกบการลดลงของจ านวนผใชบรการตงแตครงปหลงเนองจากการแขงขนทเพมขนใน ธรกจโทรศพทเคลอนท นอกจากน พซทยงไดปรบเปลยนกลยทธมาเจาะกลมลกคาทใหรายไดตอเลขหมายมากขน บรษทไดพฒนาแผนหลก 4 ดานเพอปรบปรงธรกจพซท ไดแก ดานการตลาดดานโครงขาย ดาน Regulatory และดานการเงน


22

ในดานการตลาด บรษทจะเนนไปทลกคาทใหรายไดตอเลขหมายในระดบสงและระดบกลาง และเปดใหบรการเสรมพเศษตางๆ ในดานโครงขาย บรษทไดพฒนาวธปรบโครงขายใหมสญญาณทดกวาและมพนทครอบคลมทกวางขวางมากยงขนโดยตนทนต า ในดานกฎเกณฑและขอบงคบ บรษทจะเจรจาตอรองกบ ทศท ตอเนองเพอใหสามารถด าเนนการทางการตลาดไดคลองตวมากยงขน และในดานการเงน บรษทไดท างานรวมกบเจาหนเพอการลดหนของพซท

ธรกจบรการอนเตอรเนต

จ านวนผใชบรการอนเตอรเนตในประเทศไทยในป 2545 มประมาณ 4.8 ลานคน (แหลงทมา : ศนยเทคโนโลยอเลกทรอนกสและคอมพวเตอรแหงชาต (เนคเทค) ซงเพมขนประมาณรอยละ 37 จากป 2544 และคดเปนอตราการใชตอประชากร 100 คน ทระดบ รอยละ 8 ซงนบเปนอตราทต าหากหากเปรยบเทยบกบประเทศทพฒนาแลว เชน เกาหล (รอยละ 33.9) ญปน(รอยละ 20.6) ฮองกง (รอยละ 32.7) ไตหวน (รอยละ 28.9) และสงคโปร (รอยละ 45.1)(แหลงทมา : International telecommunication Union, 2000)

การแขงขนของธรกจอนเตอรเนตมคอนขางสงเนองจากมผประกอบการหลายราย ในป 2545 ผใหบรการรายใหญสองรายไดท าการควบรวมกจการและกลายเปนผใหบรการรายใหญทสดในตลาด อยางไรกตาม การควบรวมกจการดงกลาวมผลกระทบเพยงเลกนอยตอภาวะการแขงขน

บรษทเอเชย อนโฟเนท จ ากด (AI) เปน บรษทยอยของบรษททใหบรการอนเตอรเนต AIสามารถเพมจ านวนผใชบรการถงรอยละ 121.2 ในป 2545 เปนจ านวนรวม 345,771 ราย ณ 31ธนวาคม 2545 โดยสวนใหญมาจากการการเพมขนของผใชบรการแบบจายลวงหนา ในลกษณะKIT ปจจบน AI เปนผน าตลาดในดานอนเตอรเนตความเรวสงและเปนผน าตลาดในกลมลกคาประเภทธรกจ

ธรกจโครงขายขอมล

ธรกจโครงขายขอมลของประเทศไทยยงคงเตบโตอยางตอเนอง โดยมอตราการเตบโตทประมาณรอยละ 20-30 ตอป เนองจากความนยมในการสงขอมล on-line และจ านวนผใชบรการอนเตอรเนตเพมมากขน การแขงขนในธรกจโครงขายขอมลยงคงสงเนองจากมจ านวนผใหบรการหลายราย

บรษทสามารถเพมจ านวนวงจรทใหบรการแกลกคาถงรอยละ 55.7 ในป 2545 ซงสงกวาอตราเฉลยในธรกจ อนเปนผลบางสวนจากการทบรษทประสบความส าเรจในการท าการตลาดในลกษณะ Wholesale นอกจากบรษทมจดแขงจากการมโครงขายโทรศพทหลกทมเทคโนโลยททนสมย


23

บรษทยงคงเนนการสรางความแตกตางจากคแขงดวยการมงเนนพฒนาคณภาพในการใหบรการ ในป 2545 บรษทไดเรมใหบรการในลกษณะการรบประกนคณภาพ (Service Level Agreement -SLA) เพอสรางความพงพอใจใหกบลกคามากยงขน

ธรกจ Broadband

ธรกจ Broadband ยงอยในภาวะเรมแรก ดงนนจ านวนผใชบรการจงเพมขนอยางรวดเรวในป 2545บรษทมจ านวนผใชบรการเพมขนเปนสองเทา เปนประมาณ 3,708 ราย ซงคดเปนสวนแบงการตลาดกวา รอยละ 50 ทงนบรษทมจ านวนผใชบรการ ADSL เพมขนถงสามเทาเปน2,840 ราย

ปจจยหนงทท าใหมการเพมขนของจ านวนผใชบรการ Broadband มาจากราคาของ modem ทลดลงจากป 2544 ในสดสวนประมาณครงหนงจากป 2544 คงเหลอเพยง 2,000-3,000 บาทตอหนงชด อกทงตลาดมความนยมในการใช content ตางๆ เชน เกมส มากขน

ผใหบรการในตลาด Broadband มจ านวนนอยราย ดงนน การแขงขนจงยงไมสงมากนกบรษทมขอไดเปรยบในการใหบรการ Broadband เหนอคแขง โดยมพนทใหบรการทครอบคลมกวางกวา นอกจากนนบรษทสามารถใหบรการไดทง ADSL, Cable Modem และ Internet ProtocalAccess Service(IPAS) โดยไมนานมานบรษทไดเปดใหบรการ Broadband ส าหรบลกคาประเภทธรกจ โดยใชเทคโนโลย Fiber-to-the-building เปนรายแรกในประเทศไทย ภายใตชอ “ TA Metronet”ซงปจจบนมพนทใหบรการครอบคลมมากกวา 20 อาคาร ในยานธรกจของกรงเทพมหานครนอกจากนโครงขายโทรศพทพนฐานของบรษทซงประกอบดวยเคเบลใยแกวจ านวนมาก โดยมสวนทเปนทองแดงเปนระยะทางสนๆ ท าใหบรษทสามารถใหบรการ Broadband ไดอยางมประสทธภาพ

พฒนาการของการก ากบดแลกจการโทรคมนาคม

ป 2545 กจการโทรคมนาคมของประเทศไทย มความคบหนาในดานการก ากบดแล โดยรฐบาลไดจดตงกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร เพอดแลกจการโทรคมนาคม และ ทศท.ไดเปลยนเปนบรษทเอกชน รวมถงรฐมนตรวาการกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสารไดน าเสนอแนวทางใหมส าหรบการแปรสญญาสมปทาน นอกจากนน ยงมพฒนาการในดานส าคญๆ ตาง ๆ ดงน• การจดตงคณะกรรมการกจการโทรคมนาคม (กทช.)- การจดตงคณะกรรมการกจการโทรคมนาคมทยดเยอมานานกตองลาชาออกไปอก เนอง

จากศาลปกครองสงสดไดวนจฉยวากระบวนการสรรหา กทช. ไมโปรงใส ท าใหคณะกรรมการ


24

สรรหาสวนใหญลาออก การวนจฉยของศาลปกครองสงสดเปนผลจากหนงในผสมครเขาคดเลอกกทช. ไดยนเรองฟองวาการคดเลอกเปนไปอยางไมโปรงใส

• การแปรรปทศท และกสท- ทศท ไดแปรสภาพเปนบรษทมหาชนจ ากด ภายใตชอ .บรษท ทศท คอรปอเรชน จ ากด

(มหาชน) ตงแตวนท 31 กรกฎาคม 2545 และไดมการเลอนก าหนดการจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยออกไปเปนประมาณตนป 2546 เพอรอผลการแปรสญญาสมปทานตามแนวทางใหม

- ในเดอนกรกฎาคม 2545 คณะรฐมนตรไดอนมตให ทศท. และ กสท. สามารถด าเนนธรกจตอไปตามปกต และแยกกนจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย โดยจะไมมการจดตงHolding company ส าหรบ ทศท. และ กสท. ตามทไดวางแผนไวเดม

• การแปรสญญาสมปทาน- ในวนท 25 ธนวาคม 2545 การกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร ไดออก

กรอบแนวทางในการแปรสญญาสมปทานใหม โดยเสนอใหมการปรบเปลยนสวนแบงรายไดบางสวนเปนภาษสรรพสามตและใหผใหบรการน าสงเปนภาษใหกบกรมสรรพสามตแทนการจายให ทศท และ กสท ดงแตกอน

• พระราชบญญตประกอบกจการโทรคมนาคม- ในเดอนพฤษภาคม 2545 คณะรฐมนตรไดพจารณาอนมตการแกไขพระราชบญญต

ประกอบกจการโทรคมนาคม มาตรา 8 ซงก าหนดสดสวนของผถอหนชาวตางชาตไวไมเกนอตรารอยละ 25 ใหเปนไมเกนรอยละ 49 นอกจากนไดอนมตใหมการยกเวนในกรณของการเรยกเกบเงนจากบรการ Prepaid ไมเขาขาย ตามมาตรา 57 ซงหามผรบใบอนญาตเรยกเกบเงนประกนหรอเงนอนทมลกษณะเปนการเรยกเกบเงนลวงหนา


25

4. การวจยและพฒนา

บรษทมไดมการลงทนในดานการวจยและพฒนาทเกยวกบเทคโนโลยหรออปกรณตางๆทบรษทใชในการใหบรการธรกจตางๆของบรษท เนองจากเทคโนโลยโครงขายและอปกรณตางๆทบรษทใชในการใหบรการ เปนเทคโนโลยและอปกรณทไดมการคดคนและพฒนาขนจนเปนผลตภณฑทส าเรจรปจากผผลตตางๆ บรษทจงเลอกใชเทคโนโลยและอปกรณทบรษทเหนวามประสทธภาพ ทนสมย และเหมาะสมกบลกษณะการด าเนนธรกจของบรษท ดงนน บรษทจงไมมความจ าเปนทจะลงทนเองในการวจยและพฒนาเทคโนโลยและอปกรณตางๆขนมา จงท าใหงบประมาณในดานการวจยและพฒนาของบรษทสวนใหญเกยวของกบดานการตลาด ซงบรษทไดเนนการพฒนาการบรการทสอดคลองตามความตองการของผใชบรการใหมากทสด ซงการวจยและพฒนาของบรษทไดแบงเปน 3 สวนหลกๆไดแก การวจยและพฒนากจกรรมดานการตลาดการวจยและพฒนาบรการใหม และการวจยและพฒนาระบบการใหบรการ โดยในระยะ 3 ปทผานมา บรษทมคาใชจายดานการวจยและพฒนาเปนจ านวนเงน ดงน

ป พนบาท

2545 17,410.11

2544 16,730.72

2543 7,926.17


26

5. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ

ทดน อาคาร และอปกรณ

กลมบรษทไดจดประเภทของทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ เปน 2 ประเภท คออปกรณโครงขาย และ อปกรณนอกระบบโครงขาย ภายใตสญญารวมการงานและรวมลงทนเฉพาะทรพยสนทเกยวกบอปกรณโครงขาย 2.6 ลานเลขหมาย โทรศพทเคลอนทระบบเซลลลารและบรการอนเตอรเนตจะตองท าการโอนใหกบ ทศท. และ กสท.

ณ 31 ธนวาคม 2545 กลมบรษทมสนทรพย ดงรายการตอไปน

อปกรณโครงขายสนทรพย มลคาตามบญชสทธ (ลานบาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะบรษททดนและสวนปรบปรง 1,868 1,868อาคารและสงปลกสราง 1,349 1,349อปกรณระบบโทรศพท 32,513 32,608อปกรณโครงขายโทรศพทเคลอนท 20,890 2,042โทรศพทสาธารณะ 806 806ระบบมลตมเดย 2,380 -อปกรณไฟฟาและเครองคอมพวเตอร 897 897งานระหวางท า 658 658

ยอดรวม 61,361 40,228

อปกรณโครงขายในงบการเงนรวม มลคาตามบญช 41,803 ลานบาท สทธจากคาเสอมราคาสะสมและคาเผอการดอยคาจ านวนเงน 42,080 ลานบาท งบการเงนเฉพาะบรษท มลคาตามบญช 36,250 ลานบาท สทธจากคาเสอมราคาสะสมและคาเผอการดอยคาจ านวนเงน 39,909 ลานบาท ไดโอนมอบใหแก ทศท และ กสท. ภายใตสญญาสมปทาน กลมบรษทไดรบสทธด าเนนการและใชประโยชนจากทรพยสนนนตามระยะเวลาสมปทาน

อปกรณนอกระบบโครงขาย เปนกรรมสทธของกลมบรษท โดยกลมบรษทสามารถจ าหนายจายโอนและใชประโยชนจากทรพยสนดงกลาวได โดยมรายละเอยดโดยสรป ณ 31 ธนวาคม 2545 ดงน


27

อปกรณนอกระบบโครงขายสนทรพย มลคาตามบญชสทธ (ลานบาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะบรษททดนและสวนปรบปรง 232 -สวนปรบปรงอาคารเชา 1,081 56เครองตกแตง ตดตง และอปกรณส านกงาน 585 220รถยนต 1,969 1อปกรณไฟฟาและเครองคอมพวเตอร 1,265 362งานระหวางท า 378 6

ยอดรวม 5,510 645

สนทรพยไมมตวตน

คาความนยมและคาความนยมตดลบ

คาความนยมเปนสวนของราคาทนของเงนลงทนของบรษทในบรษทรวมทสงกวามลคา ยตธรรมของสวนแบงสนทรพยสทธของบรษทรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 คาความนยมจากการซอกจการในบรษทรวมแสดงในงบดลภายใตเงนลงทนในบรษทรวมมมลคาตามบญช 4,275 ลานบาท

คาความนยมตดลบเปนสวนของราคาทนของเงนลงทนของบรษทในกจการรวมคา ทต ากวามลคายตธรรมของสวนแบงสนทรพยสทธของบรษทรวมคา ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 คาความนยมตดลบจากการซอกจการรวมคาไดตดจ าหนายหมดแลว

คาความนยมเปนสวนของราคาทนของเงนลงทนของบรษทในกจการรวมคาทสงกวามลคายตธรรมของสวนแบงสนทรพยสทธของกจการรวมคา ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 คาความนยมจากการซอกจการในกจการรวมคาแสดงในงบดลภายสนทรพยไมมตวตนมมลคาตามบญช 269 ลานบาท

ตนทนการพฒนาโปรแกรมคอมพวเตอร

รายจายเพมเพอประสทธภาพของโปรแกรมคอมพวเตอรเกนกวาประสทธภาพเดมถอเปนสวนปรบปรง และบนทกรวมเปนราคาทนของโปรแกรมคอมพวเตอร ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 สนทรพย ดงกลาว มมลคาตามบญช 931 ลานบาท สทธจากคาตดจ าหนายสะสมจ านวนเงน 378ลานบาท

เครองหมายการคาและใบอนญาต

เครองหมายการคาและใบอนญาต เปนคาตอบแทนทกจกรรมรวมคาไดจายใหแกผรวมคารายอน ในการใชเครองหมายการคาและใบอนญาต ของผรวมคารายนนในประเทศไทย ณ วนท


28

31 ธนวาคม 2545 สนทรพยดงกลาวมมลคาตามบญช 114 ลานบาท สทธจากคาตดจ าหนายสะสมจ านวนเงน 15 ลานบาท

คาสทธในการใหบรการเชาวงจรสอสญญาณความเรวสง และ คาสทธในการพาดสาย

คาสทธในการใหบรการเชาวงจรสอสญญาณความเรวสง และการพาดสายกระจาย เปนรายจายเพอใหไดมาซงใบอนญาตซงแสดงดวยราคามลคายตธรรมของหนทออกโดยบรษทยอย เพอเปนการแลกกบสทธดงกลาว ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 สนทรพยดงกลาวมมลคาตามบญช 457 ลานบาท สทธจากคาตดจ าหนายสะสมจ านวนเงน 152 ลานบาท

นโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม

บรษทจะด าเนนการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมสวนใหญผานทาง TH ซงเปนบรษททบรษทถอห นในอตรารอยละ 99.99 โดย TH เปนบรษททด าเนนธรกจประเภทโฮลดง มวตถประสงคทจะเขาลงทนในบรษททด าเนนธรกจเกยวกบโทรคมนาคม ซงจะเปนธรกจทสนบสนนการด าเนนงานหรอธรกจทเกยวของกบธรกจของบรษท โดย TH มนโยบายการลงทนในลกษณะทเปนผถอหนใหญในบรษททลงทน และ/หรอ เปนผด าเนนการหรอบรหารโครงการทลงทนเอง เวนแตสภาพเงอนไขของธรกจการแขงขนนนๆ จะไมเอออ านวยให TH ด าเนนนโยบาย ดงกลาวได อนง TH สามารถลงทนในบรษทอนไดเปนจ านวนวงเงนไมเกนทนจดทะเบยนของ TH ซงเทากบ 13,339 ลานบาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 นอกจากนน บรษทไมสามารถท าการกยมเพมเตมเพอลงทนได นอกจากจะไดรบความเหนชอบจากเจาหนของบรษทภายใตสญญาการปรบโครงสรางหน ดงนน บรษทจะไมไดรบความเสยงมากไปกวาทนจดทะเบยนของ TH และบรษทไมมภาระผกพนดานการเงนใดๆกบบรษทยอยหรอบรษทรวม สวนเรองนโยบายการบรหารงานในบรษทยอยและบรษทรวมนน บรษทไดมการสงตวแทนของบรษทไปเปนกรรมการในบรษทยอยและบรษทรวมตามสดสวนการถอหนของบรษท เพอคอยตดตามผลการด าเนนงานของบรษทนนๆอยางใกลชด

ส าหรบการลงทนใน ทเอ ออเรนจ นน บรษทไมมภาระผกพนดานการชวยเหลอทางการเงนใดๆ กบ ทเอ ออเรนจ และในการประชมคณะกรรมการของบรษทครงท 4/2545 ไดมมตเพมทนจดทะเบยนจาก 34,278 ลานบาท เปน 44,461 ลานบาท โดยการออกหนสามญเพมจ านวน 1,018 ลานหน มลคาหนละ 10 บาท เพอใชในการลงทนเพมเตมในทเอ ออเรนจ บางสวน และจายช าระคนเงนกบางสวน เนองจาก ทเอ ออเรนจ ก าลงด าเนนการเพมทนจากผถอหน โดยบรษทเชอวาธรกจโทรศพทเคลอนทเปนธรกจทมการเตบโตสง จงตองการลงทนเพมเตมเพอรกษาสดสวนการถอหนใน ทเอ ออเรนจ ครงน


29

6. โครงการด าเนนงานในอนาคต

บรษทมแผนทจะพฒนาบรการใหมๆและใชประโยชนจากทรพยสนทไดลงทนไปแลวเปนหลก โดยมรายละเอยดดงน

1. บรการเสรมพเศษอนๆ ของโทรศพทพนฐาน

บรษทมแผนทจะเปดใหบรการเสรมพเศษอนๆ ของโทรศพทพนฐาน เชนบรการCall Card ซงเปนบรการทเสนอใหแกลกคาทใชเลขหมายโทรศพทของบรษท และลกคาทไมไดใชเลขหมายโทรศพทของบรษท โดยลกคาสามารถใชบตรโทรศพทโทรออกจากเครองโทรศพทใดกไดไมวาจะเปนโทรศพทพนฐานของ ทศท. หรอ ของบรษท รวมทงโทรศพทเคลอนทในระบบตางๆนอกจากนน บรษทมแผนทจะจดหาเครองโทรศพทพนฐานแบบใหมๆ ทสามารถอ านวยความสะดวกใหแกผใชเพมขน เชน สามารถแสดงเลขหมายโทรศพทของผโทรเขา และสามารถบนทกเลขหมายโทรศพท เปนตน บรษทคาดวาจะเปดใหบรการและมรายไดจากบรการนในป 2546 ซงจะชวยใหรายไดในสวนของบรการเสรมพเศษของบรษทดขน

2. บรการใหมส าหรบ PCT

บรษทไดเปดใหบรการสอสารขอมลความเรวสง 32 Kbps แบบไรสายในระบบดจตอลผานโครงขายโทรศพทพนฐานพกพา ในชวงเดอนมถนายน 2545 ทผานมา ภายใตชอ PCTNet ดวยเทคโนโลยของโครงขาย PCT ทสามารถใหบรการขอมลผานทางโทรศพทไดดกวาโทรศพทมอถอในปจจบนรวมทงมตนทนทต ากวาเมอเทยบกบระบบ GPRS ท าใหบรษทสามารถขยายฐานลกคาไปยงกลมทมรายไดสงรวมทงการขยายฐานเขาไปยงกลมลกคาธรกจขนาดใหญทมความตองการใชบรการสอสารขอมลแบบไรสายดวย

นอกจากนน ในป 2546 บรษทมแผนทจะเปดใหบรการ TA Wireless Net ซงเปนบรการสอสารขอมลความเรวสงทใหความสะดวกแกลกคามากกวาเดม โดยสามารถใชไดทง Laptopsและ PDAs โดยไมตองเชอมตอกบเครองโทรศพท PCT บรษทคาดวาจะเปดใหบรการและมรายไดจากบรการน ซงจะชวยใหรายไดในสวนของบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT ดขน

ตงแตตนป 2544 เปนตนมา บรษทไดด าเนนการปรบปรงโครงขายโทรศพทพนฐานพกพา PCT เพอใหสามารถรองรบบรการสงผานขอมลผานทความเรวสง 32 Kbps ปจจบนสามารถใหบรการไดครอบคลมพนทใหบรการของ PCT ทงหมดแลว บรษทเชอวาการใหบรการ


30

สอสารขอมลความเรวสงของโทรศพทพนฐานพกพา PCT น จะเปนบรการทสามารถแขงขนไดในตลาดโดยมจดเดนในเรองความเรวและจ านวนชองสญญาณทมอยมากกวาหลายเทาตวเมอเทยบกบระบบอนๆ รวมทงยงสามารถเพมโอกาสทางธรกจอนๆของบรษทในเครอไดเปนอยางด เชนการขายเนอหา(Content) ตางๆ โดย บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด และ ยบซ เปนตน

3. การขยายขดความสามารถในการใหบรการ Broadband รวมทงดาน Contents และ Applications

บรษทมแผนทจะขยายขดความสามารถในการใหบรการ Broadband ใหครอบคลมพนทเขตกรงเทพและปรมณฑลทงหมด ใหมขดความสามารถในการใหบรการลกคาทจะใชบรการADSL ไดเพมขนจาก 9,000 ราย เปน 100,000 ราย โดยจะด าเนนการในป 2546-2547บรษทคาดวาผใชบรการ Broadband จะเพมขนในอตราทสงในอนาคต หากมการใหบรการContent และ Application ตางๆ เพมขน บรษทจงมนโยบายทจะสงเสรมดาน Content และApplication ตางๆ ควบคไปดวย

ส าหรบลกคาประเภทธรกจ บรษทมแผนทจะขยายบรการ Broadband โดยผานเทคโนโลย Fiber-to-Building ซงมความเรวในการสงผานขอมลสงทระดบ 512 Kbps ถง 1 Gbpsโดยจะขยายขดความสามารถในการใหบรการใหครอบคลมอาคารส านกงานใหญอก 100 อาคารจากเดมทเพงเปดใหบรการไปไมกอาคาร ซงจะชวยใหรายไดในสวนของบรการโครงขายขอมลดขน


31

7. ขอพพาททางกฎหมาย

(1) คดทอาจมผลกระทบดานลบตอสนทรพยของบรษทหรอบรษทยอย : ไมมทมจ านวนสงกวา รอยละ 5 ของสวนของผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2545

(2) คดทกระทบตอการด าเนนธรกจของบรษทอยางมนยส าคญ : ไมมแตไมสามารถประเมนผลกระทบเปนตวเลขได


32

8. โครงสรางเงนทน

8.1 หลกทรพยของบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 บรษทมหลกทรพยทออกแลว 5 ประเภท คอ1. หนสามญ2. หนบรมสทธ3. ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษททออกใหแกกรรมการและพนกงาน

ในระดบผบรหาร (ESOP 2000)4. ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษททออกใหแกกรรมการและพนกงาน

ในระดบผบรหาร (ESOP 2002)5. ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษททออกใหแก บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด

และผทเกยวของ

โดยมรายละเอยดของหลกทรพยแตละประเภท ดงน

1. หนสามญณ วนท 31 ธนวาคม 2545 บรษท มทนจดทะเบยนจ านวน 44,461.18 ลานบาท

แบงออกเปนหนสามญจ านวน 3,746.36 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท และหนบรมสทธจ านวน 699.75 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท โดยมทนทเรยกช าระแลวจ านวน36,944.97 ลานบาท แบงออกเปนหนสามญจ านวน 2,994.74 ลานหน มลคาทตราไวหนละ10 บาท และหนบรมสทธจ านวน 699.75 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

2. หนบรมสทธณ วนท 14 กมภาพนธ 2543 ทประชมวสามญผถอหนของบรษท ครงท

1/2543 ไดมมตอนมตการออกและเสนอขายหนบรมสทธจ านวน 702,000,000 หน ใหแกKreditanstalt fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรอ บรษทยอยท KfW ถอหนทงหมด และ/หรอกองทนรวมเพอผลงทนซงเปนคนตางดาว ในราคาเสนอขายรวมทงสน 150 ลานดอลลารสหรฐโดยตอมาเมอวนท 30 มนาคม 2543 บรษทไดจดสรรหนบรมสทธจ านวน 343.98 ลานหน หรอคดเปนรอยละ 49 ใหแก KfW และจ านวน 358.02 ลานหน หรอคดเปนรอยละ 51 ใหแกกองทนรวมเพอผลงทนซงเปนคนตางดาว (Thai Trust Fund) ทงน สามารถสรปสาระส าคญของสทธในหนบรมสทธไดดงน


33

ก. ในชวงระยะเวลาตงแตวนทออกหนบรมสทธจนถงวนครบรอบปท 8 ใหบรมสทธในหนบรมสทธมดงน(1) มสทธในการรบเงนปนผลกอนผถอหนสามญในอตราหนละ 1 บาทตอป

การเงน (ยกเวนปการเงนแรกและปการเงนสดทายของระยะเวลา 8 ปดงกลาว)(2) สทธในการไดรบเงนปนผลตามขอ ก (1) ขางตนเปนสทธไดรบเงนปนผล

ชนดสะสมส าหรบปการเงนใดๆทบรษทไมไดประกาศจายหรอในสวนทบรษทยงประกาศจายไมครบ (“เงนปนผลสะสมคงคาง”) ซงผถอหนบรมสทธจะมสทธไดรบเงนปนผลจนครบถวนกอนผถอหนสามญ หากผถอหนบรมสทธไดรบเงนปนผลจนครบถวน และบรษทยงคงจะจายเงนปนผลอก ใหผถอหนบรมสทธและผถอหนสามญมสทธไดรบเงนปนผลเทากน

(3) ในกรณทมการช าระบญชหรอการเลกบรษท ใหแบงทรพยสนทเหลออยใหแกผถอหนบรมสทธกอน ซงจะเทากบมลคาทตราไวของหนบรมสทธบวกดวยเงนปนผลสะสมคงคางใดๆ หากมทรพยสนคงเหลอใหแบงใหแกผถอหนสามญ และถาหากยงมทรพยสนคงเหลออยอก ใหแบงใหแกผถอหนบรมสทธและผถอหนสามญในจ านวนทเทากน

(4) หนบรมสทธแปลงสภาพเปนหนสามญได(5) หนบรมสทธแตละหนมหนงเสยง

ข. หลงจากครบรอบปท 8 ใหสทธของหนบรมสทธเปนดงน(1) มสทธในการรบเงนปนผลกอนผถอหนสามญในอตรา 0.01 บาทตอปการเงน

(บวกดวยเงนปนผลสะสมคงคางใดๆ) และหากบรษทจะจายเงนปนผลอกใหผถอหนบรมสทธและผถอหนสามญมสทธรบเงนปนผลในจ านวนทเทากน

(2) เงนปนผลในอตราหนละ 0.01 บาท ในขอ ข (1) ขางตน ไมเปนเงนปนผลชนดสะสม

(3) มสทธตาม ก. (3) (4) และ (5)

ทงน หนสามญทเกดจากการแปลงสภาพจะไมมสทธไดรบเงนปนผลสะสมคงคางใด ๆ ในขณะทเปนหนบรมสทธใด ๆ ทงสน

อยางไรกด KfW ไดออกสทธ (Purchase Rights) ในการซอหนบรมสทธคนจากKfW ใหแกผถอหนเดม ในสดสวน 1 สทธ ตอหนบรมสทธ 1 หน ผไดสทธดงกลาวสามารถใชสทธครงแรก ในวนครบรอบปท 2 นบแตบรษทไดออกหนบรมสทธใหแก KfW และอกทกครงป ของปท3 ถงปท 8 โดยราคาในการซอคนหนบรมสทธส าหรบการใชสทธครงแรกจะเทากบราคาตนทนของ KfW บวกอตราผลตอบแทนรอยละ 20 ตอป แตส าหรบการใชสทธงวดถดๆ ไป จะมสตรการค านวณราคาทแตกตางออกไป เนองจากจะน าปจจยของราคาหนมาเปนสวนหนงของการค านวณดวย


34

3. ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ทออกใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหาร (ESOP 2000)

ณ วนท 27 เมษายน 2543 ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2543 ของบรษท มมตอนมตใหบรษทออกใบส าคญแสดงสทธทจะขอซอหนสามญของบรษท ใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหาร จ านวนไมเกน 35 ราย โดยมสาระส าคญสรปไดดงน

จ านวนใบส าคญแสดงสทธทงหมดทออกและคงเหลอ

: 36,995,000 หนวย

อายใบส าคญแสดงสทธ : 10 ป นบจากวนทออก

ระยะเวลาการใชสทธ : ใบส าคญแสดงสทธประเภทท 1 ผทไดรบการจดสรรจะไดรบใบส าคญแสดงสทธ 3 ฉบบ แตละฉบบมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวนทไดรบการจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบ จะมระยะเวลาการใชสทธครงแรกไดตงแต วนท 30 มถนายน ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามล าดบ

: ใบส าคญแสดงสทธประเภทท 2 ผทไดรบการจดสรรจะไดรบใบส าคญแสดงสทธ 3 ฉบบ แตละฉบบมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวนทไดรบการจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบ จะมระยะเวลาการใชสทธครงแรกไดตงแต วนท 31 ธนวาคม ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามล าดบ

อตราการใชสทธ : ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย มสทธในการซอหนสามญได 1 หน ในราคา 10.60 บาท

4. ใบส าคญแสดงสทธทจะซอห นสามญของบรษททออกใหแกกรรมการ และพนกงานในระดบผบรหาร (ESOP 2002)

ณ วนท 12 เมษายน 2545 ทประชมสามญผถอหนของบรษท ประจ าป 2545 ไดมมตอนมตใหบรษทออกใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหาร จ านวนไมเกน 35 ราย (“ESOP 2002”) โดยมสาระส าคญสรปไดดงน:


35


: 37,131,597 หนวย

อายใบส าคญแสดงสทธ : 5 ปนบจากวนทออก

ระยะเวลาการใชสทธ : ผทไดรบการจดสรรจะไดรบใบส าคญแสดงสทธจ านวน 3 ฉบบ แตละฉบบมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวนหนวยของใบส าคญแสดงสทธทบคคลดงกลาวไดรบการจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบ จะมระยะเวลาการใชสทธ ดงน

ฉบบท 1 ใชสทธซอหนสามญครงแรกไดตงแตวนท 14 มถนายน 2546 เปนตนไป จนกวาจะครบอาย ของใบส าคญแสดงสทธฉบบท 2 ใชสทธซอหนสามญครงแรกไดตงแตวนท 14 มถนายน 2547 เปนตนไป จนกวาจะครบอาย ของใบส าคญแสดงสทธฉบบท 3 ใชสทธซอหนสามญครงแรกไดตงแตวนท 14 มถนายน 2548 เปนตนไป จนกวาจะครบอาย ของใบส าคญแสดงสทธ


5. ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษททออกใหแก บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด และผทเกยวของ

ณ วนท 28 มถนายน 2544 ทประชมวสามญผถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2544 มมตอนมตใหบรษทออกใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ จ านวน 100,000,000 หนวย ใหแกบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด และบรษท จนเลาะ จ ากด เพอเปนการตอบแทนส าหรบหนสามญของบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด (BITCO) ทบรษทฯ ไดรบโอนมา โดยจดสรรใหแกบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด จ านวน 813,000 หนวย และ จดสรรใหแกบรษท จนเลาะ จ ากด จ านวน 99,187,000 หนวย ใบส าคญแสดงสทธดงกลาว มอาย 2 ป นบจากวนเขาท ารายการ คอ วนท 31 ตลาคม 2544 โดยใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถใชสทธในการซอหนสามญทช าระเตมมลคาแลวได 1 หน ในราคาการใชสทธหนละ 32 บาท


36

พนธะการออกหนในอนาคต

1) เพอทดแทนหนบรมสทธแปลงสภาพ

ผลจากการปรบโครงสรางหน Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (KfW) ไดลงทนในบรษทเปนจ านวน 150 ลานดอลลารสหรฐ โดยบรษทไดออกหนบรมสทธทสามารถแปลงสภาพเปนหนสามญไดจ านวน 702 ลานหนใหแก KfW และกองทนรวมเพอผลงทนซงเปนคนตางดาวและเนองจากมเงอนไขทก าหนดใหมการแปลงสภาพหนบรมสทธเปนหนสามญกอนสงมอบใหผถอหนเดมทไดใชสทธซอหนคนจาก KfW ตามทไดกลาวไวในหวขอทแลว ดงนนบรษทจงมขอผกพนในการออกหนสามญแทนหนบรมสทธตามจ านวนทผถอหนใชสทธ ณ ระยะเวลาทก าหนดใหสามารถใชสทธได

2) เพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามททประชมสามญผถอหนประจ าป 2543 ของบรษท เมอวนท 27 เมษายน2543 ไดมมตอนมตโครงการออกใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ ป 2543 (ESOP 2000)เพอออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญจ านวน 58,150,000 หนวย ใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหาร จ านวนไมเกน 35 ราย

ในการน ทประชมผถอหนไดมมตอนมตใหจดสรรหนสามญทยงมไดออกและเรยกช าระจ านวน 58,150,000 หน ส ารองไวเพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธตามโครงการดงกลาว

3) เพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกตามโครงการ ESOP 2002

ตามททประชมสามญผถอหนประจ าป 2545 ของบรษท เมอวนท 12 เมษายน2545 ไดมมตอนมตใหออกใบส าคญแสดงสทธใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหารจ านวนไมเกน 35 ราย จ านวนใบส าคญแสดงสทธทออกไมเกน 37,131,597 หนวย

ในการน ทประชมผถอหนไดมมตอนมตใหจดสรรหนสามญทยงมไดออกและเรยกช าระจ านวน 37,131,597 หน ส ารองไวเพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธตามโครงการดงกลาว

4) เพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกใหแก บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด และผทเกยวของ

ตามททประชมวสามญผถอหนของบรษท ครงท 1/2544 เมอวนท 28 มถนายน 2544ไดมมตอนมตใหบรษทออกใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทจ านวน 100,000,000 หนวยใหแก บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด และบรษท จนเลาะ จ ากด เพอเปนการตอบแทนส าหรบหนสามญของบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ทบรษทไดรบโอนมา


37

ในการน ทประชมผถอหนไดมมตอนมตใหจดสรรหนสามญทยงมไดออกและเรยกช าระจ านวน 100,000,000 หน ส ารองไวเพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธดงกลาว

5) เพอรองรบการเพมทน และรองรบการจดสรรใหกบ IFC

ตามทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2545 เมอวนท 18 กนยายน 2545 ไดมมตใหเพมทนจดทะเบยนจาก 34,277,815,750 บาท เปน 44,461,181,920 บาท โดยการออกหนสามญใหมจ านวน 1,018,336,617 หน มลคาหนละ 10 บาท เพอน าเงนทไดจากการเสนอขายหนไปใชในการลงทนเพมเตมในธรกจโทรศพทเคลอนทของ บรษท ทเอ ออเรนจ จ ากดผานบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด และจายช าระคนเงนกบางสวน และไดจดสรรหนสามญใหมจ านวนหนงเพอรองรบการเปลยนเงนกของ IFC เปนหนสามญของบรษทภายใตเงอนไขการท าสญญา C Loan กบ IFC

ตลาดรองของหนสามญในปจจบน

ปจจบนหนสามญของบรษทสามารถท าการซอขายไดในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสวนหนงไดน าไปซอขายในตลาดตางประเทศในรปตราสารจดอาร (GlobalDepository Receipts : GDR) จ านวนประมาณ 2.5 ลานจดอาร (ซง 1 จดอาร เทากบ 10 หนสามญของบรษท) โดยบรษทเปนสมาชกในตลาดหลกทรพยประเทศ Luxembourg (LuxembourgStock Exchange) หนทน าไปฝากเพอออกตราสารดงกลาวมจ านวนทงสน 25 ลานหน (ประมาณรอยละ 1 ของทนช าระแลว) เปนหนทออกใหมพรอมกบการเสนอขายหนสามญตอประชาชนเปนครงแรกในป 2536


38

8.2 ผถอหน

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)รายชอผถอหนรายใหญ1

(ณ วนท 24 กมภาพนธ 2546)

ชอผถอหน จ านวนหน(ลานหน)

รอยละของหนทงหมด

1. กลมบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด2 1,582.62 42.852. NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND) COMPANY LIMITED 404.35 10.943. กองทนรวมเพอผลงทนซงเปนคนตางดาว3 357.99 9.694. KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”) 341.75 9.255. CLEARSTREAM NOMINEES LTD 69.70 1.896. HSBC SECURITIES (SINGAPORE) PTE LIMITED 38.79 1.057. บรษท ธนโฮลดง จ ากด 34.00 0.928. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 28.45 0.779. กองทน บ าเหนจบ านาญขาราชการ 20.18 0.5510. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 19.14 0.52

1 รวมหนสามญและหนบรมสทธ2 ประกอบดวยบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด (มหาชน) และผทเกยวของ ซงไดแก บรษท กรงเทพเทเลคอมโฮลดง จ ากด บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จ ากด (มหาชน) บรษท กรงเทพโปรดว จ ากด (มหาชน) บรษท กรงเทพผลตผลอตสาหกรรมการเกษตร จ ากด (มหาชน) บรษท เจรญโภคภณฑอสาน จ ากด (มหาชน) บรษท เกษตรภณฑอตสาหกรรม จ ากด บรษท เจรญโภคภณฑอน-เอกซ จ ากด บรษท ยนค เนตเวรค จ ากด บรษท ไวด บรอด คาสท จ ากด บรษท ซ.พ. อนเตอรฟด (ไทยแลนด) จ ากด บรษท สตารมารเกตตง จ ากด และบรษท แอดวานซฟารมา จ ากด3 จ านวนหนทงหมดทอยในกองทนรวมเพอผลงทนซงเปนคนตางดาว เปนหนบรมสทธของ KfW ซงไมมสทธในการออกเสยง


39

Shareholders Agreement

1. Shareholders Agreement ฉบบลงวนท 23 มถนายน 2535

บรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด (“Verizon”) และบรษทเครอเจรญโภคภณฑ จ ากด รวมทงบรษทอนๆ ทเกยวของอก 11 บรษท (“บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด”) ไดท าสญญาระหวางผถอหน (Shareholders Agreement) ฉบบลงวนท 23มถนายน 2535 (“Verizon Agreement Shareholders”)โดยมสาระส าคญของสญญาสรปไดดงน

1.1 Verizon ตกลงทจะไมขายหนจ านวน 150 ลานหน กอนวนท 21 พฤษภาคม2540 หรอจนกระทงการตดตงอปกรณในระบบจะด าเนนการแลวเสรจ แลวแตวนใดจะถงกอนเวนแตจะไดรบความยนยอมจากบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด เปนลายลกษณอกษรภายใตเงอนไขทวา บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด จะมสทธซอหนจาก Verizon กอนบคคลทสามVerizon มสทธขายหนของตนออกไปไดหากบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด ปฏบตผดขอตกลงในขอ 1.4 ขางทายน หรอเปนกรณทตองหามตามกฎหมายของสหรฐอเมรกาในการท Verizon ถอหนดงกลาว

1.2 ตราบเทาท Verizon ถอหน 150 ลานหน และ 75 ลานหนหากเปนภายหลงวนท 21 พฤษภาคม 2540 หรอรอยละ 10 ของจ านวนหนทงหมดของบรษทฯ หรอรอยละ 5 ของจ านวนหนทงหมดของบรษทฯ หากเปนภายหลงวนท 21 พฤษภาคม 2540 แลวแตจ านวนใดจะต ากวา ผแทนทมอ านาจของ Verizon มสทธไดรบการเสนอชอใหเปนสมาชกในคณะกรรมการบรหารของบรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ตามสดสวนการถอหน

1.3 Verizon มสทธเสนอชอใหผแทนของตนด ารงต าแหนงในฐานะ ChiefOperating Officer ของบรษทฯ จนกระทงวนท 21 พฤษภาคม 2540 หรอตราบเทาทถอหน 150ลานหน หรอรอยละ 10 ของจ านวนหนทงหมดของบรษทฯ แลวแตจ านวนใดจะต ากวา

1.4 บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด ตกลงทจะไมอนญาตใหบรษทฯ ด าเนนกจกรรมดงตอไปน โดยปราศจากความเหนชอบจาก Verizon

ก) ด าเนนธรกจนอกเหนอจากธรกจโทรคมนาคม หรอนอกเหนอจากธรกจทเกยวเนองกบธรกจโทรคมนาคม

ข) ท าการควบหรอรวมกจการค) การเลกบรษทหรอท าการช าระบญชง) ออกหนซงมสทธในการออกเสยง หรอรบเงนปนผลทแตกตางไปจากหนสามญ

เดมในปจจบนจนกระทงวนท 23 มถนายน 2546จ) ใหการค าประกน หรอรบผดชอบชดใชแกบคคลใดๆ ในกจการอนนอกเหนอ

จากการด าเนนธรกจตามปกตของบรษท1.5 ในกรณทบรษทฯ มเงนสดเพยงพอและโดยไมจ าเปนตองท าการกอหนสน

ภาระเพมขน Verizon และบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด ตกลงทจะด าเนนการใหบรษทฯ จายเงนปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของก าไรสทธ ภายหลงการตงส ารองตามกฎหมาย เวนแตกฎหมายขอ


40

บงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอขอจ ากดตามสญญาหลกประกนจะก าหนดไวเปนอยางอน

2. Shareholders Agreement ฉบบลงวนท 22 ธนวาคม 2542

Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”), บรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด (“Verizon”) และ เครอเจรญโภคภณฑ ซงประกอบดวย บรษท เจรญโภคภณฑอาหารสตว จ ากด (มหาชน), บรษท กรงเทพโปรดวส จ ากด (มหาชน), บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด และบรษท กรงเทพเทเลคอมโฮลดง จ ากด ไดท าสญญาผถอหน (Shareholders Agreement) ฉบบลงวนท 22 ธนวาคม 2542 โดยมสาระส าคญของสญญาสรปไดดงน

2.1 นอกเหนอและเปนอสระจากสทธของ KfW ทมอยภายใตสญญาปรบโครงสรางหน (Debt Restructuring Agreement) KfW มสทธทจะแตงตงตวแทนในคณะกรรมการของบรษทฯ ตามสดสวนการถอหนทมตอจ านวนทงหมดของคณะกรรมการทเปนตวแทนของคสญญาตามสญญาผถอหน อนง ไมวาในกรณใดๆ KfW มสทธทจะแตงตงกรรมการอยางนอย 1 คน สทธทจะตงตวแทนดงกลาวนจะมอยตลอดไปตราบเทาท KfW ถอหนอย ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม ไมนอยกวารอยละ 5 ของจ านวนหนของบรษทฯ

2.2 ในระหวาง 3 ปแรกนบจาก KfW ไดรบการจดสรรหนของบรษทฯ, และตราบเทาท KfW ถอหนของ KfW ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม เปนจ านวนอยางนอยรอยละ 5 ของหนทจ าหนายแลว คสญญาตามสญญาผถอหนจะไมลงคะแนนเสยงใหกระท าการดงตอไปนได เวนแตKfW จะตกลงในการกระท าดงกลาว

(1) การแกไขหนงสอบรคณหสนธ และขอบงคบของบรษทฯ และการแกไขสทธตางๆ ในหน

(2) การเพมหรอลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ การออกหนใหม หรอการเสนอขายหนโดยเฉพาะเจาะจง หรอการเสนอขายหนตอประชาชน

(3) การช าระบญชโดยสมครใจ, การเลกกจการ, การเลกบรษท, การปรบโครงสรางทนหรอการปรบโครงสรางองคกรของบรษทฯ หรอการรวมหรอควบบรษท หรอการรวมธรกจอนใดของบรษทฯ กบบคคลอน หรอการขายทรพยสนของบรษทฯ หรอบรษทฯ ในเครอทงหมดหรอบางสวน

(4) การเปลยนแปลงจ านวนกรรมการ หรอองคประชมกรรมการ(5) การเพกถอนหลกทรพยจดทะเบยนออกจากตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย และ(6) การด าเนนธรกจนอกเหนอไปจากธรกจทไดรบอ านาจ (ตามท

ก าหนดไวในสญญาปรบโครงสรางหน (Debt Restructuring Agreement))


41

2.3 ภายใตบงคบเงอนไขผกพนอนใดทมตอ KfW ในการใหสทธแกผถอหนของบรษทฯ KfW อาจจะขายหรอเขาท าสญญาจะขายหนของตนทงหมด หรอไมนอยกวารอยละ 25 ของหนทงหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงนสดหลงจากสนสดระยะเวลา 3 ปแรกนบจากวนท KfW ไดรบการจดสรรหนของบรษทฯ ความขางตนไมหาม KfW ทจะขายหนของตนหากการท KfW ถอหนในบรษทฯ เปนเรองทผดกฎหมาย

2.4 ในระหวาง 3 ปแรกนบจากวนท KfW ไดรบการจดสรรหนของบรษทฯ คสญญาตามสญญาผถอหน (นอกเหนอจาก KfW) ตกลงละเวนในการโอนหนทมจ านวนมากกวารอยละ 10 ของจ านวนหนทถออยตามทระบไวในสญญาผถอหน

2.5 คสญญาตกลงละเวนในการแกไขหรอเปลยนแปลงสญญาผถอหน Verizon ฉบบลงวนท 23 มถนายน 2535 เวนแตจะไดรบความเหนชอบจาก KfW

2.6 คสญญาแตละฝายตองเปดเผยใหคสญญาอกฝายหนงทราบถงผลประโยชนใดๆ และผลประโยชนขดกนใดๆ ซงคสญญาหรอบรษทในเครอของตนไดเขาท าสญญาใดๆหรอจะไดเขาท าสญญากบบรษทฯ

2.7 ในแตละรอบบญช คสญญาตกลงทจะใหบรษทฯ มนโยบายประกาศจายเงนปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของก าไรสทธของบรษทฯ ใหแกผถอหนทงหลาย หลงจากทไดมการตงเปนทนส ารองไวตามกฎหมายแลว ทงนขนอยกบความสามารถในการช าระเงนสด (โดยปราศจากการกอหน) ความจ าเปนตามกฎหมาย, ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอขอหามตามสญญาปรบโครงสรางหน หรอสญญาอนใด


42

8.3 นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทยงไมเคยประกาศจายเงนปนผลนบตงแตเปดด าเนนกจการ บรษทสามารถจายเงนปนผลไดจากผลก าไรภายหลงการลางขาดทนสะสมไดทงหมด และภายหลงการตงส ารองตามกฎหมาย นอกจากนนสญญาของการปรบโครงสรางหนไดก าหนดใหบรษทสามารถจายปนผลไดหากบรษทไดจายคนช าระหนใหแกเจาหนมประกนทงหมด

ผถอหนรายใหญมขอตกลงทจะใหมการจายเงนปนผลในอตรารอยละ 50 ของก าไรสทธในแตละป ภายหลงการจดสรรเปนส ารองตางๆ และหากมเงนสดคงเหลอ รวมทงเปนไปตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสญญาเงนกตางๆ นอกจากนน บรษทสามารถจายเงนปนผลใหแกผถอหนสามญได ภายหลงจากการจายเงนปนผลใหแกผถอหนบรมสทธแลวภายใน 31 มนาคม 2551 ซงเปนวนครบรอบปท 8 นบตงแตมการออกหนบรมสทธ ผถอหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลสะสม ในอตรา 1 บาทตอหนทกปการเงนของบรษท และหลงจากระยะเวลาดงกลาว ผถอหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลแบบไมสะสมกอนผถอหนสามญในอตรา0.01 บาทตอหนในแตละปการเงน สทธในการรบเงนปนผลสะสมส าหรบปทไมมการประกาศจายจะหมดลงหากหนบรมสทธไดแปลงสภาพเปนหนสามญ

ส าหรบนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทยอย คณะกรรมการของบรษทยอยแตละแหงจะพจารณาการจายเงนปนผลจากกระแสเงนสดคงเหลอเทยบกบงบลงทนของบรษทยอยนนๆ หากกระแสเงนสดคงเหลอของบรษทยอยมเพยงพอ และไดตงส ารองตามกฎหมายแลวคณะกรรมการของบรษทยอยนนๆ จะพจารณาจายเงนปนผลเปนกรณไป


43

8.4 โครงสรางหนสน

หนสนของบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 หนสนของบรษทและบรษทยอยตามงบการเงนมจ านวนทงสน 86,049 ลานบาท ประกอบดวยหนสนหมนเวยน และหนสนไมหมนเวยนดงน

(หนวย: ลานบาท)หนสนของบรษทและบรษทยอย จ านวน

หนสนหมนเวยนเจาหนการคา 2,062หนการคาระยะยาวทถงก าหนดช าระภายในหนงป 183เงนกยมระยะยาวทถงก าหนดช าระภายในหนงป 5,854คาใชจายคางจาย 3,260หนสนหมนเวยนอน 3,037 รวมหนสนหมนเวยน 14,396

หนสนไมหมนเวยนเงนกยมระยะยาว 59,330หนการคาระยะยาว 8,013หนสนไมหมนเวยนอน 4,310 รวมหนสนไมหมนเวยน 71,653รวมหนสน 86,049

ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 เงนกยมรวมทงหนการคาระยะยาวของบรษทและบรษทยอยมจ านวนรวมทงสน 73,379 ลานบาท แบงเปนเงนกยมรวมทงหนการคาระยะยาวของบรษทและบรษทยอยในเงนสกลบาท (“เงนกสกลบาท”) จ านวน 56,379 ลานบาท เงนสกลเหรยญสหรฐ(“เงนกสกลเหรยญสหรฐ”) จ านวน 5,624 ลานบาท (หรอจ านวน 130 ลานเหรยญสหรฐ) และเงนสกลเยนญปน (“เงนกสกลเยนญปน”) จ านวน 11,376 ลานบาท (หรอจ านวน 31,417 ลานเยนญปน)

ภายหลงจากการปรบโครงสรางหนเมอวนท 22 ธนวาคม 2542 จนถงวนท 31ธนวาคม 2545 บรษทสามารถช าระเงนกไดครบตามก าหนดการช าระเงนตนทมไวกบเจาหนมประกนมาโดยตลอด และยงสามารถช าระเงนกกอนก าหนดบางสวนจากเงนสดสวนเกนจากการ


44

ด าเนนงานของบรษทไดอกเปนจ านวนประมาณ 2,000 ลานบาท เพอชวยลดภาระดอกเบยจายและชวยลดความเสยงจากอตราแลกเปลยน

เนองจากเงนก ระยะยาวจ านวนมากของบรษทเปนเงนก เงนสกลเหรยญสหรฐ บรษทจงมนโยบายทจะลดความผนผวนจากอตราแลกเปลยน โดยมมาตรการตางๆ ออกมาอยางตอเนองดงน

กมภาพนธ 2544 บรษทไดน าเงนสดสวนเกนจากการด าเนนงานช าระคนเงนกของเจาหนมประกนบางสวนกอนก าหนด เปนจ านวนเงนประมาณ 532 ลานบาท

มถนายน 2544 ณ วนท 28 มถนายน 2544 ทประชมวสามญผถอหนของบรษท ครงท1/2544 ไดมมตอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนกประเภทตางๆในวงเงนไมเกน 36,000 ลานบาท (“หนก”) โดยมอายไมเกน 20 ปเพอช าระหนสนเงนสกลตางประเทศทมอยในปจจบน

กรกฎาคม 2544 บรษทไดน าเงนสดสวนเกนจากการด าเนนงานช าระคนเงนกของเจาหนมประกนบางสวนกอนก าหนด เปนจ านวนเงนประมาณ 368 ลานบาท

กนยายน 2544 บรษทไดเขาท ารายการปองกนความผนผวนของอตราแลกเปลยนดวยการก าหนดการช าระหนเงนกเปนบาท (“Swap”) กบ KfW (ซงเปนเจาหนเงนสกลเหรยญสหรฐรายใหญของบรษท) จ านวนประมาณ 97ลานเหรยญสหรฐ หรอประมาณ 4,483 ลานบาท โดยมผลท าใหบรษทช าระคนเงนกเปนเงนสกลบาทกบเจาหนเงนกเงนสกลเหรยญสหรฐ

ธนวาคม 2544 บรษทไดกเงนสกลบาท จ านวน 5,000 ลานบาท (“เงนกเงนสกลบาทใหม”)เพอน าเงนทงหมดทไดไปช าระคนหนเงนสกลเหรยญสหรฐกอนก าหนด

มนาคม 2545 บรษทและบรษทยอยไดช าระคนเงนกเปนจ านวนเงนประมาณ 948ลานบาท

กรกฎาคม 2545 บรษทไดน าเงนสดสวนเกนจากการด าเนนงานช าระคนเงนกของเจาหนมประกนบางสวนกอนก าหนดเปนจ านวนเงนประมาณ 345 ลานบาทณ วนท 31 กรกฎาคม 2545 บรษทไดเขาท าสญญาทางการเงนกบเจาหนมประกนตามสญญาเงนกเงนสกลบาทเดม สญญาเงนกเงนสกลบาทใหม สญญาเงนกเงนสกลเหรยญสหรฐ และ KfW ในฐานะเจาหนSwap (ตอไปจะเรยกวา “เจาหนมประกนในเบองตน”) รวมทง IFC ในฐานะผใหสนเชอ C Loan และผค าประกนบางสวนของหนกครงท2/2545 และกบผแทนผถอหนกครงท 1/2545 เพอก าหนดมาตรการรองรบการเขามามสวนรวมในหลกประกนทบรษทไดใหไวแกเจาหนมประกนในเบองตน

ตลาคม 2545 ณ วนท 15 ตลาคม 2545 บรษทไดออกหนกสกลบาท 2 ชด ไดแกหนกครงท 1/2545 และหนกครงท 2/2545 รวมเปนจ านวนเงน18,465 ลานบาท และ ณ วนท 17 ตลาคม 2545 บรษทไดกเงน


45

บาทจาก IFC เปนจ านวนเงน 1,125 ลานบาท รวมทงสนจ านวน19,590 ลานบาท และไดน าเงนจ านวนดงกลาวไปช าระคนเงนกเงนสกลเหรยญสหรฐจ านวน 452 ลานเหรยญสหรฐกอนก าหนด โดยหนกครงท 1/2545 และหนกครงท 2/2545 ไดเขาไปมสวนรวมในหลกประกนทบรษทไดใหไวแกเจาหนมประกนในเบองตน

ธนวาคม 2545 บรษทไดน ากระแสเงนสดของบรษทมาซอคนตราสารการช าระหนทมเงอนไขในการผอนการช าระหนทตราไวในสกลเยนซงมมลคาประมาณ 10.1 พนลานเยน หรอ ประมาณ 3.6 พนลานบาท

ทงน ในการช าระคนเงนตนกอนก าหนด (Prepayment) ของบรษท ทนอกเหนอจากการช าระคนเงนตนตามก าหนดการนน เงนจ านวนดงกลาวจะถกน าไปหกลดยอดช าระคนเงนตนจากงวดทายทสดยอนขนมา (Inverse Chronological Order) และแบงจายคนเจาหนมประกนตามสดสวนของยอดการช าระคนเงนตนของเจาหนรายนนๆ (Pro-rata) จากการช าระคนเงนตนใหกบเจาหนมประกน การท า Swap และการกเงนสกลบาทใหม รวมทงการออกหนกสกลบาทครงท 1/2545หนกสกลบาทครงท 2/2545 และการกเงนจาก IFC ในเดอนตลาคม 2545 ท าใหบรษทสามารถลดสดสวนของเงนกทเปนเงนสกลตางประเทศตอเงนกทงหมดไดเปนอยางมาก อยางไรกดการออกหนกดงกลาว และ การกเงนจาก IFC น ไมไดเปนการเพมจ านวนเงนกของบรษทโดยรวมแตอยางใด แตเปนการเปลยนเงนกสกลเหรยญสหรฐ ใหเปนเงนกสกลบาทเพอลดความผนผวนจากอตราแลกเปลยน

นอกจากนน บรษทไดด าเนนการอยางตอเนองเพอลดหนสนของบรษท โดย ณ วนท 27ธนวาคม 2545 บรษทไดลดหนระยะยาวสกลเงนตางประเทศ โดยการซอคนตราสารการช าระหนทมเงอนไขในการผอนการช าระหน เนองจากเจาหนตราสารการช าระหนทมเงอนไขในการผอนการช าระหนบางรายตองการรบช าระเงนลวงหนา จงท าใหบรษทสามารถซอคนตราสารการช าระหนทมเงอนไขในการผอนการช าระหนไดในราคาทต ากวามลคาตามบญชอยางมนยส าคญ ดวยการซอคนทจ านวนประมาณ 1.9 พนลานเยนญปน (หรอประมาณ 679 ลานบาท) จากมลคาตามบญชประมาณ 10.1 พนลานเยนญปน (หรอประมาณ 3.6 พนลานบาท) ดวยกระแสเงนสดของบรษท

หลงจากทมการด าเนนมาตรการตางๆเพอลดความผนผวนจากอตราแลกเปลยนดงทกลาวขางตนแลว บรษทและบรษทยอยมสดสวนของเงนกทเปนเงนสกลตางประเทศตอเงนกทงหมดลดลงจากระดบรอยละ 68.3 ณ สนป 2543 เปนรอยละ 23.2 ณ วนท 31 ธนวาคม 2545


46

แผนภม : โครงสรางเงนกของบรษทจนถงปจจบน (ภายหลงการออกหนกสกลบาท 2 ชดรวม ทงการกเงนบาทจาก IFC และภายหลงการซอคนตราสารการช าระหนทมเงอนไข

ในการผอนการช าระหน)

รายละเอยดหนกสกลเงนบาททบรษทออกและเสนอขาย

ณ วนท 28 มถนายน 2544 ทประชมวสามญผถอหนของบรษทครงท 1/2544 ไดมมตอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนกประเภทตางๆ ในวงเงนไมเกน 36,000 ลานบาท โดยมอายไมเกน 20 ป เพอช าระหนสนเงนสกลตางประเทศทมอยในปจจบน ดงนน เมอวนท 7-14 ตลาคม 2545 บรษทจงไดเสนอขายหนก 2 ประเภท ดงน

1. หนกมประกน ชนดทยอยช าระคนเงนตน สามารถไถถอนกอนก าหนด ครงท 1/2545 ครบก าหนดไถถอนป พ.ศ. 2551

1) ชอเฉพาะของหนก : หนกมประกน ชนดทยอยช าระคนเงนตน สามารถไถถอนกอนก าหนด ของบรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด(มหาชน) ครงท 1/2545 ครบก าหนดไถถอนป พ.ศ.2551

��

��

��

��

��

��

��

��

32,27138,252

23,82632,152 33,651 34,647 34,955

56,379

37,65732,253

35,13425,242 23,825 24,666

8,20516,091 16,239 15,784 16,587 14,884 11,376

25,602

5,624

6,591

0

20,000

40,000

60,000

80,000

2541 2542 2543 2544 ไตรมาส 1 -45 ไตรมาส 2 -45 ไตรมาส 3 -45 ไตรมาส 4 -45

หนวย : ลานบาท

�� เงนกสกลบาท เงนกสกลเหรยญสหรฐ เงนกสกลเยน

73,634 75,036 75,059 74,504 73,379

78,71075,05176,520


47

2) ประเภทของหนก : หนกมประกน ชนดทยอยช าระคนเงนตน สามารถไถถอนกอนก าหนด ระบชอผถอและไมดอยสทธ และมผแทนผถอหนก

3) จ านวนและมลคาหนก : 11,715,400 หนวย คดเปนมลคา 11,715,400,000 ทเสนอขายได บาท (หนงหมนหนงพนเจดรอยสบหาลานสแสนบาทถวน)

4) มลคาทตราไวตอหนวย : 1,000 บาท (หนงพนบาทถวน)

5) ราคาเสนอขายตอหนวย : 1,000 บาท (หนงพนบาทถวน)

6) วนออกหนก : วนท 15 ตลาคม พ.ศ. 2545

7) วนครบก าหนดไถถอนหนก : วนท 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

8) สถานะของหนก : หนกเปนหนของบรษท ซงมสถานะเทาเทยมกนทกหนวยและจะมสถานะไมดอยกวาหนมประกนอนๆทงในปจจบนและในอนาคตของบรษท ตลอดอายของหนก

9) การช าระเงนตน : บรษทจะทยอยช าระคนเงนตนเปนงวดๆ ในวนช าระดอกเบยเรมตงแตวนท 7 มกราคม พ.ศ. 2546 เปนตนไป โดยจะช าระคนเงนตนงวดสดทายในวนครบก าหนดไถถอนหนก

รายละเอยดการทยอยช าระคนเงนตนตอหนกหนง (1) หนวย (หนวย: บาท)

วนทยอยช าระคนเงนตน จ านวนเงนตนทตองช าระตอหนกหนง (1) หนวย

วนท 7 มกราคม พ.ศ. 2546 5.00

วนท 7 เมษายน พ.ศ. 2546 8.00

วนท 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 8.00

วนท 7 ตลาคม พ.ศ. 2546 10.00

วนท 7 มกราคม พ.ศ. 2547 10.00

วนท 7 เมษายน พ.ศ. 2547 16.00


48

รายละเอยดการทยอยช าระคนเงนตนตอหนกหนง (1) หนวย

(หนวย: บาท)



วนท 7 ตลาคม พ.ศ. 2547 19.00

วนท 7 มกราคม พ.ศ. 2548 19.00

วนท 7 เมษายน พ.ศ. 2548 19.00


วนท 7 ตลาคม พ.ศ. 2548 45.00

วนท 7 มกราคม พ.ศ. 2549 55.00

วนท 7 เมษายน พ.ศ. 2549 55.00


วนท 7 ตลาคม พ.ศ. 2549 60.00

วนท 7 มกราคม พ.ศ. 2550 70.00

วนท 7 เมษายน พ.ศ. 2550 70.00


วนท 7 ตลาคม พ.ศ. 2550 70.00

วนท 7 มกราคม พ.ศ. 2551 90.00

วนท 7 เมษายน พ.ศ. 2551 90.00


10) อตราดอกเบยและการช าระ : บรษทจะช าระดอกเบยของหนกในอตรารอยละ 6.1ตอป โดย ดอกเบย ช าระทกๆ สาม (3) เดอน ในวนท 7 มกราคม 7

เมษายน 7 กรกฎาคม และ 7 ตลาคม ของทกป โดยเรมช าระดอกเบยครงแรกในวนท 7 มกราคม พ.ศ.2546 โดยดอกเบยในแตละงวดดอกเบยหนกจะค านวณจากเงนตนคงคางของหนกคณกบจ านวนวนทผานไปจรงในแตละงวดดอกเบยหนก ทเกยวของคณกบอตราดอกเบยดงกลาวหารดวยสามรอยหกสบหา (365) วน


49

11) การไถถอนหนก : การไถถอนหนกจะกระท าโดยการช าระเงนตนคางช าระงวดสดทาย พรอมทงดอกเบยหนกงวดสดทายทจะตองช าระในขณะนนทงหมดใหแกผถอหนก ตอหนกหนง (1)หนวย

12) การซอคนหนก : ภายใตเงอนไขในสญญาระหวางเจาหน บรษทมสทธซอคนหนกจากตลาดรองหรอแหลงอน ๆ ไดไมวาในเวลาใด ๆเมอบรษทไดซอคนหนกแลว ใหถอวาหนตามหนกดงกลาวระงบลง และใหบรษทด าเนนการแจงใหนายทะเบยนหนกทราบเพอยกเลกหนกทซอมาดงกลาวทนท

13) การไถถอนหนกกอนก าหนด: ภายใตเงอนไขในสญญาระหวางเจาหน บรษทมสทธทจะไถถอนหนกกอนก าหนด โดยวนไถถอนหนกกอนก าหนดจะเปนวนช าระดอกเบยใด ๆ หลงจากวนครบรอบปทสาม นบจากวนออกหนก และราคาไถถอนหนกกอนก าหนดตอหนกหนง (1) หนวย จะเทากบเงนตนคงคาง(ไมรวมดอกเบยทยงไมไดช าระ) และคาธรรมเนยมในอตรารอยละศนยจดหา (0.5) ตอป บนเงนตนคงคางตอหนกหนง (1) หนวย ณ วนไถถอนหนกกอนก าหนด

ในกรณทบรษทไถถอนหนกกอนก าหนดบางสวน บรษทจะตองไถถอนหนกกอนก าหนดไมนอยกวารอยละยสบหา (25) ของหนกทยงไมไดไถถอน ณ เวลานน โดยใหไถถอนหนกตามสดสวนจ านวนหนกทผถอหนกแตละรายถอครองอย ทงน ตามเงอนไขในขอก าหนดสทธ

14) หลกประกนหนก : บรษทจะไดจดใหมและด ารงไวซงหลกประกนของหนกตลอดอายของหนก ซงเปนการใหหลกประกนทมผลผกพนทรพยสนของบรษทใหแกผถอหนก เชน สญญาโอนสทธเรยกรองแบบมเงอนไขเหนอสมปทาน (Conditional Assignment of Concession) สญญาโอนสทธเรยกรองแบบมเงอนไขเหนอบญชเพอการช าระเงนของห นก เปนตน ทงน ภายใตเงอนไขของเอกสารหลกประกน และเอกสารหลกประกนของหนก โดยทหลกประกนบางสวนจะสนผลบงคบไปหลงจากทบรษทไดช าระหนใหกบเจาหนมประกนเดมหมดสนแลว


50

ภายใตเงอนไขทก าหนดไวในขอก าหนดสทธ หากบรษทไมสามารถจดใหมหลกประกน (ยกเวนการโอนสทธเรยกรองในการประกนภยซงบรษทจะด าเนนการโอนสทธเรยกรองดงกลาวภายในหกสบ (60) วน หลงจากวนออกหนก) ส าหรบการช าระหนทงดอกเบยและเงนตนของหนกตามเงอนไขในขอก าหนดสทธไดภายในเจด (7)วน นบจากวนปดการเสนอขายหนก ใหผจดการการจดจ าหนาย หรอผจดจ าหนายรายทเปนผรบจองซอหนก(แลวแตกรณ) คนเงนคาจองซอหนกพรอมดอกเบยทเกดจากบญชจองซอหนก (ถาม) ส าหรบเงนดงกลาวใหผจองซอหนกทจองซอผานตนภายในสบส (14) วน นบแตวนปดการเสนอขายหนก

15) การจดอนดบความนาเชอถอ: บรษทจะจดใหมการจดอนดบความนาเชอถอหนกโดยสถาบนจดอนดบความนาเชอถอทไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลอดอายของหนก ซงบรษทไดแตงตงใหบรษท ทรสเรทตง จ ากด เปนผท าการจดอนดบความนาเชอถอหนก โดยผลการจดอนดบทบรษท ทรสเรทตงจ ากด เผยแพรเมอวนท 17 มกราคม พ.ศ. 2546 หนกไดรบการจดอนดบความนาเชอถออยในเกณฑ BBB ซงอนดบความนาเชอถอนมไดจดขนเพอเปนขอแนะน าใหผลงทนท าการซอขาย หรอถอหนกทเสนอขายและอาจมการเพกถอนหรอเปลยนแปลงโดย บรษท ทรสเรทตง จ ากดไดตอไป

2 หนกมประกน ชนดทยอยช าระคนเงนตน สามารถไถถอนกอนก าหนด และมผค า ประกนบางสวน ครงท 2/2545 ครบก าหนดไถถอน ป พ.ศ. 2554

1) ชอเฉพาะของหนก : หนกมประกน ชนดทยอยช าระคนเงนตน สามารถไถถอนกอนก าหนด และมผค าประกนบางสวน ของบรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ครงท2/2545 ครบก าหนดไถถอนป พ.ศ. 2554


51

2) ประเภทของหนก : หนกมประกน ชนดทยอยช าระคนเงนตน สามารถไถถอน กอนก าหนด มผค าประกนบางสวน ระบชอผถอและไมดอย สทธ และมผแทนผถอหนก

3) จ านวนและมลคา : 6,750,000 หนวย คดเปนมลคา 6,750,000,000 บาท หนกทเสนอขายได (หกพนเจดรอยหาสบลานบาทถวน)

4) มลคาทตราไวตอหนวย : 1,000 บาท (หนงพนบาทถวน)

5) ราคาเสนอขายตอหนวย : 1,000 บาท (หนงพนบาทถวน)

6) วนออกหนก : วนท 15 ตลาคม พ.ศ. 2545

7) วนครบก าหนดไถถอนหนก : วนท 3 กมภาพนธ พ.ศ. 2554

8) สถานะของหนก : หนกเปนหนของบรษท ซงมสถานะเทาเทยมกนทกหนวยและจะมสถานะไมดอยกวาหนมประกนอนๆ ทงในปจจบนและในอนาคตของบรษท ตลอดอายของหนก

9) การช าระเงนตน : บรษทจะทยอยช าระคนเงนตนเปนงวดๆ ในวนช าระดอกเบยเรมตงแตวนท 3 พฤศจกายน พ.ศ. 2552 เปนตนไปโดยจะช าระคนเงนตนงวดสดทายในวนครบก าหนดไถถอนหนก

รายละเอยดการทยอยช าระคนเงนตนตอหนกหนง (1) หนวย (หนวย: บาท)


วนท 3 พฤศจกายน พ.ศ. 2552 160.00

วนท 3 กมภาพนธ พ.ศ. 2553 160.00

วนท 3 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 160.00

วนท 3 สงหาคม พ.ศ. 2553 160.00

วนท 3 พฤศจกายน พ.ศ. 2553 180.00

วนท 3 กมภาพนธ พ.ศ. 2554 180.00


52

10)อตราดอกเบยและการช าระ: บรษทจะช าระดอกเบยของหนกในอตราดอกเบยลอยตวท ดอกเบย MLR ตอป โดยช าระทกๆ สาม (3) เดอน ในวนท 3 กมภาพนธ

3 พฤษภาคม 3 สงหาคม และ 3 พฤศจกายน ของทกปโดยเรมช าระดอกเบยครงแรกในวนท 3 กมภาพนธ พ.ศ.2546 โดยดอกเบยในแตละงวดดอกเบยหนกจะค านวณจากเงนตนคงคางของหนกคณกบจ านวนวนทผานไปจรงในแตละงวดดอกเบยหนก ทเกยวของคณกบอตราดอกเบยดงกลาวหารดวยสามรอยหกสบหา (365) วน

อตรา MLR หรอ Minimum Lending Rate หมายถง ส าหรบงวดดอกเบยหนกใดๆ อตราเฉลยของอตราดอกเบยอางองท ธนาคารกรงเทพ จ ากด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) ธนาคารกรงไทย จ ากด(มหาชน) และธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) ณวนท าการไทยทสาม (3) กอนหนาวนแรกของงวดดอกเบยหนกนน โดยหากในวนดงกลาว ปรากฏวามอตราดอกเบยอางองของธนาคารพาณชยขางตนไมครบทงส (4) ธนาคารไมวาดวยเหตใดกตาม การค านวณอตราดอกเบยเฉลยใหใชอตราดอกเบยอางองทเหลออยเปนเกณฑ ทงน ตามเงอนไขในขอก าหนดสทธ

11) การไถถอนหนก : การไถถอนหนกจะกระท าโดยการช าระเงนตนคางช าระงวดสดทาย พรอมทงดอกเบยหนกงวดสดทายทจะตองช าระในขณะนนทงหมดใหแกผถอหนก ตอหนกหนง (1) หนวย

12) การซอคนหนก : ภายใตเงอนไขในสญญาระหวางเจาหน บรษทมสทธซอคนหนกจากตลาดรองหรอแหลงอน ๆ ไดไมวาในเวลาใด ๆเมอบรษทไดซอคนหนกแลว ใหถอวาหนตามหนกดงกลาวระงบลง และใหบรษทด าเนนการแจงใหนายทะเบยนหนกทราบเพอยกเลกหนกทซอมาดงกลาวทนท

13) การไถถอนหนกกอนก าหนด: ภายใตเงอนไขในสญญาระหวางเจาหน บรษทมสทธทจะไถถอนหนกกอนก าหนด โดยวนไถถอนหนกกอนก าหนดจะเปนวนช าระดอกเบยใด ๆ หลงจากวนครบรอบปทสามนบจากวนออกหนก และราคาไถถอนหนกกอนก าหนดตอหนกหนง (1) หนวย จะเทากบเงนตนคงคาง (ไมรวมดอกเบยทยงไมไดช าระ) และคาธรรมเนยมในอตรารอย


53

ละศนยจดหา (0.5) ตอป บนเงนตนคงคางตอหนกหนง(1) หนวย ณ วนไถถอนหนกกอนก าหนด

ในกรณทบรษทไถถอนหนกกอนก าหนดบางสวน บรษทจะตองไถถอนหนกกอนก าหนดไมนอยกวารอยละยสบหา (25) ของหนกทยงไมไดไถถอน ณ เวลานน โดยจะไถถอนหนกตามสดสวนจ านวนหนกทผถอหนกแตละรายถอครองอย ทงน ตามเงอนไขในขอก าหนดสทธ

14) หลกประกนหนก : บรษทจะไดจดใหมและด ารงไวซงหลกประกนของหนกตลอดอายของหนก ซงเปนการใหหลกประกนทมผลผกพนทรพยสนของบรษทใหแกผถอหนก เชน สญญาโอนสทธเรยกรองแบบมเงอนไขเหนอสมปทาน (Conditional Assignment of Concession) สญญาโอนสทธเรยกรองแบบมเงอนไขเหนอบญชเพอการช าระเงนของห นก เปนตน ทงน ภายใตเงอนไขของเอกสารหลกประกน และเอกสารหลกประกนของหนก โดยทหลกประกนบางสวนจะสนผลบงคบไปหลงจากทบรษทไดช าระหนใหกบเจาหนมประกนเดมหมดสนแลว นอกจากน หนกมผค าประกนบางสวนคอ บรรษทเงนทนระหวางประเทศ (ไอเอฟซ) ซงเปนผค าประกนทงเงนตนและดอกเบยจ านวนรวมไมเกนรอยละหาสบ(50) ของหนก

ภายใตเงอนไขทก าหนดไวในขอก าหนดสทธ หากบรษทไมสามารถจดใหมหลกประกน (ยกเวนการโอนสทธเรยกรองในการประกนภยซงบรษทจะด าเนนการโอนสทธเรยกรองดงกลาวในหกสบ (60) วน หลงจากวนออกหนก)ส าหรบการช าระหนทงดอกเบยและเงนตนของหนกตามเงอนไขในขอก าหนดสทธไดภายในเจด (7) วน นบจากวนปดการเสนอขายหนก ทงน ใหผจดการการจดจ าหนายหรอผ จดจ าหนายรายทเปนผ รบจองซอห นก (แลวแตกรณ) คนเงนคาจองซอหนกพรอมดอกเบยทเกดจากบญชจองซอหนก (ถาม) ส าหรบเงนดงกลาว ใหผจองซอหนกทจองซอหนกผานตนภายในสบส (14) วน นบแตวนปดการเสนอขายหนก


54

15) การจดอนดบความนาเชอถอ: บรษทจะจดใหมการจดอนดบความนาเชอถอหนกโดยสถาบนจดอนดบความนาเชอถอทไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตลอดอายของหนก ซงบรษทไดแตงตงใหบรษท ทรสเรทตง จ ากด เปนผท าการจดอนดบความนาเชอถอหนก โดยผลการจดอนดบทบรษท ทรสเรทตงจ ากด เผยแพรเมอวนท 17 มกราคม พ.ศ. 2546 หนกไดรบการจดอนดบความนาเชอถออยในเกณฑ A ซงอนดบความนาเชอถอนมไดจดขนเพอเปนขอแนะน าใหผลงทนท าการซอขาย หรอถอหนกทเสนอขายและอาจมการเพกถอนหรอเปลยนแปลงโดย บรษท ทรสเรทตง จ ากด ไดตอไป

ตลาดรองของหนก

ปจจบนหนกของบรษท สามารถท าการซอขายไดในศนยซอขายตราสารหนไทย


55

9. การจดการ

9.1 โครงสรางการจดการ

โครงสรางผบรหารของบรษทประกอบไปดวย คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอยและคณะเจาหนาทบรหาร โดยมรายละเอยดดงน

คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 คณะกรรมการของบรษท ประกอบดวยบคคลผทรงคณวฒจ านวนรวมทงสน 23 ทาน ประกอบดวย (ก) กรรมการทเปนผบรหาร (ExecutiveDirectors) ซงมสวนเกยวของในการบรหารงานประจ า (ข) กรรมการทไมเปนผบรหาร (Non-Executive Directors) ซงไมเกยวของในการบรหารงานประจ า ซงรวมตวแทนของกลมเจาหนและ (ค) กรรมการทเปนอสระ (Independent Directors) กรรมการทงหมดของบรษทมรายชอดงตอไปน

รายชอ ต าแหนง1. นายณรงค ศรสอาน กรรมการอสระ2. นายวทยา เวชชาชวะ กรรมการอสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ3. ดร.โกศล เพชรสวรรณ กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ4. นายโชต โภควนช กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ5. นายธนนท เจยรวนนท ประธานกรรมการ6. นายสเมธ เจยรวนนท รองประธานกรรมการ7. ดร.อาชว เตาลานนท รองประธานกรรมการ8. นายเฉลยว สวรรณกตต รองประธานกรรมการ9. นายอธก อศวานนท รองประธานกรรมการ และ หวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย10. นายศภชย เจยรวนนท กรรมการ กรรมการผจดการใหญ และ ประธานคณะผบรหาร11. นายสภกต เจยรวนนท กรรมการ12. นายชชวาลย เจยรวนนท กรรมการ และ ผอ านวยการบรหาร13. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน กรรมการผจดการ14. นายอ ารง สรรพสทธวงศ กรรมการ15. นายแดเนยล ซ. พทร กรรมการ16. นายสตเฟน จ. ปารคเกอร กรรมการ17. นายไฮนรช ไฮมส กรรมการ18. นายเคลาส ทงเคอเลอ กรรมการ19. นางสาวกาเบรยลลา กเนย กรรมการ20. นายเคลาส สแตดเลอร กรรมการ21. นายอนเดรยส คลอคเคอ กรรมการ22. นายฮาราลด ลงค กรรมการ23. นายจอหน เจ. แลค กรรมการ


56

หมายเหต : ขอมลเพมเตมทเกยวของกบคณะกรรมการของบรษท ปรากฏดงนก) ประวตการกระท าผดตามกฎหมาย : ไมมข) หนทมอยกบบรษท หรอบรษทในเครอ : ไมมค) สวนไดสวนเสยในบรษท : ไมม

อ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทมอ านาจและหนาทจดการบรษทใหเปนไปตามวตถประสงค ขอบงคบ และมตทประชมผถอหน ในสวนของการจดการบรษทนน คณะกรรมการมอ านาจ หนาทตดสนใจและดแลการด าเนนงานของบรษท เวนแตเรองทกฎหมายก าหนดใหตองไดรบมตอนมตจากทประชมผถอหน นอกจากนน คณะกรรมการบรษทอาจมอบหมายใหกรรมการคนหนงหรอหลายคนหรอบคคลอนใด ปฏบตการอยางใดอยางหนงแทนคณะกรรมการได อยางไรกตาม การตดสนใจในการด าเนนงานทส าคญ อาทเชน การลงทน และการกยม ทมนยส าคญ ฝายบรหารจะตองน าเสนอตอคณะกรรมการเพอพจารณาอนมตทกกรณ

กรรมการซงมอ านาจลงลายมอชอแทนบรษท

นายศภชย เจยรวนนท หรอ นายสตเฟน จ. ปารคเกอร หรอ นายวเชาวน รกพงษไพโรจน ลงลายมอชอรวมกบ นายอธก อศวานนท หรอ นายสภกต เจยรวนนท หรอ นายชชวาลย เจยรวนนท รวมเปนสองคนและประทบตราส าคญของบรษท

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการซงบรษทไดจดตงขนจะท าหนาทชวยคณะกรรมการบรษทในการพจารณากลนกรองการสรรหากรรมการ กอนทจะเสนอตอคณะกรรมการบรษทและทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตตอไป

ส าหรบสทธของผถอหนในการแตงตงกรรมการนน ทประชมผถอหนเปนผแตงตงกรรมการบรษท โดยใชเกณฑเสยงขางมาก ทงน ผถอหนทกรายมสทธในการออกเสยงเลอกตงกรรมการ โดยผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง และสามารถเลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกไดโดยใชคะแนนเสยงทงหมดทตนมอย แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได


57

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท ประกอบดวยบคคลผทรงคณวฒจ านวน 3 ทาน มรายชอดงตอไปน

รายชอ ต าแหนง1. นายวทยา เวชชาชวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ2. ดร.โกศล เพชรสวรรณ กรรมการตรวจสอบ3. นายโชต โภควนช กรรมการตรวจสอบ

อ านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทมขอบเขต หนาท และความรบผดชอบ ดงตอไปน

1. สอบทานใหบรษทมรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน

(Internal Audit) ทเหมาะสมและมประสทธผล3. พจารณา คดเลอก เสนอแตงตง และเสนอคาตอบแทนผสอบบญชของบรษท4. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก าหนด

ของตลาดหลกทรพยหรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท5. พจารณาการเปดเผยขอมลของบรษท ในกรณทเกดรายการทเกยวโยงกนหรอรายการ

ทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองครบถวน6. จดท ารายงานการก ากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในราย

งานประจ าปของบรษท ซงรายงานดงกลาว ตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏบตการอนใดตามทกฎหมายก าหนด หรอคณะกรรมการของบรษทจะมอบหมาย

คณะกรรมการทเปนอสระ

คณะกรรมการทเปนอสระ ท าหนาทดแลการเขาท ารายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ซงมรายชอดงตอไปน

รายชอ ต าแหนง1. นายณรงค ศรสอาน กรรมการอสระ2. นายโชต โภควนช กรรมการอสระ


58

3. นายแดเนยล ซ. พทร กรรมการจาก Verizon(ในกรณทไมสามารถเขาประชมได ใหนายสตเฟน จ.ปารคเกอร หรอ นายจอหน เจ. แลค เขาประชมแทน)

4. นายเคลาส ทงเคอเลอ กรรมการจาก KfW(ในกรณทไมสามารถเขาประชมได ใหนายอนเดรยสคลอคเคอ หรอ นายเคลาส สแตดเลอร เขาประชมแทน)

5. นายศภชย เจยรวนนท กรรมการจากเครอเจรญโภคภณฑ6. นายอธก อศวานนท กรรมการจากเครอเจรญโภคภณฑ

ทงน ในกรณทผถอหนรายใหญฝายใดเปนผมสวนไดเสยในรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน กรรมการทเปนตวแทนของผถอหนฝายดงกลาว จะถอนตวออกจากการเขารวมประชมในทประชมคณะกรรมการทเปนอสระนเมอพจารณารายการดงกลาว

คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ ท าหนาทดแลการก าหนดคาตอบแทนกรรมการและพจารณากลนกรองการสรรหากรรมการกอนน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษท ซงมรายชอดงตอไปน

รายชอ1. นายธนนท เจยรวนนท2. นายไฮนรช ไฮมส3. นายแดเนยล ซ. พทร4. นายสภกต เจยรวนนท5. นายอ ารง สรรพสทธวงศ

คณะกรรมการดานการเงน

คณะกรรมการดานการเงน ท าหนาทชวยคณะกรรมการบรษทในการดแลการจดการดานการเงน ซงมรายชอดงตอไปน

รายชอ1. ดร.อาชว เตาลานนท2. นายเฉลยว สวรรณกตต3. นายแดเนยล ซ. พทร (ในกรณทไมสามารถเขาประชมได ใหนายจอหน เจ. แลค

เขาประชมแทน)


59

4. นายไฮนรช ไฮมส (ในกรณทไมสามารถเขาประชมได ใหนายเคลาส ทงเคอเลอ หรอ นายอนเดรยส คลอคเคอ เขาประชมแทน)

5. นายอ ารง สรรพสทธวงศ

คณะกรรมการก ากบดแลกจการ

คณะกรรมการก ากบดแลกจการ ท าหนาทชวยคณะกรรมการบรษทในการก าหนดนโยบายเกยวกบการก ากบดแลกจการ ซงประกอบดวยบคคลดงตอไปน

รายชอ1. ดร.อาชว เตาลานนท2. นายวทยา เวชชาชวะ3. นายเคลาส สแตดเลอร4. นายสตเฟน จ. ปารคเกอร5. นายอธก อศวานนท6. นายศภชย เจยรวนนท7. นายวลเลยม อ. แฮรส

ผบรหาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 ผบรหารของบรษท ประกอบดวยบคคลดงตอไปน

รายชอ ต าแหนง1. นายศภชย เจยรวนนท กรรมการ กรรมการผจดการใหญ และประธานคณะผบรหาร2. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผจดการ3. นายชชวาลย เจยรวนนท กรรมการและผอ านวยการบรหาร4. นายอธก อศวานนท รองประธานกรรมการ หวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย

และรกษาการเลขานการบรษท5. นายวลเลยม อ. แฮรส หวหนาคณะผบรหารดานการเงน

หมายเหต: 1. “ผบรหาร” ในหวขอน หมายถง กรรมการ กรรมการผจดการใหญ หรอผด ารงต าแหนงระดบบรหารสรายแรกนบตอจากกรรมการผจดการใหญลงมา และผซงด ารงต าแหนงเทยบเทากบผด ารงต าแหนงระดบบรหารรายทสทกราย

2. ขอมลเพมเตมทเกยวของกบผบรหารของบรษท ปรากฏดงนก) ประวตการกระท าผดตามกฎหมาย : ไมม

ข) หนทมอยกบบรษทในเครอ : ไมมค) สวนไดสวนเสยในบรษท : ไมม


60

อ านาจหนาทของกรรมการผจดการใหญ

กรรมการผจดการใหญ มอ านาจหนาทในการดแลและด าเนนการใดๆ อนเปนการด าเนนงานตามธรกจปกตของบรษท (day to day business) และในกรณทเรอง / รายการ ดงกลาวเปนรายการทส าคญ กรรมการผจดการใหญจะน าเสนอเรอง / รายการดงกลาวใหแกกรรมการอสระและ/หรอ คณะกรรมการชดยอยทเกยวของ (ซงไดแก คณะกรรมการดานการเงน คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ หรอ คณะกรรมการทเปนอสระ) และ/หรอ คณะกรรมการบรษท แลวแตกรณ เพอพจารณาอนมตเรอง / รายการดงกลาว นอกจากน กรรมการผจดการใหญไมมอ านาจในการทจะอนมตเรอง / รายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดสวนเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใด จะเขาท ากบบรษท หรอบรษทยอย ในกรณดงกลาว เรอง / รายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากกรรมการอสระ และ/หรอ คณะกรรมการชดยอยทเกยวของ และ/หรอ คณะกรรมการบรษท (แลวแตกรณ) เทานน

9.2 คาตอบแทนกรรมการและผบรหารของบรษท

คาตอบแทนกรรมการของบรษท ตงแตมกราคม - ธนวาคม 2545 ปรากฏดงนคอ

จ านวนกรรมการ (คน) ผลตอบแทน อตราคาตอบแทน

23 เงนเดอน - บาทเบยประชมกรรมการ 41,611,000.00 บาทอนๆ - บาทรวม 41,611,000.00 บาท

คาตอบแทนของผบรหารของบรษท ตงแตมกราคม - ธนวาคม 2545 ปรากฏดงนคอ

จ านวนผบรหาร (คน) ผลตอบแทน อตราคาตอบแทน

5 เงนเดอน 70,230,377.00 บาทโบนส/ผลตอบแทนการปฏบตงาน 7,306,760.00 บาทอนๆ 24,324,240.77 บาทรวม 101,861,377.77 บาท


61

คาตอบแทนอน

1. โครงการ ESOP 2002

ณ วนท 12 เมษายน 2545 ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2545 ไดม มตอนมตใหบรษทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทใหแก

กรรมการและพนกงานในระดบผบรหาร จ านวนไมเกน 35 ราย โดยมสาระส าคญสรปได ดงน:


: 37,131,597 หนวย

อายใบส าคญแสดงสทธ 5 ปนบจากวนทออก

ระยะเวลาการใชสทธ ผทไดรบการจดสรรจะไดรบใบส าคญแสดงสทธจ านวน 3ฉบบ แตละฉบบมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวนหนวยของใบส าคญแสดงสทธทบคคลดงกลาวไดรบการจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบ จะมระยะเวลาการใชสทธ ดงน

ฉบบท 1 ใชสทธซอหนสามญครงแรกไดตงแตวนท 14 มถนายน 2546 เปนตนไป จนกวา จะครบอายของใบส าคญแสดงสทธฉบบท 2 ใชสทธซอหนสามญครงแรกไดตงแตวนท 14 มถนายน 2547 เปนตนไป จนกวา จะครบอายของใบส าคญแสดงสทธฉบบท 3 ใชสทธซอหนสามญครงแรกไดตงแตวนท 14 มถนายน 2548 เปนตนไป จนกวา จะครบอายของใบส าคญแสดงสทธ



62

2. โครงการ ESOP 2000

ณ วนท 27 เมษายน 2543 ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2543 ไดมมตอนมตใหบรษท ออกใบส าคญแสดงสทธใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหาร จ านวนไมเกน 35 ราย โดยมสาระส าคญสรปไดดงน:


: 36,995,000 หนวย

อายใบส าคญแสดงสทธ : 10 ป นบจากวนทออกระยะเวลาการใชสทธ : ใบส าคญแสดงสทธประเภทท 1 ผทไดรบการจดสรรจะได

รบใบส าคญแสดงสทธ 3 ฉบบ แตละฉบบมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวนทไดรบการจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบ จะมระยะเวลาการใชสทธครงแรกไดตงแตวนท 30 มถนายน ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามล าดบ

: ใบส าคญแสดงสทธประเภทท 2 ผทไดรบการจดสรรจะไดรบใบส าคญแสดงสทธ 3 ฉบบ แตละฉบบมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวนทไดรบการจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบ จะมระยะเวลาการใชสทธครงแรกไดตงแตวนท 31 ธนวาคม ป 2543 ป 2544 และ ป 2545 ตามล าดบ

อตราการใชสทธ : ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย มสทธในการซอหนสามญได 1 หน ในราคาหนละ 10.60 บาท

9.3 รายงานการก ากบดแลกจการทดของบรษท

คณะกรรมการและผบรหารของบรษทเชอมนวา การก ากบดแลกจการทดจะชวยเพมมลคาใหกบองคกร ผถอหน ผลงทน และผทเกยวของทกฝาย หลกการของความโปรงใส การปฏบตงาน และความรบผดชอบเปนสวนประกอบส าคญของการก ากบดแลกจการทด ในปนนบเปนปท 4 ทบรษทไดน าเสนอรายงานการก ากบดแลกจการนตอผทเกยวของทกฝาย เพอแสดงถงหลกการและความมงมนของบรษท


63

รายงานการก ากบดแลกจการตอไปน เปนการรายงานถงการยอมรบและการรเรมปฏบตของบรษทตามหลกการทก าหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และขยายผลโดยคณะกรรมการบรษท

1. นโยบายเกยวกบการก ากบดแลกจการ (หลกการขอ 1)

ในชวงหลายปทผานมาบรษทไดแสดงจดยนอยางชดเจนในการเสรมสรางระบบการก ากบดแลกจการทดขนเปนวฒนธรรมองคกรทส าคญของบรษท ในระยะเรมแรกนนแนวปฏบตเกยวกบระบบการก ากบดแลกจการนนยกรางโดยคณะท างานซงประกอบดวย กรรมการทงทเปนอสระและกรรมการบรษท ผบรหาร และทปรกษากฎหมายจากภายนอก รางแนวทางปฏบตดงกลาวไดถกน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาเมอป 2544 และมวตถประสงคใหเปนเอกสารทตองมการปรบปรงอยางตอเนอง เพอการประยกตใหเหมาะสมกบพฒนาการของบรษทตลอดจนความสนใจของผเกยวของตางๆ แนวทางปฏบตไดน ามาประยกตใชตลอดป 2545แนวทางปฏบตนจะมการทบทวนทกป เพอแสดงใหเหนถงหลกการทชดเจนและน ามาซงประโยชนแกบรษทและผทเกยวของทกฝาย

แนวทางปฏบตครอบคลมในเรองตอไปน

- หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท- องคประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบรษท- โครงสรางกรรมการและกระบวนการ- ภาวะผน า- ความสมพนธระหวางคณะกรรมการและฝายจดการ- กระบวนการและขนตอนการจดประชม- คณะอนกรรมการ- กจการของคณะอนกรรมการ- นโยบายเกยวกบการเขาท ารายการระหวางกน และจรยธรรมของบรษท

2. สทธและความเทาเทยมกนของผถอหนและผมสวนไดเสยกลมตางๆ (หลกการขอ 2,3,4,7,11 และ15)

แมวาผถอหนรายใหญ 10 รายแรกของบรษทจะเปนผถอหนทมเสยงขางมาก ดงไดแสดงไวในรายงานประจ าปฉบบน คณะกรรมการของบรษทยงคงตระหนกวา ในฐานะทบรษทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงมผถอหนจ านวนมากและมการกระจายหนในวงกวาง ดงนน เพอด ารงรกษาไวซงสทธและความเทาเทยมกนใหแกผถอหนทมจ านวนมากมายเชนน บรษทจงมการด าเนนการดงตอไปน


64

- มกรรมการอสระไมนอยกวา 4 ทาน- จดใหมการประชมผถอหนในเขตกรงเทพมหานคร โดยในป 2545 มการประชม

สามญผถอหน 1 ครง และการประชมวสามญผถอหน 1 ครง- จดเตรยมหนงสอมอบฉนทะใหผถอหนลวงหนากอนการประชม เพอใหผถอหน

สามารถพจารณาวาระการประชมไดอยางรอบคอบ- เปดโอกาสใหผถอหนและผรบมอบฉนทะเสนอความคดเหนหรอซกถามตอ

กรรมการและผบรหารในการประชมผถอหน- แจงก าหนดการประชมคณะกรรมการบรษทส าหรบปตอไปตลอดทงปใหกรรมการ

ทกทานไดทราบในการประชมคณะกรรมการบรษทครงสดทายของแตละป และสงหนงสอเชญประชมใหแกกรรมการเปนการลวงหนากอนการประชมทกครงตามขอก าหนดตางๆ ทเกยวของ

- แสดงขอมลทส าคญดานการเงน การบรหาร และการปฏบตงาน รวมถงขอมลทตองเปดเผยตามกฎหมายบนเวบไซตของบรษท

- จดสงขอมลทาง e-mail ใหแกผสนใจ โดยผานส านกลงทนสมพนธ (InvestorRelations Department) ของบรษท

- การก าหนดใหคณะกรรมการทเปนอสระมบทบาทในการพจารณารายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน หรออาจเปนประโยชนตอผมสวนไดเสยกลมใดกลมหนง

- การวาจางทปรกษาอสระเขามาใหค าปรกษา แนะน า และรวบรวมขอมล ในกจกรรมตางๆ ทเกยวของ

นอกจากน บรษทยงตระหนกถงความส าคญของผมสวนไดเสยกลมตางๆ ทมอยกระจายทวไปเชนเดยวกบผถอหน ดงนน นอกจากการด าเนนการดงทกลาวมาแลวขางตน ในครงหลงของป2545 คณะกรรมการบรษทไดอนมตใหบรษทประกาศใชคณธรรมและขอพงปฏบตในการท างาน(Code of Conduct) ซงกลาวถงความเหมาะสมในเรองผลประโยชนของพนกงาน ลกคา คคา เจาหน คแขง ตลอดจนภาครฐและชมชนทบรษทตงอย คณธรรมและขอพงปฏบตในการท างานนถอเปนแนวทางการประพฤตปฏบตของพนกงานในบรษท ทครอบคลมทงในเชงธรกจและจรยธรรมสวนตวบคคลในการท างาน

บรษทไดใหความส าคญตอผมสวนไดเสยทกกลมไมเฉพาะแตในเรองทางดานการเงน บรษทมความรบผดชอบตอสงคมผานโครงการสนบสนนกจกรรมทางสงคมตางๆ ในหลากหลายรปแบบทงในและนอกเขตกรงเทพมหานคร กจกรรมทางสงคมสามารถศกษาไดจากเวบไซตของบรษทในหวขอเรอง “โครงการเพอสงคม” (Social Contribution) ดงน


65

- แนะน าเกยวกบบรษทเทเลคอมเอเซยและบทบาทในสงคม- การจดตงชมรมหองเรยนธรรมชาตเทเลคอมเอเซย- การสนบสนนใหเยาวชนชนชมกบมรดกทางวฒนธรรมและประเพณไทย ในโครงการ

หองเรยนศลปะและวฒนธรรมเทเลคอมเอเซย- สงเสรมการศกษาทางวทยาศาสตรผานทางหองเรยนวทยาศาสตรเทเลคอมเอเซย- สงเสรมเยาวชนใหตระหนกถงความส าคญของสงแวดลอมผานกจกรรมอนรกษ

และการสอสารตางๆ

3. ภาวะผน าและวสยทศน (หลกการขอ 5,8,9 และ 10)

คณะกรรมการบรษทไดมการจดประชมทงสน 5 ครงในป 2545 คณะกรรมการบรษทประกอบไปดวยกรรมการทมใชผบรหาร (non-executive director) เปนสวนใหญ เพอเปนการแบงแยกอ านาจและสรางความเชอถอไดในการบรหารงาน ประธานกรรมการบรษทเปนกรรมการทมไดเปนผบรหาร เพอแยกบทบาทหนาทใหชดเจน ทงน ขนาด และความหลากหลายของคณะกรรมการบรษทสะทอนใหเหนถงวตถประสงคของบรษทในการแบงสดสวนต าแหนงกรรมการใหเหมาะสมกบการกระจายของผถอหน และผมสว นไดเ สยทกฝาย จ านวนกรรมการถกจดสรรใหเปนไปตามสดสวนอยางยตธรรมของเงนทนของผถอหนตลอดจนผเกยวของทกฝาย ไมวาจะเปนผถอหนรายใหญหรอผถอหนสวนนอย เจาหน หรอพนกงานของบรษท

นอกจากเกณฑการคดเลอกกรรมการจากองคประกอบทมาจากตวแทนฝายตางๆ แลวกรรมการของบรษทจะตองเปนผมประสบการณ ความรอบร ความซอสตย และมความร ความเขาใจ ในเทคโนโลยและอตสาหกรรมธรกจสอสารโทรคมนาคม

คาตอบแทนของกรรมการและผบรหารระดบสง จะไดรบการพจารณากลนกรองโดยคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ (โดยคณะกรรมการก าหนดคาตอบแทน และสรรหากรรมการ ไดวาจางบรษทผเชยวชาญซงเปนทปรกษาอสระ เปนผท าการศกษาและใหขอเสนอแนะ) จากนน จงมการน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษท เพอพจารณาและอนมตโดยในสวนของคาตอบแทนกรรมการนน จะตองน าเสนอตอไปยงทประชมผถอหนเพออนมตในขนสดทาย ในสวนของคาตอบแทนของผบรหารระดบสงทส าคญๆ นอกจากไดรบเงนเดอนแลว ยงมการให Stock Option ซงไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจ าป 2543 และป 2545 ทงนเพอเชอมโยงการจายผลตอบแทนใหสอดคลองกบผลประกอบการของบรษท และเปนการสรางแรงจงใจในระยะยาว

ในไตรมาสท 4 ของป 2545 คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการไดอนมตใหวาจาง Hewitt Associates ซงเปนบรษททมความเชยวชาญในเรองการจดการทรพยากรบคคล เพอท าการศกษารวบรวมและน าเสนอการประเมนผล นโยบายและหลกการจายผลตอบแทนใหแกผบรหารของบรษท โดยเปรยบเทยบกบอตสาหกรรมสอสาร โทรคมนาคมในประเทศไทย


66

4. การบรหารความเสยงและการควบคมอยางมประสทธภาพ (หลกการขอ 12, 13, 14 และ 15)

ความเสยงเปนเรองทตองดแลและรบผดชอบทงในระดบคณะกรรมการบรษท และระดบคณะผบรหาร บรษทมการพฒนา ประเมน และทบทวนแผนการประกนภยเปนประจ าทกป ภายใตการปรกษาหารอกบ Marsh UK Ltd. ซงเปนทปรกษาดานการประกนภยของเจาหนของบรษท นอกจากนความมงมนของบรษททจะบรหารความเสยงใหมประสทธภาพ ยงสามารถแสดงออกไดในหลากหลายรปแบบและวธการ

ในระดบคณะกรรมการบรษท การบรหารและตดตามความเสยง ด าเนนการผานคณะอนกรรมการ 4 คณะ กลาวคอ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการดานการเงน (3)คณะกรรมการทเปนอสระ และ (4) คณะกรรมการก าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ และในระหวางป 2545 คณะกรรมการตรวจสอบไดวาจางบรษท ไพรซวอเตอรเฮาส คเปอรส รสคแมเนจเมนท เซอรวสเซส จ ากด มาใหบรการแนะน าปรกษาเพอปรบปรงระบบการตรวจสอบภายในใหมประสทธผลดยงขน ซงจะสงผลใหเกดการพฒนาดานระบบการควบคมภายในของบรษทดวยทงน คณะอนกรรมการทกคณะสามารถวาจางผเชยวชาญจากภายนอกเพอชวยเหลอและใหค าปรกษาได คณะอนกรรมการแตละชดมหนาทรายงานขอมลกจกรรมตอคณะกรรมการตามทก าหนดตามบทบาทและหนาทความรบผดชอบ

คณะผบรหารจะท าหนาทบรหาร ตดตาม และควบคมความเสยงในระดบปฏบตการ โดยในเบองตนจะกระท าผานคณะผบรหารระดบสง (Group Management Committee) ซงประกอบไปดวยผบรหารระดบสงสดของสายงานตางๆ อาทเชน ฝายการเงน ฝายตรวจสอบภายใน และหวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย เปนตน โดยจะมการจดประชมกนทกๆ สปดาห กจกรรมของคณะผบรหารระดบสงนจะถกน าเสนอตอคณะกรรมการบรษทเปนประจ าในวาระเรอง “รายงานจากกรรมการผจดการใหญ” ในการประชมคณะกรรมการบรษทแตละครง และจะมการสรปขอมลไวในรายงานการวเคราะหของฝายจดการ ซงเปนบทหนงทปรากฏอยในรายงานประจ าปของบรษทนอกจากน กรรมการบรษทสามารถตดตอกบผบรหาร เพอสอบถามและหารอประเดนทางธรกจไดตลอดเวลา

ในชวงหลายปทผานมา บรษทไดด าเนนการในการพฒนาความสมพนธกบนกลงทนใหมประสทธภาพดวยการใหและเสนอขอมลทส าคญตลอดเวลา ส านกลงทนสมพนธของบรษทไดตดตอสอสารกบนกลงทนและสาธารณชนผานเวบไซตของบรษทอยางมประสทธภาพ และมประสทธผล ขอมลตางๆ ตามขอก าหนดและขาวสารตางๆ ไดน าเสนอบนเวบไซตของบรษทอยางรวดเรวนอกจากน บทวเคราะหตางๆ ตลอดจนรายงานประจ าปทงในอดตและปจจบน และรายงานทางการเงนกสามารถเรยกดไดบนเวบไซตตลอดเวลาเชนกน

5. ความขดแยงทางผลประโยชน (หลกการขอ 1, 6 และ 7)

คณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทไดรบการย าเตอนใหตระหนกอยเสมอในการหลกเลยงการกระท าใดๆ อนจะกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท ซงนอกจากขอ


67

ก าหนดทางกฎหมายของภาครฐแลวบรษทยงไดมการก าหนดแนวทางปฏบตตลอดจน คณธรรมและขอพงปฏบตในการท างาน เพอเปนแนวทางในการแกไขสถานการณ หรอเปดเผยถงกรณทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชน

เมอตนป 2545 ดวยการสนบสนนจากคณะกรรมการบรษทและฝายจดการ จงมการก าหนดใหคคาหรอผขายมการเขาท าสญญาส าคญกบบรษทเพอพสจนถงการไมเขาขายรายการระหวางกน ตามค าจ ากดความของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สวนภายในบรษทเองกไดมเอกสารเผยแพร“ใยแกวสมพนธ” ภายในบรษททย าเตอนพนกงานในเรองการรายงานและหลกเลยงความขดแยงทางผลประโยชนอยเปนระยะๆ

ตามทไดกลาวขางตน คณะกรรมการทเปนอสระของบรษทจะท าหนาทชวยคณะกรรมการบรษทในการพจารณากลนกรองการเขาท ารายการทอาจเกดความขดแยงทางผลประโยชน ตลอดจนรายการส าคญทอาจเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหง ประเทศไทย เรองหลกเกณฑ วธการ และการเปดเผยรายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนนอกจากน ในบทสดทายของนโยบายหลกการก ากบดแลกจการของบรษท ไดมการกลาวถงนโยบายเกยวกบการเขาท ารายการระหวางกน ส าหรบเหตการณทอาจกอใหเกดความ ขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอน เชน การใชขอมลภายในเพอการซอขายหลกทรพย การใชความสมพนธสวนบคคลในกจการงานของบรษท ซงกไดมการกลาวถงทางเลอกในการแกไขเรองดงกลาวไวในคณธรรมและขอพงปฏบตในการท างานเชนกน

9.4 การดแลเรองการใชขอมลภายใน

ปจจบน บรษทใชมาตรการตามกฎหมายในการดแลผบรหารในการน าขอมลภายในของบรษทไปใชเพอประโยชนสวนตน รวมทงการซอขายหลกทรพย บรษทมการเกบรกษาสารสนเทศทส าคญทยงไมไดเปดเผยไวเปนความลบ โดยจ ากดใหรบรไดเฉพาะผบรหารระดบสงทเกยวของเทานน ผบรหารระดบสงทมโอกาสเขาถงหรอไดรบขอมลภายในทส าคญของบรษท ซงยงไมไดเปดเผยตอประชาชน จะตองรายงานขอมลการซอหรอขายหลกทรพยของบรษท ตามขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“กลต.”) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการเกยวกบการจดท าและเปดเผยรายงานการถอหลกทรพย ทงน เพอปองกนการซอขายหลกทรพยโดยใชสารสนเทศภายในและเพอปองกนขอครหาเกยวกบความเหมาะสมของการซอขายหลกทรพยของบคคลภายใน

นอกจากน บรษทไดท าการศกษาเปรยบเทยบหลกเกณฑการปองกนการใชขอมลภายในของตางประเทศอยางตอเนอง เพอน ามาประยกตใช เพอใหเกดความโปรงใส สรางความเชอมนในหมนกวเคราะหและนกลงทนตางประเทศ


68

9.5 บคลากร

จ านวนพนกงานทงหมดของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2545 แบงแยกตามกลมงานมดงน

กลมงาน จ านวนพนกงาน (คน)ผบรหารระดบสง 58ปฏบตการโครงขาย และ บ ารงรกษา 1,965การขายและการตลาด 370เทคโนโลยสารสนเทศ 349บรการลกคา 772การเงน 216สนบสนน 281

รวมพนกงาน 4,011ทมา : บรษท

คาตอบแทน และผลประโยชนของพนกงาน

คาตอบแทนทเปนตวเงน

ในป 2545 คาตอบแทนพนกงานรวมทงสนประมาณ 1,820 ลานบาท โดยประกอบดวย คาแรง เงนเดอน เงนตอบแทนการปฏบตงานประจ าป คาท างานลวงเวลา คาคอมมชชน เงนสมทบกองทนส ารองเลยงชพและอนๆ (โปรดดรายละเอยดในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 26)

คาตอบแทนอน

- แผนประกนสขภาพและสวสดการพนกงาน หองพยาบาลของบรษท การตรวจสขภาพประจ าป การตรวจรางกายพนกงานใหม การประกนสขภาพกลม การประกนอบตเหตกลม การประกนชวตกลม

เสยชวต 30,000 บาท / คน


69

กองทนประกนสงคมบรษทและพนกงาน จายเงนสมทบเขากองทนประกนสงคมในอตรา 3% ของเงนเดอนพนกงาน (หากพนกงานมเงนเดอนสงกวา 15,000 บาทตอเดอน ใหคดเพยง 15,000บาทเปนฐานในการค านวณเงนสมทบ) พนกงานผประกนตน จะไดรบสทธประโยชนจากกองทนฯ โดยสามารถเขารบการรกษาพยาบาลทสถานพยาบาลในเครอขายประกนสงคม

- วนหยดพกผอนประจ าปกรณพนกงานไมไดรบอนญาตใหหยดพกผอนประจ าป เนองจากความจ าเปนเรงดวน

ของงาน ใหอยในดลยพนจของผมอ านาจอนมตใหพนกงานสามารถสะสมวนหยดพกผอนประจ าปทไมไดใชในปนน ไปใชในปถดไปได

พนกงานระดบผอ านวยการฝาย หรอเทยบเทาขนไป ไดรบวนหยดพกผอนประจ าป15วนท างาน และสะสมรวมกนไมเกน 30 วนท างาน ส าหรบวนทเกน บรษทจะจายเปนคาท างานในวนหยดพกผอนประจ าป

พนกงานระดบต ากวาผอ านวยการฝาย ไดรบวนหยดพกผอนประจ าป 10 วนท างานและสะสมรวมกนไมเกน 20 วนท างาน ส าหรบวนทเกน บรษทจะจายเปนคาท างานในวนหยดพกผอนประจ าป

- คาตอบแทน* เงนเดอน* เงนตอบแทนการปฏบตงานประจ าป ในอตรา 0-4 เทาของเงนเดอนพนกงาน ขนอยกบ ผลประกอบการและฐานะทางการเงนของบรษท

* เกษยณอาย พนกงานทจะมอายครบ 60 ปบรบรณ หรอในกรณทบรษทและพนกงาน เหนพองตองกนอาจใหพนกงานเกษยณอายกอนก าหนดได โดยพนกงานจะไดรบคาชดเชย การเกษยณอายตามกฎหมาย

การฝกอบรมและพฒนา

นโยบายการฝกอบรมและพฒนาพนกงาน

บรษทไดมการสงเสรม และพฒนาความร ความสามารถ ทกษะ และทศนคตของพนกงานใหสามารถปฏบตงานปจจบนไดอยางมประสทธภาพ และพรอมทจะมความกาวหนาตอไปในสายอาชพ ซงบรษทเชอวา เปนสวนสนบสนนใหกลยทธและเปาหมายทางธรกจของบรษทประสบความส าเรจ ในปจจบน บรษทไดมการฝกอบรมและพฒนาพนกงานในดานตางๆ อาทเชนการฝกอบรมดานความรความสามารถหลก การฝกอบรมดานความรความสามารถตาม บทบาทหรอต าแหนงการฝกอบรมดานความรความสามารถตามหนาท และ การฝกอบรมดานความรความสามารถตามธรกจหลก เปนตน


70

10. การควบคมภายใน

จากการประเมนระบบการควบคมภายในของคณะกรรมการบรษท รวมกบคณะกรรมการตรวจสอบในการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 1/2546 เมอวนท 27 กมภาพนธ 2546 โดยมกรรมการอสระเขารวมประชมครบทง 4 ทาน คณะกรรมการบรษทมความเหนวา ระบบการควบคมภายในของบรษทมความเพยงพอและเหมาะสม นอกจากน ผสอบบญชของบรษทมความเหนวา มไดพบสถานการณใดๆ เกยวกบระบบการควบคมภายในของบรษทท เ ปนจดออนท มส าระส าคญอนอาจมผลกระทบท เปนสาระส าคญตองบการเงน ในการน คณะกรรมการไดเนนใหมการพฒนาระบบการก ากบดแลกจการเพอใหระบบการควบคมภายในมการปรบปรงอยางตอเนอง


71

11. รายการระหวางกน

ในระหวางป 2545 กลมบรษทมรายการคาระหวางกนกบ บรษทยอย บรษทรวมกจการรวมคา และบรษททเกยวของกน ตามทเปดเผยไวในหมายเหตประกอบงบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2545 ขอ 4 ขอ 9 ขอ 12 ขอ 17 ขอ 22 และขอ 31

รายการระหวางกนของบรษทและบรษทยอยทมกบบรษทรวมและบรษททเกยวของกน สามารถสรปไดดงน :

รายละเอยดรายการระหวางกน2545

(พนบาท)ลกษณะความสมพนธ

ของผท ารายการระหวางกน

ความสมเหตสมผล และความจ าเปนของรายการ

ระหวางกน1. ขายสนคา

1.1 บรษท เอเซย มลตมเดย จ ากด (“AM”)

ขายสนคาให บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

40 AM และ AI เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 90.45 และ 65.00 ตามล าดบ และมกรรมการรวมกน คอ นายศภชย เจยรวนนท, นายสภกต เจยรวนนท และนายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท AM ใหบรการลกคาทวไป

1.2 บรษท เอเซย ไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากด (“AWC”)

ขายสนคา และอปกรณ PCT ให กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

5,895 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน AWC เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 99.99

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท AWC ใหบรการลกคาทวไป


ขายสนคา และอปกรณ PCT ให บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

55 AWC เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 99.99 AWCและ AI มกรรมการรวมกน คอ นายสภกต เจยรวนนท, นาย ศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท



ขายสนคา และอปกรณ PCT ใหกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

18 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ AWC เปนบรษททบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 99.99



72





ระหวางกน1.5 บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากด (“WW”)

ขายสนคา และอปกรณ PCT ให บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

1,917 WW และ AI เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 87.50 และ 65.00 ตามล าดบ และมกรรมการรวมกนคอ นายศภชย เจยรวนนท , นายสภกต เจยรวนนทและ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท WW ใหบรการลกคาทวไป

1.6 บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากด (“WW”)

ขายอปกรณสอสารโทรคมนาคม กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

16,980 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ WW เปนบรษททใหบรการตดตงงานและอน ๆ ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 87.50


1.7 บรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

ขายสนคาให กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

84,270 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท บรษทใหบรการลกคาทวไป

รวม 109,175

2. ขายบรการ

2.1 บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

บรการขายสนคาอนเตอรเนตคตใหกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

20,995 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน AI เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 65.00

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท AI ใหบรการลกคาทวไป


ขายบรการอนเตอรเนตกบกลมบรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรช น จ า กด (มหาชน) ("UBC")

614 UBC เปนผประกอบการธรกจโทรทศนระบบบอกรบเปนสมาชก ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 40.96 ซง AI และ UBC มกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท , นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท



ขายบรการอนเตอรเนตกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

4,274 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ AI เปนบรษทรวมคา ทใหบรการดานอนเตอรเนต ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 65.00



73





ระหวางกน2.4 บรษท เอเซย มลตมเดย จ ากด (“AM”)

ใหบรการโครงขายกบบรษท แซทเทลไลท เซอรวส จ ากด ("SS")

3,244 SS เปนบรษทในเครอ UBC ซง UBC ถอหนอยรอยละ 97.17 โดย AM และ UBCมกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท, นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท



ใหบรการโครงขายและตดตงสายกระจายกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")

833,460 UBC CABLE เปนบรษทในเครอ UBC ซง UBC ถอหนอยรอยละ 98.62 โดย AM และ UBC มกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท , นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

AM เป น เ จ า ของ โครงข ายมลตมเดย ซง UBC CABLE ท าสญญาใชบรการโครงขายของ AM ส าหรบแพรภาพรายการตาง ๆ ใหกบลกคา UBC CABLE และ AM เปนผตดต งสายกระจาย ให กบล กค า UBC CABLE โดยทสญญาไดตกลงกนตามราคาปกตทใชเสนอขายกบลกคาทวไป


ไดรบคาคอมมชชนกบกลมบรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ("UBC")

341 UBC เปนผประกอบการธรกจโทรทศนระบบบอกรบเปนสมาชก ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 40.96 ซง AM และ UBC มกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท , นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

AM เปนตวแทนจดหาสมาชกใหกบ UBC และไดรบผลตอบแทนตามการด าเนนงานปกตตามราคาท UBC จายใหบคคลทวไป


ใหบรการเชาทรพยสนและบรการใหเชาโครงขายกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

16,071 เหมอนขอ 1.1 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท AM ใหบรการลกคาทวไป


ไดรบคาบรการโครงขายกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

125 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทระบบเซลลลาร ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ AM เปนบรษททใหบรการดานโครงขาย ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 90.45



ใหบรการเชาโครงขายกบกลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")

13,630 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากน บรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน AM เปนบรษทท ถอหนทางออมอยรอยละ 90.45



74





ระหวางกน2.10 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)

(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)ใหบรการ Audio Text กบกลมบรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรช น จ า กด (มหาชน) ("UBC")

440 UBC เปนผประกอบการธรกจโทรทศนระบบบอกรบเปนสมาชก ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 40.96 ซง ANC และ UBC เกยวของกนโดยมกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท , นายศภชย เ จ ย รวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท ANC ใหบรการลกคาทวไป

2.11 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)ใหบรการ Audio Text กบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

546 ANC เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 99.99 ANC และ AI มกรรมการรวมกน คอ นายสภกต เจยรวนนท ,นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท


2.12 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)ใหบรการ Audio Text กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

573 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ ANC เปนบรษททบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 99.99


2.13 บรษท นลบล จ ากด (“NB”)

ใหบรการเชาส านกงานและบรการอนกบกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

12,853 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน NB เปนบรษทท ถอหนทางออมอยรอยละ 99.99

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจท มสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาเชาอาคารส านกงานและบรการมอาย 3 ป และมสทธจะตออายสญญาเชา


ใหบรการเชาส านกงานและบรการอนกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")

613 UBC CABLE เปนบรษทในเครอ UBC ซง UBC ถอหนอยรอยละ 98.62 โดย NB และ UBC มกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจท มสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาเชาอาคารส านกงานมอาย 3 ป และมสทธจะตออายสญญาเชา


ใหบรการเชาส านกงานกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

226 NB เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 99.99 NB และ AI มกรรมการรวมกน คอ นายสภกต เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจท มสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาบรการส านกงานมอายปตอป และมสทธจะตออายสญญาเชา


75





ระหวางกน2.16 บรษท นลบล จ ากด (“NB”)

ใหบรการจดหาส านกงานกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

3,559 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ NB เปนบรษททบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 99.99

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจท มสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป

2.17 บรษท ดบเบลยเซเวน เรนททล เซอรวสเซส จ ากด (“W7”)

ใหบรการเชารถยนตและอปกรณส านกงานกบกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

276,615 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน W7 เปนบรษทท ถอหนทางออมอยรอยละ 99.99

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจท มสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาใหเชายานพาหนะมอายสญญา 3 ป สนสดในระยะเวลาตางกน


ใหบรการเชารถยนตและอปกรณส านกงานกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

101 W7 เปนบรษททบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 99.99 W7และ AI มกรรมการรวมกน คอ นายสภกต เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท



ใหบรการเชารถยนตกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

3,105 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86 และ W7 เปนบรษทใหบรการเชารถยนต,อปกรณ และอนๆ ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 99.99



ใหบรการเชารถยนตและอปกรณส านกงานกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")

8,411 UBC CABLE เปนบรษทในเครอ UBC ซง UBC ถอหนอยรอยละ 98.62 โดย W7 และ UBC มกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท



ใหบรการตดตงจานดาวเทยมและเปนตวแทนในการจดหาสมาชกกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")

8 UBC CABLE เปนบรษทในเครอ UBC ซง UBC ถอหนอยรอยละ 98.62 โดย WW และ UBC มกรรมการรวมกนดงน นายสภกต เจยรวนนท , นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท



ให บ รการต ดต ง สร า ง งาน กบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

179 เหมอนขอ 1.5 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท WW ใหบรการลกคาทวไป


76





ระหวางกน2.23 บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากด (“WW”)

ใหบรการตดตงสรางงานกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

147,748 เหมอนขอ 1.6 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท WW ใหบรการลกคาทวไป

2.24 บรษท เทเลคอม โฮลดง จ ากด ("TH")

ใหบรการจดการ กบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

294 AI เปนบรษททบรษทถอหนโดยออม และ เกยวของกนโดยมกรรมการรวมกนดงน นาย ศภชย เจยรวนนท,นายสภกต เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท TH ใหบรการลกคาทวไป

2.25 บรษท

ใหบรการเชาโครงขายกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")

82 UBC ถอหนรอยละ 98.62 โดยตรงใน UBC CABLE บรษทถอหนโดยออมรอยละ 40.96 บรษทเกยวของกนโดยมกรรมการรวมกนดงน นายศภชย เจยรวนนท, นายสภกต เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาทบรษทใหบรการลกคาทวไป

2.26 บรษท

ใหบรการรบช าระเงนผานทางเคานเตอรเซอรวสกบกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

5,912 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท


2.27 บรษท

ใหบรการโครงขายกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

316 AI เปนบรษททใหบรการอนเตอรเนททบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 65.00 และมกรรมการรวมกนคอ นายสภกต เจยรวนนท, นายศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท


2.28 บรษท

ใหบรการ DDN และอน ๆ กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

45,560 BITCO เปนกลมบรษทท ใหบรการโทรศพทเคลอนท ทบรษทถอหนอยรอยละ 43.86


รวม 1,399,895


77





ระหวางกน3. ซอบรการ


เชาอาคารส านกงานและบรการอนกบกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

5,523 เหมอนขอ 2.1 เปนการด าเนนงานตามปกตทมสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาเชาอาคารส านกงานมอายปตอป และมสทธจะตออายสญญาเชา


จายคาตอบแทนการขาย PCTและคาใชจาย อนกบกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

1,528 เหมอนขอ 1.2 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาทไดใหบรการลกคาทวไป


จายคาสมาชกอนเตอร เ นตกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

203 เหมอนขอ 1.3 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาทไดใหบรการลกคาทวไป

3.4 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)เชาอาคารส านกงานและบรการอนกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

1,896 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน ANC เปนบรษททใหบรการ Audio text ทบรษทถอหนทางออมอยรอยละ 99.99

เปนการด าเนนงานตามปกตทมสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาเชาอาคารส านกงานมอายปตอป และมสทธจะตออายสญญาเชา

3.5 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)จายคาบรการสมาชกกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")

11 เหมอนขอ 2.10 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท UBC CABLE ใหบรการลกคาทวไป


เชาทดน และบรการเกยวกบคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

3,450 เหมอนขอ 2.13 เปนการด าเนนงานตามปกตทมสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาเชาทดนมอาย 3 ป และมสทธจะตออายสญญาเชา


78





ระหวางกน3.7 บรษท นลบล จ ากด (“NB”)


9 เหมอนขอ 2.15 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท AI ใหบรการลกคาทวไป


จายคาโทรศพท กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

3 เหมอนขอ 2.16 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาไดใหบรการลกคาทวไป


จ ายค า เล ย ง รบรอง , ค า เช าคอมพวเตอร และคาประกนภยกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

106 เปนกลมบรษท CPG ซงเปนผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน TH เปนบรษทยอยของบรษททบรษทถอหนโดยตรงอยรอยละ 99.99

เปนคาบรการเลยงรบรองตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกต





จายคาสมาชกเคเบลทวกบ บรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")



จายคาประกนภย และคาบรการเกยวกบคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")

832 เปนกลมบรษท CPG ซงผถอหนใหญของบรษท นอกจากนบรษทและ CPG มผบรหารและกรรมการรวมกน สวน WW เปนบรษทท ถอหนทางออมอยรอยละ 87.50

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาทไดใหบรการลกคาทวไป





79





ระหวางกน3.14 บรษท เอเซย มลตมเดย จ ากด (“AM”)

จายคาโฆษณากบ บรษท ซนเพลกซ จ ากด ("CN")

2,774 UBC ถอหนรอยละ 99.99 โดยตรงใน CN AM และ UBC เกยวของกนโดยมกรรมการรวมกนคอ นายสภกต เจยรวนนท , นาย ศภชย เจยรวนนท และ นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท CN ใหบรการลกคาทวไป


จายคาประกนภย และคาบรการเกยวกบคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")






จายคาบรการอน กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")



จ ายคาบรการเก ยว กบคาประกนภย และบรการอนกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")


3.19 บรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

จายคาสงเสรมการขายกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")

44,016 เหมอนขอ 1.7 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท บรษทใหบรการลกคาทวไป

3.20 บรษท

จายคาจดหาบคคลากรกบ กลมบรษท Verizon

2,945 กลมบรษท Verizon เปนผถอหนของบรษทอยรอยละ 12.51 ของทนช าระแลวของบรษท กรรมการของบรษททเปนตวแทนจาก Verizon ไดแก นายแดเนยล ซพทร นายสตเฟน จ ปารคเกอร และ นายจอหน เจแลค

เปนรายการทบรษทให กลมบรษท Verizon จดหาผมความเชยวชาญทางดานโทรคมนาคมใหกบบรษท ซงเปนการจดจางในการด าเนนงานตามปกตธรกจ


80





ระหวางกน3.21 บรษท

จายคาซอมแซม กบบรษท เอนอซคอมมวนเคชน ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด (“NEC”)

18,740 NEC เปนบรษท ทบรษทถอหนโดยออมอยรอยละ 9.62 และ มกรรมการรวมกบกรรมการของบรษทไดแก นายชชวาลย เจยรวนนท

เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท NEC ใหบรการลกคาทวไป

3.22 บรษท

เ ช า ส ถ า น ท ต ด ต ง โ ท ร ศ พ ทสาธารณะกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")

9,960 เหมอนขอ 2.26 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกต

3.23 บรษท

เชาอาคารส านกงานกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")

26,244 เหมอนขอ 2.26 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจท มสญญาทไดตกลงกนตามราคาตลาดทวไป ซงสญญาเชาอาคารส านกงานมอายปตอป และมสทธจะตออายสญญาเชา

3.24 บรษท

จ า ย ค า บ ร ก า ร เ ก ย ว ก บคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")


3.25 บรษท

จายคาบรการอนกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")


3.26 บรษท

จายคาสมาชกเคเบลทวกบบรษท ยบซ เคเบล เนตเวอรค จ ากด (มหาชน) ("UBC CABLE")


3.27 บรษท

บรษท จายคาสมาชกอนเตอรเนตกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")

1,359 เหมอนขอ 2.27 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท AI ใหบรการลกคาทวไป


81






จายคาสงเสรมการขายเกยวกบการเชาโครงขายกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")

18,541 เหมอนขอ 2.28 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาไดใหบรการลกคาทวไป

รวม 193,025

4. ซอสนคา


ซอคอมพวเตอรและอปกรณตอพวง เครองใชส านกงานกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")


4.2 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)ซอคอมพวเตอรและอปกรณตอพวง เครองใชส านกงานกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")


4.3 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)คาประกนอปกรณกบบรษท ยบซ เ ค เ บ ล เ น ต เ ว อ ร ค จ า ก ด (มหาชน) ("UBC CABLE")


4.4 บรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด (“ANC”)(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดย เซอรวส จ ากด)ซอสนคากบ กลมบรษท กรงเทพอ นเ ต อ ร เ ท เ ล เ ท ค จ า ก ด ("BITCO")



ซอคอมพวเตอรและอปกรณตอพวง, เครองใชส านกงานกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")



ซอคอมพวเตอรและอปกรณตอพวง เครองใชส านกงานกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")



82





ระหวางกน4.7 บรษท ดบเบลยเซเวน เรนททล เซอรวสเซส จ ากด (“W7”)

ซ อ คอมพ ว เ ตอร และอ ปกรณคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")



ซออปกรณคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอ เจรญโภคภณฑ ("CPG")



ซอสนคาส าหรบขายกบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")



ซออปกรณส านกงานกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")



ซออปกรณ โทรศพท กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")


4.12 บรษท

ซออปกรณอนเตอรเนตกบ บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด ("AI")


4.13 บรษท

ซออปกรณลกขายสญญาณ PCT กบบรษท เอนอซ คอมมวนเคชน ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด (“NEC”)

71,944 เหมอนขอ 3.21 เปนการด าเนนงานตามปกตธรกจทมราคาและผลตอบแทนทเปนทางการคาปกตตามราคาท NEC ใหบรการลกคาทวไป

4.14 บรษท

ซ อ คอมพ ว เ ตอร และอ ปกรณคอมพวเตอรกบ กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ ("CPG")



83






ซออปกรณโทรศพท กบ กลมบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากด ("BITCO")


รวม 231,330

5. ดอกเบยจาย

5.1 บรษท

จายดอกเบยเงนกใหแกKreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”)

537,785 KfW เปนสถาบนการเงนของประเทศเยอรมน ซงเปนทงผถอหนใหญ และเปนเจาหนของบรษท KfW ถอหนในบรษทรอยละ 24 ของทนช าระแลวของบรษท กรรมการของบรษททเปนตวแทนจาก KfW ไดแก นายไฮนรช วลเฮลม ฟรทซ ไฉมส นายเคลาส โจฮนเนส โรเบรต ทงเคอเลอ นางสาวกาเบรยลลา กเนย นายเคลาส โรเบรต สแตดเลอร นายอนเดรยส คารล คลอคเคอ และ นายฮาราลด ลงค

เปนรายการทบรษทช าระดอกเบยเงนกใหกบ KfW ตามสญญาเงนก ซงเปนการช าระดอกเบยเงนกใหแกเจาหนของบรษท

รวม 537,785

มาตรการและขนตอนในการอนมตการท ารายการระหวางกน

นอกเหนอจากการทบรษทมมาตรการและขนตอนในการอนมตการท ารายการระหวางกนตามมาตรฐานทก าหนดไวตามขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ส านกงาน กลต.”) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตลอดจนบทบญญตในพระราชบญญตบรษทมหาชนแลว บรษทยงตองปฏบตตามเงอนไขขอก าหนดของ Security AgreementAmendment and Restatement Agreement (“SAARA”) ซงเปนสญญาหลกของการปรบโครงสรางหนของบรษทกบกลมเจาหนมประกนของบรษท รวมทงสญญาทเกยวของ ซงในสญญาไดก าหนดเงอนไขในเรองการท ารายการระหวางกนโดยมหลกการโดยสรปวา บรษทตองด าเนนการเกยวกบการท ารายการระหวางกนภายใตเงอนไขปกตทางการตลาด หากจะมการท าสญญา ขอตกลง หรอ การด าเนนการกบบรษทในเครอ บรษทจะตองมการเปดเผยงบประมาณ (ถาหากม) ในงบประมาณประจ าปของบรษท ถาบรษทตองเขาท ารายการระหวางกนทจายเงนเปนจ านวนมากใหแก บรษทในเครอของบรษท / บรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากด หรอ บรษทในเครอของ บรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากด / บรษท


84

ทเอ ออเรนจ จ ากด / บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากด หรอ บรษทในกลมหรอบรษทในเครอของบรษทเครอเจรญโภคภณฑ จ ากด / บรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด หรอ บรษทในกลมหรอบรษทในเครอของบรษท ไนเนกซ เนตเวรค ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด / บคคลอนใดทไมเกยวของกบการด าเนนธรกจทไดรบอนญาต และ บคคลอนใดทเกยวของกบการด าเนนธรกจ PCT และธรกจอนทเกยวของกน อยางไรกตาม กลมเจาหนมสทธคดคานไมเหนชอบรายการจายเงนตางๆ ในงบประมาณดงกลาวได นอกเหนอจากขอก าหนดใน SAARA แลว ขอก าหนดของ ShareholdersAgreement ฉบบวนท 22 ธนวาคม 2542 ทไดลงนามรวมกบ KfW ยงก าหนดใหบรษทมการเปดเผยผลประโยชนสวนไดสวนเสยตางๆ ทผถอหนรายใหญหรอบรษทในเครออาจมในสญญาตางๆ ทบรษทเขาเปนคสญญา ตลอดจนการมผลประโยชนขดกน อกดวย

นอกจากการปฏบตตามขอก าหนดเงอนไขตางๆ ดงกลาวขางตนแลว ในกรณรายการระหวางกนทมความส าคญทเกยวของกบบรษทในเครอของผถอหนรายใหญของบรษท โดยทผานมาบรษทไดขอใหคณะกรรมการ (โดยทกรรมการทแตงตงโดยผถอหนใหญทมสวนเกยวของ ไดงดออกเสยงและงดการเขารวมประชม) แตงตงอนกรรมการทประกอบไปดวย กรรมการอสระและกรรมการทแตงตงโดยผถอหนอนทไมมสวนเกยวของกบรายการระหวางกนนน เพอพจารณาและเจรจาเงอนไขของรายการดงกลาว ในการด าเนนการดงกลาว อนกรรมการมสทธแตงตงทปรกษาการเงนอสระ ทปรกษากฎหมายอสระ และทปรกษาอนๆ เพอชวยเหลอได และกรรมการบรหารทแตงตงโดยผถอหนทมสวนเกยวของกของดทจะไมเขารวมในการด าเนนการดงกลาวดวย หากอนกรรมการเหนชอบในรายการดงกลาวกจะเสนอใหคณะกรรมการบรษท พจารณา (โดยกรรมการทแตงตงโดยผถอหนรายใหญทมสวนเกยวของจะงดออกเสยง) และหากเปนรายการทตองขออนมตจากทประชมผถอหน คณะกรรมการบรษทกจะเสนอตอทประชมผถอหนเพอขอความเหนชอบซงจะตองไดรบมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมต ากวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ทงนผถอหนทมสวนเกยวของจะไมมสทธออกเสยง

นโยบายและแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคต

นอกจากบรษท จะปฏบตตามขอก าหนดของ ส านกงาน กลต. และ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางเครงครดแลว บรษทไดน าขอก าหนดดงกลาวมาสรางเปนแนวทางปฏบตภายในองคกรเพอเนนความโปรงใสในการท ารายการ โดยการศกษาเปรยบเทยบกบหลกเกณฑของตางประเทศ เพอใหเกดความเขาใจตรงกนกบนกวเคราะหและนกลงทนตางประเทศดวย ส าหรบแนวโนมการท ารายการระหวางกนในอนาคตนน อาจจะยงคงมอยในสวนทเปนการด าเนนธรกจตามปกตระหวางบรษทกบบรษทยอยของบรษท ซงบรษทจะด าเนนการดวยความโปรงใสตามนโยบายการก ากบดแลกจการทดของบรษทและปฏบตตามขอก าหนดทเกยวของอยางเครงครด


85

12. ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

12.1 ผสอบบญชและนโยบายการบญชทส าคญ

ผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการของบรษท ส าหรบตรวจสอบงบการเงนรวม และงบการเงนของบรษทในระยะ 3 ป ทผานมา มดงน

งบการเงนประจ าป 2545 : บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด



รายงานการตรวจสอบของผสอบบญชในระยะ 3 ปทผานมา ผสอบบญชไดใหความเหนในรายงานการตรวจสอบแบบไมมเงอนไข

สรปรายงานการตรวจสอบงบการเงนประจ าป 2545

ผสอบบญชมความเหนวา งบการเงนรวมและงบการเงนของบรษท แสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2545 ผลการด าเนนงาน และกระแสเงนสด ส าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษทถกตองตามทควรในสาระส าคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป โดยไมมเงอนไข

สรปรายงานการตรวจสอบงบการเงนประจ าป 2544

ผสอบบญชมความเหนวา งบการเงนรวมและงบการเงนของบรษท แสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2544 ผลการด าเนนงาน และกระแสเงนสด ส าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษทถกตองตามทควรในสาระส าคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป โดยไมมเงอนไข

สรปรายงานการตรวจสอบงบการเงนประจ าป 2543ผสอบบญชมความเหนวา งบการเงนรวมและงบการเงนของบรษท แสดงฐานะการ

เงน ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2543 ผลการด าเนนงาน และกระแสเงนสด ส าหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษทถกตองตามทควรในสาระส าคญตามหลกการบญชทรบรองทวไป โดยไมมเงอนไข


86

12.2 ตารางสรปงบการเงนรวม

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จากด (มหาชน) งบดลรวม ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2545, 31 ธนวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธนวาคม พ.ศ. 2543

(หนวย : พนบาท)

31 ธนวาคม Common 31 ธนวาคม Common 31 ธนวาคม Commonพ.ศ. 2545 Sizf (%) พ.ศ. 2544 Size (%) พ.ศ. 2543 Size (%)

สนทรพยสนทรพยหมนเวยนเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 3,135,696 3.36 2,684,256 3.10 1,054,621 1.19 เงนสดทมภาระผกพน 4,482,279 4.81 4,576,450 5.29 4,308,367 4.88 เงนลงทนชวคราว 21,210 0.02 177,337 0.21 38,575 0.04 ลกหนการคา – สทธ 7,152,405 7.67 5,689,657 6.58 5,957,154 6.74 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน 781 0.01 2,646 0.01 8,738 0.01 สนคาคงเหลอ - สทธ 1,184,275 1.27 1,113,378 1.29 875,721 0.99 สนทรพยหมนเวยนอน 2,922,214 3.13 2,640,555 3.05 1,358,002 1.54 รวมสนทรพยหมนเวยน 18,898,860 20.27 16,884,279 19.53 13,601,178 15.39

สนทรพยไมหมนเวยนเงนลงทน :

- หลกทรพยเผอขาย - - 1,036,273 1.20 3,960,783 4.48 - เงนลงทนในกจการรวมคา และบรษทรวม 4,009,108 4.30 4,492,129 5.19 5,405,003 6.12 - เงนลงทนในบรษทอน 75,572 0.08 52,322 0.06 25,039 0.03 - เงนลงทนในอสงหารมทรพย 53,874 0.06 54,294 0.06 57,973 0.07

ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 66,870,643 71.71 64,032,659 74.05 64,262,597 72.71 สนทรพยอน :

- สนทรพยไมมตวตน - สทธ 1,771,042 1.90 804,300 0.93 512,919 0.58 - คาความนยมตดลบ - สทธ (2,336,785) (2.70) - - สนทรพยไมหมนเวยนอน 1,567,935 1.68 1,452,822 1.68 558,161 0.63

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 74,348,174 79.73 69,588,014 80.47 74,782,475 84.61

รวมสนทรพย 93,247,034 100.00 86,472,293 100.00 88,383,653 100.00

หนสนและสวนของผถอหนหนสนหมนเวยน เจาหนการคา 2,244,583 2.40 2,740,023 3.17 1,784,248 2.02 สวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป ของเงนกยมระยะยาว 5,854,179 6.28 3,214,292 3.72 1,782,479 2.01 คาใชจายคางจาย 3,260,268 3.50 2,495,300 2.88 1,014,501 1.15 หนสนหมนเวยนอน 3,036,962 3.26 2,143,971 2.48 1,519,547 1.72 รวมหนสนหมนเวยน 14,395,992 15.44 10,593,586 12.25 6,100,775 6.90 หนสนไมหมนเวยนเงนกยมระยะยาว 59,329,885 63.63 61,944,182 71.63 63,819,640 72.21 เจาหนการคาระยะยาว 8,012,583 8.59 8,299,425 9.60 9,255,712 10.47 หนสนไมหมนเวยนอน 4,310,326 4.62 740,060 0.86 580,641 0.66 รวมหนสนไมหมนเวยน 71,652,794 76.84 70,983,667 82.09 73,655,993 83.34

รวมหนสน 86,048,786 92.28 81,577,253 94.34 79,756,768 90.24

สวนของผถอหนทนเรอนหน

ทนจดทะเบยน หนบรมสทธ 6,997,535 7,020,000 7,020,000 หนสามญ 37,463,647 25,305,000 22,230,000 หนทออกและชาระเตมมลคาแลว หนบรมสทธ 6,997,535 7.50 7,020,000 8.12 7,020,000 7.94 หนสามญ 29,947,437 32.12 25,305,000 29.26 22,230,000 25.15

สวนเกนมลคาหน หนสามญ 11,432,046 12.26 11,432,046 13.22 11,432,046 12.93

สวนลดมลคาหน หนบรมสทธ (1,493,683) (1.60) (1,498,478) (1.73) (1,498,478) (1.70) หนสามญ (1,943,271) (2.08) (316,640) (0.37) - -

ผลจากการแปลงคางบการเงน 104,344 0.11 104,344 0.12 104,344 0.12 ขาดทนทยงไมเกดขนของเงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย (2,713) (0.01) (4,703,366) (5.44) (1,682,579) (1.90) กาไร(ขาดทน)สะสม สารองตามกฎหมาย 34,881 0.04 34,881 0.04 34,881 0.04 ขาดทนสะสม (38,331,553) (41.11) (32,937,104) (38.09) (29,511,977) (33.39) รวมสวนของผถอหนบรษทใหญ 6,745,023 7.23 4,440,683 5.13 8,128,237 9.20 สวนของผถอหนสวนนอยในบรษทยอย 453,225 0.49 454,357 0.53 498,648 0.56 รวมสวนของผถอหน 7,198,248 7.72 4,895,040 5.66 8,626,885 9.76

รวมหนสนและสวนของผถอหน 93,247,034 100.00 86,472,293 100.00 88,383,653 100.00


87

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จากด (มหาชน) งบกาไรขาดทนรวมสาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2545, 31 ธนวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธนวาคม พ.ศ. 2543


31 ธนวาคม Common 31 ธนวาคม Common 31 ธนวาคม Commonพ.ศ. 2545 Size (%) พ.ศ. 2544 Size (%) พ.ศ. 2543 Size (%)

รายไดรายไดจากการใหบรการโทรศพทและบรการอน 24,206,831 93.91 20,117,764 97.49 18,085,305 93.28 รายไดจากการขายสนคา 1,568,462 6.09 518,678 2.51 1,302,259 6.72 รวมรายได 25,775,293 100.00 20,636,442 100.00 19,387,564 100.00

คาใชจายตนทนการใหบรการ 17,651,533 68.48 14,241,482 69.01 12,688,409 65.45 ตนทนขาย 1,758,073 6.82 684,642 3.32 1,119,159 5.77 รวมคาใชจาย 19,409,606 75.30 14,926,124 72.33 13,807,568 71.22 กาไรขนตน 6,365,687 24.70 5,710,318 27.67 5,579,996 28.78 คาใชจายในการขายและบรหาร 6,193,016 24.03 4,816,156 23.34 3,076,550 15.87 กาไรจากการขายและการใหบรการ 172,671 0.67 894,162 4.33 2,503,446 12.91 รายไดอน 253,313 0.98 280,134 1.36 - - คาใชจายอน (1,786,179) (6.93) (225,173) (1.09) (174,718) (0.90) กาไร(ขาดทน)จากการดาเนนงาน (1,360,195) (5.28) 949,123 4.60 2,328,728 12.01 สวนแบงกาไร(ขาดทน) จากเงนลงทนใน กจการรวมคาและบรษทรวม 1,844,460 7.16 (628,473) (3.05) (1,128,454) (5.82) ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทน (5,721,988) (22.20) - - - - กาไรจากการขายเงนลงทน 943,249 3.66 - - 2,472,155 12.75 รายไดทไมเกยวกบการดาเนนงาน 3,196,229 12.40 - - - - กาไร(ขาดทน)กอนดอกเบยจายและภาษ (1,098,245) (4.26) 320,650 1.55 3,672,429 18.94ดอกเบยรบ 54,299 0.21 42,418 0.20 23,383 0.12 ดอกเบยจาย (3,899,940) (15.13) (4,718,427) (22.86) (5,676,506) (29.28) กาไร(ขาดทน)จากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ (403,466) (1.57) 954,874 4.63 (2,642,423) (13.63) ขาดทนกอนภาษเงนได (5,347,352) (20.75) (3,400,485) (16.48) (4,623,117) (23.85) ภาษเงนได (143,684) (0.55) (68,933) (0.33) (76,444) (0.39) ขาดทนกอนรายการพเศษ (5,491,036) (21.30) (3,469,418) (16.81) (4,699,561) (24.24) รายการพเศษ - กาไรจากการปรบโครงสรางหน 95,454 0.37 - - 1,378,056 7.11 ขาดทนกอนสวนของผถอหนสวนนอย (5,395,582) (20.93) (3,469,418) (16.81) (3,321,505) (17.13) ขาดทนของผถอหนสวนนอย 1,133 - 44,291 0.21 13,355 0.07 ขาดทนสทธสาหรบงวด (5,394,449) (20.93) (3,425,127) (16.60) (3,308,150) (17.06)

กาไร(ขาดทน)ตอหนขนพนฐานและลดลงเตมทขาดทนจากกจกรรมตามปกต (2.37) (1.81) (2.35)รายการพเศษ - กาไรจากการปรบโครงสรางหน 0.03 - 0.62 ขาดทนสทธสาหรบป (2.34) (1.81) (1.73)


88

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จากด (มหาชน) งบกระแสเงนสดรวมสาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2545, 31 ธนวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธนวาคม พ.ศ. 2543


31 ธนวาคม 31 ธนวาคม 31 ธนวาคมพ.ศ. 2545 พ.ศ. 2544 พ.ศ. 2543

กระแสเงนสดจากกจกรรมการดาเนนงานขาดทนกอนสวนของผถอหนสวนนอย (5,395,582) (3,469,418) (3,321,505) บวก ดอกเบยจาย 3,899,941 4,718,427 5,676,506 ภาษเงนได 143,683 68,933 76,444 กาไร(ขาดทน)กอนดอกเบยและภาษเงนได (1,351,958) 1,317,942 2,431,445 รายการปรบปรงคาเสอมราคาและรายจายตดบญช 9,276,717 8,004,149 7,707,915 (กาไร)ขาดทนจากการขายทดน อาคาร และอปกรณ 20,681 (101,751) 307,845 หนสงสยจะสญ 828,512 166,699 132,742 ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทน 5,721,988 - - ขาดทน(กาไร)จากการดอยคาของสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตน 1,613,414 192,804 (10,667) ขาดทนจากการลดลงของมลคาของสนคาคงเหลอ 180,418 30,631 17,233 สนทรพยและหนสนในการดาเนนงานอนตดจาย 2,968 (13,996) (691,302) กาไรจากการจาหนายเงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย (943,249) - (2,472,155) ขาดทนจากการเลกกจการของบรษทยอยและอนๆ - - 1,522 (กาไร)ขาดทนจากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขน 394,881 (944,940) 2,526,566 กาไรจากการชาระคนเงนกยม (3,291,683) - (1,378,056) กาไรจากการยกหนให (27) (348) (26,528) สวนแบงขาดทน(กาไร)ในกจการรวมคา และบรษทรวม (1,844,460) 628,473 1,128,454 การเปลยนแปลงของสนทรพยและหนสนดาเนนงาน

(ไมรวมผลกระทบจากการซอกจการรวมคา)- ลกหนการคา (2,352,324) 61,699 (277,476) - สนคาคงเหลอ (552,798) (1,499,311) (189,655) - สนทรพยหมนเวยนอน (127,172) (590,372) 571,894 - สนทรพยไมหมนเวยนอน (131,082) (20,032) 35,117 - เจาหนการคา (373,585) 524,364 (202,008) - คาใชจายคางจายและหนสนหมนเวยนอน 874,241 1,535,615 (1,244,871) - หนสนไมหมนเวยนอน 560,355 (195) (10,867)

กระแสเงนสดไดมาจากกจกรรมดาเนนงาน 8,505,837 9,291,431 8,357,148 หก : เงนสดจาย - ดอกเบยจาย (3,543,298) (4,481,730) (4,840,730) - ภาษเงนไดจาย (507,093) (330,670) (287,783) เงนสดสทธไดมาจากกจกรรมดาเนนงาน 4,455,446 4,479,031 3,228,635

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทนเงนสดจาย(รบ)ในเงนสดทมภาระผกพน 94,171 (251,124) (1,586,445) เงนสดจาย(รบ)ในเงนฝากประจา 161,264 (82,811) (15,378) เงนสดรบจากการเลกกจการของบรษทยอย - - (133) เงนสดจายจากการซอกจการรวมคา (402,162) 2,782,126 - เงนสดจายซอเงนลงทนระยะยาวในบรษทอน (23,250) (100) - เงนสดจายซอทดน อาคารและอปกรณ (8,753,438) (3,930,956) (1,695,088) เงนสดจายซอสนทรพยไมมตวตน (279,922) (33,881) - เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเผอขายและหลกทรพยอน - - 3,003,509 เงนสดรบจากการขายบรษทอนเงนปนผลรบ - เงนสดรบจากการขายทดน อาคารและอปกรณ 83,262 117,268 48,905 เงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทน (9,120,075) (1,399,478) (244,630)

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงนเงนสดรบจากการออกหนบรมสทธ - - 5,521,522 เงนสดรบจากการออกหนสามญ 2,998,136 - - เงนสดรบจากการออกหนก 18,065,058 - - เงนสดรบจากเงนกยม 8,443,673 5,265,405 657,757 เงนสดจายชาระเจาหนการคาระยะยาว (677,547) (187,973) (531,832) เงนสดจายคนเงนกยม (23,713,251) (6,527,350) (8,874,703) เงนสดสทธรบมาจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน 5,116,069 (1,449,918) (3,227,256)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง)สทธ 451,440 1,629,635 (243,251) ยอดยกมาตนป 2,684,256 1,054,621 1,297,872 ยอดคงเหลอสนป 3,135,696 2,684,256 1,054,621


89

12.3 อตราสวนทางการเงนทส าคญ

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย

2545 2544 2543อตราสวนสภาพคลอง (Liquidity Ratios)อตราสวนสภาพคลอง เทา 1.31 1.59 2.23อตราสวนสภาพคลองหมนเรว เทา 1.03 1.31 2.49อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด เทา 0.31 0.54 0.36อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา เทา 4.01 3.58 3.39ระยะเวลาเกบหนเฉลย วน 89.68 100.50 106.21ระยะเวลาเกบหนเฉลย* วน 65.22 51.21 50.24อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ เทา 16.65 14.85 18.52ระยะเวลาหมนเวยนของสนคาคงเหลอเฉลย วน 21.63 24.24 19.44อตราสวนหมนเวยนเจาหนการคา เทา 7.67 6.68 8.30ระยะเวลาช าระหน วน 46.92 53.91 43.39Cash Cycle วน 64.39 70.84 82.25

อตราสวนแสดงความสามารถในการหาก าไร (Profitability Ratios)อตราก าไรขนตน % 24.70% 27.67% 28.78%อตราก าไรสทธ % -20.93% -16.60% -17.06%อตราผลตอบแทนผถอหน % -89.21% -50.66% -39.51%

อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน (Efficiency Ratios)อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % -6.00% -3.92% -3.62%อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร % 5.43% 6.57% 5.79%อตราการหมนของสนทรพย เทา 0.29 0.24 0.21

*ไมนบรวมลกหนองคการโทรศพทซงลกคาไดช าระแลวแตบรษทยงไมไดรบสวนแบงรายไดจาก องคการฯ และลกหนกบบรษททเกยวของกน


90

2545 2544 2543อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน (Financial Policy Ratios)อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน เทา 10.17 15.01 8.68อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย เทา 2.50 1.86 1.80อตราสวนความสามารถช าระภาระผกพน(Accrual Basis)

เทา 1.00 0.10 0.34

อตราสวนความสามารถช าระภาระผกพน(Cash Basis)

เทา 0.86 1.16 1.19

อตราเงนปนผล % 0.00% 0.00% 0.00%

ขอมลตอหน (Per Share Analysis)มลคาตามบญชตอหน บาท 1.95 1.51 2.95ก าไรสทธตอหน บาท (2.34) (1.81) (1.73)เงนปนผลตอหน บาท - - -

อตราการเตบโต (Growth Ratios)สนทรพยรวม % 7.83% -2.16% -6.59%หนสนรวม % 5.48% 2.28% -7.79%รายไดจากการขายหรอบรการ % 24.90% 6.44% 29.74%คาใชจายด าเนนงาน % 28.81% 16.25% 26.04%ก าไรสทธ % -57.50% -3.54% 55.74%

หมายเหต :1/ การปรบปรงตอไปน สงผลกระทบตออตราสวนทางการเงน ในป 2543 - 2544 ซงไดเปดเผยไปแลว - คาใชจายในการขาย บรหารและทวไปรวมส าหรบป 2544 ไดถกปรบปรงเพมขน 9 ลานบาท จากทเคย

เปดเผย เนองจากมการปรบปรงรายการบญช - คาเชาวงจรและคาเชาทอรอยสาย (ซงจดเปนตนทนบรการ)ส าหรบป 2544 ไดถกปรบลดจ านวน 114

ลานบาทจากจ านวนทรายงานโดยผตรวจสอบบญช ซงเปนการปรบลดลงนอยกวาทไดเปดเผยไวเดมจ านวน 43 ลานบาท เนองจากไดมการประเมนใหมรวมกบ ทศท.

- การจดกลมรายการทางบญชใหมระหวางรายการลกหนการคากบเงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน และเจาหนการคากบเจาหนกจการทเกยวของกน ในป 2544

- อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ และอตราสวนหมนเวยนเจาหนการคา ส าหรบป 2543-2544 แตกตางจากทไดเปดเผยไวแลว เนองจากบรษทไดปรบเปลยนวธการค านวณโดยรวมตนทนบรการ ซงท าให สดสวนของระยะเวลาหมนเวยนสนคาคงเหลอ ระยะเวลาช าระหน รวมทง Cash Cycle ไดถกปรบตามไปดวย

2/ บรษทพจารณาผลการด าเนนงานและสดสวนทางการเงนโดยไมรวมรายการพเศษตางๆ ดงตอไปน - การบนทกเพมคาเชาวงจรและคาเชาทอรอยสาย จ านวน 286 ลานบาทในป 2545 และจ านวน 114 ลาน

บาท ในป 2544 และการบนทกลดคาใชจายดงกลาวจ านวน 685 ลานบาท ในป 2543 เพอปรบปรงเพม (ลด) จ านวน

ส าหรบงวดบญชกอน ทมการตงคางจาย ต าไป (สงไป) - คาใชจายเกยวกบพนกงานในป 2545 จ านวน 33 ลานบาท


91

12.4 ค าอธบายและการวเคราะหฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

ผลการด าเนนงานโดยรวม

นบวาป 2545 เปนปทบรษทมผลการด าเนนงานทปรบปรงขนทงดานการเงนและการปฎบตงาน โดยบรษทมรายได และก าไรจากการด าเนนงานกอนหกดอกเบยจาย ภาษ คาเสอมราคาและคาใชจายตดจาย (EBITDA) รวมทงก าไร(ขาดทน)จากการด าเนนงานปกต เตบโตในอตราทสงขนเมอเปรยบเทยบกบปกอน โดยรายไดไดเพมขนในอตรารอยละ 24.9 เปรยบเทยบกบอตรารอยละ 6.4 ในป 2544 ซงสวนใหญเกดจากรายไดจากบรษท ทเอ ออเรนจ จ ากด (ทเอ ออเรนจ) ซงเรมบนทกรายไดตงแตไตรมาสท 1 ของป 2545 นอกจากนนรายไดของธรกจโครงขายขอมลดจตอล และธรกจอนเพมขนอยางมาก และหากไมนบรวมรายไดจากทเอ ออเรนจ บรษทจะมรายไดเพมขนในอตรารอยละ 11.6 ซงสงกวาการเพมขนในอตรารอยละ 6.5 ในป 2544 เชนเดยวกน

EBITDA เตบโตขนในอตรารอยละ 8.4 ในป 2545 เปรยบเทยบกบการลดลงในอตรารอยละ 5.4 ในป 2544 ผลขาดทนจากการด าเนนงานปกตลดลงอตรารอยละ 65.5 เปน 1.2 พนลานบาท จาก 3.4 พนลานบาทในป 2544

จากการทรายไดไดเพมขน ไดสงผลใหบรษทม อตราการท าก าไร EBITDA เพมขนจากรอยละ 49.5 เปนรอยละ 51.0 ในป 2545 ซงสะทอนถงความส าเรจในการควบคมคาใชจายของบรษท หากนบรวม ทเอ ออเรนจ EBITDA Margin ลดลงจากอตรารอยละ 43.7 ในป 2544 เปน 37.9 ในป 2545 เนองจาก การขาดทน ณ ระดบ EBITDA จากทเอ ออเรนจมจ านวนมากขน อนเนองจากบรษทไดรวมผลการด าเนนงานของทเอ ออเรนจเตมปในป 2545 น

ธรกจโทรศพทพนฐานและโครงขายขอมล มผลประกอบการทใกลถงจดคมทน จากรายไดทเพมขนอยางสม าเสมอ และการเพมขนของ EBITDA Margin ในขณะทสามารถสรางกระแสเงนสดจากการด าเนนงานเพมขน ท าใหบรษทสามารถน าไปใชคนหนกอนก าหนดช าระ รวมทงลงทนในโครงการใหมๆ ทท าใหบรษทเตบโตในอนาคต อนจะน าไปสการสรางมลคาใหแกผถอหนของบรษท โดยขาดทนจากการด าเนนงานปกต ของเฉพาะบรษท ลดลงอยางตอเนองและมจ านวนเพยง 107 ลานบาท ส าหรบป 2545 ซงลดลงจ านวนมากเมอเปรยบเทยบกบการขาดทนในจ านวน 1.4 พนลานบาทในป 2544 ซงปจจยทกลาวมาแลว ท าใหกระแสเงนสดจากการด าเนนงาน สทธจากรายจายลงทน เพมขนเกอบ 3 เทา เปน 4.3 พนลานบาท ท าใหบรษทสามารถใชคนหนเงนกกอนก าหนดจ านวน 1.1 พนลานบาท

งบดลของบรษทปรบปรงขนเปนอยางมาก จากความส าเรจในการจ าหนายหนก การช าระหนตามสญญาตวเงนจาย รวมทงมาตรการอนๆ บรษทประสบความส าเรจในการออกจ าหนายหนกใหกบประชาชนจ านวน 18.5 พนลานบาท ซงนบเปนหนกทจ าหนายโดยภาคเอกชนจ านวนมากเปน


92

อนดบสองในประเทศไทย เงนทนทระดมไดจากการออกหนกและเงนกสกลบาทจาก IFC จ านวน 1.1 พนลานบาท ท าใหบรษทสามารถใชคนเงนกสกลดอลลารสหรฐไดจ านวน 453 ลานเหรยญ คงเหลอเพยง 78 ลานเหรยญสหรฐ ณ ปลายป 2545

นอกจากนนบรษทประสบความส าเรจในการช าระหนตามสญญาตวเงนจาย สกลเยน จ านวนรวม 3.8 พนลานบาท ท าใหมก าไรจ านวน 3.1 พนลานบาท ในไตรมาสท 4 ป 2545 จากความส าเรจในการด าเนนการปรบปรงงบดลของบรษท ท าใหหนสนตางประเทศ ของบรษทโดยรวมลดลงจาก รอยละ 55 เปนรอยละ 22 อตราสวนหนสนสทธ/EBITDA ลดลงจาก 6.6 เทา ในป 2544 เปน 5.2 เทาในป 2545 หากไมรวมทเอ ออเรนจ การมงบดลทแขงแกรงมากขน จะเปนรากฐานทส าคญส าหรบการเตบโตของบรษทตอไปในอนาคต

ป 2545 นบเปนอกปหนงทบรษทประสบความส าเรจในการด าเนนธรกจโทรศพทพนฐาน โดยสามารถเพมยอดผใชบรการใหม จ านวน 273,676 ราย คดเปนสวนแบงการตลาดในอตรารอยละ 78 ท าใหมผใชบรการทบรษทไดออกบลแลว จ านวน 2.0 ลานราย ซงท าใหบรษทเปนผใหบรการรายใหญทสดส าหรบเขตกรงเทพและปรมณฑล โดยมสวนแบงการตลาดในอตรารอยละ 56

ทเอ ออเรนจ ประสบความส าเรจในการเปดใหบรการโทรศพทเคลอนทอยางเปนทางการ โดยมลกคาจ านวน 1.3 ลานรายภายในระยะเวลา 9 เดอนของการเปดใหบรการอยางเปนทางการ ซงสงกวาทไดคาดการณไวเดม บรษทไดรบรรายไดจากทเอ ออเรนจ เพมขน และรบร ผลขาดทน ณ ระดบ EBITDA ลดลง เปนเวลา 3 ไตรมาสตดตอกน

โทรศพทพนฐานพกพา PCT มยอดผใชบรการลดลงในอตรารอยละ 4.0 จากการแขงขนทเพมขนในธรกจโทรศพทไรสาย บรษทไดพฒนาแผนการปรบปรงธรกจ PCT โดยเกยวของกบดาน การตลาด การลดภาระดานการเงน รวมทงขอจ ากดดาน Regulatory และการปรบปรงโครงขายเพอการเพมคณภาพของบรการ

นอกจากนนบรษทประสบความส าเรจในการขยายงานธรกจ DDN ท าใหรายไดจาก DDN เพมขนในอตรารอยละ 48.7 เปน 629 ลานบาท หากไมรวมสวนทใหบรการแกทเอ ออเรนจ หรอ เพมขนในอตรารอยละ 138.4 เปน 1,200 ลานบาท หากรวมทเอ ออเรนจ

ส าหรบธรกจ Internet และBroadband มจ านวนลกคาเพมขนอยางรวดเรว ในอตรารอยละ 121 และ 140 ตามล าดบ บรษทเปดตวบรการ Broadband อยางเปนทางการเปนเวลาประมาณ 1 ป ครง โดยมผลการตอบรบเปนทนาพอใจ และมสวนแบงตลาดมากกวาอตรารอยละ 50 ของตลาดโดยรวม บรษทไดใหบรการ Broadband ทหลากหลาย เชน Cable Modem, ADSL, IPAS รวมทง Metronet ซงใชเทคโนโลย Fiber-to-the-building นอกจากนนบรษทไดจดตง ชมชน Broadbandโดยไดลงนามในขอตกลงกบพนธมตร 21 บรษท ทเปนบรษทชนน าในดาน บนเทง ขอมล เกมส


93

และอนๆ เพอพฒนา Content ส าหรบ Broadband และดวยรายไดตอผใชบรการทสง เมอเปรยบเทยบกบบรการโทรศพทพนฐาน ประกอบกบมการเพมขนของผใชบรการอยางรวดเรว บรการ Broadband จะเปนบรการหลกบรการหนงทจะชวยสงเสรมใหบรษทสามารถเตบโตไดอยางตอเนองในอนาคต

ผลประกอบการของบรษทและบรษทยอย

ตารางสรปงบการเงนรวมของบรษทและบรษทยอย (ปรบปรง)

(หนวยลานบาทยกเวนในรายการทมการระบเปนอยางอน) ส าหรบป 2545 ส าหรบป 2544 %เปลยนแปลงรายไดรายไดจากการใหบรการโทรศพทและบรการอน 24,207 20,118 20.3รายไดจากการขายสนคา 1,568 519 202.2 รวมรายได 25,775 20,636 24.9คาใชจายในการด าเนนงานตนทนการใหบรการ 17,366 14,127 22.9 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย 8,772 7,784 12.7 สวนแบงรายได 4,290 3,227 32.9 คาใชจายเกยวกบโครงขาย 4,303 3,116 38.1ตนทนขาย 1,758 685 156.8คาใชจายในการขายและบรหาร 6,160 4,816 27.9 รวมคาใชจายในการด าเนนงาน 25,284 19,628 28.8ก าไรจากการด าเนนงานทเปนเงนสด (EBITDA) 9,768 9,012 8.4คาเสอมราคาและรายจายตดบญช 9,277 8,004 15.9ก าไร(ขาดทน)จากการด าเนนงาน 492 1,008 (51.2)ดอกเบยรบ 54 42 28.0ดอกเบยจาย (3,900) (4,718) (17.3)ภาษเงนได (144) (69) (108.4)ก าไร(ขาดทน)จากการด าเนนงานปกต (3,498) (3,737) 6.4สวนแบงก าไร(ขาดทน)ในบรษทรวม 1,844 (628) 393.5ก าไร(ขาดทน)จากการด าเนนงานปกตและสวนแบงก าไร(ขาดทน) ในบรษทรวม (1,653) (4,365) 62.1รายการทไมเกยวของกบการด าเนนงานปกต (3,743) 896 (517.8) ก าไร(ขาดทน)จากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ (403) 955 (142.3) รายการปรบปรงทางบญช-คาใชจายเกยวกบโครงขาย (286) (114) (150.7) รายการปรบปรง-คาชดเชยใหแกพนกงาน (33) - - (คาใชจาย)รายไดอน 137 55 149.3 ก าไรจากการช าระเงนกยม 3,088 - -


94

(หนวยลานบาทยกเวนในรายการทมการระบเปนอยางอน) ส าหรบป 2545 ส าหรบป 2544 %เปลยนแปลง ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทน (5,722) - - ขาดทนจากการดอยคาของโครงขายอจฉรยะ (1,562) - - ก าไรจากการขายเงนลงทน 943 - - ก าไรจากการปรบโครงสรางหน 95 - -ก าไร(ขาดทน)กอนสวนของผถอหนสวนนอย (5,396) (3,469) (55.5)(ก าไร)ขาดทนของผถอหนสวนนอย 1 44 (97.4)ก าไร(ขาดทน)สทธส าหรบป (5,395) (3,425) (57.5)งบดลสนทรพยหมนเวยน 18,899 16,884 11.9ทดน อาคาร และอปกรณ - สทธ 66,871 64,033 4.4สนทรพยรวม 93,247 86,472 7.8หนสนหมนเวยน 14,396 10,594 35.9เงนกระยะยาว 59,330 61,944 (4.2)หนสนรวม 86,049 81,577 5.5สวนของผถอหน 7,198 4,895 47.1งบกระแสเงนสดกระแสเงนสดจากการด าเนนงาน 4,455 4,479 (0.5)กระแสเงนสดจากกจกรรมการลงทน (9,120) (1,399) (551.9)กระแสเงนสดจากกจกรรมการจดหาเงน 5,116 (1,450) 452.8ยอดเงนคงเหลอสนงวด 3,136 2,684 16.8

หมายเหต :1/ ไมรวมรายการทไมเกยวของกบการด าเนนงานโดยตรง

- การบนทกคาใชจายคาเชาวงจรและคาเชาทอรอยสาย ส าหรบงวดบญชกอน จ านวน 286 ลานบาทในป 2545 และจ านวน 114 ลานบาทในป 2544 ภายหลงการทบทวนกบองคการโทรศพท

- คาใชจายเกยวกบพนกงานในป 2545 จ านวน 33 ลานบาท

บรษทไดน าเสนอและวเคราะหผลประกอบการบนพนฐานของผลการด าเนนงานปกต ไมนบรวมผลกระทบจากรายการทไมเกยวของกบการด าเนนงานโดยตรง โดยเชอวาสามารถสรางความเขาใจใหแกผอานไดดกวา รวมทงสามารถสะทอนการเปลยนแปลงของผลการด าเนนงานไดชดเจนกวา และในป 2545 บรษทไดจดท างบการเงนรวม โดยรวมรายการบญชตางๆ ของทเอ ออเรนจ เตมป เปนปแรก ซงจะท าใหงบการเงนรวมของบรษท ส าหรบป 2545 และป 2544 มความแตกตางกน ดงนนในการวเคราะหในบางกรณ บรษทอาจจะพจารณาผลการด าเนนงานกอนการรวมทเอ ออเรนจ ประกอบดวย ทงนเพอสามารถแสดงแนวโนมของผลประกอบการบนพนฐานทเหมอนกน

• รายไดจากการด าเนนงานรวม เพมขนในอตรารอยละ 24.9 (5.1 พนลานบาท) เปน 25.8 พนลานบาท เปรยบเทยบกบ การเพมขนในอตรารอยละ 6.4 ในป 2544 โดยสวนใหญมาจาก


95

ทเอ ออเรนจ (2.9 พนลานบาท) และ บรการโครงขายขอมล (DDN) ซงรายไดจาก DDN เพมขนในอตรารอยละ 138.4 เปน 1.2 พนลานบาท หากไมนบรวมทเอ ออเรนจ รายไดรวมเพมขนในอตรารอยละ 11.6 เปน 23 พนลานบาท เปรยบเทยบกบการเพมขนในอตรารอยละ 6.5 ในป 2544การตดตงเลขหมายโทรศพทใหแกลกคาเพมขน รวมทงรายไดจากบรการเสรมตางๆ โดยเฉพาะโทรศพทสาธารณะ ท าใหรายไดจากธรกจโทรศพทพนฐานเพมขนในอตรารอยละ 3.2 เปน 16.1 พนลานบาท

• คาใชจายในการด าเนนงาน ส าหรบป 2545 มจ านวนรวม 25.6 พนลานบาท หากไมนบรวมรายการทไมเกยวของกบการด าเนนงานโดยตรง คาใชจายในการด าเนนงานรวมจะมจ านวน 25.2 พนลานบาท ซงเพมขนในอตรารอยละ 28.8 จากป 2544 การเพมขนดงกลาวสวนใหญเปนผลมาจากคาเสอมราคาเพมขนจ านวน 1.3 พนลานบาท คาใชจายในการขายและบรหารเพมขนจ านวน 1.3 พนลานบาท และสวนแบงรายไดเพมขน 1.1 พนลานบาท

การเพมขนของคาเสอมราคา สวนใหญเกดจากทเอ ออเรนจ (665 ลานบาท) เครอง PCT ทใหยมแกพนกงานและผถนรายอน (296 ลานบาท)และการตดตงโทรศพททางไกลจากบรษท World Com

คาใชจายทไมเกยวของกบการด าเนนงานโดยตรงประกอบดวย คาเชาวงจรทางไกลและทอรอยสายจ านวน 286 ลานบาทส าหรบป 2545 และจ านวน 114 ลานบาท ส าหรบป 2544 นอกจากนนมคาชดเชยพนกงานครงเดยวจ านวน 33 ลานบาทในป 2545

• ก าไรจากการด าเนนงานกอนดอกเบย ภาษ คาเสอมราคาและคาใชจายตดจาย (EBITDA) เพมขน 756 ลานบาท(อตรารอยละ 8.4) เปน 9.8 พนลานบาท ซงนบเปนผลประกอบการทเพมขนอยางมาก เมอเปรยบเทยบกบการลดลงของ EBITDA ในอตรารอยละ 5.4 ในป 2544

EBITDA Margin ลดลงจากอตรารอยละ 43.7 เปน 37.9 เนองจากมสวนแบงในขาดทนของทเอ ออเรนจเพมขน เนองจากบรษทไดบนทกบญช โดยการรวมผลประกอบการของ ทเอ ออเรนจ เตมปในปน

• สวนแบงในก าไรจากบรษทรวมเปนก าไร 1.8 พนลานบาทในป 2545 (ประกอบดวยสวนแบงในขาดทนจาก UBC จ านวน 483 ลานบาท และก าไรสทธจากการตดจายคาความนยมตดลบจ านวน 2.3 พนลานบาท) ส าหรบป 2544 บรษทมสวนแบงในขาดทนจากบรษทยอยจ านวนรวม 629 ลานบาท(ประกอบดวยสวนแบงในขาดทนจาก UBC จ านวน 91.3 ลานบาท และการตดจายคาความนยมตดลบจ านวน 284 ลานบาท


96

สวนแบงในขาดทนจาก UBC ไดลดลงจ านวน 434 ลานบาท เนองจากผลการด าเนนงานปรบปรงขนอยางมาก โดยบรษทไดรบรผลขาดทนจากการด าเนนงานของ UBC จ านวน 103 ลานบาทในป 2545 เปรยบเทยบกบจ านวน 580 ลานบาทในป 2544 ผลการด าเนนงานของ UBC ทปรบปรงขนสวนใหญเปนผลจากการเพมสมาชกผใชบรการจาก 406,589 ในป 2544 เปน 437,845 รายในป 2545 นอกจากนนในป 2545 น UBC มไดรบผลดจากการขนราคาคาสมาชกตงแตเดอนสงหาคม 2544 อยางเตมท ในขณะทคาใชจายของUBC คอนขางคงท

• ดอกเบยจายโดยรวมในป 2545 มจ านวน 3.9 พนลานบาท ซงลดลงจากปกอนจ านวน 818 ลานบาท อนเปนผลสวนใหญจากการลดลงของอตราดอกเบย โดยเฉพาะอตรา LIBOR อยางไรกตามตงแตไตรมาสท4 ป 2545 ตนทนเงนกของบรษทไดเพมขนจากการออกหนกในประเทศซงมอตราดอกเบยสง เพอใชคนเงนกตางประเทศ

• ขาดทนสทธส าหรบป 2545 มจ านวน 5.4 พนลานบาท เปรยบเทยบกบขาดทนสทธจ านวน 3.4 พนลานบาทในป 2544 โดยไดรวมรายการทไมเกยวของกบการด าเนนงานโดยตรงตางๆ ตามทไดแสดงในงบก าไร(ขาดทน) แบบปรบปรง

• หากไมรวมรายการทไมเกยวของกบการด าเนนงาน บรษทจะมขาดทนสทธจากการด าเนนงานจรงจ านวน 1.7 พนลานบาท หากรวมก าไร(ขาดทน)ในบรษทรวม ซงนบเปนการขาดทนลดลงจากป 2544 จ านวน 239 ลานบาท จาก EBITDA ทเพมขนและ ดอกเบยจายทลดลงหากไมรวมทเอ ออเรนจ ขาดทนจากการด าเนนงานจรงจะลดลงในสดสวนถงรอยละ 65.5 เปน 1.2 พนลานบาท

• สวนแบงในขาดทนจากทเอ ออเรนจ ส าหรบป 2545 มจ านวน 335 ลานบาท ซงนบเปนการขาดทนทลดลงจากจ านวน 971 ลานบาทในป 2544 โดยสวนแบงในขาดทนประกอบดวยขาดทนจากการด าเนนงานจ านวน 2.6 พนลานบาท และคาความนยมตดลบตดจายจ านวน 2.3 พนลานบาท โดยสวนแบงในผลประกอบการ ณ ระดบ EBITDA มจ านวน 1.8 พนลานบาทในป 2545 เปรยบเทยบกบ 1.2 พนลานบาทในปกอน เนองจากบรษทไดรวมผลการด าเนนงานทเอ ออเรนจ เตมปในป 2545 อยางไรกตาม สวนแบงใน EBITDA ทตดลบจากทเอ ออเรนจ ลดลงใน 3 ไตรมาสทผานมา จาก ขาดทน 728 ลานบาทในไตรมาสท 2 เปน 204 ลานบาทในไตรมาสท 4 ป 2545


97

ผลการด าเนนงานตามธรกจหลก

ธรกจโทรศพทพนฐาน• รายไดจากธรกจโทรศพทพนฐาน เพมขนอยางสม าเสมอ โดยเพมขนอตรารอยละ 3.2 ในป

2545 เปน 16.1 พนลานบาท ซงรวมการเพมขนของรายไดจากบรการเสรมตางๆ• บรษทไดตดตงโทรศพทสาธารณะเพมอกจ านวน 6,000 ต ในป 2545 ท าใหรายไดรวมเพม

ขนในอตรารอยละ 26.6 เปน 1.8 พนลานบาท• บรษทเพมลกคาบรการโทรศพทพนฐานใหมจ านวน 273,676 เลขหมาย เปน จ านวนลกคา

รวม 2.02 ลานเลขหมาย ซงนบเปนการเพมขนจากจ านวนลกคาในป 2544 ในอตรารอยละ 15.7 เปรยบเทยบกบการเตบโตของตลาดโทรศพทพนฐานในเขตกรงเทพและปรมณฑลในอตรารอยละ 10

• บรษทไดสวนแบงตลาดในอตรารอยละ 78 ส าหรบสวนของลกคาใหม ท าใหมสวนแบงการตลาดโดยรวมในอตรารอยละ 56.0 ส าหรบตลาดกรงเทพและปรมณฑล

• บรษทไดน าบรการใหมๆ ออกสตลาด ไดแก 1800 Free Phone และ Televoting เพอสรางกระแสรายไดใหมๆ

ธรกจโทรศพทไรสาย

โทรศพทพนฐานพกพา PCT• รายไดรวมจากบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT ลดลง 123 ลานบาท หรอ อตรารอยละ

4.0 เปน 2.9 พนลานบาท เนองจากการลดลงของรายไดจากการจ าหนายเครองโทรศพท อยางไรกตามรายไดจากคาบรการยงคงเพมขนในอตรารอยละ 8.7 หรอ 229 ลานบาท เปน 2.8 พนลานบาท

• ผใชบรการโทรศพทพนฐานพกพา PCT ลดลงในอตรารอยละ 3.6 เปน 604,340 ราย เนองจากการแขงขนทเพมขน

• บรษทไดพฒนาแผนการปรบปรงธรกจ PCT โดยเกยวของกบดาน การตลาด การลดภาระดานการเงน รวมทงขอจ ากดดาน Regulatory และการปรบปรงโครงขายเพอการเพมคณภาพของบรการ

โทรศพทเคลอนท (TA Orange)• รายไดจากทเอ ออเรนจมจ านวน 2.9 พนลานบาท ท าใหรายไดรวมของบรษทเพมขนถงอตรา

รอยละ 24.9• ทเอ ออเรนจ มผใชบรการรวม 1.3 ลานราย ภายในเวลา 9 เดอนของการเปดใหบรการอยาง

เปนทางการ


98

• ขาดทนสทธจากทเอ ออเรนจมจ านวน 335 ลานบาท ซงประกอบดวยขาดทนจากการด าเนนงาน 2.7 พนลานบาท และก าไรจากการตดจายคาความนยมตดลบจ านวน 2.3 พนลานบาท

• ขาดทน ณ ระดบ EBITDA จากทเอ ออเรนจลดลงตดตอกน 3 ไตรมาส เนองจากรายไดเพมขน

ธรกจโครงขายขอมล (Digital Data Network – DDN)• รายไดเพมขนถงอตรารอยละ 138.4 เปน 1.2 พนลานบาท• การจ าหนายในลกษณะ Wholesale ท าใหรายไดเพม และจ านวนวงจรเพมในอตรารอยละ

55.7 เปน 7,104 วงจร ซงนบเปนการเตบโตเกอบเทาตวของการเตบโตในป 2544• หากไมรวมทเอ ออเรนจ รายไดในป 2545 เพมขนในอตรารอยละ 48.7 เปน 629 ลานบาท• บรษทไดใหบรการในลกษณะ Service Level Agreement แกลกคา ซงเปนบรการทมการรบ

ประกนคณภาพของบรการ ณ ระดบตางๆ ตามความตองการของลกคา

อนเตอรเนต• รายไดเพมขน 44 ลานบาท หรอในอตรารอยละ 28.7 จากการเพมขนของลกคา• ลกคาเพมขนถงอตรารอยละ 121.2 และรายไดทเพมขนสวนใหญมาจากลกคาประเภท

Broadband• บรษทไดเปดใหบรการ อนเตอรเนตไรสาย ในปลายป 2545 ซงจะสามารถสรางรายไดในป

2546

มลตมเดย/Broadband• รายไดจากมลตมเดย และ Broadband เพมขน 60 ลานบาท สวนใหญเปนการเพมขนของราย

ไดจาก Broadband• ผใชบรการ Broadband เพมขนในอตรารอยละ 140.2 เปน 3,708 ราย ซงคดเปนสวนแบง

ตลาดมากกวารอยละ 50• เพอการขยายตลาด Broadband บรษทไดเซน MOU กบบรษทชนน า 21 บรษท เพอพฒนา

Contents ส าหรบบรการ Braodband


99

ตารางผลการด าเนนงานตามสวนงานรายได ผลการด าเนนงานของสวนงาน

(หนวย : ลานบาท) 2545 2544 % เปลยนแปลง 2545 2544 % เปลยนแปลง

โทรศพทพนฐาน (เสยง) 16,125 15,618 3.2 5,093 4,980 2.3 โทรศพทพนฐาน 13,687 13,277 3.1 บรการพเศษ 2,438 2,341 4.1โครงขายขอมลดจตอล 1,199 503 138.4 738 238 209.9โทรศพทเคลอนท 6,096 3,072 98.4 (2,397) (1,195) (100.6) PCT 2,949 3,072 (4.0) TA Orange 3,147 - NMอนเตอรเนต 198 154 28.6 25 19 32.8มลตมเดย/Broadband 954 894 6.7 35 (106) 132.7อนๆ 1,203 396 203.8 200 9 2,090.6รวม 25,776 20,636 24.9 3,694 3,945 (6.4)คาเสอมราคาทจดสรรไมได (3,173) (2,882) 10.1หมายเหต :1/ ผลการด าเนนงานตามสวนงานไมรวมรายการทไมเกยวของกบการด าเนนงาน2/ ผลการด าเนนงานจากสวน โทรศพทพนฐานและโครงขายขอมลดจตอลแสดงยอดรวมของก าไรขนตน แตในสวนของโทรศพทเคลอนท, มลตมเดย และอนเตอรเนต แสดงก าไรจากการด าเนนงาน3/ ผลการด าเนนงานของธรกจโทรศพทเคลอนท มลตมเดย และอนเตอรเนต ในป 2544 ไดถกปรบปรงจากการเปดเผยครงกอน โดยรวมการจดสรรของคาใชจายในการขาย บรหารและทวไป

การวเคราะหฐานะการเงนของบรษท

สนทรพย• สนทรพยรวมเพมขน 6.8 พนลานบาท เปน 93.2 พนลานบาท เนองจากการเพมขนของทดน

อาคาร และอปกรณ (สทธ) จ านวน 2.8 พนลานบาท และจากการทไดมการตดจายคาความนยมตดลบส าหรบทเอ ออเรนจจ านวนรวม 2.3 พนลานบาท

หนสน• หนสนโดยรวมในป 2545 เพมขน 4.5 พนลานบาท เปน 86.0 พนลานบาท เนองจากการ

เพมขนของหนสนหมนเวยนอน สวนใหญเปนตนทนคากอสรางโครงขายโทรศพทเคลอนททยงไมไดรบใบแจงหน (จ านวน 3.7 พนลานบาท) ส าหรบเงนก ของบรษทลดลงจ านวน 255 ลานบาทเปน 73.4 พนลานบาท เนองจากจ านวนทเพมขนประมาณ 7.5 พนลาน โดยทเอ ออเรนจไดถกหกกลบดวยจ านวนทลดลงจากการใชคนเงนกของบรษทและบรษทยอย จ านวนรวม 4.3


100

พนลาน (รวมสวนทช าระกอนก าหนดจ านวน 1.6 พนลานบาท) และจ านวนทมการช าระหนตามสญญาตวเงนจาย

สวนของผถอหน• สวนของผถอหนไดเพมขนสทธจ านวน 2.3 พนลานบาท จากการจ าหนายหนเพมทนใหแกผถอ

หนเดมจ านวน 3.0 พนลานบาท และ ขาดทนจากการด าเนนงานในระหวางป ซงมจ านวน 0.7 พนลานบาท ภายหลงการหกกลบกบขาดทนทยงไมเกดขนของเงนลงทนในหลกทรพยเผอขายจ านวน 4.7 พนลานบาท ซงไดมการบนทกทสวนของผถอหน เพอเปนการตงส ารอง ไวแลว ในป 2544

กระแสเงนสด• กระแสเงนสดสทธจากการด าเนนงานลดลง 24 ลานบาท สวนใหญเนองจากทเอ ออเรนจ ใน

ขณะท ธรกจโทรศพทพนฐานและ DDN มกระแสเงนสดทแขงแกรงจ านวน 6.5 พนลานบาท ซงคดเปนเกอบสองเทาของกระแสเงนสดในป 2544 การเพมขนของกระแสเงนสดของธรกจหลกสวนใหญมาจาก EBITDA เพมขนจ านวน 965 ลานบาท ในขณะทดอกเบยจายลดลง 806 ลานบาท รวมทงเงนทนหมนเวยนลดลง 1.2 พนลานบาท และจากกระแสเงนสดจากการด าเนนงานทปรบปรงเพมขน ท าใหกระแสเงนสดสทธภายหลงรายจายลงทนเพมขนเกอบ 3 เทาตวเปน 4.3 พนลานบาท

• กระแสเงนสดสทธจากกจกรรมการลงทน มจ านวน 9.1 พนลานบาท เพมขนจ านวน 7.7 พนลานบาท จากป 2544 สวนใหญเนองจากเงนลงทนในโครงขายโทรศพทเคลอนทของทเอ ออเรนจ เพมขน

• กระแสเงนสดไดมาสทธจากกจกรรมจดหาเงน มจ านวน 5.1 พนลานบาท สวนใหญมาจากการกยมเงนของทเอ ออเรนจ เพอการลงทนในโครงขาย


101

13. ขอมลอนทเกยวของ

ดวยทประชมคณะกรรมการของบรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 1/2546 เมอวนท 27 กมภาพนธ 2546 ไดมมตทส าคญดงตอไปน

1. อนมตการแตงตงประธานและสมาชกคณะกรรมการตรวจสอบตามรายชอตอไปน กลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง1) นายวทยา เวชชาชวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ2) ดร. โกศล เพชรสวรรณ กรรมการตรวจสอบ3) นายโชต โภควนช กรรมการตรวจสอบ

และมนางรงสน สจรตสญชย เปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ อนง ขอบเขตหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบยงคงเปนเชนเดม

2. อนมตการก าหนดจ านวนกรรมการของบรษทฯ เปน 25 ทาน (จากเดมก าหนดไวท 24ทาน) และใหน าเสนอตอทประชมผถอหนใหพจารณาแตงตงนายล จ. แลม เปนกรรมการของบรษทฯ เพมเตม และรบทราบการลาออกของนางสาวกาเบรยลลา กเนย จากการเปนกรรมการของบรษทฯ

3. อนมตใหบรษทฯ ท าการ Refinance เงนกสกลเงนบาท ในวงเงนรวมทงสนไมเกน22,500 ลานบาท โดยก าหนดใหคณะกรรมการ และ/หรอ กรรมการผมอ านาจกระท าการแทนบรษทฯ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ หรอ กรรมการผมอ านาจกระท าการแทนบรษทฯ ซงไดแกกรรมการผจดการใหญ และหวหนาคณะผบรหารดานการเงน ท าการพจารณาหาวธการในการ Refinance ดงกลาว ซงอาจเปนการกยมเงนสกลเงนบาทใหมหรอเปนการออกและเสนอขายหนกในรปแบบตางๆ หรอจะใชวธการทงสองอยางรวมกนกได หลงจากนนใหน าเสนอวธการในการ Refinance ดงกลาวตอคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการดานการเงน, โดยคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการดานการเงนอาจมอบหมายใหบคคลดงกลาวขางตน มอ านาจในการด าเนนการใดๆ ทจ าเปนและเกยวเนองกบการ Refinance ดงกลาวทกประการ ซงหากเปนการออกและเสนอขายหนก ใหหนกดงกลาวมลกษณะดงน

วตถประสงคของการใชเงน : เพอใชในการ Refinance เงนกสกลเงนบาทของบรษทฯ

ประเภท : หนกประเภทดอยสทธหรอไมดอยสทธกได จะทยอยคนเงนตน หรอคนเงนตนครงเดยวเมอครบก าหนดไถถอน มประกนหรอไมมประกน มหรอไมมผแทนผถอหนก ทงน ขนอยกบความ


102

เหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหนกในแตละครง

จ านวน : มลคารวมของหนกก าหนดไวไมเกน22,500 ลานบาท

การเสนอขาย : เสนอขายภายในประเทศตอประชาชนทวไป และ/หรอ ผลงทนประเภทสถาบนทงหมดหรอบางสวน ซงอาจแบงเปนการเสนอขายในครงเดยวหรอหลายครงกได

อตราดอกเบย : ขนอยกบสภาวะตลาดในขณะทออกและเสนอขายหนกในแตละครง

อาย : ไมเกน 20 ปการไถถอนกอนก าหนด : ผถอหนก และ/หรอ บรษทฯ อาจมหรอไมมสทธ

ไถถอนหนกกอนครบก าหนด ทงน ขนอยกบเงอนไขของหนกทออกในแตละครง

เงอนไขอนๆ : ขอจ ากดและเงอนไขอนๆ ของหนก เชน มลคาทตราไว ราคาเสนอขายตอหนวย อตราดอกเบยการแตงตงผแทนผถอหนก วธการจดสรร รายละเอยดการเสนอขาย การไถถอนกอนก าหนดและการจดทะเบยนในตลาดรองใดๆ ใหอยในอ านาจของคณะกรรมการบรษท และ/หรอกรรมการผ มอ านาจกระท าการแทนบรษทฯ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ หรอกรรมการผมอ านาจกระท าการแทนบรษทฯ ทจะพจารณาและก าหนดตอไป

มอบอ านาจใหคณะกรรมการ และ/หรอ กรรมการผจดการใหญ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการหรอกรรมการผมอ านาจกระท าการแทนบรษทฯ ในการก าหนดหรอเปลยนแปลงเงอนไขและรายละเอยดตางๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก รวมทงใหมอ านาจในการด าเนนการใดๆ อนจ าเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกใหส าเรจและเปนไปตามทกฎหมายก าหนด ซงรวมถงมอ านาจในการแตงตงผจดจ าหนายและรบประกนการจ าหนาย การเขาท าและลงนามในสญญาUnderwriting Agreement และสญญาอนๆ ทเกยวของ การจดท าและยนค าขอและเอกสารตางๆ กบส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ศนยซอขายตราสารหนไทย และ/หรอ หนวยงานราชการทเกยวของ เปนตน


103

โดยใหเสนอเรองการออกและเสนอขายหนกดงกลาวตอทประชมสามญผถอหนประจ าป 2546 เพอพจารณาอนมตตอไป

4. อนมตใหออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ใหแกกรรมการและพนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอยบางแหงจ านวนไมเกน35 ราย (“โครงการ ESOP 2003”) โดยมรายละเอยดตามโครงการ ESOP 2003ปรากฏตามเอกสารแนบ ก

โดยมอบอ านาจใหคณะกรรมการ และ/หรอ กรรมการผจดการใหญ หรอกรรมการผมอ านาจของบรษทฯ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการใหญ หรอกรรมการผมอ านาจของบรษทฯ มอ านาจพจารณาก าหนดรายละเอยดและเงอนไขอนๆ ทเกยวของเกยวกบโครงการ ESOP 2003 และใบส าคญแสดงสทธ อาทเชน ก าหนดวนใชสทธ การสนสภาพการใชสทธ การจดประชมผถอใบส าคญแสดงสทธเพอการแกไขเงอนไขของใบส าคญแสดงสทธ เปนตน รวมทงมอ านาจในการด าเนนการตางๆ อนจ าเปนและสมควรในการจดตงโครงการ ESOP 2003 และการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวไดทกประการ ซงรวมถงแตไมจ ากดเพยง การตดตอ จดท าเอกสาร ค าขอเพอยนตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย การแกไขเพมเตมรายละเอยดตางๆ ทเกยวของตามค าสงหรอค าแนะน าของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ/หรอ หนวยงานอนใดหรอเพอใหเปนไปตามทกฎหมายก าหนด หรอตามทบคคลดงกลาวเหนสมควร ซงการแกไขในกรณหลงนจะตองไมเปนการแกไขในสาระส าคญ ไมวาการแกไขดงกลาว จะกระท าขนภายหลงจากทบรษทฯ ไดออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวไปแลวหรอไมกได หรอเปนการแกไขตามมตของทประชมผถอใบส าคญแสดงสทธ (ถาม) ตราบเทาทไมขดตอกฎหมาย การจดสรรหนเพมทนตลอดจนการน าหนสามญเพมทนทเกดขนจากการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

โดยใหเสนอเรองดงกลาวตอทประชมสามญผถอหนประจ าป 2546 เพอพจารณาอนมตตอไป

5. อนมตใหออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ในอตราทเกนกวารอยละ 5 ของจ านวนใบส าคญแสดงสทธทจะออกและเสนอขายตามโครงการESOP 2003 ใหแกกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอยดงน


104

1. นายศภชย เจยรวนนท2. นายอธก อศวานนท3. นายชชวาลย เจยรวนนท4. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน5. นายวลเลยม อ. แฮรส

โดยรายละเอยดของจ านวนหนวยของใบส าคญแสดงสทธทแตละทานจะไดรบและต าแหนงของบคคลดงกลาวปรากฏในขอ 3 ของโครงการ ESOP 2003 (เอกสารแนบ ก)


6. เพอใหบรษทฯ สามารถเพมทนจดทะเบยนเพอรองรบการใชสทธของผถอใบส าคญแสดงสทธตามโครงการ ESOP 2003 ดงกลาวขางตน บรษทฯ จ าเปนทจะตองท าการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ โดยการยกเลกหนสามญทไดจดทะเบยนไวแลว แตยงไมไดออกจ าหนาย ทงน เพอใหเปนไปตามบทบญญตของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ดงนนคณะกรรมการจงมมตอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากจ านวน44,461,181,920 บาท เปน 38,897,788,110 บาท โดยการยกเลกหนสามญทไดจดทะเบยนไวแลวแตยงไมไดจ าหนายจ านวน 556,339,381 หน (ยกเวนหนทส ารองไวเพอการใชสทธของผถอใบส าคญแสดงสทธทบรษทฯ ไดออกและเสนอขายไปเรยบรอยแลว)โดยมรายละเอยดดงน(ก) หนจ านวน 450,000,000 หน ทจดสรรไวส าหรบการเสนอขายใหแกบคคลในวง

จ ากด ในราคาทต ากวามลคาทตราไว แตทงน ตองไมต ากวา 6 บาทตอหน ตามมตของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2545

(ข) หนจ านวน 29,586,620 หน ทจดสรรไวเพอเสนอขายใหแก InternationalFinance Corporation ("IFC") ซงเปนผค าประกนหนกบางสวนของบรษทฯ และเปนเจาหนของบรษทฯ ภายใตสญญากยมเงน ตามมตของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2545

(ค) หนจ านวน 76,752,761 หน ทเหลอจากการเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามมตของทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2545


7. อนมตใหแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เรอง ทนจดทะเบยน เพอใหสอดคลอง กบการลดทนจดทะเบยนเปนดงน


105

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 38,897,788,110 บาท(สามหมนแปดพนแปดรอยเกาสบเจดลานเจดแสนแปดหมนแปดพนหนงรอยสบบาท)แบงออกเปน 3,889,778,811 หน(สามพนแปดรอยแปดสบเกาลานเจดแสนเจดหมนแปดพนแปดรอยสบเอดหน)มลคาหนละ 10 บาท (สบบาท)โดยแบงออกเปนหนสามญ 3,190,025,281 หน (สามพนหนงรอยเกาสบลานสองหมนหาพนสองรอยแปดสบเอดหน)หนบรมสทธ 699,753,530 หน (หกรอยเกาสบเกาลานเจดแสนหาหมนสามพนหารอยสามสบหน)”


8. อนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากจ านวน 38,897,788,110 บาท เปนจ านวน 43,892,281,600 บาท โดยการออกหนสามญใหม จ านวน 499,449,349 หนมลคาหนละ 10 บาท ทงน เพอใชรองรบการใชสทธของผถอใบส าคญแสดงสทธภายใตโครงการ ESOP 2003 และเพอจดสรรไวเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากดและ IFC ทไดลดทนไปแลวตามขอ 6 (รายละเอยดของการจดสรรเปนไปตามขอ 10)


9. อนมตใหแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เรอง ทนจดทะเบยน เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ เปนดงน

"ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 43,892,281,600 บาท(สหมนสามพนแปดรอยเกาสบสองลานสองแสนแปดหมนหนงพนหกรอยบาท)แบงออกเปน 4,389,228,160 หน(สพนสามรอยแปดสบเกาลานสองแสนสองหมนแปดพนหนงรอยหกสบหน)มลคาหนละ 10 บาท (สบบาท)โดยแบงออกเปนหนสามญ 3,689,474,630 หน (สามพนหกรอยแปดสบเกาลานสแสนเจดหมนสพนหกรอยสามสบหน)หนบรมสทธ 699,753,530 หน (หกรอยเกาสบเกาลานเจดแสนหาหมนสามพนหารอยสามสบหน)"


106


10. อนมตใหจดสรรหนสามญใหมจ านวน 499,449,349 หน มลคาหนละ 10 บาท จากการเพมทนจดทะเบยน ดงน(ก) หนจ านวน 19,862,729 หน ใหส ารองไวส าหรบการใชสทธของผถอใบส าคญ

แสดงสทธทจะออกและเสนอขายใหแกกรรมการและพนกงานของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอย ตามโครงการ ESOP 2003

(ข) หนจ านวน 450,000,000 หน จดสรรเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจ ากดตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท กจ. 12/2543เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม ซงการเสนอขายดงกลาวอาจเปนการเสนอขายในคราวเดยวกนทงจ านวน หรอเปนคราวๆ ไป โดยคณะกรรมการไดมมตใหเสนอขายหนดงกลาวไดในราคาทต ากวามลคาทตราไว แตทงน ราคาเสนอขายหนสามญดงกลาวจะตองไมต ากวา 6 บาทตอหน

(ค) หนจ านวน 29,586,620 หน จดสรรเพอเสนอขายใหแก International FinanceCorporation ("IFC") เพอใหเปนไปตามขอตกลงระหวางบรษทฯ กบ IFC ซงเปนสถาบนการเงนทค าประกนหนกสวนหนงของบรษทฯ และไดเสนอใหเงนกยมแกบรษทฯ

โดยคณะกรรมการไดมมตมอบหมายใหคณะกรรมการ และ/หรอ กรรมการ ผจดการใหญ และ/หรอ กรรมการผมอ านาจคนใดคนหนงของบรษทฯ มอ านาจในการด าเนนการใดๆ อนจ าเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนตามขอ 10 (ข) และ (ค) ดงกลาว ไดทกประการ ซงรวมถงการก าหนดเงอนไขและรายละเอยดตางๆ ในการเสนอขายเชน ราคาเสนอขาย วนเสนอขาย ซงอาจจะเสนอขายในคราวเดยวทงจ านวน หรอเปนคราวๆ ไปกได และใหมอ านาจแตงตงผรบมอบอ านาจชวงใหท าการดงกลาว เปนตน

อนง การเพมทนจดทะเบยนตามขอ 10 (ข) และ (ค) ขางตนนน เปนการด าเนนการเพมทนเพอใหเปนไปตามมตของทประชมสามญผถอหนครงท 1/2545 ทไดเคยใหไว ซงมตดงกลาวไดถกยกเลกไปโดยผลของกฎหมาย เนองจากบรษทฯ จ าเปนตองลดทนจดทะเบยนโดยการตดหนทยงไมไดออกจ าหนายกอนทจะด าเนนการเพมทนจดทะเบยนเปนจ านวนอนดงทกลาวมาแลวในขอ 6 ขางตน ดงนน บรษทฯ จงตองท าการเพมทนจดทะเบยนและจดสรรหนเพมทนตามขอ 10(ข) และ (ค) ใหมอกครงหนง เพอใหบรษทฯยงคงสามารถด าเนนการเสนอขายหนจ านวน 450,000,000 หนใหแกบคคลในวงจ ากด


107

ในราคาทต ากวามลคาทตราไวตอไปได รวมทงเพอใหบรษทฯ สามารถเสนอขายหนจ านวน 29,586,620 หนใหแก IFC ได ทงน เพอมใหบรษทฯ ตองผดขอตกลงในสญญาเงนกทบรษทฯ มอยกบ IFC


11. ก าหนดวนประชมสามญผถอหนประจ าป 2546 ในวนท 11 เมษายน 2546 เวลา14.00 น. ณ หองประชมชน 21 เลขท 18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร ถนนรชดาภเษกเขตหวยขวาง กรงเทพฯ โดยมระเบยบวาระการประชม ดงน

11.1 รบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2545 (คณะกรรมการมความเหนวาควรรบรองรายงานการประชมดงกลาว)

11.2 รบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 254511.3 พจารณาอนมตงบดลและบญชก าไรขาดทนส าหรบรอบระยะเวลาบญชประจ าปสน

สดวนท 31 ธนวาคม 2545 (คณะกรรมการมความเหนวาควรรบรองงบดลและบญชก าไรขาดทนดงกลาว)

11.4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลและการจดสรรก าไรสทธ ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2545 (คณะกรรมการมความเหนวา ไมควรจายเงนปนผลและไมจดสรรเงนส ารอง)

11.5 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากต าแหนงตามวาระ และพจารณาแตงตงกรรมการใหมเพมเตม (คณะกรรมการมความเหนวา ควรเลอกกรรมการทพนวาระตามทไดระบตอไปน 1. นายวทยา เวชชาชวะ 2. ดร. โกศลเพชรสวรรณ 3. นายโชต โภควนช 4. นายธนนท เจยรวนนท 5. นายสเมธ เจยรวนนท 6. นายเฉลยว สวรรณกตต 7. ดร. อาชว เตาลานนท และ 8. นายศภชย เจยรวนนท กลบเขาด ารงต าแหนงใหม และควรอนมตการแตงตง นายล จ.แลม เปนกรรมการของบรษทฯ เพมเตม ดงนน จ านวนกรรมการของบรษทฯ จงเปน 25 ทาน)

11.6 พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2546 (คณะกรรมการมความเหนวา ควรเลอกผตรวจสอบบญชจาก PricewaterhouseCoopers ABAS Limited เปนผสอบบญชตอไป และคณะกรรมการจะเสนอคาสอบบญชใหทประชมผถอหนพจารณาตอไป)

11.7 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก (คณะกรรมการมความเหนวา ควรอนมตการออกและเสนอขายหนกดงกลาว)


108

11.8 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ใหแกกรรมการ และพนกงานระดบผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอยของบรษทฯ บางแหง จ านวนไมเกน 35 ราย ("โครงการ ESOP 2003") (คณะกรรมการมความเหนวา ควรอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธตามโครงการ ESOP 2003 ดงกลาว)

11.9 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแก กรรมการ และพนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอย ทจะไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธตามโครงการ ESOP 2003 ดงกลาวเกนกวารอยละ 5 ของจ านวนใบส าคญแสดงสทธทจะออกและเสนอขายตามโครงการ ESOP 2003 เปนรายบคคล ตามรายละเอยดทระบไวในเอกสารแนบ ก. (คณะกรรมการมความเหนวา ควรอนมตการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกบคคลดงกลาว)

11.10 พจารณาอนมตใหบรษทฯ ลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ โดยการตดหนสามญทยงไมไดน าออกจ าหนายจ านวน 556,339,381 หน (คณะกรรมการมความเหนวาควรอนมตการลดทนจดทะเบยนดงกลาวเพอใหบรษทฯ สามารถเพมทนเปนจ านวนอนไดตอไป)

11.11 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4 เรองทนจดทะเบยนเพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน (คณะกรรมการมความเหนวา ควรอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธเพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน)

11.12 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนจาก 38,897,788,110 บาท เปน43,892,281,600 บาท (คณะกรรมการมความเหนวา ควรอนมตการเพมทนจดทะเบยนดงกลาว)

11.13 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. เรองทนจดทะเบยน เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ (คณะกรรมการ มความเหนวาควรอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธเพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน)

11.14 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญใหมจากการเพมทนจดทะเบยน และพจารณาอนมตการเสนอขายหนจ านวน 450,000,000 หน ใหแกบคคลในวงจ ากดในราคาทต ากวามลคาทตราไว (คณะกรรมการมความเหนวา ควรอนมตการจดสรรหนเพมทนตามรายละเอยดทระบไวในขอ 10 ขางตน และควรอนมตการเสนอขายหนในราคาทต ากวามลคาทตราไวดงกลาว เพอใหเปนไปตามมตเดมของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2545)

11.15 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)


109

12. มมตใหปดสมดทะเบยนพกการโอนหน เพอก าหนดสทธในการเขารวมประชมสามญผถอหน ประจ าป 2546 ในวนท 21 มนาคม 2546 ตงแตเวลา 12.00 น. เปนตนไป จนกวาการประชมดงกลาวจะแลวเสรจ

13. มมตแตงตงให นายศภชย เจยรวนนท กรรมการผจดการใหญและประธานคณะผบรหาร และ/หรอ นายอธก อศวานนท รองประธานกรรมการและหวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย เปนผมอ านาจภายใตขอจ ากดของกฎหมาย ในการแกไขเพมเตม และ/หรอ ก าหนด วน เวลา รวมทงวาระการประชมผถอหน ตลอดจนวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอก าหนดสทธของผถอหนในการเขารวมประชมดงกลาว


110

(เอกสารแนบ 1)รายละเอยดของโครงการ ESOP 2003

1. วตถประสงคและความจ าเปนในการเสนอขายหลกทรพยตอกรรมการ พนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอยบางแหงของบรษทฯ ("บรษทยอย")

เพอเปนแรงจงใจและตอบแทนการปฏบตงานของกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และบรษทยอยและเพอใหบคคลดงกลาวมความตงใจในการท างาน เพอสรางประโยชนสงสดใหแกบรษทฯและบรษทยอยอนจะสงผลทางออมตอประโยชนโดยรวมของบรษทฯ และผถอหนอกทงเพอเปนการสรางแรงจงใจใหกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ใหท างานกบบรษทฯหรอบรษทยอยตอไปในระยะยาว

2. รายละเอยดเบองตนของใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ("ใบส าคญแสดงสทธ")

ชนดของใบส าคญแสดงสทธ: ใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ชนดระบชอผถอและโอนเปลยนมอไมได เวนแตเปนการโอนทางมรดกในกรณเสยชวต

จ านวนใบส าคญแสดงสทธ: ไมเกน 19,862,729 หนวยทเสนอขาย

จ านวนหนทออกเพอ: 19,862,729หน (มลคาทตราไวหนละ 10 บาท) คดเปนรองรบใบส าคญแสดงสทธ รอยละ 0.54 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด จ านวน

รวมทงสน 3,694,497,214 หน ณ วนท 27 กมภาพนธ2546 และเมอรวมกบจ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายใหแกกรรมการและพนกงานของบรษทฯ ไปแลวตามมตทประชมสามญผถอหนประจ าป 2543 เมอวนท 27 เมษายน 2543 ทเสนอขายในราคาทมสวนลดจ านวน 39,600,000 หนวย โดยมหนทรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธดงกลาวรวม 39,600,000 หน จะเปนสดสวนประมาณรอยละ 1.61 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ และถาหากรวมกบจ านวนหนทออกเพอรองรบการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายใหแกกรรมการและพนกงานของบรษทฯ ไปแลว ตามมตทประชมสามญประจ าป 2545 เมอวนท 12 เมษายน 2545 ทเสนอขายในราคาทไมมสวนลดจ านวน 37,131,597 หนวย โดยมหนท


111

รองรบการใช สท ธของใบส าคญแสดงสท ธด งกล าวรวม 37,131,597 หน จะเปนสดสวนประมาณรอยละ 2.61 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

ราคาเสนอขายตอหนวย: หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท)

ระยะเวลาเสนอขาย: เสนอขายใหแลวเสรจภายใน 1 ป นบจากวนทไดรบอนญาตจากใบส าคญแสดงสทธ ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

("ส านกงาน ก.ล.ต.")

อายใบส าคญแสดงสทธ: ไมเกน 5 ปนบจากวนทไดออกและเสนอขาย

วธการจดสรร: เสนอขายครงเดยวใหแกกรรมการ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ

ใบส าคญแสดงสทธ และบรษทยอย จ านวนไมเกน 35 ราย โดยไมผานผรบชวงซอหลกทรพย

วนออกและเสนอขาย: คณะกรรมการของบรษทฯ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายใบส าคญแสดงสทธ จากคณะกรรมการของบรษทฯ จะก าหนดวนออกและเสนอขาย

ใบส าคญแสดงสทธเมอบรษทฯ ไดรบอนมตจากทประชมผถอหนและไดรบอนญาตจากส านกงาน ก.ล.ต. เปนทเรยบรอยแลว

อตราการใชสทธ: ใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวย มสทธซอหนสามญได 1 หน

ราคาใชสทธทจะซอหน: ราคาปดของหนของบรษทฯ ทมการซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ในวนท าการกอนวนทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

ระยะเวลาการใชสทธ: กรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และ/หรอบรษทยอย สามารถใชสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ไดตามรายละเอยด ดงตอไปน

กรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และ/หรอบรษทยอย จะไดรบใบส าคญแสดงสทธจ านวน 3 ฉบบพรอมกนในวนทออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบจะมสดสวนเทากบ 1 ใน 3 ของจ านวน


112

หนวยของใบส าคญแสดงสทธทบคคลดงกลาวไดรบจดสรรทงหมด โดยใบส าคญแสดงสทธแตละฉบบจะมระยะเวลาการใชสทธดงนใบส าคญแสดงสทธฉบบท 1: กรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธฉบบท 1 ไดทงหมดหรอบางสวนของใบส าคญแสดงสทธนเมอครบระยะเวลา 1 ปนบจากวนทบรษทฯ ไดออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวจนกวาจะครบอายของใบส าคญแสดงสทธ

ทงน ในการใชสทธ ผทรงใบส าคญแสดงสทธตองใชสทธซอหนสามญอยางนอย 100 หน หรอในจ านวนทวคณของ 100 เวนแตในกรณทสทธนนเหลอนอยกวา 100 หน

ใบส าคญแสดงสทธฉบบท 2: กรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธฉบบทสองไดทงหมดหรอบางสวนของใบส าคญแสดงสทธน เมอครบระยะเวลา 2 ปนบจากวนทบรษทฯ ไดออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวจนกวาจะครบอายของใบส าคญแสดงสทธ


ใบส าคญแสดงสทธฉบบท 3: กรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอยสามารถใชสทธซอหนสามญตามใบส าคญแสดงสทธฉบบทสามไดทงหมดหรอบางสวนของใบส าคญแสดงสทธน เมอครบระยะเวลา 3 ปนบจากวนทบรษทฯ ไดออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวจนกวาจะครบอายของใบส าคญแสดงสทธ



113

ทงน คณะกรรมการ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการอาจก าหนดใหผทรงใบส าคญแสดงสทธมสทธทจะใชสทธซอหนภายใตใบส าคญแสดงสทธไดกอนก าหนดระยะเวลาดงกลาว รวมทงอาจก าหนดใหระยะเวลาการใชสทธภายใตใบส าคญแสดงสทธสนสดลงกอนครบก าหนดอายของใบส าคญแสดงสทธกได ในกรณทมเหตการณบางประการเกดขน อาทเชน การพนสภาพการจางของกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ดงกลาว เปนตน

วนก าหนดการใชสทธ: วนก าหนดการใชสทธและระยะเวลาแจงความจ านงในการใช

และระยะเวลาแจงความจ านง สทธ จะก าหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรอ บคคลทคณะกรรมการมอบหมายตอไป

ความชวยเหลอจากบรษทฯ : -ไมม-ในการจดหาแหลงเงนทนแกกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอย

สทธและประโยชนอน: -ไมม-นอกเหนอจากสทธและผลประโยชนทพงมและพงไดจากหนสามญตามปกต

3. รายชอกรรมการของบรษทฯ ทมสทธไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ และรายชอพนกงานในระดบผบรหารของบรษทฯ และบรษทยอย ทมสทธไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ เกนกวารอยละ 5 ของจ านวนใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายในครงน ซงไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนแลว


114

รายชอ ต าแหนงจ านวนหนวยของใบส าคญแสดงสทธ

ทไดรบ

คดเปนรอยละ(ของโครงการ)

1. นายศภชย เจยรวนนท กรรมการผจดการใหญและประธานคณะผบรหารของบรษทฯ และกรรมการบรษท ไวรเออแอนด ไวรเลส จ ากด

3,696,402 18.61

2. นายอธก อศวานนท รองประธานกรรมการและหวหนาคณะผบรหารดานกฎหมายของบรษทฯและกรรมการบรษทไวรเออ แอนด ไวรเลสจ ากด

2,021,470 10.18

3. นายชชวาลย เจยรวนนท กรรมการและผอ านวยการบรหารของบรษทฯ และกรรมการบรษท ไวรเออแอนด ไวรเลส จ ากด และบรษท นลบล จ ากด

1,940,611 9.77

4. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผจดการของบรษทฯ

1,617,176 8.14

5. นายวลเลยม อ. แฮรส หวหนาคณะผบรหารดานการเงนของบรษทฯ

1,297,838 6.53

4. คณสมบตของพนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และบรษทยอย รายอน ๆ ทมสทธไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ

4.1 เปนพนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ หรอบรษทยอย ทมอายการท างานขนต า 1 ป4.2 เปนพนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ หรอบรษทยอย ทไดรบการคดเลอก ซงท า

ประโยชนใหแกบรษทฯ หรอบรษทยอย (แลวแตกรณ)4.3 ในกรณยกเวน ทไมเปนตามขอ 4.1 และ 4.2 ใหน าเขาพจารณาในคณะกรรมการ

พจารณา คาตอบแทนของบรษทฯ เพอพจารณาใหเปนกรณพเศษ


115

4.4 จ านวนใบส าคญแสดงสทธทพนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ หรอบรษทยอยทคณะกรรมการบรษทก าหนดใหแตละรายไดรบ ไมจ าเปนตองมจ านวนเทากน ทงนขนอยกบต าแหนง ประสบการณ อายงาน ผลการปฏบตงาน และศกยภาพ รวมถงประโยชนทท าใหแกบรษทฯ และ/หรอ บรษทยอย

5. คณะกรรมการ และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการอาจก าหนดเงอนไขอนใดอนเกยวกบการสนผลของการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธ หรอการสนอายของใบส าคญแสดงสทธได เชน ในกรณทผทรงใบส าคญแสดงสทธนน พนสภาพจากการเปนพนกงานของบรษทฯ หรอบรษทยอย เปนตน นอกจากน คณะกรรมการหรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการอาจก าหนดเงอนไขเกยวกบ การปรบราคาใชสทธหรออตราการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธไดตามทเหนสมควร

6. หนสามญทออกตามการใชสทธของใบส าคญแสดงสทธในครงน จะมสทธและสภาพเทาเทยมกบหนสามญของบรษทฯ ทออกไปกอนหนานทกประการ

7. เมอพนวนก าหนดการใชสทธครงสดทาย และมใบส าคญแสดงสทธทยงไมไดมการใชสทธ ใหถอวาใบส าคญแสดงสทธดงกลาวหมดสภาพลง และไมสามารถน ามาใชสทธไดอกตอไปไมวากรณใด ๆ

8. ผลกระทบทมตอผถอหนเนองจากการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธใหแกกรรมการ และพนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และบรษทยอยในครงน

8.1 ผลกระทบตอราคาตลาดของหน (Price Dilution) เมอมการใชสทธซอหนของกรรมการและ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และบรษทยอย

การออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธในครงนจะไมกอใหเกดผลกระทบตอราคาของหน เนองจากราคาการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธไดถกก าหนดใหเปนราคาปดของหนของบรษทฯ ทท าการซอขายในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในวนท าการกอนวนททบรษทฯ ก าหนดใหออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

8.2 ผลกระทบของผถอหนเดมส าหรบการลดลงของสดสวนความเปนเจาของหรอสทธออกเสยงของผถอหนเดม (Control Dilution) ในกรณทมการใชสทธตามใบส าคญแสดงสทธทงหมดของกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯ และบรษทยอยโดยค านวณจากทนทเรยกช าระแลวในปจจบน


116

จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด = 3,694,497,214 หน(มลคาทตราไวหนละ 10 บาท)

จ านวนหนทงหมดทเกดจากการใชสทธ = 19,862,729 หน(มลคาทตราไวหนละ 10 บาท)

รวมจ านวนหนหลงการใชสทธ = 3,714,359,943 หน(มลคาทตราไวหนละ 10 บาท)

สดสวนผถอหนเดมหลงการใชสทธ = รอยละ 99.47

9. ลกษณะและเงอนไขของใบส าคญแสดงสทธ

ใบส าคญแสดงสทธทออกและเสนอขายตอกรรมการ และ พนกงานในระดบผบรหาร ของบรษทฯและ/หรอ บรษทยอยจะอยภายใตหลกเกณฑและเงอนไขตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ท กจ.36/2544 เรอง การเสนอขายหลกทรพยทออกใหมตอกรรมการหรอพนกงาน ฉบบลงวนท 19ตลาคม 2544 หรอประกาศอนใดทออกมาแทนประกาศดงกลาว รวมทงกฎระเบยบอนใดทเกยวของ

10. สทธของผถอหนในการคดคานการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธ

การออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธตอกรรมการหรอพนกงานในระดบผบรหาร ตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนซงถอหนรวมกนเกนกวารอยละสบของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมคดคานการออกและเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาว

ในกรณทจะเสนอขายใบส าคญแสดงสทธตอกรรมการหรอพนกงานในระดบผบรหารรายใดเกนกวารอยละหาของจ านวนใบส าคญแสดงสทธทงหมดทเสนอขายในครงน ทประชมผถอหนของบรษทฯ ตองมมตอนมตการเสนอขายใบส าคญแสดงสทธดงกลาวใหแกกรรมการหรอพนกงานในระดบผบรหารดงกลาวเปนรายบคคล โดยมตทอนมตเปนรายบคคลนนจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนซงถอหนรวมกนเกนกวารอยละหาของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมคดคานมตดงกลาว

117

รายละเอยดคณะกรรมการ (ณ วนท 31 ธนวาคม 2545)

ชอ-นามสกล ต าแหนง อาย(ป)

จ านวนหนทถอ(31 ธนวาคม 2545)

คณวฒทางการศกษา ประวตการท างาน

นายณรงค ศรสอาน กรรมการอสระ 75 10,000 หน ปรญญากตตมศกด เศรษฐศาสตรมหาบณฑตกตตมศกดมหาวทยาลยธรรมศาสตร

2541-ปจจบน

ปจจบน

กรรมการอสระบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนประธานกรรมการบรษท อสเทรน ซบอรด อนดสเตรยล เอสเตท (ระยอง) จ ากดประธานกรรมการบมจ.แอดวานซ อะโกรประธานกรรมการบรหารบมจ.เบยรไทย (1991)รองประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการบรหารบมจ.อาหารสยามรองประธานกรรมการบรษท ยาสบสากล จ ากดรองประธานกรรมการบมจ.เบอรลยคเกอรกรรมการบรหารบรษท คอมลงค จ ากด

นายวทยา เวชชาชวะ กรรมการอสระและ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

66 - ปรญญาโท

ปรญญาตร

เนตบณฑต

นตศาสตรมหาบณฑตมหาวทยาลยฮารวารดประเทศสหรฐอเมรกาอกษรศาสตรมหาบณฑตมหาวทยาลยเคมบรดจประเทศองกฤษนตศาสตรบณฑตมหาวทยาลยเคมบรดจประเทศองกฤษส านกเกรส อนน


2534-25352531252725242522

กรรมการอสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนประธาน บรษท เคไลน (ประเทศไทย) จ ากดและบรษทในเครอปลดกระทรวงการตางประเทศเอกอครราชฑตประจ าประเทศสหรฐอเมรกาเอกอครราชทตประจ าประเทศเบลเยยม และประชาคมยโรปเอกอครราชทตประจ าประเทศแคนาดาอธบดกรมเศรษฐกจ

เอกสารแนบ 1

118




ดร.โกศล เพชรสวรรณ กรรมการอสระและ

กรรมการตรวจสอบ

64 - ปรญญาเอก


สาขาวศวกรรมศาสตรUniversity of London, EnglandสาขาวศวกรรมศาสตรUniversity of London, England


2542-ปจจบน2540-ปจจบน

2543-2544

2540-2544

2541-2543

กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนนายกสมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทยกรรมการอสระบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนประธานกรรมการบรษท วทยการบนแหงประเทศไทย จ ากดกรรมการผทรงคณวฒสภาการหนงสอพมพแหงชาตกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบบมจ. ปตท.ส ารวจและผลตปโตรเลยม

นายโชต โภควนช กรรมการอสระและ

กรรมการตรวจสอบ

60 - - ผสอบบญชรบอนญาตประเทศองกฤษ- หลกสตรพฒนาการจดการ มหาวทยาลยฮารวารด สหรฐอเมรกา- หลกสตรการจดการดานการตลาด มหาวทยาลยสแตนฟอรด สหรฐอเมรกา


2543-2544

2537-2540

2535-2537

กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบบรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)ประธานกรรมการบรหารบรษทเงนทน ทสโก จ ากด (มหาชน)ประธานกรรมการบรหารกลมบรษท ไทยวา จ ากดกรรมการผจดการใหญและกงสลใหญแหงเดนมารกประจ าประเทศไทยบรษท อสเอเซยตก (ประเทศไทย) จ ากด

นายธนนท เจยรวนนท ประธานกรรมการ 63 - วทยาลยปองกนราชอาณาจกรCommercial SchoolฮองกงShantou Secondary Schoolประเทศจน

2532-ปจจบน ประธานกรรมการบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนประธานกรรมการและประธานคณะผบรหารบจ.เครอเจรญโภคภณฑ และ บจ.เครอเจยไตประธานกรรมการบมจ. เจรญโภคภณฑอาหาร


119




นายสเมธ เจยรวนนท รองประธานกรรมการ 68 150,000 หน มธยมศกษาโรงเรยนสารสทธวทยาจงหวดราชบร

2536-ปจจบน รองประธานกรรมการบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนประธานกรรมการบรหารบจ. เครอเจรญโภคภณฑ

ดร.อาชว เตาลานนท รองประธานกรรมการ 65 - ปรญญาเอก

ปรญญาโท


พเศษ

สาขาวศวกรรมอตสาหกรรม และระบบงานIllinois Institute of Technology,U.S.A.สาขาวศวกรรมอตสาหการIowa State of University, U.S.A.สาขาวศวกรรมอตสาหการ จฬาลงกรณมหาวทยาลยวทยาลยปองกนราชอาณาจกรหลกสตรการปองกนราชอาณาจกรรฐรวมเอกชน รนท 1

ปจจบน

2536-2542

2534-2535

รองประธานกรรมการบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนรองประธานกรรมการบจ.เครอเจรญโภคภณฑประธานกรรมการหอการคาไทย และสภาหอการคาแหงประเทศไทยกรรมการและกรรมการผจดการใหญบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนรฐมนตรชวยวาการกระทรวงเกษตรและสหกรณ

นายเฉลยว สวรรณกตต รองประธานกรรมการ 74 3,486,900 หน ปรญญาโท


สาขาบรหารธรกจIndiana University, U.S.A.สาขาการบญชคณะพาณชยศาสตรและการบญชจฬาลงกรณมหาวทยาลย

2535-ปจจบน รองประธานกรรมการบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการบจ. เทเลคอมโฮลดง


120




นายอธก อศวานนท* รองประธานกรรมการและ

หวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย



สาขานตศาสตรSpecialised inInternational Legal StudiesNew York UniversityU.S.A.สาขานตศาสตร(เกยรตนยม)มหาวทยาลยธรรมศาสตร


2521-2540

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนหวหนาคณะผบรหารดานกฎหมายบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดงกรรมการ บจ.เอเซย มลตมเดยหวหนานกกฎหมายกลมบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากดกรรมการ บมจ. ซ.พ. เซเวนอเลฟเวนกรรมการ บมจ.ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชนBaker & McKenzie

นายศภชย เจยรวนนท* กรรมการกรรมการผจดการใหญ

และ ประธานคณะผบรหาร

35 1,240,000 หน ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ(การเงน)Boston University,U.S.A.


2535-2542

กรรมการ กรรมการผจดการใหญ และประธานคณะผบรหารบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการและรองกรรมการผจดการใหญอาวโสบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน

นายสภกต เจยรวนนท* กรรมการ 38 - ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจNew York University,U.S.A.

ปจจบน2543-ปจจบน



กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนประธานกรรมการบรหารบจ. เทเลคอมโฮลดงประธานคณะกรรมการบมจ.ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชนประธานกรรมการบจ.เอทแอนดท เนตเวรค เทคโนโลย(ประเทศไทย)

* กรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท


121




นายชชวาลย เจยรวนนท* กรรมการและ

ผอ านวยการบรหาร

40 - ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจUniversity of SouthernCalifornia, U.S.A.






กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการและกรรมการตรวจสอบTicon Industrial Connection Public Company Limitedกรรมการผจดการใหญ และ ประธานคณะผบรหารบรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากดกรรมการอสระบมจ. แคล-คอมพ อเลคโทรนคส (ประเทศไทย)ประธานกรรมการบรหารCambodia Mobile Telephone Co.,Ltd.กรรมการผจดการใหญ และ ประธานคณะผบรหารบรษท เอเซย มลตมเดย จ ากดกรรมการผจดการใหญบรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากดบรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากดกรรมการ บรษท ไทยโคโพลอตสาหกรรม จ ากดกรรมการ บรษท เมโทรแมชนเนอร จ ากด

นายวเชาวน รกพงษไพโรจน* กรรมการและ

กรรมการผจดการ

45 150,000 หน ปรญญาโท



บรหารธรกจPepperdine University, U.S.A.วศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)University of Wisconsin, USA.วศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)Arizona State University, U.S.A.

2543-ปจจบน2541-2543

2540-2541

2539-2540

2538-2539

กรรมการผจดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนรองกรรมการผจดการใหญดานธรกจและบรการบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนรองกรรมการผจดการใหญดานปฏบตการกลางและเทคโนโลยสารสนเทศบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนผจดการทวไปสายงานโทรศพทนครหลวงตะวนออกเฉยงใตบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนผจดการทวไปสายงานโทรศพทนครหลวงตะวนตกบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน

นายอ ารง สรรพสทธวงศ กรรมการ 49 384,000 หน ปรญญาโท


การบญชมหาวทยาลยธรรมศาสตรการบญชมหาวทยาลยธรรมศาสตร

ปจจบน รองประธานส านกการเงนเครอเจรญโภคภณฑบรษท เครอเจรญโภคภณฑ จ ากดกรรมการ บมจ. ซ.พ. เซเวนอเลฟเวนกรรมการ บมจ. วนไทย



122




นายแดเนยล ซ. พทร กรรมการ 54 - ปรญญาโท


Management ScienceLong Island University, U.S.A.Mechanical Engineering RutgersUniversity, U.S.A.

2545- ปจจบน2543-2545

2541-25432538-2541

Group President - InternationalPresident - International , Europe and Asia, Verizon CommunicationsDirector, TelecomAsia Corporation Plc.President-International, Bell Atlantic Corp.President-Global Systems Bell Atlantic/NYNEX

นายสตเฟน จ. ปารคเกอร* กรรมการ 56 - - Distinguished Military Graduate, United States Army, Officer Branch Course-Field Artillery, Fort Sill, Oklahoma.- Bachelor of Science in Civil Engineering- Cum Laude, University of Vermont, Burlington, Vermont.- Graduate Study in Civil Engineering, Massachusetts Institute of Technology.

ปจจบน

2543-2545

2538-2543

2535-2538

DirectorTelecomAsia Corporation Plc.Executive DirectorVerizon International - AsiaManaging DirectorNYNEX Network Systems Siam LimitedBangkok, ThailandExecutive Managing DirectorNYNEX Network Systems CompanyHong Kong

นายไฮนรช ไฮมส กรรมการ 49 - - Abitur at Schiller Gymnasium, Hamein Studies at the Freie University Berlin,- Educational Sciences. Studies at the Freie University Berlin,with- State Examination.(Graduate in Economics)

2541- ปจจบน2521-2541

Senior Vice President Export and project Finance, KfWExport Finance, KfW



123




นายเคลาส ทงเคอเลอ กรรมการ 61 - - Abitur (leaving examination) LiebigGymnasium,Frankfurt/M

- Commercial apprenticeship at Metallgesellschaft AG

- Graduated as TechnischerDiplombetriebswirt fromKarlsruhe University Degree:dipl. rer. pol.(techn)

ปจจบน First Vice President-Export and Project FinanceTelecommunications, Natural Resources, KfW

นางสาวกาเบรยลลา กเนย กรรมการ 42 - - Abitur at Ziehengymnasium, Frankfurt am Main- Apprenticeship at Commerzbank AG, Frankfurt am Main- Studies at the Johann Wolfgang Goethe University, Frankfurt am Main, and the Sorborne, Paris, France with State Examination at Johann Wolfgang Goethe University (Gruduate in Business Ad)

ปจจบน2544-25452539-25442537-25382531-2537

Vice President, Asset Securitisation, KfWVice President, Investor Relations, KfWExport and Project Finance Telecommunication, KfWDelegation to the Ministry of Finance, BonnPosition in the areas of Secretariat of Domestic and Europeancredit affairs, Export and Project Finance, KfW

นายเคลาส สแตดเลอร กรรมการ 45 - - Law School of the University of Bielefeld, Germany

ปจจบน - Deputy General Counsel, Head of the Legal Department (Frankfurt), KfW

นายอนเดรยส คลอคเคอ กรรมการ 46 - - Master of International Relations, University of KANSAS, U.S.A.- DIPLOMA VOLKSWIRT University of Hamburg, Germany

ปจจบน - Head of KfW’s South-East Asia Regional office in Bangkok in Charge of KfW Affairs in Thailand and South- East Asia Region

นายฮาราลด ลงค กรรมการ 47 50,000 หน ปรญญาโท MBA,University of St. Gallen

2540-ปจจบน Managing Partner, B. Grimm & Co. R.O.P.


124




นายจอหน เจ. แลค กรรมการ 46 - ปรญญาโทปรญญาตร

MBA, Columbia University School of BusinessBS Commerce and Finance, Wilkes University

2543-ปจจบน2541-2543

2538-2541

Group Vice President Asia, the Verizon CorporationVice President Asia Pacific, Bell AtlanticInternational WirelessChief Operating Officer, Excelcomindo Pratama,Indonesia


125

รายละเอยดเจาหนาทบรหาร (ณ วนท 31 ธนวาคม 2545)ชอ-นามสกล ต าแหนง อาย

(ป)จ านวนหนทถอ

(31 ธนวาคม 2545)คณวฒทางการศกษา ประวตการท างาน

นายศภชย เจยรวนนท กรรมการกรรมการผจดการใหญ

และ ประธานคณะผบรหาร

35 1,240,000 หน ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ(การเงน)Boston University,U.S.A.


2535-2542

กรรมการ กรรมการผจดการใหญ และประธานคณะผบรหารบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการและรองกรรมการผจดการใหญอาวโสบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน

นายวเชาวน รกพงษไพโรจน กรรมการและ

กรรมการผจดการ




บรหารธรกจPepperdine University, U.S.A.วศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)University of Wisconsin, USA.วศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)Arizona State University, U.S.A.

2543-ปจจบน2541-2543

2540-2541

2539-2540

2538-2539

กรรมการผจดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนรองกรรมการผจดการใหญดานธรกจและบรการบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนรองกรรมการผจดการใหญดานปฏบตการกลางและเทคโนโลยสารสนเทศบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนผจดการทวไปสายงานโทรศพทนครหลวงตะวนออกเฉยงใตบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนผจดการทวไปสายงานโทรศพทนครหลวงตะวนตกบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน

นายชชวาลย เจยรวนนท กรรมการและ

ผอ านวยการบรหาร

40 - ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจUniversity of SouthernCalifornia, U.S.A.






กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการและกรรมการตรวจสอบTicon Industrial Connection Public Company Limitedกรรมการผจดการใหญ และ ประธานคณะผบรหารบรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากดกรรมการอสระบมจ. แคล-คอมพ อเลคโทรนคส (ประเทศไทย)ประธานกรรมการบรหารCambodia Mobile Telephone Co.,Ltd.กรรมการผจดการใหญ และ ประธานคณะผบรหารบรษท เอเซย มลตมเดย จ ากดกรรมการผจดการใหญบรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากดบรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากดกรรมการ บรษท ไทยโคโพลอตสาหกรรม จ ากดกรรมการ บรษท เมโทรแมชนเนอร จ ากด


126




นายอธก อศวานนท รองประธานกรรมการและ

หวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย



สาขานตศาสตรSpecialised inInternational Legal StudiesNew York UniversityU.S.A.สาขานตศาสตร(เกยรตนยม)มหาวทยาลยธรรมศาสตร


2521-2540

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนหวหนาคณะผบรหารดานกฎหมายบมจ. เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดงกรรมการ บจ.เอเซย มลตมเดยกรรมการ บมจ. ซ.พ. เซเวนอเลฟเวนกรรมการ บมจ.ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชนBaker & McKenzie

นายวลเลยม อ. แฮรส หวหนาคณะผบรหารดานการเงน



บรหารธรกจการเงนและการตลาดมหาวทยาลยเพนซลวาเนยเศรษฐศาสตรมหาวทยาลยเพนซลวาเนย

ปจจบน2541-2543

2536-2541

หวหนาคณะผบรหารดานการเงนรองกรรมการผจดการใหญดานการเงนบมจ.เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชนกรรมการ ส านกนโยบายสนเชอ Verizon Communications,Philadelphia


127

รายละเอยดเกยวกบผบรหารและผมอ านาจควบคม (ณ 31 ธนวาคม 2545)บรษทยอย/บรษทรวมรายชอ TA

TH Nilubon TE W7 Yaikaew TI K.I.N.(Thailand) TT&D TEMCO NEC Nilubon BVI1. นายณรงค ศรสอาน* / X2. นายวทยา เวชชาชวะ* /3. ดร.โกศล เพชรสวรรณ* /4. นายโชต โภควนช* /5. นายธนนท เจยรวนนท XX /6. นายสเมธ เจยรวนนท X / /7. ดร.อาชว เตาลานนท X X / / / / / /8. นายเฉลยว สวรรณกตต X / / / / / /9. นายอธก อศวานนท X / /10. นายศภชย เจยรวนนท / / / /11. นายสภกต เจยรวนนท / / / / / / /12. นายชชวาลย เจยรวนนท / / / / / / / /13. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน / /14. นายอ ารง สรรพสทธวงศ /15. นายแดเนยล ซ. พทร / /16. นายสตเฟน จ. ปารคเกอร / /17. นายไฮนรช ไฮมส /18. นายเคลาส ทงเคอเลอ /19. น.ส. กาเบรยลลา กเนย /20. นายเคลาส สแตดเลอร /21. นายอนเดรยส คลอดเคอ /22. นายฮาราลด ลงค /23 นายจอหน เจ แลค /* กรรมการจากบคคลภายนอก หมายเหต XX = ประธานกรรมการ X = รองประธานกรรมการ / = กรรมการ


128

รายละเอยดเกยวกบผบรหารและผมอ านาจควบคมบรษทยอย/บรษทรวมรายชอ

W&W U-NET ANC Asia DBS AI AWC AM UBC PRN BITCO1. นายณรงค ศรสอาน*2. นายวทยา เวชชาชวะ*3. ดร.โกศล เพชรสวรรณ*4. นายโชต โภควนช* /5. นายธนนท เจยรวนนท /6. นายสเมธ เจยรวนนท7. ดร.อาชว เตาลานนท / / / /8. นายเฉลยว สวรรณกตต9. นายอธก อศวานนท / / / / /10. นายศภชย เจยรวนนท XX / / / / XX / / /11. นายสภกต เจยรวนนท / / / / / / / XX /12. นายชชวาลย เจยรวนนท / / / / / / / /13. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน / / / /14. นายอ ารง สรรพสทธวงศ15. นายแดเนยล ซ. พทร /16. นายสตเฟน จ. ปารคเกอร X / /17. นายไฮนรช ไฮมส /18. นายเคลาส ทงเคอเลอ19. น.ส. กาเบรยลลา กเนย20. นายเคลาส สแตดเลอร21. นายอนเดรยส คลอดเคอ22. นายฮาราลด ลงค23 นาย จอหน เจ แลค* กรรมการจากบคคลภายนอก หมายเหต XX = ประธานกรรมการ X = รองประธานกรรมการ / = กรรมการ


129

หมายเหต:

ชอยอ ชอเตมTATHNilubonTEW7YaikaewTIK.I.N. (Thailand)TT&DTEMCONECW&WU-NETANC

Asia DBSAIAWCAMUBCPRNBITCONilubon ( BVI )

บรษท เทเลคอมเอเซย คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)บรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากดบรษท นลบล จ ากดบรษท เทเลเอนจเนยรง แอนด เซอรวสเซส จ ากดบรษท ดบเบลย เซเวน เรนททล เซอรวสเซส จ ากดบรษท ใยแกว จ ากดบรษท เทเลคอม อนเตอรเนชนแนล จ ากดบรษท เค.ไอ.เอน. (ประเทศไทย) จ ากดบรษท เทเลคอมฝกอบรมและพฒนา จ ากดบรษท เทเลคอมอควปเมนท แมนแฟคเจอรง จ ากดบรษท เอนอซ คอมมวนเคชน ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากดบรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากดบรษท ยเนต จ ากดบรษท เอเซยเนท คอรปอเรชน จ ากด(เดมชอ บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดยเซอรวส จ ากด)บรษท เอเชย ดบเอส จ ากด (มหาชน)บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากดบรษท เอเซยไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากดบรษท เอเซย มลตมเดย จ ากดบรษท ยไนเตด บรอดคาสตง คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)บรษท พบลค เรดโอ เนทเวอรค จ ากดบรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จ ากดNilubon Co.,Ltd. ( จดทะเบยนท BVI )


130

รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย (ณ วนท 31 ธนวาคม 2545)

บรษทยอย

TH Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radioรายชอ

Network1. พลตรหมอมราชวงศศภวฒย เกษมศร /2. หมอมหลวงอสน ปราโมช /3. พลเอกสจนดา คราประยร /4. นายมน เธยรวร / / /5. นายสนทร อรณานนทชย / /6. นายมนตร นาวกผล /7. นายจตรงค จตปารสทธ /8. นายขจร เจยรวนนท / /9. นายสมชย วงศปญญาภรณ / / / / / /10.นายอาณต เมฆไพบลยวฒนา / /11.นายกตตญาณ สมพนธารกษ /12.นายสมชาย พทธพรเศรษฐ /13.นายวมภฤทธ พคคสนทร14.นายภทรพงษ พรรณศร /15.นายธนะชย วงศทองศร /16.นายสรพล เมธดล /17.นายรอลฟ เฮอรแมนน เลาคส /18.นายรเอก ทานากะ /19.นายมาซายก ฟรฮาตะ /20.นายฮโรก ยานากาวะ /21.นายซาโตร ฮโนอเอะ22.นายคโยฟม คซากะ /23.นายโยอช อโซคาวะ /24.นายนพดล โรจพมาน /


131

รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย (ณ วนท 31 ธนวาคม 2545)

บรษทยอย

TH Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radioรายชอ

Network25.นายแฟรงค ดารเรล เมอเซอร / / /26.นายถาวร นาคบตร /27.นายกระวธ คสวรรณ28.นายอตรฒม โตทวแสนสข /29.นายธรรมนญ จลมณโชต /30.นายสชน พงวรอาสน /31.นายมานจ สขฉาย /32.นายสวฒน จตรถเวช /33.นายอนนต วรธตพงศ /34.นายณฐวฒ ชปญญา /35.นางสาวนวรตน อสสรตนานนท /36.นายวลลภ วมลวณชย /37.นายวลเลยม อ. แฮรส / /38.นายนพปฎล เดชอดม /39.นายสรร อศวรกษ /40.นายมานตย สายแกว /41.นายส าราญ พงศประยร /42.นางทพวรรณ วฑฒสาร /43.นายวศษฎ รกษวศษฎวงศ /


132

หมายเหต

ชอยอ ชอเตม TH บรษท เทเลคอมโฮลดง จ ากด Nilubon บรษท นลบล จ ากด TE บรษท เทเลเอนจเนยรง แอนด เซอรวสเซส จ ากด W7 บรษท ดบเบลย เซเวน เรนททล เซอรวสเซส จ ากด Yaikaew บรษท ใยแกว จ ากด TI บรษท เทเลคอม อนเตอรเนชนแนล จ ากด K.I.N. บรษท เค.ไอ.เอน. (ประเทศไทย) จ ากด TT&D บรษท เทเลคอมฝกอบรมและพฒนา จ ากด TEMCO บรษท เทเลคอมอควปเมนท แมนแฟคเจอรง จ ากด NEC บรษท เอนอซ คอมมวนเคชน ซสเทมส (ประเทศไทย) จ ากด W&W บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ากด U-NET บรษท ยเนต จ ากด IMS บรษท อนเตอรแอคทฟ มเดยเซอรวส จ ากด Asia DBS บรษท เอเชย ดบเอส จ ากด (มหาชน) AI บรษท เอเซย อนโฟเนท จ ากด AWC บรษท เอเซยไวรเลส คอมมวนเคชน จ ากด AM บรษท เอเซย มลตมเดย จ ากด Public Radio Network บรษท พบลค เรดโอ เนทเวอรค จ ากด


การรบรองความถกตองของขอมลทเปดเผย

ขาพเจาไดตรวจสอบขอความและขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2545 ของบรษทแลวขอรบรองวา ขอความและขอมลดงกลาวถกตอง ครบถวน ไมเปนเทจ ไมท าใหผอนส าคญผด หรอขาดขอความทควรตองแจงในสาระส าคญอนอาจท าใหผถอหรอผเขาซอหลกทรพยเสยหาย

ในกรณน เพอเปนหลกฐานวา เอกสารทงหมดเปนเอกสารทขาพเจาไดรบรองความถกตองทเปนชดเดยวกน ขาพเจาไดมอบหมายให Mr. William E. Harris, นายธนศร วนจสร และนางรงสน สจรตสญชย เปนผลงลายมอชอก ากบเอกสารนไวทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอชอของ Mr. William E. Harris, นายธนศร วนจสร และนางรงสน สจรตสญชย ก ากบไวขาพเจาจะถอวา ไมใชขอมลทขาพเจาไดรบรองความถกตองของขอมลไว

ชอ ต าแหนง ลายมอชอ

1. นายศภชย เจยรวนนท กรรมการ กรรมการผจดการใหญ _____________________และประธานคณะผบรหาร

2. นายอธก อศวานนท รองประธานกรรมการและ _____________________หวหนาคณะผบรหารดานกฎหมาย

3. นายวเชาวน รกพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผจดการ _____________________

4. Mr.Stephen G. Parker กรรมการ _____________________

5. นายสภกต เจยรวนนท กรรมการ _____________________

6. นายชชวาลย เจยรวนนท กรรมการ _____________________

ผรบมอบอ านาจ

1. Mr. William E. Harris หวหนาคณะผบรหารดานการเงน _____________________

2. นายธนศร วนจสร รองผอ านวยการ หวหนาสายงาน _____________________General & Payable Accounting

3. นางรงสน สจรตสญชย รองเลขานการบรษท _____________________

ทงนแบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2545 น ไดผานการอนมตจากทประชมคณะกรรมการครงท 2 /2546 แลว

Documents

TRUE : FORM 56-1 For the Year 2002 thai