แบบแสดงรายการขอมูลประจํ าป (แบบ 56-1)ประจํ าป 2544

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จ ํากัด ( มหาชน )

สารบัญ

เรื่อง หนาสวนท่ี 1ขอมูลสรุป (Executive Summary) 1สวนท่ี 21. ปจจัยความเสี่ยง 22. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 63. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภณัฑ 11 3.1 ลกัษณะผลิตภัณฑและบริการ 3.2 การตลาด 3.3 การจํ าหนายและชองทางการจํ าหนาย 3.4 การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ 3.5 ภาวะอุตสาหกรรมและการแขงขัน4. การวิจัยและพัฒนา 295. ทรพัยสินท่ีใชในการประกอบธุรกิจ 306. โครงการดํ าเนินงานในอนาคต 327. ขอพิพาททางกฎหมาย 358. โครงสรางเงินทุน 36 8.1 หลักทรัพยของบริษัท 8.2 ผูถือหุน 8.3 นโยบายการจายเงินปนผล9. การจัดการ 47 9.1 โครงสรางการจัดการ 9.2 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร 9.3 รายงานการก ํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 9.4 การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน 9.5 บุคลากร10. การควบคุมภายใน 6011. รายการระหวางกัน 6112. ฐานะการเงินและผลการดํ าเนินงาน 77 12.1 ผูสอบบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สํ าคัญ 12.2 ตารางสรุปงบการเงินรวม 12.3 อัตราสวนทางการเงินที่ส ําคัญ 12.4 ค ําอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดํ าเนินงานสวนท่ี 3เอกสารแนบ 1: รายละเอียดคณะกรรมการและผูบริหาร 102เอกสารแนบ 2: รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย 117

1

สวนที ่1ขอมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จ ํากัด (มหาชน) (TelecomAsiaCorporation Public Company Limited) (“บริษทั”) และบริษทัยอย ประกอบธุรกจิใหบริการส่ือสารโทรคมนาคม โดยไดรับสัมปทานจากองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (“ทศท.”) และ การส่ือสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) บริษัทไดแบงการดํ าเนินธุรกิจออกเปน 5 กลุม ไดแก 1) กลุมธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และบริการเสริม ซ่ึงเปนกลุมธุรกิจหลักของบริษัท ทํ ารายไดใหบริษัทประมาณรอยละ 75 ของรายไดท้ังหมด 2) กลุมธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา ซ่ึงดํ าเนินการโดยบริษัทยอยของบริษัท 3) กลุมธุรกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย 4) กลุมธุรกิจบริการสงผานขอมูล และ 5) กลุมธุรกจิบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ ซ่ึงดํ าเนินการโดยบริษัทยอยของบริษัท บริษัทมีจุดมุงหมายที่จะเปนผูใหบริการโทรคมนาคมที่ครบวงจร ซึ่งบริษัทไดมีการพฒันาบรกิารใหมๆ อยางตอเน่ืองเพือ่รองรับความตองการของทัง้กลุมลูกคาธรุกจิและกลุมลูกคาบคุคล ทัง้น้ี สามารถอานรายละเอียดเกีย่วกบับริษทัไดในสวนที ่ 2 ของแบบแสดงรายการขอมูลน้ีซ่ึงเปนขอมูลเก่ียวกับบริษัทในรายละเอียด

บริษัทท่ีออกหลักทรัพย

บรษิทั เทเลคอมเอเซยี คอรปอเรชัน่ จํ ากัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจ โทรคมนาคม

โดยมีที่ตั้งสํ านักงานใหญ เลขที ่18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร ถนนรัชดาภเิษก แขวงหวยขวาง

เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320

เลขทะเบียนบริษัท บมจ. 82 Home Page www.Telecomasia.co.th

โทรศัพท (0) 2643-1111 โทรสาร (0) 2643-1651

2

ปจจัยความเส่ียง

1. ความเส่ียงในการประกอบธุรกิจ

1.1 สญัญาสมัปทานของบริษทักบัองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (“ทศท.”) อาจถกูแกไขหรือยกเลิก

บริษทัไดท ําสัญญารวมการงานและรวมลงทนุ หรือ สัญญาสัมปทานกบั ทศท. ในป2534 เพื่อใหบริการโทรศัพทพื้นฐาน และธุรกิจที่เกี่ยวของ รวมท้ังการใหบริการส่ือสารดานขอมูลตางๆ ตามเง่ือนไข Build-Transfer-Operate (“BTO”) เปนระยะเวลา 25 ป ในการน้ี บริษทัตองโอนทรัพยสินทีใ่ชสํ าหรับใหบริการโทรศัพทใหกบัทศทเปนการลวงหนากอนเปดใหบริการ บริษทัมีความเสีย่งทีสั่ญญาสัมปทานของบริษทัอาจถกูยกเลิกโดย ทศท. หากบริษทัท ําผดิกฎหมาย หรือบริษทัถกูศาลมีคํ าสัง่พทิกัษทรัพยเด็ดขาดในคดีลมละลาย หรือบริษทัจงใจผดิสญัญาในสาระส ําคัญทีถ่กูก ําหนดไวในสัมปทานน้ันอยางตอเน่ือง หากสมัปทานของบริษทัถกูยกเลิก บริษทัจะไมสามารถดํ าเนินธรุกจิสวนใหญของบริษทัซึง่จะสงผลกระทบตอการดํ าเนินงานของบริษทั และเพราะวาคูสญัญาของบริษทัคือหนวยงานของรัฐ บริษทัอาจจะไมสามารถเรียกรองสทิธหิรือเรียกรองคาความเสยีหายใดๆ ได อาทเิชน การเรียกรองสทิธหิรือคาความเสยีหายใดๆ จากคูสญัญาทีเ่ปนภาคเอกชนอ่ืนๆ อยางไรกต็าม ผลจากการเลิกสญัญาขางตน ทศท. จะชดเชยราคาอุปกรณในระบบตางๆ และทรัพยสนิอ่ืนใดทีบ่ริษทัสงมอบใหแก ทศท. แลว ในราคาตามมูลคาทางบญัช ี (Book Value) ของบริษทัในขณะน้ัน

1.2 บริษทัอาจจะไมไดรับสวนแบงรายไดเต็มจ ํานวน โดยรายไดสวนหน่ึงอาจจะถกูหกัโดย ทศท.

บริษทัอาจจะไมไดรับรายไดในสวนของบริษทัจาก ทศท. เต็มจ ํานวน โดยรายไดสวนหน่ึงอาจจะถูกหกัโดย ทศท. เน่ืองจาก ภายใตสญัญาสมัปทานระหวางบริษทักบัทศท. ทศท.จะเปนผูจัดเก็บรายไดจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานและธุรกิจบริการสงผานขอมูล โดย ทศท. จะท ําการหกัสวนหน่ึงของรายไดไวตามอัตราของสวนแบงรายไดทีก่ ําหนดในสัญญาสัมปทาน และจะจายช ําระสวนทีเ่หลือใหแกบริษทั เน่ืองจากรายไดของบริษทัทัง้หมดไดถกูจดัเกบ็โดย ทศท. ซึง่ ทศท.อาจจะชะลอการจายคืนมายงับริษทัในกรณีทีมี่ขอสงสยัทีเ่กีย่วกบัสวนแบงรายได หรืออาจจะหักไวจํ านวนหน่ึง เพื่อเปนการชํ าระคาใชจายใดๆ ที่ ทศท. เชื่อวาบริษัทติดคาง ซึ่งหากเกิดเหตุการณน้ีข้ึน อาจสงผลกระทบตอรายไดหลักของบริษทั

3

1.3 บริษทัแขงขันกบัหนวยงานทีเ่ปนผูก ํากบัดูแล

ในปจจบุนั ทศท. เปนทัง้หนวยงานทีก่ ํากบัดูแลกจิการโทรคมนาคมทีเ่ปนผูใหสมัปทานแกบริษทั และเปนผูใหบริการโทรคมนาคมตางๆ เชนเดียวกบับริษทั บริษทัจงึมีความเสีย่งในสวนทีก่ารกระท ําอยางใดอยางหน่ึงของ ทศท. ในฐานะทีเ่ปนผูก ํากบัดูแล อาจจะมีผลตอความสามารถในการใหบริการของบริษทัและอาจสงผลกระทบตอรายไดของบริษทั เน่ืองจากบริษทัตองไดรับอนุญาตจาก ทศท. หากตองการปรับเปล่ียนอัตราคาบริการและเรียกเกบ็คาบริการจากลูกคาส ําหรับบริการใหมๆ กอนการอนุมัติ ทศท. จะพจิารณาวา ทศท. มีขอตกลงเกีย่วกบัสวนแบงรายไดส ําหรับบริการน้ันๆ แลวหรือไม นอกจากน้ัน ไมมีขอก ําหนดเกีย่วกบัระยะเวลาที ่ทศท. จะใชในการพจิารณาอนุมัติ อยางไรกดี็ บริษทัเชือ่วาความเสีย่งน้ี สามารถบริหารใหลดลงได ดวยการรักษาความสมัพนัธอันดีกบั ทศท. ซึง่ปจจบุนับริษทัไดถอืเปนนโยบายหลักทีส่ ําคัญในการดํ าเนินธุรกจิของบริษทัภายใตสัญญาสัมปทาน

1.4 บริษัทอาจจะเผชิญการแขงขันที่สูงขึ้นจากการเปดเสรีกิจการโทรคมนาคม

ธุรกจิโทรคมนาคมของไทยกํ าลังกาวสูการเปดใหมีการแขงขันเสรี รัฐบาลมีแผนการทีจ่ะเปดเสรีธรุกจิโทรคมนาคมในระดับภายในประเทศ กอนป พ.ศ. 2549 ซึง่เปนปทีจ่ะเปดใหมีการแขงขันอยางเสรีจากผูประกอบการตางประเทศ ดังน้ันจงึมีความเปนไปไดทีบ่ริษทัจะเผชญิหนากบัคูแขงรายใหมและภาวะการแขงขันทีเ่ขมขนข้ึนในธรุกจิน้ี

เพื่อเปนการเตรียมความพรอมที่จะเผชิญกับการเปดเสรีทางโทรคมนาคมที่จะเกิดข้ึน ผูประกอบการสวนใหญตางกเ็ตรียมเสริมความแข็งแกรงโดยใชกลยทุธตางๆอันเปนผลใหเกิดการแขงขันท่ีเพ่ิมข้ึนกอนการเปดเสรีจริง ในดานธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา พีซีท ี ของบริษัทนั้น กต็องเผชญิกบัการแขงขันจากผูประกอบการโทรศัพทเคล่ือนทีซ่ึง่ตางกใ็ชกลยทุธสงเสริมการตลาดตางๆ อยางหลากหลาย ในขณะที่ดานธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานก็ตองเผชิญกับการแขงขันจากทั้งผูประกอบการโทรศัพทพื้นฐานรายอ่ืนและจากผูประกอบการโทรศัพทเคล่ือนที่ ในขณะที่ผูประกอบการโทรศพัทเคล่ือนทีมี่จ ํานวนลูกคาเพิม่ข้ึนจ ํานวนมากในป 2544 ลูกคาเหลาน้ันอาจจะใชโทรศพัทเคล่ือนทีใ่นการโทรออกเพิม่ข้ึน ซึง่อาจจะมีผลกระทบตอรายไดจากบริการโทรศัพทพืน้ฐานของบริษทั

1.5 บริษทัอาจจะมีการแปรสัญญาสมัปทานภายใตเง่ือนไขทีด่อยกวาคูแขง

เน่ืองจากรัฐบาลมีนโยบายในการเปดเสรีกจิการโทรคมนาคม และธรุกจิของบริษทัดํ าเนินการอยูภายใตสัญญาสัมปทานกบั ทศท. ดังน้ัน รัฐบาลจงึมีนโยบายในการแปรสญัญาสมัปทานเพือ่สรางความเทาเทยีมกนัภายใตเง่ือนไขการแขงขันอยางเสรี โดยจดัต้ังคณะอนุกรรมการก ํากบัการแปรสญัญารวมการงานดานกจิการโทรคมนาคม (“กปส.”) เพือ่ท ําหนาทีก่ ํากบัดูแลการแปรสญัญาระหวางภาครัฐกบัภาคเอกชน ซ่ึงคณะรัฐมนตรีไดมีมติใหบริษทัผูรับสัมปทานมีสิทธิเลือกที่จะแปรหรือไมแปรสัญญาสัมปทาน โดยบริษัทเอกชน และ ทศท. จะมีการตกลงในเง่ือนไขตางๆ ในการแปรสญัญาสมัปทาน บริษทัมีความเสีย่งทีเ่กีย่วกบัการตกลงในเง่ือนไขในการแปร

4

สญัญาสมัปทานของบริษทั ในกรณีทีบ่ริษทัผูประกอบการรายอ่ืน อาจจะสามารถเจรจาแปรสัญญาสัมปทานกับ ทศท. โดยไดเง่ือนไขที่ดีกวาของบริษัท ซึง่อาจจะทํ าใหบริษัทเสียเปรียบทางการแขงขันได และจะสงผลกระทบตอผลการดํ าเนินงานของบริษทั

1.6 การลงทุนในบริการโทรคมนาคมใหมๆ อาจจะไมประสบความสํ าเร็จ

บริษัทไดมีการขยายงานรวมทั้งมีแผนงานที่จะขยายธุรกิจการใหบริการโทรคมนาคมในรูปแบบอ่ืนๆ เชน ธุรกจิอินเตอรเน็ต โดยการใหบริการอินเตอรเน็ตความเร็วสงู (ADSLและ Cable Modem) ธุรกจิอีคอมเมิรซ และธรุกจิโครงขายมัลติมีเดีย รวมถงึการเสนอบริการใหมๆบนโครงขายโทรศัพทพืน้ฐาน เชน บริการ Calling Card และ บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone1-800) ซึง่ธรุกจิดังกลาวยงัเปนธรุกจิทีค่อนขางใหมและยงัไมคอยเปนทีแ่พรหลายมากนักในปจจบุนั บริษทัจงึมีความเส่ียงในการลงทนุในธรุกจิเหลาน้ี ซึง่ความส ําเร็จของธรุกจิดังกลาวข้ึนอยูกบัความตองการของผูบริโภค และการแขงขันในการใหบริการของผูใหบริการรายอ่ืน การทีบ่ริษทัไมสามารถขยายธรุกจิการใหบริการโทรคมนาคมในธรุกจิเหลาน้ีตามเปาหมาย อาจสงผลกระทบตอแผนการดํ าเนินงานโดยรวมของบริษทัทีไ่ดวางไว รวมถงึผลการดํ าเนินงานโดยรวมของบริษทั

บริษทัไดลงทนุในธรุกจิโทรศัพทเคล่ือนที ่ โดยการถอืหุนสดัสวนรอยละ 41 ในบริษทั ทเีอ ออเรนจ จ ํากดั ซึ่งเปนบริษทัทีไ่ดรับสมัปทานจาก กสท. ใหเปนผูใหบริการโทรศัพทเคล่ือนทีร่ะบบ GSM 1800 MHZ ทัว่ประเทศ บริษทั ทเีอ ออเรนจ จ ํากดั นับเปนผูประกอบการรายใหมทีเ่ขาสูตลาดทีมี่ผูประกอบการรายใหญ 2 ราย ครองสวนแบงการตลาดเกอืบทัง้หมด ถงึแมวาบริษทั ทเีอ ออเรนจ จ ํากดั มีบริษทั Orange SA ซึง่มีประสบการณในการดํ าเนินธรุกจิโทรศัพทเคล่ือนทีท่ัว่โลกเปนพนัธมิตรธรุกจิ แตความสํ าเร็จในการลงทนุในธรุกจิโทรศัพทเคล่ือนทีใ่นเมืองไทยซึง่มีการแขงขันคอนขางรุนแรงข้ึนอยูกบัปจจยัหลายอยาง ผลการดํ าเนินธรุกจิของบริษทั ทเีอออเรนจ จ ํากดั จะมีผลกระทบอยางมีนัยส ําคัญตอผลประกอบการของบริษทั

2. ความเส่ียงดานการเงิน

2.1 การดํ าเนินงานของบริษัทอาจจะมีขอจํ ากัดจากขอผูกพันตามสัญญาทางการเงินตางๆ

สัญญาของเงินกูระยะยาวและการปรับโครงสรางหน้ีมีเง่ือนไขและขอจํ ากดัตอการดํ าเนินงานของบริษทั และเปนผลท ําใหบริษทัถกูจ ํากดัความสามารถในการออกตราสารทนุหรือหน้ีขายหรือไดมาซึง่ทรัพยสนิ และจายเงินปนผล ตลอดจนขอจ ํากดัตางๆทีอ่าจท ําใหบริษทัประสบความลาชาในการดํ าเนินการตามแผนกลยทุธทีเ่หมาะสม หรืออาจท ําใหบริษทัไมสามารถดํ าเนินธรุกจิที่ใหผลตอบแทนทีเ่หมาะสมตอบริษทัและผูถอืหุน

2.2 เหตุการณทีบ่ริษทัไมสามารถควบคุมไดและอาจนํ าไปสูการเรงรัดหน้ีจากเจาหน้ี

ภายใตสญัญาการปรับโครงสรางหน้ีของบริษทั บริษทัมีความเสีย่งทีอ่าจจะถกูเรงรัดการช ําระเงินจากเจาหน้ี หากเกดิเหตุการณทีมี่นัยส ําคัญ เหลาน้ี:

5

• ! ทศท. ยกเลิกขอตกลงตามสัญญาสัมปทานท่ีมีตอบริษัท• ! ผูถือหุนรายใหญไมสามารถก ํากับการบริหารงานของผูบริหารของบริษัทหรือ• ! บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด หรือบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส

(ประเทศไทย) จ ํากัด (ซ่ึงเปนบริษัทในเครือของ Verizon Communications, Inc. “Verizon”) ซ่ึงเปนผูถือหุนใหญของบริษัทขายหุนสามัญของบริษัทมากกวารอยละ 10 ของจํ านวนท่ีถือ กอนวันท่ี 31 มีนาคม 2546

เหตุการณนอกเหนือการควบคุมของบริษทัเหลาน้ีอาจจะเกดิข้ึนได หากเกดิเหตุการณใดเหตุการณหน่ึงข้ึน เจาหน้ีของบริษทัอาจมีมติเรียกรองใหบริษทัจายช ําระหน้ีสวนหน่ึงกอนก ําหนดเวลาทนัท ี ซึง่บริษทัอาจจะยงัไมมีความพรอมในการช ําระหน้ีดังกลาว และอาจสงผลกระทบตอฐานะการเงินของบริษทั

!2.3 บริษัทมีความเส่ียงจากการเปล่ียนแปลงของอัตราแลกเปล่ียนเงินตราระหวางประเทศ

เน่ืองจากรายไดของบริษทัทัง้หมดเปนสกลุเงินบาท ในขณะทีห่น้ีสนิ ณ วนัที ่ 31ธนัวาคม 2544 เปนหน้ีสกลุเงินตางประเทศประมาณรอยละ 50 ของหน้ีสนิทัง้หมด โดยสวนใหญเปนสกลุเงินเหรียญสหรัฐ ดังน้ัน การออนตัวลงของคาเงินบาทจะสงผลใหจ ํานวนเงินกูสกลุเงินตางประเทศมีมูลคาสูงข้ึนเม่ือเทยีบเทาเงินบาท รวมทัง้คาใชจายดอกเบีย้และตนทนุของเงินกูกอนใหมมีจ ํานวนเพิม่ข้ึน นอกจากน้ัน รายจายการลงทนุของบริษทัทีเ่ปนสกลุเงินตางประเทศกจ็ะมีจ ํานวนเพิม่ข้ึนเม่ือเทยีบเทาเงินบาท

ดังน้ันการทีอั่ตราแลกเปล่ียนทีเ่ปนสกุลเงินเหรียญสหรัฐเพ่ิมข้ึนเม่ือเทียบเทากับเงินบาทอาจมีผลกระทบตอผลการดํ าเนินงานของบริษัทและความสามารถในการชํ าระคืนหน้ีในอนาคต อยางไรกต็ามบริษทัจะไดรับผลประโยชนจากการออนตัวลงของคาสกลุเงินเหรียญสหรัฐเม่ือเทยีบกบัเงินบาท

6

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประวัติความเปนมาและพัฒนาการท่ีสํ าคัญ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จ ํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ไดจดทะเบียนกอตั้งเร่ิมแรกเม่ือวันท่ี 13 พฤศจิกายน 2533 ในนามบริษัท ซีพ ีเทเลคอมมิวนิเคช่ัน จ ํากัด เพ่ือดํ าเนินธุรกิจทางดานโทรคมนาคม โดยไดรับสัมปทานจากองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (“ทศท.”) ในป 2534ใหเปนผูลงทุน จัดหา และติดต้ัง ควบคุม ตลอดจนบํ ารุงรักษาอุปกรณในระบบในการขยายบริการโทรศัพทจํ านวน 2.6 ลานเลขหมายในเขตกรุงเทพและปริมณฑลเปนระยะเวลา 25 ป นอกเหนือจากบริการโทรศัพทพื้นฐานแลว บริษัทไดขยายการใหบริการไปสูบริการโทรคมนาคมอ่ืนๆ โดยมีจุดมุงหมายที่จะเปนผูใหบริการโทรคมนาคมที่ครบวงจร สํ าหรับบริการโทรคมนาคมอื่นที่บริษัทและบริษัทยอยไดใหบริการในปจจุบัน ไดแก บริการเสริมพิเศษตางๆ เชน บริการเสริม TA Connex และ โทรศัพทสาธารณะ บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (Personal Communication Telephone หรือ PCT) บริการสงผานขอมูล บริการอินเตอรเน็ต และ บริการโครงขายมัลติมีเดีย

ตอมา บริษัทไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจ ํากัด เลขทะเบียน บมจ. 82เม่ือวันท่ี 11 กุมภาพันธ 2536 โดยมีผูรวมทุนจากตางประเทศคือ บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส(ประเทศไทย) จ ํากัด (ซ่ึงเปนบริษัทในเครือของ Verizon Communications, Inc. (“Verizon”)) ซ่ึงเปนผูประกอบธุรกิจใหบริการโทรคมนาคมรายใหญในประเทศสหรัฐอเมริกา โดยมีสัดสวนการถือหุนในบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) ประมาณรอยละ 12.51 ของทนุชํ าระแลวท้ังหมดของบริษัท ในขณะที่ผูถือหุนรายใหญฝายไทย คือ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด ถือหุนโดยตรงในบริษัท (ณ วันที่31 ธันวาคม 2544) จ ํานวนรอยละ 16.40 ของทนุชํ าระแลวท้ังหมดของบริษัท

พัฒนาการที่สํ าคัญในสวนท่ีเก่ียวกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงาน

พฤศจิกายน 2533 กอตั้งบริษัทดวยทุนจดทะเบียน 1,000 ลานบาทสิงหาคม 2534 รวมลงนามในสัญญารวมการงานกับทศท. ซึ่งมอบหมายใหบริษัทเปนผูรวม

ดํ าเนินการลงทุน เพื่อการติดต้ังโทรศัพท 2 ลานเลขหมายในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมถึงการซอม และ บ ํารุงรักษา เปนระยะเวลา 25 ป

ธันวาคม 2534 กอต้ังบริษัท เทเลคอมโฮลด้ิง จ ํากัด เพ่ือการลงทุนในธุรกิจดานโทรคมนาคม

กรกฎาคม 2535 บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จ ํากัด เขาถือหุนในบริษัทในอัตรารอยละ 15

ธันวาคม 2536 เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยดวยทุนจดทะเบียน22,230 ลานบาท

7

มิถุนายน 2537 รวมลงทุนใน FLAG Telecom Holdings Limited (“FLAG”) ซึ่งเปนผูใหบริการเคเบิลใยแกวใตน้ํ าแกผูใหบริการโทรคมนาคม

มีนาคม 2538 เร่ิมดํ าเนินการใหบริการเคเบิลทีวี โดยบริษัท ยูทีวี เคเบิล เน็ตเวอรค จ ํากัด(มหาชน) (“ยูทีวี”) ซ่ึงเปนบริษัทยอยของบริษัท

กันยายน 2538 ไดรับอนุญาตจาก ทศท. ใหติดตั้งโทรศัพทพื้นฐานเพิ่มอีก 600,000 เลขหมาย

พฤษภาคม 2539 ไดรับอนุญาตจาก ทศท. เพ่ือใหบริการเสริมตางๆ เชน โครงขายขอมูลดิจตัิลและ บริการเสริม TA Connex

สิงหาคม 2539 ไดรับอนุญาตใหเปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาหรือ PCTมกราคม 2540 ไดรับอนุญาตใหเปดบริการโทรศัพทสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและ

ปริมณฑลพฤษภาคม 2541 ยูทีวี รวมกิจการกับบริษัท อินเตอรเนช่ันแนล บรอดคาสต้ิง คอรปอเรช่ัน

จ ํากัด (มหาชน) (“IBC”) ทํ าใหเปนผูใหบริการทีวีระบบบอกรับสมาชิกรายใหญภายใตชื่อ บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสต้ิง คอรปอเรช่ัน จ ํากัด (มหาชน) (“ยูบีซ”ี)

พฤศจิกายน 2542 เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาหรือ PCT อยางเปนทางการมีนาคม 2543 ปรับโครงสรางหน้ีเสร็จสมบูรณ โดย Kreditanstalt f!r Wiederaufbau

(“KfW”) ซึ่งเปนเจาหนี้ตางประเทศรายใหญ เขาซื้อหุนบุริมสิทธิเพิ่มทุนจํ านวน 702 ลานหุนหรือสัดสวนรอยละ 24 ของจํ านวนหุนรวมหลังการเพิ่มทุน คิดเปนจํ านวนเงิน 150 ลานเหรียญสหรัฐ

สิงหาคม 2543 เปดใหบริการ ClickTA ซ่ึงเปนบริการอินเตอรเน็ตรูปแบบใหมพฤศจิกายน 2543 ประกาศใชอัตราคาบริการสํ าหรับการโทรศัพททางไกลราคาถูกภายใตชื่อ

“TA 1234”เมษายน 2544 เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาแบบจายลวงหนา หรือ Prepaid PCTมิถุนายน 2544 ท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทอนุมัติการแลกหุนรอยละ 41 ในบริษัท กรุงเทพ

อินเตอรเทเลเทค จ ํากัด (“BITCO”) ซ่ึงเปนผูถือหุนรอยละ 99.81 ในบริษัทซีพ ีออเรนจ จ ํากัด (ตอมาไดเปล่ียนช่ือเปน “บริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด”)ซึ่งไดรับสัมปทานจากการสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) ใหประกอบธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ GSM 1800

ตุลาคม 2544 บริษัทเขาท ํารายการแลกหุนดังกลาว และไดดํ าเนินการจดทะเบียนเปล่ียนแปลงทุนช ําระแลวของบริษัทตอกระทรวงพาณิชยเปนท่ีเรียบรอย เม่ือวันท่ี 6พฤศจิกายน 2544 ซึ่งท ําใหการแลกหุนดังกลาวมีผลสมบูรณตามกฎหมาย

8

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทยอยและบริษัทรวม

ในปจจุบนักลุมบริษัทมีการประกอบธุรกิจในกลุมธุรกิจใหญๆ 5 กลุม ดังน้ี

- ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน และบริการเสริม

- ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานใชนอกสถานที่

- ธุรกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย

- ธุรกิจบริการสงผานขอมูล

- ธุรกจิบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

- ธุรกิจอื่น

9

บรษิัท กรงุเทพอนิเตอรเทเลเทค จาํกัดธุรกิจโทรศัพทเคลือ่นที่ระบบเซลลลูา - 1800 MHz

■■

บรษิัท เทเลคอมเอเซยี คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน บรกิารเสรมิ และสงผานขอมูล

■

(99.99%)

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานใชนอกสถานที่

บรษิัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จาํกัด

ธุรกจิโทรคมนาคมในและตางประเทศ■

■

■

ธุรกจิใหเชา■

■

■

■

■

บริษทั เอเซยี ไวรเลส คอมมวินิเคชัน่ จาํกัด

โครงสรางการถือหุนในบริษัทยอยและบริษัทรวม(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

ธุรกิจบรกิาร โครงขายมัลติมีเดีย ธุรกิจบรกิารอนิเตอรเน็ต

บริษทั เอเซยี มลัติมเีดีย จาํกัด (90.45%) บริษทั เอเซยี อนิโฟเน็ท จาํกัด (65.00%)

ธุรกิจอืน่

บริษทั อนิเตอรแอคทีฟ มเีดีย เซอรวิส จํากัด (99.99%)บริษทั ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํากัด (87.50%)TA Orient Telecom Investment Co., Ltd. (99.99%)

- Chongqing Communication Equipment Co., Ltd. (38.21%)K.I.N. (Thailand) Co., Ltd. ( BVI ) (99.99%)

- FLAG Telecom Holdings Limited (10.91%)บริษทั พบัลคิ เรดิโอ เน็ทเวอรค จํากัด (32.00%)

บริษทั นิลุบล จาํกัด (99.99%)บริษทั ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํากัด (99.99%)บริษทั เทเลคอมฝกอบรมและพฒันา จํากัด (99.99%)

บริษทั ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (40.96%)ธุรกจิ เคเบลิทีวี

หมายเหตุ : บริษทัยอยหรือบริษทัรวมของบริษัทที่ไมมีกิจกรรมทางธุรกิจ ไดแก บริษัท เค.ไอ.เอน็. (ประเทศไทย) จํากัด (บริษัทในประเทศไทย), บริษัท เทเลเอน็จิเนียริ่งแอนด เซอรวิสเซส จาํกัด, บริษทั ใยแกว จาํกัด, บริษัท เอเชยี ดีบีเอส จํากัด (มหาชน), บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จํากัด, Telecom Asia (China)Co., Ltd., บริษทั ยูเน็ต จาํกัด, บริษัท เทเลคอมอคีวิปเมนท แมนูแฟคเจอริ่ง จํากัด, และ Telecom International China Co., Ltd.

■

99.99% 41.00%

10

โครงสรางรายไดที่เกิดจากการขายผลิตภัณฑหรือบริการของแตละสายผลิตภัณฑหรือกลุมธุรกิจมีดังนี้กลุมธุรกิจ/ด ําเนินการโดย %การถือ

หุนป 2544 ป 2543 ป 2542

ของบริษัท ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %1. ธรุกิจโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม1

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํ ากัด(มหาชน)

รายได 15,618 75.7% 14,732 75.9% 12,497 83.6%2. ธรุกิจโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํ ากัด(มหาชน)บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมวินิเคชั่น จํ ากัด 99.99%บริษัท ไวรเออร แอนด ไวรเลส จํ ากัด 87.50%

รายได 3,072 14.9% 3,034 15.6% 843 5.6%3. ธรุกิจบริการโครงขายมัลติมีเดีย

บริษัท เอเซยี มัลติมีเดีย จํ ากัด 90.45%รายได 894 4.3% 881 4.5% 905 6.1%

4. ธรุกิจบริการสงผานขอมูล

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํ ากัด(มหาชน)

รายได 503 2.4% 342 1.8% 195 1.3%5. ธรุกิจบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด 65.00%รายได 154 0.8% 95 0.5% 76 0.5%

6. ธุรกิจอื่นๆ

บริษัท ดับเบิ้ลย ูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํ ากัด 99.99%บรษิัท นิลุบล จํ ากัด 99.99%บริษัท ไวรเออร แอนด ไวรเลส จํ ากัด 87.50%บริษัทอื่นๆ

รายได 395 1.9% 304 1.6% 427 2.9%รวมรายได 20,636 100% 19,388 100% 14,943 100%

ที่มา : บริษัท

! รวมถึง บริการ Fault Reporting and Dropwiring บริการโทรศัพทสาธารณะ และ บริการ Audiotext ของบริษัท

11

การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ

ลักษณะผลิตภัณฑและบริการ ภายใตสัมปทานจาก ทศท. และ กสท.

บริษัทใหบริการโทรศัพทพ้ืนฐานและบริการโทรคมนาคมตางๆ ท้ังในดานเสียงภาพ และขอมูล โดยมีบริการโทรศัพทพื้นฐานเปนบริการหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544บริษัทมีส วนแบ งการตลาดในบริการโทรศัพท พื้นฐานสูงกว า คู แข ง ขันในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานครและปริมณฑล อันเปนศูนยกลางธุรกิจของประเทศ โดยบริษัทมีวัตถุประสงคในการใหบริการโทรคมนาคมอยางครบวงจร เพ่ือเพ่ิมความสะดวกใหแกผูมาขอใชบริการของบริษัท รวมท้ังเนนการใหบริการท่ีมีประสิทธิภาพ โดยการใชเทคโนโลยีที่ทันสมัยและบุคลากรที่มีคุณภาพ

โครงขายโทรศัพทพื้นฐาน อันเปนโครงขายหลักสํ าหรับการใหบริการของบริษัทประกอบดวยโครงขายใยแกวนํ าแสง และระบบเช่ือมโยงความเร็วสูงแบบดิจิตัล ซึ่งนอกจากท ําใหบริษัทสามารถใหบริการโทรศัพทพื้นฐานไดอยางมีคุณภาพแลว ยังท ําใหบริษัทสามารถพัฒนาบริการเสริมทันสมัยอ่ืนๆ ท่ีสอดคลองตามความตองการของลูกคาท่ีเปล่ียนแปลงไป เชนบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา หรือ PCT บริการโครงขายมัลติมีเดีย บริการสงผานขอมูล และบริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ นอกจากน้ี บริษัทไดทํ าการติดต้ังโครงขาย ATM(Asynchronous Transfer Mode) และ IP (Internet Protocol) บนโครงขายหลัก ซ่ึงเปนการขยายความสามารถในการใหบริการสงผานขอมูลไดมากข้ึน โดยสามารถใหบริการสงผานขอมูลที่ความเร็วสูงข้ึน และมีความหลากหลายตามความตองการของผูใชบริการ และบริษัทเชื่อวาโครงขายโทรคมนาคมหลักท่ีเปนดิจิตัลและโครงขายใยแกวนํ าแสง เปนองคประกอบท่ีสํ าคัญในการใหบริการโทรคมนาคมในปจจุบันและในอนาคต ซ่ึงมีแนวโนมท่ีจะใหบริการดานเสียง ภาพและขอมูล

นอกเหนือจากการมีโครงขายโทรคมนาคมพื้นฐานที่ทันสมัยแลว บริษัทมีระบบการควบคุมและบริหารโครงขาย (Network Management System) ซึ่งสามารถตรวจสอบจุดบกพรองและซอมบํ ารุงไดอยางรวดเร็วตลอด 24 ชั่วโมง รวมท้ังมีระบบบริการลูกคา(Computerized Customer Service System : CCSS) ที่ทันสมัย ที่ชวยใหบริษัทสามารถใหบริการลูกคาไดสอดคลองกับความตองการ และท ําใหลูกคาเกิดความพึงพอใจสูงสุดในการใชบริการของบริษัท

ผลิตภัณฑและบริการของบริษัทและบริษัทยอย จ ําแนกไดดังน้ี1.! บริการโทรศัพทพื้นฐาน และ บริการเสริม2.! บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT)3.! บริการโครงขายมัลติมีเดีย4.! บริการสงผานขอมูล

12

5.! บริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

(1) บริการโทรศัพทพ้ืนฐาน และ บริการเสริม

บริษัทไดรับสัมปทานจาก ทศท. ใหเปนผูดํ าเนินการลงทุน จัดหา และติดต้ังควบคุม ตลอดจนซอมบํ ารุงและรักษาอุปกรณในระบบในการขยายบริการโทรศัพทจ ํานวน 2.6ลานเลขหมาย ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล เปนระยะเวลา 25 ป บริษัทไดรับรายไดจากธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานและบริการเสริมในรูปของสวนแบงรายได โดย ทศท. จะเปนผูจัดเก็บรายไดคาบริการจากผูใชบริการ แลวจึงแบงรายไดที่ไดจัดเก็บกอนหักคาใชจายใหแกบริษัทตามสัดสวนท่ีไดตกลงกันตามสัญญาสัมปทาน โดยบริษัทไดรับสวนแบงรายไดในอัตรารอยละ 84 สํ าหรับโทรศัพทจ ํานวน 2 ลานเลขหมาย และอัตรารอยละ 79 สํ าหรับโทรศัพทจํ านวน 6 แสนเลขหมาย ในสวนของบริการเสริมตางๆ ที่บริษัทไดใหบริการอยู บริษัทไดรับสวนแบงรายไดในอัตรารอยละ 82 ของรายไดจากบริการเสริมน้ันๆ ยกเวนบริการโทรศัพทสาธารณะ ซ่ึงบริษัทไดรับสวนแบงรายไดในอัตรารอยละ 76.5 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544บริษัทไดติดตั้งและใหบริการโทรศัพทพื้นฐานแกลูกคาเปนจ ํานวนรวม 1,741,345 เลขหมาย

การใหบริการติดตั้งเลขหมายโทรศัพท

ผูขอเชาเลขหมายสามารถย่ืนเร่ืองขอติดต้ังโทรศัพทกับบริษัท หลังจากน้ันบริษัทจะจัดสรรเลขหมายที่ไดรับจาก ทศท. ใหแกลูกคาและด ําเนินการติดต้ังเดินสายโทรศัพทจนแลวเสร็จ และเพ่ือการใหบริการแกประชาชนไดรวดเร็วและเปนไปตามเปาหมาย บริษัทไดดํ าเนินการเพิ่มเติมในการใหบริการแกลูกคาที่ขอติดตั้งโทรศัพท โดยลูกคาสามารถขอติดต้ังโทรศัพทผานทางสํ านักงานบริการโทรศัพทของบริษัทที่มีอยูทั่วไปจ ํานวน 21 แหง หรือผานทางศูนยรับจองทางโทรศัพท หมายเลข 0-2900-9000 ของบริษัทไดตามความตองการ

ในกรณีท่ีมีเหตุขัดของ ผูใชบริการสามารถติดตอศูนยแจงเหตุขัดของ 1177 ไดโดยจะมีเจาหนาท่ีรับแจงเหตุขัดของตลอด 24 ชั่วโมง พรอมจัดสงเจาหนาท่ีทางดานเทคนิคไปดํ าเนินการแกไข โดยบริษัทไดจัดตั้งศูนยบริการซอมบ ํารุงรักษา ซึ่งมีสถานที่ตั้งกระจายอยูทั่วกรุงเทพมหานครและปริมณฑล นอกจากน้ี บริษัทไดจัดต้ังศูนยบริการขอมูลลูกคา เพือ่อํ านวยความสะดวกแกลูกคาผูใชบริการ และเปนศูนยท่ีผูใชบริการสามารถสอบถามขอมูลหรือแจงเร่ืองรองเรียนตางๆ ได

การใหบริการเสริม

นอกเหนือจากโทรศัพทพื้นฐาน บริษัทไดพัฒนาบริการเสริมตางๆ เพื่อใหบริการแกลูกคา ซ่ึงประกอบดวย การใหบริการโทรศัพทสาธารณะ บริการรับแจงเหตุเสีย(บริการ 1177) และซอมบํ ารุงสายกระจาย บริการรับฝากขอความ บริการ TA Connex บริการตูสาขาอัตโนมัติระบบตอเขาตรง บริการเลขหมายนํ าหมู และ บริการโครงขายการส่ือสารรวมระบบดิจิตัล

13

• ! บริการโทรศัพทสาธารณะ บริษัทไดรับอนุญาตจาก ทศท. เพื่อใหบริการโทรศัพทสาธารณะในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล จ ํานวน 20,000ตู โดยเร่ิมติดต้ังและใหบริการต้ังแต ป 2540 เปนตนมา ปจจุบัน บริษัทเปดใหบริการครบจ ํานวน 20,000 ตู และอยูในระหวางการขออนุญาตติดต้ังเพ่ิมเติมในป 2545 อีกจ ํานวน 6,000 ตู

• ! บริการรับแจงเหตุเสีย (บริการ 1177) และซอมบํ ารุงสายกระจายบริษัทไดรับมอบหมายจาก ทศท. ในการใหบริการรับแจงเหตุเสียและซอมบํ ารุงสายกระจายใหแกผูใชบริการโทรศัพทในโครงขาย 2.6 ลานเลขหมายของบริษัท นับต้ังแตป 2540 เปนตนมา

• ! บริการรับฝากขอความอัตโนมัติ ( Voice Mailbox) บริการตอบรับโทรศัพทอัตโนมัติ ซ่ึงสามารถรับฝากขอความในขณะท่ีสายยังไมวาง หรือไมมีผูรับสายโดยไมตองมีอุปกรณเพิ่มเติม เน่ืองจากใชอุปกรณสวนกลางผู ใชบริการสามารถรับฟงขอความที่ฝากไวโดยการโทรติดตอมายังศูนยบริการ

• ! บริการ TA Connex เปนบริการเสริมพิเศษซ่ึงประกอบดวยบริการตางๆเชน บริการรับสายเรียกซอน (Call Waiting) บริการสนทนา 3 สาย(Conference Call) บริการโอนเลขหมาย (Call Forwarding) บริการเลขหมายดวน (Hot Line) บริการยอเลขหมาย (Abbreviated Dialing)บริการโทรซํ ้าอัตโนมัติ (Automatic Call Repetition) และ บริการจํ ากัดการโทรออก (Outgoing Call Barring)

นอกจากบริการดังกลาวขางตน บริษัทยังสามารถรองรับกลุมลูกคาประเภทธุรกิจขนาดใหญที่ตองการติดตั้งโทรศัพทเปนจ ํานวนมาก และตองการบริการโทรศัพทที่หลากหลาย โดยบริษัทจะจัดสงเจาหนาที่ออกไปใหบริการ และใหค ําแนะนํ าเกี่ยวกับเทคโนโลยีใหมๆที่สามารถนํ ามาใชกับระบบโทรศัพทได บริการดานเทคโนโลยีตางๆ เหลานี้ไดแก

• ! บริการตูสาขาอัตโนมัติระบบตอเขาตรง (Direct Inward Dialing : DID)เปนบริการที่ทํ าใหโทรศัพทธรรมดาสามารถเรียกเขาเลขหมายภายในของตูสาขาอัตในมัติไดโดยไมตองผานพนักงานสลับสาย (Operator) จึงท ําใหเลขหมายภายในทุกเลขหมาย เปรียบเสมือนสายตรง

• ! บริการเลขหมายนํ าหมู (Hunting Group) เปนบริการที่จัดกลุมเลขหมายใหสามารถโทรเขาไดโดยใชเลขหมายหลักเพียงเลขหมายเดียว

• ! โครงขายบริการส่ือสารรวมระบบดิจิตัล (Integrated Service DigitalNetwork : ISDN) เปนบริการที่ท ําใหผูใชสามารถติดตอส่ือสารกันไดหลาก

14

หลายรูปแบบ ท้ังรับ-สงสัญญาณภาพ เสียง และขอมูลพรอมกันได เชนการใชโทรศัพท โทรสาร การสงขอมูลคอมพวิเตอร หรืออุปกรณปลายทางอ่ืนๆ เชื่อมโยงขอมูลถึงกันบนคูสายเพียง 1 คูสายในเวลาเดียวกัน

• ! นอกเหนือจากนี ้ บริษัทมีแผนที่จะใหบริการเสริมใหมๆ เชน บริการCalling Card และ บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) เปนตน

(2) บริการโทรศัพทพ้ืนฐานพกพา (PCT)

บริษัทรวมกับ บริษัท เอเซยี ไวรเลส คอมมิวนิเคช่ัน จ ํากัด (“AWC”) ซ่ึงเปนบริษัทยอย เปดใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ข้ึนอยางเปนทางการ เม่ือเดือนพฤศจิกายน 2542 โดยบริการ PCT เปนบริการที่ทํ าใหผูใชบริการสามารถพกพาโทรศัพทบานไปใชนอกบานได และใชเลขหมายเดียวกับโทรศัพทบาน จึงงายตอการจํ า

ในการใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT บริษัทไดนํ า 2 เทคโนโลยีใหมเขามาเพิ่มเติมในโครงขายโทรศัพทพ้ืนฐานของบริษัท ซึ่งไดแก เทคโนโลยีของ Personal HandyPhone System (“PHS”) ซึ่งพัฒนามาจากการผสมผสานระบบโทรศัพทไรสาย (CordlessTelephone System) เขากับโครงขายโทรศัพทพื้นฐาน และอีกเทคโนโลยีหนึ่งคือ AdvancedIntelligent Network (“AIN”) ซึ่งชวยเพิ่มประสิทธิภาพของชุมสายใหเอ้ืออํ านวยตอการนํ าเลขหมายโทรศัพทพื้นฐานติดตัวไปใชนอกสถานที่ได

ในป 2544 บริษัทไดเปดใหบริการ PCT แบบช ําระคาบริการลวงหนา (Pre-paid) ซ่ึงบริษัทเช่ือวาสามารถดึงดูดลูกคากลุมครอบครัวท่ีตองการจํ ากัดปริมาณการใชโทรศัพทของสมาชิกในครอบครัว และกลุมลูกคาท่ีอาศัยในหอพัก อพารตเมนท หรือ หองเชา ซ่ึงไมมีโทรศัพทพื้นฐานเปนของตนเอง เนื่องจากบริษัทไดใหบริการโดยผานเบอรโทรศัพทพื้นฐานของบริษัทซ่ึงจะมีการจัดสรรสํ าหรับการใหบริการประเภทนี้โดยเฉพาะ บริการน้ีไดเปดใหบริการภายใตชื่อ PCT Buddy

การใหบริการ PCT ของบริษัท ไดดํ าเนินการภายใตสัญญาสัมปทานของ ทศท.โดยรายไดทั้งหมดจะถูกจัดเก็บโดย ทศท. และ ทศท. จะแบงรายไดที่จัดเก็บกอนหักคาใชจายใหบริษัทในอัตรารอยละ 82 เน่ืองจาก บริษัทไดมอบหมายให AWC ซ่ึงเปนบริษัทยอยของบริษัทดํ าเนินการใหบริการ PCT แกลูกคา ดังน้ัน บริษัทจึงตองแบงรายไดที่ไดรับมาจาก ทศท. ในอัตราประมาณรอยละ 70 ของรายไดหลังจากสวนแบงรายไดที่ ทศท. ไดหักไว ใหกับ AWCนอกจากน้ัน ทศท. ก็สามารถใหบริการ PCT แกผูที่ใชหมายเลขโทรศัพทของ ทศท. ไดเชนกันแตเน่ืองจากโครงขาย PCT เปนของบริษัท ทศท. จึงตองแบงรายไดสวนหน่ึงที่ ทศท. ไดรับจากผูใชบริการ PCT จากหมายเลขโทรศัพทของ ทศท. ใหแกบริษทั เพือ่เปนเสมือนคาเชาโครงขายPCT ของบริษัท โดยในสวนน้ี ทศท. จะตองแบงรายไดประมาณรอยละ 80 ใหแกบริษัท ในกรณีที่อัตราแลกเปล่ียนอยู ที่ระดับต่ํ ากวา 38 บาทตอ 1 เหรียญสหรัฐ และ ในกรณีที่อัตรา

15

แลกเปลี่ยนอยูที่ระดับ 38 – 45 บาท ตอ 1 เหรียญสหรัฐ สวนแบงรายไดจะเพ่ิมข้ึนเปนประมาณรอยละ 82 ท้ังน้ี บริษัทจะตองจัดแบงรายไดที่บริษัทไดรับใหแก AWC ตามท่ีไดกลาวไวขางตน

(3) บริการโครงขายมัลติมีเดีย

ธุรกจิมัลติมีเดียของบริษัทดํ าเนินการโดยบริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จ ํากัด(“AM”) ซ่ึงเปนบริษัทยอยของบริษัท AM เปนเจาของโครงขายมัลติมีเดีย Hybrid Fiber-opticCoaxial หรือ HFC ขนาดใหญ ซ่ึงไดรับอนุญาตจาก ทศท. ใหดํ าเนินการใหเชาวงจรส่ือสัญญาณความเร็วสูงผานโครงขายมัลติมีเดีย มีก ําหนดเวลา 20 ป ต้ังแตวันท่ี 20 ตุลาคม 2540ปจจุบัน AM ทํ าธุรกิจรวมกับ บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสต้ิง คอรปอเรช่ัน จ ํากัด (มหาชน)(“ยูบีซี”) ซ่ึงเปนบริษัทรวมของบริษัทและเปนผูประกอบการธุรกิจเคเบิลทีวี โดย AM ไดทํ าสัญญากับยูบีซีในการใหเชาโครงขาย HFC ในสวนที่เปน Analog จ ํานวน 35 ชอง สํ าหรับการแพรภาพรายการตางๆ ใหกบัลูกคา นอกเหนือจากน้ัน AM ยงัเปนตัวแทนจ ําหนายและเปนผูติดต้ังสายกระจาย (Dropwire) ใหกับลูกคาของยูบีซีเพ่ือท่ีจะเช่ือมโครงขาย HFC ของ AM ใหเขาถึงบานเรือนของผูที่ขอรับสัญญานเคเบิลทีวีจากยูบีซ ี รวมท้ังเปนผูติดต้ังและบํ ารุงซอมแซมกลองรับสัญญาณเคเบิลทีว ีหรือ Set-top Box ของยูบีซีที่มีอยูประจ ําทุกบานเรือนท่ีรับสัญญาณเคเบิลทีวีของยูบีซี

นอกจากการท ําธุรกิจรวมกับยูบีซีแลว AM นับเปนบริษัทแรกในประเทศไทยที่ใหบริการ Broadband Internet Services โดยการใชเทคโนโลยีจาก Cable Modem ซ่ึงทดลองเปดใหบริการแกลูกคากลุมแรกเม่ือเดือนกรกฎาคม 2542 เทคโนโลย ี Cable Modem เปนอุปกรณภายนอกที่พวงตอกับคอมพิวเตอร เพ่ือใชในการสงและรับขอมูลผานทางโครงขาย HFCไดในเวลารวดเร็ว โดยที่ Cable Modem น้ี สามารถเช่ือมตอเขาสูระบบอินเตอรเน็ตดวยความเร็วท่ีสูงถึงมากกวา 100 เทาของ Modem ทั่วไปที่ใชกันอยูในปจจุบัน และการที่ CableModem น้ีไดเชื่อมตอเขากับอินเตอรเน็ตอยางถาวร ผูใชจึงไมตองเสียเวลาในการตอผานทางโทรศัพทและไมตองใชสายโทรศัพทเพิ่มอีก

(4) บริการสงผานขอมูล

บริษัทนํ าเสนอการใหบริการสงผานขอมูลใหกับลูกคาผานทางเลือกตางๆ ทั้งทางดานความเร็วและความคลองตัวในการใชงาน เพื่อที่จะใหลูกคาของบริษัทมีสิทธิเลือกเทคโนโลยีที่ตรงตามความตองการของลูกคาไดมากท่ีสุด ภายหลังการติดต้ังโครงขาย ATM/IPและ Remote Access Server (“RAS”) เม่ือกลางป 2543 ทํ าใหบริษัทมีความสามารถในการใหบริการสงผานขอมูลไดเพ่ิมข้ึนอยางมาก ท้ังในดานการใหบริการท่ีมีความเร็วสูงกวาเดิมและใหบริการไดในระดับความเร็วตามความตองการของลูกคา เทคโนโลยีในการสงผานขอมูลท่ีบริษัทใหบริการในปจจุบัน ไดแก

16

• ! โครงขายขอมูลดิจิตัล (Digital Data Network : DDN) เปนบริการเสนทางส่ือสารที่เชือ่มโยงการรับสงขอมูลภาพและเสียงระหวางสถานท่ี 2 แหงภายใตโครงขายของบริษัท ผูใชบริการสามารถใชบริการน้ีเปนเสนทางพิเศษเฉพาะในการออนไลนขอมูลหรือรับสงสัญญาณ ซึ่งเหมาะกับธุรกิจหรือองคกรท่ีมีสาขามากมาย อาทิ เชน ธนาคาร สถาบันการเงิน ฯลฯ ที่จะตองอาศัยการรับสงขอมูลอยางตอเน่ืองและถูกตองแมนยํ า

• ! ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line) เปนบริการสงผานขอมูลความเร็วสูงบนโครงขายโทรศัพทพ้ืนฐานของบริษัท ซ่ึงสามารถใหบริการดวยความเร็วทีแ่นนอน เพือ่ใหเหมาะสมตามวธิกีารใชงานของลูกคาแตละรายและยังสามารถใชงานโทรศัพทในการติดตอสื่อสารไดในขณะเดียวกัน บริษัทใหบริการ ADSL ภายใตชื่อ “TA Express”

• ! บริการ IP Access Service (“IPAS”) เปนบริการภายใตชื่อ “TAMegaport” IPAS เปนอีกทางเลือกหน่ึงของบริการ Trunking Access โดยใหบริการและบริหาร RAS แกลูกคาท่ีตองการใชบริการในสวนท่ีเปนAccess Port จากภายนอก กลุมลูกคาเปาหมายของ TA Megaport ไดแกบริษัทผูใหบริการอินเตอรเน็ต (ISPs) บริษัทผูใหบริการดานขอมูลบนเว็บไซต และกลุมลูกคาธุรกิจ ซ่ึงตองการ Virtual Private Network service(“VPN”) หรือการเช่ือมตอระหวางสาขา โดยลูกคาจะไดรับประโยชนจากบริการน้ีคือ ไมตองลงทุนในคาอุปกรณและคาบริหาร สํ าหรับสวน AccessPort

(5) บริการอินเตอรเน็ตและอีคอมเมิรซ

ในเดือนพฤศจิกายน 2539 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จ ํากัด (“AI”) ซ่ึงเปนบริษัทยอยของบริษัท ไดรับอนุญาตจากกสท. ใหดํ าเนินธุรกิจการใหบริการอินเตอรเน็ต โดยมีก ําหนดเวลา 10 ป AI ดํ าเนินธุรกิจเปน Internet Service Provider (“ISP”) ใหบริการอินเตอรเน็ตในนาม "เอเซียเน็ท" AI ใหบริการอินเตอรเน็ตแกสมาชิกในหลายรูปแบบ ดังน้ีคือสํ าหรับผูใชบริการแบบองคกร AI ใหบริการอินเตอรเน็ตผานวงจรเชา Leased Line และ ISDNและใหบริการ Web Hosting และส ําหรับผูใชบริการรายยอยทั่วไป AI ไดใหบริการอินเตอรเน็ตในรูปแบบตางๆ กัน ข้ึนอยูกับความตองการของลูกคา เชน บริการแบบรายเดือน บริการแบบรายชั่วโมง ชุดโปรแกรมส ําเร็จรูปที่ผูซื้อสามารถใชงานไดทันท ี และ บริการโรมม่ิงระหวางประเทศ (International Roaming) ท่ีชวยใหสมาชิกใชงานอินเตอรเน็ตไดท่ัวโลก

นอกจาก AI แลว บริษัทยังมีเว็บไซตชื่อ ClickTA.com ท่ีเปนเว็บไซตของบริษัทและใหบริการสํ าหรับผูใชเลขหมายของบริษัทเทานั้น ClickTA.com เปนบริการอินเตอรเน็ตใน

17

ราคาประหยัดส ําหรับลูกคาบริษัท ท่ีสามารถรับสงขอมูลไดรวดเร็ว และเปนเสมือนประตูหรือทางเขาหลักเพื่อน ําลูกคาบริษัทเขาไปสูระบบอินเตอรเน็ต (Portal) ซ่ึงเน้ือหาในเว็บไซตประกอบดวยขอมูลขาวสารตางๆ และ ผูใชบริการยังสามารถใชบริการ Free Email ผานทางClickTA ดวย ClickTA.com เปนการใหบริการผานทางเครือขายอินเตอรเน็ตของ AI ซึ่งบริษัทไดมอบหมายให AI เปนผูเรียกเก็บคาบริการอินเตอรเน็ตของ ClickTA และรายไดของ ClickTA จะถูกแบงเปนสัดสวนระหวางบริษัทกับ AI ซ่ึงสัดสวนการแบงรายไดน้ีข้ึนอยูกับจํ านวนผูใชบริการของ ClickTA

นอกจากน้ี บริษัทไดใหบริการอีคอมเมิรซสํ าหรับลูกคาที่เปนบริษัทหรือสถาบันซึ่งประกอบดวย การใหบริการ End-to-end Web Development Solutions เชน การใหบริการWeb Design, Web Development Implementation และ Hosting เปนตน โดยสามารถใหบริการไดแมสํ าหรับเวบ็ไซตทีต่องการความสลับซบัซอน ใชลวดลายรูปภาพหรือรูปภาพเคล่ือนไหวเสียง และมัลติมีเดียตางๆ

!

การตลาด

บริษัทมีเปาหมายท่ีจะใหบริการโทรคมนาคมตางๆ ในรูปแบบที่เปนกลุมหรือรวมตัวเขาดวยกัน (Products Bundling) เพื่อใหเปนบริการที่ครบวงจรส ําหรับลูกคา โดยบริษัทเชื่อวา กระแสความตองการของบริการที่มีทั้งโทรศัพทพื้นฐาน โทรศัพทไรสาย ขอมูลอินเตอรเน็ต และ มัลติมีเดีย ท่ีรวมอยูในบริการเดียวจะสูงข้ึน เม่ือบริการท่ีทันสมัยตางๆ ไดถูกพัฒนาข้ึนมา บริษัทจึงมีนโยบายทางการตลาด กลุมลูกคาเปาหมาย และ ชองทางการจํ าหนายที่รวมกันสํ าหรับทุกกลุมธุรกิจของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังน้ี

นโยบายเเละลักษณะทางการตลาด

จุดมุงหมายหลักของบริษัท คือการใหลูกคาไดรับประโยชนสูงสุดจากโครงขายโทรศัพทที่ทันสมัยเพื่ออํ านวยความสะดวกและพัฒนาคุณภาพชีวิต โดยค ํานึงถึงความตองการของตลาดและคุณภาพของบริการเปนสํ าคัญ การวางนโยบายจึงเนนการประชาสัมพันธเพ่ือสรางเสริมการรับรูและความเขาใจในบริการพื้นฐานและบริการเสริมของบริษัท รวมทั้งใชการสงเสริมการขายอยางตอเน่ืองและตรงกับความตองการของกลุมลูกคา โดยมีเปาหมายเพื่อสนับสนุนและกระตุนใหมีความตองการใชบริการมากข้ึน

ลักษณะลูกคาเเละกลุมลูกคาเปาหมาย

ปจจบุนัทางบริษทั ไดท ําการเเบงเเยกสวนการตลาด (Segmentation) อยางชดัเจนโดยเเบงออกเปน กลุมลูกคาธุรกิจ (Business Segmentation) เเละกลุมลูกคาบุคคล(Consumer Segmentation) เพ่ือใหสามารถตอบสนองความตองการของเเตละสวนการตลาดไดอยางชัดเจน เเละตรงกับความตองการของลูกคามากท่ีสุด

18

ในสวนของลูกคากลุมธุรกิจน้ัน บริษัทมุงเนนท่ีจะตอบสนองความตองการของธุรกิจแตละประเภท ซ่ึงอาจมีความตองการแตกตางกัน ท้ังในดานปริมาณและรูปแบบของการบริการโดยแบงออกเปน 1) กลุมลูกคาธุรกิจขนาดยอม 2) กลุมธุรกิจธนาคารพาณิชย สถาบันการเงิน และธุรกิจการประกันภัย 3) กลุมลูกคาหนวยงานรัฐบาลและหนวยงานรัฐวิสาหกิจและ 4) กลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญ โดยมีจุดมุงหมายหลักคือการอํ านวยความสะดวกในการทํ าธุรกิจ เพือ่ใหเปนไปอยางคลองตัวรวดเร็วและมีประสิทธิภาพสูงสุด

สํ าหรับกลุมลูกคาบุคคลน้ัน ไดทํ าการแบงลูกคาออกตามลักษณะทางการตลาดเปน 1) กลุมลูกคาวัยรุน 2) กลุมลูกคาแมบานและครอบครัว 3) กลุมลูกคานักธุรกิจและพนักงานบริษัททั่วไป และ 4) กลุมลูกคาในท่ีอยูอาศัยใหม โดยค ํานึงถึงความตองการสินคาและบริการที่แตกตางกัน เนนการกระจายบริการไปสูพ้ืนท่ีตางๆ อยางทั่วถึง ใหบริการที่มีคุณภาพและทันสมัยอยางครบวงจร เพือ่อํ านวยความสะดวกและพัฒนาคุณภาพชีวิตใหดีขึ้น

การจํ าหนายเเละชองทางการจํ าหนาย

บริษัทเเบงชองทางการจ ําหนาย (Channel) ออกเปน 2 สวนใหญๆ ดังน้ี

1.! Business Channel เเบงออกเปน

• ! กลุมลูกคาธุรกิจขนาดยอม (Small and Medium Enterprises) ในสวนน้ีจะมีการเเบงโครงสรางออกเปนพ้ืนท่ียอยๆ (Territory and Area Approach)โดยเเตละพื้นที่จะมีผูจัดการฝายขาย เเละพนักงานขายท่ีดูเเลเเตละพ้ืนท่ีเพื่อตอบสนองตอความตองการของเเตละพื้นที่ที่มีความตองการที่แตกตางกัน กลยุทธที่ใชจึงตองเปลี่ยนเเปลงไปตามความเหมาะสม โดยมุงเนนท่ีพนักงานขายท่ีมีความสามารถในการนํ าเสนอ การเจรจาตอรอง เเละการปดการขาย รวมถึงกิจกรรมการตลาดอ่ืนๆ ที่จะชวยใหการขายเปนไปอยางคลองตัว เชน เอกสารประกอบการขาย และ การตลาดตรง (DirectMarketing)

• ! กลุมลูกคาธนาคารพาณิชย สถาบันการเงิน เเละธุรกิจการประกันภัย(Banking, Finance, and Insurance) ในสวนน้ี บริษทัจะจดัใหมีพนักงานดูเเลลูกคารายใหญเเตละรายโดยตรง ซ่ึงพนักงานดูเเลลูกคา จะศึกษาความตองการของลูกคาวามีความตองการในระบบส่ือสารท้ังหมดอยางไร ซึ่งทางบริษัทจะนํ าเสนอในลักษณะครบวงจร (Total Solution) ไมวาจะเปนการสงสัญญาณทางดานเสียง ภาพ ขอมูล เเละขาวสาร อีกท้ังทางพนักงานท่ีดูเเลจะทํ าหนาที่ประสานงานกับลูกคาในลักษณะการติดตอเพียงจุดเดียว (Single Point of Contact) ซึ่งจะท ําใหลูกคาไดรับความสะดวก เเละสามารถติดตามความคืบหนาไดอยางถูกตองเเละงายดาย

19

• ! กลุมลูกคาหนวยงานรัฐบาลเเละหนวยงานรัฐวิสาหกิจ (Government andState Enterprise) สํ าหรับลูกคากลุมน้ี ทางบริษัทไดต้ังหนวยงานข้ึนมารับผิดชอบลูกคาท่ีเปนหนวยงานรัฐบาลเเละหนวยงานรัฐวิสาหกิจโดยตรง ซึ่งการต้ังหนวยงานดังกลาวทํ าใหการติดตอประสานงานเเละการนํ าเสนอบริการเปนไปอยางถูกตองตามกฎระเบียบท่ีกํ าหนดไว

• ! กลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญ (Wholesales Service and Solution) เปนกลุมลูกคาธุรกิจขนาดใหญท่ีมีความตองการใชโทรศัพทเปนจํ านวนมาก เชนธุรกิจโทรคมนาคม ธุรกิจใหบริการอินเตอรเน็ต เเละ ธุรกิจพาณิชยอิเล็กทรอนิกสตางๆ ซึง่ตองการบริการโทรศัพททีท่นัสมัยเเละมีความกาวหนาทางเทคโนโลยี การใหบริการจึงจํ าเปนตองมีพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญรับผิดชอบโดยตรง พรอมใหคํ าปรึกษาเเนะนํ า เพ่ือสามารถตอบสนองความตองการของลูกคาไดอยางถูกตองเเละครบวงจร

2.! Consumer Channel เเบงออกเปน

• ! ศูนยบริการเเละการขายผานโทรศัพท (Retail and Telesale ChannelManagement) เปนชองทางการจํ าหนายผานศูนยบริการของบริษัทท่ีกระจายไปตามสถานท่ีสํ าคัญๆ ครอบคลุมพ้ืนท่ีท้ังกรุงเทพมหานครเเละปริมณฑลจํ านวน 21 เเหง เพ่ือใหลูกคาท่ีมีความตองการใชโทรศัพทมีความสะดวกสบายในการเดินทางไปขอโทรศัพทกับศูนยบริการใกลบาน นอกจากน้ี ยังมีการจํ าหนายผานโทรศัพท (Telesale) โดยมีพนักงานท ําหนาที่โทรศัพทไปยังกลุมลูกคาที่คาดวาจะมีความตองการใชโทรศัพท (Prospect) เพื่อที่จะน ําเสนอ เเละจูงใจใหกลุมลูกคาตัดสินใจขอติดต้ังโทรศัพทกับบริษัท

• ! พนักงานขายตรง (Direct Sales) การเเบงโครงสรางออกเปนพ้ืนท่ียอย(Territory and Area Approach) โดยเเตละพื้นที่จะมีผูจัดการฝายขายเเละพนักงานขายที่ดูเเลเเตละพื้นที ่ เพ่ือตอบสนองตอความตองการของเเตละพ้ืนท่ีที่มีความตองการท่ีแตกตางกัน กลยุทธท่ีใชจึงตองเปล่ียนเเปลงไปตามความเหมาะสม กลยุทธที่ใชจะมุงเนนไปที่การกระจายจดหมาย (Maildrop) การติดเเผนปาย Poster ในพื้นที่ที่พรอมใหบริการ เเละลูกคาสามารถขอติดตั้งโทรศัพทไดทันท ี นอกจากน้ี ในบางพ้ืนท่ียังมีการนํ ารถบริการเคล่ือนท่ีเพ่ืออํ านวยความสะดวกเเกลูกคาเฉพาะบริเวณ เชน บริเวณหมูบานตางๆ เปนตน

20

การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ

ความสามารถในการใหบริการของโครงขาย

บริษัทเชื่อวาความสามารถในการใหบริการของโครงขายของบริษัทเปนจุดเดนที่สํ าคัญในการใหบริการของบริษัท กลาวคือ บริษัทมีโครงขายเคเบิลใยแกวนํ าแสงท่ีครอบคลุมพื้นที่ใหบริการและเขาถึงผูใชบริการไดอยางทั่วถึงที่สุด เมื่อเปรียบเทียบกับโครงขายโทรศัพททุกโครงขายในประเทศไทยที่มีอยูในปจจุบัน ซึ่งเสียง ภาพ หรือ ขอมูล ท่ีสงผานใยแกวนํ าแสงจะมีความเร็วในการสงผานดีกวาการสงผานสายทองแดงหรือคล่ืนวิทยุ นอกจากน้ี การออกแบบโครงขายของบริษัทยังสามารถขจัดปญหาที่ผูใชบริการไมสามารถใชโทรศัพทไดอันเนื่องจากการท่ีสายโทรศัพทหรือเสนทางในการติดตอถูกตัดขาดเพราะอุบัติเหตุ หรือดวยเหตุอ่ืนใด บริษัทไดออกแบบโครงขายการใหบริการใหมีลักษณะเหมือนใยแมงมุมท่ีสามารถครอบคลุมไดอยางท่ัวถึงกันภายในเขตการใหบริการ ทํ าใหบริษัทสามารถเลือกใชเสนทางอ่ืนทดแทนเสนทางท่ีตองผานจุดที่เกิดเหตุเสียนั้นได

แหลงท่ีมาของผลิตภัณฑและบริการ

บริษัทใชผูจัดจ ําหนาย (Suppliers) และผูรับเหมาจ ํานวนมากในการจัดหาและติดต้ังโครงขายของบริษัท ซ่ึงรวมถึง การกอสรางขายสายตอนนอกเพ่ือขยายพ้ืนท่ีใหบริการ การติดต้ังสายกระจายใหกบัผูเชา อุปกรณ switching และการสนับสนุนดานเทคนิค การซอมและสงคืนอุปกรณ Transmission อุปกรณ ATM และ Remote Access Server ซึ่งบริษัทไมไดมีการพึ่งพิงผู จัดจํ าหนายหรือผูรับเหมารายใดเปนการเฉพาะ และบริษัทไมมีปญหาในการจัดหาผูจัดจ ําหนายและผูรับเหมา เน่ืองจากมีจํ านวนมากราย

การสนับสนุนทางดานเทคนิคและการบริหาร

บริษัทไดรับความชวยเหลือทางดานเทคนิคและการจัดการจาก บริษัท Verizon Communications, Inc ต้ังแตป 2535 โดยแตเดิมชื่อบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํ ากัด ในฐานะที่เปนผูถือหุนและพันธมิตรรวมทุนของบริษัท Verizon ไดสงผูบริหารหลายทานเขามาชวยงานของบริษัทในดานเทคนิค การตลาด การเงิน และการดํ าเนินงาน เพื่อที่จะชวยยกระดับการท ํางานของบริษัท ในการน้ีบริษัท Verizon ไดใหการสนับสนุนอยางเต็มท่ีแกผูบริหารเหลาน้ัน

21

ภาวะอุตสาหกรรมและการแขงขัน

1. ธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐาน

ปจจบุนัมีผูประกอบการโทรศัพทพืน้ฐานจ ํานวน 3 ราย ประกอบดวยบริษทัเอกชนที่ไดรับสัมปทานจากรัฐบาล จ ํานวน 2 ราย อันไดแก บริษัท ซ่ึงใหบริการในเขตกรุงเทพและปริมณฑล และบริษัท ไทย เทเลโฟน แอนด เทเลคอมมิวนิเคช่ัน จ ํากัด (มหาชน) (“TT&T”) ซึ่งใหบริการในตางจังหวัด นอกจากน้ันยังมี ทศท. ซ่ึงเปนหนวยงานรัฐบาลเปนผูใหบริการครอบคลุมทั่วทั้งประเทศ ณ 30 กันยายน 2544 มีผูใชโทรศัพทพื้นฐานในเขตกรุงเทพและปริมณฑลโดยรวม 3,190,667 เลขหมาย โดยมีอัตราการขยายตัวจากจ ํานวน ณ 30 กันยายน 2543 ในสัดสวนประมาณรอยละ 8.8

!

ตาราง : เลขหมายโทรศัพทพ้ืนฐานท่ีมีผูใชงานณ 30 กันยายน 2544 ณ 30 กันยายน 2543

ผูใหบริการ กรุ ง เทพและปริมณฑล

ตางจังหวัด รวม กรุ ง เทพและปริมณฑล

ตางจังหวัด รวม

ทศท.* 1,474,421 1,653,689 3,128,110 1,439,382 1,437,212 2,876,594บริษัท** 1,716,246 1,716,246 1,493,646 1,493,646TT&T* 1,184,126 1,184,126 1,183,393 1,183,393รวม 3,190,667 2,837,815 6,028,482 2,933,028 2,620,605 5,553,633ท่ีมา: * www.tot.or.th

* * ขอมูลจากบริษัทอัตราการใชโทรศัพทพื้นฐานตอประชากร 100 คน ในเขตกรุงเทพและ

ปริมณฑลยังอยูในระดับต่ํ ากวาเมืองอ่ืนในแถบเอเซียท่ีนับวาเปนเมืองท่ีพัฒนาแลว ดังน้ันจึงยังมีโอกาสในการขยายตัว อยางไรก็ตามการขยายตัวในอนาคตจะข้ึนกับอัตราการเจริญเติบโตของเศรษฐกิจโดยรวม รวมท้ังการเติบโตของตลาดอินเตอรเน็ตและขอมูล อันจะท ําใหลูกคามีความตองการเลขหมายโทรศัพทเพื่อการใชบริการดังกลาวเพิ่มขึ้น

ตาราง : อัตราของโทรศัพทพื้นฐานตอประชากรของเมืองในแถบเอเชียประเทศ จ ํานวนเลขหมายท่ีมีผูเชาตอประชากร 100 คนฮองกง 52.1มาเลเซีย 20.2ไตหวัน 54.1เกาหลี 48.6กรงุเทพ และ ปริมณฑล1 35.9

ท่ีมา: CIA Fact Book 2000 และ บริษัท

! ปริมณฑล รวมถึง นนทบุรี ปทุมธานี และ สมุทรปราการ

22

ภายใตกรอบของการเปนคูสัญญาสัมปทาน การแขงขันระหวางบริษัทกับ ทศท.เปนไปอยางไมรุนแรงมากนัก อยางไรก็ตามนับต้ังแตตนป 2544 ทศท. ไดเริ่มท ําการตลาดมากข้ึน จึงท ําใหมีการแขงขันเพ่ิมข้ึนเม่ือเปรียบเทียบกับท่ีผานมา แตจากการที่บริษัทมีการดํ าเนินการดานการตลาดในเชงิรุกมากกวา ทศท. ประกอบกบั ทศท. มจี ํานวนเลขหมายคงเหลือจ ํากัด ทํ าใหบริษัทสามารถครองสวนแบงการตลาดสํ าหรับลูกคาใหมเกือบทั้งหมดและท ําใหสวนแบงการตลาดโดยรวมของบริษทัมากกวา ทศท. โดย ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 บริษัทมีสวนแบงการตลาดประมาณรอยละ 54 ในเขตกรุงเทพและปริมณฑล ในขณะท่ี ทศท. มีสวนแบงการตลาดประมาณรอยละ 46 โดยกลยุทธการตลาดที่บริษัทไดนํ ามาใช คือการสงเสริมการขายอยางตอเน่ืองท้ังในลักษณะการลดคาติดต้ัง การขายรวมกับบริการอ่ืนๆของบริษัท การบริหารตามประเภทของลูกคา การใหความสํ าคัญกับลูกคากลุมธุรกิจ รวมท้ังการใหความสํ าคัญกับคุณภาพของการบริการและความพึงพอใจของลูกคาเปนหลัก นอกจากน้ันบริษัทเช่ือวาจุดแข็งของบริษัทในธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานอยูที่บริษัทมีเทคโนโลยีของโครงขายโทรศัพทพื้นฐานที่ทันสมัยและมีความคลองตัวสูง ทํ าใหบริษัทสามารถดํ าเนินการใหบริการไดอยางมีประสิทธิภาพและมีตนทุนในการบํ ารุงรักษาท่ีคอนขางต่ํ า

อยางไรก็ตาม จากการที่จํ านวนผูใชโทรศัพทเคลื่อนที่มีจํ านวนเพ่ิมมากข้ึนกวาเทาตัวในป 2544 น้ีประกอบกับผูประกอบการโทรศัพทเคล่ือนท่ีไดจัดรายการสงเสริมการขายตางๆ ซึง่ท ําใหคาบริการจริงลดลง ท ําใหมีผลกระทบตอธุรกจิโทรศัพทพืน้ฐานของบริษทั เน่ืองจากมีการ Migrate ของปริมาณการใชโทรศัพทบางสวนจากโทรศัพทพื้นฐานไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ผลกระทบดังกลาวจะยังคงมีตอเน่ืองใน 1-2 ปขางหนาน้ี ซ่ึงมีการคาดการณวาปริมาณผูใชโทรศัพทเคล่ือนท่ีจะยังคงเพ่ิมข้ึนอยางรวดเร็ว อยางไรก็ตาม ผลกระทบดังกลาวบางสวนจะถูกชดเชยดวยปริมาณการใชโทรศัพทพื้นฐานในการโทรออกไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่เพิ่มขึ้น อันเน่ืองมาจากการท่ีมีเลขหมายท่ีเปนเปาหมายในการโทรออกเพ่ิมข้ึน

2. ธุรกิจบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา (PCT)

บริษัทไดเปดใหบริการ PCT อยางเปนทางการเม่ือเดือนพฤศจิกายน 2542โดย PCT เปนบริการที่มีเอกลักษณพิเศษภายใตแนวคิดของบริการเลขหมายเดียวกับโทรศัพทบานรายแรกและรายเดียวของโลก และถือเปนบริการเสริมของบริการโทรศัพทพ้ืนฐาน ที่ทํ าใหลูกคาสามารถนํ าเบอรโทรศัพทพืน้ฐานไปใชนอกบานได นอกจากน้ัน PCT มจีดุเดนตามสโลแกนที่วา “จ ํางาย อุนใจ ปลอดภัย ประหยัด” เน่ืองจาก PCT มีเลขหมายเดียวกับโทรศัพทบาน จึงสามารถจดจํ าไดงาย นอกจากน้ันมีความปลอดภัยในการใชสูงกวาโทรศัพทเคล่ือนท่ี เน่ืองจากกํ าลังสงของเคร่ืองโทรศัพทโดยเฉล่ียต่ํ ากวา GSM 2 วัตตประมาณ 200 เทา อยางไรก็ตาม PCTมีพื้นที่ใหบริการจํ ากัดเฉพาะเขตกรุงเทพและปริมณฑลบางสวน สํ าหรับคาบริการของ PCT โดยเฉลี่ยจะถูกกวาการใชโทรศัพทเคลื่อนที่โดยทั่วไปประมาณรอยละ 50 (เปรียบเทียบจากราคามาตรฐาน) นอกจากน้ันคาบริการสํ าหรับการโทรออกจากโทรศัพทพื้นฐานไปยัง PCT มีอัตรา

23

เพียงคร้ังละ 3 บาท ในขณะท่ีจะคิดอัตราตอนาทีสํ าหรับการโทรออกไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ จุดเดนอีกประการหน่ึงของ PCT คือ PCT มีความสามารถในการรับสงขอมูลความเร็วสูงไดดีกวาโทรศัพทเคล่ือนท่ี ดวยเทคโนโลยีที่ใชอยูในปจจุบัน นอกจากน้ันการเพ่ิมประสิทธิภาพในการรับสงขอมูลใหมีความเร็วสูงข้ึนของ PCT ใชเงินลงทุนท่ีนอยกวาโทรศัพทเคล่ือนท่ี เน่ืองจากตองการการลงทุนเพ่ิมเฉพาะในสวนท่ีเปน Software เทาน้ัน

ในป 2544 บริษัทไดจัดรายการสงเสริมการขายโดยไดปรับลดคาบริการส ําหรับการโทรออกจาก PCT ไปยังโทรศัพทพื้นฐานในเขตพื้นที่เดียวกันหรือไปยังโทรศัพท PCTเปนอัตราคงท่ี 3 บาทตอครั้งเชนเดียวกับคาบริการของโทรศัพทพื้นฐาน รวมทัง้ไดปรับลดคาบริการรายเดือนเปน 200 บาทตอเลขหมาย แทนการคิดคาบริการรายเดือนตอเคร่ือง และยกเวนคาติดต้ัง ท้ังน้ีเปนการวางตํ าแหนงทางการตลาดของ PCT ใหเปนเสมือนโทรศัพทบาน และในชวงปลายป บริษัทไดดํ าเนินการตามกลยุทธการลดอุปสรรคตอการเขามาใชบริการของลูกคาโดยการใหลูกคารับเคร่ือง PCT ไปใชเปนเวลา 3 ป โดยมีเง่ือนไข นอกจากน้ันบริษัทยังคงเนนการใหความรู ความเขาใจ เกี่ยวกับสินคา เพ่ือบริหารความคาดหวังของลูกคา รวมถึงการรักษาคุณภาพการใหบริการแกลูกคา

กลุมลูกคาเปาหมายของ PCT แตกตางจากโทรศัพทเคลื่อนที่ทั่วไป โดยจะเปนกลุมแมบาน ขาราชการ พนักงานบริษัทในระดับข้ันตน และ เด็กนักเรียน เปนตน บริษัทเชื่อวาPCT เปนบริการเสริมที่ใชควบคูไปกับโทรศัพทบาน มากกวาที่จะเปนโทรศัพทเคลื่อนที ่ และกลุมเปาหมายใชชีวิตสวนใหญในกรุงเทพเปนหลัก

แมวาบริษัทไดวางตํ าแหนงทางการตลาดของ PCT ใหมีความแตกตางจากโทรศัพทเคล่ือนท่ี แตยังมีผูบริโภคบางกลุมท่ียังคงมองวา PCT เปนสินคาทดแทนกับโทรศัพทเคล่ือนที่ ดังน้ัน การแขงขันท่ีรุนแรงข้ึนของธุรกิจโทรศัพทเคล่ือนท่ีจึงสงผลกระทบตอผลประกอบการของ PCT บางสวน

ในป 2544 จ ํานวนผูใชบริการโทรศัพทเคล่ือนท่ีไดเพ่ิมข้ึนเกือบเทาตัว ใน 9เดือนแรกเปนประมาณ 6.4 ลานราย ทามกลางภาวะการแขงขันท่ีรุนแรงข้ึน การเติบโตของตลาดโทรศัพทเคล่ือนท่ีไดเพ่ิมข้ึนมากนับต้ังแตชวงคร่ึงหลังของป 2543 เน่ืองจากผูประกอบการโทรศัพทเคล่ือนท่ีไดลดราคาตัวเคร่ืองและอุปกรณลง นอกจากน้ันยังมีรายการสงเสริมการขายอ่ืนๆ รวมท้ังการคิดคาบริการเหมาจาย ซึ่งท ําใหอัตราคาบริการลดลงจากอัตรามาตรฐานทัง้น้ีเพือ่ขยายและสรางฐานลูกคากอนทีคู่แขงรายใหมจะเปดใหบริการ อาทเิชน บริษทั ทเีอ ออเรนจจ ํากัด ACT Mobile และ Tawan

ถึงแมวา PCT จะมีการแขงขันที่เพิ่มขึ้นจากบริการโทรศัพทเคลื่อนที ่ และมีเขตพื้นที่ใหบริการจ ํากัดเฉพาะเขตกรุงเทพและปริมณฑล บริษัทยังคงสามารถเพิ่มจ ํานวนผูใชบริการ PCT ในสัดสวนถึงประมาณรอยละ 60 จากป 2543 เปน 627,000 ราย ณ 30ธันวาคม 2544 ซ่ึงสะทอนถึงความสํ าเร็จจากการวางตํ าแหนงทางการตลาดท่ีเหมาะสมของ

24

PCT และการดํ าเนินการตลาดท่ีมีประสิทธิภาพ นอกจากน้ัน สวนหน่ึงเปนผลมาจากบริการโทรศัพทไรสาย (บริการโทรศัพทเคลื่อนที่และบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT) โดยรวม ยังมีโอกาสในการขยายตัวสูง เนื่องจากประเทศไทยยังคงมีอัตราการใชบริการโทรศัพทไรสายในสัดสวนท่ีต่ํ าเมื่อเปรียบเทียบกับประเทศพัฒนาอื่นๆ โดยอัตราการใชโทรศัพทไรสายของประเทศไทยอยูที่ระดับประมาณรอยละ 12 ตอประชากร 100 คน ในปจจุบัน เปรียบเทียบกับฮองกง (รอยละ 53) สิงคโปร (รอยละ 36) เกาหลี (รอยละ 50) ไตหวัน (รอยละ 45) และมาเลเซีย (รอยละ 13) (แหลงที่มา: International Data Corporation, 2000 และ CIA FactBook)

3. ธุรกิจโครงขายขอมูล และ บริการ Broadband

บริการ Digital Data Network (DDN)

ปจจบุนัตลาดของธุรกจิโครงขายขอมูลมีการขยายตัวอยางมากในสดัสวนประมาณรอยละ 20-30 เน่ืองจากความนิยมการรับสงขอมูลดวยวิธี On-line ไดเพ่ิมข้ึน นอกจากน้ันเปนผลจากการเขามาประกอบธุรกิจของบริษัทตางประเทศ รวมท้ังการขยายสาขาของธนาคาร หางสรรพสินคา และซุปเปอรสโตร และโรงงานอุตสาหกรรม รวมถึงนโยบายของภาครัฐบาลในการสงเสริมการนํ าเอาระบบ IT และโครงขายขอมูลความเร็วสูงมาใช เพื่อการพัฒนาประเทศผานโครงการตางๆ เชน GI-Net, School-Net, Information Superhighway, หรือ Software-parkเปนตน ตลอดจนภาคธุรกิจซ่ึงมีการปรับตัวในการเพ่ิมประสิทธิภาพเพ่ือความไดเปรียบในการแขงขัน ไดนิยมใชบริการโครงขายขอมูลเพือ่การสงขอมูลทีมี่ปริมาณมาก ไดอยางมีประสทิธภิาพนอกจากน้ัน ความนิยมใชอินเตอรเน็ตเพ่ิมข้ึน เปนปจจัยที่สํ าคัญอีกประการหน่ึงท่ีมีผลตอการขยายตัวของธุรกิจน้ี

บริการโครงขายขอมูลท่ีมีการใชมากในปจจุบัน คือ Digital Data Network(DDN) โดยผูใหบริการ DDN รายใหญ มีจ ํานวน 5 ราย ประกอบดวย ทศท., บริษัท, UnitedInformation Highway (“UIH”), Advanced Datanetwork Communications (“ADC”) และกสท.

ภาวะการแขงขันของบริการ DDN มีคอนขางสูง เน่ืองจากมีผูใหบริการหลายรายปจจัยที่จะท ําใหผูประกอบการประสบความสํ าเร็จในการแขงขัน คือการมีบริการท่ีมีคุณภาพและนาเชื่อถือ มีพ้ืนท่ีใหบริการครอบคลุมมาก และมีความสามารถในการใหบริการท่ีมีความเร็วสูงตามความตองการของลูกคา ปจจุบันบริษัทมีสวนแบงการตลาดในเขตกรุงเทพและปริมณฑลในสัดสวนประมาณรอยละ 30 ท้ังในดานจํ านวนวงจรและ Bandwidth ซ่ึงนับวาใกลเคียงกับ ทศท.ซึ่งเปนผูประกอบการรายใหญอีกรายหนึ่ง

บริษัทเชื่อวาจุดแข็งของบริษัทอยูที่การมีโครงขายโทรศัพทหลัก ที่มีเทคโนโลยีที่ทันสมัย และจากการท่ีบริษัทไดมีการติดต้ังโครงขาย ATM แลวเสร็จในปลายป 2543 ทํ าใหบริษัทสามารถใหบริการท่ีความเร็วสูงข้ึน และสอดคลองกับความตองการของลูกคาแตละราย

25

นอกจากนั้นบริษัทไดใหความส ําคัญตอคุณภาพของการใหบริการอยางตอเน่ือง โดยในป 2544บริษัทไดเปดศูนยบริหารโครงขายขอมูลแหงใหมท่ีทันสมัย เพ่ือตอบสนองความตองการบริการโครงขายขอมูลท่ีเพ่ิมข้ึน รวมท้ังไดจัดต้ัง Call Center เฉพาะสํ าหรับบริการโครงขายขอมูล เพื่อใหบริการลูกคาซ่ึงตองการคํ าปรึกษาในดานเทคนิคคอนขางสูงกวาบริการโทรศัพทพ้ืนฐาน นอกจากน้ันไดมีการรวมพนักงานติดต้ังกับฝายปฏิบัติการพ้ืนท่ีของบริการโทรศัพทพ้ืนฐาน ทํ าใหสามารถใหบริการติดต้ังและซอมแซมใหแกลูกคาไดรวดเร็วย่ิงข้ึน

บริการ Broadband

บริษัทไดเริ่มใหบริการ Broadband อยางเปนทางการต้ังแตเดือน กันยายน ป2544 ซ่ึงประกอบดวยบริการโครงขายส่ือสารขอมูลความเร็วสูงอยางครบถวน (CompleteBroadband Solution) กลาวคือ บริการ Asianet Cable Modem (Cable Modem) บริการ TAExpress (ADSL) และบริการ TA Megaport ซ่ึงเปนบริการ IP Access Service (IPAS)

ส ําหรับตลาด ADSL และ Cable Modem ในเมืองไทย ยังอยูในระยะเร่ิมตน โดยบริษัทเปนผูประกอบการ Cable Modem เพียงรายเดียว เน่ืองจากเปนเจาของโครงขายเคเบิลทีวีขนาดใหญโครงขายเดียวของประเทศ ในขณะท่ีผูประกอบการ ADSL มจี ํานวนไมก่ีราย ไดแกบริษัท บริษัท UBT และบริษัท Lenso เปนตน การแขงขันในการใหบริการ Broadband นับวายังไมรุนแรงมากนัก เน่ืองจากตลาดมีการขยายตัวอยางรวดเร็ว โดยมีการคาดการณวา ตลาดBroadband โดยรวมจะขยายตัวในอัตราประมาณรอยละ 40-50 ตอป ในระยะเวลา 2-3 ปขางหนาน้ี ในปจจุบันการใชงานบริการ Broadband สวนใหญยังคงเปนการใชงานสํ าหรับบริการอินเตอรเน็ตความเร็วสูง ดังน้ันการขยายตัวของบริการ Broadband จะข้ึนอยูกับการขยายตัวของจํ านวนผูใชอินเตอรเน็ต รวมถึงการพัฒนา Content ตางๆ ท่ีสามารถดึงดูดใหมีผูใชงานมากข้ึนอยางไรกต็ามมีปจจยัส ําคัญบางประการทีเ่ปนอุปสรรคตอการการเติบโตของธรุกจิน้ี คือคาใชจายสํ าหรับผูใชบริการ ยังจัดวาอยูในระดับสูง เม่ือเปรียบเทียบกับบริการอินเตอรเน็ต แบบ Dial-upธรรมดา โดยราคาของโมเด็ม อยูในชวงประมาณ 5,000 – 6,000 บาท ในขณะท่ีคาบริการรายเดือนอยูท่ีระดับประมาณ 1,500 – 2,000 บาท

บริษัทมีขอไดเปรียบในการใหบริการ Broadband โดยสามารถใหบริการไดทั้งCable Modem และ ADSL และมีพืน้ท่ีใหบริการท่ีครอบคลุมมากกวา โดยเฉพาะบริการเคเบิลโมเด็ม ซ่ึงใหบริการผานโครงขายเคเบิลทีวี ครอบคลุมกวา 800,000 Homepass ทั่วกรุงเทพและปริมณฑล และส ําหรับการใหบริการ ADSL ผานโครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัทซึ่งประกอบดวยเคเบิลใยแกวจ ํานวนมาก โดยมีสวนท่ีเปนทองแดงเปนระยะทางส้ันๆ ซึ่งท ําใหบริษัทสามารถใหบริการไดอยางมีคุณภาพ นอกจากน้ันการเร่ิมเปดใหบริการในปน้ี ทํ าใหบริษัทสามารถครอบครองตลาดไดกอน ซ่ึงกอใหเกิดขอไดเปรียบจากการเปนผูประกอบการรายแรกๆ (First Mover Advantage)

26

4. ธุรกิจบริการอินเตอรเน็ต

ในปจจุบัน จ ํานวนผูใชอินเตอรเน็ตของประเทศไทยมีประมาณ 3 ลานคน คิดเปนอัตราการใชตอประชากร 100 คน ท่ีระดับรอยละ 5 ซ่ึงนับเปนอัตราท่ีต่ํ าหากเปรียบเทียบกับประเทศที่พัฒนาแลว เชน เกาหลี (รอยละ 33.9) ญี่ปุน (รอยละ 20.6) ฮองกง (รอยละ32.7) ไตหวัน (รอยละ 28.9) และ สิงคโปร (รอยละ 45.1) (แหลงที่มา: InternationalTelecommunication Union, 2000) มีปจจยัหลายประการท่ีเปนอุปสรรคตอการเติบโตของผูใชอินเตอรเน็ตในประเทศไทย กลาวคือ คาใชจายส ําหรับคอมพวิเตอร คาใชบริการอินเตอรเน็ตและคาเชาวงจรตางประเทศยังอยูในระดับสูง การขาดแคลนเว็บไซตท่ีจะใหบริการขอมูลในประเทศ รวมทัง้อุปสรรคดานภาษา นอกจากน้ันภาคธุรกิจยังไมไดมีการพัฒนาใชอินเตอรเน็ตกันอยางเต็มที่ รวมท้ังโครงสรางการถือหุนของ ISP ท่ีไมเอ้ืออํ านวยตอการขยายงาน เน่ืองจากเกือบทุกบริษัทที่ประกอบกิจการ ISP จะมี กสท. เปนผูถือหุนในสัดสวนรอยละ 32 และพนักงานของ กสท. เปนผูถือหุนในสัดสวนรอยละ 3 โดยที่ไมตองช ําระเงิน

การแขงขันของธุรกิจ ISP ในปจจุบันมีคอนขางสูงเน่ืองจากมีผูประกอบการหลายราย (18 ราย) บริษัท ใหบริการ ISP ผานบริษัทยอยคือ AI ซึ่งในปจจุบัน AI เปน ISP รายใหญรายหนึ่ง สํ าหรับ ISP รายใหญอ่ืนๆ ประกอบดวยบริษัท CS Communications บริษัทInternet Thailand บริษัท KSC Internet บริษัท Loxley Information และ บริษัท A-Net การแขงขันที่รุนแรงมีผลทํ าใหอัตราคาบริการอินเตอรเน็ตลดลงอยางรวดเร็วในสัดสวนประมาณรอยละ 50 ใน 1-2 ปท่ีผานมา โดยในปจจุบันมีอัตราคาบริการแบบ Dial Up ท่ีระดับประมาณ 7-10บาทตอชั่วโมง บริษัท (โดย AI) ไดเนนการเปนผูนํ าในตลาดลูกคาประเภทธุรกิจ รวมท้ังในปน้ีไดเนนการจํ าหนายบริการอินเตอรเน็ตความเร็วสูง ทั้ง ADSL และ Cable Modem เพือ่เปนการเพิ่มทางเลือกใหแกลูกคา บริษัทเชื่อวาบริษัทมีจุดแข็งโดยมีโครงขายที่ทันสมัย ซึ่งท ําใหสามารถใหบริการไดอยางมีคุณภาพ รวมท้ังบริษัทสามารถสงเสริมการขายรวมกับบริการโทรคมนาคมอ่ืนๆ อันทํ าใหเพิ่มโอกาสในการท ําการตลาด

พัฒนาการของการกํ ากับ ดูแล กิจการโทรคมนาคม (Regulatory Update)

กิจการโทรคมนาคมของประเทศไทย อยูในระหวางการเตรียมการเปดเสรี ใหบริษัทโทรคมนาคมตางประเทศเขามาดํ าเนินธุรกิจและแขงขันไดอยางเสรี ภายในป 2549 ตามขอตกลงกับองคการคาโลก แผนการพัฒนากิจการโทรคมนาคมของประเทศ ซ่ึงใหมีการเปดเสรีสํ าหรับผูประกอบการภายในประเทศกอน เพื่อเปนการเตรียมความพรอมใหแกผูประกอบการในประเทศสํ าหรับการแขงขันระดับโลก และใหมีการจัดต้ังคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคม (กทช.) เพื่อท ําหนาท่ีในการกํ ากับ ดูแลกิจการโทรคมนาคมของประเทศ แทนองคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (ทศท.) และการสื่อสารแหงประเทศไทย (กสท.) ซ่ึงขณะน้ีกระบวนการคัดเลือก กทช.ยังคงอยูที่ขั้นตอนการคัดเลือกจากผูที่ไดรับเสนอชื่อ 14 คนใหคง

27

เหลือ 7 คน โดยวุฒิสภา ซ่ึงวุฒิสภามีความเห็นวากระบวนการคัดเลือกท่ีผานมา ยังไมโปรงใสเพียงพอ

การประกาศใช พระราชบัญญัติประกอบกิจการโทรคมนาคม (พรบ. กิจการโทรคมนาคม)

ภายหลังจากท่ีไดมีการประกาศใช พระราชบัญญัติ องคกรจัดสรรคล่ืนความถ่ีและก ํากับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน และกิจการโทรคมนาคม ใน เดือนมีนาคม ป2543 ซึ่งก ําหนดใหมีการจัดต้ังคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแหงชาติ (กทช.) เพื่อท ําหนาที่ในการก ํากับ ดูแล การประกอบกิจการโทรคมนาคม ในป 2544 น้ี ไดมีการประกาศใชพรบ. กิจการโทรคมนาคม ในเดือน พฤศจิกายน ซึ่ง พรบ. กิจการโทรคมนาคม ฉบับดังกลาวเปนกฎหมายท่ีไดวางกรอบในการกํ ากับ ดูแล กิจการโทรคมนาคมของประเทศใหแก กทช. ที่จะมีการจัดต้ังข้ึน ซ่ึงนับความคืบหนากาวสํ าคัญในการเปดเสรีกิจการโทรคมนาคมของประเทศ

อยางไรก็ตาม พรบ. ฉบับน้ี อาจจะมีปญหาในการนํ ามาปฏิบัติในบางมาตรา ที่คาดวาจะไดรับการแกไขจากรัฐบาล โดยเฉพาะมาตรา 8 ซึ่งก ําหนดสัดสวนของผูถือหุนตางชาติ(Foreign Ownership Limit) ไมเกินอัตรารอยละ 25 และอาจจะกอใหเกิดผลกระทบตอผูประกอบการปจจุบันบางราย ท่ีมีผูถือหุนตางประเทศในอัตรารอยละ 49 นอกจากน้ันมาตรา57 ไดหามผูรับใบอนุญาตเรียกเกบ็เงินประกนัหรือเงินอ่ืนทีมี่ลักษณะเปนการเรียกเกบ็เงินลวงหนาซึง่ท ําใหผูประกอบการบางรายทีไ่ดเรียกเกบ็เงินมัดจ ําจากลูกคาตองดํ าเนินการคืนเงินใหแกลูกคา(ในกรณีของบริษัท เงินมัดจํ าที่เรียกเก็บจากผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐาน ไดถูกนํ าสงใหแกทศท. ดังน้ัน ทศท. จะเปนผูด ําเนินการคืนเงินมัดจํ าแกลูกคาของบริษัท) นอกจากน้ันอาจจะมีผลทํ าใหผูประกอบการไมสามารถใหบริการ Prepaid ได อยางไรก็ตามในกรณีน้ีเช่ือวาจะไดรับการแกไข เพื่อไมใหมีผลกระทบตอผูใชบริการ และนอกจากน้ัน มาตรา 77 ไดกํ าหนดให ผูประกอบการภายใตสัญญาสัมปทานตางๆ ยังคงมีสิทธิประกอบกิจการโทรคมนาคมตามสิทธิท่ีมีอยูเดิม โดยอยูภายใตหลักเกณฑ พรบ. กิจการโทรคมนาคม ฉบับใหมน้ี รวมท้ังเง่ือนไขอ่ืนท่ีกทช. กํ าหนด ดวย และจะไดรับใบอนุญาตประกอบกิจการเม่ือไดทํ าความตกลงกับผูใหสัมปทานในการเปล่ียนการไดรับสัมปทาน เปนการไดรับอนุญาตตาม พรบ. ฉบับใหมน้ี

การแปรสัญญาสัมปทาน

ผูใหบริการโทรคมนาคมภาคเอกชนในปจจุบัน ดํ าเนินธุรกิจภายใตสัญญารวมการงานและรวมลงทุน กับหนวยงานของรัฐบาล ตามเง่ือนไข Build-Transfer-Operate (BTO)ซึ่งใหเอกชนโอนทรัพยสินในการประกอบธุรกิจใหแกผูใหสัมปทาน และไดรับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของสวนแบงรายได โดยรายไดสวนท่ีเหลือตกเปนของผูใหสัมปทาน คือ ทศท.และ กสท. ซึง่มีบทบาทเปนทัง้ผูก ํากบั ดูแล กจิการโทรคมนาคมของประเทศ และผูประกอบกจิการที่ดํ าเนินธุรกิจแขงขันกับเอกชนท่ีดํ าเนินธุรกิจภายใตสัญญารวมการงานและรวมลงทุนดังกลาว

28

รัฐบาลทีผ่านมา ไดมีความพยายามในการแปรสญัญารวมการงานและรวมลงทนุเหลาน้ี เพ่ือนํ าไปสูการแขงขันที่เทาเทียมกัน อันเปนองคประกอบท่ีสํ าคัญในการเปดเสรีกิจการโทรคมนาคมของประเทศ แตยังไมประสบความสํ าเร็จ เน่ืองจากมีความซับซอนในการดํ าเนินการหลายประการ รัฐบาลชุดปจจุบัน ไดจัดต้ังอนุกรรมการกํ ากับการแปรสัญญาสัมปทานชุดใหม โดยมีรองนายกรัฐมนตรี ปองพล อดิเรกสาร เปนประธาน ซ่ึงตอมาไดมีการวาจางสถาบันทรัพยสินทางปญญา จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย (สถาบันทรัพยสินทางปญญา) เปนผูศึกษาแนวทางในการแปรสัญญา ในเดือนกันยายน 2544 แตถึงขณะน้ี ก็ยังคงมีความเห็นของหลายฝายที่โตแยงตอผลการศึกษาของสถาบันทรัพยสินทางปญญา ท่ีเสนอตออนุกรรมการกํ ากับการแปรสัญญา ในขอเสนอที่ใหผูอยูภายใตสัญญาสัมปทานยุติการจายสวนแบงรายไดภายในป 2549

การแปรรูป ทศท. และ กสท.

รัฐบาลไดมีนโยบายในการเรงรัดและกํ าหนดเปนแผนใหมีการแปรรูป ทศท.และ กสท. ใหเสร็จส้ินในป 2545 โดยก ําหนดให ทศท. ดํ าเนินการแปรรูปและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ประมาณ กลางป 2545 และ กสท. ในเวลาถัดไป อยางไรก็ตามตอมาไดมีการเล่ือนกํ าหนดการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยของ ทศท. ใหเร็วข้ึนเปนประมาณ เดือน เมษายน เน่ืองจากความสํ าเร็จในการแปรรูป การปโตรเลียมแหงประเทศไทยซึ่งเปนรัฐวิสาหกิจแหงหนึ่ง ขณะน้ี กํ าหนดการดังกลาวอาจถูกเล่ือนออกไป โดยมีการเสนอใหควรเปนระยะเวลาภายหลังการจัดต้ัง กทช. เน่ืองจากมีประเด็นทางดาน การกํ ากับ ดูแล หลายประเด็น ที่ยังเปนที่โตแยง รวมท้ังยังมีความไมชัดเจนในการแปรสัญญาสัมปทานตางๆ ภายใตทศท.

29

การวิจัยและพัฒนา

บริษัทมิไดมีการลงทุนในดานการวิจัยและพัฒนาที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีหรืออุปกรณตางๆท่ีบริษัทใชในการใหบริการธุรกิจตางๆของบริษัท เน่ืองจากเทคโนโลยีโครงขายและอุปกรณตางๆที่บริษัทใชในการใหบริการ เปนเทคโนโลยีและอุปกรณท่ีไดมีการคิดคนและพัฒนาข้ึนจนเปนผลิตภัณฑที่ส ําเร็จรูปจากผูผลิตตางๆ บริษัทจึงเลือกใชเทคโนโลยีและอุปกรณที่บริษทัเหน็วามีประสิทธิภาพ ทนัสมัย และเหมาะสมกบัลักษณะการดํ าเนินธรุกจิของบริษทั ดังน้ันบริษัทจึงไมมีความจํ าเปนท่ีจะลงทุนเองในการวิจัยและพัฒนาเทคโนโลยีและอุปกรณตางๆข้ึนมา จึงทํ าใหงบประมาณในดานการวิจัยและพัฒนาของบริษัทสวนใหญเกี่ยวของกับดานการตลาด ซึ่งบริษัทไดเนนการพัฒนาการบริการที่สอดคลองตามความตองการของผูใชบริการใหมากที่สุด ซึ่งการวิจัยและพัฒนาของบริษัทไดแบงเปน 3 สวนหลักๆไดแก การวิจัยและพัฒนากิจกรรมดานการตลาด การวิจัยและพัฒนาบริการใหม และการวิจัยและพัฒนาระบบการใหบริการ โดยในระยะ 3 ปท่ีผานมา บริษัทมีคาใชจายดานการวิจัยและพัฒนาเปนจ ํานวนเงิน ดังน้ี

ป พันบาท

2544 7,926.172543 4,411.502542 2,212.21

30

ทรัพยสินท่ีใชในการประกอบธุรกิจ

ท่ีดิน อาคาร และอุปกรณ

บริษัทไดจัดประเภทของทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ เปน 2 ประเภท คือ อุปกรณโครงขาย และ อุปกรณนอกระบบโครงขาย ภายใตสัญญารวมการงานและรวมลงทุน เฉพาะทรัพยสินที่เกีย่วกับอุปกรณโครงขาย 2.6 ลานเลขหมาย และบริการอินเตอรเน็ตจะตองทํ าการโอนใหกับ ทศท. และกสท.

ตามงบการเงินรวม ณ วันที ่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทและบริษัทยอยมีสินทรัพยทั้งสิ้นดังรายการตอไปน้ี

อุปกรณโครงขายสินทรัพย มูลคาตามบัญชีสุทธิ (ลานบาท)ท่ีดินและสวนปรับปรุง 1,867อาคารและส่ิงปลูกสราง 1,413อุปกรณระบบโทรศัพท 51,113โทรศัพทสาธารณะ 576ระบบโครงขายมัลติมีเดีย 2,678อุปกรณไฟฟาและเคร่ืองคอมพิวเตอร 1,259สินทรัพยระหวางกอสราง 1,099

ยอดรวม 60,005

อุปกรณโครงขายในงบการเงินรวม มูลคาตามบัญชีสุทธิ 48,761.53 ลานบาท สุทธิจากคาเส่ือมราคาสะสมและคาเผ่ือการดอยคาจํ านวนเงิน 34,465.44 ลานบาท ไดโอนมอบใหแก ทศท และ กสท. ภายใตสัญญาขางตน บริษัทไดรับสิทธิด ําเนินการและใชประโยชนจากสินทรัพยน้ันตามระยะเวลาสัมปทาน บริษัทไดนํ าสิทธิในการใชประโยชนจากสินทรัพยของบริษัทไปค้ํ าประกันเงินกูยมืจากธนาคาร

31

อุปกรณนอกระบบโครงขายสินทรัพย มูลคาตามบัญชีสุทธิ (ลานบาท)ท่ีดินและสวนปรับปรุง 236สวนปรับปรุงอาคารเชา 1,115เคร่ืองตกแตง ติดต้ัง และอุปกรณสํ านักงาน

563

รถยนต 870อุปกรณไฟฟาและเคร่ืองคอมพิวเตอร 493สินทรัพยระหวางกอสราง 750

ยอดรวม 4,027

สินทรัพยไมมีตัวตน

คาความนิยมเปนสวนของราคาทุนของเงินลงทุนของบริษัทในบริษัทยูบีซีที่สูงกวามูลคายุติธรรมของสวนแบงสินทรัพยสุทธิของบริษัทยูบีซ ีณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คาความนิยมจากการซ้ือกิจการแสดงในงบดุลภายใตเงินลงทุนในบริษัทรวมมียอดรวม 4,655 ลานบาท

32

โครงการดํ าเนินงานในอนาคต

บริษัทมีแผนที่จะพัฒนาบริการใหมๆ เพื่อใหบริการแกลูกคา โดยจะเนนใหบริการในธุรกิจที่มีการเติบโตสูง และใชประโยชนจากทรัพยสินที่ไดลงทุนไปแลวเปนหลัก นอกจากน้ันบริษัทมีแผนที่จะขยายการใหบริการโทรศัพทสาธารณะ รวมทัง้ลงทุนในโครงการโทรศัพทเคลื่อนที ่โดยมีรายละเอียดดังน้ี

1. บริการใหม

บริการ Calling Card

เปนบริการที่เสนอใหแกลูกคาที่ใชเบอรโทรศัพทของบริษัท และลูกคาที่ไมไดใชเบอรโทรศัพทของบริษัท โดยลูกคาสามารถใชบัตรโทรศัพทโทรออกจากเครื่องโทรศัพทใดก็ไดไมวาจะเปนโทรศัพทพื้นฐานของ ทศท. หรือ ของบริษัท รวมท้ังโทรศัพทเคล่ือนท่ีในระบบตางๆบริษทัคาดวาจะเปดใหบริการและมีรายไดจากบริการน้ีภายในป 2545 ซึง่จะชวยใหรายไดในสวนของบริการเสริมพิเศษของบริษัทดีขึ้น

บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800)

เปนบริการที่บริษัทเตรียมจะเสนอใหกับภาคธุรกิจที่ตองการมีเบอรโทรศัพทไวบริการลูกคา โดยภาคธุรกิจดังกลาวจะเปนผูรับภาระคาใชจาย จากการที่ลูกคาโทรศัพทเขาไปยังเบอรฟรีโฟน 1-800

บริการทั้งสองประเภทน้ีมีอัตราการขยายตัวของตลาดสูง นอกจากน้ันอุปกรณสํ าหรับการใหบริการท้ังสอง ยังชวยขยายความสามารถในการใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพาPCT ซึ่งเปนธุรกิจหลักที่ส ําคัญของบริษัท

บริษัทคาดวาจะใชเงินลงทุนประมาณ 600 ลานบาท และระยะเวลาคืนทุนประมาณ 2 ป และคาดวาจะเปดใหบริการและมีรายไดภายในป 2545 ซึ่งรายไดจากทั้ง 2บริการน้ี จะชวยเพิ่มรายไดที่มาจากบริการเสริมพิเศษของบริษัท

บริการใหมสํ าหรับ PCT

บริษัทมีแผนที่จะเปดใหบริการสงผานขอมูลผานโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ที่ความเร็วสูงภายในป 2545 ผูบริหารเช่ือวาดวยเทคโนโลยีของโครงขาย PCT ท่ีมีความสามารถในการใหบริการขอมูลผานทางโทรศัพทไดดีกวาโทรศัพทมือถือในปจจุบัน จะท ําใหบริษัทมีโอกาสในตลาดธุรกิจน้ี

33

บริษทัไดเร่ิมปรับปรุงโครงขายโทรศัพทพืน้ฐานพกพา PCT เพือ่ใหสามารถรองรับบริการสงผานขอมูลผานโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ท่ีความเร็วสูงไดต้ังแตตนป 2544 ปจจุบันสามารถใหบริการไดคิดเปนรอยละ 80 ของพ้ืนท่ีใหบริการ PCT ทั้งหมด และสามารถเปดใหบริการครอบคลุมพ้ืนท่ีท้ังหมดภายในปลายป 2544 บริษัทเชื่อวา โครงการขยายขีดความสามารถใหบริการขอมูลความเร็วสูงของโทรศัพทพ้ืนฐานพกพา PCT น้ี ไมนาจะมีปจจัยที่จะท ําใหโครงการไมเปนไปตามแผน เน่ืองจากเปนการขยายเพ่ิมเติม โดยใชเงินลงทุนไมมาก

2. การขยายการใหบริการโทรศัพทสาธารณะ

บริษัทก ําลังอยูในระหวางการขออนุมัติของ ทศท. เพื่อเปดใหบริการโทรศัพทสาธารณะเพิ่มอีกจ ํานวน 6,000 เลขหมาย ซึ่งจะท ําใหบริษัทมีจ ํานวนโทรศัพทสาธารณะทั้งสิ้น26,000 เคร่ือง ปจจุบันบริษัทอยูในระหวางการคัดเลือกผูจัดหาอุปกรณ โดยบริษัทคาดวาจะสามารถติดตั้งโทรศัพทสาธารณะเสร็จภายใน 6 เดือนหลังจากท่ีไดรับการอนุมัติจาก ทศท. โดยมีประมาณการเงินลงทนุจํ านวนรวม 388 ลานบาท และคาดวาจะคืนทุนในเวลาประมาณ 3 ป

ปจจัยที่อาจะทํ าใหโครงการไมสามารถดํ าเนินตามแผนไดคือบริษัทอาจจะไมไดรับอนุมัติจาก ทศท. อยางไรก็ตามบริษัทเช่ือวาจะไดรับการอนุมัติจาก ทศท. เน่ืองจากปจจุบันบริษทัไดรับอนุญาตใหบริการโทรศัพทสาธารณะในจ ํานวนทีย่งัไมครบสดัสวนรอยละ 1 ของเลขหมายโทรศัพทพื้นฐานรวมที่ไดรับสัมปทาน เชนเดียวกับที่ บริษัท TT&T ซ่ึงเปนผูรับสัมปทานโทรศัพทอีกรายหน่ึง ซึง่ไดรับอนุญาตใหติดต้ังโทรศัพทสาธารณะไดครบในสดัสวนรอยละ 1 แลว

3. โครงการลงทุนในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํ ากัด

ในเดือนตุลาคม 2544 บริษัทไดรับโอนหุนของ BITCO จ ํานวนรวม614,999,956 หุนหรือประมาณรอยละ 41 ของหุนที่จํ าหนายแลวทั้งหมด จากบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด บริษัท จันเลาะ จ ํากัด และนายวรวิทย เจนธนากุล (“กลุมผูโอน”)ท้ังน้ีในการตอบแทนการรับโอนหุน BITCO บริษัทจะออกหุนสามัญใหมจ ํานวน 307,499,978หุน และใบส ําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทจ ํานวน 100,000,000 หนวย ใหแกกลุมผูโอน โดยในการดํ าเนินการดังกลาว บริษัทไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุนของบริษัทคร้ังที่ 1/2545 เม่ือวันท่ี 28 มิถุนายน 2544

BITCO เปนผูถือหุนจ ํานวนประมาณรอยละ 99.81 ของหุนทีจ่ ําหนายแลวทัง้หมดของบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด (อยูในระหวางการเปล่ียนช่ือเปนบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด) ซึ่งเปนบริษัทที่ไดรับสัมปทานจาก กสท. ใหเปนผูใหบริการธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที่ระบบ GSM1800 MHZ ส ําหรบัพืน้ทีท่ัว่ประเทศจนถงึป 2556 นอกจากการทีบ่ริษทัจะสามารถเขามีสวนรวมในธุรกิจโทรศัพทเคลื่อนที ่ ซ่ึงเปนธุรกิจท่ีมีการเติบโตสูงแลว บริษัทคาดวาจะสามารถไดรับประโยชนอ่ืนๆจากการดํ าเนินธุรกิจรวมกับบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด โดยสามารถใชเครือขาย

34

ระบบการใหบริการลูกคา ฐานลูกคา รวมท้ังบุคลากรรวมกัน นอกจากน้ัน การขยายไปยังธุรกิจโทรศัพทเคล่ือนที่จะทํ าใหบริษัทเปนผู ใหบริการเพียงรายเดียวของประเทศที่มีบริการโทรคมนาคมครบทั้งประเภทไรสายและมีสายซึ่งนอกจากจะกอใหเกิดประโยชนจากการใชทรัพยากรตางๆรวมกันเพ่ือลดภาระตนทุนแลว ยังสามารถท ําการตลาดรวมกันโดยการจํ าหนายบริการควบคูกันไป อยางไรก็ตามการลงทุนในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด ดังกลาวอาจจะมีผลตองบการเงินของบริษัทในระยะสั้น อันเน่ืองมาจากผลขาดทุนท่ีอาจจะเกิดข้ึนในชวงแรกของการดํ าเนินกิจการ

35

ขอพิพาททางกฎหมาย

(1)!คดีที่อาจมีผลกระทบดานลบตอสินทรัพยของบริษัทหรือบริษัทยอย : ไมมีที่มีจ ํานวนสูงกวา รอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

(2)!คดีที่กระทบตอการดํ าเนินธุรกิจของบริษัทอยางมีนัยสํ าคัญ : ไมมีแตไมสามารถประเมินผลกระทบเปนตัวเลขได

36

โครงสรางเงินทุน

หลักทรัพยของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีหลักทรัพยที่ออกแลว 4 ประเภท คือ1.! หุนสามัญ2.! หุนบุริมสิทธิ3.! ใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกใหแกกรรมการและพนักงาน

4.! ใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกใหแก CP Groupโดยมีรายละเอียดของหลักทรัพยแตละประเภท ดังน้ี

1.! หุนสามัญณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท มีทุนจดทะเบียนจ ํานวน 33,906.50

ลานบาท แบงออกเปนหุนสามัญจํ านวน 2,688.65 ลานหุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 10 บาทและหุนบุริมสิทธิจ ํานวน 702 ลานหุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกช ําระแลวจ ํานวน 32,325 ลานบาท แบงออกเปนหุนสามัญจํ านวน 2,530.50 ลานหุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 10 บาท และหุนบุริมสิทธิจ ํานวน 702 ลานหุน มูลคาท่ีตราไวหุนละ 10 บาท

2.! หุนบุริมสิทธิณ วันที่ 14 กุมภาพันธ 2543 ท่ีประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท คร้ังท่ี

1/2543 ไดมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุนบุริมสิทธิจํ านวน 702,000,000 หุน ใหแกKreditanstalt fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทยอยที ่ KfW ถือหุนทั้งหมด และ/หรือกองทุนรวมเพ่ือผูลงทุนซ่ึงเปนคนตางดาว ในราคาเสนอขายรวมท้ังส้ิน 150 ลานดอลลารสหรัฐ โดยตอมาเม่ือวันท่ี 30 มีนาคม 2543 บริษัทไดจัดสรรหุนบุริมสิทธิจ ํานวน 343.98ลานหุน หรือคิดเปนรอยละ 49 ใหแก KfW และจ ํานวน 358.02 ลานหุน หรือคิดเปนรอยละ51 ใหแกกองทุนรวมเพ่ือผูลงทุนซ่ึงเปนคนตางดาว (Thai Trust Fund) ท้ังน้ี สามารถสรุปสาระสํ าคัญของสิทธิในหุนบุริมสิทธิไดดังน้ี

ก.! ในชวงระยะเวลาต้ังแตวันท่ีออกหุนบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปท่ี 8 ใหบุริมสิทธิในหุนบุริมสิทธิมีดังน้ี(1)! มีสิทธิในการรับเงินปนผลกอนผูถือหุนสามัญในอัตราหุนละ 1 บาทตอ

ปการเงิน (ยกเวนปการเงินแรกและปการเงินสุดทายของระยะเวลา 8ปดังกลาว)

37

(2)! สิทธิในการไดรับเงินปนผลตามขอ ก (1) ขางตนเปนสิทธิไดรับเงินปนผลชนิดสะสมสํ าหรับปการเงินใดๆที่บริษัทไมไดประกาศจายหรือในสวนที่บริษัทยังประกาศจายไมครบ (“เงินปนผลสะสมคงคาง”) ซึ่งผู ถือหุ นบุริมสิทธิจะมีสิทธิไดรับเงินปนผลจนครบถวนกอนผูถือหุนสามัญ หากผูถือหุนบุริมสิทธิไดรับเงินปนผลจนครบถวน และบริษัทยังคงจะจายเงินปนผลอีก ใหผูถือหุนบุริมสิทธิและผูถือหุนสามัญมีสิทธิไดรับเงินปนผลเทากัน

(3)! ในกรณีที่มีการช ําระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ใหแบงทรัพยสินที่เหลืออยูใหแกผูถือหุนบุริมสิทธิกอน ซ่ึงจะเทากับมูลคาท่ีตราไวของหุนบุริมสิทธิบวกดวยเงินปนผลสะสมคงคางใดๆ หากมีทรัพยสินคงเหลือใหแบงใหแกผูถือหุนสามัญ และถาหากยังมีทรัพยสินคงเหลืออยูอีก ใหแบงใหแกผูถือหุนบุริมสิทธิและผูถือหุนสามัญในจํ านวนที่เทากัน

(4)! หุนบุริมสิทธิแปลงสภาพเปนหุนสามัญได(5)! หุนบุริมสิทธิแตละหุนมีหนึ่งเสียง

ข.! หลังจากครบรอบปที ่8 ใหสิทธิของหุนบุริมสิทธิเปนดังน้ี(1)! มีสิทธิในการรับเงินปนผลกอนผูถือหุนสามัญในอัตรา 0.01 บาทตอป

การเงิน (บวกดวยเงินปนผลสะสมคงคางใดๆ) และหากบริษัทจะจายเงินปนผลอีก ใหผูถอืหุนบริุมสทิธแิละผูถอืหุนสามัญมีสทิธรัิบเงินปนผลในจ ํานวนที่เทากัน

(2)! เงินปนผลในอัตราหุนละ 0.01 บาท ในขอ ข (1) ขางตน ไมเปนเงินปนผลชนิดสะสม

(3)! มีสิทธิตาม ก. (3) (4) และ (5)

ทั้งน้ี หุนสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไมมีสิทธิไดรับเงินปนผลสะสมคงคางใด ๆ ในขณะท่ีเปนหุนบุริมสิทธิใด ๆ ทั้งสิ้น

อยางไรก็ดี KfW ไดออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซ้ือหุนบุริมสิทธิคืนจากKfW ใหแกผูถือหุนเดิม ในสัดสวน 1 สิทธิ ตอหุนบุริมสิทธิ 1 หุน ผูไดสิทธิดังกลาวสามารถใชสิทธิคร้ังแรก ในวันครบรอบปท่ี 2 นับแตบริษัทไดออกหุนบุริมสิทธิใหแก KfW และอีกทุกครึ่งปของปที่ 3 ถึงปที่ 8 โดยราคาในการซ้ือคืนหุนบุริมสิทธิสํ าหรับการใชสิทธิครั้งแรกจะเทากับราคาตนทุนของ KfW บวกอัตราผลตอบแทนรอยละ 20 ตอป แตสํ าหรับการใชสิทธิงวดถัดๆไป จะมีสูตรการคํ านวณราคาท่ีแตกตางออกไป เน่ืองจากจะนํ าปจจัยของราคาหุนมาเปนสวนหน่ึงของการคํ านวณดวย

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจ ําปผูถือหุนของบริษัท คร้ังท่ี1/2543 ผูถอืหุนของบริษทัไดมีมติอนุมัติโครงการใบส ําคัญแสดงสทิธิที่จะซื้อหุนสามัญประจํ าป2543 (Stock Option Plan 2000) โดยใหออกและเสนอขายใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน

38

สามัญของบริษัทใหแกกรรมการและพนักงานเจาหนาที่ตั้งแตระดับ Executive Vice Presidentข้ึนไปหรือเทียบเทา จํ านวนไมเกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น 58,150,000 หนวย โดยสามารถดูรายละเอียดไดในหัวขอเร่ือง คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร ในสวนของ “คาตอบแทนอ่ืน”

3.! ใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ที่ออกและเสนอขายใหแกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึ้นไป (Stock Option Plan)

ณ วนัที ่ 27 เมษายน 2543 ทีป่ระชมุสามัญประจ ําปผูถอืหุนของบริษทัฯ คร้ังที่1/2543 มีมติอนุมัติโครงการออกใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (Stock Option Plan) โดยออกและเสนอขายใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ใหแกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ข้ึนไป (“ผูทรงใบส ําคัญแสดงสิทธ”ิ) จ ํานวนไมเกิน 35 ราย รวมท้ังส้ิน 58,150,000 หนวย โดยมีสาระสํ าคัญสรุปไดดังน้ี

จํ านวนใบส ําคัญ:แสดงสิทธิท่ีออก

58,150,000 หนวย คิดเปนสัดสวนประมาณรอยละ1.99 ของหุนที่ออกและเรียกช ําระแลวท้ังหมดของบริษัทฯ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2543) ซึ่งมีจ ํานวน 2,925,000,000 หุน โดยแบงออกเปน 2 ประเภท ดังน้ี

(ก) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จ ํานวน 39,600,000 หนวย(ข) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จ ํานวน 18,550,000 หนวย

การจัดสรร: จัดสรรใหแกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ข้ึนไป จ ํานวนไมเกิน 35 ราย โดยมีรายช่ือดังตอไปน้ี

กรรมการ ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 1

ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 2

1. ดร.อาชว เตาลานนท2. ดร.วีรวัฒน กาญจนดุล3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย4. นายศุภชัย เจยีรวนนท5. นายสุภกิต เจยีรวนนท6. นายชัชวาลย เจยีรวนนท7. นายอธึก อัศวานันท8. นายจอหน โนเอล ดอเฮอรต้ี

3,200,0002,800,0004,200,0006,800,0004,400,0004,400,0005,600,0001,000,000

00

1,400,0003,500,0002,100,0002,100,0002,800,0001,400,000

รวม 32,400,000 13,300,000

39

เจาหนาที่ระดับบริหารตั้งแตระดับ Executive Vice Presidentหรือเทียบเทา ขึ้นไป

ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 1

ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 2

1. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน2. นายจิตติ วิจักขณา3. นายขจร เจยีรวนนท4. นายแกร่ี สจวต บัทเลอร5. นายวิลเล่ียม อี. แฮริส

3,000,0002,200,000

600,000800,000600,000

1,400,0001,050,000

700,0001,050,0001,050,000

รวม 7,200,000 5,250,000

รวมทั้งสิ้น 39,600,000 18,550,000

อายุของใบสํ าคัญ:แสดงสิทธิ

10 ป

ระยะเวลาการใชสิทธิ: (ก) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผูทรงใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละราย ไดรับการจัดสรรใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํ านวนท่ีไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที ่ 30 มิถุนายน ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลํ าดับ

(ข) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผูทรงใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละราย ไดรับการจัดสรรใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํ านวนท่ีไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 31 ธันวาคม ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลํ าดับ

อัตราการใชสิทธิ: ใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ1 หนวย สามารถใชสิทธิในการซ้ือหุนสามัญท่ีช ําระเต็มมูลคาแลวได 1 หุน

40

ราคาการใชสิทธิ: 1. ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 (จ ํานวน 39,600,000หนวย) ราคาใชสิทธิซ้ือหุนสามัญ คือ 30 บาทตอหุน

2. ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 (จ ํานวน 18,550,000หนวย) ราคาใชสิทธิซ้ือหุนสามัญ คือ 51.55 บาทตอหุน

4.! ใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ท่ีออกใหแก CP Group

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ คร้ังท่ี 1/2544 มีมติอนุมัติใหบริษัทออกใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ จ ํานวน 100,000,000 หนวย ใหแกบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด และบริษัท จันเลาะ จ ํากัด (“CP Group”) เพื่อเปนการตอบแทนสํ าหรับหุนสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จ ํากัด (BITCO) ทีบ่ริษัทฯ ไดรับโอนมา โดยจัดสรรใหแกบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด จ ํานวน 813,000 หนวย และ จัดสรรใหแกบริษัท จันเลาะ จ ํากัด จ ํานวน 99,187,000 หนวย ใบส ําคัญแสดงสิทธิดังกลาว มีอายุ 2 ป โดยใบส ําคัญแสดงสิทธ ิ 1 หนวย สามารถใชสิทธิในการซื้อหุนสามัญที่ช ําระเต็มมูลคาแลวได 1 หุน ในราคาหุนละ 32 บาท

หมายเหตุ

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯ คร้ังท่ี 1/2544 ไดมีมติอนุมัติใหบริษัทฯ ออกและเสนอขายหุนกูประเภทตางๆ ในวงเงินไมเกิน 36,000 ลานบาท โดยมีอายุไมเกิน 20 ป

อยางไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ ยังมิไดท ําการออกและเสนอขายหุนกูดังกลาว เน่ืองจาก บริษัทฯ มีแผนการที่จะทํ าการออกและเสนอขายหุนดังกลาวในราวตนป 2545

พันธะการออกหุนในอนาคต

เพ่ือทดแทนหุนบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสรางหน้ี Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (KfW) ไดลงทุนในบริษัทเปนจ ํานวน 150 ลานดอลลารสหรัฐ โดยบริษัทไดออกหุนบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเปนหุนสามัญไดจ ํานวน 702 ลานหุนใหแก KfW และเน่ืองจากมีเง่ือนไขท่ีกํ าหนดใหมีการแปลงสภาพหุนบุริมสิทธิเปนหุนสามัญกอนที่ผูถือหุนเดิมจะใชสิทธิซื้อหุนบุริมสิทธิคืนจาก KfW ตามทีไ่ดกลาวไวในหัวขอท่ีแลว ดังน้ันบริษัทจึงมีขอผูกพันในการออกหุนสามัญแทนหุนบุริมสิทธิตามจ ํานวนที่ผูถือหุนใชสิทธิ ณ ระยะเวลาที่ก ําหนดใหสามารถใชสิทธิได

41

เพื่อรองรับการใชสิทธิของใบส ําคัญแสดงสิทธิท่ีออกตามโครงการ Stock Option Plan

ตามที่ที่ประชุมสามัญประจ ําปผูถือหุนของบริษัทคร้ังท่ี 1/2543 เม่ือวันท่ี 27เมษายน 2543 ไดมีมติอนุมัติโครงการใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ ป 2543 (StockOption Plan 2000) เพือ่ออกและเสนอขายใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ จ ํานวน58,150,000 หนวย ใหแกกรรมการและพนักงานเจาหนาท่ีต้ังแตระดับ Executive VicePresident ขึ้นไปหรือเทียบเทา ในการน้ี ท่ีประชุมผูถือหุนไดมีมติอนุมัติใหจัดสรรหุนสามัญท่ียังมิไดออกและเรียกชํ าระจ ํานวน 58,150,000 หุน สํ ารองไวเพ่ือรองรับการใชสิทธิของใบสํ าคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกลาว

เพื่อรองรับการใชสิทธิของใบส ําคัญแสดงสิทธิท่ีออกใหแก CP Group

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัท คร้ังท่ี 1/2544 เม่ือวันท่ี 28มิถุนายน 2544 ไดมีมติอนุมัติใหบริษัทออกใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทจ ํานวน 100,000,000 หนวย ใหแก บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด และบริษัท จันเลาะจ ํากัด (“CP Group”) เพือ่เปนการตอบแทนสํ าหรับหุนสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จ ํากัด ที่บริษัทไดรับโอนมา

ในการน้ี ท่ีประชุมผูถือหุนไดมีมติอนุมัติใหจัดสรรหุนสามัญท่ียังมิไดออกและเรียกช ําระจ ํานวน 100,000,000 หุน สํ ารองไวเพ่ือรองรับการใชสิทธิของใบสํ าคัญแสดงสิทธิดังกลาว

ตลาดรองของหลักทรัพยในปจจุบัน

ปจจุบันหุนสามัญของบริษัทสามารถทํ าการซื้อขายไดในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสวนหน่ึงไดนํ าไปซ้ือขายในตลาดตางประเทศในรูปตราสารจีดีอาร (GlobalDepository Receipts : GDR) จ ํานวนประมาณ 2.5 ลานจีดีอาร (ซึ่ง 1 จีดีอาร เทากับ 10 หุนสามัญของบริษทั) โดยบริษัทเปนสมาชิกในตลาดหลักทรัพยประเทศ Luxembourg(Luxembourg Stock Exchange) หุนที่น ําไปฝากเพือ่ออกตราสารดังกลาวจํ านวนท้ังส้ิน 25ลานหุน (ประมาณรอยละ 1 ของทนุชํ าระแลว) เปนหุนท่ีออกใหมพรอมกับการเสนอขายหุนสามัญตอประชาชนเปนคร้ังแรกในป 2536

42

Shareholders Agreement

1. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที ่23 มิถุนายน 2535

บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จ ํากัด (“Verizon”) และบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด รวมท้ังบริษัทอ่ืนๆ ท่ีเก่ียวของอีก 11 บริษัท (“บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด”) ไดทํ าสัญญาระหวางผูถือหุน (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันท่ี23 มิถุนายน 2535 (“Verizon Agreement Shareholders”)โดยมีสาระสํ าคัญของสัญญาสรุปไดดังน้ี

1.1 Verizon ตกลงที่จะไมขายหุนจ ํานวน 150 ลานหุน กอนวันท่ี 21พฤษภาคม 2540 หรือจนกระท่ังการติดต้ังอุปกรณในระบบจะดํ าเนินการแลวเสร็จ แลวแตวันใดจะถึงกอน เวนแตจะไดรับความยินยอมจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด เปนลายลักษณอักษรภายใตเงื่อนไขที่วา บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด จะมีสิทธิซื้อหุนจากVerizon กอนบุคคลท่ีสาม Verizon มีสิทธิขายหุนของตนออกไปไดหากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํ ากัด ปฏิบัติผิดขอตกลงในขอ 1.4 ขางทายน้ี หรือเปนกรณีท่ีตองหามตามกฎหมายของสหรัฐอเมริกาในการท่ี Verizon ถือหุนดังกลาว

1.2 ตราบเทาที่ Verizon ถือหุน 150 ลานหุน และ 75 ลานหุนหากเปนภายหลังวันท่ี 21 พฤษภาคม 2540 หรือรอยละ 10 ของจํ านวนหุนท้ังหมดของบริษัทฯ หรือรอยละ5 ของจํ านวนหุนท้ังหมดของบริษัทฯ หากเปนภายหลังวันที ่ 21 พฤษภาคม 2540 แลวแตจ ํานวนใดจะต่ํ ากวา ผูแทนที่มีอํ านาจของ Verizon มีสิทธิไดรับการเสนอช่ือใหเปนสมาชิกในคณะกรรมการบริหารของบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จ ํากัด (มหาชน) ตามสัดสวนการถือหุน

1.3 Verizon มีสิทธิเสนอช่ือใหผูแทนของตนดํ ารงตํ าแหนงในฐานะ ChiefOperating Officer ของบริษัทฯ จนกระทั่งวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือตราบเทาที่ถือหุน150 ลานหุน หรือรอยละ 10 ของจํ านวนหุนท้ังหมดของบริษัทฯ แลวแตจ ํานวนใดจะต่ํ ากวา

1.4 บริษทั เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด ตกลงที่จะไมอนุญาตใหบริษัทฯ ดํ าเนินกิจกรรมดังตอไปน้ี โดยปราศจากความเห็นชอบจาก Verizon

ก) ดํ าเนินธุรกิจนอกเหนือจากธุรกิจโทรคมนาคม หรือนอกเหนือจากธุรกิจที่เกี่ยวเน่ืองกับธุรกิจโทรคมนาคม

ข) ทํ าการควบหรือรวมกิจการค) การเลิกบริษัทหรือท ําการชํ าระบัญชีง) ออกหุนซ่ึงมีสิทธิในการออกเสียง หรือรับเงินปนผลท่ีแตกตางไปจากหุน

สามัญเดิมในปจจุบันจนกระทัง่วันที่ 23 มิถุนายน 2546จ) ใหการคํ้ าประกัน หรือรับผิดชอบชดใชแกบุคคลใดๆ ในกิจการอ่ืนนอก

เหนือจากการดํ าเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท1.5 ในกรณีที่บริษัทฯ มีเงินสดเพียงพอและโดยไมจ ําเปนตองทํ าการกอหน้ีสิน

ภาระเพิ่มขึ้น Verizon และบริษทั เครือเจริญโภคภณัฑ จ ํากดั ตกลงทีจ่ะดํ าเนินการใหบริษทัฯ จาย

43

เงินปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของก ําไรสทุธ ิภายหลังการต้ังส ํารองตามกฎหมาย เวนแตกฎหมายขอบงัคับของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือขอจํ ากัดตามสัญญาหลักประกันจะก ําหนดไวเปนอยางอ่ืน

2. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที ่22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”), บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จ ํากัด (“Verizon”) และ เครือเจริญโภคภัณฑ ซ่ึงประกอบดวย บริษัท เจริญโภคภณัฑอาหารสัตว จ ํากัด (มหาชน), บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จ ํากัด (มหาชน), บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํ ากัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จํ ากัด ไดทํ าสัญญาผูถือหุน (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันท่ี 22 ธันวาคม 2542 โดยมีสาระสํ าคัญของสัญญาสรุปไดดังน้ี

2.1 นอกเหนือและเปนอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยูภายใตสัญญาปรับโครงสรางหน้ี (Debt Restructuring Agreement) KfW มีสิทธิท่ีจะแตงต้ังตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุนท่ีมีตอจํ านวนท้ังหมดของคณะกรรมการท่ีเปนตัวแทนของคูสัญญาตามสัญญาผูถือหุน อน่ึง ไมวาในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิท่ีจะแตงต้ังกรรมการอยางนอย 1 คน สิทธิทีจ่ะต้ังตัวแทนดังกลาวน้ีจะมีอยูตลอดไปตราบเทาท่ี KfW ถือหุนอยู ไมวาโดยทางตรงหรือทางออม ไมนอยกวารอยละ 5 ของจํ านวนหุนของบริษัทฯ

2.2 ในระหวาง 3 ปแรกนับจาก KfW ไดรับการจัดสรรหุนของบริษัทฯ, และตราบเทาที่ KfW ถือหุนของ KfW ไมวาโดยทางตรงหรือทางออม เปนจ ํานวนอยางนอยรอยละ 5 ของหุนที่จ ําหนายแลว คูสัญญาตามสัญญาผูถือหุนจะไมลงคะแนนเสียงใหกระท ําการดังตอไปน้ีได เวนแต KfW จะตกลงในการกระท ําดังกลาว

(1)!การแกไขหนังสือบริคณหสนธิ และขอบังคับของบริษัทฯ และการแกไขสิทธิตางๆ ในหุน

(2)!การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุนใหม หรือการเสนอขายหุนโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุนตอประชาชน

(3)!การชํ าระบัญชีโดยสมัครใจ, การเลิกกิจการ, การเลิกบริษัท, การปรับโครงสรางทุนหรือการปรับโครงสรางองคกรของบริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัท หรือการรวมธุรกิจอ่ืนใดของบริษัทฯ กับบุคคลอ่ืน หรือการขายทรัพยสินของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ในเครือท้ังหมดหรือบางสวน

(4)!การเปล่ียนแปลงจํ านวนกรรมการ หรือองคประชุมกรรมการ(5)!การเพิกถอนหลักทรัพยจดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และ

44

(6)!การดํ าเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจท่ีไดรับอํ านาจ (ตามที่กํ าหนดไวในสัญญาปรับโครงสรางหน้ี (Debt Restructuring Agreement))

2.3 ภายใตบังคับเง่ือนไขผูกพันอ่ืนใดท่ีมีตอ KfW ในการใหสิทธิแกผูถือหุนของบริษัทฯ KfW อาจจะขายหรือเขาท ําสัญญาจะขายหุนของตนท้ังหมด หรือไมนอยกวารอยละ 25 ของหุนทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากส้ินสุดระยะเวลา 3 ปแรกนับจากวันที่ KfW ไดรับการจัดสรรหุนของบริษัทฯ ความขางตนไมหาม KfW ท่ีจะขายหุนของตนหากการที่ KfW ถือหุนในบริษัทฯ เปนเร่ืองท่ีผิดกฎหมาย

2.4 ในระหวาง 3 ปแรกนับจากวันที ่ KfW ไดรับการจัดสรรหุนของบริษัทฯ คูสัญญาตามสัญญาผูถือหุน (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเวนในการโอนหุนท่ีมีจํ านวนมากกวารอยละ 10 ของจํ านวนหุนท่ีถืออยูตามท่ีระบุไวในสัญญาผูถือหุน

2.5 คูสัญญาตกลงละเวนในการแกไขหรือเปล่ียนแปลงสัญญาผูถือหุน Verizon ฉบับลงวันที ่23 มิถุนายน 2535 เวนแตจะไดรับความเห็นชอบจาก KfW

2.6 คู สัญญาแตละฝายตองเปดเผยใหคู สัญญาอีกฝายหน่ึงทราบถึงผลประโยชนใดๆ และผลประโยชนขัดกันใดๆ ซ่ึงคูสัญญาหรือบริษัทในเครือของตนไดเขาทํ าสัญญาใดๆหรือจะไดเขาท ําสัญญากับบริษัทฯ

2.7 ในแตละรอบบัญช ี คูสัญญาตกลงที่จะใหบริษัทฯ มีนโยบายประกาศจายเงินปนผลอยางนอยรอยละ 50 ของกํ าไรสุทธิของบริษัทฯ ใหแกผูถือหุนทั้งหลาย หลังจากท่ีไดมีการต้ังเปนทุนส ํารองไวตามกฎหมายแลว ท้ังน้ีข้ึนอยูกับความสามารถในการชํ าระเงินสด (โดยปราศจากการกอหน้ี) ความจํ าเปนตามกฎหมาย, ขอบงัคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือขอหามตามสัญญาปรับโครงสรางหน้ี หรือสัญญาอ่ืนใด

45

ผูถือหุน

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จ ํากัด (มหาชน)รายชื่อผูถือหุนรายใหญ 10 รายแรก!

(ณ วันที่ 22 กมุภาพันธ 2545)

ชื่อผูถือหุน จํ านวนหุน(ลานหุน)

รอยละของหุนท่ีออกและเรียกชํ าระแลวท้ังหมด

1. บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด 530.00 16.402. NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND) COMPANY 404.35 12.513. กองทุนรวมเพ่ือผูลงทุนซ่ึงเปนคนตางดาว" 358.02 11.074. KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”) 343.98 10.645. บริษัท ธนโฮลด้ิง จ ํากัด 305.00 9.446. บริษัท ยูนีค เน็ตเวิรค จ ํากัด 120.00 3.717. บริษัท ไวด บรอดคาสท จ ํากัด 80.00 2.478. บริษัท เจริญโภคภัณฑอาหาร จ ํากัด (มหาชน) 80.00 2.479. CLEARSTREAM NOMINEES LTD 59.29 1.8310. HSBC SECURITIES ( SINGAPORE ) PTE LIMITED 38.52 1.19

1 รวมหุนสามัญและหุนบุริมสิทธิ2 จ ํานวนหุนท้ังหมดท่ีอยูในกองทุนรวมเพ่ือผูลงทุนซ่ึงเปนคนตางดาว เปนหุนบุริมสิทธิของ KfW ซ่ึงไมมีสิทธิ ในการออกเสียงของผูถือหุน

46

นโยบายการจายเงินปนผล

บริษัทยังไมเคยประกาศจายเงินปนผลนับต้ังแตเปดดํ าเนินกิจการ บริษัทสามารถจายเงินปนผลไดจากผลกํ าไรภายหลังการลางขาดทุนสะสมไดท้ังหมด และภายหลังการต้ังสํ ารองตามกฎหมาย นอกจากน้ันสัญญาของการปรับโครงสรางหน้ีไดกํ าหนดใหบริษัทสามารถจายปนผลไดหากบริษัทไดจายคืนช ําระหนี้ใหแกเจาหนี้มีประกันทั้งหมด

ผูถือหุนรายใหญมีขอตกลงท่ีจะใหมีการจายเงินปนผลในอัตรารอยละ 50 ของก ําไรสุทธิในแตละป ภายหลังการจดัสรรเปนส ํารองตางๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทัง้เปนไปตามขอก ําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสัญญาเงินกูตางๆ นอกจากน้ัน บริษัทสามารถจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนสามัญได ภายหลังจากการจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนบุริมสิทธิแลว ภายใน 31 มีนาคม 2551 ซ่ึงเปนวันครบรอบปท่ี 8 นับต้ังแตมีการออกหุนบุริมสิทธิ ผูถือหุนบุริมสิทธิมีสิทธิไดรับเงินปนผลสะสม ในอัตรา 1 บาทตอหุนทุกปการเงินของบริษัท และหลังจากระยะเวลาดังกลาว ผูถือหุนบุริมสิทธิมีสิทธิไดรับเงินปนผลแบบไมสะสมกอนผูถือหุนสามัญในอัตรา 0.01 บาทตอหุนในแตละปการเงิน สทิธใินการรับเงินปนผลสะสมส ําหรับปทีไ่มมีการประกาศจาย จะหมดลงหากหุนบุริมสทิธิไดแปลงสภาพเปนหุนสามัญ

สํ าหรับนโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทยอย คณะกรรมการของบริษัทยอยแตละแหงจะพิจารณาการจายเงินปนผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทยอยน้ันๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทยอยมีเพียงพอ และไดต้ังสํ ารองตามกฎหมายแลว คณะกรรมการของบริษัทยอยน้ันๆ จะพิจารณาจายเงินปนผลเปนกรณีไป

47

การจัดการ

โครงสรางผูบริหารของบริษัทประกอบไปดวย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดยอย และคณะเจาหนาที่บริหาร โดยมีรายละเอียดดังน้ี

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบดวยบุคคลผูทรงคุณวุฒิจํ านวนรวมท้ังส้ิน 24 ทาน ประกอบดวย (ก) กรรมการที่เปนผูบริหาร (ExecutiveDirectors) ซ่ึงมีสวนเก่ียวของในการบริหารงานประจํ า (ข) กรรมการท่ีไมเปนผูบริหาร (Non-Executive Directors) ซ่ึงไมเก่ียวของในการบริหารงานประจํ า ซ่ึงรวมตัวแทนของกลุมเจาหน้ีและ (ค) กรรมการท่ีเปนอิสระ (Independent Directors) กรรมการท้ังหมดของบริษัทมีรายช่ือดังตอไปน้ี

รายชื่อ ตํ าแหนง1. นายณรงค ศรีสอาน กรรมการอิสระ2. นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการอิสระ และ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ3. ดร.โกศล เพ็ชรสุวรรณ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ4. นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ5. นายธนินท เจียรวนนท ประธานกรรมการ6. นายสุเมธ เจียรวนนท รองประธานกรรมการ7. ดร.อาชว เตาลานนท รองประธานกรรมการ8. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ รองประธานกรรมการ9. นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการ และ

หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย10. นายศุภชัย เจียรวนนท กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และ

ประธานคณะผูบริหาร11. นายสุภกิต เจียรวนนท กรรมการ12. นายชัชวาลย เจียรวนนท กรรมการ13. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน กรรมการผูจัดการ14. นายอํ ารุง สรรพสิทธ์ิวงศ กรรมการ15. นายแดเนียล ซี. พิทร*ิ กรรมการ16. นายสตีเฟน จ.ี ปารคเกอร* กรรมการ17. นายไฮนริช ไฮมส** กรรมการ18. นายเคลาส ทุงเคอเลอ** กรรมการ

48

19. นางสาวกาเบรียลลา กูเนีย** กรรมการ20. นายเคลาส สแตดเลอร** กรรมการ21. นายอันเดรียส คลอคเคอ** กรรมการ22. นายฮาราลด ลิงค** กรรมการ23. นายโฮ ฮอน ชอง*** กรรมการ24. นายจอหน เจ. แล็ค* กรรมการ

* กรรมการบริษัทซ่ึงเปนตัวแทนของ Verizon** กรรมการบริษัทซ่ึงเปนตัวแทนของ KfW*** กรรมการบริษัทซ่ึงเปนตัวแทนของกลุมเจาหน้ีมีประกัน

หมายเหตุ : ขอมูลเพิ่มเติมท่ีเก่ียวของกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังน้ีก) ประวัติการกระท ําผิดตามกฎหมาย : ไมมีข) หนี้ที่มีอยูกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ : ไมมีค) สวนไดสวนเสียในบริษัท : ไมมี

อํ านาจหนาท่ีของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอํ านาจและหนาที่จัดการบริษัทใหเปนไปตามวัตถุประสงค ขอบังคับ และมติที่ประชุมผูถือหุน ในสวนของการจัดการบริษัทน้ัน คณะกรรมการมีอํ านาจหนาท่ีตัดสินใจและดูแลการดํ าเนินงานของบริษัท เวนแตเรื่องที่กฎหมายกํ าหนดใหตองไดรับมติอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน นอกจากน้ัน คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายใหกรรมการคนหน่ึงหรือหลายคนหรือบุคคลอ่ืนใด ปฏิบัติการอยางใดอยางหน่ึงแทนคณะกรรมการได อยางไรก็ตาม การตัดสินใจในการดํ าเนินงานท่ีสํ าคัญ อาทิเชน การลงทุน และการกูยืม ฝายบริหารจะตองนํ าเสนอตอคณะกรรมการเพ่ือพิจารณาอนุมัติทุกกรณี

กรรมการซ่ึงมีอํ านาจลงลายมือช่ือแทนบริษัท

นายศุภชัย เจียรวนนท หรือ นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร ทานใดทานหน่ึงลงลายมือชื่อรวมกับ นายอธึก อัศวานันท หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท หรือ นายชัชวาลยเจียรวนนท อีกทานหน่ึง และประทับตราบริษัท

49

การสรรหากรรมการ

บริษัทไดจัดต้ังคณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่งเปนสวนหน่ึงของการกอใหเกิดการกํ ากับดูแลกิจการที่ด ี โดยทํ าหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากล่ันกรองการสรรหากรรมการ กอนท่ีจะเสนอตอคณะกรรมการบริษัทและท่ีประชุมผูถือหุนเพ่ือพิจารณาอนุมัติตอไป

ส ําหรับสทิธขิองผูถอืหุนในการแตงต้ังกรรมการน้ัน ทีป่ระชมุผูถอืหุนเปนผูแตงต้ังกรรมการบริษัท โดยใชเกณฑเสียงขางมาก ท้ังน้ี ผูถือหุนทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกต้ังกรรมการ โดยผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหน่ึงหุนตอหน่ึงเสียง และสามารถเลือกต้ังบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก็ไดโดยใชคะแนนเสียงท้ังหมดท่ีตนมีอยู แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบดวยบุคคลผูทรงคุณวุฒิจ ํานวน 3 ทาน มีรายช่ือดังตอไปน้ี

รายชื่อ ตํ าแหนง1. นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ2. ดร.โกศล เพ็ชรสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ3. นายโชติ โภควนิช กรรมการตรวจสอบ

อํ านาจหนาท่ีของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หนาที ่ และความรับผิดชอบ ดังตอไปน้ี

1. สอบทานใหบริษัทมีรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเพียงพอ2. สอบทานใหบริษทัมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจภายใน

(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงต้ัง และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัท4. สอบทานใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกํ าหนดของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

5. พจิารณาการเปดเผยขอมูลของบริษทั ในกรณีทีเ่กดิรายการทีเ่กีย่วโยงกนัหรือรายการท่ีอาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใหมีความถูกตองครบถวน

50

6. จัดท ํารายงานการกํ ากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจํ าปของบริษัท ซึ่งรายงานดังกลาว ตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบติัการอ่ืนใดตามท่ีกฎหมายกํ าหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการที่เปนอิสระ

คณะกรรมการทีเ่ปนอิสระ ท ําหนาทีดู่แลการเขาท ํารายการทีอ่าจมีความขัดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการท่ีเปนอิสระ มีรายช่ือดังตอไปน้ี

1. นายณรงค ศรีสอาน กรรมการอิสระ2. นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระ3. นายแดเนียล ซี. พิทร ิ กรรมการจาก Verizon

ในกรณีท่ีไมสามารถเขาประชุมได ใหนายสตีเฟน จ.ี ปารคเกอร หรือนายจอหน เจ. แล็ค เขาประชุมแทน

4. นายเคลาส ทุงเคอเลอ กรรมการจาก KfWในกรณีท่ีไมสามารถเขาประชุมได ใหนายอันเดรียส คลอคเคอ หรือนายเคลาส สแตดเลอร เขาประชมุแทน

5. นายศุภชัย เจียรวนนท กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ6. นายอธึก อัศวานันท กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ

ทั้งน้ี ในกรณีที่ผูถือหุนรายใหญฝายใดเปนผูมีสวนไดเสียในรายการ กรรมการที่เปนตัวแทนของผูถือหุนฝายดังกลาว จะถอนตัวออกจากการเขารวมเปนกรรมการในคณะกรรมการท่ีเปนอิสระน้ี

คณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ ทํ าหนาที่ดูแลการกํ าหนดคาตอบแทนกรรมการและพิจารณากล่ันกรองการสรรหากรรมการกอนนํ าเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ มีรายชื่อดังตอไปน้ี

1. นายธนินท เจยีรวนนท2. นายไฮนริช ไฮมส3. นายแดเนียล ซี. พิทริ

51

4. นายสุภกิต เจยีรวนนท5. นายอํ ารุง สรรพสิทธิ์วงศ

คณะกรรมการดานการเงิน

คณะกรรมการดานการเงิน ทํ าหนาที่ชวยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการดานการเงิน คณะกรรมการดานการเงิน มีรายช่ือดังตอไปน้ี

1. ดร. อาชว เตาลานนท2. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ3. นายแดเนียล ซี. พิทร ิ ในกรณีท่ีไมสามารถเขาประชุมได

ใหนายจอหน เจ. แล็ค เขาประชมุแทน4. นายไฮนริช ไฮมส ในกรณีท่ีไมสามารถเขาประชุมได

ใหนายเคลาส ทุงเคอเลอ หรือนายอันเดรียส คลอคเคอ เขาประชมุแทน

5. นายอํ ารุง สรรพสิทธิ์วงศ

คณะเจาหนาท่ีบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะเจาหนาที่บริหารของบริษัท ประกอบดวยบุคคลจ ํานวนรวมท้ังส้ิน 13 ทาน มีรายช่ือดังตอไปน้ี

รายชื่อ ตํ าแหนง1. นายศุภชัย เจียรวนนท กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบริหาร2. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน กรรมการผูจัดการ3. นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการและหัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย4. นายวิลเล่ียม อี. แฮริส หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน5. นายพลพันธุ อุตภาพ รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานพื้นที่บริการและปฏิบัติการ

โครงขาย6. นายแฟรงค ดี. เมอรเซอร รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานพื้นที่บริการและปฏิบัติการ

โครงขาย7. ดร. เจน ศรีวัฒนะธรรมา รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานเทคโนโลยีและสารสนเทศ8. นายธาดา เศวตศิลา รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานธุรกิจและบริการ9. นายบุญเสริม อ๊ึงภากรณ ท่ีปรึกษาพเิศษรายงานตรงกรรมการผูจัดการ และ รองกรรมการ

ผูจัดการใหญรวม ดานบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคล10. นายชูเกียรติ พัวพงศกร รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานบริหารทั่วไป

ดานทรัพยากรบุคคล และ ดานบริหารการบริการลูกคา

52

11. นายคารล กูเดียร รองกรรมการผูจัดการใหญรวม ดานบริหารการบริการลูกคา12. นายเกษม กรณเสรี รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานธุรกิจและส่ือสารการตลาด13. นายอติรุฒม โตทวีแสนสุข รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑ

หมายเหตุ: ขอมูลเพิม่เติมท่ีเก่ียวของกับผูบริหารของบริษัท ปรากฏดังน้ีก) ประวัติการกระท ําผิดตามกฎหมาย : ไมมีข) หนี้ที่มีอยูกับบริษัทในเครือ : ไมมีค) สวนไดสวนเสียในบริษัท : ไมมี

อํ านาจหนาท่ีของกรรมการผูจัดการใหญ

ในปจจุบัน บริษัทอยูระหวางการพิจารณาแนวทางในการก ําหนดอํ านาจหนาที่ของกรรมการผูจัดการใหญ จึงยังไมมีขอบเขตอํ านาจระบุชัดเจน ดังน้ัน การตัดสินใจในการดํ าเนินงานท่ีสํ าคัญ อาทิเชน การลงทุน และการกูยืม จะผานคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกกรณี

คาตอบแทนกรรมการและผูบริหารของบริษัท

คาตอบแทนกรรมการของบริษัท ต้ังแตมกราคม - ธันวาคม 2544 ปรากฏดังน้ีคือ

จํ านวนกรรมการ (คน) ผลตอบแทน อัตราคาตอบแทน

24 เงินเดือน - บาทเบีย้ประชุมกรรมการ 33,950,000.00 บาทอ่ืนๆ - บาทรวม 33,950,000.00 บาท

คาตอบแทนของผูบริหารของบริษัท ต้ังแตมกราคม - ธันวาคม 2544 ปรากฏดังน้ีคือ

จํ านวนผูบริหาร (คน) ผลตอบแทน อัตราคาตอบแทน

13 เงินเดือน 102,958,000.00 บาทโบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน 11,277,000.00 บาทอ่ืนๆ 35,063,000.00 บาทรวม 149,298,000.00 บาท

53

คาตอบแทนอ่ืน

ใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทที่ออกและเสนอขายใหแกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ขึ้นไป (Stock Option Plan)

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจ ําปผูถือหุนของบริษัท คร้ังท่ี 1/2543 มีมติอนุมัติโครงการออกใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (Stock Option Plan) โดยออกและเสนอขายใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ นสามัญของบริษัทใหแกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ข้ึนไป (“ผูทรงใบส ําคัญแสดงสิทธ”ิ) จ ํานวนไมเกิน 35 ราย รวมท้ังส้ิน 58,150,000 หนวย โดยมีสาระสํ าคัญสรุปไดดังน้ี

จํ านวนใบส ําคัญ:แสดงสิทธิท่ีออก

58,150,000 หนวย คิดเปนสัดสวนประมาณรอยละ1.99 ของหุนที่ออกและเรียกช ําระแลวท้ังหมดของบริษัท (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2543) ซึ่งมีจ ํานวน 2,925,000,000 หุน โดยแบงออกเปน 2 ประเภท ดังน้ี

(ก) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จ ํานวน 39,600,000 หนวย(ข) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จ ํานวน 18,550,000 หนวย

การจัดสรร: จัดสรรใหแกกรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice President หรือเทียบเทา ข้ึนไป จ ํานวนไมเกิน 35 ราย โดยมีรายช่ือดังตอไปน้ี

กรรมการ ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 1

ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 2

1. ดร.อาชว เตาลานนท2. ดร.วีรวัฒน กาญจนดุล3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย4. นายศุภชัย เจยีรวนนท5. นายสุภกิต เจยีรวนนท6. นายชัชวาลย เจยีรวนนท7. นายอธึก อัศวานันท8. นายจอหน โนเอล ดอเฮอรต้ี

3,200,0002,800,0004,200,0006,800,0004,400,0004,400,0005,600,0001,000,000

00

1,400,0003,500,0002,100,0002,100,0002,800,0001,400,000

รวม 32,400,000 13,300,000

54

เจาหนาที่ระดับบริหารตั้งแตระดับ Executive Vice Presidentหรือเทียบเทา ขึ้นไป

ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 1

ใบส ําคัญแสดงสิทธิประเภทท่ี 2

1. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน2. นายจิตติ วิจักขณา3. นายขจร เจยีรวนนท4. นายแกร่ี สจวต บัทเลอร5. นายวิลเล่ียม อี. แฮริส

3,000,0002,200,000

600,000800,000600,000

1,400,0001,050,000

700,0001,050,0001,050,000

รวม 7,200,000 5,250,000

รวมทั้งสิ้น 39,600,000 18,550,000

อายุของใบสํ าคัญ:แสดงสิทธิ

10 ป

ระยะเวลาการใชสิทธิ: (ก) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผูทรงใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละราย ไดรับการจัดสรรใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํ านวนท่ีไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที ่ 30 มิถุนายน ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลํ าดับ

(ข) ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผูทรงใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละราย ไดรับการจัดสรรใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ 3 ฉบับ แตละฉบับมีสัดสวนเทากับ 1 ใน 3 ของจํ านวนท่ีไดรับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส ําคัญแสดงสิทธิแตละฉบับ จะมีระยะเวลาการใชสิทธิครั้งแรกไดตั้งแตวันที่ 31 ธันวาคม ของป 2543 ป 2544 และป 2545 ตามลํ าดับ

อัตราการใชสิทธิ: ใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ1 หนวย สามารถใชสิทธิในการซ้ือหุนสามัญท่ีช ําระเต็มมูลคาแลวได 1 หุน

55

ราคาการใชสิทธิ: 1. ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 (จ ํานวน 39,600,000หนวย) ราคาใชสิทธิซ้ือหุนสามัญ คือ 30 บาทตอหุน

2. ใบสํ าคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 (จ ํานวน 18,550,000หนวย) ราคาใชสิทธิซ้ือหุนสามัญ คือ 51.55 บาทตอหุน

รายงานการกํ ากับดูแลกิจการท่ีดีของบริษัท

1. องคประกอบคณะกรรมการ

ในป 2544 คณะกรรมการประกอบดวย (ก) กรรมการที่เปนผูบริหาร (ExecutiveDirectors) ซึ่งมีสวนเกี่ยวของในการบริหารงานประจ ํา (ข) กรรมการท่ีไมเปนผูบริหาร (NonExecutive Directors) ซ่ึงไมเก่ียวของกับการบริหารงานประจํ า ซ่ึงรวมตัวแทนของกลุมเจาหน้ีและ (ค) กรรมการท่ีเปนอิสระ (Independent Directors)

2. บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ

กรรมการทกุคนไดปฏบิติัตามขอ 2.1 ถงึขอ 2.8 ของขอพงึปฏบิติัทีดี่ส ําหรับกรรมการบริษทัจดทะเบยีน ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

3. การแตงตั้งคณะกรรมการ

ผูถือหุนรายใหญเห็นพองในเร่ืองนโยบายการแตงต้ังกรรมการและไดใชขอบังคับทางกฎหมายเปนแนวทางในการเลือกสรรกรรมการ นอกจากน้ี คณะกรรมการไดแตงต้ังคณะกรรมการชุดยอย 4 คณะ ดังน้ี

คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการดานการเงินคณะกรรมการท่ีเปนอิสระ และคณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ

4. การดํ ารงตํ าแหนงกรรมการ

ดํ าเนินการอยางเต็มความสามารถในทุกๆ ดานเพ่ือจะใหแนใจไดวาไดมีการปฏิบัติตามขอกํ าหนด ขอ 4 ของขอพึงปฏิบัติท่ีดีสํ าหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

56

5. คาตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการตองไดรับอนุมัติจากท่ีประชุมผูถือหุน และ คาตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการที่เปนผูบริหารงานประจํ าของบริษัทจะถูกกํ าหนดโดยประธานคณะกรรมการและประธานคณะผูบริหาร (CEO) นอกจากน้ี คณะกรรมการบริษัทไดจัดต้ังคณะกรรมการกํ าหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการข้ึน ซึ่งจะเริ่มท ําหนาท่ีในป 2545 ในการกํ าหนดคาตอบแทนของกรรมการและ CEO

6. การประชุมคณะกรรมการและการประชุมผูถือหุน

การประชุมจะมีข้ึนอยางนอยปละ 5 คร้ัง เร่ิมต้ังแตป 2544 เปนตนไป จะมีการแจงกํ าหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ก ําหนดไวลวงหนาท้ังป ซึง่ในการประชมุก ําหนดใหมีการพิจารณาแบบแสดงรายการขอมูลประจํ าป (“แบบ 56-1”) และรายงานทางการเงินทุกไตรมาสกอนย่ืนรายงานทางการเงินดังกลาวตอตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

7. การรายงานขอมูล

บริษทัปฏบิติัตามขอพงึปฏบิติัทีดี่ส ําหรับกรรมการบริษทัจดทะเบยีน ทัง้ 7 ขอของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยอยางครบถวนทุกประการ

8. แนวทางปฏบัิติเก่ียวกับการกํ ากับดูแลกิจการ

ในระหวางป 2544 คณะกรรมการไดมอบหมายใหคณะทํ างานที่จัดต้ังข้ึนในป 2543 ทํ าการศึกษาแนวทางปฏิบัติและแนวนโยบายเกี่ยวกับการกํ ากับดูแลกิจการขององคกรในตางประเทศตลอดจนองคกรระหวางประเทศ เชน องคการเพ่ือความรวมมือและพัฒนาการทางเศรษฐกิจ (OECD) เพ่ือนํ ามาประยุกตใชกับขอกํ าหนดดานจริยธรรมของบริษัท

ภายหลังจากการยกรางหลายคร้ัง คณะท ํางานไดนํ าเสนอรางแนวทางปฏบิติัเกีย่วกบัการกํ ากับดูแลกิจการตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนพฤศจิกายน รางแนวทางปฏิบัติดังกลาวครอบคลุมถึงนโยบายในการเขาทํ ารายการกับผูที่มีความเกี่ยวของกับกรรมการของบริษทั โดยมีวตัถุประสงคเพือ่หลีกเล่ียงความขัดแยงทางผลประโยชนและรักษาไวซึง่ความไววางใจที่บริษัทมอบหมายใหแกกรรมการ

นอกจากน้ี ในระหวางปทีผ่านมาจนถงึปจจบุนั กรรมการอิสระไดเขาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท และในป2544 กรรมการอิสระไดกํ าหนดแนวทางปฏิบัติในการเขาทํ ารายการระหวางกัน เพื่อประกาศใชเปนการทั่วไปในบริษัท โปรดดูรายละเอียดของขอมูลเก่ียวกับรายการระหวางกัน ในหัวขอเร่ือง “รายการระหวางกัน”

57

9. คณะกรรมการที่เปนอิสระ

เพื่อใหเกิดความโปรงใสและเพื่อหลีกเล่ียงความขัดแยงทางผลประโยชนในกรณีการเขาซ้ือหุนของบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จ ํากัด จากเครือเจริญโภคภัณฑ คณะกรรมการไดจัดต้ังคณะกรรมการท่ีเปนอิสระข้ึน ซ่ึงประกอบดวยกรรมการท่ีเปนอิสระจากเครือเจริญโภคภัณฑ จ ํานวน 4 ทาน เพื่อพิจารณาการเขาทํ ารายการดังกลาว และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการที่ไดรับการแตงตั้งจากเครือเจริญโภคภัณฑ ไดงดออกเสียงในวาระที่เกี่ยวกับการซื้อหุนดังกลาวทุกครั้งโดยสมัครใจ

ในเวลาตอมา คณะกรรมการบริษัทไดมีมติใหจัดต้ังคณะกรรมการท่ีเปนอิสระข้ึนเปนการถาวรต้ังแตป 2545 เปนตนไป โดยใหประกอบไปดวยกรรมการอิสระ และ กรรมการตัวแทนจากเจาหนี้รายใหญตลอดจนผูถือหุนรายใหญทุกฝาย และเน่ืองจากคณะกรรมการชุดน้ีถูกจัดต้ังข้ึนเพื่อดูแลการเขาทํ ารายการท่ีอาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ดังน้ัน กรรมการทานใดที่อยูในฐานะอาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการใด จะตองถอนตัวออกจากคณะกรรมการท่ีเปนอิสระเม่ือพิจารณารายการน้ัน

การดูแลเร่ืองการใชขอมูลภายใน

ปจจุบันบริษัทใชมาตรการตามกฎหมายในการดูแลผูบริหารในการนํ าขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย บริษัทมีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สํ าคัญท่ียังไมไดเปดเผยไวเปนความลับ โดยจ ํากัดใหรับรูไดเฉพาะผูบริหารระดับสูงที่เกี่ยวของเทาน้ัน ผูบริหารระดับสูงท่ีมีโอกาสเขาถึงหรือไดรับขอมูลภายในท่ีสํ าคัญของบริษัท ซึ่งยังไมไดเปดเผยตอประชาชน จะตองรายงานขอมูลการซ้ือหรือขายหลักทรัพยของบริษัท ตามขอกํ าหนดของสํ านักงานคณะกรรมการกํ ากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เร่ือง หลักเกณฑ เง่ือนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดท ําและเปดเผยรายงานการถือหลักทรัพย ท้ังน้ี เพื่อปองกันการซื้อขายหลักทรัพยโดยใชสารสนเทศภายในและเพ่ือปองกันขอครหาเก่ียวกับความเหมาะสมของการซ้ือขายหลักทรัพยของบุคคลภายใน

นอกจากน้ี บริษัทไดทํ าการศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑการปองกันการใชขอมูลภายในของตางประเทศอยางตอเน่ือง เพ่ือนํ ามาประยุกตใช เพ่ือใหเกิดความโปรงใส สรางความเชื่อม่ันในหมูนักวิเคราะหและนักลงทุนตางประเทศ

58

บุคลากร

จํ านวนพนักงานท้ังหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 แบงแยกตามกลุมงานมีดังน้ี

กลุมงาน จํ านวนพนักงาน (คน)ผูบริหารระดับสูง 39ปฏิบัติการโครงขาย และ บ ํารุงรักษา 2,025การขายและการตลาด 385เทคโนโลยสีารสนเทศ 349บริการลูกคา 756การเงิน 239สนับสนุน 269

รวมพนักงาน 4,062ที่มา : บริษัท

คาตอบแทน และผลประโยชนของพนักงาน

คาตอบแทนท่ีเปนตัวเงิน

ในป 2544 คาตอบแทนพนักงานรวมท้ังส้ิน 1,568 ลานบาท โดยประกอบดวย เงินเดือน เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจํ าป คาทํ างานลวงเวลา คาคอมมิชช่ัน

คาตอบแทนอ่ืน

- แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน! หองพยาบาลของบริษัท! การตรวจสุขภาพประจํ าป! การตรวจรางกายพนักงานใหม! การประกันสุขภาพกลุม! การประกันอุบัติเหตุกลุม! การประกันชีวิตกลุม เสียชีวิต 30,000 บาท / คน! กองทุนประกันสังคมบริษัทและพนักงาน จายเงินสมทบเขากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงินเดือนพนักงาน (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกวา 15,000 บาทตอเดือน ใหคิดเพียง

59

15,000 บาทเปนฐานในการคํ านวณเงินสมทบ) พนักงานผูประกันตน จะไดรับสิทธิประโยชนจากกองทุนฯ โดยสามารถเขารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาลในเครือขายประกันสังคม

- วันหยุดพักผอนประจํ าปกรณีพนักงานไมไดรับอนุญาตใหหยุดพักผอนประจํ าป เน่ืองจากความจํ าเปน

เรงดวนของงาน ใหอยูในดุลยพินิจของผูมีอํ านาจอนุมัติ ใหพนักงานสามารถสะสมวันหยุดพักผอนประจ ําปท่ีไมไดใชในปน้ัน ไปใชในปถัดไปได

! พนักงานระดับผูอํ านวยการฝาย หรือเทียบเทาขึ้นไป ไดรับวันหยุดพักผอนประจ ําป15 วันท ํางาน และสะสมรวมกันไมเกิน 30 วันท ํางาน สํ าหรับวันที่เกิน บริษัทจะจายเปนคาทํ างานในวันหยุดพักผอนประจํ าป

! พนักงานระดับต่ํ ากวาผูอํ านวยการฝาย ไดรับวันหยุดพักผอนประจ ําป 10 วันท ํางานและสะสมรวมกันไมเกิน 20 วันท ํางาน สํ าหรับวันที่เกิน บริษัทจะจายเปนคาท ํางานในวันหยุดพักผอนประจ ําป

- คาตอบแทน* เงินเดือน* เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจํ าป ในอัตรา 0-4 เทาของเงินเดือนพนักงาน ข้ึนอยูกับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท* เกษียณอาย ุ พนักงานท่ีจะมีอายุครบ 60 ปบริบูรณ กรณีเกษียณอายุกอนก ําหนดเม่ือพนักงานผูน้ันมีอายคุรบ 55 ป พนักงานจะไดรับคาชดเชยการเกษยีณอายตุามอายงุาน

การฝกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทไดมีการสงเสริม และพัฒนาความรู ความสามารถ ทักษะ และทัศนคติของพนักงานใหสามารถปฏิบัติงานปจจุบันไดอยางมีประสิทธิภาพ และพรอมที่จะมีความกาวหนาตอไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อวา เปนสวนสนับสนุนใหกลยุทธและเปาหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบความส ําเร็จ ในปจจุบัน บริษัทไดมีการฝกอบรมและพัฒนาพนักงานในดานตางๆ อาทิเชน การฝกอบรมดานความรูความสามารถหลัก การฝกอบรมดานความรูความสามารถตามบทบาท หรือตํ าแหนง การฝกอบรมดานความรูความสามารถตามหนาท่ี และ การฝกอบรมดานความรูความสามารถตามธุรกิจหลัก เปนตน

60

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทรับทราบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เห็นดวยกับผูสอบบัญชีวาระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถปองกันทรัพยสินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู บริหารนํ าไปใชโดยมิชอบหรือโดยไมมีอํ านาจเพียงพอ และท่ีผานมาบริษัทไมมีขอบกพรองของระบบการควบคุมภายในท่ีจะมีผลกระทบอยางเปนสาระสํ าคัญตอการแสดงความเห็นของผูสอบบัญชีในงบการเงิน นอกจากน้ี คณะกรรมการไดเนนใหมีการพัฒนาระบบการกํ ากับดูแลกิจการ เพื่อใหระบบการควบคุมภายในมีการปรับปรุงอยางตอเน่ือง

61

รายการระหวางกัน

ในระหวางป 2544 กลุมบริษัทมีรายการคาระหวางกันกับ บริษัทยอย บริษัทรวม กิจการรวมคาและบริษัทที่เกี่ยวของกัน ตามที่เปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจํ าป ส้ินสุดวันท่ี 31 ธันวาคม พ.ศ.2544 ขอ 4 ขอ 10 ขอ 13 ขอ 18 (ภายใตหัวขอการแปลงสกุลเงินของหน้ี) ขอ 23 และ ขอ 32 รายการระหวางกันของบริษัทและบริษัทยอยที่มีกับบริษัทรวมและบริษัทที่เกี่ยวของกัน สามารถสรุปไดดังน้ี:

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

1. ขายสินคา1.1 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)ขายสินคาให บริษัทรวมคา : บริษัท เอเซียอินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

255 AM และ AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 90.45 และ65.00 ตามลํ าดับ และมีกรรมการรวมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท, นายสุภกิต เจียรวนนท และนายชัชวาลยเจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่AM ใหบริการลูกคาท่ัวไป

1.2 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคช่ัน จํ ากัด(“AWC”)ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให กลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

36,490 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน AWC เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AWC ใหบริการลูกคาท่ัวไป

1.3 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)ขายสินคา และอุปกรณ PCT ให บริษัทรวมคา :บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

139 WW และ AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 87.50 และ65.00 ตามลํ าดับ และมีกรรมการรวมกันคอื นายศุภชัย เจียรวนนท , นายสุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลยเจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่WW ใหบริการลูกคาท่ัวไป

รวม ขายสินคา 36,884

62

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2. ขายบริการ2.1 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")คาบริการขายสินคาอินเตอรเน็ตคิตกับกลุมบริษทัในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

19,813 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน AI เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 65.00

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.2 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")คาสมาชิกอินเตอรเน็ตกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

5,094 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน AI เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 65.00

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.3 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")คาสมาชิกอินเตอรเน็ตกับกลุมบริษัทยไูนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรช่ัน จํ ากัด(มหาชน) ("UBC")

959 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทรทศันระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่บริษทัถือหุนโดยออมอยูรอยละ40.96 ซ่ึง AI และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท ,นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.4 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")คาสมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : กลุมบริษทักรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

3,424 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทร ศัพระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00 และ AI เปนบริษทัรวมคา ที่ใหบริการดานอนิเตอรเน็ต ที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 65.00

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

63

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2.5 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)ใหบริการโครงขายกับบริษัทแซทเทลไลท เซอรวิส จํ ากัด ("SS")

3,244 SS เปนบริษัทในเครือ UBC ซ่ึง UBCถือหุนอยูรอยละ 97.17 โดย AM และSS มีกรรมการรวมกันดังน้ี นายสุภกิตเจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่AM ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.6 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)ใหบริการโครงขายและติดต้ังสายกระจายกับบริษทั ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํ ากัด (มหาชน)("UBC CABLE")

858,524 UBC CABLE เปนบริษัทกลุม UBCซ่ึง UBC ถือหุนอยูรอยละ 98.62โดย AM และ UBC มีกรรมการรวมกนัดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศภุชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลยเจียรวนนท

AM เปนเจาของโครงขายมัลติมีเดียซ่ึง UBC CABLE ทํ าสัญญาใชบริการโครงขายของ AM สํ าหรับแพรภาพรายการตาง ๆ ใหกับลูกคาUBC CABLE และAM เปนผูติดตั้งสายกระจายใหกับลูกคา UBCCABLE โดยท่ีสัญญาไดตกลงกันตามราคาปกติท่ีใชเสนอขายกับลูกคาท่ัวไป และเปนราคาที

2.7 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)คาคอมมิชช่ันกับบริษัท ยูไนเต็ดบรอดคาสต้ิง คอรปอเรช่ัน จํ ากัด (มหาชน)("UBC")

1,040 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทรทศันระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่บริษทัถือหุนโดยออมอยูรอยละ40.96 ซ่ึง AM และ UBC มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท ,นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

AM เปนตัวแทนจัดหาสมาชิกใหกับUBC และไดรับผลตอบแทนตามการด ําเนินงานปกติตามราคาที่ UBCจายใหบุคคลท่ัวไป

2.8 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)คาบริการใหเชาทรัพยสินและคาบริการโครงขาย กับ บริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

5,225 เหมือนขอ 1.1 เปนการด ําเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่AM ใหบริการลูกคาท่ัวไป

64

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2.9 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)คาบริการโครงขายกับ บริษัทรวมคา : กลุมบริษทักรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

66 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00 และ AM เปนบริษทัทีใ่หบริการดานโครงขาย ที่บริษทัถือหุนโดยออมอยูรอยละ90.45

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่AM ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.10 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)ใหบรกิารโครงขายกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

5,797 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน AM เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 90.45

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่AM ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.11 บรษิัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํ ากัด(“IMS”)ใหบริการ Audio Text กับบริษัท ยูไนเต็ดบรอดคาสต้ิง คอรปอเรช่ัน จํ ากัด (มหาชน)("UBC")

490 UBC เปนผูประกอบการธุรกิจโทรทศันระบบบอกรับเปนสมาชิก ที่บริษทัถือหุนโดยออมอยูรอยละ40.96 ซ่ึง IMS และ UBC เก่ียวของกันโดยมีกรรมการรวมกันดังน้ี นายสุภกิต เจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ IMS ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.12 บรษิัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํ ากัด(“IMS”)ใหบริการ Audio Text กับบริษัทรวมคา :บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

228 IMS เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99 IMS และ AI มีกรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียรวนนท ,นายศุภชัย เจียรวนนท และนายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ IMS ใหบริการลูกคาท่ัวไป

65

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2.13 บรษิัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํ ากัด(“IMS”)ใหบริการ Audio Text กับบริษัทรวมคา : กลุมบริษทักรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

845 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00 และ IMS เปนบริษทัที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ IMS ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.14 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)ใหบริการเชาสํ านักงานและบริการอ่ืนกับกลุมบริษทัในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

10,129 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน NB เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาเชาอาคารสํ านักงานและบริการมีอายุ 3 ป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

2.15 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)ใหบริการเชาสํ านักงานและบริการอ่ืนกับบริษัทยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํ ากัด (มหาชน) ("UBCCABLE")

598 NB และ UBC CABLE มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาเชาอาคารสํ านักงานมีอายุ 3 ป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

2.16 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)ใหบริการสํ านักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

187 NB เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99 NBและ AI มีกรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาบริการสํ านักงานมีอายุปตอป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

2.17 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)ใหบริการจัดหาสํ านักงานกับบริษัทรวมคา :กลุมบริษัทกรุงเทพอินเตอรเทเลเทค("BITCO")

1,299 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00 และ NB เปนบริษทัที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป

66

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2.18 บริษัท ดับเบ้ิลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซสจํ ากัด (“W7”)ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณสํ านักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

102,943 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน W7 เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาใหเชายานพาหนะมีอายุสัญญา 3 ป ส้ินสุดในระยะเวลาตางกัน

2.19 บริษัท ดับเบ้ิลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซสจํ ากัด (“W7”)ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณสํ านักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซียอนิโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

138 W7 เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99 W7และ AI มีกรรมการรวมกัน คือ นายสุภกิต เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาใหเชายานพาหนะมีอายุสัญญา 3 ป ส้ินสุดในระยะเวลาตางกัน

2.20 บริษัท ดับเบ้ิลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซสจํ ากัด (“W7”)ใหบริการเชารถยนตกับบริษัทรวมคา : กลุมบริษทักรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

4,424 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00 และ W7 เปนบริษัทใหบริการเชารถยนต,อุปกรณและอ่ืนๆ ที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาใหเชายานพาหนะมีอายุสัญญา 3 ป ส้ินสุดในระยะเวลาตางกัน

2.21 บริษัท ดับเบ้ิลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซสจํ ากัด (“W7”)ใหบริการเชารถยนตและอุปกรณสํ านักงานกับบริษทั ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรค จํ ากัด (มหาชน)("UBC CABLE")

7,950 W7 และ UBC CABLE มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาใหเชายานพาหนะมีอายุสัญญา 3 ป ส้ินสุดในระยะเวลาตางกัน

67

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2.22 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)ใหบรกิารติดตั้งจานดาวเทียมและเปนตัวแทนในการจัดหาสมาชิกกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ลเนต็เวอรค จํ ากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

449 WWและ UBC CABLE มีกรรมการรวมกันดังนี้ นายสุภกิต เจียรวนนท ,นายศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่WW ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.23 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)ใหบรกิารติดตั้งระบบเครือขายคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

1,147 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน WW เปนบริษัทที่ถือหุนทางออมอยูรอยละ 87.50

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่WW ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.24 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)ใหบริการติดตั้งสรางงานกับบริษัทรวมคา :บริษทั เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

1,305 เหมือน 1.3 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่WW ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.25 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)ใหบริการติดตั้งสรางงานกับบริษัทรวมคา :กลุมบริษัทกรุงเทพอินเตอรเทเลเทค("BITCO")

13,239 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00 และ WW เปนบริษทัที่ใหบริการติดตั้งงานและอื่น ๆทีบ่รษิัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ87.50

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่WW ใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.26 บรษิัท เทเลคอมโฮลด้ิง จํ ากัด ("TH")ใหบริการจัดการ กับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

210 AI เปนบริษัทที่บริษัทถือหุนโดยออม และ เก่ียวของกันโดยมีกรรมการรวมกันดังน้ี นาย ศุภชัยเจียรวนนท,นายสุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่TH ใหบริการลูกคาท่ัวไป

68

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

2.27 บริษัทใหบรกิารโครงขายกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ลเนต็เวอรค จํ ากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

13 UBC ถือหุนรอยละ 98.62 โดยตรงในUBC CABLE บริษัทถือหุนโดยออมรอยละ 40.96 บริษัทเกี่ยวของกันโดยมีกรรมการรวมกันดังน้ี นายศุภชัยเจียรวนนท , นายสุภกิต เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่บริษัทใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.28 บริษัทใหบริการรับชํ าระเงินผานทางเคานเตอรเซอรวิสกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ("CPG")

1,494 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัท เปนการด ําเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ บริษัทใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.29 บริษัทใหบริการโครงขายอินเตอรเน็ทกับบริษัทรวมคา : บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

346 AI เปนบริษัทที่ใหบริการอินเตอรเน็ททีบ่รษิัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ65.00 และมีกรรมการรวมกันคือนายสุภกิต เจียรวนนท ,นายศุภชัยเจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ บริษัทใหบริการลูกคาท่ัวไป

2.30 บริษัทใหบริการอ่ืน ๆ กับบริษัทรวมคา : กลุมบริษัทกรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ("BITCO")

23 BITCO เปนกลุมบริษัทที่ใหบริการโทรศัพทระบบแซลลูลาร ที่บริษัทถือหุนอยูรอยละ 41.00

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ บริษัทใหบริการลูกคาท่ัวไป

รวม ขายบริการ 1,050,6433. ซื้อบริการ3.1 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

เชาอาคารสํ านักงานและบริการอ่ืนกับกลุมบริษทัในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

7,299 เหมือนขอ 2.1 เปนการด ําเนินงานตามปกติที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาเชาอาคารสํ านักงานมีอายุปตอป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

69

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

3.2 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")คาโฆษณากับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล เน็ตเวอรคจ ํากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

1,060 เหมือนขอ 2.3 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ UBCCABLE ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.3 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคช่ัน จํ ากัด(“AWC”)คาตอบแทนการขาย PCTและคาใชจายอ่ืน กับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

15,395 เหมือนขอ 1.2 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.4 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคช่ัน จํ ากัด(“AWC”)คาโฆษณากับบริษัท ซีนิเพล็กซ จํ ากัด ("CN") 200 UBC ถือหุนรอยละ 99.99 โดยตรงใน

CN AWC และ CN เกี่ยวของกันโดยมีกรรมการรวมกันคือ นายสุภกิตเจียรวนนท , นาย ศุภชัย เจียรวนนท และ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่CNใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.5 บรษิัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํ ากัด(“IMS”)เชาอาคารสํ านักงานและบริการอ่ืนกับกลุมบริษทัในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

998 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน IMS เปนบริษัทที่ใหบริการAudio text ที่บริษัทถือหุนทางออมอยูรอยละ 99.99

เปนการดํ าเนินงานตามปกติที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาเชาอาคารสํ านักงานมีอายุปตอป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

3.6 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)เชาที่ดิน และบริการเก่ียวกับคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

3,364 เหมือนขอ 2.14 เปนการดํ าเนินงานตามปกติที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาเชาท่ีดินมีอายุ 3 ปและมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

70

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

3.7 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

10 เหมือนขอ 2.16 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.8 บรษิัท เทเลคอมโฮลด้ิง จํ ากัด ("TH")จายคาเลี้ยงรับรองกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

544 CPG เปนผูถือหุนรายใหญในบริษัทและมีกรรมการบางทานรวมกันสวน TH เปนบริษัทยอยของบริษัทที่บริษทัถือหุนโดยตรงอยูรอยละ 99.99

เปนคาบริการเลี้ยงรับรองตามปกติธรุกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติ

3.9 บรษิัท เทเลคอมโฮลด้ิง จํ ากัด ("TH")สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

71 เหมือนขอ 2.26 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.10 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)คาสมาชิกเคเบิ้ลทีวีกับบริษัท ยบูซีีเคเบิ้ลเนต็เวอรค จํ ากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

60 เหมือนขอ 2.22 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ UBCCABLE ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.11 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)คาประกันภัย และคาบริการเก่ียวกับคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

566 เหมือนขอ 2.23 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.12 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

161 เหมือนขอ 2.24 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

71

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

3.13 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)คาโฆษณากับบริษัท ซีนิเพล็กซ จํ ากัด ("CN") 419 UBC ถือหุนรอยละ 99.99 โดยตรงใน

CN AWC และ CN เกี่ยวของกันโดยมีกรรมการรวมกันคือ นายสุภกิตเจียรวนนท , นายศุภชัย เจียรวนนทและ นายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่CN ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.14 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)คาประกันภัย และคาบริการเก่ียวกับคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

244 เหมือนขอ 2.10 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.15 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)สมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

183 เหมือนขอ 1.1 เปนการด ําเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.16 บริษัท ดับเบ้ิลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซสจํ ากัด (“W7”)คาบริการเก่ียวกับคอมพิวเตอรและบริการอ่ืนกบักลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

503 เหมือนขอ 2.18 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.17 บริษัทจดัหาบุคคลากรกับ กลุมบริษัท Verizon 4,214 กลุมบริษัท Verizon เปนผูถือหุนของ

บริษทัอยูรอยละ 12.51 ของทุนชํ าระแลวของบริษัท กรรมการของบริษัทที่เปนตัวแทนจาก Verizon ไดแก นายแดเนียล ซี. พิทริ นายสตีเฟน จี.ปารคเกอร และ นายจอหน เจ. แล็ค

เปนรายการที่บริษัทให กลุมบริษัทVerizon จัดหาผูมีความเช่ียวชาญทางดานโทรคมนาคมใหกับบริษัท ซ่ึงเปนการจดัจางในการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจ

72

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

3.18 บริษัทจายคาซอมแซม กับบริษัท เอ็นอีซีคอมมิวนิเคช่ัน ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํ ากัด(“NEC”)

18,297 NEC เปนบริษัท ที่บริษัทถือหุนโดยออมอยูรอยละ 9.62 และ มีกรรมการรวมกับกรรมการของบริษัทไดแกนายชัชวาลย เจียรวนนท

เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่NEC ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.19 บริษัทเชาสถานท่ีติดต้ังโทรศัพทสาธารณะกับกลุมบริษทัในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

7,960 เหมือนขอ 2.28 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติ

3.20 บริษัทเชาอาคารสํ านักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

12,086 เหมือนขอ 2.28 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีสัญญาท่ีไดตกลงกันตามราคาตลาดท่ัวไป ซ่ึงสัญญาเชาอาคารสํ านักงานมีอายุปตอป และมีสิทธิจะตออายุสัญญาเชา

3.21 บริษัทคาบริการเก่ียวกับคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

1,088 เหมือนขอ 2.28 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.22 บริษัทสมาชิกเคเบิ้ลทีวีกับบริษัท ยูบีซี เคเบิ้ลเนต็เวอรค จํ ากัด (มหาชน) ("UBC CABLE")

61 เหมือนขอ 2.27 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ UBCCABLE ใหบริการลูกคาท่ัวไป

3.23 บริษัทสมาชิกอินเตอรเน็ตกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

925 เหมือนขอ 2.29 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ AI ใหบริการลูกคาท่ัวไป

73

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

3.24 บริษัทคาสงเสริมการขายเก่ียวกับการเชาโครงขายกับบริษัทรวมคา : กลุมบริษัทกรุงเทพอนิเตอรเทเลเทค ("BITCO")

19,782 เหมือนขอ 2.30 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

รวม ซื้อบริการ 95,4904. ซื้อสินคา4.1 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)

ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณตอพวง, เครื่องใชสํ านักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

4,285 เหมือนขอ 2.10 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.2 บรษิัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดีย เซอรวิส จํ ากัด(“IMS”)ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณตอพวง, เครื่องใชสํ านักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

212 เหมือนขอ 3.5 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.3 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณตอพวง, เครื่องใชสํ านักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

2,298 เหมือนขอ 2.1 เปนการด ําเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.4 บรษิัท เทเลคอมโฮลด้ิง จํ ากัด ("TH")ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณตอพวง, เครื่องใชสํ านักงานกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

324 เหมือนขอ 3.8 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.5 บรษิัท เทเลคอมโฮลด้ิง จํ ากัด ("TH")ซ้ืออุปกรณสํ านักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

3 เหมือนขอ 2.26 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

74

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

4.6 บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคช่ัน จํ ากัด(“AWC”)ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

199 เหมือนขอ 1.2 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.7 บริษัท ดับเบ้ิลยูเซเวน เรนททัล เซอรวิสเซสจํ ากัด (“W7”)ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

378 เหมือนขอ 2.18 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.8 บรษิทั นิลุบล จํ ากัด (“NB”)ซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

171 เหมือนขอ 2.14 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.9 บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัด (“WW”)ซือ้อปุกรณคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

6 เหมือนขอ 2.23 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.10 บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัด (“AM”)ซ้ืออุปกรณสํ านักงานกับบริษัทรวมคา : บริษัทเอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัด ("AI")

23 เหมือนขอ 2.8 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

4.11 บริษัทซ้ืออุปกรณลูกขายสัญญาณ PCT กับ กับบริษัทเอ็นอีซี คอมมิวนิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย)จ ํากัด (“NEC”)

70,344 เหมือนขอ 3.18 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที ่NEC ใหบริการลูกคาท่ัวไป

75

รายละเอียดรายการระหวางกัน 2544(พันบาท)

ลกัษณะความสัมพันธของผูทํ ารายการระหวางกัน

ความสมเหตุสมผล และความจํ าเปนของรายการระหวางกัน

4.12 บริษัทซ้ือคอมพิวเตอรและอุปกรณคอมพิวเตอรกับกลุมบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ ("CPG")

62,609 เหมือนขอ 2.28 เปนการดํ าเนินงานตามปกติธุรกิจที่มรีาคาและผลตอบแทนที่เปนทางการคาปกติตามราคาที่ไดใหบริการลูกคาท่ัวไป

รวม ซื้อสินคา 140,852

มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการท ํารายการระหวางกัน

นอกเหนือจากการที่บริษัทมีมาตรการและข้ันตอนในการอนุมัติการท ํารายการระหวางกันตามมาตรฐานที่กํ าหนดไวตามขอกํ าหนดของสํ านักงานคณะกรรมการกํ ากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“สํ านักงาน กลต.”) และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยตลอดจนบทบัญญัติในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนแลว บริษัทยังตองปฏิบัติตามเง่ือนไขขอกํ าหนดของ Security Agreement Amendment and Restatement Agreement (“SAARA”) ซ่ึงเปนสัญญาหลักของการปรับโครงสรางหน้ีของบริษัทกับกลุมเจาหน้ีมีประกันของบริษัท ซ่ึงในสัญญาไดกํ าหนดเง่ือนไขในเร่ืองการทํ ารายการระหวางกันโดยมีหลักการโดยสรุปวา บริษัทตองดํ าเนินการเกี่ยวกับการทํ ารายการระหวางกันภายใตเง่ือนไขปกติทางการตลาด หากจะมีการท ําสัญญา ขอตกลง หรือ การดํ าเนินการกับบริษัทในเครือ บริษัทจะตองมีการเปดเผยงบประมาณ (ถาหากมี) ในงบประมาณประจํ าปของบริษัท ถาบริษัทตองเขาท ํารายการระหวางกันที่จายเงินเปนจํ านวนมากใหแก บริษัทในเครือของบริษัท บริษัท เทเลคอมโฮลด้ิง จ ํากัด หรือ บริษัทในเครือของ บริษัท เทเลคอมโฮลด้ิง จ ํากัด บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด หรือ บริษัทในกลุมหรือบริษัทในเครือของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด บริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จํ ากัด หรือ บริษัทในกลุมหรือบริษัทในเครือของบริษัท ไนเน็กซ เน็ตเวิรค ซิสเท็มส (ประเทศไทย) จ ํากัด บุคคลอ่ืนใดท่ีไมเก่ียวของกับการดํ าเนินธุรกิจท่ีไดรับอนุญาต และ บุคคลอ่ืนใดท่ีเก่ียวของกับการดํ าเนินธุรกิจ PCT และธุรกิจอื่นที่เกี่ยวของกัน อยางไรก็ตาม กลุมเจาหน้ีมีสิทธิคัดคานไมเห็นชอบรายการจายเงินตางๆ ในงบประมาณดังกลาวได นอกเหนือจากขอก ําหนดใน SAARA แลว ขอกํ าหนดของ Shareholders Agreement ฉบับวันที ่22 ธันวาคม 2542 ท่ีไดลงนามรวมกับ KfW ยังกํ าหนดใหบริษัทมีการเปดเผยผลประโยชนสวนไดสวนเสียตางๆ ท่ีผูถือหุนรายใหญหรือบริษัทในเครืออาจมีในสัญญาตางๆ ที่บริษัทเขาเปนคูสัญญา ตลอดจนการมีผลประโยชนขัดกัน อีกดวย

76

นอกจากการปฏิบัติตามขอกํ าหนดเง่ือนไขตางๆ ดังกลาวขางตนแลว ในกรณีรายการระหวางกันที่มีความสํ าคัญที่เกี่ยวของกับบริษัทในเครือของผูถือหุนรายใหญของบริษัท โดยที่ผานมา บริษัทไดขอใหคณะกรรมการ (โดยที่กรรมการที่แตงตั้งโดยผูถือหุนใหญที่มีสวนเกี่ยวของ ไดงดออกเสียงและงดการเขารวมประชุม) แตงต้ังอนุกรรมการที่ประกอบไปดวย กรรมการอิสระและกรรมการทีแ่ตงต้ังโดยผูถอืหุนอ่ืนทีไ่มมีสวนเกีย่วของกบัรายการระหวางกันน้ันเพื่อพิจารณาและเจรจาเง่ือนไขของรายการดังกลาว ในการดํ าเนินการดังกลาว อนุกรรมการมีสิทธิแตงต้ังท่ีปรึกษาการเงินอิสระ ที่ปรึกษากฎหมายอิสระ และที่ปรึกษาอื่นๆ เพื่อชวยเหลือได และกรรมการบริหารทีแ่ตงต้ังโดยผูถอืหุนทีมี่สวนเกีย่วของกข็องดทีจ่ะไมเขารวมในการดํ าเนินการดังกลาวดวย หากอนุกรรมการเห็นชอบในรายการดังกลาวก็จะเสนอใหคณะกรรมการพิจารณา (โดยกรรมการที่แตงต้ังโดยผู ถือหุ นรายใหญที่มีสวนเกี่ยวของจะงดออกเสียง) หากคณะกรรมการเห็นชอบก็จะเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อขอความเห็นชอบซึ่งจะตองไดรับมติอนุมัติดวยคะแนนเสียงไมต่ํ ากวา 3 ใน 4 ของจํ านวนเสียงของผูถือหุนท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ท้ังน้ีผูถือหุนท่ีมีสวนเก่ียวของจะไมมีสิทธิออกเสียง

นโยบายและแนวโนมการทํ ารายการระหวางกันในอนาคต

นอกจากบริษัท จะปฏิบัติตามขอกํ าหนดของ สํ านักงาน กลต. และ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยอยางเครงครัดแลว บริษทัไดนํ าขอก ําหนดดังกลาวมาสรางเปนแนวทางปฏิบัติภายในองคกรเพื่อเนนความโปรงใสในการทํ ารายการ โดยการศึกษาเปรียบเทียบกับหลักเกณฑของตางประเทศ เพ่ือใหเกิดความเขาใจตรงกันกับนักวิเคราะหและนักลงทุนตางประเทศดวย สํ าหรับแนวโนมการทํ ารายการระหวางกันในอนาคตน้ัน อาจจะยังคงมีอยูในสวนท่ีเปนการดํ าเนินธุรกิจตามปกติระหวางบริษัทกับบริษัทยอยของบริษัท ซึ่งบริษัทจะดํ าเนินการดวยความโปรงใสตามนโยบายการกํ ากับดูแลกิจการท่ีดีของบริษัทและปฏิบัติตามขอกํ าหนดที่เกี่ยวของอยางเครงครัด

77

ฐานะการเงินและผลการดํ าเนินงาน

ผูสอบบัญชีและนโยบายการบัญชีที่ส ําคัญ

ผูสอบบัญชีที่ไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท สํ าหรับตรวจสอบงบการเงินรวม และงบการเงินของบริษัทในระยะ 3 ป ท่ีผานมา มีดังน้ี

งบการเงินประจํ าป 2544 : บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคูเปอรส เอบีเอเอส จ ํากัด

งบการเงินประจํ าป 2543 : บริษัท ไพรซวอเตอรเฮาสคูเปอรส เอบีเอเอส จ ํากัด

งบการเงินประจํ าป 2542 : บริษัท สํ านักงาน เอสจีว ี– ณ ถลาง จ ํากัด

รายงานการตรวจสอบของผูสอบบัญชีในระยะ 3 ปท่ีผานมา ผูสอบบัญชีไดใหความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไมมีเง่ือนไข สํ าหรับงบการเงินป 2544 และ 2543 และแบบมีเง่ือนไข สํ าหรับงบการเงินประจํ าป 2542 ดังน้ี

สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจํ าป 2544

ผูสอบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท แสดงฐานะการเงิน ณ วนัที ่31 ธนัวาคม พ.ศ. 2544 ผลการดํ าเนินงาน และกระแสเงินสด ส ําหรับปสิน้สดุวันเดียวกันของบริษัทถูกตองตามท่ีควรในสาระสํ าคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยไมมีเง่ือนไข

สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจํ าป 2543ผูสอบบัญชีมีความเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท แสดงฐานะ

การเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 ผลการดํ าเนินงาน และกระแสเงินสด สํ าหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทถูกตองตามที่ควรในสาระสํ าคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยไมมีเง่ือนไข

สรุปรายงานการตรวจสอบงบการเงินประจํ าป 2542จากผลการตรวจสอบของผูสอบบัญชี ไดสรุปวาผูสอบบัญชีไมไดมีการตรวจสอบ

งบการเงินสํ าหรับป 2542 ของบริษัทรวมแหงหน่ึงของบริษัท เน่ืองจาก บริษัทนี้ไดดํ าเนินการอยูในตางประเทศจึงทํ าใหการจัดสงงบการเงินเปนไปอยางลาชา ผูสอบบัญชีจึงไดแสดงความเห็นไวอยางมีเง่ือนไข เนื่องจากผูสอบบัญชีไมสามารถตรวจสอบใหเปนที่พอใจเกี่ยวกับยอดรวมสินทรัพยและหน้ีสินของบริษัทยอยและบริษัทรวมดังกลาวที่รวมอยูในงบดุลรวม ผูบริหาร

78

จึงมีความเห็นชอบที่จะใหรองบการเงินเหลาน้ันจัดสงมา และจัดใหผูสอบบัญชีตรวจสอบงบการเงินเหลาน้ันในไตรมาสถัดไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2542 บริษัทมีเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสียคิดเปนรอยละ 2.3 และรอยละ 2.1 ของยอดรวมสินทรัพยในงบการเงินเฉพาะบริษัทและในงบการเงินรวม ตามลํ าดับ สวนไดเสียในขาดทุนสุทธิของบริษัทรวมดังกลาวสํ าหรับป พ.ศ. 2542 (รวมจํ านวนตัดบัญชีของสวนเกินมูลคาตามบัญชีที่สูงกวาราคาทุนของเงินลงทุน) คิดเปนรอยละ 23.4 ของขาดทุนสุทธิสํ าหรับป พ.ศ. 2542 งบการเงินของบริษัทรวมดังกลาวไดถูกตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีอื่น โดยผูสอบบัญชีไดรับรายงานของผูสอบบัญชีอ่ืนแลว ดังน้ัน ผูสอบบัญชีจึงมีความเห็นเก่ียวเน่ืองกับตัวเลขของบริษัทรวมดังกลาวท่ีถือตามรายงานของผูสอบบัญชีอ่ืน

สวนไดเสียในผลกํ าไรสุทธิส ําหรับป พ.ศ. 2542 ของบริษัทยอยบางแหงและของบริษัทรวมบางแหง (สวนใหญเปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นและด ําเนินงานในตางประเทศ) จ ํานวนเงินรวม 588.6 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 9.25 ของขาดทุนสุทธิสํ าหรับป พ.ศ. 2542 ที่ไดแสดงรวมไวในงบกํ าไรขาดทุนของบริษัท และในงบกํ าไรขาดทุนรวมของบริษัทและบริษัทยอย คํ านวณจากงบการเงินท่ียังไมไดตรวจสอบ ยอดรวมสินทรัพยและหน้ีสินของบริษัทยอยดังกลาวท่ีรวมอยูในงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2542 คิดเปนรอยละ 4.1 ของสินทรัพยรวม และรอยละ 0.9 ของหน้ีสินรวม ตามลํ าดับ

79

บรษิทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) งบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

(หนวย : พันบาท)(ปรับปรุง)

31 ธันวาคม Common 31 ธันวาคม Common 31 ธันวาคม Commonพ.ศ. 2544 Size (%) พ.ศ. 2543 Size (%) พ.ศ. 2542 Size (%)

สินทรัพยสินทรัพยหมุนเวียนเงินสดและเงินฝากธนาคาร 2,684,256 3.10 1,054,621 1.19 1,297,872 1.37 เงินสดท่ีมีภาระผูกพัน 4,576,450 5.29 4,308,367 4.88 2,721,922 4.88 เงินลงทุนชั่วคราว 177,337 0.21 38,575 0.04 730,093 0.77 ลูกหนี้การคา – สุทธิ 5,540,686 6.41 5,832,815 6.60 5,606,484 5.93 ลูกหนี้บริษทัท่ีเกี่ยวของกัน 151,616 0.18 133,077 0.15 212,729 0.22 สินคาคงเหลือ - สุทธิ 1,113,378 1.29 875,721 0.99 689,203 0.73 สินทรัพยหมุนเวียนอื่น 2,640,555 3.05 1,358,002 1.54 2,322,372 2.45 รวมสินทรัพยหมุนเวียน 16,884,278 19.53 13,601,178 15.39 13,580,675 14.35

สินทรัพยไมหมุนเวียนเงนิลงทุน :เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย 1,036,273 1.20 3,960,783 4.48 - - เงินลงทุนในบริษัทยอยบริษัทรวมและบริษทัอ่ืน 4,544,452 5.25 5,430,042 6.14 9,411,425 9.95 เงินลงทุนในอสังหารมิทรัพย 54,294 0.06 57,973 0.07 63,898 0.07

ท่ีดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ 64,032,659 74.05 64,262,597 72.71 70,252,927 74.25 สินทรัพยอื่น :สินทรัพยไมมีตัวตน - สุทธิ 804,300 0.93 512,919 0.58 541,087 0.57 คาความนยิมติดลบ - สุทธิ (2,336,785) (2.70) - - สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น 1,452,822 1.68 558,161 0.63 766,446 0.81 รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน 69,588,015 80.47 74,782,475 84.61 81,035,783 85.65

รวมสินทรพัย 86,472,293 100.00 88,383,653 100.00 94,616,458 100.00 หนี้สินและสวนของผูถือหุนหนี้สินหมุนเวียน เงินกูยืม 3,214,292 3.72 1,782,479 2.01 4,228,289 2.01 เจาหนีการคา 2,584,805 2.99 1,695,819 1.92 1,797,655 1.90 คาใชจายคางจาย 2,495,300 2.88 1,014,501 1.15 4,360,023 4.61 เจาหนบีริษัททีเกียวของกัน 155,218 0.18 88,429 0.10 45,483 0.05 หนสิีนหมนุเวียนอนื 2,143,971 2.48 1,519,547 1.72 1,461,059 1.54 รวมหนี้สินหมุนเวียน 10,593,586 12.25 6,100,775 6.90 11,892,509 12.57

หนี้สินไมหมุนเวียนเงนิกูยืม 61,944,182 71.63 63,819,640 72.21 64,987,568 68.69 เจาหนี้การคาระยะยาว 8,299,425 9.60 9,255,712 10.47 9,601,836 10.15 หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น 740,060 0.86 580,641 0.66 15,253 0.02 รวมหนี้สินไมหมุนเวียน 70,983,667 82.09 73,655,993 83.34 74,604,657 78.85

รวมหน้ีสิน 81,577,253 94.34 79,756,768 90.24 86,497,166 91.42 สวนของผูถือหุนทุนเรือนหุนทุนจดทะเบียน 3,390.65 ลานหุนหุนบุริมสิทธ ิ702 ลานหุน ออกและชําระเต็มมูลคาแลว 7,020,000 8.12 7,020,000 7.94 - - หุนสามัญ 2,530.5 ลานหุน ออกและชําระเต็มมูลคาแลว 25,305,000 29.26 22,230,000 25.15 22,230,000 23.49

สวนลดมูลคาหุนบุริมสิทธ ิ (1,498,478) (1.73) (1,498,478) (1.70) - - สวนเกินมูลคาหุนสามัญ 11,115,406 12.85 11,432,046 12.94 11,432,046 12.94 ผลจากการแปลงคาหนวยงานตางประเทศ 104,344 0.12 104,344 0.12 104,344 0.11 สํารองตามกฎหมาย 34,881 0.04 34,881 0.04 34,881 0.04 ขาดทุนสะสม (32,937,104) (38.09) (29,511,977) (33.39) (26,203,827) (27.69) ขาดทุนที่ยังไมเกิดขึ้นจริงจากเงินลงทุน

80

บรษิทั เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จํากดั (มหาชน) งบกาํไรขาดทุนรวมณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543

(หนวย : พันบาท)(ปรับปรุง)

31 ธันวาคม Common 31 ธันวาคม Common 31 ธันวาคม Commonพ.ศ. 2544 Size (%) พ.ศ. 2543 Size (%) พ.ศ. 2542 Size (%)

รายไดรายไดจากการใหบริการโทรศัพทและบริการอ่ืน 20,117,764 97.49 18,085,305 93.28 14,282,654 95.58 รายไดจากการขายสินคา 518,678 2.51 1,302,258 6.72 660,316 4.42 รวมรายได 20,636,442 100.00 19,387,563 100.00 14,942,970 100.00

คาใชจายในการดําเนินงานตนทุนบริการ 14,241,482 69.01 12,688,408 65.45 10,654,583 71.30 ตนทุนขายสินคา 684,642 3.32 1,119,159 5.77 374,279 2.50 คาใชจายในการขายและบริหาร 4,762,783 23.08 3,030,575 15.63 2,873,246 19.23 คาตอบแทนกรรมการ 45,724 0.22 45,975 0.24 36,755 0.25 รวมคาใชจายในการดําเนินงาน 19,734,631 95.63 16,884,117 87.09 13,938,863 93.28

กาํไรจากการดําเนินงาน 901,811 4.37 2,503,446 12.91 1,004,107 6.72 กําไรจากการขายหลักทรัพย - 2,472,155 12.75 238,349 1.60 สวนไดเสียในกําไร(ขาดทุน)ในบริษัทยอยและบริษัทรวม (628,473) (2.91) (1,128,454) (5.82) (895,734) (5.99) ดอกเบ้ียรับ 42,418 0.21 23,383 0.12 123,913 0.83 ดอกเบ้ียจาย (4,718,427) (22.87) (5,676,506) (29.28) (5,921,905) (39.63) ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ 954,874 4.63 (2,642,423) (13.63) (1,914,029) (12.81) รายไดอ่ืน 47,312 0.10 (174,718) (0.90) (25,829) (0.17) ขาดทุนกอนภาษีเงินได (3,400,485) (16.48) (4,623,117) (23.85) (7,391,128) (49.46) ภาษีเงินได (68,933) (0.33) (76,444) (0.39) (115,459) (0.77) ขาดทุนกอนรายการพิเศษ (3,469,418) (16.81) (4,699,561) (24.24) (7,506,587) (50.23) รายการพิเศษ – กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ - - 1,378,056 7.11 - - ขาดทุนกอนสวนของผูถือหุนสวนนอย (3,469,418) (16.81) (3,321,505) (17.13) (7,506,587) (50.23) ขาดทุนของผูถอืหุนสวนนอย 44,291 0.21 13,355 0.07 31,813 0.21 ขาดทุนสุทธิสําหรับงวด (3,425,127) (16.60) (3,308,150) (17.06) (7,474,774) (50.02)

ขาดทุนตอหุนขั้นพ้ืนฐานและลดลงเต็มที่ขาดทุนจากกิจกรรมตามปกติ (1.81) (2.35) (3.36)รายการพิเศษ - กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ - 0.62 - ขาดทุนสุทธิสําหรับงวด (1.81) (1.73) (3.36)

81

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสดณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544, 2543 และ 2542 (หนวย : พันบาท)

(ปรับปรุง)31 ธันวาคม 31 ธันวาคม 31 ธันวาคมพ.ศ. 2544 พ.ศ. 2543 พ.ศ. 2542

กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดาํเนนิงานกําไร(ขาดทุน)กอนสวนของผูถือหุนสวนนอย (3,469,418) (3,321,505) (7,506,587) บวก : ดอกเบี้ยจาย 4,718,427 5,676,506 5,921,906 ภาษีเงินได 68,933 76,444 115,459 กําไรกอนดอกเบี้ยและภาษีเงินได 1,317,942 2,431,445 (1,469,222)รายการปรับกระทบกําไร(ขาดทุน)เปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงานคาเสื่อมราคาและรายจายตัดบัญชี 8,004,149 7,707,915 6,442,134 ขาดทุน(กําไร)จากการขายที่ดิน อาคาร และอุปกรณ (101,751) 307,845 (10,621) หนี้สงสัยจะสูญ 166,699 132,742 352,785 ขาดทุนจากการลดมูลคาเงินลงทนุ 146,175 ขาดทุนจากการลดลงของมูลคาของที่ดิน อาคาร และอุปกรณ(กลับรายการ) 219,987 (10,667) 39,561 ขาดทุนจากการลดลงของมูลคาของสินคาคงเหลือ 30,631 17,233 195,716 (กลับรายการ)สินทรัพยในการดําเนินงานอ่ืนตัดจาย (13,996) (6,099) 68,748 กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย (2,472,155) (135,479) กําไรจากการจําหนายเงินลงทุนในบริษัทยอย (102,871) ขาดทุน(กําไร)จากการเลิกกิจการของบริษัทยอยและอื่นๆ 1,522 (432) (กําไร)ขาดทุนจากอัตราแลกเปล่ียนที่ยังไมเกิดข้ึนจริง (944,940) 2,526,566 1,863,802 กําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ (1,378,056)กําไรจากการยกหนี้ (348) (26,528) (289,632) ปรับปรุงคาเชาวงจรทางไกลและทอรอยสาย (685,203)สวนไดเสียในขาดทุน(กําไร)สุทธิของบริษัทยอยและบริษัทรวม 601,290 1,128,454 895,734 การเปล่ียนแปลงของสินทรัพยและหนี้สินดําเนินงาน:

- ลูกหนี้การคา 140,067 (359,965) (1,690,851) - ลูกหนี้บริษัทที่เก่ียวของกัน (78,368) 82,489 303,537 - สินคาคงเหลือ (1,499,311) (189,655) (143,305) - สินทรัพยหมุนเวียนอื่น (590,371) 571,894 165,701 - สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น (20,032) 35,117 185,512 - เจาหนี้การคา 405,074 (218,664) 57,498 - เจาหนี้บริษัทที่เก่ียวของกัน 119,290 16,656 (55,249) - คาใชจายคางจายและหนี้สินหมุนเวียนอ่ืน 1,535,615 (1,244,871) (431,996) - หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น (195) (10,867) (3,729)

กระแสเงินสดไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน 9,291,432 8,357,148 6,383,516หัก : เงินสดจาย - ดอกเบี้ยจาย (4,481,730) (4,840,730) (4,919,699) - ภาษีเงินไดจาย (330,670) (287,783) (110,374) เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดําเนินงาน 4,479,032 3,228,635 1,353,443

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุนเงินสด(จาย)รับในเงินสดที่มีภาระผูกพัน (251,124) (1,586,445) 113,417เงินสด(จาย)รับในเงินฝากประจํา (82,811) (15,378) 1,780 เงินสดจายสุทธิในการเลิกกิจการของบริษัทยอย (133) (12,366) เงินสดรับจากการซื้อบริษัทรวม 2,782,125 - เงินสดจายซื้อเงินลงทุนระยะยาวในบริษัทอ่ืน (100) (500,654) เงินสดจายซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ (3,930,956) (1,695,088) (1,278,743) เงินสดจายซื้อสินทรัพยไมมีตัวตน (33,881)เงินสดรับสุทธิจากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย 3,003,472 - เงินสดรับจากการขายบริษัทอื่น 37 1,332,444 เงินปนผลรับ 556,000 เงินสดรับจากการขายที่ดิน อาคารและอุปกรณ 117,268 48,905 102,437 เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน (1,399,479) (244,630) 314,315

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงินเงินสดรับจากการออกหุนบุริมสิทธิ 5,521,522เงินสดรับจากเงินกูยืม 5,265,405 657,757 850,331 เงินสดจายชําระเจาหนี้การคาระยะยาว (187,973) (531,832) 191,030

82

อัตราสวนทางการเงินท่ีสํ าคัญ

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรช่ันจํ ากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

2544 2543อัตราสวนสภาพคลองอัตราสวนสินทรัพยหมุนเวียนตอหน้ีสินหมุนเวียน เทา 1.59 2.23อัตราหมุนเวียนของลูกหน้ีการคา เทา 3.63 3.39ระยะเวลาเก็บหน้ีเฉล่ีย* วัน 49.91 50.24* ไมรวมลูกหนี ้ทศท. ซึ่งเปนลูกคาไดชํ าระแลว แตบริษัทยังไมไดรับสวนแบงจาก ทศท.

อัตราสวนแสดงความสามารถในการทํ ากํ าไรEBITDA Margin % 43.92 49.14EBITDA Margin (ไมรวม TA Orange) % 49.80 49.10EBITDA Margin (ไมรวม TA Orange และการจ ําหนายสนิคา) % 51.80 51.70อัตราก ําไรจากการดํ าเนินงาน (EBIT Margin) % 5.13 9.38EBIT Margin (ไมรวม TA Orange) % 11.10 10.40EBIT Margin (ไมรวม TA Orange และการจ ําหนายสินคา) % 12.10 9.00อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย % (3.92) (3.62)อัตราผลตอบแทนสวนของผูถือหุน % (50.66) (39.51)

อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการด ําเนินงานอัตราการหมุนเวียนของสินทรัพย เทา 0.24 0.21

อัตราสวนหน้ีสินEBITDA/Interest Coverage Ratio เทา 1.92 1.68Debt/EBITDA เทา 8.11 7.86อัตราสวนหน้ีสินตอสวนของผูถือหุน เทา 15.01 8.68

ขอมูลตอหุนมูลคาตามบัญชี บาท 1.51 2.95ก ําไร(ขาดทนุ)ตอหุน(ข้ันพ้ืนฐานและลดลงเต็มท่ี) บาท (1.81) (1.73)เงินปนผลตอหุน บาท 0.00 0.00ราคาหุน ณ ปลายป บาท 10.20 18.00

83

คํ าอธิบายและการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดํ าเนินงาน

ผลการดํ าเนินงานโดยรวม

บริษัทพิจารณาผลการดํ าเนินงานของบริษัทบนพื้นฐานของผลการดํ าเนินงานปกติโดยไมนับรวมผลกระทบจากรายการพิเศษตางๆ โดยเชื่อวาจะสามารถสะทอนการเปล่ียนแปลงของผลการดํ าเนินงานในแตละปไดชัดเจนกวา นอกจากน้ันในไตรมาสท่ี4 ของป 2544 บริษัทไดลงทุนในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด (ทีเอ ออเรนจ) ในสัดสวนรอยละ 41 และไดจัดทํ างบการเงินรวม ดวยวิธีรวมตามสัดสวน ซ่ึงมีผลอยางมีนัยสํ าคัญตองบการเงินของบริษัท ดังนั้นในการวิเคราะห บริษัทพิจารณาผลการด ําเนินงานท้ังกอนและภายหลังการรวมบริษัท ทีเอ ออเรนจ สํ าหรับป 2544 บริษัทรับรูผลขาดทุนจากการดํ าเนินงานของ ทีเอ ออเรนจ จ ํานวน 1,255 ลานบาท สํ าหรับงวดระยะเวลา 2 เดือน ต้ังแต พฤศจิกายน – ธนัวาคม 2544 หรือผลขาดทนุสทุธจิ ํานวน 971 ลานบาท ภายหลังคาความนิยมติดลบตัดจาย ซึ่งมจี ํานวน 284 ลานบาท

รายการพิเศษที่มีผลกระทบตอผลประกอบการส ําหรับงวดป 2544 ประกอบดวยกํ าไรจากอัตราแลกเปล่ียนจํ านวน 955 ลานบาท รายไดอ่ืนจํ านวน 47 ลานบาท และรายการปรับปรุงทางบัญชี เน่ืองจากการต้ังคางจายคาเชาทอรอยสายและคาเชาวงจรทางไกลส ําหรับงวดกอนๆ สูงหรือต่ํ าเกนิไป เม่ือเปรียบเทยีบกบัอัตราทีอ่งคการโทรศัพทแหงประเทศไทย(ทศท.) ไดมีการกํ าหนดภายหลัง โดยใหมีผลยอนหลัง ในป 2544 บริษัทไดปรับเพิ่มคาเชาทอรอยสายจํ านวน 157 ลานบาท และในป 2544 ไดปรับลดคาเชาทอรอยสายและคาวงจรทางไกลลง จ ํานวน 685 ลานบาทนอกจากน้ี ในป 2543 ยังมีรายการพิเศษอ่ืนๆ ดังน้ี ขาดทนุจากอัตราแลกเปล่ียนจํ านวน 2,642 ลานบาท กํ าไรจากการจํ าหนายหลักทรัพยจ ํานวน 2,472 ลานบาท คาใชจายอื่นจ ํานวน 175 ลานบาท กํ าไรจากการปรับโครงสรางหน้ีจํ านวน 1,378 ลานบาท

ผลการดํ าเนินงานสุทธิสํ าหรับป 2544 เปนขาดทุนจํ านวน 3,425 ลานบาท เปรียบเทียบกับขาดทุนจ ํานวน 3,308 ลานบาทในป 2543 การขาดทุนท่ีเพ่ิมข้ึนสวนใหญเปนผลจากรายการพิเศษตางๆ และผลจากการรับรูขาดทุนจากทีเอ ออเรนจ

ผลประกอบการของบริษทัหากไมนับรวมผลการดํ าเนินงานของ ทีเอ ออเรนจ (ตามสัดสวนการลงทุน) บริษัทจะมีผลประกอบการจากการด ําเนินงานปกติสํ าหรับป 2544 เปนขาดทุนจ ํานวน 2,455 ลานบาท ซ่ึงนับเปนการขาดทุนท่ีลดลงจํ านวน 1,456 ลานบาท หรือในสัดสวนรอยละ 37.2 จากป 2543 โดยมีผลขาดทุนสุทธิจ ํานวน 2,458 ลานบาท ในป 2544 เปรียบเทียบกับขาดทุนสุทธิจํ านวน 3,308 ลานบาทในป 2543

84

ตารางสรุปงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย (ปรับปรุง) (หนวย : ลานบาท ยกเวนในรายการท่ีมีการระบุเปนอยางอ่ืน)

สํ าหรับปส้ินสุด 31 ธันวาคม 2544 2543 % เปล่ียนแปลง

รายไดรายไดจากการใหบริการโทรศัพทและบริการอื่น 20,118 18,085 11.2รายไดจากการขายสินคา 518 1,302 (60.2) รวมรายได 20,636 19,387 6.4

คาใชจายในการดํ าเนินงานตนทุนบริการ 1/ 14,084 13,373 5.3ตนทนุขายสินคา 684 1,119 (38.9)คาใชจายในการขายและบริหาร 4,763 3,031 57.1ผลตอบแทนกรรมการ 46 46 - รวมคาใชจายในการดํ าเนินงาน 19,577 17,569 11.4

ก ําไรจากการดํ าเนินงานท่ีเปนเงินสด (EBITDA) 9,063 9,526 (4.9)คาเสื่อมราคาและคาใชจายตัดบัญชี 8,004 7,708 3.8ก ําไรจากการดํ าเนินงาน 1,059 1,818 (41.7)ดอกเบ้ียรับ 42 23 82.6ดอกเบ้ียจาย (4,718) (5,676) (16.9)ภาษีเงินได (69) (76) 9.2ก ําไร(ขาดทุน)จากการดํ าเนินงานปกติ 2/ (3,686) (3,911) (5.8)

สวนไดเสียใน(ขาดทุน)กํ าไรในบริษัทรวม (628) (1,128) 44.3

รายการพิเศษ 845 1,718 (50.8)ก ําไร(ขาดทนุ) จากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ 955 (2,642) 136.1รายได (คาใชจายอื่น) 47 (175) 126.9ก ําไรจากการขายหลักทรัพย - 2,472 (100.0)รายการปรับปรุงทางบัญชี (157) 685 (122.9)ก ําไรจากการปรับโครงสรางหนี้ - 1,378 (100.0)ก ําไร(ขาดทุน)กอนสวนของผูถือหุนสวนนอย (3,469) (3,321) (4.5)ขาดทุนของผูถือหุนสวนนอย 44 13 238.5ก ําไร(ขาดทุน)สุทธิ (3,425) (3,308) (3.5)ก ําไร(ขาดทุน)สุทธิตอหุน ( บาท) (1.81) (1.73) (4.6)

งบดุลสินทรัพยหมุนเวียน 16,884 13,601 24.1ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ 64,033 64,263 (0.5)สินทรัพยรวม 86,472 88,384 (2.2)หนีสิ้นหมุนเวียน 10,594 6,101 73.6เงินกูระยะยาว 61,944 63,820 (2.9)หนีสิ้นรวม 81,577 79,757 2.3สวนของผูถือหุน 4,895 8,627 (43.3)

งบกระแสเงินสดกระแสเงินสดจากการดํ าเนินงาน 4,479 3,229 38.7กระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุน (1,400) (245) (47.1)กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน (1,450) (3,227) 55.1ยอดเงินคงเหลือส้ินงวด 2,684 1,055 154.4

หมายเหตุ

1) ตนทนุบรกิารไดถกูปรบัปรงุจากงบการเงิน เพือ่กลบัรายการการปรบัปรงุบัญชสี ําหรบัการลด(เพิม่)ยอดคาเชาวงจรทางไกลและคาเชาทอรอยสาย ที่มีการตั้งคางจายสูง (ตํ ่า) ไปในปกอนๆ มีผลให ตนทุนบริการส ําหรับป 2544 ตํ ่ากวาในงบการเงินจ ํานวน 157 ลานบาท และส ําหรับป 2543 สูงกวาจํ านวน 685 ลานบาท

2) การค ํานวณกํ าไร(ขาดทนุ)จากการด ําเนินงาน แตกตางจากที่ปรากฎในรายงานประจ ําป 2543 เนื่องจากไมรวมสวนไดเสียในกํ าไร(ขาดทนุ)จากบริษัทยอย

ผลการดํ าเนินงานหลักของบริษัท หากไมนับรวม ทีเอ ออเรนจ และผลจากการจ ําหนายสินคา เปนไปตามเปาหมายท่ีวางไว ถึงแมวาจะมีผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจโดยรวมยังคงชะลอตัว และมีภาวะการแขงขันสูงข้ึน รวมทั้งมีผลกระทบจากการใหบริการโทรศัพททางไกลในประเทศราคาประหยดั (TA 1234) แตผลจากความส ําเร็จในการเพิม่ลูกคา จากกลยทุธการลดอุปสรรคตอการเขาสูตลาดของลูกคารวมท้ังกลยุทธการขายรวมกับบริการตางๆ ในกลุม และการควบคุมคาใชจายอยางเครงครัด ทํ าใหบริษัทมีรายไดจากการใหบริการโทรคมนาคมและบริการอ่ืน ซึง่เปนรายไดสวนใหญของบริษทัเพิม่ข้ึนในสดัสวนรอยละ 11.2 ในขณะทีค่าใชจายหลักในการดํ าเนินงาน มีสัดสวนเม่ือเทียบกับรายได ท่ีอัตรารอยละ 32.2 เทากับในป 2543 ท ําใหบริษัทมีอัตราการเพิ่มข้ึนของกํ าไรกอนดอกเบี้ยจาย ภาษี คาเส่ือมราคาและคาใชจายตัดจาย(EBITDA) ในสัดสวนรอยละ 11.5 เปนจ ํานวนรวม 10,421 ลานบาท โดยมีอัตราการทํ ากํ าไรที่รอยละ 51.8 เทากับในป 2543 นอกจากนั้นบริษัทไดรับผลดีจากภาระดอกเบี้ยจายที่ลดลง อันเน่ืองจากการจายคืนเงินกูและอัตราดอกเบีย้ในตลาดลดลง รวมทัง้บริษทัรวมมีผลขาดทนุลดลง

ลาน

จากขาดแลแล

รายไดโดยรวม

2543

เเพิม่ข้ึน

19,387

20,636

ลานบาท

กําไรจากการดําเนินงานท่ีเปนเงินสด (EBITDA)

9,5269,063

ลานบาท

EBITDA(ไมรวม ทีเอ ออเรนจ และการขายสินคา)

9,343

10,421

คาใชจายในการดํ าเนินงานโดยรวม (ปรบัปรงุ)

17,569

19,577

ลานบาท

ผลประกอบบริษัทรวม และทีเอ ออเทุนรวมจํ านวน 4,314ะบริการอ่ืนเพิม่ข้ึนจ ํานวน ะสวนไดเสียในผลขาดทนุข

2544

6 % !

2543 2544

เพ่ิมข้ึน 11%

ลานบาท

85

การจากการดํ าเนินงานปกติ รวมสวนไดเสียในผลกํ าไร(ขาดทนุ)รนจ เปนขาดทุนลดลงจํ านวน 725 ลานบาทจากป 2543 โดยมี ลานบาท ซ่ึงสวนใหญมีสาเหตุมาจาก รายไดจากบริการโทรศัพท2,033 ลานบาท ในขณะทีค่าใชจายดอกเบีย้ลดลง 958 ลานบาทองบริษทัรวมลดลงจ ํานวน 500 ลานบาท โดยสวนใหญมาจากบริษทั

2543 2544

ลดลง 5%

2543 2544

เพิม่ข้ึน12%

86

ยูไนเต็ด บรอดคาสต้ิง คอรปอเรชั่น จํ ากัด (มหาชน) หรือ UBC อยางไรก็ตามมีคาใชจายในการดํ าเนินงานเพ่ิมข้ึนจํ านวน 2,443 ลานบาท (ไมรวมตนทุนขายสินคา) ซ่ึงสวนหน่ึงมีสาเหตุมาจากการรวมบริษัท ทีเอ ออเรนจ นอกจากน้ันกํ าไรข้ันตนจากการขายสินคา ซึ่งสวนใหญเปนเครื่องโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ลดลงจ ํานวน 349 ลานบาท อันเน่ืองมาจากราคาเครื่องโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ลดลง เพือ่ตัดจํ าหนายสินคาคงเหลือและเพ่ือผลทางการตลาด รวมทั้งจ ําหนายไดในจํ านวนลดลง

รายไดของบริษทัจากธรุกจิหลักมีการเติบโตอยางตอเน่ือง ทัง้จากบริการโทรศัพทพืน้ฐาน และจากบริการเสริมตางๆ ท้ังน้ีเน่ืองจากบริษัทไดเนนการขยายการใหบริการ ไปยังบริการเสริมตางๆ ที่มีอัตราการเติบโตสูง เพื่อสามารถใหบริการลูกคาไดอยางหลากหลาย รวมท้ังเปนการสรางมูลคาเพ่ิมจากทรัพยสินท่ีไดลงทุนไปแลว และท ําใหรายไดของบริษัทมีการกระจายมากข้ึน ซึ่งจะเห็นไดจากการที่สัดสวนรายไดจากบริการเสริมตางๆ รวมทั้งบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เพ่ิมข้ึนจากสัดสวนรอยละ 24.1 ในป 2542 เปนรอยละ 32.8 ในป 2543 และเปนรอยละ 36.1 ในป 2544 ในขณะท่ีรายไดโดยรวมมีการเติบโต

ในป 2544 บริษัทมีรายไดรวมจํ านวน 20,636 ลานบาท เพิ่มข้ึนจํ านวน 1,249 ลานบาท หรืออัตรารอยละ 6.4 จากป 2543 โดยสวนใหญมาจากการเพิ่มข้ึนของรายไดจากบริการโทรศัพทและบริการอื่น ซ่ึงเพ่ิมข้ึนในอัตรารอยละ 11.2 เปนจ ํานวน 20,118 ลานบาท ในขณะทีร่ายไดจากการขายสินคาลดลงจ ํานวน 784 ลานบาท เปนจ ํานวน 518 ลานบาทซึง่มีสาเหตุสวนใหญมาจากราคาเคร่ืองโทรศัพทพืน้ฐานพกพา PCT ลดลงและบริษทัมีการสงเสริมการขายโดยใหลูกคายืมเครื่องโทรศัพท สํ าหรับรายไดจากบริการโทรศัพทและบริการอื่นเพิ่มขึ้น สวนใหญมาจากการเพ่ิมข้ึนของบริการเสริมตางๆของโทรศัพทพ้ืนฐาน เชน โทรศัพทสาธารณะ บริการ ISDN และการใหเชาโครงขาย เปนตน ซึง่มีรายไดโดยรวมเพิ่มขึ้นจ ํานวน 730 ลานบาท หรือสัดสวนรอยละ 42.8 เปนจ ํานวน 2,437 ลานบาท นอกจากน้ันรายไดจากคาบริการของ

โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เพิม่ข้ึนจํ านวน 782 ลานบาทหรือเพ่ิมข้ึนในสัดสวนรอยละ 42.5 ในขณะท่ีรายไดจากบริการ DDN และ Internet ยังคงเพ่ิมข้ึนอยางรวดเร็วในสัดสวนรอยละ 47.1 และ 62.1 ถงึแมจะสรางรายไดทีเ่พิม่ในจ ํานวนทีน่อยกวาบริการขางตน

ลานบาท2543 2544

51.7% 51.8%

EBITDA Margin

ลานบาท

กระแสเงินสดจากการดําเนินงาน

2543 2544

เพ่ิมข้ึน39%

3,229

4,479

87

สํ าหรับรายไดจากบริการโทรศัพทพื้นฐาน ไมรวมบริการเสริมมีรายไดเพ่ิมข้ึนในสัดสวนรอยละ 1.2 จากป 2543 เปนจ ํานวนรวม 13,181 ลานบาท นับเปนการเติบโตของรายไดท่ีลดลงจากอัตราการเติบโตรอยละ 14.9 ในป 2543 ซ่ึงมีสาเหตุมาจากรายไดคาติดต้ังลดลง จากการสงเสริมการขายโดยการยกเวนคาติดต้ัง ซ่ึงเปนไปตามนโยบายการลดอุปสรรคในการเขาสูตลาดของลูกคา ประกอบกับมีผลกระทบจากการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ และการประกาศใชคาบริการโทรศัพททางไกลอัตราประหยัด TA 1234 รวมท้ังมีการแขงขันจากบริการโทรศัพทเคล่ือนที ่ซึง่ไดลดราคาคาบริการเพือ่เปนการสงเสริมการขาย ปจจยัเหลาน้ีท ําใหรายไดตอเลขหมายโดยเฉล่ียของโทรศัพทพ้ืนฐานลดลงในสัดสวนรอยละ 7.8 เปน 633 บาท ในปน้ี จาก 686 บาทในปทีผ่านมา ถงึแมวาผลกระทบสวนหน่ึงไดถกูชดเชยดวยรายไดทีเ่พิม่ข้ึนจากการโทรไปยงัโทรศัพทเคล่ือนทีท่ีมี่เลขหมายเพิม่ข้ึน อยางไรกต็ามจากกลยทุธการเพิม่ลูกคาอยางรวดเร็วโดยการลดอุปสรรคตางๆ ตอการเขาสูตลาดของลูกคา ท ําใหบริษทัสามารถเพิม่ผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐานในจ ํานวน 216,386 ราย ซึ่งมากกวาจ ํานวนท่ีเพ่ิมข้ึนในป 2543 ในอัตรารอยละ 74.7 ท ําใหผูใชบริการโดยรวมมีจ ํานวน 1,741,345 ราย ซ่ึงเพ่ิมข้ึนในสัดสวนรอยละ 14.2 จากปที่แลว และเปนปจจัยที่ท ําใหรายไดโดยรวมจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานยังคงมีการเติบโต

คาใชจายในการดํ าเนินงานโดยรวมตามงบการเงินมีจํ านวน 19,734 ลานบาท ในป 2544 และหากไมนับรวมรายการพเิศษ ทีเ่กดิจากรายการปรับปรุงทางบญัชสี ําหรับตนทนุบริการจํ านวน 157 ลานบาท คาใชจายในการดํ าเนินงานกอนการปรับปรุงดังกลาว จะมีจ ํานวนรวม 19,577 ลานบาท ซึง่เพิม่ข้ึนจ ํานวน 2,008 ลานบาท หรือเพิม่ข้ึนในสดัสวนรอยละ 11.4 จากจ ํานวน 17,569 ลานบาท ในป 2543 ซ่ึงไมนับรวมรายการปรับปรุงทางบัญชีจํ านวน 685 ลานบาท เพ่ือลดยอดคาเชาทอรอยสายและคาเชาวงจรทางไกลในปกอนๆ โดยสาเหตุสวนใหญของการเพิม่ข้ึนของคาใชจายโดยรวมมาจากทเีอ ออเรนจ ซึง่บางสวนเปนคาใชจายที่เกี่ยวของกับการเตรียมการเปดใหบริการ นอกจากน้ันมีการเพ่ิมข้ึนของตนทุนบริการจํ านวน 711 ลานบาท หรือในสัดสวนรอยละ 5.3 เปนจ ํานวน 14,084 ลานบาท สวนใหญเน่ืองจากการเพ่ิมข้ึนของสวนแบงรายไดตามการเพ่ิมข้ึนของรายได และคาเส่ือมราคาเพ่ิมข้ึน เน่ืองจากการลงทนุในทรัพยสนิเพิม่ นอกจากน้ันคาใชจายในการดํ าเนินงาน บริหารและทัว่ไป มจี ํานวนรวม 4,763 ลานบาท เพิม่ข้ึนในจํ านวน 1,732 ลานบาท หรือในสัดสวน 57.1 เมื่อเปรียบเทียบกับป 2543 เน่ืองจากการเพ่ิมข้ึนของคาใชจายในการขายและโฆษณา คาใชจายบริหารทั่วไป และคาใชจายดานพนักงาน ในขณะทีต่นทนุขายสนิคาลดลงจ ํานวน 434 ลานบาทตามรายไดทีล่ดลง

คาใชจายหลักในการดํ าเนินงาน (คาใชจายท่ีเปนเงินสดไมรวมสวนแบงรายไดและตนทุนขายสินคา) จะมีจ ํานวน 7,662 ลานบาท ซ่ึงเพ่ิมข้ึนจากป 2543 จ ํานวน 1,822 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 31.2 จากป 2543 สาเหตุสวนใหญเน่ืองจากการรวมคาใชจายของ ทีเอ ออเรนจ หากไมนับรวมคาใชจายของทีเอ ออเรนจ บริษัทจะมีคาใชจายหลักในการดํ าเนินงานเพ่ิมข้ึนในอัตรารอยละ 11.0 นับเปนการเพ่ิมข้ึนในอัตราท่ีลดลง เม่ือเปรียบ

88

เทียบกับอัตราการเพ่ิมข้ึนรอยละ 17.3 ในปท่ีแลว โดยสัดสวนของคาใชจายหลักเม่ือเปรียบเทียบกับรายไดลดลงเล็กนอยจากป 2543 ซ่ึงอยูท่ีระดับรอยละ 32.3 เปนระดับรอยละ 32.2 ซ่ึงเปนผลจากนโยบายการควบคุมคาใชจายของบริษัท ในป 2544 น้ี บริษัทไดดํ าเนินการลดงบประมาณรายจาย 2 คร้ัง ผูบริหารของบริษัทยังคงเนนการลดรายจายตอเน่ืองในป 2545 โดยไดมีการจัดท ําประมาณการรายจายคงท่ี และจะมีการลงทุนในโครงการตางๆ จากเงินสดท่ีไดมาจากการดํ าเนินงานของบริษัทเทาน้ัน

บริษัทมีกํ าไรจากการดํ าเนินงานกอนดอกเบี้ย ภาษี และคาเสื่อมราคา (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization : EBITDA) จ ํานวน 9,063 ลานบาท ซ่ึงลดลงจากป 2543 ในอัตรารอยละ 4.9 หากไมนับรวมกํ าไร(ขาดทนุ)ข้ันตนจากการจ ําหนายสินคา และ ทีเอ ออเรนจ EBITDA ในปน้ี จะมีจ ํานวน 10,421 ลานบาท ซ่ึงเพ่ิมข้ึนจากป 2543 ในสัดสวนรอยละ 11.5 โดยมีอัตราการทํ ากํ าไรในสัดสวนรอยละ 51.8 เทากับปทีผ่านมา อันสะทอนถึงความสํ าเร็จในการดํ าเนินนโยบายในการเพ่ิมจํ านวนลูกคา และควบคุมคาใชจาย เพื่อลดผลกระทบที่เกิดขึ้นจากภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว และ ภาวะการแขงขันท่ีเพ่ิมข้ึน

นอกจากน้ัน บริษัทยังมีกระแสเงินสดจากการดํ าเนินงานเพิ่มข้ึน ซึ่งทํ าใหมีสภาพคลองดีข้ึนอยางตอเน่ือง ซ่ึงสวนหน่ึงเปนผลมาจากบริษัทมีภาระดอกเบ้ียจายลดลง จากการลดลงของอัตราดอกเบ้ีย และจากการที่บริษัทไดมีการช ําระคืนเงินกูในกระบวนการปรับโครงสรางหน้ี และจากสภาพคลองที่ดีขึ้น ทํ าใหบริษัทสามารถจายคืนช ําระหน้ีกอนกํ าหนดได จ ํานวนมากกวา 900 ลานบาทในป 2544 นอกจากน้ันอัตราสวนความสามารถชํ าระดอกเบ้ีย (สัดสวนดอกเบี้ยจายตอ EBITDA)เพ่ิมข้ึนจาก 1.0 เทาในป 2541 เปน 1.3 เทาในป 2542 และ เพ่ิมข้ึนเปน 1.7 เทาในป 2543 จนกระทั่งเปน 1.9 เทา ในป 2544

ผลการดํ าเนินงานแยกตามธุรกิจหลัก

ธุรกิจโทรศัพทพ้ืนฐาน (เสียง)

ในป 2544 บริษัทมีรายไดจากธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานรวมทั้งบริการเสริม เพิ่มข้ึนรอยละ 6.0 จากป 2543 เปน 15,618 ลานบาท ประกอบดวย รายไดจากเฉพาะบริการโทรศัพทพื้นฐานจ ํานวน 13,181 ลานบาท และรายไดจากบริการเสริมตาง ๆ (โทรศัพทสาธารณะ บริการรับแจงเหตุเสีย และอ่ืนๆ) จ ํานวน 2,437 ลานบาท ซ่ึงเพ่ิมข้ึนจากป 2543 ในอัตรารอยละ 1.2 และรอยละ 42.8 ตามลํ าดับ การเพ่ิมข้ึนอยางรวดเร็วของรายไดจากบริการเสริมตางๆ ชวยลดผลกระทบที่เกิดจากภาวะการเติบโตที่ชะลอตัวลงของรายไดจากบริการโทรศัพทพื้นฐาน ซึ่งเปนปจจัยทางดานภาวะธุรกิจที่เกิดขึ้นเชนเดียวกับประเทศอื่นๆ

89

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐานของบริษัท ไมรวมบริการเสริม มีการเติบโตของรายไดในอัตราท่ีชะลอตัวลงจากอัตรารอยละ 14.9 ในป 2543 เน่ืองจากรายไดจากการติดต้ังลดลง จ ํานวน 357 ลานบาท จากการสงเสริมการขายโดยการยกเวนคาติดต้ัง ประกอบกับรายไดจากคาบริการซ่ึงมีจํ านวน 13,194 ลานบาทเพ่ิมข้ึนในอัตราท่ีชะลอตัวลงท่ีระดับรอยละ 4.1 เปรียบเทยีบกบัการเพิม่ข้ึนในอัตรารอยละ 15.6 ในปทีผ่านมา เน่ืองจากรายไดตอเลขหมายลดลงในสัดสวนรอยละ 7.8 แตจากการที่จํ านวนฐานผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐานของบริษัทเพิ่มขึ้น ทํ าใหรายไดจากคาบริการยังคงเพิ่มข้ึน การลดลงของรายไดตอเลขหมายเปนผลที่เกิดจากภาวะเศรษฐกิจตกตํ่ า และการลดราคาคาบริการทางไกลตางจังหวัดตามอัตรา TA 1234 รวมทัง้มีการแขงขันจากธุรกิจโทรศัพทเคล่ือนที่เพิ่มข้ึน เน่ืองจากจํ านวนผูใชบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ที่เพิม่ข้ึน รวมท้ังการลดราคาคาบริการผานโปรแกรมการสงเสริมการขายตางๆ อาจจะท ําใหผูใชบริการเหลานั้นโทรออกจากโทรศัพทเคลื่อนที่เพิ่มขึ้น อยางไรก็ตามผลกระทบดังกลาวบางสวนถูกชดเชยดวยรายไดที่เพิ่มขึ้นจากการโทรออกจากโทรศัพทพื้นฐานไปยังโทรศัพทเคลื่อนที่ เน่ืองจากมีเลขหมายสํ าหรับการโทรออกเพิ่มขึ้น

ลานบาท2543 2544เพิม่ข้ึน 6%

14,731

15,618

รายได - โทรศัพทพ้ืนฐาน

เลขหมาย

2543 2544

เพิม่ข้ึน 75%

123,847

216,386

เลขหมายที่ติดตั้งและออกบิลเพิ่มขึ้นสุทธิ

90

รายได ผลการดํ าเนินงานของสวนงาน3

(หนวย : ลานบาท) 2544 2543 % เปล่ียนแปลง 2544 2543 % เปล่ียนแปลงโทรศัพทพื้นฐาน(เสียง) 15,618 14,732 6.0 5,023 4,318 16.3โครงขายขอมูลดิจิตอล 503 342 47.1 238 151 57.6โทรศัพทพื้นฐานพกพา(PCT)

3,072 3,034 1.3 441 318 38.7

Internet 154 95 62.1 75 40 87.5Multimedia 894 881 1.5 82 104 (21.2)อื่นๆ 395 304 29.9 9 (36) 125รวม 20,636 19,388 6.4 5,868 4,895 19.9ต น ทุ นแล ะค า เ สื่ อ มราคาที่ไมไดจัดสรร

(4,809) (3,077) 56.3

สุทธิ 20,636 19,388 6.4 1,059 1,818 (41.8)3 ไมรวมรายการพิเศษ

รายไดจากบริการเสริมตางๆ ของบริการโทรศัพทพื้นฐาน มีจ ํานวนรวม 2,437 ลานบาท ซ่ึงเพ่ิมข้ึนในจํ านวน 730 ลานบาท หรือในสัดสวนรอยละ 42.8 จากป 2543 โดยสวนใหญมาจากการเพิ่มขึ้นของรายไดจากบริการโทรศัพทสาธารณะ รวมท้ังบริการอ่ืนๆ เชน ISDN การใหเชาโครงขาย เปนตน ในป 2544 บริษัทมีรายไดจากบริการโทรศัพทสาธารณะจ ํานวน 1,402 ลานบาท ซึง่เพิม่ข้ึนในสัดสวนรอยละ 21.1 จากป 2543 จากการเพิม่ประสทิธภิาพ ในการจัดการ ทํ าใหรายไดตอเลขหมายเพ่ิมข้ึนในสัดสวนรอยละ 18.2 ในขณะท่ีจํ านวนเคร่ืองโทรศัพทที่ใหบริการมีจ ํานวน 20,000 เครื่องเทากับจ ํานวนท่ีใหบริการในป 2543 บริษัทมีแผนท่ีจะขยายการใหบริการเพ่ิมเติมอีกจํ านวน 6,000 เคร่ืองในป 2545 หากไดรับอนุมัติจาก ทศท.

บริษัทมีจํ านวนผูใชบริการโทรศัพทพ้ืนฐานเพ่ิมข้ึนอยางมากในป 2544 แมเศรษฐกจิก ําลังชะลอตัว นับเปนผลสํ าเร็จจากกลยุทธการลดอุปสรรคในการเขาสูตลาดของลูกคา(Lowering Barrier of Entry Strategy) รวมท้ังกลยุทธการขายบริการตางๆ ในกลุมบริษัทดวยกัน (Bundling) โดยบริษัทมีเลขหมายท่ีติดต้ังและออกบิลแลวเพ่ิมข้ึนสุทธิจํ านวน 216,386 เลขหมาย ซึ่งมากกวาจ ํานวนท่ีติดต้ังและออกบิลแลวรวมในป 2543 ทั้งป ซึง่มีจ ํานวน 123,847 เลขหมาย ในสัดสวนรอยละ 74.7 ทํ าใหบริษทัมีเลขหมายทีอ่อกบิลแลวสะสม 1,741,345 เลขหมาย ณ 31 ธันวาคม 2544 ความสํ าเร็จดังกลาวเปนผลมาจากการสงเสริมการขายโดยการยกเวนคาติดต้ังสํ าหรับการติดต้ังเลขหมายใหมรวมกับการจํ าหนายสินคา หรือบริการอ่ืนๆในกลุมในราคาพิเศษ เชน บริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ซึง่มีการจํ าหนายเครื่องโทรศัพท PCT ในราคาสวนลด หรือใหยืมเครื่องโทรศัพท PCT รวมท้ังมีการลดอัตราคาบริการของ PCT ส ําหรับการโทรออกไปยังโทรศัพทพื้นฐานหรือ PCT ในเขตพ้ืนท่ีเดียวกัน เปนอัตราคงท่ีท่ีอัตรา

91

3 บาทตอคร้ัง เชนเดียวกับโทรศัพทพื้นฐาน นอกจากน้ัน มีการจํ าหนายรวมกบั บริการอินเตอรเน็ต รวมทัง้ อุปกรณโทรคมนาคมตางๆ และในปลายป บริษทัไดมีการยกเวนคามัดจํ า จ ํานวน 3,000 บาทตอเลขหมาย ซ่ึงเปนไปตามพระราชบัญญัติประกอบกิจการโทรคมนาคมฉบับใหมที่มีการประกาศใชในเดือนพฤศจิกายน ป 2544 น้ี

รายไดเฉล่ียตอเลขหมายลดลงในสัดสวนรอยละ 7.8 จากปกอน โดยรายไดเฉล่ียตอเลขหมายมีจ ํานวน 633 บาทตอเดือน ในป 2544 เปรียบเทยีบกบัรายไดเฉล่ียตอเลขหมาย686 บาทตอเดือน สํ าหรับป2543 การลดลงน้ีมีสาเหตุสวนหน่ึงจากจํ านวนผูใชบริการที่เพิ่มข้ึนอยางรวดเร็ว รวมท้ังมีผลกระทบจากสาเหตุท่ีกลาวแลวขางตน อยางไรก็ตามหากพิจารณารายไดเฉล่ียตอเลขหมายของโทรศัพทพื้นฐานรวมโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เน่ืองจากเปนบริการเสริมท่ีใชเลขหมายเดียวกัน รายไดเฉล่ียตอเลขหมายรวมของปน้ี อยูที่ระดับ 737 บาทตอเดือนตอเลขหมาย ซ่ึงลดลงในสัดสวนเพียงรอยละ 3.9 จากจ ํานวน 766 บาทตอเลขหมายในป 2543 ซ่ึงสะทอนใหเห็นถึงผลสํ าเร็จที่เกิดจากนโยบายการสรางมูลคาเพิ่มใหแกทรัพยสินที่ไดลงทุนไปแลว

TA 1234 เปนบริการโทรทางไกลในประเทศราคาประหยัด ซึ่งบริษัทไดเริ่มใหบริการต้ังแต 16 พฤศจิกายน ป 2543 โดยอัตราคาบริการของ TA 1234 ถูกกวาอัตราของบริการโทรศัพทพืน้ฐานธรรมดา ในสดัสวนรอยละ 33-67 ข้ึนอยูกบัระยะทางและชวงเวลา ต้ังแตเดือนตุลาคม ป 2544 บริษัทไดเชาโครงขาย IP ของ ทศท.ในการใหบริการ TA 1234 ท่ีอัตราประมาณ 1 บาทตอนาท ี แทนการใหบริการบนโครงขายโทรศัพทพื้นฐานของบริษัท และในปจจุบัน บริษัทและทศท. อยูในระหวางการเจรจา เกี่ยวกับการก ําหนดอัตราคาบริการ TA 1234 ใหม

บริการโทรศัพทพ้ืนฐานพกพา PCT

รายไดจากบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT เพ่ิมข้ึนในอัตรารอยละ 1.3 เปนจ ํานวน 3,072 ลานบาท ซ่ึงนับเปนการเพ่ิมข้ึนในอัตราท่ีลดลงจากป 2543 เน่ืองจากบริษัทมีรายไดจากการจํ าหนายเครื่องโทรศัพท PCT ลดลงจ ํานวน 744 ลานบาทจากจ ํานวน 1,191 ลานบาท ในป 2544 เปนจ ํานวน 447 ลานบาทในปน้ี ซ่ึงมีสาเหตุมาจากจํ านวนท่ีมีการจํ าหนายลดลง รวมทั้งมีการจํ าหนายในราคาพิเศษในรายการสงเสริมการขายหลายรายการ เพ่ือลดสินคาคงคลัง รวมทั้งการใหลูกคายืมเครื่องโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ในการสงเสริมการขายรวมกับการจํ าหนายเลขหมายโทรศัพทพื้นฐาน เพื่อเพิ่มจ ํานวนผูใชบริการทั้งโทรศัพทพื้นฐานและโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT อยางไรก็ตามรายไดจากคาบริการยังคงเพ่ิมข้ึนในอัตราท่ีสงูในสัดสวนรอยละ 42.5 จากจํ านวน 1,843 ลานบาท ในป 2543 เปนจ ํานวน 2,625 ลานบาท ในป 2544 เน่ืองจากการเพ่ิมข้ึนของจํ านวนผูใชบริการ

92

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมูนิเคช่ัน จ ํากัด หรือ AWC ซึ่งเปนบริษัทยอยที่ใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT มีจ ํานวนผูใชบริการเพ่ิมข้ึนสุทธิในสัดสวนรอยละ 60 จากป 2543 เปนจ ํานวนรวม 626,944 ราย ทามกลางการแขงขันที่เพิ่มขึ้นจากบริการโทรศัพทเคล่ือนท่ี ซ่ึงนับเปนผลสํ าเร็จจากการสงเสริมการขายรวมกับโทรศัพทพื้นฐาน โดยผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐาน สามารถซ้ือเคร่ืองโทรศัพท PCT ในราคาท่ีมีสวนลด หรือสามารถยืมเคร่ืองโทรศัพท PCT ได 1 เคร่ืองตอ 1 เลขหมายโทรศัพทพื้นฐาน นอกจากน้ัน AWC ไดปรับลดอัตราคาบริการลง โดยคิดคาบริการรายเดือน เปนตอเลขหมายโทรศัพทพื้นฐาน แทนการคิดตอเคร่ืองโทรศัพท PCT (เลขหมายโทรศัพทพืน้ฐาน 1 เลขหมาย สามารถใหบริการโทรศัพทพืน้ฐานพกพา PCT จ ํานวน 9 เคร่ือง) รวมท้ังการยกเวนคาติดต้ัง และบางสวนเปนผลจากการเปดใหบริการ PCT Buddy

AWC เร่ิมใหบริการ PCT Buddy ต้ังแตเดือน เมษายน ป 2544 เพือ่เจาะกลุมผูใชบริการที่ไมมีโทรศัพทพื้นฐาน หรือกลุมที่ไมตองการเปดเผยเลขหมายโทรศัพทบาน โดยอัตราคาบริการของ PCT Buddy จะเปนอัตราเดียวกับบริการธรรมดา ยกเวนคาบริการรายเดือน ซ่ึงมีการปรับลดลงมาอยูท่ีระดับประมาณ 22 บาทตอ 1 เคร่ือง (หรือ 1 ใน 9 ของอัตรา 200 บาท) ต้ังแตเดือนพฤศจิกายน 2544 จนถึง 31 ตุลาคม 2547 ณ ปลายป 2544 AWC มีจ ํานวนผูใชบริการ PCT Buddy ประมาณ 60,000 ราย จากผูใชบริการ PCT ทั้งหมดจํ านวน 626,944 ราย

การวางตํ าแหนงทางการตลาดใหม (Repositioning) นับต้ังแตปลายป 2543 บริษทัไดดํ าเนินการตามแผนการวางตํ าแหนงทางการตลาดของ PCT ใหเปนเสมือน โทรศัพทบานท่ีมี Mobility โดยผานรายการสงเสริมการขายตางๆ เชนการปรับลดอัตราคาบริการ PCT ลงมาใหใกลเคียงกับโทรศัพทพื้นฐาน ดังท่ีกลาวขางตน ซึ่งท ําให PCT มีคาบริการที่ประหยัด นอกเหนือจากคุณคาอ่ืนๆ (Value) คือมีเลขหมายโทรศัพทเลขหมายเดียวกับที่บาน มีก ําลังสงของเครื่องโทรศัพทตํ ่าเพียง 0.01 วัตต ซึ่งปลอดภัยกับผูใชบริการ การวางตํ าแหนงทางการตลาดดังกลาว จะสรางความแตกตางจากบริการโทรศัพทเคลื่อนที่ทั่วๆ ไป และท ําใหบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT ของบริษัทมีกลุมลูกคาเปาหมายเฉพาะของตนเอง

ลานบาท2543 2544

เพิม่ข้ึน 42%

1,843

2,625

รายได – โทรศัพทพ้ืนฐานพกพา PCT จํ านวนผูใชบริการ PCT สะสม

ณ วันท่ี

31/12/43

ณ วันท่ี

31/12/44

เพิม่ข้ึน 60%

393,000

626,944

93

รายไดตอเลขหมาย (สํ าหรับลูกคาของบริษัท) เฉล่ียของป 2544 อยูที่ระดับ 440 บาทตอเคร่ือง ซ่ึงลดลงในอัตรารอยละ 6.4 จากรายไดเฉลี่ยที่ระดับ 470 บาทตอเคร่ืองในป 2543 ซ่ึงสวนใหญเกิดจากการปรับลดอัตราคาบริการตามกลยุทธการวางตํ าแหนงทางการตลาดของ PCT รวมทั้งผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจ และภาวะการแขงขันท่ีสูงข้ึน

บริษัท AWC เตรียมใหบริการ One Number Service แกผูใชบริการโทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT โดยไดเปดทดลองใหบริการแกพนักงานในเดือนมกราคม 2545 บริการ One Number Service จะท ําใหลูกคามีเลขหมายเดียวสํ าหรับบริการ โทรศัพทพื้นฐาน โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT และ โทรศัพทเคล่ือนท่ีของ ทีเอ ออเรนจ โดยผานระบบ Intelligent Network (IN) ของ AWC โปรแกรม One Number Service เปนหน่ึงในโปรแกรมการ Bundle บริการตางๆในกลุมบริษัท ซึ่งจะท ําใหบริการของบริษัทแตกตางจากบริการของบริษัทอ่ืน และชวยลดผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นจากการ Cannibalize ที่อาจจะเกิดขึ้นระหวางบริการ โทรศัพทพื้นฐานพกพา PCT และ โทรศัพทเคล่ือนท่ีของ TA Orange ซึ่งก ําลังจะเปดใหบริการ

ในปน้ีบริษัทไดเร่ิมมีการขยายโครงขาย IN ใหสามารถรองรับผูใชบริการไดจ ํานวน 1,000,000 เลขหมาย จากเดิมซ่ึงรองรับไดประมาณ 600,000 เลขหมาย โดยคาดวาจะแลวเสร็จตนป 2545 และใชเงินลงทุนโดยรวมประมาณ 600 ลานบาท นอกจากน้ันไดขยายความสามารถในการใหบริการ Data Communication ท่ีระดับความเร็ว 32 Kbps ไดทุกพื้นที่และมีแผนท่ีจะปรับปรุงใหมีความสามารถใหบริการ Data Communication ท่ีความเร็วสูงข้ึนท่ีระดับ 64 Kbps ส ําหรับบางพืน้ทีใ่นปหนา โดยใชเงินลงทนุจ ํานวนไมมาก เน่ืองจากเปนการลงทนุเฉพาะใน Software เทาน้ัน

บริการโครงขายขอมูล DDN และ Broadband

บริษัทมีรายไดจาก DDN จ ํานวน 503 ลานบาท ในป 2544 ซ่ึงเพ่ิมข้ึนรอยละ 47.0 จากป 2543 โดยบริษัทมีจํ านวนวงจรท่ีออกบิลแลวเพ่ิมข้ึนรอยละ 23 เปน 4,564 วงจร และมีจํ านวน Bandwidth ท่ีใหบริการลูกคาเพ่ิมข้ึนในสัดสวนรอยละ 79.0 เปน 2,593,000 Kbps ในขณะท่ีรายไดตอวงจรเพ่ิมข้ึน ในอัตรารอยละ 6.3 ซึ่งเปนผลจากการที่บริษัทไดเนนกลุมลูกคาท่ีมีจํ านวน Bandwidth สูง

94

ในป 2544 น้ีบริษัทไดปรับปรุงคุณภาพของบริการ DDN โดยไดเปดใหบริการศูนยบริหารโครงขายแหงใหม ซ่ึงทันสมัยและสามารถรองรับปริมาณความตองการบริการ DDN ที่เพิ่มขึ้น นอกจากน้ันไดจัดต้ัง Call Center เฉพาะของบริการ DDN เพื่อใหเหมาะสมกับการที่ลูกคาสวนใหญตองการคํ าปรึกษาทางดานเทคนิค รวมท้ังไดเพ่ิมทีมงานติดต้ังและซอมแซม เพื่อความรวดเร็วในการใหบริการแกลูกคา เหลาน้ีนับเปนการปรับปรุงคุณภาพของบริการดาน Data ตอเน่ืองจากปท่ีแลว ซ่ึงไดมีการติดต้ังโครงขาย ATM ท ําใหสามารถใหบริการท่ีความเร็วสูง และสามารถรับประกันคุณภาพของบริการ รวมท้ังใหบริการหลากหลายตามความตองการของลูกคา

บริษัทไดใหบริการ Complete Broadband Solution อยางเปนทางการต้ังแตเดือนกันยายน 2544 ซึง่ประสบความสํ าเร็จเปนที่นาพอใจ โดยมีผูใชบริการ Broadband จ ํานวนประมาณ 1,600 ราย ซ่ึงเปนผูใชบริการ TA Express(ADSL) จ ํานวนประมาณ 700 ราย และเปนผูใชบริการ Cable Modem จ ํานวนประมาณ 900 ราย บริษัทคาดวาบริษัทมีสวนแบงการตลาดประมาณ รอยละ 40-45 ของตลาดโดยรวม ในการใหบริการ Broadband บริษัทมีนโยบายในการเปน Partnership กับ Content Provider ตางๆ รวมท้ังการสงเสริมการพฒันา Content ตาง ๆ เพือ่กระตุนปริมาณความตองการของบริการ Broadband ใหเพิม่ข้ึน

ปจจุบันบริการ Broadband ยังอยูในระยะเร่ิมตน และยังนิยมใชงานสํ าหรับบริการอินเตอรเน็ตความเร็วสูง ดังน้ันโอกาสในการเติบโต จึงข้ึนอยูกับการเพ่ิมข้ึนของผูใชอินเตอรเน็ต รวมทั้งการพัฒนา Content และ Application ตางๆ ตลอดจนการผลักดันจากรัฐบาลเพ่ือใหมีการส่ือสาร On-line เพ่ิมข้ึน เชนเดียวกับประเทศอ่ืนๆ เปนท่ีคาดการณวาบริการ Broadband จะเติบโตในอัตรารอยละประมาณ 40-50 ตอปในอีก 2-3 ปขางหนา ดังน้ันบริษทัเชือ่วาธรุกจิ Broadband ของบริษทัมีโอกาสในการเติบโตสงู เน่ืองจากบริษทัมีขอไดเปรียบจากการมีโครงขายพ้ืนฐานท่ีทันสมัย อันประกอบดวยโครงขายใยแกวนํ าแสงจ ํานวนมาก โดยมีสวนที่เปน Local loop สั้น จึงท ําใหสามารถใหบริการไดอยางมีคุณภาพ และไมมีความจํ าเปนตอง Qualify กอนใหบริการ นอกจากน้ันบริการของบริษัทมีพ้ืนท่ีครอบคลุมในเขตกรุงเทพและปริมณฑลมากกวา กลาวคือ บริการ ADSL มีพ้ืนท่ีครอบคลุมกวารอยละ 80 ของกลุมลูกคาธรุกจิ และ กวารอยละ 50 ของกลุมลูกคาบคุคลธรรมดา ในขณะทีบ่ริการ Cable Modem มีพืน้ที่

ลานบาท

รายได - DDN

2543 2544เพิม่ข้ึน 47%

342

503

,000 Kbps2543 2544

เพ่ิมขึน้ 61%

709

1,144

จํานวน Bandwidth เพิ่มขึ้นสุทธิ

95

ครอบคลุมครัวเรือนในเขตกรุงเทพประมาณ 2 ลานครัวเรือน หรือประมาณ 800,000Homepassed

บริการอินเตอรเน็ต

บริษัทมีรายไดตามสัดสวนการลงทุนจากบริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จ ํากัด (AI) ซ่ึงเปนผูใหบริการอินเตอรเน็ต จ ํานวน 154 ลานบาท ในป 2544 เพ่ิมข้ึนจากป 2543 ในอัตรารอยละ 61.4 นับเปนอัตราการเพิม่ข้ึนทีส่งูกวาในป 2543 ซึง่มีการเพิม่ข้ึนของรายไดจากป 2542 ในอัตรารอยละ 25.0 การเพ่ิมข้ึนของรายไดสวนใหญมาจากการเพ่ิมข้ึนของลูกคาของบริการ ClickTA และลูกคาประเภทธุรกิจ

จํ านวนสมาชิกอินเตอรเน็ตในปน้ีเพิ่มข้ึนกวาเทาตัวในสัดสวนรอยละ 112.7 เปน 156,321 ราย เปรียบเทียบกับจ ํานวน 73,510 ราย ณ ปลายปที่แลว โดยสวนใหญเปนการเพ่ิมของลูกคาประเภท KIT (จ ําหนายเปนจ ํานวนช่ัวโมงการใชงาน) รวมท้ังลูกคารายเดือนประเภท ClickTA ซึ่ง มจี ํานวนรวม 45,000 ราย เพ่ิมข้ึนจากปกอนจํ านวน ประมาณ 20,000 สํ าหรับลูกคาประเภทธุรกิจ ซึง่เปนกลุมที่บริษัทใหความสํ าคัญสูงสุดเพิ่มข้ึนในอัตรารอยละ 11.1 เปนประมาณ 700 ราย

ClickTA เปนบริการอินเตอรเน็ตท่ีบริษัทพัฒนาข้ึนโดยมีอัตราคาบริการท่ีเปนท่ีดึงดูดใจลูกคา และลูกคาสามารถใชไดไมจํ ากัดชั่วโมง แตมีการ Cut off ทุกๆ 2 ชั่วโมง บริษัทไดใหบริการ ClickTA คร้ังแรกในป 2543 และไดเปดตัวอีกคร้ังในเดือนเมษายน ป 2544 โดยมีอัตราคาบริการต้ังแตเดือนละ 100 บาท ถงึ 500 บาทแลวแตปริมาณการใชงานของลูกคา

บริการมัลติมีเดีย

บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จ ํากัด (AM) ซ่ึงเปนผูใหบริการโครงขาย Hybrid fiber

ลานบาท2543 2544

เพิม่ข้ัน 61%

95

154

รายได – อินเตอรเน็ต

ณ วันที่31/12/43

ณ วันที่31/12/44

เพิม่ข้ึน 113%

73,510

156,321

จํ านวนผูใชบริการอินเตอรเน็ตสะสม

96

optic coaxial (HFC) มีรายไดจํ านวนรวม 894 ลานบาทในป 2544 ซ่ึงเพ่ิมข้ึนในอัตรารอยละ 1.5 จากป 2543 รายไดสวนใหญของ AM มาจากการใหบริษัท UBC เชาโครงขายเพื่อใหบริการ เคเบิลทีว ีแกลูกคา ในป 2545 AM มีโอกาสในการเพิ่มรายไดจากการใหบริษัท ทีเอ ออเรนจ เชาเปน Transmission Link ในตางจังหวัด

การวิเคราะหงบดุลรวมของบริษัท

สินทรัพย

สินทรัพยโดยรวม ณ 31 ธนัวาคม 2544 มจี ํานวน 86,472 ลานบาท สินทรัพยรวมมีจ ํานวนลดลง 1,912 ลานบาทจากสนิทรัพยรวม ณ 31 ธนัวาคม 2543 สวนใหญเน่ืองจากคาเสือ่มราคาของทีดิ่น อาคารและอุปกรณ และหลักทรัพยเผือ่ขายมีมูลคาลดลง จากภาวะตกต่ํ าของตลาดทุน

สินทรัพยหมุนเวยีน ณ 31 ธนัวาคม 2544 มจี ํานวน 16,884 ลานบาท เพิม่ข้ึนจ ํานวน 3,283 ลานบาท จากจํ านวน 13,601 ลานบาท ณ 31 ธันวาคม 2543 สวนใหญมาจากการเพ่ิมข้ึนของเงินสด จ ํานวน 1,629 ลานบาท และสินทรัพยหมุนเวียนอ่ืนเพ่ิมข้ึน จ ํานวน 1,283 ลานบาท ซึ่งสวนใหญมาจากบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด

ลูกหน้ีการคาสุทธิ ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจ ํานวน 5,541 ลานบาท ลดลงจ ํานวน 292 ลานบาทจากระดับ 5,833 ลานบาท ณ 31 ธันวาคม 2543 สวนใหญเปนผลจากการลดลงของภาษมูีลคาเพิม่ของสินทรัพยทีโ่อนใหแกองคการโทรศัพท และคาบริการรับแจงเหตุ ขัดของและซอมบํ ารุงจากตูพักปลายทางถึงราวกันฟาซ่ึง ทศท. คางจายบริษัท ในขณะที่บริษัทมีระยะเวลาเรียกเก็บหน้ีเฉล่ีย 50 วัน เชนเดียวกับป 2543

เงินลงทุนในบริษัทรวม ณ 31 ธันวาคม 2544 ลดลงจากปลายป 2543 จ ํานวน 885 ลานบาท เปนจ ํานวน 4,544 ลานบาท สวนใหญเน่ืองมาจากผลขาดทุนจาก ยูบีซี

ลานบาท

2543 2544

เพิม่ข้ึน 2%

881

894

รายได - มัลติมีเดีย

97

สนิทรัพยหมุนเวียนอื่น เพิ่มขึ้นจ ํานวน 1,283 ลานบาทจากป 2543 เปนจ ํานวน 2,641 ลานบาท ณ 31 ธันวาคม 2544 ซ่ึงสวนใหญเปนการเพ่ิมข้ึนของเงินลวงหนาแกผูรับเหมา (Advance to contractor) ซ่ึงสวนหน่ึงมาจากบริษัท ทีเอ ออเรนจ

ทีดิ่น อาคารและอุปกรณ ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจ ํานวน 64,033 ลานบาท ลดลงจากปลายป 2543 จ ํานวน 230 ลานบาท สวนใหญเน่ืองจากคาเส่ือมราคา โดยบริษัทไดลงทนุเพิ่มเติมในที่ดิน อาคารและอุปกรณในป 2543 จ ํานวน 7,577 ลานบาท รวมจํ านวนท่ีเพิ่มข้ึนจากการลงทุนในบริษัทรวมคา ซึ่งสวนใหญเปนการลงทุนในธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน (จ ํานวน 1,450 ลานบาท) ธุรกิจไรสาย (จ ํานวน 4,573 ลานบาท) และธุรกิจ DDN (จ ํานวน 545 ลานบาท)

สินทรัพยไมหมุนเวียนอ่ืนเพ่ิมข้ึนจํ านวน 895 ลานบาท จากป 2543 เปนจ ํานวน 1,453 ลานบาท ซึง่สวนใหญเกดิจากตนทนุในการไดมาซึง่ผูใชบริการ ซึง่เกีย่วกบัตนทนุของเคร่ืองโทรศัพท PCT ที่ใหผูใชบริการยืมใช ตามรายการสงเสริมปริมาณการใชงาน ซ่ึงจะมีการตัดจายในเวลา 3 ป

หน้ีสิน

หน้ีสินโดยรวม ณ 31 ธันวาคม 2544 มีจ ํานวน 81,577 ลานบาท เพ่ิมข้ึนจ ํานวน 1,820 ลานบาทจากป 2543 ซ่ึงสวนใหญเปนผลมาจากการเพ่ิมข้ึนของเจาหน้ีการคาและคาใชจายคางจาย ซึ่งสวนใหญเกี่ยวของกับบริษัท ทีเอ ออเรนจ ในขณะที่บริษัทและบริษัทยอยมีการจายคืนเงินกูระยะยาวจํ านวน 1,527 ลานบาท (ไมนับรวมการกูยืมเงินบาทจํ านวน 5,000 ลานบาทเพื่อชํ าระคืนหน้ีเงินกูสกุลดอลลารสหรัฐ) ซึ่งรวมการจายคืนเงินกูลวงหนา จ ํานวน 904 ลานบาท บริษัทมีการกูยืมเงินระยะยาวเพิ่มจ ํานวน 1,009 ลานบาท ซึ่งสวนใหญเปนสัญญาเชาทางการเงิน (Financial Lease) ส ําหรับเจาหนี้การคาระยะยาว (Long term trade payable) ซ่ึงเกิดจากการจัดหาและติดต้ังอุปกรณในโครงการ PCT มจี ํานวนลดลง 972 ลานบาท ในจํ านวนน้ีเปนผลที่เกิดจากการเพิ่มข้ึนของคาเงินบาทเม่ือเปรียบเทียบกับเงินเยนญี่ปุน จ ํานวน 783 ลานบาท โดยสวนตางเปนการลดลงจากการจายคืนเจาหน้ีการคาระยะยาว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เงินกูระยะยาวท่ีเปนสกุลเงินตางประเทศโดยรวมมจี ํานวน 561 ลานดอลลารสหรัฐ และ 22,897 ลานเยนญ่ีปุน หรือเทียบเทากับ 32,671 ลานบาท ซ่ึงคิดเปนประมาณรอยละ 50.1 ของเงินกูระยะยาวโดยรวมของบริษัท

สวนของผูถือหุน

98

สวนของผูถือหุน ณ 31 ธันวาคม 2544 ลดลง 3,732 ลานบาท เปนจ ํานวน 4,895 ลานบาท จากจ ํานวน 8,627 ลานบาท ณ สิน้ป 2543 เน่ืองจากผลการดํ าเนินงานขาดทนุในงวดป 2544 ในขณะท่ี สวนของทุนท่ีเพ่ิมข้ึนสุทธิ 2,706 ลานบาทจากการเพิ่มทุนจํ านวน 307,499,978 ลานหุน เพือ่ลงทนุในบริษทั ทเีอ ออเรนจ ถกูหกัลางดวยผลทีเ่กดิจากการลดลงของราคาหุน FLAG จ ํานวน 3,020 ลานบาท

โครงสรางเงินทุน

ปจจุบันบริษัทยังมีโครงสรางเงินทุนท่ีมีระดับหน้ีสินสูง โดย ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีสัดสวนเงินกูยืมตอสวนของผูถือหุน ณ ระดับ 15.01 เทาเมื่อเทียบกับระดับ 8.68 เทาณ 31 ธันวาคม 2543 เน่ืองจากการลดลงของสวนของผูถือหุน ซ่ึงสวนหน่ึงเกิดจากการขาดทุนจากอัตราแลกเปล่ียนและการลดลงของราคาหุนของ FLAG ปจจุบันบริษัทมีนโยบายท่ีจะไมสรางภาระหน้ีสินเพ่ิมเติม โดยการลงทุนท้ังหมดจะใชเงินสดท่ีเกิดจากการดํ าเนินงานของบริษทัเอง และหากมีเงินสดคงเหลือจากการดํ าเนินกิจการ บริษัทจะใชคืนหนี้กอนกํ าหนด รวมท้ังการลดความเส่ียงจากอัตราแลกเปล่ียน โดยลดเงินกูสกุลเงินตางประเทศ

กระแสเงินสดและแหลงเงินทุน

แหลงเงินทนุหลักของป 2544 มาจากการดํ าเนินธุรกิจของบริษัท การเพิ่มทุนจ ํานวน 307.5 ลานหุน และการกูยืมเพิ่มเติม ซึ่งสวนใหญผาน Leasing ส ําหรับแหลงใชไปของเงินทนุของบริษัทที่ส ําคัญ คือ รายจายเงินลงทุน (Capital Expenditure) และการจายช ําระคืนเงินกู ดังจํ านวนท่ีกลาวแลวขางตน

กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดํ าเนินงานสํ าหรับงวดป 2544 เพ่ิมข้ึนจากป 2543 จ ํานวน 1,250 ลานบาท หรือคิดเปนอัตรารอยละ 38.7 เปน 4,479 ลานบาท สวนหน่ึงเกิดจาก EBITDA เพิม่ข้ึน รวมท้ังบริษัทมีภาระดอกเบ้ียลดลง ซึ่งท ําใหบริษัทสามารถจายช ําระเงินกูใหแกเจาหนี้กอนก ําหนดเปนจํ านวนกวา 900 ลานบาท ในปน้ี

กระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุน มียอดใชไปสุทธิจ ํานวน 1,399 ลานบาทในป 2544 หลังจากการรวมกระแสเงินสดของบริษัท ทีเอ ออเรนจ ณ วันท่ีมีการรวมกิจการ จ ํานวน 2,782 ลานบาท โดยเงินสดใชไปในกิจกรรมการลงทุนสวนใหญเปนรายจายเงินลงทุน จ ํานวนรวม 3,930 ลานบาท ซึง่สวนใหญเปนการลงทนุในธุรกจิโทรศัพทพืน้ฐาน โทรศัพทไรสายและธุรกิจ DDN

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมจัดหาเงินจ ํานวน 1,450 ลานบาท เปนผลของการจายชํ าระหน้ีสินท้ังเงินกูและเจาหน้ีการคาระยะยาว

99

จ ํานวนรวม 1,715 ลานบาท (หากไมนับรวมการกูเงินบาทเพ่ือชํ าระเงินกูสหรัฐจํ านวน 5,000 ลานบาท) และการกูยืมเงินเพ่ิมเติมของบริษัทยอยจํ านวน 265 ลานบาท

การลดความเส่ียงจากอัตราแลกเปล่ียนเงินตราตางประเทศ

บริษัทมีนโยบายหลักในการลดความเส่ียงท่ีเกิดข้ึนจากอัตราแลกเปล่ียนเงินตราตางประเทศ ในปน้ีบริษัทประสบความสํ าเร็จในการลดความเส่ียงจากอัตราแลกเปล่ียนเงินตราตางประเทศ ลงไดระดับหน่ึง โดยสามารถลดจํ านวนเงินกูตางประเทศ ซ่ึงสวนใหญเปนเงินกูดอลลารสหรัฐ ลงไดจํ านวน 223 ลานดอลลารสหรัฐ หรือคิดเปนสัดสวนรอยละ 28.4 ของเงินกูสกลุดอลลารสหรัฐ โดยในเดือนกันยายน 2544 บริษัทไดเขาทํ ารายการช ําระคืนเงินกูเปนเงินบาทกับ KfW ในวงเงิน ประมาณ 97 ลานดอลลารสหรัฐ และในเดือนธันวาคม 2544 บริษทัไดกูเงินสกลุบาทจ ํานวน 5 พนัลานบาท เพือ่จายช ําระหน้ีเงินกูสกลุดอลลารสหรัฐลวงหนาประมาณ 113 ลานเหรียญสหรัฐ นอกจากนั้นบริษัทไดช ําระเงินกูระยะยาวลวงหนาในสวนท่ีเปนเงินกูดอลลารสหรัฐอีกจ ํานวน 13 ลานดอลลารสหรัฐ

ในปจจุบันบริษัทไดใชเคร่ืองมือทางการเงินตางๆ เพื่อบริหารความเส่ียงจากอัตราแลกเปล่ียนเชน สัญญาแลกเปล่ียนเงินตราตางประเทศลวงหนา (Forward Contract) และ การแลกเปล่ียนสกุลเงิน (Cross Currency Swap) เพ่ือปองกันความเส่ียงการอัตราแลกเปล่ียนและมีแผนที่จะออกหุนกูในประเทศเพื่อนํ าเงินที่ไดไปจายชํ าระหน้ีเงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐลวงหนา

การลงทุนในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จํ ากัด

ในวันท่ี 31 ตุลาคม 2544 บริษัทไดเขาซ้ือหุนสัดสวนรอยละ 41 ในบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จ ํากัด (BITCO) ซ่ึงเปนผูถือหุนสัดสวนรอยละ 99.8 ในบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัด โดยบริษัท ทีเอ ออเรนจ จ ํากัดเปนผูไดรับสัมปทานจากการส่ือสารแหงประเทศไทย ใหติดต้ังและดํ าเนินงานโครงขายโทรศัพทเคล่ือนท่ีระบบ GSM 1800 MHz ในประเทศไทย ทเีอ ออเรนจมีบริษทั Orange SA ซึ่งเปนผูใหบริการโทรศัพทเคล่ือนทีภ่ายใต แบรนด ออเรนจ ซึ่งเปนแบรนดแรกของโลกท่ีใหบริการส่ือสาร Wirefree TM ใน 20 ประเทศทั่วโลก

การลงทุน บริษัทไดลงทุนผานการแลกหุนกับ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จ ํากัด (CP Group)และผูเกี่ยวของ (CP Group) ภายใตการจัดการของกรรมการท่ีไมไดแตงต้ังโดย CP Group ในการแลกหุน CP Group ไดโอนหุนสามัญของ BITCO ซ่ึงมีมูลคาท่ีตราไวหุนละ 10 บาทตอหุน จํ านวน 614,999,956 หุนใหแกบริษัท ในขณะที่บริษัทไดออกหุนสามัญใหมจํ านวน 307,499,978 หุน และใบสํ าคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทจ ํานวน 100,000,000 หนวย ใบสํ าคัญแสดงสิทธ ิ1 หนวย สามารถใชสิทธิในการซื้อหุนสามัญโดยช ําระเปนเงินสด ได 1

100

หุน ในราคาใชสิทธิ 32 บาทตอหุน ภายในระยะเวลาไมนอยกวา 6 เดือน แตไมเกิน 2 ป นับแตวนัทีร่ายการมีผลสมบรูณ นอกจากน้ันบริษทัมีสทิธทิีจ่ะซือ้หุนสามัญของ BITCO อีกในสดัสวนรอยละ10 ของหุนท่ีออกจํ าหนายท้ังหมดของ BITCO จาก CP Group ณ ราคาท่ีเสนอขายคร้ังแรกตอประชาชน หาก BITCO เขาจดทะเบยีนในตลาดหลักทรัพย อยางไรกต็ามหากบริษทัไมใชสทิธดัิงกลาว Voting Agreement ซ่ึงมี บริษัทและ CP Group เปนผูรวมเซ็นสัญญา จะถูกยกเลิก เง่ือนไขท่ีสํ าคัญอ่ืนท่ีไดระบุไวในสัญญา Share Swap Agreement และ Voting Agreement คือบริษัทและ CP Group จะใชสิทธิออกเสียงไปในทิศทางเดียวกัน เพ่ือใหมีคะแนนเสียงรวมประมาณรอยละ 51 และ CP Group ไมสามารถขายหรือจํ าหนายหุนสามัญของบริษัท (ไมรวมการขาย หรือโอนหุนใหแกบริษัทที่เกี่ยวของ) ทั้งหุนที่ออกจ ําหนายใหมและหุนสามัญท่ีถือครองอยูเดิม ภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแตวันที่บริษัทไดรับหุนสามัญของ BITCO

การประเมินมูลคาเงินลงทุน มูลคาราคาซ้ือของเงินลงทุนในทีเอ ออเรนจ ของบริษัทมีจ ํานวนรวม 2,835 ลานบาท คิดเปนมูลคาหุนสามัญ จ ํานวน 2,706 ลานบาท หรือในราคาหุนละ 8.80 บาท (ราคาปด ณ วันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2544)มูลคาใบสํ าคัญแสดงสิทธิจ ํานวน 52 ลานบาท หรือในราคาหนวยละ 0.52 บาท และเงินสดส ําหรับการจายช ําระคาธรรมเนียมตางๆ จ ํานวน 76 ลานบาท สํ าหรับราคายุติธรรมของสินทรัพยสุทธิที่ไดมามีจ ํานวนรวม 5,456 ลานบาท ดังน้ันบริษัทไดลงทุน โดยมีสวนลดในอัตรารอยละ 48 จากราคายุติธรรม หรือคิดเปนจ ํานวน 2,621 ลานบาท

การบันทึกบัญช ี สวนลดจากราคายุติธรรมดังกลาวจะถูกบันทึกบัญชีเปนคาความนิยมติดลบ และนํ าเสนอเปนรายการหน่ึงตางหากในงบดุล โดยจะมีการตัดจายและบันทึกเปนสวนไดเสยีจากก ําไรในบริษทัรวมตามจ ํานวนก ําไรของบริษทั ทเีอ ออเรนจ ทีบ่ริษทัไดคาดการณ ณ วนัที่การเขาลงทุนในทีเอ ออเรนจ มีผลสมบูรณ สํ าหรับการรับรูผลประกอบการของ ทีเอ ออเรนจ บริษทัไดบนัทกึ ดวยวธิรีวมตามสดัสวน และบนัทกึเปนธรุกจิไรสาย ต้ังแตวนัทีก่ารท ํารายการซือ้หุนเสร็จสมบูรณ

ส ําหรับผลการดํ าเนินงานในไตรมาสที ่ 4 และของป 2544 บริษทัไดรับรูผลขาดทนุจาก ทเีอ ออเรนจ จ ํานวน 1,255 ลานบาท และบันทึกการตัดจายคาความนิยมติดลบจํ านวน 284 ลานบาท คาความนิยมติดลบสวนท่ีคงเหลือ จะมีการตัดจายเต็มจ ํานวนในป 2545

การเขาซ้ือเงินลงทุนใน ทีเอ ออเรนจ ผาน BITCO จะท ําใหบริษัท เปนผูใหบริการโทรคมนาคมเพียงรายเดียวในประเทศที่มีบริการครบทั้งประเภทไรสายและมีสาย และจะกอใหเกิดประโยชนตางๆ จากการรวมธุรกิจ นอกจากน้ันลักษณะของการเขาทํ ารายการดังกลาว ตลอดจนราคาการซ้ือขาย ไดแสดงถึงธรรมมาภิบาลท่ีดี (Good Corporate Governance) รวมท้ังแสดงถึงการสนับสนุนท่ีดีจาก CP Group

ขอมูลอ่ืนท่ีเก่ียวของ- ไมมี -

102

เอกสารแนบ 1รายละเอียดคณะกรรมการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ

(31 ธันวาคม 2544)คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายณรงคศรีสอาน

กรรมการอิสระ 74 10,000 หุน ปริญญากิตติมศักดิ์

เศรษฐศาสตรมหาบัณฑิตกิตติมศักดิ์มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ปจจุบัน

อดีต

กรรมการอิสระบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรองประธานกรรมการ บมจ. ธนาคารกสกิรไทย

นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการอิสระและ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

64 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

นิติศาสตรมหาบัณฑิตมหาวิทยาลัยฮาวารดสหรัฐอเมริกาอักษรศาสตรมหาบัณฑิตมหาวิทยาลัยเคมบริดจนิติศาสตรบัณฑิตมหาวิทยาลัยเคมบริดจ

ปจจุบัน

2534-2535

กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นประธาน บริษัท เคไลน (ประเทศไทย) จํ ากัดและบริษัทในเครือปลัดกระทรวงการตางประเทศ

ดร.โกศลเพ็ชรสุวรรณ

กรรมการอิสระและ

กรรมการตรวจสอบ

63 - ปริญญาเอก

ปริญญาตรี

สาขาวิศวกรรมศาสตรUniversity of London,EnglandสาขาวิศวกรรมศาสตรUniversity of London,England

2542-ปจจุบัน2542-ปจจุบัน2541-2543

2540-ปจจุบัน

2540-ปจจุบัน

กรรมการตรวจสอบ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นนายกสมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบบมจ. ปตท.ส ํารวจและผลิตปโตรเลียมกรรมการอิสระบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการผูทรงคณุวุฒิสภาการหนังสือพิมพแหงชาติ

นายโชติโภควนิช

กรรมการอิสระและ

กรรมการตรวจสอบ

59 - -A Member of The Association of Chartered CertifiedAccountants, England.-Programme for ManagementDevelopment, HarvardBusiness School (U.S.A.).-Marketing ManagementProgramme, StanfordUniversity, Graduate School ofBusiness (U.S.A.)

ปจจุบัน2543-2544

2537-2540

2535-2537

ที่ปรึกษาดานธุรกิจประธานกรรมการบริหารบริษัทเงินทุน ทิสโก จํ ากดั (มหาชน)ประธานกรรมการบริหารกลุมบริษัท ไทยวา จํ ากดักรรมการผูจัดการใหญและกงสุลใหญแหงเดนมารก ประจ ําประเทศไทยบริษัท อีสเอเซียติ๊ก (ประเทศไทย) จํ ากดั

103

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายธนินทเจียรวนนท

ประธานกรรมการ 62 - วิทยาลัยปองกนัราชอาณาจักรCommercial SchoolประเทศฮองกงShantou SecondarySchoolประเทศจีน

2532-ปจจุบัน ประธานกรรมการบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นประธานกรรมการและประธานคณะผูบริหารบจ.เครือเจริญโภคภัณฑ และ บจ.เครือเจียไตประธานกรรมการบมจ. เจริญโภคภัณฑอาหาร

นายสุเมธเจียรวนนท

รองประธานกรรมการ

67 150,000 หุน มัธยมศึกษาโรงเรียนสารสิทธิ์วิทยาจังหวัดราชบุรี

2536-ปจจุบัน รองประธานกรรมการบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นประธานกรรมการบริหารบจ. เครือเจริญโภคภัณฑ

ดร.อาชวเตาลานนท

รองประธานกรรมการ

64 - ปริญญาเอก

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

พิเศษ

สาขาวิศวกรรมอุตสาหกรรมและระบบงานIllinois Institute ofTechnology, U.S.A.สาขาวิศวกรรมอุตสาหการIowa State ofUniversity, U.S.A.สาขาวิศวกรรมอุตสาหการจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัยวิทยาลัยปองกนัราชอาณาจักรหลักสูตรการปองกนัราชอาณาจักรรัฐรวมเอกชนรุนที่ 1

ปจจุบัน

2536-2542

2534-2535

รองประธานกรรมการบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรองประธานกรรมการบจ.เครือเจริญโภคภัณฑประธานกรรมการหอการคาไทย และสภาหอการคาแหงประเทศไทยกรรมการบมจ. เจริญโภคภัณฑอาหารกรรมการและกรรมการผูจดัการใหญบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรัฐมนตรีชวยวาการกระทรวงเกษตรและสหกรณ

104

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายเฉลียวสุวรรณกิตติ

รองประธานกรรมการ

73 3,486,900 หุน ปริญญาโท

ปริญญาตรี

สาขาบริหารธุรกิจIndiana University, U.S.A.สาขาการบัญชีคณะพาณิชยศาสตรและการบัญชีจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2535-ปจจุบัน รองประธานกรรมการบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการบจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง

นายอธึก *อัศวานันท

รองประธานกรรมการและ

หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย

50 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

สาขานิติศาสตรSpecialised inInternational LegalNew York UniversityU.S.A.สาขานิติศาสตร(เกียรตินิยม)มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

2540-ปจจุบัน

2521-2540

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้งหัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมายบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่นกรรมการ บจ.เอเซีย มัลติมีเดียBaker & McKenzie

นายศุภชัย *เจียรวนนท

กรรมการกรรมการผูจดัการใหญ

และประธานคณะผูบริหาร

34 - ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ(การเงิน)Boston University,U.S.A.

2542-ปจจุบัน

2535-2542

กรรมการ กรรมการผูจดัการใหญ และประธานคณะผูบริหารบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการและรองกรรมการผูจดัการใหญอาวุโสบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายสุภกิต *เจียรวนนท

กรรมการ 37 - ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจNew York University,U.S.A.

ปจจุบัน2543-ปจจุบัน

2541-ปจจุบัน

2534-ปจจุบัน

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นประธานกรรมการบริหารบจ. เทเลคอมโฮลดิ้งประธานกรรมการบริหารบมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่นประธานกรรมการบจ.เอทีแอนดที เน็ตเวิรค เทคโนโลยี(ประเทศไทย)

* กรรมการผูมีอํ านาจลงนามผูกพันบริษัท

105

เอกสารแนบ 1ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ

(31 ธันวาคม 2544)คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายชัชวาลย *เจียรวนนท

กรรมการ 39 - ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจUniversity of SouthernCalifornia, U.S.A.

ปจจุบัน2544-ปจจุบัน

2543-ปจจุบัน

2541-ปจจุบัน

2540-ปจจุบัน

2530-ปจจุบัน

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการอิสระTicon Industrial Connection Public Company Limitedกรรมการผูจดัการใหญ และ ประธานคณะผูบริหารบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํ ากดักรรมการอิสระบมจ. แคล-คอมพ อีเล็คโทรนิคส (ประเทศไทย)ประธานกรรมการบริหารCambodia Mobile Telephone Co.,Ltd.กรรมการผูจดัการใหญ และ ประธานคณะผูบริหารบริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากดักรรมการผูจดัการใหญบริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวิส จํ ากดับริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากดักรรมการ บริษัท เมโทรแมชนีเนอรี่ จํ ากดัรองประธานกรรมการ บริษัท ไทยโคโพลอีุตสาหกรรม จํ ากดักรรมการอิสระ บมจ.หลักทรัพยซีมิโก

นายวิเชาวนรักพงษไพโรจน

กรรมการผูจัดการ 44 50,000 หุน ปริญญาโท

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

บริหารธุรกิจPepperdine University,U.S.A.วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)University of Wisconsin,USA.วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)Arizona State University,U.S.A.

2543-ปจจุบัน2541-2543

2540-2541

2539-2540

2538-2539

กรรมการผูจัดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยีสารสนเทศบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูจดัการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใตบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตกบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

* กรรมการผูมีอํ านาจลงนามผูกพันบริษัท

106

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายอํ ารุงสรรพสิทธิ์วงศ

กรรมการ 48 384,000 หุน ปริญญาโท

ปริญญาตรี

การบัญชีมหาวิทยาลัยธรรมศาสตรการบัญชีมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ปจจุบัน รองกรรมการผูจัดการใหญ ดานบัญชีและการเงินบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จํ ากดักรรมการ บมจ. ซ.ีพี.เซเวนอีเลฟเวนกรรมการ บมจ. วีนิไทย

นายแดเนียล ซ.ี พิทริ กรรมการ 53 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

Management ScienceLong Island University,U.S.A.Mechanical EngineeringRutgers University, U.S.A.

2543-ปจจุบัน

2541-25432538-2541

President - International , Europe and Asia, Verizon CommunicationsDirector, TelecomAsia Corporation Plc.President-International, Bell Atlantic Corp.President-Global Systems Bell Atlantic/NYNEX

นายสตีเฟน จี.ปารคเกอร*

กรรมการ 55 - 2515

2512

2512

Distinguished MilitaryGraduate, United StatesArmy, Officer BranchCourse-Field Artillery, FortSill, Oklahoma.Bachelor of Science in CivilEngineering-Cum Laude,University of Vermont,Burlington, Vermont.Graduate Study in CivilEngineering, MassachusettsInstitute of Technology.

ปจจุบัน

2543-2545

2538-2543

2535-2538

DirectorTelecomAsia Corporation Plc.Executive DirectorVerizon International - AsiaManaging DirectorNYNEX Network Systems Siam LimitedBangkok, ThailandExecutive Managing DirectorNYNEX Network Systems CompanyHong Kong

* กรรมการผูมีอํ านาจลงนามผูกพันบริษัท

107

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายไฮนริช ไฮมส กรรมการ 48 - 2513

2513-2515

2515-2520

Abitur at SchillerGymnasium, HameinStudies at the FreieUniversity Berlin,Educational Sciences.Studies at the FreieUniversity Berlin,with StateExamination.(Graduate inEconomics)

2541- ปจจุบัน2521-2541

Senior Vice President Export and project Finance, KfWExport Finance, KfW

นายเคลาสทุงเคอเลอ

กรรมการ 60 - * Abitur (leaving examination) Liebig Gymnasium,Frankfurt/M* Commercial apprenticeship at Metallgesellschaft AG* Graduated as Technischer Diplombetriebswirt from Karlsruhe University Degree:dipl. rer. pol.(techn)

ปจจุบัน First Vice President-Export and Project Finance Telecommunications,Natural Resources, KfW

108

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นางสาวกาเบรียลลากูเนีย

กรรมการ 41 - 2523

2523-2525

2525-2530

Abitur at Ziehengymnasium,Frankfurt am MainApprenticeship atCommerzbank AG, Frankfurtam MainStudies at the Johann WolfgangGoethe University, Frankfurtam Main, and the Sorborne,Paris, France with StateExamination at JohannWolfgang Goethe University(Gruduate in Business Ad)

ปจจุบัน2540-25442538-25392531-2538

Vice President, Investor Relations, KfWExport and Project Finance Telecommunication, KfWDelegation to the Ministry of Finance, BonnPosition in the areas of Secretariat of Domestic and European creditaffairs, Export and Project Finance, KfW

นายเคลาสสแตดเลอร

กรรมการ 44 - - Law School of the University ofBielefeld, Germany

ปจจุบัน - Senior Legal Counsel, KfW

นายอันเดรียสคลอคเคอ

กรรมการ 45 - -

-

DIPLOM VOLKSWIRTUniversity of Hamburg,Germany.M.A. International Relations,University of KANSAS, U.S.A.

ปจจุบัน

ประสบการณ

Vice President Export and Project Finance,Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau (“KfW”), FrankfurtDelegate Directorin Charge of KfW Affairs in Thailand and South- East Asia RegionGerman – Thai Chamber of Commerce, Bangkok

นายฮาราลด ลิงค กรรมการ 46 - ปริญญาโท MBA,University of St. Gallen

2540-ปจจุบัน Managing Partner, B. Grimm & Co. ROP

109

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายโฮ ฮอน ชอง กรรมการ 47 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

MBA Majors in Finance &Accounting McGill University,CanadaEngineering (BE)-Honor Majorin Mechanical EngineeringUniversity of Malaya.

2540-ปจจุบันประสบการณ

Country Corporate Officer (CCO), Citibank ThailandCountry Business Manager for Emerging Markets, Citibank ThailandCorporate Bank Head for Emerging Market Head, Citibank ThailandHead of Pan-Asia Corporates, Citibank Singapore

นายจอหน เจ. แลค็ กรรมการ 45 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

MBA, Columbia UniversitySchool of BusinessBS Commerce and Finance,Wilkes University

2543-ปจจุบัน2541-25432538-2541

Group Vice President Asia, the Verizon CorporationVice President Asia Pacific, Bell Atlantic International WirelessChief Operating Officer, Excelcomindo Pratama, Indonesia

110

เอกสารแนบ 1รายละเอียดเจาหนาที่บริหาร ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ

(31 ธันวาคม 2544)คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายศุภชัยเจียรวนนท

กรรมการกรรมการผูจดัการใหญและประธานคณะผูบริหาร

34 - ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ(การเงิน)Boston University,U.S.A.

2542-ปจจุบัน

2535-2542

กรรมการ กรรมการผูจดัการใหญ และประธานคณะผูบริหารบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการและรองกรรมการผูจดัการใหญอาวุโสบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายวิเชาวนรักพงษไพโรจน

กรรมการผูจัดการ 44 50,000 หุน ปริญญาโท

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

บริหารธุรกิจPepperdine University, U.S.A.วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)University of Wisconsin, USA.วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา)Arizona State University, U.S.A.

2543-ปจจุบัน2541-2543

2540-2541

2539-2540

2538-2539

กรรมการผูจัดการ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยีสารสนเทศบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูจดัการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใตบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตกบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายอธึกอัศวานันท

รองประธานกรรมการและ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย

50 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

สาขานิติศาสตรSpecialised inInternational LegalNew York UniversityU.S.A.สาขานิติศาสตร(เกียรตินิยม)มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

2540-ปจจุบัน

2521-2540

กรรมการ บมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้งหัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมายบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการ บมจ.ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่นกรรมการ บจ.เอเซีย มัลติมีเดียBaker & McKenzie

นายวิลเลี่ยม อี.แฮริส

หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน

40 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

บริหารธุรกิจการเงินและการตลาดมหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนียเศรษฐศาสตรมหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนีย

ปจจุบัน2541-2543

2536-2541

หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงินรองกรรมการผูจัดการใหญดานการเงนิบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการ ส ํานักนโยบายสินเชื่อ บริษัทเวอไรซอน, ฟลาเดเฟย

111

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายแฟรงค ด.ีเมอรเซอร

รองกรรมการผูจดัการใหญรวม ดานพื้นที่บริการและปฏิบัติการโครงขาย

52 - Associate Degree 2539-25422537-2539

Assistant Vice President, GTE Network ServicesGeneral Manager, GTE Network Services, Florida Region

นายพลพันธุอุตภาพ

รองกรรมการผูจดัการใหญรวม ดานพื้นที่บริการและปฏิบัติการโครงขาย

49 26,000 หุน ปริญญาตรี ดานวิศวกรรมศาสตรสาขาไฟฟาTechnical CollegeWiesbaben, Germany

2542-2543

2537-2542

2534-2537

ผูอํ านวยการอาวุโสสายงานบริการและบํ ารุงรักษาโทรศัพทนครหลวงบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูอํ านวยการอาวุโสโทรศัพทนครหลวงเหนือบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูอํ านวยการฝายปฏิบัติการโครงการ (AT&T )บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

ดร.เจนศรีวัฒนะธรรมา

รองกรรมการผูจดัการใหญดานเทคโนโลยีและสารสนเทศ

50 - ปริญญาเอก

ปริญญาโท

ปริญญาตรี

คอมพิวเตอรUniversity of Missouri,Rolla, U.S.A.คอมพิวเตอรUniversity of MissouriRolla, U.S.A.วิศวกรรมศาสตร-ไฟฟาLamar University ofTexas, U.S.A.วิศวกรรมศาสตร-ไฟฟา, จุฬาฯ

2541-2542

2537-2541

ผูอํ านวยการอาวุโสสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูอํ านวยการฝายระบบคอมพิวเตอรและการบริการบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายธาดา เศวตศิลา รองกรรมการผูจดัการใหญดานธุรกิจและบริการ

45 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

Master of Public Administration,Pennsylvania State Universityรัฐศาสตร,จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2544

2542-2544

2541-2542

รองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นCountry ManagerDell Computer (Thailand)Enterprise Computing DirectorCompaq Computer (Thailand)

112

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายบุญเสริมอึ๊งภากรณ

รองกรรมการผูจดัการใหญรวม ดานบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคล

63 10,000 หุน ปริญญาโท

ปริญญาตรี

วิศวกรรมศาสตร การสื่อสารUniversity of Tokyo, Japanวิศวกรรมศาสตร ElectronicsUniversity of Tokyo, Japan

2540-2544

2538-2540

รองกรรมการผูจัดการใหญรวมดานบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคลบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูอํ านวยการอาวุโสโทรศัพทนครหลวงตะวันตก และผูอํ านวยการอาวุโสสายงานวางแผนและบริหารโครงขายวิศวกรรมบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายชูเกียรติพัวพงศกร

รองกรรมการผูจดัการใหญรวม ดานบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคล แลดานบริหารการบริการลูกคา

50 - ปริญญาตรี เศรษฐศาสตรการเกษตรมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

2544-ปจจุบัน

2542-2544

2541-2542

2540-2541

2539-2540

2538-2539

รองกรรมการผูจัดการใหญรวมดานบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคลบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นผูอํ านวยการอาวุโสสายงานบริการลูกคาและชุมชนบมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรักษาการผูอํ านวยการฝายศูนยบริการชุมชนผูอํ านวยการฝายบริการลกูคา, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรักษาการผูอํ านวยการฝายศูนยบริการชุมชนผูอํ านวยการฝาย 17 และบริการลูกคา, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรักษาการผูอํ านวยการฝายศูนยบริการชุมชนผูอํ านวยการศูนยกํ าหนดคูสาย ติดตั้ง และบํ ารุงรักษาโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงเหนือ, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นรักษาการผูอํ านวยการฝายศูนยบริการชุมชนผูอํ านวยการศูนยกํ าหนดคูสาย ติดตั้ง และบํ ารุงรักษาโทรศัพทนครหลวงตะวันออก และตะวันออกเฉียงใต, บมจ. เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายคารล กูเดียร รองกรรมการผูจดัการใหญรวม ดานบริหารการบริการลูกคา

37 20,000 หุน ปริญญาตรี วิศวกรรมการบิน 2542-ปจจุบัน รองกรรมการผูจัดการใหญรวมดานบริหารการบริการลูกคาบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

นายเกษม กรณเสรี รองกรรมการผูจดัการใหญดานธุรกิจและสื่อสารการตลาด

52 1,000 หุน ปริญญาตรี Assumption University 2540-2544 ผูอํ านวยการอาวุโสสายงานธุรกจิและสือ่สารการตลาดบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น

113

เอกสารแนบ 1

ชื่อ-นามสกุล ตํ าแหนง อายุ (ป) จํ านวนหุนที่ถือ(31 ธันวาคม 2544)

คุณวุฒิทางการศึกษา ประวัติการทํ างาน 5ปยอนหลัง

นายอติรุฒมโตทวีแสนสุข

รองกรรมการผูจดัการใหญดานพัฒนาธุรกิจและผลติภัณฑ

40 - ปริญญาโท

ปริญญาตรี

Finance & MarketingIndiana University, USAบริหารธุรกิจมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

2544-ปจจุบัน

2541-ปจจุบัน

2541 – 2541

รองกรรมการผูจัดการใหญดานพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑบมจ.เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่นกรรมการผูจดัการใหญบริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํ ากดักรรมการผูจัดการบริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากดั

114

รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํ านาจควบคุม ( ณ 31 ธันวาคม 2544 ) เอกสารแนบ 1บริษัทยอย/บริษัทรวมรายชื่อ TA

TH Nilubon TE W7 Yaikaew TI K.I.N.(Thailand) TT&D TEMCO NEC1. นายณรงค ศรีสอาน* / X2. นายวิทยา เวชชาชีวะ* /3. ดร.โกศล เพ็ชรสุวรรณ* /4. นายโชติ โภควนิช* /5. นายธนินท เจียรวนนท XX /6. นายสุเมธ เจียรวนนท X / /7. ดร.อาชว เตาลานนท X X / / / / / /8. นายเฉลียว สวุรรณกิตติ X / / / / / /9. นายอธึก อัศวานันท X /10. นายศุภชัย เจียรวนนท / / / /11. นายสุภกิต เจียรวนนท / / / / / / /12. นายชัชวาลย เจียรวนนท / / / / / / / /13. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน / /14. นายอํ ารุง สรรพสิทธิ์วงศ /15. นายแดเนียล ซ.ี พิทริ / /16. นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร / /17. นายไฮนริช วิลเฮลม ฟริทซ ไฮมส /18. นายเคลาส โรเบิรต โรเบิรต ทุงเคอเลอ /19. น.ส. กาเบรียลลา กูเนีย /20. นายเคลาส โรเบิรต สแตดเลอร /21. นายอันเดรียส คารล คลอดเคอ /22. นายฮาราลด ลิงค /23. นายโฮ ฮอน ชอง /24. นายจอหน เจ แล็ค /* กรรมการจากบุคคลภายนอก หมายเหตุ XX = ประธานกรรมการ X = รองประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร / = กรรมการ

115

รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหารและผูมีอํ านาจควบคุม เอกสารแนบ 1บริษัทยอย/บริษัทรวมรายชื่อ

W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM UBC Public Radio Network1.! นายณรงค ศรีสอาน*2.! นายวิทยา เวชชาชีวะ*3.! ดร.โกศล เพ็ชรสุวรรณ*4.! นายโชติ โภควนิช*5.! นายธนินท เจียรวนนท6.! นายสุเมธ เจียรวนนท7.! ดร.อาชว เตาลานนท / / / /8.! นายเฉลียว สวุรรณกิตติ9.! นายอธึก อัศวานันท / / / /10.! นายศุภชัย เจียรวนนท XX / / / / XX / /11.! นายสุภกิต เจียรวนนท / / / / / / / XX12.! นายชัชวาลย เจียรวนนท / / / / / / / /13.! นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน / /14.! นายอํ ารุง สรรพสิทธิ์วงศ15.! นายแดเนียล ซ.ี พิทริ16.! นายสตีเฟน จี. ปารคเกอร X / /17. นายไฮนริช วิลเฮลม ฟริทซ ไฮมส18. นายเคลาส โรเบิรต โรเบิรต ทุงเคอเลอ19. น.ส. กาเบรียลลา กูเนีย20. นายเคลาส โรเบิรต สแตดเลอร21. นายอันเดรียส คารล คลอดเคอ22. นายฮาราลด ลิงค23. นายโฮ ฮอน ชอง24. นาย จอหน เจ แล็ค* กรรมการจากบุคคลภายนอก หมายเหตุ XX = ประธานกรรมการ X = รองประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร / = กรรมการ

116

หมายเหตุ เอกสารแนบ 1

ชื่อยอ ชื่อเต็ม

TATHNilubonTEW7YaikaewTIK.I.N. (Thailand)TT&DTEMCONECW&WU-NETIMSAsia DBSAIAWCAMUBCPublic Radio Network

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอรปอเรชั่น จํ ากัด (มหาชน)บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํ ากัดบริษัท นิลุบล จํ ากัดบริษัท เทเลเอ็นจเินียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จํ ากัดบริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จํ ากัดบริษัท ใยแกว จํ ากัดบริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จํ ากัดบริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จํ ากัดบริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จํ ากัดบริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริ่ง จํ ากัดบริษัท เอ็นอีซี คอมมวินิเคชั่น ซิสเทมส (ประเทศไทย) จํ ากัดบริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จํ ากัดบริษัท ยูเน็ต จํ ากัดบริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวิส จํ ากัดบริษัท เอเชีย ดบีเีอส จํ ากัด (มหาชน)บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จํ ากัดบริษัท เอเซียไวรเลส คอมมวินิเคชั่น จํ ากัดบริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จํ ากัดบริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น จํ ากัด (มหาชน)บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จํ ากัด

117

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) เอกสารแนบ 2

บริษัทยอย

TH Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radioรายชื่อ

Network1. พลตรีหมอมราชวงศศุภวัฒย เกษมศรี /2. หมอมหลวงอัสนี ปราโมช /3. พลเอกสุจินดา คราประยูร /4. นายมิน เธียรวร / / /5. นายสุนทร อรุณานนทชัย / /6. นายมนตรี นาวิกผล /7. นายจตุรงค จตุปาริสุทธิ์ /8. นายขจร เจียรวนนท / /9. นายสมชัย วงศปญญาภรณ / / / / / /10.นายอาณัติ เมฆไพบูลยวัฒนา / /11.นายกิตติญาณ สมัพันธารักษ / / /12.นายสมชาย พุทธิพรเศรษฐ /13.นายวิมภฤทธิ์ พัคคสุนทร /14.นายภัทรพงษ พรรณศิริ /15.นายธนะชัย วงศทองศรี /16.นายสุรพล เมธีดล /17.นายรอลฟ เฮอรแมนน เลาคส /18.นายริเอกิ ทานากะ /19.นายมาซายูกิ ฟูริฮาตะ /20.นายฮิโรกิ ยานากาวะ /21.นายซาโตรุ ฮิโนอุเอะ /22.นายคิโยฟูมิ คซุากะ /23.นายโยอิชิ อิโซคาวะ /24.นายนพดล โรจพิมาน /

118

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544) เอกสารแนบ 2

บริษัทยอย

TH Nilubon TE W7 Yai Kaew TI K.I.N. TT&D TEMCO NEC W&W U-NET IMS Asia DBS AI AWC AM Public Radioรายชื่อ

Network25.นายแฟรงค ดารเรล เมอเซอร / / /26.นายถาวร นาคบุตร /27.นายกระวุธ คสูุวรรณ /28.นายอติรุฒม โตทวีแสนสุข /29.นายธรรมนูญ จุลมณีโชติ /30.นายสุชิน พึ่งวรอาสน /31.นายมานิจ สุขฉายี /32.นายสุวัฒน จิตรถเวช /33.นายอนันต วรธิติพงศ /34.นายณัฐวุฒิ ชูปญญา /35.นางสาวนวรัตน อัสสรัตนานนท /36.นายวัลลภ วิมลวณิชย /37.นายวิลเลี่ยม อี. แฮริส / /38.นายนพปฎล เดชอุดม /39.นายสรร อัศวรักษ /40.นายมานิตย สายแกว /41.นายส ําราญ พงศประยูร /42.นางทิพวรรณ วุฑฒิสาร /43.นายวิศิษฎ รักษวิศิษฎวงศ /

119

เอกสารแนบ 2 หมายเหตุ

ชื่อยอ ชื่อเต็ม TH บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จ ํากัด Nilubon บรษิัท นิลุบล จ ํากัด TE บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริง่ แอนด เซอรวิสเซส จ ํากัด W7 บริษัท ดับเบิ้ลยู เซเวน เรนททัล เซอรวิสเซส จ ํากัด Yaikaew บริษัท ใยแกว จ ํากัด TI บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จ ํากัด K.I.N. บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จ ํากัด TT&D บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จ ํากัด TEMCO บริษัท เทเลคอมอีควิปเมนท แมนูแฟคเจอริง่ จ ํากัด

NEC บริษัท เอ็นอีซี คอมมิวนิเคชัน่ ซิสเทมส (ประเทศไทย)จ ํากัด

W&W บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จ ํากัด U-NET บริษัท ยูเน็ต จ ํากัด IMS บริษัท อินเตอรแอคทีฟ มีเดียเซอรวิส จ ํากัด Asia DBS บริษัท เอเชยี ดีบีเอส จ ํากัด (มหาชน) AI บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จ ํากัด AWC บริษัท เอเซียไวรเลส คอมมิวนิเคชัน่ จ ํากัด AM บริษัท เอเซีย มัลติมีเดีย จ ํากัด Public Radio Network บริษัท พับลิค เรดิโอ เน็ทเวอรค จ ํากัด

เอกสารแนบ 3 อื่นๆ- ไมมี -

การรับรองความถูกตองของขอมูลท่ีเปดเผย

ขาพเจาไดตรวจสอบขอความและขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจ ําป 2544 ของบริษทัแลวขอรับรองวา ขอความและขอมูลดังกลาวถูกตอง ครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทํ าใหผูอ่ืนสํ าคัญผิด หรือขาดขอความท่ีควรตองแจงในสาระสํ าคัญอันอาจท ําใหผูถือหรือผูเขาซื้อหลักทรัพยเสียหาย

ในกรณีน้ี เพ่ือเปนหลักฐานวา เอกสารทั้งหมดเปนเอกสารท่ีขาพเจาไดรับรองความถูกตองที่เปนชุดเดียวกัน ขาพเจาไดมอบหมายให !"#$%&''&()$*#$+(""&,, นายธนิศร วินิจสร และนางรังสินี สุจริตสัญชัย เปนผูลงลายมือช่ือกํ ากับเอกสารน้ีไวทุกหนาดวย หากเอกสารใดไมมีลายมือชื่อของ !"#$%&''&()$*#$+(""&,, นายธนิศร วินิจสร และนางรังสินี สุจริตสัญชัย กํ ากับไวขาพเจาจะถือวา ไมใชขอมูลท่ีขาพเจาไดรับรองความถูกตองของขอมูลไว

ชื่อ ตํ าแหนง ลายมือช่ือ

1. นายศุภชัย เจียรวนนท กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ _____________________และประธานคณะผูบริหาร

2. นายอธึก อัศวานันท รองประธานกรรมการและ _____________________หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย

3. นายวิเชาวน รักพงษไพโรจน กรรมการและกรรมการผูจัดการ _____________________

4. !"#-./01/2 3#$4("5/" กรรมการ _____________________

5. นายสุภกิต เจียรวนนท กรรมการ _____________________

6. นายชัชวาลย เจียรวนนท กรรมการ _____________________

ผูรับมอบอ ํานาจ

1. !"#$%&''&()$*#$$+(""&, หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน _____________________

2. นายธนิศร วินิจสร รองผูอํ านวยการ หัวหนาสายงาน _____________________General & Payable Accounting

3. นางรังสินี สุจริตสัญชัย รองเลขานุการบริษัท _____________________

ทัง้น้ีแบบแสดงรายการขอมูลประจ ําป 2544 น้ี ไดผานการอนุมัติจากทีป่ระชมุคณะกรรมการคร้ังที ่2/2545 แลว