(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se …investorrelations.granaymontero.com.pe/sites/granaymontero... · Diferencia de cambio de inversión neta en el extranjero,

(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS AL 31 DE MARZO DE 2017 Y DE 2018; Y ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA NO AUDITADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y AL 31 DE MARZO DE 2018

(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS AL 31 DE MARZO DE 2017 Y DE 2018; Y ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA NO AUDITADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y AL 31 DE MARZO DE 2018 CONTENIDO Estado consolidado condensado intermedio de situación financiera Estado consolidado condensado intermedio de ganancias y pérdidas Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios S/ = Nuevo Sol US$ = Dólar estadounidense

(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO

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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

ACTIVOS PASIVO Y PATRIMONIOAl 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de diciembre de marzo de diciembre de marzo de

Nota 2017 2018 Nota 2017 2018

Activo corriente Pasivo corrienteEfectivo y equivalente de efectivo 8 638,212 630,097 Otros pasivos financieros 13 1,056,764 1,195,982 Activo financiero a través de ganancias y pérdidas 181 222 Bonos 14 36,655 35,662 Cuentas por cobrar comerciales, neto 1,027,087 948,235 Cuentas por pagar comerciales 1,456,219 1,554,868 Trabajos en curso pendientes por cobrar, neto 657,093 708,327 Cuentas por pagar a partes relacionadas 62,893 62,425 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 9 136,106 131,322 Impuesto a la renta corriente 78,748 105,219 Otras cuentas por cobrar 769,653 872,449 Otras cuentas por pagar 846,436 804,397 Inventarios 766,497 756,830 Otras provisiones 15 13,503 13,068 Gastos contratados por anticipado 37,695 57,110 3,551,218 3,771,621

4,032,524 4,104,592Pasivos no corrientes mantenidos para la venta 248,459 251,080

Activos no corrientes mantenidos para la venta 10 521,160 503,438 Total del pasivo corriente 3,799,677 4,022,701

Total del activo corriente 4,553,684 4,608,030 Pasivo no corriente

Activo no corriente Otros pasivos financieros 13 633,299 586,640 Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo, neto 835,277 918,732 Bonos a largo plazo 14 910,912 908,189 Trabajos en curso pendientes por cobrar a largo plazo, neto 28,413 28,902 Otras cuentas por pagar a largo plazo 601,906 511,972 Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo 9 518,834 497,792 Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 25,954 27,292 Gastos contratados por anticipado 38,082 51,562 Otras provisiones 15 32,396 31,462 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 422,162 358,950 Otros pasivos no financieros 383 224 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 11 49,449 46,583 Pasivos por impuestos diferidos 77,190 85,593 Propiedades de inversión 45,687 45,160 Total del pasivo no corriente 2,282,040 2,151,372 Propiedades, planta, y equipo, neto 12 867,247 828,244 Total del pasivo 6,081,717 6,174,073 Activos intangibles, neto 12 941,642 961,365 Activos por impuestos diferidos 449,193 472,483 PatrimonioTotal activo no corriente 4,195,986 4,209,773 Capital emitido 16 660,054 660,054

Otras reservas de capital 132,011 132,011 Reserva facultativa 29,974 29,974 Prima en emisión de acciones 881,795 881,795 Otras reservas (165,446) (143,301) Resultados acumulados 650,759 636,581 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 2,189,147 2,197,114 Participación no controlante 478,806 446,616 Total patrimonio 2,667,953 2,643,730

Total activos 8,749,670 8,817,803 Total pasivos y patrimonio 8,749,670 8,817,803

Las notas adjuntas de la página 8 a la 28 forman parte de los estados financieros consolidados.


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ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

Por el periodo terminadoel 31 de marzo de

Nota 2017 2018

Ingresos de actividades de construcción 568,221 708,158 Ingresos por servicios prestados 559,762 418,473 Ingresos de inmuebles y venta de bienes 290,382 184,400

1,418,365 1,311,031

Costo de actividades de construcción (601,941) (695,069) Costo de servicios prestados (421,261) (342,701) Costo de venta de inmuebles y bienes (183,989) (120,014)

17 (1,207,191) (1,157,784) Utilidad bruta 211,174 153,247

Gastos administrativos 17 (96,916) (92,990) Otros ingresos y egresos, neto 749 14,247 Ganancia en venta de inversiones 25,768 (1,529) Utilidad operativa 140,775 72,975

Gastos financieros (45,895) (69,122) Ingresos financieros 27,416 4,919 Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntospor el método de participación patrimonial 5,482 (1,676) Utilidad (pérdida) antes del impuesto a la renta 127,778 7,096 Impuesto a la renta 18 (39,684) (12,096) Utilidad del periodo 88,094 (5,000)

Utilidad (pérdida) atribuible a:Propietarios de la Compañía 79,123 (14,178) Participación no controlante 8,971 9,178

88,094 (5,000)

Utilidad (pérdida) por acción de operaciones continuasatribuibles a los propietarios de la Compañíadurante el año 0.120 (0.021)



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ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES


Nota 2017 2018

Utilidad (Pérdida) del periodo 88,094 (5,000) Otros resultados integrales:

Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y pérdidasCobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos 198 111 Ajuste por traducción de moneda extranjera, neto de impuestos (5,031) 15,201 Diferencia de cambio de inversión neta en el extranjero, neto de impuestos (3,616) 1,498

(8,449) 16,810 Otros resultados integrales del año, neto de impuestos (8,449) 16,810 Total resultados integrales del año 79,645 11,810

Resultados integrales atribuibles a:Participación controlante en la Compañía 71,843 7,967 Participación no controlante 7,802 3,843

79,645 11,810



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ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2018

Atribuible a la participación controlante de la CompañíaNúmero de Prima enacciones Capital Reserva Reserva emisión de Otras Resultados Participaciónen miles emitido legal Facultativa acciones reservas acumulados Total no controlante Total

Saldos al 1 de enero de 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 882,464 (167,299) 471,395 2,008,599 512,809 2,521,408

Utilidad (pérdida) del año - - - - - - 79,123 79,123 8,971 88,094 Cobertura de flujos de efectivo - - - - - 188 - 188 10 198 Conversión de inversiones en el exterior - - - - - (4,274) - (4,274) (757) (5,031) Diferencias en cambio de inversión neta en el extranjero - - - - - (3,194) - (3,194) (422) (3,616) Resultados integrales del año - - - - - (7,280) 79,123 71,843 7,802 79,645 Transacciones con accionistas:- Distribución de dividendos - - - - - - - - (4,558) (4,558) - Aportes (devolución) de accionistas no controlantes, neto - - - - - - - - (166) (166) Total transacciones con accionistas - - - - - - - - (4,724) (4,724) Saldos al 31 de marzo de 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 882,464 (174,579) 550,518 2,080,442 515,887 2,596,329

Saldos al 1 de enero de 2018 660,054 660,054 132,011 29,974 881,795 (165,446) 650,759 2,189,147 478,806 2,667,953 Utilidad (pérdida) del año - - - - - - (14,178) (14,178) 9,178 (5,000) Cobertura de flujos de efectivo - - - - - 105 - 105 6 111 Conversión de inversiones en el exterior - - - - - 20,573 - 20,573 (5,372) 15,201 Diferencias en cambio de inversión neta en el extranjero - - - - - 1,467 - 1,467 31 1,498 Resultados integrales del año - - - - - 22,145 (14,178) 7,967 3,843 11,810 Transacciones con accionistas:- Distribución de dividendos - - - - - - - - (5,032) (5,032) - Aportes (devolución) de accionistas no controlantes,neto - - - - - - - - (31,001) (31,001) Total transacciones con accionistas - - - - - - - - (36,033) (36,033) Saldos al 31 de marzo de 2018 660,054 660,054 132,011 29,974 881,795 (143,301) 636,581 2,197,114 446,616 2,643,730



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ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Nota 2017 2018

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIONPérdida antes de impuesto a la renta 127,778 7,096 Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivode las actividades de operación:Depreciación 50,249 42,229 Amortización de otros activos 23,622 23,123 Desvalorización de existencias 301 - Desvalorización de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 85 110 Desvalorización de propiedad, planta y equipo 12 333 - Cambio en el valor razonable de activo financiero a través de ganancias y pérdidas (37) - Provisiones 15 962 1,530 Gastos financieros, neto 47,157 48,022 Pérdida (ganancia) por diferencia en cambio de obligaciones financieras (47,766) (2,094) bajo el método de participación patrimonial 11 (5,482) 1,676 Recuperación de provisiones 15 (20) (2,366) Baja de activos fijos 3,410 719 Baja de inversiones mantenidas a valor razonable a través de ganancias y pérdidas 64 - Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo (2,511) (24,563) Pérdida en venta de activos no corrientes mantenidos para la venta (25,724) - Utilidad en venta de activos financieros disponibles para la venta - 1,478 Gasto por remedición de cuentas por cobrar - 15,066 Variación neta de activos y pasivos:Cuentas por cobrar comerciales y trabajos en curso pendientes por cobrar (2,177) (78,871) Otras cuentas por cobrar (35,142) (25,103) Otras cuentas por cobrar de partes relacionadas 11,393 16,698 Inventarios 77,353 (17,970) Gastos contratados por anticipado y otros activos (7,086) (32,901) Cuentas por pagar comerciales (64,374) 104,474 Otras cuentas por pagar 21,018 (117,954) Otras cuentas por pagar a partes relacionadas (22,383) 42,679 Otras provisiones (2,501) (419) Pago de intereses (46,882) (39,070) Pagos por la compra de intangibles - Concesiones (3,178) (2,186) Pago de impuesto a la renta (26,545) (512) Efectivo neto aplicado a las actividades de operación 71,917 (39,109)



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ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Nota 2017 2018

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIONVenta de inversión disponible para la venta - (36,595) Venta de propiedades, planta y equipo 15,860 37,963 Venta de activos no corrientes mantenidos para la venta,neto 43,364 18,865 Intereses recibidos 1,700 1,508 Pago por compra de propiedades de inversión (840) (52) Pago por compra de intangibles (21,768) (32,604) Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (47,304) (22,433) Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión (8,988) (33,348)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOPréstamos recibidos 453,988 308,588 Amortización de préstamos recibidos (588,705) (225,717) Amortización de bonos emitidos (8,134) (7,994) Pago de costos de transacción por deuda (873) - Dividendos pagados a participación no controlante (4,558) (5,032) Aporte recibido (devolución de aporte) de accionistas no controlantes (166) (5,612) Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento (148,448) 64,233 Aumento (dismunición) neto del efectivo (85,519) (8,224) Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 606,949 638,212 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo 8 521,430 629,988

TRANSACCIONES NO MONETARIAS:Adquisición de activos a través de arrendamiento financiero 22,193 -




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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2018 (NO AUDITADO); Y, ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA NO AUDITADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y AL 31 DE MARZO DE 2018

1 INFORMACIÓN GENERAL Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) es la matriz del Grupo Graña y Montero (en adelante el Grupo) y tiene como actividad principal la tenencia de inversiones en las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, también presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; así como servicios de arrendamiento operativo de oficinas a empresas del Grupo. El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas) negocios inmobiliarios y servicios. Estos estados financieros consolidados intermedios condensados al 31 de marzo de 2018 fueron aprobados para su emisión el 26 de abril de 2018.

2 BASES DE PREPARACIÓN Estos estados financieros consolidados intermedios condensados por el periodo terminado el 31 de marzo de 2018, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia consolidados” (NIC 34). A la fecha los informes auditados correspondientes a los periodos 2016 y 2017 no han sido emitidos por nuestros auditores externos. Como es de conocimiento, se realizaron procedimientos complementarios debido a que algunos proyectos en los que participaron empresas del Grupo, en condición de participantes minoritarios y no controladores, vienen siendo objeto de investigación en el Perú, lo que llevo a la compañía a iniciar una investigación interna. Dicha investigación concluyó sin encontrar hallazgos en relación a actos de corrupción en los proyectos en mención. Con fecha 04 de octubre de 2017, comunicamos como Hecho de Importancia que la Compañía y Gaveglio, Aparicio y Asociados S.C. de R.L (PWC), firma de auditoría y miembro en Perú de la red de firmas Price Waterhouse Coopers International Limited, han determinado que PWC no tiene independencia de la compañía en relación con el ejercicio fiscal 2016, como consecuencia de la prestación de servicios, distintos de la auditoría financiera, prestados por PWC durante el cuarto trimestre del 2016. Los servicios prestados tienen relación con la prueba de control internos (testing) de acuerdo con la U.S. Sarbanes-Oxley Act. Como resultado de ello, la Compañía y PWC acordaron conjuntamente la terminación del contrato de auditoría con PWC en relación con los estados financieros consolidados del ejercicio 2016. Dicho hecho fue aprobado en la Junta General de Accionistas del 2 de noviembre del 2017, donde adicionalmente se nombró a la empresa Vizcarra y Asociados SCRL, miembro de la firma Moore Stephens, como el nuevo auditor para llevar a cabo la auditoría de los estados financieros del 2016 y 2017.


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Asimismo, con fecha 17 de abril de 2018, comunicamos como Hecho de Importancia que alrededor del 23 de marzo de 2018, PwC informó a la Compañía sobre su decisión de no autorizar el uso del dictamen de auditoría concerniente al ejercicio 2015 de Graña y Montero sin la realización de extensos procedimientos adicionales, lo que representa un entendimiento distinto al que tenía la Compañía desde octubre de 2017, momento en el que PwC cesó de ser auditor de la Compañía. PwC no puede garantizar la fecha de término de los procedimientos adicionales mencionados, y declaró que estos podrían tomar varios meses. Dada esta situación, y para evitar mayores retrasos en la presentación del formulario 20-F del ejercicio 2016 ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (“SEC”), tomando en consideración todos los hechos y circunstancias descritos, el Comité de Auditoria y Procesos de la Compañía consideró conveniente nombrar a Moore Stephens como auditor para la realización de la auditoría de los Estados Financieros del ejercicio fiscal 2015. Entre otros factores, Moore Stephens como actual auditor de la Compañía, se encuentra en el proceso de completar la auditoría del 2016 y, por lo tanto, en opinión de la Compañía, podrá realizar de manera más rápida y eficiente la auditoría del ejercicio 2015. El directorio de la Compañía convocará a Junta Extraordinaria de Accionistas para ratificar el nombramiento de Moore Stephens como auditor para los Estados Financieros del 2015. En tal sentido, teniendo en cuenta que la auditoría de los estados financieros del 2016 y 2017 no ha concluido, la información de los periodos 2016 y 2017 es preliminar y puede ser materia de modificaciones posteriores.

3 RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las políticas contables usadas en la preparación de estos estados financieros consolidados intermedios condensados son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2017, excepto por las nuevas normas internacionales de información financiera (NIIF) vigentes a partir del 1 de enero del 2018 que el Grupo se encuentra en proceso de adopción.

4 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

4.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluye riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. 4.1.1 Riesgo de mercado En comparación con el cierre del ejercicio no se han producido nuevos mecanismos de cobertura de riesgo de mercado de materiales. 4.1.2 Riesgo de crédito En comparación con el cierre del ejercicio, no se ha identificado un nuevo riesgo de crédito en el Grupo teniendo en cuenta que el nivel de líneas utilizadas se han mantenido. 4.1.3 Riesgo de liquidez


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La Compañía viene trabajando en la identificación de activos no estratégicos para su venta y destinar los fondos a la amortización de deuda y otras obligaciones. El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

4.2 Administración del riesgo de capital El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de otros pasivos financieros más los bonos (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más la deuda neta. Al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de marzo de 2018, el ratio de apalancamiento se presenta líneas abajo manteniendo la estrategia de la Compañía de conservarlo en un rango de 0.10 y 0.70. Los ratios de apalancamiento fueron como sigue:


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4.3 Estimación del valor razonable Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición. - Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos

idénticos. - Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización

(Nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).

- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos del Grupo).

El valor razonable de los activos financieros clasificados al valor razonable a través de ganancias o pérdidas se ha determinado con la data observable del Nivel 1. Otros instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a los contratos de permutas de tasas de interés suscritos por la subsidiaria GMP S.A. que reemplaza una tasa de interés variable a fija (cobertura de flujo de efectivo). La medición del valor razonable de este instrumento financiero corresponde a las características del Nivel 2 y ha sido determinado en función al valor presente de flujos futuros descontados aplicando la tasa proporcionado por el Citibank N.A. El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar de corto y largo plazo, es similar a sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en la Nota 13-b), ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares (Nivel 2).

5 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS La preparación de estos estados financieros intermedios requiere que la Gerencia efectúe juicios, estimados y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos reportados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados. Al preparar estos estados financieros consolidados intermedios condensados, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la


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preparación de los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2017.

6 ESTACIONALIDAD DE LAS OPERACIONES El Grupo no presenta estacionalidad en ninguna de sus subsidiarias, realizándose de forma regular las operaciones durante el año.

7 SEGMENTOS DE OPERACION Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con el reporte interno que es revisado por el Gerente General Corporativo, máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de los segmentos de operación. En línea con su estrategia de monitoreo del negocio del Grupo, la Gerencia Corporativa ha definido los segmentos operacionales como sigue: (i) ingeniería y construcción, (ii) infraestructura (iii) inmobiliario, (iv) servicios y (v) la operación de la Compañia (Holding). Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los ingresos y el total de activos son: ‘ingeniería y construcción’ y ‘servicios’ . Sin embargo, de forma voluntaria el Grupo ha decidido reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla en esta misma nota. Las ventas entre segmentos se efectúan a valores similares a los que serían practicados con terceros no relacionados. La información por segmentos que se reporta a la Gerencia General Corporativa se mide de manera consistente con las bases de preparación de los estados financieros. Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en pocos clientes.

NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

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Situación financiera de los segmentos operativos

Información por segmento

Infraestructura

Ingeniería yconstrucción

Petróleo y gas Carreteras Metro

Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios Holding Eliminación Consolidado

Al 31 de diciembre de 2017Activos -Efectivo y equivalente de efectivo 183,901 43,878 121,901 161,073 4,204 97,709 21,914 3,632 - 638,212 Activo f inanciero a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 181 - - - - - - - - 181 Cuentas por cobrar comerciales 368,302 64,364 128,124 117,042 604 45,897 302,335 419 - 1,027,087 Trabajos en curso pendientes por cobrar 651,063 - - - - - - 6,030 - 657,093 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 269,432 2,746 62,525 3,072 8,852 69,382 9,947 66,059 (355,909) 136,106 Otras cuentas por cobrar 530,820 55,959 66,765 31,381 1,922 27,504 42,561 12,741 - 769,653 Inventarios 46,500 15,093 8,685 19,457 - 643,882 52,754 190 (20,064) 766,497 Gastos contratados por anticipado 4,470 1,168 2,354 10,312 164 216 18,250 761 - 37,695 Activos no corrientes mantenidos la venta 302,884 - - - - - - 218,276 - 521,160 Total del activo corriente 2,357,553 183,208 390,354 342,337 15,746 884,590 447,761 308,108 (375,973) 4,553,684

Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo - - 14,747 793,991 - - 26,539 - - 835,277 Trabajos en curso por cobrar a clientes a largo plazo - - 28,413 - - - - - - 28,413 Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo - - 27,660 - - - 474 636,940 (146,240) 518,834 Gastos contratados por anticipado - - 24,585 13,115 892 - - - (510) 38,082 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 26,340 53,917 11,159 255,179 7,348 9,811 1,712 56,696 - 422,162 Inversión en asociadas y negocios conjuntos 110,565 7,344 - - - 1 10,113 2,053,881 (2,132,455) 49,449 Propiedades de inversión - - - - - 45,687 - - - 45,687 Propiedades,planta y equipo 509,700 171,226 18,572 580 60 11,621 102,448 70,627 (17,587) 867,247 Activos Intangibles 203,390 160,288 492,424 323 - 1,022 48,903 24,032 11,260 941,642 Activos por impuestos diferidos 178,317 5,507 11,057 - - 10,316 39,201 194,998 9,797 449,193 Total del activo no corriente 1,028,312 398,282 628,617 1,063,188 8,300 78,458 229,390 3,037,174 (2,275,735) 4,195,986 Total activos 3,385,865 581,490 1,018,971 1,405,525 24,046 963,048 677,151 3,345,282 (2,651,708) 8,749,670

Pasivos - Otros pasivos f inancieros 591,987 46,924 2,589 - - 162,031 139,821 113,412 - 1,056,764 Bonos - - 24,361 12,294 - - - - - 36,655 Cuentas por pagar comerciales 960,188 62,658 85,329 81,161 132 43,724 187,554 36,412 (939) 1,456,219 Cuentas por pagar a partes relacionadas 122,007 3,664 60,857 83,841 14 37,396 14,429 115,387 (374,702) 62,893 Impuesto a la renta corriente 29,379 1,282 1,122 - 161 45,299 1,505 - - 78,748 Otras cuentas por pagar 492,366 12,487 68,994 27,058 49 63,654 107,837 73,991 - 846,436 Otras provisiones 6,682 5,204 - - - 20 1,597 - - 13,503 Pasivos no corrientes mantenidos para la venta 248,459 - - - - - - - - 248,459 Total del pasivo corriente 2,451,068 132,219 243,252 204,354 356 352,124 452,743 339,202 (375,641) 3,799,677

Otros pasivos f inancieros 127,773 101,549 1,945 - - 12,010 26,458 363,564 - 633,299 Bonos a largo plazo - - 319,549 591,363 - - - - - 910,912 Otras cuentas por pagar a largo plazo 129,022 - 52,349 349,987 158 32,058 35,863 2,469 - 601,906 Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 4,306 - 836 89,023 23,445 - 30,739 5,261 (127,656) 25,954 Otras provisiones 8,587 16,707 - - - - 1,847 5,255 - 32,396 Otros pasivos no f inancieros - 383 - - - - - - - 383 Pasivos por impuestos diferidos 26,632 8,958 8,606 23,290 210 - 9,494 - - 77,190 Total del pasivo no corriente 296,320 127,597 383,285 1,053,663 23,813 44,068 104,401 376,549 (127,656) 2,282,040 Total del pasivo 2,747,388 259,816 626,537 1,258,017 24,169 396,192 557,144 715,751 (503,297) 6,081,717 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 530,193 299,411 323,987 110,632 (123) 217,290 105,911 2,616,168 (2,014,322) 2,189,147 Participación no controlante 108,284 22,263 68,447 36,876 - 349,566 14,096 13,363 (134,089) 478,806 Total pasivo y patrimonio 3,385,865 581,490 1,018,971 1,405,525 24,046 963,048 677,151 3,345,282 (2,651,708) 8,749,670


- 14 -

Situación financiera de los segmentos operativos


Infraestructura




Al 31 de marzo de 2018Activos -Efectivo y equivalente de efectivo 154,243 41,010 90,696 243,276 5,121 80,065 8,409 7,277 - 630,097 Activo f inanciero a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 222 - - - - - - - - 222 Cuentas por cobrar comerciales 359,001 68,699 99,719 195,307 682 46,921 177,405 501 - 948,235 Trabajos en curso pendientes por cobrar 564,671 - - - - - 130,241 13,415 - 708,327 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 297,339 2,663 55,232 3,259 8,852 70,699 18,900 75,149 (400,771) 131,322 Otras cuentas por cobrar 558,316 52,539 75,637 35,784 1,108 22,531 111,622 14,912 - 872,449 Inventarios 56,206 15,810 9,613 21,415 - 614,828 58,212 997 (20,251) 756,830 Gastos contratados por anticipado 5,148 1,006 2,206 32,711 86 182 13,297 2,474 - 57,110 Activos no corrientes mantenidos la venta 285,162 - - - - - - 218,276 - 503,438 Total del activo corriente 2,280,308 181,727 333,103 531,752 15,849 835,226 518,086 333,001 (421,022) 4,608,030

Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo - - 14,747 878,365 - - 25,620 - - 918,732 Trabajos en curso por cobrar a clientes a largo plazo - - 28,902 - - - - - - 28,902 Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo - - 27,866 - - - 1,355 626,827 (158,256) 497,792 Gastos contratados por anticipado - - 41,595 9,598 879 - - - (510) 51,562 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 20,283 57,529 13,665 227,848 7,347 9,035 896 22,347 - 358,950 Inversión en asociadas y negocios conjuntos 107,311 7,847 - - - - 9,466 2,065,815 (2,143,856) 46,583 Propiedades de inversión - - - - - 45,160 - - - 45,160 Propiedades,planta y equipo 476,301 168,568 17,396 801 57 10,732 102,056 69,920 (17,587) 828,244 Activos Intangibles 216,876 174,902 487,255 425 - 1,076 45,881 23,911 11,039 961,365 Activos por impuestos diferidos 183,650 5,373 11,871 - - 15,247 38,221 208,193 9,928 472,483 Total del activo no corriente 1,004,421 414,219 643,297 1,117,037 8,283 81,250 223,495 3,017,013 (2,299,242) 4,209,773 Total activos 3,284,729 595,946 976,400 1,648,789 24,132 916,476 741,581 3,350,014 (2,720,264) 8,817,803

Pasivos - Otros pasivos f inancieros 563,672 47,174 1,628 148,553 - 148,205 163,914 122,836 - 1,195,982 Bonos - - 23,146 12,516 - - - - - 35,662 Cuentas por pagar comerciales 974,672 72,991 56,793 172,379 217 38,553 197,072 43,130 (939) 1,554,868 Cuentas por pagar a partes relacionadas 126,702 2,703 58,917 114,969 22 34,279 17,948 130,684 (423,799) 62,425 Impuesto a la renta corriente 35,001 1,963 29 - 124 42,996 25,106 - - 105,219 Otras cuentas por pagar 395,884 12,102 60,847 32,054 62 102,151 123,702 77,595 - 804,397 Otras provisiones 6,682 5,163 - - - 20 1,203 - - 13,068 Pasivos no corrientes mantenidos para la venta 251,080 - - - - - - - - 251,080 Total del pasivo corriente 2,353,693 142,096 201,360 480,471 425 366,204 528,945 374,245 (424,738) 4,022,701

Otros pasivos f inancieros 119,239 95,293 1,580 - - 11,985 18,997 339,546 - 586,640 Bonos a largo plazo - - 315,182 593,007 - - - - - 908,189 Otras cuentas por pagar a largo plazo 128,022 - 45,910 298,348 209 - 36,980 2,503 - 511,972 Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 4,599 - 836 87,188 23,322 - 40,444 6,133 (135,230) 27,292 Otras provisiones 8,572 16,155 - - - - 1,480 5,255 - 31,462 Otros pasivos no f inancieros - 224 - - - - - - - 224 Pasivos por impuestos diferidos 26,169 12,848 10,216 25,695 206 - 10,459 - - 85,593 Total del pasivo no corriente 286,601 124,520 373,724 1,004,238 23,737 11,985 108,360 353,437 (135,230) 2,151,372 Total del pasivo 2,640,294 266,616 575,084 1,484,709 24,162 378,189 637,305 727,682 (559,968) 6,174,073 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 536,243 306,129 331,423 123,061 (30) 215,488 97,640 2,609,007 (2,021,847) 2,197,114 Participación no controlante 108,192 23,201 69,893 41,019 - 322,799 6,636 13,325 (138,449) 446,616 Total pasivo y patrimonio 3,284,729 595,946 976,400 1,648,789 24,132 916,476 741,581 3,350,014 (2,720,264) 8,817,803


- 15 -

Rendimiento de los segmentos operativos


InfraestructuraIngeniería yconstrucción



Periodo de tres meses terminadoel 31 de marzo de 2017

Ingresos 684,495 103,882 95,160 62,108 755 219,925 327,589 16,515 (92,064) 1,418,365 Utilidad bruta 52,614 19,286 26,074 12,765 174 86,477 33,545 (5,395) (14,366) 211,174 Gastos administrativos (51,843) (4,205) (7,965) (3,346) (62) (4,851) (30,704) (10,902) 16,962 (96,916) Otros ingresos y gastos,neto 1,619 (708) 126 6 - (145) 105 405 (659) 749 Utilidad en venta de inversiones 25,768 - - - - - - - - 25,768 Utilidad operativa 28,158 14,373 18,235 9,425 112 81,481 2,946 (15,892) 1,937 140,775 Gastos f inancieros (11,143) (2,986) (2,784) (1,070) (1) (7,971) (8,549) (20,359) 8,968 (45,895) Ingresos f inancieros 14,771 2,552 806 947 3 58 1,366 18,401 (11,488) 27,416 Participación en los resultados deasociadas y negocios conjuntos por el método de participación patrimonial 20,845 529 - - - - 124 92,510 (108,526) 5,482 Utilidad antes del impuesto a la renta 52,631 14,468 16,257 9,302 114 73,568 (4,113) 74,660 (109,109) 127,778 Impuesto a la renta (13,183) (4,484) (4,237) (2,920) (75) (19,460) 344 4,374 (43) (39,684) Utilidad del periodo 39,448 9,984 12,020 6,382 39 54,108 (3,769) 79,034 (109,152) 88,094

Utilidad atribuible a:

Propietarios de la Compañía 36,200 8,947 8,066 4,787 39 34,362 (3,122) 79,057 (89,213) 79,123 Participación no controlante 3,248 1,037 3,954 1,595 - 19,746 (647) (23) (19,939) 8,971

39,448 9,984 12,020 6,382 39 54,108 (3,769) 79,034 (109,152) 88,094


- 16 -

Rendimiento de los segmentos operativos


Infraestructura




Periodo de tres meses terminadoel 31 de marzo de 2018

Ingresos 674,767 124,596 148,501 151,168 807 71,372 265,608 26,069 (151,857) 1,311,031 Utilidad bruta 51,345 29,312 27,392 25,918 120 12,288 7,069 4,506 (4,703) 153,247 Gastos administrativos (43,647) (4,285) (7,753) (2,417) (67) (4,112) (23,321) (18,169) 10,781 (92,990) Otros ingresos y gastos,neto 12,867 1,028 (46) 523 - (181) 135 (111) 32 14,247 Utilidad en venta de inversiones (1,529) - - - - - - - - (1,529) Utilidad (pérdida) operativa 19,036 26,055 19,593 24,024 53 7,995 (16,117) (13,774) 6,110 72,975 Gastos f inancieros (18,603) (3,302) (6,608) (1,221) - (5,830) (7,074) (33,637) 7,153 (69,122) Ingresos f inancieros 7,377 318 630 907 14 1,216 247 7,009 (12,799) 4,919 Participación en los resultados deasociadas y negocios conjuntos por el método de participación patrimonial (2,977) 401 - - - - 362 12,827 (12,289) (1,676) Utilidad antes del impuesto a la renta 4,833 23,472 13,615 23,710 67 3,381 (22,582) (27,575) (11,825) 7,096 Impuesto a la renta (10,400) (6,780) (4,121) (7,140) (97) (974) 3,927 12,681 808 (12,096) Utilidad (pérdida) del periodo (5,567) 16,692 9,494 16,570 (30) 2,407 (18,655) (14,894) (11,017) (5,000)

Utilidad (pérdida) atribuible a:

Propietarios de la Compañía (6,667) 15,352 7,745 12,428 (30) (1,801) (14,269) (14,857) (12,079) (14,178) Participación no controlante 1,100 1,340 1,749 4,142 - 4,208 (4,386) (37) 1,062 9,178

(5,567) 16,692 9,494 16,570 (30) 2,407 (18,655) (14,894) (11,017) (5,000)


- 17 -

No se han presentado cambios significativos a los activos totales, en comparación al monto revelado en los últimos estados financieros anuales. No existen diferencias en comparación con los últimos estados financieros anuales, sobre la base de la segmentación o el rendimiento financiero por segmento.

8 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO Este rubro comprende:

Al 31 de

Al 31 de

diciembre de

marzo de

2017

2018

Caja

16,468

2,172 Remesas en tránsito

1,036

1,039

Cuentas corrientes

397,883

443,717 Depósitos a plazo

115,010

54,920

Fondos mutuos

107,815

128,249

638,212

630,097

Conciliación con el estado de flujo de efectivo:

Al 31 de

Al 31 de

diciembre de

marzo de

2017

2018 Saldos del balance

638,212

630,097

Sobregiros bancarios (Nota 13)

(120)

(109) Saldos del estado de flujos de efectivo

638,092

629,988

9 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS a) Transacciones entre partes relacionadas Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los estados financieros consolidados, se resumen como sigue: Por el periodo terminado el 31 de marzo de 2017 2018 Ingresos por ventas de bienes y servicios: - Asociadas 554 70 - Operaciones conjuntas 3,388 8,313 3,942 8,383 Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los practicados con terceros no vinculados.


- 18 -

b) Saldos de transacciones entre partes relacionadas

Las cuentas por cobrar y por pagar no tienen garantías específicas. La parte corriente de las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo y no ha sido requerido el registro de provisiones por deterioro de su valor. Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo.

Por Cobrar Por Pagar Por Cobrar Por Pagar

Operaciones Conjuntas :Consorcio GyM Conciviles 61,764 - 61,931 - Consorcio Constructor Ductos del Sur 14,389 - 11,797 - Consorcio Italo Peruano 14,536 18,849 11,449 16,654 Consorcio Rio Urubamba 8,964 - 8,927 - Consorcio Peruano de Conservación 7,417 - 7,113 - Consorcio Terminales del Perú 3,290 - 2,538 - Consorcio Vial Sierra 2,355 1,854 2,537 561 Consorcio Constructor Chavimochic 1,959 5,817 2,044 5,833 Consorcio La Gloria 1,688 1,358 1,729 1,361 Consorcio Rio Mantaro 1,134 763 1,085 16,620 Consorcio Ermitaño 1,067 6 1,206 356 Consorcio Menegua 39 - 42 - Consorcio para la Atención y Mantenimiento de Ductos 12,074 - Consorcio Vial Quinua - 2,162 - 2,130 Consorcio Huacho Pativilca - 2,377 - 3,071 Consorcio Energía y Vapor - 72 - - Otros menores 14,818 14,692 15,529 13,778

133,420 60,024 127,927 60,364

Otras partes relacionadas :Gaseoducto Sur Peruano S.A 521,241 - 500,927 - Perú Piping Spools S.A.C. 279 185 260 348 Ferrovias Participaciones - 21,648 - 21,857 Ferrovias Argentina - 2,684 - 2,549 Arturo Serna - 4,306 - 4,599

521,520 28,823 501,187 29,353

654,940 88,847 629,114 89,717

Menos porción no corriente:Gaseoducto Sur Peruano S.A (518,834) - (497,792) - Ferrovias Participaciones - (21,648) - (21,857)Arturo Serna - (4,306) - (4,599)Otros menores - - - (836)Porción corriente 136,106 62,893 131,322 62,425

136,105 62,893

Al 31 de diciembre de 2017 Al 31 de Marzo de 2018


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10 ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Al 31 de marzo de 2018, este rubro comprende los saldos del Consorcio Constructor Ductos del Sur por S/285.2 millones y la reclasificación de la inversión en la asociada Gasoducto Sur Peruano S.A. por un importe de S/218.2 millones. En febrero y marzo de 2017, la Compañía ha vendido a través de operaciones en rueda de bolsa parte de sus acciones (que representaba el 9.97%) en la inversión Red Eagle Mining Corporation, obteniendo una participación remanente de 2.70%. El precio de venta se acordó en US$13.3 millones (equivalente a S/43 millones), los cuales fueron cancelados íntegramente. En agosto de 2017, la Compañía capitalizó acreencias a Red Eagle Mining Corporation por el valor de US$4 millones manteniendo al 31 de diciembre de 2017 una participación del 6.18%. En enero y marzo del 2018, la compañía ha vendido a través de operaciones en rueda de bolsa la totalidad de sus acciones en la inversión Red Eagle Mining Corporation. El precio de venta se acordó en US$3.99 millones (equivalente a S/16.24 millones), los cuales fueron cancelados íntegramente.

11 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS El movimiento de este rubro por los períodos terminados el 31 de marzo de 2017 y de 2018 es de:

2017

2018

Saldos al 1 de enero 389,755

49,449

Disminución de capital -

(289)

Participación patrimonial en resultados) 10,075

(1,676) Dividendos recibidos (240) - Ajuste GSP (218,276) - Otros (277) (901) Saldos al 31 de marzo 181,037

46,583

En noviembre de 2015, la subsidiaria Negocios del Gas SA. adquirió una participación del 20% de la concesionaria Gasoducto Sur Peruano, lo que representa una inversión aproximada de US$248 millones, a diciembre de 2015 el aporte fue de S/391 millones y a diciembre de 2016 incrementó su aporte en S/374 millones. Mediante notificación emitida por del Ministerio de Energía y Minas del Perú el 24 de enero de 2017 se declaró la terminación anticipada del Contrato de Concesión amparándose en lo establecido en la cláusula 6.7 del Contrato de Concesión “Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano”, al no haber acreditado GSP el cierre financiero dentro del plazo contractual establecido y procedió a la ejecución inmediata de la totalidad de la garantía de fiel cumplimiento. Dicha situación generó la ejecución de las contragarantías ofrecidas por el Grupo a la empresa emisora de la garantía de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión por US $ 52.5 millones (S/.176.4 millones) y de US$ 129 millones (S/433.3 millones) por la garantía corporativa del préstamo puente otorgado a GSP. El 11 de octubre de 2017 se suscribió el acta de acuerdo para la entrega de los bienes de la concesión del Gasoducto Sur Peruano entre GSP y el Ministerio de Energía y Minas (MEM). En virtud de esta acta, GSP entregó la mayor parte de los Bienes de la Concesión en posesión al administrador designado por el MEM para su custodia y conservación. Los bienes incluyen todas las obras, equipos e instalaciones provistos para la ejecución del proyecto, así como los estudios de ingeniería que fueron elaborados por la empresa concesionaria.


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A partir de la terminación del contrato, el Estado Peruano acorde con el contrato, debió contratar una entidad consultora de reconocido prestigio internacional que calculase el Valor Contable Neto (“VCN”) de los Bienes de la Concesión y la posterior convocatoria de hasta tres subastas, siendo el monto base de la primera de ellas el 100% del VCN, garantizando en todo caso que después de la tercera subasta, en caso no se haya adjudicado la concesión, el pago a GSP sería como mínimo el 72.25% del VCN. Habiendo transcurrido más de un año desde la terminación del contrato, el Estado Peruano no ha hecho actuación alguna dirigida a calcular el VCN y celebrar las convocatorias de las subastas. En la opinión de los asesores legales externos e internos, al no haberse hecho el procedimiento anterior dentro de los plazos establecidos, el Estado Peruano estaría obligado a pagar a GSP el 100% del VCN. Respecto del importe del VCN existe un cálculo previo revisado por una firma auditora en calidad de experto independiente al 31 de diciembre de 2016, por encargo de GSP que determinó un VCN de 2.602 millones de dólares. GSP a partir del 4 de diciembre del 2017 entró en un proceso concursal que será realizado por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección Intelectual de Perú (en adelante, INDECOPI), y el Grupo ha registrado en el 2017 cuentas por cobrar por US$ 434,465.77 y la fiduciaria en su calidad de administradora del patrimonio del fideicometido constituido US$ 169,287,006. Sobre la base del importe del VCN , aplicando la cascada de pagos prevista en el proceso concursal, los contratos de subordinación y los contratos de cesión de créditos suscritos entre el Grupo y los socios de GSP y asumiendo que se requerirá iniciar un arbitraje internacional para lograr el pago por parte del Estado, de acuerdo con las conclusiones de los asesores legales internos y externos, se estima que el arbitraje internacional tardaría en resolverse aproximadamente 5 años, razón por la cual se contabilizó un deterioro de la inversión que incluye actualización financiera y estimación de costos por US$ 202.3 millones antes de impuestos contra el estado de resultados. Asimismo, considerando la terminación anticipada del contrato de GSP, el Grupo evaluó el deterioro en el valor de los saldos de los estados financieros de CCDS. Como resultado, se determinó una pérdida neta de S/15.2 millones, antes de impuestos que fue reconocido en la utilidad bruta en el segmento de Ingeniería y Construcción. Al igual que en el Decreto de Urgencia 003, la Ley 30737 alcanza en su Sección Primera, a Odebrecht y sus empresas vinculadas, dentro de las cuales se incluye a GSP. Según dicha norma, GSP no podrá efectuar transferencias al exterior, requerirá de consentimiento del Ministerio de Justicia en caso desee vender activos y deberá depositar el producto de dicha venta en un fideicomiso en garantía, asimismo, las entidades del Estado que deban efectuar algún pago a las entidades comprendidas en la Ley, debe retener conforme al contrato el 10% de dicho monto, equivalente al margen neto de ganancia, y depositarlo en el referido fideicomiso en garantía. Según opinión de nuestros asesores legales internos y externos no se encuentra dentro del alcance de la retención el pago que debería hacer el Estado por el VCN ya que éste pago no incluye margen neto de ganancia, y tampoco se trata de una venta de activos. En marzo de 2017, la inversión fue reclasificada a Activos no corrientes mantenidos para la venta. En febrero de 2017, la subsidiaria Viva GyM S.A. suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 22.5%) en la inversión en asociada Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. El precio de venta se acordó en US$25 millones (equivalente a S/81 millones), los cuales fueron cancelados íntegramente.

12 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento de las cuentas propiedades, planta y equipo, activos intangibles, por el periodo terminado el 31 de marzo 2017 y de 2018, es el siguiente:


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Propiedades,

planta y

Activos

equipo

intangibles

Costo neto al 1 de enero de 2017

1,113,599

960,286

Adiciones 69,497

31,413 Transferencias, bajas y ajustes (30,296)

5,060

Deducciones por venta de activos (13,349)

- Cargos por depreciación, amortización (49,674) (23,622)

Costo neto al 31 de marzo de 2017 1,089,777

973,137

Costo neto al 1 de enero de 2018 867,247

941,642 Adiciones 22,433

36,002

Desconsolidación de subsidiaria (13,100)

- Transferencias, bajas y ajustes 6,715

6,844

Deducciones por venta de activos (13,400) - Cargos por depreciación, amortización (41,651) (23,123)

Costo neto al 31 de marzo de 2018 828,244

961,365

i) Propiedad, planta y equipo Al 31 de marzo de 2017 y de 2018, las adiciones de propiedad, planta y equipo corresponden principalmente a la adquisición de maquinarias y equipos destinadas al desarrollo de operaciones del Grupo. Al 31 de diciembre de 2017 ,el Grupo determinó indicios de deterioro en el rubro propiedad, planta y equipo relacionados a activos fijos en desuso, calculándose el importe recuperable de dichos activos como el valor razonable determinado por tasaciones realizadas por expertos independientes. La pérdida por deterioro reconocida está relacionada principalmente con GyM S.A. por S/11.4 millones, Morelco por S/0.24 millones y Stracon GyM S.A. por S/2.7 millones, los que se presentan en el rubro “Gastos por naturaleza” (Nota 17). ii) Intangibles Al 31 de marzo de 2017 y 2018, las adiciones en activos intangibles corresponden principalmente a las inversiones en la construcción del segundo tramo de la carretera "Ancón-HuachoPativilca" (concesión bajo modelo intangible) y en la preparación de los pozos ubicados en los Lotes I, III, IV y V para brindar servicios de explotación de petróleo e hidrocarburos a. Plusvalía mercantil La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que desarrolla. La plusvalía mercantil de las unidades generadoras de efectivo se distribuye en los siguientes segmentos:


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Al 31 de

Al 31 de

diciembre de

marzo de

2017

2018

Construcción - Ingeniería

75,052

79,992 Electromecánica

20,737

20,737

Construcción - Servicios de minería

13,366

13,366 Servicios de telecomunicaciones 6,720

6,720

Bienes y servicios informáticos

930

930

116,805

121,745

Como resultado de las pruebas de deterioro sobre las plusvalías, realizadas por la Gerencia anualmente, el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se determinó sobre la base de su valor en uso y valor razonable menos los costos de disposición, el mayor. El valor en uso se determinó sobre los flujos futuros esperados generados por la evaluación de UGE. Al 31 de marzo de 2018, se aplicaron los mismos criterios utilizados en la prueba efectuada al 31 de diciembre de 2017, que determinaron que no había deterioro en las UGE b. Marcas Ese rubro comprende principalmente las marcas adquiridas en los procesos de combinación de negocios con Vial y Vives S.A.C. (S/75.4 millones) en octubre de 2012, Morelco S.A.S. (S/33.3 millones) en diciembre de 2014 y Adexus S.A. (S/9.1 millones) en agosto 2016. La Gerencia determinó que las marcas provenientes de Vial y Vives, Morelco y Adexus tienen vida útil indefinida, consecuentemente, se realizan pruebas anuales de deterioro sobre estos activos. Como resultado de estas pruebas, la marca VyV-DSD se deterioró parcialmente en S/29.5 millones, al 31 de diciembre de 2017.

13 OTROS PASIVOS FINANCIEROS Este rubro comprende:

Total

Corriente

No corriente

Al 31 de Al 31 de

Al 31 de Al 31 de

Al 31 de Al 31 de

diciembre

marzo

diciembre

marzo

diciembre

marzo

de 2017

de 2018

de 2017

de 2018

de 2017

de 2018

Sobregiro bancario

120

109

120

109

-

- Préstamos bancarios

1,561,634

1,670,738

990,467

1,136,356

571,167

534,382

Arrendamientos financieros

128,309

111,775

66,177

59,517

62,132

52,258

1,690,063

1,782,622

1,056,764

1,195,982

633,299

586,640

a) Préstamos bancarios

Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo 2018, este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para capital de trabajo. Estas obligaciones devengan tasas de interés fijas que fluctúan entre 3.3% y 13.8% en 2017 y entre 1.0% y 14.4% en 2018.


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i) Préstamo sindicado con el Credit Suisse En diciembre del 2015, el Grupo celebró un contrato de préstamo a mediano plazo por un total de US$200 millones (equivalente a S/672 millones) con el Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch y Credit Suisse Securities (USA) LLC. El plazo del préstamo es de cinco años con cuotas trimestrales a partir del mes 18. El préstamo devenga intereses a una tasa de tres meses Libor más 3.9% al año. Los fondos fueron usados para financiar nuestra participación patrimonial en GSP. Al 31 de diciembre de 2016, el saldo pendiente de pago ascendió a US$148.5 millones (equivalente a S/481.9 millones) y está incluido como parte corriente. El 27 de junio de 2017, el Grupo renegoció los términos de este préstamo para corregir incumplimientos relacionados a la cancelación de la concesión de GSP. De acuerdo a estos nuevos términos el vencimiento del préstamo es en diciembre 2020, que incluye pagos con los fondos que se obtengan de la venta de activos por un 40% en el primer año y un pago adicional por un 30% en el segundo año de la modificación. El préstamo sindicado continúa generando intereses a una tasa de LIBOR más 4.90% al año. Bajo esta modificación, el Grupo está impedido de pagar dividendos hasta que el préstamo sea cancelado en su totalidad. El préstamo está garantizado con (i) una prenda sobre las acciones de Concar; (ii) prenda sobre las acciones de Almonte; (iii) una hipoteca sobre ciertos inmuebles en Miraflores y Surquillo; (iv) gravámenes sobre ciertas cuentas; (v) una prenda sobre las acciones de GyM; (vi) una segunda prenda sobre las acciones de CAM; (vii) una segunda prenda sobre las acciones de CAM Servicios del Peru S.A.; y (viii) una primera prenda sobre los flujos de caja que provengan de la venta de ciertos activos. El contrato contiene ciertas condiciones (“covenants”), que incluye la obligación del Grupo de mantener los siguientes ratios financieros durante el plazo del contrato: (1) el ratio EBITDA consolidado a Gasto por Intereses Consolidado no será menor de 3.5:1.0 a partir del 1 de abril de 2018; (2) el Ratio de Apalancamiento Consolidado (según se define aquí ) no debe ser mayor de 3.5:1.0 en ningún momento entre el 31 de diciembre del 2016 y el 31 de marzo de 2017; 3.5:1.0 en ningún momento entre el 1 de julio de 2017 y el 30 de setiembre de 2017 y no mayor que 2.5:1.0 en ningún momento a partir de esa fecha; y (3) El Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda al último día de cualquier trimestre fiscal del prestatario que corresponda al primer año de la fecha de cierre, o posterior a ella, no será menor que 1.5:1.0, que comenzará el 1 de abril del 2018 en adelante. Al cierre de este informe, el saldo del capital del préstamo asciende a US$76.3 millones (equivalente a S/246.4 millones). ii) Préstamo Puente a GSP Al 31 de diciembre de 2016, el saldo de los préstamos bancarios incluye US$129 millones (equivalente a S/433.3 millones) de la garantía corporativa emitida por la Compañía para garantizar el préstamo puente otorgado a GSP, siendo exigible al 31 de diciembre de 2016. Sin embargo, el 27 de junio de 2017, la Compañía logró un acuerdo de refinanciación del préstamo con Natixis, BBVA, SMBC y MUFJ por US$78.7 millones (equivalente a S/264.8 millones), este importe fue utilizado para repagar el préstamo puente de GSP.


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El nuevo préstamo vence en junio de 2020, con prepagos que provengan de la venta de activos por 40% el primer año y un adicional de 30% el segundo año. Los nuevos términos además contemplan el siguiente covenant: el ratio de apalancamiento consolidado no deberá ser mayor a 3.5:1.0 en ningún momento, además contemplan un interés que se devenga a una tasa LIBOR más 4.50% al año, la misma que se incrementa a 5.00% durante el segundo año y a 5.50% durante el tercer año. Bajo los nuevos términos, al Grupo no se le permite pagar dividendos hasta que el préstamo sea pagado en su totalidad. El préstamo está garantizado por (i) una primera prenda sobre los derechos de cobro por terminación del contrato de GSP (el VCN), (ii) una segunda prenda sobre nuestras acciones en GyM y Concar; (iii) una segunda prenda sobre las acciones de Almonte; (iv) una segunda hipoteca sobre ciertos inmuebles en Miraflores y Surquillo; (v) una segunda prenda sobre nuestras acciones de CAM; (vi) una segunda prenda sobre nuestras acciones de CAM Servicios del Perú S.A.; y (vii) una primera prenda sobre los flujos de caja que provengan de la venta de ciertos activos. Al cierre de este informe, el saldo del capital del préstamo asciende a US$72.5 millones (equivalente a S/235.3 millones). b) Valor razonable de la deuda El valor en libros y el valor razonable de otros pasivos financieros son como sigue: Valor en libros de la parte corriente y no corriente Valor razonable Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de diciembre marzo diciembre marzo de 2017 de 2018 de 2017 de 2018 Total préstamos 1,690,063 1,782,622 1,768,160 1,878,017 Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de endeudamiento que varian entre entre 3.6% y 13.8% (2.4% y 13.8% en 2017). Cabe señalar que las tasas de interés utlizadas, son las aplicables y negociadas por cada compañía del Grupo.

14 BONOS Este rubro comprende:

Total

Corriente

No corriente

Al 31 de

Al 31 de

Al 31 de

Al 31 de

Al 31 de

Al 31 de

diciembre

marzo

diciembre

marzo

diciembre

marzo

de 2017

de 2018

de 2017

de 2018

de 2017

de 2018

GyM Ferrovías (a) 603,657

605,523

12,294

12,516

591,363

593,007 Norvial (b) 343,910

338,328

24,361

23,146

319,549

315,182

947,567

943,851

36,655

35,662

910,912

908,189

a) GyM Ferrovías S.A. En febrero de 2015, la subsidiaria GyM Ferrovías llevó a cabo una emisión internacional de bonos corporativos bajo la Regulación S. La emisión se realizó en soles VAC (ajustados por el Valor de Actualización Constante) por un monto de S/629 millones. Los costos de emisión ascendieron a S/22 millones. Los bonos vencen en noviembre de 2039 y devengan interés a una tasa de 4.75% (más el ajuste VAC), una clasificación de riesgo de AA+ (escala local) otorgada por Apoyo & Asociados Internacionales Clasificadora de Riesgo y un esquema de garantías que incluye hipoteca sobre la concesión de la que GyM Ferrovías es concesionaria, garantía mobiliaria sobre las acciones de GyM Ferrovías, Cesión de los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Administración, un Fideicomiso de Flujos y Cuentas de Reserva para el Servicio de Deuda, Operación y Mantenimiento y el Capex en curso. Al 31 de marzo de 2018 se ha efectuado una amortización ascendente a S/ 60 millones (el monto amortizado en 2018 asciende a S/.2.5 millones).


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Los fondos provenientes de la emisión fueron utilizados para la amortización de un préstamo de corto plazo con el Banco de Crédito del Perú – BCP por S/400 millones, el fondeo de las cuentas de reserva, pago de los gastos de la emisión y el repago parcial del préstamo subordinado otorgado por la Compañia a favor de GyM Ferrovías. Al 31 de marzo de 2018, el saldo incluye intereses devengados por pagar por S/3 millones. Como parte del proceso de estructuración del bono, GyM Ferrovías se comprometió a reportar y verificar trimestralmente el cumplimiento de: - Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.2 veces. - Mantener un saldo constante en el fideicomiso mínimo igual a un trimestre de costos de

operación y mantenimiento (incluido el IGV). - Mantener un saldo constante en el fideicomiso mínimo igual a los dos cupones siguientes

según cronograma de bonos. Al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de marzo de 2018, la Compañía ha cumplido con sus covenants. El 23 de Agosto de 2017, GyM Ferrovías S.A. y Line One CPAO Purchaser LLC suscribieron el contrato de compra – venta y cesión de derechos de cobro del “Pago Anual por Inversiones Complementarias (PAO Complementario)” derivados del Contrato de Concesión hasta por un monto equivalente a US$ 316 millones. El 23 de Agosto de 2017, GyM Ferrovías S.A. como Prestatario, Mizuho Bank, Ltd. y Sumitomo Mitsui Banking Corporation como Prestamistas y Mizuho Bank, Ltd. como Agente Administrativo suscribieron un contrato de préstamo de Capital de Trabajo hasta por un monto equivalente a US$80 millones para financiar parcialmente el Proyecto de Expansión de la Línea 1 del Metro de Lima. Al cierre de este informe se ha desembolsado USD 46 millones. b) Norvial S.A. En julio de 2015, Norvial S.A emitió el Primer Programa de Bonos Corporativos en la Bolsa de Valores de Lima, por el monto de S/365 millones. La primera emisión fue por S/80 millones a un plazo de 5 años, a una tasa de interés de 6.75% y con fecha de desembolso el 23 de julio de 2015. La segunda emisión fue por S/285 millones a un plazo de 11.5 años, con una tasa de interés de 8.375%; estructurado en 3 desembolsos, el 23 de julio de 2015 se recibió el primer desembolso por S/105 millones; el 25 de enero de 2016, el segundo desembolso por S/100 millones; y el 25 de julio de 2016 se recibió el último desembolso por S/80 millones. Los costos de emisión correspondientes a la primera emisión y al primer y segundo desembolso de la segunda emisión, ascienden a S/3.9 millones. Las empresas clasificadoras de Riesgo Equilibrium y Apoyo & Asociados Internacionales otorgaron la calificación de AA a este instrumento de deuda. Este financiamiento está garantizado por: (i) el Fideicomiso de flujos, a excepción de flujos correspondientes a la Retribución y la Tasa de Regulación; (ii) la hipoteca sobre la concesión de la que Norvial S.A. es concesionaria; (iii) las garantías mobiliarias sobre acciones; (iv) la cesión de derechos; y (v) en general, todas aquellas garantías adicionales otorgadas a favor de los acreedores garantizados. El objeto de los fondos adjudicados es financiar las obras de construcción de la Segunda Etapa de la Red Vial N°5 y el financiamiento del IGV vinculado a la ejecución de los gastos del Proyecto. Al 31 de marzo de 2018, el saldo incluye intereses por pagar por S/4.2 millones (S/4.4 millones al 31 de diciembre de 2017). Como parte del proceso de estructuración del bono, Norvial se comprometió a reportar y verificar periódicamente el cumplimiento de:

- Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.3 veces.


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- Ratio de apalancamiento proforma menor a 4 veces.

Al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de marzo de 2018, la Compañía ha cumplido con sus covenants. El valor razonable de los bonos de ambas Compañías al 31 de marzo de 2018 asciende a S/1,061 millones (al 31 de diciembre de 2017 asciende a S/1,036 millones), se basa en flujos de efectivo descontados usando tasas entre 4.38% y 5.90% (entre 4.49% y 6.63% al 31 de diciembre de 2017) que están dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.

15 OTRAS PROVISIONES Este rubro comprende: Al 31 de Al 31 de diciembre marzo de 2017 de 2018 Porción corriente 13,503) 13,068 Porción no corriente 32,396) 31,462 45,899) 44,530 El movimiento de este rubro por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018 es como sigue:

16 CAPITAL Al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de marzo de 2018, el capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/1.00 cada una. Al 31 de diciembre de 2017, un total de 259,302,745 acciones se encuentran representadas en ADSs (equivalente a 51,860,549 ADSs a razón de 5 acciones por ADS). Al 31 de marzo de 2018, un total de 257,977,735 acciones se encuentran representadas en ADSs (equivalente a 51,595,547 ADSs a razón de 5 acciones por ADS).

17 GASTOS POR NATURALEZA Por el periodo terminado el 31 de marzo de 2017 y de 2018, este rubro comprende lo siguiente:

Pasivos ProvisiónReclamos contingentes de por cierre

Otras provisiones legales adquisiciones de pozos Total

Al 1 de enero de 2017 15,732 8,125 17,216 41,073 Adiciones 83 - 879 962 Extornos y bajas de provisiones (20) - - (20) Pagos (2,501) - - (2,501) Ajustes por conversión (2) (133) - (135) Al 31 de marzo de 2017 13,292 7,992 18,095 39,379

Al 1 de enero de 2018 20,699 8,396 16,804 45,899 Adiciones 1,369 161 (554) 976 Extornos y bajas de provisiones (1,928) (438) - (2,366) Pagos (117) (302) - (419) Ajustes por conversión 52 387 - 439 Al 31 de marzo de 2018 20,076 8,204 16,250 44,530


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Al 31 de diciembre de 2017, la subsidiaria Viva GyM determinó indicios de deterioro en el rubro inventarios, por ello, calculó el importe recuperable de dichos activos como el valor razonable determinado por tasaciones realizadas por peritos independientes. Como consecuencia, se registró deterioro por S/37 millones. Los bienes deteriorados corresponden principalmente a los departamentos del proyecto Nuevo Rancho (S/30 millones) y terrenos (S/5.7 millones).

18 IMPUESTO A LA RENTA En estos estados financieros condensados del período terminado el 31 de marzo de 2018, el gasto por impuesto a la renta se reconoce sobre la base de la estimación de la Gerencia de la tasa efectiva del impuesto a la renta esperada para el año 2018. Esta tasa se ha estimado en 170.46% (31.06% para el mismo período de 2017) y se ha aplicado sobre la utilidad antes de impuestos. La variación de la tasa efectiva con relación al año anterior se debe al efecto de las diferencias permanentes en el cálculo del impuesto a la renta.

19 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS Al 31 de marzo de 2018, las contingencias que mantiene el Grupo son sustancialmente las mismas que las existentes al 31 de diciembre de 2017. Además el Grupo mantiene avales vigentes en diversas entidades financieras garantizando operaciones de sus subsidiarias por US$187.4 millones.


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20 DIVIDENDOS Como parte de los acuerdos de refinanciación de pasivos financieros descritos en la Nota 13, La Compañía está impedida de pagar dividendos hasta que se haya cumplido con la cancelación de la totalidad de dichos pasivos. Por el período terminado el 31 de marzo de 2018, el Grupo ha pagado dividendos de subsidiarias a sus participes no controlantes por S/5 millones (S/4.5 millones para el mismo periodo de 2017).

21 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Entre el 31 de marzo de 2018 y la fecha de aprobación de los estados financieros consolidados condensados, no se han presentado eventos posteriores que puedan afectar la razonabilidad de los estados financieros consolidados emitidos. Continuando con el proceso de desinversión de activos no estratégicos iniciado por la Compañía, el 28 de marzo 2018, la subsidiaria GYM ha vendido su participación (87.59%) en Stracon GyM S.A. por un total de US$76.8 millones. La totalidad de los flujos serán utilizados para amortizar sus obligaciones financieras.

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