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HUDSON DIAS BARBOSA
“SINERGIA OPERACIONAL NOS PROCESSOS DE AQUISIÇÃO E FUSÃO DE
EMPRESAS”.
“O caso da LATAM”.
Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao Curso
de Graduação em Administração da Universidade
Federal Fluminense, como requisito parcial para
obtenção do grau de Bacharel em Administração.
Orientador: Prof. Msc ANTONIO RANHA
VOLTA REDONDA
2011
HUDSON DIAS BARBOSA
“SINERGIA OPERACIONAL NOS PROCESSOS DE AQUISIÇÃO E FUSÃO DE
EMPRESAS”.
“O caso da LATAM”.
Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao Curso
de Graduação em Administração da Universidade
Federal Fluminense, como requisito parcial para
obtenção do grau de Bacharel em Administração.
Aprovado em Junho de 2011.
BANCA EXAMINADORA
Prof. ANTONIO RANHA – Orientador
UFF
Prof. TEREZINHA M. F. BENEVIDES LOBIANCO
UFF
Prof. ISABEL CABRAL
UFF
VOLTA REDONDA
2011
A minha esposa Lamára e
aos meus pais Elizabete e Aloisio,
pelo amor incondicional, pelo apoio
irrestrito e pela dedicação a mim dispensada
ao longo desses anos de estudo.
Dedico
AGRADECIMENTOS
Agradeço a Deus pelo muito amor com que me amou a ponto de dar a vida de seu filho
unigênito em meu resgate, me fazendo filho e remindo meus pecados.
Aos meus pais pelo amor, pelo apoio e pela compreensão em relação a minha ausência.
A minha esposa pelo amor, pela cumplicidade, pela paciência, pelo sacrifício e
comprometimento.
A todos meus familiares que sofreram com minha ausência, e me apoiaram nessa
jornada.
Ao Mestre Antonio Ranha por ter compreendido minhas dificuldades, por ter
dispensado tempo para me ajudar a ultrapassa-las com paciência e dedicação, pela
colaboração e incentivo durante a execução deste trabalho.
A todos os professores do departamento de Administração da Escola de Ciências
Humanas e Sociais de Volta Redonda, que com dedicação colaboraram para a construção do
meu saber.
A todos os amigos com quem muito aprendi nesses anos.
A todos aqueles que acreditam em mim.
Por fim à Universidade Federal Fluminense, meus agradecimentos.
RESUMO
Anualmente, verifica-se um aumento no número de operações de concentração
empresarial, visando a maximização de lucros das organizações. Devido a sua importância
na atualidade, é necessário investigar de maneira crítica os resultados provenientes de tais
operações. O presente trabalho analisa a possibilidade de geração de sinergias operacionais
nos processos de concentração empresarial e aborda, em particular, o caso da fusão entre as
empresas aéreas LÍNEA AÉREA NACIONAL DE CHILE (LAN) e TÁXI AÉREO MARÍLIA
(TAM). O estudo visa demonstrar quais tipos de sinergia podem “nascer” de operações de
concentração empresarial, além de apontar como essas sinergias podem ser abundantes em
operações que contam com empresas da mesma indústria. Para a análise, foram utilizados os
procedimentos técnicos pesquisa bibliográfica e pesquisa documental.
Palavras chave: Fusões; Aquisições; Sinergias operacionais.
ABSTRACT
Every year there is an increase in the number of corporate mergers, which aim to maximize corporate profit. Due to its importance nowadays, it is necessary to conduct a critical investigation of the results of such operations. This paper analyzes the possibility of generating operational synergies in the process of business concentration and addresses, in particular, the case of the merger between LÍNEA AÉREA NACIONAL DE CHILE (LAN) and TÁXI AÉREO MARÍLIA (TAM) airlines. The study aims to demonstrate what sort of synergy can be "born" from corporate mergers, in addition to showing how these synergies can be abundant in companies that operate in the same industry. For the analysis, the technical procedures used were bibliographical research and documentary research.
Keywords: Mergers; Acquisitions; Operational synergies.
LISTA DE FIGURAS
Figura 1 – Reta de evolução das combinações estratégicas................................................. 20
Figura 2 – Representação gráfica de uma fusão................................................................... 20
Figura 3 – Representação gráfica de uma aquisição............................................................ 21
Figura 4 – Malha aeroviária das companhias LAN e TAM................................................. 56
LISTA DE GRÁFICOS
Gráfico 1 – Evolução histórica dos casos de fusão e aquisição........................................... 25
Gráfico 2 – Previsão de demanda de passageiros no Brasil até 2014.................................. 33
Gráfico 3 – Capacidade, número de assentos....................................................................... 49
Gráfico 4 – Ranking das 15 maiores empresas aéreas mundiais em termos de receita....... 50
Gráfico 5 – Ranking das 15 maiores empresas aéreas mundiais em termos de passageiros
transportados 51
Gráfico 6 – Ranking sul-americano de receita, EBITDAR, passageiros transportados e
destinos 52
Gráfico 7 – Divisão das sinergias estimadas em US$.......................................................... 58
Gráfico 8 – Detalhamento das sinergias estimadas com aumento da receita....................... 59
Gráfico 9 – Detalhamento das sinergias estimadas em redução de custos........................... 60
LISTA DE TABELAS
Tabela 1 – Evolução da frota da TAM................................................................................. 36
Tabela 2 – Projeção de aquisição de aeronaves da TAM para os próximos 5 anos............. 37
Tabela 3 – Ativos da LAN................................................................................................... 41
Tabela 4 – Passivos da LAN ............................................................................................... 42
Tabela 5 – Demonstração de resultados do exercício LAN................................................ 44
Tabela 6 – Ativos da TAM................................................................................................... 45
Tabela 7 – Passivos da TAM .............................................................................................. 46
Tabela 8 – Demonstração de resultados do Exercício TAM................................................ 47
Tabela 9 – Classificação da concentração empresarial LATAM......................................... 57
Tabela 10 - Valor médio do dólar em real........................................................................... 61
Tabela 11 - DRE da LATAM em 31 de dez de 2010 ajustado conforme perspectivas....... 62
SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO………………………..…………………………………………….. 12
1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO…………….......………….…………......…...........… 12
1.2 FORMULAÇÃO DO PROBLEMA…….…………………........………........... 13
1.3 JUSTIFICATIVA…………….………………………………………............…. 14
1.4 OBJETIVOS..........................................................................................................
…………………………
14
1.4.1 Objetivos específicos........................................................................................ 15
1.5 PROBLEMA DE PESQUISA.............................................................................. 15
1.6 RESULTADOS ESPERADOS............................................................................. 16
1.7 DELIMITAÇÕES................................................................................................. 16
2 REVISÃO DE LITERATURA.................................................................................... 16
2.1 CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL................................................................ 16
2.1.1 A integração da economia mundial.................................................................. 16
2.1.2 Tipos de concentração empresarial.................................................................. 17
2.1.3 Fusões e aquisições.......................................................................................... 19
2.1.4 Fusões e aquisições no Brasil........................................................................... 23
2.2 SINERGIAS ESPERADAS EM PROCESSOS DE FUSÃO E AQUISIÇÃO 24
2.2.1 Sinergias em processos de Fusão e aquisição................................................. 24
2.2.2 Principais motivos para o fracasso das iniciativas de sinergia......................... 27
2.2.3 A cultura organizacional em processos de fusão e aquisição........................... 28
2.3 DETALHAMENTO DO CASO........................................................................... 31
2.3.1 Panorama do setor aéreo mundial.................................................................... 31
2.3.1.1 Panorama do setor aéreo na América Latina............................................. 31
2.3.1.2 Panorama do setor aéreo no Brasil............................................................ 32
2.3.2 Sobre a LAN Chile........................................................................................... 32
2.3.3 Sobre a TAM.................................................................................................... 34
2.3.3.1 Carta aos acionistas da TAM..................................................................... 36
2.3.4 Análise comparativa de demonstrações financeiras ........................................ 38
2.3.4.1 Análise comparativa de demonstrações financeiras LAN......................... 39
2.3.4.2 Análise comparativa de demonstrações financeiras TAM........................ 43
2.3.5 Panorama do negócio....................................................................................... 46
3 METODOLOGIA........................................................................................................... 51
3.1 DO PONTO DE VISTA DA NATUREZA DA PESQUISA................................. 51
3.2 DO PONTO DE VISTA DA ABORDAGEM DO PROBLEMA......................... 52
3.3 DO PONTO DE VISTA DO OBJETO DE PESQUISA....................................... 52
3.4 DO PONTO DE VISTA DOS PROCEDIMENTOS TÉCNICOS....................... 52
4 RESULTADOS E CONCLUSÕES............................................................................... 53
4.1 SINERGIAS OPERACIONAIS CONSTATADAS.............................................. 53
4.2 RESULTADOS FINANCEIROS DAS SINERGIAS OPERACIONAIS............ 57
4.3 ANÁLISE DA DRE DO ANO DE 2010 DA LATAM .......................................... 59
4.4 LATAM DO PONTO DE VISTA DA CULTURA ORGANIZACIONAL........ 62
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS......................................................................................... 63
5.1 CONSIDERAÇÕES SOBRE A PESQUISA......................................................... 63
5.2 LIMITAÇÕES.......................................................................................................... 65
5.3 SUGESTÕES PARA TRABALHOS FUTUROS.................................................. 66
6 REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS.......................................................................... 67
1 INTRODUÇÃO
1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO
Na economia mundial moderna, as concentrações empresariais são processos que vêm
crescendo e se mostrando cada vez mais corriqueiros.
Para se ter ideia, no Brasil, de acordo com Barros et alli (2003), no ano de 2000
ocorreram 353 (trezentos e cinquenta e três) transações de fusão e aquisição, já em 2010,
segundo relatório anual da PRICEWATERHOUSECOOPERS (2011), no acumulado do ano
foram contabilizadas 787 (setecentos e oitenta e sete) operações, quebrando assim o recorde
de 721 (setecentos e vinte um) negócios verificado em 2007.
Comparando-se o total de negócios observados em 2000 com o total verificado em
2010 é constatado um aumento de aproximadamente 123% (cento e vinte e três por cento)
nas transações de fusão e aquisição no Brasil.
Esse movimento se dá principalmente por conta da necessidade das organizações de
se adaptarem ao mercado e adquirirem vantagens competitivas frente a seus concorrentes, a
integração da economia mundial exerce grande influência nesse processo.
Oliveira (2001) defende em sua obra a necessidade das organizações se adequarem as
realidades modernas ocasionadas pelas mudanças da economia, principalmente pelo avanço
da integração da economia mundial e pela vontade dos executivos de criarem grandes
grupos empresariais.
Operações de concentração empresarial como fusões e aquisições são processos
estratégicos que cooperam para a sobrevivência de corporações e para a geração de
vantagens competitivas.
Por meio de uma operação de concentração empresarial é possível alcançar ganhos
sinérgicos que proporcionarão ganhos acima do que se espera alcançar sem a realização do
negócio.
De acordo com Camargos e Barbosa (2005), os processos de concentração empresarial
tem por objetivo o ingresso em novos mercados, o aumento de participação no mercado, a
proteção contra concorrentes, a aquisição de conhecimento, a proteção contra aquisições
indesejadas, a aquisição de tecnologia, a substituição de administração ineficiente, a geração
de sinergias operacionais, a redução de custos, a redução de riscos ou a simples
13
sobrevivência da empresa.
Segundo Guarita (2002), as empresas modernas têm a necessidade de promover
ganhos de escala, expandir seus negócios geograficamente e promover ganhos com sinergia
e isso as conduz à busca por parcerias e operações de concentração empresarial.
O objetivo principal do presente trabalho é explorar as principais sinergias
operacionais possíveis em processos de fusão e aquisição.
O caso escolhido para trabalhar o tema é o caso inacabado da concentração
empresarial entre a empresa aérea chilena Línea Aérea Nacional de Chile (LAN) e a
brasileira Táxi Aéreo Marília (TAM). De acordo com um artigo da revista eletrônica Exame
(2010), essa união resultará na constituição da maior empresa aérea da América Latina e
responderá por 6% do transporte aéreo mundial. Os ganhos de sinergia previstos são de 400
milhões de dólares por ano.
O objetivo inicial do trabalho era utilizar um estudo de caso para ilustrar os conceitos
explorados na revisão de literatura e, assim, tentar demonstrar empiricamente as sinergias
que podem nascer de operações de fusão e aquisição. Entretanto, o trabalho sofreu algumas
limitações, como, por exemplo: a operação objeto de pesquisa não foi concluída até a
conclusão do trabalho; e o trabalho não conta com dados primários.
Este trabalho está organizado em seis capítulos. No primeiro capítulo, é apresentada a
introdução ao assunto objeto de pesquisa. No segundo capítulo, é apresentada uma revisão de
literatura com o propósito de fornecer o referencial teórico necessário para as análises
decorrentes do caso. No terceiro capítulo, foi detalhada a metodologia empregada na pesquisa.
No capítulo quatro, são apresentados os resultados das análises e é realizada uma discussão a
respeito dos resultados encontrados. O capítulo cinco é reservado às considerações finais do
trabalho. No sexto capítulo, são expostas as referências bibliográficas.
1.2 FORMULAÇÃO DO PROBLEMA
Um tema em voga nos últimos tempos são os casos de concentração empresarial, em
especial, os casos de fusão e aquisição. Apesar de serem registrados muitos casos
anualmente, existem questões ainda sem resposta sobre o tema.
Estudiosos sobre o tema frequentemente reclamam das dificuldades de se obter
informações sobre os casos que ocorrem, já que a maioria dos processos corre em sigilo até
o anúncio oficial.
14
De acordo com Ross, (1995 apud Pasin e Matias, 2000, p.4), o assunto fusões e
aquisições é um dos mais controversos do mundo da administração. Pesquisas sobre o tema
são generalistas e contraditórias; o motivo, em parte, é o caráter secreto destas transações.
Uma dessas questões de difícil resolução é a questão da mensuração das sinergias
operacionais em processos de fusão e aquisição.
Segundo Samuels e Wilkes, (1996 apud Pasin e Matias, 2000, p.4), são diversas as
questões sobre concentração empresarial que continuam sem solução, uma delas está
relacionada à identificação dos resultados obtidos por empresas que passaram por processos
de fusão e/ou aquisição.
Diversos autores escrevem em suas obras sobre as dificuldades de perceber o resultado
das fusões.
Segundo Ross, (1995 apud Pasin e Matias, 2000, p.5), os resultados conquistados
pelas empresas envolvidas na operação não podem ser medidos facilmente.
Nesse sentido, o problema de pesquisa do presente estudo desenvolve-se acerca da
seguinte questão “Quais sinergias operacionais podem “nascer” da junção de duas empresas
como é o caso da LAN e a TAM”?
1.3 JUSTIFICATIVA
As operações de fusão e aquisição vêm crescendo e envolvem empresas de diversos
tamanhos em variados países. O principal objetivo dessas operações é a obtenção de
vantagens competitivas frente aos concorrentes.
A justificativa para o presente trabalho é a necessidade de contribuições para o
conhecimento dos principais processos de uma operação de fusão e aquisição e seus ganhos
potenciais, tendo em mente a importância desses processos no contexto empresarial atual.
1.4 OBJETIVOS
O objetivo do trabalho é explorar as possíveis sinergias que podem ser geradas em
processos de fusão e aquisição.
O estudo pretende demonstrar através da exploração de um caso, o potencial sinérgico
operacional de um processo de fusão.
15
1.4.1 Objetivos específicos
Os principais objetivos são:
Caracterizar os processos de fusão e aquisição;
Explorar as sinergias que podem ser geradas e os benefícios que as mesmas
podem trazer;
Estudar as principais dificuldades para a execução do desempenho projetado;
Classificar a fusão entre a LAN e a TAM, levando em consideração os
conceitos levantados na revisão de literatura.
Para o alcance dos objetivos propostos foi realizada uma pesquisa básica, qualitativa,
quantitativa e exploratória. Os procedimentos técnicos adotados foram a pesquisa
bibliográfica, a pesquisa documental e o estudo de caso. As informações foram extraídas de
livros sobre o tema estudado, de revistas especializadas, de sites especializados, do site das
empresas estudadas, dos sites da Comissão de Valores Mobiliarios (CVM) no Brasil e da
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) nos Estados Unidos da América e
de sites de notícias. Para as pesquisas primeiramente foi definido o problema de pesquisa,
na sequencia, foram formuladas questões de pesquisa pertinentes para o trabalho, depois,
foram realizadas coletas de informações, em seguida, as informações coletadas foram
organizadas, depois, as informações foram analisadas e em seguida, foi elaborado um
relatório de pesquisa e a cada nova informação importante identificada foram realizadas
modificações na estrutura do trabalho.
1.5 PROBLEMA DE PESQUISA
O presente trabalho busca explorar, de forma básica, o conceito de fusão e aquisição,
bem como explorar as possibilidades de ganhos com sinergia no processo.
Para ilustrar o constructo, será explorado o recente e inacabado caso da fusão entre a
empresa aérea chilena LAN e a brasileira TAM.
16
A principal questão de pesquisa que o trabalho procura responder é a seguinte: “Quais
sinergias operacionais podem “nascer” da junção de duas empresas como é o caso das
empresas aéreas LAN e a TAM”?
1.6 RESULTADOS ESPERADOS
Espera-se, por meio do estudo realizado, demonstrar quais sinergias operacionais são
possíveis de ser alcançadas em processos de fusão e aquisição.
1.7 DELIMITAÇÕES
O caso escolhido para demonstrar os conceitos estudados na revisão de literatura é o
negócio entre a empresa aérea chilena LAN e a brasileira TAM. O presente estudo ficará
restrito a descrição das sinergias operacionais potenciais observadas no processo de fusão e
aquisição.
2 REVISÃO DE LITERATURA
2.1 CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL
2.1.1 A integração da economia mundial
A integração crescente da economia mundial tem afetado de diversas formas a vida
contemporânea, por exemplo, hoje a informação tomou uma velocidade e uma mobilidade
tão grande que podemos ter notícias do que está acontecendo do outro lado do globo
terrestre em tempo real, podemos a qualquer momento interagir com pessoas do outro lado
do mundo, podemos ainda comprar produtos comercializados em outros países sem sair de
casa. A globalização tem tornado o ser humano muito mais flexível e isso parece se refletir
17
no comportamento e no consumo das pessoas, bem como nas decisões das organizações.
A integração da economia mundial é responsável pela maximização das trocas entre os
povos de diversos países.
De acordo com Chiavenato (2005, p. 40), “a globalização é um processo de expansão
econômica que derruba as barreiras para o intercâmbio econômico e competitivo, sejam elas
sociais, culturais, ambientais, éticas, legais, financeiras ou políticas”.
A verdade é que a competição hoje em dia é global, não está de forma alguma restrita
a uma cidade, a um estado, ou a um país; ela ultrapassa barreiras.
Para Bauman (1996), a globalização é um novo estágio de um processo maior de
internacionalização da vida econômica, social, política e cultural dos povos.
A integração econômica mundial dá mostras de ser a grande impulsionadora que
acelera a necessidade das empresas de adquirir vantagens competitivas. Enfim, as empresas
precisam considerar esse novo cenário econômico no momento de tomar suas decisões.
César (2004), diz que a existência de uma organização depende da sua habilidade em
adaptar-se às mudanças.
A competição não está mais restrita ao cenário nacional, visto que vivemos hoje em
uma “aldeia global”.
O aumento nos casos de fusões e aquisições pode ser entendido como uma resposta
estratégica das organizações ao surgimento e fortalecimento desse ambiente empresarial e
competitivo proporcionado pelo processo de integração econômica mundial.
2.1.2 Tipos de concentração empresarial
De acordo com Barros et alli (2003), existem diversos tipos de combinações
estratégicas entre empresas que variam de licenciamento até aquisição. A seguir uma rápida
descrição dos principais tipos de combinações estratégicas entre empresas:
Licenciamento – venda ou troca de um produto ou serviço com algum tipo de
privilégio ou facilidade entre as empresas parceiras;
Aliança estratégica – associações entre empresas que decidem unir esforços
para alcançar objetivos estratégicos comuns;
18
Join venture – associação de empresas, por tempo indeterminado, para explorar
um ou mais negócios sem que nenhuma das firmas envolvidas perca sua
personalidade jurídica;
Fusão – envolve uma completa combinação de duas ou mais pessoas jurídicas
que, por fim, tornam-se uma única;
Aquisição – ocorre quando uma empresa adquire o patrimônio ou controle
acionário de outra, determinando assim o desaparecimento legal da empresa
comprada;
Cisão – ocorre quando uma empresa decide desmembrar parte de sua operação,
transformando-a em uma nova empresa.
Segundo Barros et alli (2003), os tipos de combinação estratégica podem evoluir em
uma reta que se inicia no simples licenciamento, passando por aliança estratégica, parceria e
joint venture, e finaliza-se na operação de fusão e aquisição.
Conforme demonstrado na Figura 1, adiante, quanto mais evoluída a combinação
estratégica, mais complexo é o processo. Sendo assim, um licenciamento, que nada mais é do
que a venda ou troca de um produto ou serviço, com algum tipo de privilégio ou facilidade
entre as empresas parceiras, exige um baixo investimento, um baixo controle, um pequeno
esforço para integração, gera um pequeno impacto na indústria e na economia e possui um
baixo risco de reversibilidade. Já em uma aquisição, que, segundo Gitman (1997), acontece
quando a empresa adquirente compra um número suficiente de participação acionária da
empresa adquirida, todo o processo é mais complexo: exige um alto investimento, um alto
nível de controle, um grande esforço para integração, gera um grande impacto na indústria e
na economia e possui um alto risco de reversibilidade.
Neste contexto a escolha das empresas está pautada em: quanto investimento elas
estão dispostas a fazer, quanto retorno as empresas esperam alcançar, quanto controle cada
empresa espera ter, quanto as empresas estão dispostas a se empenhar em esforços de
integração, quanto impacto elas esperam causar na indústria em que operam e se estão
dispostas a correr os diversos riscos que acompanham cada uma dessas operações de
combinação estratégica, enfim, a escolha de partir ou não para uma concentração
19
empresarial, assim como, a escolha de qual concentração empresarial é a mais adequada é
uma escolha estratégica.
Figura 1: Reta de evolução das combinações estratégicas
Fonte: Barros (2003)
2.1.3 Fusões e Aquisições
Como o foco do trabalho são as combinações estratégicas fusão e aquisição, serão
visitados outros autores que escrevem sobre o tema.
A Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.6404/76), em seu artigo 228, define fusão da
seguinte maneira: “operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações".
A Figura 2, abaixo, ilustra graficamente como acontece uma fusão, na figura a Cia. A
se funde com a Cia. B e com a Cia. C, dando origem a Cia. D.
Figura 2: Representação gráfica de uma fusão
Fonte: Ferreira (2005) adaptado pelo autor
20
A Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.6404/76), em seu artigo 227, define
incorporação (aquisição) da seguinte maneira: “operação pela qual uma ou mais sociedades
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.
A Figura 3, abaixo ilustra graficamente como acontece uma aquisição: a Cia. A
incorpora a Cia. B e a Cia. C.
Figura 3: Representação gráfica de uma aquisição
Fonte: Ferreira (2005) adaptado pelo autor
De acordo com Wright, Kroll e Parnell (2000), as fusões e aquisições são estratégias
de crescimento em que uma empresa se combina com outra.
Gitman (1997), afirma que uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas são
combinadas e a empresa resultante mantém a identidade de uma delas, geralmente a maior.
Já uma aquisição acontece quando a empresa adquirente compra um número suficiente de
participação acionária da empresa adquirida. A aquisição pode ser amigável ou hostil.
Segundo Hirschey, (1986 apud Camargos e Minadeo, 2007, p.5), as operações amigáveis
são definidas como uma mudança na propriedade corporativa. Já as operações hostis podem
ser definidas como a tomada de controle não solicitado.
Segundo Barros et alli (2003), fusão é o processo que objetiva uma combinação
integral de duas ou mais empresas que deixam de existir legalmente para o nascimento de
uma terceira com nova identidade, enquanto aquisição determina o desaparecimento legal
da empresa adquirida. Segundo Ross et alli (2002), os analistas financeiros tipicamente
classificam fusões e aquisições em três tipos:
Horizontal - segundo Chandler,(1990 apud Sayão, 2005, p.25), o processo de
21
aquisição horizontal envolve empresas de uma mesma indústria com processos,
produtos e mercados semelhantes. Os principais objetivos dessas transações são
penetração em novas regiões geográficas, aumento da produtividade, aumento da
capacidade organizacional, aumento da participação no mercado e obtenção
economias de escala.
Vertical - segundo Slack, Chambers e Johnston (2002), o processo de aquisição
vertical ocorre quando uma empresa une-se estrategicamente a outra para assim obter
facilidades de acesso ao fornecimento de bens, matéria prima e serviços ou para
facilitar o processo de distribuição de bens. Os principais objetivos dessas transações
são assegurar a aquisição de matérias primas com menor preço, facilitar a distribuição
de produtos e obter maior controle sobre as atividades. Neste tipo de operação, as
empresa podem se mover em dois sentidos: a jusante, quando uma empresa adquiri
seus fornecedores, ou a montante, quando uma empresa se aproxima mais de seus
clientes adquirindo seus distribuidores. Ross et alli (2002), utilizam como exemplo
em seu livro a aquisição de uma agência de turismo por uma companhia aérea.
Conglomerado - ocorre entre empresas que possuem pouca ou nenhuma similaridade
aparente. O principal objetivo dessas transações é a diversificação do risco. A
empresa compradora e a empresa adquirida não estão relacionadas de forma alguma.
A aquisição de uma empresa produtora de alimentos por uma empresa fabricante de
computadores seria considerada uma operação de formação de conglomerado.
O tipo de processo de fusão e/ou aquisição é escolhido de forma estratégica,
considerando o tipo de atividade econômica e em que estágio do processo produtivo a
empresa se encontra.
Sob a ótica financeira, Ferreira (2005) define que fusões e aquisições podem assumir
três tipos:
Estratégica – nesse caso, as empresas envolvidas são mais eficazes
conjuntamente do que separadas, nesse tipo de concentração são considerados
ganhos com sinergia;
22
Financeira – acontece quando nenhuma economia operacional é esperada, são
considerados apenas resultados financeiros;
Conglomerado – é uma operação de sinergia financeira, em que são
considerados o baixo custo das ações e a criação de valor na cadeia de
produção.
Segundo Camargos e Barbosa (2004), as fusões e aquisições podem também ser:
Domésticas – quando envolve empresas originárias do mesmo país; ou
Cross border – quando envolve empresas de países diferentes.
A estratégia cross border é muito utilizada por empresas que desejam operar em
outros países (internacionalização), adquirindo-se uma empresa no país em que se quer
operar, reduz-se a incidência de problemas e dificuldades comuns em uma
internacionalização.
De acordo com Milanese (1995), uma operação de concentração empresarial pode ter
varias razões para ser efetivada, entre elas existem as razões: econômicas, financeiras e
fiscais.
Barros et alli (2003), afirmam que a literatura a respeito de fusões e aquisições aponta
três motivos principais para a fusão entre empresas: maximização do valor da empresa, por
meio de sinergias, economias de escala e transferências de conhecimento.
Ferrari (1996), diz que os processos de fusão e aquisição têm entre seus principais
objetivos, a resolução de deficiências, tanto em termos mercadológicos, de inovação
tecnológica ou de talentos para a gestão do empreendimento.
Enfim, fusões e aquisições são operações complexas, e são concebidas
estrategicamente, os principais motivos para sua ocorrência são: responder ás necessidades
das organizações de obter ganhos de escala de produção, responder a mudanças econômicas
ou tecnológicas, reunir recursos para pesquisa e desenvolvimento, aproveitar o potencial de
ganhos sinérgicos, cortar custos e despesas e atuar em outras regiões geográficas,
adquirindo assim vantagem competitiva sobre seus concorrentes. As empresas fundem-se
para alcançar determinados objetivos. Em síntese, o objetivo principal é a maximização da
riqueza dos proprietários.
23
2.1.4 Fusões e aquisições no Brasil
Segundo Rossetti (2001), os processos de fusão e aquisição tem se intensificado no
Brasil em função da redução das barreiras de entrada de capital externo, da inserção do país
em um mercado global e do fim do monopólio.
De acordo com Wood Jr e Vasconcelos (2003), o crescimento do número de processos
de fusão e aquisição no Brasil acompanhou o processo de liberação econômica nacional e se
fortaleceu com a relativa estabilização da economia brasileira. Em suma, Wood Jr e
Vasconcelos (2003), afirmam que os processos de fusão e aquisição foram favorecidos de
três formas diferentes:
Com a desregulamentação dos mercados nacionais e com a globalização,
possibilitando que organizações estrangeiras adquirissem empresas brasileiras;
Com o movimento de privatização, possibilitando que muitas empresas
brasileiras e estrangeiras adquirissem grandes operações nos setores
energético, bancário e de telecomunicações;
Com a grande competição internacional, em conjunto com a acelerada
evolução tecnológica, obrigando as empresas nacionais a adquirirem umas as
outras ou se fundirem.
A grande competição global, juntamente com a acelerada mudança tecnológica e
econômica, obrigou empresas nacionais a se adequarem à nova tendência econômica.
Segundo o relatório final de 2010 sobre fusões e aquisições da
PRICEWATERHOUSECOOPERS, a última década foi marcada pelo amadurecimento
democrático, econômico e social brasileiro. Foi marcada também pelo aumento do nível de
emprego e renda da população brasileira. Como consequência, a imagem internacional do
país melhorou, o que possibilitou um grande aumento nas transações de fusão e aquisição.
No ano de 2010, o Brasil alcançou o recorde de 787 (setecentos e oitenta e sete)
operações de fusão e aquisição efetivadas, isso é reflexo do excelente momento vivido pela
economia nacional e da melhora da imagem do país no mundo.
É importante destacar que o número de operações de fusão e aquisição vem
24
aumentando nos últimos anos no Brasil.
De acordo com o gráfico 1, abaixo, é possível perceber uma mudança de patamar no
número de negócios de fusão e aquisição a partir de 2006. Vale comentar que, em 2010, o
número de transações ficou, aproximadamente, 22% acima do número acumulado de
transações no ano de 2009 e 99% acima do número de transações acumulado em 2002.
Gráfico 1: Evolução histórica dos casos de fusão e aquisição
Fonte: PRICEWATERHOUSECOOPERS (2011) adaptado pelo autor
Grandes mudanças que influenciam no número de operações de fusão e aquisição vêm
ocorrendo no Brasil e no mundo nos últimos anos, alavancando assim o número de casos
verificados de fusão e aquisição não somente no Brasil, mas em todo mundo. Essas
mudanças são de ordem econômica, social, cultural e política.
2.2 SINERGIAS ESPERADAS EM PROCESSOS DE FUSÃO E AQUISIÇÃO
2.2.1 Sinergias em processos de Fusão e aquisição
Segundo Ross, (1995 apud Pasin 2000 p.3), fusões e aquisições são maneiras de
melhorar o desempenho da administração ou de alcançar algum tipo de sinergia,
aumentando, a eficiência econômica de uma forma geral. O mesmo autor define sinergia
entre empresas fundidas como uma melhoria no desempenho conjunto de uma nova
empresa, comparada ao desempenho que as duas ou mais tinham individualmente antes.
Quando duas ou mais empresas tomam a iniciativa de se fundir, ou quando uma
empresa decide adquirir outra, elas têm como objetivo principal maximizar o que cada uma
25
tem de resultado isoladamente. E para conseguir essa maximização, lançam mão de ganhos
de sinergia, como por exemplo, aumento dos recursos tangíveis, aumento da mão de obra
especializada, aumento do capital intelectual, economias de escala, redução de custos
indiretos e etc.
Com a fusão e/ou aquisição, as receitas aumentam, os custos diminuem, os impostos
diminuem, e o custo de capital também diminui.
Geralmente, as sinergias em casos de fusão e aquisição são mais abundantes em
operações horizontais, ou seja, em empresas da mesma indústria. Isso ocorre porque existem
muitas semelhanças nas tarefas, normas, processos e os departamentos possuem funções
semelhantes, fazendo com que existam grandes possibilidades de redução de custos e
despesas. Segundo Pursche, (1988 apud Copeland et alli, 2002), as sinergias podem ser
classificadas em três categorias:
Sinergia universal - disponível a qualquer adquirente com recursos adequados
e capacidade administrativa;
Sinergia endêmica - disponível apenas a alguns adquirentes, normalmente
aqueles que atuam na mesma indústria ou segmento que o adquirido;
Sinergia exclusiva - oportunidades que só podem ser aproveitadas por um
adquirente (ou adquirido) específico.
A sinergia pode assumir diversos tipos. Ross et alli (2002), por exemplo consideram
quatro tipos de sinergia:
Aumento de receitas - possibilidade das empresas combinadas gerarem mais
receita do que individualmente. O aumento de receitas pode vir de ganhos de
marketing, benefícios estratégicos e aumento de poder de mercado;
Redução de custos – possibilidade de as empresas combinadas operarem de
maneira mais eficiente do que separadas;
Ganhos fiscais – os ganhos fiscais possíveis numa aquisição decorrem dos
26
seguintes aspectos: uso de prejuízos operacionais líquidos para fins fiscais, uso
de capacidade ociosa de endividamento, uso de fundos excedentes;
Custos de capital – o custo de capital pode ser frequentemente reduzido quando
acontece a fusão, pois os custos de emissão de títulos estão sujeitos a
economias de escala.
Já para Lemes Jr et alli (2002), as principais fontes de sinergia são:
Economia operacional de escala – gerada pela redução de custos de produção e
de despesas administrativas;
Maior racionalização do esforço de pesquisa e desenvolvimento;
Economia financeira – gerada por meio do aproveitamento de uma melhor
estrutura de capital;
Maior capacidade de alavancagem com menores custos de endividamento;
Melhoria na eficiência gerencial - gerada por meio da substituição da
administração pouco eficiente ou ineficiente;
Maior poder de mercado - o aumento no porte da empresa resulta em aumento
do poder de mercado, de negociação junto a fornecedores, concorrentes e
governo;
Maior poder de competição;
Avanço tecnológico – provém do uso integrado de insumos específicos não
divisíveis e de recursos complementares, transferência de tecnologia e
conhecimento, bem como economias de integração vertical;
Economia fiscal – gerada pela utilização de isenções e compensações
autorizadas pela lei.
27
De acordo com Brealey e Myers (1992 apud Camargos e Barbosa, 2004), as sinergias
nos processos de fusão e aquisição podem ser obtidas de três maneiras diferentes:
Sinergia por transferência – ocorre a transferência de competências e
tecnologias;
Sinergia por partilha – ocorre a partilha de recursos;
Sinergia por conluio – ocorre o aumento da vantagem competitiva.
Enfim, ganho de sinergia é a diferença no resultado da empresa fundida em
comparação a soma dos resultados das empresas envolvidas na fusão ou aquisição sem a
ocorrência das mesmas, de acordo com Samuels, (1971 apud Nakamura 2005 p.26),
“ganhos de sinergia não aparecem automaticamente. As oportunidades podem estar
presentes, mas o sucesso da fusão e aquisição depende da habilidade da administração em
aproveitar as oportunidades e materializar as economias potenciais”.
2.2.2 Principais motivos para o fracasso das iniciativas de sinergia
Os principais problemas que dificultam a conquista de sucesso em uma operação de
fusão e aquisição estão relacionados com a gestão da cultura das empresas antes e durante o
processo de fusão e aquisição.
Segundo Barros et alli (2003), as principais razões para o insucesso das operações
estão relacionadas: à gestão de pessoas, à complexidade presente no encontro de duas
culturas, à transferência de habilidades e competências e à retenção de talentos. Os autores
ainda fazem uma crítica às organizações, quando dizem que, pensando na sobrevivência, as
empresas envolvidas em processos de fusão e aquisição costumam pensar demais no
controle financeiro e se esquecem das pessoas.
Tanure et alli (2007), apontam o atrito entre talento e competências, a perda de bens
intangíveis, os altos custos de transição e coordenação, o travamento da sinergia e a falta de
ajuste cultural como os principais motivos para o fracasso das operações de fusão e
aquisição.
Key (1995), alerta que os ganhos sinérgicos podem demorar a aparecer se a
reestruturação da empresa demorar a ser concluída ou podem nem sequer ocorrer se não for
feita para minimizar a estrutura das empresas, para integrar os departamentos, para eliminar
28
as tarefas redundantes e pessoas em excesso. Se a reestruturação não for feita rápida e
eficientemente, as empresas podem ter que arcar com custos adicionais de uma integração
ineficiente.
Apesar de diagnosticados, esses problemas relacionados à gestão de pessoas e de
culturas continuam ocorrendo. Segundo Barros et alli (2003, p.47), “pouca atenção é dada
ao planejamento da integração cultural”.
Operações de concentração empresarial são muito custosas e complexas, empresas
envolvidas em negócios desse tipo precisam planejar bem todos seus passos e executar todo
o planejado de forma efetiva para alcançar sucesso.
2.2.3 A cultura organizacional em processos de fusão e aquisição
Chiavenato (1999), define cultura como um termo utilizado para denominar duas
coisas diferentes. De um lado, o conjunto de costumes; de outro lado, erudição, considerada
coletivamente. O mesmo autor define cultura organizacional como o conjunto de hábitos e
crenças estabelecidos através de normas, valores, atitudes e expectativas compartilhadas por
todos os membros da organização.
De acordo com Motta e Caldas, (1997 apud Barros et alli 2003 p.31), cultura é algo
enraizado, um código construído ao longo do tempo que permite aos atores dar sentido ao
mundo que vivem e as suas próprias ações.
De acordo com Schein, (1985 apud Barros et alli 2003 p.31), a cultura organizacional
é algo dinâmico, intangível, uma construção social coletiva resultante da interação de
pessoas e grupos em unidades sociais estáveis.
Segundo Vecchio (2008, p.340), cultura organizacional são “valores e normas
compartilhados que existem em uma organização e são ensinados aos novos empregados.”
Para o autor, cultura organizacional envolve crenças e sentimentos comuns, comportamento
regular e um processo histórico para a transmissão de valores e normas.
Para Schein, (1989 apud Sousa e Sousa, 2007, p.2), cultura organizacional é um
conjunto de pressupostos básicos que um grupo organizacional inventou, descobriu
ou desenvolveu ao aprender como lidar com os problemas de adaptação externa e
integração interna e que funcionou bem o suficiente para serem considerados
válidos e ensinados a novos membros como forma correta de perceber, pensar e
sentir em relação a esses problemas.
29
A cultura organizacional está presente não intencionalmente nas ações dos indivíduos.
Porém, nas organizações, assume importante papel nos processos de concentração
empresarial.
No processo de fusão e aquisição entre empresas, a gestão da cultura das empresas
fundidas se mostra a principal fonte causadora de dificuldades.
É necessário um planejamento prévio para lidar com essa dificuldade, no momento da
fusão e nos meses seguintes é necessário um esforço para a integração das culturas.
Senn (1992 apud Barros et alli 2003 p.26), destaca a necessidade de compreensão
prévia das culturas organizacionais, lembrando que a maior causa isolada da não
concretização do desempenho projetado pela equipe de avaliação é a incompatibilidade
cultural entre empresas. De acordo com o autor, “não avaliar as culturas é como casar-se
somente por dinheiro”.
As empresas quando se juntam trazem culturas diferentes e essa diferença entre as
culturas provoca um choque cultural que é prejudicial à empresa.
Lemes Júnior (2005) afirma que o choque cultural ocorre quando dois grupos possuem
opiniões diferentes sobre o que é necessário ser feito para o sucesso da organização. Diz
ainda que é possível facilitar a fusão de culturas realizando, antes da operação, uma
auditoria cultural de longo alcance. A incompatibilidade cultural é uma das maiores causas
da não concretização do desempenho projetado, da saída de executivos - chave e de
demorados conflitos na consolidação do negócio.
Outro assunto pertinente são as diferenças culturais entre povos de nacionalidades
diferentes, quando analisamos as diferenças culturais entre países percebe-se que essas
diferenças se acirram e não estão restritas a diferenças de idioma. Cada país tem seus
próprios processos econômicos, políticos e culturais.
De acordo com Barros et alli (2003), quando uma operação envolve empresas de
países diferentes, as questões culturais são mais evidentes e tendem a gerar situações mais
complexas, pois cada empresa sofre a influência da cultura de seu país de origem.
As dificuldades relacionadas à cultura aumentam muito em transações internacionais,
por isso é importante à empresa adquirente conhecer a cultura do país da empresa adquirida.
Segundo Barros et alli (2003 p.26), Independente das características das empresas
envolvidas em operações de fusão e aquisição, recomenda-se na fase de due
diligence, além do mapeamento cultural, auditoria completa sobre capital humano,
contemplando aspectos relativos à qualificação do patrimônio humano,
identificação de pessoas chave, sistemas de remuneração, questões trabalhistas e
outros.
30
Sabendo da importância da cultura para o sucesso em processos de fusão e aquisição,
as empresas que decidem se juntar devem planejar bem e não executar sem planejamento
prévio os processos de fusão e aquisição. É necessário por em prática uma integração
cultural planejada entre as empresas.
De acordo com Barros et alli (2003), a integração cultural é um estágio fundamental
para garantir o sucesso de uma operação de concentração empresarial. No entanto, Rourke,
(1992 apud Barros et alli 2003, p. 31), afirma que a maior parte dos compradores não pensa
na fase de integração da empresa.
O principal motivo para insucesso no aproveitamento do potencial sinérgico nos
processos de fusão e aquisição é a fraca integração cultural entre as organizações
envolvidas. De acordo com Mendenhall, Punnett e Ricks, (1996 apud Calderón e Santos,
2006, p.5), o entendimento dos fundamentos culturais é requisito fundamental para o êxito
do processo de fusão e aquisição.
Barros et alli (2003), divide em três modelos a integração para definir as
características das empresas pesquisadas em seu livro:
Assimilação cultural – quando existe uma cultura dominante – resulta em um alto
grau de mudança para a empresa compradora;
Mescla cultural - quando existe convivência das culturas, sem dominância de uma
delas – busca a integração de competências;
Pluralidade cultural - quando não existe influência significativa da cultura, sem a
dominância de uma delas, ou seja, pouca mudança ocorre nas duas empresas.
Não existe melhor ou pior modelo de integração cultural, mas uma escolha errada pode
destruir valor. Tendo em mente a complexidade da gestão cultural e os riscos envolvidos em
processos de fusão e aquisição, é importante levar em consideração os prováveis problemas
culturais na hora de decidir por um ou outro modelo de integração cultural.
É importante observar os possíveis problemas culturais no momento de decidir em
proceder ou não um processo de fusão e/ou aquisição.
31
2.3 DETALHAMENTO DO CASO
2.3.1 Panorama do setor aéreo mundial
Segundo Barat (2010), no ano de 2009 a INTERNATIONAL AIR TRANSPORT
ASSOCIATION (IATA) contava com 230 (duzentos e trinta) empresas aéreas associadas a
ela. Estas empresas representavam 93% (noventa e três por cento) da oferta de transporte
aéreo regular de cargas e passageiros e ofereciam serviços para 139 países.
Das 230 (duzentos e trinta) empresas associadas as dez maiores atendiam a 32,6%
(trinta e dois vírgula seis por cento) da demanda mundial, considerando passageiros-
quilômetros transportados em voos domésticos e internacionais.
As quinze empresas posicionadas depois das dez primeiras no ranking das maiores
empresas aéreas do mundo são responsáveis por atender 26,4% (vinte e seis vírgula quatro
por cento) da demanda mundial. As empresas restantes atendem juntas a 41% (quarenta e
um por cento) da demanda.
Observando o transporte aéreo de cargas, percebe-se que as dez maiores respondem
por 15% (quinze por cento) das toneladas de carga-quilômetro movimentadas no mundo em
voos internacionais e domésticos.
Barat (2010) observa que existe uma tendência de que as maiores empresas aéreas
sejam formadas por grandes conglomerados ou holdings de empresas aéreas resultantes de
fusões e aquisições.
2.3.1.1 Panorama do setor aéreo na América Latina
Segundo informações divulgadas pelo INSTITUTO DE PESQUISA ECONÔMICA
APLICADA (IPEA, 2010), a América Latina exerce pouca participação no mercado
mundial de transporte aéreo. Entretanto, a América Latina tem apresentado, a nível mundial,
as maiores taxas de crescimento nos últimos anos.
Segundo o site de notícias R7 (2010), em 2009, as empresas associadas à
ASSOCIAÇÃO LATINO- AMERICANA DE TRANSPORTE AÉREO (ALTA)
transportaram 123,5 (cento e vinte e três vírgula cinco) milhões de passageiros. Um
aumento no número de passageiros transportados de 3,6% (três vírgula seis por cento)
32
quando comparado a 2008.
2.3.1.2 Panorama do setor aéreo no Brasil
Segundo o site Infomoney (2011), A INTERNATIONAL AIR TRANSPORT
ASSOCIATION (IATA) afirmou que, ao longo dos últimos cinco anos, o mercado
doméstico de aviação do país dobrou de tamanho.
Observando o gráfico 2, abaixo, é possível constatar previsões de aumento da
demanda por serviços aéreos no Brasil para os próximos anos. O crescimento da demanda
está fortemente ligado ao crescimento da atividade econômica no país, a expansão da oferta
de serviços aéreos e, principalmente, ao surgimento da nova classe C que passa a usufruir
dos benefícios do transporte aéreo.
Gráfico 2: Previsão de demanda de passageiros no Brasil até 2014
Fonte: INFRAERO, ( 2010 apud TGL COPPE UFRJ, 2010, p. 53)
2.3.2 Sobre a LAN Chile
Segundo o site oficial da LAN Chile, há 82 (oitenta e dois) anos, surgia no Chile à
empresa aérea estatal LAN Chile (Línea Aérea Nacional de Chile), que presta serviços de
transporte aéreo de passageiros, cargas e correspondência.
A empresa, que tem sua sede em Santiago, foi fundada em cinco de março de 1929
pelo comandante da força aérea chilena Arturo Merino Benítez. Seu primeiro voo
internacional ocorreu somente na década de 1940, saindo de Santiago no Chile com destino
33
a Buenos Aires na Argentina.
Em setembro de 1989, depois de operar 60 (sessenta) anos como empresa estatal, o
governo chileno iniciou a privatização da empresa, vendendo a parte majoritária das ações,
51 % (cinquenta e um por cento) do seu capital acionário, para investidores nacionais e para
a empresa aérea multinacional SCANDINAVIAN AIRLINES SYSTEM (SAS).
O processo de privatização foi concluído cinco anos depois, em 1994, quando os
atuais controladores da companhia, juntamente com outros acionistas principais adquiriram
98,7% (noventa e oito vírgula sete por cento) de participação acionaria da empresa.
A partir de então, a LAN iniciou um processo deliberado de expansão. Em 2000, a
LAN se tornou membro da ONEWORLD, a terceira maior aliança de companhias aéreas do
mundo. Essa aliança possibilita a LAN conectar a América Latina, com 800 (oitocentos)
destinos em 150 (cento e cinquenta) países por meio de nove mil voos diários.
Ainda durante o ano de 2000, a LAN Chile deu início a um programa para a renovação
de sua frota, com a aquisição de 27 (vinte e sete) aeronaves.
A LAN AIRLINES é uma das empresas aéreas líderes na América Latina para o
transporte de carga e passageiros. Suas subsidiárias apresentam posições de destaque em
seus respectivos mercados, a saber: Chile, Peru, Argentina e Equador. Além disso,
recentemente, a LAN adquiriu a companhia aérea colombiana Aires.
No fim de 2009, a holding LAN Airlines atendia a 70 (setenta) destinos em 17
(dezessete) países, contava com cerca de 17,7 (dezessete vírgula sete) mil colaboradores e
com 98 (noventa e oito) aeronaves.
No acumulado do ano de 2009, a empresa apresentou um faturamento de cerca de
R$6,48 (seis vírgula quarenta e oito) bilhões e um lucro líquido de R$415,98 (quatrocentos
e quinze vírgula noventa e oito) milhões.
De acordo com o site oficial da companhia, ao encerrar o exercício de 2010, a LAN
Airlines contabilizou um ano de recuperação e crescimento em relação a 2009, tanto nos
negócios de carga como de passageiros. O aumento de 81,6% (oitenta e um vírgula seis por
cento) em seu lucro anual, comparado ao exercício anterior confirma a solidez da
companhia e sua capacidade de aproveitar as oportunidades de recuperação que apresentam
os mercados globais.
34
2.3.3 Sobre a TAM
Segundo o site oficial da empresa, a TAM (Táxi Aéreo Marília) surgiu em 1961 por
iniciativa de dez jovens pilotos de monomotores. Estes jovens empreendedores criaram a
empresa para o transporte de cargas e passageiros entre o estado do Paraná e os estados de
São Paulo e Mato Grosso.
Em 1967, o grupo foi adquirido pelo empresário Orlando Ometto e a empresa passou a
estar sediada em São Paulo.
Em 1972, o comandante Rolim Amaro, que há tempos havia trabalhado na TAM como
piloto, adquiriu metade da empresa em participação acionária e assumiu a direção da
mesma, tornando-se a partir de então o personagem mais emblemático da história da
companhia.
Em 1986, o grupo TAM linhas aéreas do comandante Rolim adquiriu a companhia
aérea VOTEC, com isso, a empresa estendeu suas atividades para as regiões centro-oeste e
norte do Brasil.
Dez anos depois, em 1996, a TAM passa a oferecer seus serviços em todo o território
nacional. No mesmo ano, a empresa adquire a LAPSA do governo paraguaio e cria a TAM
MERCOSUL para assim prestar serviço a toda a América Latina.
A TAM começou a ter voos para os EUA (Estados Unidos da América) em 1998 e
para a Europa em 1999, A empresa utilizava para tal 5 (cinco) Airbus 330-200, com
capacidade para 225 (duzentos e vinte e cinco) passageiros.
Em setembro de 2001, a TAM inaugurou seu centro de manutenção no interior de São
Paulo, melhorando assim a sua infraestrutura.
A TAM fechou o ano de 2001 com receitas de R$ 2,97 (dois vírgula noventa e sete)
bilhões, frota de 87 (oitenta e sete) aviões e 7.944 (sete mil novecentos e quarenta e quatro)
funcionários.
Em 19 de dezembro de 2009, a TAM S.A., holding controladora da TAM Linhas
Aéreas, formalizou a aquisição da PANTANAL LINHAS AÉREAS, empresa de aviação
que operava em cidades de densidade populacional média nos estados de São Paulo, Minas
Gerais e Paraná a partir do aeroporto de Congonhas (SP).
A empresa encerrou o ano de 2009 com uma frota de 132 (cento e trinta e dois) aviões,
foi registrada uma participação de mercado acumulada de 45,6% (quarenta e cinco vírgula
seis por cento) no mercado doméstico e de 86,5% (oitenta e seis vírgula cinco por cento)
entre as companhias brasileiras que operam voos internacionais. Foram transportados, ao
35
longo do ano, 30,4 (trinta vírgula quatro) milhões de passageiros.
No acumulado do ano de 2009, a empresa apresentou um faturamento de cerca de
R$9,6 (nove vírgula seis) bilhões e um lucro líquido de R$1,25 (um vírgula vinte e cinco)
bilhões.
A fatia de mercado da TAM no acumulado de 2010 foi de 42,8% (quarenta e dois
vírgula oito por cento) no mercado interno e de 87,6% (oitenta e sete vírgula seis por cento)
no segmento de empresas aéreas brasileiras que operam voos internacionais. Foram
transportados durante o ano 34,5 (Trinta e quatro vírgula cinco) milhões de passageiros a
empresa alcançou em 2010 uma receita de 11,3 (onze vírgula três) bilhões cerca de 17,7%
(dezessete vírgula sete por cento) de aumento em relação à receita em 2009. A TAM
encerrou o ano de 2010 com uma frota de 151 (cento e cinquenta e um) aeronaves.
A tabela 1, adiante, apresenta a evolução da frota da TAM em 2010 em relação à frota
em 2009. A empresa adquiriu em 2010, 2 (dois) A330, 5 (cinco) A319, 5 (cinco) A320, 2
(dois) A321, e 5 (cinco) ATR-42, somando um total de 19 (dezenove) aeronaves adquiridas.
Tabela 1: Evolução da frota da TAM
Fonte: TAM (2011)
A tabela 2, adiante, apresenta a última encomenda da TAM. Foram encomendadas 34
(trinta e quatro) novas aeronaves (32 (trinta e dois) Airbus da família A320 e dois Boeings
777- 300ER), um investimento com valor de lista de US$ 3,2 (três vírgula dois) bilhões. A
estimativa da TAM é chegar ao final de 2015 com 182 (cento e oitenta e dois) aviões em
operação.
36
Tabela 2: Projeção de aquisição de aeronaves da TAM para os próximos 5 anos
Fonte: TAM (2011)
Hoje a TAM linhas aéreas atende a 63 (sessenta e três) destinos em 14 (quatorze)
países, conta com cerca de 26,3 (vinte e seis vírgula três) mil colaboradores.
As operações para o exterior abrangem voos diretos para 17 (dezessete) destinos na
América do Sul, EUA (Estados Unidos da América) e Europa: Na América do Sul, a
empresa opera voos para Santa Cruz de la Sierra e Cochabamba (Bolívia), Santiago (Chile),
Buenos Aires (Argentina), Ciudad del Este e Assunção (Paraguai), Montevidéu (Uruguai),
Lima (Peru) e Caracas (Venezuela), nos EUA a empresa opera em Miami, Nova York e
Orlando (EUA), Na Europa a empresa opera em Londres (Inglaterra), Paris (França), Milão
(Itália), Madri (Espanha) e Frankfurt (Alemanha).
2.3.3.1 Carta aos acionistas da TAM
Em fevereiro de 2011, o presidente da TAM, Marco Antônio Bolonha, escreveu uma
carta aos acionistas, em que ele fez um balanço dos resultados apresentados pela empresa no
ano de 2010. A carta esta disponível no site da empresa.
Segundo Gitman (2004), a divulgação de cartas aos acionistas é a principal iniciativa
da administração das empresas para se comunicar com o acionista. Nela estão descritos
fatos que a administração acredita terem impactado o resultado da empresa.
Para melhor compreensão do negócio da TAM e para compreensão de seu
posicionamento no mercado, alguns trechos dessa carta são descritos a seguir:
A TAM de acordo com o Sr. Marco Antônio Bolonha registrou no ano de 2010,
37
sucessivos recordes históricos em taxa de ocupação em voos internacionais em comparação
aos períodos correspondentes dos anos anteriores. No acumulado de 2010, foi alcançado o
recorde de 79,6% (setenta e nove vírgula seis por cento) no índice de aproveitamento dos
assentos nos voos internacionais. Já a taxa de ocupação no mercado doméstico em todo o
ano de 2010 foi de 67,6% (sessenta e sete vírgula seis por cento), segundo os dados
divulgados pela Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC).
Em maio de 2010, a TAM celebrou seu ingresso na STAR ALLIANCE, a maior
aliança global de aviação comercial. A entrada da TAM na STAR ALLIANCE traz como
principal benefício para ela o acesso a 1.100 (um mil e cem) aeroportos, localizados em 181
(cento e oitenta e um) países ao redor do mundo. Hoje, a rede reúne 27 (vinte e sete) das
maiores companhias aéreas do mundo, que, juntas, operam mais de 21(vinte e um) mil voos
diários.
Em 2010, a demanda de viagens de brasileiros para o exterior mostrou-se aquecida,
estimulada pela valorização do real frente ao dólar e ao euro e pela evolução da economia
nacional. No sentido inverso, a procura de estrangeiros por destinos no Brasil também se
manteve forte, impulsionada pela recuperação da economia global.
Cinco rotas internacionais foram inauguradas: Frankfurt e Londres, partindo do Rio de
Janeiro; Miami, saindo de Brasília e Belo Horizonte; e Bogotá partindo de São Paulo.
Em 2010, foi constatado pela companhia uma mudança no perfil de passageiros, com a
migração de viajantes de ônibus para o transporte aéreo, principalmente em viagens acima
de 800 quilômetros. Outro fator importante para a ampliação do mercado é o fortalecimento
da economia brasileira nos últimos anos, que aumentou o poder de consumo no país. A
TAM acredita que grande parte do crescimento do setor para os próximos anos será
proveniente dos brasileiros das classes emergentes que voarão pela primeira vez.
Diante da perspectiva do maior acesso das classes emergentes ao serviço de transporte
aéreo, a TAM lançou em 2010, um projeto de marketing, para conquistar esses novos
clientes, a seguir estão listadas suas principais ações:
Comunicação - campanha publicitária estrelada pela cantora Ivete Sangalo
entre outras ações;
38
Canais de venda - parceria com as Casas Bahia para aumentar a capilaridade da
oferta de seus serviços; e
Meios de pagamento - oferta de um grande número de possibilidades de
pagamento.
A TAM S.A obteve bons resultados também na TAM Cargo, unidade de cargas, com
um incremento de 18,8% no faturamento em comparação ao resultado obtido em 2009. Foi
registrado ainda um crescimento de 28% do peso total de cargas transportadas nos mercados
doméstico e internacional.
Além disso, a TAM ampliou sua infraestrutura, com o início da operação do terminal
de cargas domésticas em Petrolina (PE), em novembro de 2010, fortalecendo o
posicionamento da TAM em Pernambuco e no Nordeste, região estratégica para negócio.
A TAM Airlines, subsidiária da TAM baseada no Paraguai, atingiu em 2010 o recorde
em vendas e tráfego de passageiros naquele país, com 63% (sessenta e três por cento) da
fatia de mercado e um crescimento significativo na taxa de ocupação, que chegou a 73%
(setenta e três por cento), contra os 65% (sessenta e cinco por cento) registrados em 2009.
2.3.4 Análise comparativa de demonstrações financeiras
Para entender melhor a situação econômico financeira das empresas objeto de
pesquisa e melhor analisar a fusão entre as duas empresas, faz-se necessário a elaboração de
uma análise comparativa das demonstrações financeiras dessas duas empresas
individualmente no tempo.
Segundo Ferreira (2005), a análise de demonstrações financeiras pode ser feita de
forma comparativa, considerando um período específico de tempo, para essa análise podem
ser utilizados o balanço patrimonial e a demonstração de resultado do exercício.
O balanço patrimonial segundo Gitman (2004) é eficaz em apresentar uma descrição
resumida da posição financeira de uma empresa em certa data.
Já a demonstração de resultado do exercício para Gitman (2004) apresenta um resumo
financeiro dos resultados operacionais de uma empresa em certo período.
39
Para a análise financeira das duas empresas, duas técnicas serão utilizadas, a saber: a
análise horizontal e a análise de índices.
De acordo com Ferreira (2005) o objetivo da análise horizontal é evidenciar a
evolução dos itens das demonstrações contábeis no tempo, as demonstrações financeiras
comparativas proporcionam uma perspectiva das mudanças ocorridas nos principais itens
das demonstrações financeira das empresas.
Ferreira (2005) define a análise de índices como uma ferramenta popular usada na
análise financeira para identificar as áreas da empresa que precisam de investigação
adicional. Os índices utilizados para as análises no presente trabalho foram:
Índice de endividamento geral – o índice de endividamento mede a proporção
dos ativos totais financiados por meio de dividas;
Retorno do ativo total – o índice retorno do ativo total (ROE) mede a eficácia
da empresa considerando a geração de lucros com os ativos disponíveis;
Margem de lucro líquido – é uma medida de sucesso da empresa, representa a
proporção de cada unidade monetária de receita de vendas restantes após a
dedução de todos os custos e despesas.
2.3.4.1 Análise comparativa de demonstrações financeiras LAN
A análise comparativa das demonstrações financeiras da LAN teve os seus dados
extraídos da demonstração de estado financeiro consolidado disponibilizado pela empresa
em dezembro de 2010.
Analisando os ativos da LAN apresentados na tabela 3, adiante, foram encontrados
alguns itens que sofreram mudanças de 2009 para 2010 e que merecem ser comentados.
No ativo circulante, a conta outros ativos financeiros aumentou 121,79% (cento e
vinte um vírgula setenta e nove por cento) em 2010, quando comparado a 2009, a conta
contas a receber de entidades relacionadas aumentou 31,58% (trinta e um vírgula
cinquenta e oito por cento) em 2010 no comparativo com 2009, a conta ativo por impostos
aumentou 42,73% (quarenta e dois vírgula setenta e três por cento) em 2010 quando
comparado a 2009.
40
No ativo não circulante, a conta investimento avaliado pelo método de equivalência
obteve uma redução de 52,02% (cinquenta e dois vírgula zero dois por cento) em 2010
quando comparado a 2009, a conta impostos diferidos ativos aumentou 257,53% (duzentos
e cinquenta e sete vírgula cinquenta e três por cento) em 2010 no comparativo com o ano de
2009.
Os ativos totais aumentaram 17,57% (dezessete vírgula cinquenta e sete por cento) em
2010 em relação a 2009.
Tabela 3: Ativos da LAN
Fonte: LAN AIRLINES S.A (2011) - adaptado pelo autor tradução simples
Os passivos da LAN apresentados na tabela 4, adiante, possuem itens que sofreram
mudanças de 2009 para 2010, e que são dignos de comentários.
No passivo circulante, a conta obrigações tributárias aumentou 39,42% (trinta e nove
vírgula quarenta e dois por cento) em 2010 quando comparado com 2009, a conta outros
41
passivos financeiros aumentou 52,4% (cinquenta e dois vírgula quatro por cento) em 2010
quando comparado com 2009.
No passivo não circulante, a conta provisões para benefícios dos empregados
aumentou 73,84% (setenta e três vírgula oitenta e quatro por cento) em 2010 quando
comparado a 2009.
No patrimônio líquido, a conta outras participações aumentou 119,40% (cento e
dezenove vírgula quarenta por cento) em 2010 na comparação com 2009, a conta outras
reservas diminuiu 88,36% (oitenta e oito vírgula trinta e seis por cento) em 2010 no
comparativo com 2009, a conta participações não controladores diminuiu 54,28%
(cinquenta e quatro vírgula vinte e oito por cento) em 2010 no comparativo com 2009.
Tabela 4: Passivos da LAN
Fonte: LAN AIRLINES S.A (2011) - adaptado pelo autor tradução simples
42
De acordo com as análises realizadas na demonstração de resultados do exercício da
LAN apresentada na tabela 5, adiante, foram encontrados alguns itens que sofreram
mudanças de 2009 para 2010 e que merecem ser comentados.
Na comparação dos resultados apresentados na demonstração de resultado do
exercício em 2010 em relação a 2009, a receita proveniente das atividades normais da LAN
aumentou 24,76% (vinte e quatro vírgula setenta e seis por cento), os custos de venda
aumentaram 19,42% (dezenove vírgula quarenta e dois por cento), o lucro bruto aumentou
38,28% (trinta e oito vírgula vinte e oito por cento), as outras receitas por função
diminuíram 2,59% (dois vírgula cinquenta e nove), os custos de distribuição aumentaram
17,3% (dezessete vírgula três por cento), as despesas administrativas aumentaram 23,09%
(vinte e três vírgula zero nove por cento), as outras despesas por função aumentaram
71,06% (setenta e um vírgula zero seis por cento), as receitas financeiras diminuíram 17,8%
(dezessete vírgula oito por cento) em 2010 quando comparada a 2009, os custos com
empréstimos aumentaram 1,42% (um vírgula quarenta e dois por cento), as despesas com
imposto de renda aumentaram em 2010 em relação a 2009 82,32% (oitenta e dois vírgula
trinta e dois por cento), as diferenças de câmbio de um ano para o outro geram em 2010 um
aumento de 222,74% (duzentos e vinte e dois vírgula setenta e quatro por cento) sob 2009,
já o lucro líquido atribuído aos acionistas proprietários aumentou 81,6% (oitenta e um
vírgula seis por cento).
Em 2010, os custos de venda consumiram 68,62% (sessenta e oito vírgula sessenta e
dois por cento) da receita.
Mais uma constatação é que empresa financiou aproximadamente 80% (oitenta por
cento) do seu capital com dívidas tanto em 2009 quanto em 2010.
Além disso, a margem de lucro líquido que é a proporção de cada unidade monetária
de receita de vendas restantes após a dedução de todos os custos e despesas incluindo juros,
impostos, dividendos de ações preferenciais que era 6,57% (seis vírgula cinquenta e sete por
cento) em 2009 foi para 9,56% (nove vírgula cinquenta e seis por cento) em 2010, o que
demonstra o sucesso da empresa em 2010. Outro ponto é que a eficácia geral da
administração em termos de geração de lucros com os ativos disponíveis que, em 2009 era
de 4,00% (quatro por cento), em 2010 cravou 6,18% (seis vírgula dezoito por cento), como
mostra a tabela 5.
43
Tabela 5: Demonstração de resultado do exercício LAN
Fonte: LAN AIRLINES S.A (2011) - adaptado pelo autor tradução simples
2.3.4.2 Análise comparativa de demonstrações financeiras TAM
A análise comparativa das demonstrações financeiras da TAM teve os seus dados
extraídos da sua demonstração financeira anual do ano de 2010 disponibilizado pela
empresa.
Analisando os ativos da TAM apresentados na tabela 6, adiante, foram encontrados
alguns itens que sofreram mudanças de 2009 para 2010 que merecem ser comentados.
No ativo circulante, a conta tributos a recuperar sofreu uma redução de 47,35%
(quarenta e sete vírgula trinta e cinco por cento) em 2010 quando comparado a 2009, a conta
demais contas a receber diminuiu 53,55% (cinquenta e três vírgula cinquenta e cinco por
cento) em 2010 em relação a 2009.
Analisando os ativos não circulantes, percebe-se que a conta partes relacionadas
44
aumentou 582,79% (quinhentos e oitenta e dois vírgula setenta e nove por cento) de 2009
para 2010, a conta Intangível aumentou 92,85% (noventa e dois vírgula oitenta e cinco por
cento) em 2010 comparando com 2009.
Os ativos totais da TAM aumentaram 4,39% (quatro vírgula trinta e nove) de 2009
para 2010.
Tabela 6: Ativos da TAM
Fonte: TAM LINHAS AÉREAS S.A. (2011) - adaptado pelo autor
Nos passivos da TAM apresentados na tabela 7, adiante, foram encontrados alguns
itens que sofreram mudanças de 2009 para 2010, e que merecem ser comentados.
No passivo circulante, a conta partes relacionadas aumentou 605,76% (seiscentos e
cinco vírgula setenta e seis por cento) em 2010 em relação a 2009, a conta instrumentos
financeiros derivativos diminuiu 91,27% (noventa e um vírgula vinte e sete por cento).
No passivo não circulante, a conta instrumentos financeiros derivativos aumentou
143,1% (cento e quarenta e três vírgula um por cento) em 2010 quando comparado a 2009, a
conta partes relacionadas aumentou 224,64% (duzentos e vinte e quatro vírgula sessenta e
45
quatro por cento).
Já no patrimônio líquido, a conta reserva de capital aumentou 446,54% (quatrocentos
e quarenta e seis vírgula cinquenta e quatro por cento).
Tabela 7: Passivos da TAM
Fonte: TAM LINHAS AÉREAS S.A. (2011) - adaptado pelo autor
Na análise a demonstração de resultado do exercício da TAM, apresentada na tabela 8,
adiante, foram encontrados alguns itens que sofreram mudanças de 2009 para 2010 que
merecem ser comentados.
A receita da TAM em 2010 foi 17,18% (dezessete vírgula dezoito por cento) maior do
que em 2009 e a margem de lucro operacional esteve 3,0 (três) pontos percentuais acima da
margem de lucro operacional em 2009; entretanto, o lucro líquido do exercício em 2010 foi
46
52,94% (cinquenta e dois vírgula noventa e quatro por cento) menor do que em 2009. O
motivo do desequilíbrio parece estar no resultado financeiro, pois em 2010 as receitas
financeiras sofreram uma queda de 39,41% (trinta e nove vírgula quarenta e um por cento)
em relação a 2009, enquanto as despesas financeiras aumentaram 16,27% (dezesseis vírgula
vinte e sete por cento).
A TAM financiou aproximadamente 86% (oitenta e seis por cento) do seu capital com
dívidas em 2010, em 2009 a empresa havia financiado 90% do seu capital com recurso de
terceiros.
Tabela 8: Demonstração de resultado do exercício TAM
Fonte: TAM LINHAS AÉREAS S.A. (2011) - adaptado pelo autor
2.3.5 Panorama do Negócio
O Sr. Marco Antônio Bolonha presidente da TAM declarou em sua carta aos
acionistas, anunciada em agosto de 2010, juntamente com a LAN, a intenção de união das
duas holdings em uma única entidade controladora. Afirmou ainda que, logo em seguida,
47
iria iniciar o período de diligências, que foi concluído sem ressalvas entre as partes. A
estrutura da transação foi apresentada à autoridade brasileira, Agência Nacional de Aviação
Civil (ANAC) em outubro de 2010. O Sr. Marco Antônio Bolonha elencou em sua interação
com os acionistas, os próximos passos para a conclusão da operação:
Aprovações regulatórias, incluindo a ANAC, a Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) no Brasil e seus equivalentes no Chile e nos Estados Unidos e as autoridades
antitruste no Brasil, Chile, Espanha, Alemanha, Itália e Argentina;
Aprovações dos acionistas em assembleias a serem realizadas no Brasil e no Chile;
Realização da oferta de troca e fechamento do capital da TAM SA, onde serão
oferecidos 0,9 ação LATAM para cada ação da TAM.
Enrique Cueto, diretor executivo da LAN e um dos principais entusiastas do negócio,
em entrevista divulgada pelo site de noticias G1 em agosto de 2010, afirmou que a fusão
entre a empresa aérea chilena LAN e a brasileira TAM dará origem a uma companhia aérea
que estará entre as dez maiores companhias aéreas do mundo, com vendas anuais calculadas
em torno de US$ 8,5 (oito vírgula cinco) bilhões.
Segundo Enrique Cueto a nova companhia oferecerá serviços de transporte de cargas e
passageiros a mais de 115 (cento e quinze) destinos em 23(vinte e três) países, contará ainda
com uma frota de mais de 280(duzentos e oitenta) aviões, sendo que já existe a encomenda
de mais 200 (duzentos) com chegada prevista para os próximos anos, e terá a sua disposição
40(quarenta) mil colaboradores.
A LATAM, nome da companhia fundida, terá segundo Enrique Cueto, um valor de
mercado de R$ 25,6 (vinte e cinco vírgula seis) bilhões e responderá por cerca de 6% (seis
por cento) do transporte aéreo mundial.
O Sr. Enrique Cueto, diretor Executivo da LAN, acredita que o potencial sinérgico da
união pode resultar em um montante de US$ 400 (quatrocentos) milhões em sinergias
anuais, correspondentes a ganhos esperados de US$ 280 (duzentos e oitenta) milhões e de
reduções de custo no total de US$ 120 (cento e vinte) milhões.
As empresas em processo de fusão têm uma relação antiga e amistosa que remontam à
época do grande herói da TAM, comandante Rolim Amaro. Naquela época, as empresas se
juntaram para adquirir aeronaves por um preço mais baixo.
48
Conforme ilustrado no gráfico 3, adiante, a companhia LATAM será a número um na
América do Sul em oferta de assentos, será a segunda maior em oferta de assentos em voos
para os EUA (Estados Unidos da América) e Canadá e será a quarta maior em voos para
Europa. Esse resultado demonstra como a empresa ficará posicionada no mercado global,
levando em consideração a oferta de assentos.
Gráfico 3: Capacidade, número de assentos.
Fonte: G1 (2010)
Para se ter ideia do potencial desse negócio, assim como do potencial da indústria para
os próximos anos, em 2009 a TAM transportou 30,4 (trinta vírgula quatro) milhões de
passageiros, enquanto em 2010 a empresa transportou 34,5(trinta e quatro vírgula cinco)
milhões de passageiros um aumento de 13% (treze por cento) isso ocorreu mesmo com a
empresa perdendo em 2010 6,1% (seis vírgula um por cento) da sua fatia de mercado no
país, perda advinda do aumento de concorrência interna isso indica que o consumo por esse
tipo de serviço vem aumentando e se popularizando a cada ano e isso é muito positivo para
o negócio.
A estimativa da TAM para o ano de 2011 é de aumento da demanda, sendo
impulsionada tanto pelo aumento de passageiros viajantes a negócios, quanto por novos
passageiros. Segundo a estimativa a demanda do mercado doméstico crescerá entre 15% e
18%.
Em 2009, as empresas somaram 45 (quarenta e cinco) milhões de passageiros
transportados e 832.000 (oitocentos e trinta e duas mil) toneladas de carga transportada.
De acordo com o gráfico 4, adiante, a LATAM se posicionará entre as maiores
empresas aéreas em nível mundial, o gráfico considera a simples soma do resultado das duas
49
empresas em 2009, desconsidera-se, à principio, possíveis ganhos sinérgicos advindos da
fusão entre companhias. No gráfico 4, abaixo, a companhia teria alcançado a décima quinta
posição em termos de receita.
Gráfico 4: Ranking das 15 maiores empresas aéreas mundiais em termos de receita
Fonte: LATAM (2010)
A tendência é de que, completada a fusão, a empresa posicione-se ainda melhor, pois
explorará novos mercados e sofrerá a influência do aumento da popularidade dos serviços
aéreos.
De acordo com o gráfico 5, adiante, a LATAM será a décima primeira em passageiros
transportados, este resultado desconsidera os ganhos sinérgicos provenientes da fusão
considerando apenas a simples soma dos volumes de passageiros transportados verificados
em 2009.
Cabe destacar que é provável que, depois de consolidado o negócio, o volume de
passageiros transportados seja bem maior do que o calculado, já que não se considera o
possível aumento de mercado e a popularização dos serviços aéreos.
50
Gráfico 5: Ranking das 15 maiores empresas aéreas mundiais em termos de passageiros transportados
Fonte: LATAM (2010)
O gráfico 6, adiante, destaca o resultado das duas empresas em conjunto em 2009.
Se as empresas já estivessem operando juntas em 2009, seriam a maior empresa aérea
sul-americana em receita, apresentando um resultado 143% maior do que a segunda
colocada. Seria a primeira em oferta de destino e em passageiros transportados, além disso,
seria a primeira colocada em EBITDAR (EBITDA menos os custos com o leasing de
aeronaves (rent)) e possuiriam um EBITDAR 118% maior do que a segunda colocada. Isso
tudo sem considerar as sinergias.
Se fossem consideradas as prováveis sinergias e o provável aumento da demanda por
transporte aéreo os números seriam ainda mais promissores e expressivos.
A junção entre as empresas aéreas LAN Chile (Línea Aérea Nacional de Chile) e
TAM (transporte Aéreo Marília) dará origem a uma empresa que estará entre as maiores
empresas aéreas do mundo, com grandes possibilidades de processarem juntas novas fusões
e de conquista de novas regiões geográficas.
51
Gráfico 6: Ranking sul-americano de receita, EBITDAR, passageiros transportados e destinos.
Fonte: LATAM (2010)
3 METODOLOGIA
Silva e Menezes (2001) definem o ato de pesquisar como uma procura por respostas
para indagações propostas.
As mesmas autoras dizem que a pesquisa é um agrupamento de ações para equacionar
um problema, que tem como base procedimentos sistemáticos e racionais. A pesquisa deve
ser realizada quando se tem um problema e não se têm informações suficientes para
solucioná-lo.
3.1 DO PONTO DE VISTA DA NATUREZA DA PESQUISA
Do ponto de vista da natureza, a pesquisa realizada é básica. De acordo com Silva e
Menezes (2001), a pesquisa básica tem o objetivo de gerar conhecimentos úteis para o
avanço da ciência sem aplicação prática prevista.
52
3.2 DO PONTO DE VISTA DA ABORDAGEM DO PROBLEMA
Do ponto de vista da abordagem do problema a pesquisa realizada é mista, ou seja,
tanto qualitativa, quanto quantitativa. De acordo com Silva e Menezes (2001), a pesquisa
qualitativa leva em consideração a existência de uma relação entre o sujeito e o mundo real.
A interpretação dos fenômenos e a atribuição de significados são tarefas básicas no processo
de pesquisa qualitativa, é importante dizer que o estudo não requer o uso de métodos e
técnicas estatísticas complexas.
Segundo Silva e Menezes (2001) a pesquisa quantitativa considera que tudo pode ser
quantificável, o que significa traduzir em números opiniões e informações para classificá-las
e analisá-las.
3.3 DO PONTO DE VISTA DO OBJETIVO DA PESQUISA
Do ponto de vista do objetivo o tipo de pesquisa escolhida foi à exploratória, de
acordo com Gil, (1991 apud Silva e Menezes, 2001, p.21), a pesquisa exploratória tem por
finalidade o aumento da familiaridade com o problema em questão com o objetivo de torná-
lo mais claro. Podem ser utilizadas na pesquisa ferramentas e processos como levantamento
bibliográfico; análise de exemplos que estimulem a compreensão. As pesquisas
exploratórias assumem, com frequência, as formas de pesquisa bibliográfica e estudo de
caso.
3.4 DO PONTO DE VISTA DOS PROCEDIMENTOS TÉCNICOS
Do ponto de vista dos procedimentos técnicos, foram utilizadas a pesquisa
bibliografia, a pesquisa documental e o estudo de caso.
A pesquisa bibliográfica serve para apresentar definições e conceitos sobre um tema.
De acordo com Gil, (1991 apud Silva; Menezes, 2001, p.21), a pesquisa bibliográfica
é elaborada utilizando material já publicado, constituído de livros, artigos de periódicos e
materiais disponibilizados na internet.
Vergara (1990, p.43) define pesquisa bibliográfica como “estudo sistematizado
desenvolvido com base em material publicado em livros, revistas, jornais, redes eletrônicas,
53
isto é, material acessível ao público em geral. Fornece instrumental analítico para qualquer
outro tipo de pesquisa”.
A pesquisa bibliográfica foi utilizada para apresentar os principais conceitos discutidos
neste trabalho, por meio do uso da literatura de autores renomados, sites e revistas
especializadas no tema, a pesquisa bibliográfica também foi utilizada para a obtenção de
informações sobre o negócio entre a LAN e a TAM.
Outro procedimento técnico utilizado na construção do trabalho foi à pesquisa
documental.
Segundo Gil, (1991 apud Silva; Menezes, 2001, p.21), a pesquisa documental
acontece quando se elabora o trabalho a partir de materiais que não receberam tratamento
analítico.
Também foi utilizado durante a confecção do trabalho o procedimento técnico estudo
de caso, de acordo com Gil, (1991 apud Silva; Menezes, 2001, p.21), estudo de caso é o
estudo de um ou poucos objetos de uma forma que se permita o seu conhecimento.
Para a construção do trabalho foram realizadas pesquisas em livros de autores
renomados sobre o tema, revistas especializadas, sites especializados, sites das empresas
envolvidas no negócio estudado no trabalho, sites de notícia além dos sites da COMISSÃO
DE VALORES MOBILIARIOS (CVM) no Brasil e da SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION (SEC) nos Estados Unidos da América. Para as pesquisas primeiramente foi
definido o problema de pesquisa, na sequencia foram formuladas questões de pesquisa,
depois foram realizadas coletas de informações, em seguida as informações foram
organizadas, depois as informações foram analisadas e em seguida foi elaborado um
relatório de pesquisa e a cada nova informação importante identificada ocorriam
modificações na estrutura do trabalho.
4 RESULTADOS E CONCLUSÕES
4.1 SINERGIAS OPERACIONAIS CONSTATADAS
Segundo Barros et alli (2003), fusão é o processo que objetiva uma combinação
integral de duas ou mais empresas que deixam de existir legalmente para o nascimento de
54
uma terceira com nova identidade.
Já aquisição segundo Gitman (1997) acontece quando a empresa adquirente compra
um número suficiente de participação acionária da empresa adquirida.
O presente trabalho não conseguiu classificar o negócio entre a LAN e a TAM, em
fusão ou aquisição, por falta de informações, é provável que só se poderá ter certeza da
classificação real do negócio depois da junção efetivada.
De acordo com Carvalho e Moreno (2001), a medida do sucesso de uma fusão ou de
uma aquisição está na capacidade da nova empresa de gerar mais valor agregado para os
acionistas do que a configuração organizacional anterior.
Normalmente, as mega organizações, originadas de processos fusões e/ou aquisição
entre grandes empresas, são mais competitivas, ágeis, e fortalecidas economicamente, “tem
mais músculos” e maior capacidade de gerar valor para os acionistas se comparadas com
empresas que se dedicam a crescer organicamente.
Com o objetivo de crescer, se tornarem mais competitivas, ágeis e fortalecidas
economicamente, gerando, assim, mais valor para os acionistas. As empresas aéreas LAN e
TAM estão se unindo, outro objetivo da junção não citado até aqui. É a vontade dos
administradores de criar uma corporação global bem posicionada e com grande importância
no cenário mundial.
A união entre as empresas aéreas LAN e TAM se configura como uma operação
horizontal, ou seja, uma operação que envolve empresas de uma mesma indústria com
processos, produtos e mercados semelhantes, os principais objetivos desse tipo de transação
são a penetração em novas regiões geográficas, o aumento da produtividade, o aumento da
capacidade organizacional, o aumento da participação no mercado e a obtenção economias
de escala.
Com frequência, a geração de sinergias é verificada de uma forma mais abundante em
operações de fusão e/ou aquisições horizontais, isso se dá porque existem muitas
semelhanças nas tarefas, normas, processos e os departamentos possuem funções
semelhantes, fazendo com que existam grandes possibilidades de redução de custos e
despesas.
Em se tratando de sinergias operacionais verificadas em uniões no setor aéreo, a
junção entre a LAN e a TAM apresenta uma vantagem muito importante a ser explorada,
por que, além de se configurar como uma operação horizontal existe pouca sobreposição de
malha aeroviária entre as duas empresas, ou seja, operacionalmente as empresas são
praticamente complementares, pois atendem a poucos locais simultaneamente.
55
Outro ponto da união que deve ser citado é que a LAN possui uma grande experiência
cargueira, o que pode ajudar a TAM a se desenvolver nesse negócio e avançar para novos
mercados. A TAM já vem crescendo nesse mercado nos últimos anos. O crescimento em
2010 foi de 18,8% (dezoito vírgula oito) sobre 2009, com a expertise da LAN existe uma
grande possibilidade de alavancagem no negócio.
Mas uma vantagem que a união das empresas proporciona é a maior facilidade que as
empresas operando juntas encontram para expandir seus negócios para outras regiões
geográficas atendendo assim a mais clientes em mais lugares, uma prova dessa intenção é a
aquisição pelas duas empresas de mais 200 (duzentos) aeronaves com chegada prevista para
os próximos anos.
A figura 4, abaixo, mostra de que forma as malhas das duas empresas estão arranjadas
no globo terrestre, é possível perceber por meio da figura que as duas empresas fornecem
serviços de forma simultânea apenas para 14 destinos de um total de 115 destinos.
Figura 4: Malha aeroviária das companhias LAN e TAM
Fonte: LATAM (2010)
De acordo com tabela 9, abaixo, não foi possível identificar, com as informações
encontradas durante a pesquisa, se o negócio objeto de estudo é uma operação de fusão ou
uma operação de aquisição, o termo fusão é utilizado para designar a união de duas
empresas que formam uma nova sociedade que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações, enquanto, o termo aquisição é utilizado para designar a operação onde o
adquirente compra um número suficiente de participação acionária da empresa adquirida. A
56
operação é amigável por ser consenso entre os controladores das duas empresas, trata-se do
estabelecimento de uma holding.
Segundo Sandroni (1996, p. 198), “holding é a designação da empresa que mantém o
controle sobre outras empresas através da posse majoritária de ações destas”.
A união em questão é uma união horizontal do tipo cross-border, ou seja, fusão e ou
aquisição entre empresas de países diferentes, a operação se classifica como uma união
operacional/estratégica.
Segundo Ferreira (2005), as empresas envolvidas em casos de fusão e aquisição
estratégicos acreditam ser mais eficazes conjuntamente do que separadas.
As principais sinergias verificadas nesse caso são sinergias de complementaridade de
mercados, transferência de tecnologia e competências, partilha de recursos e know-how.
Os principais problemas encontrados estão ligados às ações dos órgãos reguladores
responsáveis em guardar as leis que garantem a livre concorrência nos países em questão
que podem a qualquer momento vetar o negócio.
As possíveis dificuldades são o surgimento de choque entre as culturas corporativas
das duas empresas, divergências e incompatibilidade de estilos de gestão, possíveis disputas
por poder e saída de profissionais estratégicos.
Os principais objetivos desse negócio são reduzir os custos operacionais e financeiros,
racionalizar os gastos e esforços em busca de uma maior eficiência, produtividade e
capacidade competitiva, além de buscar o alcance de novos mercados e o aumento de poder
nos mercados existentes.
Tabela 9: Classificação da concentração empresarial LATAM
Tipo de União Fusão/ Aquisição amigável com consolidação operacional parcial e criação de uma holding.
Classificação Fusão horizontal do tipo cross-border e operacional/estratégica.
Principais Sinergias
Complementaridade de mercados, transferência de tecnologia e competências, partilha de recursos e know-how, penetração em novas regiões geográficas, o aumento da produtividade, o aumento da capacidade organizacional, o aumento da participação no mercado e a obtenção economias de escala.
Principais Problemas
As ações de órgãos reguladores responsáveis em guardar a lei antitruste dos países em questão podem vetar o negócio.
Possíveis Dificuldades
Choque das culturas corporativas, divergências e incompatibilidade de estilos de gestão, possíveis disputas pelo poder, saída de profissionais estratégicos.
Objetivos Reduzir custos operacionais e financeiros, racionalizar gastos e esforços em busca de uma maior eficiência, produtividade e capacidade competitiva, além de buscar o acesso a novos mercados e o aumento de poder no mercado existente.
Fonte: elaborado pelo autor
57
4.2 RESULTADOS FINANCEIROS DAS SINERGIAS OPERACIONAIS
Ao valorar as sinergias operacionais os administradores das duas empresas chegaram à
conclusão de que a união entre a LAN e a TAM gerará sinergias anuais de
aproximadamente 400 (quatrocentos) milhões de dólares. Grande parte destas sinergias será
capturada em proporções iguais entre alinhamento das malhas de passageiros, crescimento
da malha de transporte de carga, e redução de custos.
A organização espera implementar aproximadamente um terço de todas as sinergias
em um ano a partir da conclusão da transação e terminar de implementar todas as sinergias
ao final do terceiro ano.
O gráfico 7, abaixo, demonstra como estão divididas as sinergias anuais estimadas em
400 (quatrocentos) milhões de dólares provenientes da união entre as empresas, as
organizações estimam que haverá um ganho na ordem de 280 (duzentos e oitenta) milhões
de dólares referente a aumento de receitas e um ganho de 120 (cento e vinte) milhões de
dólares ligado à redução de custos.
Gráfico 7: Divisão das sinergias estimadas em US$
Fonte: LATAM (2010)
O gráfico 8, adiante, apresenta o detalhamento das sinergias planejadas e seus
respectivos resultados previstos considerando os ganhos com aumento de receita, as
empresas estimam que com a fusão a nova empresa auferirá ganhos de 110 (cento e dez)
milhões de dólares no mercado de cargas sendo que esse montante está dividido em oferta
de novos serviços e aprimoramento de práticas operacionais e de gestão, as empresas
planejam ganhar 50 (cinquenta) milhões de dólares oferecendo um melhor acesso a hubs
58
conjuntos e apostam na atratividade da malha unificada para o aumento da relevância da
malha, a malha unificada criará novos pares de cidades e melhorará os serviços gerando
assim um aumento de conectividade que acarretará ganhos sinérgicos na ordem de 40
(quarenta) milhões de dólares, a malha unificada comportará novos voos e hubs gerando um
ganho de 35 (trinta e cinco) milhões de dólares, a consolidação das parcerias e a maior
utilização das aeronaves gerará um ganho de 35 (trinta e cinco) milhões de dólares, a
consolidação dos programas de compartilhamento das melhores práticas em programas de
fidelidade gerará um ganho de 10 (dez) milhões de dólares.
As empresas estimam ganhar 280 (duzentos e oitenta) milhões de dólares por ano em
aumento de receita.
Gráfico 8: detalhamento das sinergias estimadas com aumento de receita
Fonte: LATAM (2010)
O gráfico 9, adiante, apresenta o detalhamento das sinergias planejadas e seus
respectivos resultados previstos considerando os ganhos com a redução de custos, as
empresas esperam ganhar 25 (vinte e cinco) milhões de dólares com a consolidação de
funções em bases sobrepostas, esperam ganhar outros 25 (vinte e cinco) milhões de dólares
com economias de escala em contratos, as empresas esperam ganhar 20 (vinte) milhões de
dólares com o direcionamento de overhead corporativo em algumas funções, esperam
ganhar outros 20 (vinte) milhões de dólares aumentando a eficiência e compartilhando
59
plataformas de TI, as empresas esperam ganhar em conjunto 15 (quinze) milhões de dólares
com eficiências e economias de escala, outros 15 (quinze) milhões de dólares são previstos
em esforços conjuntos de vendas.
Ao todo as empresas esperam ganhar 120 (cento e vinte) milhões de dólares por ano
em redução de custos.
Gráfico 9: detalhamento das sinergias estimadas com redução de custos
Fonte: LATAM (2010)
4.3 Análise da DRE do ano de 2010 da LATAM
Como o negócio entre as empresas aéreas LAN e TAM ainda não teve desfecho, para
demonstrar qual seria o resultado econômico financeiro provável da união entre a LAN e a
TAM em 2010 foi elaborada uma demonstração de resultado do exercício para a união
como se ela já estivesse consolidada em 2010 formando assim a LATAM. Para a
consolidação dos dois DRE’s converteu-se a demonstração de resultado do exercício da
LAN que estava em dólar, para real, no momento seguinte efetuou-se a simples soma dos
DRE’s das duas companhias, depois se acrescentou os ganhos sinérgicos previstos pelas
companhias de 400 (quatrocentos) milhões de dólares, ganhos estes que também precisaram
sofrer conversão para o real, estes ganhos citados estão detalhados ao longo do trabalho.
60
A tabela 10, abaixo, apresenta o valor do dólar médio no ano de 2010. Esses valores
foram utilizados para a conversão dos dados financeiros da LAN para reais e para converter
as sinergias divulgadas em dólar para real.
Tabela 10 – Valor médio do dólar em real
Fonte: ACINH (2011) adaptado pelo autor
Considerando as informações divulgadas pela LATAM por meio de documentos
oficiais e através da imprensa, o presente subcapítulo objetiva entender como as sinergias
previstas afetariam a demonstração de resultado do exercício da LATAM, se as empresas já
estivessem unidas em 2010, operando com todo o seu potencial previsto, desconsidera-se o
tempo de três anos estimado pelas companhias para implementação das sinergias, ou seja, o
calculo é realizado considerando todas as sinergias previstas pelas empresas LAN e TAM
para os três primeiros anos de operação da LATAM.
De acordo com Weston e Brigham (2000), as demonstrações financeiras servem para
demonstrar a posição e os resultados de uma empresa em determinado período, a posição e
os resultados em comparação com algum período passado, além de poderem ser utilizadas
na previsão da posição e de resultados futuros de determinada empresa.
Segundo Gitman (2004) a demonstração de resultado do exercício, ferramenta
utilizada para estimar o resultado da LATAM em 2010, apresenta um resumo financeiro dos
resultados operacionais de uma empresa em certo período.
Ross, (1995 apud Pasim, 2000 p.3) define sinergia entre empresas fundidas como uma
melhoria no desempenho conjunto de uma nova empresa comparativamente ao desempenho
que as duas ou mais tinham individualmente antes.
Analisando a tabela 11, abaixo, e realizando os cálculos que retornam a margem de
61
lucro líquido foi possível constatar que caso as empresas já estivessem unidas em 2010
considerando os ganhos de sinergias previstos e as demonstrações de resultado divulgadas
pelas empresas, o índice da margem de lucro líquido que é segundo Gitman (2004) “uma
medida de sucesso da empresa”, seria maior na LATAM do que o na TAM e maior do que o
índice observado na simples soma das duas empresas.
A margem de lucro líquido calculada para a LATAM foi de 9,42% (nove vírgula
quarenta e dois por cento), a da TAM foi de 5,24% (cinco vírgula vinte e quatro por cento),
a margem de lucro líquido da simples soma das duas empresas desconsiderando as sinergias
divulgadas pela empresa foi de 7,01% (sete vírgula zero um por cento), enquanto a margem
de lucro líquido da LAN foi de 9,56% (nove vírgula cinquenta e seis por cento).
Este resultado foi obtido considerando isoladamente a estrutura das duas empresas em
2010, com a união, com o aumento da demanda mundial por transporte aéreo e com a
aquisição de novas aeronaves a tendência é que no longo prazo a margem de lucro líquido
da LATAM se torne maior do que a margem de lucro líquido que as duas empresas
conseguiriam isoladas crescendo organicamente.
Tabela 11 - DRE da LATAM em 31 de dezembro de 2010 ajustado conforme perspectivas
Fonte: elaborado pelo autor
62
4.4 LATAM DO PONTO DE VISTA DA CULTURA ORGANIZACIONAL
Segundo Vecchio (2008, p.340) cultura organizacional são “valores e normas
compartilhados que existem em uma organização e são ensinados aos novos empregados”.
De acordo com Carvalho e Moreno (2001), quando duas ou mais organizações se
unem, nasce com o novo empreendimento um grande potencial para todas as formas
possíveis de caos. Dentre as possibilidades existentes, as mais inquietantes estão ligadas a
integração de culturas e filosofias corporativas.
Segundo Barros et alli (2003) diferentes pesquisas ao redor do mundo destacam que o
número de fracassos varia de 50% a 75% em transações de fusão e aquisição, as mesmas
pesquisas são unânimes ao apontar como uma das principais causas de dificuldades, a má
gestão de culturas e de pessoas nessas organizações.
Dai a necessidade das empresas que passam por processos de fusão e ou aquisição de
se atentarem para a dimensão cultural do negócio.
Em sua comunicação oficial aos funcionários da LAN e da TAM a LATAM (2010)
informou que nada mudará na cultura das duas empresas, os controladores das duas
empresas acreditam que a união permitirá preservar os valores e culturas das duas
companhias e disseram ainda que as famílias LAN e TAM estão se dedicando a preservar as
individualidades das duas empresas aéreas.
É perceptível a vontade dos administradores da LAN e da TAM de em um primeiro
momento praticar a pluralidade cultural na união. Segundo Barros et alli (2003) a
pluralidade cultural acontece quando depois de concretizada a fusão ou a aquisição pouca
mudança ocorre nas duas empresas.
Num segundo momento, com a união mais madura, provavelmente depois de
concluída a fase de integração, mesmo considerando que as diferenças culturais dos dois
países pode dificultar a tarefa, é possível perceber que as empresas pretendem praticar a
mescla cultural que segundo Barros et alli (2003) nada mais é do que uma convivência de
culturas, sem a dominância de uma delas, pelo menos esse é o discurso.
Isso fica claro quando na comunicação oficial aos funcionários da LAN e da TAM, a
LATAM (2010) fala em compartilhar ideias e culturas em direção à meta de criar um grupo
global líder entre companhias aéreas que será capaz de competir efetivamente com outras
empresas líderes.
Definido o plano da LATAM para gerenciar as culturas é importante entender como
funcionará a integração cultural entre as empresas.
63
Segundo comunicação oficial da LATAM (2010) aos funcionários da LAN e da TAM
sobre a fusão para a integração das forças de trabalho a LATAM planeja criar um comitê de
planejamento de integração composto por líderes sêniores das duas companhias o qual
trabalhará no desenvolvimento de um plano de integração detalhado e profundo para tornar
a integração pós-acordo tão eficiente quanto possível.
Um ponto que é importante e é preocupação constante por parte dos funcionários
quando se trata de integração entre as empresas é a questão das demissões.
É sabido que normalmente como consequência de processos de fusões e aquisições,
existe uma reorganização nas estruturas das empresas envolvidas, e isso causa a redução de
postos considerados idênticos, e dispensa de pessoal com dificuldade de assimilação das
novas filosofias de trabalho.
A LATAM não fala em demissões e afirmam que com a fusão os funcionários se
beneficiarão de oportunidades na carreira.
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS
5.1 CONSIDERAÇÕES SOBRE A PESQUISA
Quanto ao objetivo geral desse trabalho que foi o de explorar as “possíveis sinergias
que podem ser geradas em processos de fusão e aquisição” conclui-se baseado na revisão de
literatura, que existem diversas formas de sinergia que podem ser exploradas em processos
de fusão e aquisição, antes de resumir quais são estas tais possíveis sinergias é interessante
conceituar sinergia em processos de fusão e aquisição, Ross, (1995 apud Pasin, 2000 p.3),
define sinergia entre empresas que passaram por processos de fusão ou aquisição como uma
melhoria no desempenho conjunto de uma nova empresa comparativamente ao desempenho
que as duas ou mais tinham individualmente antes.
Ross et alli (2002) considera quatro tipos básicos de sinergia que podem ser geradas
como resultado de processos de fusão e aquisição, a saber: aumento de receitas,
possibilidade das empresas combinadas gerarem mais receita do que individualmente;
redução de custos, possibilidade de as empresas combinadas operarem de maneira mais
eficiente do que separadas; ganhos fiscais, conquistado utilizando prejuízos operacionais
64
líquidos para fins fiscais, capacidade ociosa de endividamento e fundos excedentes; e custo
de capital, o custo de capital pode ser frequentemente reduzido quando acontece a fusão.
Em se tratando de sinergias provenientes de processos de fusão e aquisição, um ponto
merece destaque, é que as sinergias são mais ricas quando as empresas que passam pela
concentração empresarial são da mesma indústria, e essa constatação se explica pela
semelhança nas tarefas, normas, processos e por que os departamentos possuem funções
semelhantes, gerando assim grandes possibilidades de redução de custos.
Quanto ao objetivo de caracterizar as fusão e aquisição conclui-se baseado na revisão
de literatura que às fusões e aquisições podem assumir diversas características, a escolha de
determinada característica tem haver com a estratégia da empresa, com seus objetivos.
Antes de caracterizar as fusões e aquisições é importante definir tanto o que é fusão
quanto aquisição, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.6404/76) artigo 228 define fusão
da seguinte maneira: “operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações". A mesma Lei em seu
em seu artigo 227 define incorporação (aquisição) da seguinte maneira: “operação pela qual
uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações”.
Segundo Hirschey, (1986 apud Camargos e Minadeo, 2007, p.5), o processo de fusão
ou aquisição pode ser amigável, uma mudança na propriedade corporativa ou hostil, tomada
de controle não solicitado, pode ser ainda de acordo com Camargos e Barbosa (2004) uma
operação doméstica, quando envolve empresas originárias do mesmo país ou cross border
quando envolve empresas de países diferentes.
Segundo Ross et alli (2002) as fusões e aquisições podem ser classificadas como:
horizontais, envolve empresas da mesma indústria; verticais, envolve empresas da mesma
cadeia de suprimentos; ou conglomerado, envolve empresas que possuem pouca ou nenhuma
similaridade.
Quanto ao objetivo de estudar os principais motivos para o fracasso na conquista do
desempenho projetado em casos de fusão e aquisição conclui-se baseado na revisão de
literatura que conforme afirma Barros et alli (2003) as principais razões para o insucesso das
operações estão relacionadas: à gestão de pessoas, à complexidade presente no encontro de
duas culturas, à transferência de habilidades e competências e à retenção de talentos. Entre os
motivos citados, o trabalho deu destaque para gestão da cultura organizacional que é sem
duvida uma das principais dificuldades para o alcance do resultado projetado.
Para Barros et alli (2003) a integração entre culturas pode assumir um de três modelos
65
de integração, a saber: assimilação cultural, quando existe uma cultura dominante; mescla
cultural, quando existe convivência das culturas; ou pluralidade cultural, quando não
existe influência significativa da cultura, sem a dominância de uma delas.
Quanto ao objetivo de classificar o negócio entre a LAN e a TAM levando em
consideração os conceitos estudados na revisão de literatura conclui-se que a LATAM
empresa derivada da união entre a LAN e a TAM será uma holding, a união se classifica
como amigável, será uma junção horizontal do tipo cross-border, ou seja, um negócio entre
empresas de países diferentes.
As principais sinergias verificadas no caso da LATAM são sinergias de
complementaridade de mercados, transferência de tecnologia e competências, partilha de
recursos e know-how.
As possíveis dificuldades são o surgimento de choque entre as culturas corporativas
das duas empresas, divergências e incompatibilidade de estilos de gestão, possíveis disputas
por poder e saída de profissionais estratégicos.
Os principais objetivos desse negócio são reduzir os custos operacionais e financeiros,
racionalizar os gastos e esforços em busca de uma maior eficiência, produtividade e
capacidade competitiva, além de buscar o alcance de novos mercados e o aumento de poder
nos mercados existentes.
O caso da LATAM é uma união “comum”, não foi escolhido por apresentar qualquer
característica extraordinária que carecesse de pesquisa especializada, o caso foi escolhido
por que é um caso de grande importância estratégica no setor aéreo e econômico como um
todo e promete mudar a indústria de transporte aéreo da América Latina.
5.2 LIMITAÇÕES
O objetivo inicial do trabalho era utilizar um estudo de caso (fusão entre a LAN e a
TAM) para demonstrar os conceitos explorados na revisão de literatura e assim demonstrar
empiricamente as sinergias que podem nascer de operações de fusão e aquisição, entretanto,
o trabalho sofreu algumas limitações, como por exemplo: a operação objeto de pesquisa não
foi concluída até a conclusão do trabalho; o trabalho não conta com dados primários; e
observou-se extrema dificuldade em encontrar informações sobre a união entre as empresas
objeto de pesquisa, já que é um caso recente assim como da empresa chilena LAN.
Outra limitação foi à falta de tempo e espaço para tratar de assuntos políticos que
66
influenciam o setor aéreo e as operações de fusões e aquisições.
Por falta de informação confiável não foi possível saber com certeza se o negócio
entre a LAN e a TAM se trata de uma fusão ou aquisição.
5.3 SUGESTÕES PARA TRABALHOS FUTUROS
O tema fusões e aquisições apresenta diversas nuances o que abre um leque de opções
de propostas de pesquisa, podem ser explorados diversos subtemas sobre o assunto, por
exemplo, carece de mais estudos a questão do choque cultural entre empresas que se unem.
Porque nem sempre o que é pretendido em questão de sinergia ocorre, principalmente, quando
existem dificuldades culturais envolvidas no negócio.
O caso da fusão entra as aéreas LAN e TAM merece ser analisado novamente, após a
fusão já estar concluída numa perspectiva diferente. Fica a sugestão de que em um trabalho
futuro se análise os índices que foram realmente alcançados em comparação com os
anteriormente previstos na etapa de planejamento e análise dos demonstrativos econômicos
financeiros da LATAM em comparação com os demonstrativos de suas antecessoras em
separado.
67
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