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Securing Business Value Value enhancement throughout the M&A life cycle

How we can help to ensure a successful M&A

38% 38%의 Deal은 정확하지 않은 Due Diligence로 인해 실패함

16% 16%의 Deal은 인수대상 회사의 Compliance 문제로 실패함

30% Deal 완료 후, 30%는 Integration Issue로 계획된 성과에 도달하지 못함

“Secure value throughout the M&A life cycle”

Merger Integration

Forensic Due Diligence

HR Due Diligence

Operational Due Diligence

IT Due Diligence

Commercial Due Diligence

Valuation

Financial Due Diligence

Deal Structuring

Deal-Sourcing

Financial View Operational View

Tax Due Diligence

PwC Methodology PwC Perspective

IT Due Diligence

Commercial Due Diligence

PwC Methodology PwC Perspective

IT관련 Risk 요인과 주요 Expenditure 요인을 도출하는 것이 목적입니다.

• IT Function 관련 주요 Risk의 규명

• IT 측면의 Synergy creation 기회, 비용절감 및 효율성 제고 기회 파악

• 추가적인 Capital Expenditure 파악

• 운영 위험 (Operational Risks) 파악

• Post deal issue 파악

- Separation Activities (Carve Out)

- Run-rate and Separation

- Expenditure Requirements & Transition Services Requirement

Preliminary DD와 Detailed DD로 구분되며, In-depth한 실사를 통해 주요 이슈를 도출합니다.

Application

Portfolio

IT Carve-out & Separation

IT Projects

IT Strategic Plans

IT Infra IT

Organization

IT Cost & Expenditure

PwC는 내외부 방대한 DB 및 전문가 네트워크를 활용하여 deal value 극대화를 지원합니다.

Buyer는 target의 성장가능성에 대한 불확실성에 노출됩니다.

• Target이 속한 시장은 성장할 것인가?

• Target의 경쟁력은 지속될 수 있는가?

• 고객 니즈의 변화가 예상되는가?

• 성장을 위협하는 잠재 리스크는 무엇인가? Supply/ distributor

분석 수익분석

경쟁환경 분석

고객분석

시장분석 39% 경영진은 seller가 제시한 미래사업계획의

달성 가능성이 낮아 M&A 포기

24% 경영진은 target 고객수요의 지속가능 불확실성으로 M&A 포기

Source: Barriers to M&A Survey

Operation Due Diligence

PwC Methodology PwC Perspective

Assessment

Operation 관점 synergy를 평가/측정하기 위해 Target의 operation 수준 및 risk를 검토합니다.

Identification

M&A를 통한 발전 가능성 여부를 판단하기 위해 Performance Gap 및 개선 가능성을 분석합니다.

Insights

Operation value chain에 대한 정보를 수집하여, 주요 deal issue와 기회에 대한 insight를 제공합니다.

Classification

Operation 관련 문제점과 synergy를 구분하여 value 창출에 필요한 시간/비용을 산정하고, post deal 계획 수립을 지원합니다.

PwC는 operation value chain 전체에서

가치 창출 기회를 제공하고, 잠재적 risk와

synergy를 식별합니다.

Sales & Marketing

• 기존 고객 유지 및 신규 고객 확대

• 마케팅 기능 효율화

• 판매,서비스 기능 효율화

R & D

• 제품 Pipeline및 Portfolio 최적화

• 제조 비용 절감

• 개발비 관리 효율화

Sourcing & Procurement

• 사양 검토 및 최적화

• 구매 비용 절감 및 최적 가격 평가

• Global sourcing

Production

• 설비 활용

• 노동 생산성 향상

• 품질 개선 및 Capex. 지출 최적화

Logistics

• 유통 전략 최적화

• 물류 비용 최적화

• 재고 관리

After Sales

• Service network 최적화

• Service 수준 및 고객 대응력 개선

HR Due Diligence

Forensic Due Diligence

PwC Methodology PwC Perspective

HR관련 Potential Benefit과 Potential Risk 요인들을 도출하여 사전점검 및 검토를 진행합니다.

Valuation Issue

Merger Integration

Issue

• 인사/노무관련 예상되는 cash flow 이슈는?

• 근로계약 상 주요 Risk는?

• 지속성장관점에서의 경영진/직원의 역량레벨은?

• 핵심인재는 누구이며, 이탈가능성은 없는가?

• 노조의 성향은 어떠한가?

• 조직문화의 Integration이 가능한가?

• 보상 및 복리후생 실사를 통해 발생 가능한 Risk 및 Costs & Savings를 파악합니다.

• HR 정책과 절차, Talent management 분석을 통해 두 회사의 노무이슈 및 핵심인재를 파악합니다.

• 피 인수회사와 인수회사의 조직문화 gap 분석을 통해 추후 발생할 수 있는 risk에 대응합니다.

• 사업전략/책임경영을 달성하기 위한 최적의 조직구조를 분석 및 설계합니다.

Organizational Design

Compensation &

Benefits

HR Policies &

Talent Mgmt.

Culture &

Community

각종 계약 위반/파기에 대한 조사

FCPA Rule 위반 여부 조사

지적 자산 유출에 대한 조사

경쟁금지 조항의 위반

업무유기에 의한 피해

불공정 거래 행위

특허권 및 상표권 침해

M&A 계약상 Hidden Risk 및 면책조사

근로 계약 및 부정당 해고에 대한 조사

공정거래 및 부정방지 법적 규제 강화

• 미국의 해외부패방지법(FCPA)은 OECD 부패방지협약의 체결로 이어져 국내 기업에도 영향을 미칩니다.

• 해외 진출 국내기업에게 FCPA Rule 준수 및 Forensic DD 수행 요구가 증가하고 있습니다.

M&A 계약상의 부정관련 보장성 한계 존재

• “Representations & warranties” 항목이 존재하나 coverage에 한계가 존재하여 추가적인 Forensic DD 수행이 요구됩니다.

PwC Methodology PwC Perspective

법적 규제 및 부정관련 손실 가능성을 최소화하기 위한 Forensic Due Diligence의 중요성이 부각되고 있습니다.

Merger Integration

PwC Methodology PwC Perspective

50%의 M&A가 실패하는 가운데, 성공적인 M&A를 위한 Merger Integration의 중요성이 대두되고 있습니다.

M&A Case 중 실패하는 가장 큰 원인은 무엇인가?

50% 50% 성공

66%

14%

20%

Post-Deal (M&A

Integration)

In-Deal

Pre-Deal

실패

Merger Integration은 인수합병 후 전사 및 Function 별 (IT, HR, 영업/마케팅, 구매,

생산, 물류, 서비스 등) 조직, 업무 프로세스, 자원 등을 성공적으로 통합 하여 운영 할 수 있도록 지원합니다.

인수 합병 후 통합 관점에서 Operation 효율화를 위해 영역별로 R&R 및 관리 체계가 수립되어야 합니다.

• 통합 관점 조직 운영 설계

• 인사 및 보상제도 점검

• 조직문화 통합 위한 방안 수립

HR

• 단기/중장기 IT 투자계획 수립

• IT 운영 관리(인력, 조직, R&R)

• Infra(H/W, N/W) 점검 및 통합

IT

• 지역/거래선 별 판매 계획 수립

• 유통 channel 전략 수립

• 가격, margin 통합 관리

Sales & Marketing

• 중장기 PRM, TRM 연계

• 기술 Portfolio, project 관리

• Resource 관리(인력, 연구비 등)

R & D

• 구매 전략 수립

• 협력사 발굴 및 평가 관리

• R&D와 연계한 cost 절감 추진

Sourcing & Procurement

• 통합 자원 운영계획 수립

• 원가 절감, 생산 최적화 관점 생산 계획 및 실행 점검

Production

• 물류 Network 최적화

• 물류비 효율화

• 재고 및 창고 통합 관리

Logistics

• 고객 대응 체계 통합

• CS 수준 진단 및 프로세스 점검

• CS 관련 비용(자재, 운영비) 점검

After Sales

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