��������

� � � � � � � � � � � ������������������

� � � � � �

� �������� ���������������� � � � � � � � ���������

�

� �������� ����� ���!"�����#���� $!"������� � � � � � �%���%��

�

� �����%�� &�����'(�!"�)"��� #�'�(�� � � � � � %%���*+�

�

��������(,��-.$�/�(0�(0�-$"�� � � � � � � � *1���*2�

�

'�����!������3"�'��3 '���3�������-����)$�������)$-��#���,��,�-�� � � *4���+��

� � !"�'"0��������5���

�

'�����!������3"�'��3 '���3�������-���0�(���5��3 �3!"����5��� �-�� � � +%��

�

'�����!��%���3"�'��3 '���3���������(�)$/������6�37!"�� � � � +*�

� � �����(��#���� $!"����8���/�(�0�(���5���9:;<=>?@A:BC�

�

'�����!��*�����3"�'��3 '���3������3������'-���,����D3E���� � � � +F�

�

'�����!��F���3(�,G����-���/�����������#��H��FF+�� � � � ++���+1�

I

1

สวนท� 1 การประกอบธรกจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ 1.1. วสยทศน วตประสงค เปาหมาย และกลยทธในการดาเนนงานของบรษทฯ

บรษท โรงแรม รอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) เดมช,อ บรษท อตลไทย อนเตอรเนช,นแนล โฮเตล จากด ต/งอยเลขท, 2 ตรอกกปตนบช ถนนเจรญกรง แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร ไดจดต/งข/นดวยทนจดทะเบยน 80,000,000 บาท (แปดสบลานบาทถวน) เม,อเดอนมถนายน 2521 โดยมวตถประสงคเพ,อดาเนนกจการโรงแรม (ปจจบนช,อ โรงแรม รอยล ออคด เชอราตน และ ทาวเวอร) และมการเพ,มทนจดทะเบยนตามลาดบ จนในปจจบนมทนจดทะเบยน 937,500,000 บาท (เการอยสามสบเจดลานหาแสนบาทถวน) การกอสรางโรงแรมไดเสรจส/นและเร,มเปดใหบรการบางสวนในเดอนธนวาคม 2525 โรงแรม รอยล ออคด เร,มเปดดาเนนการอยางเปนทางการต/งแตเดอนกรกฎาคม 2526 โดยสมเดจพระนางเจาสรกตA พระบรมราชนนาถ ไดทรงพระกรณาโปรดเกลาฯเสดจพระราชดาเนนเปนองคประธานในพธเปด ในป 2528 บรษทฯไดทาสญญาการจดการบรหารงานโรงแรมกบ Sheraton Overseas Management Corporation ซ, งเปนกลมบรหารและรบจดการกจการโรงแรมระดบสากลท,มช,อเสยงดท,สดกลมหน,ง และเปล,ยนช,อโรงแรมเปน โรงแรม รอยลออคด เชอราตน และ ทาวเวอร บรษทฯไดจดทะเบยนเปนบรษทรบอนญาตในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเม,อเดอนกรกฎาคม 2532 มทนจดทะเบยนรวมท/งส/น 937.5 ลานบาท ผถอหนรายใหญ ณ วนท, 2 มกราคม 2557 ประกอบดวย

บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด 44.00% บรษท เอม บ เค โฮเตล แอนด รสอรท จากด 29.865% บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 24.00%

2

บรษทฯดาเนนธรกจหลกในการประกอบกจการโรงแรมประเภทโรงแรมช/นหน, ง โดยมหองพกแขกท/งส/น 726 หอง พรอมท/งส,งอานวยความสะดวก และบรการดานตางๆ แกแขกผมาพกและใชบรการ อาท เชน หองจดเล/ยง หองประชม หองสมมนา หองจดแสดงนทรรศการ และหองอาหารนานาชาต บาร สระวายน/า สนามเทนนส ทาเทยบเรอสวนตว โดยท,บรษทฯ ไดทาสญญาการดาเนนงานกบบรษท เชอราตน โอเวอรซส แมนเนจเมนท คอรปอเรช,น แหงสหรฐอเมรกา บรษทฯไดเชาท,ดน อาคาร เคร,องจกรและเฟอรนเจอร จากบรษทยอย เพ,อดาเนนธรกจโรงแรม โดยไดตออายสญญาเชากบบรษทยอยมาโดยตลอด และลาสดเม,อวนท, 9 สงหาคม 2556 บรษทฯไดตออายสญญาเชาท,ดน อาคาร เคร,องจกรและเฟอรนเจอร กบบรษทยอยเม,อวนท, 20 ตลาคม \]]6 โดยมกาหนดระยะเวลา 1 ป ซ, งสญญาน/ จะส/นสดวนท, 19 ตลาคม 2557 ธรกจโรงแรมในปจจบนมอตราการแขงขนท,สงมาก ท/งระหวางโรงแรมในประเทศและประเทศในภมภาคของเรา อนเปนผลเน,องมาจากสภาวะเศรษฐกจท,ถดถอยและเหตการณการเมองท,ไมแนนอน ทาใหบรษทฯตองระมดระวงในเร,องการควบคมคาใชจายอยางรดกม แตดวยนโยบายการบรหารอนเปนมาตรฐาน บรษทฯกยงคงรกษาระดบการใหบรการแขกไดดอยางตอเน,องเสมอมา บรษทฯมเปาหมายท,จะรกษาสวนแบงการตลาดและคงไวซ, งความเปนโรงแรมช/นหน,ง โดยไดดาเนนการปรบปรงหองพก หองจดเล/ยง หองอาหาร จดหาเคร,องมอเคร,องใชและจดการฝกอบรมพนกงาน เพ,อเพ,มประสทธภาพการใหบรการอยตลอดเวลา และเน,องจากแนวโนมความเจรญกาวหนาโดยรวมในดานตางๆของประเทศ โดยเฉพาะความกาวหนาดานสาธารณปโภค และความพรอมในการรองรบการเตบโตทางธรกจการทองเท,ยว ทาใหบรษทฯเพ,มความสาคญและมเปาหมายท,จะรองรบธรกจดานการประชมสมมนาระดบประเทศท,กาลงมอตราการเตบโตเพ,มข/น โดยทางบรษทฯไดจดใหมการเตรยมพรอมท/งในดานสถานท, อปกรณ และบคลากร ซ,งทาใหบรษทฯมขดความสามารถในการใหบรการแกลกคากลมน/ไดมากและดย,งข/น

3

1.2. การเปล,ยนแปลงและพฒนาการท,สาคญ ไมม

1.3. โครงสรางการถอหนของกลมบรษทฯ บรษทฯมเงนลงทนในบรษทยอย 2 บรษท คอบรษท ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด ซ,งมกจการใหเชาท,ดน อาคาร และอปกรณ และบรษท เชอราตน รอยล ออคด จากด ซ,งไมไดประกอบกจการ โดยบรษทฯถอหนอยรอยละ 99.99 และ 51 ตามลาดบ

1.4. ความสมพนธกบกลมธรกจของผถอหนใหญ

ไมม

4

2. ลกษณะการประกอบธรกจ บรษท โรงแรม รอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) เปนบรษทท,จดต/งข/น โดยมวตถประสงคเพ,อดาเนนกจการโรงแรมเปนโรงแรมช/นหน,ง จาหนายอาหารและเคร,องด,ม พรอมท/งใหบรการอ,นๆ ท,เปนสวนประกอบของธรกจโรงแรม อาคารโรงแรมต/งอยรมแมน/าเจาพระยา ในตรอกกปตนบช ถนนเจรญกรง แขวงบางรก เขตบางรก มหองพกจานวน 726 หอง อยในอาคารรปตววาย "Y" ทาใหทกหองสามารถชมทวทศนของแมน/าเจาพระยาได หองพกจานวน 726 หอง ประกอบดวย - หองเดอรลกซ จานวน 564 หอง (อยบนช/น 5 - 24) - หองชด จานวน 52 หอง (อยบนช/น 5 - 28) - หองทาวเวอรเดอรลกซ จานวน 110 หอง (อยบนช/น 25 - 28) โดยอตราคาหองพกแตละประเภทจะแตกตางกนไปข/นอยกบฤดกาล ชนดของหองพก และตามสญญาการขายระหวางลกคากบโรงแรม นอกจากหองพกแลว ทางโรงแรมยงมภตตาคาร หองอาหาร บาร รานคา สถานท,จดเล/ยง หองประชม หองจดนทรรศการ สระวายน/ า หองออกกาลงกาย สนามเทนนส เรอบรการรบ-สงลกคาระหวางทาเรอรถไฟฟาและโรงแรม และทาเทยบเรอสวนตวเพ,อใหบรการแกแขกท,มาพกและใชบรการของโรงแรมอยางพรอมมล โครงสรางรายได สดสวนรายไดของแตละผลตภณฑมดงน/

2556 2555 2554

ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % หองพก 536 60.0 484 57.2 363 53.3 อาหารและเคร,องด,ม 318 35.7 320 37.8 240 35.3 รายไดจากแผนกอ,น 38 4.3 42 5.0 37 5.4 รายไดอ,น ๆ - - - - 41 6.0

รวม 892 100.0 846 100.0 681 100.0

5

2.1. ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ

บรษท ฯ ประกอบธรกจดานการโรงแรมและใหบรการดานตาง ๆ เพ,ออานวยความสะดวกแกแขกผมาใชบรการ ซ, งกจการหลกคอ การบรการหองพก และการบรการหองอาหารและเคร,องด,ม รวมท/งการใหบรการจดการประชมสมมนา

2.2. การตลาดและการแขงขน กลยทธการแขงขน จดเดน : สถานท, โรงแรม รอยลออคด เชอราตน และทาวเวอรส จดอยในระดบโรงแรมช/นหน,งนานาชาต ต/งอยบนรมฝ,งดานตะวนออกของแมน/าเจาพระยาซ,งเปนใจกลางยานธรกจท,สาคญของกรงเทพฯ ระหวางเยาวราชและสลม ตวอาคารสง 28 ช/น ออกแบบเปนรปตววาย ("Y") เพ,อใหหองพกแขกทกหองหนออกสแมน/าเจาพระยา ทาใหสามารถมองเหนทวทศนอนงดงามของแมน/ าไดอยางชดเจน ในป 2550 - \]]3 โรงแรมไดทาการปรบปรงหองพกแขกพรอมท/งระเบยงรมน/ าและสระวายน/ากลาวไดวาโรงแรมมความพรอมในการอานวยความสะดวกสบายอยางครบครนและทนสมย อกท/งโรงแรม มหองอาหารตางๆ อาทเชน หองอาหารนานาชาต ไทย อตาเลยน ฯลฯ ซ, งเพยงพอสาหรบใหบรการแกนกธรกจและนกทองเท,ยวจากทกประเทศ นอกจากน/ ทางโรงแรมฯ ยงมหองจดประชมขนาดใหญและขนาดยอม สามารถใชจดการประชมหรองานเล/ยงรบรองไดอยางสะดวกสบายต/งแต 10 ถง 2,500 คน การใหบรการ มการจดใหมการบรการท,ดเย,ยมจากพนกงานซ, งไดรบการฝกอบรมใหมความรความสามารถเปนอยางดในการท,จะบรการลกคาใหไดรบความประทบใจและความสะดวกสบาย อตราการใหบรการ อตราการใหบรการของโรงแรมฯ อาทเชน ราคาหองพก ราคาการจดเล/ยงหรอประชม รวมท/งราคาคาอาหารเคร,องด,มของหองอาหาร ทางโรงแรมฯ ไดมการจดสรรราคาระดบตาง ๆ ท,สามารถเลอกสรรได เพ,อใหเหมาะสมกบงบประมาณของลกคา จดดอย : เน,องดวยสภาวะเศรษฐกจตกต,า สภาวะไมปกตทางการเมองในประเทศและสภาวะความไมสงบในหลายภมภาคของโลกสบตอเน,องมาในชวงระยะเวลาหลายปท,ผานมา ประกอบกบจานวนโรงแรมท,เพ,มข/น ทาใหมการแขงขนในเชงธรกจโรงแรมสงมากท/งภายในประเทศและระหวางประเทศเพ,อนบาน ทาใหโรงแรมฯตองใชกลยทธทางการตลาดตาง ๆ เพ,อท,จะรกษาสวนแบงการตลาดไว

6

การจาหนายและชองทางการจดจาหนาย โรงแรม รอยลออคด เชอราตน และทาวเวอร บรหารงานโดย Sheraton Overseas Management Corporation ซ, งเปนบรษทในกลมของ Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. จากประเทศสหรฐอเมรกาและมเครอขายมากกวา 1,000 โรงแรมกระจายอยใน 100 ประเทศท,วโลก ทาใหการจาหนาย ชองทางการจาหนายผลตภณฑและการใชบรการของบรษทฯ สามารถทาไดท/งในแบบของเครอขายและลกโซ ซ, งสามารถใหและรบขอมล รวมท/งการบรการไดอยางกวางขวาง รวดเรวและมประสทธภาพ เครอขายของกลม Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. มศนยบรการจดจาหนายและรบจองหองพกใหแกโรงแรมในเครอซ, งกระจายอยใน 100 ประเทศท,วโลก จงสามารถใหขอมล การบรการ และขายหองพกใหกบลกคาไดอยางรวดเรว สะดวกและท,วถง โรงแรม รอยลออคด เชอราตนและทาวเวอรส ซ, งเปนโรงแรมในเครอของ Starwood จงสามารถเขารวมใชบรการการจาหนายและการรบจองหองพกจากศนยบรการของ Starwood ซ,งสดสวนการจาหนายโดยผานเครอขายของ Starwood จะอยท,ระดบ 60% ของยอดการจาหนายท/งหมดของบรษท ฯ ชองทางการจาหนายอก 35% ผานทาง Travel Agent และชองทางอ,น ๆ อก 5% ลกษณะของลกคา ลกคาของบรษทสวนใหญเปนชาวตางประเทศ มทกสาขาอาชพ อาท เชน นกการทต นกธรกจ และนกทองเท,ยว นอกเหนอจากบรษท Travel Agent ท/งในและนอกประเทศซ, งเปนตวกลางตดตอสงลกคาใหแกทางโรงแรมแลว ลกคาบางสวนของโรงแรมจะเปนสมาชกของ Starwood Preferred Guest ซ,งเปน Loyalty Program ของ โรงแรมในเครอ Starwood ซ, งประกอบดวยโรงแรมในกลม Sheraton, Westin, W Hotel, Four Points, St. Regis, The Luxury Collection, Le Meridien, Aloft และ Element

7

ในรอบระยะเวลาบญชท,ผานมา นอกเหนอจากลกคาหองอาหารและจดเล/ยงแลว ลกคาหองพกของบรษท ฯ พอจะจาแนกเปนกลม ๆ ไดดงน/

นกทองเท,ยว (Group) 25% นกทองเท,ยว (FIT) 53%

นกธรกจ (Corporate) 13% ขาราชการและสถานทต 5%

อ,น ๆ 4%

สภาพการแขงขน จากสภาวะจานวนหองพกท,มสงกวาความตองการในตลาดปจจบน ทาใหโรงแรมตาง ๆ ตองปรบปรงกลยทธทางการตลาด เพ,อท,จะรกษาสวนแบงการตลาดไว นอกจากการแขงขนในกลมโรงแรมประเภทเดยวกนแลว แตละโรงแรมยงตองพยายามรกษาตลาดเพ,อไมใหธรกจโอนถายไปยงโรงแรมท,ไมไดอยในกลมเดยวกนอกดวย โรงแรมท,มกาลงการผลตและการดาเนนงานใกลเคยงกบบรษท ฯ ท,สาคญไดแก โรงแรม จานวนหอง โรงแรมแชงกรลา 802

โรงแรมมลลเนยม ฮลตน 533 โรงแรมอนนตรากรงเทพ รสอรทแอนดสปา 407 โรงแรมดสตธาน 517 2.3. การจดหาผลตภณฑหรอบรการ ลกษณะการจดใหไดมาซ, งผลตภณฑ น,องจากบรษท ฯ ประกอบธรกจการโรงแรมและการใหบรการอ,น ๆ ท,เก,ยวของ ซ, งเปนธรกจการใหบรการ จงตองใชบคลากรเปนหลกในการประกอบธรกจ นอกเหนอไปจากการจดทาสถานท,และจดหาอปกรณอานวยความสะดวกตาง ๆ ใหแกแขกผมาใชบรการ บคลากรสวนใหญจะเปนแรงงานภายในประเทศท,ไดรบการฝกอบรมดานการใหบรการตาง ๆ เปนอยางด มบางตาแหนงเทาน/นท,บรษท ฯ จาเปนตองวาจางผชานาญการชาวตางประเทศ วตถดบสวนใหญท,ใชเปนผลตผลท,สามารถผลตข/นและจดหาไดภายในประเทศ เชน อาหารสด อาหารทะเล และส,งของเคร,องใชในหองพกแขก หองอาหาร หองจดเล/ยง โดยจดซ/อผานผจาหนายในประเทศ

8

บรษทฯไดมการพฒนาปรบปรงและรกษาสภาพของโรงแรมใหอยในสภาพท,ดท,สดเพ,อท,จะให บรการแกแขกผมาใชบรการไดอยางประทบใจอยตลอดเวลา ในรอบระยะเวลา 5 ปท,ผานมา บรษทฯ ไดใชจายในการปรบปรงสถานท,และบรเวณตาง ๆ อาทเชน 2551 - ปรบปรงหองพกแขก

- ปรบปรงระบบหนไฟ - ปรบปรงระบบน/ารอน - ตดต/งระบบวงจรปด

2552 - ปรบปรงหองพกแขก - ปรบปรงระเบยงรมน/า - ปรบปรงสระวายน/ า - ปรบปรงหองอาหาร - ปรบปรงภายนอกอาคาร

2553 - ปรบปรงหองพกแขกสวนเพ,มเตมใหสมบรณ - ปรบปรงภายนอกอาคาร

2554 - 2555 - ปรบปรงและจดหาเคร,องมอเคร,องใชเพ,อเพ,มประสทธภาพในการ ทางานและใหบรการแกแขก 2556 - ปรบปรงหองจดเล/ยง, Towers Lounge และระบบทาความเยนของ โรงแรม รวมท/งจดหาเคร,องมอเคร,องใชเพ,อเพ,มประสทธภาพในการ ทางานและใหบรการแกแขก

บรษทฯไดใชเงนทนไปในการปรบปรงและจดหาอปกรณตางๆในป 2556 ท/งส/น ประมาณ 52.9 ลานบาท นอกจากน/ทางบรษทฯยงไดมการใชจายในดานการฝกอบรมพนกงานในรอบปท,ผานมาเปนจานวนเงนประมาณ 3.3 ลานบาท เน,องจากในป 2550 - \]]3 บรษทฯไดทาการปรบปรงหองพกแขก รวมท/งหองอาหารและระเบยงรมน/าแลวเสรจเปนท,เรยบรอย ดงน/นในป 2554 ถง 2556 บรษทฯ มเพยงโครงการยอยในการปรบปรงหองจดเล/ยง, Towers Lounge ระบบเคร,องจกรและเคร,องใชไฟฟา พรอมท/งการจดหาเคร,องมอเคร,องใชเพ,อเพ,มประสทธภาพในการทางานและใหบรการแกแขก โดยใชเงนงบประมาณท/งส/นประมาณ 52.9 ลานบาทในป 2556

9

3. ปจจยความเส�ยง

• ความเส,ยงจากปจจยภายนอกท,มผลกระทบกบอตสาหกรรมการทองเท,ยว ปจจยท,สาคญและมผลกระทบโดยตรงตอธรกจการทองเท,ยวของประเทศกคอ สถานภาพความ

ม,นคง เสถยรภาพทางการเมอง ความปลอดภย ภยพบตทางธรรมชาต รวมท/งสภาวการณท,มผลเก,ยวกบสขภาพอนามยของผคนโดยท,วไปและสภาวะเศรษฐกจท/งภายในประเทศและของโลก ผลการดาเนนงานของบรษทฯ ซ, งเปนกจการการใหบรการแกนกธรกจและนกทองเท,ยวกจะข/นอยกบปจจยตาง ๆ ขางตนเชนกน อยางไรกตาม เพ,อเปนการกระจายความเส,ยงท,อาจเกดข/น บรษทฯ ไดมการแบงแหลงลกคาออกเปนหลายกลม การจดหารายไดจะเนนหนกท,ลกคากลมตาง ๆ มากนอยตามสภาวการณของตลาด บรษทฯ ไมไดพ,งพงกลมลกคากลมใดกลมหน,งโดยเฉพาะ ซ, งบรษทฯ เช,อวาจากนโยบายการกระจายความเส,ยงขางตน จะชวยลดผลกระทบท,เปนสาระสาคญตอผลการดาเนนงานของบรษทฯ ลงได

• ความเส,ยงจากการแขงขน การแขงขนในอตสาหกรรมโรงแรมมอยในระดบสงและคาดวาจะสงข/น ท/งน/ เน,องจากมโรงแรมท,

กาลงกอสรางอยและพรอมท,จะเปดดาเนนการอกหลายแหงในระยะเวลา {-\ ปขางหนา บรษทฯ จงพยายามปรบปรงคณภาพและบรการสนคาใหดข/นเสมอ โดยในป \]50 บรษทฯ ไดเร,มดาเนนการปรบปรงหองพกแขกของโรงแรมซ, งแลวเสรจท/งส/นในชวงตนป 2553 นอกจากน/นแลว ในป 2552 บรษทฯ ไดดาเนนโครงการปรบปรงระเบยงรมน/าและหองอาหารรมน/าเสรจเปนท,เรยบรอยและไดเปดใหบรการกบลกคาต/งแตปลายเดอนธนวาคม \]]\ สวนภายนอกอาคารโรงแรมไดเร,มทาการปรบปรงต/งแตปลายป \]]\ แลวเสรจปลายป \]]| สวนในป 2554 ถง 2556 บรษทฯ ไดมการปรบปรงหองจดเล/ยง, Towers Lounge ระบบทาความเยนของโรงแรม รวมถงการจดหาเคร,องมอเคร,องใชเพ,อเพ,มประสทธภาพในการทางานและบรการแกแขกตามปกต

• ความเส,ยงจากการขาดการควบคมภายในท,รดกม ในดานธรกจโรงแรม บรษทใชระบบการควบคมภายในของบรษทสตารวด โฮเตล แอนด รสอรท

ซ,งเปนบรษทท,มประสบการณในการบรหารงานโรงแรมในระดบโลก และมการตรวจสอบภายในโรงแรมในเครอเปนประจาสม,าเสมอ เพ,อบงช/ประเดนท,มความเส,ยงในเร,องการควบคมภายในใหผบรหารไดทาการแกไขและตดตามประเมนผล นอกจากน/บรษทฯ ยงมคณะกรรมการตรวจสอบท,คอยกากบดแลกจการ และมอบหมายใหผตรวจสอบบญชของบรษททาการสอบทานขอมลทางบญชในเร,องท,กรรมการตรวจสอบเหนควรในแตละป จงทาใหม,นใจวาบรษทฯ มการบรหารความเส,ยงอนอาจเกดจากความหละหลวมของการควบคมภายในเปนอยางด

10

4. ทรพยสนท�ใชในการประกอบธรกจ สนทรพยของบรษท ฯ และบรษทยอย โรงแรมต/งอยรมฝ,งแมน/ าเจาพระยา บนท,ดนเลขท, 2 ตรอกกปตนบช ถนนเจรญกรง แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร รวมเน/อท,ท/งส/น 5 ไร 1 งาน 65 ตารางวา โดยทางบรษท ฯ ไดทาการเชาท,ดนดงกลาวพรอมท/งอาคาร เคร,องจกรและเฟอรนเจอรจากบรษท ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด ซ, งเปนบรษทยอยของบรษท ฯ (ตามรายละเอยดใน FILE “ROHTN” ภายใตรายการธรกจกบกจการท,เก,ยวของกน) นโยบายการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม ณ วนท, 31 ธนวาคม 2556 บรษท ฯ มเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม ซ, งดาเนนธรกจใหบรการเชาทรพยสนและบรษทลงทน บรษท ฯ ยงไมมนโยบายท,จะเพ,มเงนลงทนในขณะน/

เงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม (ลานบาท)

ช,อบรษท ประเภท ธรกจ

ทน ชาระแลว

(ลานบาท)

สดสวน เงนลงทน

(รอยละ)

วธราคาทน (ลานบาท)

2556 2555 2556 2555 2556 2555 บรษทไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด

ใหเชา ท,ดน อาคาร และ อปกรณ เพ,อ การประกอบ กจการโรงแรม

100

100

99.99

99.99

99.99

99.99

บรษท เชอราตน รอยล ออคด จากด

ไมไดประกอบ กจการ

10

10

51.00

51.00

5.10

5.10

105.09 105.09

การควบคมดแลบรษทยอยและบรษทรวม บรษทฯ ควบคมดแลบรษทยอยและบรษทรวมผานคณะกรรมการ โดยท,คณะกรรมการท/งหมดของบรษทยอยและบรษทรวมมาจากกรรมการบางทานของบรษทฯ ท/งน/ จานวนกรรมการจะข/นอยกบสดสวนการถอหนของบรษทฯ

11

5. ขอพพาททางกฎหมาย ไมม

6. ขอมลท�วไปและขอมลสาคญอ�น

บรษท โรงแรม รอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) ประกอบธรกจ โรงแรมช/นหน,ง สานกงานใหญ 2 ตรอกกปตนบช ถนนเจรญกรง แขวงบางรก เขตบางรก

กรงเทพมหานคร เลขทะเบยนบรษท 0107537001111 (เดมเลขท, บมจ. 358) โทรศพท 02-2660123 โทรสาร 02-2366646 HOMEPAGE www.sheraton.com/bangkok

นายทะเบยนหน บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ช/น 7 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 62 ถนนรชดาภเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรงเทพ ฯ 10110 หมายเลขโทรศพท 02-2292877 ผสอบบญช นางสาวกมลทพย เลศวทยวรเทพ ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4377 และ/หรอ นายวชาต โลเกศกระว ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4451 และ/หรอ

นางสาวศรวรรณ สรเทพนทร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4604 สานกงาน อวาย จากด ช/น 33 อาคารเลครชดา ออฟฟส คอมเพลกซ 193/136-137 ถนนรชดาภเษกตดใหม กรงเทพ ฯ 10110 หมายเลขโทรศพท 02-2640777

12

ท,ปรกษากฎหมาย บรษท เบเคอร แอนด แมคเคนซ, จากด ช/น 25 อาคารอบดลราฮม 990 พระราม 4 ช/น 25 ถนนพระรามท, 4 กรงเทพ ฯ 10500 หมายเลขโทรศพท 02-6362000 ผจดการภายใตสญญาการจดการ Sheraton Overseas Management Corporation ช/น 19 หองเลขท, 1905-6 อาคารสาทร สแควร ออฟฟศ ทาวเวอร 98 ถนนสาทรเหนอ แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพ ฯ 10500 หมายเลขโทรศพท 02-3525600 สถาบนการเงน ธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน) สานกงานใหญ ยอดเงนก ณ วนท, 31 ธนวาคม 2556 77,000,000.00 บาท

ธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน) สาขาตลาดนอย ยอดเงนฝาก ณ วนท, 31 ธนวาคม 2556 10,017,641.86 บาท ธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน) สานกชดลม ยอดเงนฝาก ณ วนท, 31 ธนวาคม 2556 2,634,831.37 บาท ท,ปรกษาทางการเงน ไมม

13

สวนท� 2 การจดการและการกากบดแลกจการ

7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน

7.1 จานวนทนจดทะเบยนและทนชาระแลว ก. ทน บรษทฯ มทนจดทะเบยน 937.5 ลานบาท เรยกชาระแลว 937.5 ลานบาท แบงเปนหนสามญ 93,750,000 หน มลคาหนละ 10.00 บาท ข. หนประเภทอ/น ไมม ค. โครงการออก, เสนอขายหน, แปลงสภาพหลกทรพย ไมม ง. หลกทรพยอ/น ไมม จ. Shareholding Agreement ไมม 7.2 ผถอหนณ วนท/ 2 มกราคม 2557

(1) รายช/อผถอหนใหญ (ก) กลมผถอหนท/ถอหนสงสด 10 รายแรก ช/อผถอหน/กลมผถอหน จานวนหน สดสวนการถอหน

1. บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด 41,250,235 44.000% 2. บรษท เอม บ เค โฮเตล แอนด รสอรท จากด 27,998,051 29.865%

3. บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 22,500,000 24.000%

4. นางนจพร จรณะจตต 149,500 0.159% 5. นายพสฐ พฤกษไพบลย 110,000 0.117% 6. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 76,800 0.082% 7. นายเมธ เชาวววรกจ 70,000 0.075%

8. นายสวทย เลาหะพลวฒนา 45,500 0.049% 9. นางสมาล บญพจนสนทร 35,000 0.037%

10. บรษทเงนทนหลกทรพย ศรมตร จากด (มหาชน) 33,000 0.035% (ข) กลมผถอหนรายใหญ

1. บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด 41,250,235 44.000% 2. บรษท เอม บ เค โฮเตล แอนด รสอรท จากด 27,998,051 29.865%

3. บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 22,500,000 24.000%

14

(2) ในกรณท/บรษทมการประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอ/น (holding company)

ใหแสดงขอมลผถอหนของบรษทยอยท/เปนบรษทท/ประกอบธรกจหลกตามแนวทางท/กาหนดไวใน (1) ดวย ไมม

(3) ขอตกลงระหวางผถอหนใหญ (shareholders’ agreement) ไมม

7.3. การออกหลกทรพยอ/น ไมม

7.4. นโยบายการจายเงนปนผล บรษทฯ และบรษทยอยไมไดวางนโยบายเก/ยวกบการจายเงนปนผลไวแนชด โดยทZงนZไดมการระบไวในหนงสอชZชวนใหซZอหนของบรษทฯเม/อป 2532 เก/ยวกบนโยบาย การปนผลในอนาคตของบรษทฯวา คณะกรรมการของบรษทฯ มนโยบายท/จะเสนอ ท/ประชมใหญผถอหนใหจายปนผลจากผลการดาเนนงานในแตละป สาหรบระยะเวลา 5 ป เปนไปตามท/คาดขางหนาเปนจานวนประมาณรอยละ 70 ของกาไรสทธของบรษทฯ แตทZงนZ ขZนอยกบภาวะเศรษฐกจ ผลการดาเนนงานของบรษทฯเปนไปตามท/คาด และบรษทฯ จะจายเงนปนผลไดไมเกนกระแสเงนสดจากการดาเนนงาน และไดจายชาระเงนกตามงวด พรอมดอกเบZยใหแกผกแลว

15

8. โครงสรางการจดการ 8.1 คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษทฯ ณ วนท/ 31 ธนวาคม 2556 ประกอบดวยกรรมการ 12 ทาน คอ

1. นายฉตรชย บณยะอนนต ประธานกรรมการและกรรมการอสระ 2. นายสมชาย บลสข กรรมการอสระ 3. นายคก เซยง โฮ กรรมการ 4. นายโลธาร รชารด เพลล กรรมการ 5. นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร กรรมการ 6. นายศภเดช พนพพฒน กรรมการ 7. นายสเวทย ธรวชรกล กรรมการ 8. นายดนช บนนาค กรรมการ 9. นายปานฑต ชนะภย กรรมการ 10. นายปกรณ ทวสน กรรมการอสระ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 11. พลเอก วนจ กระจางสนธ_ กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ

12. วาท/รอยตร อรรณพ สทกวาทน กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ

16

8.2 ผบรหาร นายคธ นล ฮารดZ ผจดการท/วไป นายวครม มจมดาร ผจดการโรงแรม นายพชย ชนะโชต ผอานวยการฝายการเงนและการบญช นภาพร ศรสตา ผอานวยการฝายทรพยากรบคคล นายนโคลส เอเดรยน กอนซาเลซ ผจดการหองพก นายเมธส โสธรเจรญสนธ ผอานวยการฝายวศวกรรมและบารงรกษา นายเกรแฮม บรค ผอานวยการฝายอาหารและเคร/องด/ม นางเรจนา อลมายาน โซลมโทร ผอานวยการฝายขายและการตลาด

ผงองคการ

8.3 เลขานการบรษท นายพชย ชนะโชต

ผถอหน

คณะกรรมการบรษท

ผจดการท/วไป

คณะกรรมการบรหาร

ผ.อ. ฝายทรพยากรบคคล

ผ.อ. ฝายการเงนและการบญช

คณะกรรมการตรวจสอบ

ผ.อ. ฝายวศวกรรมและบารงรกษา

ผจดการหองพก

ผ.อ. ฝายขายและ

การตลาด

ผ.อ.ฝายอาหาร และเคร/องด/ม

ผจดการโรงแรม

17

8.4 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร (1) คาตอบแทนท/เปนตวเงน (ก) คาตอบแทนรวมของกรรมการบรษท

เบZยประชม (บาท) เบZยประชมประจาป (บาท)

1. นายฉตรชย บณยะอนนต 120,000.00 130,000.00 2. นายสมชาย บลสข 50,000.00 130,000.00 3. นายคก เซยง โฮ 20,000.00 100,000.00 4. นายโลธาร รชารด เพลล - - 5. นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร - - 6. นายศภเดช พนพพฒน 40,000.00 100,000.00 7. นายสเวทย ธรวชรกล 120,000.00 130,000.00

*8. นายดนช บนนาค 30,000.00 100,000.00 9. นายปานฑต ชนะภย 80,000.00 130,000.00 10. นายปกรณ ทวสน 57,500.00 100,000.00 11. พลเอก วนจ กระจางสนธ_ 100,000.00 100,000.00 12. วาท/รอยตร อรรณพ สทกวาทน 100,000.00 100,000.00

กรรมการท/ลาออกระหวางป 2556 1. นายธรพล โชตชนาภบาล - - _________ ___________ 717,500.00 1,120,000.00 *นายดนช บนนาค ไดรบการแตงตZงเปนกรรมการเม/อวนท/ 14 กมภาพนธ 2556 แทนนายธรพล โชตชนาภบาล ซ/ งลาออก หมายเหต : เบZยประชมประจาป 2556 จายในเดอนมกราคม 2557

18

(ข) คาตอบแทนรวม ในป 2556 บรษทฯ และบรษทยอยมคาใชจายสาหรบเงนเดอน คาเบZยประชม เบZยประชมประจาป และผลประโยชนอ/นของกรรมการและผบรหาร เปนจานวนเงน 42.1 ลานบาท

(2) คาตอบแทนอ/น - เงนกองทนสารองเลZยงชพ 5% – 7% ของเงนเดอน สาหรบผบรหารคนไทย - ท/พกและอาหารสาหรบผบรหารตางชาต

8.5 บคคลากร จานวนพนกงาน ณ วนท/ 20 ธนวาคม 2557 มจานวน 587 คน แบงเปน พนกงานฝายปฎบตการสวนหนา (Front of the House) 364 คน พนกงานฝายสนบสนนปฎบตการ(Back of the House) 223 คน คาใชจายเก/ยวกบพนกงานสาหรบป 2556 เปนจานวน 245.2 ลานบาท ซ/ งเปนคาใชจายท/ประกอบดวย เงนเดอน โบนส เงนสมทบกองทนสารองเลZยงชพ คารกษาพยาบาล คาอาหาร คาภาษท/ออกให คาประกนสงคม และคาสวสดการอ/น ๆ บรษทฯใหความสาคญกบการพฒนาคณภาพของพนกงานและไดจดใหมการฝกอบรมพนกงานใหมความรในงานและมมาตรฐานการปฏบตอยางสม/าเสมอ เพ/อท/พนกงานจะไดสามารถใหบรการท/นาประทบใจแกลกคาอยตลอดเวลา

19

9. การกากบดแลกจการ 9.1 นโยบายการกากบดแลกจการ - คณะกรรมการตรวจสอบไดรวมกบคณะกรรมการบรษทพจารณาและอนมต งบการเงนกอนประกาศตอสาธารณะ - เจาหนาท/บรหารฝายตาง ๆ รวมถงฝายการบญชและฝายตรวจสอบภายใน จาก Starwood ซ/ งเปนบรษทแมของ Sheratonไดทาการตรวจสอบระบบ การทางานและการควบคมภายในของบรษทฯอยเปนประจา - บรษทฯ ไดจดใหมการตรวจสอบการปฏบตงานอยางสม/าเสมอ ใหเปนไปตาม กฎเกณฑและมาตรฐานการบญชท/รบรองโดยท/วไป - บรษท ฯ และพนกงานของบรษท ฯ ไดถอปฏบตงานเปนไปตามขอกาหนดและ กฎเกณฑของ Starwood Code of Conduct อยางเครงครด 9.2 คณะกรรมการชดยอย (1) คณะกรรมการบรษทฯทาหนาท/พจารณาและตดสนใจเร/องตางๆท/คณะกรรมการบรหาร

นาเสนอตอคณะกรรมการบรษท ฯ คณะกรรมการบรหารประกอบดวยกรรมการ 6 ทาน

นายฉตรชย บณยะอนนต ประธานคณะกรรมการบรหาร นายสมชาย บลสข กรรมการบรหาร นายปานฑต ชนะภย กรรมการบรหาร

นายโลธาร รชารด เพลล กรรมการบรหาร นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร กรรมการบรหาร นายสเวทย ธรวชรกล กรรมการบรหาร

คณะกรรมการบรหารทาหนาท/พจารณาและกล/นกรองเร/องสาคญตาง ๆ เพ/อนาเสนอตอ คณะกรรมการบรษทฯ เชน เร/องการขยายงานและการลงทน, การบรหารการเงนของ บรษทฯ, การปรบปรงโรงแรม ซ/ งเปนโครงการขนาดใหญ เปนตน (2) คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการ 3 ทาน ซ/ งทZง 3 ทานเปนกรรมการอสระ

นายปกรณ ทวสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ พลเอก วนจ กระจางสนธ_ กรรมการตรวจสอบ วาท/รอยตร อรรณพ สทกวาทน กรรมการตรวจสอบ

20

คณะกรรมการตรวจสอบทาหนาท/

- ดแลรายงานทางการเงนใหตรงตอความจรง ครบถวน เพยงพอและเช/อถอได - ดแลใหมระบบควบคมภายในท/เหมาะสม และมประสทธภาพ - ดแลใหมการปฏบตตามขอกาหนดและกฎหมาย - ดแลใหมระบบการกากบดแลท/ด

9.3 การสรรหาและแตงตZงกรรมการและผบรหารระดบสงสด (1) กรรมการอสระ คณสมบตของกรรมการอสระไดระบในรายงานประจาปหนา 43 คณะกรรมการเลอกบคคลซ/งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายเขามาเปน

กรรมการอสระในการประชมคณะกรรมการของบรษทฯ (2) การสรรหากรรมการและผบรหารระดบสงสด

คณะกรรมการของบรษท ฯ ประกอบดวยกรรมการอยางนอย 5 ทาน ณ วนท/ 31ธนวาคม 2556 บรษทฯ มกรรมการ 12 ทาน โดยจาแนกเปน

ตวแทนจากผถอหนรายใหญ จานวนหน % จานวนกรรมการ

บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด 44.00% 3 ทาน บรษท เอม บ เค โฮเตล แอนด รสอรท จากด 29.865% 2 ทาน บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 24.00% 2 ทาน กรรมการอสระ - 5 ทาน

โดยท/ประชมผถอหนเปนผแตงตZงกรรมการ โดยใชเสยงขางมากตามหลกเกณฑและวธการดง ตอไปนZ

(1) ผถอหนคนหน/งมคะแนนเสยงเทากบหน/งหนตอเสยงหน/ง (2) ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงท/มอยท Zงหมดตาม (1) เลอกตZงบคคลคน

เดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได

21

(3) บคคลซ/งไดรบคะแนนสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตZงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการท/จะพงมหรอจะพงเลอกตZงในครZ งนZน ในกรณท/บคคลซ/งไดรบการเลอกตZงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนท/จะพงมหรอจะพงเลอกตZงในครZ งนZน ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชZขาด

ในการประชมสามญประจาปทกครZ ง ใหกรรมการออกจากตาแหนง 1 ใน 3 กรรมการท/ออกตามวาระอาจถกเลอกเขามาดารงตาแหนงใหมได ในกรณมตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ/นนอกจากถงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการสามารถเลอกบคคลซ/งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายเขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป โดยมตของกรรมการตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส/ของจานวนกรรมการท/ยงเหลออย ในการประชมกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวาก/งหน/งของจานวนกรรมการทZงหมด จงจะเปนองคประชม การวนจฉยชZขาดของท/ประชมใหถอเสยงขางมาก คณะกรรมการบรษทตองประชมอยางนอย 3 เดอนตอครZ ง กรรมการสองคนเปนผมอานาจลงลายมอช/อรวมกนแทนบรษท พรอมทZงประทบตราสาคญของบรษท โดยกรรมการดงกลาวจะตองไมเปนกรรมการในกลมเดยวกน ผบรหารระดบสงของโรงแรมในตาแหนง ผจดการท/วไป, ผอานวยการฝายการเงนและการบญช และผอานวยการฝายขายและการตลาด จะไดรบการสมภาษณและพจารณาอยางรอบคอบและละเอยดถ/ถวนจากคณะกรรมการบรหารของบรษทฯกอนไดรบการแตงตZงเขามาเปนผบรหารของโรงแรม 9.4 การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม บรษทฯควบคมดแลบรษทยอยและบรษทรวมผานคณะกรรมการ โดยท/คณะกรรมการทZงหมดของบรษทยอยและบรษทรวมมาจากกรรมการบางทานของบรษทฯ ทZงนZจานวนกรรมการจะขZนอยกบสดสวนการถอหนของบรษทฯ 9.5 การดแลเร/องการใชขอมลภายใน

บรษท ฯ มขอหามและบทลงโทษสาหรบพนกงานท/นาขอมลภายในไปใชเพ/อประโยชนสวนตนซ/งเปนไปตาม Starwood Code of Conduct 9.6 คาตอบแทนของผสอบบญช ป 2555 808,500.00 บาท ป 2556 860,000.00 บาท

22

9.7. การปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการท/ดในเร/องอ/นๆ 1. สทธของผถอหน

ในป 2556 บรษทฯมการประชมผถอหนเม/อวนท/ 25 เมษายน 2556 โดยการประชมไดจดท/บรษทฯ และบรษทฯไดจดสงหนงสอนดประชมพรอมทZงขอมลประกอบการประชมตามวาระตางๆ ใหผถอหนทราบลวงหนากอนวนประชม 14 วนทาการ โดยในแตละวาระมความเหนของคณะกรรมการประกอบ และมการบนทกการประชมถกตอง ครบถวนเพ/อใหผ ถอหนสามารถตรวจสอบได ในการประชมผถอหนในป 2556 มกรรมการเขารวมประชมทZงสZน 11 ทาน ซ/ งรวมถงคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหาร โดยประธานในท/ประชมไดเปดโอกาสใหผถอหนมสทธอยางเทาเทยมกนในการตรวจสอบการดาเนนงานของบรษทฯ สอบถามและแสดงความคดเหนและขอเสนอแนะตางๆ รวมถงไดมการบนทกรายงานการประชมไวดวย

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

เพ/อปองกนความขดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการไดดแลอยางรอบคอบเม/อเกดรายการท/อาจมความขดแยงทางผลประโยชน โดยกาหนดนโยบายและวธการดแลไมใหผบรหารและผเก/ยวของนาขอมลภายในของบรษทฯ ไปใชเพ/อประโยชนสวนตน ดงนZ � รายการท/อาจมความขดแยงทางผลประโยชน – คณะกรรมการไดทราบถงรายการท/ม

ความขดแยงทางผลประโยชนและรายการท/เก/ยวโยงกน และไดพจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบทกครZ ง รวมทZงมการปฏบตตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพย โดยราคาและเง/อนไขเสมอนทารายการกบบคคลภายนอก และไดเปดเผยรายละเอยด มลคารายการ คสญญา เหตผล ไวในรายงานประจาป และแบบ 56-1 แลว

� บรษทฯไดจดเตรยมหนงสอมอบฉนทะตามแบบของกรมทะเบยนการคา กระทรวงพาณชยใหแกผถอหนท/ประสงคจะมอบฉนทะใหบคคลอ/นเขารวมประชมและออกเสยงแทน ในกรณท/ผถอหนไมสามารถเขารวมประชมได

� การดแลเร/องการใชขอมลภายใน - กาหนดใหผบรหารรายงานการเปล/ยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานกากบ

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535

- หามไมใหผบรหารหรอหนวยงานท/ไดรบทราบขอมลภายในเปดเผยขอมลภายในแกบคคลภายนอกหรอบคคลท/ไมมหนาท/เก/ยวของ กอนท/งบการเงนเผยแพรตอสาธารณชน

23

3. บทบาทของผมสวนไดเสย

บรษทฯ ไดใหความสาคญตอสทธของผมสวนไดเสยทกกลม โดยมรายละเอยด ดงนZ � พนกงาน - บรษทฯ ไดปฏบตกบพนกงานอยางเทาเทยม เปนธรรม และใหผลตอบแทนท/

เหมาะสม � คคา - บรษทฯ มการซZอสนคาและบรการจากคคาเปนไปตามเง/อนไขทางการคา รวมถง

การปฏบตตามสญญาตอคคา � เจาหนZ - บรษทฯ ปฏบตตามเง/อนไขทางการเงนตามขอตกลง � ลกคา - บรษทฯ เอาใจใสและรบผดชอบตอลกคา ผลตสนคาท/มคณภาพและมาตรฐาน

รกษาความลบของลกคา และมหนวยงานหรอบคคลท/ทาหนาท/รบขอรองเรยนของลกคาเพ/อรบดาเนนการใหแกลกคาโดยเรวท/สด

� คแขง - บรษทฯ ประพฤตตามกรอบกตกาการแขงขนท/ด รกษาบรรทดฐานของขอพงปฏบตในการแขงขน หลกเล/ยงวธการไมสจรตเพ/อทาลายคแขง

� ชมชน - มความรบผดชอบตอสภาพแวดลอมของชมชนและสงคม ทZงนZบรษทฯ จะปฏบตตามขอกาหนดของกฎหมายและกฎระเบยบตาง ๆ ท/เก/ยวของ เพ/อใหสทธของผมสวนไดเสยเหลานZไดรบการดแลอยางด

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

คณะกรรมการบรษทฯ ไดตระหนกถงความสาคญของการกากบดแลกจการท/ด เพ/อเพ/มความโปรงใส เพ/มขดความสามารถในการแขงขนของกจการ และเพ/มความเช/อม/นใหแกผถอหน ผลงทนและผเก/ยวของทกฝาย จงไดกาหนดนโยบายสนบสนนการกากบดแลกจการ โดยครอบคลมหลกสาคญ ดงนZ

� การปฏบตตอผถอหนและผมสวนไดสวนเสยอยางเทาเทยมกน เปนธรรมตอทกฝาย

� คณะกรรมการมความมงม/นท/จะสรางความเจรญเตบโตท/ย /งยนแกกจการในระยะยาว บรหารงานดวยความรอบคอบและระมดระวง รบผดชอบตอการปฏบตหนาท/ดวยความสามารถและประสทธภาพท/เพยงพอเพ/อใหเกดประโยชนสงสดตอผถอหน ดแลมใหเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชนและรบผดชอบตอการตดสนใจและการกระทาของตนเอง

� การดาเนนงานเปนไปดวยความโปรงใส สามารถตรวจสอบได เปดเผยขอมลอยางเพยงพอแกผท/เก/ยวของทกฝาย

24

� การดาเนนธรกจโดยคานงถงความเส/ยงอยเสมอโดยมการควบคมและบรหารความเส/ยงท/เหมาะสม

� บรษทฯมการกาหนดจรยธรรมธรกจเพ/อใหกรรมการและพนกงานถอปฏบตแลว

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร � คาตอบแทนกรรมการ : บรษทฯไดกาหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการไวอยางชดเจน

และโปรงใส โดยคาตอบแทนอยในระดบเดยวกบอตสาหกรรม และไดขออนมตจากท/ประชมผถอหนแลว กรรมการท/ไดรบมอบหมายใหมหนาท/และความรบผดชอบเพ/มมากขZน ไดรบคาตอบแทนท/เหมาะสมกบหนาท/และความรบผดชอบท/ไดรบมอบหมายเพ/มมากขZน

� คาตอบแทนผบรหาร : คาตอบแทนผบรหารเปนไปตามหลกเกณฑการวาจางงานตามมาตรฐานของ Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. ซ/ งเปนบรษทผบรหารโรงแรม

� จานวนคาตอบแทนในป 2556 : ในป 2556 บรษทฯ ไดจายคาตอบแทนตางๆ ใหแกกรรมการและผบรหาร มรายละเอยดดงปรากฏในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และ รายงานประจาป

รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทเปนผรบผดชอบตองบการเงนรวมของบรษทฯและบรษทยอย และสารสนเทศทางการเงนท/ปรากฏในรายงานประจาป งบการเงนดงกลาวจดทาขZนตามมาตรฐานการบญชท/รบรองท/วไปในประเทศไทย โดยเลอกใชนโยบายบญชท/เหมาะสมและถอปฏบตอยางสม/าเสมอ และใชดลยพนจอยางระมดระวงและประมาณการท/ดท/สดในการจดทา รวมทZงมการเปดเผยขอมลสาคญอยางเพยงพอในหมายเหตประกอบงบการเงน คณะกรรมการและ Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. ซ/ งเปนบรษทผบรหารไดจดใหมการดารงรกษาไวซ/ งระบบการควบคมภายในท/มประสทธผล เพ/อใหม/นใจไดอยางมเหตผลวาการบนทกขอมลทางบญชมความถกตอง ครบถวน และเพยงพอท/จะดารงรกษาไวซ/ งทรพยสนและเพ/อใหทราบจดออน เพ/อปองกนไมใหเกดการทจรตหรอการดาเนนการท/ผดปกตอยางมสาระสาคญ

25

คณะกรรมการบรษทไดแตงตZงคณะกรรมการตรวจสอบ ซ/ งประกอบดวยกรรมการท/ไมเปนผบรหารเปนผดแลรบผดชอบเก/ยวกบคณภาพของรายงานทางการเงนและระบบควบคมภายใน และความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบเก/ยวกบเร/องนZปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซ/งแสดงไวในรายงานประจาปแลว คณะกรรมการมความเหนวาระบบควบคมภายในของบรษทฯ โดยรวมอยในระดบท/นาพอใจ และสามารถสรางความเช/อม/นอยางมเหตผลตอความเช/อถอไดของงบการเงนของบรษทฯและบรษทยอย ณ วนท/ 31 ธนวาคม 2556 ความสมพนธกบผลงทน คณะกรรมการบรษทตระหนกดวาขอมลของบรษทฯ ทZงท/เก/ยวกบการเงนและท/ไมใชการเงน ลวนมผลตอกระบวนการตดสนใจของผลงทนและผท/มสวนไดสวนเสยของบรษทฯ จงไดกาชบใหฝายบรหารดาเนนการในเร/องท/เก/ยวกบการเปดเผยขอมลท/ครบถวน ตรงตอความเปนจรง เช/อถอได สม/าเสมอ และทนเวลา ซ/ งฝายบรหารของบรษทฯไดใหความสาคญและยดถอปฏบตมาโดยตลอด ในสวนของงานดานผลงทนสมพนธนZน บรษทฯ ยงไมจดตZงหนวยงานขZนเฉพาะ แตไดมอบหมายใหผอานวยการฝายการเงนและการบญช ทาหนาท/ตดตอส/อสารกบผลงทนสถาบน ผถอหน รวมทZงนกวเคราะหและภาครฐท/เก/ยวของ เน/องจากกจกรรมในเร/องดงกลาวยงไมมากนก ซ/ งผลงทนสามารถตดตอขอทราบขอมลไดท/ โทร. 02-2660123 หรอ ท/ Website:www.sheraton.com/Bangkok

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผนาและวสยทศน คณะกรรมการบรษท, คณะกรรมการบรหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ไดมสวนรวมในการกาหนด พจารณาและใหความเหนชอบในกลยทธ, แผนธรกจ, งบประมาณของบรษทฯ ตลอดจนกากบดแลใหฝายจดการดาเนนการใหเปนไปตามแผนธรกจและงบประมาณท/กาหนดไวอยางมประสทธผล เพ/อเพ/มมลคาทางเศรษฐกจสงสดใหแกกจการ และความม/นคงสงสดใหแกผถอหน โดยรายละเอยดขอบเขตอานาจ หนาท/ของกรรมการไดแสดงไวภายใตหวขอการจดการในแบบแสดงรายการขอมลประจาปของบรษทฯ

26

จรยธรรมธรกจ บรษทฯ ไดยดถอตามขอพงปฏบตของบรษทฯ เก/ยวกบจรรยาบรรณของฝายจดการ และพนกงาน (Corporate Code of Conduct) เพ/อใหผท/เก/ยวของยดถอเปนแนวทางในการปฏบตหนาท/ตามภารกจของบรษทฯ ดวยความซ/อสตย สจรต และเท/ยงธรรม ทZงการปฏบตตอบรษทฯและผมสวนไดเสยทกกลม สาธารณชนและสงคม โดยผท/เก/ยวของไดลงนามรบทราบและตกลงท/จะถอปฏบต และบรษทฯไดตดตอส/อสารกบพนกงานอยางสม/าเสมอ และตดตามการปฏบตตามแนวทางดงกลาวเปนประจา รวมถงกาหนดบทลงโทษทางวนยไวดวย การถวงดลของกรรมการท/ไมเปนผบรหาร คณะกรรมการบรษทมจานวน 12 ทาน ประกอบดวย

- กรรมการท/เปนตวแทนผถอหนใหญ 7 ทาน (บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด 3 ทาน

บรษท เอม บ เค โฮเตล แอนด รสอรท จากด 2 ทาน บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) 2 ทาน)

- กรรมการอสระ 5 ทาน

การรวมหรอแยกตาแหนง � ประธานกรรมการไมเปนบคคลเดยวกนกบผจดการท/วไป เพ/อเปนการแบงแยกหนาท/ใน

การกาหนดนโยบายการกากบดแลและการบรหารงานประจา � คณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการท/เปนอสระ 41.67% ของกรรมการทZง

คณะ การประชมคณะกรรมการ คณะกรรมการมกาหนดประชมโดยปกตเปนประจาทก 3 เดอน และมการประชมพเศษเพ/มตามความจาเปน โดยมการกาหนดวาระชดเจน ลวงหนา และมวาระพจารณาตดตามผลการดาเนนงานเปนประจา ฝายเลขานการบรษทฯ ไดจดหนงสอเชญประชมพรอมระเบยบวาระการประชมและเอกสารกอนการประชมลวงหนา 14 วน เพ/อใหคณะกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลอยางเพยงพอกอนเขารวมประชม ปกตการประชมแตละครZ งจะใชเวลาประมาณ 1 ชม.

27

โดยในป 2556 ท/ผานมา คณะกรรมการมการประชมตามวาระปกตจานวน 5 ครZ ง โดยการเขารวมประชมของคณะกรรมการบรษทแตละทานสรปไดดงนZ

การเขารวมประชม/การประชมทZงหมด (ครZ ง) การประชม รายช/อ วาระปกต

1. นายฉตรชย บณยะอนนต 5/5 2. นายสมชาย บลสข 5/5 3. นายคก เซยง โฮ 2/5 4. นายโลธาร รชารด เพลล 5/5 5. นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร 5/5 6. นายศภเดช พนพพฒน 4/5 7. นายสเวทย ธรวชรกล 5/5

8. นายดนช บนนาค 3/5 9. นายปานฑต ชนะภย 3/5 10. นายปกรณ ทวสน 2/5 11. พลเอก วนจ กระจางสนธ_ 5/5 12. วาท/รอยตร อรรณพ สทกวาทน 5/5 ทZงนZ ไดมการจดบนทกการประชมเปนลายลกษณอกษร จดเกบรายงานการประชมท/ผานการ

รบรองจากคณะกรรมการพรอมใหคณะกรรมการและผท/เก/ยวของตรวจสอบได คณะอนกรรมการ

คณะกรรมการบรษทไดแตงตZงคณะอนกรรมการ เพ/อชวยในการกากบดแลกจการของบรษทฯ ดงนZ

28

� คณะกรรมการตรวจสอบ : จดตZงขZนเม/อวนท/ 23 เมษายน 2542 มวาระการดารงตาแหนงคราวละ 3 ป ประกอบดวยกรรมการ 3 ทาน ทกทานเปนกรรมการท/เปนอสระ ดงรายช/อตอไปนZ

w. นายปกรณ ทวสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2. พลเอก วนจ กระจางสนธ_ กรรมการตรวจสอบ 3. วาท/รอยตร อรรณพ สทกวาทน กรรมการตรวจสอบ

ในป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมการประชมทZงสZน 4 ครZ ง และรายงานตอคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบมหนาท/พจารณาและดาเนนการดงตอไปนZ

- สอบทานรายงานทางการเงนของบรษทกอนนาเสนอตอคณะกรรมการ - ใหคาแนะนาเก/ยวกบการแตงตZงและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชของ

บรษทฯ ประสานกบผสอบบญชเก/ยวกบวตประสงคในการดาเนนการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง แผนงานและปญหาท/พบระหวางการตรวจสอบ และประเดนท/ผสอบบญชเหนวามสาระสาคญ

- ประสานงานกบฝายตรวจสอบภายในของบรษทฯ เก/ยวกบวตถประสงคและการวางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบการประเมนประสทธผลของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ รวมถงปญหาท/พบระหวางการตรวจสอบ

- ใหคาปรกษาและพจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและขอเสนอแนะ ทZงของผสอบบญชและฝายตรวจสอบภายใน รวมทZงตดตามการดาเนนการของฝายจดการตอขอเสนอแนะดงกลาว เพ/อเสนอคณะกรรมการบรษททราบ

- ดแลใหมการปฏบตตามกฎหมาย และขอกาหนดของหนวยงานท/กากบและดแลบรษทฯ

� คณะกรรมการบรหาร ประกอบดวยกรรมการ 6 ทาน ดงรายช/อตอไปนZ

1. นายฉตรชย บณยะอนนต ประธานคณะกรรมการบรหาร 2. นายสมชาย บลสข กรรมการบรหาร 3. นายปานฑต ชนะภย กรรมการบรหาร 4. นายนายโลธาร รชารด เพลล กรรมการบรหาร 5. นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร กรรมการบรหาร 6. นายสเวทย ธรวชรกล กรรมการบรหาร

29

ในป 2556 คณะกรรมการบรหารมการประชมทZงสZน 5 ครZ ง และรายงานตอคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรหารมหนาท/พจารณา และกล/นกรองเร/องสาคญตางๆ เพ/อนาเสนอตอคณะกรรมการบรษท ดงรายละเอยดท/ปรากฏในแบบ 56-1

ระบบการควบคมและการตรวจสอบภายใน � ระบบการควบคมและการตรวจสอบภายใน

บรษทฯไดใหความสาคญตอระบบควบคมภายในทZงในระดบบรหาร และระดบปฏบตงานท/มประสทธภาพ โดยไดกาหนดภาระหนาท/ อานาจการดาเนนการของผปฏบตงานผบรหารไวเปนลายลกษณอกษรอยางชดเจน ตามขอกาหนดและกฎเกณฑของ Starwood Hotels& Resorts Worldwide, Inc. ดงรายละเอยดท/ปรากฏในแบบ 56-1

� การบรหารความเส/ยง บรษทฯไดใหความสาคญเก/ยวกบการบรหารความเส/ยงเปนอยางมาก บรษทฯไดมการกาหนดและประเมนความเส/ยงของกจการ มการกาหนดมาตรการปองกนและจดการความเส/ยง ซ/ งรวมถงความเส/ยงท/มผลตอการดาเนนงานของบรษทฯ ตามท/ระบในแบบ 56-1 มการกากบดแลการปฏบตตามกฎหมายและขอกาหนดท/เก/ยวของ

30

10. ความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

ว�งเพ�อนอง- ยนเซฟมนมาราธอน

งานนZ มวตถประสงคคอ เพ/อหารายไดในการนาไปใชในกจกรรมทางการศกษาใหกบเดกท/ยากไรดอยโอกาสอกทZงยงเปนการสงเสรมการออกกาลงกาย ใหผเขารวมกจกรรมอกดวย โดยงานนZโรงแรมรอยล ออคด เชอราตน รวมกบโรงแรมในเครอสตารวดกรงเทพมหานครไดจดใหมการว/งการกศล มาเปนปท/ x แลว ในแตละปกมคนเพ/มมากขZนเร/อยๆ ซ/ งแสดงถงความมนZาใจของผคนมมากขZน รวมถงรกสขภาพมากขZนเชนกน และเงนท/ไดหลงจากหกคาใชจายแลว ไดมอบใหทางองคกรยนเซฟเพ/อเปนทนใหกบเดกตอไป STARWOOD ASSOCIATES RELIEF FUND (SARF)

ทกๆป โรงแรมรอยล ออคด เชอราตนไดจดใหมงานการกศลเพ/อหารายไดใหกบเพ/อนพนกงานท/ไดรบความเดอดรอนจากภยธรรมชาต ไมวาจะเปนนZาทวม ดนถลม ภเขาไฟระเบด โดยในแตละครZ งจะมกจกรรมตางๆมากมายเชน การขายของมอสองในราคาประหยด การจาหนายสลากการกศล การประกวดรองเพลงการกศล เงนท/ไดทZงหมดนาสงโครงการ SARF เพ/อแบงเบาภาระ เม/อยามเดอดรอน แมไมสามารถชวยไดทZงหมด แตทางโรงแรมกไดพยายามชวยสดความสามารถ 60 Earth Hour

โครงการปดไฟ w ช/วโมง รเร/มขZนเปนครZ งแรกในป พ.ศ. 2550 โดย WWF ประเทศออสเตรเลย เพ/อรณรงคใหประชาชน หนวยงานราชการ และบรษทเอกชน พรอมใจกนปดไฟ 1 ช/วโมง เพ/อสรางจตสานกในการใชพลงงานอยางมประสทธภาพ ซ/ งเปนสวนหน/งของการลดการปลอยกาซเรอนกระจก ซ/ งเปนสาเหตหลกของภาวะโลกรอนท/เกดขZนในปจจบน ซ/ งในประเทศไทยไดเร/มตนเม/อป z{{w ทางโรงแรมรอยล ออคด เชอราตน ไดรวมโครงการนZมาตลอดเพราะถงแมวาจะมได ประหยดเปนจานวนเงนมหาศาลแตเรากชวยลดโลกรอนได และหากท/วโลกปฏบตเชนอยางสม/าเสมอโลกของเรากยงคงสภาพเชนนZ ตอไป

11. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเส/ยง Starwood Hotel & Resorts Worldwide, Inc. ซ/ งเปนบรษท เจาของผบรหารโรงแรม ไดจดสง

ผตรวจสอบบญชภายในมาตรวจสอบระบบการควบคมภายในอยเสมอ โดยท/ผลการตรวจสอบครZ งลาสด อยในระดบท/ด ซ/ งคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการตรวจสอบมความพอใจเก/ยวกบความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ รวมทZงในป 2556 ไดมการวาจางบรษท Internal Audit Outsource เขามาตรวจสอบระบบการควบคมภายในในสวนของการควบคมการจดซZอและการควบคมระบบเงนสด ซ/ งผลออกมาเปนท/นาพอใจเก/ยวกบความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ

31

12. รายการระหวางกน ตามรายละเอยดท/ปรากฏอยในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 7 บรษทฯ มรายการธรกจกบกจการท/เก/ยวของกนดงตอไปนZ 12.1 รายการธรกจกบบรษทยอยอนเก/ยวเน/องกบการขายและเชาท/ดน อาคาร เคร/องจกรและ เฟอรนเจอร ในป 2531 บรษทฯไดดาเนนการปรบปรงโครงสรางองคกรธรกจและโครงสรางทางการเงนใหมเพ/อปรบฐานทนของบรษทฯใหสอดคลองกบมลคาในปจจบนของท/ดน อาคาร และสนทรพยถาวรอ/น อกทZงเอZออานวยประโยชนในเชงพาณชยใหแกบรษทฯ ซ/ งรวมถงการขายท/ดน อาคาร เคร/องจกร และเฟอรนเจอรทZงหมด ใหแกบรษท ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด ซ/งเปนบรษทยอยของบรษทฯ และไดทาการเชาท/ดนดงกลาวพรอมทZงอาคาร เคร/องจกร และเฟอรนเจอร จากบรษทยอย เพ/อดาเนนธรกจโรงแรมตอไป ตZงแตวนท/ 20 ตลาคม 2531 โดยมอายสญญาเชาในชวงแรก 15 ป ชวงท/สองและชวงท/สามเปนระยะเวลาชวงละ 3 ป ซ/ งสZนสดลงวนท/ 20 ตลาคม 25{z เม/อวนท/ 20 ตลาคม 25{z บรษทฯไดตออายสญญาเชาท/ดน อาคาร เคร/องจกร และเฟอรนเจอรกบบรษทยอยมกาหนดเวลา 1 ป โดยบรษทฯจะจายคาตอบแทนใหแกบรษทยอยในอตราคงท/เปนจานวนเงนปละ 30 ลานบาทสาหรบคาเชาท/ดนและอาคาร และ 65 ลานบาท สาหรบคาเชาเคร/องจกรและเฟอรนเจอร และลาสด บรษทฯ ไดตออายสญญาเชากบบรษทยอย เม/อวนท/ 20 ตลาคม 2555 โดยมกาหนดระยะเวลา 1 ป ซ/ งสญญานZจะสZนสดวนท/ 20 ตลาคม 2556 โดยบรษทฯจะจายคาตอบแทนใหแกบรษทยอยในอตราลดลงสาหรบคาเชาท/ดนและอาคารเปนจานวนเงนปละ 24 ลานบาท และคาเชาเคร/องจกรและเฟอรนเจอรลดลงเหลอเปนจานวนเงนปละ 26 ลานบาท เม/อวนท/ 9 สงหาคม z{{} บรษทฯไดตออายสญญาเชาท/ดน อาคาร เคร/องจกรและเฟอรนเจอร โดยมกาหนดเวลา w ป นบตZงแต z~ ตลาคม z{{} เปนตนไป โดยบรษทฯจะจายคาตอบแทนในอตราคงท/เปนจานวนเงนปละ z� ลานบาท สาหรบคาเชาท/ดนและอาคาร และ z{ ลานบาท สาหรบคาเชาเคร/องจกรและเฟอรนเจอร โดยจายเม/อทวงถาม 12.2 รายการธรกจกบกจการท/เก/ยวของกนอนเก/ยวเน/องกบสญญาการดาเนนงาน บรษทฯ ไดทาสญญาการดาเนนงานฉบบหน/งกบสาขาในประเทศไทยของ บรษท เชอราตน โอเวอรซส แมนเนจเมนท คอรปอเรช/น สหรฐอเมรกา ซ/ งเปนบรษทท/เก/ยวของกน โดยบรษทคสญญารบเปนผดาเนนงานโรงแรมของบรษทฯ ในการนZบรษทฯผกพนท/จะจายคาธรรมเนยมบรการตางๆ ในอตรา ระยะเวลาและตามวธการคานวณดงท/กลาวไวในสญญา โดยมผลตZงแตวนท/ 31 มกราคม 2528 ทZงนZ ในป z{�x คสญญาไดตกลงแกไขระยะเวลาของสญญานZไปจนถงวนท/ 31 ธนวาคม 25{� ใน

32

ป z{{� บรษทฯไดมการทาสญญาการดาเนนงานใหม โดยมผลตZงแตวนท/ w มกราคม z{{{ และสญญาดงกลาวมอาย w~ ป ในระหวางไตรมาสท/ 2 ของป 2544 บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด ไดเขามาถอหนของบรษทฯ โดยท/บรษท สตารวด โฮเตล (ประเทศไทย) จากด เปนบรษทในเครอของ Starwood Hotels and Resorts Worldwide, Inc. เชนเดยวกบบรษท เชอราตนโอเวอรซส แมนเนจเมนท คอรปอเรช/น ทาใหมสถานะเปนบรษทท/เก/ยวของกน รายการคาท/สาคญกบบรษทฯ ท/เก/ยวของกนดงกลาวในปท/ผานมามดงนZ 2556 2555 นโยบาย ลานบาท ลานบาท การกาหนดราคา - คาธรรมเนยมการบรหารโรงแรมและการใชเคร/องหมายการคา และคาใชจายดานการตลาด {8 54 ตามท/ระบในสญญา 12.3 รายการธรกจกบบรษทท/เก/ยวของกนอนเน/องจากการขายและใหบรการ ในระหวางป บรษทฯมรายการธรกจกบกจการท/เก/ยวของกนอกแหงหน/ง (บรษท การบนไทย จากด (มหาชน) ซ/ งเปนผถอหนของบรษทฯ) ซ/ งเก/ยวเน/องกบการขายและใหบรการประมาณ 3.0 ลานบาท รายการดงกลาวเปนไปตามราคาตลาด ยอดคงคางของลกหนZรายนZ ณ วนท/ �w ธนวาคม z{{6 มเปนจานวนประมาณ 0.7 ลานบาท ดงไดแสดงอยในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 9 12.4 รายการธรกจกบสถาบนการเงนท/เก/ยวของกนอนเก/ยวเน/องกบการฝากเงน ณ วนท/ �w ธนวาคม 2556 บรษทฯและบรษทยอยแหงหน/งมเงนฝากในรปต�วสญญาใชเงนกบธนาคารธนชาต จากด (มหาชน) ซ/ งเปนสถาบนการเงนท/เก/ยวของกนจากการถอหนทางออม รวมจานวนประมาณ 19 ลานบาท โดยคดดอกเบZยในอตราตลาด ในระหวางปบรษทฯและบรษทยอยมรายไดดอกเบZยรบจากเงนฝากกบสถาบนการเงนดงกลาวจานวนประมาณ 574,835.00 บาท และมยอดคงเหลอของดอกเบZยคางรบ ณ วนท/ �w ธนวาคม 2556 จานวนประมาณ 172,805.00 บาท

33

สวนท� 3 ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน

13. ขอมลทางการเงนท�สาคญ

1. งบการเงน

ก. สรปรายงานการสอบบญช สรปรายงานการตรวจสอบของผสอบบญชของรอบระยะเวลาบญชป 2556

และป 2555 ผสอบบญชใหความเหนในรายงานการตรวจสอบแบบไมมเง)อนไขและเหนวางบการเงนของบรษทฯไดแสดงฐานะการเงนโดยถกตองตามท)ควรในสาระสาคญตามหลกการบญชท)รบรองท)วไป

ข. ตารางสรปงบการเงนรวม

34

บรษทโรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบแสดงฐานะการเงน ณ วนท) 31 ธนวาคม

(หนวย : พนบาท)

2556 2555 (ปรบปรงใหม) 2554

จานวนเงน % จานวนเงน % จานวนเงน %

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 20,707 1.81% 21,400 1.58% 57,776 4.03%

เงนลงทนช)วคราว เงนฝากประจาธนาคารท)มกาหนดจายคนเกนกวา

C เดอน 19,000 1.66% 18,500 1.37% 28,500 1.99%

ลกหนEการคาและลกหนE อ)น 51,185 4.48% 85,196 6.29% CF,064 2.17%

สนคาคงเหลอ 4,961 0.43% 4,282 0.32% 4,671 0.32%

สนทรพยหมนเวยนอ)น 17,401 1.52% 13,790 1.02% 19,656 1.37%

รวมสนทรพยหมนเวยน 113,254 9.91% 143,168 10.58% 141,667 9.88%

สนทรพยไมหมนเวยน

ท)ดน อาคารและอปกรณ - สทธ 883,797 77.37% 1,061,451 78.42% 1,284,405 89.62%

สนทรพยไมมตวตน - สทธ 12,844 1.12% 8,036 0.59% 7,162 0.50%

สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 132,375 11.59 140,879 10.41 - -

รวมสนทรพย 1,142,270 100.00% 1,353,534 100.00% 1,433,234 100.00%

35

บรษทโรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) และบรษทยอย งบแสดงฐานะการเงน (ตอ)

ณ วนท) 31 ธนวาคม

(หนวย : พนบาท)

255I 2555 (ปรบปรงใหม) 2554

จานวนเงน % จานวนเงน % จานวนเงน %

หนE สนและสวนของผถอหน

เงนกยมระยะสEนจากสถาบนการเงน 77,000 6.74% 19J,000 14.0% CJJ,000 20.93%

เจาหนEการคาและเจาหนE อ)น 115,883 10.14% FF4,944 8.49% FFC,947 7.95% เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนท)ถงกาหนด ชาระภายในหน)งป - - 23,000 1.70% IL,000 4.47%

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 49 0.00% 3,302 0.24% 7,930 0.55%

หนE สนหมนเวยนอ)น 38,253 3.35% 41,388 3.06% 31,555 2.20%

รวมหนE สนหมนเวยน 231,185 20.24% 372,634 27.53% 517,432 36.10%

หนE สนไมหมนเวยน

สารองเงนบาเหนจแกพนกงาน 29,236 2.56% 28,591 2.11% 26,911 1.88%

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - - - - 23,000 1.60%

รวมหนE สนไมหมนเวยน 29,236 2.56% 28,591 2.11% 49,911 3.48%

รวมหนE สน 260,421 22.80% 401,225 29.64% 567,343 39.58%

สวนของผถอหน

ทนเรอนหน

ทนจดทะเบยน ออกจาหนายและชาระ

เตมมลคาแลว 937,500 82.07% 937,500 69.26% 937,500 65.41%

กาไรสะสม

จดสรรแลว-สารองตามกฎหมาย 103,750 9.08% 103,750 7.67% 103,750 7.24%

ยงไมไดจดสรร (169,108) (14.80%) (98,465) (7.27%) (FNL,OCP) (12.89%)

สวนของผถอหนของบรษทฯ 872,142 76.35% 942,785 69.65% 856,515 59.76% สวนของผมสวนไดเสยท)ไมมอานาจควบคม บรษทยอย 9,707 0.85% 9,524 0.70% 9,376 0.66%

รวมสวนของผถอหน 881,849 77.20% 952,309 70.36% 865,891 60.42%

รวมหนE สนและสวนของผถอหน 1,142,270 100.00% 1,353,534 100.00% 1,433,234 100.00%

36

บรษทโรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ

สาหรบปสEนสดวนท) 31 ธนวาคม

(หนวย : พนบาท)

2556 2555 (ปรบปรงใหม) 2554

จานวนเงน % จานวนเงน % จานวนเงน %

รายได

รายไดจากการประกอบกจการโรงแรม 891,640 99.90% 846,361 99.89% INF,062 99.80%

ดอกเบEยรบ 865 0.10% 909 0.11% 1,385 0.20%

รวมรายได 892,505 100.00% 847,270 100.00% 682,447 100.00%

คาใชจาย

ตนทนขายและบรการ 334,696 37.50% 325,728 38.44% 264,790 38.80%

คาใชจายในการขาย 76,724 8.60% 66,400 7.84% 63,181 9.26%

คาใชจายในการบรหาร 250,729 28.09% 245,125 28.93% 248,159 36.36%

คาเส)อมราคาและคาตดจาหนาย 228,818 25.64% 239,485 28.27% 250,462 36.70%

รวมคาใชจาย 890,967 99.83% 876,738 103.48% 826,592 121.12% กาไร(ขาดทน)กอนคาใชจายทางการเงนและ ภาษเงนได 1,53N 0.17% (29,468) (3.48%) (144,145) (21.12%)

คาใชจายทางการเงน (6,540) (0.73%) (14,586) (1.72%) (19,490) (2.8I%)

ขาดทนกอนภาษเงนได (5,002) (0.56%) (44,054) (5.20%) (163,635) (QC.RN%)

ภาษเงนได (9,214) (1.03%) 9,598 1.13% (17,084) (2.50%)

ขาดทนสาหรบป (14,216) (1.59%) (34,456) (4.07%) (180,719) (26.48%)

การแบงปนขาดทน

สวนท)เปนของผถอหนบรษทใหญ (14,399) (1.61%) (34,619) (4.09%) (180,803) (26.49%) สวนท)เปนของผมสวนไดเสยท)ไมมอานาจควบคม

ของบรษทยอย 183 0.02% 163 0.02% 84 0.01%

(14,216) (1.59%) (34,456) (4.07%) (180,719) (26.48%)

ขาดทนตอหน ขาดทนสทธสวนท)เปนของผถอหนบรษทใหญ (บาท) (0.15) (0.37) (F.RC)

หมายเหต: บรษทฯนามาตรฐานฉบบท) FQ เร)องภาษเงนได มาถอปฏบต บรษทฯ ไดปรบยอนหลงงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการ สาหรบปสEนสดวนท) CF ธนวาคม QPPP เพ)อสะทอนรายการปรบปรงจากการเปล)ยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาว

37

บรษทโรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบกระแสเงนสด

สาหรบปสEนสดวนท) 31 ธนวาคม

(หนวย : พนบาท)

2556 2555

(ปรบปรงใหม) 2554

จานวนเงน จานวนเงน จานวนเงน

กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน

ขาดทนกอนภาษ (5,002) (44,054) (163,635)

รายการปรบกระทบยอดกาไรสทธกอนภาษเปนเงนสดรบ (จาย)

คาเส)อมราคาและคาตดจาหนาย 228,818 239,485 250,462

คาเผ)อหนEสงสยจะสญ (โอนกลบ) (6,285) 5,244 2,782

สารองเงนบาเหนจแกพนกงาน 3,115 2,983 347

(กาไร)ขาดทนจากการขายสนทรพยถาวร 2,832 (60) Q,616

ดอกเบEยรบ (865) (909) (1,385)

คาใชจายดอกเบEย 6,539 14,586 19,490

ลกหนEการคาและลกหนE อ)นลดลง (เพ)มขEน) 40,268 (59,416) N,LOL

สนคาคงเหลอลดลง (เพ)มขEน) (679) 389 (685)

สนทรพยหมนเวยนอ)นลดลง (เพ)มขEน) (2,651) 5,668 1,186

เจาหนEการคาและเจาหนE อ)นลดลง (เพ)มขEน) 780 2,939 FR,654

หนE สนหมนเวยนอ)นเพ)มขEน (ลดลง) (3,135) 9,83Q (5,339)

เงนสดจายเงนบาเหนจแกพนกงาน (2,469) (1,304) (Q,902)

เงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน 261,266 175,383 131,065

จายดอกเบEย (6,381) (16,528) (18,635)

จายภาษเงนได (6,174) (16,266) (20,416)

เงนสดรบจากการขอคนภาษเงนได 1,269 1,332 1,288

เงนสดสทธจากกจกรรมดาเนนงาน 249,980 143,921 93,302

38

บรษทโรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) และบรษทยอย

งบกระแสเงนสด (ตอ)

สาหรบปสEนสดวนท) 31 ธนวาคม

(หนวย : พนบาท)

2556 2555

(ปรบปรงใหม) 2554

จานวนเงน จานวนเงน จานวนเงน

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

เงนฝากธนาคารท)มกาหนดจายคนเกนกวา 3 เดอนเพ)มขEน(ลดลง) (500) 10,000 25,000

ซEออปกรณ (59,813) (17,611) (17,535)

เจาหนEคากอสรางลดลง - - (7,884)

เงนสดรบจากการขายอปกรณ 1,009 267 261

เงนสดรบจากรายไดดอกเบEย 875 1,062 1,224

เงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทน (58,429) (6,282) 1,066

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

เงนสดรบจากการเงนกยมระยะสEนจากสถาบนการเงน CQ,000 - -

จายคนเงนกยมระยะสEนจากสถาบนการเงน (145,000) (110,000) -

จายคนเงนกยมจากสถาบนการเงน (23,000) (64,000) (88,000)

เงนปนผลจาย (56,244) - -

เงนปนผลจายของผมสวนไดเสยท)ไมมอานาจควบคม - (15) -

เงนสดสทธจาก(ใชไปใน)กจกรรมจดหาเงน (192,244) (FOL,JFP) (88,000)

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพ)มขEน (ลดลง) สทธ (693) (36,376) 6,368

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตนป 21,400 57,776 51,408

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนปลายป 20,707 21,400 57,776

39

ฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท ฯ บรษทยอย บรษท โรงแรม รอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)

2556

(ลานบาท)

2555

(ลานบาท)

(ปรบปรงใหม)

2554

(ลานบาท)

สนทรพยรวม 1,799 1,985 1,345 หนE สนรวม 651 752 871 สวนของผถอหน 1,148 1,233 474 รายไดจากการประกอบกจการโรงแรม 892 846 6NF เงนปนผลรบ - 720 - รายไดรวม 933 1,580 6NQ กาไร(ขาดทน)กอนภาษเงนไดนตบคคล (21) 619 (2CC) กาไร(ขาดทน)สทธ (29) 639 (2CC) บรษทยอย บรษท ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด

2556

(ลานบาท)

2555

(ลานบาท)

2554

(ลานบาท)

สนทรพยรวม 885 8OC 8CR หนE สนรวม 752 OLQ QC สวนของผถอหน 133 FCF NFI รายไดรวม 69 NL OJ กาไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 3 LP PO กาไรสทธ 2 CL L0 บรษทรวม บรษท เชอราตน รอยล ออคด จากด

2556

(ลานบาท)

2555

(ลานบาท)

2554

(ลานบาท)

สนทรพยรวม 19.8 FR.P FR.J หนE สนรวม 0.1 0.1 0.1 สวนของผถอหน 1R.7 1R.L 18.9 รายไดรวม 0.6 0.P 0.2 กาไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 0.5 0.1 0.1 กาไรสทธ 0.4 0.C 0.1

40

ค. สรปอตราสวนทางการเงนท)สาคญ (เฉพาะของบรษท ฯ) 2556 2555

(ปรบปรงใหม)

2554

อตราสวนสภาพคลอง - อตราสวนทนหมนเวยน J.Q5 J.QJ J.FR (เทา) - อตราสวนสภาพคลองหมนเรว J.21 J.F7 J.1I (เทา) - อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด J.0C J.JC J.JN (เทา) - อตราสวนหมนเวยนของลกหนE 13.13 FP.QQ QF.IO (เทา) - ระยะเวลาเกบหนE เฉล)ย 27.80 QC.RN FI.NL (วน) - อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ OQ.41 OQ.OI IF.FO (เทา) - ระยะเวลาขายสนคาเฉล)ย P.J4 P.JQ P.RO (วน) - อตราสวนหมนเวยนเจาหนE 68.64 OQ.NQ IO.CN (เทา) - ระยะเวลาชาระหนE 5.32 P.JF P.LQ (วน) - Cash Cycle 27.52 QC.RR FO.CR (วน) อตราสวนแสดงความสามารถในการหากาไร - อตรากาไรขEนตน 62.46 IF.PF IF.FQ (%) - อตรากาไรจากการดาเนนงาน 20.18 FI.RI 5.65 (%) - อตรากาไรสทธ (3.26) OC.FF (CL.FP) (%) - อตราผลตอบแทนผถอหน (2.53) 51.79 (LR.JR) (%) อตราสวนแสดงประสทธภาพในการดาเนนงาน

- อตราตอบแทนจากสนทรพย (1.62) 32.18 (FO.QR) (%) - อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร (4.05) 72.83 (QF.LQ) (%) - อตราการหมนเวยนของสนทรพย 0.50 0.43 J.PJ (เทา) อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน

- อตราสวนหนE สนตอสวนของผถอหน 0.57 J.I1 F.NL - อตราสวนความสามารถชาระดอกเบEย J.FR QJ.CC (P.OP) (เทา) - อตราสวนความสามารถชาระภาระผกพน Cash basis N/A N/A N/A - อตราการจายเงนปนผล N/M* 8.80 N/A (%) หมายเหต: * บรษทฯ มผลขาดทนสทธจากการดาเนนงานประจาป 2556 แตท)ประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตให

เสนอในท)ประชมสามญประจาปผถอหนเพ)อขออนมตการจายเงนปนผลจากกาไรสะสมของป QPPI

41

2556 2555 (ปรบปรงใหม)

2554

ขอมลตอหนและอตราการเจรญเตบโตของธรกจ (เฉพาะของบรษทฯ)

ขอมลตอหน - มลคาตามบญชตอหน 12.25 13.16 P.JP (บาท) - กาไรสทธตอหน (0.31) I.81 (Q.LN) (บาท) - เงนปนผลตอหน J.IJ J.IJ N/A (บาท) อตราการเจรญเตบโต - สนทรพยรวม (9.40) 47.62 (1I.CN) (%) - หนE สนรวม (13.48) (FC.IR) (0.03) (%) - รายไดจากการขายหรอบรการ 5.36 QL.QI 0.27 (%) - คาใชจายดาเนนงาน (3.34) (Q.QF) 0.01 (%) - กาไรสทธ (104.55) 374.63 (21.15) (%)

42

14. การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ

(Management Discussion and Analysis: MD&A)

บรษทฯขอชEแจงผลการดาเนนงานสาหรบปสEนสด วนท) C1 ธนวาคม Q55I เปรยบเทยบกบรอบระยะเวลาเดยวกนของปท)ผานมา ดงนE

(หนวย: พนบาท) ป 2556 ป 2555 เปล)ยนแปลง (%)

รายไดรวม

งบการเงนรวม 892,505 847,270 5.3%

งบการเงนเฉพาะกจการ 932,833 1,579,670 (41.0%)

ผลการดาเนนงาน

งบการเงนรวม (14,399) (34,619) 58.4%

งบการเงนเฉพาะกจการ (29,057) 638,741 (104.5%)

เปรยบเทยบรายไดรวมและผลการดาเนนงานบรษทฯสาหรบป 255I กบป 255P พบวา รายไดรวมสาหรบงบการเงนเฉพาะกจการลดลง 646.8 ลานบาท คดเปน 41% สาเหตหลกเน)องมาจากในป 2555 บรษทฯไดรบเงนปนผลจากบรษทยอยจานวน 719 ลานบาท ในกรณท)ไมรวมผลกระทบจากรายการเงนปนผลดงกลาวรายไดรวมเพ)มขEน 73.1 ลานบาท คดเปน 8.5% และขาดทนสทธลดลง 52.2 ลานบาท คดเปน 64.2% เม)อเปรยบเทยบกบป 2555

ผลการดาเนนการจากงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการ

• ในป QPPI บรษทฯมรายไดจากการประกอบกจการโรงแรมเพ)มขEนจานวน 45.3 ลานบาท คดเปน 5%ของรายไดของป 2555 และบรษทฯเนนท)การประหยดเปนผลทาใหตนทนขายและบรการเพ)มขEน 9.0 ลานบาท คดเปน 2.75% ของตนทนขายและบรการของป 2555

• บรษทฯยงคงมนโยบายบรหารคาใชจายอยางระมดระวงตอเน)องจากปกอน ทาใหคาใชจายในการบรหารเพ)มขE นเพยงกวา 2.29% สาหรบงบการเงนรวมและลดลง 3.3% สาหรบงบการเงนเฉพาะกจการ เม)อเปรยบเทยบกบงวดเดยวกนของปกอน

• คาเส)อมราคาลดลงประมาณ 4.4% เม)อเทยบกบป QPPP เน)องจากมทรพยสนบางรายการคดคาเส)อมราคาเตมจานวนแลว

43

• คาใชจายทางการเงนลดลงจากการจายคนเงนกยมจากสถาบนการเงนอยางตอเน)องตE งแตปกอนจนถงปปจจบน

• คาใชจายภาษเงนไดเพ)มขE น 18.8 ลานบาทสาหรบงบการเงนรวม และ 28.5 ลานบาทสาหรบงบการเงนเฉพาะกจการ สาเหตหลกเน)องจากการปรบปรงสนทรพยภาษเงนได จานวน 12 ลานบาทในงวด

จากผลการดาเนนงานดงกลาวแลวทาใหงบการเงนรวม และงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯมขาดทนสทธ 14.4 และ 29.1 ลานบาท หรอขาดทนลดลง 58.4% สาหรบงบการเงนรวม และขาดทนเพ)มขEน 104.5% สาหรบงบการเงนเฉพาะกจการ เม)อเปรยบเทยบกบป QPP5

44

ฐานะทางการเงน 1. สนทรพย

ณ วนท) 31 ธนวาคม 2556 บรษทฯและบรษทยอยมสนทรพยรวม 1,142.3 ลานบาท ซ) งลดลงรอยละ F5.6 จากป 2555 โดยแบงไดดงนE

ลานบาท

คดเปนรอยละ ของสนทรพยรวม

เพ)มขEน/ (ลดลง)

เงนสดและรายการเทยบเงนสด 20.7 F.81 (3.24%) เงนลงทนช)วคราว 19.0 1.6O (2.70%) ลกหนEการคาและลกหนE อ)น 51.2 4.48 (39.92%) สนคาคงเหลอ 5.0 0.4L 15.86% สนทรพยอ)น 17.4 1.52 26.91% ท)ดน อาคาร และอปกรณ-สทธ 883.8 77.37 (16.74%) สนทรพยไมมตวตน-สทธ 12.8 1.12 59.83% สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 132.4 11.59 (6.04%)

รวม 1,FLQ.C 100.0 (15.61%) ยอดคงเหลอของเงนสด รายการเทยบเทาเงนสดและเงนลงทนช)วคราวลดลงจากป QPPI เน)องจากสาเหตหลกคอการท)บรษทฯ ชาระเงนกยมจากสถาบนการเงน

2. ลกหนE ยอดคงเหลอของลกหนEการคาแยกตามอายหนE ท)คางชาระ ณ วนท) 31 ธนวาคม 2556 ดงนE

ลานบาท

นอยกวา 90 วน 51.5 90 วน ถง 120 วน 0.2 มากกวา 120 วน 1.6

รวมลกหนE 53.3 หก : คาเผ)อหนEสงสยจะสญ (2.5) บวก : ลกหนE อ)น 0.4

ลกหนEการคาสทธ 51.2

บรษทฯ ไดตEงคาเผ)อหนEสงสยจะสญสาหรบลกหนEการคาท)คางชาระเปนเวลานาน

45

3. สภาพคลอง บรษท ฯ มลกษณะโครงสรางเงนทนท)เหมาะสมกบสภาพธรกจในปจจบน และบรษท ฯ ไมมความจาเปนท)จะมการเปล)ยนแปลงโครงสรางเงนทนในขณะนE จากนโยบายการดาเนนงานท)ระมดระวง ทาใหบรษท ฯ มสนทรพยท)มคณภาพดมาโดยตลอด

4. การเปล)ยนแปลงหรอการเลอกใชนโยบายการบญชท)มนยสาคญ บรษทฯไดมการเปล)ยนแปลงนโยบายการบญช เน)องจากการนามาตรฐานการบญชฉบบท) 12 เร)องภาษเงน

ไดมาปฏบต และบรษทฯไดปรบยอนหลงงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะกจการสาหรบปสEนสดวนท) 31 ธนวาคม 2555 ท)แสดงเปนขอมลเปรยบเทยบ เพ)อสะทอนรายการปรบปรงการเปล)ยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาว

มาตรฐานการบญชฉบบท� 12 เร�อง ภาษเงนได

มาตรฐานฉบบนE กาหนดใหกจการระบผลแตกตางช)วคราวท) เกดจากความแตกตางระหวางมลคา สนทรพยและหนE สนท)แสดงในงบแสดงฐานะการเงนกบฐานภาษ และรบรผลกระทบทางภาษเปน สนทรพยหรอหนE สนภาษเงนไดรอการตดบญชตามหลกเกณฑท)กาหนด บรษทฯและบรษทยอยได เปล)ยนแปลงนโยบายการบญชดงกลาวในงวดปจจบนและปรบยอนหลงงบการเงนของปกอนท)แสดง เปนขอมลเปรยบเทยบเสมอนหน) งวาบรษทฯและบรษทยอยรบรผลกระทบทางภาษเปนสนทรพยหรอ หนE สนภาษเงนไดรอการตดบญชมาโดยตลอด ผลสะสมจากการเปล)ยนแปลงนโยบายบญชดงกลาวแสดง ประกอบงบการเงนขอ 4

5. รายจายลงทน แหลงท)มาของเงนทน

ในป QPPQ บรษทฯ มเงนกยมระยะสEนจากธนาคารในประเทศแหงหน)งในรปตoวสญญาใชเงน ซ) งไมมหลกทรพยค Eาประกนเปนจานวน CJJ ลานบาท โดยมอตราดอกเบEยคงท)ตอป และครบกาหนดชาระคนภายใน C เดอน และในวนท) FN ธนวาคม QPPQ บรษทฯ เขาทาสญญาเงนกระยะยาวกบธนาคารในประเทศแหงหน)งเปนจานวนเงน QJJ ลานบาท เพ)อการปรบปรงโรงแรม เงนกดงกลาวมระยะเวลาเงนก L ป และมอตราดอกเบEยตามท)ระบในสญญาโดยกาหนดชาระคนเงนตนทกสามเดอนเร)มในเดอนท) FP นบจากวนเบกรบเงนกงวดแรก (มนาคม QPPL) โดยจะตองจายชาระเงนตนในงวดท) F-N เปนจานวนเงน FI ลานบาทตองวดและงวดท) R-FQ เปนจานวนเงน FN ลานบาท ตองวด กาหนดชาระดอกเบEยทกเดอนนบจากวนเบกรบเงนกงวดแรก นอกจากนEสญญาเงนกยมไดระบเง)อนไขท)บรษทฯ ตองปฏบต เชน การดารงอตราสวนความสามารถในการชาระหนE การดารงอตราสวนหนE สนทEงหมดตอสวนของผถอหน การดารงสดสวน การถอหนในบรษทยอยและการไมนาทรพยสนของบรษทยอยไปกอภาระผกพนเพ)มเตม ณ วนท) 31 ธนวาคม 255I บรษทฯ มยอดเงนกระยะสEนเหลออยเปนจานวนเงน OO ลานบาท และไดชาระเงนกยมระยะยาวทEงหมดภายในป 2556 เปนท)เรยบรอยแลว

46

ปจจยและอทธพลหลกท)อาจมผลตอการดาเนนงานหรอฐานะการเงนในอนาคต โครงสรางรายไดหลกของบรษท ฯ คอ รายไดหองพก อาหารและเคร)องด)ม ท)ใหบรการแกนกธรกจและนกทองเท)ยวชาวตางประเทศ ปจจยหลกท)มผลกระทบในการดาเนนธรกจของบรษท ฯ คอ เสถยรภาพทางการเมองในประเทศ เหตการณกอความไมสงบในสวนตางๆของโลก อตราการเดนทางเขาประเทศของชาวตางประเทศ อตราแลกเปล)ยนเงนตรา การแขงขนในธรกจประเภทเดยวกน และความรวมมอในดานตาง ๆ จากทางภาครฐ เพ)อท)จะรองรบผลกระทบจากปจจยดงกลาวขางตน บรษท ฯ ไดมการปรบปรงสถานท)และสภาพการใหบรการใหอยในระดบท)ดเลศอยตลอดเวลา รวมทEงไดจดใหมการโฆษณาประชาสมพนธ และสงเสรมการขาย ทEงโดยตรงและผานเครอขายของ Starwood พรอมทEงแสวงหาตลาดใหม ๆ อยเสมอ ทEงภายในประเทศและตางประเทศ

คาตอบแทนของผสอบบญช

?. คาตอบแทนจากการสอบบญช (audit fee)

บรษทจายคาตอบแทนการสอบบญช ใหแก

- ผสอบบญชของบรษท ในรอบปบญชท)ผานมามจานวนเงนรวม - บาท

- สานกงานสอบบญชท)ผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการท)เก)ยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญชท)ผสอบบญชสงกด ในรอบปบญชท)ผานมามจานวนเงนรวม 860,000.JJ บาท

G. คาบรการอ�น (non-audit fee)

บรษทจายคาตอบแทนของงานบรการอ)นใหแก - ผสอบบญชของบรษท ในรอบปบญชท)ผานมามจานวนเงนรวม - บาทและจะตองจายในอนาคตอน

เกดจากการตกลงท)ยงใหบรการไมแลวเสรจในรอบปบญชท)ผานมา มจานวนเงนรวม - บาท

- สานกงานสอบบญชท)ผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการท)เก)ยวของกบผสอบบญชและ สานกงานสอบบญชดงกลาว ในรอบปบญชท)ผานมามจานวนเงนรวม - บาทและจะตองจายในอนาคตอนเกดจากการตกลงท)ยงใหบรการไมแลวเสรจในรอบปบญชท)ผานมา มจานวนเงนรวม - บาท

47

การรบรองความถกตองของขอมล

“บรษทไดสอบทานขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจาปฉบบน!แลวดวยความระมดระวงบรษทขอรบรองวา ขอมลดงกลาวถกตองครบถวน ไมเปนเทจ ไมทาใหผอ,นสาคญผด หรอไมขาดขอมลท,ควรตองแจงในสาระสาคญ นอกจากน! บรษทขอรบรองวา

(1) งบการเงนและขอมลทางการเงนท,สรปมาในแบบแสดงรายการขอมลประจาปไดแสดงขอมลอยางถกตองครบถวนในสาระสาคญเก,ยวกบฐานะการเงน ผลการดาเนนงานและกระแสเงนสดของบรษทและบรษทยอยแลว

(2) บรษทไดจดใหมระบบการเปดเผยขอมลท,ด เพ,อใหแนใจวาบรษทไดเปดเผยขอมลในสวนท,เปนสาระสาคญท!งของบรษทและบรษทยอยอยางถกตองครบถวนแลว รวมท!งควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว (3) บรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายในท,ด และควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว และบรษทไดแจงขอมลการประเมนระบบการควบคมภายใน ณ วนท, 31 ธนวาคม 2556 ตอผสอบบญชและกรรมการตรวจสอบของบรษทแลว ซ, งครอบคลมถงขอบกพรองและการเปล,ยนแปลงท,สาคญของระบบการควบคมภายใน รวมท!งการกระทาท,มชอบท,อาจมผลกระทบตอการจดทารายงานทางการเงนของบรษทและบรษทยอย

ในการน! เพ,อเปนหลกฐานวาเอกสารท!งหมดเปนเอกสารชดเดยวกนกบท,บรษทไดรบรองความถกตองแลว บรษทไดมอบหมายให นายพชย ชนะโชต เปนผลงลายมอช,อกากบเอกสารน!ไวทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอช,อของ นายพชย ชนะโชต กากบไว บรษทจะถอวาไมใชขอมลท,บรษทไดรบรองความถกตองของขอมลแลวดงกลาวขางตน

ช,อ ตาแหนง ลายมอช,อ

1. นายสเวทย ธรวชรกล กรรมการ …………………………… 2. นายปานฑต ชนะภย กรรมการ ……………………..…….

ช,อ ตาแหนง ลายมอช,อ

ผรบมอบอานาจ นายพชย ชนะโชต ผอานวยการฝายการเงนและการบญช………………………

48

ท!งน! มาตรา FG/IJ *** แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. IMNM ซ, งแกไขเพ,มเตมโดยพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท, O) พ.ศ. IMMP กาหนดใหกรรมการและผบรหารตองรวมกนรบผดตอบคคลท,ซ!อขายหลกทรพยของบรษทในความเสยหายใด ๆ อนเกดข!นเน,องจากการเปดเผยขอมลตอผถอหนหรอประชาชนท,วไป โดยแสดงขอความท,เปนเทจในสาระสาคญหรอปกปดขอความจรงท,ควรบอกใหแจงในสาระสาคญในกรณของงบการเงนและรายงานเก,ยวกบฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทหรอรายงานอ,นใดท,ตองเปดเผยตามมาตรา MR หรอมาตรา PGG โดยมไดจากดความรบผดไวเฉพาะกรรมการและผบรหารท,ลงลายมอช,อรบรองความถกตองของขอมลในเอกสารดงกลาวเทาน!น อยางไรกด กรรมการหรอผบรหารซ, งสามารถพสจนไดวาโดยตาแหนงหนาท,ตนไมอาจลวงรถงความแทจรงของขอมลหรอการขาดขอมลท,ควรตองแจงน!น ยอมไมมความรบผดตามมาตรา FG/IJ หมายเหต *** ใชบงคบกบบรษทท,อยภายใตบงคบของหมวด N/P แหงพระราชบญญตหลกทรพย และตลาดหลกทรพย พ.ศ. IMNM ซ, งแกไขเพ,มเตมโดยพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท, O) พ.ศ. IMMP เทาน!น

49

เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการ ผบรหาร ผมอานาจควบคม และเลขานการบรษท

กรรมการบรษทฯ ช�อ-สกล นายฉตรชย บณยะอนนต (ประธานกรรมการและกรรมการอสระ) อาย (ป) 81 วนท�ไดรบการแตงต.ง 15 กนยายน 2543 เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง คณวฒทางการศกษา - BA Faculty of Economics, University of Wales, England

- Advance Management Program (AMP), Harvard University - ปรญญาบตร วทยาลยปองกนราชอาณาจกร ปการศกษา 2538/2529 รน 28

สดสวนการถอหนในบรษท (%) : 0.017% (16,100 หน) ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2538 - ปจจบน : กรรมการ บมจ. ดสตธาน

- 2538 - ปจจบน : ประธานกรรมการ บมจ. อตาเลยนไทย ดเวลอปเมนต - 2538 - ปจจบน : กรรมการท�ปรกษากตตมศกดa สภาวทยาลยการโรงแรมดสตธาน

- 2549 – ปจจบน : กรรมการอสระ บมจ. เอม บ เค - 2549 - 2551 : สมาชกสภานตบญญตแหงชาต

50

ช�อ-สกล นายสมชาย บลสข (กรรมการอสระ) อาย (ป) 71 วนท�ไดรบการแตงต.ง 4 กนยายน 2546

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาตร (บรหารธรกจ) Menlo School of Business, U.S.A.

- ประกาศนยบตร หลกสตร Director Certification Program (DCP) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย รน 37/ijkl - ประกาศนยบตร หลกสตรผบรหารระดบสง สถาบนวทยาการตลาดทน รนท� mj/2555 สดสวนการถอหนในบรษท 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง

ม.ค. ijjl – ปจจบน รองประธานกรรมการ บมจ. ธนาคารกสกรไทย ก.พ. ijjl – ปจจบน ประธานกรรมการอสระ บมจ. ธนาคารกสกรไทย ijjk – ปจจบน ประธานกรรมการทรพยากรบคคล บมจ. ธนาคารกสกรไทย และกาหนดอตราคาตอบแทน บมจ. ธนาคารกสกรไทย ijkm – ปจจบน กรรมการตรวจสอบ

2536 – ก.พ. ijjl กรรมการ บมจ. ธนาคารกสกรไทย ijji – ijjk กรรมการทรพยากรบคคล บมจ. ธนาคารกสกรไทย และกาหนดอตราคาตอบแทน ijno –ijjk ประธานคณะกรรมการบรหาร บมจ. เสรมสข ijnj –ijjk กรรมการบรษท บจ. บางกอกกลาส

ijjk – ปจจบน ประธานคณะกรรมการบรหาร บมจ. เสรมสข และประธานคณะเจาหนาท�บรหาร ij26 – ปจจบน กรรมการ บมจ. เสรมสข

2554 – ปจจบน กรรมการบรหารความเส�ยง บมจ. เสรมสข ij45 – ปจจบน กรรมการสรรหาและกากบดแลกจการ บมจ. เสรมสข ijji – ปจจบน กรรมการอสระ บมจ. โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย)

ส.ค.ijjl – ปจจบน ประธานกรรมการ บจ. เคร�องด�มแรงเยอร (ippq) ijko – ปจจบน กรรมการ บจ. เสรมสข โฮลด.งส

ijkl – ปจจบน กรรมการ บจ. เชอราตน รอยล ออคด ijkl – ปจจบน กรรมการ บจ. ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท

ijkj – ปจจบน ประธานกรรมการ บจ. เพทฟอรม (ไทยแลนด) ijkp – ปจจบน กรรมการ บจ. เสรมสข เบเวอรเรจ

ijnq – ปจจบน กรรมการ บจ. โงวฮก ijnq – ปจจบน กรรมการ บจ. โหงวฮกเอเยนซ� ijnq – ปจจบน กรรมการ บจ. ปญจมตร โฮลด.ง

51

ช�อ-สกล นาย คก เซยง โฮ อาย (ป) 57 วนท�ไดรบการแตงต.ง 13 กนยายน 2555 เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง คณวฒทางการศกษา - MBS - Hong Kong University

- Master of Buddhism - Hong Kong University - EMBA University of Ottawa - AACSB Accreditation

สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง 2550 - 2555 : Senior Vice President, Acquisition & Development, Greater China 2555 - ปจจบน : President, Asia Pacific, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.

ช�อ-สกล -นายโลธาร รชารด เพลล Age (years) 53 วนท�ไดรบการแตงต.ง 16 กมภาพนธ 2555

เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง คณวฒทางการศกษา - MBA University of Melbourne สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง -2548 – 2554 : Regional Vice President, Japan, Korea, Guam, Starwood Hotels and Resorts Worldwide Inc. -2555 – ปจจบน : Senior Vice President Operations and Global Initiatives Asia Pacific Starwood Hotels and Resorts Worldwide. Inc. and Regional Vice President Japan, Korea, Guam, Thailand, Vietnam, Myanmar, Cambodia, Laos, Starwood Hotels and Resorts Worldwide Inc.

ช�อ-สกล นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร อาย (ป) 54 วนท�ไดรบการแตงต.ง 20 กรกฎาคม 2550 เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง คณวฒทางการศกษา - Bachelor of Economics, University of Adelaide, Australia สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2549 - ปจจบน : Regional Director of Finance, Thailand, Vietnam and Cambodia,

Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.

52

ช�อ-สกล นายศภเดช พนพพฒน อาย (ป) 63 วนท�ไดรบการแตงต.ง 16 กมภาพนธ 2550 คณวฒทางการศกษา - Master of Science, University of Wisconsin, U.S.A.

- พาณชยศาสตรบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย ประวตการอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - ประกาศนยบตร Role of the Compensation Committee (RCC) - ประกาศนยบตร Role of the Chairman Program (RCP) - ประกาศนยบตร Financial Institutions Governance Program (FGP) - ประกาศนยบตร Director Accreditation Program (DAP)

- สถาบนวทยาการตลาดทน (วตท) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย - ประกาศนยบตร หลกสตรผบรหารระดบสง

สดสวนการถอหนในบรษท (%) : 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2549 - ปจจบน : ประธานกรรมการบรหาร บมจ. ปทมไรซมล แอนด แกรนาร : ประธานกรรมการ บมจ. ปทมไรซมล แอนด แกรนาร (2555 – ปจจบน) : กรรมการ บจก. ด เอม เอส พรอพเพอรต. ส อนเวสเมนท จากด - ij50 - ปจจบน : กรรมการ บมจ. โรงแรม รอยลออคด (ประเทศไทย) : กรรมการ บจก. ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท - ij50 - ปจจบน : กรรมการ บจก. สยามพวรรธน โฮลด.ง

- ij48 - ปจจบน : รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บมจ.ธนาคารธนชาต : ประธานกรรมการบรหาร บมจ.ธนชาตประกนภย

: รองประธานกรรมการ บมจ.ธนชาตประกนภย (2555 – ปจจบน) : กรรมการ บมจ. เอม บ เค รสอรท - ij46 - ปจจบน : กรรมการ บจก. แปลน เอสเตท : กรรมการ บจก. สยามพวรรธน - ij32 - ปจจบน : กรรมการ บมจ. เอม บ เค : กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บมจ. เอม บ เค (2545 – ปจจบน) : รองประธานกรรมการบรหาร บมจ. เอม บ เค (2546 - ปจจบน) : รองประธานกรรมการ บมจ. เอม บ เค (2549 - ปจจบน)

53

ช�อ-สกล นายสเวทย ธรวชรกล อาย (ป) 55 วนท�ไดรบการแตงต.ง 31 กรกฎาคม 2544 เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง

คณวฒทางการศกษา - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ Wagner College นวยอรค ประเทศสหรฐอเมรกา - หลกสตร ผบรหารระดบสง สถาบนวทยาการตลาดทน (วตท) รน m0 ประวตการอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

- หลกสตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE) - หลกสตร Audit Committee Program (ACP) - หลกสตร Directors Certification Program (DCP)

สดสวนการถอหนในบรษท (%) : 0.0001% (100 หน) ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม

ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง 2545 - ปจจบน : กรรมการและกรรมการผอานวยการ บมจ. เอม บ เค ijkj - ปจจบน : กรรมการบรหาร บมจ. เอม บ เค

ijji - ปจจบน : ประธานเจาหนาท�บรหาร บมจ. เอม บ เค ij46 - ปจจบน : กรรมการ บมจ. เอม บ เค รสอรท ปจจบน : ประธานกรรมการ และกรรมการ บรษทยอย และบรษทรวมของ บมจ. เอม บ เค

2550 - ปจจบน : กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. ไอ เอฟ เอส แคปปตอล (ประเทศไทย)

2548 - ปจจบน : กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการบรหารความเส�ยง บมจ. ไทยรงยเน�ยนคาร

ijji - ปจจบน : รองประธานกรรมการบรหาร บมจ. ปทมไรซมล แอนด แกรนาร ijk4 - ปจจบน : กรรมการ บมจ. โรงแรม รอยลออคด (ประเทศไทย)

ijjk - ปจจบน : กรรมการ บจก. สธากญจน ijj6 - ปจจบน : กรรมการ บจก. สยามพวรรธน : กรรมการ บจก. สยามพวรรธน โฮลด.ง

2537 – ปจจบน : กรรมการ บจก. วชรฉตร

54

ช�อ-สกล นายดนช บนนาค อาย (ป) 50 วนท�ไดรบการแตงต.ง 14 กมภาพนธ 2556 เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง คณวฒทางการศกษา - Master of Construction Management, Sever Institute of Technology, Washington University, USA สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - ijko - 2554 : ผอานวยการใหญ ฝายวางแผนการตลาดและบรหารรายได บมจ. การบนไทย

- 2554 - 2555 : กรรมการผจดการ หนวยธรกจการบรการภาคพ.น บมจ. การบนไทย - 2555 รองกรรมการผอานวยการใหญ สายการพาณชย บมจ. การบนไทย - 2556 - ปจจบน : รองกรรมการผอานวยการใหญ สายผลตภณฑและ บรการลกคา บมจ. การบนไทย

ช�อ-สกล นายปานฑต ชนะภย อาย (ป) 58 วนท�ไดรบการแตงต.ง 5 ตลาคม 2550 เปนกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทตามท�กาหนดในหนงสอรบรอง คณวฒทางการศกษา - Bachelor of Arts in Political Science, West Liberty State College - Master of Arts in International Relation, University of Connecticut สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2549 - 2550 : ผอานวยการฝายพฒนาและสนบสนนการพาณชย บมจ. การบนไทย - 2550 - 2552 : รองกรรมการผอานวยการใหญสายการพาณชย บมจ. การบนไทย - 2552 – 2554 : รองกรรมการผอานวยการใหญสายทรพยากรบคคลและ บรหารท�วไป บมจ. การบนไทย - 2554 - 2555 : รองกรรมการผอานวยการใหญสายการพาณชย บมจ. การบนไทย - 2555 - ปจจบน : กรรมการผจดการหนวยธรกจการบรการภาคพ.น (ระดบรองกรรมการผอานวยการใหญ) บมจ. การบนไทย

55

ช�อ-สกล นายปกรณ ทวสน (กรรมการอสระ) อาย (ป) 75 วนท�ไดรบการแตงต.ง 14 เมษายน 2537 คณวฒทางการศกษา - Diploma, The Chartered Institute of Bankers, London, England - ปรญญาบตร วทยาลยปองกนราชอาณาจกร (วปอ. รน 311) - Certification of Completion of Directors Certification Program (DCP 0/2000) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - Certification of Attendance of Role of the Chairman Program (RCP 16/2007) สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) สดสวนการถอหนในบรษท (%) : 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2548 - ปจจบน : ประธานกรรมการ บมจ. แอล. พ. เอน. ดเวลลอปเมนท

- 2542 - ปจจบน : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ บมจ. โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) - 2545 - ปจจบน : ประธานกรรมการ บจ. คอลเกต- ปาลมโอลฟ (ประเทศไทย)

-2553 - ปจจบน : ประธานกรรมการ บจ. ศกรกมล -2553 - ปจจบน : ประธานกรรมการ บจ. คสคนธ

ช�อ-สกล พลเอก วนจ กระจางสนธ+ (กรรมการอสระ) อาย (ป) 75 วนท�ไดรบการแตงต.ง 23 เมษายน 2542 คณวฒทางการศกษา - วทบ(ทบ.) - ปรญญาบตร วทยาลยปองกนราชอาณาจกร 34 - ปรญญาตร เอกวทยาศาสตร สดสวนการถอหนในบรษท (%) : 0 % ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2543 - 2550 : ประธานกรรมการบรหาร บจ.อนโนฟตแวร

- 2551 - 2553 : ท�ปรกษาบรษทกลมแพน - 2542 - ปจจบน : กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย)

56

ช�อ-สกล วาท,รอยตร อรรณพ สทกวาทน (กรรมการอสระ) อาย (ป) 71 วนท�ไดรบการแตงต.ง 28 มถนายน 2544 คณวฒทางการศกษา - หลกสตรคณะกรรมการตรวจสอบ ACP, MFR, MIR และ MIA - ประกาศนยบตรพฒนากรรมการ DAP และ DCP จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

- ปรญญาบตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกร หลกสตรการปองกนราชอาณาจกร ภาครฐรวมเอกชน รนท� 8 (วปรอ.388)

- บญชบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร สดสวนการถอหนในบรษท (%) : 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2514 - ปจจบน : ผสอบบญชรบอนญาต ธรกจสวนตว - 2543 - ปจจบน : ท�ปรกษา บจ. กรงไทยแทรคเตอร

- 2544 - ปจจบน : กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย)

- 2546 - ปจจบน : กรรมการ บจ. เรนท-อะ-ว - 2546 - กพ. 2553 : กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ. โปรเฟสช�นแนล เวสต เทคโนโลย (1999) - 2547 - ปจจบน : กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ. เจาพระยาประกนภย - 2547 - ปจจบน : กรรมการอสระ กรรมการกาหนดคาตอบแทน และ กรรมการตรวจสอบ บมจ.จสมน เทเลคอม ซสเตมส

57

บรษทฯ ไดทาสญญาการจดการบรหารโรงแรมและมอบหมายให Sheraton Overseas Management Corporation เปนผบรหารงานของบรษทฯ โดยมรายช�อคณะผบรหารดงตอไปน.

ช�อ-สกล นายคธ นล ฮารด. อาย (ป) 55 วนท�ไดรบการแตงต.ง 16 กมภาพนธ 2555 คณวฒทางการศกษา - Ealing College of Further Education, City & Guilds สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง -2546 - 2551 : General Manager, Westin Grande Sukhumvit

-2551 – กพ. 2555 : General Manager, Le Royal Meridien Shanghai -กพ. 2555 – ปจจบน : General Manager, Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers

ช�อ-สกล นายวครม มจมดาร อาย (ป) 43 วนท�ไดรบการแตงต.ง 7 ธนวาคม 2544 คณวฒทางการศกษา - Masters Hospitality Administration, Cornell University สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2550 – 2553 : Senior Director Revenue Management, Asia Pacific,

Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. -2553 – 2554 : Hotel Manager, Sheraton Grande Laguna, Phuket -ธค. 2554 - ปจจบน : Hotel Manager, Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers

58

ช�อ-สกล นายพชย ชนะโชต (เลขานการบรษท) อาย (ป) 42 วนท�ไดรบการแตงต.ง 22 กมภาพนธ 2553 คณวฒทางการศกษา - ปรญญาตร พาณชยศาสตรและการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร - MBA, Murdoch University, Western Australia สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2549-2551 : ผอานวยการฝายการเงนและการบญช

Sheraton Grande Sukhumvit - 2551-2553 : ผอานวยการฝายการเงนและการบญช

Sheraton Nha Trang Hotel & Spa, Vietnam - 2553 - ปจจบน : ผอานวยการฝายการเงนและการบญช

Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers

นายพชย ชนะโชต เลขานการบรษท หนาท,และความรบผดชอบของเลขานการบรษท หนาท�และความรบผดชอบหลกไดแก 1. ใหขอแนะนาเบ.องตนแกกรรมการเก�ยวกบ ขอควรปฏบตตามหลกเกณฑของทางการ ระเบยบและขอบงคบตางๆ ตดตามใหมการปฏบตตามอยางถกตองและสม�าเสมอ รวมถงรายงานการเปล�ยนแปลงท�มนยสาคญแกกรรมการ 2. จดเตรยมระเบยบวาระการประชม เอกสารประกอบการประชมผถอหน และการประชมคณะกรรมการบรษท 3. จดการประชมผถอหน และการประชมคณะกรรมการบรษทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบของบรษท และขอพงปฏบตท�ด 4. บนทกรายงานการประชมผถอหน และการประชมคณะกรรมการบรษท รวมท.งตดตามใหมการปฏบตตามมตท�ประชมผถอหน และท�ประชมคณะกรรมการบรษท 5. จดทาและเกบรกษาทะเบยนกรรมการ รายงานประจาปของบรษท หนงสอนดประชมผถอหน หนงสอนดประชมคณะกรรมการบรษท รายงานการประชมผถอหน และรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท 6. ดแลใหมการเปดเผยขอมล ตามระเบยบและขอกาหนดของบรษท 7. ตดตอและส�อสารกบผถอหน และเปนส�อกลางระหวางผถอหน กบคณะกรรมการบรษทและผบรหารของบรษท 8. ตดตามกฎหมาย ขอกาหนด และขอพงปฏบตในสวนท�เก�ยวกบการประกอบธรกจของบรษทและกรรมการ เพ�อการใหคาแนะนาเบ.องตน 9. ประสานงานระหวางคณะกรรมการบรษทและผบรหารของบรษท

59

ช�อ-สกล นายเมธส โสธรเจรญสนธ อาย (ป) 54 วนท�ไดรบการแตงต.ง 9 สงหาคม 2553 คณวฒทางการศกษา - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร มหาวทยาลยขอนแกน สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - ijko – ijj3 : ผอานวยการฝายวศวกรรมและบารงรกษา

Garden Cliff Resort & Spa, Pattaya (Managed by Sofitel) - 2553 – ปจจบน : ผอานวยการฝายวศวกรรมและบารงรกษา

Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers ช�อ-สกล นางนภาพร ศรสตา อาย (ป) 43 วนท�ไดรบการแตงต.ง 13 พฤษภาคม 2556 คณวฒทางการศกษา - ปรญญาตร ศลปศาสตร (การบรหารจดการโรงแรม) มหาวทยาลยรงสต

- ปรญญาโท นเทศศาสตร มหาวทยาลยกรงเทพ - Certificate Hospitality Marketing, Vakschool-Wageningen, Rijn Ijssel College, The Netherlands

- วฒบตร การบรหารจดการทรพยากรมนษยและแรงงานสมพนธ สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - 2545-2551 : ผชวยผอานวยการฝายทรพยากรบคคล/ ผอานวยการการเรยนรและพฒนา, The Westin Grande Sukhumvit : ผจดการโครงการ Starwood Cares ประจาประเทศไทย เวยดนาม และกมพชา

- 2551-2554 : ผจดการอาวโสสรรหาบคคลากรสาหรบโรงแรมเปดใหมใน ประเทศไทย เวยดนาม และกมพชา, Starwood Asia Pacific Hotels & Resorts Pte., Ltd. – Regional Office in Bangkok -2554-2555 : ผอานวยการฝายทรพยากรบคคล, Oriental Residence Bangkok -2555-2556 ; ผอานวยการฝายทรพยากรบคคล, Minor Corporation PCL. (Retail Fashion & Cosmetic/ Education/Manufacturing) -2556 – ปจจบน : ผอานวยการฝายทรพยากรบคคล, Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers

60

ช�อ-สกล นางเรจนา อลมายาน โซลมโทร อาย (ป) 46 วนท�ไดรบการแตงต.ง 2 พฤษภาคม 2555 คณวฒทางการศกษา - Bond University, Australia สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - ijko – ijj1 : Director of Sales, Starwood Fiji Complex - ij51 – ijj2 : Director of Sales, & Marketing , Le Meridien Nirwana Bali Resort & Spa - ij52 – ijj5 : Director of Sales & Marketing, The Westin Siray Bay Resort & Spa, Phuket - 2555 – ปจจบน : Director of Sales & Marketing, Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers ช�อ-สกล นายเกรแฮม บรค อาย (ป) 49 วนท�ไดรบการแตงต.ง 10 กนยายน 2555 คณวฒทางการศกษา - H.N.D. Hotel Management, Manchester Polytechnic, UK สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง - ij50 – ijj2 : Director of Beverage, Crown Casino, Melbourne, Australia - ij53 – ijj5 : Director of Hospitality, Blackoak Casino, California - 2555 – ปจจบน: Director of Food & Beverage, Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers

61

ช�อ-สกล นายนโคลส เอเดรยน กอนซาเลซ อาย (ป) 28 วนท�ไดรบการแตงต.ง 6 มกราคม 2557

คณวฒทางการศกษา - Bachelor in Sports and Recreation - Associate Diploma in Hospitality Management

สดสวนการถอหนในบรษท (%) 0% ความสมพนธทางครอบครวระหวางกรรมการและผบรหาร ไมม ประสบการณทางานในระยะ 5 ป ยอนหลง -2552 - 2553 : Chief Concierge – Opening Task Force , Algodon Mansion – Relais & Château - Buenos Aires, Argentina -2553 - 2553 : Night Manager Hollywood Roosevelt Hotel, Thompson Hotels, California, USA -2553 - 2554 : Front Desk Manager Hollywood Roosevelt Hotel, Thompson Hotels, California, USA -2554 - 2555 : Guest Services Manager,

Madinat Jumeirah (874 Keys) Dubai – UAE -2555 - 2557 : Guest Relations Manager/Front Office Manager,

Grosvenor House Dubai - a Luxury Collection Hotel -Starwood Hotels Dubai, UAE.

-2557 – ปจจบน : Rooms Division Manager, Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers

62

รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการท�ดารงตาแหนงกรรมการในบรษทยอยและบรษทรวม ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556

บรษทฯ

บรษท โรงแรม รอยลออคด

(ประเทศไทย) จากด (มหาชน)

บรษทยอย

บรษท ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด

บรษทรวม

บรษท เชอราตน รอยล ออคด จากด

1. นายฉตรชย บณยะอนนต

2. นายสมชาย บลสข

3. นายคก เซยง โฮ

4. นายโลธาร รชารด เพลล

5. นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร

6. นายศภเดช พนพพฒน

7. นายสเวทย ธรวชรกล

8. นายดนช บนนาค

9. นายปานฑต ชนะภย 10. นายปกรณ ทวสน

11. พลเอก วนจ กระจางสนธa 12. วาท�รอยตร อรรณพ สทกวาทน

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

หมายเหต / = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการบรหาร

63

เอกสารแนบ 2

รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการของบรษทยอยและบรษทรวม ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556

บรษทยอย - บรษท ไทย รอยล ออคด เรยล เอซเทท จากด

1. นายฉตรชย บณยะอนนต

2. นายสมชาย บลสข

3. นายคก เซยง โฮ

4. นายโลธาร รชารด เพลล

5. นางสาวแดเนยล มาร เทกเกอร

6. นายศภเดช พนพพฒน

7. นายสเวทย ธรวชรกล

8. นายดนช บนนาค

9. นายปานฑต ชนะภย

/

/

/

/

/

/

/

/

/

บรษทรวม - บรษท เชอราตน รอยล ออคด จากด

1. นายฉตรชย บณยะอนนต

2. นายสมชาย บลสข

3. นายคก เซยง โฮ

4. นายโลธาร รชารด เพลล

5. นางลง คว ยง

6. นายสเวทย ธรวชรกล

7. นายดนช บนนาค 8. นายปานฑต ชนะภย

/

/

/

/

/

/

/

/

หมายเหต / = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการบรหาร

64

เอกสารแนบ 3

รายละเอยดเก�ยวกบหวหนางานผตรวจสอบภายในและหวหนางานกากบดแลการปฏบตงานของบรษท (compliance)

ไมม

65

เอกสารแนบ 4

รายละเอยดเก�ยวกบรายการประเมนราคาทรพยสน

ไมม

66

เอกสารแนบ 5

รรายงานคณะกรรมการตรวจสอายงานคณะกรรมการตรวจสอบบ ประจาป ประจาป 22555566

เรยน ผถอหน บรษท โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอสระจานวน 3 ทาน ซ/ งเปนผทรงคณวฒและมประสบการณดานการบรหาร บญชและการเงน ดงน4

1. นายปกรณ ทวสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2. พลเอก วนจ กระจางสนธ: กรรมการตรวจสอบ 3. วาท/รอยตร อรรณพ สทกวาทน กรรมการตรวจสอบ

ในรอบป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดปฎบตหนาท/ตามขอบเขต อานาจ และความรบผดชอบตามกฎบตร และตามท/คณะกรรมการบรษทฯมอบหมาย ในรอบป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมการประชมรวม 4 คร4 ง ซ/ งเปนการประชมปกตทกไตรมาส 4 คร4 ง โดยไดหารอรวมกบผสอบบญช ฝายบรหาร และไดเสนอผลการประชมตอคณะกรรมการบรษทฯทกคร4 ง สรปการปฏบตหนาท/ท/เปนสาระสาคญดงน4

1. การสอบทานรายงานงบการเงนรายไตรมาสและประจาป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดประชมรวมกบผสอบบญชภายนอก ผบรหาร เพ/อพจารณาความถกตองและครบถวนของงบการเงน เพ/อใหม/นใจไดวา เปนงบการเงนท/ไดปฏบตตามขอกาหนด กฎหมาย และมาตรฐานบญชตามหลกการบญชท/รบรองท/วไป รวมถงการใหขอสงเกต ขอเสนอแนะตามความจาเปน เพ/อเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯ ในการใหความเหนชอบและอนมต

2. การสอบทานระบบควบคมและตรวจสอบภายใน บรษทฯไดใชระบบควบคมภายในของกลม Starwood ซ/ งประกอบดวยการควบคมระบบบญชและการเงน และระบบอ/นๆ ในการดาเนนการธรกจโรงแรม และคณะกรรมการตรวจสอบไดรบฟงขอเสนอแนะจากผสอบบญชภายนอกในการปรบปรงบางรายการ

3. การสอบทานการกากบดแลใหเปนไปตามขอกาหนดและกฎหมาย คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาผลการสอบทานและตดตามการปฏบตของบรษทฯ อยางตอเน/องรวมกบคณะกรรมการของบรษทฯ

67

4. การสอบทานการกากบดแลการทารายการท/เก/ยวโยงกน คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาการเปดเผยรายการท/เก/ยวโยงกนวาเปนไปตามขอกาหนดและกฎหมาย และไดมความเหนวามการเปดเผยถกตองตามนโยบายการกากบดแลกจการท/ด

5. การสอบทานการกากบดแลกจการท/ด คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาสอบทานการบรหารงานของผบรหารและพนกงานของบรษทฯ ซ/ งไดใชขอกาหนดกฎเกณฑของ Starwood Code of Conduct อนประกอบดวยเกณฑการปฏบตตามแนวทางการกากบกจการท/ด มระบบ ธรรมาภบาลการบรหารจดการท/ด มความโปรงใส และมจรยธรรม ตามท/บรษทฯ ใหความสาคญ รวมท4งใหมการปฏบตตามกฎหมายและขอกาหนดของหนวยงาน ท/กากบดแลบรษทฯ

6. การสอบทานการกากบดแลกจการบรหารความเส/ยง คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานนโยบายแนวทางบรหารความเส/ยง ความคบหนา รวมท4งผรบผดชอบ โดยการดาเนนการของผบรหารบรษทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนวา งบการเงนมการเปดเผยเพยงพอ และระบบการควบคมภายในของบรษทฯ มความเหมาะสม รวมถงการควบคมความเส/ยงจากการดาเนนงานของบรษทฯ รวมท4งกฎหมายและขอกาหนดของหนวยงานท/กากบดแลท/เก/ยวของ และการปฏบตตามเกณฑและขอกาหนดของบรษทฯ เปนไปอยางครบถวน

ในป 2557 คณะกรรมการตรวจสอบจะเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯ เพ/อพจารณาแตงต4ง 1. นางสาวศรวรรณ สรเทพนทร ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท/ 4604 และ/หรอ 2. นางสาวกมลทพย เลศวทยวรเทพ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท/ 4377 และ/หรอ 3. นายวชาต โลเกศกระว ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท/ 4451

จากบรษท สานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ สาหรบรอบป XY57 และกาหนดคาตอบแทนเทาเดมกบป 2556 โดยจะขออนมตจากท/ประชมสามญประจาปผถอหน

นายปกรณ ทวสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษท โรงแรมรอยลออคด (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) 27 กมภาพนธ XY57