Relatório Anual do Agente Fiduciário · apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017

Gafisa S.A. 7ª Emissão de Debêntures

Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

7a Emissão de Debêntures Simples – R$ 600.000.000,00

GAFISA S.A.

Abril/2018



Abril 2018



Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

GAFISA S.A.

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 7a emissão de debêntures da Gafisa S.A.

apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto

na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583, na alínea “b” do parágrafo 1º do

artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda. e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando

também disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Destacamos que a presente Emissão venceu em 05 de dezembro de 2017, tendo sido

integralmente liquidada financeiramente pela Emissora junto aos seus investidores.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/



Abril 2018



Emissora

Denominação social GAFISA S.A.

Endereço da sede Avenida das Nações Unidas, Nº 8.501, 19º

andar CEP: 05425-070, São Paulo, SP

CNPJ/MF 01.545.826/0001-07

Atividade

A Emissora tem como objeto social: (i) a

promoção e a incorporação de empreendimentos

imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de

terceiros, nestes últimos como construtora e

mandatária; (ii) a alienação e aquisição de

imóveis de qualquer natureza; (iii) a construção

civil e a prestação de serviços de engenharia

civil; e (iv) o desenvolvimento e a implementação

de estratégias de marketing relativas a

empreendimentos imobiliários próprios e de

terceiros. Diretor de Relações com

Investidores

Fabio Tomida

(11) 3025-9335

Situação Operacional

Auditor KPMG Auditores Independentes

Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Deliberação

A ata da AGE que deliberou sobre a presente

Emissão será protocolada na Junta Comercial do

Estado de São Paulo (“Junta Comercial” ou

“JUCESP”) para registro, nos termos do artigo 62,

inciso I da Lei das Sociedades por Ações e foi

publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo

e no jornal o Estado de São Paulo, nas páginas

17 e B12, respectivamente, no dia 17 de

novembro de 2009

Destinação dos recursos

Os recursos obtidos por meio da Emissão serão

utilizados exclusivamente no financiamento de

unidades residenciais de empreendimentos

imobiliários listados em anexo ao Contrato de

Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo),

observado o disposto no item 3.8.7 desta

Escritura de Emissão (“Empreendimentos

Financiados”) e que atendam aos critérios de

elegibilidade abaixo (“Empreendimentos

Elegíveis”). Serão considerados

Empreendimentos Financiados os

Empreendimentos Elegíveis cujo Custo de

Produção seja considerado no cômputo do valor

liberado para a Emissora, nos termos do item

4.10 desta Escritura de Emissão, ou aqueles



Abril 2018



empreendimentos adicionados de tempos em

tempos nos termos do item 3.8.7. Emissão / séries Sétima / Única Valor Total R$ 600.000.000,00 Valor nominal R$ 1.000.000,00 Quantidade 600 Forma Normativa e Escritural

Espécie Garantia Flutuante cumulada com garantia

adicional Data de Emissão

Data e Prazo de Vencimento 05 de novembro de 2009

05 de dezembro de 2017 - Vencida

Datas de Repactuação

A partir de 05 de junho de 2013 e antes da

amortização integral das Debêntures, a Emissão

poderá ser repactuada por um período adicional

em termos e condições a serem acordados entre

Emissora e o(s) Debenturista(s)

Resgate Antecipado

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir

ou resgatar as Debêntures em circulação por

preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário

acrescido da Remuneração calculada pro rata

temporis, desde a Data de Emissão ou da Data

de Pagamento de Remuneração imediatamente

anterior subtraído do valor de principal já

amortizado nas Datas de Pagamento de Principal,

conforme o caso, observando o disposto no

parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades

por Ações, mediante publicação de “Aviso aos

Debenturistas” e notificação ao Agente Fiduciário

e à CETIP com antecedência mínima de 10 (dez)

dias úteis da data pretendida para pagamento do

resgate (“Resgate Antecipado”).

Subscrição e Integralização

O preço de subscrição e integralização das

Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário

(“Preço de Subscrição”). A integralização das Debêntures será à vista, em

moeda corrente nacional, no ato da subscrição,

de acordo com as normas de liquidação aplicáveis

à CETIP. O montante integralizado na colocação

primária será depositado fora do âmbito da

CETIP na Conta de Liquidação, cuja

movimentação estará sujeita à aprovação do

Agente Fiduciário de acordo com os termos desta

Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão

Fiduciária. A liquidação financeira entre a

Emissora e o Coordenador ocorrerá diretamente,

sem intermediação por parte da CETIP. Atualização e Remuneração TR+8,25% aa(min) / TR+10,25%aa(máx) Rating 03/2017 – Fitch – BBB-(bra) Datas de Pagamento de

Amortização e Atualização Semestrais a partir de 05/06/2013

Datas de Pagamento da

Remuneração Semestrais a partir de 07/06/2010



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Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Vencidas / Liquidadas

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

05/11/2009 600 - - - - -

31/12/2010 - - - - - 600

31/12/2011 - - - - - 600

31/12/2012 - - - - - 600

31/12/2013 - - - - - 600

31/12/2014 - - - - - 600

31/12/2015 - - - - - 600

31/12/2016 - - - - - 600

05/12/2017 - - 600 - - -

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Destinação e Liberação dos Recursos

5.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente no

financiamento de unidades residenciais de empreendimentos imobiliários listados em

anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), observado o disposto

no item 3.8.7 desta Escritura de Emissão (“Empreendimentos Financiados”) e que

atendam aos critérios de elegibilidade abaixo (“Empreendimentos Elegíveis”). Serão

considerados Empreendimentos Financiados os Empreendimentos Elegíveis cujo Custo de

Produção seja considerado no cômputo do valor liberado para a Emissora, nos termos do

item 4.10 desta Escritura de Emissão, ou aqueles empreendimentos adicionados de

tempos em tempos nos termos do item 3.8.7. abaixo.



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Garantia

As Debêntures serão da espécie com garantia flutuante cumulada com garantia adicional,

nos termos do artigo 58, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações conforme descritas

na Cláusula 4.4 abaixo.

4.4. Garantias Adicionais

(i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Contas Bancárias

4.4.1. As obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão serão garantidas

por Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Bancárias e Direitos Creditórios, entre a

Emissora e as SPEs Financiadas, como cedentes, o(s) Debenturista(s) representado(s) pelo

Agente Fiduciário, como cessionário, CAIXA, como banco depositário (“Banco

Depositário”), o Agente de Garantia e o Agente de Obras, acompanhado das notificações

cabíveis às respectivas contrapartes devedoras dos direitos creditórios cedidos (“Contrato

de Cessão Fiduciária” e “Notificações de Cessão Fiduciária”, respectivamente). As minutas

do Contrato de Cessão Fiduciária e das Notificações de Cessão Fiduciária, a serem

devidamente firmados pelas respectivas partes e registrados na forma da lei, são parte

integrante desta Escritura de Emissão como Anexo II, tendo por objeto: (i) a cessão

fiduciária em garantia dos Recebíveis (conforme definidos no item 4.4.3 abaixo); (ii) a

cessão fiduciária da Conta de Liquidação, das Contas Centralizadoras, das Contas de

Crédito Associativo, das Contas Investimento e da Conta de Pagamento do Serviço da

Dívida (conforme definidas abaixo), bem como dos recursos nelas depositados; (iii) cessão

fiduciária de todos os Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo) com recursos

oriundos das Contas Centralizadoras e da Conta de Liquidação; e (iv) cessão fiduciária de

todos os rendimentos decorrentes dos Investimentos Permitidos.

4.4.2. Uma vez celebrado o Contrato de Cessão Fiduciária, tal instrumento formalizará a

cessão fiduciária em favor do(s) Debenturista(s) dos Recebíveis e dos diretos relativos às

Contas Vinculadas, em garantia do fiel e pontual pagamento das obrigações da Emissora,

nos termos desta Escritura de Emissão.

4.4.3. Os recebíveis cedidos fiduciariamente correspondem aos direitos creditórios da

Emissora ou de sociedades de propósito específico controladas pela Emissora, conforme o

caso, advindos ou relacionados às seguintes operações da Emissora ou das sociedades de

propósito específico controladas pela Emissora, conforme o caso:

(a) Direitos Creditórios Não Performados decorrentes: (i) das vendas, não financiadas pelos

respectivos adquirentes com terceiros, que não sejam Recebíveis de Venda Associativos e

que tenham sido aprovados pelo Agente de Garantia, decorrentes de unidades

habitacionais de Empreendimentos Financiados ou de outros empreendimentos

incorporados pela Emissora, nas hipóteses previstas nesta Escritura de Emissão

(“Recebíveis de Venda Aprovados”); ou (ii) das vendas realizadas, não financiadas pelos

respectivos adquirentes com terceiros, que não sejam Recebíveis de Venda Associativos,

em que o crédito dos adquirentes está ainda sujeito à análise do Agente de Garantia, do

ponto de vista de comportamento de pagamento, por um período de 12 (meses),

decorrentes de unidades habitacionais de Empreendimentos Financiados ou de outros

empreendimentos incorporados pela Emissora, nas hipóteses previstas nesta Escritura de

Emissão (“Recebíveis de Venda em Aprovação”), sendo que, após decorrido esse período,

caso sejam aprovados pelo Agente de Garantia, tornar-se-ão Recebíveis de Venda

Aprovados, e, caso sejam reprovados pelo Agente de Garantia, deverão ser excluídos do



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cálculo do Percentual Garantido; ou (iii) das vendas realizadas, não financiadas pelos

respectivos adquirentes com terceiros, que não sejam Recebíveis de Venda Associativos,

decorrentes de clientes inadimplentes com relação a mais de 03 (três), mas até 06 (seis)

parcelas consecutivas, decorrentes de unidades habitacionais de Empreendimentos

Financiados (“Recebíveis em Atraso” e, em conjunto com os Recebíveis de Venda

Aprovados e os Recebíveis de Venda em Aprovação, os “Recebíveis de Venda Tradicional”);

(b) Direitos Creditórios Não Performados decorrentes das vendas de unidades habitacionais

de Empreendimentos Financiados em construção mantidos pela Emissora ou pelas SPEs

Financiadas, conforme listados no Contrato de Cessão Fiduciária, em face da CAIXA,

quando esta tiver financiado a aquisição de imóveis aos clientes da Emissora ou das SPEs

Financiadas através da modalidade Crédito Associativo (“Recebíveis de Venda

Associativos”) (os recebíveis descritos em (a) e (b) acima, doravante denominados em

conjunto, simplesmente, como “Recebíveis de Venda”); e

(c) Direitos Creditórios Não Performados decorrentes da venda futura de unidades

habitacionais de Empreendimentos Financiados, ou de qualquer outra forma de alienação,

de unidades dos empreendimentos imobiliários em construção mantidos em estoque pela

Emissora ou pelas SPEs Financiadas e cuja venda ainda não tenha sido realizada (doravante

denominados simplesmente como “Recebíveis em Estoque” e em conjunto com os

Recebíveis de Venda, “Recebíveis”).

4.4.4. Uma vez que os Recebíveis tornem-se performados, mediante a construção das

unidades vendidas e entrega das chaves, a Emissora ou as SPEs Financiadas poderão,

desde que não tenham incorrido em inadimplemento de acordo com os termos desta

Escritura de Emissão, efetuar a cessão de Recebíveis performados para terceiros, em

condições de mercado, desde que os recursos oriundos da cessão sejam depositados pelo

terceiro adquirente diretamente nas Contas Centralizadoras, e que o cumprimento do

Percentual Garantido (conforme definido no item 4.4.5 abaixo), observados os critérios

para a composição de Recebíveis dados em garantia conforme estabelecidos nesta

Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, não seja comprometido.

Observadas essas condições, o Agente Fiduciário, após análise do parecer emitido pelo

Agente de Garantia, autorizará a liberação da cessão fiduciária incidente sobre os

Recebíveis regularmente cedidos na forma aqui estabelecida.

4.4.5. A Emissora deverá assegurar a qualquer tempo durante a vigência desta emissão

que a divisão (razão) entre: (i) o montante agregado do Valor Atribuído dos Recebíveis

Elegíveis cedidos fiduciariamente ao(s) Debenturista(s) e informado ao Agente Fiduciário

pelo Agente de Garantia com observância os itens 4.4.6 e 4.4.7 abaixo, cujo pagamento

deva ser realizado exclusivamente nas Contas Centralizadoras, ou nas Contas de Crédito

Associativo, no caso de Recebíveis de Venda Associativos; e (ii) o Saldo Liberado, seja

igual ou superior a 125% (cento e vinte e cinco por cento) (“Percentual Garantido”).

4.4.6. Não obstante e sem prejuízo do acima disposto, para efeito da apuração do Valor

Atribuído dos Recebíveis Elegíveis: (i) o valor total dos Recebíveis de Venda Aprovados

será multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 01 (um); (ii) o valor total dos

Recebíveis de Venda Associativos de Empreendimentos Financiados será multiplicado por

um fator de ponderação equivalente a 1,25 (um inteiro e vinte e cinco décimos); (iii) o

valor total dos Recebíveis de Venda em Aprovação será multiplicado por um fator de

ponderação 0,9 (nove décimos); (iv) o valor dos Recebíveis em Estoque em cada

Empreendimento Financiado equivalerá ao valor médio das unidades vendidas multiplicado

pelo número de unidades em estoque e será multiplicado por um fator de ponderação 0,7

(sete décimos). Em qualquer hipótese, deverá ser observado ainda que o Valor Atribuído

dos Recebíveis em Estoque não poderá ultrapassar 30% (trinta por cento) do montante



Abril 2018



agregado do Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis cedidos fiduciariamente ao(s)

Debenturista(s); (v) o total valor dos Recebíveis em Atraso de Empreendimentos

Financiados será multiplicado por um fator de ponderação de 0,5 (cinco décimos). Em

qualquer hipótese, deverá ser observado ainda que o Valor Atribuído dos Recebíveis em

Atraso não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do montante agregado do Valor

Atribuído dos Recebíveis Elegíveis cedidos fiduciariamente ao(s) Debenturista(s); e (vi) o

Valor Atribuído dos Recebíveis Não Financiados não poderá ultrapassar 15% (quinze por

cento) do montante agregado do Valor Atribuído dos Recebíveis Elegíveis cedidos

fiduciariamente ao(s) Debenturista(s).

4.4.7. Fica ressalvado que, ainda que o Avanço Mínimo de determinado empreendimento

esteja sendo atendido, se o atraso de progresso físico da obra for igual ou superior a 15%

(quinze por cento), mas em nenhuma hipótese superior a 30% (trinta por cento) da obra

acabada (100% (cem por cento)), o Recebível do respectivo emprendimento, se qualificado

como Recebível Elegível, será computado por 80% (oitenta por cento) do seu Valor

Atribuído para efeito de composição do Percentual Garantido, sem prejuízo dos critérios

utilizados para sua composição, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, tudo conforme modelo de cronograma constante de Anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária.

4.4.7.1. O valor atribuído ao Recebível, conforme disposto neste item 4.4.7, será aplicado

pelo Agente de Garantia, com base na Declaração do Agente de Obras com os resultados

de cada Data de Medição. O Valor Atribuído final dos Recebíveis Elegíveis dos

Empreendimentos Financiados informado pelo Agente de Garantia ao Agente Fiduciário deverá conter as ponderações e atender os critérios dos itens 4.4.6 e 4.4.7 acima.

4.4.7.2. A Emissora poderá alterar o cronograma de determinado Empreendimento

Financiado, com relação à Data Prevista de Conclusão de Obra, desde que justificadas e

previamente autorizadas pelo Debenturista, autorização esta que não será negada sem

justificativa. A alteração do cronograma em nenhuma hipótese irá alterar o Custo de

Produção do Empreendimento Financiado apurado pelo Agente de Obras.

4.4.8. Excepcionalmente, em caso de insuficiência de Recebíveis Elegíveis, a Emissora

poderá satisfazer o Percentual Garantido ou os requisitos de elegibilidade mediante

depósito de valores em dinheiro nas Contas Centralizadoras para retenção até que tais

valores possam ser substituídos por Recebíveis Elegíveis adequados ou mediante a

constituição de outras garantias reais previamente aceitas pelo(s) Debenturista(s), nos

termos desta Escritura de Emissão.

4.4.9. A verificação do cumprimento do Percentual Garantido dar-se-á mensalmente pelo

Agente Fiduciário em cada Data de Verificação de Garantia, após recebimento da

Declaração do Agente de Garantia. Tendo verificado o descumprimento do Percentual

Garantido, com base na Declaração do Agente de Garantia, o Agente Fiduciário deverá

exigir que a Emissora, em até 10 (dez) dias úteis da Data de Verificação de Garantia,

deposite em Conta Centralizadora montante suficiente para que a divisão do Valor Atribuído

dos recebíveis elegíveis informado pelo Agente de Garantia dividido pelo Saldo Liberado

(conforme definido no item 4.4.5. desta Escritura de Emissão) seja igual ou maior que

1,25.

4.4.9.1. Poderá o Agente Fiduciário, mediante solicitação fundamentada, ou por solicitação

do(s) Debenturista(s), solicitar que a Emissora (i) apresente informações adicionais que

venham a ser necessárias para cumprir as suas obrigações descritas neste instrumento e

(ii) solicite ao Agente de Garantia que emita novo documento atestando o Valor Atribuído



Abril 2018



atualizado dos Recebiveis Elegíveis em um prazo inferior ao acima descrito, de modo a

atestar que a Emissora esteja cumprindo suas obrigações descritas neste instrumento.

4.4.10. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá identificar e descrever os Recebíveis objeto

de cessão fiduciária, incluindo: (i) a identificação dos respectivos empreendimentos, sua

localização, denominação, matrícula e outros dados relevantes; (ii) a individualização das

contrapartes devedoras no caso dos Recebíveis de Venda; e (iii) a identificação dos

cronogramas exigidos de progresso físico da obra. Para efeito dos Recebíveis em Estoque,

a Emissora e as SPEs Financiadas deverão incluir cláusula expressa nos seus contratos de

venda das respectivas unidades dando ciência aos adquirentes da cessão dos respectivos

recebíveis. A Emissora deverá notificar mensalmente o Agente de Garantia e o Agente

Fiduciário acerca da nova composição de Recebíveis em Estoque objeto de cessão

fiduciária.

4.4.11. Todos os pagamentos relativos aos Recebíveis deverão ser realizados em reais

exclusivamente nas Contas Centralizadoras de titularidade da Emissora ou das SPEs

Financiadas, conforme o caso, ou nas Contas de Crédito Associativo, no caso de Recebíveis

de Venda Associativos. Pagamentos efetuados por engano de forma ou em conta diversa

daquela aqui estipulada deverão ser imediatamente direcionados pela Emissora ou pelas

SPEs Financiadas às Contas Centralizadoras, sob as penas da lei. A Emissora e/ou as SPEs

Financiadas deverão ainda ceder novos Recebíveis sempre que necessário ao atendimento

do Percentual Garantido.

4.4.12. Desde que nenhum evento de inadimplemento tenha ocorrido e não tenha sido

plenamente regularizado e desde que os critérios para o cumprimento do Percentual

Garantido e para a composição de Recebíveis dados em garantia sejam observados, as

quantias arrecadadas de tempos em tempos decorrentes dos Recebíveis: (i) a partir da

data que anteceder em 06 (seis) meses a data de vencimento da primeira amortização de

principal, serão retidas nas Contas Centralizadoras, até a data e o limite necessário ao

pagamento do valor de principal e juros exigível na próxima data de vencimento; e (ii) na

medida em que excedam os valores mencionados no item (i) acima, serão liberadas para

a Emissora, desde que a Emissora e/ou as SPEs Financiadas tenham cedido ao Debenturista

Recebíveis Elegíveis adicionais, de tal forma que o Percentual Garantido e os requisitos de

composição dos Recebíveis continuem satisfeitos, mesmo após a respectiva liberação de

recursos, e que nenhum evento de inadimplemento tenha ocorrido. Os valores não

liberados à Emissora em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento deverão

ser aplicados pelo Agente Fiduciário no pagamento do Serviço da Dívida em aberto

(conforme devido nos prazos originalmente pactuados ou caso o(s) Debenturista(s)

declare(m) o vencimento antecipado das Debêntures nos termos deste instrumento) ou

retidos como garantia caso não seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures.

4.4.13. A Emissora deverá assegurar que a somatória dos recursos depositados nas Contas

Centralizadoras e do saldo dos Investimentos Permitidos seja suficiente para o pagamento

de Serviço da Dívida com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data em que o

pagamento seja devido e que a Conta de Pagamento do Serviço da Dívida disponha de

recursos suficientes para o pagamento do Serviço da Dívida com antecedência mínima de

01 (um) dia útil da data em que o pagamento seja devido. Se, por qualquer motivo, a

Conta de Pagamento do Serviço da Dívida não dispuser de fundos suficientes necessários

ao pagamento do Serviço da Dívida em determinada data de pagamento e não houver

saldo nas Contas Centralizadoras e nas Contas de Crédito Associativo para tal fim, a

Emissora deverá, por iniciativa própria, providenciar diretamente o imediato depósito das

quantias necessárias ao pagamento devido na Conta de Pagamento do Serviço da Dívida

(“Evento de Falha no Depósito”). Enquanto não necessários às destinações previstas nesta

Escritura de Emissão, os recursos mantidos nas Contas Centralizadoras serão aplicados



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pelo Banco Depositário em Investimentos Permitidos, mediante instruções da Emissora ou

das SPEs Financiadas, conforme o caso, ao Banco Depositário, com cópia para o Agente

Fiduciário.

(i) Alienação Fiduciária de Ações e Quotas

4.4.14. Será celebrado também um Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Quotas,

entre Emissora, as SPEs Financiadas, os demais acionistas ou quotistas das SPEs

Financiadas, e o(s) Debenturista(s), representado(s) pelo Agente Fiduciário (“Contrato de

Alienação Fiduciária de Ações e Quotas”), cuja minuta é parte integrante desta Escritura

de Emissão como Anexo III. Uma vez celebrado o Contrato de Alienação Fiduciária de

Ações e Quotas, o mesmo formalizará a alienação fiduciária, pela Emissora e pelos demais

acionistas ou quotistas das SPEs Financiadas, em favor do(s) Debenturista(s),

representado(s) pelo Agente Fiduciário, de 100% (cem por cento) das ações e quotas de

emissão das SPEs Financiadas.

(ii) Alienação Fiduciária de Quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa

4.4.15. Adicionalmente, será celebrado um Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas do

Fundo de Investimento Renda Fixa entre Emissora, as SPEs Financiadas, CAIXA, na

qualidade de administrador do Fundo de Investimento Renda Fixa, e o(s) Debenturista(s)

representado(s) pelo Agente Fiduciário, cuja minuta é parte integrante desta Escritura de

Emissão como Anexo IV (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo”, em

conjunto com os Contratos de Cessão Fiduciária e o Contrato de Alienação Fiduciária de

Ações e Quotas, os “Contratos de Garantia”). Uma vez celebrado o Contrato de Alienação

Fiduciária de Quotas de Fundo, o mesmo formalizará a alienação fiduciária pela Emissora,

em favor do(s) Debenturista(s), representado(s) pelo Agente Fiduciário, de 100% (cem

por cento) das quotas do Fundo de Investimento Renda Fixa detidas pela Emissora e pelas

SPEs Financiadas.

Aquisição Facultativa e Resgate Antecipado

6.1. Aquisição Facultativa

6.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir ou resgatar as Debêntures em

circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração

calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de

Remuneração imediatamente anterior subtraído do valor de principal já amortizado nas

Datas de Pagamento de Principal, conforme o caso, observando o disposto no parágrafo

2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações, mediante publicação de “Aviso aos

Debenturistas” e notificação ao Agente Fiduciário e à CETIP com antecedência mínima de

10 (dez) dias úteis da data pretendida para pagamento do resgate (“Resgate Antecipado”).

As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas

ou permanecer em tesouraria.

6.1.2. O Resgate Antecipado, caso parcial, deverá abranger, no mínimo 25% do saldo

devedor das Debêntures em circulação. O Resgate Antecipado, parcial ou integral, deverá

ser feito mediante: (i) o pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a

Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior,

conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (ii) o pagamento do saldo do Valor

Nominal unitário das Debêntures resgatadas; e (iii) exceto com relação ao resgate ou



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amortização antecipada efetuados a partir de 05 de junho de 2012, o pagamento de prêmio

de:

(i) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das

Debêntures resgatadas, caso o resgate seja efetuado até o dia 05 de dezembro de 2010;

(ii) 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures resgatadas,

caso o resgate seja efetuado a partir do dia 06 de dezembro de 2010 até 05 de dezembro de 2011; e

(iii) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures

resgatadas, caso o resgate seja efetuado a partir do dia 06 de dezembro de 2011 até o dia 05 de junho de 2012.

6.1.3. Caso ocorra o Resgate Antecipado previsto nesta Cláusula 6.1, serão observados os

procedimentos adotados pela CETIP, observado que o resgate parcial ocorrerá por meio de

‘operação de compra e venda definitiva no mercado secundário, sendo que todas as etapas

desse processo, tais como habilitação do(s) Debenturista(s), qualificação, sorteio,

apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem

resgatadas por Debenturista(s), serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido

que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate

parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão, ou qualquer outra

formalidade. No caso do resgate total, a CETIP deverá ser comunicada com no mínimo 02

(dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para sua realização.

As Debêntures poderão ser resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente, parcial ou

integralmente, sendo que a amortização antecipada parcial, caso ocorra, deverá abranger

a totalidade das Debêntures em Circulação, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do

Valor Nominal ou do saldo do Valor Nominal, a qualquer tempo, mediante notificação ao

Agente Fiduciário, aos Debenturistas e a CETIP, com antecedência mínima de 5 (cinco)

dias úteis da data pretendida para pagamento do resgate e /ou amortização antecipada e

mediante (i) o pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de

Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o

caso, até a data do seu efetivo pagamento e, do saldo do Valor Nominal unitário das

Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada

antecipadamente; e (ii) exceto com relação ao resgate ou amortização antecipada

efetuados a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês após o mês da Data de Emissão e às

hipóteses previstas nas Cláusulas 7.13.4 o pagamento de prêmio de:

(i) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das

Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate

ou amortização sejam efetuados até o último dia do 12º (décimo segundo) mês após o

mês da Data de Emissão;

(ii) 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas ou

da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou amortização sejam

efetuados a partir do primeiro dia do 13º (décimo terceiro) mês até o último dia do 24º

(vigésimo quarto) mês após o mês da Data de Emissão; e

(iii) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures

resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou

amortização sejam efetuados a partir do primeiro dia do 25º (vigésimo quinto) mês até o

último dia do 36º (trigésimo sexto) mês após o mês da Data de Emissão.

7.15.1.Caso ocorra o resgate antecipado parcial previsto na Cláusula 7.15, serão

observados os procedimentos adotados pela CETIP, sendo que o resgate ocorrerá por meio

de “operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”, sendo que todas as



Abril 2018



etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio,

apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem

resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que,

caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate

parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura, ou qualquer outra formalidade.

7.15.2.Caso (a) a Companhia não apresente no prazo de 60 (sessenta) dias contados

da Data de Emissão (1) cópia autenticada da manifestação do BNDES referente a

solicitação de autorização da presente Emissão, ou (2) termo de quitação comprovando o

pré-pagamento pela Companhia do financiamento obtido por meio do Contrato de Abertura

de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro do BNDES,

o Banco Votorantim S.A.; ou (b) o BNDES manifeste-se negativamente pela presente

Emissão, de acordo o disposto no Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5,

celebrado entre a Companhia e o agente financeiro do BNDES, o Banco Votorantim S.A., a

Companhia deverá resgatar compulsoriamente a totalidade das Debêntures em Circulação,

calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, com o acréscimo do pagamento do

prêmio de 2% (dois por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas.

Covenants

O quociente obtido da divisão do EBIT pela Despesa Financeira Líquida (“Índice de

Cobertura do Serviço de Dívida”), com EBIT sempre positivo, apurado a cada trimestre

com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas ou revisadas da Emissora

dos 12 meses anteriores, for inferior a 1,3, para cada trimestre até (e incluindo) o trimestre

encerrado em 30 de setembro de 2014.

Para estes fins, considera-se:

“EBIT” o lucro bruto da Emissora subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e

administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas.

“Despesa Financeira Líquida” a somatória de todas as despesas financeiras subtraídas das

receitas financeiras.

(o) o não atendimento ao Índice de Cobertura de Dívida calculado conforme fórmula

abaixo e apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para

cada trimestre até (e incluindo) o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2014:

Total de Recebíveis(TR) + Total de Estoques(TE) > 2 ou < 0

Divida Liquida – Divida de Projetos

Onde:

“Total de Recebíveis” é a soma dos valores de “clientes” de curto e longo prazo da

Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas

explicativas das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da

prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03.

“Total de Estoques” é o valor apresentado na conta “estoques” do balanço patrimonial.

“Dívida Líquida” é o somatório das Dívidas da Emissora menos Disponibilidades.

“Dívida” em qualquer data, o somatório (na data de cálculo) das dívidas da Emissora,

incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissões de títulos de renda fixa,

conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional.



Abril 2018



“Disponibilidades” é a somatória do caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras da

Emissora e suas subsidiárias.

“Dívida de Projetos” é toda dívida contratada pela Emissora que seja garantida por meio

de garantia real, incluindo mas não se limitando a penhor, hipoteca, alienação fiduciária e

cessão fiduciária sobre imóveis, bens e direitos da Emissora. Para fins desta definição serão

computadas as Dívidas SFH, assim definidas como a somatória de todos os contratos de

empréstimo desembolsados da Emissora cujos recursos sejam oriundos do SFH, bem como

a dívida referente à presente Emissão.

(p) Índice de Alavancagem Máxima, calculado conforme fórmula abaixo, e apurado

trimestralmente com base nas demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas com

base nos 12 (doze) meses anteriores à data do cálculo, exceder 75% (setenta e cinco por

cento):

Dívida Líquida – Dívida de Projetos

Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas Minoritários

Onde:

“Dívida Líquida” é o somatório das Dívidas da Emissora menos Disponibilidades.

“Dívida de Projetos” é toda dívida contratada pela Emissora que seja garantida por meio

de garantia real, incluindo mas não se limitando a penhor, hipoteca, alienação fiduciária e

cessão fiduciária sobre imóveis, bens e direitos da Emissora. Para fins desta definição serão

computadas as Dívidas SFH, assim definidas como a somatória de todos os contratos de

empréstimo desembolsados da Emissora cujos recursos sejam oriundos do SFH, bem como

a dívida referente à presente Emissão.

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Emissora, excluídos os valores da conta

“reservas de reavaliação”, se houver.

“Participação de Acionistas Minoritários” é a participação dos acionistas não controladores,

no patrimônio líquido das sociedades controladas, destacada em grupo isolado, no balanço

patrimonial consolidado da Emissora, imediatamente antes do patrimônio líquido.

GAFISA S.A. - CONSOLIDADO - R$ Mil 31/03/2017 30/06/2017 30/09/2017 31/12/2017

Disponibilidades 236.934 214.573 155.998 147.462

Empréstimos e Financiamentos CP 89.521 85.933 55.176 109.227

Debêntures CP 335.317 174.242 238.671 88.177

Empréstimos e Financiamentos LP 75.661 98.696 128.203 54.856

Debêntures LP 116.370 107.465 43.583 119.536

Dívida SFH 970.370 860.641 753.639 733.103

Debêntures FGTS 311.202 150.890 154.831 0

DIVIDA DE PROJETOS 1.281.572 1.011.531 908.470 733.103

DIVIDA LÍQUIDA 1.350.379 1.112.404 1.063.275 957.437

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.562.141 1.374.345 1.217.087 755.556

PART. ACIONISTAS MINORITÁRIS 9.084 4.077 4.007 3.847

Clientes LP 906.634 810.525 767.711 684.079



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Receita de Vendas a Apropriar 508.904 468.005 654.040 644.340

TOTAL DE RECEBÍVEIS 1.415.538 1.278.530 1.421.751 1.328.419

Estoques 1.661.058 1.582.643 1.466.627 1.324.338

Imóveis concluídos 475.886 442.207 400.057 355.323

IMÓVEIS A COMERCIALIZAR 2.136.944 2.024.850 1.866.684 1.679.661

Imóveis a Pagar 255.241 234.255 226.228 245.086

Custo a Apropriar 312.503 289.632 409.994 405.064

COVENANT I 44,71 28,36 18,66 11,83

Recebíveis + Estoque/ Dívida Líquida - Dívida de Projeto < 0 ou >2 < 0 ou >2 < 0 ou >2 < 0 ou >2

OK OK OK OK

COVENANT II 4,38% 7,32% 12,68% 29,54%

Dívida Líquida - Dívida de Projetos/ Patrimônio Líquido + Minoritário <= 75% <= 75% <= 75% <= 75%

OK OK OK OK

COVENANT III 2,00 2,22 1,93 1,93

Total de Recebíveis + Receita a Apropriar + Total de Estoques

Prontos / Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custo a Apropriar 1,50 1,50 1,50 2,50

> OK OK OK OK



Abril 2018



Remuneração

4.11.1. Atualização do Valor Nominal

O valor nominal não será atualizado.

4.11.2. Cálculo do Cupom

O cupom aplicável ao primeiro Período de Capitalização será 8,25% ao ano, base 252 dias

úteis, sendo o Cupom aplicável aos demais Períodos de Capitalização obtido de acordo com

a fórmula abaixo:

VE

SLx

VT

xVTxVT

VE

SLVExCupom

)]40,10([)]40,8([]40,8[ 21

Onde VT = VT1 + VT2

Onde:

VE = Valor da Emissão equivalente (1) à soma do valor nominal das Debêntures em

circulação no mês de referência da última Declaração do Agente de Garantia entregue

antes da data do pagamento da Remuneração do Período de Capitalização imediatamente

anterior ao Período de Capitalização para o qual o Cupom está sendo calculado;

SL = O valor equivalente ao saldo do Valor da Emissão, subtraído da soma dos saldos das

Contas Vinculadas apurado no 5º (quinto) dia útil anterior à data de pagamento da

Remuneração do Período de Capitalização imediatamente anterior ao Período de

Capitalização para o qual o Cupom está sendo calculado;

VT1 = Valor de venda acumulado das unidades habitacionais somado ao valor das unidades

em estoque apurados pelo valor médio das vendas realizadas desde o lançamento do

empreendimento, com relação aquelas unidades cujo valor de venda seja menor ou igual

ao valor máximo estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para

unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, conforme

informado pelo Agente de Garantia. Serão considerados apenas os Empreendimentos

Financiados incluídos na última Declaração do Agente de Garantia entregue antes da data

de pagamento da Remuneração do Período de Capitalização imediatamente anterior ao

Período de Capitalização para o qual o Cupom está sendo calculado.

VT2 = Valor de venda acumulado das unidades habitacionais somado ao valor das unidades

em estoque apurados pelo valor médio das vendas realizadas desde o lançamento do

empreendimento, com relação aquelas unidades cujo valor de venda seja menor ou igual

ao valor máximo permitido para financiamento pelo SFH, mas superior ao estabelecido na

Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos

parâmetros da área de Habitação Popular, conforme informado pelo Agente de Garantia.

Serão considerados apenas os Empreendimentos Financiados incluídos na última

Declaração do Agente de Garantia entregue antes da data de pagamento da Remuneração

do Período de Capitalização imediatamente anterior ao Período de Capitalização para o qual

o Cupom está sendo calculado.



Abril 2018



4.11.3. Juros

As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada da TR – Taxa

Referencial, divulgada pelo Banco Central, calculada de forma pro rata temporis por dias

úteis, acrescida de um cupom, revisado a cada Período de Capitalização, equivalente a: (I)

para os Períodos de Capitalização ocorridos até 01 de janeiro de 2013, (i) 8,25% (oito

inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) a.a. para a parcela dos recursos da Emissão

não liberadas para uso pela Emissora, equivalente à soma dos saldos das Contas

Vinculadas; (ii) 10,25% (dez inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) a.a. para a

parcela dos recursos da Emissão que for utilizada para financiar as unidades habitacionais

com valor de venda superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS

nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular,

porém menor ou igual ao valor máximo permitido para financiamento de unidades

habitacionais pelo SFH; e (II) para os Períodos de Capitalização a partir de 02 de janeiro

de 2013. 10,40% (dez inteiros e vinte e quarenta centésimos por cento) a.a. para parcela

dos recuros da Emissão que for utilizada para financiar as unidades habitacionais cujo valor

de venda seja menor ou igual ao valor máximo permitido para financiamento pelo SFH,

conforme informado pelo Agente de Garantia. A TR deverá ser utilizada considerando

idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo,

sendo a remuneração paga semestralmente ao final de cada Período de Capitalização

(“Remuneração”).

O cálculo dos juros obedecerá a seguinte fórmula:

J = {VNe x [ (FatorTR x FatorSpread) – 1 ] }

Onde:

J = valor dos juros, acumulados no período, devidos no final de cada Período de

Capitalização, calculado com 06 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal de emissão ou saldo do Valor Nominal das Debêntures,

informado/calculado com 06 (seis) casas decimais, sem arredondamento.

FatorTR = Produtório das Taxas Referenciais divulgadas pelo Banco Central do Brasil

durante o Período de Capitalização,, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem

arredondamento, como a seguir:

onde:

TR1, TR2, TRn = Taxa Referencial das datas-base divulgadas pelo Banco Central do Brasil,

para o Período de Capitalização, informada com 04 (quatro) casa decimais;

Dup = número de dias úteis compreendidos entre a data da TR utilizada e a data de cálculo,

sendo “dup” um número inteiro;



Abril 2018



Dut = número de dias úteis para o período de vigência da TR utilizada, sendo “dut” um

número inteiro;

Onde:

FatorSpread = Calculado com 09 (nove) casa decimais, com arredondamento;

n = número de dias úteis entre a data do próximo pagamento de remuneração e a data do

pagamento de remuneração anterior, sendo “n” um número inteiro;

Dup = número de dias úteis compreendidos entre o último pagamento de remuneração e

a data atual, sendo “dup” um número inteiro;

Dut = número de dias úteis entre o último e próximo pagamento de remuneração, sendo

“dut” um número inteiro;

A TR deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo

órgão responsável pelo seu cálculo.

A aplicação da TR incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem

necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer formalidade.

A data-base é o dia 5 de cada mês.

Caso o dia da data de emissão do ativo não seja coincidente com a correspondente data-

base, a atualização será efetuada até o dia 05 (cinco) do mês imediatamente subsequente

à Data de Emissão, com base no critério pro-rata dia útil, com utilização da TR relativa à

Data de Emissão.

Cada fator resultante da expressão dut

dup

TR

1001 é considerado com 08 (oito) casas decimais,

sem arredondamento.

4.11.3.1 No caso de indisponibilidade temporária da TR quando do pagamento de qualquer

obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua

substituição, a mesma taxa diária produzida pela última TR conhecida na data de

encerramento do último Período de Capitalização, acrescido do spread, até a data do

cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da

Emissora quanto pelo(s) Debenturista(s), quando da divulgação posterior da TR relativa à

data de encerramento do último Período de Capitalização.

dut

dup)100

1(252Cupomn

SpreadFator



Abril 2018



4.11.3.2 Na ausência de apuração e/ou divulgação da TR relativa à data de encerramento

do último Período de Capitalização, por prazo superior a 10 (dez) dias após esta data, ou

ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar

Assembleia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o

parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para cálculo

do valor de quaisquer obrigações previstas na presente Escritura de Emissão, a mesma

taxa diária produzida pela última TR conhecida na data de encerramento do último Período

de Capitalização, acrescida do spread, até a data da deliberação da Assembleia Geral de

Debenturistas.

4.11.3.3. Cumpre ao Agente Fiduciário comunicar a CETIP, até o 2º (segundo) dia útil

anterior ao encerramento de cada semestre, o Cupom, conforme disposto no item 4.11.2,

a ser utilizado no semestre subsequente.

CUPOM

Data de apuração do Cupom 05/06/2017

Cupom de 05/06/2017

Cupom até 05/12/2017

Valor da Emissão (VE) 150.000.000,00

Saldo das Contas Vinculadas (SCV) 35.791.362,91

Valor de Venda Acumulada (VT¹) 0,00

Valor de Venda Acumulada (VT²) 742.693.445,35

Valor de Venda Acumulada (VT=VT¹+VT²) 742.693.445,35

SL = (VE-SCV) 114.208.637,09

8,40*[(VE-SL)/VE] 2,004316

[(8,40*VT¹)+(10,40*VT²)/VT] 10,400000

SL/VE 0,761391

CUPOM 9,9228

Pagamentos Efetuados e Programados

DATA EVENTO PARCELA VALOR EVENTO PARCELA VALOR 07/06/2010 - - - - Juros 1 /16 40.108,05 06/12/2010 - - - - Juros 2 /16 47.738,17 06/06/2011 - - - - Juros 3 /16 49,739,77 05/12/2011 - - - - Juros 4 /16 56.538,00 05/06/2012 - - - - Juros 5 /16 54.199,44 05/12/2012 - - - - Juros 6 /16 50.038,10 05/06/2013 Amort 1 /10 41.666,67 Juros 7 /16 48.742,41 05/12/2013 Amort 2 /10 41.666,67 Juros 8 /16 50.594,40 05/06/2014 Amort 3 /10 41.666,67 Juros 9 /16 46.784,74 05/12/2014 Amort 4 /10 41.666,67 Juros 10 /16 48.340,00 05/06/2015 Amort 5 /10 41.666,67 Juros 11 /16 43.895,05 07/12/2015 Amort 6 /10 41.666,67 Juros 12 /16 47.759,96 06/06/2016 Amort 7 /10 125.000,00 Juros 13 /16 44.097,66 05/12/2016 Amort 8 /10 125.000,00 Juros 14 /16 38.666,12 05/06/2017 Amort 9 /10 250.000,00 Juros 15 /16 28.568,15 05/12/2017 Amort 10 /10 250.000,00 Juros 16 /16 12.537,07



Abril 2018



Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembléia AGE REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2017 6. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, com as abstenções e votos contrários registrados em cada caso, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76: (i) Aprovar, por maioria, tendo sido computados 128.714.118 votos a favor, 141.772 votos contrários e 79.333.320 abstenções, a atualização do artigo 5º do Estatuto Social, de sorte a refletir as alterações promovidas pelo Conselho de Administração no capital social, no âmbito de suas responsabilidades, conforme descrito abaixo, diferindo-se a consequente alteração estatutária às demais deliberações: aumento do capital social, dentro do

limite do capital autorizado, em R$1.635.174,14, que resultou na emissão de 357.494 ações ordinárias, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2012; aumento do capital social,

dentro do limite do capital autorizado, em R$887,56, que resultou na emissão de 88.756 ações ordinárias, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de abril de 2013; aumento do capital

social, dentro do limite do capital autorizado, em R$4.862.130,00, que resultou na emissão de 1.781.000 ações ordinárias, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de maio de 2013; aumento do

capital social, dentro do limite do capital autorizado, em R$2.808,72, que resultou na emissão de 280.872 ações ordinárias, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de julho de 2013; aumento do

capital social, dentro do limite do capital autorizado, em R$1.787,94, que resultou na emissão de 178.794 ações ordinárias, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2013;

cancelamento de 11.993.039 ações ordinárias, mantidas em tesouraria, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de novembro de 2014; cancelamento de 15.500.000 ações ordinárias, mantidas

em tesouraria, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de dezembro de 2014; e

cancelamento de 30.000.000 ações ordinárias, mantidas em tesouraria, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de fevereiro de 2015. (ii) Aprovar, por maioria, tendo sido computados 128.696.966 votos a favor, 167.400 votos contrários e 79.324.844 abstenções, e diferindo-se a alteração estatutária às demais deliberações, o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76, na proporção de 13,483023074 para 1 (“Grupamento”), passando as 378.066.162 ações ordinárias de emissão da Companhia a representar 28.040.162 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Resolve-se, ainda, como consequência do Grupamento ora aprovado: (a) ajustar, na mesma razão, arredondando-se para baixo, a quantidade de ações que o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a emitir, independentemente de reforma estatutária, passando de 600.000.000 para 44.500.405 ações ordinárias; e (b) agrupar, na mesma proporção, os certificados de depósito de ações ordinárias da Companhia emitidos no âmbito do programa de American Depositary Shares patrocinados pela Companhia (“ADSs”) (de forma que a proporção entre ADSs e ações ordinárias permaneça inalterada). Os procedimentos para o grupamento dos ADRs serão processados pelo Citibank, N.A., na qualidade de depositário do Programa ADS da Companhia, diferindo-se as decorrentes alterações estatutárias para a deliberação de que trata o item (iii) abaixo. Registra-se, por fim, que será concedido prazo de 30 dias, cujo termo inicial será o dia 21 de fevereiro de 2017, para que os acionistas titulares de ações ordinárias possam ajustar suas respectivas posições em lotes múltiplos de 13,483023074 ações, mediante negociação na BM&FBOVESPA. Transcorrido o prazo de 30 dias para o ajuste das participações pelos acionistas da Companhia, as frações de ações resultantes do grupamento serão agrupadas em números inteiros e vendidas em tantos leilões quantos forem necessários, a serem realizados oportunamente na BM&FBOVESPA, sendo os valores resultantes da alienação das frações de ações disponibilizados aos respectivos acionistas, após a liquidação financeira da venda. (iii) Aprovar, por maioria, tendo sido computados 128.725.710 votos a favor, 120.960 votos contrários e 79.342.540 abstenções, a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a fazer parte integrante da ata da presente assembleia como Anexo II, para, dentre outros ajustes formais de redação, renumeração e referência cruzada, os fins descritos abaixo: (a) alterar a redação do artigo 5º em decorrência das deliberações tomadas nos itens (i) e (ii) acima, de forma que o capital social da Companhia passará a ser de R$2.740.661.187,74, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 28.040.162 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; (b) alterar a redação do artigo 6º em decorrência do Grupamento aprovado nos termos do item (ii) acima; (c) alterar a redação dos artigos 16, 19 e 28, alterar e renumerar os antigos artigos 34, 38 e 39, e excluir os antigos artigos 40 e 41, com o intuito de (1) simplificar a estrutura administrativa da Companhia, com a junção do Comitê de Remuneração e do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa e consolidação de suas respectivas competências; (2) incluir exigência de que as recomendações dos comitês devem vir acompanhadas do respectivo embasamento, de forma a permitir a tomada de decisão pelo Conselho de Administração; e (3) incluir exigência de que o Comitê de Governança Corporativa e Remuneração da Companhia deverá ser permanente; (d) alterar os artigos 27, 31, 32 e 33, de forma a (1) refletir a atual divisão de cargos e competências da Companhia e (2) permitir representação isolada da Companhia em casos de menor complexidade; e (e) alterar e renumerar o antigo artigo 36, para incluir, de forma expressa, que o comitê de auditoria da Companhia deverá ser permanente. 7. Aprovação e Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes.



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AGE REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017 6. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, com a abstenção dos legalmente impedidos e com as demais abstenções e votos contrários registrados em cada caso, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76: 6.1. Aprovar, por maioria, tendo sido computados 5.988.500 votos a favor, 10.090 votos contrários e 7.950.116 abstenções, depois de examinadas e discutidas, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31.12.16, as quais, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, foram publicadas na íntegra, no dia 24 de março de 2017, no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, páginas 3 a 12 do Caderno

Empresarial 2, e no jornal “O Estado de São Paulo”, páginas B15 a B24 do Caderno Economia, observando-se, portanto, o prazo legal. 6.2. Consignar que não serão distribuídos dividendos por ter a Companhia apurado prejuízo no exercício social encerrado em 31.12.16. 6.3. Fixar, por maioria, tendo sido computados 3.907.697 votos a favor, 2.284.464 votos contrários e 7.756.545 abstenções, no limite de até R$18.739.227,00, o montante global a ser distribuído entre os administradores da Companhia para o exercício de 2017 em curso, de janeiro a dezembro, a título de remuneração fixa e variável, incluindo benefícios incorridos ou suportados pela Companhia, encargos sociais e as despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações que venham a ser objeto de eventual outorga pela Companhia, que são reconhecidas gradualmente durante o período de carência com os efeitos contábeis e não-financeiros previstos no CPC 10 e decorrem de Plano de Opção de Compra de Ações previamente aprovado pelos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral. Caberá ao Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador da Companhia, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. 6.4. Tendo em vista o encerramento do mandato, aprovar, por maioria, tendo sido computados 8.044.091 votos a favor, 65.866 votos contrários e 5.838.749 abstenções, a instalação do Conselho Fiscal com três membros efetivos e respectivos suplentes, nos termos do Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, que funcionará até a Assembleia Geral Ordinária de 2018. 6.5. Eleger, por maioria, tendo sido computados 8.042.299 votos a favor, 67.682 votos contrários e 5.838.725 abstenções, para compor o Conselho Fiscal da Companhia, como membros titulares: (i) Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador da cédula de identidade RG nº 9.369.027, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 769.488.977-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda 541, apto 1, CEP 04553-081; (ii) Peter Edward Cortes Marsden Wilson, brasileiro, economista, casado, portador da cédula de identidade RG nº 08.424.379-9, emitida pela IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 168.126.648-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Princesa Isabel 347, apto 92, Campo Belo, CEP 04601-001, e (iii) Laiza Fabiola Martins de Santa Rosa, brasileira, economista, solteira, portadora da cédula de identidade RG nº 32.677.183-9, e inscrita no CPF/MF sob o nº 294.953.408-29, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista 2.300, 11º andar; e como suplentes: (i) Marcello Mascotto Iannalfo, brasileiro, economista, casado, portador da cédula de identidade RG nº 16.994.226-0, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 101.947.028-39, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Bacabá, 48, Alphaville Campinas - CEP 13098-339, (ii) Marcelo Martins Louro, brasileiro, administrador, casado, portador da cédula de identidade RG nº 19.994.703, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 118.319.918-02, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iaiá 127, CEP 04542-060, e (iii) Alessandro de Oliveira Nascimento, brasileiro, economiário, solteiro, portador da cédula de identidade RG nº 44350969-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 335.489.628-07, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista 2.300, 11º andar. 6.6. Registrar que os conselheiros fiscais ora eleitos, tendo preenchido o Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, em conformidade com as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, serão investidos nos cargos para os quais foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. 6.7. Fixar, por maioria, tendo sido computados 6.122.599 votos a favor, 72.000 votos contrários e 7.754.107 abstenções, em até R$260.640,00 a remuneração global anual a ser paga aos conselheiros fiscais da Companhia, quando em exercício. AGE REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2017 6. Deliberações: a seguinte deliberação foi tomada com as abstenções e votos contrários registrados em cada

caso, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76: 6.1. Aprovar, por maioria dos acionistas presentes, tendo sido computados 8.089.644 votos a favor, 5.138.696 votos contrários e nenhuma abstenção, nos termos da Proposta da Administração, o aumento do capital social da Companhia em até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), com a possibilidade de homologação parcial caso ocorra a subscrição de, no mínimo, R$ 200.000.010,00 (duzentos milhões e dez reais), mediante a emissão, para subscrição privada, de, no mínimo, 13.333.334 (treze milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro) e, no máximo, 20.000.000 (vinte milhões) de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço por ação de R$ 15,00 (quinze reais), fixado com base no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76, sendo R$ 0,01 (um centavo) por ação destinado ao capital social e R$ 14,99 (catorze reais e noventa e nove centavos) por ação para reserva de capital, nos termos do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei nº



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6.404/76 (“Aumento de Capital”). A administração da Companhia divulgará, nesta data, um aviso aos acionistas, por via eletrônica, inclusive através do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, que detalhará os procedimentos para o exercício dos respectivos direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia para a subscrição das novas ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital. A nova redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, refletindo o novo montante do capital social e o novo número de ações em que o capital da Companhia passar a se dividir, em decorrência do Aumento de Capital, será definida oportunamente, quando, uma vez homologado o Aumento de Capital, pelo Conselho de Administração da Companhia, os números finais forem conhecidos.

Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 13 DE MARÇO DE 2017

FATO RELEVANTE GAFISA S.A. (Bovespa, GFSA3; NYSE, GFA) (“Gafisa”) e Construtora Tenda S.A. (“Tenda” e, em conjunto com Gafisa, “Companhias”), comunicam ao mercado em geral o abaixo exposto: A Tenda divulgou, nesta data, o relatório da administração e as suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas das notas explicativas e parecer dos auditores independentes, os quais emitiram opinião sem ressalvas (“DFs Tenda”). Cumpre-nos salientar que as informações financeiras da Tenda compõem a base consolidada das informações financeiras da Gafisa. Dessa forma, as informações financeiras constantes das DFs Tenda integram as demonstrações financeiras consolidadas da Gafisa relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, cuja divulgação está prevista para o dia 23 de março de 2017. As DFs Tenda encontram-se disponíveis nos websites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e das Companhias, nos seguintes endereços: (i) www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações de Regulados” na página inicial, acessar “Companhias”, em seguida “Consulta a Informações de Companhias” e depois “Documentos e Informações de Companhias”, em nova página, digitar “Tenda” e clicar em “Continuar”, em seguida, clicar em “Construtora Tenda S/A” e selecionar “DFP”); (ii) http://www.gafisa.com.br/ri/ (neste website, clicar em “Informações Financeiras”, em seguida clicar em “Resultados” e “2017”); (iii) https://ri.tenda.com (neste website, clicar em “2017”).

FATO RELEVANTE EM 09 DE NOVEMBRO DE 2017 FATO RELEVANTE GAFISA S.A. (BOVESPA: GFSA3) (“Gafisa” ou “Companhia”) informa que, nesta data, foi aprovada a convocação de assembleia geral extraordinária, a ser realizada, se em primeira convocação, em 11 de dezembro de 2017 (“Assembleia”), para deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia em até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), com a possibilidade de homologação parcial caso ocorra a subscrição de, no mínimo, R$ 200.000.010,00 (duzentos milhões e dez reais), mediante a emissão, para subscrição privada, de, no mínimo, 13.333.334 (treze milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro) e, no máximo, 20.000.000 (vinte milhões) de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço por ação de R$ 15,00, fixado com base no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76 (“Aumento de Capital”). O Aumento de Capital está inserido nos planos da Companhia de reforçar a disponibilidade de caixa, fortalecer sua estrutura de capital face ao seu atual nível de endividamento, e viabilizar o posicionamento estratégico e operacional da Companhia nesse novo ciclo do mercado imobiliário. A Wishbone

Management, LP, acionista da Companhia, em conjunto com a Conifer Capital Management, LLC e fundos de investimento sob gestão de suas afiliadas (“Investidores”), comprometeram-se a subscrever ações e eventuais sobras, no contexto do Aumento de Capital, mediante o exercício dos respectivos direitos de preferência, de sorte a garantir a subscrição do montante mínimo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), dependendo, o montante a ser efetivamente contribuído, do exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia. O compromisso de subscrição dos Investidores está condicionado, ainda, (i) à postergação do vencimento de dívidas da Companhia em montante de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), para 2020 e 2021, e (ii) à ausência de efeitos adversos relevantes. Informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital serão disponibilizadas no edital de convocação e na proposta da administração a serem divulgados, ainda nesta data, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.gafisa.com.br/ri/), e nos sites da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADA EM 09 DE JANEIRO DE 2017

4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas, determinar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia, para instalação, em primeira convocação, no dia 9 de fevereiro de 2017, às 10h, de sorte a se deliberar sobre as matérias constantes da minuta do Edital de Convocação anexa à presente como Anexo I, neste ato aprovada pelos membros do



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Conselho de Administração.

RCA REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2017

4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade e sem quaisquer reservas, nos termos do Artigo 22 (u) do Estatuto Social da Companhia, ratificar todos os atos praticados pela administração da Companhia no que se refere à celebração de “Proposta Comercial de Seguro de Reembolso de Despesas de Assistência Médico-Hospitalar”, assinado entre a Companhia e a Bradesco Saúde S.A. em 9 de dezembro de 2016, para a prestação de serviços de seguro saúde aos colaboradores da Companhia, a vigorar por prazo de 24 meses e renovação automática por período indeterminado.


4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas: 4.1. Registrar a dispensa sem justa causa dos Srs. Luiz Carlos Siciliano e Octavio Marques Flores aos cargos de Diretores Executivos Operacionais, para os quais foram eleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de maio de 2014. Ficam registrados os agradecimentos do Conselho de Administração pelos serviços prestados pelos Srs. Luiz e Octavio à Companhia até a presente data, acompanhado do desejo de sucesso nas futuras empreitadas. 4.2. Tendo em vista o acima exposto, e o aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de maio de 2014, a Diretoria da Companhia passa a ter a seguinte composição, com mandato até 4 de maio de 2017: (i) como Diretor Presidente - Sandro Rogério da Silva Gamba, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 24.885.811-7, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 153.803.238-47; (ii) como Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores – André Bergstein, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da cédula de identidade RG nº 04.368.099-0, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 010.995.487-48; e (iii) como Diretora Executiva Operacional – Katia Varalla Levy, brasileira, casada, engenheira civil, portadora da cédula de identidade RG nº 22.251.966-6, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 173.200.058-16; todos com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19° andar. Os demais cargos permanecem vagos para serem oportunamente preenchidos. 4.4. Em virtude do acima exposto, registrar a destituição dos Srs. Luiz Carlos Siciliano e Octavio Marques Flores aos cargos que ocupavam no Comitê Executivo de Investimentos da Companhia, que permanecerá composto, até o restante do mandato em 4 de maio de 2018, por: (i) Sandro Rogério da Silva Gamba; (ii) André Bergstein; e (iii) Katia Varalla Levy, todos acima qualificados. 4.5. Em virtude do acima exposto, registrar a destituição dos Srs. Luiz Carlos Siciliano e Norival Zanata Junior aos cargos que

ocupavam no Comitê Executivo de Ética da Companhia e eleger para compor este Comitê, com mandato até 4 de maio de 2018, o Sr. Emmanoel Soares, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 28.858.997-X, inscrito no CPF/MF sob o nº 267.759.508-70, com escritório na sede da Companhia. Assim, a composição do Comitê Executivo de Ética, até 4 de maio de 2018, passa a ser: (i) Sandro Rogério da Silva Gamba; (ii) André Bergstein; (iii) Emmanoel Soares, todos acima qualificados; e (iv) Adriana Farhat, brasileira, solteira, administradora, portadora da cédula de identidade RG nº 32.981.507-6, e inscrita no CPF/MF sob o nº 302.152.538-50. 4.6. Por fim, tendo em vista o acima exposto, e o aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 5 de maio de 2016, 15 de setembro de 2016 e 26 de setembro de 2016, os Comitês da Companhia passam a ter a seguinte composição: (i) Comitê de Auditoria: Francisco Vidal Luna, como Presidente, José Écio Pereira da Costa Júnior e Odair Garcia Senra; (ii) Comitê de Remuneração: Cláudio José Carvalho de Andrade, como Presidente, Guilherme Affonso Ferreira e Rodolpho Amboss; (iii) Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: Cláudio José Carvalho de Andrade, como Presidente, Guilherme Affonso Ferreira e Rodolpho Amboss; (iv) Comitê Executivo de Investimentos: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, André Bergstein e Katia Varalla Levy; (v) Comitê Executivo de Finanças: André Bergstein, como Coordenador, Sandro Rogério da Silva Gamba e Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli; e (vi) Comitê Executivo de Ética: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, André Bergstein, Adriana Farhat e Emmanoel Soares.


4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas, determinar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia, para instalação, em primeira convocação, no dia 9 de fevereiro de 2017, às 11h, de sorte a se deliberar sobre as matérias constantes da minuta do Edital de Convocação anexa à presente como Anexo I, neste ato aprovada pelos membros do Conselho de Administração.

RCA REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2017

4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas, em cumprimento ao disposto no Artigo 142, V, da Lei 6.404/76 e no Artigo 22 (m) do Estatuto Social da Companhia, recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia, reunidos em assembléia geral ordinária, (i) do relatório da administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social encerrado em 31.12.2016, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, os quais emitiram opinião sem ressalvas, datado de 23 de março de 2017; e (ii) da proposta deste Conselho de Administração pela não distribuição de dividendos por ter a Companhia apurado prejuízo no exercício social encerrado em 31.12.2016.



Abril 2018



RCA REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2017 4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas, determinar a convocação de Assembleia Geral Ordinária dos acionistas da Companhia, para instalação, em primeira convocação, no dia 28 de abril de 2017, às 14h, de sorte a se deliberar sobre as matérias constantes da minuta do Edital de Convocação anexa à presente como Anexo I, neste ato aprovada pelos membros do Conselho de Administração.

RCA REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2017

4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade e sem quaisquer reservas, aprovar a celebração do 4º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real, da Companhia (“Escritura de Emissão”) atualizando o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture descrito na Cláusula 4.9 da Escritura de Emissão.

RCA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas: 4.1. Registrar a renúncia, conforme carta recebida nesta data, do Sr. André Bergstein aos cargos de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores, para os quais foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de maio de 2014. Ficam registrados os agradecimentos do Conselho de Administração pelos serviços prestados pelo Sr. André à Companhia até a presente data, acompanhado do desejo de sucesso nas futuras empreitadas. 4.2. Em seguida, promover a eleição da Diretoria da Companhia, com mandato até 27 de abril de 2020, nos termos dos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social, conforme proposta do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa da Companhia: (i) como Diretor Presidente, Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores - Sandro Rogério da Silva Gamba, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 24.885.811-7, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 153.803.238-47; (ii) como Diretora Executiva Operacional – Katia Varalla Levy, brasileira, casada, engenheira civil, portadora da cédula de identidade RG nº 22.251.966-6, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 173.200.058-16; (iii) como Diretor Executivo Operacional – Guilherme Stefani Carlini, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 21.706.301-9, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 250.514.948-89; e (iv) como Diretor Executivo Operacional – Rodrigo Lucas Tarabori, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 22.280.122-0, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 280.833.718-31; todos com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19° andar. Os demais cargos permanecem vagos para serem oportunamente preenchidos. 4.4. Indicar o Sr. Sandro Rogério da Silva Gamba como Diretor de Relações com Investidores perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e como Pessoa Física Responsável pela Companhia junto à Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda, o qual exercerá tais funções cumulativamente com as demais atribuições de diretor da Companhia. 4.5. Os Diretores ora eleitos serão investidos nos cargos para os quais foram nomeados após o preenchimento do Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e assinatura de termo de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. 4.6. Registrar a destituição do Sr. André Bergstein ao cargo que ocupava no Comitê Executivo de Investimentos da Companhia e eleger para compor este Comitê, com mandato até 2 de fevereiro de 2018: (i) Sandro Rogério da Silva Gamba, acima qualificado; (ii) Katia Varalla Levy, acima qualificada; (iii) Guilherme Stefani Carlini, acima qualificado; (iv) Rodrigo Lucas Tarabori, acima qualificado, e (v) Gerson Cohen, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 14.492.089-X, inscrito no CPF/MF sob o nº 104.094.648-80, todos com escritório na sede da Companhia. O Sr. Sandro Rogério da Silva Gamba permanece na Coordenação do Comitê Executivo de Investimentos. 4.7. Registrar a destituição do Sr. André Bergstein ao cargo que ocupava no Comitê Executivo de Ética da Companhia e eleger para compor este Comitê, com mandato até 2 de fevereiro de 2018: (i) Sandro Rogério da Silva Gamba, acima qualificado; (ii) Guilherme Stefani Carlini, acima qualificado; (iii) Adriana Farhat, brasileira, solteira, administradora, portadora da cédula de identidade RG nº 32.981.507-6, e inscrita no CPF/MF sob o nº 302.152.538-50; e (iv) Emmanoel Soares, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 28.858.997-X, inscrito no CPF/MF sob o nº 267.759.508-70, todos com escritório na sede da Companhia. O Sr. Sandro Rogério da Silva Gamba permanece na Coordenação do Comitê Executivo de Ética. 4.8. Registrar a destituição dos Srs. André Bergstein e Gustavo Moscatelli aos cargos que ocupavam no Comitê Executivo de Finanças, da Companhia e eleger para compor este Comitê, com mandato até 2 de fevereiro de 2018: (i) Sandro Rogério da Silva Gamba, acima qualificado; (ii) Fabio Cardoso Pirani, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 16.748.769-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 168.784.158-61; e (iii) Evandro Aparecido de Oliveira Almeida, brasileiro, solteiro, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 44.039.488-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 346.110.668-27, todos com escritório na sede da Companhia. O Sr. Sandro Gamba assumirá a Coordenação



Abril 2018



do Comitê Executivo de Finanças. 4.9. Tendo em vista o acima exposto, e o aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 5 de maio de 2016, 15 de setembro de 2016, 26 de setembro de 2016, 7 de fevereiro de 2017 e a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de fevereiro de 2017, os Comitês da Companhia passam a ter a seguinte composição: (i) Comitê de Auditoria: Francisco Vidal Luna, como Presidente, José Écio Pereira da Costa Júnior e Odair Garcia Senra; (ii) Comitê de Governança Corporativa e Remuneração: Cláudio José Carvalho de Andrade, como Presidente, Guilherme Affonso Ferreira e Rodolpho Amboss; (iii) Comitê Executivo de Investimentos: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, Katia Varalla Levy, Guilherme Stefani Carlini, Rodrigo Lucas Tarabori e Gerson Cohen; (iv) Comitê Executivo de Finanças: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, Fabio Cardoso Pirani e Evandro Aparecido de Oliveira Almeida; e (vi) Comitê Executivo de Ética: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, Guilherme Stefani Carlini, Adriana Farhat

e Emmanoel Soares.

RCA REALIZADA EM 09 DE MAIO DE 2017

3. DELIBERAÇÕES: Pela unanimidade dos conselheiros presentes e, sem ressalvas, e com base nos documentos e esclarecimentos fornecidos pela Administração e auditores independentes da Companhia, os membros do Comitê de Auditoria decidem por recomendar ao Conselho de Administração a aprovação do Relatório dos Auditores Independentes e as Informações Trimestrais relativas ao 1º trimestre do exercício social de 2017.

RCA REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2017

4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade e sem quaisquer reservas, nos termos do Artigo 22 (u) do Estatuto Social da Companhia, aprovar todos os atos a serem praticados pela administração da Companhia no que se refere à celebração de “Termo Aditivo à Cédula de Crédito Bancário nº 4698857”, a ser celebrado entre a Companhia e o Banco Bradesco Berj S.A., aprovando o novo prazo total da operação que passa a ser de 85 meses, encerrando-se em maio de 2019, ficando aprovada inclusive a cessão de recebíveis dos empreendimentos Like Aclimação e Scena Alto da Lapa.

RCA REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2017

4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade e sem quaisquer

reservas, nos termos do Artigo 22 (u) do Estatuto Social da Companhia, (i) ratificar todos os atos praticados pela administração da Companhia no que se refere à celebração de “Projeto Comercial Serviço STFC – Projeto nº 70914” e “Contrato de Permanência”, assinado entre a Companhia e a Intelig Telecomunicações Ltda., para a prestação de serviços de telefonia customizada, a vigorar por prazo de 24 meses, com renovação automática por período indeterminado após isso; e (ii) aprovar todos os atos a serem praticados pela administração da Companhia no que se refere à celebração de “3º Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços nº STKB-002/12, a ser assinado entre a Companhia e a SOFTTEK Tecnologia da Informação Ltda., para a prestação de serviços de sustentação de sistemas, a vigorar por prazo de 60 meses. RCA REALIZADA EM 10 DE AGOSTO DE 2017

4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas, com base nos documentos e esclarecimentos fornecidos pela administração e auditores independentes da Companhia, e conforme recomendação do Comitê de Auditoria, aprovar o Relatório dos Auditores Independentes e as Informações Trimestrais (“ITR”) relativas ao 2º trimestre do exercício social de 2017.

RCA REALIZADA EM 18 DE AGOSTO DE 2017 4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas: 4.1. Destituir o Sr. Sandro Rogério da Silva Gamba do cargo de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores e como pessoa física responsável pela Companhia junto à Secretaria da Receita Federal do Ministério

da Fazenda, permanecendo o mesmo, exclusivamente no cargo de Diretor Presidente da Companhia. 4.2. Eleger, para o cargo de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores e como pessoa física responsável pela Companhia junto à Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda, com mandato até 27 de abril de 2020, o Sr. Carlos Eduardo Moraes Calheiros, brasileiro, solteiro, bacharel em direito, portador da cédula de identidade RG n. 30.760.048 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 311.359.978-45, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19° andar. 4.3. Eleger, para os cargos de Diretores Executivos Operacionais, com mandato até 27 de abril de 2020, (i) o Sr. Gerson Cohen, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n. 14.492.089-X/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n. 104.094.648-80, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19° andar, e (ii) o Sr. Luciano do Amaral, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n. 24.454.767- 1/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n. 302.027.938-00, com escritório na cidade de



Abril 2018



São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19° andar. 4.4. Os Diretores ora eleitos serão investidos nos cargos para os quais foram nomeados após o preenchimento do Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e assinatura de termo de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. 4.5. Eleger os (i) Srs. Carlos Eduardo Moraes Calheiros e (ii) Luciano do Amaral, acima qualificados, para o Comitê Executivo de Investimentos da Companhia, com mandato até 2 de fevereiro de 2018. Fica registrado que o Sr. Sandro Rogério da Silva Gamba permanece na Coordenação do Comitê Executivo de Investimentos. 4.6. Eleger o Sr. Gerson Cohen, acima qualificado, para o Comitê Executivo de Ética da Companhia, com mandato até 2 de fevereiro de 2018. Fica registrado que o Sr. Sandro Rogério da Silva Gamba permanece na Coordenação do Comitê Executivo de Ética. 4.7. Destituir o Sr. Evandro Aparecido de Oliveira

Almeida do Comitê Executivo de Finanças da Companhia. 4.8. Eleger o Sr. Carlos Eduardo Moraes Calheiros, acima qualificado, para o Comitê Executivo de Finanças da Companhia, com mandato até 2 de fevereiro de 2018. O Sr. Carlos Eduardo Moraes Calheiros assumirá a Coordenação do Comitê Executivo de Finanças. 4.9. Tendo em vista o acima exposto, e o aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 5 de maio de 2016, 15 de setembro de 2016, 26 de setembro de 2016 e 7 de fevereiro de 2017, e a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de fevereiro de 2017, às 10:00 horas, os Comitês da Companhia passam a ter a seguinte composição: (i) Comitê de Auditoria: Francisco Vidal Luna, como Presidente, José Écio Pereira da Costa Júnior e Odair Garcia Senra; (ii) Comitê de Governança Corporativa e Remuneração: Cláudio José Carvalho de Andrade, como Presidente, Guilherme Affonso Ferreira e Rodolpho Amboss; (iii) Comitê Executivo de Investimentos: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, Carlos Eduardo Moraes Calheiros, Katia Varalla Levy, Guilherme Stefani Carlini, Rodrigo Lucas Tarabori, Gerson Cohen e Luciano do Amaral; (iv) Comitê Executivo de Finanças: Carlos Eduardo Moraes Calheiros, como Coordenador, Sandro Rogério da Silva Gamba, e Fabio Cardoso Pirani; e (v) Comitê Executivo de Ética: Sandro Rogério da Silva Gamba, como Coordenador, Guilherme Stefani Carlini, Gerson Cohen, Adriana Farhat e Emmanoel Soares.

RCA REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2017

4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade dos presentes, aprovar a celebração do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª Emissão, sendo a 2ª. Privada, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante e Com Garantia Adicional Real, em Série Única da Companhia (“Escritura de Emissão”), nos termos do qual: (i) A Companhia comprometeu-se a substituir a alienação fiduciária que recai sobre o imóvel de São Caetano do Sul/SP pelo imóvel da Rua Conde do Bonfim/RJ; (ii) A Companhia outorgará à credora fiduciária procuração por instrumento público, conferindo poderes à mesma para denunciar a incorporação do empreendimento que registrará sobre o imóvel de São Caetano, na hipótese da Companhia não amortizar a dívida e não registrar a alienação fiduciária sobre o imóvel da Rua Conde do Bonfim até 20/01/2018; e (iii) A credora fiduciária poderá exercer a procuração antes do vencimento da amortização da dívida em 20/01/2018, na hipótese do imóvel da Rua Conde do Bonfim apresentar algum problema material que afete seu preço em valor igual ou superior a 10% do laudo de avaliação apresentado, e a Companhia não solucione a situação no prazo de 60 dias corridos a contar da notificação da Vinci informado a diferença de valores.

RCA REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2017

V – DELIBERAÇÕES: Após a análise das matérias e documentos constantes da ordem do dia, os Conselheiros deliberaram, de forma unânime, sem qualquer ressalva: a) Aprovar a Emissão de Debêntures da Companhia, que contará com as seguintes características: (i) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pela Emissora através da Emissão de Debêntures serão utilizados para construção de 2 (dois) empreendimentos imobiliários residenciais: (a) “Gafisa Square Ipiranga”, que está sendo desenvolvido sobre o imóvel objeto da Matrícula nº 224.818 do 6º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo (“Empreendimento “Gafisa Square Ipiranga”); e (b) “Like Aclimação”, que está sendo desenvolvido sobre o imóvel objeto da Matrícula nº 210.556 do 6º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo; (ii) Operação Estruturada: A 11ª. Emissão de Debêntures servirá de lastro para os Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI a serem emitidos pela Habitasec Securitizadora S/A, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.894, 5º. andar, cj. 52, inscrita no CNPJ/MF sob n. 09.304.427/0001-58, através da 96ª Série, da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S/A; (iii) Garantias: A 11ª. Emissão de Debênture contará com a constituição das seguintes garantias: (a) Debêntures da 1ª Série: (i) a cessão fiduciária dos direitos creditórios presentes e futuros oriundos da comercialização das unidades autônomas do Empreendimento “Gafisa Square Ipiranga”; (ii) constituição de alienação fiduciária sobre as unidades autônomas atualmente não prometidas à venda e também de unidades que tenham sido prometidas à venda, mas venham a ser objeto de distratos (unidades “em estoque”), do Empreendimento “Gafisa Square Ipiranga” (“Alienação Fiduciária”); e (iii) contratação de seguro de performance bond que garanta a conclusão da construção do Empreendimento “Gafisa Square Ipiranga”; e (b) Debêntures da 2ª Série: contratação de fiança bancária no valor de R$ 30.000.000,00, pelo prazo de 9 (nove) meses, prorrogáveis por quantas vezes for necessário, a critério da Companhia; (iv) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão de Debêntures será de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais); (v) Quantidade:



Abril 2018



Serão emitidas 120.000 (cento e vinte mil) Debêntures, sendo que serão emitidas: (i) 90.000 (noventa mil) Debêntures da 1ª Série, totalizando o volume de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), na Data de Emissão; e (ii) 30.000 (trinta mil) Debêntures da 2ª Série, totalizando o volume de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na Data de Emissão; (vi) Valor nominal unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão; (vii) Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, podendo vir a ser convolada para espécie com garantia real, na medida em que as Debêntures da 1ª Série, poderá vir a ser constituída a Alienação Fiduciária, mediante a ocorrência de certos eventos descritos na Escritura de Emissão de Debêntures; (viii) Classe e Conversibilidade: Simples, não conversíveis em ações; (ix) Forma da Debênture: As Debêntures são emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de cártulas ou certificados; (x) Séries: A Emissão será realizada em duas séries; (xi) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais da

Escritura de Emissão de Debêntures, a data de emissão das Debêntures será 1º. de novembro de 2017 (“Data de Emissão”); (xii) Colocação: A distribuição das Debêntures será privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; (xiii) Condições para subscrição e integralização das Debêntures: as Debêntures que não forem subscritas e integralizadas no prazo de 180 (cento e oitenta dias), contados da Data de Emissão, serão canceladas pela Companhia. (xiv) Atualização Monetária: As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado; (xv) Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3/CETIP UTVM(B3) no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 5,25% (cinco inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração"). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures desde a primeira data de integralização das Debêntures, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão das Debêntures; (xvi) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do resgate ou amortização antecipada das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração será paga mensal e sucessivamente de acordo com as datas a serem estabelecidas na Escritura de Emissão das Debêntures (“Data de Pagamento da Remuneração”) ocorrendo o primeiro pagamento em novembro de 2017 até o vencimento da dívida; (xvii) Periodicidade de Pagamento de Amortização: Ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão das Debêntures, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado mensalmente, conforme cascata de pagamento apresentada aos Conselheiros nesta reunião e devidamente aprovada. As Debêntures da 2ª Série serão amortizadas integralmente, na data de vencimento, salvo se houver renovação ou substituição da Fiança Bancária, hipótese em que será viável a amortização das Debêntures da 2ª Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures; (xviii) Data de Vencimento: As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vencimento de 841 (oitocentos e quarenta e um) dias contados da Data Emissão, vencendo em 20 de fevereiro de 2020 e as Debêntures da 2ª Série terão prazo de vencimento de 1115 (mil cento e quinze) dias contados da Data Emissão, vencendo em 20 de novembro de 2020; (xix) Prazo da Debênture: O prazo máximo das Debêntures será de 2 (dois) anos e 5 (cinco) meses, contados da Data de Emissão; e (xx) Vencimento Antecipado, Resgate e Amortização antecipada das Debêntures: O resgate antecipado facultativo das Debêntures da 1ª Série poderá ser realizado a qualquer momento, mediante pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde primeira Data de Integralização ou última Data de Pagamento da Remuneração; (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate; e (iii) de prêmio de (a) 5,00% (cinco por cento), caso o resgate ocorra entre a data de integralização e o dia 31 de outubro de 2018 (inclusive); ou (ii) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra a partir de 1º de novembro de 2018 (inclusive). O resgate antecipado facultativo das Debêntures da 2ª Série poderá ocorrer a qualquer momento, a partir do 9º (nono) mês após a Data de Integralização das Debêntures da 2ª Série, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde primeira Data de Integralização ou última Data de Pagamento da Remuneração; (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate, sem qualquer prêmio. O vencimento antecipado, hipóteses de resgate compulsório e de amortização antecipada das Debêntures ocorrerão na forma prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, cujos termos e condições foram apresentados aos Conselheiros nesta reunião e devidamente aprovados, permanecendo a minuta da Escritura de Emissão de Debêntures arquivada nos registros desta reunião.


4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas, com base nos documentos e esclarecimentos fornecidos pela administração e auditores independentes da Companhia, e conforme recomendação do Comitê de Auditoria, aprovar o Relatório dos Auditores Independentes e as Informações Trimestrais (“ITR”) relativas ao 3º trimestre do exercício social de 2017.



Abril 2018




4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos, aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia em até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), com a possibilidade de homologação parcial caso ocorra a subscrição de, no mínimo, R$ 200.000.010,00 (duzentos milhões e dez reais), mediante a emissão, para subscrição privada, de, no mínimo, 13.333.334 (treze milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro) e, no máximo, 20.000.000 (vinte milhões) de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço por ação de R$ 15,00 (quinze reais), fixado com base

no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76, sendo R$ 0,01 (um centavo) por ação destinado ao capital social e R$ 14,99 (quatorze reais e noventa e nove centavos) por ação para reserva de capital, nos termos do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei nº 6.404/76.


4. Deliberações: foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas: 4.1. Registrar a renúncia, conforme carta recebida nesta data, da Sra. Katia Varalla Levy ao cargo de Diretora Executiva Operacional, para o qual foi eleita em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2017. Ficam registrados os agradecimentos do Conselho de Administração pelos serviços prestados pela Sra. Katia à Companhia até a presente data, acompanhado do desejo de sucesso nas futuras empreitadas. 4.2. Diante da renúncia registrada, a Diretoria da Companhia com mandato até 27 de abril de 2.020 nos termos dos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social terá a seguinte composição: (i) como Diretor Presidente - Sandro Rogério da Silva Gamba, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 24.885.811-7, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 153.803.238-47; (ii) como Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores - Carlos Eduardo Moraes Calheiros, brasileiro, solteiro, bacharel em direito, portador da cédula de identidade RG n. 30.760.048 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 311.359.978-45; (iii) como Diretor Executivo Operacional – Guilherme Stefani Carlini, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 21.706.301-9, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 250.514.948-89; (iv) como Diretor Executivo Operacional – Rodrigo Lucas Tarabori, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 22.280.122-0, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 280.833.718-31;(v) como Diretor Executivo Operacional – Gerson Cohen, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG n. 14.492.089-X/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n. 104.094.648-80, e (vi) como Diretor Executivo Operacional – Luciano do Amaral, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n. 24.454.767- 1/SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n. 302.027.938-00, todos com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19° andar.



Abril 2018



Relatórios do Agente de Garantias

Nº Data Garantia Apresentada VT 1 VT 2 VT

1 29/07/2013 691.666.816,09 116.000,00 863.158.065,42 863.274.065,42

2 20/09/2013 769.940.268,97 116.000,00 963.361.108,46 963.477.108,46

3 26/09/2013 738.108.993,97 116.000,00 963.477.108,46 963.593.108,46

4 29/11/2013 656.201.890,17 116.000,00 954.153.223,51 954.269.223,51

5 20/12/2013 615.237.031,34 116.000,00 856.805.167,81 856.921.167,81

6 23/01/2014 553.984.286,85 116.000,00 742.530.901,97 742.646.901,97

7 24/02/2014 599.275.284,22 116.000,00 860.621.898,71 860.737.898,71

8 31/03/2014 569.190.119,50 116.000,00 859.529.069,42 859.645.069,42

9 28/05/2014 498.142.910,33 116.000,00 803.700.428,82 803.816.428,82

10 27/06/2014 524.799.790,35 0 736.062.488,20 736.062.488,20

11 21/07/2014 526.232.142,07 0 733.473.767,22 733.473.767,22

12 29/08/2014 517.484.363,38 0 733.473.767,22 733.473.767,22

13 16/09/2014 467.324.112,40 0 733.473.767,22 733.473.767,22

14 28/10/2014 472.638.391,87 0 783.541.172,11 783.541.172,11

15 21/11/2014 531.160.792,08 0 780.504.859,56 780.504.859,56

16 18/12/2014 518.539.918,72 167.235,27 772.952.509,96 773.119.745,23

17 20/01/2015 500.789.814,88 167.235,27 772.952.509,96 773.119.745,23

18 24/02/2015 491.412.258,84 167.235,27 763.688.748,76 763.855.984,03

19 23/03/2015 483.794.102,39 167.235,27 759.735.448,26 759.902.683,53

20 22/04/2015 464.302.131,64 167.235,27 747.766.392,56 747.933.627,83

21 25/05/2015 443.742.667,78 167.235,27 746.354.835,03 746.522.070,30

22 25/06/2015 452.907.778,40 722.320,27 815.727.307,90 816.449.628,17

23 27/07/2015 532.282.350,66 722.320,27 969.585.421,89 970.307.742,17

24 19/08/2015 523.342.462,23 722.320,27 1.074.190.590,28 1.074.912.910,55

25 28/09/2015 607.908.567,59 555.085,00 1.017.500.669,87 1.018.055.754,87

26 29/10/2015 616.892.251,98 744.980,34 1.010.077.774,44 1.010.822.754,78

27 25/11/2015 612.839.428,84 744.980,34 1.008.929.916,00 1.009.674.896,34

28 22/12/2015 611.973.017,62 744.980,34 1.073.358.594,37 1.074.103.574,71

29 29/01/2016 600.586.588,30 744.980,34 1.076.209.673,24 1.076.954.653,58

30 29/02/2016 594.628.719,33 744.980,34 1.073.962.942,43 1.074.707.922,77

31 31/03/2016 516.593.485,21 744.980,34 952.090.952,91 952.835.933,25

32 29/04/2016 509.079.994,86 744.980,34 949.059.032,40 949.804.012,74

33 31/05/2016 493.512.099,33 744.980,34 950.699.495,44 951.444.475,78

34 30/06/2016 486.685.626,59 744.980,34 948.945.843,65 949.690.823,99

35 29/07/2016 509.420.546,16 744.980,34 1.010.959.075,66 1.011.704.056,00

36 12/09/2016 503.157.166,72 744.980,34 1.012.447.569,97 1.013.192.550,31

37 30/09/2016 500.599.290,19 744.980,34 1.008.274.282,35 1.009.019.262,69

38 31/10/2016 500.392.863,16 744.980,34 1.005.741.331,42 1.006.486.311,76

39 29/11/2016 526.396.474,58 744.980,34 1.098.594.925,88 1.099.339.906,22

40 27/12/2016 580.280.683,98 744.980,34 1.212.589.220,77 1.213.334.201,11



Abril 2018



Nº Data Garantia Apresentada VT 1 VT 2 VT

41 31/01/2017 402.296.369,16 0,00 751.158.271,19 751.158.271,19

42 07/03/2017 405.133.980,61 0,00 750.256.519,59 750.256.519,59

43 31/03/2017 383.923.315,42 0,00 747.466.653,33 747.466.653,33

44 04/05/2017 371.723.523,30 0,00 744.222.592,66 744.222.592,66

45 30/05/2017 308.264.006,80 0,00 742.693.445,35 742.693.445,35

46 30/06/2017 287.943.810,30 0,00 741.369.900,44 741.369.900,44

47 15/09/2017 277.585.846,46 0,00 741.597.359,52 741.597.359,52

48 10/10/2017 265.910.003,59 0,00 742.029.839,14 742.029.839,14



Abril 2018



Preço Unitário ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em

aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 INHA17 DATA PU VALOR TR TR TR TR VALOR REM REM REM REM REM

INHA17 NOMINAL Var Dias Úteis Dias Úteis Fator AMORT CUPOM DIAS BASE Fator GAFISA Perc contidos decorridos Acum ANUAL ÚTEIS DIAS Spread 7ª EMI DEB (VNe) (dut) (dup) (FatorTR) (DP) (FatorSpread) (R) R$ R$ R$ R$

31/12/2016 504.927,056997 499.999,999998 0,2260% 23 20 1,00196492 0,000000 10,3868% 20 252 1,007873723 4.927,056999 01/01/2017 504.927,056997 499.999,999998 0,2260% 23 20 1,00196492 0,000000 10,3868% 20 252 1,007873723 4.927,056999 02/01/2017 504.927,056997 499.999,999998 0,2260% 23 20 1,00196492 0,000000 10,3868% 20 252 1,007873723 4.927,056999 03/01/2017 505.174,681497 499.999,999998 0,2260% 23 21 1,00206327 0,000000 10,3868% 21 252 1,008269032 5.174,681499 04/01/2017 505.422,427997 499.999,999998 0,2260% 23 22 1,00216163 0,000000 10,3868% 22 252 1,008664497 5.422,427999 05/01/2017 505.670,296497 499.999,999998 0,2260% 23 23 1,00226000 0,000000 10,3868% 23 252 1,009060117 5.670,296499 06/01/2017 505.910,527997 499.999,999998 0,1824% 22 1 1,00234301 0,000000 10,3868% 24 252 1,009455891 5.910,527999 07/01/2017 506.150,885997 499.999,999998 0,1824% 22 2 1,00242605 0,000000 10,3868% 25 252 1,009851821 6.150,885999 08/01/2017 506.150,885997 499.999,999998 0,1824% 22 2 1,00242605 0,000000 10,3868% 25 252 1,009851821 6.150,885999 09/01/2017 506.150,885997 499.999,999998 0,1824% 22 2 1,00242605 0,000000 10,3868% 25 252 1,009851821 6.150,885999 10/01/2017 506.391,354997 499.999,999998 0,1824% 22 3 1,00250909 0,000000 10,3868% 26 252 1,010247907 6.391,354999 11/01/2017 506.631,929497 499.999,999998 0,1824% 22 4 1,00259212 0,000000 10,3868% 27 252 1,010644148 6.631,929499 12/01/2017 506.872,629497 499.999,999998 0,1824% 22 5 1,00267518 0,000000 10,3868% 28 252 1,011040544 6.872,629499 13/01/2017 507.113,440497 499.999,999998 0,1824% 22 6 1,00275824 0,000000 10,3868% 29 252 1,011437095 7.113,440499 14/01/2017 507.354,367497 499.999,999998 0,1824% 22 7 1,00284131 0,000000 10,3868% 30 252 1,011833802 7.354,367499 15/01/2017 507.354,367497 499.999,999998 0,1824% 22 7 1,00284131 0,000000 10,3868% 30 252 1,011833802 7.354,367499 16/01/2017 507.354,367497 499.999,999998 0,1824% 22 7 1,00284131 0,000000 10,3868% 30 252 1,011833802 7.354,367499 17/01/2017 507.595,400997 499.999,999998 0,1824% 22 8 1,00292437 0,000000 10,3868% 31 252 1,012230665 7.595,400999 18/01/2017 507.836,559997 499.999,999998 0,1824% 22 9 1,00300746 0,000000 10,3868% 32 252 1,012627683 7.836,559999 19/01/2017 508.077,825497 499.999,999998 0,1824% 22 10 1,00309054 0,000000 10,3868% 33 252 1,013024857 8.077,825499 20/01/2017 508.319,211997 499.999,999998 0,1824% 22 11 1,00317364 0,000000 10,3868% 34 252 1,013422187 8.319,211999 21/01/2017 508.560,704997 499.999,999998 0,1824% 22 12 1,00325673 0,000000 10,3868% 35 252 1,013819673 8.560,704999 22/01/2017 508.560,704997 499.999,999998 0,1824% 22 12 1,00325673 0,000000 10,3868% 35 252 1,013819673 8.560,704999 23/01/2017 508.560,704997 499.999,999998 0,1824% 22 12 1,00325673 0,000000 10,3868% 35 252 1,013819673 8.560,704999 24/01/2017 508.802,319497 499.999,999998 0,1824% 22 13 1,00333984 0,000000 10,3868% 36 252 1,014217315 8.802,319499 25/01/2017 509.044,049497 499.999,999998 0,1824% 22 14 1,00342296 0,000000 10,3868% 37 252 1,014615112 9.044,049499 26/01/2017 509.285,886497 499.999,999998 0,1824% 22 15 1,00350607 0,000000 10,3868% 38 252 1,015013066 9.285,886499 27/01/2017 509.527,844997 499.999,999998 0,1824% 22 16 1,00358920 0,000000 10,3868% 39 252 1,015411176 9.527,844999 28/01/2017 509.769,919497 499.999,999998 0,1824% 22 17 1,00367234 0,000000 10,3868% 40 252 1,015809441 9.769,919499 29/01/2017 509.769,919497 499.999,999998 0,1824% 22 17 1,00367234 0,000000 10,3868% 40 252 1,015809441 9.769,919499 30/01/2017 509.769,919497 499.999,999998 0,1824% 22 17 1,00367234 0,000000 10,3868% 40 252 1,015809441 9.769,919499 31/01/2017 510.012,105497 499.999,999998 0,1824% 22 18 1,00375548 0,000000 10,3868% 41 252 1,016207863 10.012,105499 01/02/2017 510.254,403997 499.999,999998 0,1824% 22 19 1,00383862 0,000000 10,3868% 42 252 1,016606442 10.254,403999 02/02/2017 510.496,823497 499.999,999998 0,1824% 22 20 1,00392178 0,000000 10,3868% 43 252 1,017005176 10.496,823499 03/02/2017 510.739,354497 499.999,999998 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Abril 2018





27/02/2017 514.137,027997 499.999,999998 0,0328% 18 15 1,00436255 0,000000 10,3868% 60 252 1,023807644 14.137,027999 28/02/2017 514.137,027997 499.999,999998 0,0328% 18 15 1,00436255 0,000000 10,3868% 60 252 1,023807644 14.137,027999 01/03/2017 514.137,027997 499.999,999998 0,0328% 18 15 1,00436255 0,000000 10,3868% 60 252 1,023807644 14.137,027999 02/03/2017 514.348,059997 499.999,999998 0,0328% 18 16 1,00438086 0,000000 10,3868% 61 252 1,024209203 14.348,059999 03/03/2017 514.559,167997 499.999,999998 0,0328% 18 17 1,00439915 0,000000 10,3868% 62 252 1,024610919 14.559,167999 04/03/2017 514.770,372997 499.999,999998 0,0328% 18 18 1,00441746 0,000000 10,3868% 63 252 1,025012793 14.770,372999 05/03/2017 514.770,372997 499.999,999998 0,0328% 18 18 1,00441746 0,000000 10,3868% 63 252 1,025012793 14.770,372999 06/03/2017 514.770,372997 499.999,999998 0,0328% 18 18 1,00441746 0,000000 10,3868% 63 252 1,025012793 14.770,372999 07/03/2017 515.004,085497 499.999,999998 0,1360% 22 1 1,00447950 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519.464,942997 499.999,999998 0,1360% 22 20 1,00565920 0,000000 10,3868% 83 252 1,033083460 19.464,942999 03/04/2017 519.464,942997 499.999,999998 0,1360% 22 20 1,00565920 0,000000 10,3868% 83 252 1,033083460 19.464,942999 04/04/2017 519.700,793497 499.999,999998 0,1360% 22 21 1,00572133 0,000000 10,3868% 84 252 1,033488657 19.700,793499 05/04/2017 519.936,749497 499.999,999998 0,1360% 22 22 1,00578346 0,000000 10,3868% 85 252 1,033894014 19.936,749499 06/04/2017 520.146,910997 499.999,999998 0,0228% 19 1 1,00579551 0,000000 10,3868% 86 252 1,034299529 20.146,910999 07/04/2017 520.357,167997 499.999,999998 0,0228% 19 2 1,00580758 0,000000 10,3868% 87 252 1,034705203 20.357,167999 08/04/2017 520.567,509997 499.999,999998 0,0228% 19 3 1,00581965 0,000000 10,3868% 88 252 1,035111036 20.567,509999 09/04/2017 520.567,509997 499.999,999998 0,0228% 19 3 1,00581965 0,000000 10,3868% 88 252 1,035111036 20.567,509999 10/04/2017 520.567,509997 499.999,999998 0,0228% 19 3 1,00581965 0,000000 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Abril 2018





09/05/2017 524.383,149497 499.999,999998 0,0551% 21 2 1,00606554 0,000000 10,3868% 106 252 1,042443317 24.383,149499 10/05/2017 524.602,583997 499.999,999998 0,0551% 21 3 1,00609193 0,000000 10,3868% 107 252 1,042852185 24.602,583999 11/05/2017 524.822,109997 499.999,999998 0,0551% 21 4 1,00611832 0,000000 10,3868% 108 252 1,043261214 24.822,109999 12/05/2017 525.041,727497 499.999,999998 0,0551% 21 5 1,00614471 0,000000 10,3868% 109 252 1,043670403 25.041,727499 13/05/2017 525.261,436997 499.999,999998 0,0551% 21 6 1,00617110 0,000000 10,3868% 110 252 1,044079753 25.261,436999 14/05/2017 525.261,436997 499.999,999998 0,0551% 21 6 1,00617110 0,000000 10,3868% 110 252 1,044079753 25.261,436999 15/05/2017 525.261,436997 499.999,999998 0,0551% 21 6 1,00617110 0,000000 10,3868% 110 252 1,044079753 25.261,436999 16/05/2017 525.481,242497 499.999,999998 0,0551% 21 7 1,00619750 0,000000 10,3868% 111 252 1,044489263 25.481,242499 17/05/2017 525.701,134997 499.999,999998 0,0551% 21 8 1,00622389 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26/05/2017 527.242,975997 499.999,999998 0,0551% 21 15 1,00640867 0,000000 10,3868% 119 252 1,047771133 27.242,975999 27/05/2017 527.463,607997 499.999,999998 0,0551% 21 16 1,00643507 0,000000 10,3868% 120 252 1,048182091 27.463,607999 28/05/2017 527.463,607997 499.999,999998 0,0551% 21 16 1,00643507 0,000000 10,3868% 120 252 1,048182091 27.463,607999 29/05/2017 527.463,607997 499.999,999998 0,0551% 21 16 1,00643507 0,000000 10,3868% 120 252 1,048182091 27.463,607999 30/05/2017 527.684,331997 499.999,999998 0,0551% 21 17 1,00646147 0,000000 10,3868% 121 252 1,048593210 27.684,331999 31/05/2017 527.905,142497 499.999,999998 0,0551% 21 18 1,00648786 0,000000 10,3868% 122 252 1,049004491 27.905,142499 01/06/2017 528.126,055997 499.999,999998 0,0551% 21 19 1,00651427 0,000000 10,3868% 123 252 1,049415933 28.126,055999 02/06/2017 528.347,055497 499.999,999998 0,0551% 21 20 1,00654067 0,000000 10,3868% 124 252 1,049827536 28.347,055499 03/06/2017 528.568,152997 499.999,999998 0,0551% 21 21 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1,00085238 0,000000 9,9228% 24 252 1,009051012 2.477,776749 09/07/2017 252.477,776747 249.999,999998 0,0892% 23 3 1,00085238 0,000000 9,9228% 24 252 1,009051012 2.477,776749 10/07/2017 252.477,776747 249.999,999998 0,0892% 23 3 1,00085238 0,000000 9,9228% 24 252 1,009051012 2.477,776749 11/07/2017 252.582,373497 249.999,999998 0,0892% 23 4 1,00089118 0,000000 9,9228% 25 252 1,009429910 2.582,373499 12/07/2017 252.687,012997 249.999,999998 0,0892% 23 5 1,00092998 0,000000 9,9228% 26 252 1,009808950 2.687,012999 13/07/2017 252.791,695747 249.999,999998 0,0892% 23 6 1,00096878 0,000000 9,9228% 27 252 1,010188133 2.791,695749 14/07/2017 252.896,421497 249.999,999998 0,0892% 23 7 1,00100758 0,000000 9,9228% 28 252 1,010567458 2.896,421499 15/07/2017 253.001,192747 249.999,999998 0,0892% 23 8 1,00104639 0,000000 9,9228% 29 252 1,010946926 3.001,192749 16/07/2017 253.001,192747 249.999,999998 0,0892% 23 8 1,00104639 0,000000 9,9228% 29 252 1,010946926 3.001,192749 17/07/2017 253.001,192747 249.999,999998 0,0892% 23 8 1,00104639 0,000000 9,9228% 29 252 1,010946926 3.001,192749 18/07/2017 253.106,004247 249.999,999998 0,0892% 23 9 1,00108519 0,000000 9,9228% 30 252 1,011326536 3.106,004249



Abril 2018





19/07/2017 253.210,861497 249.999,999998 0,0892% 23 10 1,00112400 0,000000 9,9228% 31 252 1,011706288 3.210,861499 20/07/2017 253.315,761997 249.999,999998 0,0892% 23 11 1,00116281 0,000000 9,9228% 32 252 1,012086184 3.315,761999 21/07/2017 253.420,707747 249.999,999998 0,0892% 23 12 1,00120163 0,000000 9,9228% 33 252 1,012466221 3.420,707749 22/07/2017 253.525,694247 249.999,999998 0,0892% 23 13 1,00124044 0,000000 9,9228% 34 252 1,012846402 3.525,694249 23/07/2017 253.525,694247 249.999,999998 0,0892% 23 13 1,00124044 0,000000 9,9228% 34 252 1,012846402 3.525,694249 24/07/2017 253.525,694247 249.999,999998 0,0892% 23 13 1,00124044 0,000000 9,9228% 34 252 1,012846402 3.525,694249 25/07/2017 253.630,723747 249.999,999998 0,0892% 23 14 1,00127925 0,000000 9,9228% 35 252 1,013226725 3.630,723749 26/07/2017 253.735,796747 249.999,999998 0,0892% 23 15 1,00131806 0,000000 9,9228% 36 252 1,013607192 3.735,796749 27/07/2017 253.840,915247 249.999,999998 0,0892% 23 16 1,00135688 0,000000 9,9228% 37 252 1,013987801 3.840,915249 28/07/2017 253.946,076497 249.999,999998 0,0892% 23 17 1,00139570 0,000000 9,9228% 38 252 1,014368552 3.946,076499 29/07/2017 254.051,281247 249.999,999998 0,0892% 23 18 1,00143452 0,000000 9,9228% 39 252 1,014749447 4.051,281249 30/07/2017 254.051,281247 249.999,999998 0,0892% 23 18 1,00143452 0,000000 9,9228% 39 252 1,014749447 4.051,281249 31/07/2017 254.051,281247 249.999,999998 0,0892% 23 18 1,00143452 0,000000 9,9228% 39 252 1,014749447 4.051,281249 01/08/2017 254.156,531997 249.999,999998 0,0892% 23 19 1,00147335 0,000000 9,9228% 40 252 1,015130485 4.156,531999 02/08/2017 254.261,822997 249.999,999998 0,0892% 23 20 1,00151217 0,000000 9,9228% 41 252 1,015511666 4.261,822999 03/08/2017 254.367,157497 249.999,999998 0,0892% 23 21 1,00155099 0,000000 9,9228% 42 252 1,015892990 4.367,157499 04/08/2017 254.472,537747 249.999,999998 0,0892% 23 22 1,00158982 0,000000 9,9228% 43 252 1,016274458 4.472,537749 05/08/2017 254.577,961247 249.999,999998 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255.056,289997 249.999,999998 0,0000% 21 5 1,00162865 0,000000 9,9228% 49 252 1,018566272 5.056,289999 15/08/2017 255.152,063497 249.999,999998 0,0000% 21 6 1,00162865 0,000000 9,9228% 50 252 1,018948743 5.152,063499 16/08/2017 255.247,872747 249.999,999998 0,0000% 21 7 1,00162865 0,000000 9,9228% 51 252 1,019331357 5.247,872749 17/08/2017 255.343,718247 249.999,999998 0,0000% 21 8 1,00162865 0,000000 9,9228% 52 252 1,019714116 5.343,718249 18/08/2017 255.439,599747 249.999,999998 0,0000% 21 9 1,00162865 0,000000 9,9228% 53 252 1,020097018 5.439,599749 19/08/2017 255.535,517247 249.999,999998 0,0000% 21 10 1,00162865 0,000000 9,9228% 54 252 1,020480064 5.535,517249 20/08/2017 255.535,517247 249.999,999998 0,0000% 21 10 1,00162865 0,000000 9,9228% 54 252 1,020480064 5.535,517249 21/08/2017 255.535,517247 249.999,999998 0,0000% 21 10 1,00162865 0,000000 9,9228% 54 252 1,020480064 5.535,517249 22/08/2017 255.631,470747 249.999,999998 0,0000% 21 11 1,00162865 0,000000 9,9228% 55 252 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1,027785327 7.364,807499 18/09/2017 257.364,807497 249.999,999998 0,0000% 21 8 1,00162865 0,000000 9,9228% 73 252 1,027785327 7.364,807499 19/09/2017 257.461,447747 249.999,999998 0,0000% 21 9 1,00162865 0,000000 9,9228% 74 252 1,028171260 7.461,447749 20/09/2017 257.558,124247 249.999,999998 0,0000% 21 10 1,00162865 0,000000 9,9228% 75 252 1,028557337 7.558,124249 21/09/2017 257.654,837247 249.999,999998 0,0000% 21 11 1,00162865 0,000000 9,9228% 76 252 1,028943560 7.654,837249 22/09/2017 257.751,586497 249.999,999998 0,0000% 21 12 1,00162865 0,000000 9,9228% 77 252 1,029329928 7.751,586499 23/09/2017 257.848,372247 249.999,999998 0,0000% 21 13 1,00162865 0,000000 9,9228% 78 252 1,029716441 7.848,372249 24/09/2017 257.848,372247 249.999,999998 0,0000% 21 13 1,00162865 0,000000 9,9228% 78 252 1,029716441 7.848,372249 25/09/2017 257.848,372247 249.999,999998 0,0000% 21 13 1,00162865 0,000000 9,9228% 78 252 1,029716441 7.848,372249 26/09/2017 257.945,193997 249.999,999998 0,0000% 21 14 1,00162865 0,000000 9,9228% 79 252 1,030103099 7.945,193999 27/09/2017 258.042,052247 249.999,999998 0,0000% 21 15 1,00162865 0,000000 9,9228% 80 252 1,030489902 8.042,052249



Abril 2018





28/09/2017 258.138,947247 249.999,999998 0,0000% 21 16 1,00162865 0,000000 9,9228% 81 252 1,030876851 8.138,947249 29/09/2017 258.235,877997 249.999,999998 0,0000% 21 17 1,00162865 0,000000 9,9228% 82 252 1,031263944 8.235,877999 30/09/2017 258.332,845497 249.999,999998 0,0000% 21 18 1,00162865 0,000000 9,9228% 83 252 1,031651183 8.332,845499 01/10/2017 258.332,845497 249.999,999998 0,0000% 21 18 1,00162865 0,000000 9,9228% 83 252 1,031651183 8.332,845499 02/10/2017 258.332,845497 249.999,999998 0,0000% 21 18 1,00162865 0,000000 9,9228% 83 252 1,031651183 8.332,845499 03/10/2017 258.429,849497 249.999,999998 0,0000% 21 19 1,00162865 0,000000 9,9228% 84 252 1,032038568 8.429,849499 04/10/2017 258.526,889747 249.999,999998 0,0000% 21 20 1,00162865 0,000000 9,9228% 85 252 1,032426098 8.526,889749 05/10/2017 258.623,966247 249.999,999998 0,0000% 21 21 1,00162865 0,000000 9,9228% 86 252 1,032813773 8.623,966249 06/10/2017 258.721,079497 249.999,999998 0,0000% 20 1 1,00162865 0,000000 9,9228% 87 252 1,033201594 8.721,079499 07/10/2017 258.818,229247 249.999,999998 0,0000% 20 2 1,00162865 0,000000 9,9228% 88 252 1,033589561 8.818,229249 08/10/2017 258.818,229247 249.999,999998 0,0000% 20 2 1,00162865 0,000000 9,9228% 88 252 1,033589561 8.818,229249 09/10/2017 258.818,229247 249.999,999998 0,0000% 20 2 1,00162865 0,000000 9,9228% 88 252 1,033589561 8.818,229249 10/10/2017 258.915,415497 249.999,999998 0,0000% 20 3 1,00162865 0,000000 9,9228% 89 252 1,033977674 8.915,415499 11/10/2017 259.012,637997 249.999,999998 0,0000% 20 4 1,00162865 0,000000 9,9228% 90 252 1,034365932 9.012,637999 12/10/2017 259.109,897247 249.999,999998 0,0000% 20 5 1,00162865 0,000000 9,9228% 91 252 1,034754336 9.109,897249 13/10/2017 259.109,897247 249.999,999998 0,0000% 20 5 1,00162865 0,000000 9,9228% 91 252 1,034754336 9.109,897249 14/10/2017 259.207,192497 249.999,999998 0,0000% 20 6 1,00162865 0,000000 9,9228% 92 252 1,035142885 9.207,192499 15/10/2017 259.207,192497 249.999,999998 0,0000% 20 6 1,00162865 0,000000 9,9228% 92 252 1,035142885 9.207,192499 16/10/2017 259.207,192497 249.999,999998 0,0000% 20 6 1,00162865 0,000000 9,9228% 92 252 1,035142885 9.207,192499 17/10/2017 259.304,524997 249.999,999998 0,0000% 20 7 1,00162865 0,000000 9,9228% 93 252 1,035531581 9.304,524999 18/10/2017 259.401,893747 249.999,999998 0,0000% 20 8 1,00162865 0,000000 9,9228% 94 252 1,035920423 9.401,893749 19/10/2017 259.499,298747 249.999,999998 0,0000% 20 9 1,00162865 0,000000 9,9228% 95 252 1,036309410 9.499,298749 20/10/2017 259.596,740747 249.999,999998 0,0000% 20 10 1,00162865 0,000000 9,9228% 96 252 1,036698544 9.596,740749 21/10/2017 259.694,219247 249.999,999998 0,0000% 20 11 1,00162865 0,000000 9,9228% 97 252 1,037087824 9.694,219249 22/10/2017 259.694,219247 249.999,999998 0,0000% 20 11 1,00162865 0,000000 9,9228% 97 252 1,037087824 9.694,219249 23/10/2017 259.694,219247 249.999,999998 0,0000% 20 11 1,00162865 0,000000 9,9228% 97 252 1,037087824 9.694,219249 24/10/2017 259.791,734247 249.999,999998 0,0000% 20 12 1,00162865 0,000000 9,9228% 98 252 1,037477250 9.791,734249 25/10/2017 259.889,285997 249.999,999998 0,0000% 20 13 1,00162865 0,000000 9,9228% 99 252 1,037866822 9.889,285999 26/10/2017 259.986,874247 249.999,999998 0,0000% 20 14 1,00162865 0,000000 9,9228% 100 252 1,038256540 9.986,874249 27/10/2017 260.084,498997 249.999,999998 0,0000% 20 15 1,00162865 0,000000 9,9228% 101 252 1,038646405 10.084,498999 28/10/2017 260.182,160747 249.999,999998 0,0000% 20 16 1,00162865 0,000000 9,9228% 102 252 1,039036416 10.182,160749 29/10/2017 260.182,160747 249.999,999998 0,0000% 20 16 1,00162865 0,000000 9,9228% 102 252 1,039036416 10.182,160749 30/10/2017 260.182,160747 249.999,999998 0,0000% 20 16 1,00162865 0,000000 9,9228% 102 252 1,039036416 10.182,160749 31/10/2017 260.279,858997 249.999,999998 0,0000% 20 17 1,00162865 0,000000 9,9228% 103 252 1,039426574 10.279,858999 01/11/2017 260.377,593997 249.999,999998 0,0000% 20 18 1,00162865 0,000000 9,9228% 104 252 1,039816878 10.377,593999 02/11/2017 260.475,365747 249.999,999998 0,0000% 20 19 1,00162865 0,000000 9,9228% 105 252 1,040207329 10.475,365749 03/11/2017 260.475,365747 249.999,999998 0,0000% 20 19 1,00162865 0,000000 9,9228% 105 252 1,040207329 10.475,365749 04/11/2017 260.573,173997 249.999,999998 0,0000% 20 20 1,00162865 0,000000 9,9228% 106 252 1,040597926 10.573,173999 05/11/2017 260.573,173997 249.999,999998 0,0000% 20 20 1,00162865 0,000000 9,9228% 106 252 1,040597926 10.573,173999 06/11/2017 260.573,173997 249.999,999998 0,0000% 20 20 1,00162865 0,000000 9,9228% 106 252 1,040597926 10.573,173999 07/11/2017 260.671,018997 249.999,999998 0,0000% 20 1 1,00162865 0,000000 9,9228% 107 252 1,040988670 10.671,018999 08/11/2017 260.768,900997 249.999,999998 0,0000% 20 2 1,00162865 0,000000 9,9228% 108 252 1,041379561 10.768,900999 09/11/2017 260.866,819747 249.999,999998 0,0000% 20 3 1,00162865 0,000000 9,9228% 109 252 1,041770599 10.866,819749 10/11/2017 260.964,774997 249.999,999998 0,0000% 20 4 1,00162865 0,000000 9,9228% 110 252 1,042161783 10.964,774999 11/11/2017 261.062,766997 249.999,999998 0,0000% 20 5 1,00162865 0,000000 9,9228% 111 252 1,042553114 11.062,766999 12/11/2017 261.062,766997 249.999,999998 0,0000% 20 5 1,00162865 0,000000 9,9228% 111 252 1,042553114 11.062,766999 13/11/2017 261.062,766997 249.999,999998 0,0000% 20 5 1,00162865 0,000000 9,9228% 111 252 1,042553114 11.062,766999 14/11/2017 261.160,795997 249.999,999998 0,0000% 20 6 1,00162865 0,000000 9,9228% 112 252 1,042944592 11.160,795999 15/11/2017 261.258,861747 249.999,999998 0,0000% 20 7 1,00162865 0,000000 9,9228% 113 252 1,043336217 11.258,861749 16/11/2017 261.258,861747 249.999,999998 0,0000% 20 7 1,00162865 0,000000 9,9228% 113 252 1,043336217 11.258,861749 17/11/2017 261.356,964497 249.999,999998 0,0000% 20 8 1,00162865 0,000000 9,9228% 114 252 1,043727990 11.356,964499 18/11/2017 261.455,103747 249.999,999998 0,0000% 20 9 1,00162865 0,000000 9,9228% 115 252 1,044119909 11.455,103749 19/11/2017 261.455,103747 249.999,999998 0,0000% 20 9 1,00162865 0,000000 9,9228% 115 252 1,044119909 11.455,103749 20/11/2017 261.455,103747 249.999,999998 0,0000% 20 9 1,00162865 0,000000 9,9228% 115 252 1,044119909 11.455,103749 21/11/2017 261.553,279997 249.999,999998 0,0000% 20 10 1,00162865 0,000000 9,9228% 116 252 1,044511976 11.553,279999 22/11/2017 261.651,492997 249.999,999998 0,0000% 20 11 1,00162865 0,000000 9,9228% 117 252 1,044904189 11.651,492999 23/11/2017 261.749,742997 249.999,999998 0,0000% 20 12 1,00162865 0,000000 9,9228% 118 252 1,045296550 11.749,742999 24/11/2017 261.848,029997 249.999,999998 0,0000% 20 13 1,00162865 0,000000 9,9228% 119 252 1,045689059 11.848,029999 25/11/2017 261.946,353747 249.999,999998 0,0000% 20 14 1,00162865 0,000000 9,9228% 120 252 1,046081714 11.946,353749 26/11/2017 261.946,353747 249.999,999998 0,0000% 20 14 1,00162865 0,000000 9,9228% 120 252 1,046081714 11.946,353749 27/11/2017 261.946,353747 249.999,999998 0,0000% 20 14 1,00162865 0,000000 9,9228% 120 252 1,046081714 11.946,353749 28/11/2017 262.044,714747 249.999,999998 0,0000% 20 15 1,00162865 0,000000 9,9228% 121 252 1,046474518 12.044,714749 29/11/2017 262.143,112247 249.999,999998 0,0000% 20 16 1,00162865 0,000000 9,9228% 122 252 1,046867468 12.143,112249 30/11/2017 262.241,546747 249.999,999998 0,0000% 20 17 1,00162865 0,000000 9,9228% 123 252 1,047260566 12.241,546749 01/12/2017 262.340,018247 249.999,999998 0,0000% 20 18 1,00162865 0,000000 9,9228% 124 252 1,047653812 12.340,018249 02/12/2017 262.438,526997 249.999,999998 0,0000% 20 19 1,00162865 0,000000 9,9228% 125 252 1,048047206 12.438,526999 03/12/2017 262.438,526997 249.999,999998 0,0000% 20 19 1,00162865 0,000000 9,9228% 125 252 1,048047206 12.438,526999 04/12/2017 262.438,526997 249.999,999998 0,0000% 20 19 1,00162865 0,000000 9,9228% 125 252 1,048047206 12.438,526999 05/12/2017 262.537,072497 249.999,999998 0,0000% 20 20 1,00162865 250.000,000000 9,9228% 126 252 1,048440747 12.537,072499



Abril 2018



Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

Senhores Acionistas,

A Administração da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou a “Companhia”) submeteà sua apreciação

o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras,

acompanhadas dos relatórios dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal,

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. As informações

do Relatório da Administração estão apresentadas em base consolidada, exceto

quando especificado em contrário, e de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasile conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International

Financial Reporting Standards(IFRS), emitidas pelo International Accounting

Standards Board(IASB).

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte

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Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM/DFP de 31/12/2017)

GAFISA SA R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 3.538.909 100,00% 5.225.376 100,00% 6.492.901 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.369.512 38,70% 2.107.806 40,34% 2.384.773 36,73%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 7.461 0,21% 19.811 0,38% 44.044 0,68%

1.01.01.01 Caixa e Banco 7.461 0,21% 19.811 0,38% 31.823 0,49%

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 12.221 0,19%

1.01.01.03 Recursos em Custódia de Terceiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 110.945 3,14% 163.562 3,13% 350.343 5,40%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 110.945 3,14% 163.562 3,13% 350.343 5,40%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 371.228 10,49% 524.337 10,03% 723.950 11,15%

1.01.03.01 Clientes 371.228 10,49% 524.337 10,03% 723.950 11,15%

1.01.03.01.01 Clientes de Incorp e Venda de Imóveis 357.061 10,09% 503.923 9,64% 705.367 10,86%

1.01.03.01.02 Clientes de Serviço e Construção 14.167 0,40% 20.414 0,39% 18.583 0,29%

1.01.03.01.03 Outros Valores a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 753.748 21,30% 870.201 16,65% 1.135.137 17,48%

1.01.04.01 Imóveis a Comercializar 753.748 21,30% 870.201 16,65% 1.135.137 17,48%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/GAFISARA2017.pdf



Abril 2018



1.01.06 Tributos a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 5.030 0,14% 2.102 0,04% 1.901 0,03%

1.01.07.01 Despesas pagas antecipadamente e outros 5.030 0,14% 2.102 0,04% 1.901 0,03%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 121.100 3,42% 527.793 10,10% 129.398 1,99%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 44.997 1,27% 3.306 0,06% 4.367 0,07%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 439.020 8,40% 0 0,00%

1.01.08.02.01 Ativos mantidos para venda 0 0,00% 439.020 8,40% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 76.103 2,15% 85.467 1,64% 125.031 1,93%

1.01.08.03.01 Demais contas a receber e outros 47.640 1,35% 39.280 0,75% 46.621 0,72%

1.01.08.03.02 Instrumentos financeiros derivativos 404 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Partes relacionadas 28.059 0,79% 46.187 0,88% 78.410 1,21%

1,02 Ativo Não Circulante 2.169.397 61,30% 3.117.570 59,66% 4.108.128 63,27%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 534.095 15,09% 951.563 18,21% 809.233 12,46%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





1.02.01.03 Contas a Receber 160.602 4,54% 225.270 4,31% 262.092 4,04%

1.02.01.03.01 Clientes 160.602 4,54% 225.270 4,31% 262.092 4,04%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 289.162 8,17% 535.376 10,25% 387.375 5,97%

1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 289.162 8,17% 535.376 10,25% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 84.331 2,38% 190.917 3,65% 159.766 2,46%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.02.01.09.05 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 9.030 0,17% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 1.598.153 45,16% 2.116.509 40,50% 3.242.765 49,94%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2018



1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 19.719 0,56% 21.720 0,42% 22.819 0,35%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 19.719 0,56% 21.720 0,42% 22.819 0,35%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 17.430 0,49% 27.778 0,53% 33.311 0,51%

1.02.04.01 Intangíveis 17.430 0,49% 27.778 0,53% 33.311 0,51%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 3.538.909 100,00% 5.225.376 100,00% 6.492.901 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.984.597 56,08% 2.458.597 47,05% 2.105.504 32,43%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 25.997 0,73% 28.041 0,54% 26.758 0,41%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 25.997 0,73% 28.041 0,54% 26.758 0,41%

2.01.01.02.01 Salarios e Encargos Sociais e partic 25.997 0,73% 28.041 0,54% 26.758 0,41%

2.01.02 Fornecedores 85.690 2,42% 61.177 1,17% 32.115 0,49%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 85.690 2,42% 61.177 1,17% 32.115 0,49%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 32.114 0,91% 35.819 0,69% 40.902 0,63%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 32.114 0,91% 35.819 0,69% 40.902 0,63%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 513.782 14,52% 953.872 18,25% 783.561 12,07%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 425.605 12,03% 639.733 12,24% 595.817 9,18%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 88.177 2,49% 314.139 6,01% 187.744 2,89%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 1.210.700 34,21% 1.300.634 24,89% 1.121.856 17,28%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 971.002 27,44% 1.073.255 20,54% 801.375 12,34%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 239.698 6,77% 227.379 4,35% 320.481 4,94%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 17.682 0,27%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2018



2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrig. compra de Imóv. e adto. clientes 132.098 3,73% 146.522 2,80% 148.989 2,29%

2.01.05.02.05 Outras obrigações 83.647 2,36% 50.660 0,97% 127.123 1,96%

2.01.05.02.06 Obrigações com investidores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.07 Obrigações com cessão de créditos 23.953 0,68% 24.907 0,48% 12.631 0,19%

2.01.05.02.08 Instrumentos financeiros 0 0,00% 5.290 0,10% 14.056 0,22%

2.01.05.02.09 Dividendos In Natura 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.10 Obrigação por venda de ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 116.314 3,29% 79.054 1,51% 100.312 1,54%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 116.314 3,29% 79.054 1,51% 100.312 1,54%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 194 0,01% 1.369 0,03% 220 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 19.300 0,55% 23.818 0,46% 15.516 0,24%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 96.820 2,74% 53.867 1,03% 84.576 1,30%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 798.755 22,57% 838.454 16,05% 1.291.906 19,90%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 456.061 12,89% 504.326 9,65% 1.011.180 15,57%


2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 336.525 9,51% 367.197 7,03% 542.843 8,36%


2.02.01.02 Debêntures 119.536 3,38% 137.129 2,62% 468.337 7,21%


2.02.02 Outras Obrigações 189.092 5,34% 154.435 2,96% 188.078 2,90%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 189.092 5,34% 154.435 2,96% 188.078 2,90%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Obrig. compra de Imóv. e adto. clientes 137.192 3,88% 90.311 1,73% 143.216 2,21%




2.02.02.02.07 Instrumentos financeiros 0 0,00% 0 0,00% 7.618 0,12%



Abril 2018



2.02.03 Tributos Diferidos 74.473 2,10% 100.405 1,92% 10.085 0,16%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 74.473 2,10% 100.405 1,92% 10.085 0,16%

2.02.04 Provisões 79.129 2,24% 79.288 1,52% 82.563 1,27%













2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 755.557 21,35% 1.928.325 36,90% 3.095.491 47,68%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.521.152 71,24% 2.740.662 52,45% 2.740.662 42,21%

2.03.02 Reservas de Capital 53.742 1,52% 49.424 0,95% 50.854 0,78%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 156.663 4,43% 153.165 2,93% 148.051 2,28%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -29.089 -0,82% -32.524 -0,62% -25.980 -0,40%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva de gastos com emissão de ações -71.217 -2,01% -71.217 -1,36% -71.217 -1,10%

2.03.02.08 Resultado de transferências ações em tesouraria -2.615 -0,07% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 303.975 4,68%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 35.316 0,54%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 268.659 4,14%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.819.337 -51,41% -861.761 -16,49% 0 0,00%



Abril 2018



2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 439.264 100,00% 673.866 100,00% 1.107.262 100,00%

3.01.01 Receita de incorporação de imóveis 481.987 109,73% 734.810 109,04% 1.213.220 109,57%

3.01.03 Impostos sobre vendas de imóveis e serviços -42.723 -9,73% -60.944 -9,04% -105.958 -9,57%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -632.546 -144,00% -821.892 -121,97% -832.236 -75,16%

3.02.01 Custo de incorporação e venda de imóveis -632.546 -144,00% -821.892 -121,97% -832.236 -75,16%

3,03 Resultado Bruto -193.282 -44,00% -148.026 -21,97% 275.026 24,84%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -660.684 -150,41% -337.780 -50,13% -189.082 -17,08%

3.04.01 Despesas com Vendas -75.985 -17,30% -79.528 -11,80% -82.550 -7,46%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -67.266 -15,31% -84.961 -12,61% -97.440 -8,80%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -158.610 -36,11% -109.390 -16,23% -134.115 -12,11%

3.04.05.01 Depreciação e amortização -56.634 -12,89% -32.359 -4,80% -29.994 -2,71%

3.04.05.02 Demais despesas operacionais -101.976 -23,22% -77.031 -11,43% -104.121 -9,40%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -358.823 -81,69% -63.901 -9,48% 125.023 11,29%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -853.966 -194,41% -485.806 -72,09% 85.944 7,76%

3,06 Resultado Financeiro -119.997 -27,32% -34.015 -5,05% -53.542 -4,84%

3.06.01 Receitas Financeiras 26.627 6,06% 49.317 7,32% 67.530 6,10%

3.06.02 Despesas Financeiras -146.624 -33,38% -83.332 -12,37% -121.072 -10,93%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -973.963 -221,73% -519.821 -77,14% 32.402 2,93%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 25.932 5,90% -90.320 -13,40% 11.727 1,06%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% -4.314 -0,39%

3.08.02 Diferido 25.932 5,90% -90.320 -13,40% 16.041 1,45%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -948.031 -215,82% -610.141 -90,54% 44.129 3,99%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 98.175 22,35% -553.455 -82,13% 30.320 2,74%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 98.175 22,35% -553.455 -82,13% 30.320 2,74%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -849.856 -193,47% -1.163.596 -172,67% 74.449 6,72%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -316.036 -71,95% -4.322.182 -641,40% 2.731 0,25%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -316.036 -71,95% -4.322.182 -641,40% 2.712 0,24%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 136.752 207.119 99.549

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -253.820 -100.793 156.683

6.01.01.01 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social -973.963 -519.821 32.402

6.01.01.02 Resultado equivalência patrimonial 256.870 63.901 -125.023



Abril 2018



6.01.01.03 Despesas com plano de opções e ações 4.964 6.821 7.826

6.01.01.04 Juros e encargos financeiros não realizados 33.193 81.189 73.142

6.01.01.05 Resultado de instrumentos financeiros -818 -13.404 17.151

6.01.01.06 Depreciação e amortização 31.158 32.359 29.994

6.01.01.07 Provisão para demandas judiciais 107.635 69.605 88.067

6.01.01.08 Provisão para participação nos lucros 13.375 18.750 14.000

6.01.01.09 Provisão para garantia -3.498 -12.390 11.100

6.01.01.10 Baixa de ativo permanente 0 6.435 4.030

6.01.01.11 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos 13.644 6.950 6.749

6.01.01.12 Provisão para realização de ativos não financeiros - imóveis destinados à venda 136.191 97.873 -618

6.01.01.13 Provisão multa sobre atraso de obras 0 -1.404 -2.137

6.01.01.14 Baixa de ágio fundamentado por mais valia de estoque 0 62.343 0

6.01.01.15 Fair Value AUSA 101.953 0 0

6.01.01.16 Baixa ágio AUSA 25.476 0 0

6.01.01.17 Cessão de quotas e distrato social 0 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 390.572 307.912 -57.134

6.01.02.01 Clientes 175.753 205.413 18.948

6.01.02.02 Imóveis a comercializar 184.785 19.062 -99.773

6.01.02.03 Demais contas a receber -3.191 39.718 16.646

6.01.02.04 Despesas antecipadas -2.928 -201 6.135

6.01.02.05 Obrigações por compra de imoveis e adto de clientes 32.457 -55.372 -10.808

6.01.02.06 Impostos e contribuições -3.705 -5.083 2.516

6.01.02.07 Fornecedores 24.564 25.684 -25.760

6.01.02.08 Salários e encargos -15.425 -17.494 -25.750

6.01.02.09 Operações com partes relacionadas 53.170 252.038 192.047

6.01.02.10 Outras obrigações -54.908 -155.853 -127.021

6.01.02.11 Impostos pagos 0 0 -4.314

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 346.345 150.151 199.464

6.02.01 Aquisição de ativo imobilizado e intangível -18.809 -32.162 -29.319

6.02.02 Aporte de capital em controladas -2.598 -4.468 -2.917

6.02.03 Resgate aplicação financeira 1.034.023 1.174.149 3.323.910

6.02.04 Aplicação de aplicações financeira -981.406 -987.368 -3.092.210

6.02.05 Recebimento exercício direito de preferência 219.510 0 0

6.02.06 Custo de transação -9.545 0 0

6.02.08 Restituição de Capital de Tenda 105.170 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -495.447 -381.503 -288.761

6.03.01 Aumento de capital 0 0 0

6.03.02 Acrésimo de emprestimos e financiamentos 356.097 403.262 680.737

6.03.03 Amortização de empréstimos e financiamentos -877.645 -820.994 -952.694

6.03.04 Recompra de ações em tesouraria 0 -8.693 -24.157

6.03.05 Dividendos e JCP pagos 0 -17.682 0



Abril 2018



6.03.06 Operações de mutuos com partes relacionadas 5.044 1.130 -218

6.03.07 Obrigações com investidores -1.140 -3.573 -6.081

6.03.08 Alienação de ações em tesouraria 818 2.149 3.022

6.03.09 Resultado na alienação de ações em tesouraria 0 -2.140 -2.423

6.03.10 Cessão de créditos recebíveis, líquida 21.379 65.038 13.053

6.03.11 Caixa líquido nas atividades de investimento de ativos mantidos para venda 0 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -12.350 -24.233 10.252

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 68,39% 92,79% 94,01%

Liquidez Corrente 69,01% 85,73% 113,26%

Endividamento Total 368,38% 170,98% 109,75%

Endividamento Oneroso 128,36% 75,62% 57,98%

Margem Bruta -44,00% -21,97% 24,84%

Margem Líquida -193,47% -172,67% 6,72%

Rentabilidade do Capital Próprio -52,94% -37,63% 2,46%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Demonstrações Financeiras - Consolidado

(Fonte: CVM/DFP de 31/12/2017)

GAFISA SA R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 2.878.138 100,00% 5.210.089 100,00% 6.760.332 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.732.925 60,21% 3.400.200 65,26% 4.316.764 63,85%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 28.527 0,99% 29.534 0,57% 82.640 1,22%

1.01.01.01 Caixa e Banco 28.527 0,99% 29.534 0,57% 69.560 1,03%

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 13.080 0,19%

1.01.01.03 Recursos em Custódia de Terceiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 118.935 4,13% 223.646 4,29% 629.671 9,31%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 118.935 4,13% 223.646 4,29% 629.671 9,31%


1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 118.935 4,13% 223.646 4,29% 629.671 9,31%



Abril 2018





1.01.03 Contas a Receber 484.761 16,84% 722.640 13,87% 1.395.273 20,64%

1.01.03.01 Clientes 484.761 16,84% 722.640 13,87% 1.395.273 20,64%

1.01.03.01.01 Clientes de Incorp e Venda de Imóveis 469.843 16,32% 701.906 13,47% 1.357.122 20,07%

1.01.03.01.02 Clientes de serviços e construção 14.918 0,52% 20.734 0,40% 38.151 0,56%

1.01.03.01.03 Outros Valores a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02.01 Demais Contas a receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 882.189 30,65% 1.122.724 21,55% 1.880.377 27,81%

1.01.04.01 Imóveis a Comercializar 882.189 30,65% 1.122.724 21,55% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 5.535 0,19% 2.548 0,05% 7.171 0,11%

1.01.07.01 Despesas pagas antecipadamente e outros 5.535 0,19% 2.548 0,05% 7.171 0,11%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 212.978 7,40% 1.299.108 24,93% 321.632 4,76%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 102.352 3,56% 3.306 0,06% 105.857 1,57%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 1.189.011 22,82% 0 0,00%

1.01.08.02.01 Ativos mantidos para venda 0 0,00% 1.189.011 22,82% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 110.626 3,84% 106.791 2,05% 215.775 3,19%

1.01.08.03.01 Demais contas a receber 58.332 2,03% 49.336 0,95% 120.657 1,78%


1.01.08.03.03 Instrumentos financeiros derivativos 404 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 1.145.213 39,79% 1.809.889 34,74% 2.443.568 36,15%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 625.465 21,73% 957.773 18,38% 1.349.404 19,96%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





1.02.01.03 Contas a Receber 199.317 6,93% 271.322 5,21% 407.091 6,02%

1.02.01.03.01 Clientes 199.317 6,93% 271.322 5,21% 407.091 6,02%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 339.797 11,81% 592.975 11,38% 750.240 11,10%

1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 339.797 11,81% 592.975 11,38% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2018



1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 86.351 3,00% 93.476 1,79% 192.073 2,84%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.02.01.09.05 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 9.030 0,17% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 479.126 16,65% 799.911 15,35% 993.122 14,69%

1.02.02.01 Participações Societárias 479.126 16,65% 799.911 15,35% 993.122 14,69%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02.01 Participação em controladas - ágio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 22.342 0,78% 23.977 0,46% 49.176 0,73%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 22.342 0,78% 23.977 0,46% 49.176 0,73%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 18.280 0,64% 28.228 0,54% 51.866 0,77%

1.02.04.01 Intangíveis 18.280 0,64% 28.228 0,54% 51.866 0,77%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 2.878.138 100,00% 5.210.089 100,00% 6.760.332 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.213.686 42,17% 2.275.550 43,68% 2.048.969 30,31%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 27.989 0,97% 28.880 0,55% 60.102 0,89%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 27.989 0,97% 28.880 0,55% 60.102 0,89%

2.01.01.02.01 Salários, encargos sociais e partic 27.989 0,97% 28.880 0,55% 60.102 0,89%

2.01.02 Fornecedores 98.662 3,43% 79.120 1,52% 57.335 0,85%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 46.430 1,61% 51.842 1,00% 102.057 1,51%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 46.430 1,61% 51.842 1,00% 102.057 1,51%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.04.02 Debêntures 88.177 3,06% 314.139 6,03% 389.621 5,76%



Abril 2018





2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 63.197 2,20% 85.611 1,64% 87.100 1,29%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 52.686 1,83% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 10.511 0,37% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 291.844 10,14% 315.297 6,05% 580.077 8,58%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 17.682 0,26%


2.01.05.02.04 Obrig. compra de Imóv. e adto. Clientes 156.457 5,44% 205.388 3,94% 361.420 5,35%




2.01.05.02.08 Instrumentos financeiros 0 0,00% 5.290 0,10% 14.056 0,21%

2.01.05.02.09 Dividendos In Natura 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.10 Obrigação por venda de ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 116.314 4,04% 79.054 1,52% 100.312 1,48%










2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 651.812 12,51% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 651.812 12,51% 0 0,00%

2.01.07.01.01 Passivos referidos a ativos mantidos para venda 0 0,00% 651.812 12,51% 0 0,00%


2,02 Passivo Não Circulante 905.048 31,45% 1.004.086 19,27% 1.614.127 23,88%





2.02.01.02 Debêntures 119.536 4,15% 137.129 2,63% 468.337 6,93%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 41.002 0,61%





Abril 2018




2.02.02.02 Outros 212.864 7,40% 166.143 3,19% 325.159 4,81%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Obrig. compra de imóveis e adto. clientes 152.377 5,29% 90.309 1,73% 248.514 3,68%



2.02.02.02.06 Obrigações com cessão de crédito 53.392 1,86% 64.332 1,23% 35.811 0,53%

2.02.02.02.07 Instrumentos financeiros 0 0,00% 0 0,00% 7.618 0,11%

2.02.03 Tributos Diferidos 74.473 2,59% 100.405 1,93% 16.489 0,24%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 74.473 2,59% 100.405 1,93% 16.489 0,24%

2.02.04 Provisões 82.063 2,85% 83.904 1,61% 142.670 2,11%













2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 759.404 26,39% 1.930.453 37,05% 3.097.236 45,81%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.521.152 87,60% 2.740.662 52,60% 2.740.662 40,54%

2.03.01.01 Capital Social 2.521.152 87,60% 2.740.662 52,60% 2.740.662 40,54%


2.03.02 Reservas de Capital 53.742 1,87% 49.424 0,95% 50.854 0,75%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 156.663 5,44% 153.165 2,94% 148.051 2,19%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -29.089 -1,01% -32.524 -0,62% -25.980 -0,38%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva gastos emissão de ações -71.217 -2,47% -71.217 -1,37% -71.217 -1,05%

2.03.02.08 Resultado de transferência de ações em tesouraria -2.615 -0,09% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril 2018



2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 303.975 4,50%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 35.316 0,52%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 268.659 3,97%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.819.337 -63,21% -861.761 -16,54% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 3.847 0,13% 2.128 0,04% 1.745 0,03%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 608.823 100,00% 915.698 100,00% 1.443.357 100,00%

3.01.01 Receita de incorporação de imóveis 657.713 108,03% 983.664 107,42% 1.561.815 108,21%

3.01.03 Impostos sobre vendas de imóveis e serviços -48.890 -8,03% -67.966 -7,42% -118.458 -8,21%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -818.751 -134,48% -1.029.213 -112,40% -1.061.921 -73,57%

3.02.01 Custo de incorporação e venda de imóveis -818.751 -134,48% -1.029.213 -112,40% -1.061.921 -73,57%

3,03 Resultado Bruto -209.928 -34,48% -113.515 -12,40% 381.436 26,43%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -654.216 -107,46% -362.747 -39,61% -295.595 -20,48%

3.04.01 Despesas com Vendas -87.568 -14,38% -94.946 -10,37% -97.949 -6,79%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -92.713 -15,23% -106.585 -11,64% -97.442 -6,75%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -269.072 -44,20% -112.884 -12,33% -140.219 -9,71%

3.04.05.01 Depreciação e amortização -57.522 -9,45% -33.892 -3,70% -32.585 -2,26%

3.04.05.02 Demais despesas operacionais -211.550 -34,75% -78.992 -8,63% -107.634 -7,46%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -204.863 -33,65% -48.332 -5,28% 40.015 2,77%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -864.144 -141,94% -476.262 -52,01% 85.841 5,95%

3,06 Resultado Financeiro -107.268 -17,62% -25.679 -2,80% -50.422 -3,49%

3.06.01 Receitas Financeiras 29.733 4,88% 58.439 6,38% 77.306 5,36%

3.06.02 Despesas Financeiras -137.001 -22,50% -84.118 -9,19% -127.728 -8,85%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -971.412 -159,56% -501.941 -54,82% 35.419 2,45%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 23.100 3,79% -100.080 -10,93% -658 -0,05%

3.08.01 Corrente -2.832 -0,47% -10.722 -1,17% -14.763 -1,02%

3.08.02 Diferido 25.932 4,26% -89.358 -9,76% 14.105 0,98%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -948.312 -155,76% -602.021 -65,74% 34.761 2,41%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 98.175 16,13% -559.704 -61,12% 36.218 2,51%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 98.175 16,13% -559.704 -61,12% 36.218 2,51%



Abril 2018



3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -850.137 -139,64% -1.161.725 -126,87% 70.979 4,92%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -849.856 -139,59% -1.163.596 -127,07% 74.449 5,16%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -281 -0,05% 1.871 0,20% -3.470 -0,24%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -316.036 -51,91% -4.322.182 -472,01% 2.731 0,19%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -316.036 -51,91% -4.322.182 -472,01% 2.712 0,19%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 206.865 269.666 104.563

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -289.200 -6.974 303.788

6.01.01.01 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social -971.412 -1.043.812 71.637

6.01.01.02 Resultado equivalência patrimonial 204.863 48.332 -40.015

6.01.01.03 Despesas com plano de opções e ações 4.964 6.821 7.826

6.01.01.04 Juros e encargos financeiros não realizados 46.168 100.508 88.801

6.01.01.05 Resultado de instrumentos financeiros -818 -13.404 17.151

6.01.01.06 Depreciação e amortização 32.046 33.892 32.585

6.01.01.07 Provisão para demandas judiciais 107.848 70.796 91.193

6.01.01.08 Provisão para participação nos lucros 13.375 18.750 14.000

6.01.01.09 Provisão para garantia -3.498 -12.390 11.100

6.01.01.10 Baixa de ativo permanente 0 7.666 5.516

6.01.01.11 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 13.644 6.950 6.749

6.01.01.12 Provisão para realização de ativos não financeiros - imóveis destinados à venda 136.191 160.216 -618

6.01.01.13 Provisão multa sobre atraso de obras 0 -1.404 -2.137

6.01.01.14 Perda por redução ao valor recuperável de operações descontinuadas 0 610.105 0

6.01.01.15 Fair Value AUSA 101.953 0 0

6.01.01.16 Baixa Ágio AUSA 25.476 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 444.106 207.819 -77.512

6.01.02.01 Clientes 260.090 288.999 133.674

6.01.02.02 Imóveis a comercializar 258.476 21.759 -159.654

6.01.02.03 Demais contas a receber -9.317 29.471 18.883

6.01.02.04 Despesas antecipadas -2.987 -460 7.622

6.01.02.05 Obrigações por compra de imoveis e adto de clientes 13.137 -73.603 9.243

6.01.02.06 Impostos e contribuições -5.412 -9.874 -7.195

6.01.02.07 Fornecedores 18.683 31.991 -28.036

6.01.02.08 Salários e encargos -14.266 -17.740 -25.464

6.01.02.09 Operações com partes relacionadas -27.548 100.207 72.444

6.01.02.10 Outras obrigações -43.918 -152.209 -84.266

6.01.02.11 Impostos pagos -2.832 -10.722 -14.763

6.01.03 Outros 51.959 68.821 -121.713

6.01.03.01 Caixa gerado nas atividades operacionais de ativos mantidos para venda 51.959 68.821 -121.713



Abril 2018



6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 445.448 162.455 384.664

6.02.01 Aquisição de ativo imobilizado e intangível -20.463 -35.838 -33.340

6.02.02 Aporte de capital em controladas -2.598 -110 -1.636

6.02.03 Resgate aplicação financeira 1.183.878 1.611.200 3.699.616

6.02.04 Aplicação de aplicações financeira -1.079.167 -1.417.794 -3.502.264

6.02.05 Recebimento exercício direito de preferência 219.510 0 0

6.02.06 Custo de transação -9.545 0 0

6.02.07 Caixa líquido nas atividades de investimento de ativos mantidos para venda 48.663 4.997 222.288

6.02.08 Restituição de Capital de Tenda 105.170 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -528.609 -456.813 -516.482

6.03.01 Aumento de capital 0 0 0

6.03.02 Acrésimo de emprestimos e financiamentos 453.370 579.391 734.552

6.03.03 Amortização de empréstimos e financiamentos -1.032.206 -944.795 -1.068.864

6.03.04 Recompra de ações em tesouraria 0 -8.693 -24.157

6.03.05 Dividendos e JCP pagos 0 -17.682 0

6.03.06 Operações de mutuos com partes relacionadas 5.044 1.130 -280

6.03.07 Obrigações com investidores -1.237 -3.658 -6.135

6.03.08 Alienação de ações em tesouraria 818 0 599

6.03.09 Resultado na alienação de ações em tesouraria 0 9 0

6.03.10 Cessão de créditos recebíveis, líquida 21.513 72.776 24.558

6.03.11 Caixa líquido nas atividades de investimento de ativos mantidos para venda 24.089 -135.291 -176.755

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -124.711 -28.414 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.007 -53.106 -27.255

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 111,31% 132,88% 154,68%

Liquidez Corrente 142,78% 149,42% 210,68%

Endividamento Total 279,00% 169,89% 118,27%

Endividamento Oneroso 145,50% 84,83% 69,44%

Margem Bruta -34,48% -12,40% 26,43%

Margem Líquida -139,64% -126,87% 4,92%

Rentabilidade do Capital Próprio -52,82% -37,57% 2,35%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)



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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP de 31/12/2017)

Relatório do Auditor Independente %R% - Sem Ressalva

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

Gafisa S.A.

São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”), identificadas

como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as

respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para

o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas .

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gafisa S.A. em 31 de dezembro de 2017 o desempenho de suas operações e os

seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Gafisa S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado

de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no

Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho

Federal de Contabilidade (CFC).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de

acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais

emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas

normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase - Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis

Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram preparadas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o

IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados

ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades

imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.2 (i) b). Nossa opinião não está modificada em função desse

assunto.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria

do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada

sobre esses assuntos.

Reconhecimento de Receita - estimativa dos custos de construção e percentual de conclusão da obra (“POC”)

Nota explicativa 2.2.2 (i) b) das demonstrações financeiras individuais e consolidadas


A Companhia utiliza o método de Porcentagem de Conclusão (“POC” – “Percentage of completion”) para contabilizar as receitas

de vendas de imóveis. Devido à relevância dos custos de construção a incorrer, que são base para o reconhecimento de receita,

e ao alto grau de julgamento envolvido na determinação do cálculo do percentual de conclusão da obra, que pode impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência

patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Avaliamos o desenho, a implementação e, com base em amostragem, a efetividade operacional dos controles internos chave

relacionados à aprovação e acompanhamento das estimativas, índices e premissas utilizados pela Gafisa no cálculo da atualização

dos orçamentos de custos de construção individualizados por empreendimento. Com base em uma amostra de empreendimentos,

inspecionamos os orçamentos de custos e respectivas aprovações, confrontamos também por amostragem, o valor dos custos

incorridos com a respectiva documentação suporte, avaliamos a natureza e razoabilidade das mudanças ocorridas no custo orçado e efetuamos a análise da razoabilidade do percentual de evolução da obra. Com o auxílio de nossos especialistas em avaliação



Abril 2018



patrimonial avaliamos, por amostragem, o estágio de execução das obras. Avaliamos também a adequação das divulgações em

notas explicativas efetuadas pela Companhia.

No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação da receita devido alocação

indevida de custos de obra, os quais não foram registrados e divulgados pela administração, por terem sido considerados

imateriais.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável os saldos e valores originados do processo de reconhecimento de receita no contexto das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas tomadas em conjunto.

Redução ao valor recuperável (“impairment”) de ativos

Notas explicativas 2.2.1 (a) e.(f), 2.2.23 e 9 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas


As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Gafisa incluem ágios gerados na aquisição de investimentos cuja

realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura preparadas pela Companhia com base em seu julgamento e amparado no plano de negócios.

Adicionalmente, a Companhia revisa periodicamente sua carteira de contas a receber e estoques com o objetivo de estimar a

necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor realizável de suas operações. A determinação do

impairment das contas a receber e estoques é documentada em políticas internas e exige, por sua natureza, a utilização de

julgamentos e premissas por parte da Companhia.

Devido à relevância do valor do ágio, das contas a receber e dos estoques e ao alto grau de julgamento para a determinação das

premissas relacionadas ao teste de impairment desses ativos que pode impactar os valores reconhecidos nas demonstrações

financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.



relacionados à aprovação e registro das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) sobre as contas a receber, estoques

e os ágios gerados na aquisição de investimentos.

Para ágios gerados na aquisição de investimentos, analisamos, com suporte técnico de nossos especialistas em finanças

corporativas, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas, tais como taxas de crescimento e de desconto utilizados nos demonstrativos de cálculo do valor recuperável elaborados pela Companhia, bem como, os planos de negócios, orçamentos,

projeções de fluxo de caixa e estudos técnicos que suportam esses demonstrativos, aprovados pelo Conselho de administração e

comparamos o valor recuperável com o valor contábil do ágio e os respectivos ativos identificados.

Avaliamos a razoabilidade dos critérios, premissas e dados utilizados pela Companhia para mensurar as perdas por impairment

das contas a receber avaliadas de forma coletiva, incluindo o recálculo matemático das provisões para perdas e avaliação do

histórico de inadimplência das contas a receber.

Para os estoques, com base em uma amostra, analisamos a documentação e as premissas que suportam a decisão da Companhia

quanto ao valor realizável desses ativos, incluindo a comparação das estimativas com o histórico dos preços praticados nas vendas de unidades imobiliárias e cotações independentes do valor dos terrenos.

Avaliamos também a adequação das divulgações em notas explicativas efetuadas pela Companhia.

No decorrer de nossa auditoria identificamos certos ajustes que foram registrados pela Administração. Também, identificamos

certos ajustes, que afetariam a mensuração e a divulgação do contas a receber, os quais não foram registrados, pois foram

considerados imateriais pela Administração.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitáveis os saldos

dos ágios, contas a receber e estoques no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Provisões e passivos contingentes – fiscais, trabalhistas e cíveis

Notas explicativas 2.2.1 d), 2.2.23 i) e 16 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas


A mensuração, reconhecimento e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes requer julgamento profissional da Gafisa. A

classificação de riscos de tais processos envolve julgamentos significativos que podem resultar em impactos relevantes sobre o

valor reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo suas divulgações e sobre o valor do

investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração das Provisões e Passivos Contingentes

consideramos esse como um principal assunto de auditoria.



relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes. Adicionalmente,

solicitamos e analisamos as cartas-respostas de confirmação dos consultores externos da Companhia e avaliamos a suficiência

das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados, a razoabilidade dos critérios e premissas utilizados na

metodologia de mensuração dos valores provisionados e/ou divulgados, considerando ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Gafisa, bem como dados e informações históricas. Analisamos também a adequação das divulgações da

Companhia em relação às informações sobre a natureza, exposição e os valores dos riscos sobre os principais processos

envolvendo a Gafisa.



Abril 2018



No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação da provisão para contingências,

os quais não foram registrados e divulgados pela administração, por terem sido considerados imateriais.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos aceitáveis o nível

de provisionamento e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas

em conjunto.

Transação de venda e distribuição de ativo e de ações da Construtora Tenda S.A. aos próprios acionistas

Nota explicativa 1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas


Em 22 abril de 2017 encerrou-se o prazo para oposição dos credores em relação à redução de capital da Companhia, conforme

aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, condição para a conclusão da transação de venda e distribuição de ativo e de

ações da Construtora Tenda S.A. aos próprios acionistas, e que ensejou a remensuração a valor justo da referida transação.

Devido tratar-se de um fato relevante no exercício, não usual e com impactos nas demonstrações financeiras individuais e

consolidadas, identificamos essa transação como um principal assunto de auditoria.


Nossos procedimentos de auditoria incluíram, reuniões periódicas com a Companhia e o Comitê de Auditoria e leitura de ato

societário para compreender o impacto da conclusão da transação nas Demonstrações financeiras individuais e consolidadas de

31 de dezembro de 2017. Com o suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos a razoabilidade e

consistência da mensuração do valor justo da parcela das ações distribuídas aos acionistas e a liquidação financeira (mediante a

verificação dos extratos bancários) da parcela das ações alienadas. Avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações

financeiras individuais e consolidadas estão de acordo com as regras aplicáveis.

Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitáveis a mensuração do valor justo das ações distribuídas referente a venda e distribuição de ativo e de ações da Construtora Tenda S.A.

aos próprios acionistas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016,

elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de

IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras

da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações

financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no

Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado

foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico

e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores

A administração da Gafisa é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma

de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o

Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as

demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma

relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting

Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de

demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da

capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade

operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda

liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o

encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo

de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas



Abril 2018



Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em

conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria

contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada

de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.

As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto,

possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas

demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento

profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

– Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais

riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção

de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar

os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

– Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos

da Companhia e suas controladas.

– Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas

divulgações feitas pela administração.

– Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com

base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar

dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que

existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas

demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem

inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.

– Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações

e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira

compatível com o objetivo de apresentação adequada.

– Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou

atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos

responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos

que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes,

incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam

afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram

considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira,

constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos

que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro

de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 08 de março de 2018

KPMG Auditores Independentes

CRC 2SP014428/O-6

Giuseppe Masi

Contador CRC 1SP176273/O-7



Abril 2018



Notas Explicativas (Fonte: CVM/DFP de 31/12/2017)

1. Contexto operacional

A Gafisa S.A. ("Gafisa" ou "Companhia") é uma sociedade anônima, com sede na Avenida

das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo -

Brasil e iniciou suas operações em 1997, tendo como objetivo social: (i) a promoção e

administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de

terceiros, nestes últimos como construtora ou mandatária; (ii) a alienação e aquisição de

imóveis de qualquer natureza; (iii) a construção civil e prestação de serviços de engenharia

civil; (iv) o desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relativas a

empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (v) a participação em outras

sociedades, com os mesmos objetivos sociais da Companhia.

A Companhia possui ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (antiga

BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), reportando suas informações

à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Securities and Exchange Commission (SEC).

Os empreendimentos de incorporação imobiliária da Companhia com terceiros são

estruturados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específico ("SPEs"), ou

formação de condomínios e consórcios. As sociedades controladas compartilham, de forma

significativa, das estruturas gerenciais e operacionais e dos custos corporativos, gerenciais

e operacionais da Companhia. As SPEs, condomínios e consórcios têm atuação exclusiva

no setor imobiliário e estão vinculadas a empreendimentos específicos.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/GAFISANOTEX2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/GAFISANOTEX2017.pdf



Abril 2018



Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) não mais exerce a função de Agente Fiduciário da referida Emissão pois a mesma foi

liquidada em 05 de dezembro de 2017; (ii) a emissora manteve atualizadas as informações

periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório e não

tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas informações

divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na

documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração;

(iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos

relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste relatório; e (v) inexistem

outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por

sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor

em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018


Agente Fiduciário

Documents

Relatório Anual do Agente Fiduciário · apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários