REGULAMENT - snimvj.ro guv.corporativa.pdfS.N. de Închideri Mine Valea Jiului S.A. – Regulament de Guvernanță Corporativă Page 7 of 18 pentru care este ales noul administrator

S.N. de Închideri Mine Valea Jiului S.A. – Regulament de Guvernanță Corporativă

Page 1 of 18

REGULAMENT

DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

S.N. de Închideri Mine Valea Jiului S.A.


Page 2 of 18

Cuprins

1. Preambul

2. Organisme Corporative

2.1. Adunarea Generală a Acționarilor ( AGA )

2.1.1. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor ( AGOA )

2.1.2. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ( AGEA )

2.1.3. Cerințele de cvorum și majoritate

2.1.4. Procesul de convocare

2.1.5. Procedura de desfășuarare a AGA

2.2. Consiliul de Administrație

2.2.1. Structura. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație

2.2.2. Funcționare și atribuții

2.2.3. Remunerarea membrilor CA

2.3. Comitete Consultative

2.4. Conducerea executivă

2.5. Codul de conduită etică și integritate

3. Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

4. Transparența, raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului

4.1. Transparența

4.2. Raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului

5. Conflictul de interese și tranzacțiile cu persoanele implicate

6. Regimul informației corporative

7. Responsabilitatea socială corporativă

8. Sistemul de administrare


Page 3 of 18

1. Preambul

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. este persoana juridică română cu

capital integral de stat, acţionar unic statul român prin Ministerul Energiei, având forma juridică de

societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române

şi actul constitutiv.

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. are ca efectuarea lucrărilor de

închidere minieră subterană în condiții de siguranță a personalului și a zăcământului, cât și

ecologizarea perimetrelor, în conformitate cu Decizia Consiliului Europei nr. 787/2010/UE privind

ajutorul de stat pentru facilitarea închiderii minelor de cărbune necompetitive și Planurile de

Încetare a Activităţii de la sucursalele Mina Petrila, Mina Paroşeni şi Mina Uricani, cu autorizările

ulterioare.

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. elaborează prezentul Regulament de

Guvernanță Corporativă în conformitate cu prevederile unor acte normative din România.

Regulamentul este menit să asigure o bună guvernanță corporativă a societății, să stabilească un

echilibru între administrare, conducere și obiectivele de performanță asumate, pe de-o parte, și

control, respectiv evaluare a eficienței și a performanție, administrarea adecvată a riscurilor reale și

potențiale, supravegherea atentă a modului de respectare a reglementărilor în vigoare, pe de altă

parte.

2. Organisme Corporative

Organismele corporative ale Societății Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A. sunt

structurate după cum urmează: Adunarea Generală a Acționarilor, care este cel mai înalt forum

decizional al societății și Consiliul de Administrație.

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. este o societate administrată în

sistem unitar.

2.1. Adunarea Generală a Acționarilor ( AGA )

Adunarea Generală a Acționarilor este principalul organism de guvernare corporativă al

societății, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu

mandatul primit.

Din punct de vedere al structurii sale, în funcție de aspectele ce necesită aprobarea

acționarilor, Adunarea Generală a Acționarilor poate fi ordinară sau extraordinară.

2.1.1. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor ( AGOA )

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are următoarele atribuții:


Page 4 of 18

a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor

prezentate de Consiliul de Administrație şi de auditorul financiar, şi să fixeze

dividendul;

b) să aleagă şi să revoce membrii Consiliului de Administrație;

c) încheie contractul de administrare cu membrii Consiliului de Administrație;

d) să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a

contractului de audit financiar;

e) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor Consiliului de

Administrație, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;

f) să se pronunţe asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

g) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate,

pe exerciţiul financiar următor;

h) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale

societăţii;

i) să aprobe propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare,

restructurare economico – financiară a societăţii;

j) aprobă limitele remuneraţiei Directorului General;

k) aprobă planul de administrare care include strategia de administrare pe durata

mandatului, pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în

contractele de mandat;

l) îndeplinirea oricăror alte atribuţii stabilite prin lege în sarcina sa.

2.1.2. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ( AGEA )

Adunarea Generală Extaordinară a Acționarilor are următoarele atribuții:

a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;

c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau

alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;

e) prelungirea duratei societăţii;

f) majorarea capitalului social;

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;


Page 5 of 18

h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

i) dizolvarea anticipată a societăţii;

j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în

acţiuni nominative;

k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

l) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

m) emisiunea de obligaţiuni;

n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este

cerută aprobarea adunării generale extraordinare;

o) vânzarea, închirierea, ipotecarea activelor, asocierea în participaţiune, aportul la

capitalul social al unei societăţi comerciale, leasingul imobiliar şi constituirea

uzufructului având ca obiect activele societăţii comerciale, inclusiv cele de interes

strategic.

Adunarea Generală Extaordinară a Acționarilor deleagă Consiliului de Administrație

următoarele atribuții:

b) mutarea sediului societăţii;

c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii, fără a privi domeniul și activitatea

principală a societății;

2.1.3. Cerințele de cvorum și majoritate

Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul din ei nu se opune,

să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea

formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

Având în vedere că societatea este una cu capital integral de stat, reprezentanții statului în

adunarea generală a acționarilor vor vota în conformitate cu mandatul primit de la ministrul

Energiei.

2.1.4. Procesul de convocare

Adunarea Generală a Acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către

preşedintele Consiliului de Administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii

date de preşedinte.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni

de la încheierea exerciţiului financiar.


Page 6 of 18

Adunarea Generală a Acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în

conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv.

Convocatorul va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi în unul dintre

ziarele de largă circulaţie din localitatea unde îşi are sediul societatea, cu cel puţin 30 de zile

anterior datei de întrunire.

Convocarea va cuprinde locul şi data Adunării Generale a Acționarilor, precum şi ordinea de

zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Adunarea Generală a Acționarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale de Închideri

Mine Valea Jiului S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea

va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

2.1.5. Procedura de desfășurare a AGA

Prin grija Consiliului de Administrație vor fi puse la dispoziția acționarilor

documentele/materialele ce urmează a fi dezbătute și aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor,

cu cel puțin 5 zile înaintea datei de întrunire a adunării generale.

Acționarii pot participa și vota în ședința de adunare generală în baza unei împuterniciri,

care este valabilă doar pentru Adunarea Generală a Acționarilor pentru care a fost solicitată.

2.2. Consiliul de Administrație ( CA )

2.2.1. Structura. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. este administrată în sistem unitar

de către un Consiliu de Administraţie care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi

utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru

Adunarea Generală a Acționarilor.

Consiliul de Administrație al Societății Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A. este

compus din 5 membri.

Membrii Consiliului de Administrație sunt desemnați pentru un mandat de 4 ani de

Adunarea Generală a Acționarilor, la propunerea Consiliului de Administrație în funcţiune sau a

acţionarilor. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit corespunzător atribuţiile poate fi

reînnoit. Durata mandatului primilor membri ai consiliului nu poate depăși 2 ani.

Membrii Consiliului de Administrație pot fi revocaţi oricând, potrivit legii, de Adunarea

Generală a Acționarilor.

În situaţia în care se creează un loc vacant în Consiliul de Administrație, acționarii sau

Consiliului de Administrație propun un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata


Page 7 of 18

pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a

rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte al Consiliului.

Președintele poate fi oricând revocat de către Consiliul de Administrație. În cazul în care

președintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective

de imposibilitate, Consiliul de Administrație poate însărcina un alt administrator cu îndeplinirea

funcţiei de preşedinte.

Președintele Consiliului de Administrație nu este Directorul General al societății.

Administratorii societăţii nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale

ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după

încetarea mandatului de administrator. Conținutul și durata obligațiilor sunt stipulate în contractul

de administrație.

Administratorii societăţii îşi vor exercita mandatul cu prudenţă şi diligenţa unui bun

administrator, în interesul societăţii.

Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori,

numind pe unul dintre ei Director General. Directorii pot fi numiți dintre administratori, care devin

astfel administratori executivi.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de Directorul General, pe baza şi în limitele

împuternicirilor date de Consiliul de Administrație, care semnează actele de angajare față de

aceştia.

Membrii Consiliului de Administrație și Directorul General căruia i-a fost delegată

conducerea societății, au fost selectați ca urmare a unei proceduri de selecție desfășurată în

conformitate cu prevederilor OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor

publice.

2.2.2. Funcționare și atribuții

Consiliul de Administrație se întruneşte lunar sau ori de câte ori este necesar, la sediul

societății sau în alt loc stabilit.

Ședințele Consiliului de Administrație vor fi convocate după cum urmează:

a) la convocarea Preşedintelui Consiliului

b) la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii săi, cu indicarea ordinii de zi

c) la cererea motivată a Directorului General, cu indicarea ordinii de zi.


Page 8 of 18

În oricare dintre situaţiile menţionate mai sus convocarea pentru întrunirea Consiliului va fi

transmisă membrilor Consiliului, prin grija Preşedintelui, cu cel puțin 7 zile înainte de data propusă

pentru ținerea ședinței. Cu această ocazie vor fi comunicate administratorilor data, ora locul de

desfășurare a ședinței, ordinea de zi şi materialele ce urmează a fi supuse dezbaterii în şedinţă. În

cazurile prevăzute pct.b) şi c), şedinţa Consiliului va avea loc în maximum 5 (cinci) zile de la data

la care Consiliul primeşte cererea.

Administratorii, dacă nici unul dintre ei nu se opune, vor putea să ţină o şedinţă a

Consiliului de Administrație fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

Convocarea pentru întrunirea Consiliului de Administrație, va fi transmisă fiecărui

administrator în scris prin fax sau prin poşta electronică sau prin intermediul altor mijloace legale

permise de comunicare, la adresa sau numărul de fax al respectivului administrator. Fiecare

administrator este obligat să anunţe societatea în scris prin fax sau prin poşta electronică sau prin

intermediul altor mijloace legale permise de comunicare cu privire la modificarea adresei sau a

numărului de fax, dacă acestea nu au fost comunicate în scris de către administrator.

Consiliul de Administrație îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a

reglementărilor legale în vigoare.

Ședința Consiliului de Administrație este prezidată de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de

unul dintre membri, în baza mandatului preşedintelui.

Preşedintele Consiliului de Administrație numeşte un secretar, fie dintre membrii

Consiliului de Administrație, fie din afara acestuia.

Şedinţele Consiliului de Administrație pot avea loc şi prin intermediul mijloacelor

electronice de comunicare (inclusiv prin conferinţe telefonice sau video - conferinţe).

Consiliul de Administrație nu poate decide asupra unor probleme care nu sunt incluse pe

ordinea de zi, cu excepția urgențelor și cu condiția ca deciziile adoptate să fie ratificate la

următoarea şedinţă de membrii absenţi.

Directorii şi auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a Consiliului de

Administrație, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia

directorilor care sunt şi administratori.

În cazul absenței unui administrator, acesta poate fi reprezentat de un alt administrator pe

baza unei împuterniciri, care este valabilă doar pentru ședința Consiliului de Administrație pentru

care a fost solicitată. Un administrator prezent poate reprezenta un singur administrator absent.

Formularul de împuternicire va fi întocmit în 3 exemplare originale, care vor avea următoarele

destinații: unul care va fi transmis la sediul Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A.,

unul pentru reprezentantul care se va prezenta la ședința Consiliului de Administrație și unul pentru

administratorul reprezentat. Formularul de împuternicire va fi transmis cu cel puțin 2 zile înaintea

ședinței pentru care a fost întocmit.


Page 9 of 18

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul

membrilor Consiliului de Administrație, iar acestea se iau cu votul afirmativ al majorităţii

membrilor prezenţi sau reprezentați. În caz de paritate de voturi, preşedintele consiliului sau

persoana împuternicită de acesta să prezideze şedinţa va avea votul decisiv.

Dezbaterile Consiliului de Administrație au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate

de preşedinte înainte de data ţinerii şedinţei.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru

sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administrație.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii Consiliului de Administrație şi de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul Consiliului de Administrație redactează decizia

acestuia, care se semnează de preşedinte sau de un alt membru al consiliului împuternicit de către

acesta.

Registrul special şi deciziile emise de Consiliul de Administrație au regimul de arhivare

potrivit legii şi se vor păstra în mod corespunzător în arhiva societății.

Consiliul de Administrație poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare al

societății, o parte din atribuţiile sale Directorului General al Societății Naţionale de Închideri Mine

Valea Jiului S.A.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de Directorul General, pe baza şi în limitele

împuternicirilor date de Consiliul de Administrație, care semnează actele de angajare față de

aceştia.

Consiliul de Administrație este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor la cererea acestora,

toate documentele societăţii.

Administratorii societăţii nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale

ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după

încetarea mandatului de administrator. Conținutul și durata obligațiilor sunt stipulate în contractul

de administrație.

Administratorii societăţii îşi vor exercita mandatul cu prudenţă şi diligenţa unui bun

administrator, în interesul societăţii.

Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile

rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la actul constitutiv

ori pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii aceştia vor putea fi revocaţi.

Nu pot avea calitatea de membri ai Consiliului de Administrație persoanele care potrivit

legii sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere,


Page 10 of 18

fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru

infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor,

precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism,

cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea

nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de Legea nr. 31/1990 cu

modificările şi completările ulterioare.

Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate

Directorului General:

a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar precum şi

aprobarea planificării financiare;

c) numirea şi revocarea Directorului General şi stabilirea remuneraţiei acestuia;

d) supravegherea activităţii Directorului General;

e) pregătirea raportului anual, organizarea Adunării Generale a Acționarilor şi

implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit

Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările

ulterioare;

g) constituirea în cadrul Consiliului de Administrație a Comitetului de Nominalizare

şi Remunerare şi Comitetului de Audit, precum şi posibilitatea constituirii altor

comitete consultative;

Comitetul de Nominalizare şi Remunerare formulează propuneri pentru funcţia

de administrator, elaborează şi propune Consiliului de Administraţie procedura

de selecţie a candidaţilor pentru funcţia de Director General, recomandă

Consiliului de Administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează

propuneri privind remunerarea Directorului General.

Comitetul de Audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 47 din Ordonanţa de

urgenţă a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr.

278/2008, cu modificările şi completările ulterioare.

Comitetul de Nominalizare şi Remunerare şi Comitetul de Audit îşi desfăşoară

activitatea în prezenţa tuturor membrilor şi adoptă decizii cu votul majorităţii

membrilor.

Comitetele constituite vor funcţiona în baza unui regulament propriu.


Page 11 of 18

h) în termen de 90 (nouăzeci) de zile de la numire, elaborează şi prezintă Adunării

Generale Ordinare a Acționarilor, în vederea aprobării, un plan de administrare

care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea

obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat.

De asemenea, nu pot fi delegate Directorului General atribuţiile primite de Consiliul de

Administrație din partea Adunării Generale a Acționarilor.

Consiliul de Administrație mai are şi următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a

societăţii;

b) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să

schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu

aprobarea Adunării Generale a Acționarilor, atunci când legea impune această

condiţie;

c) aprobă delegările de competenţă pentru Directorul General şi pentru directorii

sucursalelor;

d) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa

Directorului General al societăţii;

e) supune anual aprobării Adunării Generale a Acționarilor, în termen de 90 de zile

de la încheierea exerciţiului financiar, raportul de activitate şi situaţiile financiare

pentru anul precedent;

f) supune aprobării Adunării Generale a Acționarilor proiectul programului de

activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii;

g) convoacă Adunarea Generală a Acționarilor ori de câte ori este nevoie;

h) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului

valoric stabilit de Adunarea Generală a Acționarilor;

i) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare

curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă constituirea

garanţiilor;

j) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor

funcţionale şi de producţie;

k) aprobă liniile directoare şi strategia de dezvoltare a societăţii;


Page 12 of 18

l) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea

muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

n) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de

Adunarea Generală a Acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita

competenţelor pentru care a primit mandat;

o) negociază contractul colectiv de munca prin mandatarea Directorului General şi

aprobă statutul personalului;

p) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii și închideri;

q) pune în aplicare hotărârile Adunării Generale a Acționarilor, precum şi

prevederile legislaţiei în vigoare;

r) stabilește și aprobă nivelul indemnizației pentru secretarul Consiliului de

Administrație;

s) aprobă planul de management elaborat de Directorul General;

t) evaluează activitatea Directorului General atât sub aspectul execuției contractului

de mandat cât și a planului de management;

u) aprobă nivelul asigurării de răspundere profesională și modul de constituire a

acesteia pentru Directorul General, în limitele stabilite de Adunarea Generală a

Acționarilor;

v) adoptă orice alte decizii cu privire la activitatea societății, cu excepția celor care

sunt de competența Adunării Generale a Acționarilor.

2.2.3. Remunerarea membrilor CA

În conformitate cu prevederile art. 39 alin. 2 din OUG 109/2011 privind guvernanța

corporativă a întreprinderilor publice, politica și criteriile de remunerare a administratorilor și

directorilor în cazul sistemului unitar sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii

publice prin grija consiliului de administrație.

Administratorii și directorul general sunt remunerați pentru activitatea desfășurată cu o

indemnizație fixă

Indemnizația fixă lunară este plafonată în conformitate cu prevederile legale.


Page 13 of 18

Indemnizația fixă lunară pentru membrii Consiliului de Administrație este aprobată de

Adunarea Generală a Acționarilor.

Limitele generale ale remunerației directorului general sunt aprobate de Adunarea Generală

a Acționarilor.

Pe perioada în care directorul general deține și calitatea de administrator, acesta beneficiază

doar de plata remunerației conform contractului de mandat, fără a primi o remunerație și pentru

calitatea de membru al Consiliului de Administrație.

2.3. Comitete consultative

Conform Actului Constitutiv al Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A. și în

concordanță cu cu OUG nr.109/2011, Consiliul de Administrație poate crea comitete consultative,

formate din cel puțin 2 membri, în condițiile și cazurile prevăzute de lege.

Astfel, Consiliul de Administrație al Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A.

a înființat trei comitete consultative:

- Comitetul de Nominalizare și Remunerare – constituit din patru membri ai Consiliului,

care au calitatea de administratori neexecutivi, în conformitate cu art. 34 din OUG

nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice

- Comitetul de Audit – constituit din doi membri ai Consiliului, care au calitatea de

administratori neexecutivi, în conformitate cu art. 34 din OUG nr.109/2011 privind

guvernanța corporativă a întreprinderilor publice

- Comitetul de Securitate și Sănătate în Muncă și Urmărire a Programului de Închidere –

constituit din trei membri din care doi au calitatea de administratori neexecutivi, în

conformitate cu art. 34 din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a

întreprinderilor publice și Actul Constitutiv al societății,

Principalele responsabilități ale comitetelor sunt prevăzute în Regulamentele de organizare

și funcționare aprobate de Consiliul de Administrație și postate pe site-ul societății.

2.4. Conducerea executivă

Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății unui Director General.

Directorul General reprezintă Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. în

raporturile cu terţii.

Directorul General este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii,

pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, în limitele competenţelor delegate de către

Consiliul de Administrație şi de Adunarea Generală a Acționarilor, conform contractului de mandat

încheiat cu societatea şi legislaţiei în vigoare.

1.2 Directorul General are, în principal, următoarele atribuţii:


Page 14 of 18

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale Societăţii Naţionale de Închideri

Mine Valea Jiului S.A. stabilite de Consiliul de Administrație;

b) numeşte, suspendă sau revocă personalul din conducerea societății și a

sucursalelor;

c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) împuterniceşte personalul din conducerea societății și a sucursalelor şi orice altă

persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;

e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat

de Consiliul de Administrație;

f) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice în numele şi pentru Societatea Naţională de Închideri Mine

Valea Jiului S.A., în limitele împuternicirilor acordate de Consiliul de

Administrație;

h) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Societăţii

Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A., conform structurii organizatorice

aprobate;

i) asigură activitatea financiar-contabilă a societăţii în conformitate cu

reglementările legale în vigoare;

j) aprobă operaţiunile comerciale potrivit competenţelor legale şi prezentului act

constitutiv;

k) în termen de 90 de zile de la numire, elaborează și prezintă Consiliului de

Administrație un plan de management pe durata mandatului și pentru primul an

de mandat;

l) îndeplinește orice altă sarcină pe care Consiliul de Administrație a delegat-o în

atribuția sa.

Orice administrator poate solicita Directorului General informaţii cu privire la conducerea

operativă a societăţii.

Directorul General va informa Consiliul de Administrație în mod regulat şi cuprinzător

asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.


Page 15 of 18

Directorul General poate fi revocat oricând de către Consiliul de Administrație. În cazul în

care revocarea survine fără justă cauză, Directorul General este îndreptăţit la plata unor daune

interese.

Directorul General va înştiinţa Consiliul de Administrație asupra tuturor neregulilor

constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lui.

Modul de organizare a activităţii Directorului General va fi stabilit prin regulamentul de

organizare şi funcţionare al societăţii, aprobat de Consiliul de Administrație.

Atribuţiile conducerii societății sunt stabilite prin Regulamentul de Organizare şi

Funcţionare al Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A., iar atribuțiile conducerilor

sucursalelor sunt stabilite prin Regulamentele de Organizare şi Funcţionare ale acestora.

Conducerea Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A. și conducerile

sucursalelor sunt numite de Directorul General şi se află în subordinea acestuia, ca salariaţi ai

Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A. şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru

modul de îndeplinire a îndatoririlor lor.

2.5. Codul de conduită etică și integritate

Codul de conduită etică și integritate al Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului

S.A. reglementează normele etice de conduită profesională și socială necesare obținerii unor

raporturi sociale și profesionale corepunzătoare creării și menținerii la nivel înalt al prestigiului și

valorilor corporative ale societății.

Codul de conduită etică și integritate al personalului din Societăţii Naţionale de Închideri

Mine Valea Jiului S.A. prezintă un ansamblu de standarde profesioanle, sociale și morale,

responsabilități și reguli de etică pentru salariați în vederea menținerii și respectării unui spirit de

colaborare, solicitudine și corectitudine care să prevină apariția unor situații neplăcute, sau de

conflict și care ar putea afecta relațiile de muncă și sociale dar și prestigiul, imaginea și integritatea

societății.

Normele prevăzute în Codul de Conduită sunt obligatorii pentru toți angajații și se aplică în

toate structurile organizatorice și ierarhice ale societății.

3. Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de

Ministerul Energiei, prin reprezentanţii în Adunarea Generală a Acționarilor societăţii.

Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de Adunarea

Generală a Acționarilor, cu respectarea prevederilor legale.

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului

S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.


Page 16 of 18

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se

efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea

Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul

acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se

mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul

acţionarilor.

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe Consiliul de Administrație şi

să facă public faptul în presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află

sediul Societăţii Naţionale de Închideri Mine Valea Jiului S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni,

acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. este autorizată să emită obligaţiuni,

în condiţiile legii.

4. Transparența, raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului

4.1. Transparența

Fiind o societate care funcționează în conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 și OUG

nr.109/2011, se supune cerințelor de informare prin efectuarea de raportări periodice și continue.

În vederea aplicării corecte a principiilor guvernanței și transparenței corporative, societatea

va stabili reguli și proceduri interne.

4.2. Raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului

SNIMVJ SA furnizează informații periodice și continue în conformitate cu standardele

contabile de raportare financiară. Pentru fiecare exercițiu financiar sunt postate pe site, în termen,

informațiile privind calendarul financiar și conținutul rapoartelor periodice (semestriale și anuale) și

a rapoartelor curente privind evenimente importante din activitatea societății.

Controlul intern este un proces dinamic care se adaptează continuu la modificările cu care se

confruntă societatea, cu implicarea directă a conducerii și personalului de la toate nivelurile , pentru

a identifica și aborda riscurile și pentru a asigura în mod rezonabil că misiunea societății precum și

obiectivele generale au fost îndeplinite. Eforturile depuse pentru aplicarea unui control intern

satisfăcător sunt legate de aplicarea unor bune practici, prin monotorizarea, evaluarea, adaptarea și

actualizarea continuă a implementării acestora.

5. Conflictul de interese și tranzacțiile cu persoanele implicate

Membrii Consiliului de Administrație informează acţionarii, în cadrul primei Adunări

Generale a Acţionarilor ce urmează actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu membrii Consiliului


Page 17 of 18

de Administrație sau directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra Societăţii sau

cu o societate controlată de aceştia, cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai

persoanelor mai sus menţionate, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă

datele şi informaţiile esenţiale în legătură cu acele tranzacţii. În rapoartele sale semestriale şi anuale,

Consiliul de Administrație va menţiona, într-un capitol special, următoarele elemente: părţile, data

încheierii şi natura tranzacţiei, descrierea obiectului şi valoarea totală a tranzacţiei, creanţele

reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, orice alte elemente esenţiale şi

semnificative, precum şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor respectivei

tranzacţii / respectivelor tranzacţii asupra situaţiei financiare a Societăţii.

Membrii Consiliului de Administrare informează acţionarii, în cadrul primei Adunări

Generale a Acţionarilor ce urmează actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu o altă întreprindere

publică ori cu autoritatea publică tutelară, daca tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie

de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.

Fiind supusă spre aprobare de către Directorul General orice tranzacţie (cu membrii

Consiliului de Administrație sau directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra

Societăţii sau cu o societate controlată de aceştia) care are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o

valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro, pentru a decide asupra unei astfel de

tranzacţii, Consiliul de Administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru

a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.

6. Regimul informației corporative

Consiliul de Administrație stabilește politica corporativă de diseminare a informațiilor,

respectând legislația în vigoare și Actul Constitutiv al societății, această politică trebuie să garanteze

accesul egal la informație și nu trebuie să permită abuzuri privind informațiile confidențiale.

Administratorii și Directorul General vor păstra confidențialitatea documentelor și

informațiilor primite pe perioada mandatului lor.

7. Responsabilitatea socială corporativă

Responsabilitatea socială corporativă are o pondere de 6% în totalul factorilor care

determină excelența în afaceri a unei societăți.

Principiul respectului față de drepturilor omului și alte norme și standarde internaționale

presupune recunoașterea și respectarea drepturilor omului și a altor norme internaționale, în funcție

de specificul activității fiecărei societăți.

Beneficiile realizate sunt reprezentate, în primul rând, de cei trei “R”: recunoaștere,

reputație, recunoștința.

La baza conceptului de responsabilitate socială se află responsabilitatea societății față de

oameni, comunitate și mediu, ce sunt sau pot fi afectate de activitățile acesteia.


Page 18 of 18

Societatea intenţionează să aibă o comunicare activă cu autorităţile administraţiei publice,

alte instituții şi societatea civilă, care să asigure premisele depăşirii dificultăţilor economice

prezente sau viitoare, mai mult, societatea consideră că responsabilitatea faţă de comunitate poate

constitui un element de diferenţiere foarte important.

Societatea susţine iniţiativele publice şi programele guvernamentale destinate protecţiei

mediului, sănătăţii şi securităţii ocupaţionale. Normele şi condiţiile de muncă promovate de către

societate conferă siguranţă pentru angajaţi şi pentru clienţi.

Societatea promovează egalitatea de şanse şi eliminarea oricăror condiţii discriminatorii,

informează angajaţii şi le susţine participarea la luarea deciziilor organizaţiei.

Perfecţionarea, instruirea şi îmbunătăţirea nivelului de pregătire profesională a personalului

sunt linii directoare la nivelul politicii de resurse umane. Aceste acţiuni aduc din partea angajaţilor o

mai mare motivaţie şi loialitate, ceea ce conduce în final, la un grad mai mare de creativitate şi

inovaţie.

8. Sistemul de administrare

Societatea Naţională de Închideri Mine Valea Jiului S.A. este administrată în sistem unitar

de către un Consiliu de Administrație selectat și numit în conformitate cu prevederile OUG nr.

109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările

ulterioare.

Documents

REGULAMENT - snimvj.ro guv.corporativa.pdfS.N. de Închideri Mine Valea Jiului S.A. – Regulament de Guvernanță Corporativă Page 7 of 18 pentru care este ales noul administrator