QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY - bimico.vn

CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BÌNH ĐỊNH

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Quy Nhơn, Bình Định – Tháng 9/2008

Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội bộ

Công ty Cổ phần Khoáng sản Bình Định

i

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 - KHÁI QUÁT ____________________________________ 1

1. Bối cảnh ______________________________________________ 1

2. Mục đích ______________________________________________ 1

3. Hiệu lực _______________________________________________ 2

CHƯƠNG 2 - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ___________ 3

1. Cổ đông _______________________________________________ 3

2. Đại hội đồng cổ đông ____________________________________ 3

3. Họp Đại hội đồng cổ đông ________________________________ 3

CHƯƠNG 3 - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ___________________________ 6

1. Trách nhiệm ___________________________________________ 6

2. Nguyên tắc ____________________________________________ 6

3. Chức năng _____________________________________________ 8

4. Cơ cấu _______________________________________________ 15

5. Thành viên ___________________________________________ 15

6. Họp _________________________________________________ 18

7. Đánh giá _____________________________________________ 23

8. Thù lao và tiền thưởng __________________________________ 27

9. Quan hệ với Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát ________________ 29

10. Nâng cao năng lực ___________________________________ 30

CHƯƠNG 4 – BAN GIÁM ĐỐC _______________________________ 31

1. Cơ cấu _______________________________________________ 31

2. Lựa chọn, bổ nhiệm ____________________________________ 31

3. Đánh giá _____________________________________________ 33

4. Chế độ lương, thưởng ___________________________________ 36

5. Chương trình kế nhiệm _________________________________ 36

CHƯƠNG 5 – BAN KIỂM SOÁT ______________________________ 38

1. Quyền hạn và nhiệm vụ _________________________________ 38

2. Cơ cấu _______________________________________________ 39

3. Đánh giá _____________________________________________ 40



ii

4. Thù lao ______________________________________________ 42

CHƯƠNG 6 – CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ _______ 44

1. Ban nhân sự __________________________________________ 44

2. Ban kiểm toán _________________________________________ 44

3. Ban công nghệ ________________________________________ 45

4. Ban sản xuất __________________________________________ 45

5. Ban kế hoạch _________________________________________ 45

6. Ban pháp chế _________________________________________ 46

PHỤ LỤC

▪ Mô hình quản trị công ty

▪ Xây dựng chiến lược

▪ Giám sát hoạt động

▪ Xây dựng chính sách

▪ Danh mục mẫu biểu

▪ Danh mục văn bản pháp quy



1

CHƯƠNG 1 - KHÁI QUÁT

1. Bối cảnh

1.1. Hội đồng Quản trị nhận thức rằng BIMICO là doanh nghiệp hoạt

động trong lĩnh vực khai thác và chế biến khoáng sản tại Việt Nam đã

và đang đạt được những kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh đáng

khích lệ đặc biệt sau khi cổ phần hóa và niêm yết trên sàn giao dịch

chứng khoán thể hiện qua các chỉ số tài chính nhờ những định hướng

đúng đắn và cách thức quản lý điều hành hiệu quả của Ban lãnh đạo và

sự nỗ lực không ngừng của tập thể cán bộ công nhân viên Công ty kết

hợp sự ủng hộ, giúp đỡ nhiệt tình của các ban ngành, cá nhân liên quan.

Những thành tích đó đạt được cũng nhờ những hệ thống các quy chế

quản lý nội bộ hợp lý mà Hội đồng Quản trị đã và đang xây dựng nhằm

quản lý, điều hành hoạt động của Công ty một cách hiệu quả. Hội đồng

Quản trị nhận thức rằng việc xây dựng Quy chế Quản trị Công ty góp

phần đáp ứng đòi hỏi ngày càng cao hơn trong mục tiêu phấn đấu trước

tình hình mới của BIMICO.

1.2 Hội đồng Quản trị nhận thức rằng Quy chế cũng góp phần ngày

càng hoàn thiện hơn những quy định nội bộ phục vụ cho việc quản lý,

điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty ngày càng hiệu

quả hơn.

2. Mục đích

2.1. Hội đồng Quản trị nhận thức rằng Quy chế Quản trị Công ty được

xây dựng nhằm mục đích tuân thủ các quy định hiện hành về quản trị

công ty đối với công ty niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trên lãnh

thổ Việt Nam và phù hợp với thông lệ quốc tế trong quản trị công ty.

Hội đồng Quản trị cam kết tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty bao

gồm: (i) Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi

của cổ đông; (iii) Đối xử công bằng giữa các cổ đông; (iv) Đảm bảo vai



2

trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; (v) Minh bạch

trong hoạt động của công ty; và (vi) Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm

soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.

2.2. Hội đồng Quản trị nhận thức rằng Quy chế cũng góp phần xây

dựng và thực thi một cách hữu hiệu tôn chỉ, sứ mạng, mục tiêu, mục

đích, chiến lược, kế hoạch, chương trình, hoạt động, quy chế, chính

sách của Công ty vì sự phát triển bền vững lâu dài của Công ty và vì lợi

ích của khách hàng, cán bộ nhân viên, cổ đông và các đối tác liên quan

của Công ty và xã hội.

3. Hiệu lực

3.1. Quy chế Quản trị Công ty là tài liệu do Hội đồng Quản trị xây dựng

và phê chuẩn theo các quy định hiện hành áp dụng cho các công ty

niêm yết cũng như thông lệ quốc tế về quản trị công ty và Điều lệ của

Công ty có hiệu lực kể từ ngày Hội đồng Quản trị ký quyết định áp

dụng. Hàng năm, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm rà soát, cập nhật,

chỉnh sửa, bổ sung Quy chế thường xuyên đảm bảo tính thích ứng với

những thay đổi diễn ra bên trong Công ty và môi trường bên ngoài

Công ty.

3.2. Hội đồng Quản trị đảm bảo rằng việc phổ biến Quy chế Quản trị

Công ty được thực hiện theo quy chế công bố thông tin của BIMICO

nhằm đảm bảo tuân thủ các quy định của Nhà nước về công bố thông

tin ra công chúng vừa đảm bảo việc quản lý các thông tin nội bộ của

Công ty.



3

CHƯƠNG 2 - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Những quy chế liên quan đến Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông BIMICO

được nêu trong Chương VI Điều lệ BIMICO 2008 và được cụ thể hóa trong

Quy chế Quản trị Công ty.

1. Cổ đông

1.1. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng và tạo điều kiện để cổ

đông thực hiện đầy đủ quyền hạn của mình được quy định tại Điều lệ.

Ngoài ra, các cổ đông còn có quyền:

• Được cung cấp thông tin

• Được đối xử công bằng giữa các cổ đông

1.2. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc các cổ đông thực

hiện nghiêm túc các nghĩa vụ nêu trong Điều lệ.

2. Đại hội đồng cổ đông

2.1. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng và tạo điều kiện để đảm

bảo để Đại hội đồng cổ đông thực hiện đầy đủ quyền và nhiệm vụ của

mình theo quy định tại Điều lệ.

3. Họp Đại hội đồng cổ đông

3.1. Họp Đại hội đồng cổ đông là sự kiện quan trọng trong năm của

Công ty. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuẩn bị chu đáo cho các

cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông

cần được chuẩn bị theo các giai đoạn sau đây.

3.3.1. Trước khi tiến hành họp: Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm

bảo rằng những nội dung công việc sau đã được chuẩn bị chu đáo và

hoàn tất:



4

• Rà soát, chuẩn bị và chốt danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự

họp

• Xác định thời gian, địa điểm họp phù hợp, thuận tiện

• Chuẩn bị chương trình nghị sự dự kiến

• Gửi thông báo Họp Đại hội đồng cổ đông nêu rõ chương trình nghị

sự, thời gian, địa điểm họp, quy định và những giấy tờ cần mang

theo

• Đảm bảo rằng các cổ đông có thể nhận được đầy đủ những tài liệu,

báo cáo, thông tin cần thiết liên quan đến những nội dung sẽ biểu

quyết

• Chuẩn bị chương trình nghị sự chính thức sau khi tiếp nhận những ý

đóng góp kiến phù hợp về chương trình nghị sự

• Chuẩn bị mẫu phiếu biểu quyết (hoặc phiếu bầu) phù hợp với nội

dung cần biểu quyết (hoặc bầu cử)

• Chuẩn bị dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề cần biểu quyết

3.3.2. Trong buổi họp: Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo

những nội dung sau được thực hiện một cách đầy đủ và nghiêm túc:

• Ban tổ chức tiếp đón đại biểu

• Ban tổ chức kiểm tra tư cách cổ đông và cấp thẻ biểu quyết cho cổ

đông

• Ban tổ chức kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp

• Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát

tham dự đầy đủ trong buổi họp để trả lời các câu hỏi

• Chủ tọa khai mạc buổi họp giới thiệu các đại biểu quan trọng, thông

qua thành viên Đoàn chủ tịch, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu (nếu có)

• Chủ tọa trình bầy chương trình nghị sự

• Từng thành viên liên quan đọc báo cáo trước Đại hội



5

• Cổ đông đặt câu hỏi và thành viên có trách nhiệm thực hiện giải

trình

• Chủ tọa xin ý kiến biểu quyết của Đại hội trong từng nội dung trong

chương trình nghị sự

• Ban Kiểm phiếu làm việc và công bố kết quả kiểm phiếu từng nội

dung (nếu có)

3.3.3. Sau buổi họp: Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng

biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ được chuẩn bị đầy

đủ để gửi tới cổ đông sau khi kết thúc cuộc họp theo quy định của Điều

lệ.

3.2. Hội đồng Quản trị có thẩm quyền lấy ý kiến biểu quyết của cổ đông

bằng văn bản theo quy định của Điều lệ.

3.3. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng việc hủy bỏ biên

bản họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của Điều

lệ.



6

CHƯƠNG 3 - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Những quy định liên quan đến Hội đồng Quản trị được nêu trong Chương VII

Điều lệ BIMICO 2008 và được cụ thể hóa trong Quy chế Quản trị Công ty.

1. Trách nhiệm

1.1. Trong quá trình thi những quyền hạn và nhiệm vụ được giao, Hội

đồng Quản trị có trách nhiệm nhận thức đầy đủ và tôn trọng những

trách nhiệm được quy định tại Chương IX - Nhiệm vụ được ủy thác của

thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Điều hành và cán bộ quản lý

trong Điều lệ bao gồm:

• Trách nhiệm cẩn trọng

• Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

• Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

2. Nguyên tắc

2.1. Trong quá trình thực thi quyền hạn và nhiệm vụ của mình, Hội

đồng Quản trị có trách nhiệm lưu ý những nguyên tắc chung sau đây:

• Hội đồng Quản trị/ Thành viên Hội đồng Quản trị thực thi công việc

trên cơ sở được cung cấp đầy đủ thông tin, với thiện ý tốt, chuyên

cần và cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông

• Mặc dù quyết định của Hội đồng Quản trị có những ảnh hưởng khác

nhau đến các nhóm cổ đông khác nhau, Hội đồng Quản trị có trách

nhiệm đối xử công bằng với toàn thể các cổ đông

• Hội đồng Quản trị có trách nhiệm áp dụng những chuẩn mực đạo

đức trong quá trình hoạt động đồng thời phải quan tâm đến lợi ích

của các cổ đông

• Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực thi những chức

năng theo quy định



7

• Hội đồng Quản trị có thể thực hiện việc đánh giá độc lập, khách

quan đối với những vấn đề của Doanh nghiệp

2.2. Chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần niêm

yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí

Minh với tỷ lệ vốn thuộc sở hữu Nhà nước chi phối, Hội đồng Quản trị

có trách nhiệm lưu ý thêm những nguyên tắc sau trong quá trình hoạt

động:

• Hội đồng Quản trị hội tụ đầy đủ những quyền hạn, năng lực, và tính

khách quan cần thiết trong quá trình thực thi quyền hạn và nhiệm vụ

của mình đảm bảo tính chính trực và có trách nhiệm

• Hội đồng Quản trị được cấp trên giao nhiệm vụ và trách nhiệm một

cách rõ ràng đối với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của

BIMICO. Hội đồng Quản trị phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước

chủ sở hữu, hoạt động vì lợi ích cao nhất của BIMICO và đối xử

công bằng giữa các cổ đông. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đề

xuất với cơ quan quản lý cấp trên về những quy định áp dụng cho

phù hợp đặc biệt trong những vấn đề như nhân sự cao cấp, cơ chế

lương thưởng, quản lý tài chính… hiện đang áp dụng theo cơ chế

của doanh nghiệp nhà nước

• Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực thi chức năng giám sát ban

điều hành và định hướng chiến lược theo mục tiêu được Nhà nước

và chủ sở hữu giao phó. Hội đồng Quản trị cần có thẩm quyền để bổ

nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc Điều hành

• Hội đồng Quản trị cần được cơ cấu theo hướng có thể giúp Hội đồng

Quản trị thực thi việc đánh giá một cách độc lập và khách quan

• Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể thành lập

những tiểu ban chuyên môn trợ giúp Hội đồng Quản trị trong việc

thực thi chức năng của mình



8

• Hội đồng Quản trị thực hiện đánh giá hoạt động của mình thường

niên một cách chuyên nghiệp, khoa học

2.3. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc ra quyết định

thường được xử lý theo những quy trình nhất định nhằm đảm bảo chất

lượng của quyết định được đưa ra.

3. Chức năng

Điều 26 của Điều lệ quy định về quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng

Quản trị được cụ thể hóa trong bốn chức năng chính bao gồm:

• Chức năng tuân thủ pháp luật

• Chức năng giám sát hoạt động

• Chức năng xây dựng chiến lược

• Chức năng xây dựng chính sách

3.1. Chức năng tuân thủ pháp luật

3.1.1. Từng thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng

những nội dung liên quan đến lĩnh vực mình phụ trách đều phải tuân

thủ các quy định của pháp luật Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng Quản trị

có trách nhiệm đảm bảo tính tuân thủ pháp luật trong toàn bộ các hoạt

động Công ty.

3.1.2. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm cập nhật những quy định liên

quan đến luật và các hướng dẫn thi hành luật như nghị định, thông tư,

quyết định. Với số lượng lớn văn bản pháp quy, Hội đồng Quản trị có

trách nhiệm xây dựng hoặc trang bị, duy trì phương pháp, hệ thống

hoặc giao cho một bộ phận trong Công ty theo dõi, quản lý, cập nhật

những quy định này có thể dưới dạng văn bản hoặc dưới dạng dữ liệu

điện tử.



9

3.1.3. Khi BIMICO tham gia những hoạt động bên ngoài lãnh thổ Việt

Nam, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng những hoạt động

này cũng phải tuân thủ pháp luật của các nước sở tại và luật pháp quốc

tế có liên quan. Hội đồng Quản trị có thể tự mình đảm bảo chức năng

này hoặc thuê chuyên gia pháp lý có uy tín để trợ giúp trong những

trường hợp cần thiết.

3.1.4. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo thực thi chức năng

tuân thủ pháp luật và gắn kết việc thực thi chức năng này với việc đánh

giá kết quả làm việc của từng thành viên Hội đồng Quản trị và của các

cán bộ lãnh đạo khác trong Doanh nghiệp khi được phân quyền, phân

cấp. Kết quả đánh giá được sử dụng làm cơ sở cho những quyết định

liên quan đến nhân sự cao cấp như khen thưởng, kỷ luật, bổ nhiệm,

miễn nhiệm.

3.2. Chức năng giám sát hoạt động

3.2.1. Từng thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực hiện

chức năng giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh và hoạt

động của Ban Giám đốc trong phạm vi lĩnh vực mình phụ trách đảm

bảo rằng Ban Giám đốc hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao đồng thời

cũng đưa ra những điều chỉnh nếu thấy cần thiết. Chủ tịch Hội đồng

Quản trị có trách nhiệm đảm bảo chức năng giám sát một cách tổng thể

và toàn diện. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm trang bị cho mình

những nguồn lực, công cụ, phương tiện, phương pháp hữu hiệu để có

thể đảm trách chức năng giám sát hoạt động một cách hiệu quả, thiết

thực, chính xác và có giá trị.

3.2.2. Định kỳ hàng quí và cuối năm Hội đồng Quản trị thực hiện đánh

giá tổng thể kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trên các chỉ tiêu đã

được thống nhất xây dựng và giao phó cho Ban Giám đốc một cách phù



10

hợp căn cứ các mục tiêu, chiến lược trong từng thời kỳ của Doanh

nghiệp cũng như đưa ra những điều chỉnh cần thiết liên quan đến các

chỉ tiêu trong những nội dung sau:

• Tài chính

• Khách hàng

• Quy trình hoạt động

• Nghiên cứu và phát triển

• Nhân sự


giám sát hoạt động và gắn kết việc thực thi chức năng này với việc đánh

giá kết quả làm việc của từng thành viên Hội đồng Quản trị và của các

cán bộ lãnh đạo khác trong Doanh nghiệp khi được phân quyền, phân

cấp. Kết quả đánh giá được sử dụng làm cơ sở cho những quyết định

liên quan đến nhân sự cao cấp như khen thưởng, kỷ luật, bổ nhiệm,

miễn nhiệm.

3.3. Chức năng xây dựng và phê duyệt chiến lược

3.3.1. Từng thành viên Hội đồng Quản trị trong phạm vi được phân

công cùng với các thành viên khác và Ban Giám đốc thực hiện xây

dựng, phân tích, rà soát, đánh giá chiến lược, định hướng của doanh

nghiệp. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người điều phối chung việc xây

dựng chiến lược, định hướng tổng thể trong Công ty. Những nội dung

liên quan đến công tác xây dựng chiến lược bao gồm nhưng không hạn

chế trong những công việc sau:

• Tầm nhìn, mục đích, tôn chỉ, giá trị, mục tiêu

• Văn hóa doanh nghiệp

• Đạo đức nghề nghiệp



11

• Chiến lược cấp độ doanh nghiệp

• Chiến lược cấp độ bộ phận chức năng

• Chiến lược kinh doanh

• Chiến lược hoạt động cạnh tranh quốc tế

• Chiến lược phát triển, mở rộng

• Chiến lược chuyển đổi

3.3.2. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng việc lập các kế

hoạch chiến lược đuợc thực hiện theo những quy trình nhất định.

3.3.3. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm trong việc xác định và xây

dựng tầm nhìn, mục đích, tôn chỉ, giá trị và các mục tiêu chiến lược của

Doanh nghiệp cũng như những kế hoạch, hành động để cụ thể hóa chiến

lược đã đề ra. Trong quá trình xây dựng các mục tiêu chiến lược, Hội

đồng Quản trị nhận thức rằng những mục tiêu này phải có tính chính

xác cao, có thể đo lường được và có tính trọng tâm, trọng điểm, vừa

mang tính thách thức nhưng vẫn đảm bảo có khả năng thực thi. Các

mục tiêu được đưa ra sẽ có thời điểm hoàn thành những mục tiêu đó và

có tính dài hạn.

3.3.4 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm trong việc xây dựng những quy

định liên quan đến đạo đức nghề nghiệp cũng như trách nhiệm xã hội

của Công ty.

3.3.5. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xem xét quyết định về ngành

nghề và lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như sản phẩm,

dịch vụ hiện tại hay bổ sung trong tương lai của Công ty.

3.3.6. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây

dựng, duy trì, hài hòa quan hệ với các tổ chức và cá nhân có ảnh hưởng



12

quan trọng đến hoạt động của Công ty và thấu hiểu những mong muốn

và kỳ vọng của những tổ chức cá nhân này đối với Công ty.

3.3.7. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm phân tích, đánh giá, nhận định

diễn biến, tác động và ảnh hưởng của môi trường vĩ mô như chính trị,

kinh tế, xã hội, văn hóa, công nghệ và luật pháp đến hoạt động của

Doanh nghiệp nhằm xác định cơ hội để tận dụng và thách thức để ứng

phó.


về môi trường cạnh tranh trong và ngoài nước của Doanh nghiệp.


về xu hướng thị trường, khách hàng.


về môi lĩnh vực, ngành.

3.3.11. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo xây dựng cơ cấu tổ

chức phù hợp để có thể thực thi chiến lược đã đề ra trong đó có nêu rõ

chức năng, nhiệm vụ, cơ cấu quản lý, cơ chế ra quyết định, cơ chế báo

cáo, cơ chế phối hợp, các cấp bậc, số lượng nhân viên, mô tả công việc

cho từng vị trí.

3.3.12. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xác định và tạo dựng lợi thế

cạnh tranh, năng lực cốt lõi của Doanh nghiệp.

3.3.13. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đánh giá tổng thể Doanh

nghiệp và từng bộ phận trong Doanh nghiệp nhằm xác định điểm mạnh

để phát huy, điểm yếu để khắc phục.

3.3.14. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo Công ty có những hệ

thống kiểm soát nội bộ đầy đủ, cụ thể, hữu hiệu trong tất cả các nội



13

dung, hoạt động, cấp bậc của Công ty phù hợp với chiến lược và mô

hình tổ chức đã thiết kế.

3.3.15. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng chiến lược, cơ

cấu tổ chức và hệ thống kiểm soát nội bộ có sự hài hòa, phù hợp với

nhau.

3.3.16. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xem xét cân nhắc việc hình

thành và phát triển bộ phận kiểm toán nội bộ hoạt động độc lập và

khách quan, mang tính chất tư vấn nhằm làm tăng thêm giá trị và cải

tiến hoạt động của Công ty.

3.3.17. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng chính sách quản lý

rủi ro doanh nghiệp nhằm xác định những sự vụ có khả năng xảy ra gây

ảnh hưởng đến doanh nghiệp đồng thời quản lý những rủi ro đó trong

phạm vi cho phép nhằm đưa ra mức độ đảm bảo trong việc đạt được

mục tiêu của Doanh nghiệp.


về môi trường hoạt động quốc tế.


tình hình để có những quyết định phát triển hoặc chuyển đổi phù hợp.


xây dựng chiến lược và gắn kết việc thực thi chức năng này với việc

đánh giá kết quả làm việc của từng thành viên Hội đồng Quản trị và của

các cán bộ lãnh đạo khác trong Doanh nghiệp khi được phân quyền,

phân cấp. Kết quả đánh giá được sử dụng làm cơ sở cho những quyết

định liên quan đến nhân sự cao cấp như khen thưởng, kỷ luật, bổ nhiệm,

miễn nhiệm.



14

3.4. Chức năng xây dựng và phê duyệt cơ chế, chính sách

3.4.1. Từng thành viên Hội đồng Quản trị trong phạm vi được phân

công cùng với các thành viên khác và Ban Giám đốc có trách nhiệm

thực hiện xây dựng cơ chế, chính sách quản lý hoạt động sản xuất kinh

doanh của BIMICO. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người điều phối

chung việc xây dựng chính sách tổng thể trong Công ty. Những cơ chế

chính sách này cần hài hòa, nhất quán, đồng bộ với tôn chỉ, mục đích,

mục tiêu, chiến lược đã được đề ra của BIMICO đồng thời cũng luôn

được xem xét, đánh giá tính phù hợp để có những điều chỉnh cần thiết.

Cơ chế chính sách cũng cần phù hợp với các quy định của pháp luật.

3.4.2. Dựa trên những hoạt động của BIMICO, những cơ chế chính sách

Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng và phê duyệt bao gồm

nhưng không hạn chế trong những nội dung sau:

• Điều lệ và những nội dung bổ sung, sửa đổi Điều lệ trình Đại hội

• Quy chế Quản trị Công ty

• Cơ cấu Tổ chức, Chức năng, Nhiệm vụ, Quyền hạn, Trách nhiệm

• Quy chế Quản lý và Tổ chức Khai thác Khoáng sản

• Quy chế Quản lý và Tổ chức Chế biến Khoáng sản

• Quy chế Quản lý Nguyên Vật liệu, Máy móc, Thiết bị

• Quy chế Quản lý Công nghệ

• Quy chế Quản lý Tài chính

• Quy chế Quản lý Nhân sự

• Quy chế Quản lý Đầu tư

• Quy chế Quản lý Hành chính

• Quy chế Quản lý Rủi ro

• Quy chế Quản lý và Công bố Thông tin



15


xây dựng cơ chế chính sách và gắn kết việc thực thi chức năng này với

việc đánh giá kết quả làm việc của từng thành viên Hội đồng Quản trị

và của các cán bộ lãnh đạo khác trong Doanh nghiệp khi được phân

quyền, phân cấp. Kết quả đánh giá được sử dụng làm cơ sở cho những

quyết định liên quan đến nhân sự cao cấp như khen thưởng, kỷ luật, bổ

nhiệm, miễn nhiệm.

3.4.4. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng cơ chế hoạt động,

đánh giá, giám sát của các tổ chức đoàn thể, xã hội, chính trị trong

khuôn khổ quy định của Điều lệ và pháp luật.

4. Cơ cấu

4.1. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm lập kế hoạch lựa chọn, đào tạo

các thành viên Hội đồng Quản trị đề xuất chủ sở hữu và Đại hội đồng

cổ đông cơ cấu Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định đối với công ty

niêm yết và tách bạch giữa vai trò giám sát của Hội đồng Quản trị và

điều hành của Ban Giám đốc cũng như đảm bảo cơ cấu các thành viên

độc lập không điều hành theo quy định của Điều lệ.

4.2. Trong từng thời kỳ, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm lựa chọn áp

dụng mô hình, cơ cấu và số lượng thành viên Hội đồng Quản trị phù

hợp phục vụ mục tiêu, chiến lược phát triển của Công ty đồng thời đảm

bảo tuân thủ quy định liên quan của pháp luật.

5. Thành viên

5.1. Việc tham gia thành viên Hội đồng Quản trị, điều hành hay độc lập

không điều hành, là niềm vinh dự cũng như trách nhiệm nặng nề của

các thành viên được cổ đông tin cậy giao phó. Là niềm vinh dự vì để trở

thành thành viên Hội đồng Quản trị bởi những thành viên này phải hội

tụ các tiêu chuẩn được nêu trong Quy chế Quản trị Công ty. Cũng là



16

trách nhiệm lớn vì thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm hoàn

thành nhiều nội dung công việc khác nhau. Quyền lợi các thành viên

Hội đồng Quản trị được hưởng gắn liền với trách nhiệm cần phải thực

hiện của những thành viên này.

5.2. Việc đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội

đồng Quản trị được thực hiện theo các quy định của pháp luật và Điều

24 và Điều 25 của Điều lệ và các quy định cụ thể nêu trong Quy chế

này. Số lượng, cơ cấu và tiêu chuẩn từng thành viên Hội đồng Quản trị

được xây dựng một cách cẩn trọng và sáng suốt nhằm đảm bảo rằng

Hội đồng Quản trị hội tụ các thành viên có tính chính trực, có phẩm

chất đạo đức tốt, có đầy đủ năng lực chuyên môn cần thiết có liên quan

và kinh nghiệm làm việc nhất định hoạt động tuân thủ các chuẩn mực

đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng Quản trị tất cả vì

mục đích hoạt động, mục tiêu và chiến lược của Công ty. Căn cứ mục

đích hoạt động, mục tiêu và chiến lược của Công ty, Hội đồng Quản trị

xây dựng tiêu chí cụ thể đối với từng thành viên để thông báo cho các

cổ đông phục vụ cho việc đề cử, ứng cử, bầu các thành viên Hội đồng

Quản trị. Các cổ đông sở hữu cổ phần trong Công ty có đủ điều kiện

được khuyến khích đề cử, ứng cử làm thành viên Hội đồng Quản trị.

Các ứng cử viên không có cổ phần tại Công ty nhưng có đầy đủ năng

lực có thể được lựa chọn để tham gia thành viên Hội đồng quản trị.

5.3. Việc bổ sung những thành viên khác của Hội đồng Quản trị cũng

như việc phân công nhiệm vụ kèm theo yêu cầu đối với các thành viên

hiện tại sẽ được xây dựng căn cứ mục tiêu hoạt động của Công ty nêu

trong Điều lệ và chiến lược, chính sách của Công ty trong từng thời kỳ

và đã được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn. Để đáp ứng được những

yêu cầu đề ra, việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị được

thực hiện theo trình tự sau đây:



17

• Hội đồng Quản trị xây dựng, phê duyệt tiêu chí cụ thể về vị trí của

thành viên Hội đồng Quản trị cần bổ nhiệm trong bản tham chiếu và

thông báo cho các thành viên có thẩm quyền và có liên quan của

Công ty

• Các cổ đông (hoặc nhóm cổ đông) thỏa mãn các điều kiện về số

lượng cổ phiếu sở hữu (hoặc đại diện) và thời gian nắm giữ theo quy

định tại Điều lệ giới thiệu hoặc tự ứng cử làm thành viên Hội đồng

Quản trị căn cứ những tiêu chuẩn đã được đưa ra cho từng vị trí gửi

hồ sơ cá nhân đến Hội đồng Quản trị để xem xét

• Hội đồng Quản trị chủ động tìm kiếm các ứng cử viên phù hợp với

các tiêu chí đã đưa ra

• Hội đồng Quản trị xem xét, đánh giá hồ sơ các ứng cử viên và chấm

điểm theo thang điểm do Hội đồng Quản trị đưa ra

• Hội đồng Quản trị nghe ứng cử viên thuyết trình đề xuất thực hiện

công việc và phỏng vấn ứng cử viên

• Hội đồng Quản trị trao đổi, thỏa thuận những điều khoản liên quan

trong hợp đồng với ứng viên Hội đồng Quản trị

• Hội đồng Quản trị biểu quyết thông qua việc lựa chọn thành viên

Hội đồng Quản trị và thông báo cho các bên liên quan được biết để

thông qua tại Đại hội đồng cổ đông

• Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong

trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố

trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất là 15 ngày để

cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu

• Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính

trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công

bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng

quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng

quản trị



18

• Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương

thức dồn phiếu được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

Công ty

• Hội đồng Quản trị thực hiện ký kết hợp đồng với thành viên được

lựa chọn

• Hội đồng Quản trị thực hiện giao việc, theo dõi và đánh giá thành

viên Hội đồng Quản trị được lựa chọn

6. Họp

Cơ chế làm việc của Hội đồng Quản trị mang tính chất tập thể thông

qua những buổi họp. Những nội dung được đưa ra trong các cuộc họp

Hội đồng Quản trị đều là những nội dung vô cùng quan trọng đối với

hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong khuôn khổ thời gian

có hạn. Chính vì vậy, các buổi họp Hội đồng Quản trị mang ý nghĩa rất

quan trọng. Chủ tịch Hội đồng Quản trị với đội ngũ giúp việc của mình

chịu trách nhiệm chuẩn bị nội dung, chương trình, tài liệu và chủ trì cho

các cuộc họp Hội đồng Quản trị. Tùy thuộc tình hình hoạt động của

Công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị cân đối số lượng và thời gian các

cuộc họp. Theo Điều lệ, các cuộc họp Hội đồng Quản trị bao gồm các

cuộc họp định kỳ và các cuộc họp bất thường. Họp Hội đồng Quản trị

định kỳ cần được tổ chức ít nhất mỗi quí một lần. Các cuộc họp bất

thường của Hội đồng Quản trị được thực hiện đúng theo quy định của

Điều lệ. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thường xuyên đưa ra những

giải pháp khoa học, sáng tạo nhằm ngày càng làm cho các cuộc họp Hội

đồng Quản trị có hiệu quả hơn.

6.1. Trước khi họp

6.1.1. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị dù là thường kỳ hay bất thường

cũng cần phải được chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi tiến hành. Những chủ



19

đề được đưa vào chương trình họp của Hội đồng Quản trị thuộc phạm

vi những nội dung công việc thuộc chức năng của Hội đồng Quản trị.

Chủ đề các cuộc họp có thể được đề xuất từ phía các thành viên Hội

đồng Quản trị hoặc từ phía Ban Giám đốc. Những quy định liên quan

đến các cuộc họp bất thường thực hiện theo quy định của Điều lệ. Tài

liệu chuẩn bị cho các cuộc họp bất thường thuộc trách nhiệm của người

đề xuất tổ chức cuộc họp gửi kèm văn bản đề xuất để Chủ tịch Hội

đồng Quản trị xem xét tổ chức họp theo quy định.

6.1.2. Những nội dung công việc quan trọng được thực hiện trước khi

tiến hành họp Hội đồng Quản trị bao gồm:

• Đề xuất chủ đề và nội dung cần Hội đồng Quản trị quyết định

• Thu thập thông tin, tài liệu, phân tích, đánh giá về nội dung, chủ đề

cần quyết định

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị gửi thông báo họp Hội đồng Quản trị

kèm theo những thông tin tài liệu liên quan đến nội dung, chủ đề cần

quyết định cho các thành viên Hội đồng Quản trị để nghiên cứu

trước khi tham dự họp

• Các thành viên Hội đồng Quản trị nghiên cứu thông tin, tài liệu và

chuẩn bị những nội dung, ý kiến trao đổi trong cuộc họp

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị điều phối, tập hợp, quyết định và sắp

xếp chủ đề, nội dung theo mức độ ưu tiên và quan trọng đối với hoạt

động của Công ty để đưa ra trong các cuộc họp

6.2. Trong cuộc họp

6.2.1. Trong quá trình họp, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm lưu ý

những điểm sau:



20

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị giới thiệu và kiểm tra số lượng, tư cách

các thành viên tham dự và thành viên không tham dự cũng như đại

diện được ủy quyền tham dự cũng như lý do vắng mặt

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị chỉ định Thư ký trợ giúp Hội đồng Quản

trị điều hành và ghi chép nội dung và chuẩn bị Biên bản họp Hội

đồng Quản trị đồng thời đưa ra cuộc họp biểu quyết nhất trí tư cách

Thư ký

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị trình bầy nhanh chương trình nghị sự

bao gồm những nội dung, chủ đề sẽ được đưa ra trao đổi và quyết

định trong cuộc họp theo thứ tự ưu tiên cũng như thời lượng cho

từng nội dung, chủ đề

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị trình bầy hoặc yêu cầu một thành viên

phụ trách nội dung, chủ đề được đưa ra trao đổi, quyết định thực

hiện trình bầy tóm tắt những thông tin về nội dung, chủ đề này. Để

khỏi làm mất thì giờ của cuộc họp, thành viên này không nhất thiết

phải trình bầy lại toàn bộ những nội dung đã được trình bầy trong tài

liệu đã được gửi trước cho các thành viên khác

• Các thành viên khác cho đưa ra câu hỏi cần làm rõ và cho ý kiến

bằng lời hoặc bằng văn bản trong cuộc họp. Những câu hỏi và ý kiến

này có thể được gửi cho thành viên có trách nhiệm giải trình trước

khi tiến hành cuộc họp để chuẩn bị được kỹ lưỡng hơn

• Thành viên có trách nhiệm thực hiện giải trình những ý kiến thắc

mắc được các thành viên khác nêu ra trong cuộc họp

• Trong trường hợp thấy đầy đủ cơ sở để biểu quyết, Chủ tịch Hội

đồng Quản trị xin tiến hành biểu quyết trong cuộc họp về nội dung,

chủ đề vừa được trình bầy

• Các thành viên trong cuộc họp tiến hành biểu quyết giơ tay trong

cuộc họp. Các thành viên vắng mặt cũng có thể gửi phiếu biểu quyết

bằng văn bản theo quy định



21

• Khi một chủ đề, nội dung đã được biểu quyết, Chủ tịch Hội đồng

Quản trị tuyên bố kết quả biểu quyết liên quan đến chủ đề, nội dung

đó trước cuộc họp

• Sau khi nghe trình bầy, ý kiến đóng góp, giải trình, nếu thấy nội

dung, chủ đề chưa thực sự có cơ sở để biểu quyết, Chủ tịch Hội đồng

Quản trị cũng có thể yêu cầu thành viên có trách nhiệm tiếp tục

chuẩn bị hoặc giải thích kỹ lưỡng hơn để đưa ra cuộc họp lần sau

biểu quyết

• Sau khi hoàn thành biểu quyết hoặc quyết định chưa biểu quyết về

một chủ đề, nội dung trong chương trình nghị sự, Chủ tịch Hội đồng

Quản trị tiếp tục điều hành cuộc họp làm việc những chủ đề, nội

dung tiếp theo cho đến khi hoàn thành toàn bộ nội dung trong

chương trình nghị sự

• Sau khi hoàn thành toàn bộ chương trình nghị sự, Chủ tịch Hội đồng

Quản trị tổng kết nội dung và kết quả biểu quyết cũng như đóng góp

ý kiến để các cuộc họp sau đạt kết quả cao hơn đồng thời tuyên bố

kết thúc cuộc họp

6.2.2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị giữ vị trí chủ tọa có trách nhiệm điều

hành quá trình trình bầy, trao đổi theo đúng thời lượng đã sắp xếp. Toàn

bộ nội dung cuộc họp được lập thành Biên bản họp Hội đồng Quản trị.

Là một trong những văn bản quan trọng của Hội đồng Quản trị, Biên

bản họp Hội đồng Quản trị cần đáp ứng những yêu cầu sau:

• Ghi chép đầy đủ toàn bộ những chủ đề, nội dung trao đổi, biểu quyết

trong cuộc họp cũng như những ý kiến trình bầy, đóng góp và kết

quả biểu quyết đối với từng chủ đề, nội dung trong cuộc họp

• Cần cô động, súc tích, văn phong phù hợp, vô tư, trung thực, không

thiên vị

• Trình bầy sáng sủa, đẹp đẽ, sáng tạo, dễ theo dõi, dễ thực hiện



22

• Không nên ghi chép quá chi tiết hoặc từng từ chính xác của các ý

kiến trao đổi, thảo luận trong cuộc họp hoặc văn phong không phù

hợp

• Biên bản họp Hội đồng Quản trị chính thức có thể được được lập để

các thành viên tham dự ký ngay trong cuộc họp nếu kịp thời gian

hoặc chỉ dừng lại ở mức dự thảo để gửi các thành viên dự họp xem

lại và góp ý Thư ký chỉnh sửa nếu cần thiết. Biên bản chính thức có

thể được trình bầy và gửi các thành viên ký tên sau khi kết thúc cuộc

họp nếu không kịp thời gian ký trong cuộc họp nhưng về cơ bản đã

được nhất trí trên bản dự thảo. Các chủ đề, nội dung đã được biểu

quyết thông qua sẽ không được chỉnh sửa. Chủ tịch Hội đồng Quản

trị là người cuối cùng phê duyệt nội dung Biên bản chính thức sau

khi các thành viên khác đã xem xét, góp ý để Thư ký chỉnh sửa.

6.2.3. Thư ký trong cuộc họp Hội đồng Quản trị đóng một vai trò quan

trọng trong việc tổ chức thành công các cuộc họp của Hội đồng Quản

trị, đòi hỏi phải có kinh nghiệm, kỹ năng nhất định như:

• Có hiểu biết về lĩnh vực và tình hình hoạt động của Công ty. Ưu tiên

có kinh nghiệm làm việc nhất định tại công ty

• Có kinh nghiệm tổ chức các cuộc họp và ghi chép biên bản trong các

cuộc họp quan trọng

• Sử dụng thành thạo các trang thiết bị phục vụ hội họp và các công

việc hành chính, văn phòng, thư ký

• Đảm bảo trung thực, khách quan, thông minh, nhanh nhẹn, chính

xác, bí mật trong công việc

• Sử dụng thành thạo tiếng Anh khi cần thiết

6.2.4. Để đạt được hiệu quả cao trong cuộc họp, cơ sở hạ tầng phục vụ

cuộc họp đóng vai trò quan trọng. Phòng họp của Hội đồng Quản trị



23

phải được bố trí khoa học, chuyên nghiệp với diện tích hợp lý và đảm

bảo:

• Đầy đủ các thiết bị âm thanh, ánh sáng như micro, loa, máy ghi âm

• Đầy đủ các trang bị điều hòa, thông gió

• Đầy đủ nghế ngồi, bàn họp dễ chịu, thoải mái

• Đầy đủ nước uống, đồ ăn nhẹ, hoa quả

• Trang bị đầy đủ các trang thiết bị truyền thông như điện thoại, máy

fax, internet, màn hình họp trực tuyến

• Trang bị đầy đủ những thiết bị văn phòng phẩm như bảng, bút viết,

giấy, máy in, máy tính

6.3. Sau khi họp

6.3.1. Căn cứ Biên bản họp Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản

trị ban hành các văn bản như Nghị quyết, Quyết định, Thông báo để gửi

các bộ phận có liên quan của Công ty để triển khai thực hiện. Hội đồng

Quản trị cần có cơ chế theo dõi, giám sát, đánh giá cũng như hỗ trợ,

hướng dẫn Ban Giám đốc trong việc thực thi những quyết định đã đề ra.

7. Đánh giá

7.1. Kết quả và thành tích hoạt động của tập thể Hội đồng Quản trị nói

chung và từng thành viên nói riêng phải được đánh giá định kỳ nhằm

mục đích thúc đẩy hoạt động ngày càng hiệu quả của Hội đồng Quản trị

nói chung và từng thành viên nói riêng. Kết quả đánh giá cũng được sử

dụng làm căn cứ để khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng Quản

trị. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng phương pháp đánh giá

cụ thể. Yêu cầu đối với công tác đánh giá kết quả làm việc là phải hết

sức chuyên nghiệp và khoa học tất cả vì mục tiêu phát triển của Công

ty. Cần hết sức tránh cách thức đánh giá qua loa, cả nể, mang tính chủ

quan và thiếu tinh thần xây dựng, hợp tác. Trong từng thời kỳ phát triển



24

khác nhau của Doanh nghiệp đòi hỏi những mục tiêu, chiến lược khác

nhau kèm theo đó là tỷ trọng của những tiêu chí đánh giá Hội đồng

Quản trị khác nhau. Về cơ bản, phương pháp đánh giá Hội đồng Quản

trị dựa vào kết quả thực thi bốn chức năng chính của Hội đồng Quản trị

đã được trình bầy bao gồm (i) Chức năng tuân thủ pháp luật; (ii) Chức

năng giám sát hoạt động; (iii) Chức năng xây dựng chiến lược; (iv)

Chức năng xây dựng cơ chế chính sách.

7.2. Hội đồng Quản trị xác định tỷ trọng chấm điểm từng nhóm chức

năng tùy thuộc mục tiêu chiến lược của Doanh nghiệp trong từng thời

kỳ đảm bảo tổng số điểm cho cả bốn nhóm chức năng này là 100%.

7.2. Các hình thức đánh giá Hội đồng Quản trị có thể được sử dụng một

cách phù hợp bao gồm:

7.2.1. Đánh giá từng thành viên Hội đồng Quản trị:

• Tự đánh giá: Từng thành viên Hội đồng Quản trị tự mình đánh giá

kết quả và thành tích làm việc của mình theo những nội dung quy

định và chuẩn bị báo cáo gửi Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Sau khi

nhận được báo cáo đánh giá công việc của thành viên, Chủ tịch Hội

đồng Quản trị sẽ xem xét, nghiên cứu và tổ chức gặp từng thành viên

để trao đổi về nội dung báo cáo. Bản thân Chủ tịch Hội đồng Quản

trị cũng chuẩn bị báo cáo tự đánh giá. Những nội dung trong bản báo

cáo cần xoay quanh những chỉ tiêu, chỉ số, nhiệm vụ trong bốn

nhóm chức năng của Hội đồng Quản trị.

• Đánh giá độc lập: Chủ tịch Hội đồng Quản trị tự mình hoặc thuê

chuyên gia có kinh nghiệm và chuyên môn xây dựng tiêu chí và thực

hiện đánh giá, chấm điểm các thành viên Hội đồng Quản trị sau đó

tổng hợp kết quả và trao đổi với từng thành viên Hội đồng Quản trị

được đánh giá. Những nội dung đánh giá cần xoay quanh những chỉ



25

tiêu, chỉ số, nhiệm vụ trong bốn nhóm chức năng của Hội đồng

Quản trị.

7.2.2. Đánh giá tập thể Hội đồng Quản trị:

• Tự đánh giá: Hội đồng Quản trị tổ chức họp và trao đổi tập thể về

kết quả và thành tích hoạt động của Hội đồng Quản trị nói chung.

Trước khi tổ chức cuộc họp này, Chủ tịch Hội đồng Quản trị cần thu

thập ý kiến các thành viên thông qua trao đổi trực tiếp hoặc qua bảng

câu hỏi và chuẩn bị nội dung cuộc họp chu đáo để đạt kết quả cao.

Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo của Hội

đồng Quản trị trước Đại hội đồng cổ đông theo quy định. Những nội

dung báo cáo cần xoay quanh những chỉ tiêu, chỉ số, nhiệm vụ trong

bốn nhóm chức năng của Hội đồng Quản trị.

• Đánh giá độc lập: Hội đồng Quản trị nếu xét thấy cần thiết thuê

chuyên gia có kinh nghiệm và chuyên môn thực hiện đánh giá tập

thể hiệu quả làm việc của Hội đồng Quản trị theo từng thời kỳ.

Những nội dung đánh giá cần xoay quanh những chỉ tiêu, chỉ số,

nhiệm vụ trong bốn nhóm chức năng của Hội đồng Quản trị.

7.3. Hội đồng Quản trị đảm bảo rằng quy chế đánh giá của Hội đồng

Quản trị không có mâu thuẫn với những quy chế giám sát, đánh giá

hiện đang được đại diện chủ sở hữu Nhà nước áp dụng tại Doanh

nghiệp.

7.4. Hội đồng Quản trị đảm bảo rằng với từng kết quả đánh giá sẽ có

những cơ chế khen thưởng, kỷ luật tương ứng. Kết quả đánh giá sẽ

được tính điểm và chia thành nhiều mức độ hoàn thành nhiệm vụ khác

nhau và có thể bao gồm các mức cơ bản như sau:

• Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ

• Hoàn thành nhiệm vụ



26

• Không hoàn thành nhiệm vụ

7.5. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo cơ chế khen thưởng, kỷ

luật được ban hành rõ ràng và không mâu thuẫn với quy định của đại

diện vốn sở hữu Nhà nước. Hội đồng Quản trị nghiên cứu, đề xuất giá

trị khen thưởng, kỷ luật cụ thể để đề xuất với đại diện vốn sở hữu Nhà

nước và Đại hội đồng cổ đông vận dụng một cách phù hợp có thể được

dựa trên những chỉ số như:

• Tỷ lệ % trên tổng tiền lương

• Tỷ lệ % trên tổng doanh thu

• Tỷ lệ % trên tổng lợi nhuận trước hoặc sau thuế

• Các chỉ số khác nếu thấy phù hợp



27

8. Thù lao và tiền thưởng

8.1. Hội đồng Quản trị dự tính tổng thù lao và tiền thưởng đề xuất Đại

hội đồng cổ đông thông qua theo quy định căn cứ mức thù lao và tiền

thưởng của từng thành viên Hội đồng Quản trị. Việc tính toán thù lao

mang tính trọn gói không tách bạch theo khoản mục và không chi tiết

và gắn kết đến nội dung và kết quả làm việc của từng thành viên trong

Hội đồng Quản trị. Thù lao và tiền thưởng của thành viên Hội đồng

Quản trị có thể bao gồm các khoản mục căn bản sau:

8.1.1. Thù lao: Về cơ bản, thù lao các thành viên Hội đồng Quản trị

được tính bằng mức thù lao nhân với thời gian giành cho công việc của

Hội đồng Quản trị. Mức thù lao thông thường được tính theo thỏa thuận

giữa thành viên đó với Hội đồng Quản trị phụ thuộc trình độ, chuyên

môn, kinh nghiệm, năng lực, vị trí, mức độ quan trọng của thành viên

đó trong Hội đồng Quản trị và với công việc của Công ty. Hội đồng

Quản trị có thể xây dựng định mức thù lao cụ thể cho từng vị trí thành

viên Hội đồng Quản trị. Thời gian dành cho công việc của Hội đồng

Quản trị có thể tính theo đơn vị giờ, ngày, tuần hoặc tháng một cách

phù hợp. Ngoài cách tính như trên, cũng có thể tính thù lao trọn gói đối

với từng vị trí và trả theo tháng. Cơ chế thù lao cũng cần phù hợp với

những quy định hiện hành và mặt bằng chung. Hội đồng Quản trị cần

tính toán cụ thể để dự trù mức thù lao trình chủ sở hữu và Đại hội đồng

cổ đông phê duyệt. Nỗ lực và thời gian giành cho công việc cần được

tính cụ thể cho từng vị trí trong Hội đồng Quản trị đối với từng công

việc bao gồm thời gian cho những công việc thuộc chức năng của Hội

đồng Quản trị bao gồm:

• Xây dựng chương trình, chuẩn bị tài liệu cho họp Hội đồng Quản

trị

• Tham dự họp Hội đồng Quản trị



28

• Thực hiện chức năng tuân thủ pháp luật

• Thực hiện chức năng giám sát hoạt động

• Thực hiện chức năng xây dựng chiến lược

• Thực hiện chức năng xây dựng chính sách

• Xây dựng chương trình, chuẩn bị tài liệu cho họp Đại hội đồng

cổ đông

• Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

8.1.2. Thưởng: Hội đồng Quản trị xây dựng cơ chế thưởng với các tiêu

chí cụ thể có gắn kết với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của

Công ty với kết quả làm việc của thành viên Hội đồng Quản trị theo

đánh giá. Những tiêu chí xét thưởng của Hội đồng Quản trị được đánh

giá kết hợp hài hòa giữa việc hoàn thành những chỉ tiêu ngắn hạn cũng

như khả năng đạt mục tiêu dài hạn của Công ty. Cơ chế thưởng phù hợp

với những quy định hiện hành và mặt bằng chung. Hội đồng Quản trị

chỉ nhận thưởng sau khi đã có kết quả đánh giá.

8.1.3. Công tác phí: Hội đồng Quản trị xây dựng định mức công tác phí

áp dụng chung cho toàn bộ Công ty trong khuôn khổ quy chế quản lý

tài chính chung của Công ty. Các thành viên Hội đồng Quản trị cũng áp

dụng những định mức này khi đi công tác theo chương trình làm việc

của Công ty. Cơ chế công tác phí cũng cần phù hợp với những quy định

hiện hành và mặt bằng chung. Công tác phí thường bao gồm các khoản

mục như chi phí ăn uống, chi phí đi lại, chi phí thuê khách sạn và chi

phí tiêu vặt.

8.2. Hội đồng Quản trị có thể nghiên cứu các chế độ bổ sung khác phù

hợp để đề xuất đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước và Đại hội đồng cổ

đông phê chuẩn.



29

8.3. Các thành viên Hội đồng Quản trị được trang bị những trang thiết

bị và cơ sở làm việc hiện đại trong khuôn khổ chính sách của Công ty

và đảm bảo sẵn sàng sử dụng thành thạo những trang thiết bị đó trong

công việc nhằm tăng cường hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị.

8.4. Các thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực hiện các

nghĩa vụ về thuế thu nhập cá nhân, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y

tế theo quy định.

9. Quan hệ với Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát

9.1. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo không có sự chồng chéo

trong công việc giữa Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc và tôn trọng

những phạm vi trách nhiệm đã phân quyền cho Ban Giám đốc, đảm bảo

cơ chế làm việc hài hòa, nhịp nhàng với Ban Giám đốc. Kèm theo việc

phân quyền cho Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm

bảo những biện pháp kiểm soát hiệu quả những nội dung được phân

quyền. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tạo điều kiện đầy đủ về nguồn

lực để Ban Giám đốc thực thi nhiệm vụ. Căn cứ mục tiêu chiến lược

trong từng thời kỳ của Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm

cụ thể hóa và thống nhất với Giám đốc Điều hành về những nhiệm vụ,

chỉ tiêu, chỉ số vận dụng bốn nhóm chức năng của Hội đồng Quản trị

bao gồm:

• Chức năng tuân thủ pháp luật

• Chức năng giám sát hoạt động

• Chức năng xây dựng chiến lược

• Chức năng xây dựng cơ chế, chính sách

9.2. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng và tạo điều kiện thuận

lợi để Ban Kiểm soát thực thi quyền hạn và nhiệm vụ của mình theo

quy định của Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2005. Hội đồng Quản trị



30

cần hợp tác làm việc với Ban Kiểm soát để đảm bảo thực thi quyền hạn

và trách nhiệm của Ban Kiểm soát theo quy định.

10. Nâng cao năng lực

10.1. Trong bối cảnh môi trường kinh doanh thường xuyên biến động

cũng như sức ép cạnh tranh ngày càng cao, để đáp ứng những yêu cầu

đòi hỏi mang tính chiến lược của BIMICO, các thành viên Hội đồng

Quản trị có trách nhiệm không ngừng trang bị, học hỏi để nâng cao

năng lực làm việc của bản thân góp phần làm cho Hội đồng Quản trị

hoạt động ngày càng hiệu quả hơn. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm

tìm hiểu, đánh giá và lựa chọn tham gia những chương trình đào tạo dài

hạn hoặc ngắn hạn trong hoặc ngoài nước phù hợp để cử các thành viên

Hội đồng Quản trị tham gia.



31

CHƯƠNG 4 – BAN GIÁM ĐỐC

Những quy chế liên quan đến Ban Giám đốc Điều hành BIMICO được nêu

trong Chương VIII Điều lệ BIMICO 2008 và được cụ thể hóa trong Quy chế

Quản trị Công ty.

1. Cơ cấu

1.1. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo một cơ cấu tổ chức Ban

Giám đốc Điều hành hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công

ty bao gồm một Giám đốc Điều hành và một số Phó Giám đốc và cán

bộ giúp việc. Số lượng Phó Giám đốc được bổ nhiệm căn cứ đòi hỏi về

chuyên môn cần thiết và khối lượng công việc. Việc phân công nhiệm

giữa các thành viên trong Ban Giám đốc cần rõ ràng để dễ theo dõi,

đánh giá.

1.2. Hội đồng Quản trị phải định kỳ thực hiện đánh giá kết quả làm việc

của Giám đốc Điều hành sử dụng những phương pháp khoa học,

chuyên nghiệp đảm bảo tính xây dựng, khách quan. Hội đồng Quản trị

có thể ủy quyền cho Giám đốc Điều hành thực hiện đánh giá kết quả

làm việc của các Phó Giám đốc để báo cáo Hội đồng Quản trị khi được

yêu cầu. Việc đánh giá các Phó Giám đốc cũng được thực hiện theo

những chính sách chung của Công ty.

1.3. Căn cứ nhiệm vụ được giao và các mục tiêu, chỉ tiêu chiến lược

phù hợp với tôn chỉ mục đích của Công ty, Giám đốc Điều hành có

nhiệm vụ đề xuất, trao đổi, bàn bạc với Hội đồng Quản trị để quyết định

cơ cấu các bộ phận, phòng ban, phân xưởng, nhà máy.

2. Lựa chọn, bổ nhiệm

2.1. Giám đốc Điều hành là vị trí rất quan trọng đối với hoạt động của

BIMICO, là người đứng đầu bộ máy quản lý và theo Điều lệ là người



32

đại diện theo pháp luật của Công ty và cũng là người trợ giúp và trực

tiếp chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị về toàn bộ hoạt động sản

xuất kinh doanh của Doanh nghiệp. Việc lựa chọn Giám đốc Điều hành

có ảnh hưởng lớn đến sự thành công của Công ty. Khi lựa chọn Giám

đốc Điều hành, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm hiểu rõ hiện trạng

hoạt động và mục tiêu của Công ty và đánh giá khách quan về những

tiêu chuẩn cần có của Giám đốc Điều hành để có thể đảm bảo hoàn

thành xuất sắc vai trò được giao. Hội đồng Quản trị bàn bạc, quyết định

việc lựa chọn Giám đốc Điều hành trong các thành viên Hội đồng Quản

trị hoặc không thuộc thành viên Hội đồng Quản trị.

2.2. Quyền hạn và nhiệm vụ của Giám đốc Điều hành được nêu trong

Điều lệ. Về căn bản, Giám đốc Điều hành cùng bộ máy tham mưu là cơ

quan giúp việc trực tiếp cho Hội đồng Quản trị nhằm trợ giúp Hội đồng

Quản trị trong việc thực thi những quyền hạn, nhiệm vụ, nghĩa vụ, chức

năng đã được xác định rõ trong Điều lệ và Quy chế Quản trị Công ty.

2.3. Những tiêu chuẩn căn bản của một Giám đốc Điều hành bao gồm:

• Có ít nhất 10 năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực khai thác và

chế biến khoáng sản tại doanh nghiệp khác hoặc ít nhất 5 năm kinh

nghiệm làm việc tại BIMICO ở vị trí quản lý phòng ban hoặc phân

xuởng, nhà máy

• Có kinh nghiệm và kiến thức về quản trị kinh doanh cao cấp

• Có khả năng làm việc chuyên nghiệp trong môi trường cạnh tranh

quốc tế

2.4. Hội đồng Quản trị thực hiện những thủ tục sau đây trong quá trình

lựa chọn Giám đốc Điều hành:

• Rà soát kỹ lưỡng hiện trạng, mục tiêu, chiến lược của Doanh nghiệp

để xác định yêu cầu đối với vị trí Giám đốc Điều hành



33

• Xây dựng bản mô tả nhiệm vụ của Giám đốc Điều hành trong đó mô

tả nhiệm vụ cụ thể, các chỉ tiêu, chỉ số, mục tiêu, nhiệm vụ cần đạt

được gắn với chế độ lương, thưởng, cơ chế làm việc, báo cáo, đánh

giá, quyền hạn, trách nhiệm

• Bàn bạc, quyết định việc tìm kiếm, lựa chọn ứng viên trong nội bộ

Công ty hoặc thông báo công khai ra công chúng, thông qua quan hệ

hoặc qua trung gian

• Thực hiện các thủ tục thông báo tuyển dụng

• Xem xét, lựa chọn hồ sơ ứng viên để đưa vào vòng sát hạch tiếp theo

• Yêu cầu các ứng viên chuẩn bị đề xuất thực hiện công việc ở vị trí

Giám đốc Điều hành theo chủ đề, nội dung và tiêu chí được thiết kế

sẵn

• Đánh giá, chấm điểm các đề xuất của các ứng cử viên để lựa chọn ra

một số ứng viên có số điểm cao nhất

• Trao đổi với các ứng viên về các chế độ theo yêu cầu của ứng viên

• Kết hợp điểm đánh giá đề xuất với nội dung trao đổi về chế độ để ra

quyết định lựa chọn ứng viên phù hợp nhất với những tiêu chí đã đề

ra

• Chuẩn bị và thực hiện đàm phán, ký kết hợp đồng

3. Đánh giá

3.1. Việc đánh giá kết quả làm việc của Giám đốc Điều hành được thực

hiện căn cứ mức độ hoàn thành những chỉ tiêu do Hội đồng Quản trị

giao phó. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng những chỉ

tiêu này được xây dựng khoa học, vừa có tính khả thi vừa có tính thử

thách phấn đấu đáp ứng những mục tiêu chiến lược đã được đề ra phù

hợp với tôn chỉ, mục đích hoạt động của Doanh nghiệp. Việc xây dựng

các chỉ tiêu nên có sự đồng thuận giữa các thành viên Hội đồng Quản trị

với nhau và giữa Hội đồng Quản trị với Giám đốc Điều hành.



34

3.2. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng phương pháp đánh giá

chuyên nghiệp, hiện đại. Về cơ bản, việc đánh giá kết quả làm việc của

Giám đốc Điều hành cũng dựa trên những chỉ tiêu được giao trong bốn

nhóm chức năng của Hội đồng Quản trị thực hiện phân cấp, phân quyền

thực thi cụ thể cho Giám đốc Điều hành bao gồm (i) Chức năng tuân

thủ pháp luật; (ii) Chức năng giám sát hoạt động; (iii) Chức năng xây

dựng chiến lược; (iv) Chức năng xây dựng cơ chế, chính sách.

3.3. Hội đồng Quản trị xác định tỷ trọng chấm điểm từng nhóm chức

năng tùy thuộc mục tiêu chiến lược của Doanh nghiệp trong từng thời

kỳ đảm bảo tổng số điểm cho cả bốn nhóm chức năng này là 100%.

3.4. Trong quá trình đánh giá, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm

bảo tính khách quan và mang tính xây dựng. Hội đồng Quản trị thực

hiện trao đổi với Giám đốc Điều hành về kết quả đánh giá.

3.5. Kết quả đánh giá được sử dụng cho việc khen thưởng, kỷ luật Giám

đốc Điều hành.

3.6. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng quy chế đánh giá

của Hội đồng Quản trị không có mâu thuẫn với những quy chế giám sát,

đánh giá hiện đang được đại diện chủ sở hữu Nhà nước áp dụng tại

Doanh nghiệp.

3.7. Các hình thức đánh giá Giám đốc Điều hành có thể được sử dụng

một cách phù hợp bao gồm:

• Tự đánh giá: Giám đốc Điều hành tự mình đánh giá kết quả và

thành tích làm việc của mình theo những nội dung quy định và

chuẩn bị báo cáo gửi Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Báo cáo tự đánh

giá của Giám đốc Điều hành cũng dựa trên những tiêu chí, nhiệm

vụ, chỉ tiêu, chỉ số đã được giao. Sau khi nhận được báo cáo đánh



35

giá công việc của Giám đốc Điều hành, Chủ tịch Hội đồng Quản trị

sẽ xem xét, nghiên cứu, trao đổi với các thành viên khác trong Hội

đồng Quản trị và có thể với Ban Kiểm soát về nội dung báo cáo của

Giám đốc Điều hành. Sau đó Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ gặp

Giám đốc Điều hành để trao đổi về bản báo cáo tự đánh giá của

Giám đốc Điều hành cùng nhận xét, góp ý của Hội đồng Quản trị và

Ban Kiểm soát nếu thấy cần thiết.

• Đánh giá độc lập: Hội đồng Quản trị có thể đánh giá hoặc thuê

chuyên gia có kinh nghiệm và chuyên môn thực hiện đánh giá kết

quả làm việc của Giám đốc Điều hành căn cứ trên những tiêu chí đã

xây dựng.

3.8. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng với từng kết quả

đánh giá sẽ có những cơ chế khen thưởng, kỷ luật tương ứng. Kết quả

đánh giá sẽ được tính điểm và chia thành nhiều mức độ hoàn thành

nhiệm vụ khác nhau và có thể bao gồm các mức cơ bản như sau:




3.9. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo cơ chế khen thưởng, kỷ

luật được ban hành rõ ràng và không mâu thuẫn với quy định của đại

diện vốn sở hữu Nhà nước. Hội đồng Quản trị thực hiện nghiên cứu, đề

xuất giá trị khen thưởng, kỷ luật cụ thể để đề xuất với đại diện vốn sở

hữu Nhà nước và Đại hội đồng cổ đông vận dụng một cách phù hợp có

thể được dựa trên những chỉ số như:

• Tỷ lệ % trên tổng tiền lương

• Tỷ lệ % trên tổng doanh thu

• Tỷ lệ % trên tổng lợi nhuận trước hoặc sau thuế



36

• Các chỉ số khác nếu thấy phù hợp

4. Chế độ lương, thưởng

4.1. Mức lương của Giám đốc Điều hành được sắp xếp theo thang bảng

lương của Công ty căn cứ năng lực chuyên môn, trình độ, kinh nghiệm

của Giám đốc Điều hành, kết quả đàm phán và chính sách của Công ty

cũng như quyết định của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị xây

dựng cơ chế nâng bậc lương cho Giám đốc Điều hành.

4.2. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng chính sách thưởng cho

Giám đốc Điều hành căn cứ kết quả làm việc, mức độ hoàn thành các

chỉ tiêu, nhiệm vụ được giao gắn kết với kết quả hoạt động sản xuất

kinh doanh của Công ty. Những tiêu chí xét thưởng Hội đồng Quản trị

được đánh giá kết hợp hài hòa giữa việc hoàn thành những chỉ tiêu ngắn

hạn cũng như khả năng đạt mục tiêu dài hạn của Công ty. Cơ chế

thưởng cũng cần phù hợp với những quy định hiện hành và mặt bằng

chung. Giám đốc Điều hành chỉ được nhận thưởng sau khi đã có kết

quả đánh giá.

4.3. Công tác phí của Giám đốc Điều hành áp dụng theo quy chế chung

của Công ty. Cơ chế công tác phí cũng cần phù hợp với những quy định

hiện hành và mặt bằng chung.

4.4. Hội đồng Quản trị có thể nghiên cứu các chế độ bổ sung khác phù

hợp để áp dụng.

4.5. Giám đốc Điều hành và đội ngũ giúp việc cần được trang bị đầy đủ

và sử dụng thành thạo những phương tiện và công cụ làm việc hiện đại.

5. Chương trình kế nhiệm

5.1. Một trong những nội dung trong bản mô tả nhiệm vụ của Giám đốc

Điều hành là nhiệm vụ xây dựng đội ngũ kế nhiệm khi kết thúc nhiệm



37

kỳ nhằm đảm bảo tính liên tục hoạt động của Doanh nghiệp. Hội đồng

Quản trị có trách nhiệm xây dựng chương trình kế nhiệm Giám đốc

Điều hành.



38

CHƯƠNG 5 – BAN KIỂM SOÁT

Những quy chế liên quan đến Ban Kiểm soát BIMICO được nêu trong

Chương X Điều lệ BIMICO 2008 và được cụ thể hóa trong Quy chế Quản trị

Công ty.

1. Quyền hạn và nhiệm vụ

1.1. Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát được quy định trong

Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2005 mang tính chất bao trùm lên toàn

bộ hoạt động của Công ty đồng thời đòi hỏi tính độc lập cao đối với Hội

đồng Quản trị và Ban Giám đốc.

1.2. Ban Kiểm soát và Hội đồng Quản trị thường xuyên trao đổi nhằm

đảm bảo rằng việc thực thi quyền hạn và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát

vừa đảm bảo tuân thủ pháp luật vừa đảm bảo tuân thủ tôn chỉ, mục đích,

mục tiêu phát, chiến lược, kế hoạch phát triển của Công ty.

1.3. Để có thể thực thi những quyền hạn và nhiệm vụ của mình, Ban

Kiểm soát phải hội tụ các thành viên có phẩm chất, năng lực chuyên

môn, kinh nghiệm phù hợp đồng thời phải xây dựng cơ chế và phương

pháp làm việc khoa học, chuyên nghiệp.

1.4. Trong quá trình thực thi quyền hạn và nhiệm vụ của mình, Ban

Kiểm soát phải xây dựng kế hoạch và chương trình làm việc định kỳ và

chương trình, kế hoạch làm việc cho từng đợt kiểm tra, giám sát. Trong

tất cả các cuộc kiểm tra hoạt động của Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát

cần có chương trình cụ thể và thông báo trước cho Hội đồng Quản trị và

Ban Giám đốc để bố trí phối hợp.

1.5. Ban Kiểm soát được bị đầy đủ các nguồn lực và kỹ năng cần thiết

để có thể thực thi được quyền hạn và nhiệm vụ của mình một cách hiệu

quả.



39

1.6. Ban Kiểm soát có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo thường niên để báo

cáo trước Đại hội đồng cổ đông liên quan đến quyền hạn và nhiệm vụ

của mình và hoàn toàn chịu trách nhiệm về nội dung, chất lượng và

những phát ngôn trong báo cáo đồng thời đảm bảo rằng những nội dung

trong báo cáo có căn cứ, cơ sở khoa học dựa trên kết quả làm việc của

Ban Kiểm soát với đội ngũ nhân sự phù hợp sử dụng những phương

pháp luận khoa học, chuyên nghiệp đã được xây dựng.

1.7. Ban Kiểm soát có trách nhiệm thực hiện đánh giá định kỳ kết quả

làm việc của từng thành viên trong Ban Kiểm soát nói riêng và Ban

Kiểm soát nói chung theo quy chế nhằm ngày cao nâng cao hiệu quả

hoạt động của mình đóng góp thiết thực vào sự phát triển của Công ty.

2. Cơ cấu

2.1. Cơ cấu tổ chức của Ban Kiểm soát được thực hiện theo Điều lệ bao

gồm Trưởng Ban và các thành viên khác. Điều lệ quy định Trưởng Ban

Kiểm soát phải là cổ đông của Công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2005,

để đảm bảo tính khách quan và độc lập, các thành viên Ban Kiểm soát

không nắm giữ những chức vụ quản lý trong Doanh nghiệp. Để trở

thành thành viên Ban Kiểm soát, ứng cử viên phải đáp ứng những yêu

cầu sau:

• Đáp ứng điều kiện nêu trong Điều 36 Điều lệ

• Tốt nghiệp đại học trở lên các chuyên ngành có liên quan đến hoạt

động của BIMICO như tài chính, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh

doanh, luật, quản lý sản xuất, quản lý công nghệ, quản lý nhân sự

• Có ít nhất 10 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên môn

được đào tạo sau khi tốt nghiệp

• Có hiểu biết nhất định về hoạt động của BIMICO nói riêng và lĩnh

vực khai thác, chế biến khoáng sản



40

• Có hiểu biết nhất định về quyền hạn, trách nhiệm, cơ chế, phương

pháp làm việc của Ban Kiểm soát trong công ty cổ phần

2.2. Trong quá trình thực thi quyền hạn và nhiệm vụ, Ban Kiểm soát có

quyền thuê chuyên gia độc lập phục vụ cho từng chuyên đề. Những nội

dung này cần được nêu rõ trong kế hoạch làm việc của Ban Kiểm soát

có tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị và được Đại hội đồng cổ

đông phê duyệt hàng năm.

3. Đánh giá

3.1. Ban Kiểm soát có trách nhiệm xây dựng quy chế đánh giá kết quả

làm việc của Ban Kiểm soát nói chung và từng thành viên Ban Kiểm

soát nói riêng nhằm ngày càng nâng cao hiệu quả hoạt động của Ban

Kiểm soát. Công tác đánh giá kết quả làm việc là một trong những nội

dung cần được trình bày trong Báo cáo của Ban Kiểm soát trình bầy

trước Đại hội đồng cổ đông. Ban Kiểm soát tự chịu trách nhiệm trước

Đại hội đồng cổ đông về chất lượng báo cáo của mình.

3.2. Ban Kiểm soát có trách nhiệm xây dựng phương pháp và tiêu chí

đánh giá kết quả làm việc cụ thể để đảm bảo rằng Ban Kiểm soát và

từng thành viên Ban Kiểm soát thực thi đầy đủ và đúng đắn các quyền

hạn và nhiệm vụ của mình. Các hình thức đánh giá Ban Kiểm soát có

thể được sử dụng một cách phù hợp bao gồm:

3.2.1. Đánh giá từng thành viên Ban Kiểm soát:

• Tự đánh giá: Từng thành viên Ban Kiểm soát tự mình đánh giá kết

quả và thành tích làm việc của mình theo những nội dung quy định

và chuẩn bị báo cáo gửi Trưởng Ban Kiểm soát. Sau khi nhận được

báo cáo đánh giá công việc của thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát

sẽ xem xét, nghiên cứu và tổ chức gặp thành viên để trao đổi về nội



41

dung báo cáo. Bản thân Trưởng Ban Kiểm soát cũng chuẩn bị báo

cáo tự đánh giá. Những nội dung trong bản báo cáo cần xoay quanh

việc thực thi quyền hạn và nhiệm vụ được nêu trong Điều lệ và Luật

Doanh nghiệp 2005.

• Đánh giá độc lập: Trưởng Ban Kiểm soát tự mình hoặc thuê chuyên

gia có kinh nghiệm và chuyên môn xây dựng tiêu chí và thực hiện

đánh giá, chấm điểm các thành viên Ban Kiểm soát sau đó tổng hợp

kết quả và trao đổi với từng thành viên Ban Kiểm soát được đánh

giá. Những nội dung đánh giá cần xoay quanh việc thực thi quyền

hạn và nhiệm vụ được nêu trong Điều lệ và Luật Doanh nghiệp

2005.

3.2.2. Đánh giá tập thể Ban Kiểm soát:

• Tự đánh giá: Ban Kiểm soát tổ chức họp và trao đổi tập thể về kết

quả và thành tích hoạt động của Ban Kiểm soát nói chung. Trước khi

tổ chức cuộc họp này, Trưởng Ban Kiểm soát cần thu thập ý kiến

các thành viên thông qua trao đổi trực tiếp hoặc qua bảng câu hỏi và

chuẩn bị nội dung cuộc họp chu đáo để đạt kết quả cao. Trưởng Ban

Kiểm có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo của Ban Kiểm trước Đại hội

đồng cổ đông theo quy định. Những nội dung trong bản báo cáo cần

xoay quanh việc thực thi quyền hạn và nhiệm vụ được nêu trong

Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2005.

• Đánh giá độc lập: Ban Kiểm soát nếu xét thấy cần thiết thuê chuyên

gia có kinh nghiệm và chuyên môn thực hiện đánh giá tập thể hiệu

quả làm việc của Ban Kiểm soát theo từng thời kỳ. Những nội dung

đánh giá cần xoay quanh việc thực thi quyền hạn và nhiệm vụ được

nêu trong Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2005.

3.3. Ban Kiểm soát có trách nhiệm xây dựng bảng điểm và tỷ trọng cho

từng nhóm quyền hạn và nhiệm vụ được giao phó làm cơ sở đo lường



42

mức độ hoàn thành nhiệm vụ khi đánh giá. Tỷ trọng của từng tiêu chí

đánh giá có khác nhau trong từng giai đoạn tuy nhiên tống số các chỉ

tiêu đánh giá sẽ là 100%.

3.4. Ban Kiểm soát có trách nhiệm đảm bảo rằng quy chế đánh giá của

Ban Kiểm soát không có mâu thuẫn với những quy chế giám sát, đánh

giá hiện đang được đại diện chủ sở hữu Nhà nước áp dụng tại Doanh

nghiệp.

3.5. Ban Kiểm soát có trách nhiệm đảm bảo rằng với từng kết quả đánh

giá sẽ có những cơ chế khen thưởng, kỷ luật tương ứng. Kết quả đánh

giá sẽ được tính điểm và chia thành nhiều mức độ hoàn thành nhiệm vụ

khác nhau và có thể bao gồm các mức cơ bản như sau:




3.6. Hội đồng Quản trị có quyền nhận xét và đánh giá cách thức, kết

quả làm việc của Ban Kiểm soát để trao đổi góp ý cải tiến và cũng có

thể trình bầy trước Đại hội đồng cổ đông để xin ý kiến biểu quyết.

4. Thù lao

4.1. Tổng mức thù lao của Ban Kiểm soát thực hiện theo Điều lệ

BIMICO 2008. Ban Kiểm soát có trách nhiệm xây dựng cơ chế phân

phối thù lao dựa trên trình độ chuyên môn, năng lực, kinh nghiệm của

từng thành viên gắn kết với kết quả làm việc của thành viên đó căn cứ

cơ chế đánh giá Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát chỉ được nhận đầy đủ

thù lao sau khi đã có kết quả đánh giá theo quy chế.



43

4.2. Công tác phí cho các thành viên Ban Kiểm soát áp dụng theo quy

chế chung của Công ty. Cơ chế công tác phí phù hợp với những quy

định hiện hành và mặt bằng chung.

4.3. Ban Kiểm soát có thể nghiên cứu, trao đổi với Hội đồng Quản trị

đề xuất cơ chế bổ sung trình đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước và Đại

hội đồng cổ đông phê chuẩn.



44

CHƯƠNG 6 – CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Để có thể thực thi quyền hạn và nhiệm vụ của mình, Hội đồng Quản trị có

trách nhiệm xem xét việc thành lập những tiểu ban chuyên môn giúp việc phù

hợp trong đó có một số tiểu ban quan trọng dưới đây.

1. Ban nhân sự

Nhiệm vụ căn bản của Ban nhân sự là trợ giúp Hội đồng Quản trị trong

việc xây dựng chiến lược quản lý và phát triển nguồn nhân lực trong đó

có nhiệm vụ tìm kiếm, lựa chọn, đánh giá, quản lý, xây dựng cơ chế

lương thưởng cho đội ngũ nhân sự cao cấp trong bộ máy điều hành

Doanh nghiệp. Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban nhân sự

khi nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng. Một thành

viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan có thể được bổ nhiệm

kiêm chức phụ trách Ban nhân sự với các chuyên gia giúp việc.

2. Ban kiểm toán

Ban kiểm toán trợ giúp Hội đồng Quản trị trong việc đảm bảo mức độ

tin cậy của các báo cáo kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông.

Để có thể thực thi nhiệm vụ của mình, Ban kiểm toán được giao quyền

lựa chọn và kiểm soát chất lượng kiểm toán độc lập. Bộ phận kiểm toán

nội bộ cũng thực hiện báo cáo Ban kiểm toán. Ban kiểm toán cũng trợ

giúp Hội đồng Quản trị trong những quyết định liên quan đến quản lý

tài chính. Ban Kiểm toán cũng trợ giúp Hội đồng Quản trị trong việc

đánh giá, đề xuất cải tiến cơ cấu tổ chức, hoạt động và quản lý rủi ro.

Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban kiểm toán khi nhu cầu đòi

hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng. Một thành viên Hội đồng

Quản trị với chuyên môn liên quan có thể được bổ nhiệm kiêm chức

phụ trách Ban kiểm toán với các chuyên gia giúp việc.



45

3. Ban công nghệ

Ban công nghệ trợ giúp Hội đồng Quản trị trong việc xây dựng chiến

lược quản lý công nghệ, khoa học kỹ thuật, nghiên cứu phát triển để

tăng cường khả năng cạnh tranh của Doanh nghiệp. Quản lý khoa học,

công nghệ, kỹ thuật là công tác quan trọng trong doanh nghiệp khai thác

và chế biến khoáng sản. Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban

công nghệ khi nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng. Một

thành viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan có thể được bổ

nhiệm kiêm chức phụ trách Ban công nghệ với các chuyên gia giúp

việc.

4. Ban sản xuất

Ban sản xuất trợ giúp Hội đồng Quản trị trong việc xây dựng chiến lược

quản lý sản xuất nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh của Doanh

nghiệp. Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban sản xuất khi nhu

cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng. Quản lý sản xuất là

công tác quan trọng trong doanh nghiệp khai thác và chế biến khoáng

sản. Một thành viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan có thể

được bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban sản xuất với các chuyên gia

giúp việc.

5. Ban kế hoạch

Ban kế hoạch trợ giúp Hội đồng Quản trị trong việc xây dựng các kế

hoạch hoặc dự án chiến lược nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh của

Doanh nghiệp. Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập Ban kế hoạch

khi nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng. Một thành

viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan có thể được bổ nhiệm

kiêm chức phụ trách Ban kế hoạch với các chuyên gia giúp việc.



46

6. Ban pháp chế

Ban kế hoạch trợ giúp Hội đồng Quản trị trong các công việc liên quan

đến pháp lý, quản lý rủi ro. Hội đồng Quản trị cần xem xét thành lập

Ban pháp chế khi nhu cầu đòi hỏi kèm theo quy chế hoạt động rõ ràng.

Một thành viên Hội đồng Quản trị với chuyên môn liên quan có thể

được bổ nhiệm kiêm chức phụ trách Ban pháp chế với các chuyên gia

giúp việc.



47

CHƯƠNG 7 – HIỆU LỰC THI HÀNH

1. Bản quy chế này gồm 7 chương, được Hội đồng quản trị Công ty cổ

phần Khoáng sản Bình Định nhất trí thông qua ngày 25 tháng 9 năm

2008 tại Quy Nhơn và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy chế

này.

2. Quy chế này được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

- 01 bản nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- 01 bản nộp cho Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh

- 08 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BÌNH ĐỊNH

TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

Ngô Văn Tổng

Documents

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY - bimico.vn