Embed Size (px)
Citation preview
1
BẢN ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN FPT
TT Quy định hiện hành của Quy chế
Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Quy chế Căn cứ pháp lý
1 Khoản 2 Điều 5 quy định về cuộc
họp ĐHĐCĐ thường niên và bất
thường:
“2. Công ty công bố thông tin về
việc chốt danh sách cổ đông có
quyền tham dự họp Đại hội đồng
cổ đông tối thiểu năm (05) ngày
làm việc trước ngày chốt danh
sách”
Đề xuất sửa đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 5 và bổ sung
thêm khoản 6 Điều 5 như sau:
“2. Công ty công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ
đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối
thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày chốt danh sách
về việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp cuộc
họp ĐHĐCĐ ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối
cùng.”
Khoản 1 và Khoản 4 Điều 8
Nghị định 71/2017/NĐ-CP
ngày 6/6/2017 hướng dẫn về
quản trị công ty áp dụng đối
với công ty đại chúng.
2 Bổ sung thêm một điều khoản nữa sau Điều 5 hiện hành
như sau:
“Điều 6: Quy định về trình tự thủ tục và biểu quyết
tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường:
6.1. Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông: gửi thông
báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp và
tuân thủ quy định tại điều 17 Điều lệ Công ty và tại
điều 138, 139 Luật doanh nghiệp 2014.
a) Các hình thức thông báo Đại hội đồng Cổ đông:
o Công bố trên website của Công ty tại địa
chỉ: www.fpt.com.vn;
o Công bố trên phương tiện thông tin của
Sở Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh;
o Gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận
tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương
thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của
cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó
cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin.
o Trường hợp cổ đông đã thông báo cho
Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa
chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội
Tuân thủ nội dung tại Thông
tư 95 và Điều 17 Điều lệ
Công ty hiện hành, Điều
138, 139 Luật Doanh
nghiệp.
2
đồng Cổ đông có thể được gửi tới số fax
hoặc địa chỉ thư điện tử đó.
o Trường hợp cổ đông là người làm việc
trong Công ty, thông báo có thể đựng
trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại
nơi làm việc; hoặc gửi thông báo đến địa
chỉ thư điện tử của cổ đông đó.
b) Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông bao gồm
chương trình họp, mẫu chỉ định đại diện theo ủy
quyền dự họp và đường dẫn để tải tài liệu họp từ
trang thông tin điện tử của công ty.
c) Tài liệu sử dụng trong cuộc họp, dự thảo nghị
quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp
được đăng tải trên trang thông tin điện tử của
công ty www.fpt.com.vn và các thông tin liên
quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu
quyết tại đại hội;
d) Thông báo Đại hội đồng Cổ đông được gửi trước
ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại
hội đồng Cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo
được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được
trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư);
e) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 5% tổng số
cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu
(06) tháng trở lên có quyền đề xuất các vấn đề
đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông.
Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải
được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm
việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đông.
Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng
và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề
nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập
họp Đại hội đồng Cổ đông có quyền từ chối
những đề xuất này trong các trường hợp sau:
3
o Đề xuất được gửi đến không đúng thời
hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
o Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ
phần phổ thông trong thời gian liên tục ít
nhất sáu (06) tháng theo quy định tại
Khoản 4 Điều 11 Điều lệ Công ty;
o Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm
quyền của Đại hội đồng Cổ đông bàn bạc
và thông qua.
6.2. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ
đông
a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51%
tổng số phiếu biểu quyết.
b) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều
kiện tiến hành, Đại hội đồng cổ đông phải được
triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày,
kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp
của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện
ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
c) Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không
đủ điều kiện tiến hành, Đại hội đồng Cổ đông
được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20
ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường
hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số
phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
6.3. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội
đồng Cổ đông: tuân thủ quy định tại điều 19 Điều lệ
Công ty và điều 142 Luật doanh nghiệp 2014.
a) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội
4
- Vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, Công
ty thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực
hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có
quyền dự họp có mặt đăng ký hết;
- Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp
cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền
có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó
có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và
tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết
của cổ đông đó;
- Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ đông muộn có
quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia
và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có
trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến
muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết
đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham
dự sẽ không bị ảnh hưởng.
b) Hình thức họp và thể thức tiến hành họp Đại
hội đồng Cổ đông: tuân thủ theo đúng quy định
tại điều 19 Điều lệ Công ty và Điều 142 Luật
doanh nghiệp 2014
c) Cách thức biểu quyết của Đại hội đồng Cổ
đông
i. Ban Kiểm phiếu
- Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người
chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm
phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ
chọn những người đó. Số thành viên của Ban
Kiểm phiếu không quá ba (03) người.
ii. Cách thức biểu quyết và thông báo
kết quả
- Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, cổ đông, đại
diện cổ đông hợp lệ biểu quyết bằng cách lựa
chọn các phương án: Tán thành, Không tán
5
thành, Không có ý kiến cho từng Tờ trình đại hội
sau đó, ký và ghi rõ họ tên vào Phiếu biểu quyết
(đã được phát khi đăng ký);
- Ban Kiểm phiếu tiến hành thu phiếu biểu quyết
và tiến hành kiểm phiếu.
- Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông
có yêu cầu, Công ty phải chỉ định tổ chức trung
lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.
- Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi
bế mạc cuộc họp
- Biên bản kiểm phiếu sẽ được đăng tải trên
website của công ty trong thời hạn mười lăm (15)
ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
6.4. Thông qua các quyết định của Đại hội đồng Cổ
đông: tuân thủ điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014.
6.5. Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông: tuân thủ Điều
22 Điều lệ Công ty và Điều 146 Luật doanh nghiệp 2014.
a) Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh
(nội dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ
có tính tham khảo) bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông;
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Họ, tên Chủ tọa và Thư ký;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát
biểu tại Đại hội đồng Cổ đông về từng vấn đề
trong nội dung chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các
cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ
đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và
số phiếu bầu tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề
biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu
6
quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán
thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ
tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ
đông dự họp;
- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu
quyết thông qua tương ứng;
- Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
b) Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng Cổ
đông phải làm xong và được Đại hội đồng Cổ
đông biểu quyết thông qua trước khi kết thúc
cuộc họp.
6.6. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ
đông:
tuân thủ Điều 23 Điều lệ Công ty.
6.7. Công bố thông tin Biên bản họp và Nghị quyết
của Đại hội đồng Cổ đông.
Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm kết thúc cuộc họp,
biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông sẽ được
đăng tải trên trang Web của Công ty tại địa chỉ
www.fpt.com.vn và được gửi tới Ủy ban chứng khoán
Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Tp Hồ Chí Minh
để thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật
hiện hành.
3 Điều 6: Báo cáo hoạt động của
Hội đồng quản trị tại Đại hội
đồng cổ đông thường niên
Trừ khi pháp luật hay Điều lệ có
quy định khác, báo cáo hoạt động
của Hội đồng quản trị trình Đại hội
đồng cổ đông thường niên tối thiểu
phải bao gồm các nội dung sau:
(a) Đánh giá tình hình hoạt
động của Công ty trong
năm tài chính;
Đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều 6 hiện hành của Quy chế,
đồng thời cập nhật thứ tự của điều khoản này như sau:
“Điều 7: Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại
Đại hội đồng cổ đông thường niên
Trừ khi pháp luật hay Điều lệ có quy định khác, báo cáo
hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ
đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung
sau:
(a) Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong
năm tài chính;
(b) Kết quả đánh giá của thành viên độc lập Hội
Tuân thủ Điều 9 Nghị định
71.
7
(b) Hoạt động, thù lao và chi
phí hoạt động của Hội đồng
quản trị và từng thành viên
Hội đồng quản trị;
(c) Tổng kết các cuộc họp của
Hội đồng quản trị và các
quyết định của Hội đồng
quản trị;
(d) Kết quả giám sát đối với
Tổng giám đốc;
(e) Kết quả giám sát đối với
các Cán bộ Quản lý khác;
và
(f) Các kế hoạch chiến lược
dài hạn.
đồng quản trị về hoạt động của Hội đồng quản
trị;
(c) Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội
đồng quản trị;
(d) Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội
đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản
trị theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật
doanh nghiệp và Điều lệ Công ty; (e) Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và
các quyết định của Hội đồng quản trị;
(f) Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc;
(g) Kết quả giám sát đối với các Cán bộ Quản lý
khác; và
(h) Các kế hoạch chiến lược dài hạn.
4 Điều 7: Báo cáo hoạt động của
Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ
đông thường niên
Trừ khi pháp luật hay Điều lệ có
quy định khác, báo cáo hoạt động
của Ban kiểm soát trình Đại hội
đồng cổ đông thường niên tối thiểu
phải bao gồm các nội dung sau:
(a) Hoạt động, thù lao và chi
phí hoạt động của Ban kiểm
soát và từng thành viên Ban
kiểm soát;”
Sửa đổi, bổ sung khoản a) Điều 7 hiện hành đồng thời
cập nhật thứ tự của điều khoản này trong Quy chế như
sau:
“Điều 8: Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại
hội đồng cổ đông thường niên
Trừ khi pháp luật hay Điều lệ có quy định khác, báo cáo
hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông
thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:
(a) Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban
kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát; Thù
lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban
kiểm soát và từng Kiểm soát viên theo quy định
tại khoản 3 Điều 167 Luật doanh nghiệp và Điều
lệ Công ty hiện hành;”
Tuân thủ Khoản 1 của Điều
9 Nghị định 71.
5 Tại Khoản 2 Điều 8 về ứng cử, đề
cử thành viên HĐQT:
“8.2 Thông tin liên quan đến các
ứng viên HĐQT (trong trường hợp
đã xác định được trước các ứng
Sửa đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 8 hiện hành, đồng thời
cập nhật thứ tự của điều khoản này như sau:
“9.2. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên,
thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản
Tuân thủ Khoản 1 Điều 11
của Nghị định 71 và Điều 24
Điều lệ Công ty
8
viên) được công bố tối thiểu bảy
(07) ngày trước ngày triệu tập họp
ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện
tử của Công ty để cổ đông có thể
tìm hiểu về các ứng viên này trước
khi bỏ phiếu.”
Tại khoản 4 Điều 8 như sau:
“4. Các cổ đông nắm giữ số lượng
cổ phần theo quy định của Điều lệ
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu
(06) tháng tính đến thời điểm chốt
danh sách cổ đông dự họp có quyền
gộp số quyền biểu quyết để đề cử
các ứng viên HĐQT. Việc đề cử
ứng viên HĐQT mà các cổ đông
sau khi gộp số quyền biểu quyết có
quyền đề cử phải tuân thủ các quy
định của pháp luật và Điều lệ Công
ty.”
trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và
công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin
điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các
ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan
đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao
gồm các nội dung tối thiểu sau đây:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ
thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản
lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho
Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là
thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng
viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có)
Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 8, đồng thời cập nhật thứ
tự của điều khoản này như sau:
“9.4. Các cổ đông nắm giữ số lượng cổ phần theo quy
định của Điều lệ trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)
tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp
có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên
HĐQT. Việc đề cử ứng viên HĐQT mà các cổ đông sau
khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân
thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Cụ
thể cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến
dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được
đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được
9
đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40%
được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới
50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến
dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ
60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng
viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng
viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám
(08) ứng viên.”
6 Khoản 3 Điều 9 quy định về tư
cách thành viên HĐQT:
“9.3 Chủ tịch HĐQT không kiêm
nhiệm chức danh Tổng giám đốc
trừ trường hợp nắm quyền cần
thiết, tạm thời hoặc khi việc kiêm
nhiệm này được phê duyệt hàng
năm bởi ĐHĐCĐ thường niên hay
những trường hợp khác được phù
hợp với pháp luật và Điều lệ quy
định.”
Đề xuất sửa đổi, bổ sung Khoản 3 Điều 9 hiện hành, đồng
thời cập nhật thứ tự của điều khoản này như sau:
“10.3 Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh
Tổng giám đốc trừ trường hợp nắm quyền cần thiết, tạm
thời hoặc khi việc kiêm nhiệm này được phê duyệt hàng
năm bởi ĐHĐCĐ thường niên hay những trường hợp
khác được phù hợp với pháp luật và Điều lệ quy định
Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh Tổng
Giám đốc của Công ty.”
Khoản 2 Điều 12 Nghị định
71 quy định “2. Chủ tịch
Hội đồng quản trị không
được kiêm nhiệm chức
danh Giám đốc (Tổng giám
đốc) của cùng 01 công ty
đại chúng.” Quy định này
có hiệu lực kể từ ngày
1/8/2020 theo quy định tại
Khoản 2 Điều 37 Nghị định
71 nếu trên. Tuy nhiên, kiến
nghị quy định và áp dụng
luôn.
7 Khoản 4 Điều 9 quy định về tư
cách thành viên HĐQT:
“9.4 Thành viên HĐQT không
được đồng thời là thành viên
HĐQT của trên năm (05) công ty
khác, trừ trường hợp là thành viên
HĐQT của các công ty trong cùng
tập đoàn hoặc là người đại diện của
công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư
chứng khoán hoặc trừ những
trường hợp khác mà pháp luật quy
định theo từng thời điểm.”
Đề xuất sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 9 hiện hành, đồng
thời cập nhật thứ tự của điều khoản này như sau:
“10.4 Thành viên HĐQT không được đồng thời là
thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác, trừ
trường hợp là thành viên HĐQT của các công ty
trong cùng tập đoàn hoặc là người đại diện của công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán hoặc trừ
những trường hợp khác mà pháp luật quy định theo
từng thời điểm.”
Khoản 3 Điều 12 Nghị định
71 nêu trên quy định: “3.
Thành viên Hội đồng quản
trị của 01 công ty đại chúng
không được đồng thời là
thành viên Hội đồng quản
trị tại quá 05 công ty khác.”
10
8 Khoản 6 Điều 9 quy định về tư
cách thành viên HĐQT:
“9.6 HĐQT có thể bổ nhiệm
người khác tạm thời làm thành viên
HĐQT để thay thế chỗ trống phát
sinh và thành viên mới này phải
được chấp thuận tại ĐHĐCĐ
thường niên kỳ ngay tiếp sau đó.
Sau khi được ĐHĐCĐ chấp thuận,
việc bổ nhiệm thành viên mới đó
được coi là có hiệu lực vào ngày
được HĐQT bổ nhiệm. Nhiệm kỳ
của thành viên HĐQT mới được
tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu
lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của
HĐQT. Trong trường hợp thành
viên mới không được ĐHĐCĐ
chấp thuận, mọi quyết định của
HĐQT cho đến trước thời điểm
diễn ra ĐHĐCĐ có sự tham gia
biểu quyết của thành viên HĐQT
thay thế vẫn được coi là có hiệu
lực.”
Hủy bỏ khoản 6 Điều 9 hiện hành quy định về tư cách
thành viên HĐQT như sau:
“9.6 HĐQT có thể bổ nhiệm người khác tạm thời
làm thành viên HĐQT để thay thế chỗ trống phát sinh
và thành viên mới này phải được chấp thuận tại
ĐHĐCĐ thường niên kỳ ngay tiếp sau đó. Sau khi
được ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên
mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT
bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT mới được
tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết
thúc nhiệm kỳ của HĐQT. Trong trường hợp thành
viên mới không được ĐHĐCĐ chấp thuận, mọi quyết
định của HĐQT cho đến trước thời điểm diễn ra
ĐHĐCĐ có sự tham gia biểu quyết của thành viên
HĐQT thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.”
Nghị định 71 không có quy
định tương đương, trong khi
đó quy định này tại Thông tư
số 121/2012/TT-BTC ngày
26/7/2012 của Bộ Tài chính
quy định về quản trị công ty
áp dụng cho các công ty đại
chúng bị bãi bỏ kể từ ngày
Nghị định 71 nêu trên này có
hiệu lực.
9 Khoản 5 Điều 10 về Quy tắc đạo
đức của thành viên HĐQT.
“10.5 Các Thành viên có trách
nhiệm tránh xung đột lợi ích giữa
lợi ích Công ty và lợi ích cá nhân
của mình hay của người có liên
quan với mình. Trong trường hợp
có xảy ra xung đột lợi ích, Thành
viên có trách nhiệm thông báo bằng
văn bản ngay lập tức về xung đột
đó đến các Thành viên khác.”
Bổ sung thêm nội dung tại Khoản 5 Điều 10 hiện hành,
đồng thời cập nhật thứ tự của điều khoản này như sau:
“11.5 Các Thành viên có trách nhiệm tránh xung đột lợi
ích giữa lợi ích Công ty và lợi ích cá nhân của mình hay
của người có liên quan với mình. Trong trường hợp có
xảy ra xung đột lợi ích, Thành viên có trách nhiệm thông
báo bằng văn bản ngay lập tức về xung đột đó đến các
Thành viên khác. “Người có liên quan” được hiểu
trong Quy chế này là cá nhân, tổ chức được quy định
Khoản 9 Điều 2 của Nghị
định 71.
11
tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34
Điều 6 Luật chứng khoán. 10 Tại Khoản 11.4 của Điều 11 về
Quyền và Nghĩa vụ của thành viên
HĐQT.
“11.4 Công ty có thể nhưng
không bắt buộc mua bảo hiểm trách
nhiệm cho các thành viên HĐQT
sau khi có sự chấp thuận của
HĐQT. Tuy nhiên, bảo hiểm này
không bao gồm bảo hiểm cho
những trách nhiệm của thành viên
HĐQT liên quan đến việc vi phạm
pháp luật và Điều lệ Công ty.”
Sửa đổi, bổ sung Khoản 11.4 của Điều 11 hiện hành,
đồng thời cập nhật thứ tự của điều khoản này như sau:
“12.4 Công ty có thể nhưng không bắt buộc mua bảo
hiểm trách nhiệm cho các thành viên HĐQT sau khi có
sự chấp thuận của HĐQT. Tuy nhiên, bảo hiểm này
không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của
thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật
và Điều lệ Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có
thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm. Bảo
hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách
nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến
việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.”
Tuân thủ Khoản 3 Điều 14
Nghị định 71.
11 “Điều 14: Chủ tịch Hội đồng
quản trị
14.1 HĐQT phải lựa chọn trong
số các thành viên HĐQT để bầu ra
một Chủ tịch. Trừ khi ĐHĐCĐ
quyết định khác, Chủ tịch HĐQT
không kiêm nhiệm chức vụ Tổng
Giám đốc của Công ty. Việc Chủ
tịch HĐQT kiêm nhiệm chức Tổng
Giám đốc phải được phê duyệt
hàng năm tại ĐHĐCĐ thường
niên.”
Sửa đổi, bổ sung Khoản 1 Điều 14 và bổ sung khoản 5
Điều 14, đồng thời cập nhật thứ tự của điều khoản này
như sau:
“15.1 HĐQT phải lựa chọn trong số các thành viên
HĐQT để bầu ra một Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT không
kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty Trừ
khi ĐHĐCĐ quyết định khác, Chủ tịch HĐQT không
kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc của Công ty.
Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức Tổng Giám
đốc phải được phê duyệt hàng năm tại ĐHĐCĐ
thường niên.”.
Tuân thủ Khoản 2 Điều 12,
Khoản 2 Điều 37 của Nghị
định 71 và quy định tại Điều
lệ hiện hành của Công ty có
hai Người đại diện theo
pháp luật là Chủ tịch HĐQT
và Tổng Giám đốc.
12 Điều 15 quy định về các Tiểu ban
của HĐQT
Bổ sung thêm khoản 5 tại Điều 15 như sau:
“16.5. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về phạm vi,
trách nhiệm, quyền hạn của từng tiểu ban và các
thành viên. Tiêu chuẩn và trách nhiệm của từng
thành viên tiểu ban được quy định trên cơ sở tuân thủ
Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành cũng như phù
hợp với tình hình thực tế tại Công ty.
Khoản 3 Điều 17 của Nghị
định 71.
12
13 Điều 17: Nhiệm vụ và quyền hạn
của HĐQT
17.4. Trên cơ sở Điều 108 và 120
Luật doanh nghiệp, Điều 27.4 Điều
lệ, những vấn đề sau đây phải được
HĐQT phê duyệt:
a. Thành lập chi nhánh
hoặc các văn phòng đại diện của
Công ty; Xem xét kế hoạch hàng
năm của các công ty con trong Tập
đoàn về việc thành lập chi nhánh và
văn phòng đại diện của các công ty
này;
b. Thành lập, giải thể và
yêu cầu phá sản các công ty con
của Công ty trong Tập đoàn; Kiến
nghị ĐHĐCĐ việc tổ chức lại, giải
thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
Phê chuẩn việc sửa đổi Điều lệ,
tăng giảm vốn điều lệ của công ty
con;
c. Trong phạm vi quy
định tại Điều 108.2 của Luật
Doanh nghiệp và trừ trường hợp
quy định tại Điều 120.3 Luật
Doanh nghiệp phải do ĐHĐCĐ
phê duyệt và hợp đồng có giá trị
nhỏ hơn, HĐQT tùy từng thời điểm
quyết định việc thực hiện, sửa đổi
và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của
Công ty (bao gồm các hợp đồng
mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công
ty và liên doanh, và các hợp đồng
khác) có giá trị tương đương từ 5%
Sửa đổi, bổ sung Khoản 4 Điều 17 hiện hành, đồng thời
cập nhật thứ tự điều khoản này như sau:
“18.4. Trên cơ sở Điều 149 108 và 162 120 Luật doanh
nghiệp, Điều 27.4 Điều lệ, những vấn đề sau đây phải
được HĐQT phê duyệt:
a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng
đại diện của Công ty; Xem xét kế hoạch hàng năm
của các công ty con trong Tập đoàn về việc thành lập
chi nhánh và văn phòng đại diện của các công ty này;
b. Thành lập, giải thể và yêu cầu phá sản các
công ty con của Công ty trong Tập đoàn; Kiến nghị
ĐHĐCĐ việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá
sản Công ty; Phê chuẩn việc sửa đổi Điều lệ, tăng
giảm vốn điều lệ của công ty con;
c. Trong phạm vi quy định tại Điều 149.2
108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy
định tại Điều 162.3 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do
ĐHĐCĐ phê duyệt và hợp đồng có giá trị nhỏ hơn,
HĐQT tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện,
sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao
gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công
ty và liên doanh, và các hợp đồng khác) có giá trị
tương đương từ 5% tổng tài sản trong báo cáo tài
chính hợp nhất của quý gần nhất của Công ty;”
Điều chỉnh chỉ dẫn Điều luật
tương thích với Luật Doanh
nghiệp 2014 và Điều lệ
Công ty hiện hành do Quy
chế này được ban hành căn
cứ vào Luật Doanh nghiệp
2005 và Điều lệ Công ty
chưa được ĐHCĐ thông qua
năm 2016.
13
tổng tài sản trong báo cáo tài chính
hợp nhất của quý gần nhất của
Công ty;”
14 Tại Điều 21 quy định về phiên họp
định kỳ của HĐQT.
Bổ sung thêm Khoản 6 tại Điều 21 hiện hành, đồng thời
cập nhật thứ tự điều khoản này như sau:
“22.6. Hàng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập
của mình báo cáo về hoạt động của HĐQT, và báo
cáo này phải được công bố tại cuộc họp ĐHĐCĐ
thường niên.”
Bổ sung thêm một khoản nữa sau khoản 6 hiện hành như
sau:
“22.7. Đối với việc đánh giá hàng năm hoạt động khen
thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT: hàng
năm, HĐQT tổ chức họp và đánh giá hoạt động của
từng thành viên theo nhiệm vụ được giao. Trên cơ sở
đó, HĐQT sẽ kiến nghị các hình thức khen thưởng và
kỷ luật (nếu có) trình Đại hội đồng Cổ đông phê
duyệt.”
Khoản 3 Điều 16 Nghị định
71 nêu trên quy định về cuộc
họp HĐQT: “3. Hàng năm,
Hội đồng quản trị yêu cầu
thành viên độc lập có báo
cáo đánh giá về hoạt động
của Hội đồng quản trị và
báo cáo đánh giá này có thể
được công bố tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông
thường niên.”
15 “Điều 22 Phiên họp bất thường
22.1 HĐQT có thể họp phiên bất
thường do:
(a) Chủ tịch HĐQT quyết
định triệu tập;
(b) Đề nghị của ít nhất hai
(02) thành viên HĐQT;
(c) Yêu cầu của đa số thành
viên Ban Kiểm soát; hoặc
(d) Đề nghị của Tổng Giám
Đốc hoặc ít nhất năm (5)
Cán bộ quản lý khác.
22.2 Chủ tịch HĐQT gửi thư triệu
tập họp HĐQT trong thời hạn 3
ngày làm việc kể từ ngày nhận
Sửa đổi, bổ sung Khoản 1 và Khoản 2 của Điều 22 hiện
hành, đồng thời cập nhật thứ tự điều khoản này như sau:
“23.1. Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập các cuộc
họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công
ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu
tập họp Hội đồng Quản trị, không được trì hoãn nếu
không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối
tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục
đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán
bộ quản lý khác;
b. Ít nhất hai (02) thành viên điều hành của
Hội đồng Quản trị;
c. Ban Kiểm soát hoặc thành viên độc lập.”.
Phù hợp với Khoản 3 và
Khoản 4 của Điều 29 Điều
lệ Công ty hiện hành.
14
được đề nghị tại Khoản 1 Điều này.
Các cuộc họp HĐQT phải được
tiến hành trong thời hạn mười lăm
ngày sau khi có đề xuất họp.”
23.2 Chủ tịch HĐQT gửi thư triệu tập họp HĐQT
trong thời hạn 3 ngày bảy (07) ngày làm việc kể từ
ngày nhận được đề nghị tại Khoản 1 Điều này. Các
cuộc họp HĐQT phải được tiến hành trong thời hạn
mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp.”
16 Bổ sung thêm một Chương nữa, sau Điều 26, đồng thời
cập nhật thứ tự điều khoản này như sau:
“Điều 28: Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên
28.1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện
tương tự quy định tại Điều lệ Công ty.
28.2 Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của
từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban Kiểm
soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến
dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử
tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề
cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được
đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60%
được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.
28.3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát
thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết,
Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên
hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công
ty và Quy chế này. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm
đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng
và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi
tiến hành đề cử.
Điều 29: Kiểm soát viên
Tuân thủ điểm a khoản 1
Điều 134 Luật Doanh
nghiệp 2014, Phụ lục số 2
của Thông tư số
95/2017/TT-BTC ngày 22
tháng 9 năm 2017 của Bộ
Tài chính hướng dẫn một số
điều của Nghị định số
71/2017/NĐ-CP ngày
6/6/2017 của Chính phủ
hướng dẫn về quản trị công
ty áp dụng đối với công ty
đại chúng.
15
29.1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03)
người. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm
(05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không
hạn chế.
28.2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều
kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh
nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp
sau:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của
công ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm
toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính
của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
28.3. Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán
viên.
28.4. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc
kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên
trách tại Công ty.
Điều 30: Cách thức bầu Kiểm sát viên
30.1. Việc bầu Kiểm soát viên thực hiện nguyên tắc bầu
dồn phiếu. Công ty thực hiện quy định hướng dẫn tại
Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật hướng
dẫn có liên quan.
30.2. Đối với việc bầu Trưởng Ban Kiểm soát, các Kiểm
soát viên bầu một (01) người trong số các Kiểm soát viên
làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số.
Điều 31. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
31.1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp
sau:
16
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm
Kiểm soát viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình
trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả
kháng;
c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp
luật, Điều lệ này.
31.2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp
sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được
phân công;
b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần
nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh
nghiệp và Điều lệ công ty;
c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp
luật, Điều lệ Công ty.
Điều 32. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Kiểm soát viên.
Công ty thực hiện chế độ công bố thông tin nhanh chóng,
kịp thời, đúng pháp luật trên trang Web chính thức của
Công ty về những thay đổi trong việc bầu, miễn nhiệm,
bãi nhiệm Kiểm soát viên, đồng thời tuân thủ các nghĩa
vụ khác về công bố thông tin theo quy định của
UBCKNN đối với công ty niêm yết về việc này.
17 “Điều 30: Văn phòng Chủ
tịch
30.1 Chức năng và Nhiệm vụ:
(a) Văn phòng Chủ tịch thực hiện
chức năng Thư ký Công ty theo
quy định của Pháp luật và Điều
Sửa đổi, bổ sung điểm a) Khoản 1 của Điều 30 hiện hành,
đồng thời cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“36.1. Chức năng và Nhiệm vụ:
a) Văn phòng Chủ tịch thực hiện chức năng Thư ký
Công ty và Người quản trị Công ty theo quy
Tuân thủ Khoản 3 Điều 18
Nghị định 71.
17
lệ Công ty và đồng thời là cơ
quan hỗ trợ thuộc HĐQT có
trách nhiệm trợ giúp HĐQT và
Chủ tịch HĐQT trong việc
thực hiện các chức năng và
nhiệm vụ của HĐQT và Chủ
tịch HĐQT.”
định của Pháp luật và Điều lệ Công ty và đồng
thời là cơ quan hỗ trợ thuộc HĐQT có trách
nhiệm trợ giúp HĐQT và Chủ tịch HĐQT trong
việc thực hiện các chức năng và nhiệm vụ của
HĐQT và Chủ tịch HĐQT.”
18 Bổ sung thêm một Điều khoản sau Điều 30 hiện hành,
đồng thời cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“37. Người phụ trách quản trị công ty 37.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất 01 người
làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty.
Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm
Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật
doanh nghiệp 2014.
37.2. Người phụ trách quản trị công ty phải là
người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời
làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện
kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.
37.3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền
và nghĩa vụ sau:
a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc
liên quan giữa công ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội
đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng
quản trị phù hợp với luật pháp;
Quy định tại Điều 18 Nghị
định 71 nêu trên về Người
phụ trách quản trị Công ty.
18
e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên
bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho
thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt
động công bố thông tin của công ty;
h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty;
i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.
37.4. Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho HĐQT
Công ty xem xét và ban hành quy định cụ thể về tiêu
chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty, trình tự bổ
nhiệm, các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người
phụ trách quản trị Công ty cũng như việc công bố thông
tin bổ nhiệm, miễn nhiệm này”.
19 Tại khoản 4 Điều 37 Quy chế:
“4. HĐQT bổ nhiệm một thành
viên HĐQT hoặc một người khác
làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng
trong đó quy định mức lương, thù
lao, lợi ích và các điều khoản khác
liên quan khác. Thông tin về mức
lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng
Giám đốc phải được báo cáo tại
ĐHĐCĐ thường niên và được nêu
trong Báo cáo thường niên của
Công ty.”
Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 37 hiện hành, đồng thời
cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“38.4. HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc một
người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó
quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản
khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp,
quyền lợi của Tổng Giám đốc và những người quản lý
khác phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, Báo
cáo Tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường
niên của Công ty.”
Tuân thủ khoản 1 Điều 35
Điều lệ mẫu tại Thông tư 95
và Điều 34 Điều lệ Công ty
hiện hành.
20 Điều 40 Quy chế về nhiệm vụ,
quyền hạn của Tổng Giám đốc.
Bổ sung thêm hai khoản nữa sau khoản 5 Điều 40 hiện
hành, đồng thời cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“41.5 Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho HĐQT ban
hành quy định về các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban
Kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề
cần xin ý kiến HĐQT trên cơ sở tuân thủ Điều lệ Công
Tuân thủ hướng dẫn tại
Thông tư 95.
19
ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật hiện
hành.”
21 Điều 43 Quy chế về Quan hệ làm
việc giữa HĐQT và Ban Kiểm
soát.
Bổ sung thêm khoản nữa sau khoản 43.4 hiện hành, đồng
thời cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“44.5. Đối với việc đánh giá hàng năm hoạt động khen
thưởng và kỷ luật đối với kiểm soát viên: hàng năm,
HĐQT tổ chức họp và đánh giá hoạt động của từng thành
viên theo nhiệm vụ được giao. Trên cơ sở đó, HĐQT sẽ
kiến nghị các hình thức khen thưởng và kỷ luật (nếu có)
trình Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt.”
Tuân thủ hướng dẫn tại
Thông tư 95.
22 Tại Điều 44 Quy chế về Quan hệ
làm việc giữa HĐQT và Ban điều
hành.
Bổ sung thêm một khoản nữa sau khoản 44.8 hiện hành,
đồng thời cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“45.9 Đối với việc đánh giá hàng năm hoạt động khen
thưởng và kỷ luật đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) và
những người điều hành doanh nghiệp khác: hàng năm,
HĐQT tổ chức họp và đánh giá hoạt động của từng thành
viên theo nhiệm vụ được giao. Trên cơ sở đó, HĐQT sẽ
kiến nghị các hình thức khen thưởng và kỷ luật (nếu có)
trình Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt.”
Tuân thủ hướng dẫn tại
Thông tư 95.
23 Bổ sung thêm một Điều khoản nữa sau Điều 48 hiện
hành, đồng thời cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“Điều 56: Công bố thông tin
56.1.Công ty phải báo cáo cho Ủy Ban Chứng Khoán
Nhà Nước và Sở Giao Dịch Khoán, và phải công
bố các thông tin liên quan tới cơ cấu tổ chức của
công ty theo quy định tại Điều 134 của Luật
Doanh Nghiệp 2014. Trong trường hợp thay đổi
về cơ cấu tổ chức, Công ty phải báo cáo Ủy Ban
Chứng Khoán Nhà Nước và Sở Giao Dịch
Chứng Khoán, và công bố các thông tin đó trong
Điều 29 và Điều 33 Nghị
định 71 nêu trên.
20
vòng 24 giờ kể từ thời điểm ĐHĐCĐ đưa ra
quyết định chấp thuận các thay đổi.
56.2.Công ty phải xây dựng và ban hành quy chế công
bố thông tin theo quy định của Luật Chứng
Khoán và các văn bản hướng dẫn. Công ty phải
phân công ít nhất một nhân viên thực hiện việc
công bố thông tin.” 24 “Điều 50: Thẩm quyền sửa đổi,
bổ sung Quy chế
HĐQT là cơ quan có thẩm quyền
sửa đổi, bổ sung Quy chế này căn
cứ đề nghị của các thành viên
HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng
Giám Đốc hoặc có sự điều chỉnh
của pháp luật về những nội dung có
liên quan đến các quy định trong
quy chế này.”
Sửa đổi, bổ sung Điều 50 hiện hành, đồng thời cập nhật
thứ tự điều khoản như sau:
“Điều 58: Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế
Đại hội đồng Cổ đông HĐQT là cơ quan có thẩm quyền
sửa đổi, bổ sung Quy chế này căn cứ đề nghị của các
thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám Đốc hoặc
có sự điều chỉnh của pháp luật về những nội dung có liên
quan đến các quy định trong quy chế này.”
Tuân thủ Điều 7 và khoản 4
Điều 15 của Nghị định 71.
25 Điều 51: Hiệu lực thi hành
51.1 Quy chế này có hiệu lực kể
từ ngày được HĐQT thông qua và
Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT
ký quyết định ban hành Quy chế.
Quy chế này thay thế Quy chế Tổ
chức và hoạt động của HĐQT và
Ban điều hành ban hành kèm theo
Quyết định số 30-2012/QĐ/FPT-
HĐQT ngày 12 tháng 4 năm 2012
của HĐQT Công ty.
Sửa đổi, bổ sung Khoản 1 Điều 51 hiện hành, đồng thời
cập nhật thứ tự điều khoản như sau:
“Điều 59: Hiệu lực thi hành
59.1 Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội
đồng Cổ đông HĐQT thông qua và Chủ tịch HĐQT thay
mặt HĐQT ký quyết định ban hành Quy chế. Quy chế
này thay thế Quy chế Tổ chức và hoạt động của HĐQT
và Ban điều hành ban hành kèm theo Quyết định số 30-
2012/QĐ/FPT-HĐQT ngày 12 tháng 4 năm 2012 của
HĐQT Công ty. Quy chế này thay thế Quy chế Quản
trị Công ty Cổ phần FPT (ban hành theo Nghị quyết
số 02.11 -2013/NQ-HĐQT-FPT ngày 15/11/2013 của
HĐQT Công ty).”
Tuân thủ Điều 7 và khoản 4
Điều 15 của Nghị định 71.
![[1814-QĐ-TCTBĐATHHMN] Quyết định ban hành quy chế bổ nhiệm](https://img.dokumen.tips/doc/110x75/588da96b1a28ab3f218bb694/1814-qd-tctbdathhmn-quyet-dinh-ban-hanh-quy-che-bo-nhiem-.jpg)
