INSTITUTO SUPERIOR TECNOLOGICOPUBLICO

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MARIA ROSARIO ARAOZ PINTO

PROYECTO DE INVERSION2014

DEDICATORIADedicado en primer lugar a Dios que por su misericordia me dio padres maravillosos que a pesar de sus errores dan todo por m, por esa misma razn este proyecto de mi vida est dedicado hacia ellos y mis amados hermanos que son mi motor a seguir por ellos y su bienestar, por ultimo por mi sueos plasmados en mi amada familia.

INDICE

1. INTRODUCCION 2. INFORMACION GENERAL2.1 DENOMINACION2.2 UBICACION2.3 OBJETIVOS2.4 NATURALEZA2.5 ANEXOS2.5.1 ESCRITURA2.5.2 RUC2.5.3 NOMBRE DE LOS SOCIOS2.5.4 MINISTERIO DE TRABAJO2.6 MARCO LEGA3. INERSION3.1 CRONOGRAMA DE INVERSIONES3.2 INVERSION3.2 .1 INVERSION FIJA3.2.1.1 INVERSION FIJA TANGIBLE3.2.1.2 INVERSION FIJA INTANGIBLE3.2.2. CAPITAL DE TRABAJO3.3 RESUMEN DE INVERSION3.4 COMENTARIOS4. MERCADO4.1 PRODUCTO4.2 DEMANDA4.3 INGRESO DIARIO Y MENSUAL POR CHALINA, CHULLOS, CHOMPAS5. FLUJO DE CAJA6. INDICADORES ECONOMICOS6.1 UTILIDAD ANUAL6.2 RENTABILIDAD6.3 NUEVO CAPITAL6.4 RECUPERACION DE LA INVERSION6.5 TASA DE LA RECUPERACION DE LA INVERSION6.6 BENEFICIO/ COSTO7. INDICADORES SOCIO ECNOMICO7.1 COSTO PUESTO DE TRABAJO

INTRODUCCIONEl presente proyecto se basa en la comercializacin (exportacin) de chompas, chalinas y chullos de alpaca; para damas y caballeros entre 15 y 60 aosEl proyecto a implementar es un proyecto a corto plazo y tiene una duracin de evaluacin de 1 ao la cual nos permitir tomar la decisin de ver si el proyecto es viable.El mercado objetivo que se proyecta ingresar es al pas de Alemania estado de Frankfurt mediante la creacin de la empresa BERENICE SAC que tiene como misin satisfacer las necesidades de sus clientes en los procesos textiles que maneja, con una excelente calidad, cumplir con el tiempo de entrega gil y precios justo, encajados en estndares de control de calidad mediante el adecuado manejo de procesos y procedimientos.A nivel internacional la alpaca solo compite con sus similares, tales como el cashemere, camello, mohair y angora en cuanto a la finura (calidad) del pelo fino. Resaltando el pelo fino de la alpaca en comparacin a otros el dimetro del pelo la resistencia y sus propiedades trmicas son superiores.Las chompas, chullos y chalinas de alpaca peruana que comercializaremos son reconocidos a nivel internacional, ya que tienen un prestigio muy bueno debido a su calidad termosttica (calienta ms que otras fibras finas de origen animal) y a la finura de su fibra.De acuerdo con los eventos internacionales llevados a cabo en la ciudad de Lima, tales como: Per Moda y Expotextil Per, se dinamiza el sector textil- confeccin con la asistencia de industriales, diseadores y comercializadores internacionales, que han logrado acuerdos de negociacin entre empresas peruanas y extranjeras, aumentando durante estos eventos las posibilidades de exportaciones, y por lo tanto se observa un supervit en la balanza comercial del pas. La empresa BERENICE SAC se crea con el fin de exportar hacia el mercado Alemn debido en parte a la posibilidad de prestacin de servicios integrados en un mismo establecimiento industrial, lo que plantea ventajas competitivas derivadas de los bajos costos de produccin y las calidades ptimas del proceso de transformacin de las materias primas.Frankfurt es la ciudad ms poblada del Estado federado de Hesse (Alemania). Con casi 680.000 habitantes (2012) y tiene un ingreso promedio anual por habitante de $43.689 (ingreso per cpita al 2012), que representa un alto poder de adquisicin, adems de tener regiones geogrficas muy glidas durante muchos meses del ao, es decir inviernos intensos a temperaturas muy bajas por lo que nuestros productos de alpaca tienen demanda y son vendidas a muy buenos precios y su preferencia va en aumento.El proyecto abarca todas las etapas de un plan exportador lo que sin duda llevar la marca y el producto elaborado a tener xito y un alto porcentaje de probabilidades en la expansin de nuevos mercados.El total de inversin para el presente proyecto $70,000 dlares americanos. Los cuales tendrn un retorno de recuperacin segn nuestro anlisis de estudio y proyeccin de 1 ao, en el siguiente documento detallaremos con indicadores de gestin financiera.

1. INFORMACION GENERAL

1.1 DENOMINACIN:La empresa se creara con la razn social de BERENICE SAC que ser una pequea empresa, nuestra idea de negocio surge debido a que muchos turistas al venir al Per sienten una atraccin por el diseo de las prendas tpicas y sobre todo en la calidad de lana.BERENICE SAC se enfocara en cubrir las necesidades y expectativas de nuestros clientes mediante el ofrecimiento de productos de calidad tales como: chullos, chalinas, chompas, todos hechos de una fina calidad de lana oriunda del Per.

2.1 UBICACIN

rea Geogrfica del Mercado de Estudio:

El proyecto se realizara en la calle shell 206 Miraflores

Referencia: Cuadras antes del parque kennedy Cruce de av. Jos larco A lado de Ripley, frente a la tienda Vilma.

ANLISIS DE LA INDUSTRIAFODAFORTALEZAS

Tratado de libre comercio con UE Reconocimiento internacional debido a la tradicin textil. Materias primas de calidad, lo cual se transforma en una ventaja competitiva abundante fibra nacional. Adaptabilidad de la mano de obra para acoplarse a diversos escenarios cambiantes. Reconocimiento mundial de la fibra de Alpaca.

DEBILIDADES

Poca capacitacin tcnica Altos costos de mano de obra. Falta de tecnologa de produccin.

OPORTUNIDADES

Tratados de Libre Comercio con pases que representen nuevos nichos de mercado. Construccin de infraestructura (puertos, vas) lo cual mejorar la competitividad. Utilizacin de ferias internacionales como vitrinas para mostrar los productos. Mayores ganancias por ventas al mercado Europeo Aprovechamiento de modas y tendencias. Redes sociales como medio de expansin AMENAZAS

Medidas proteccionistas adoptadas por otros pases. Posible desplazamiento de algodn nacional por parte de algodn transgnico. disminucin en precios de hilados de algodn. Cambios en tendencias hacia prendas sintticas.

Visin:

ELEGANCE JEBS SAC Ser una empresa reconocida por: La calidad de sus productos, buen servicio y precios competitivos en el mercado; con la infraestructura necesaria para el abastecimiento de nuestros productos en cualquier parte del pas, contando con un recurso humano comprometido y capacitado, desarrollando investigacin continua que le permita calificar objetivamente a nuestros proveedores y ofrezca una rentabilidad a sus socios y crecimiento cualitativo y cuantitativo a sus colaborado

Misin: Somos una empresa dedicada a la Exportacin, Distribucin, Comercializacin y diseo de prendas de alpaca,contribuyendo al desarrollo econmico y social de nuestros Clientes, Colaboradores, Proveedores y especialmente al Consumidor Final, bajo la filosofa de Calidad Total.

Estrategias:a) Incentivar la exportacin de las prendas de vestir de alpaca a Frankfurt Alemania.b) Mejorar los procesos de ventas de las prendas de alpaca.c) Conocer los estndares de calidad del producto.d) Implementar programas de capacitacin a nuestros colaboradores para mejorar la atencin hacia los clientes.Usar eficientemente los canales de distribucin.

2.4 Naturaleza:

El proyecto abarca todas las etapas de un plan exportador, as: perfil de la empresa, situacin de la empresa, descripcin del producto, anlisis sectorial peruano y mercadeo del producto, lo que sin duda llevar la marca y el producto elaborado a tener xito y un alto porcentaje de probabilidades en la expansin de nuevos mercados.

2.5 ANEXOS Anexo N 1MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA CON DIRECTORIO (CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS)

SEOR NOTARIOSRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

A. KATHERINE YAEZ APOLINO DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIN CONTADORA PUBLICA COLEGIADA, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 48332600, ESTADO CIVIL: SOLTERA B. DIANA BALBIN ESCURRA DE NACIONALIDAD: PERUANA OCUPACIN: DOCENTE, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD:25886944, ESTADO CIVIL: SOLTERA

SEALANDO COMO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN CALLE SHELL N 206- MIRAFLORES, EN LOS TRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE BERENICE S.A.C.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE BERENICE S.A.C.

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE MONTO S/. 50,000.00.[MONTO EN LETRAS] DIVIDIDO EN 02 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES S/. 35,000.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. KATHERINE BRIDGET YAEZ APOLINO, SUSCRIBE 001 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA MONTO DEL CAPITAL S/. 35,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.2. DIANA BALBIN ESCURRA, SUSCRIBE 002 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA MONTO DEL CAPITAL S/. 35,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIN SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCIN DE LOS BIENES

DESCRIPCIN DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR VALORIZACIN ASIGNADO

1.- KATHERINE BRIDGET YAEZ APOLINO, APORTA: 01 CHEQUE N 001-025 VALOR/MERCADOS/35, 000.00

TOTAL: S/.35.000.00 2.- DIANA BALBIN ESCURRA, APORTA:

01 MONITOR DE 17", S/. 900.00 MARCA: LG, MODELO, 02 LETRA N 050 S/. 26000.00 TOTAL:S/. 35,000.00

VALOR TOTAL: S/.70,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. MONTO S/. 70,000.00 ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DE LA MINUTA

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIN-DURACIN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: BERENICE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE BERENICE S.A.C;

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS. SU DOMICILIO ES EN CALLE SHELL N 206 MIRAFLORES, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: COMPRA Y VENTA

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA.

ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE MONTO POR S/. 70,000.00 MONTO EN LETRAS] REPRESENTADO POR 02 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 35,000.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PRRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS:A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; B) EL DIRECTORIO YC) LA GERENCIA.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, ESTN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODR HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIN A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDR UN DIRECTORIO INTEGRADO POR 02 MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERODO DE DURACIN SER DE 05 AOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS.

EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERN ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA LEY.

ARTCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEALADAS POR LA LEY. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODR ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HBILES ASUMIRN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIN Y CONVOCARN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDER AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARSIMO.

ARTCULO 10.- CONVOCATORIA, QURUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SER CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 167 DE LA LEY. EL QURUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER DE LA MITAD MS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN.

ARTCULO 11.- GESTIN Y REPRESENTACIN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIN Y DE REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

ARTCULO 12.- DELEGACIN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 174 DE LA LEY.

ARTCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULO 177 Y SIGUIENTES DE LA LEY.

ARTCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDR UN GERENTE GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

ARTCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEALADAS EN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZAR DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIN PREVISTA EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY N 27444 Y DEMS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIN O SUSTITUCIN. ADEMS PODR CONSTITUIR PERSONAS JURDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMS PODR SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODR CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIN DEL, OBJETO SOCIAL.EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTCULO 190 DE LA LEY.

EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 17.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTCULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", AS COMO EL AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".

ARTICULO 19.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: EN CUANTO A LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR:PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: KATHERINE YAEZ APOLINO, CON DNI 48332600.DIRECTOR 1: DIANA BALBIN ESCURRA, CON DNI 25886944

SEXTO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL NIPDA VILLAR ORE CON DNI 256845622, CON DOMICILIO EN: CALLE LAS FLORES 125, DISTRITO DE SAN ISIDRO, LIMA

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A GREYSI CHOQUE CALLAN, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD 65894212, CON NUMERO: 025 QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTCULO 15 DEL ESTATUTO.

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO NIPDA VILLAR ORE, IDENTIFICADO CON D.N.I. N256845622, CON DOMICILIO EN : CALLE LAS FLORES 125- SAN ISIDRO PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA BERENICE S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

.........................................................LIMA, 25 DE FEBRERO 2014

FIRMA DEL GERENTE GENERAL

ANEXO N 2MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

SEOR NOTARIO ALFREDO PAINO SCARPATI:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURA PUBLICA UNA POR LA QUE CONSTE LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE OTORGAN: KATHERINE BRIDGET YAEZ APOLINO , IDENTIFICADO CON DNI. N 48332600, DE OCUPACIN. CONTADORA DE ESTADO CIVIL SOLTERA, CON DOMICILIO EN DEPARTAMENTO VILLA BONITA, LA COLONIAL, LIMA. DIANA BALBIN ESCURRA IDENTIFICADO CON DNI. N 25886944 DE OCUPACIN. DOCENTE, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, CON DOMICILIO CALLE BOLIVAR , DISTRITO DE SAN BORJA, LIMA.EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

P R I M E R O.LOS OTORGANTES MANIFIESTAN EXPRESAMENTE SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON LA DENOMINACION SOCIAL DE BERENICE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, LA MISMA QUE PODRA UTILIZAR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE BERE CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, PLAZO DE DURACION INDEFINIDO Y CON EL OBJETO SOCIAL QUE CONSTA EN EL ARTICULO 1.2. DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.

S E G U N D O.EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 70,000.00 (SETENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ACCIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, QUE SUSCRIBEN Y PAGAN DE LA FORMA SIGUIENTE:-KATHERINE YAEZ APOLINO, SUSCRIBE 35000.00 NOMINATIVAS Y PAGA LA SUMA DE S/. 35000(TREINTA Y CINCO MIL 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.DIANA BALBIN ESCURRA SUSCRIBE .35000.00 NOMINATIVAS Y PAGA LA SUMA DE S. 35,000.00 (TREINTA Y CINCO MIL 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

T E R C E R O.LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL SIGUIENTE ESTATUTO SOCIAL:

ESTATUTO SOCIAL.

TITULO I.

NOMBRE, OBJETO, PLAZO Y DOMICILIO.

ARTICULO PRIMERO.1.1. LA SOCIEDAD SE DENOMINARA ".BERENICE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA BERE 1.2. LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: COMPRA Y VENTA DE REGALOS PARA ENAMORADOS SE ENTIENDE INCLUIDO EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.1.3. LA SOCIEDAD TIENE SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, OFICINAS O AGENCIAS EN EL PAIS Y EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO SEGUNDO.LA SOCIEDAD TIENE UN PLAZO DE DURACION INDEFINIDO E INICIA SUS ACTIVIDADES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DE SU MINUTA DE CONSTITUCION.

TITULO II.DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.ARTICULO TERCERO.EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 70.000.00 ( SETENTA MIL 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO EN MONEDAS, BILLETES Y TITULOS VALORES. ACCIONES NOMINATIVAS DE S/. ..... (35000.00) CADA UNA INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

ARTICULO CUARTO.4.1. LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL SERAN NOMINATIVAS, Y ESTARAN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS, POR ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE SE PERMITA POR LEY.4.2. LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES CONFIEREN A SU TITULAR IDENTICOS DERECHOS E IMPONEN IGUALES OBLIGACIONES QUE LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS, Y EN AMBOS CASOS PUEDEN SER TRANSFERIDOS OBSERVANDO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO SETIMO DE ESTE ESTATUTO.

ARTICULO QUINTO.SE ANOTARAN EN LA MATRICULA DE ACCIONES: LA CREACION Y LA EMISION DE ACCIONES, SU POSTERIOR CANJE, DESDOBLAMIENTO O CANCELACION, LAS TRANSFERENCIAS, CONSTITUCION DE DERECHOS Y CUALQUIER TIPO GRAVAMENES, ASI COMO LAS LIMITACIONES A SU TRANSFERENCIA Y CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS Y TERCEROS, CON RELACION A LAS ACCIONES O QUE VERSEN SOBRE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. LA MATRICULA DE ACCIONES SERA LLEVADA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO.

ARTICULO SEXTO.CADA ACCION DA DERECHO A UN VOTO, CON LAS EXCEPCIONES QUE COMTEMPLE LA LEY.

ARTICULO SETIMO.7.1. EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTROS ACCIONISTAS O TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES DE RECIBIDA LA COMUNICACION, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA (30) DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL. LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBE CONTENER EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR, Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE ACCIONES QUE QUIERA TRANSFERIR, EL PRECIO, FORMA DE PAGO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA. EL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE SOLO PODRA SER EJERCIDO SI SE RESPETAN LOS TERMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA. EN CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES A TITULO GRATUITO U ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA, EL PRECIO DE ADQUISICION POR ACCION SERA EL DE VALOR CONTABLE DE LA ACCION, QUE RESULTA DE LA DIVISION ENTRE EL PATRIMONIO NETO AJUSTADO POR INFLACION A LA FECHA LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA ENTRE EL NUMERO TOTAL DE ACCIONES.7.2. EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD, CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA (60) DIAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPOSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SUVOLUNTAD DE EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA.7.3. CADA UNO DE LOS ASIENTOS DEL LIBRO EN EL QUE SE LLEVE LA MATRICULA DE ACCIONES DEBERA ESTAR SUSCRITO POR EL GERENTE GENERAL.7.4 LA TRANSMISION DEL CERTIFICADO DE ACCIONES SE PODRA ACREDITAR CON LA ENTREGA A LA SOCIEDAD DEL CERTIFICADO CEDIDO A NOMBRE DEL ADQUIRIENTE O POR CUALQUIER MEDIO ESCRITO. LA SOCIEDAD SOLO ACEPTARA LA CESION POR QUIEN APAREZCA EN SU MATRICULA COMO PROPIETARIO DE LA ACCION O POR SU REPRESENTANTE.

ARTICULO OCTAVO.LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRICULA DE ACCIONES.

ARTICULO NOVENO.LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DE UNA O MAS ACCIONES DEBERAN DESIGNAR UN REPRESENTANTE COMUN ANTE LA SOCIEDAD, QUIEN ESTARA A CARGO DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO, SIN PERJUICIO QUE LOS COPROPIETARIOS RESPONDAN FRENTE A LA SOCIEDAD DE LAS OBLIGACIONES QUE DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS.

ARTICULO DECIMO.EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENTE PARA SUSCRIBIR, A PRORRATA DE SU PARTICIPACION ACCIONARIA, LAS ACCIONES QUE SE CREEN. ESTE DERECHO ES RENUNCIABLE Y TRANSFERIBLE.

TITULO III.DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.ARTICULO UNDECIMO.LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN ORDEN JERARQUICO SON:PRIMERO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;SEGUNDO: EL GERENTE GENERAL Y DEMAS GERENTES.SE DEJA CONSTANCIA QUE LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO, POR LO QUE TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA ESTE ORGANO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

TITULO IV.DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.ARTICULO DUODECIMO.12.1 LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SE COMPONE DE TODOS LOS TITULARES DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL O QUIENES REPRESENTAN SUS DERECHOS, SIEMPRE QUE DE ACUERDO A LA LEY Y AL ESTATUTO TENGAN DERECHO A CONCURRIR A LAS REUNIONES.12.2 DICHOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DECIDEN SOBRE LOS ASUNTOS QUE SEGUN LAS DISPOSICIONES LEGALES Y ESTE ESTATUTO SON DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HAN PARTICIPADO EN LA REUNION, QUEDAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS QUE ADOPTE VALIDAMENTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO DECIMO TERCERO.LOS ACCIONISTAS PODRAN HACERSE REPRESENTAR POR PERSONAS NATURALES MENCIONADAS EN EL ARTICULO 243 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES O POR CUALQUIER OTRA PERSONA DESIGNADA CONFORME AL PARRAFO SIGUIENTE. LA REPRESENTACION DEBERA CONSTAR POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PUBLICA. EL PODER DEBERA SER REGISTRADO ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO DECIMO CUARTO.14.1. LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL SE LLEVARAN A CABO EN CUALQUIER CIUDAD DEL PERU O DEL EXTRANJERO, EN EL LUGAR QUE DESIGNE EL GERENTE GENERAL EN LA CONVOCATORIA, O EN EL QUE ELIJA LA JUNTA UNIVERSAL.14.2. TENDRA DERECHO DE ASISTIR A JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, LOS TITULARES DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO QUE ESTAN ANOTADOS EN LA MATRICULA DE ACCIONES DOS DIAS ANTES DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA.

ARTICULO DECIMO QUINTO.15.1. EN LOS CASOS DE JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS LA CONVOCATORIA SERA REALIZADA CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS A LA FECHA ESTABLECIDA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA. EN LOS DEMAS CASOS LA CONVOCATORIA SERA EFECTUADA CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE TRES (3) DIAS. LA CONVOCATORIA PODRA REALIZARSE MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, FACSIMIL, CORREO ELECTRONICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACION QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCION, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. CUALQUIERA QUE SEA EL MEDIO, LA CONVOCATORIA DEBERA CONTENER EL LUGAR, DIA, HORA DE CELEBRACION DE LA JUNTA, LOS TEMAS A TRATAR, ASI COMO EL LUGAR, DIA Y HORA EN EL QUE, SI FUERA NECESARIO, SE REUNIRA LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. ENTRE LA PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA NO PODRA MEDIAR MENOS DE TRES (3) NI MAS DE DIEZ (10) DIAS.15.2. SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER CITADA CON LOS MISMOS REQUISITOS QUE LA PRIMERA, Y CON LA INDICACION QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y, POR LO MENOS, CON TRES (3) DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION.15.3. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PUEDE CELEBRARSE SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA PREVIA EN CUALQUIER OPORTUNIDAD Y LUGAR, INCLUSO EN EL EXTRANJERO, CUANDO ESTAN REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y SUS TITULARES O REPRESENTANTES ACUERDEN UNANIMEMENTE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LOS ASUNTOS QUE DEBAN SER TRATADOS EN LA MISMA.

ARTICULO DECIMO SEXTO.DESDE EL DIA DE LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD O EN LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARIO DE OFICINA DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO DECIMO SETIMO.17.1. PARA LA CELEBRACION DE LAS JUNTAS GENERALES, SALVO EN EL CASO DEL ARTICULO SIGUIENTE, SE REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DEL 60% (SESENTA POR CIENTO) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.17.2. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.18.1 PARA LA CELEBRACION DE LAS JUNTAS GENERALES EN LAS QUE TRATE SOBRE EL AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, MODIFICACION DEL ESTATUTO, EMISION DE OBLIGACIONES, ENAJENACION EN UN SOLO ACTO DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION REORGANIZACION O DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION, SE REQUIERE, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE AL MENOS DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.18.2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.18.3. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR UN NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE AL MENOS LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTICULO DECIMO NOVENO.LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS SERAN PRESIDIDAS POR EL SOCIO MAYORITARIO, O, EN SU DEFECTO, POR LA PERSONA QUE ELIJA LA JUNTA POR MAYORIA DE ACCIONES SUSCRITAS REPRESENTADAS EN LA SESION. EL CARGO DE SECRETARIO DE LA JUNTA SERA EJERCIDO POR EL GERENTE GENERAL O POR LA PERSONA QUE ELIJA LA JUNTA POR MAYORIA DE ACCIONES SUSCRITAS REPRESENTADAS EN LA SESION. EN CASO DE EMPATE EN LA ELECCION DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA, SE ELEGIRA POR SORTEO ENTRE LOS EMPATANTES.

ARTICULO VIGESIMO.LAS ACTAS DE SESION DE JUNTA GENERAL SERAN ASENTADAS EN UN LIBRO ESPECIALMENTE.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.HABRA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS DURANTE EL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AO ADICIONALMENTE, PUEDEN CELEBRARSE JUNTAS DE ACCIONISTAS EN CUALQUIER OTRA OPORTUNIDAD SI ASI LO RESUELVE EL GERENTE GENERAL O LO DICIDEN LOS ACCIONISTAS EN JUNTA UNIVERSAL CONFORME AL ARTICULO 15.3 DEL ESTATUTO.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS:A) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL, EL BALANCE GENERAL Y LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS DEL EJERCICIO ANTERIOR;B) DECIDIR LIBREMENTE SOBRE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES;C) ELEGIR AL GERENTE GENERAL Y DEMAS GERENTES;D) TRATAR CUALQUIER ASUNTO DE INTERES PARA LA SOCIEDAD, SIEMPRE QUE HUBIERAN SIDO MATERIA DE CONVOCATORIA.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.CORRESPONDE TAMBIEN A LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS:A) MODIFICAR ESTE ESTATUTO;B) AUMENTAR Y REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL;C) EMITIR OBLIGACIONES;D) ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD;E) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES;F) ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION;G) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCION.

TITULO V.DE LA GERENCIA.ARTICULO VIGESIMO CUARTO.24.1. LA SOCIEDAD TENDRA UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES QUE SERAN NOMBRADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EN CASO DE DESIGNARSE MAS DE UN GERENTE DEBERA SEALARSE CUAL DE ELLOS SERA EL GERENTE GENERAL; CASO CONTRARIO SE ENTENDERA QUE EL PRIMERO DE LOS DESIGNADOS EJERCERA TAL CARGO.24.2. EL GERENTE GENERAL TIENE LAS ATRIBUCIONES SIGUIENTES:A) ORGANIZAR REGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD Y DIRIGIR LAS OPERACIONES DE ESTA CONFORME AL ESTATUTO SOCIAL Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;B) CUIDAR DE LOS BIENES Y DE LOS FONDOS SOCIALES;C) LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, INCLUSO ANTE JUECES, TRIBUNALES, AUTORIDADES GUBERNAMENTALES Y LOCALES, ENTIDADES, Y EN GENERAL ANTE CUALQUIER PERSONA O ENTIDAD PUBLICA O PRIVADA, CON LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN EL ARTICULO 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL;D) COBRAR, OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS;E) EXPEDIR Y RECIBIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRAFICA;F) CELEBRAR Y EJECUTAR LOS ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL OBJETO SOCIAL;G) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA EN CONTRARIO;H) EXPEDIR CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD;I) EJERCER LAS FACULTADES DE ADMINISTRACION QUE LE CORRESPONDEN AL DIRECTORIO DE CONFORMIDAD CON EL ART. 247 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.J) GIRAR CHEQUES CONTRA SALDOS ACREEDORES O SOBREGIROS AUTORIZADOS, EMITIR CUALQUIER TIPO DE ORDENES DE PAGO Y AUTORIZAR CARGOS EN CUENTA; GIRAR, ENDOSAR, ACEPTAR, REACEPTAR, RENOVAR Y DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, VALES O PAGARES, WARRANTS O CUALQUIER OTRO TIPO DE TITULO VALOR O DOCUMENTO DE CREDITO;K) CONTRATAR TODA CLASE DE CREDITOS EN FORMA PASIVA O ACTIVA, CONTRATAR CARTAS DE CREDITO PARA IMPORTACION O EXPORTACION, FINANCIADAS O A LA VISTA, INCLUSO PRESTAMOS COMERCIALES O BANCARIOS INCLUYENDO CONTRATOS DE "ADVANCE ACCOUNT", CON O SIN GARANTIA, INCLUSO GARANTIAS PERSONALES COMO FIANZAS O AVALES Y REALES COMO PRENDA CIVIL, MERCANTIL E INDUSTRIAL E HIPOTECA DE LOS BIENES INMUEBLES DE LA SOCIEDAD;L) ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES Y DE AHORROS, CUENTAS DE INVERSION Y CERTIFICADOS A PLAZO FIJO O A LA VISTA, DEPOSITOS Y RETIROS EN ENTIDADES BANCARIAS, FINANCIERAS, COOPERATIVAS DE CREDITO, CAJAS DE AHORRO, MUTUALES Y EN GENERAL TODA INSTITUCION DE CREDITO DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL O DEL EXTERIOR;M) EFECTUAR TODA CLASE DE DEPOSITOS E IMPOSICIONES, INCREMENTARLOS O RETIRARLOS, EFECTUAR TRANSFERENCIAS Y CAMBIOS EN LAS MODALIDADES DE LOS DEPOSITOS, EN FORMA PARCIAL O TOTAL;N) CELEBRAR CONTRATOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERODE BIENES MUEBLES E INMUEBLES;O) CELEBRAR CONTRATOS DE SEGUROS Y REASEGUROS DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD, INCLUSO EXISTENCIAS, ACTIVOS FIJOS, MATERIAS PRIMAS, INSUMOS O MERCADERIAS EN TRANSITO;P) CONTRATAR CUSTODIA Y DEPOSITOS DE CAUDALES Y/O VALORES EN TRANSITO, CAJAS DE SEGURIDAD Y DEMAS PRECAUCIONES PARA LA SEGURIDAD DE LOS CAPITALES DE LA SOCIEDAD;Q) HACER PAGOS, COBRAR, RECLAMAR Y HACER EFECTIVA TODA SUMA DE DINERO, EFECTOS Y OTROS VALORES, ADQUIRIR, NEGOCIAR Y VENDER VALORES PRIMARIOS O SEGUNDARIOS, LETRAS O PAGARES AFIANZADOS EN BOLSAS LOCALES O EXTRANJERAS; OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES POR INSTRUMENTO PUBLICO O PRIVADO Y EN GENERAL, CELEBRAR CUALQUIER TRANSACCION COMERCIAL BANCARIA O FINANCIERA RELACIONADA CON LOS RECURSOS DE LA SOCIEDAD;R) SOLICITAR A ENTIDADES BANCARIAS, FINANCIERAS, COMERCIALES Y A TERCEROS EN GENERAL, EL OTORGAMIENTO, DE GARANTIAS PERSONAS Y REALES PARA GARANTIZAR DEUDAS DE LA SOCIEDAD, TALES COMO AVALES, FIANZAS, PRENDAS E HIPOTECAS, CON O SIN COSTO PARA LA SOCIEDAD E INCLUSO CON EL OTORGAMIENTO DE CONTRAGARANTIAS;S) CELEBRAR CONTRATOS DE FIDEICOMISOS BANCARIOS, OPERACIONES DE FACTORING, Y DEMAS CONTRATOS Y TRANSACCIONES BANCARIAS EXISTENTES O QUE SE CREEN EN EL FUTURO, SIN NINGUNA RESERVA NI LIMITACION.T) CELEBRAR, MODIFICAR Y/O RESOLVER TODA CLASE DE CONTRATOS, EN EL PAIS O EN EL EXTRANJERO, COMPRAVENTA DE BIENES, PRESTACION DE SERVICIOS, ARRENDAMIENTO Y CUALQUIER TIPO DE LOCACION.24.3. LAS ANTEDICHAS FACULTADES TAMBIEN PODRAN EJERCIDAS POR EL O LOS GERENTES QUE ADICIONALMENTE NOMBRE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

TITULO VI.DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.ARTICULO VIGESIMO QUINTO.25.1. EL EJERCICIO SOCIAL EMPIEZA EL PRIMERO DE ENERO Y TERMINA EL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AO. LOS ESTADOS FINANCIEROS, LA MEMORIA ANUAL Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES DEBEN RESULTAR, CON CLARIDAD Y RESCISION, LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.25.2. LA UTILIDAD ANUAL SE APLICARA EN LA FORMA QUE ACUERDE LA JUNTA ANUAL OBLIGATORIA, PREVIA CONSTITUCION O, EN SU CASO, REPOSICION HASTA SU LIMITE DE LA RESERVA LEGAL.25.2.1. LOS DIVIDENDOS QUE NO SE COBREN OPORTUNAMENTE NO DEVENGARAN INTERES DE NINGUNA CLASE. EL DERECHO A COBRAR EL DIVIDENDO CADUCA A LOS TRES (3) AOS, A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SU PAGO ERA EXIGIBLE CONFORME AL ACUERDO DE DECLARACION DE DIVIDENDOS. LOS DIVIDENDOS CUYA COBRANZA HAYA CADUCADO INCREMENTAN LA RESEVA LEGAL.

TITULO VII.DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION.ARTICULO VIGESIMO SEXTO.LA SOCIEDAD SE DISOLVERA POR CUALQUIERA DE LAS CAUSAS VIGENTES RECOGIDAS EN EL ART. 407 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

C U A R T O.SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD A NIPDA VILLAR ORE IDENTIFICADO CON DNI. N 45235654 CON DOMICILIO EN DEPARTAMENTO LOS LAURELES 256,, DISTRITO DE LOS OLIVOS, LIMA, CON LAS FACULTADES SEALADAS EN EL ARTICULO 24 DE ESTE ESTATUTO SOCIAL.

AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LA INTRODUCCION Y CLAUSULAS DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA PARA SU INSCRIPCION.

LIMA, 14 DE DICIEMBRE DEL 20.14.

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

PARA EFECTOS DE FORMALIZAR EL APORTE Y RECEPCIN DE LA EMPRESA: BERENICE S.A.C. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, YO NIPDA VILLAR ORE IDENTIFICADO CON DNI. N . 45235654., ESTADO CIVIL SOLTERA DOMICILIADO DEPARTAMENTO LOS LAURELES 256,, DISTRITO DE LOS OLIVOS, LIMA, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO EN CALIDAD DE APORTE EN FORMA PERPETUA A FAVOR DE BERENICE S.A.C SOCIEDAD ANONIMA CERRADA EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL LOS BIENES MUEBLES, QUE A CONTINUACIN SE DETALLAN: N ----------------------------------------------------------------------- BIENES MUEBLES ------------------- VALORAPORTE DE ....COMPUTADORA S/. 900.00SUBTOTAL:S/. 900.00

APORTE DE .....LETRAS/. 26000.00....CH/ N 555S/. 35000.00

SUBTOTAL:S/.61000.00TOTAL: 70,000.00

ASI MISMO DECLARO BAJO JURAMENTO QUE PARA VALORIZAR LOS BIENES ANTES SEALADOS SE HAN TENIDO COMO CRITERIO DE VALORIZACIN EL VALOR DEL MERCADO (LIBRE OFERTA Y DEMANDA).

LIMA, 14 DE FEBRERO DEL 2014

ANEXO N 3 RUC: 20205685941ANEXO N 4SOCIO N 1 KATHERINE YAEZ APOLINO CON DNI, 48332600SOCIO N 2 DIANA BALBIN ESCURRA CON DNI, 25886944

3 InversinBERENICE SAC es una empresa nueva en el mercado que iniciara el proyecto con la aportacin de 02 inversionistas para que de esta manera el proyecto pueda encaminar.A continuacin el detalle de la inversin.

FINANCIAMIENTOMONTO%

INVERSIONISTAS A y B$70,000.00100%

3.4 Cronograma de inversionesA continuacin detallamos el cronograma de inversin de la empresa BERENICE SAC:NActividadesInicioDuracin (das)Fin

1Investigacin de mercado01/09/20131920/09/2013

2Reunin con los inversionistas01/10/2013607/10/2013

3Evaluacin del Proyecto08/10/20131826/10/2013

4Compra de materiales tangibles, intangibles01/11/20131920/11/2013

5Presentacin del proyecto01/12/2013405/12/2013

3.5 InversinA continuacin detallamos la inversin total del proyecto, expresado en el cuadro lineas abajo, donde detallamos los activos tangibles, activos intangibles y capital de trabajo.Inversin del Proyecto

ConceptoVida U.Total ($)Inversin%

Activos fijos$23,600$23,60034%

Equipos de administracin6$9,000

Alquiler de Local5$9,600

Muebles y enseres5$5,000

Activos intangibles5$3,640$3,6405%

Investigacin de Mercado$2,000

Registro de marca$500

Constitucin de la empresa$100

Licencia y funcionamiento$40

Seleccin de personal$1,000

Capital de trabajo$42,783$42,78361%

Caja-Banco$10,000

Productos en Bodega$32,183

Garanta del Local$600

Valor total$70,023$70,023100%

Capital de TrabajoLa empresa va iniciar sus operaciones con un monto de $42,783 que permitir realizar las compras de los productos de los primeros meses.

ALUMNA: YAEZ APOLINO KATHERINE BRIDGETPROFESOR: MAXIMO CALERO BRIONES30