Propuesta para la auditoría de los estados financieros del ejercicio 2012 de SOCIEDAD INDUSTRIAL DE ARTÍCULOS DE MET.C.

NORVIAL S.A ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

NORVIAL S.A. ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 31 DE DICIEMBRE 2016 CONTENIDO Páginas Dictamen de los auditores independientes 1 - 2 Estado de situación financiera 3 Estado de resultados integrales 4 Estado de cambios en el patrimonio 5 Estado de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros 7 - 39 S/ = Sol US$ = Dólar estadounidense

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los señores Accionistas y a los miembros del Directorio NORVIAL S.A. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de NORVIAL S.A., que comprenden el Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre del 2017, los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno que la Gerencia considere pertinente para permitir la preparación y presentación razonable de estados financieros libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas y aprobadas por la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú, constituidas fundamentalmente por las Normas Internacionales de Auditoría – NIA - publicadas por el International Auditing and Assurance Standards Board - IAASB. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable de que los estados financieros no contengan representaciones erróneas de importancia relativa. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y que si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

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Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de NORVIAL S.A. al 31 de diciembre del 2017, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Énfasis sobre una situación Sin modificar la opinión anteriormente expresada, queremos hacer énfasis en lo mencionado en la Nota 1.2 a los estados financieros, donde la Gerencia revela investigaciones conducidas por el Estado peruano a un grupo de empresas del Grupo Odebrecht (tres concesionarias del Estado Peruano y dos obras públicas), en las cuales el principal accionista de la Concesionaria (y/o algunas de sus empresas relacionadas) mantiene una participación minoritaria. Respecto a esta situación, el accionista mayoritario de la Concesión está siendo investigado en cuatro de los cinco proyectos mencionados anteriormente, las cuales no tienen relación con la Concesionaria. En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, no existe ningún proceso o investigación legal relacionado con la circunstancia indicada anteriormente que comprenda a la Concesionaria y que tenga impacto sobre sus estados financieros al 31 de diciembre de 2017. Otros asuntos Los estados financieros al 31 de diciembre del 2016, que se presentan con fines comparativos, fueron examinados por otros auditores independientes quienes con fecha 10 de abril de 2017 emitieron su dictamen con salvedad. Lima, Perú 05 de abril de 2018

NORVIAL S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de

Nota 2017 2016 Nota 2017 2016

S/000 S/000 S/000 S/000

Activo corriente Pasivo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 6 72,449 95,418 Bonos 12 24,361 25,541

Cuentas por cobrar comerciales 7 7,394 10,513 Cuentas por pagar comerciales 13 2,736 672

Otras cuentas por cobrar 8 953 950 Cuentas por pagar a partes relacionadas 9 11,014 14,423

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 9 6,405 - Otras cuentas por pagar 14 7,502 9,086

Gastos pagados por anticipado 875 957 Total del pasivo corriente 45,613 49,722

Total del activo corriente 88,076 107,838

Pasivo no corriente

Bonos 12 319,549 338,143

Impuesto a la renta diferido 11 8,387 1,518

Activo no corriente Total del pasivo no corriente 327,936 339,661

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 9 836 408 Total del pasivo 373,549 389,383

Otras cuentas por cobrar 8 5,839 16,604

Gastos pagados por anticipado 4.2 16,647 12,236 Patrimonio 15

Mobiliario y equipo 318 432 Capital emitido 55,136 55,136

Activos intangibles 10 466,046 434,305 Reserva legal 11,027 11,027

Costo diferido 16 a) 3,118 3,465 Resultados acumulados 141,168 119,742

Total del activo no corriente 492,804 467,450 Total de patrimonio 207,331 185,905

TOTAL ACTIVO 580,880 575,288 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 580,880 575,288

Las notas que se acompañan de la página 7 a la 39 forman parte de los estados financieros.

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NORVIAL S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

Por el año terminado

el 31 de diciembre de

Nota 2017 2016

S/000 S/000

Ingresos:

Recaudación de peajes 133,685 126,025

Ingresos por construcción segunda calzada 12,563 72,754

Ingresos por construcción obras complementarias 3,218 17,479

149,466 216,258

Costo:

Costo de los servicios 16 (56,935) (54,011)

Costos por construcción segunda calzada 16 (12,439) (72,034)

Costos por construcción obras complementarias 16 (4,371) (17,811)

(73,745) (143,856)

Utilidad bruta 75,721 72,402

Gastos administrativos 16 (5,390) (5,707)

Otros ingresos 325 125

(5,065) (5,582)

Utilidad operativa 70,656 66,820

Gastos financieros 3 y 17 (3,133) (3,818)

Ingresos financieros 710 686

Diferencia en cambio, neta (129) (106)

(2,552) (3,238)

Utilidad antes de impuesto a la renta 68,104 63,582

Impuesto a la renta 18 (18,678) (16,262)

Utilidad y total de resultados integrales del año 49,426 47,320

Utilidad por acción (básica y diluida) 20 0.896 0.858

Las notas que se acompañan de la página 7 a la 39 forman parte de los estados financieros.

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NORVIAL S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

Número Capital Otras reservas Resultadosde acciones emitido de capital acumulados Total

En miles S/000 S/000 S/000 S/000

Saldos al 1 de enero de 2016 55,136 55,136 11,027 94,422 160,585

Utilidad y resultados integrales del año - - - 47,320 47,320

Dividendos declarados y pagados - - - (22,000) (22,000) Saldos al 31 de diciembre de 2016 55,136 55,136 11,027 119,742 185,905

Saldos al 1 de enero de 2017 55,136 55,136 11,027 119,742 185,905

Utilidad y resultados integrales del año - - - 49,426 49,426

Dividendos declarados y pagados - - - (28,000) (28,000) Saldos al 31 de diciembre de 2017 55,136 55,136 11,027 141,168 207,331

Las notas que se acompañan de la página 7 a la 39 forman parte de los estados financieros.

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NORVIAL S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por el año terminadoel 31 de diciembre de

Nota 2017 2016

S/000 S/000

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION

Utilidad antes de impuesto a la renta 68,104 63,582

Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos

de efectivo de las actividades de operación:

Depreciación 115 188

Amortización 10 10,665 10,677

Gastos por intereses 2,789 3,332

Gastos por diferencia de cambio de obligaciones financieras - (129)

Bajas de intangibles - 1,619

Cuentas por cobrar comerciales 3,118 (6,983)

Cuentas por cobrar a partes relacionadas (6,405) -

Otras cuentas por cobrar 9,560 (1,039)

Gastos pagados por anticipado (3,982) (6,643)

Cuentas por pagar comerciales 2,064 (161)

Cuentas por pagar a partes relacionadas (2,238) (8,026)

Otras cuentas por pagar (2,337) 8,089

Pago de intereses (28,567) (23,382) Pago por construcción de segunda calzada (16,810) (70,613)

Pagos por impuesto a la renta (11,035) (12,562)

Efectivo neto provisto por (aplicado a) las actividades de operación 25,041 (42,051)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Dividendos pagados 14 (28,000) (22,000)

Préstamos recibidos - 11,000

Bonos emitidos - 179,977

Amortización de prestamos recibidos - (65,765)

Pago de costos de transacción por emisión bonos - (650)

Amortizacion de bonos (20,010) (3,369) Efectivo neto provisto por (aplicado a) las actividades de financiamiento (48,010) 99,193

Aumento neto neto de efectivo y equivalente de efectivo (22,969) 57,142

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 95,418 38,276

Efectivo y equivalente de efectivo al final del año 72,449 95,418

Las notas que se acompañan de la página 7 a la 39 forman parte de los estados financieros.

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NORVIAL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2016

1 INFORMACION GENERAL 1.1 Constitución - Norvial S.A. (en adelante la Concesionaria) se constituyó en Perú el 18 de octubre de 2002, en cumplimiento de una de las condiciones establecidas para el Consorcio Concesión Vial. El 24 de mayo de 2002, se adjudicó la buena pro de la Licitación Pública Internacional convocada por el Comité Especial de Infraestructura y Servicios Públicos de COPRI (actualmente PROINVERSION) para la entrega en concesión al sector privado del tramo vial Ancón - Huacho -Pativilca de la carretera Panamericana Norte. El domicilio legal de la Concesionaria es Av. Paseo de la República No.4675, Surquillo, Lima - Perú y cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima, estas acciones no tienen frecuencia de negociación. El accionariado de la Concesionaria se encuentra distribuido de la siguiente manera: 67% por Graña y Montero S.A.A. y 33% por JJC Contratistas Generales S.A. 1.2 Situación actual del accionista mayoritario - Como se tiene conocimiento, los accionistas (y/o alguna de sus empresas vinculadas) de NORVIAL S.A (la Concesionaria) participaron en proyectos como socios minoritarios con empresas del Grupo Odebrecht, estas últimas en condición de socios mayoritarios y controladores. Actualmente, empresas del referido Grupo Odebrecht están siendo objeto de investigaciones en el Perú por parte del Estado Peruano, dentro de las que se encuentran tres (3) concesiones y dos (2) obras públicas contratadas con el Estado Peruano. Respecto de esos proyectos, los accionistas de la Concesionaria están siendo investigados en dos de las citadas concesiones no relacionadas con NORVIAL S.A y en dos de las referidas obras públicas; en todos esos casos los accionistas (y/o sus empresas vinculadas) de la Concesionaria intervinieron como socios minoritarios. Es importante resaltar que la Concesionaria no es parte de dichas concesiones y/u obras públicas que vienen siendo objeto de investigación por las autoridades en Perú. El 9 de enero de 2017 el Directorio del accionista mayoritario aprobó un plan que contempló la realización inmediata de diversas acciones como la realización de una investigación independiente y la creación del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad. Dicha investigación independiente fue encargada al estudio de abogados Simpson, Thatcher and Bartlett, el cual el 1 de noviembre de 2017 emitió un informe concluyendo que no se identificaron evidencias respecto de que el accionista mayoritario, sus directores (presentes o pasados), ejecutivos o empleados hubieran tenido conocimiento o participado en algún acto de corrupción o soborno a funcionarios públicos en los referidos proyectos. A la fecha, y de acuerdo con nuestros asesores legales, no existe proceso ni investigación legal en curso, relacionado a los temas señalados en los párrafos precedentes, en el que la Concesionaria esté comprendida. La gerencia de la Concesionaria, señala que de acuerdo a la información recibida de los accionistas, el resultado de la ejecución de las investigaciones antes mencionadas no tendrá un impacto en los estados financieros de la Concesionaria.

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1.3 Actividad económica - En virtud de la concesión, la Concesionaria opera y mantiene parte de la única carretera que conecta Lima con la zona noroeste de Perú. Esta carretera de 183/km de longitud conocida como la Red Vial 5, va desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres garitas de peaje. La concesión fue otorgada a la concesionaria en 2003 por un plazo de 25 años. El ingreso de la concesionaria se deriva de la cobranza de peajes, el mismo que es determinado por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones (en adelante “MTC”) y ajustado anualmente de acuerdo con una formula contractual que toma en cuenta el tipo de cambio sol/dólar estadounidense y la inflación de Perú y de los Estados Unidos. La Concesionaria tiene que transferir 5.5% del ingreso mensual por peajes al MTC y pagar 1% como retribución de ley al Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público. Las obligaciones, en virtud de la concesión, incluyen la ampliación, entre otras cosas, de la carretera existente, añadiendo dos carriles adicionales. La primera fase de la construcción culminó en 2008 y la segunda fase inició en 2014. En la primera etapa la inversión total de la concesión ascendió a US$50 millones y en la segunda etapa se estima que ascenderá a US$95 millones. Durante el desarrollo de la segunda etapa de construcción, el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público contrató a un Supervisor de Obra, los honorarios y gastos derivados directamente de las actividades de supervisión en que incurra el Supervisor de Obras son pagadas a través de la Concesionaria previa solicitud del Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público. El monto por supervisión de Obra para la segunda etapa no debe sobrepasar el 5% de la inversión proyectada referencial contractual de US$ 35 millones, al 31 de diciembre de 2017 se han realizado la totalidad del pago S/6.2 (S/5.13 millones al 31 de diciembre de 2016). El Contrato de Concesión otorgado a la Concesionaria comprende servicios públicos e inversiones en infraestructura vial que son renumeradas por el Concedente con un activo intangible debido a que el acuerdo de concesión le otorga el derecho a un cargo pre-definido y a una tarifa ajustable para los usuarios. A continuación, se presenta un resumen de los principales contratos que rigen la actual actividad de la Concesionaria:

i. Contrato de Concesión de la carretera Ancón - Huacho - Pativilca - El 15 de enero de 2003, el Estado Peruano, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones - MTC (en adelante el Concedente) suscribió con la Concesionaria el Contrato de Concesión Red Vial 5 Tramo Ancón - Huacho - Pativilca (en adelante el Contrato de Concesión), a través del cual se otorga en concesión, la construcción, mantenimiento y explotación de la infraestructura de servicio público del tramo Ancón - Huacho - Pativilca de la carretera Panamericana Norte, por un plazo de 25 años. Las etapas de la construcción de la infraestructura vial y la garantía tarifaria se indican a continuación: Primera etapa - Las obras incluyeron la construcción del Tramo Evitamiento - Huacho - Primavera y Desvío Ambar - Pativilca, reforzamiento de la calzada existente entre Primavera y Desvío Ambar, intercambios viales Huacho y Pativilca y puentes en Huara y Pativilca. La inversión de dichas obras es remunerada a través de las tarifas del peaje. Las obras de la primera etapa se iniciaron en enero de 2003 y se culminaron en mayo de 2008.

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De acuerdo con la Adenda 3 del Contrato de Concesión, suscrito el 13 de agosto de 2008 entre la Concesionaria y el Concedente, se estableció que el Concedente podrá encargar directamente a la Concesionaria la ejecución de obras complementarias y/o nuevas para mejorar aspectos de seguridad vial, o que se ejecuten como solución al acceso y libre tránsito de los usuarios de las localidades afectadas por la construcción de la nueva autopista. Segunda etapa - Las obras incluyen la construcción de las segundas calzadas que completan la autopista de los tramos construidos en la primera etapa, incluyendo puentes e intercambios. El contrato de concesión establece la oportunidad en que debe empezar la construcción de la segunda etapa de acuerdo a diversos criterios. Durante 2014 se determinó que la construcción de la segunda etapa debería empezar el 1 de abril de 2014, para lo cual se realizaron las coordinaciones y gestiones necesarias, habiendo cumplido con los requisitos exigidos por el contrato de concesión, y habiendo dado inicio a la construcción en la fecha señalada. Cabe precisar que con fecha 23 de diciembre de 2015 se suscribió la Adenda 4 al contrato de concesión cuyo objeto es permitir la modificación del diseño de las obras contempladas en el expediente técnico, a solicitud del MTC, debido a la dificultad de liberar predios y regular su respectivo procedimiento. Al 31 de diciembre de 2017, se han ejecutado el 93.31% de las obras. Mediante Adenda 5 al contrato de concesión firmada el 29 de diciembre de 2017 se regula la entrega parcial de las obras de la segunda etapa, en ese sentido la Concesionaria con fecha 8 de enero 2018 firmó Acta de recepción parcial de obras con el MTC y OSITRAN. Garantía tarifaria - Según lo establecido en la cláusula 9.9 del Contrato de Concesión, el Concedente, se obliga a reconocer y a pagar a la Concesionaria la diferencia tarifaria por concepto de peaje, en caso que cualquier entidad pública no permita a la Concesionaria el cobro de la tarifa según lo pactado contractualmente, sin perjuicio de otros derechos que asistan a la Concesionaria. La garantía tarifaria será calculada de acuerdo con lo establecido en la misma cláusula 9.9 del Contrato de Concesión (Nota 3.1.a.ii). ii. Contrato de financiamiento con entidades multilaterales - Mediante contratos de fecha 26 y 28 de abril de 2005, celebrados con las entidades multilaterales International Finance Corporation (IFC) e Inter-American Development Bank (IDB), respectivamente, la Concesionaria obtuvo un financiamiento hasta por un monto de US$36 millones, cuyos fondos se destinaron a las inversiones necesarias de la primera etapa. Estas obligaciones se cancelaron previo a su vencimiento en enero de 2015.

iii. Servicio de mejoramiento periódico - El 30 de setiembre de 2014, la Concesionaria suscribió un contrato con el Consorcio Manperan por el servicio de mejoramiento periódico. El plazo del presente contrato rige desde el 1 de octubre de 2015 hasta el 15 de enero de 2028, fecha en que finaliza el plazo de vigencia del contrato de Concesión. Dicho contrato cuenta con ajustes anuales de presupuesto, en tal sentido con fecha 21 de enero de 2016 se firmó la primera adenda al contrato de mantenimiento periódico dónde las partes acuerdan fijar como presupuesto anual para el 2016 la suma de S/. 27.6 millones por servicio de mantenimiento periódico; y con fecha 19 enero de 2017 se firmó la segunda adenda donde las partes acuerdan fijar como presupuesto anual para el año 2017 la suma de S/25.5 millones por el servicio del mantenimiento periódico. En el 2017, el costo ejecutado de este servicio ascendió a S/25.5 millones de los cuales S/21.1 millones se reconocieron como costo del periodo (Nota 15-a)

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y S/4.4 millones se activó de acuerdo al modelo de mantenimiento periódico (S/27.6 millones en el 2016 de los cuales S/20.5 millones se reconocieron como costo del periodo (Nota 15-a) y S/7.1 millones se activó de acuerdo al modelo de mantenimiento periódico). El tratamiento contable se precisa en la nota 4.2

iv. Contrato de operación y mantenimiento rutinario - El 15 de enero de 2003, la Concesionaria y Concar S.A. suscribieron un contrato de operación y mantenimiento rutinario con el objetivo de:

Realizar el mantenimiento rutinario del tramo vial, así como mantener su operatividad, respetar la normatividad vigente sobre mantenimiento de carreteras y prestar los servicios a los usuarios dentro de los estándares especificados.

Conservar y mantener la infraestructura vial de la carretera.

Recaudar el peaje, incluyendo el impuesto general a las ventas y cualquier otro aporte de ley a través de las estaciones de peaje.

Mediante dicho contrato y su adenda de 29 de abril de 2005, la Concesionaria encarga a Concar S.A. la operación de la carretera en concesión por un plazo de 15 años renovables automáticamente por períodos de 5 años. En su sexta adenda se aprobó un ajuste al presupuesto anual, estableciendo la retribución de los servicios del 2017 en S/12.18 millones. El costo ejecutado de este servicio ascendió a S/12.18 millones por el periodo de enero a diciembre de 2017 (S/11.26 millones por el periodo enero a diciembre de 2016). El tratamiento contable corresponde a costo de operación. v. Obras complementarias - Durante el 2016 se recibieron pagos por anticipos del estado peruano para la ejecución de obras complementarias por S/7.91 millones (Ver Nota 14), lo cuales se encuentran en el rubro de otras cuentas por pagar. Durante el 2017 se continuo con la ejecución de obras complementarias y la elaboración de estudios relacionadas a la misma. Al cierre del 2017 se mantiene S/ 6.33 millones como anticipos recibidos del MTC, de los cuales S/ 5.34 millones (Nota 14) se ha otorgado a Consorcio Huacho Pativilca quién ejecuta dichas obras.

1.4 Convenio de estabilidad jurídica -

El 14 de enero del 2003, la Concesionaria suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica con el Estado Peruano, en virtud del cual la Concesionaria obtiene, durante un plazo de 25 años contados a partir de la suscripción del Contrato de Concesión, beneficios de estabilidad del régimen tributario referido al Impuesto a la Renta 27%, impuesto a los dividendos, así como estabilidad de los regímenes de contratación de trabajadores. En virtud de este convenio, la Concesionaria se comprometió a emitir acciones a favor de los Inversionistas de la Concesionaria, en los plazos máximos y montos que se detallan a continuación:

US$ 6, 580,361 a más tardar el 15 de enero del 2003.

US$ 5, 419,639 a más tardar al concluir la primera etapa constructiva, según está definido en el artículo 6.7 del contrato de concesión.

US$ 3,160,000 a más tardar al concluir la segunda etapa constructiva según está definido en el artículo 6.7 del contrato de concesión.

La Concesionaria ha cumplido con los compromisos de emisión de acciones a favor de los inversionistas de la Concesionaria.

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1.5 Aprobación de los estados financieros - Los estados financieros por el año terminado al 31 de diciembre de 2017, han sido emitidos con autorización de la Gerencia y el Directorio el 18 de enero de 2018 y luego puestos a consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará dentro del plazo de ley, para su aprobación definitiva. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 han sido emitidos con la autorización de la Gerencia y fueron presentados al directorio para la aprobación de su emisión el 19 de enero de 2017 y luego fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se realizó el 10 de abril de 2017.

2 RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos de que se indique lo contrario. 2.1 Bases de preparación - Los estados financieros de Norvial S.A. han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), vigentes a la fecha de los estados financieros. La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Concesionaria, el que expresamente confirma que en su preparación se ha aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB. Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Concesionaria y han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan en miles de soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta. La preparación de estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio crítico en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Concesionaria. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio crítico o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la Nota 4. 2.2 Traducción de moneda extranjera - a) Moneda funcional y moneda de presentación - Las partidas incluidas en los estados financieros de la Concesionaria se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Concesionaria. b) Transacciones y saldos - Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuación en los casos de partidas que son revaluadas. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de la liquidación de estas transacciones y de la traducción de activos y pasivos monetarios en moneda extranjera al tipo de cambio del cierre del año, se reconocen en resultados.

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2.3 Efectivo y equivalente de efectivo -

En el estado de flujos de efectivo, se incluyen el efectivo disponible, depósitos a la vista en bancos, el saldo en cuenta corriente - fideicomiso que es de alta liquidez para ser utilizado periódicamente para fines específicos según contrato y otras inversiones altamente líquidas con vencimientos de tres meses o menos. Para efectos de preparar el estado de flujos de efectivo, este se determina por el método indirecto.

2.4 Activos financieros -

La Concesionaria clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, la Concesionaria solo presenta activos financieros en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar.

Los préstamos y las cuentas por cobrar corresponden a activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar y en efectivo y equivalente de efectivo en el estado de situación financiera.

Los préstamos y las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente, si el efecto del valor del dinero en el tiempo es significativo, a su costo amortizado por el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro (Nota 2.6). Si su cobranza se espera ocurra en un año o menos se clasifican como activos corrientes, de lo contrario, se presentan como activos no corrientes. Las cuentas por cobrar están garantizadas con los recursos que provienen del Contrato de Concesión.

2.5 Deterioro de activos financieros -

La Concesionaria evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente.

Evidencias de deterioro surgen cuando, por ejemplo, el deudor o un grupo de deudores está atravesando dificultades financieras, tenga incumplimientos o retraso en el pago de intereses o del principal, exista posibilidad de caer en insolvencia o enfrente algún tipo de reorganización financiera y cuando exista información verificable que indique que su generación de flujos de efectivo futuros podría disminuir, como cambios en los intereses moratorios o en las condiciones económicas que tiene relación con incumplimientos.

Para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo pérdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Si un préstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa de descuento para medir la pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada en función del contrato. De forma práctica, la Concesionaria podría determinar el deterioro sobre la base del valor razonable de un instrumento utilizando su precio de mercado.

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Si, en un período posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro (como por ejemplo una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión de la pérdida por deterioro previamente registrada se reconoce en el estado de resultados integrales.

2.6 Cuentas por cobrar comerciales -

Las cuentas por cobrar comerciales son los montos que adeuda el MTC, por los servicios prestados en la realización de obras complementarias. Si su cobranza se espera ocurra en menos de un año o en el curso normal del negocio se clasifican como activos corrientes. De lo contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas por cobrar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro, excepto por las cuentas por cobrar menores a un año que se registran a su valor nominal que es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo.

2.7 Mobiliario y equipo -

Estos activos corresponden a mobiliario y equipo y se registran a su costo histórico menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas.

Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Concesionaria, y el costo de estos activos se pueda medir razonablemente.

El valor en libros del activo reemplazado es dado de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan a los resultados en el período en el que éstos se incurren.

La depreciación del mobiliario y equipo se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil, como sigue:

Años

Unidades de transporte 3 Equipo de cómputo 4 Equipos diversos 10

Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. Cualquier cambio en estos estimados se ajusta prospectivamente.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.

2.8 Concesión de servicios públicos -

La contraprestación recibida por la Concesionaria por los servicios de construcción que se derivan de contratos de concesión de servicios públicos con el Estado Peruano se reconocen como activos financieros o activos intangibles dependiendo de la naturaleza del contrato y en función de que parte asume el riesgo de demanda del servicio. Se reconoce un activo financiero en la medida que el concesionario posea un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero en contraprestación de su servicio, lo que significaría que el riesgo de demanda sería retenido por el Estado. Se reconoce un activo intangible en la medida que el concesionario reciba un derecho contractual para cargar a los usuarios por los servicios públicos, de esta forma, el riesgo de demanda es asumido por el concesionario.

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La concesión otorgada a la Concesionaria (Nota 1) corresponde a un servicio público y los ingresos por construcción se reconocen como activo intangible (Nota 2.9) debido a que el contrato de concesión le otorga el derecho de cargar a los usuarios una tarifa predefinida y ajustable. El costo del servicio que genere este intangible comprende las inversiones comprometidas, ejecutados o por ejecutar, en la medida que se pueda estimar de forma confiable su monto y los costos de endeudamiento (Nota 2.13).

2.9 Activos intangibles -

El activo intangible relacionado con el derecho de cargar a los usuarios por los servicios materia de la concesión (Nota 2.8) se amortiza siguiendo el método de línea recta a partir de la fecha en que se inició el cobro del peaje o desde la fecha de su reconocimiento, en el plazo del contrato de concesión. El rubro activo intangibles comprende los costos incurridos en la Fase I y Fase II que establece el Contrato de Concesión que se detallan como sigue:

Fase I: Esta fase incluye los costos de construcción y rehabilitación de la carretera en concesión en los tramos Huacho – Primavera , Primavera - Ambar y Ambar - Pativilca, costos por la implementación por seguridad vial, costos iniciales de operación desembolsados a Pro-inversión y desembolsos por adquisición y expropiación de predios.

Fase II: Esta fase incluye principalmente los costos relacionados a la construcción y ampliación de la segunda calzada del tramo Huacho - Pativilca el que se encuentra actualmente en ejecución.

2.10 Deterioro de activos no financieros - Los activos que son objeto de amortización y depreciación se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor en libros. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso. Para efectos de la evaluación por deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Los saldos en libros de activos no financieros que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro. 2.11 Cuentas por pagar comerciales - Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de los negocios. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor), de lo contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente en el caso que el costo del dinero en el tiempo sea relevante, se remiden al costo amortizado usando el método de interés efectivo, de lo contrario se muestran a su valor nominal. 2.12 Otros pasivos financieros - Corresponde a los préstamos que se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos préstamos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo.

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Los cargos incurridos para obtener los préstamos se reconocen como costos de la transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. En este caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el préstamo se reciba. 2.13 Bonos - Corresponde a los bonos emitidos por la Concesionaria, los cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos bonos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo. Los costos incurridos para obtener éstas obligaciones se reconocen como costos de la transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. En este caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el préstamo se reciba 2.14 Costos de endeudamiento - Los costos de endeudamiento generales y específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción y/o producción de activos calificados, los cuales son activos que necesariamente toman un período sustancial para alcanzar su propósito de uso o venta, son agregados al costo de dichos activos hasta que en dicho período los activos estén sustancialmente listos para su propósito de uso o venta. El ingreso obtenido en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos calificados se deduce de los costos de endeudamiento elegibles para su capitalización. Todos los demás costos de endeudamiento son reconocidos en los resultados integrales en el período en el cual han sido incurridos. 2.15 Impuesto a la renta corriente y diferido - El gasto por impuesto a la renta del período comprende al impuesto a la renta corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en el Estado de resultados integrales, excepto cuando se relaciona a partidas reconocidas directamente en el estado de otros resultados integrales o en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce en el estado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente. El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislación tributaria promulgada o sustancialmente promulgada. En el caso de la Concesionaria se entenderá la legislación que estaba promulgada a la fecha del Convenio de Estabilidad Jurídica suscrita con el Estado Peruano. La Gerencia evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando la tasa tributaria (y legislación) establecida en el Convenio de Estabilidad Jurídica y que se espera será aplicable cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague. Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales. El impuesto a la renta diferido activo y pasivo se compensa cuando existe el derecho legal de compensar el impuesto a la renta corriente activo con el impuesto a la renta corriente pasivo y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria.

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2.16 Provisiones - a) Generales - Las provisiones se reconocen cuando la Concesionaria tiene una obligación presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados que es probable que requiera la salida de recursos que involucren beneficios económicos para su liquidación y su monto se pueda estimar confiablemente. Si el valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. La reversión del descuento por el paso del tiempo origina el aumento de la obligación que se reconoce con cargo al estado de resultados integrales como gasto financiero. Las provisiones no se reconocen por pérdidas operativas futuras. Las obligaciones contingentes se reconocen en la medida que la salida de flujos sea probable y sólo se revelan cuando la salida de flujos es posible. Los activos contingentes no se reconocen, y se exponen sólo si es probable que la Concesionaria genere un ingreso de beneficios económicos en el futuro.

b) Provisión por mantenimiento periódico -

Según el acuerdo de concesión de servicios, la Concesionaria cuenta con obligaciones de mantenimiento que debe cumplir durante la fase de operación para mantener la infraestructura a un nivel específico de servicio en todo momento y restaurar la infraestructura a un nivel de condición específico antes que se devuelva al Concedente.

La Concesionaria reconoce y mide tales obligaciones, con excepción de aquellas que tengan algún elemento de mejora, de acuerdo a la NIC 37, “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”. La Concesionaria aplica un criterio para registrar la provisión por mantenimiento sobre la base del uso de la infraestructura; por lo tanto, el nivel de uso de la carretera es el hecho que determina el monto de la obligación durante el tiempo.

2.17 Capital emitido -

Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio.

2.18 Reconocimiento de ingresos -

La medición de los ingresos de actividades ordinarias debe hacerse utilizando el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos. Los ingresos se muestran netos de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos.

Los ingresos se reconocen cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple con criterios específicos por cada una de las actividades de la Concesionaria, como se describe más adelante.

a) Ingresos por recaudación de peaje -

Estos ingresos se reconocen con la recaudación por peaje que se efectúa a través de garitas de control vehicular agrupadas en tres diferentes estaciones de peaje, ubicadas a lo largo del tramo Ancón - Huacho - Pativilca.

b) Ingresos de actividades de construcción -

Los ingresos por la construcción que se realizan por mejoras e inversión obligatoria de acuerdo lo establecido en el contrato de concesión se registran aplicando el método de grado de avance en la cuenta de ingresos por construcción siendo su contrapartida la cuenta de activos intangibles.

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El método del grado de avance representa la ejecución de una porción física del contrato, considerando los costos totales e ingresos estimados al final del proyecto, de acuerdo a lo establecido en la NIC 11, “Contratos de construcción”. Bajo este método, los ingresos se determinan sobre la base de la ejecución de una porción física del contrato en comparación con el total comprometido en el contrato de construcción.

Los ingresos se facturan cuando se recibe la aprobación del concedente del trabajo en curso.

En relación a los servicios de construcción que han sido prestados, pero no facturados, debido a la falta de aprobación por parte del concedente, la Concesionaria reconoce un ingreso también con un aumento de la cuenta de activos intangibles.

c) Ingresos por intereses - Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo. 2.19 Reconocimiento de costos y gastos - a) Costo de servicios de operación –

Los costos de los servicios de operación y mantenimiento se reconocen cuando se incurren, de manera simultánea al reconocimiento de los ingresos relacionados. Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los períodos contables con los cuales se relacionan. b) Costo de servicios de construcción –

Los costos de los contratos se reconocen como gasto en el período en el que se incurren. Los costos de los contratos incluyen todos los gastos directos como los materiales, mano de obra, costos de subcontratación y costos iniciales e indirectos. La Concesionaria evalúa periódicamente si los estimados utilizados son razonables en la determinación del grado de avance. Si, como resultado de esta evaluación, existen modificaciones al ingreso o costo estimado previamente, o si el costo estimado total del proyecto excede los ingresos esperados, se realiza un ajuste para reflejar el efecto en resultados del período en el que se incurre el ajuste o pérdida. 2.20 Arrendamientos - Los arrendamientos en los que una porción significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado de resultados sobre la base del método de línea recta en el período del arrendamiento. Los arrendamientos de equipo en los que la Concesionaria asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligación por cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en el rubro obligaciones financieras. El elemento de interés del costo financiero se carga al estado de

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resultados en el período del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre el saldo del pasivo para cada período. El equipo adquirido a través de arrendamiento financiero se deprecia a lo largo de su vida útil o en el período del arrendamiento, el menor. 2.21 Distribución de dividendos - La distribución de dividendos a los accionistas de la Concesionaria se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos son aprobados. 2.22 Pasivos y activos contingentes - Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos de que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. En caso el pasivo contingente se vuelva probable, se mide de acuerdo a lo descrito en 2.16. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos a la Concesionaria. 2.23 Nuevas normas y modificaciones e interpretaciones vigentes para los estados financieros de períodos anuales que se inicien el o después del 1 de enero de 2017 y que no han sido adoptadas anticipadamente –

- La NIIF 9, “Instrumentos financieros”, trata sobre la clasificación, medición y reconocimiento

de los activos y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 se emitió en julio de 2014. Sustituye a la guía de la NIC 39 que trataba sobre la clasificación y medición de instrumentos financieros. La NIIF 9 mantiene, pero simplifica, el modelo mixto de medición de los instrumentos financieros de la NIC 39 y establece tres categorías principales de medición para los activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través de otros resultados integrales y valor razonable a través de ganancias y pérdidas. La base de clasificación depende del modelo de negocios de la entidad y las características contractuales del flujo de caja de los activos financieros. Existe por ahora un nuevo modelo respecto del deterioro de activos financieros que reemplaza el modelo usado bajo NIC 39. Para pasivos financieros no hubo cambios en cuanto a la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en Otros resultados integrales, para el caso de pasivos a valor razonable a través de ganancias y pérdidas. La NIIF 9 simplifica los requerimientos para determinar la efectividad de la cobertura. La NIIF 9 requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que el “ratio de cobertura” sea el mismo que la entidad usa para su gestión de riesgos. La documentación actualizada sigue siendo necesarios, pero es distinta de la que se venía requiriendo bajo la NIC 39. La norma entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen el o después del 1 de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. Como parte de la evaluación del impacto de esta norma, la Concesionaria no espera que los cambios introducidos por la NIIF 9 pueda tener un impacto significativo sobre los criterios de clasificación y medición de activos y pasivos financieros actualmente aplicados.

- NIIF 15, “Ingresos procedentes de contratos con clientes” -

Reemplaza a la NIC 18 “Ingresos” y a la NIC 11 “Contratos de construcción” y a las interpretaciones correspondientes. La nueva norma se basa en el principio de que el ingreso se reconoce cuando el control de un bien o servicio se transfiere a un cliente, de tal manera que la noción de control reemplaza la noción existente de riesgos y beneficios. La nueva norma establece un nuevo proceso de cinco pasos que guía el reconocimiento de los ingresos, estos son: (i) identificar

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los contratos con clientes, (ii) identificar la obligación de desempeño, (iii) determinar el precio de la transacción del contrato, (iv) asignar el precio de la transacción a cada una de las obligaciones de desempeño y, (v) reconocer el ingreso a medida que se satisface cada obligación de desempeño. La aplicación de la NIIF 15 puede tener un impacto en la oportunidad y cuantía en el reconocimiento de los ingresos, así como en los procesos, sistemas y controles internos que pueden requerir cambios para responder adecuadamente a las nuevas exigencias de la norma. Las entidades pueden optar entre una aplicación retrospectiva total o una aplicación prospectiva con revelaciones adicionales. La norma es efectiva para períodos anuales que comiencen el o después del 1 enero de 2018 y se permite su aplicación anticipada. La Concesionaria se encuentra en proceso de estimación de los efectos por la aplicación de la NIIF 15. Al 31 de diciembre de 2016, la Concesionaria realizó una evaluación cualitativa para identificar los impactos: - Identificación del contrato con el cliente: La Concesionaria ha evaluado las

características de algunos de sus contratos y ha identificado que cumplirían con la existencia de un contrato donde se establece los derechos y obligaciones de la prestación del servicio o venta del bien y se encontrarían dentro del alcance de la norma.

- Identificación de las obligaciones de desempeño en el contrato: La Concesionaria ha analizado algunos de sus contratos evaluando los servicios prometidos explícitamente en el contrato o implícitamente fuera del contrato (bienes y servicios gratuitos otorgados fuera del contrato, que generen una expectativa válida para el cliente es una obligación de desempeño), y ha identificado una única obligación de desempeño a pesar que en los contratos se tiene promesas distintas de ejecución, ya que el compromiso con el cliente es construir varias obras pero todo como parte de un servicio integrado. Asimismo, las modificaciones a los contratos, usualmente son instrucciones dadas por el cliente para cambiar el alcance del trabajo, pero dentro del alcance del servicio integrado. Por lo expuesto, la Concesionaria está evaluando si no existirían obligaciones de desempeño significativos cuyo reconocimiento y medición genere un cambio de importancia material en los estados financieros consolidados.

- Determinación del precio de la transacción: La Concesionaria al determinar el precio de la transacción considera incorporar todas las contraprestaciones variables tales como reclamos, penalidades, incentivos, premios, reajustes, componente financiero, entre otros conceptos, que puedan surgir de sus contratos actuales que modificaría al precio inicial pactado en el contrato.

- Asignación del precio de la transacción: La Concesionaria considera que los actuales métodos aplicados están alineados con los requerimientos actuales de la norma pero está aún evaluándose si surgirían obligaciones de desempeño significativamente diferentes.

- Reconocimiento del ingreso a medida que la obligación de desempeño se cumple: La Concesionaria estima que la actual forma de reconocimiento de los ingresos definido según sus tipos de actividades ordinarias no serán materialmente diferentes a la actual definición de la norma que es en función al cumplimiento de las obligaciones de desempeño, ya sea durante un periodo o en un punto en el tiempo.

La Concesionaria se encuentra en proceso de evaluar la metodología a utilizar para la transición a la NIIF 15. En este punto, a pesar de la evaluación cualitativa, la Concesionaria no puede estimar razonablemente los impactos cuantitativos que esta norma tendría en los estados financieros.

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- NIIF 16 “Arrendamientos” –

Reemplaza a la NIC 17, “Arrendamientos” y a la CINIIF 4, “Contratos que podrían contener un arrendamiento” y otras interpretaciones relacionadas.

La nueva norma impactará sustancialmente a los arrendatarios, debido que resultará en el reconocimiento de casi todos sus arrendamientos en el estado de situación financiera. La norma elimina la distinción entre el arrendamiento operativo y financiero y requiere el reconocimiento de un activo que representa su derecho de uso del bien arrendado y una deuda por la obligación de efectuar los pagos futuros contractuales, con excepción de contratos con plazo de duración menor a 12 meses (considerando para dicha determinación la evaluación de qué tan probable es la posibilidad de prórroga) y contratos de arrendamientos de bienes menores.

El estado de resultados también será impactado debido a que el total de gastos es normalmente más alto en los años iniciales de un arrendamiento y más bajo en años posteriores. Adicionalmente, los gastos operativos serán reemplazados con gastos de interés y depreciación, por los que ratios financieros como el EBITDA también serán impactados.

En el estado de flujos de efectivo, los desembolsos de efectivo en las actividades de financiamiento serán más altos debido a los pagos por la porción del principal del pasivo financiero por el arrendamiento. Sólo la parte de los pagos que refleje el interés podrá continuar siendo presentado como flujo de las actividades de operación.

La contabilidad para los arrendadores no tendrá cambios significativos. Algunas diferencias podrían surgir como resultado de la nueva guía en la definición de arrendamiento. De acuerdo a NIIF 16, un contrato es o contiene, un arrendamiento, si las cláusulas del contrato conllevan al derecho de uso del bien arrendado por un periodo de tiempo como intercambio de una contraprestación.

La NIIF 16 es efectiva a partir de ejercicios económicos iniciados el o después del 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada, siempre que se adopte también la NIIF 15 de forma anticipada. La Concesionaria está en proceso de evaluar el impacto de esta norma en la preparación de sus estados financieros.

- NIC 7 "Estado de flujos de efectivo"

La NIC 7 ha sido modificada como resultado de la Iniciativa de divulgación, con efecto para los períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. En la aplicación inicial, no es necesario proporcionar información comparativa. Los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiamiento deberán analizarse entre cinco categorías:

• Cambios de los flujos de efectivo de financiamiento; • Cambios debido a la obtención o pérdida del control de una subsidiaria u otro

negocio; • El efecto de los cambios en las tasas de cambio de divisas; • Cambios en el valor razonable; y • Otros cambios.

Los pasivos que surgen de actividades de financiamiento son aquellos para los cuales los flujos de efectivo han sido o serán clasificados como provenientes de actividades de financiamiento en el estado de flujo de efectivo. Los requisitos de revelación también pueden aplicarse a los activos financieros, si los flujos de efectivo que surgen de ellos también están clasificados.

La Concesionaria todavía debe evaluar el impacto de los cambios anteriores en las revelaciones en sus estados financieros, pero no anticipa que esto sea material.

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- NIC 12 "Impuestos a la renta" La NIC 12 ha sido modificada para reducir la diversidad en la práctica en la contabilización de los activos por impuestos diferidos que surgen de las pérdidas no realizadas, con efecto para los períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. Las enmiendas aclaran que, para calcular una diferencia temporaria, el valor en libros se compara con su base tributaria, y que la estimación de la ganancia fiscal, contra la cual se pueden utilizar los activos por impuestos diferidos, es un paso separado. Los estados financieros de la Concesionaria incluyen activos por impuestos diferidos; sin embargo, no se prevé que los cambios anteriores tengan un impacto significativo en el activo por impuesto diferido reconocido.

- CINIIF 22, "Transacciones en moneda extranjera y anticipos en efectivo”.

La nueva norma se refiere al tipo de cambio en la fecha de transacción a utilizarse en transacciones que impliquen anticipos en efectivo pagados o recibidos en moneda extranjera. La norma brinda guías adicionales para la definición de “fecha de transacción” bajo dos situaciones: i) un solo pago o recepción de efectivo: para determinar el tipo de cambio a usarse en el reconocimiento inicial de la partida relacionada, se debe identificar la fecha en que la entidad reconoce el activo o pasivo que origina el adelanto, ii) varios pagos o recepciones de efectivo: para determinar el tipo de cambio a usarse, se debe evaluar cada fecha en que se realice los pagos o recepción de efectivo. Esta interpretación tendrá impacto en todas las entidades que realizan operaciones en moneda extranjera, por las cuales el pago se efectúa o recibe por adelantado. La norma entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen el o después del 1 de enero de 2018. Se permite su adopción anticipada. Como parte de la evaluación del impacto de esta norma, la Concesionaria está evaluando si los cambios introducidos por la CINIIF 22 puedan tener un impacto significativo sobre los criterios de definición de “fecha de transacción”.

No se espera que otras NIIF o interpretaciones CINIIF que aún no están vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros de la Concesionaria.

3 ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS La gestión de riesgos es llevada a cabo por la Gerencia bajo instrucciones del Directorio de la Concesionaria. La Gerencia gestiona, ejerce supervisión y monitoreo periódico general de riesgos financieros específicos como son: el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precios, el riesgo de tasas de interés, el riesgo de crédito y la gestión de los excedentes de liquidez. 3.1 Factores de riesgo financiero - Las actividades de la Concesionaria la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Concesionaria se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Concesionaria.

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a) Riesgos de mercado -

i) Riesgo de cambio - Las actividades de la Concesionaria la exponen al riesgo de cambio derivado de transacciones efectuadas en moneda extranjera. La Concesionaria asume este riesgo por lo que no ha considerado el uso de instrumentos derivados de cobertura. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, esta exposición está concentrada sustancialmente a las fluctuaciones del dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2017, el estado de situación financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera equivalentes a S/4,041 miles y S/3,073 miles, respectivamente (S/3,326 miles y S/1,105 miles, respectivamente, al 31 de diciembre de 2016). Al 31 de diciembre de 2017, el tipo de cambio utilizado por la Concesionaria para el registro de los saldos en moneda extranjera ha sido de S/ 3.245 por US$1 para los activos y pasivos (S/3.360 por US$1 para los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2016). La ganancia y pérdida por diferencia en cambio de la Concesionaria por el año 2017 es S/ 140 miles y S/269 miles, respectivamente (S/937 miles y S/1,043 miles, respectivamente, en 2016). Si al 31 de diciembre de 2017, el sol se hubiese revaluado/devaluado en 5% en relación con el dólar estadounidense; con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos del año se habría incrementado/disminuido en S/6 miles (S/5 miles en 2016). Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 el análisis de sensibilidad respecto a la variación cambiaria en los saldos de moneda extranjera no es representativo del riesgo inherente de los activos y pasivos financieros relacionados, por lo que no han sido divulgados en esta nota. ii) Riesgo de precios - La Concesionaria no está expuesta al riesgo de variación de precio de sus activos, sin embargo, de acuerdo al contrato de Concesión, las tarifas, que han sido pactadas en moneda nacional, según la adenda No.1 al Contrato de Concesión, la tarifa a ser cobrada estará compuesta por un peaje máximo de US$1.50 (al tipo de cambio vigente al 15 de julio de 2005). Esta tarifa será reajustable ordinariamente cada 12 meses y en la eventualidad que se produzca una variación de más del 10% desde el último reajuste ordinario, la tarifa podrá ser modificada extraordinariamente. El ajuste de la tarifa máxima se realiza en función al Índice de Precios al Consumidor Local (IPC), al Consumer Price Index de Estados Unidos (CPI) y al tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, se viene cobrando la tarifa máxima establecida.

iii) Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo- El riesgo de tasa de interés para la Concesionaria surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen a la Concesionaria al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus pasivos. La Concesionaria asume este riesgo por lo que no ha considerado el uso de instrumentos derivados de cobertura. La política de la Concesionaria es mantener endeudamiento en instrumentos que devengan tasas de interés fijas. Los ingresos y flujos de efectivo operativos de la Concesionaria son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La Concesionaria no tiene activos significativos que devenguen intereses. Por todo lo expuesto, la Gerencia de la Concesionaria considera que no es relevante presentar el análisis de sensibilidad considerando que las tasas de interés de su financiamiento son fijas.

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b) Riesgo de crédito -

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras y de su relación con usuarios del servicio de concesión. Respecto de bancos e instituciones financieras, la Gerencia sólo deposita fondos en instituciones cuyas calificaciones de riesgo sean como mínimo de 'A'. La Concesionaria no enfrenta riesgo de crédito significativo de sus cuentas por cobrar comerciales por ser la contraparte el Gobierno Central, por intermedio del Ministerio de Transporte, el cual es considerado una contraparte de bajo riesgo (riesgo similar a la de bonos soberanos del Perú).

c) Riesgo de liquidez -

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. En ese sentido el área de finanzas supervisa las proyecciones de flujo de efectivo realizadas sobre los requisitos de liquidez de la Concesionaria para asegurar que haya suficiente efectivo para alcanzar las necesidades operacionales, manteniendo suficiente margen para las líneas de crédito no usadas.

Los excedentes de efectivo y saldos por encima del requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depósitos a plazo, escogiendo instrumentos con vencimientos apropiados o de suficiente liquidez.

El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros de la Concesionaria agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos que se muestran en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados. Menos Entre 1 y Entre 2 y Más de de 1 año 2 años 5 años 5 años Total S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 Al 31 de diciembre de 2017 Bonos 51,611 44,734 99,910 314,791 511,046 Cuentas por pagar comerciales 2,736 - - - 2,736 Cuentas por pagar a partes relacionadas 11,014 - - - 11,014 Otras cuentas por pagar 14 - - - 14 65,375 44,734 99,910 314,791 524,810 Al 31 de diciembre de 2016 Bonos 47,005 68,720 94,212 364,176 574,113 Cuentas por pagar comerciales 672 - - - 672 Cuentas por pagar a partes relacionadas 14,423 - - - 14,423 Otras cuentas por pagar 1,140 - - - 1,140 63,240 68,720 94,212 364,176 590,348

3.2 Administración del riesgo de capital - Los objetivos de la Concesionaria al administrar el capital son el salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Concesionaria puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda.

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La Concesionaria monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio como se presenta en el estado de situación financiera más la deuda neta. Al 31 de diciembre, el ratio de apalancamiento se determinó como sigue:

2017 2016 S/000 S/000 Bonos 343,910) 363,684) Menos: efectivo y equivalente de efectivo ( 72,449) ( 95,418) Deuda neta (a) 271,461) 268,266) Total de patrimonio 207,331) 185,905) Total de capital (b) 478,792) 454,171) Ratio de apalancamiento (a) / (b) 0.567) 0.591) El ratio de apalancamiento ha disminuido en el 2017 como consecuencia de la amortización de la primera emisión del capital de los bonos y el incremento del resultado del ejercicio. 3.3 Estimación del valor razonable - Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por la Concesionaria para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición. - Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o

pasivos idénticos. - Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de

cotización (nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).

- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos de la Concesionaria).

Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, la Concesionaria no mantiene instrumentos financieros medidos a valor razonable. El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. La Concesionaria considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, el valor en libros de otros pasivos financieros es similar a su valor razonable en razón a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los bonos emitidos, revelado en la Nota 13, ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Concesionaria para instrumentos financieros similares (Nivel 2).

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4 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRITICOS Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 4.1 Estimados y criterios contables críticos - La Concesionaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Concesionaria no tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año. a) Vidas útiles de activos intangibles y mobiliario y equipo - La Gerencia de la Concesionaria determina las vidas útiles estimadas y la correspondiente amortización y depreciación de sus activos intangibles y mobiliario y equipo. Dicha estimación está basada en las proyecciones del uso futuro del activo no excediendo el plazo estimado del Contrato de concesión, las mismas que incluyen supuestos relacionados con la generación de ingresos, especificaciones técnicas e informes de peritos tasadores de los activos relacionados, entre otros. b) Impuestos - La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Concesionaria cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la administración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes por impuestos en el futuro. Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros, usando la tasa tributaria que se aplica para cada año en el que la diferencia temporal se espera revertir. La Gerencia efectúa estimaciones de la provisión para impuesto a la renta diferido activo. Esta provisión puede ser aumentada o disminuida si la Concesionaria determina que será más probable que la provisión necesite ajustes. Si no es probable que una posición tributaria sea finalmente realizada, no se registrará ningún beneficio tributario. La Concesionaria basa sus estimados de esta provisión sobre la base de las evidencias disponibles que incluyen datos históricos, ingresos proyectados, transacciones corrientes y estrategias de planeamiento. El impuesto a la renta diferido activo se sustenta en el supuesto de que la Concesionaria continuará generando ingresos en el futuro. Si la Gerencia determina que sus ingresos futuros no serán suficientes para cubrir el impuesto a la renta diferido activo, ajustará la valuación contable del impuesto a la renta diferido activo. 4.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables - Provisión de mantenimiento periódico - La Concesionaria efectúa el mantenimiento periódico del tramo en concesión para mantener un índice óptimo de transitabilidad y cumplir con los niveles de servicio establecidos en el contrato de concesión.

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La Concesionaria estima el valor presente de su obligación futura por gastos de mantenimiento futuros en función a un ratio que proviene del flujo vehicular en el tramo de concesión y al estimado de gastos de mantenimiento futuro sustentado en estudios técnicos; en base a ese ratio se establece una provisión por mantenimiento que se registra con cargo a los resultados del año. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, la provisión por mantenimiento periódico fue excedida por los desembolsos por los trabajos realizados por lo que se registró a esa fecha un gasto acumulado contratado por anticipado de S/16,647 miles y S/12,236 miles, respectivamente, que se presentan en el activo no corriente; a continuación, detallamos la evolución de los saldos:

2017 2016 S/000 S/000 Saldos al 1 de enero 12,236) 5,097) Adiciones 25,531) 27,599) Amortizaciones ( 21,120) ( 20,460) Saldos al 31 de diciembre 16,647) 12,236)

5 INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5.1 Instrumentos financieros por categoría - Al 31 de diciembre la clasificación de los instrumentos financieros por categoría es la siguiente: 2017 2016 S/000 S/000 Activos financieros según estado de situación financiera Préstamos y cuentas por cobrar: - Efectivo y equivalente de efectivo 72,449 95,418 - Cuentas por cobrar comerciales 7,394 10,513 - Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7,241 408 - Otras cuentas por cobrar 596 99 87,680 106,438 2017 2016 S/000 S/000 Pasivos financieros según estado de situación financiera Otros pasivos financieros al costo amortizado: - Bonos 343,910 363,684 - Cuentas por pagar comerciales 2,736 672 - Cuentas por pagar a partes relacionadas 11,014 14,423 - Otras cuentas por pagar 14 367 357,674 379,146 5.2 Calidad crediticia de los activos financieros - La Gerencia evalúa la calidad crediticia de sus activos financieros (que no están ni vencidos ni deteriorados) con referencia a calificaciones de riesgo externas (si existen) o sobre la base de información histórica sobre los índices de incumplimiento de sus contrapartes. Al 31 de diciembre, la calidad crediticia de los activos financieros se presenta a continuación:

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2017 2016 S/000 S/000 Cuentas bancarias (*) - Banco de Crédito del Perú (A+) 276 7,872 - Interbank (A) 7 331 - Banco Scotiabank (A+) 70,331 85,949 - Banco de la Nación (A) 67 38 70,681 94,190 (*) La diferencia con los saldos mostrados en la Nota 6 corresponde al fondo fijo y a las

remesas en tránsito incluido como efectivo en el Estado de situación financiera. Las clasificaciones de riesgo en el cuadro anterior “A y A +” representan calificaciones de alta calidad, las cuales se obtienen de las agencias calificadoras de riesgo autorizadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 no se tienen cuentas por cobrar significativas a las cuales se haya efectuado la clasificación crediticia, debido a que los usuarios del tramo en concesión pagan el servicio en efectivo. En el caso de las cuentas por cobrar al MTC, las condiciones de crédito se encuentran descritas en la Nota 3.1.b.

6 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2017 2016 S/000 S/000 Fondo fijo 6 6 Cuentas corrientes 293 8,182 Cuenta corriente - Fideicomiso (a) 70,388 86,008 Remesas en tránsito (b) 1,762 1,222 72,449 95,418 (a) Al 31 de diciembre de 2017 , el saldo de la cuenta corriente - Fideicomiso corresponde

principalmente al “Contrato de Fideicomiso de Administración y Garantía” suscrito con fecha 18 de junio de 2015, entre la Concesionaria y el Scotiabank Perú S.A.A., por el que se constituye un Patrimonio Fideicometido en administración y garantía administrado por el Scotiabank del Perú, al cual la Concesionaria transfiere en dominio fiduciario los Bienes Fideicometidos, incluyendo los flujos provenientes de la recaudación de peajes a fin de constituir el patrimonio fideicomedito. La finalidad del patrimonio fideicometido es que sirva: (i) para la administración de los recursos contenidos en las cuentas del Fideicomiso, (ii) como mecanismo de pago de la retribución y de la tasa de regulación, y cada una de las obligaciones garantizadas, y (iii) como garantía del pago por la Concesionaria de las obligaciones garantizadas en la oportunidad en que las mismas sean exigibles, hasta por el importe total de las mismas.

(b) Las remesas en tránsito corresponden al saldo de los dos o tres últimos días del mes de

diciembre para su respectivo depósito a las cuentas corrientes de la Concesionaria, que se realiza en los primeros días del mes siguiente; este proceso es efectuado por Concar S.A. (Nota 1.2-iv) responsable de la recaudación del peaje.

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7 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2017 2016 S/000 S/000 Facturas por cobrar 338) - Derechos de cobro 7,056) 10,513) 7,394) 10,513) La cuenta por cobrar comerciales corresponde a los derechos de cobro al Ministerio de Transporte y Comunicaciones por estudios y ejecución de Obras Complementarias, son de vencimiento corriente, no devengan intereses y no presentan garantías.

8 OTRAS CUENTAS POR COBRAR Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2017 2016 S/000 S/000 Crédito fiscal 3,209) 15,092) Pagos a Cuenta 2,607) 1,506) Reclamos a terceros 595) 97) Anticipos recibidos 357) 851) Otros 24) 8) 6,792) 17,554) Menos: Porción no corriente ( 5,839) ( 16,604) Porción corriente 953) 950) Al 31 de diciembre 2017 el saldo de otras cuentas por cobrar a largo plazo corresponde al saldo del crédito fiscal de IGV y saldo a favor de renta.

9 SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas -

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2017 2016 Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar S/000 S/000 S/000 S/000

- Consorcio Huacho Pativilca 5,339 6,310 - 9,353

- GMI S.A. - 1,651 - 853

- Consorcio Manperan 672 1,774 - 1,226

- Concar S.A. 1,218 1,204 408 2,644

- Graña y Montero S.A.A. 12 44 - 285

- GyM S.A. - 21 - 28

- JJC Contratistas Generales S.A. - 10 - 28

- GMD S.A. - - - 6

7,241 11,014 408 14,423

Menos: Parte no corriente ( 836) - ( 408) -

Parte corriente 6,405 11,014 - 14,423

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Las cuentas por cobrar a partes relacionadas corresponden principalmente al Fondo de Sencillo de Concar S.A., establecido en el contrato y al efectivo entregado a la misma para llevar a cabo las operaciones de recaudación de peaje; asimismo, los anticipos otorgados a Consorcio Huacho Pativilca por la obra contractual y obras complementarias y al anticipo otorgado a Manperan por la ampliación de peajes. Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones relacionadas a la construcción y estudios especializados en relación de la nueva calzada y de obras complementarias, trabajos de mantenimiento periódico y rutinario de la carretera y a los servicios administrativos y de gerenciamiento, vencen 30 días después de la fecha de adquisición y no devengan intereses. b) Adquisición de bienes y servicios - 2017 2016 S/000 S/000

Consorcio Huacho - Pativilva (construcción de la nueva calzada y obras complementarias) 12,533 78,901 Concar S.A. (costos del servicio de operación de peajes) 12,280 11,593 GMI S.A. (estudios de la segunda calzada Tramo Huacho-Pativilca) 3,356 8,109 Consorcio Manperan (construcción, rehabilitación y mejoramiento de carreteras) 27,180 28,822 Graña y Montero S.A.A. (servicios administrativos y emisión de bonos) 1,330 1,415 GyM S.A. (servicios informáticos) 111 163 Otras relacionadas 6 54 Los servicios que se prestan entre partes relacionadas se llevaron a cabo en términos de mercado como si los mismos se hubieran prestado con terceros.

c) Compensación de la gerencia clave - La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos). La compensación por pagar a la gerencia clave en el 2017 ascendió a S/717 miles (S/1,944 miles al 31 de diciembre de 2016).

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10 ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento de los activos intangibles y el de su correspondiente amortización acumulada, por el año terminado el 31 de diciembre, es el siguiente: Implementación Desembolsos Segunda Contrato Rehabilitación por seguridad por adquisición Otros activos calzada y EPC de la carretera vial de predios intangibles otros Total S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 S/000 Al 1 de enero de 2016 Costo 158,665) 36,724) 3,217) 13,093) 5,082) 223,943) 440,724) Amortización acumulada ( 65,092) ( 17,092) ( 1,410) ( 6,764) ( 2,686) - ) ( 93,044) Costo neto 93,573) 19,632) 1,807) 6,329) 2,396) 223,943) 347,680) Costo neto inicial 93,573) 19,632) 1,807) 6,329) 2,396) 223,943) 347,680) Adiciones - ) 110) 1,004) - ) 905) 96,902) 98,921) Bajas - ) - ) - ) - ) ( 15)) ( 1,604)) ( 1,619) Cargo por amortización ( 7,814) ( 1,654) ( 275) ( 525) ( 409) - ) ( 10,677) Costo neto final 85,579) 18,088) 2,536) 5,804) 2,877) 319,241) 434,305) Al 31 de diciembre de 2016 Costo 158,665) 36,834) 4,221) 13,093) 5,972) 319,241) 538,026) Amortización acumulada ( 72,906) ( 18,746) ( 1,685) ( 7,289) ( 3,095) - ( 103,721) Costo neto 85,759) 18,088) 2,536) 5,804) 2,877) 319,241) 434,305) Al 1 de enero de 2017 Costo 158,665) 36,834) 4,221) 13,093) 5,972) 319,241) 538,026) Amortización acumulada ( 72,906) ( 18,746) ( 1,685) ( 7,289) ( 3,095) - ( 103,721) Costo neto 85,759) 18,088) 2,536) ( 5,804) ( 2,877) 319,241) 434,305) Costo neto inicial 85,759) 18,088) 2,536) 5,804) 2,877) 319,241) 434,305) Adiciones - ) 271) 2,154) - ) 1,401) 38,580) 42,406) Cargo por amortización ( 7,813) ( 1,666) ( 361) ( 523) ( 302) - ) ( 10,665) Costo neto final 77,946) ( 16,693) ( 4,329) 5,281) 3,976) 357,821) 466,046) Al 31 de diciembre de 2017 Costo 158,665) 37,105) 6,375) 13,093) 7,373) 357,821) 580,432) Amortización acumulada ( 80,719) ( 20,412) ( 2,046) ( 7,812) ( 3,397) - ) ( 114,386) Costo neto 77,946) 16,693) 4,329) 5,281) 3,976) 357,821) 466,046)

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El cargo por amortización se incluye en la revelación de la Nota 15 Gastos por naturaleza. La descripción de lo que se agrupa en los principales conceptos se indica a continuación: a) Contrato EPC - Estos conceptos comprenden los costos de la construcción de la Fase I del Contrato de Concesión que incluyó la sección I - Tramo Huacho - Primavera, la sección II - Tramo Primavera-Ambar y la sección III - Tramo Ambar-Pativilca. b) Rehabilitación de la carretera - Este concepto comprende los costos de las obras relacionadas a las actividades necesarias para elevar la condición de la infraestructura que, antes del inicio de la concesión se encontraba en estado regular o malo, hasta el punto de que cumpla los niveles de servicio requeridos por el Contrato. c) Desembolsos adquisición de predios - Corresponde a fondos destinados a la adquisición de los predios (bienes inmuebles afectados por el derecho de vía de la autopista Huacho - Pativilca), ya sea por compra directa y/o por expropiación. d) Segunda calzada y otros - El 1 de abril de 2014 empezó la construcción de la segunda Etapa del Tramo: Huacho - Pativilca, con una duración de 2 años. Con fecha 23 de marzo del 2017 OSITRAN emitió conformidad al calendario de ejecución de obras hasta el 31 de julio del 2018. Esta construcción incluye 57 km de autopista; 4 intercambios viales en Huaura, Medio Mundo, San Nicolás y Barranca; 3 pasos a

desnivel en Centenario, San Martin y Perú y 3 puentes sobre ríos: Huaura, Supe y Pativilca. Al 31

de diciembre del 2017 el avance de obra es de 93.31%. Cabe precisar que con fecha 12 de febrero de 2018 se emitió el oficio N° 1292-2018-GSF-OSITRAN en la que aprueba el nuevo calendario de ejecución de obras propuesto por la Concesionaria hasta el 31 de marzo del 2019. e) Otros Activos Intangibles –

Corresponde a la reposición de activos fijos de la Concesión, en el marco del mejoramiento de la Concesión, tales como Implementación de Seguridad Vial, mobiliario y señalética estaciones de peaje, delimitación de derecho de vía, reparaciones de taludes, reparaciones de instalaciones, etc., los cuales son necesarios para operar la concesión de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Concesión.

11 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO Al 31 de diciembre, el impuesto a la renta diferido se discrimina por su plazo estimado de reversión como sigue: 2017 2016 S/000 S/000 Impuesto a la renta diferido activo: Reversión esperada en los próximos 12 meses 2,505 66) Reversión esperada mayor a 12 meses 77,775 72,259) 80,280 72,325) Impuesto a la renta diferido pasivo: Reversión esperada en los próximos 12 meses ( 158) ( 7,384) Reversión esperada mayor a 12 meses ( 88,508) ( 66,459) ( 88,666) ( 73,843) Impuesto a la renta diferido activo, neto ( 8,386) ( 1,518)

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Para determinar el impuesto a la renta diferido a las partidas temporales se les aplica la tasa del 27%. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 las partidas temporales del impuesto a la renta diferido son las siguientes:

Saldo (Cargos) Saldo inicial abonos final S/000 S/000 S/000

2017 - Activo (pasivo) diferido: Diferencias en tasas de amortización 3,169)) ( 8,810) ( 5,641) Diferencias en tasad de depreciación 75)) ( 7) 68) Vacaciones devengadas 25)) 8) 33) Provisiones diversas 42)) 2,392) 2,434) Mantenimiento periódico ( 4,012) ( 482) ( 4,494) Costo de emisión de bonos ( 817) ( 30) ( 787) (( 1,518) ( 6,869) ( 8,387)

2016 - Activo (pasivo) diferido: Diferencias en tasas de amortización 4,748) ( 1,579) 3,169) Deferencias en tasas de depreciación 60) 15) 75) Vacaciones devengadas 18) 7) 25) Provisiones diversas 51) ( 9)) 42) Mantenimiento periódico ( 1,369) ( 2,643) ( 4,012) Costo de emisión de bonos ( 852) 35) ( 817) 2,656) ( 4,174) ( 1,518)

El movimiento bruto del rubro impuesto a la renta diferido es el siguiente:

2017 2016 S/000 S/000

Saldo inicial al 1 de enero ( 1,518) 2,656 Cargo a resultados (Nota 17) ( 6,869) ( 4,174) Saldo al 31 de diciembre ( 8,387) ( 1,518)

12 BONOS

En julio de 2015, Norvial S.A. emitió el Primer Programa de Bonos Corporativos en la Bolsa de Valores de Lima, por el monto de S/365,000 miles (S/80,000 miles la primera emisión a un plazo de 5 años, una tasa de interés de 6.75% y S/285,000 miles la segunda emisión a un plazo de 11.5 años a una tasa de interés de 8.375%), estructurada en 3 desembolsos, el 23 de julio de 2015 se recibió el primer desembolso por S/105,023 miles, el 25 de enero de 2016 se desembolsó S/100,006 miles de la segunda emisión y el 25 de julio de 2016 se desembolsó S/79,971 miles de la segunda emisión.

Los costos de emisión correspondiente a la primera y segunda emisión ascendieron a S/3.9 millones.

Las empresas clasificadoras de Riesgo Equilibrium y Apoyo & Asociados Internacionales otorgaron la calificación de AA a este instrumento de deuda. Este financiamiento está garantizado por: (i) el Fideicomiso de flujos, a excepción de flujos correspondientes a la Retribución y la Tasa de Regulación; (ii) la hipoteca sobre la concesión de la que Norvial S.A. es concesionaria; (iii) las garantías mobiliarias sobre acciones; (iv) la cesión de derechos; y (v) en general, todas aquellas garantías adicionales otorgadas a favor de los acreedores garantizados. El objeto de los fondos adjudicados es financiar las obras de construcción de la Segunda Etapa de la Red Vial N°5 y el financiamiento del IGV vinculado a la ejecución de los gastos del Proyecto.

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Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, el saldo incluye intereses por pagar por S/4.4 millones y S/4.8 millones, respectivamente. El valor razonable de los bonos al 31 de diciembre de 2017 asciende a S/400.4 millones (S/374.7 millones al 31 de diciembre de 2016), que se basa en flujos de efectivo descontados usando tasas de 5.40% y 6.63% que están dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. El movimiento de la deuda por bonos ha sido el siguiente:)

2017 . 2016 .

S/000 S/000

Saldos al 1 de enero 363,684 186,223

Adiciones - 179,977

Costo de transacción aplicado a adiciones - ( 1,099)

Amortizaciones ( 20,010) ( 3,369)

Costo de transacción aplicado a amortización 195 265

Interés devengado 2,789 3,332

Interés capitalizado 26,014 22,002

Interés pagado ( 28,567) ( 23,382)

Costo de transacción aplicado a interés pagado ( 195) ( 265)

Saldos al 31 de diciembre 343,910 363,684

Menos porción corriente de bonos: ( 24,361) ( 25,541)

Bonos a largo plazo: 319,549 338,143 Como parte del proceso de estructuración del bono, Norvial se comprometió a reportar y verificar periódicamente el cumplimiento de: - Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.3 veces. - Ratio de apalancamiento proforma menor a 4 veces. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, la Concesionaria no ha incurrido en ningún incumplimiento y espera cumplir con dichos requisitos en los próximos 12 meses.

13 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Al 31 de diciembre, este rubro comprende: 2017 2016 S/000 S/000 Facturas por pagar 438 186 Provisiones pendientes de facturar 2,298 486 2,736 672

14 OTRAS CUENTAS POR PAGAR 2017 2016 S/000 S/000 Anticipos recibidos 6,332 7,914 Remuneraciones por pagar 313 333 Tributos por pagar 54 32 Cuentas por pagar al personal 14 34 Otros 789 773 Total 7,502 9,086

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Los anticipos recibidos corresponden a adelantos obtenidos del MTC para la ejecución de obras complementarias por S/6.332 mil (S/7.914 para el 2016). El saldo de otros corresponde a la provisión mensual del pago de Retribución al MTC y pago de Regulación al OSITRAN por S/789 mil (S/773 para el 2016).

15 PATRIMONIO a) Capital emitido - Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, el capital suscrito y pagado por la Concesionaria está representado por 55,136,335 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/1 cada una (19,297,717 acciones de clase “A” y 35,838,618 acciones de clase “B”). Las acciones de la clase “A” y clase “B” confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, no habiendo tratamiento diferenciado entre unas y otras, según lo establecido en los estatutos de la Concesionaria; excepto por la restricción de transferir, disponer o gravar las acciones de la clase “A” durante un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato. Este último plazo venció el 15 de enero de 2008. Al 31 de diciembre de 2017, la estructura societaria de la Concesionaria es la siguiente: Porcentaje de participación Número de Porcentaje total individual del capital accionistas de participación De 1.00 a 33.00 1 33 De 33.01 a 68.00 1 67 2 100 b) Reserva legal - De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, la reserva legal había alcanzado al límite establecido por la Ley General de Sociedades. c) Resultados acumulados - En el 2017 y 2016 se pagaron dividendos a los accionistas por S/28,000 miles y S/ 22,000 miles, respectivamente (Nota 19).

16 COSTOS Y GASTOS POR NATURALEZA Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y de 2016, los gastos se discriminan por naturaleza como sigue:

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Costo por Costo por Costos construcción construcción de los de segunda de obras Gastos servicios calzada complementarias administrativos Total S/000 S/000 S/000 S/000 S/000

Año 2017: Cargas de personal - - - 1,662 1,662 Servicios prestados por terceros a) 35,922 12,439 4,371 3,561 56,293 Cargas diversas de gestión b) 10,236 - - 165 10,401 Depreciación 112 - - 2 114 Amortización 10.665 - - - 10,665 56,935 12,439 4,371 5,390 79,135

Año 2016: Cargas de personal - - - 1,846 1,846 Servicios prestados por terceros a) 34,700 72.034 17,811 3,720 128,265 Cargas diversas de gestión b) 8,448 - - 139 8,587 Depreciación 186 - - 2 188 Amortización 10,677 - - - 10,677 54,011 72,034 17,811 5,707 149,563

a) Los servicios prestados por terceros contienen principalmente los pagos por los siguientes

conceptos:

Costos por construcción de segunda calzada - Al 31 de diciembre de 2017, corresponde principalmente a los servicios de construcción de la nueva calzada brindado por Consorcio Huacho Pativilca por S/11,000 miles (S/70,704 miles el 2016 por la nueva calzada).

Costos por construcción de obras complementarias - Los costos por obras complementarias comprenden S/1,622 miles por avance de obras, S/2,749 miles por estudio de ingeniería (S/8,311 miles y S/9,500 miles, respectivamente en el 2016). Asimismo, la gerencia durante el 2017, llevó a cabo una evaluación de los activos intangibles y en consecuencia reconoció estudios de ingeniería como parte del costo de obras complementarias. (Ver nota 10).

Contrato de operación - Los costos por operación (Costos de los servicios) incluidos en los servicios prestados por terceros incluyen los servicios de recaudación, operación y mantenimiento rutinario vial recibidos de Concar S.A. en el tramo vial objeto de la concesión que al año terminado el 31 de diciembre de 2017 y de 2016 ascendieron a S/12,179 miles y S/11,254 miles, respectivamente (Notas 1-b.iv y 9).

Contrato de mantenimiento periódico - Los costos por mantenimiento periódico (Costos de los servicios) son reconocidos como una provisión que depende del nivel del tráfico (número de vehículos que transitan por carretera). Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y de 2016 el importe anual por este concepto ascendió a S/21,120 miles y S/20,460 miles, respectivamente.

Otros costos de servicios - Los otros costos de servicios corresponden principalmente a: la implementación del PAC (Sistema de cobro de peajes) por S/390 miles, mantenimiento de muebles e inmuebles para el funcionamiento de la Concesión por S/1,071 miles, programa de riesgo de reforestación por S/ 440 miles, y proinversión / Fompri (Diferido por Reembolso de gastos y honorarios en Asesoría Financiera, Legal y Técnica contratados para el proceso de entrega de la Concesión) por S/ 346 miles.

b) Las cargas diversas de gestión contienen principalmente los pagos por retribuciones a organismos reguladores, que se indican a continuación:

Retribución al Concedente - Fondo Vial - De acuerdo con lo establecido en el Contrato y el Reglamento de Retribuciones aprobado mediante Resolución de Consejo Directo No.025-2003-CD/OSITRAN del 12 de diciembre de 2003, la Concesionaria realiza pagos mensuales al MTC vía el OSITRAN correspondiente al 5.5% del total de los ingresos facturados por concepto de peaje. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2017 y de 2016 dichos pagos ascendieron a S/7.4 millones y S/6.9 millones, respectivamente.

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Aporte por Regulación - OSITRAN – De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión y al nuevo Reglamento de Aporte de Regulación a OSITRAN aprobado mediante Resolución de Consejo Directo No.021-2011- CD/OSITRAN de 12 de julio de 2011, la Concesionaria realiza pagos mensuales (Cargas diversas de gestión-Costo de servicios) por aportes de regulación al OSITRAN que corresponden al 1% de los ingresos facturados deduciendo el impuesto general a las ventas. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2017 y de 2016 los aportes por regulación ascendieron a S/1,388 miles y S/1,364 miles, respectivamente.

17 GASTOS FINANCIEROS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y de 2016, este rubro incluye lo siguiente:

2017 2016 S/000 S/000 Intereses por bonos emitidos 2,789 3,350 Otras cargas financieras 344 468 3,133 3,818

18 SITUACIÓN TRIBUTARIA a) Con fecha 14 de enero de 2003 la Concesionaria y el Concedente suscribieron un Convenio

de Estabilidad Jurídica, con una vigencia de veinticinco años a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Concesión. En ese sentido, el Estado se compromete a garantizar a la Concesionaria, entre otros, la estabilidad del régimen tributario referido al impuesto a la renta y de los regímenes de contratación de los trabajadores vigentes a la fecha de suscripción del Contrato de Concesión.

b) La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente a la fecha de suscripción del Convenio de Estabilidad Jurídica. A la fecha del Convenio de Estabilidad Jurídica la tasa de impuesto a la renta se fijó en 27%.

Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016, la materia imponible ha sido determinada como sigue:

2017 2016 S/000 S/000

Utilidad antes de impuesto a la renta 68,104) 63,582) Más: Costos de emisión de bonos 112) 129) Provisiones de auditoría 316) ( 34) Vacaciones devengadas 31) 32) Ajuste por inflación de cuentas patrimoniales 1,187) ( 3,491) Otros 164) 250) Menos: Bonificaciones no pagadas ( 55) ( - Diferencias en tasas de amortización ( 30,951) ( 14,053) Diferencias en tasas de depreciación ( 23) ( 58) Mantenimiento periódico ( 2,409) ( 1,703) 36,476) 44,770) Ajuste de años anteriores por provisión de factura ( 7,262) ( - 43,636) 44,770)

Impuesto a la renta 27% 11,809) 12,088)

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El impuesto a la renta que se muestra en el estado de resultados integrales comprende:

2017 2016 S/000 S/000

Corriente 11,809 12,088 Diferido (Nota 11) 6,869 4,174 18,678 16,262

c) El impuesto a la renta sobre la utilidad antes de impuestos difiere del monto teórico que hubiese resultado de aplicar la tasa del impuesto sobre la utilidad antes de impuestos de la Concesionaria, como sigue:

2017 2016 S/000 S/000

Utilidad antes de impuesto a la renta 68,104) 63,582

Impuesto calculado aplicando la tasa de 27% 18,388) 17,167 Partidas permanentes 44) 51 Ajuste de años anteriores ( 74) ( 13) Ajuste por inflación de cuentas patrimoniales (*) 320) ( 943) Impuesto a la renta del año ( 18,678) ( 16,262)

(*) De acuerdo con el Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito con el Concedente, la Concesionaria tiene garantizado el régimen tributario del impuesto a la renta vigente a la fecha de suscripción de dicho convenio, el cual establece el ajuste por inflación del estado de situación financiera con incidencia tributaria. La conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta recoge el efecto del ajuste por inflación aplicado a cuentas patrimoniales.

d) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta determinado por la Concesionaria en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización). Los años 2013 al 2017, inclusive, están sujetos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Concesionaria, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.

e) Impuesto Temporal a los Activos Netos -

Grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. La tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/1,000 miles. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularización del Impuesto a la Renta del ejercicio gravable al que corresponda.

f) Precios de transferencia -

De acuerdo con la legislación vigente, para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, debe considerarse precios de transferencia por las operaciones con partes relacionadas y/o paraísos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Con base en el análisis de las operaciones de la Concesionaria, la Gerencia opinan que, como consecuencia de la aplicación de esta norma, no surgirán contingencias de importancia para la Concesionaria. No se ha realizado estudio de Precios de Transferencia para el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2017.

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g) Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta en Perú - El 10 de diciembre de 2016, se emitió el Decreto Legislativo No.1261, el cual modifica las tasas de impuesto a la renta, en el cual establece un incremento de la tasa del impuesto que grava a las rentas de empresas de 28% a 29.5% a partir del 2017. Asimismo, el referido decreto establece la disminución del impuesto a los dividendos al que están afectos las personas naturales y personas jurídicas no domiciliadas, que se disminuirá del actual 6.8% a 5% para los dividendos que se acuerden o paguen en los años 2017. Con esta disposición, quedan sin efecto las modificaciones indicadas en la Ley No.30296, "Ley que promueve la reactivación de la economía. Los referidos cambios no han afectado a la Concesionaria por el convenio de estabilidad jurídico, descrito en la Nota 1.4.

19 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Compromisos - Con fecha 15 de enero de 2003, la Concesionaria obtuvo del Interbank una carta fianza a favor del MTC, por un total de US$8 millones, con el fin de garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que asume la Concesionaria con la suscripción del Contrato de Concesión. El plazo de vigencia de esta carta fianza es de dos años renovables por períodos similares. Con fecha 21 de diciembre de 2015, se renovó la carta fianza referida, la cual tiene vencimiento el 12 de enero de 2018. A la fecha dicha fianza se encuentra renovada por 2 años más. La Concesionaria mantiene vigente al cierre de diciembre 2017 garantías por adelanto de Obras Complementarias por el importe de S/. 8.47 millones dicha garantía se encuentra emitida dentro de las líneas de los accionistas de Norvial, distribuidas en Banco de Crédito del Perú, BBVA Continental y BanBif (67% se emitió desde la línea de Graña y Montero y el 33% desde la línea de JJC Contratistas Generales). Contingencias - En opinión de la Gerencia de la Concesionaria, no existen juicios pendientes significativos de resolver en contra de la Concesionaria al 31 de diciembre de 2017 y de 2016.

20 UTILIDAD POR ACCIÒN a) Básica - La utilidad básica por acción se calcula dividiendo el resultado neto atribuible a los accionistas de la Concesionaria entre el promedio ponderado de número de acciones comunes en circulación y por emitir durante el año (Nota 14-a). 2017 2016

Utilidad atribuible a los accionistas de la Concesionaria (expresada en S/000) 49,426 47,320) Promedio ponderado de acciones comunes en circulación (expresado en miles) 55,136 55,136) Utilidad básica por acción (S/ por acción) 0.896) 0.858)

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b) Diluida - La utilidad diluida por acción equivale a la utilidad básica por acción porque no existen acciones potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros y otros contratos que den derecho a obtener acciones comunes.

21 DIVIDENDOS POR ACCIÒN En Junta General de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2017, se acordó distribuir dividendos por la suma de S/10,000 miles de las cuales S/3,500 miles corresponden a acciones de clase A (S/0.1813686 por acción) y S/6,500 miles corresponden a acciones de clase B (S/0.1813686 por acción). En Junta General de Accionistas de fecha 18 de julio de 2017, se acordó distribuir dividendos por la suma de S/10,000 miles de las cuales S/3,500 miles corresponden a acciones de clase A (S/0.1813686 por acción) y S/6,500 miles corresponden a acciones de clase B (S/0.1813686 por acción). En Junta General de Accionistas de fecha 11 de octubre de 2017, se acordó distribuir dividendos por la suma de S/5,000 miles de las cuales S/1,750 miles corresponden a acciones de clase A (S/0.0906843 por acción) y S/3,250 miles corresponden a acciones de clase B (S/0.0906843 por acción). En Junta General de Accionistas de fecha 13 de noviembre de 2017, se acordó distribuir dividendos por la suma de S/3,000 miles de las cuales S/1,050 miles corresponden a acciones de clase A (S/0.05441058 por acción) y S/1,950 miles corresponden a acciones de clase B (S/0.05441058 por acción).

22 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA El 29 de diciembre de 2017 se firmó la Adenda N° 5 al Contrato de Concesión, que permitió la recepción parcial de las Obras de la Segunda Etapa (ver nota 1.3). Adicionalmente, mediante acta de recepción el 08 de enero 2018 entregó de forma parcial el 88.77% de la segunda etapa de la obra. La recepción parcial de obra por parte del MTC /OSITRAN dará inicio a la amortización del intangible de las obras de la segunda etapa a partir del mes siguiente a la recepción, de manera mensual, por el importe de S/2,874 miles por mes. Por otro lado, el 12 de febrero de 2018 se emitió el oficio N° 1292-2018-GSF-OSITRAN en la que aprueba el nuevo calendario de ejecución de obras propuesto por la Concesionario hasta el 31 de marzo del 2019.