Upload
others
View
8
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
1
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
CUADERNO DE VENTAS
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL
DEPARTAMENTO DEL META EN EL TERMINAL DE TRANSPORTE DE
ARMENIA S.A.
TÉRMINOS DE VENTA
2
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
RAZÓN SOCIAL Terminal de Transporte de Armenia S.A
DOMICILIO CL 35 # 20 - 68 de Armenia
ACTIVIDAD PRINCIPAL El objeto principal de la Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., es la prestación de servicio de operación de transporte público terrestre a nivel regional e interdepartamental.
Otro objeto es realizar actividades complementarias y conexas al mismo, la construcción, implementación, explotación y/o administración de terminales de transporte en ciudades del país o del exterior, organización de servicios de oficinas de turismo, telecomunicaciones, guarda equipajes, restaurantes, expendio de tiquetes, parqueaderos, mantenimiento automotriz en todas sus maneras, distribución de todo tipo de combustibles y aceites.
CLASE DE TÍTULO Acciones Ordinarias. Todas las acciones que hacen parte del Programa de Enajenación son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en una serie o clase.
CANTIDAD Las Acciones ofrecidas en el Programa de Enajenación equivalen a un total de Ciento Ochenta y un Millones
Ochenta y Cinco Mil Cuatrocientas Dos (181,085,402) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas del
Terminal, que son de propiedad del Departamento del Meta.
PRECIO MÍNIMO POR ACCIÓN
El precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción en moneda legal colombiana de Setenta y Tres Peso con Cuatro Centavos ($73,4). Para segunda etapa será definido el precio no siendo este inferior al precio fijo de la Primera Etapa.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto del Terminal de Transporte de Armenia S.A y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas del Terminal de Transporte de Armenia S.A.
METODOLOGÍA DE LA VENTA
La Primera Etapa se llevará a cabo mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de Condiciones Especiales, conforme a las reglas establecidas en el
3
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995.
COORDINADOR DE LA OFERTA
G&H INVESTMENTS S.A.S
4
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Tabla de contenido
DEFINICIONES ........................................................................................................... 8
1. ANTECEDENTES ........................................................................................... 14
Objetivos Generales ................................................................................................ 16
Etapas del Programa de Enajenación................................................................... 16
Cronograma General ............................................................................................... 16
RESUMEN INFORMATIVO ...................................................................................... 16
Reseña Histórica del Terminal de Transporte de Armenia S. A................................ 16
Cambios relevantes en la situación de la empresa. ....................................................... 18
Composición Accionaria ............................................................................................... 18
Información Relevante ................................................................................................ 19
Calificaciones de Riesgo de Deuda ....................................................................................... 19
Sanciones ........................................................................................................................... 19
Factores de Éxito................................................................................................................. 20
Gobierno Corporativo .................................................................................................. 20
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN ........................................................................... 21
Primera Etapa .................................................................................................................. 21
Segunda Etapa ................................................................................................................ 22
REGLAS DE LA OFERTA ........................................................................................ 22
Venta de las Acciones .................................................................................................... 22
Montos Máximos ............................................................................................................. 23
Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a
personas naturales ......................................................................................................... 24
Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación .......................................... 26
Precio de Venta ............................................................................................................... 26
Duración de las Ofertas ................................................................................................. 26
Derechos que Otorgan las Acciones............................................................................ 27
Entidad Coordinadora de las Ofertas ........................................................................... 27
Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa ................................ 27
Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa ............................ 28
Publicidad ........................................................................................................................ 29
Garantías .......................................................................................................................... 30
5
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Riesgos Generales de la Inversión en Acciones ........................................................ 30
Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada ............................ 31
Data Room o Sala de Información ................................................................................ 32
ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE ARMENIA ..................................................... 32
Composición accionaria 31 - 09 – 2017 ....................................................................... 32
Estructura organizacional.............................................................................................. 32
Información Relevante ................................................................................................... 33
Calificaciones de Riesgo de Deuda .............................................................................. 33
Factores de Éxito ............................................................................................................ 34
CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN .............................................................. 35
La compañía en cifras .................................................................................................... 35
Balance General .............................................................................................................. 35
Activos ..................................................................................................................................... 35
Pasivos..................................................................................................................................... 36
Patrimonio ............................................................................................................................... 37
Reservas .................................................................................................................................. 37
Estado de Resultados .................................................................................................... 37
Ingresos ................................................................................................................................... 38
Indicadores Financieros ................................................................................................ 39
Dictamen Revisor Fiscal ................................................................................................ 40
Análisis del Sector .......................................................................................................... 43
Análisis Sectorial ............................................................................................................ 46
Disponibilidad de Información .......................................................................................... 47
Análisis de Indicadores del Sector. ................................................................................. 48
Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio. ............................................ 48
Margen Neto .................................................................................................................... 49
Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables .................................................... 49
Múltiplo de Precio Valor en Libros ............................................................................... 50
Flujo de Caja Descontado .............................................................................................. 50
Supuestos y Proyecciones ............................................................................................ 54
Flujo de Dividendos Descontados ................................................................................ 57
Valoración de la Rentabilidad de la inversión. ............................................................ 59
Capitalización Recibidas................................................................................................ 60
Múltiplo de Precio Valor en libros ................................................................................ 60
Valoración Modelo de Gordon ...................................................................................... 61
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ............................................................ 61
BALANCE GENERAL ...................................................................................................... 61
6
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA. .......................................................................... 62
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS .......................................................................................................... 63
Derechos de los Accionistas ......................................................................................... 63
Clases de acciones ......................................................................................................... 65
Asamblea General de Accionistas ................................................................................ 65
Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas .............. 65
Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la
Asamblea General de Accionistas y convocatoria ...................................................... 65
Reunión Ordinaria ................................................................................................................. 66
Quórum deliberativo y mayorías decisorias .................................................................. 66
Decisiones relevantes .......................................................................................................... 67
Representación ...................................................................................................................... 67
Relaciones de la Compañía con sus Accionistas ........................................................ 68
ADMINISTRADORES ...................................................................................................... 68
Junta Directiva ................................................................................................................ 69
TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ....................... 70
Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información Relevante
.................................................................................................................................................... 70
MECANISMOS DE CONTROL ........................................................................................ 70
Superintendencia de puertos y Transportes ................................................................. 71
Revisoría Fiscal ..................................................................................................................... 71
7
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
ADVERTENCIA ACERCA DE LA OFERTA DE VALORES
LA VIGILANCIA Y CONTROL DEL TERMINAL NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE
PUERTOS Y TRANSPORTES DE COLOMBIA ACERCA DEL PRECIO, LA
BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, NI SOBRE LA SOLVENCIA
DEL EMISOR.
8
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
DEFINICIONES
“Acciones”: Son los títulos representativos del capital social del Terminal de propiedad del
Enajenante que se ofrecen en venta mediante Oferta Pública en Primera y Segunda Etapa.
“Acciones del Departamento del Meta”: Son los títulos representativos del capital social
del Terminal de propiedad del Departamento del Meta, que se ofrecen en venta, conforme
con el Programa de Enajenación aprobado mediante la Resolución No. 021 de enero de
2018 expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta.
“Aceptación”: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual
se formula la aceptación a la Oferta de Enajenación de Acciones, aceptando todos los
términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser
efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
“Aceptación Válida”: Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las Condiciones
Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento de Primera
Etapa para ser considerada como válida.
“Aceptante”: Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una
Aceptación.
“Aceptante Adjudicatario”: Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones en el curso
de la Primera Etapa.
“Adendas": Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de Primera
Etapa y del Reglamento de Segunda Etapa que con posterioridad a su expedición emita el
Comité de Enajenación, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a
disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido
en el presente Reglamento de Primera Etapa y del Público en General establecido con el
Reglamento de Segunda Etapa.
9
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
“Adjudicación”: Es el acto mediante el cual los Aceptantes se convierten en Aceptantes
Adjudicatarios.
“Asesor Externo” o “Asesor”: es la firma consultora G&H Investments S.A.S. quien ha
sido contratado como asesor en Banca de Inversión por parte del Departamento del Meta
mediante Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No.978 de 2017, para
adelantar y ejecutar el Programa de Enajenación.
“Audiencia de Adjudicación o Rechazo de Aceptaciones” o “Audiencia de
Adjudicación”: Es la audiencia que se llevará a cabo para notificar la Adjudicación a
aquellos Aceptantes a los que se les adjudiquen las Acciones y para notificar el rechazo de
las Aceptaciones a aquellos Aceptantes a los que, por las causales de rechazo indicadas
en este Reglamento, se les han rechazado sus Aceptaciones.
“Avisos de Oferta”: Significan los avisos que se publicarán en un diario que tenga amplia
circulación en el territorio nacional, con el fin darle amplia publicidad a la Oferta de
Enajenación de la Primera Etapa y de la Segunda Etapa si a ello hubiere lugar.
“Avisos de Invitación”: Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 5.8 a) de
este reglamento.
“Beneficiario Real”: Tendrá el alcance que se le atribuye en el artículo 6.1.1.1.3 del
Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen.
“Condiciones Especiales”: Son las condiciones establecidas en el artículo 5 de la
Resolución Nº 021 de enero de 2018, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones
por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
“Contrato de Prenda Abierta sin Tenencia”: Es el contrato mediante el cual los
Aceptantes constituyen a favor del Departamento del Meta o de la entidad financiera, la
prenda de las Acciones que acepten adquirir, en primero o en segundo grado según sea el
caso.
“Cuaderno de Ventas”: Es el documento por medio del cual se presenta información
relativa a la condición financiera del Terminal y a la estructura del Programa de Enajenación.
10
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
“Resolución”: Es la Resolución No. 021 del Once de enero de 2018 expedida por la
Secretaria de Hacienda del Departamento del Meta, mediante el cual autorizó el Programa
de Enajenación, en virtud de las facultades legales que le fueron conferidas mediante el
articulo 315 de la constitución política de Colombia, el articulo 91 de la ley 136 de 1994, las
ordenanzas 016 de 2016 y 962 de 2017 y en especial el decreto No. 597 de 2017.
”Destinatarios de las Condiciones Especiales”: De acuerdo con lo Establecido en los
artículos 3º de la ley 226 de 1995 y 16º de la ley 789 de 2002, está conformado por: (i) Los
trabajadores activos y pensionados del Terminal; (ii) Los ex trabajadores del Terminal,
siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) Las asociaciones de
empleados o ex empleados del Terminal; (iv) Los sindicatos de trabajadores; (v) Las
federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de
trabajadores; (vi) Los fondos de empleados; (vii) Los fondos mutuos de inversión; (viii) Los
fondos de cesantías y de pensiones; (ix) Las entidades cooperativas definidas por la
legislación cooperativa, y (x) Las cajas de compensación familiar.
“Día Hábil” o “Día”: es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días
festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período
cualquiera establecido en el Reglamento de Primer Etapa no fuese un Día Hábil, el último
día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el
Reglamento de Primer Etapa se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es
Día Hábil.
“Enajenante”: Será El Departamento del Meta.
“Fecha de Audiencia de Adjudicación”: Es el día 21 de marzo de 2018, fecha en la cual
se efectuarán las Adjudicaciones o los rechazos a las Aceptaciones.
“Fecha de Enajenación”: Es la fecha en la cual el Terminal registra como accionista al
Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas, de conformidad con las
instrucciones impartidas por la Enajenante.
11
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en Primera Etapa”: Es el día 17 de enero
de 2018, fecha en la cual se iniciará el proceso de enajenación de acciones a Destinatarios
de Condiciones Especiales.
“Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en la Segunda Etapa”: Es la fecha a partir
de la cual el Enajenante ofrecerá, la totalidad o parte de las Acciones mediante Ofrecimiento
al Público general, fecha que no puede ocurrir antes del primer (1) día hábil siguiente a la
publicación del Aviso de Iniciación de Segunda Etapa.
“Fecha de Registro de las Acciones”: Es la fecha en la cual el Terminal, en su calidad
de administrador del libro de registro de acciones, registra en el libro de accionistas, como
accionistas del Terminal a los Adquirentes de Acciones en la Oferta Pública en el Mercado
Secundario.
“Fecha de Terminación de la Primera Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre: (i)
la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas
del Terminal a favor de quien resulte; o (ii) la fecha en que se declare desierta por parte del
Enajenante, la cual no podrá ser inferior a dos (2) meses, contados a partir del día hábil
siguiente a la publicación del aviso de oferta.
“Fecha de Terminación de la Segunda Etapa”: Será la fecha que ocurra primero entre:
(i) la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de
accionistas del Terminal a favor de quien resulte Adjudicatario; o (ii) la fecha en que la oferta
se declare desierta por parte del Enajenante.
“Información Disponible: La información incluida en El Data Room o Sala de Información,
es una recopilación hecha por el Asesor y El Departamento del Meta de aquella información
acerca del Terminal que (i) es de público conocimiento; o (ii) a la que tuvo acceso el
Enajenante en su calidad de accionista del Terminal siempre y cuando no sea información
confidencial.
“Inversionista”: Es toda persona que decida presentar una Orden de Compra por las
Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario.
12
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
“Oferta de Enajenación”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones formulada
por la Enajenante, dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo
con lo previsto en el Reglamento de Primera Etapa.
“Oferta Pública de Segunda Etapa”: Es la oferta pública de enajenación de las Acciones
no adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en Primera Etapa, que
formularán el Enajenante al público en General.
“Ordenanza”: Es la Ordenanza Departamental No. 916 de diciembre de 2016, por medio
de la cual la Asamblea Departamental del Meta, autorizó la enajenación de la totalidad de
las acciones suscritas por el Departamento del Meta en el Terminal.
Pesos Colombianos”, “Pesos” o “$”: Es la moneda de curso legal en la República de
Colombia.
“Potencial Inversionista”: Es toda persona que pueda estar interesada en presentar una
Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el
Mercado Secundario durante la Segunda Etapa.
“Precio Mínimo de las Acciones en la Primera Etapa”: Es el Precio Mínimo definido para
la Primera Etapa, y que es igual a la suma de Setenta y Tres Pesos con Cuatro Centavos
($73,4) por cada Acción. El precio fijo podrá modificarse en cumplimiento de lo establecido
en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y en el numeral 2 del artículo 5 de la
Resolución No. 021 de enero de 2018.
“Precio Mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa”: Es equivalente al precio de
mercado, establecido en el momento que el Inversionista coloca la Orden de Compra, y que
no podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.
“Primera Etapa”: Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa
la Oferta de Enajenación dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales para que
presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento de Primera Etapa.
13
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
“Programa de Enajenación”: Es el programa de enajenación de las Acciones propiedad
de la Enajenante, y que fue aprobado por medio de la Resolución No. 021 de enero de 2018
expedido por la Secretaria de Hacienda del Departamento de Meta.
“Reglamento de Primera Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las
Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a
cabo la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa.
“Reglamento de Segunda Etapa”: Es el Reglamento de Enajenación o Adjudicación de
las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará
a cabo la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa.
”Sala de Información o Data Room”: Corresponde a un portal de Internet en donde se
encuentra: (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;
(ii) El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iii) Los Reglamentos de
Primera y Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que los
modifiquen; (iv) La Resolución; (v) Los Avisos de Oferta, a la que pueden acceder los
Potenciales Inversionistas para hacer su propia evaluación acerca de la condición de
Terminal, con miras a decidir si colocan o no Aceptaciones y/o Órdenes de Compra por las
Acciones.
“Segunda Etapa”: Es la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, en los términos
previstos en el artículo 3.2 del Programa de Enajenación.
14
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
1. ANTECEDENTES
La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A. fue constituida mediante escritura pública N° 0001760 de la Notaría Tercera de Armenia el 28 de Octubre de 1977, inscrita el 24 de Noviembre de 1977 bajo el número 00001117 del libro IX, donde SE denomino inicialmente Terminal de Transportes de Armenia Ltda. Posteriormente (26-junio-1986), cambió su razón social por la de Terminal de Transportes de Armenia S.A. modificación que se efectuó mediante escritura pública N° 0002033 de la Notaría Tercera1. El objeto principal de la Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., es la prestación
de servicio de operación de transporte público terrestre a nivel regional e
interdepartamental.
Otro objeto es realizar actividades complementarias y conexas al mismo, la construcción,
implementación, explotación y/o administración de terminales de transporte en ciudades del
país o del exterior, organización de servicios de oficinas de turismo, telecomunicaciones,
guarda equipajes, restaurantes, expendio de tiquetes, parqueaderos, mantenimiento
automotriz en todas sus maneras, distribución de todo tipo de combustibles y aceites.
Además, la prestación de los servicios postales en cualquiera de sus modalidades, bien sea
en forma directa conforme a las normas legales o a través del agenciamiento o
representación comercial de empresas que tengan licencia para la prestación de estos
servicios y demás actividades que guarden relación de medio a fin con la facilitación del
servicio de transporte en todas sus modalidades en desarrollo de su objeto.
La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., está conformada por una Junta
Directiva con cinco miembros principales y cuatro suplentes, y cuenta con un Gerente
General y un suplente del Representante Legal2.
1 Tomado de la página web del Terminal de Transporte de Armenia. www.terminaldearmenia.com 2 Tomado del Certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio de Armenia y del Quindío. Cód. verificación: x3hscp2kyt.
15
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
El Departamento del Meta tiene una participación accionaria en el capital social de dicha empresa, equivalente al cincuenta y tres punto dieciséis por ciento (53,16%), es decir un total de Ciento Ochenta y un Millones Ochenta y Cinco Mil Cuatrocientas Dos
(181,085,402) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas.
La Asamblea Departamental, mediante ordenanza No. 916 del 22 de noviembre de 2016, autorizó la enajenación de la totalidad de las acciones suscritas por el Departamento del Meta en el Terminal, atendiendo lo previsto en la Ley 226 de 1995.
La Gobernadora del Departamento del Meta, en ejercicio de sus atribuciones legales y estatutarias, con base en las aprobaciones señaladas, autorizó el Programa de Enajenación de las Acciones mediante e la Resolución No. 021 de enero de 2018.
El Artículo 17 de la Ley 226 de 1995 dispone que las entidades territoriales y sus descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán por las disposiciones de la mencionada Ley, adaptándolas a la organización y condiciones de cada una de éstas y aquéllas.
La Resolución establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas, así:
(i) La primera etapa destinada a ofrecer a los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, la totalidad de las Acciones (en adelante la “Primera Etapa”); y
(ii) La segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de Terminal, las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa (en adelante la “Segunda Etapa”).
DepartamentodelMeta53%
MinisteriodeTransporte22%
DepartamentodelQuindio13%
MunicipiodeArmenia12%
CendaDiagnosticentro0%
COMPOSICIÓNACCIONARIADELTERMINALDETRANSPORTEDEARMENIAS.A.
16
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Objetivos Generales
El principal objetivo que se persigue con la Primera Etapa es el de permitir la participación
de los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el Artículo 3 de la Ley 226 de
1995, en el Programa de Enajenación de las Acciones del Terminal.
El objetivo del presente Reglamento es fijar las reglas y procedimientos para la Primera
Etapa de la enajenación de acciones de propiedad de La Enajenante en el Terminal.
Etapas del Programa de Enajenación
La Primera y Segunda Etapa se realizan de acuerdo con las normas sobre
enajenación de la propiedad accionaria de las entidades territoriales contenidas en
el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia y en la Ley 226 de 1995, con
las directrices establecidas en la Ordenanza Departamental No. 916 de 2016,
autorización prorrogada mediante ordenanza Departamental 962 de 2017 y la
Resolución No. 021 de 2018 Expedido por la Secretaria de Hacienda del
Departamento del Meta.
Cronograma General
A continuación, se establece el cronograma con fundamento en el cual se ejecutará
la Venta de las Acciones.
Actividad Fecha
Publicación aviso de oferta 16 de enero de 2018
Inicio del plazo para presentar Aceptaciones 17 de enero de 2018
Fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones
20 de marzo de 2018
Fecha de Audiencia de Adjudicación y Rechazo 21 de marzo de 2018
RESUMEN INFORMATIVO
Reseña Histórica del Terminal de Transporte de Armenia S. A3
17
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A. fue constituida mediante escritura
pública N° 0001760 de la Notaría Tercera de Armenia el 28 de Octubre de 1977, inscrita el
24 de Noviembre de 1977 bajo el número 00001117 del libro IX, donde denominándose
inicialmente Terminal de Transportes de Armenia Ltda. Posteriormente (26-junio-1986),
cambió su razón social por la de Terminal de Transportes de Armenia S.A. modificación que
se efectuó mediante escritura pública N° 0002033 de la Notaría Tercera.
El objeto principal de la Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., es la prestación
de servicio de operación de transporte público terrestre a nivel regional e
interdepartamental.
Otro objeto es realizar actividades complementarias y conexas al mismo, la construcción,
implementación, explotación y/o administración de terminales de transporte en ciudades del
país o del exterior, organización de servicios de oficinas de turismo, telecomunicaciones,
guarda equipajes, restaurantes, expendio de tiquetes, parqueaderos, mantenimiento
automotriz en todas sus maneras, distribución de todo tipo de combustibles y aceites.
Además, la prestación de los servicios postales en cualquiera de sus modalidades, bien sea
en forma directa conforme a las normas legales o a través del agenciamiento o
representación comercial de empresas que tengan licencia para la prestación de estos
servicios y demás actividades que guarden relación de medio a fin con la facilitación del
servicio de transporte en todas sus modalidades en desarrollo de su objeto.
La Sociedad Terminal de Transportes de Armenia S.A., está conformada por una Junta
Directiva con cinco miembros principales y cinco suplentes, y cuenta con un Gerente
General y un suplente del Representante Legal.
La Gerencia General de la Terminal de Transportes de Armenia S.A. tiene una gran
responsabilidad a su cargo relacionada con su naturaleza, jurisdicción, funciones,
atribuciones y ha contraído un compromiso tácito, permanente y continuo con los usuarios,
accionistas, funcionarios y comunidad en general para hacer cumplir la normatividad
vigente y buscar la excelencia en el servicio que ofrece a todas las personas jurídicas y
naturales que desarrollan las diferentes actividades comerciales y de servicios del sector
transporte
18
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Fue certificada bajo la NTC ISO 9001-2008 desde marzo de 2005 con renovación de
certificación.
A nivel nacional, goza con el prestigio de ser modelo en el manejo y estructura de costos
por actividades dentro del gremio de terminales de transportes y reconocidos por el
Ministerio de Transporte.
Cuenta con 38 empresas que prestan su servicio a nivel nacional, interdepartamental y
local, y aproximadamente se movilizan mensualmente en promedio 483.144 pasajeros.
adicional a esto el terminal posee un centro de medicina preventiva avalado por la
Secretaría de Salud, con servicio médico permanente y control de alcoholemia para los
conductores durante 24 horas.
Actualmente genera 110 empleos directos, los cuales prestan sus servicios en las diferentes
unidades económicas que tiene la entidad.
Cambios relevantes en la situación de la empresa.
Octubre 2009, cesión de 113,906,521 acciones a favor del Departamento del Meta, cesión equivalente al 53,21%
Octubre de 2012, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 41,377,788 acciones. aprobación acta de asamblea 054 de 2012.
Julio de 2015, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 31,722,437 acciones. de acuerdo a escritura pública 1525 del 23 de junio de 2016.
Marzo de 2016, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 32,501,402 acciones. aprobación acta de asamblea 0 de 2016.
Mayo de 2017, capitalización de utilidades del terminal. representadas en 20,000,000 acciones. aprobación acta de asamblea 060 de 2017.
Composición Accionaria A continuación, se presenta la composición accionaria del Terminal de Transporte de
Armenia S.A, a corte de abril de 2017.
19
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Número de acciones: Trescientas
Cuarenta millones Seiscientos
Cincuenta y Cinco Mil Seiscientas
Nueve Acciones (340,655,609) con un
valor nominal de $10 cada una, que
corresponden a cuatro grupo de
accionistas principales.
El Departamento del Meta, cuenta con
una participación accionaria
equivalente al 53.16% representadas
en Ciento Ochenta y un Millones Seiscientos Cincuenta y Cinco Mil Seiscientas Nueve
(181.085.609)4 de las acciones de la compañía, seguidas por la participación del Ministerio
de Transporte, con una participación del 21,78%
Información Relevante
Calificaciones de Riesgo de Deuda El Terminal cuenta como mecanismos de control la vigilancia y control de la
Superintendencia de Puertos y Transportes, sin embargo, dentro de sus responsabilidades
no se encontró que la compañía se someta a evaluación de riesgo de crédito ante las
calificadoras de riesgo del país.
Sanciones
La Superintendencia nacional de Salud, mediante auto Nº 0943 del 29 de junio del año
2012, ordeno la iniciación de un proceso administrativo sancionatorio en contra de la
sociedad terminal de Transporte de Armenia S.A, por no presentar información al sistema
de información de calidad correspondiente a los periodos 41 y 43 de la vigencia 2011,
presuntamente por el incumplimiento a lo prescrito en los artículos 130.12 y 130.13 de la
ley 1438 de 2011.
4 Tomado de la certificación emitida por el Revisor Fiscal del terminal de Armenia (11/09/2017)
DepartamentodelMeta53%
MinisteriodeTransporte22%
DepartamentodelQuindio13%
MunicipiodeArmenia12%
CendaDiagnosticentro0%
COMPOSICIÓNACCIONARIADELTERMINALDETRANSPORTEDEARMENIAS.A.
20
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
La sociedad terminal de transporte de armenia S.A, interpuso demanda solicitando la
nulidad del acto, el cual fallo a favor de la sociedad el día 30 de agosto de 2017.
Factores de Éxito
Compañía vinculada al sector transporte en Colombia, promoviendo desarrollo económico mediante la generación de empleo y fortalecimiento del sector.
crecimiento constante en las tasas de uso, garantizando el cumplimiento de un plan de expansión que ubica a la compañía como uno de los terminales más importantes del País.
los directivos y empleados del Terminal cuentan con un conocimiento técnico importante lo que ha permitido obtener resultados positivos en el desarrollo de su actividad.
el compromiso y respaldo de los socios del terminal, es un factor decisivo en el cumplimiento de su objeto social y el destacamiento en los resultados obtenidos.
el conste proceso de inversión en las unidades de negocio del terminal, garantizan un crecimiento constante y sostenible de la compañía.
la firma de convenios empresariales, que tiene por objeto atender la demanda de pasajeros insatisfechos, redunda en el beneficio del terminal, por obtener un mejoramiento en la comercialización de las tasas de uso.
el equipo directivo, cuenta con un perfil prospectivo que trabaja constantemente en la creación de valor del terminal, dentro de los planes que se tienen contemplados a futuro se encuentra:
o El fortalecimiento del portafolio de inversión. o Proyecto de gestión de Zonas Azules. o Generación de nuevas fuentes de ingresos con servicios tocológicos de
última generación en las ventas especializadas en cajas únicas.
Gobierno Corporativo Órganos de administración
o Junta directiva5
5 Tomado del Certificado de Existencia y Representación Legal (22/08/2017)
21
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Representantes legales
Representante Legal: Alberto Trujillo Rodríguez.
Primer Suplente del Representante Legal: José Humberto López Vega.
Auditoria
Firma Auditora: Asesores de Negocios para Latinoamerica Ltda. Revisor Fiscal Principal: Oscar Hernández Torres Revisor Fiscal Suplente: Nubia Hernández Torres
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN
Por medio de la Resolución No. 021 de 2018, se aprobó el Programa de
Enajenación de las Acciones que el Enajenante posee en el Terminal de Transporte
de Armenia S.A. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes
etapas, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución
Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995:
Primera Etapa
22
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
En desarrollo de la Primera Etapa, se realiza una oferta de enajenación de la
totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, al
Precio Fijo señalado en el artículo tercero numeral primero del Programa de
Enajenación, equivalente a Setenta y Tres pesos con Cuatro Centavos ($73,4) por
acción.
La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el
registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas del Terminal de
Transporte de Armenia S.A. a favor de quienes resulten adjudicatarios, o en el
momento en que se declare desierta por parte del Enajenante.
Segunda Etapa
En desarrollo de la Segunda Etapa se ofrecerán en venta, la totalidad de las
Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones
Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre
concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que
cumplan con los requisitos legales y financieros establecidos en el Reglamento de
Segunda Etapa.
La venta será al precio que se determine, y no podrá ser inferior al precio mínimo
de las Acciones en la Primera Etapa, según lo señalado en el artículo tercero
numeral segundo del Programa de Enajenación.
La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el
registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas del
Terminal de Transporte de Armenia S.A. a favor de quien resulte adjudicatario o, en
el evento en que se declare desierta por parte del Enajenante.
REGLAS DE LA OFERTA
Venta de las Acciones
La Primera Etapa ofrece la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante
a los Destinatarios de Condiciones Especiales, mediante oferta de enajenación,
conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el
23
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
artículo 3 de la Ley 226 de 1995, en el Programa de Enajenación aprobado mediante
la Resolución 021 de 2018 y al Reglamento de la Primera Etapa.
Montos Máximos
Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que
la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los
Aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en
el artículo 60 de la Constitución Política y evitar la concentración de la propiedad accionaria
de carácter estatal, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones
Especiales que sean personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas
a las siguientes reglas:
No podrán adquirir Acciones por un monto superior a:
i. Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada, ni;
ii. Cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado y; para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en el terminal, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual.
Para efectos de dar aplicación a estas reglas y determinar los anteriores límites se tomará:
i. El patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada;
ii. Los ingresos que figuren en el Certificado de Ingresos y Retenciones presentado para los no obligados a declarar, o
iii. La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.
Se entenderá por "patrimonio líquido" el indicado en la Declaración de Renta y se determina
restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período
gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.
Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en el presente numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de
24
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en el presente numeral.
Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio.
Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas, aquellas Aceptaciones en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:
i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones.
iii. No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del Reglamento, si los hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca efectos iguales o similares, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.
v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.
Reglas para presentar Aceptaciones por parte de aceptantes diferentes a personas naturales
Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán
adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de
inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las
previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar
en todo caso los límites establecidos más adelante.
25
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
De manera adicional a la regla de adquisición de acciones anterior, los Destinatarios de las
Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán presentar Aceptación
de Compra de Acciones por un monto que sumado su valor exceda de dos (2) veces el
valor del patrimonio ajustado que figure en:
i. La Declaración de Renta o de Ingresos y Patrimonio según sea el caso,
ii. En los Estados Financieros debidamente auditados con corte a 31 de diciembre de 2016, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos y patrimonio.
Se entenderá por patrimonio ajustado, el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio.
Cualquier Aceptación de Compra de Acciones por un monto superior al previsto en este numeral, si cumple con las demás condiciones establecidas en el presente Reglamento, se entenderá presentada en cada caso por la cantidad máxima aquí indicada.
Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaría contemplados en la ley, al aceptar la oferta, los Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. Adicionalmente, sólo se considerarán Aceptaciones de Compra aquellas en las cuales el Aceptante de la oferta adjunte una manifestación expresa de su voluntad irrevocable de:
i. No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
ii. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las mismas.
iii. No dar en pago, de cualquier forma, las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas por parte del Enajenante.
iv. No subrogar los beneficios adquiridos con base en la financiación de que trata el numeral 5.11 del presente Reglamento, si los hubiere recibido, ni dar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal
26
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca un efecto igual o similar, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte del Enajenante.
v. Aceptar las condiciones de la Oferta de Enajenación en los términos previstos en el presente Reglamento.
Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación
Se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante en
el Terminal de Transporte de Armenia S.A. Las Acciones son ordinarias y
nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto del Terminal de
Transporte de Armenia S.A y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor
del nuevo titular en el libro de registro de accionistas del Terminal de Transporte de
Armenia S.A.
Precio de Venta
De conformidad con la Resolución 021 de 2018, el precio mínimo al que se
ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción
en moneda legal colombiana de Setenta y Tres Pesos con Cuatro Centavos ($73,4).
En la Segunda Etapa el precio será definido por el enajenante, y este precio no
podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa.
Duración de las Ofertas
Las aceptaciones a la Oferta de Enajenación durante la Primera Etapa podrán ser
presentadas desde las 08:00 a.m. del día 17 de enero de 2018 hasta las 5:00 p.m.
del 20 de marzo de 2018.
En la Segunda Etapa se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones que no sean
adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales en la Primera Etapa,
una vez finalizado el término de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso
de Oferta de la Segunda Etapa, que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados
a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, o hasta la fecha en
que se produzca el registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro
27
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
de accionistas del Terminal de Transporte de Armenia S.A, a favor de quien resulte
adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante.
Derechos que Otorgan las Acciones
Cada Acción conferirá a sus propietarios los derechos propios de las acciones
ordinarias, establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio:
Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas del Terminal de
Transporte de Armenia S.A y votar en ella;
Recibir una parte proporcional de los beneficios determinados en los balances de
fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos sociales del
Terminal de Transporte de Armenia S.A;
Negociar libremente las Acciones, con sujeción a los derechos de preferencia
previstos en los estatutos sociales de del Terminal de Transporte de Armenia S.A.
Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días
hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General del Terminal de
Transporte de Armenia S.A en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y
una vez pagado el pasivo externo de la sociedad; y las demás que consagran los
estatutos sociales del Terminal de Transporte de Armenia S.A y el Código de
Comercio de la República de Colombia.
Entidad Coordinadora de las Ofertas
En el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales número 978 de 2017 se
encargó a la Sociedad G&H Investments S.A.S, para que sea la entidad ejecutora
del proceso de Oferta de Enajenación y de Oferta Pública de Venta, y para que
adelante la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria que tiene El
Departamento del Meta en el Terminal de Transporte de Armenia S.A
Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa
La Primera Etapa se desarrollará mediante Oferta de Enajenación a los
Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, el total de las
Acciones, es decir, Ciento Ochenta y un Millones Ochenta y Cinco Mil Cuatrocientas
Dos (181,085,402) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas, emitidas
28
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
por el Terminal de Transporte de Armenia S.A, de propiedad del Departamento del
Meta equivalentes al cincuenta y tres punto dieciséis por ciento (53,16%) del total
de acciones en circulación, en desarrollo de lo previsto en el artículo 60 de la
Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en la Resolución, con el objeto de
incentivar la democratización de la participación accionaria en cabeza de los
Destinatarios de las Condiciones Especiales.
El Precio Fijo por Acción en moneda legal colombiana para la Primera Etapa es de
Setenta y Tres Pesos con Cuatro Centavos ($73,4).
La Oferta de Enajenación tendrá vigencia desde las 8:00 a.m. del día 17 de enero
de 2018 hasta las 05:00 p.m. del día 20 de marzo de 2018.
De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de
1995, y en el numeral 2 del artículo 5 de la Resolución, la Enajenante podrá
interrumpir el Programa de Enajenación las veces que, a su entera discreción y
criterio, considere necesario ajustar el Precio Fijo de las Acciones durante la Primera
Etapa.
La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse en original
y copia, mediante el Documento de Aceptación, que forma parte del Reglamento de
Enajenación, los formatos del Documento de Aceptación se podrán obtener de las
páginas web del Departamento del Meta (www.meta.gov.co) y del Coordinador de
la oferta (www.gyhinvestments.com).
Los Aceptantes que deseen presentar su propuesta personalmente, deberán
hacerlo dentro del término previsto en el horario de 08:00 a.m. a las 11:00 am y de
2:30 pm hasta las 5:00pm, en la oficina de la Secretaria de Hacienda del
Departamento del Meta, ubicada en la Carrera 33 # 38 – 45. Piso 3, en la ciudad de
Villavicencio, Meta.
Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa
La enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa se llevará a cabo mediante el
Ofrecimiento Publico al mercado general que formulará el Enajenante.
El ofrecimiento público de Segunda Etapa se iniciará una vez finalizado el término
de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa,
que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día siguiente a la
publicación del Aviso de Oferta, hasta la fecha en que se produzca el registro de
29
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas del Terminal de
Transporte de Armenia S.A a favor de quien resulte adjudicatario o, la fecha en que
se declare desierta por parte del Enajenante.
A partir del inicio del Ofrecimiento Publico al mercado general y de conformidad con
los términos y condiciones establecidos por el Enajenante en el Aviso de Oferta de
la Segunda Etapa, el Enajenante procederá a ofrecer las Acciones garantizando la
amplia publicidad y concurrencia del proceso.
Se aclara que el Enajenante tendrá total discrecionalidad en la manera en la que
procederán a ofrecer las Acciones en cuanto a la cantidad de las Acciones que se
refieren. En consecuencia, el Enajenante se reserva el derecho de decidir cómo va
a realizarse el ofrecimiento de las acciones, cuáles van a ser las circunstancias de
tiempo, modo y lugar y entre otras, se reservan el derecho a ofrecer la totalidad de
las Acciones a partir del inicio del Ofrecimiento Publico al Mercado General o de
ofrecer las Acciones en lotes durante la vigencia de la Oferta Pública en el Mercado
general.
Los mecanismos de negociación de las Acciones en desarrollo de la Oferta Pública
en el mercado general, serán los establecidos en el Reglamento de Venta de
segunda etapa, y en las demás disposiciones que le sean aplicables.
Publicidad
Con el fin de cumplir con el principio de amplia publicidad y libre concurrencia que
debe seguir el procedimiento de enajenación de acciones según la Ley 226 de 1995.
La formulación de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa se efectuará
mediante la publicación de un (1) aviso en un (1) diario que tenga amplia circulación
en el territorio nacional, que indique los términos y condiciones de la Oferta Pública
para los Destinatarios Especiales.
Finalizada la duración de la Primera Etapa se publicará un (1) aviso en un (1) diario
que tenga amplia circulación en el territorio nacional los resultados del proceso.
Para la enajenación en Segunda Etapa se tendrá en cuenta las siguientes
condiciones:
Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe:
30
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
La finalización del envío de Aceptaciones por parte de los Destinatarios de las
Condiciones Especiales durante la Primera Etapa y que las condiciones generales
de la Segunda Etapa, se encuentran publicadas en El Data Room.
Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe la
fecha de inicio y los términos y condiciones de la Oferta Pública al Mercado General
(el Aviso de Inicio de la Segunda Etapa).
Se publicará un (1) aviso dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha
de Terminación de la Segunda Etapa para informar al público sobre los resultados
del proceso.
Adicionalmente, la información del proceso estará disponible permanentemente en
las páginas Web de la Sociedad G&H Investments S.A.S.
(www.gyhinvestments.com) y del Departamento del Meta (www.meta.gov.co)
La información pública del terminal se encuentra en la página web
www.mintransporte.gov.co y en la página web www.supertransporte.gov.co en
donde podrá encontrarse Información Relevante, los Destinatarios de Condiciones
Especiales pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes de
auditorías, así como la demás información que el terminal debe suministrar a la
Superintendencia de puertos y transportes.
Garantías
Durante la Primera Etapa, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que
deseen presentar Aceptaciones deberán, como requisito de validez de las mismas
y con el objeto de garantizar la seriedad de las Aceptaciones que presentan, otorgar
las garantías contempladas en el Programa de Enajenación y en el Reglamento de
Primera Etapa o en el Reglamento de Segunda Etapa, según sea el caso.
Riesgos Generales de la Inversión en Acciones
La inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que
son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de redención y su
rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora. La
rentabilidad que puede generar la tenencia de una acción es producto de los
dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de
dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta
variable la ganancia futura es incierta en la medida en que esta puede verse
31
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
afectada por los resultados de la empresa emisora de las acciones y los factores de
la economía, a diferencia de las inversiones de renta fija, en las cuales se percibe
un rendimiento fijo pactado de antemano.
Así las cosas, como puede suceder que se superen las expectativas de ganancia,
bien sea vía dividendos o a través de la valorización del precio de la acción, también
puede suceder que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada
inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. La inversión en acciones es
considerada de mediano y largo plazo. Al realizar una inversión en valores de renta
variable, como las acciones, se debe tener presente que se puede ganar o perder
el capital invertido.
LA INVERSIÓN EN ACCIONES DEL TERMINAL DE TRANSPORTE DE
ARMENIA S.A. CONLLEVA UN RIESGO DE INVERSIÓN QUE PUEDE
DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE
LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ SUJETA A LOS RESULTADOS
OPERACIONALES DEL TERMINAL DE ARMENIA Y/O A FACTORES DE
MERCADO.
Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada
Las decisiones de participar en las diferentes etapas del Programa de Enajenación
deben estar basadas en los propios análisis, investigaciones y exámenes de los
potenciales inversionistas y no en documentos, material, información, comentario,
o sugerencia alguna del Enajenante, del Asesor Externo, o de cualquier funcionario
o asesor de éstos.
Tal y como está previsto en este Cuaderno de Ventas, el Enajenante y el Asesor
presumen que la Información disponible es veraz dado el carácter público de la
misma y la naturaleza de la entidad. Sin embargo, ni el Enajenante, ni el Asesor
Externo, ni sus funcionarios, subcontratistas o asesores garantizan de manera
explícita o implícita, la integridad, exactitud y calidad de la Información Disponible,
ya sea en forma oral o escrita. En consecuencia, no se podrá responsabilizar a las
Entidades o personas antes mencionadas o a sus representantes o asesores, por
el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud de la misma,
por sus deficiencias o por cualquier otra causa.
32
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Data Room o Sala de Información
La información del proceso estará disponible permanentemente en las páginas Web
de la G&H Investments S.A.S (www.gyhinvestments.com), y del Departamento del
Meta ( www.meta.gov.co ).
El Data Room es un portal de Internet en donde se encuentra:
la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas;
El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas;
El Reglamento de Primera Etapa del presente Programa de Enajenación y las
Adendas que lo modifique;
El Reglamento de Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las
Adendas que lo modifique
Las normas asociadas al proceso;
Los Avisos de Oferta
ESTRUCTURA DEL TERMINAL DE ARMENIA
Composición accionaria 31 - 09 – 2017
Estructura organizacional
La estructura organizacional del Terminal de Transporte de Armenia S.A está
conformada por:
Asamblea General de Accionistas
Junta Directiva.
DepartamentodelMeta53%
MinisteriodeTransporte22%
DepartamentodelQuindio13%
MunicipiodeArmenia12%
CendaDiagnosticentro0%
COMPOSICIÓNACCIONARIADELTERMINALDETRANSPORTEDEARMENIAS.A.
33
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Revisoría Fiscal.
Gerencia.
Órganos de administración o Junta directiva6
Representantes legales
Representante Legal: Alberto Trujillo Rodríguez.
Primer Suplente del Representante Legal: José Humberto López Vega.
Auditoria
Firma Auditora: Asesores de Negocios para Latinoamérica Ltda. Revisor Fiscal Principal: Oscar Hernández Torres Revisor Fiscal Suplente: Nubia Hernández Torres
Información Relevante
Calificaciones de Riesgo de Deuda El Terminal cuenta como mecanismos de control la vigilancia y control de la
Superintendencia de Puertos y Transportes, sin embargo, dentro de sus
6 Tomado del Certificado de Existencia y Representación Legal (22/08/2017)
34
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
responsabilidades no se encontró que la compañía se someta a evaluación de
riesgo de crédito ante las calificadoras de riesgo del país.
Sanciones
La Superintendencia nacional de Salud, mediante auto Nº 0943 del 29 de junio del
año 2012, ordeno la iniciación de un proceso administrativo sancionatorio en contra
de la sociedad terminal de Transporte de Armenia S.A, por no presentar información
al sistema de información de calidad correspondiente a los periodos 41 y 43 de la
vigencia 2011, presuntamente por el incumplimiento a lo prescrito en los artículos
130.12 y 130.13 de la ley 1438 de 2011.
La sociedad terminal de transporte de armenia S.A, interpuso demanda solicitando
la nulidad del acto, el cual fallo a favor de la sociedad el día 30 de agosto de 2017.
Factores de Éxito
Compañía vinculada al sector transporte en Colombia, promoviendo desarrollo económico mediante la generación de empleo y fortalecimiento del sector.
crecimiento constante en las tasas de uso, garantizando el cumplimiento de un plan de expansión que ubica a la compañía como uno de los terminales más importantes del País.
los directivos y empleados del Terminal cuentan con un conocimiento técnico importante lo que ha permitido obtener resultados positivos en el desarrollo de su actividad.
el compromiso y respaldo de los socios del terminal, es un factor decisivo en el cumplimiento de su objeto social y el destacamiento en los resultados obtenidos.
el conste proceso de inversión en las unidades de negocio del terminal, garantizan un crecimiento constante y sostenible de la compañía.
la firma de convenios empresariales, que tiene por objeto atender la demanda de pasajeros insatisfechos, redunda en el beneficio del terminal, por obtener un mejoramiento en la comercialización de las tasas de uso.
el equipo directivo, cuenta con un perfil prospectivo que trabaja constantemente en la creación de valor del terminal, dentro de los planes que se tienen contemplados a futuro se encuentra:
o El fortalecimiento del portafolio de inversión. o Proyecto de gestión de Zonas Azules.
35
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Generación de nuevas fuentes de ingresos con servicios tocológicos de última
generación en las ventas especializadas en cajas únicas.
CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN
La compañía en cifras
El análisis de la información financiera del terminal de Transporte de Armenia S.A,
se realizado con base en los informes financiero presentados por la entidad, los
cuales se encuentra debidamente certificados por el contador de la entidad,
Reviso fiscal y representante legal.
El periodo de tiempo analizado está comprendido entre el año 2012 al corte de julio
del año 2017.
El procedimiento utilizado para el desarrollo del análisis financiero se basó en el
análisis vertical de los estados financiero de cada periodo analizado y un análisis
horizontal de los diferentes periodos tratados.
Balance General
Activos La cuenta del Activo del Terminal de
Transporte de Armenia, se realiza con
base en los periodos fiscales 2012 a
2016 y el corte del balance de prueba a
Julio de 2017.
La información analizada permite identificar que el terminal cuenta con unos activos
totales equivalentes a $30,026,321,000. mostrando un crecimiento sostenido año a
año cercano al 6%, equivalente a $9,887,607,000.
Las principales cuentas que han impulsado el crecimiento del activo son los terrenos
y construcciones, seguidas por el rubro de Inversiones administración de Liquidez.
2012 2013 2014 2015 2016 2017
$20.138.714$20.151.767
$27.366.176$29.185.462
$29.941.795$30.026.321
COMPORTAMIENTODELACTIVO
36
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
El crecimiento en las cuentas anteriormente descritas se observa una reclasificación
de la cuenta de valorizaciones a las cuentas mencionadas.
La mayor parte del activo está concentrado en el activo no corriente garantizando
una estructura sólida; en referencia al activo corriente se observa el rubro de
inversiones administración de liquidez como la cuenta de mayor participación con
un valor cercano a los $4,800,000,000.
Pasivos La cuenta del Pasivo del Terminal de
Transporte de Armenia, se realiza con
base en los periodos fiscales 2012 a
2016 y el corte del balance de prueba a
Julio de 2017.
La información analizada permite identificar que el terminal cuenta con unos pasivos
totales equivalentes a $5,007,107,000. mostrando un crecimiento sostenido año a
año cercano al 63%, equivalente a $3,554,717,000.
Las principales cuentas que han impulsado el crecimiento del pasivo son los pasivos
por impuestos y gravámenes y otros pasivos, seguidas por el rubro de obligaciones
financieras.
Dentro de los pasivos por impuesto se encuentra el impuesto predial, el cual se
encuentra en ajuste con la administración local debido a un incremento excesivo e
injustificado, sin embrago el aforo de dicho impuesto se tiene realizado por el 100%
del valor del impuesto, pero se prevé que el ajuste deberá estar al rededor del 45%
del cobro inicial sujeto de revisión.
2012 2013 2014 2015 2016 2017
$1.452.390$1.230.341
$1.182.035$1.818.566
$4.866.026$5.007.107
COMPORTAMIENTODELPASIVO
37
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Patrimonio La cuenta del patrimonio del Terminal
de Transporte de Armenia, se realiza
con base en los periodos fiscales 2012
a 2016 y el corte del balance de prueba
a Julio de 2017.
La información analizada permite
identificar que el terminal cuenta con un
patrimonio total equivalentes a $25,019,214,000. mostrando un crecimiento
sostenido año a año cercano al 24%, equivalente a $6,322,890,000.
Las principales cuentas que han impulsado el crecimiento del patrimonio es la
valorización que han tenido los terrenos y construcciones.
de igual manera se observa que el terminal ha venido realizando capitalizaciones
constantemente en el periodo de tiempo analizado pasando de un capital suscrito y
pagado de $2,563,818,000 a $3,406,556,000.
Reservas El terminal de Transporte de Armenia S.A, tiene establecido una Reserva Legal que
equivale al 10% de la utilidad (política de reserva legal)
Para el año 2017 el monto acumulado asciende a $1,583,168,000 cifra que presento
un crecimiento del 8,36%, representado en un crecimiento de $501,945,000
Reserva ocasional
Para el año 2017 el monto acumulado asciende a $ $360,262,000 cifra que presento
un crecimiento del 11,63%, representado en un crecimiento de $140,262,000, la
destinación que tiene esta cuenta es para aforar las inversiones que se realizaran
el año 2017, entre las cuales se encuentran pavimentación de parqueadero externo
y remodelación de oficinas administrativas.
Estado de Resultados
2012 2013 2014 2015 2016 2017
$18.686.324$18.921.424
$26.184.141$27.366.896
$25.075.769$25.019.214
COMPORTAMIENTODELPATRIMONIO
38
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
los ingresos del terminal de transporte se comentes de diferentes canales entre los
cuales se encuentra Ingresos operativos constituidos por: Tasa de Uso,
Alcoholemia, comunicaciones, hospedaje, alquiler servicio de baños; de igual
manera los ingresos son conformados por ingresos provenientes a la venta de
servicios comerciales originados por la serviteca.
Por otra parte, dentro del estado de resultado se incorporan los gastos y costos de
operación del terminal, compuestos principalmente por los gastos y costos
operacionales y de administración y los costos operacionales de ventas, siendo
estos rubros los más representativos de esta cuenta.
Por último, se identifican la utilidad de la sociedad, la cual esta discriminada en
utilidad antes de impuesto y utilidad neta,
Ingresos La cuenta de ingresos del Terminal
de Armenia, se realiza con base en
los periodos fiscales 2012 a 2016 y el
corte del balance de prueba a Julio de
2017 (proyectado).
La información analizada permite
identificar que el terminal presenta
unos ingresos cercanos a los
$15,746,623,000, mostrando un crecimiento sostenido año a año cercano al 4,3%,
equivalente a $1,704,713,00 (2012-2016).
Los ingresos del terminal de armenia presentan una diversificación adecuada,
distribuyendo el riesgo en canales de negocios diferentes, esta es una de las
principales fortalezas de dicha entidad, debido a que fue una de las precursoras en
la creación de centros de costos por ingresos.
Los ingreses principales del terminal están dados por los siguientes conceptos en
el orden presentado:
2012 2013 2014 2015 2016 2017
$12.812.386$12.602.306
$13.463.883$13.874.390
$14.517.099$15.746.623
COMPORTAMIENTODELOSINGRESOS
39
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
➢ Servicentro ➢ Tasa de Uso ➢ Alcoholemia ➢ Arrendamiento ➢ Baños ➢ Hotel ➢ Comunicaciones ➢ Financieros
Indicadores Financieros
Se observa por parte del terminal, un comportamiento estable en el rendimiento del patrimonio, acorde con los resultados del sector de terminales en Colombia, el ROE permite identificar la rentabilidad del patrimonio de la compañía, recursos invertidos por sus accionistas; este indicara si la inversión inicial es superior o no a la rentabilidad que podrán obtener en otro escenario. En cuanto al índice de endeudamiento de la compañía se evidencia que este indicador es bajo, y ha venido presentado un comportamiento adecuado en la disminución del pasivo a corto plazo, en cuanto a la razón de endeudamiento se observa un aumento el cual está reflejado principalmente por los créditos de tesorería que ha adquirido la entidad, sin que este nivel de endeudamiento sea alto, Por parte del comportamiento del terminal en cuanto a la rentabilidad, se observa
que los últimos años las políticas de administración han estado orientadas a un
mejor aprovechamiento operacional, evidenciando una mejoría en la rentabilidad
bruta, operacional y neta.
Gestión
10%
4% 4%
54%
23%
0% 3%
2%
5%
COMPOSICIONDELOSINGRESOS
ALCOHOLEMIA BAÑOS ARRENDAMIENTOS SERVICIENTRO
TASADEUSO HOTEL FINANCIEROS COMUNICACIONES
40
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
2012 2013 2014 2015 2016 2017
ROE 5,8% 5,7% 3,9% 5,9% 6,8% 7,0%
ROA 5,4% 5,3% 3,8% 5,5% 5,7% 5,8%
Liquidez
Endeudamiento
ENDEUDAMIENTO 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Concentración del Pasivo a Corto Plazo 79,3% 77,5% 93,2% 100,0% 41,6% 43,2%
Razón de Endeudamiento 7,2% 6,1% 4,3% 6,2% 16,3% 16,7%
Rentabilidad
RENTABILIDAD 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Rentabilidad bruta 0,3% 0,1% 0,4% 9,2% 7,0% 8,4%
Rentabilidad operacional 10,3% 10,8% 10,2% 18,9% 18,9% 18,1%
Rentabilidad neta 8,6% 8,6% 7,8% 12,0% 12,1% 11,4%
Rentabilidad del Activo Neto RAN 59,7% 57,8% 64,4% 98,6% 14,9% 15,6%
Dictamen Revisor Fiscal
Informe sobre los estados financieros
He auditado los estados financieros adjuntos de la TERMINAL DE TRANSPORTES
DE ARMENIA S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de
diciembre de 2016 y los correspondientes estados de resultados integrales, de
cambios en el patrimonio y de flujos de efectivos, por los años que terminaron el 31
de diciembre de 2016, así como un resumen de las principales políticas contables y
otras notas explicativas.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 no incluidos en el presente
informe y que fueron preparados de acuerdo con el Régimen de Contabilidad
Pública (Ley 298 de 1996 y resoluciones emitidas por la Contaduría General de la
LIQUIDEZ 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Capital de trabajo KT $120.418 $384.270 $288.273 $183.499 $5.355.879 $5.418.929
Razón Corriente 1,1 1,4 1,3 1,1 3,6 3,5
Prueba Acida 0,95 1,22 1,14 1,02 3,58 3,45
41
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Nación) vigentes para ese periodo, fueron auditados por mí y sobre los mismos emití
una opinión sin salvedades con fecha 4 de febrero de 2016.
Los estados financieros que se acompañan a 31 de diciembre de 2015 y 1 de enero
de 2015, fueron ajustados para adecuarlos al nuevo marco técnico normativo que
dieron origen al Estado de Situación Financiera de Apertura – ESFA, en
cumplimiento de la Resolución 414 de septiembre 8 de 2014 (Incorporación en el
Régimen de Contabilidad Pública, el marco conceptual y las normas para el
reconocimiento, medición, revelación y presentación de los hechos económicos de
las empresas sujetas a su ámbito); se presentan sólo para propósitos comparativos,
y por consiguiente, mi trabajo con respecto a ellos consistió en revisar
selectivamente los ajustes efectuados a dichos estados para adecuarlos al nuevo
marco normativo contable, con el único propósito de determinar su impacto en los
estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y no con el propósito de expresar
una opinión separada con respecto a ellos, por no ser requerido.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de
los estados financieros adjuntos, de acuerdo con las normas de contabilidad y de
información financiera e instrucciones de la Contaduría General de la Nación (véase
Nota 2 a los estados financieros adjuntos). Dicha responsabilidad incluye en
diseñar, implementar y mantener un control interno que permita preparar y presentar
razonablemente los estados financieros libres de incorreción material, ya sea debido
a fraude o error, seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas y hacer las
estimaciones contables razonables en las circunstancias.
Responsabilidad del Revisor Fiscal
Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros
con base en mis auditorías.
Obtuve la información necesaria para cumplir mis funciones y efectué un examen
de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria (NIA). Estos estándares
exigen que el Revisor Fiscal cumpla con los requerimientos éticos y que planee y
ejecute la auditoria de tal manera que obtenga una seguridad razonable de si los
estados financieros están libres de errores de incorreción material por fraude o error.
42
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del
Revisor Fiscal e incluyen la evaluación de control interno para contar con un grado
de seguridad razonable de si los estados financieros fueron preparados y
presentados libres de incorreción material por fraude o error. Una auditoria también
considera el examen, mediante pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las
cifras y revelaciones de los estados financieros, así como de las estimaciones de
importancia realizadas por la Administración y la presentación general de los
estados financieros.
Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base suficiente
y apropiada para mi opinión de auditoria.
Opinión
En mi opinión los citados estados financieros, tomados fielmente de los libros de
contabilidad y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los
aspectos de importancia material, la situación financiera de la TERMINAL DE
TRASPORTES DE ARMENIA S.A. al 31 de diciembre de 2016, así como los
resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años que terminaron
en esas fechas, de acuerdo con el nuevo marco técnico normativo (Resolución 414
de septiembre de 2014) e instrucciones de la Contaduría General de la Nación.
Párrafo de énfasis
Sin calificar mi opinión, llamo la atención sobre el hecho de que los estados
financieros al 31 de diciembre de 2015, son los primeros que la Administración de
la TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A. preparó aplicando el nuevo
marco técnico normativo (Resolución 414 de septiembre 8 de 2014) y las directrices
de la Contaduría General de la Nación a partir del 1 de enero de 2015, para las
empresas industriales y comerciales del estado que poseen una participación del
Estado superior al 90%.
En la Nota 8 a los estados financieros de 2015, se explican los efectos de la
conversión al nuevo marco técnico normativo en la situación financiera de la
TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A al 31 de diciembre de 2014,
incluyendo los saldos de apertura al 1 de enero de 2015.
➢ La contabilidad de la TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A., se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable.
43
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
➢ Las operaciones registradas en los libros de contabilidad se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
➢ Los actos de los Administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.
➢ La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de registro de acciones se llevan y conservan debidamente.
➢ Existen y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A. y de los de terceros en su poder.
➢ Informé a los Administradores mis recomendaciones e instrucciones para mejorar el sistema de control interno; realicé seguimiento y constaté que la Administración evaluó y dio respuesta al 100% de las mismas, acogiendo las mismas por considerarlas pertinentes.
➢ Se ha dado cumplimiento a las directrices de la Contaduría General de la Nación y de las Superintendencia de Puertos y Transportes relacionadas con la implementación e impacto en el estado de situación financiera y en el estado de resultados con la aplicación del nuevo marco normativo técnico.
➢ La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al sistema de seguridad social integral, y en particular la relativa a los afiliados, y lo correspondiente a sus ingresos base de cotización es correcta. La TERMINAL DE TRANSPORTES DE ARMENIA S.A., no se encuentra en mora por concepto de aportes al sistema de seguridad social integral.
➢ No tengo conocimiento de restricciones impuestas por la Administración a la libre circulación de las facturas emitidas por vendedores o proveedores.
➢ Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión de la Administración.
Análisis del Sector
Según las cifras reveladas por el Dane, el sector transporte registró un pobre
44
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
crecimiento de 1,3% anual durante 2016, desacelerándose de manera marcada
frente a 3,8% anual observado un año atrás (ver gráfico adjunto). Así, el desempeño
del sector transporte fue incluso inferior al de la economía como un todo, la cual se
expandió tan solo 2% anual en 2016 (vs. 4,5%-5% del período 2010-2014).
Al analizar el desempeño del sector por modo de transporte, se observa que el que
registró el mejor comportamiento fue el transporte por vía aérea, cuya participación
en el total del sector transporte es la más baja (14%). En efecto, este rubro se
expandió 5,1% anual en 2016, desacelerándose fuertemente frente al crecimiento
de 10,9% observado en 2015. Ello obedeció a la menor dinámica en la movilización
de pasajeros por este modo de transporte, cuyo crecimiento pasó de 10,2% anual
en 2015 a 4,8% en 2016.
Aun así, dicho crecimiento fue muy superior al de la economía como un todo (2%),
gracias a la buena dinámica que ha tenido la movilización de pasajeros
internacionales en los últimos años, la cual registró un crecimiento de 7,2% en 2016
(vs. 10,5% un año atrás). Diversos factores han influido en dicho comportamiento,
entre los cuales se destacan: i) la devaluación de la tasa de cambio (de 11,2% en
2016), que abarata los viajes de los extranjeros hacia Colombia; ii) el desarrollo del
sector turismo en el país; y iii) las mejoras en seguridad de los últimos años, que se
han visto beneficiadas por las negociaciones y firma del Acuerdo de Paz con la
guerrilla de las Farc.
45
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Con relación a la movilización de carga por vía aérea, esta logró mantener un
crecimiento de 3,5% en 2016. Allí la desaceleración en el movimiento de carga
nacional (3,5% en 2016 vs. 10,2% en 2015) logró ser contrarrestada por la
expansión en el movimiento de carga internacional (3,5% vs. 1,6%).
Por su parte, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al
transporte (participación de 18% en todo el sector) registraron una expansión de
2,5% anual, inferior a 5% observado en 2015. Ello obedeció a: i) la caída en el
movimiento de carga internacional marítima hacia los 181 millones de toneladas,
registrando una contracción de -6,3% anual; ii) la marcada desaceleración en los
ingresos de las actividades auxiliares al transporte, los cuales pasaron de crecer
18,2% en 2015 a un 5,3% en 2016, impactados negativamente por el pobre
desempeño de los sectores como el agro, la industria y el comercio (ver Informe
Semanal No. 1366 de junio de 2017); y iii) el bajo crecimiento de los ingresos de las
agencias de viaje (2,5% vs. 2,8%), golpeadas fuertemente por la competencia que
ahora ponen las compras a través de páginas web.
Finalmente, el transporte por modo terrestre (con una ponderación de 68%, donde
la mayor parte corresponde al modo vial) exhibió un pobre crecimiento de 0,3%
anual en 2016, muy por debajo de la moderada expansión de 2,2% registrada un
año atrás. Así, resulta evidente que el modo terrestre no logró superar las
afectaciones del paro de transportadores de junio-julio de 2016 (ver Comentario
Económico del Día 18 de octubre de 2017). Además, se destacó el mal
comportamiento de la movilización de pasajeros a nivel urbano. En efecto, en 2016
se movilizaron en promedio 2,7 millones de pasajeros por día, con lo cual se registró
una contracción de -0,9% anual. A pesar de lo anterior, cabe mencionar que los
sistemas de transporte masivo y metro ganaron participación dentro del total de
pasajeros transportados, alcanzando 54% (vs. 51% registrado un año atrás).
Para 2017, Anif estima que el PIB real del sector transporte exhibirá una ligera
recuperación hacia 1,9% anual, superior a 1,3% registrado en 2016. En particular,
el transporte terrestre se recuperaría hacia 1,3% anual (vs. 0,3% un año atrás)
gracias a: i) el efecto estadístico a favor que tendría este subsector dada la ausencia
de paros de transportadores en 2017; y ii) el soporte que le darían los sectores más
intensivos en el uso de este modo como el agro (creciendo a 3% real proyectado
para 2017) y el comercio (2%), cuyos desempeños lograrían contrarrestar el menor
impulso que estaría proviniendo por el lado de la industria (2,4%). De manera
46
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
similar, el transporte por vía acuática y las actividades complementarias al
transporte rebotarían levemente hacia un 3% (vs. 2,5%) debido a: i) el soporte
proveniente de la recuperación del transporte terrestre; y ii) la ligera recuperación
pronosticada en la dinámica de las importaciones y exportaciones, teniendo en
cuenta que 97% de la carga de comercio exterior se moviliza por modo marítimo.
Finalmente, el transporte aéreo registraría una desaceleración (de 5,1% de 2016 a
3,5% en 2017), en línea con el desempeño que ha venido exhibiendo en los últimos
trimestres.
Además, el transporte aéreo de pasajeros se vería afectado por el estancamiento
del consumo de los hogares (creciendo a ritmos proyectados de 2,2% en 2017, cifra
similar a 2,1% observado en 2016).
Análisis Sectorial
El sector económico de transporte terrestre se caracteriza por la articulación de
varios eslabones en la cadena de valor. Se divide en transporte de carga y de
pasajeros tal como se muestra a continuación.
Dentro del subsector de transporte intermunicipal, se encuentran articuladas las
empresas de transporte intermunicipal, propietarios de los vehículos y los terminales
municipales de transporte. Dicha actividad está reglamentada por la ley 105 de 1993
(Disposiciones básicas sobre transporte) y la ley 336 de 1996 (Estatuto Nacional de
Transporte). Adicionalmente, para el cálculo de la tasa de uso, el mecanismo está
reglamentado por la resolución 6398 de 2002, que indica que la Tasa de Uso
incrementará de acuerdo con el IPC del año anterior.
47
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Disponibilidad de Información
Es importante notar la deficiencia de la calidad y la oportunidad de la información
consolidada del sector. El DANE aún se encuentra en construcción de una base de
datos a partir del formulario de una Encuesta básica a empresas del transporte
terrestre intermunicipal, del cual aún no se consolidan datos. La superintendencia
de Transporte no maneja una base pública de información de los terminales, lo que
dificulta su consecución y organización. Adicionalmente, durante el año, sólo han
presentado datos 20 de los 28 terminales del país.
De esta manera, el Ministerio de Comercio Industria y Turismo, en su informe
mensual de turismo, presenta las siguientes estadísticas:
Según el ministerio, en el mes de agosto en total se movilizaron 7.032.374 pasajeros
por las principales terminales del país. Las terminales con mayor circulación de
pasajeros fueron: Bogotá, D.C., Cali e Pereira. Entre enero - agosto de 2017 han
circulado 59.192.256 pasajeros y 4.655.579 vehículos en las terminales del país.
Futuro en la articulación de los terminales con los medios de transporte
masivo.
48
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
A partir de la expedición del Plan de Desarrollo, en el artículo 32, se definen unos
lineamientos importantes que afectan directamente la operación de los terminales.
Éste marca la dirección establecida por el CONPES 3819 de 2014.
Dicho documento busca establecer políticas de articulación en la conectividad y
complementariedad de los modos de transporte. Dentro de las disposiciones
mencionadas está el uso de las instalaciones de los terminales en el marco de los
sistemas de transporte masivos para articular la movilidad con los municipios
cercanos dentro de los cuales se establezcan relaciones de ciudad-región. El mayor
uso de estas instalaciones no estaría cubierto por un incremento de la tasa de uso,
lo que impactaría la operación del terminal.
Análisis de Indicadores del Sector.
Para realizar el análisis del sector se tomaron algunas de las cifras disponibles de
los terminales más importantes del país: Armenia, Bogotá, Cali, Medellín, Neiva y
Pasto. En términos de activos, el terminal más grande es el de Bogotá (300.000
millones), y le sigue Medellín (140.000 millones) y Cali en tercer lugar (50.000
millones).
Posicionamiento en Rendimiento sobre el Patrimonio.
Encontramos que Bogotá, si bien es el más grande de los terminales, no es el más
rentable. En primer lugar, se encuentra el Terminal de Armenia, cuyo modelo de
negocio se encuentra articulado con una estación de gasolina. Dicha línea de
negocio, que no tienen otros terminales del país, le permite captar ingresos
importantes que aumentan de gran manera su rentabilidad. Siendo así, el Terminal
de Cali es el más rentable de este grupo seleccionado.
0
100000000
200000000
300000000
400000000
Total Activos Terminales
2014
2015
2016
49
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Margen Neto
Los márgenes han sido mucho más estables para todos los terminales, a diferencia
de Neiva. Por otro lado, Armenia, Bogotá y Cali se han comportado de manera
similar en este indicador.
Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables
Con el objeto de realizar una comparación y dado que recientemente se han
realizado transacciones de participaciones accionaria sobre terminales terrestre, es
posible identificar contra otras terminales de carácter nacional el comportamiento
del precio de mercado de las acciones contra el valor patrimonial por acción
0%
10%
20%
30%
40%
50%
Armenia Bogotá Cali Medellín Neiva Pasto
ROE Ajustado
2014
2015
2016
50
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Múltiplo de Precio Valor en Libros
El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.
El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han
realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario
de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el
resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones
realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se
han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.
Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en
Colombia.
PC/VLRP
Terminal de transporte de Bogotá 0,73
Terminal de Transporte de Pereira 0,36
Terminal de Transporte de Ibagué 1,73
Terminal de Transporte de Villa garzón
1,16
Terminal de Transporte de Neiva 1,03
PROMEDIO 1,00
Flujo de Caja Descontado
El método de valoración más utilizado es el de Flujo de Caja Libre Descontado, el
cual se basa en la premisa que una empresa, marca o proyecto tiene valor en la
$ Flujos de Caja
$ Valor Presente
51
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
medida en que sea capaz de generar un flujo de caja líquido para sus accionistas y
acreedores. Esta metodología involucra tres etapas críticas:
Proyectar los flujos de caja libre operativos a futuro
Utilidad antes de intereses e impuestos
- Impuestos en efectivo sobre UAII
+ Cargos que no son en efectivo (depreciación y ajustes inflación)
- Aumento Capital de trabajo
- Inversión en activos fijos
= FLUJO DE CAJA LIBRE
También se puede calcular el Flujo de Caja directo así:
+ Recaudos Operacionales
- Pagos Operacionales: - Nomina
- Proveedores
- Servicios
- Otros
- Impuestos Operativos
Definir la estructura de Capital y tasa de descuento apropiada.
De acuerdo con la composición de deuda financiera y capital que hasta la fecha de
valoración ha utilizado la compañía para financiar el crecimiento de sus activos, se
determina la razón Deuda/Capital, la cual se usa para ponderar el costo de dichas
fuentes de financiación. En la medida en que la estructura de capital tenga
predominio de patrimonio (equity) la tasa de descuento para los flujos será mayor,
y viceversa, sí es la deuda la principal fuente de financiación de la compañía. Lo
anterior obedece a que el capital accionario exige mayores retornos dado el riesgo
52
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
propio de cada compañía, mientras que los proveedores de deuda exigen
tasas/retornos menores al tener prioridad de pago, fuentes de pago, garantías, etc.
y no incluir dentro de su tasa de retorno, el riesgo propio del negocio.
Metodología del cálculo del costo del capital para el accionista (Ke)
El sector de terminales de transporte en Colombia tiene una serie de características
para las cuales es preciso diseñar una metodología adecuada con el fin de calcular
el costo para el accionista. En primer lugar, los terminales son de carácter
monopólico, pues no se acostumbra a tener varios terminales por ciudad. Por lo
tanto, la rentabilidad de un activo en este sector será mucho más dependiente de
su localización y de otro tipo de variables que no refieren directamente a sus
decisiones de operación. En segundo lugar, los terminales no cotizan en la Bolsa
de Valores de Colombia. Esto implica que no son un mercado desarrollado para
inversionistas y la información que se publica no permite desarrollar indicadores de
eficiencia de los mercados de las acciones que de este sector se transen.
De esta manera, metodologías como CAPM, no son las adecuadas en este caso,
pues suponen la maduración de un mercado y una serie de indicadores que no se
encuentran calculados para este sector, como lo es el beta de la industria, el riesgo
sistemático, etc7. Dichos indicadores se encuentran calculados para los mercados
estadounidenses y otros desarrollados, pero no para Colombia específicamente.
Adicionalmente, los betas calculadas no corresponden al sector de terminales de
transporte. Estos cálculos exceden el alcance de esta asesoría financiera.
Por esta razón, se decidió tomar un promedio ponderado de la rentabilidad sobre el
patrimonio ajustada de la siguiente manera:
➢ Se asume como principio de análisis que el costo del capital está en función
de la rentabilidad del mercado específico. Por esta razón, se tomaron los
ROE de las ciudades de Bogotá, Cali, Armenia, Ibagué, Neiva, Medellín y
Pasto. Dichas ciudades fueron escogidas por su relevancia en el país y por
la disponibilidad de la información de los últimos 3 años.
7 Véase Bruner, et al. (1998) Best Practices in estimating the cost of capital. Survey and Synthesis. Financial Practice and education 8 (1).
53
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
➢ Se asume que la operación de los terminales depende directamente de las
características de la ciudad donde está ubicada. Por esta razón, el tamaño
del terminal debe ponderarse para ajustar el indicador.
➢ Se asume que los terminales tienen vocación de continuidad. Por tal motivo,
los predios en los que se encuentran, si bien se valorizan en el mercado, no
van a ser sujetos de enajenaciones. Adicionalmente, dichas valorizaciones
dependen de otras características ajenas a la operación del activo. Por esta
razón, se eliminan las valorizaciones del patrimonio.
Así, la formula usada es la siguiente:
Donde:
• tij: Es el activo del terminal (i) en el año (j)
• Tj: Es la suma de los activos de todos los terminales para el año (j)
• rij: Es el ROE ajustado del terminal (restando la valorización) (i) en el año (j)
• N: es el número de años evaluados (3)
Calcular el valor terminal
Exige definir una tasa de crecimiento real del FCLO (Flujo de Caja Libre Operativo)
a perpetuidad.
Descontar los flujos de caja proyectados y el valor a perpetuidad
El valor de la marcas o proyectos se obtiene entonces calculando el valor presente
neto de los flujos de caja proyectados en un escenario determinado, más el valor a
perpetuidad.
De esta forma el valor presente de los flujos futuros se calcula matemáticamente
así:
54
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Y el valor presente de los flujos a perpetuidad descontados a valor presente se
calcula así:
Se toma el último flujo de caja (FC) proyectado creciendo a una tasa de crecimiento
de largo plazo y se descuenta a valor presente con la tasa promedio ponderada del
capital (T = WACC) menos la tasa g de crecimiento a perpetuidad.
El paso siguiente consiste en restar al Valor de la Firma, el valor de la deuda y
obtener así al valor del capital accionario (VE).
Dónde: VE es el valor del capital accionario de la marcas o proyectos
VD es el valor de la deuda.
Los modelos de valoración que se basan en el FCLD, por tratarse de flujos de caja
futuros, tienen implícito un nivel de incertidumbre que varía dependiendo del riesgo
asociado a la marcas o proyectos que se está valorando. Así mismo, el resultado
que se obtiene de un modelo de valoración está afectado por circunstancias
específicas de la compañía, del mercado y de la economía, que se deben reflejar
en los supuestos de valoración. Por esta razón, el valor nunca es estático ni
definitivo en el tiempo y debe ser actualizado cada vez que se produzcan cambios
relevantes en los supuestos de proyección
Supuestos y Proyecciones
Flujo de caja
55
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Los supuestos básicos para la valoración del terminal parten de los supuestos
macroeconómicos, tales como Inflación, PIB, y Tasa de interés, para determinar el
crecimiento de la empresa.
Primero se realizó una proyección de los ingresos, teniendo en cuenta su proyección
futura hasta el año 2022, tratando de tener al menos 5 años de ingresos, y a partir
de éste último año desarrollamos la proyección del valor residual a perpetuidad.
Luego se determinaron todos los ítems que hacen parte del P&G, para determinar
sus variaciones, crecimientos o disminuciones en el horizonte de proyección.
Posteriormente se desarrolló la proyección del estado de Flujo de efectivo, para
determinar el valor de la cuenta de efectivo al final de cada ejercicio. Por último, se
calculó el Flujo de Caja Libre para cada uno de los años de proyección y el valor
residual. Estos flujos fueron traídos a valor presente usando la tasa de descuento
determinada por el modelo de Costo de Capital Promedio Ponderado (descrito
anteriormente) Fijo (DTF).
Variables Macroeconómicas Proyectadas
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Precios al consumidor (IPC)
4,2% 3,5% 3,6% 3,4% 3,2% 3,3%
PIB (variación anual) 2,00% 2,80% 3,50% 4,20% 3,7% 4,00%
Interés 6,00% 5,30% 5,00% 4,80% 4,80% 5,00%
Fuente: Centro de Investigaciones Económicas de Bancolombia, DANE, BANREP y cálculos propios
Metodología de Proyección
Los estimativos del PIB se obtuvieron mediante la metodología de ARIMAS, con
restricciones bajo un esquema de variables desestacionalizadas, especificando las
expectativas de dicha variable macroeconómica al cierre de cada año.
El IPC se calculó bajo la misma metodología econométrica, con bases anualizadas
tomadas del DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística).
CUENTA/ AÑO 2016 2017 p 2018 p 2019 p 2020 p 2021 p 2022 p
56
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
INGRESOS OPERACIONALES $14.088.186 $15.321.377 $15.857.625 $16.428.500 $16.987.069 $17.573.123 $18.179.395
(-) COSTO DE VENTAS $11.615.023 $12.979.013 $13.433.279 $13.916.877 $14.390.050 $14.886.507 $15.400.092
(=) UTILIDAD BRUTA EN VENTAS $2.473.163 $2.342.364 $2.424.347 $2.511.623 $2.597.018 $2.686.616 $2.779.304
(-) INTERESES $- $28.982 $28.982 $28.982 $28.982 $28.982 $28.982
(=) UTILIDAD OPERACIONAL $2.473.163 $2.313.382 $2.395.365 $2.482.641 $2.568.036 $2.657.634 $2.750.322
(+) DEPRECIACIONES $274.560 $- $291.034 $308.496 $327.005 $346.626 $367.423
(+) AMORTIZACIONES $- $- $- $- $- $- $-
(=) EBITDA $2.747.723 $2.313.382 $2.686.398 $2.791.137 $2.895.042 $3.004.259 $3.117.745
(+ Ó -) VAR KTNO -$186.520 $149.117 -$185.625 -$211.116 -$240.124 -$268.644 -$1.727
(+ Ó -) VAR ACTIVOS FIJOS $99.495 -$380.585 -$380.585 -$388.197 -$395.960 -$403.880 -$411.957
(-) IMPUESTOS -$1.077.839 -$1.014.387 -$1.009.598 -$1.046.384 -$1.082.376 -$1.120.139 -$1.159.206
(=) FCL $1.582.859 $1.067.527 $1.110.590 $1.145.441 $1.176.581 $1.211.596 $1.544.855
Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de caja, los flujos son
descontados al costo de capital y traídos a valor presente neto. Teniendo en cuenta
el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica por el gradiente y
este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente estimado, para el
cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%), uno medio
(1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía. Este valor se divide
entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la Acción según el
modelo de valoración.
Flujo de caja descontado a 5 años Estimación del Valor Residual
Estimación Valor Residual
Ultimo Flujo $1.093.332 $1.093.332 $1.093.332
Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%
Tasa de Descuento 7,1% 7,1% 7,1%
Residual $27.653.437 $21.986.040 $19.915.140
Estimación del Valor del Terminal y su acción
Estimación Valor de la Empresa y su Acción
57
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Flujo de Dividendos Descontados
Uno de los primeros modelos de valoración de acciones, se basa en traer a valor
presente, con una tasa de descuento r, los dividendos proyectados y un precio de
venta de la acción o valor residual al final de la inversión.
Aunque el modelo toma los dividendos como el flujo futuro que va a recibir el
accionista, no obstante gran parte del valor de la compañía será determinado por el
valor residual.
Algunos de los aspectos negativos de la presente metodología se determinan
porque los dividendos no tienen en cuenta la estructura financiera de la compañía,
la generación de los activos operativos y pueden diferir de la capacidad real de pago
de dividendos de la compañía.
El modelo es útil cuando se espera que la compañía genera utilidades netas, estas
no son muy volátiles y tiene una política de reparto de utilidades predecible.
Para que el modelo se aplique de forma correcta, el pago de dividendos de la
empresa debe estar en línea con su capacidad de pago. Compañías que pagan
dividendo más allá de su generación de caja es mejor valorarlas con el flujo de caja
Libre.
La fórmula utilizada para el cálculo de valorización de la inversión fue la siguiente:
Da = Dividendo proyectado de cada periodo hasta el periodo t.
ITEM Escenario Alto Escenario Medio Escenario Bajo
Valor Presente Neto de Flujo a 5 Años
$6.074.680 $6.074.680 $6.074.680
Valor presente valor Residual $19.650.036 $15.622.885 $14.151.341
Inversiones Permanentes $4.749.993 $4.749.993 $4.749.993
Valor de la Empresa $30.474.708 $26.447.558 $24.976.013
Número de acciones en circulación
340.655.609 340.655.609 340.655.609
Valor de la Acción (Miles) 89 78 73
58
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
P = Valor residual en el año n (último año de la proyección)
r = Retorno esperado por el inversionista.
Con el fin de determinar el valor presente neto del flujo de dividendos, estos son
descontados a la tasa de costo de oportunidad traídos a valor presente neto.
Teniendo en cuenta el último flujo, se estima un valor residual, el cual se multiplica
por el gradiente y este valor se divide entre el costo de capital menos el gradiente
estimado, para el cual se contemplan tres escenarios, uno bajo (gradiente del 1,3%),
uno medio (1,7%) y uno alto (2,5%); hallando así el valor de la Compañía.
Este valor se divide entre el número de acciones y determina el valor objetivo de la
Acción según el modelo de valoración.
Flujo de caja descontado a 5 años
Estimación del Valor Residual
Estimación Valor Residual
ítem Alto Medio Bajo
Ultimo Flujo 643.384 643.384 643.384
Gradiente 2,5% 1,7% 1,3%
Tasa de Descuento 7,1% 7,1% 7,1%
Residual 16.272.983 12.937.938 11.719.293
Estimación del Valor del Terminal y su acción
VALOR POR DIVIDENDOS DESCONTADOS
ITEM Alto Medio Bajo
Valor Presente Neto de Flujo a 5 Años
$6.074.680 $6.074.680 $6.074.680
Residual $16.272.983 $12.937.938 $11.719.293
Valor de la Empresa $22.347.663 $19.012.618 $17.793.973
Número de acciones en circulación
$340.655.609 $340.655.609 $340.655.609
Valor de la Acción 65,6 55,8 52,2
59
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Valoración de la Rentabilidad de la inversión.
Con el propósito de valorar la inversión realizada por el departamento en el
Terminal, se definió que la inversión fue realizada en el año 2009 en el mes de
octubre, según lo soporta el libro de accionistas de la entidad emisora.
El valor de adquisición de la participación accionaria ascendía al valor de
$11,110,767,330, representados en 113,906,521 equivalentes al 53,21%.
Que, durante el plazo de la inversión realizada por el Departamento del Meta, esta
recibió 67,178,881 acciones ordinarias, como resultado de capitalización de
utilidades, conservado el porcentaje accionario, pero incrementando el número de
acciones en cabeza del accionista. para el ejercicio de valoración de la inversión
esta capitalización se toma con base en el valor patrimonial de la compañía para el
año en que se realizó la capitalización.
El plazo que se consideró para realizar el análisis de la inversión fue tomado desde
la fecha inicial de compra, que aparece registrada en el libro de accionista al 31 de
diciembre de 2017.
Dividendos recibidos
Año Dividendo
2009 $443.555.302
2010 $518.190.343
2011 $478.418.858
2012 $411.560.353
2013 $382.774.422
2014 $426.634.268
2015 $552.091.674
2016 $517.929.742
60
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Capitalización Recibidas
Acciones Valor Intrínseco Valor Recibido
22.380.005 72,88 22.380.078
16.890.228 94,97 16.890.323
17.277.066 78,2 17.277.144
10.631.582 73,4 10.631.655
De esta manera se establece que la inversión realizada por el departamento del Meta, durante el periodo comprendido entre octubre de 2009 al 31 de diciembre de 2017, obtuvo una rentabilidad en términos efectivos anuales equivalente al 7,27%, obteniendo unos dividendos equivalentes a $3,731,154,962 y un incremento en la participación accionaria equivalentes a $5,366,544,389 representados en 67,178,881 acciones ordinarias.
Múltiplo de Precio Valor en libros
El múltiplo de precio valor en libros permite conocer la relación entre el valor de la acción que se transa contra el valor patrimonial de la misma (patrimonio total / Nº de acciones circulantes), para este análisis se tomaron transacciones de venta de acciones de terminales a nivel nacional como referentes para la valoración con base en esta metodología.
El presente análisis compara algunas transacciones societarias que se han
realizado en relación a emisiones primarias y operaciones en el mercado secundario
de participaciones en alguno terminales de transporte terrestre en Colombia; el
resultado obtenido del análisis realizado permite evidenciar que las transacciones
realizadas en los dos últimos años evidencian que las operaciones comerciales se
han realzado 1 ves su valor en libros el valor intrínseco.
Cuadro comparativo del múltiplo de precio valor en libros de terminales en
Colombia.
PC/VLRP
Terminal de transporte de Bogotá 0,73
Terminal de Transporte de Pereira 0,36
Terminal de Transporte de Ibagué 1,73
Terminal de Transporte de Villa garzón
1,16
61
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Terminal de Transporte de Neiva 1,03
PROMEDIO 1,00
Valor en libros del Terminal: 73,44 pesos por acción (total patrimonio Julio 2017/ No. Acciones circulantes) Múltiplo P/E promedio Terminales de Transporte: 1, 00 veces
Valoración Modelo de Gordon
El modelo de Gordon es una metodología empleada para el cómputo del valor intrínseco de una acción. Asume que los dividendos crecen a una tasa de crecimiento constante a perpetuidad que se deriva de la diferencia entre la rentabilidad esperada por el inversionista y la tasa de crecimiento esperada por el inversionista, que es igual al retorno esperado del patrimonio multiplicado por la tasa promedio de entrega de dividendos. Dividendo
Dividendo Valor Intrínseco de la Acción =
Ke - (ROE x (1 - Tasa Retención Div)
Utilidad Neta 2016 $1,705,095,000
Dividendo por acción $5,3
Tasa de Descuento (ke) 7,1%
ROE (promedio) 5,6%
Tasa de Retención de Dividendos (promedio)
64%
Valor de la Empresa 25,668,400,138,15
Acciones 340,655,609
Valor de la Acción Gordon 75,35
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
BALANCE GENERAL
Activo
62
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Pasivo
Patrimonio
ESTADO DE PERDIDA O GANANCIA.
63
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Los estados financieros del Terminal de Transporte de Armenia S.A
correspondientes a los ejercicios del año 2012 a 2016 y corte de junio de 20178.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Teniendo en cuenta que la razón principal de su existencia son los Accionistas y el
respeto por los mismos, la Compañía ha fijado como prioridad garantizar el ejercicio
de sus derechos. En este sentido, se tienen como principios básicos los siguientes:
- Promover, respetar y defender los derechos de todos sus Accionistas y dar
un trato equitativo e igualitario a los mismos, independientemente de su
participación en el capital de la Compañía.
- Propender por la participación del mayor número de Accionistas en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas (en adelante, la “Asamblea”) y
suministrar la información que ellos requieran para la adopción de sus decisiones.
Derechos de los Accionistas
Sin perjuicio de los demás derechos que les reconocen la Ley y los Estatutos
Sociales, los Accionistas de la Compañía tendrán los siguientes derechos y
facultades:
Participar de los dividendos de la Compañía siempre que, de acuerdo con lo
establecido por la Asamblea, haya lugar a la distribución de éstos, y de acuerdo con
su participación en el capital de la misma.
8 Los Estados Financieros de 2017, se tomaron a corte de junio.
64
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Recibir el pago íntegro y puntual de los dividendos y rendimientos de la Compañía.
Participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella los asuntos que son
de competencia de la misma.
Transferir o enajenar libremente sus acciones, según lo establecido por la Ley, los
Estatutos Sociales y los Acuerdos de Accionistas, si los hubiere; así mismo, conocer
los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales Accionistas
de la Compañía, observando lo establecido en la Ley.
Tener acceso a la información pública de la Compañía en tiempo oportuno y en
forma integral.
Ejercer el derecho de inspección dentro de los veinte (20) días hábiles anteriores a
las reuniones de la Asamblea en las que se consideren los Estados Financieros de
fin de ejercicio. En los casos en que se vayan a someter a consideración del máximo
órgano social decisiones de fusión, escisión o transformación de la sociedad, se
aplicará el mismo término para el ejercicio del derecho de inspección.
Presentar propuestas a la Junta Directiva, en asocio con otros Accionistas que
representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, en los
términos establecidos por la Ley 964 de 2005.
Solicitar, en unión con otros Accionistas, la convocatoria a reunión extraordinaria de
la Asamblea, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Ley.
Ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo dispuesto en las normas
vigentes.
Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación,
una vez pagado el pasivo externo de la Compañía, en proporción a las acciones
que posea en la misma.
Disponer de un punto de atención físico y virtual que sirva de canal de comunicación
entre el Accionista y la Compañía.
Recibir tratamiento equitativo por parte de la administración de la Compañía, que
velará por el respeto de los derechos de todos sus Accionistas en igualdad de
condiciones, sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea.
65
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Dentro de los límites de Ley, formular solicitudes respecto de materias cuya
información sea obligatoria y no esté prohibida por razones de confidencialidad,
legal o contractual, y obtener respuesta oportuna y completa a las mismas.
Clases de acciones
Las acciones de la Compañía son nominativas, ordinarias y de capital, circularán en
forma materializada y, como tales, confieren a su titular todos los derechos
consagrados por la Ley para las acciones de esta clase.
Asamblea General de Accionistas
La Asamblea es el órgano supremo de gobierno de la Compañía conformada por
los Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones que sean titulares de
acciones de capital con derecho a voto, obrando por sí mismos o por sus
representantes o apoderados, reunidos con el quórum y las demás condiciones
estatutarias, o mediante reuniones no presenciales, según se establece en las
disposiciones legales. Ella debe sesionar en reunión ordinaria una vez al año y en
tantas reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado
cumplimiento de las funciones que le han sido asignadas.
El funcionamiento, la celebración y la convocatoria de la Asamblea se rigen por lo
establecido en la Ley y los Estatutos Sociales.
Reglamento de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas
Información a disposición de los Accionistas para la celebración de la
Asamblea General de Accionistas y convocatoria
Con el fin de facilitar a los Accionistas la toma de decisiones sobre los asuntos que
se discutirán en la reunión de la Asamblea, éstos contarán con la información
adecuada para participar y tomar las respectivas decisiones en ella. Esta
información y la convocatoria tendrán, entre otras, las siguientes características:
A los Accionistas se les informará sobre la fecha, la hora y el lugar de la celebración
de la Asamblea y los asuntos del orden del día, cuando sea del caso, así como de
los cambios que ocurran, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales.
66
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Durante el término de convocatoria, los Accionistas podrán consultar en la Gerencia
de la Compañía, los documentos relativos a la reunión de la respectiva Asamblea,
incluyendo el acta de la reunión anterior.
Sin perjuicio del derecho que le asiste a los Accionistas de presentar sus propuestas
durante el desarrollo de las reuniones, en el orden del día de cada reunión se
separarán, con secuencia lógica, los diferentes asuntos a tratar, de modo que no se
confundan con otros, salvo aquellos temas que deban discutirse conjuntamente por
tener conexidad entre ellos, hecho que será advertido.
La Asamblea podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo
juzgue conveniente la Junta Directiva, el Gerente o el Revisor Fiscal. También se
realizarán cuando lo soliciten a la Junta Directiva Accionistas que representen no
menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.
Cuando lo consideren necesario, los Accionistas podrán remitir al Gerente las
preguntas que deseen que sean absueltas en la reunión de Asamblea, sin perjuicio
de que los Accionistas puedan participar y realizar preguntas en la reunión.
Reunión Ordinaria
La Asamblea se reunirá por lo menos una vez al año, a más tardar el treinta y uno
(31) de marzo. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la
convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Gerente. Si no fuere convocada.
En las reuniones ordinarias, la administración de la Compañía, por medio de la Junta
Directiva y de la Gerencia, presentará a la Asamblea los informes financieros y de
gestión, con indicación de los acontecimientos más importantes acaecidos durante
y después del ejercicio, la evolución previsible de la Compañía, la evaluación sobre
el desempeño de los sistemas de revelación y control de información financiera, los
hallazgos relevantes y los demás informes exigidos por la Ley y los Estatutos
Sociales, en los términos y en un lenguaje suficiente para la verificación y control
por parte de los Accionistas.
Quórum deliberativo y mayorías decisorias
67
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Según establecen los Estatutos Sociales, constituirán el quórum para deliberar, un
número plural de accionistas que representen, por lo menos, la mitad más una de
las acciones suscritas a la fecha de la reunión.
Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría de
los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, teniendo en
cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que
determinan la Ley y los Estatutos Sociales.
Decisiones relevantes
Adicionalmente a las decisiones cuya adopción, de acuerdo con los Estatutos
Sociales, son facultad de la Asamblea, serán necesariamente de decisión de dicho
órgano los siguientes temas:
Representación
Los Accionistas podrán hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar
en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante
poder otorgado por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien
éste puede sustituirlo, de ser el caso, y la fecha o época de la reunión. Las personas
jurídicas que otorguen poder deberán acompañar certificado reciente que acredite
su existencia y representación legal.
De conformidad con la Ley, salvo los casos de representación legal, ni los
Administradores, ni los empleados de la Compañía podrán representar en las
reuniones de la Asamblea acciones distintas de las suyas propias, ni sustituir los
poderes que se les confieran, así como tampoco podrán votar, ni aun con sus
propias acciones, los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni los de la liquidación.
El empleado que a su vez sea Accionista de la Compañía, que decida representar
sus acciones en una reunión de Asamblea o hacerse representar en la misma
otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su
credencial o en el respectivo poder, su condición, para que su voto no sea tenido en
cuenta en la aprobación de los Estados Financieros.
Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los Administradores o empleados
de la Compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias
acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes
legales.
68
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Con el fin de garantizar la participación equitativa y libre de los Accionistas, los
empleados de la Compañía se abstendrán de realizar conductas dirigidas a:
Estimular, promover o sugerir a los Accionistas el otorgamiento de poderes para la
Asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado.
Recibir de los Accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea, en los que
no aparezca claramente definido el nombre del respectivo apoderado y del sustituto,
de ser el caso.
Recibir poderes especiales antes de la convocatoria, por medio del cual se informe
los asuntos a tratar en la Asamblea respectiva.
Sugerir o determinar a los Accionistas el nombre de quienes actuarán como
apoderados en la Asamblea.
Admitir como válidos poderes conferidos por los Accionistas sin el lleno de los
requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar
en la Asamblea.
Recomendar a los Accionistas que voten por determinada lista para integrar la Junta
Directiva.
Sugerir e imponer, coordinar, convenir, con cualquier Accionista o con cualquier
representante o apoderado de Accionista, la presentación en la Asamblea de
propuestas que hayan de someterse a su consideración, o a votación, a favor o en
contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
Relaciones de la Compañía con sus Accionistas
Las relaciones de la Compañía con todos sus Accionistas se regirán bajo absolutos
principios de transparencia, equidad e imparcialidad.
Los Accionistas de la Compañía sólo intervendrán en la administración de la misma,
conforme los mecanismos establecidos en la Ley o los Estatutos Sociales.
ADMINISTRADORES
Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor
69
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
interés de la Compañía y de sus Accionistas, y buscando la eficiencia, la economía
y la equidad en el avance de la empresa social. Sus actuaciones se cumplirán en
interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus Accionistas.
Son Administradores el Gerente, los Representantes Legales, los Liquidadores, los
miembros de Junta Directiva y quienes de acuerdo con los Estatutos Sociales
detenten esas funciones.
En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:
- Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de
la Compañía.
- Promover el cumplimiento de las Leyes aplicables, los Estatutos Sociales y
demás normas y reglas acogidas por la Compañía.
- Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones
encomendadas al Revisor Fiscal.
- Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Compañía y de los
negocios con los clientes.
- Abstenerse de utilizar indebidamente, para sí o para tercero, información
privilegiada o confidencial de uso interno a la que tenga acceso en ejercicio de su
cargo.
- Promover el mejor trato y atención a los Accionistas y demás grupos de interés,
dar un trato equitativo y justo a todos los Accionistas y respetar el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con la Ley y los Estatutos
Sociales.
- Abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal
o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o en
actos respecto de los cuales exista Conflicto de Interés.
Junta Directiva
Es el órgano de enlace entre la Compañía y sus Accionistas e Inversionistas, y en
su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las
políticas generales y los objetivos estratégicos de la Compañía, así como a hacerle
70
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
seguimiento a todas aquellas acciones que se emprendan para lograrlos, en función
permanente de los derechos y del mejor interés de los Accionistas y de la
Sostenibilidad y crecimiento de la Compañía.
La organización, las funciones, la periodicidad de las reuniones y la forma de
convocatoria de la Junta Directiva se rigen por lo establecido en la Ley y en los
Estatutos Sociales.
TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN
Revelación de Información Financiera, de Riesgos y otra Información
Relevante
La Compañía presentará la información sobre su situación financiera, de
conformidad con las normas legales y de contabilidad aplicables.
1. Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida por la Ley, teniendo en
cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas
contratadas por la Compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos serán
divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la
Ley.
Las clases de acciones emitidas por la Compañía y la cantidad de acciones emitidas
y en reserva de cada clase.
Principales Accionistas en los términos exigidos por la Ley.
Acuerdos de Accionistas que conozca en los términos de Ley.
Los actos y contratos que den lugar a Información Relevante.
La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra información que se considere
necesaria para el desarrollo de la misma.
MECANISMOS DE CONTROL
71
SECRETARIA DE HACIENDA
Carrera 33 No.38-45 Centro. Piso 3
Tel. 6818500 Ext. 3301 Villavicencio – Meta
Línea Gratuita: 018000129202
Superintendencia de puertos y Transportes
Al ser una Empresa vinculada al sector transporte, el Terminal es vigilado por la
Superintendencia de Puertos y Transporte de Colombia, entidad responsable de
ejercer la inspección y vigilancia de los prestadores de servicios de transporte en
Colombia, con énfasis en el control de gestión y resultados y en el respeto a los
derechos de los usuarios.
Para mayor información, consulte la página web www.supertransporte.gov.co.
Revisoría Fiscal
La Compañía cuenta con un Revisor Fiscal Principal y un Suplente, quienes
cumplen con las funciones previstas en el Libro Segundo, Título I, del Código de
Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los Estatutos
Sociales.
Dentro del término de la convocatoria y considerando el término mínimo que
indiquen los Estatutos Sociales, en la reunión ordinaria de la Asamblea en la cual
se haya de elegir el Revisor Fiscal, cualquier Accionista, la Gerencia, la Junta
Directiva podrá (n) solicitar que en la Asamblea, se considere la propuesta de
nombrar a determinada firma de reconocido prestigio como Revisor Fiscal de la
Compañía, para lo cual deberá (n) adjuntar a su solicitud, la presentación de la firma
propuesta para este cargo, indicando la experiencia en la actividad, y adjuntando
certificaciones sobre tal experiencia. Así mismo, la solicitud contendrá la propuesta
sobre el monto de los honorarios que se pagarían al Revisor Fiscal cuyo
nombramiento se propone.
El Revisor Fiscal, en su informe a la Asamblea, incluirá, además de los requisitos
exigidos por la Ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin que los
Accionistas y demás Inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar
decisiones sobre los correspondientes valores.
Este Cuaderno de Ventas no constituye una oferta de venta, pues tiene como
único propósito poner en conocimiento del público cierta información
relacionada con el Terminal de Transporte de Armenia S.A