PRIMA MODA S.A. z siedzib ą we Wrocławiu...PROSPEKT EMISYJNY PRIMA MODA S.A. z siedzib ą we Wrocławiu Oferta publiczna 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Niniejszy

PROSPEKT EMISYJNY

PRIMA MODA S.A.z siedzibą we Wrocławiu

www.primamoda.com.pl

Oferta publiczna1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C

Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą publiczną 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii C.Emisja Akcji serii C przeprowadzana jest z wyłączeniem praw poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji serii Cdojdzie do skutku w przypadku naleŜytego subskrybowania wszystkich Akcji Oferowanych. Ponadto, na podstawie niniejszegoProspektu Emitent wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie na rynek oficjalnych notowań1.200.000 Akcji serii C oraz 400.000 Akcji serii B.Akcje serii C (Akcje Oferowane) w Publicznej ofercie oferowane są w dwóch transzach:- Transzy DuŜych Inwestorów (700.000 akcji) oraz- Transzy Otwartej (500.000 akcji).

Cena emisyjna ustalona będzie przez Zarząd, przy czym będzie się mieścić w widełkach 15-17,50 zł. Warunkiem skutecznegozłoŜenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji objętych zapisem i ich ceny maksymalnej.Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona na podstawie rezultatów badania popytu na akcje, tj. utworzenia KsięgiPopytu, o którym mowa w pkt 5.1.1. Dokumentu Ofertowego. Informacja o wysokości ostatecznej Ceny emisyjnej Akcji serii Czostanie podana przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane poprzez przekazanie informacji do KNF oraz do publicznejwiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt.Do czasu zarejestrowania Akcji serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych inwestorzy będą mogli dokonywaćobrotu na GPW Prawami do Akcji serii C. Szczegółowe terminy oferty, dane o emisji oraz zasady dystrybucji i przydziału AkcjiOferowanych zostały opisane w części Prospektu pt. „Dokument Ofertowy”.

Oferta Publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospektnie moŜe być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotemrejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie zprzepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęteniniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenieinnych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba Ŝe w danym państwie taka oferta lubsprzedaŜ mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogówprawnych. KaŜdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać sięz przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentówrynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakimEmitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. ”Czynniki ryzyka”.Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 września 2007 r. Termin waŜności Prospektuwynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

Oferuj ący:

AmerBrokers S.A.Al. Jerozolimskie 123A, 02-017 Warszawa

PROSPEKT EMISYJNY PRIMA MODA Spółka Akcyjna 2

Spis tre ściPROSPEKT EMISYJNY ................................................................................................................................. 1

PODSUMOWANIE ................................................................................................................................... 8

1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI ............82. CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................92.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością .......................................... 92.2. Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii C...................................................................... 9

3. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ....................................................................103.1. Warunki Oferty i jej terminy................................................................................................... 103.2. Dopuszczenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym......................................... 103.3. Plan dystrybucji ...................................................................................................................... 103.4. Rynki ........................................................................................................................................ 103.5. Koszty emisji ............................................................................................................................ 10

4. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA ..................................................................................114.1. Historia Emitenta i jego kapitał zakładowy ........................................................................ 114.2. Zdarzenia istotne dla rozwoju działalności gospodarczej Emitenta ............................... 114.3. Ogólny zarys działalności Emitenta..................................................................................... 124.4. Strategia rozwoju Emitenta i przeznaczenie środków z emisji .......................................... 124.5. Kluczowe informacje dotyczące danych finansowych................................................... 124.6. Prognoza wyników na lata 2007-2009................................................................................. 134.7. Znaczni akcjonariusze i rozwodnienie ................................................................................. 134.8. Opis grupy, do której naleŜy Emitent oraz miejsca Emitenta w tej grupie ..................... 14

5. STATUT EMITENTA I DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ......................................................................14

CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................................................ 15

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ.............................................151.1. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji ......................................................................... 151.2. Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych odnośnie źródeł zaopatrzenia....... 151.3. Ryzyko związane z tendencjami w modzie i zmianą gustów nabywców ...................... 161.4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŜy...................................................................... 161.5. Ryzyko związane z lokalizacją punktów sprzedaŜy............................................................ 161.6. Ryzyko związane ze strukturą majątku Emitenta................................................................ 161.7. Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanego personelu ................................................ 161.8. Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami................................................................ 171.9. Ryzyko związane z niejednorodną jakością usług w poszczególnych salonach .......... 171.10. Ryzyko związane z przechowywaniem bazy danych klientów...................................... 171.11. Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperówpowierzchni komercyjnych wynikającymi z czynników losowych.......................................... 171.12. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.................................................. 181.13. Ryzyko związane z niestabilnością sytemu podatkowego............................................. 181.14. Ryzyko związane ze zmiennością otoczenia prawnego ................................................ 181.15. Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych ....................................................... 181.16. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych......................................................... 191.17. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ...................................................................... 191.18. Ryzyko związane z niepozyskaniem z emisji Akcji serii C zakładanej kwoty ................. 191.19. Ryzyko związane z nieefektywnym wykorzystaniem wpływów z emisji Akcji serii C.... 191.20. Ryzyko związane z niezrealizowaniem prognozy............................................................. 201.21. Ryzyko związane z utratą osób kluczowych..................................................................... 201.22. Ryzyko związane z wypłatą dywidendy ........................................................................... 201.23. Ryzyko związane z niską wartością kapitałów własnych ............................................... 20

2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI OFEROWANYCH .......................................................212.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku .................................................................. 212.2. Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji serii C.................................................... 212.3. Ryzyko braku umowy subemisyjnej...................................................................................... 21

Spis treści


2.4. Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji serii C ............... 212.5. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu ................................ 212.6. Ryzyko związane z PDA ......................................................................................................... 212.7. Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji serii C i B do obrotugiełdowego................................................................................................................................... 222.8. Ryzyko niedopuszczenia Akcji serii C i B do obrotu na rynku podstawowym GPW (rynkuoficjalnych notowań giełdowych)............................................................................................. 222.9. Ryzyko zawieszenia notowań............................................................................................... 222.10. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego .............................................................. 232.11. Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przezEmitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie Akcji serii C lub w związku z ubieganiemsię o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C ..................................... 232.12. Ryzyko nałoŜenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnieniawymaganych prawem obowiązków......................................................................................... 24

DOKUMENT REJESTRACYJNY............................................................................................................... 26

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICHOŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI..........................................................................................261.1. Emitent .................................................................................................................................... 261.2. Oferujący................................................................................................................................ 27

2. BIEGŁY REWIDENT ...............................................................................................................................282.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badańhistorycznych informacji finansowych........................................................................................ 282.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeŜeli sąistotne dla oceny Emitenta ......................................................................................................... 28

3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE.............................................................................................283.1. Dane finansowe Emitenta .................................................................................................... 283.2. Wybrane wskaźniki efektywności i zdolności regulowania zobowiązań ........................ 29

4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGODZIAŁALNOŚCIĄ......................................................................................................................................295. INFORMACJE O EMITENCIE...............................................................................................................295.1. Historia i rozwój Emitenta ...................................................................................................... 295.2. Inwestycje............................................................................................................................... 32

6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................366.1. Działalność podstawowa..................................................................................................... 366.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałemprzychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za kaŜdy rok obrotowyokresu objętego historycznymi informacjami finansowymi..................................................... 426.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta............................ 466.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŜnienia Emitenta odpatentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo odnowych procesów produkcyjnych............................................................................................. 466.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej47

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA..........................................................................................................487.1. Krótki opis grupy, do której naleŜy Emitent oraz miejsca Emitenta w tej grupie............ 487.2. Wykaz istotnych podmiotów zaleŜnych od Emitenta ....................................................... 48

8. ŚRODKI TRWAŁE ..................................................................................................................................488.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierŜawionenieruchomości oraz obciąŜenia na nich ustanowione............................................................ 488.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą miećwpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ............................ 51

9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ....................................................................529.1. Sytuacja finansowa Emitenta .............................................................................................. 529.2. Wynik operacyjny .................................................................................................................. 57

10. ZASOBY KAPITAŁOWE ......................................................................................................................5810.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (krótko- i długoterminowego)........ 5810.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŜnych Emitenta ...... 60

Spis treści


10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta.... 6110.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobówkapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotnywpływ na działalność operacyjną Emitenta ............................................................................ 6310.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych dozrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycji 5.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego........................................................................................................................................................ 63

11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE...................................................................................6311.1. Badania i rozwój................................................................................................................... 6311.2. Patenty, licencje i znaki towarowe.................................................................................... 63

12. INFORMACJE O TENDENCJACH....................................................................................................6412.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaŜy i zapasachoraz kosztach i cenach sprzedaŜy za okres od daty zakończenia ostatniego rokuobrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu........................................................................ 6412.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów,Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogąmieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieŜącego rokuobrotowego .................................................................................................................................. 67

13. PROGNOZY WYNIKÓW....................................................................................................................6813.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe załoŜenia, na których Emitent opiera swojeprognozy........................................................................................................................................ 6813.2. Raport sporządzony przez niezaleŜnych księgowych lub biegłych rewidentów......... 7013.3. Prognozy wyników ............................................................................................................... 7113.4. Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników...... 72

14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ......................................7214.1. Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających inadzorczych.................................................................................................................................. 7214.2. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych,zarządzających i nadzorczych ................................................................................................... 79

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA......................................................................................8015.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych,zarządzających i nadzorczych Emitenta................................................................................... 8015.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczeniarentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia ............................................................... 81

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO......8116.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŜącej kadencji .......................... 8116.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających inadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązaniastosunku pracy .............................................................................................................................. 8216.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń................................................................ 8216.4. Procedury ładu korporacyjnego....................................................................................... 82

17. PRACOWNICY...................................................................................................................................8317.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywanefunkcje ........................................................................................................................................... 8317.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organówadministracyjnych, zarządzających i nadzorczych ................................................................. 8417.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitent........................................................................................................................................................ 84

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE..............................................................................................................8418.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niŜczłonkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposóbbezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegającezgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziałukaŜdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczeniepotwierdzające ten fakt .............................................................................................................. 8418.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub wprzypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt........................ 85

Spis treści


18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi naleŜy podać czy Emitent bezpośrednio lubpośrednio naleŜy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę)kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a takŜe opisać charakter tej kontroli iistniejące mechanizmy, które zapobiegają jej naduŜywaniu ................................................ 8518.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŜe w późniejszejdacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta..................................................... 85

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .............................................................................8520. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ

ZYSKÓW I STRAT.............................................................................................................................................8720.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lataobrotowe ....................................................................................................................................... 8720.2. Informacje finansowe pro-forma..................................................................................... 14420.3. Sprawozdania finansowe ................................................................................................. 14420.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych............................................ 14420.5. Data najnowszych informacji finansowych.................................................................... 14520.6. Śródroczne i inne informacje finansowe......................................................................... 14520.7. Polityka dywidendy ........................................................................................................... 14520.8. Postępowania sądowe i arbitraŜowe ............................................................................. 14520.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta ............................. 145

21. INFORMACJE DODATKOWE .........................................................................................................14621.1. Kapitał zakładowy Emitenta............................................................................................ 14621.2. Umowa i Statut Spółki ....................................................................................................... 147

22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI ...........................15523. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE OUDZIAŁACH ............................................................................................................................................15524. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU..............................................................................15525. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH..........................................156

DOKUMENT OFERTOWY...................................................................................................................... 157

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ..............................................................................................................1572. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA ...........1573. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY .........................................................................1573.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym............................................................................... 1573.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŜeniu ........................................................................ 1573.3. Interesy osób zaangaŜowanych w ofertę ........................................................................ 1583.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych uzyskanych z oferty...... 159

4. DANE O EMISJI ..................................................................................................................................1604.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu .... 1604.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe ........ 1614.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy teŜ naokaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną ................................................... 1614.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych............................................................ 1614.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papieramiwartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania ................................................ 1614.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzonelub wyemitowane nowe papiery wartościowe...................................................................... 1654.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych ..................................... 1664.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych...................... 1664.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcialub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierówwartościowych............................................................................................................................ 1774.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianęakcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniegoroku obrotowego i bieŜącego roku obrotowego .................................................................. 1784.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu .......................... 178

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ........................................................................................181

Spis treści


5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymaganeprzy składaniu zapisów. ............................................................................................................. 1815.2. Zasady dystrybucji i przydziału........................................................................................... 1925.3. Cena ..................................................................................................................................... 1935.4. Plasowanie i gwarantowanie............................................................................................. 194

6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU.................................1956.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku odopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lubinnych rynkach............................................................................................................................ 1956.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowaŜne, na których zgodnie z wiedząEmitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papierywartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu .......................................................... 1956.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samejklasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzanej do obrotu narynku regulowanym.................................................................................................................... 1956.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiąŜące zobowiązanie do działań jakopośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowewarunki ich zobowiązania ......................................................................................................... 1956.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą ..................................... 195

7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ I UMÓW ZAKAZUSPRZEDAśY .............................................................................................................................................1967.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotuoferującego papiery wartościowe do sprzedaŜy, charakter stanowiska lub innychistotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat zemitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi...................................................................................................................................................... 1967.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŜdego zesprzedających właścicieli papierów wartościowych ............................................................ 1967.3. Umowy zakazu sprzedaŜy akcji typu „lock-up” ............................................................... 196

8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ..............................................................................................................1969. ROZWODNIENIE ................................................................................................................................1969.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanegoofertą............................................................................................................................................ 1969.2. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszynaleŜy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nieobejmą oni nowej oferty ........................................................................................................... 197

10. INFORMACJE DODATKOWE .........................................................................................................19710.1. Zakres działań doradców związanych z emisją............................................................. 19710.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lubprzejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do którychsporządzili oni raport................................................................................................................... 19710.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone wDokumencie Ofertowym ........................................................................................................... 19710.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłachtych informacji ............................................................................................................................ 197

ZAŁĄCZNIKI ........................................................................................................................................ 198

ZAŁĄCZNIK NR 1 - STATUT EMITENTA ............................................................................................................198ZAŁĄCZNIK NR 2 - ODPIS Z KRS ..................................................................................................................204ZAŁĄCZNIK NR 3A - FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE SERII C PRIMA MODA S.A. W TRANSZY DUśYCH

INWESTORÓW.............................................................................................................................................213ZAŁĄCZNIK NR 3B - DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII C PRIMA MODA S.A. ....................................214ZAŁĄCZNIK NR 3C - FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE SERII C PRIMA MODA S.A. W TRANSZY OTWARTEJ...........215ZAŁĄCZNIK NR 3D - FORMULARZ DEKLARACJI ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII C PRIMA MODA S.A..................................................................................................................................................................216ZAŁĄCZNIK NR 4 - DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................217ZAŁĄCZNIK NR 5 - LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA...................................................................................221

Spis treści


ZAŁĄCZNIK NR 6 - RAPORT NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O PROGNOZACH FINANSOWYCH

PREZENTOWANYCH W PROSPEKCIE EMISYJNYM DLA AKCJONARIUSZY, RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU PRIMAMODA SPÓŁKA AKCYJNA ........................................................................................................................226ZAŁĄCZNIK NR 7 - OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O HISTORYCZNYCH INFORMACJACH

FINANSOWYCH PREZENTOWANYCH W PROSPEKCIE EMISYJNYM......................................................................229


PODSUMOWANIENiniejsze Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego. Decyzja inwestycyjnapowinna być kaŜdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu emisyjnego.Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnegotłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.Osoby sporządzające niniejsze Podsumowanie, łącznie z kaŜdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialnośćjedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładnylub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.

1. Informacje podstawowe, osoby zarz ądzające i nadzoruj ące,doradcy i biegli rewidenci

Nazwa (firma): PRIMA MODA Spółka AkcyjnaForma prawna Emitenta: spółka akcyjnaKraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita PolskaSiedziba i adres: ul. Św. Antoniego 24C, 50-073 WrocławNumer telefonu: +48 71 344 84 81Numer faksu: +48 71 342 13 25Poczta elektroniczna: [email protected] internetowa: www.primamoda.com.pl

Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 932270815Numer identyfikacji podatkowej NIP: 897-164-88-02Numer KRS: 0000271081

Członkami Zarz ądu Emitenta s ą:

Dariusz Plesiak Prezes ZarząduRenata Jankiewicz-Plesiak Wiceprezes ZarząduKatarzyna Butwicka Wiceprezes Zarządu

Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak byli załoŜycielami i wspólnikami spółki Prima Moda Sp. z o.o.,będącej prawnym poprzednikiem Emitenta i są nadal akcjonariuszami Spółki. Informacje o stanie posiadania akcjiprzez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta są zamieszczone w punkcie 4.7. Podsumowania oraz wpunkcie 17.2. Dokumentu Rejestracyjnego.

Członkami Rady Nadzorczej Emitenta s ą:

Krzysztof Kmieciak Przewodniczący Rady NadzorczejArkadiusz Pasak Wiceprzewodniczący Rady NadzorczejAndrzej Borla Sekretarz Rady NadzorczejMaciej Magnowski Członek Rady NadzorczejLupoli Pasquale Członek Rady Nadzorczej

Oferuj ący:

AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie

Doradca Finansowy:

Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu

Biegły rewident oraz podmiot dokonuj ący badania sprawozda ń finansowych i prognoz Emitenta:

Firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta za 2006 rok, wydającą opinię o prawidłowościwszystkich prezentowanych danych historycznych oraz opinię z badania prognozy wyników Emitenta jest PKFCONSULT Sp. z o.o., 01-747 Warszawa, ul. Elbląska 15/17 - podmiot uprawniony do badania sprawozdańfinansowych, numer ewidencyjny 477.

Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2006 rok złoŜyli:

Podsumowanie


ElŜbieta KuchciakCzłonek Zarządu, Biegły rewident nr 7056/5916

Rafał BaryckiBiegły rewident nr 10744/7805

2. Czynniki ryzyka

2.1. Ryzyka zwi ązane z otoczeniem Emitenta i jego działalno ścią

Do głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i jego działalnością moŜna zaliczyć:

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością:

− Ryzyko związane z nasileniem konkurencji,− Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych odnośnie źródeł zaopatrzenia,− Ryzyko związane z tendencjami w modzie i zmianą gustów nabywców,− Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŜy,− Ryzyko związane z lokalizacją punktów sprzedaŜy,− Ryzyko związane ze strukturą majątku Emitenta,− Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanego personelu,− Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami,− Ryzyko związane z niejednorodną jakością usług w poszczególnych salonach,− Ryzyko związane z przechowywaniem bazy danych klientów,− Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperów powierzchni komercyjnych

wynikającymi z czynników losowych,− Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski,− Ryzyko związane z niestabilnością sytemu podatkowego,− Ryzyko związane ze zmiennością otoczenia prawnego,− Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych,− Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych,− Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu,− Ryzyko związane z niepozyskaniem z emisji Akcji serii C zakładanej kwoty,− Ryzyko związane z nieefektywnym wykorzystaniem wpływów z emisji Akcji serii C,− Ryzyko związane z niezrealizowaniem prognozy,− Ryzyko związane z utratą osób kluczowych,− Ryzyko związane z wypłatą dywidendy,− Ryzyko związane z niską wartością kapitałów własnych.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością zostały opisane w punkcie 1 części„Czynniki ryzyka”.

2.2. Ryzyka zwi ązane z inwestycj ą w Akcje serii C

Do głównych czynników ryzyka związanych z inwestycją w Akcje serii C moŜna zaliczyć:

- Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku,- Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji serii C,- Ryzyko braku umowy subemisyjnej,- Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji serii C,- Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu,- Ryzyko związane z PDA,- Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji serii C do obrotu giełdowego,- Ryzyko niedopuszczenia Akcji serii C i B do obrotu na rynku podstawowym GPW (rynku oficjalnych notowań

giełdowych),- Ryzyko zawieszenia notowań,- Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego,- Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty

uczestniczące w ofercie Akcji serii C lub w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynkuregulowanym Akcji serii C,

- Ryzyko nałoŜenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawemobowiązków.

Podsumowanie


Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii C zostały szczegółowo opisane w punkcie 2 części „Czynnikiryzyka”.

3. Podstawowe informacje dotycz ące Oferty publicznej

3.1. Warunki Oferty i jej terminy

Zgodnie z Uchwałą nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. oferowanych jest do objęcia w drodze subskrypcji otwartej, októrej mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, 1.200.000 Akcji serii C o wartości nominalnej 50 groszy kaŜda. Warunkiemkoniecznym dojścia emisji do skutku jest subskrybowanie 1.200.000 Akcji serii C. Oferta Akcji serii C zostałapodzielona na dwie transze - Transzę DuŜych Inwestorów i Transzę Otwartą. W Transzy DuŜych Inwestorówoferowanych jest 700.000 akcji, natomiast w Transzy Otwartej 500.000 akcji. Emitent ma prawo do dokonywaniaprzesunięć Akcji serii C między transzami po zakończeniu subskrypcji.Emitent postanowił przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu polegający na przyjmowaniu odzainteresowanych inwestorów deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji serii C po proponowanej przez tepodmioty cenie. Zarząd ustalił, Ŝe proponowana w deklaracjach zainteresowania cena musi mieścić się wprzedziale między 15-17,50 zł za jedną Akcję serii C.

Harmonogram oferty15 - 16 października 2007 r. – przyjmowanie deklaracji zainteresowania nabyciem akcji na potrzeby utworzeniaKsięgi Popytu dla Transzy DuŜych Inwestorów;17 października 2007 r. – podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej;18 października 2007 r. – otwarcie subskrypcji;18 - 22 października 2007 r. – przyjmowanie zapisów w Transzy Otwartej;do 24 października 2007 r. – wystosowanie zaproszeń do złoŜenia zapisów na akcje w Transzy DuŜychInwestorów do inwestorów, którzy podczas budowania Księgi Popytu złoŜyli deklaracje zainteresowania nabyciemAkcji Serii C po cenie nie niŜszej, niŜ emisyjna;25 – 26 października 2007 r. – przyjmowanie zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów;26 października 2007 r. – zamknięcie subskrypcji.

Przydział Akcji serii C zostanie dokonany w ciągu 3 dni roboczych od zamknięcia subskrypcji.

3.2. Dopuszczenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym

Akcje serii B i C Emitent planuje wprowadzić do obrotu na rynku podstawowym GPW jednocześnie. Biorąc poduwagę planowane terminy przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii C, intencją Zarządu Emitenta jestwprowadzenie ich do obrotu giełdowego w III kwartale 2007 roku. Po dokonaniu przydziału Akcji serii C do obrotuna GPW zostaną wprowadzone PDA serii C.

3.3. Plan dystrybucji

Podmiotem pełniącym funkcję oferującego Akcje serii C w ramach Oferty publicznej jest Dom MaklerskiAmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa. Oferujący utworzył konsorcjum firm inwestycyjnychzajmujących się plasowaniem oferty w Transzy Otwartej. Lista POK przyjmujących zapisy na Akcje serii Coferowane w tej transzy stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu.Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji serii C i zapisy na akcje w Transzy DuŜych Inwestorów moŜnaskładać wyłącznie w siedzibie Domu Maklerskiego AmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a w Warszawie,Millennium Plaza, X piętro.

3.4. Rynki

Oferta Akcji serii C jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje serii B, Akcjeserii C i PDA serii C będą notowane wyłącznie na GPW.

3.5. Koszty emisji

Szacunkowe koszty emisji Akcji serii C i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego wynoszą około 1.150 tys. zł.PowyŜsze szacunki zakładają, Ŝe zostaną objęte wszystkie Akcje serii C, a Cena emisyjna jednej akcji wyniesie17,50 zł.Koszty emisji Akcji serii C oraz ich wprowadzenia do obrotu giełdowego obejmą: koszty przygotowania Prospektu,oferowania Akcji serii C, usług doradców Spółki, druku i publikacji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych,działań promocyjnych i reklamowych, koszty związane z opłatami uiszczanymi KNF, GPW i KDPW oraz opłatysądowe i notarialne.

Podsumowanie


4. Podstawowe informacje dotycz ące Emitenta

4.1. Historia Emitenta i jego kapitał zakładowy

4.1.1. Historia Emitenta

Emitent został utworzony poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną napodstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwałę o przekształceniu podjęło NadzwyczajneZgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Prima Moda Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 11 grudnia2006 r.

Działalność gospodarcza prowadzona obecnie w formie spółki akcyjnej, stanowi kontynuację działalnościzorganizowanej w formie jednoosobowej prowadzonej od 1992 r. przez Dariusza Plesiaka, a następnie spółkiz o.o. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabryczna w dniu 20 listopada 2000 r. spółka z o.o.została wpisana do Rejestru Handlowego Dział B. Nr 9938.

Według § 4 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4.1.2. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.000.000 zł i dzieli się na:

- 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda,

- 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda.

Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, Ŝe kaŜda akcja tej serii dajeprawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy, wyraŜonej wtrybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych.W przypadku zbycia akcji serii A ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji w trybie określonymw § 6 Statutu, na rzecz innych akcjonariuszy Spółki, będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanychtej serii. Ponadto, uprzywilejowanie przedmiotowych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje naokaziciela.

Akcje serii A oraz akcje serii B zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce pod nazwą: „PRIMAMODA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, kapitał zakładowy Spółki moŜe zostać podwyŜszony w drodze emisji nowych akcjiimiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyŜszenia wartości nominalnej istniejących akcji.Akcje mogą być pokryte wkładami pienięŜnymi bądź niepienięŜnymi.

4.2. Zdarzenia istotne dla rozwoju działalno ści gospodarczej Emitenta

- początek lat 90-tych - załoŜenie firmy pod nazwą Idea przez Dariusza Plesiaka (która prowadziła działalność do1995 r.); przedmiotem działalności był import i dystrybucja obuwia,

- 1995 r. - utworzenie przez Renatę Jankiewicz-Plesiak firmy Prima importującej i dystrybuującej obuwie; obuwieimportowano z róŜnych krajów, aby docelowo skoncentrować się na rynku włoskim, który wydał się najbardziejobiecujący, głównie ze względu na oryginalne wzornictwo; ofertę z Włoch uzupełniono o najbardziej obiecująceprodukty z Hiszpanii i Portugalii; dąŜąc do optymalnego zróŜnicowania oferty rynkowej,

- 1996 r. - otwarto pierwszy własny salon obuwniczy we Wrocławiu; salon „Buty Włoskie” nawiązywał stylemwykończenia do włoskich butików; ofertę uzupełniono o inne produkty, zaproponowano torebki, odzieŜ skórzanąoraz środki konserwacji do obuwia; w tym roku powstał równieŜ salon obuwniczy Prima w nowym domuhandlowym „Merkury” w centrum Wrocławia,

- lata 1997-2000 - otwarcie kolejnych 6 salonów w nowopowstających pasaŜach i centrach handlowychWrocławia,

- 2000 r. - utworzenie Prima Moda Sp. z o.o.,

- lata 2000 - 2006 - rozbudowa sieci salonów pod marką Prima Moda na terenie Polski (na koniec 2006 r. Emitentposiadał 15 salonów sprzedaŜy),

Podsumowanie


- 2006 r. - wprowadzenie systemu zarządzania jakością ISO 9001:2000,

- grudzień 2006 r. - decyzja o przekształceniu Spółki w PRIMA MODA Spółka Akcyjna,

- styczeń 2007 r. - firma prowadząca badania rynkowe dotyczące branŜy obuwniczej - Footwear Research Int.wybrała jeden z salonów Emitenta (spośród 85 badanych sklepów) jako najlepszy salon obuwniczy w Polsce,

- 2007 r. - przeprowadzenie rocznego auditu nadzoru mającego na celu zbadanie skuteczności orazudoskonalenie zakładowego systemu zarządzania jakością.

W chwili obecnej Emitent posiada 17 salonów firmowych pod marką Prima Moda w centrach handlowych wnajwiększych miastach w Polsce; Spółka Prima Moda S.A. w swojej ofercie posiada obuwie damskie, męskie,torebki, środki konserwacji do obuwia, galanterię skórzaną; wszystkie wskazane produkty pozycjonowane są wsegmencie medio-fine.

W strukturze sprzedaŜy 90% obuwia Emitent sprzedaje pod własną marką - PRIMA MODA. Natomiast 10% touzupełnienie oferty o takie marki jak, m.in.: Rocco Barocco, Pollini, Cerutti, Luciano Padovan.

Emitent zakłada dalszą budowę sieci sprzedaŜy oraz dalszą ekspansję handlową Spółki.

4.3. Ogólny zarys działalno ści Emitenta

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaŜ detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD52.43.Z). Działalność Spółki obejmuje dystrybucję obuwia importowanego głównie z Włoch, we własnychsalonach obuwniczych zlokalizowanych na terenie Polski. Emitent uzupełnia takŜe ofertę o torebki i okrycia, atakŜe oferuje środki do konserwacji i ochrony produktów ze skóry.Emitent jest firmą działającą na rynku polskim w segmencie obuwia klasy średniej i wyŜszej.

4.4. Strategia rozwoju Emitenta i przeznaczenie środków z emisji

Podstawowe cele strategiczne Emitenta zakładane do realizacji w latach 2007-2009 będą koncentrowały sięprzede wszystkim na systematycznym umacnianiu posiadanej pozycji na polskim rynku obuwia segmentuśredniego i wyŜszego poprzez:- rozbudowywanie sieci salonów sprzedaŜy na terenie Polski,- ujednolicanie standardów obsługi klienta,- poszerzanie asortymentu handlowego adresowanego do kobiet średnio i wyŜej zarabiających,- systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaŜy oraz poprawę rentowności,- dbanie o jakość oferowanych towarów oraz o jakość obsługi klientów,- promowanie marki PRIMA MODA.

Emisja Akcji serii C związana jest z realizacją strategii rozwoju Spółki. Środki pozyskane z emisji w kwocie nettookoło 17-20 mln zł zostaną przeznaczone w latach 2007-2009 na realizację następujących projektów:

1. rozbudowa sieci sprzedaŜy o osiemnaście salonów firmowych (zwiększenie liczby salonówdo trzydziestu pięciu),2. podniesienie standardu i ujednolicenie wystroju salonów firmowych,3. zakup systemu komputerowego klasy ERP,4. przeprowadzenie kampanii wizerunkowej.

4.5. Kluczowe informacje dotycz ące danych finansowych

Wybrane dane finansowe Prima Moda S.A. za okres 01.01.2004-31.12.2006 r. zamieszczono w tabeli poniŜej:Wyszczególnienie j.m. 2006 2005 2004

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów imateriałów

tys. zł19 242 16 764 10 976

Zysk (strata) na sprzedaŜy tys. zł 1 367 1 115 644EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) tys. zł 1 715 1 321 868EBIT (wynik operacyjny) tys. zł 1 413 1 102 720Wynik na działalności gospodarczej tys. zł 1 391 1 018 612Zysk (strata) brutto tys. zł 1 391 1 018 612Wynik finansowy netto tys. zł 1 082 788 456Aktywa razem tys. zł 8 081 6 029 4 825Zobowiązania razem tys. zł 5 180 3 584 3 205Zobowiązania długoterminowe tys. zł 57 250 107Zobowiązania krótkoterminowe tys. zł 5 123 3 334 3 098Rezerwy na zobowiązania tys. zł 152 168 131Kapitał własny (aktywa netto) tys. zł 2 749 2 277 1 489Kapitał zakładowy tys. zł 1 000 104 104Liczba akcji/udziałów szt. 1 000 104 104

Podsumowanie


Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą/udział zł 1.082,00 7.576,92 4.384,62Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję a) zł 0,34 0,25 0,14Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jednąakcję/udział

zł 350,00 3.846,15 0,00-a) sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział: rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział ustala się przyuwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy powiększoną oliczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy załoŜeniu, Ŝe oferuje się w publicznym obrocie maksymalną ilość Akcji serii C1 200 000 szt.

Wskaźniki Emitenta

Wyszczególnienie j.m. 2006 2005 2004Wskaźniki płynno ści

Wskaźnik płynności I - 1,35 1,57 1,39Wskaźnik płynności II - 0,33 0,39 0,45Wskaźnik płynności III - 0,11 0,12 0,05

Wskaźniki efektywno ściSzybkość obrotu zapasów dni 99 85 97Szybkość obrotu naleŜności krótkoterminowych dni 21 20 41Szybkość obrotu zobowiązań krótkoterminowych dni 97 73 103

Wskaźniki zadłu ŜeniaWskaźnik ogólnego zadłuŜenia % 64% 59% 66%Stopa zadłuŜenia (wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego) % 188% 157% 215%Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego % 2% 11% 7%Źródło: Emitent

Do wyliczenia wskaźników przyjęto następujące formuły:− Wskaźnik płynności I - aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe− Wskaźnik płynności II - (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe− Wskaźnik płynności III - (aktywa obrotowe - zapasy - naleŜności) / zobowiązania krótkoterminowe,− Szybkość obrotu zapasów - (zapasy* 365 dni lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni)/

przychody ze sprzedaŜy− Szybkość obrotu naleŜności - (naleŜności krótkoterminowe * 365 dni lub w przypadku niepełnego roku

odpowiednia liczba dni)/ przychody ze sprzedaŜy− Szybkość obrotu zobowiązań - (zobowiązania krótkoterminowe * 365 dni lub w przypadku niepełnego roku

odpowiednia liczba dni)/ przychody ze sprzedaŜy,− Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia - (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)− Stopa zadłuŜenia (wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego) - zobowiązania ogółem / kapitały własne− Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego - zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

4.6. Prognoza wyników na lata 2007-2009

(dane w tys. zł) 2007 2008 2009

Przychody z działalności operacyjnej 27 500 36 400 43 700

Ilość lokali handlowych 20 27 35

Koszty działalności operacyjnej 24 680 32 261 38 550

EBIT 2 820 4 139 5 150

Źródło: Emitent

4.7. Znaczni akcjonariusze i rozwodnienie

Struktura akcjonariatu przed emisj ą Akcji serii C Struktura akcjonariatu po emisji Akcji serii C

WyszczególnienieIlość

posiadanych akcji

Procent udziałuw ogólnej liczbiewyemitowanych

akcji

Procent udziałuw ogólnej liczbie

głosów na WZ

Ilośćposiadanych

akcji


akcji

Procent udziału wogólnej liczbiegłosów na WZ

Dariusz Plesiak i RenataJankiewicz-Plesiak 1.820.000 91,00% 95,00% 1.820.000 56,88% 71,25%

Inwest Consulting S.A. 180.000 9,00% 5,00% 180.000 5,62% 3,75%

Pozostali akcjonariusze - - - 1.200.000 37,50% 25,00%

Suma 2.000.000 100,00% 100,00% 3.200.000 100,00% 100,00%Uwaga: Rozwodnienie akcji przy załoŜeniach jak wyŜej

Podsumowanie


4.8. Opis grupy, do której nale Ŝy Emitent oraz miejsca Emitenta w tej grupie

Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej (nie jest jednostkądominującą).

Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak, małŜonkowie, międzyktórymi istnieje ustrój majątkowej wspólności małŜeńskiej.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają:

- 1.600.000 sztuk akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,

- 220.000 sztuk akcji na okaziciela serii B, o wartości 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda.

Łącznie Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają akcje dające 91,00% udziału w kapitalezakładowym Emitenta i stanowiące 95,00% ogółu głosów na WZ Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące wymienione powyŜej akcjonariuszy zostały, z uwagi na fakt, Ŝe osoby te sąjednocześnie członkami Zarządu Emitenta, przedstawione w pkt 17.1. Dokumentu Rejestracyjnego.

5. Statut Emitenta i dokumenty udost ępnione do wgl ąduPełny tekst Statutu Emitenta stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Prospektu.

W okresie waŜności Prospektu w siedzibie Emitenta moŜna zapoznać się z następującymi dokumentami:

- Prospektem emisyjnym,- Statutem Emitenta,- Sprawozdania finansowe za lata 2004, 2005 i 2006 sporządzone zgodnie z PSR wraz z opinią biegłego

rewidenta,- historyczne informacje finansowe za lata 2004, 2005 i 2006 (przekształcone do MSR i zamieszczone w

Prospekcie emisyjnym) wraz z opinią biegłego rewidenta,- Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Zarządu.

Prospekt Emisyjny został udostępniony na stronie internetowej Emitenta www.primamoda.com.pl jak równieŜ nastronie internetowej Doradcy Finansowego pod adresem www.ic.poznan.pl oraz na stronie internetowejOferującego www.amerbrokers.com .

Czynniki Ryzyka


CZYNNIKI RYZYKAPrzed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych potencjalni inwestorzypowinni dokładnie przeanalizować Czynniki ryzyka przedstawione poniŜej i inne informacje zawarte w niniejszymProspekcie. KaŜde z omówionych poniŜej ryzyk moŜe mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuacjęfinansową i perspektywy rozwoju Emitenta.Opisane poniŜej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi,które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne doprzewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezaleŜne od Emitenta, które powinnyzostać wzięte pod uwagę przez inwestorów. NaleŜy podkreślić, Ŝe spełnienie się któregokolwiek z wymienionychponiŜej czynników ryzyka moŜe mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność,sytuację finansową, a takŜe wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcjiEmitenta. MoŜe to z kolei mieć istotnie negatywny wpływ na cenę akcji Emitenta lub prawa inwestorówwynikające z Akcji Oferowanych, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanychśrodków finansowych.

Przedstawiając Czynniki ryzyka w poniŜszej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ichzaistnienia ani oceną ich waŜności.

1. Czynniki ryzyka zwi ązane z otoczeniem Emitenta i jegodziałalno ścią

1.1. Ryzyko zwi ązane z nasileniem konkurencji

Wraz z pojawieniem się na polskim rynku większej liczby dystrybutorów obuwia wzmaga się takŜe presjakonkurencyjna we wszystkich segmentach rynku, takŜe w segmencie średnim i wyŜszym, w którym funkcjonujeEmitent. Skutkiem powyŜszego moŜe być umocnienie pozycji rynkowej dystrybutorów obuwia, rozszerzenie skalidziałalności oraz zaostrzenie walki konkurencyjnej.BranŜę, w której działa Emitent, cechuje wysoka konkurencyjność. Chłonność rynku polskiego wzrastarównolegle z rozwojem makroekonomicznym oraz poprawą sytuacji ekonomicznej konsumentów, co czyni polskirynek atrakcyjnym dla podmiotów zagranicznych. Ponadto, w niektórych lokalizacjach w Warszawie daje sięzaobserwować zjawisko wzrostu nasycenia centrami handlowymi, co moŜe przełoŜyć się na wzrost kosztówpozyskania klientów i obniŜenie wyników finansowych.W segmencie obuwia klasy średniej i wyŜszej, oryginalne wzornictwo, wysoki komfort uŜytkowania orazdysponowanie silną i uznaną marką decydują o sukcesie rynkowym. W celu sprostania wysokim wymaganiomklienta, Emitent w zakresie zaopatrzenia współpracuje przede wszystkim z producentami z Włoch, natomiast wzakresie stylizacji z renomowanymi włoskimi projektantami. Ponadto, istotnym czynnikiem budującym przewagękonkurencyjną jest umiejscowienie salonów firmowych w punktach łatwo dostępnych i prestiŜowych, takich jakduŜe centra i galerie handlowe, szczególnie w większych miastach, gdzie siła nabywcza mieszkańców jestwyŜsza niŜ średnia w kraju.Zarząd zwraca uwagę, Ŝe wraz z intensyfikacją konkurencji, Emitent moŜe być zmuszony do poniesieniazwiększonych kosztów związanych z promocją marki i dotarciem do klienta, co moŜe negatywnie wpłynąć nawyniki finansowe Spółki.Działalność firm konkurencyjnych moŜe równieŜ wymusić konieczność zmiany polityki cenowej Emitenta orazmoŜe przyczynić się do utraty części dotychczasowych oraz potencjalnych klientów Emitenta, co moŜenegatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność realizowaną przez Emitenta.

1.2. Ryzyko zwi ązane ze zmian ą tendencji rynkowych odno śnie źródeł zaopatrzenia

Emitent działa w segmencie rynku obuwniczego określanym jako segment medio fine, co oznacza, Ŝe posiada wswojej ofercie handlowej obuwie klasy średniej i wyŜszej, charakteryzujące się wysoką jakością wzorniczą.Aktualnie coraz popularniejsze wśród dystrybutorów obuwia, takŜe segmentu średniego i wyŜszego, jestimportowanie towarów produkowanych w krajach Dalekiego Wschodu, a następnie sygnowanie ich własnąmarką. Taka praktyka rynkowa negatywnie wpływa na ogólne postrzeganie jakości towarów przez klientów,mogąc przyczynić się do obniŜenia przychodów ze sprzedaŜy tego segmentu rynku, takŜe przychodów Emitenta,oraz osłabić konkurencyjność podmiotów takich jak Emitent, faktycznie zaopatrujących się u producentów zEuropy.Emitent dokonuje zakupów towaru głównie u producentów włoskich, w związku z czym moŜe zapewnić wysokąjakość wzorniczą oferowanego obuwia i wyrobów komplementarnych.

Dokument Rejestracyjny


1.3. Ryzyko zwi ązane z tendencjami w modzie i zmian ą gustów nabywców

Sukces rynkowy Emitenta uzaleŜniony jest od skuteczności rozpoznania przyszłych trendów w modzie,preferencji klientów oraz zaoferowania produktów trafiających w ich gust. Ewentualne niedopasowanie oferty dopotrzeb i oczekiwań klientów moŜe przełoŜyć się na konieczność obniŜenia marŜy oraz realizację przychodów izysków mniejszych od zakładanych. Ponadto, istnieje ryzyko, iŜ z powodu zmiany gustów klientów, oferowaneprzez Emitenta obuwie nie zostanie sprzedane w danym sezonie i Emitent nie zrealizuje zysków w pełnymwymiarze.Emitent stara się ograniczać ryzyko nietrafienia w gust klientów poprzez podjęcie współpracy z renomowanymistylistami w zakresie zlecania doboru materiałów oraz dodatków do obuwia. Emitent zleca produkcję towarówgłównie u producentów włoskich, dla których wzornictwo tworzone jest przez znanych kreatorów mody. Ponadto,Emitent stale monitoruje rynek celem dostosowania oferty do oczekiwań klientów i zaspokojenia ich potrzebobuwniczych.

1.4. Ryzyko zwi ązane z sezonowo ścią sprzeda Ŝy

W branŜy obuwniczej występuje zjawisko sezonowości popytu. Zazwyczaj największe przychody Emitentrealizuje na początku sezonu jesień-zima. Sezonowość wpływa równieŜ na wysokość wyniku finansowegogenerowanego przez Emitenta w poszczególnych kwartałach, a takŜe przyczynia się do zwiększeniazapotrzebowania na kapitał obrotowy. Z uwagi na realizację wyŜszych przychodów na początku sezonu jesień-zima i gromadzenie towarów przed sezonem sprzedaŜy, Emitent odnotowuje zwiększenia poziomu zapasów orazponosi wyŜsze koszty magazynowe.Istotnym zagroŜeniem dla Emitenta jest przedłuŜająca się mroźna zima, mogąca skutkować w ograniczeniupopytu na obuwie i akcesoria z kolekcji wiosenno-letniej. W konsekwencji moŜe się to przełoŜyć na koniecznośćobniŜenia marŜy i realizację niŜszych przychodów oraz wyniku finansowego.System zaopatrzenia Emitenta charakteryzuje się duŜą elastycznością, w związku z czym Emitent moŜeczęściowo ograniczać szkodliwy wpływ zjawiska sezonowości i niekorzystnych warunków pogodowych.

1.5. Ryzyko zwi ązane z lokalizacj ą punktów sprzeda Ŝy

Kluczowym czynnikiem sukcesu w branŜy Emitenta jest lokalizacja salonów sprzedaŜy w najbardziej atrakcyjnychgaleriach i centrach handlowych duŜych miast. Emitent, na dzień zatwierdzenia Prospektu, prowadzi działalnośćhandlową w 17 placówkach zlokalizowanych w Warszawie, Wrocławiu, Szczecinie, Rzeszowie, Rybniku,Poznaniu, Łodzi, Lublinie, Krakowie, Katowicach, Gliwicach i Bielsku-Białej.Strategia rozwoju Spółki, przewiduje pozyskanie około 17-20 mln zł poprzez publiczną emisję Akcji serii C iprzeznaczenie środków finansowych między innymi na szybkie rozbudowanie sieci dystrybucji. Otwierając nowesalony, Emitent ponosi róŜnorodne koszty związane z rozpoznaniem rynku i wyborem odpowiedniej lokalizacji,koszty adaptacji wnętrza oraz zatowarowania. Istnieje ryzyko, Ŝe wybór określonej lokalizacji okaŜe się nietrafionyz uwagi na realizację niŜszych od zakładanych przychodów i zysków (a w skrajnym przypadku istnieje moŜliwośćponiesienia straty w skali pojedynczego salonu).Emitent stara się minimalizować powyŜsze ryzyko w ten sposób, Ŝe wybór nowej lokalizacji kaŜdorazowopoprzedzony jest odpowiednimi sondaŜami oraz badaniem doświadczenia deweloperów powierzchnikomercyjnych w obiektach handlowych, stanowiących docelową lokalizację salonów Emitenta. Przeprowadzającanalizę potencjalnej lokalizacji salonu, Emitent bada takŜe przyszłe otoczenie salonu i ofertę sąsiadującychsalonów w galeriach handlowych, dąŜąc do zachowania spójności pod kątem zaspokojenia potrzeb podobnychgrup klientów. Ponadto, rozbudowując sieć sprzedaŜy, Emitent podejmuje działania mające na celu ograniczeniewpływu jednostkowego wyniku salonu sprzedaŜy na kondycję finansową całej Spółki.

1.6. Ryzyko zwi ązane ze struktur ą majątku Emitenta

Z uwagi na charakter działalności Emitenta, znaczną część jego aktywów stanowi majątek obrotowy, w tymnajistotniejszą pozycją są zapasy. Zapasy będące w posiadaniu Spółki są płynne i zapewniają bezpieczeństwofunkcjonowania Spółki, natomiast ich wartość jest skorelowana z prognozą sprzedaŜy na kolejny miesiąc.Długość cyklu rotacji zapasów kształtowała się w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi naśrednim poziomie około 90 dni, co przekładało się na przejściowe zamroŜenie gotówki w majątku obrotowym,wpływając okresowo na pogorszenie płynności Emitenta. Aktualnie cykl konwersji gotówki Emitenta jest dodatni,czyli okres regulacji zobowiązań jest dłuŜszy niŜ cykl rotacji zapasów i naleŜności, jednak nie moŜna wykluczyćpotencjalnego ryzyka, Ŝe Emitent nie będzie w stanie upłynnić zapasów i terminowo regulować części swoichzobowiązań.W celu zwiększenia efektywności zarządzania zapasami Emitent planuje nabyć system ERP, który pozwoliograniczyć koszty magazynowania i skróci cykl rotacji majątku obrotowego uwalniając w ten sposób środkifinansowe.

1.7. Ryzyko zwi ązane z utrat ą wykwalifikowanego personelu

W działalności Emitenta bardzo istotne jest budowanie więzi pomiędzy klientami a Spółką. Emitent przywiązujeduŜą wagę do wizerunku Spółki tworzonego przez jej pracowników zatrudnionych w salonach firmowych. W



związku z powyŜszym, kluczowe dla sukcesu rynkowego jest posiadanie personelu o odpowiednichkwalifikacjach.Emitent dba o odpowiedni poziom kwalifikacji personelu poprzez zapewnianie pracownikom szkoleń, a takŜestosuje motywacyjny system wynagrodzeń. Niemniej jednak, w związku z aktualnie panującymi na polskim rynkupracy tendencjami i masowymi wyjazdami pracowników róŜnych sektorów do krajów Unii Europejskiej oferującychwyŜsze płace, Emitent moŜe być przejściowo naraŜony na utratę wykwalifikowanych pracowników, co moŜewpłynąć negatywnie na jakość obsługi w salonach. W przypadku nasilenia wymagań płacowych moŜe zaistniećkonieczność poniesienia zwiększonych kosztów wynagrodzeń. PowyŜsze czynniki mogą przełoŜyć się naobniŜenie poziomu realizowanych przychodów i zysków.

1.8. Ryzyko zwi ązane ze współprac ą z dostawcami

W zakresie dostaw Emitent współpracuje od kilku lat z ponad 100 producentami obuwia głównie z Włoch, a wramach uzupełnienia oferty takŜe z producentami z Hiszpanii i Portugalii.Emitent nie realizuje z Ŝadnym z dostawców obrotów przekraczających 10% wartości całości przychodów,niemniej brak umów ramowych moŜe skutkować tymczasowym brakiem dostaw o poŜądanej strukturze iwielkości, a w konsekwencji przejściowo wpływać na konieczność ograniczania oferty lub niepełnegodopasowania jej do trendów rynkowych. Istnieje ryzyko, Ŝe wystąpienie powyŜszych zdarzeń moŜe się przełoŜyćna niezrealizowanie przychodów i zysków w planowanej wysokości oraz przejściowo ograniczać potencjałrozwoju Emitenta.W celu ograniczenia powyŜszego ryzyka Emitent stosuje procedury umoŜliwiające jednorazowe dokonaniezakupów u określonego dostawcy w zaleŜności od jego oferty. Przed ustaleniem oferty na kolejny sezon Emitentanalizuje trendy w modzie oraz prognozuje we współpracy z projektantami preferencje klientów. Następnierozpoczyna się proces składania zamówienia, począwszy od oceny dostawców z poprzedniego sezonu, poprzezokreślenie potencjalnej oferty Spółki na dany sezon i podjęcie przez Zarząd negocjacji z dostawcami odnośniewarunków dostaw. Procedura zakupów umoŜliwia elastyczne zatowarowanie. Praktyka taka jest stosowana narynku obuwniczym, gdyŜ w związku ze znaczną dynamiką zmian trendów w modzie, celowe jest nawiązywaniewspółpracy w zakresie konkretnych kolekcji ze zdywersyfikowanymi producentami.

1.9. Ryzyko zwi ązane z niejednorodn ą jako ścią usług w poszczególnych salonach

Specyfika działalności w segmencie rynku medio fine wymaga kształtowania korzystnego wizerunku Emitenta wrelacjach z klientami końcowymi, dlatego istotnym aspektem jest dbałość o wysoki poziom usług świadczonych wsalonach firmowych Emitenta. Spółka wypracowuje standardy relacji z klientami, zapewnia pracownikomodpowiednie szkolenia, niemniej istnieje ryzyko, iŜ poziom usług świadczonych w poszczególnych salonach moŜebyć zróŜnicowany. MoŜe się to przełoŜyć na utratę zaufania klientów do marki i pogorszenie wizerunku Emitenta,a w konsekwencji moŜe skutkować obniŜeniem wyników realizowanych w poszczególnych salonach i ogólnieprzez Emitenta. Jednym z celów emisji Akcji serii C jest podniesienie i wyrównanie poziomu obsługi wewszystkich salonach Emitenta oraz przeprowadzenie kampanii wizerunkowej w prasie i za pomocą róŜnorodnycheventów.

1.10. Ryzyko zwi ązane z przechowywaniem bazy danych klientów

Emitent zarządza bazą danych około 10 tys. klientów biorących udział w programie lojalnościowym. Istniejeryzyko, Ŝe w wyniku wystąpienia czynników niezaleŜnych od Emitenta (np. awarie systemu komputerowego) bazadanych ulegnie częściowemu lub całkowitemu zniszczeniu. Ewentualna utrata bazy danych spowodujekonieczność jej odtworzenia, co wiąŜe się nie tylko z poniesieniem zwiększonych kosztów sprzedaŜy ale jesttakŜe działaniem czasochłonnym. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Emitent regularnieprzeprowadza back-up danych, którymi zarządza oraz przechowuje dodatkowe kopie bezpieczeństwa.NiezaleŜnie od powyŜszego istnieje ryzyko, Ŝe w wyniku nieautoryzowanego dostępu z zewnątrz do tej bazy,dane osobowe zostaną wykorzystane w nieprawidłowy sposób. MoŜe to skutkować niebezpieczeństwemnaruszenia dóbr osobistych klientów Emitenta przez osoby nieuprawnione. Ponadto, istnieje ryzyko, Ŝe dostęp dobazy danych mogą uzyskać podmioty konkurencyjne Emitenta. Emitent zachowuje procedury ograniczania liczbyosób mających dostęp do danych. KaŜdorazowy dostęp do poufnych danych wymaga autoryzacji oraz podaniaodpowiednich haseł. Dodatkowe zabezpieczenie stanowią programy antywirusowe i firewalle zapobiegająceprzed atakami z zewnątrz.

1.11. Ryzyko zwi ązane z opó źnieniami w realizacji inwestycji przez deweloperów powierzchnikomercyjnych wynikaj ącymi z czynników losowych

Emitent prowadzi aktualnie sprzedaŜ w 17 salonach firmowych, które są zlokalizowane w galeriach handlowych wnajwiększych miastach w Polsce. Plany strategiczne Emitenta zakładają w latach 2007-2009 znacznerozszerzenie sieci sprzedaŜy (o dodatkowe 18 salonów), co w opinii Zarządu przełoŜy się na skokowy wzrostprzychodów z działalności i zwiększenie wyników finansowych. Istnieje jednak ryzyko, Ŝe otwarcie niektórychsalonów w pierwotnie zakładanych terminach będzie niemoŜliwe, z uwagi na wystąpienie niezaleŜnych odEmitenta czynników losowych (opóźnienia w realizacji inwestycji spowodowane między innymi niekorzystnymiwarunkami atmosferycznymi, katastrofami budowlanymi lub czynnikami natury prawnej).



Ewentualne opóźnienia w otwarciu niektórych salonów mogą przełoŜyć się na zrealizowanie przychodów i zyskówniŜszych niŜ zakładane, np. w wyniku rozpoczęcia sprzedaŜy w sezonie niekorzystnym dla branŜy - zima, a takŜew wyniku zwiększonych kosztów magazynowania zapasów przeznaczonych na zatowarowanie nowych salonów.

1.12. Ryzyko zwi ązane z sytuacj ą makroekonomiczn ą Polski

Wysokość przychodów Emitenta uzaleŜniona jest takŜe od sytuacji makroekonomicznej w kraju, która ma wpływna poziom zamoŜności społeczeństwa i jego skłonność do konsumpcji. Poprawa sytuacji materialnejspołeczeństwa przyczynia się do zwiększenia popytu na towary znajdujące się w ofercie handlowej Emitenta,określane jako towary segmentu medio fine.Komisja Europejska w prognozie gospodarczej opublikowanej w dniu 7 maja 2007 r. przewiduje, Ŝe w2007 r. wzrost gospodarczy w Polsce osiągnie 6,1%, natomiast w 2008 r. 5,5%, wobec czego istnieją przesłankidla dalszego wzrostu zamoŜności społeczeństwa. Ponadto, równolegle z poprawą i ustabilizowaniem sytuacjigospodarczej następuje umocnienie waluty krajowej względem waluty zagranicznej, co z punktu widzeniaEmitenta będącego importerem, naleŜy ocenić pozytywnie. Istotny dla działalności Emitenta jest takŜe poziominwestycji w budownictwie komercyjnym, poniewaŜ podstawową lokalizacją salonów sprzedaŜy Emitenta są duŜecentra i galerie handlowe.Zmiany sytuacji gospodarczej mają charakter koniunkturalny i okresowy, dlatego ewentualne spowolnienie tempawzrostu moŜe negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego perspektywy rozwoju.Czynnikiem ograniczającym negatywny wpływ powyŜszego ryzyka moŜe być fakt posiadania przez Emitentagrupy lojalnych klientów, a takŜe rozpoznawalność i siła marki Emitenta.

1.13. Ryzyko zwi ązane z niestabilno ścią sytemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Wiele z nich nie zostałosformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacjeprzepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwosądowe w sferze opodatkowania, są wciąŜ niejednolite. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilnościpolskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyŜejwymienione ryzyko. W związku z rozbieŜnymi interpretacjami przepisów podatkowych, w przypadku polskiejspółki zachodzi ryzyko większe niŜ w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidującychformalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres.Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organyskarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przezorgany podatkowe odmiennej, niŜ zakładana przez Emitenta, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja takamoŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.

1.14. Ryzyko zwi ązane ze zmienno ścią otoczenia prawnego

Pewne zagroŜenie dla działalności Spółki mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub róŜne jego interpretacje.Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko wprowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących regulacjicelnych i importowych oraz prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowaniarynku kapitałowego), mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.Istotne zagroŜenie dla działalności Emitenta, wpływające na poziom realizowanych przez niego przychodów,stanowi próba wprowadzenia przepisów ograniczających czas handlu w centrach handlowych w niedziele. Centrahandlowe stanowią główną lokalizację salonów handlowych Emitenta, a duŜą część przychodów Emitent realizujew ciągu weekendu. Ewentualny zakaz handlu w niedziele negatywnie wpłynie na poziom realizowanych przezEmitenta przychodów i wyników finansowych.Prawo polskie obecnie znajduje się wciąŜ w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski doUnii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalnościgospodarczej Spółki. Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiegoprawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdraŜane są dyrektywy prawaeuropejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a takŜe przepisy regulujące prawoprowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w Ŝycienowych regulacji obrotu gospodarczego moŜe wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnymorzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

1.15. Ryzyko zwi ązane z wahaniami kursów walutowych

Cały asortyment sprzedawany przez Emitenta pochodzi z importu, przede wszystkim z Włoch, a takŜe z Portugaliii Hiszpanii. Aktualnie większość zakupów (około 95%) jest rozliczana w EUR. W związku z powyŜszym SpółkamoŜe być naraŜona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych, a przez to moŜe ponieść zwiększonekoszty finansowe. Spółka podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka, poprzez zastosowaniewalutowych instrumentów pochodnych (kontrakty forward).



1.16. Ryzyko zwi ązane z poziomem stóp procentowych

Emitent bierze pod uwagę dalszą moŜliwość finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postacipoŜyczek lub kredytów bankowych. Aktualnie, w związku ze wzrostem poziomu inflacji w Polsce, Rada PolitykiPienięŜnej rozwaŜa dalsze podniesienie referencyjnej stopy procentowej, co przełoŜy się na wzrost kosztukredytu udzielanego przez banki komercyjne. Ewentualny wzrost stóp procentowych, przy ewentualnym wysokimzadłuŜeniu Emitenta, moŜe przełoŜyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

1.17. Ryzyko zwi ązane ze struktur ą akcjonariatu

Inwestorzy nabywający Akcje serii C powinni wziąć pod uwagę fakt, Ŝe po przeprowadzeniu Publicznej ofertydotychczasowi akcjonariusze, będący jednocześnie załoŜycielami Spółki: Dariusz Plesiak oraz RenataJankiewicz-Plesiak, zachowają decydujący wpływ na działalność Spółki. Po emisji Akcji serii C wskazaniakcjonariusze będą w posiadaniu 56,88% kapitału zakładowego Spółki, co będzie uprawniało do wykonywania71,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe interesy tych akcjonariuszybędą toŜsame z interesami pozostałych akcjonariuszy, a tym samym mogą pozostawać w sprzeczności zinteresami mniejszościowych akcjonariuszy. Wymienieni główni akcjonariusze mogą przegłosować na WalnymZgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. Zarząd Emitenta deklaruje, Ŝe złoŜyoświadczenie odnośnie przestrzegania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach spółek publicznych 2005”w szczególności odnośnie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

1.18. Ryzyko zwi ązane z niepozyskaniem z emisji Akcji serii C zakład anej kwoty

NajwaŜniejszym celem emisji jest pozyskanie środków w wysokości około 20 mln zł z przeznaczeniem narozszerzenie skali działalności i realizację wyŜszych przychodów poprzez rozwinięcie sieci dystrybucji, wdroŜeniesystemu komputerowego oraz przeprowadzenie promocyjnej kampanii wizerunkowej. W przypadku, gdy Cenaemisyjna nie zostanie ustalona na maksymalnym poziomie wynoszącym 17,5 zł, a co za tym idzie środki niezostaną pozyskane w maksymalnej wysokości, istnieje ryzyko, Ŝe okres realizacji strategii przez Emitenta moŜesię przedłuŜyć. Zarząd Emitenta deklaruje, Ŝe zrealizuje planowaną strategię w całości, dlatego w przypadkuustalenia ceny emisyjnej na poziomie niŜszym od maksymalnego i pozyskania z emisji kwoty niŜszej odmaksymalnej Emitent uzupełni brakujące środki poprzez reinwestycję zysków lub z kredytów bankowych, cojednak moŜe przełoŜyć się na obniŜenie rentowności inwestycji.

1.19. Ryzyko zwi ązane z nieefektywnym wykorzystaniem wpływów z emisj i Akcji serii C

Podstawowym celem emisji jest pozyskanie środków na finansowanie realizacji przedsięwzięć opisanych wpunkcie 3.4. Dokumentu Ofertowego. Nie ma jednak pewności, Ŝe przyjęte cele strategiczne, w tym wzrostprzychodów oraz poprawa wyniku finansowego, zostaną osiągnięte.

Do ewentualnych czynników mogących wpłynąć na opóźnienia w realizacji inwestycji oraz obniŜenie ichefektywności lub w skrajnym przypadku uniemoŜliwiających ich przeprowadzenie Emitent zalicza:

- opóźnienia w otwarciu centrów i galerii handlowych oraz salonów sprzedaŜy Emitenta z powodów niezaleŜnychod Emitenta (katastrofy budowlane, wady konstrukcyjne) - moŜe się to przełoŜyć na konieczność otwarcia salonuw sezonie niekorzystnym dla działalności Emitenta, co moŜe spowodować realizację przychodów niŜszych odprognozowanych. Emitent moŜe takŜe ponosić zwiększone koszty związane z przedłuŜaniem się procesuadaptacji poszczególnych salonów, co wpłynie negatywnie na rentowność Emitenta. Emitent ograniczawystąpienie tego czynnika poprzez zawieranie umów ubezpieczenia dla poszczególnych lokalizacji,

- wybór nietrafionej lokalizacji salonu, co moŜe przejawiać się w realizacji przychodów o niŜszej dynamice wzrostuod planowanej, a nawet powodować stratę w skali pojedynczego salonu. Emitent zabezpiecza się przedwystąpieniem tego czynnika poprzez staranny wybór lokalizacji nowych salonów, bada ich obecne i przyszłeotoczenie oraz korzysta z doświadczenia deweloperów powierzchni komercyjnych,

- zmiana otoczenia prawnego, szczególnie w zakresie wprowadzenia zakazu lub ograniczenia czasu handlu wniedzielę,

- przedłuŜenie czasu wdroŜenia systemu ERP i nieosiągnięcie przez system planowanej funkcjonalności moŜeprzełoŜyć się na ograniczenie potencjału rozwoju Emitenta oraz przyczynić się do mniejszej niŜ planowanaredukcji kosztów i obniŜenia efektywności zarządzania. Emitent współpracował z firmą SAFO Sp. z o.o. wzakresie doradztwa odnośnie do wyboru i odpowiedniego dopasowania systemu ERP do swoich potrzeb, costanowi działania ograniczające wpływ tego czynnika. Emitent wyodrębnił komórkę IT odpowiedzialną zasfinalizowanie procesu wyboru, wdroŜenia i funkcjonowania systemu ERP,

- przeprowadzenie nieskutecznej kampanii marketingowej obejmującej promocję marki i wzmocnienie wizerunkusalonów, co moŜe przełoŜyć się na niŜszą od planowanej dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaŜy, osłabićwizerunek i rozpoznawalność marki PRIMA MODA. Emitent zamierza współpracować z wyspecjalizowanymiagencjami marketingowymi w zakresie opracowania strategii marketingowej.



1.20. Ryzyko zwi ązane z niezrealizowaniem prognozy

W punkcie 13.3. Dokumentu Rejestracyjnego Emitent zamieścił prognozę wyników na lata 2007-2009. Istniejeryzyko, Ŝe w przypadku wystąpienia czynników opisanych w pkt 1.19. Czynników ryzyka - Ryzyko związane znieefektywnym wykorzystaniem wpływów z emisji Akcji serii C, Emitent nie zrealizuje prognoz.Zarząd Emitenta nie wyklucza, Ŝe w przypadku wystąpienia sprzyjających w opinii Zarządu okazji rynkowych,dokona przesunięć środków finansowych pozyskanych z emisji pomiędzy róŜnymi celami inwestycyjnymi, a takŜemoŜliwości realizacji innych inwestycji niŜ wskazane w Prospekcie. MoŜe się to jednak przyczynić do osiągnięciainnej od planowanej stopy zwrotu lub niezrealizowania prognozy. Emitent określa przedstawione prognozy jakoostroŜne i uwzględnił w prognozowanych wynikach ewentualny wpływ szkodliwych czynników niezaleŜnych.Prognoza podlegała ocenie biegłego rewidenta w zakresie kompletności i rzetelności przyjętych przez Emitentapodstaw i załoŜeń oraz co do zgodności zastosowanych do sporządzania prognozy wyników zasad (polityki)rachunkowości z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta.Ocena moŜliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana wraportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy przekazana będzie do publicznej wiadomości wformie raportu bieŜącego.

1.21. Ryzyko zwi ązane z utrat ą osób kluczowych

Działalność i pozycja rynkowa Emitenta uzaleŜnione są od wiedzy, doświadczenia i zaangaŜowaniazarządzających. Ewentualne odejścia kluczowych pracowników lub rozpoczęcie przez nich działalnościkonkurencyjnej stanowią istotne ryzyko, które naleŜy wziąć pod uwagę. Osobami kluczowymi dla działalnościSpółki są: Prezes Zarządu - Dariusz Plesiak, Wiceprezes Zarządu - Renata Jankiewicz-Plesiak, WiceprezesZarządu - Katarzyna Butwicka, Dyrektor Zarządzający Marek Lenart i Dyrektor Finansowy Marzena Pacula.NaleŜy podkreślić, Ŝe ewentualna utrata kluczowej kadry menedŜerskiej, z uwagi na jej znajomość rynku idoświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej, mogłaby znacznie ograniczyć moŜliwościfunkcjonowania i rozwoju Emitenta.Ryzyko utraty osób kluczowych ogranicza fakt, iŜ Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak są jednocześnieznaczącymi akcjonariuszami Spółki posiadającymi uprzywilejowane akcje imienne niewprowadzone do obrotu.Ponadto, wymienione powyŜej osoby związane są z Emitentem od wielu lat, dlatego ryzyko utraty osóbkluczowych jest w opinii Zarządu Spółki niewielkie.Pozostałe osoby kluczowe powiązane są z Emitentem długoletnimi umowami o pracy zawierającymi klauzule ozakazie konkurencji. Emitent stosuje równieŜ motywacyjny system wynagradzania.

1.22. Ryzyko zwi ązane z wypłat ą dywidendy

Potencjalni inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, iŜ wypłata dywidendy uzaleŜniona jest od pozytywnej decyzjiWalnego Zgromadzenia w tej kwestii. Podjęcie odpowiedniej uchwały nastąpi po analizie wielu czynników, w tymplanów rozwoju, zapotrzebowania na środki obrotowe oraz bieŜących wyników ekonomicznych. Emitent nie moŜezatem zapewnić, iŜ potencjalny inwestor uzyska korzyści z inwestycji w papiery wartościowe Emitenta w postacidywidendy. Polityka dywidendy została opisana w punkcie 20.7. Dokumentu Rejestracyjnego.

1.23. Ryzyko zwi ązane z nisk ą warto ścią kapitałów własnych

Emitent na dzień 30 czerwca 2007 r. posiadał kapitały własne na poziomie 1.490 tys. zł. Niskie kapitały Emitenta(w stosunku do wielkości przychodów oraz dynamiki ich wzrostu, a takŜe wobec planowanego rozszerzeniadziałalności) mogą ograniczyć tempo rozwoju Emitenta i realizację planów inwestycyjnych. Niski poziomkapitałów własnych moŜe równieŜ narazić Emitenta na pogorszenie płynności finansowej. Z uwagi na wzrostprzychodów i plany rozwojowe Emitenta powodzenie emisji Akcji serii C ma istotne znaczenie dla minimalizacjitego ryzyka.



2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji O ferowanych

2.1. Ryzyko niedoj ścia emisji Akcji serii C do skutku

Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku jeŜeli:– do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną poprawnie złoŜone zapisy i dokonane prawidłowo wpłaty na

1.200.000 Akcji serii C, albo– na skutek złoŜenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków złoŜonego zapisu, o którym mowa w pkt. 5.1.7.

Dokumentu Ofertowego okaŜe się, Ŝe nie subskrybowano 1.200.000 Akcji serii C, albo– w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu, Zarząd nie

złoŜy w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki wynikającegoz emisji Akcji serii C, albo

– Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego odokonaną emisję Akcji serii C.

W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na Akcje serii C zostaną zwrócone inwestorom bezjakichkolwiek odszkodowań lub odsetek w terminie dwóch tygodni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.

2.2. Ryzyko nieprzydzielenia subskrybowanych Akcji serii C

Zgodnie z Uchwałą nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. Zarząd Spółki został upowaŜniony do określeniaszczegółowych zasad dystrybucji Akcji serii C. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Zarząd dokona redukcjizłoŜonych zapisów. Kwoty wpłacone na Akcje serii C zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiekodszkodowań lub odsetek.Szczegółowe zasady przydziału Akcji serii C przedstawiono w pkt. 5.1.5. Dokumentu Ofertowego.

2.3. Ryzyko braku umowy subemisyjnej

Uchwała nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. przewiduje moŜliwość zawarcia umowy, której treścią jest subemisjainwestycyjna lub usługowa Akcji serii C. Zawarcie i wykonanie umowy o subemisję usługową lub inwestycyjnąredukuje moŜliwość niedojścia emisji do skutku do wystąpienia sytuacji czysto hipotetycznej, polegającej na niezłoŜeniu przez Zarząd w Sądzie Rejestrowym poprawnej dokumentacji w celu rejestracji podwyŜszenia kapitałuzakładowego. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł takich umów.

2.4. Ryzyko zwi ązane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji Akcji serii C

W związku z faktem, iŜ w czasie trwania Oferty publicznej Akcji serii C mogą być równieŜ przeprowadzanepubliczne oferty akcji innych spółek, istnieje ryzyko niŜszego zainteresowania potencjalnych inwestorów akcjamiEmitenta. Oznacza to zwiększenie ryzyka niepowodzenia emisji, a co za tym idzie niepozyskania przez Emitentapochodzących z niej środków finansowych.

2.5. Ryzyko zwi ązane z przyszłym kursem akcji oraz płynno ścią obrotu

Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zaleŜy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŜyskładanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają teŜ wpływ rozmaite czynniki, takŜenie związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czysytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie moŜna więc zapewnić, iŜ osoba nabywająca Akcje serii Cbędzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. NaleŜy teŜ zwrócić uwagę, Ŝe wraz zAkcjami serii C do obrotu giełdowego wprowadzone zostaną akcje serii B, które były obejmowane w zamian zaudziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. NaleŜy jednak wskazać, Ŝe InwestConsulting S.A., który posiada akcje serii B, zobowiązał się do ich niezbywania przez okres dwóch lat od datydebiutu na rynku regulowanym.

2.6. Ryzyko zwi ązane z PDA

W sytuacji niedojścia emisji do skutku z powodu niezłoŜenia przez Zarząd, w ciągu sześciu miesięcy od datywydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu, w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestracjępodwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji serii C, albo gdy Sąd Rejestrowyprawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcjiserii C, Emitent dokona zwrotu wpłat na Akcje serii C w wysokości odpowiadającej cenie emisyjnej Akcji serii C,bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Powoduje to ryzyko poniesienia straty dla osób, które nabyły PDA pocenie wyŜszej, niŜ emisyjna.



2.7. Ryzyko opó źnienia w dopuszczeniu i we wprowadzaniu Akcji serii C i B do obrotugiełdowego

Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii C i B do obrotugiełdowego nastąpiło w moŜliwie krótkim terminie. JednakŜe uwzględniając, iŜ wprowadzenie do obrotugiełdowego wymaga uprzedniego:– postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego dokonanego w wyniku

oferty Akcji serii C,– podjęcia przez Zarząd KDPW uchwały o zarejestrowaniu Akcji serii C i B i nadaniu im kodu ISIN,– podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o dopuszczeniu Akcji serii C i B do obrotu giełdowego,– podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o wprowadzeniu Akcji serii C i B do obrotu giełdowego.

Emitent nie moŜe zagwarantować, iŜ wprowadzenie Akcji serii C i B do obrotu giełdowego nastąpi w załoŜonymterminie, tj. w III kwartale 2007 roku. Zamiarem Emitenta jest jednak, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziałuAkcji serii C w obrocie giełdowym znalazły się PDA serii C. Stosownie do art. 5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o obrocieinstrumentami finansowymi przed rozpoczęciem Oferty publicznej Emitent podpisze z KDPW umowę, którejprzedmiotem będzie rejestracja Akcji serii C i PDA serii C. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału akcji EmitentzłoŜy do KDPW i GPW odpowiednie wnioski i oświadczenia umoŜliwiające rozpoczęcie notowań PDA.

Zgodnie z § 8 Regulaminu GPW Zarząd GPW zobowiązany jest, co do zasady, podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia doobrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od dnia złoŜenia wniosku. W przypadku, gdy złoŜonywniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, bieg terminu na podjęcie uchwałyrozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazania dodatkowych informacji. Zwraca się teŜ uwagę, Ŝezgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy wymaga tegobezpieczeństwo obrotu na GPW lub jest zagroŜony interes inwestorów GPW, na Ŝądanie KNF, wstrzymujedopuszczenie do obrotu na GPW lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lubinnymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni.Stosownie do § 11 Regulaminu GPW Zarząd GPW moŜe uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych doobrotu giełdowego, jeŜeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złoŜony wniosek o wprowadzenie do obrotugiełdowego tych instrumentów finansowych.Opóźnienie wprowadzenia Akcji serii C i B do notowań drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ichwłaścicieli.

2.8. Ryzyko niedopuszczenia Akcji serii C i B do ob rotu na rynku podstawowym GPW (rynkuoficjalnych notowa ń giełdowych)

Katalog szczegółowych kryteriów, jakie spełniać muszą emitenci papierów wartościowych i papiery wartościowedopuszczane do obrotu na rynku podstawowym GPW wskazany jest w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowańgiełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 206, poz.1712). W kontekście sytuacji Emitenta naleŜy jednak zwrócić uwagę, Ŝe wśród przewidzianych tam warunkówznajduje się warunek wymagający, aby w dacie złoŜenia wniosku istniało rozproszenie akcji objętych wnioskiemzapewniające płynność ich obrotu. Odpowiednie rozproszenie stwierdza się, jeśli w posiadaniu akcjonariuszy, zktórych kaŜdemu przypada nie więcej, niŜ 5% ogólnej liczby głosów na WZ, znajduje się:

− co najmniej 25% akcji objętych wnioskiem lub− co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych przynajmniej

17.000.000 EUR, liczonej według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaŜy, a w szczególnieuzasadnionych przypadkach według przewidywanej ceny rynkowej.

Do obrotu na rynku podstawowym mogą być dopuszczone akcje, mimo niespełnienia tego warunku, m. in. gdyliczba akcji objętych wnioskiem i akcji tego samego rodzaju juŜ notowanych, oraz sposób przeprowadzeniasubskrypcji pozwalają uznać, Ŝe obrót uzyska wielkość zapewniającą płynność.

Z uwagi na moŜliwość ukształtowania się struktury właścicielskiej Akcji serii C i B w sposób niespełniającykryterium, o których mowa powyŜej, nie moŜna wykluczyć, Ŝe Akcje serii C i B zostaną wprowadzone do obrotuna rynku równoległym GPW.

2.9. Ryzyko zawieszenia notowa ń

Zarząd Giełdy moŜe na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres dotrzech miesięcy:– na wniosek Emitenta,– jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,– jeŜeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuŜszy, niŜ miesiącna Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.



Na podstawie art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymipapierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościachwskazujących na moŜliwość zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania rynku giełdowego lub bezpieczeństwaobrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymipapierami lub instrumentami, na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc.Zwraca się teŜ uwagę, Ŝe zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lubbezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje takŜe KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienaleŜytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art.96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku naruszenia przez Emitenta obowiązków, o których mowa wart. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b Ustawy o ofercie publicznej przed wydaniem takiej decyzji KNF zasięga opinii GPW.Zawieszenie notowań akcji Emitenta drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

2.10. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza akcje Spółki z obrotu giełdowego jeŜeli:– ich zbywalność zostanie ograniczona,– na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy obrocie instrumentami finansowymi,– w przypadku zniesienia ich dematerializacji,– w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Natomiast na podstawie § 31 ust 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy moŜe wykluczyć akcje Spółki z obrotugiełdowego:– jeŜeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niŜ nieograniczona

zbywalność,– jeŜeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,– na wniosek Emitenta,– wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie

upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,– jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,– wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,– jeŜeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta,– wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,– wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczeniaakcji z obrotu giełdowego przysługuje takŜe KNF, w przypadku stwierdzenia nie wykonywania lub nienaleŜytegowykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o oferciepublicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.Zwraca się teŜ uwagę, Ŝe zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na Ŝądanie KNF,GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadkugdy obrót nimi zagraŜa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku giełdowego lub bezpieczeństwuobrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego drastycznie ograniczy swobodę w zbywaniu akcji przez ichwłaścicieli.

2.11. Ryzyko zwi ązane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia prze pisów prawa przezEmitenta lub podmioty uczestnicz ące w ofercie Akcji serii C lub w zwi ązku z ubieganiem si ę owprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji s erii C

Stosownie do art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku gdyby w związku z przeprowadzaną ofertąAkcji serii C lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C i B,Emitent lub inne podmioty uczestniczące w ofercie Akcji serii C w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub ubieganiusię dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C i B dopuściły się naruszenia przepisów prawa lubistniało uzasadnione podejrzenie, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić, KNF moŜe:- nakazać odpowiednio wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej Akcji serii C lub przerwanie jej przebiegu, naokres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych albo wstrzymanie dopuszczenia Akcji serii C i B do obrotu na rynkuregulowanym na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych, lub- zakazać odpowiednio rozpoczęcia oferty publicznej Akcji serii C albo dalszego jej prowadzenia albodopuszczenia Akcji serii C i B do obrotu na rynku regulowanym, lub- opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publicznąAkcji serii C albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji serii C i B do obrotu na rynku regulowanym.W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w wyszczególnieniu 1 lub 2 powyŜej, KNF moŜe,na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje.Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, powyŜsze środki KNF moŜe zastosować takŜe w przypadku, gdy ztreści Prospektu emisyjnego wynikałby, Ŝe:– Oferta publiczna Akcji serii C lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C i B w znaczący

sposób naruszałyby interesy inwestorów;



– utworzenie Emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;– działalność Emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki

pozostają w mocy, lub– status prawny Akcji serii C i B jest niezgodny z przepisami prawa.

Ustawa o ofercie publicznej posługuje się równieŜ rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentówpapierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisyprawa uchybienia.W art. 53 podkreśla się, Ŝe w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałówpromocyjnych naleŜy jednoznacznie wskazać:– Ŝe mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;– Ŝe został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;– miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi wprospekcie emisyjnym, jak równieŜ nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta papierówwartościowych.W przypadku stwierdzenia naruszenia wyŜej przywołanych zasad KNF moŜe:– nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuŜszy niŜ

10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub– zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeŜeli Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF

nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszaprzepisy ustawy, lub

– opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej,wskazując naruszenia prawa.

W przypadku stwierdzenia naruszenia powyŜszych obowiązków KNF moŜe równieŜ nałoŜyć na Emitenta karępienięŜną do wysokości 250 000 zł.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdyby Emitent nie wykonywał lubwykonywał w sposób nienaleŜyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o oferciepublicznej, KNF moŜe skorzystać z następujących sankcji:– wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji Emitenta z obrotu na GPW, albo– nałoŜyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Emitenta, karę pienięŜną do wysokości

1.000.000 zł, albo– zastosować obie sankcje łącznie.

Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśliwykonywałby w sposób nienaleŜyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej(odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji Akcji serii C lub dopuszczeniu Akcji serii C i Bdo obrotu na GPW) i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (związanych z przekazywaniem do KNF ipublicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieŜących i okresowych) KNF moŜe nałoŜyć na niego karępienięŜną do wysokości 100.000 zł.

2.12. Ryzyko nało Ŝenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedop ełnienia wymaganychprawem obowi ązków

Zgodnie z art. 97. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, na kaŜdego kto:1. nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,2. nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z

naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,3. przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,4. nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77,5. nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o

których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5,6. podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji

o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2,7. wbrew Ŝądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian

lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,8. nie dokonuje w terminie zapłaty róŜnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,9. w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niŜszą niŜ określona na

podstawie art. 79,10. nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91

ust. 6,11. wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw

szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,12. dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki

organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej



KNF moŜe, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałoŜyć karę pienięŜną do wysokości1.000.000 zł.Zgodnie z art. 99. 1 Ustawy o ofercie publicznej kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych bezwymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego, złoŜenia zawiadomienia obejmującego memoranduminformacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomościzainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do 1.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, alboobu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowychobjętych memorandum informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem terminu do zgłoszenia przezKNF sprzeciwu dotyczącego zawiadomienia, albo mimo zgłoszenia takiego sprzeciwu. W przypadku mniejszejwagi czynu wymiar grzywny wynosi 250.000 zł.



DOKUMENT REJESTRACYJNY

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE WPROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI

Osobami odpowiedzialnymi za informacje zamieszczone w Prospekcie są Emitent i Oferujący.

1.1. Emitent

W imieniu Emitenta działają:

Dariusz Plesiak Prezes Zarządu

Renata Jankiewicz-Plesiak Wiceprezes Zarządu

Katarzyna Butwicka Wiceprezes Zarządu

OŚWIADCZENIESTOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 r.

Emitent - PRIMA MODA S.A., z siedzibą we Wrocławiu, Polska, będąc odpowiedzialny za wszystkie informacje

zamieszczone w niniejszym Prospekcie, niniejszym oświadcza, iŜ zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu

naleŜytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i

zgodne ze stanem faktycznym oraz nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego

znaczenie.

……………………………Katarzyna ButwickaWiceprezes Zarządu

……………………………Renata Jankiewicz-Plesiak

Wiceprezes Zarządu

……………………………Dariusz PlesiakPrezes Zarządu


PROSPEKT EMISYJNY PRIMA MODA Spółka Akcyjna27

1.2. Oferuj ący

Osoby działające w imieniu Domu Maklerskiego AmerBrokers Spółka Akcyjna odpowiedzialne są za informacje

zawarte w następujących częściach Prospektu: PODSUMOWANIE - pkt 2.2., 3., CZYNNIKI RYZYKA - pkt 2.,

DOKUMENT REJESTRACYJNY - pkt 1.2., DOKUMENT OFERTOWY - pkt. 3.3.1., 5.1. - 5.3.3., 5.4. - 6.2., 7., 8.

oraz za Załączniki nr 3. i 5.

W imieniu Oferującego działa:

Jacek Jaszczołt Prezes Zarządu

Jarosław Mizera Dyrektor ds. Projektów, Pełnomocnik

OŚWIADCZENIESTOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 r.

Oferujący - Dom Maklerski AmerBrokers S.A. niniejszym oświadcza, iŜ zgodnie z najlepszą wiedzą i przy

dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu Emisyjnego,

za których sporządzenie odpowiedzialny jest Dom Maklerski AmerBrokers Spółka Akcyjna, są prawdziwe,

rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

……………………………Jacek JaszczołtPrezes Zarządu

……………………………Jarosław Mizera

Dyrektor ds. ProjektówPełnomocnik



2. BIEGŁY REWIDENT

2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych re widentów dokonuj ących bada ńhistorycznych informacji finansowych

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2005 r.sprawozdania finansowe Emitenta badane były przez „EFKA” Biuro Usług Finansowo-Księgowych, z siedzibą wStrzelinie, ul. Rynek 6/6.Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdań finansowych za 2004 i 2005 rok złoŜyła BronisławaPawłowska, Biegły Rewident Nr 3028/1005.

Firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta za 2006 rok, a takŜe wydającą opinię oprawidłowości wszystkich prezentowanych informacji historycznych oraz opinię z badania prognozy wynikówEmitenta jest PKF CONSULT Sp. z o.o., 01-747 Warszawa, ul. Elbląska 15/17 - podmiot uprawniony do badaniasprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 477.

Podpisy pod opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2006 roku złoŜyli:

ElŜbieta Kuchciak, Członek Zarządu, Biegły rewident nr 7056/5916

Rafał Barycki, Biegły rewident nr 10744/7805

2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta je Ŝeli są istotnedla oceny Emitenta

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, które zostały przedstawione w Prospekcie, biegłyrewident ani nie zrezygnował z badania sprawozdania finansowego Emitenta, ani nie został zwolniony z tegoobowiązku.Emitent dokonywał zmiany biegłych rewidentów, jednak zmiany te nie są istotne dla oceny Emitenta. Wybórbiegłego rewidenta dokonywany jest na podstawie nadesłanych ofert, przy uwzględnieniu przyjętej przez Spółkęzasady, zgodnie z którą w celu zapewnienia niezaleŜności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłegorewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Wybory biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki zakolejne lata były konsekwencją wyboru najkorzystniejszej oferty.

3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE

3.1. Dane finansowe Emitenta

Wybrane dane finansowe Prima Moda S.A. za okres 01.01.2004-31.12.2006 zamieszczono w tabeli poniŜej:Wyszczególnienie j.m. 2006 2005 2004

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów imateriałów tys. zł 19 242 16 764 10 976Zysk (strata) na sprzedaŜy tys. zł 1 367 1 115 644EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) tys. zł 1 715 1 321 868EBIT (wynik operacyjny) tys. zł 1 413 1 102 720Wynik na działalności gospodarczej tys. zł 1 391 1 018 612Zysk (strata) brutto tys. zł 1 391 1 018 612Wynik finansowy netto tys. zł 1 082 788 456Aktywa razem tys. zł 8 081 6 029 4 825Zobowiązania razem tys. zł 5 180 3 584 3 205Zobowiązania długoterminowe tys. zł 57 250 107Zobowiązania krótkoterminowe tys. zł 5 123 3 334 3 098Rezerwy na zobowiązania tys. zł 152 168 131Kapitał własny (aktywa netto) tys. zł 2 749 2 277 1 489Kapitał zakładowy tys. zł 1 000 104 104Liczba akcji/udziałów szt. 1 000 104 104Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą/udział zł 1.082,00 7.576,92 4.384,62Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję a) zł 0,34 0,25 0,14Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jednąakcję/udział

zł 3.846,15 0,00- 350,00



a) sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział: rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział ustala się przyuwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy powiększoną oliczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy załoŜeniu, Ŝe oferuje się w publicznym obrocie maksymalną ilość Akcji serii C1 200 000 szt.

3.2. Wybrane wska źniki efektywno ści i zdolno ści regulowania zobowi ązań

Wskaźniki Emitenta

Wyszczególnienie j.m. 2006 2005 2004Wskaźniki płynno ści

Wskaźnik płynności I - 1,35 1,57 1,39Wskaźnik płynności II - 0,33 0,39 0,45Wskaźnik płynności III - 0,11 0,12 0,05

Wskaźniki efektywno ściSzybkość obrotu zapasów dni 99 85 97Szybkość obrotu naleŜności krótkoterminowych dni 21 20 41Szybkość obrotu zobowiązań krótkoterminowych dni 97 73 103

Wskaźniki zadłu ŜeniaWskaźnik ogólnego zadłuŜenia % 64% 59% 66%Stopa zadłuŜenia (wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego) % 188% 157% 215%Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego % 2% 11% 7%

Do wyliczenia wskaźników przyjęto następujące formuły:− Wskaźnik płynności I - aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe− Wskaźnik płynności II - (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe− Wskaźnik płynności III - (aktywa obrotowe - zapasy - naleŜności) / zobowiązania krótkoterminowe,− Szybkość obrotu zapasów - (zapasy* 365 dni lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni)/

przychody ze sprzedaŜy− Szybkość obrotu naleŜności - (naleŜności krótkoterminowe * 365 dni lub w przypadku niepełnego roku

odpowiednia liczba dni)/ przychody ze sprzedaŜy− Szybkość obrotu zobowiązań - (zobowiązania krótkoterminowe * 365 dni lub w przypadku niepełnego roku

odpowiednia liczba dni)/ przychody ze sprzedaŜy,− Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia - (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)− Stopa zadłuŜenia (wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego) - zobowiązania ogółem / kapitały własne− Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego - zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA IPROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNO ŚCIĄOpis czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i prowadzoną przez niego działalnością zostałprzedstawiony w pkt. 1 Czynników ryzyka.

5. INFORMACJE O EMITENCIE

5.1. Historia i rozwój Emitenta

5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Zgodnie z § 1 Statutu, Emitent działa pod firmą Prima Moda Spółka Akcyjna. Emitent moŜe uŜywać skrótu firmy:Prima Moda S.A.Spółka moŜe uŜywać wyróŜniającego ją znaku graficznego.

5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny

Emitent, jako Prima Moda Spółka Akcyjna, został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w SądzieRejonowym we Wrocławiu-Fabryczna VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000271081 w dniu 2 stycznia2007 r.Wcześniej Spółka jako Prima Moda Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była zarejestrowana w rejestrzeprzedsiębiorców KRS pod numerem 0000032945 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia FabrycznejVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.



5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony

Emitent został utworzony poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną napodstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwałę o przekształceniu podjęło NadzwyczajneZgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Prima Moda Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 11 grudnia2006 r.

W dniu 2 listopada 2000 r. utworzono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o nazwie Prima Moda Sp. z o.o.(która kontynuowała działalność prowadzoną od 1992 r. w formie jednoosobowej przez Dariusza Plesiaka).Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabryczna w dniu 20 listopada 2000 r. Spółka została wpisanado Rejestru Handlowego Dział B. Nr 9938,

Według § 4 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony.

5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy pra wa, na podstawie których działa Emitent, krajsiedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby

Nazwa (firma): Prima Moda Spółka AkcyjnaForma prawna Emitenta: spółka akcyjnaKraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita PolskaSiedziba i adres: ul. Św. Antoniego 24C, 50-073 WrocławNumer telefonu: +48 71 344 84 81Numer faksu: +48 71 342 13 25Poczta elektroniczna: [email protected] internetowa: www.primamoda.com.pl

Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 932270815Numer identyfikacji podatkowej NIP: 897-164-88-02Numer KRS: 0000271081

Emitent działa zgodnie ze Statutem oraz Kodeksem spółek handlowych i Ustawą o rachunkowości, jak równieŜaktami wykonawczymi do wymienionych ustaw. Spółka przestrzega wszystkich przepisów prawa ogólnieobowiązujących w Polsce.

Jako spółka publiczna Emitent będzie działał zgodnie z następującymi przepisami prawa:

− Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanegosystemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

− Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi,

i aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw, a w szczególności:

− Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych,− Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny,

zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych,− Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnymdla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasadyrachunkowości.

5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalno ści gospodarczej Emitenta

Firma pod nazwą Idea powstała w 1992 r. jako działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną -Dariusza Plesiaka, a następnie w 1995 r. została załoŜona firma pod nazwą Prima jako kontynuacja firmy Idea.Firma Prima funkcjonowała jako działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną Renatę Jankiewicz –Plesiak. Od początku głównym przedmiotem działalności był import i dystrybucja obuwia. ZaangaŜowaniewłaścicieli i znajomość branŜy obuwniczej, przyczyniły się do budowania pozycji Primy na rynku polskim jakodostawcy importowanego obuwia do odbiorców niezaleŜnych, tak hurtowni, jak i sklepów detalicznych.Początkowo obuwie importowano z róŜnych krajów (Włochy, Brazylia, Niemcy), aby docelowo skoncentrować sięna rynku włoskim, który wydał się właścicielom najbardziej obiecujący, głównie ze względu na oryginalnewzornictwo. Ograniczono import z innych krajów. Ofertę z Włoch uzupełniono o atrakcyjne produkty z Hiszpanii iPortugalii. W tym czasie dąŜąc do optymalnego zróŜnicowania oferty rynkowej nawiązano współpracę z ponad100 dostawcami i stylistami włoskimi.W wyniku zmian na wewnętrznym rynku handlu w Polsce (związanych z tendencjami odchodzenia dystrybutorówobuwia od sprzedaŜy hurtowej na rzecz sprzedaŜy detalicznej) oraz w wyniku realizacji strategii rozwoju przyjętej



przez właścicieli w 1996 roku (mającej na celu jak najszybsze dostarczenie najnowszych wzorów obuwia doklienta finalnego) otwarto pierwszy własny salon obuwniczy we Wrocławiu. Salon „Buty Włoskie” nawiązywałstylem wykończenia do włoskich butików. Ofertę uzupełniono o inne produkty. Po raz pierwszy zaproponowanotorebki, odzieŜ skórzaną oraz środki konserwacji do obuwia. Salon spotkał się z zainteresowaniem, a ofertazyskała grono stałych klientów. Sukces przedsięwzięcia skłonił właścicieli do realizowania konsekwentnej politykirozwoju sieci własnych salonów obuwniczych w nowoczesnej i zindywidualizowanej formie, jako uzupełnieniedotychczasowych kanałów dystrybucji. Jeszcze w 1996 roku powstał salon obuwniczy Prima w nowym domuhandlowym „Merkury” w centrum Wrocławia. W latach 1997-2000 otwarto następnych 6 salonów wnowopowstających pasaŜach i centrach handlowych Wrocławia, a następnie w galeriach i centrach handlowych winnych miastach.

Kolejnym etapem w historii firmy była zmiana formy prawnej. W roku 2000 została powołana do Ŝycia spółka bezpoprzedników prawnych - Prima Moda Sp. z o.o. Zmiany postępujące na polskim rynku obuwniczym takie jakm.in.: wejście na polski rynek znanych sieciowych firm obuwniczych i odzieŜowych, przeniesienie modelusprzedaŜowego z małych sklepów do centrów i galerii handlowych, zarezerwowanych dla firm sieciowych, ogólnyrozwój branŜy obuwniczej, sprawiły, Ŝe głównym celem Spółki stało się tworzenie silnej i ujednoliconej sieciwłasnych salonów obuwniczych pod marką PRIMA MODA. Właściciele zdecydowali się odejść od hurtowejdystrybucji obuwia i skoncentrować na budowie własnej sieci salonów. Do chwili obecnej powstało 17 salonówfirmowych w prestiŜowych centrach handlowych największych miast Polski, oferujących głównie obuwie zsegmentu średniego i wyŜszego (medio fine).

Dynamiczny rozwój Emitenta i realizacja załoŜonej strategii działalności przedsiębiorstwa sprawiły, Ŝe napoczątku 2007 roku zmianie uległa forma prawna spółki. Spółka Prima Moda przybrała swój docelowy kształt -Spółki Akcyjnej.

Znaczące wydarzenia od 2000 - 2007

Dziś Prima Moda S.A. moŜe poszczycić się grupą około 10.000 stałych klientów. W opinii Zarządu Emitentapozycja Spółki na rynku obuwniczym mierzona szerokością oferty oraz liczbą salonów sprzedaŜy jest stabilna wsegmencie medio-fine. Stale doskonalona oferta obejmuje obuwie damskie, męskie, torebki, okrycia oraz wyrobykomplementarne (środki do konserwacji obuwia). Około 90% oferowanego przez Spółkę obuwia jestprodukowana na jej zlecenie we Włoszech pod własną marką Prima Moda. Często są to niepowtarzalne modele zindywidualnie dobranych gatunków skór i dodatków. Kolejne 10% wyrobów to uzupełnienie oferty o takichznakomitych kreatorów mody jak Rocco Barocco, Pollini, Cerutti, czy Luciano Padovan. Klientami Emitenta sągłównie klienci z tzw. business class.

Konsekwencją działań Emitenta jest podnoszenie jakości obsługi klienta (w tym rozbudowana oferta produktowa),kompetentna i profesjonalna obsługa, doskonalenie wizualizacji salonów i prezentacji towaru. W roku 2001Emitent podjął decyzję z zinformatyzowaniu firmy, co zrealizował poprzez stworzenie sieci komputerowej słuŜącejwymianie informacji między salonami i zwiększającej efektywność sieci logistycznej. W latach 2003-2004 Emitentwprowadził bezpośrednią łączność internetową między poszczególnymi salonami (telefony internetowe) orazsalonami a siedzibą Spółki (kamery internetowe) - co przyczyniło się do efektywniejszego nadzoru nadsprzedaŜą.

W roku 2006 Emitent wprowadził system zarządzania jakością w zakresie obrotu obuwiem, zgodny z normą ISO9001:2000. Projekt finansowany był ze środków unijnych w ramach funduszy przedakcesyjnych - Phare 2002SPR MSP 2002/000-580-06.02.01 - Fundusz Wsparcia na Doradztwo - „WdroŜenie i certyfikacja systemuzarządzania jakością zgodnie z normą PN-EN ISO 9001:2001.”

Ponadto, na przełomie kwietnia i maja 2006 r. Emitent podjął decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej naGPW w Warszawie. Natomiast w roku 2007 podjęta została decyzja o stosowaniu przez EmitentaMiędzynarodowych Standardów Rachunkowości.

W latach 2005-2007 Emitent dokonał otwarcia 8 salonów sprzedaŜy w Centrach Handlowych na terenie całegokraju. W 2005 r. Emitent otworzył 1 salon w Centrum Handlowym Stary Browar w Poznaniu, w 2006 r. - 4 salonyCentrum Handlowym manufaktura w Łodzi, Centrum Handlowym Graffica w Rzeszowie, w Centrum HandlowymGalaxy w Szczecinie oraz w Centrum Handlowym Sfera w Bielsku Białej. W I półroczu 2007 r. Emitent dokonałotwarcia salonów sprzedaŜy w Centrum Handlowym Plaza w Rybniku, w Centrum Handlowym Plaza w Lublinieoraz w Centrum Handlowym Forum w Gliwicach.

Salon Emitenta zlokalizowany w centrum handlowym Galeria Dominikańska we Wrocławiu został (wedługwyników badań Footwear Research przeprowadzonych w styczniu 2007 r. wśród klientów salonów obuwniczychEuropy Środkowej przez firmę International Service Check) uznany za najlepszy salon w Europie Środkowej podwzględem wyglądu, prezentacji towarów, obsługi (pomoc i doradztwo) oraz budowania lojalności klientów.



5.2. Inwestycje

5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta za ka Ŝdy rok obrotowy w okresie obj ętym historycznymiinformacjami finansowymi a Ŝ do dnia zatwierdzenia Prospektu

W poszczególnych latach obrotowych w okresie od 2004 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitentdokonywał inwestycji przede wszystkim w formie wydatków na zakup niefinansowych aktywów trwałych orazwartości niematerialnych. Realizując przyjętą strategię rozwoju Spółki, Zarząd Emitenta w okresie objętymhistorycznymi informacjami finansowymi dokonywał w kaŜdym roku swej działalności nakładów inwestycyjnych.

Wysokość nakładów inwestycyjnych Emitenta na niefinansowe aktywa trwałe w okresie objętym historycznymiinformacjami finansowymi oraz w okresie od 1 stycznia do dnia zatwierdzenia Prospektu został zaprezentowanyw poniŜszej tabeli.

Nakłady inwestycyjne poniesione w latach 2004-2007

dane w tys. zł

Od 1 stycznia2007 r. do dniazatwierdzenia

Prospektu2006 2005 2004

Na rzeczowe aktywa trwałe w tym: 2 172,40 647,20 456,40 150,80a) grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 0,00 0,00

b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 0,00 0,00

c) urządzenia techniczne i maszyny 284,16 52,70 47,50 50,00

d) środki transportu 310,49 2,40 233,50 61,80

e) inne środki trwałe 1 178,41 592,10 137,30 39,00

Środki trwałe w budowie 375,24 0,00 38,10 0,00

Zaliczki na środki trwałe w budowie 24,10 0,00 0,00 0,00

Na warto ści niematerialne w tym: 0,00 21,00 23,00 3,00

Oprogramowanie 0,00 21,00 23,00 3,00Źródło: Emitent

Emitent przeznaczył największe nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe. W kolejnych latach obrotowychw okresie 2004 - 2007 nakłady inwestycyjne Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wykazywały tendencjęwzrostową (w roku 2004 - 150,80 tys. zł, w 2005 - 456,40 tys. zł, w 2006 - 647,20 tys. zł natomiast w okresie od 1stycznia 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu - 2.172,40 tys. zł). Pod względem wartościowym przyrostynakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe były w badanym okresie porównywalne względem siebie(około 200 tys. zł w latach 2006, a w 2005 roku ponad 300 tys. zł). JednakŜe nakłady inwestycyjne dokonane w Ipółroczu 2007 r. znacznie przekraczają wartości nakładów z lat poprzednich, co jest efektem rozpoczęcia pracnad realizacją przyjętej strategii Emitenta (rozbudowa sieci sprzedaŜy oraz ujednolicenie standardu wizualizacjisalonów).



Źródło: Emitent

Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne dotyczyły zakupu oprogramowania, co równieŜ związane było zuzupełnianiem wyposaŜenia nowych powierzchni handlowych. Inwestycje w tym zakresie dokonywane byłynierównomiernie i opiewały na niskie kwoty.

Przeprowadzone przez Emitenta w latach 2005 - 2007 inwestycje wynikały przede wszystkim z rozbudowy siecisalonów sprzedaŜy na terenie kraju. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz wminionych miesiącach 2007 roku, Prima Moda S.A. zwiększyła liczbę posiadanych salonów firmowych dosiedemnastu jednostek. W omawianym okresie Emitent otworzył salony firmowe w: „Starym Browarze” wPoznaniu, „Manufaktura” w Łodzi, „Graffica” w Rzeszowie, „Galaxy” w Szczecinie, „Sfera” w Bielsku-Białej,„Plaza” w Rybniku, „Plaza” w Lublinie, „Forum” w Gliwicach.

Zrealizowane inwestycje Emitenta (otwarte salony handlowe) w latach 2005 - 2007.2007 2006 2005

Plaza (Rybnik) Manufaktura (Łódź) Stary Browar (Poznań)

Plaza (Lublin) Graffica (Rzeszów)

Forum (Gliwice) Galaxy (Szczecin)

Sfera (Bielsko-Biała)Źródło: Emitent

Spośród nakładów na rzeczowe aktywa trwałe największe nakłady inwestycyjne w minionych okresach dotyczyłyinnych środków trwałych. Przedmiotowe wydatki inwestycyjne w inne środki trwałe związane były z otwieraniemnowych salonów i obejmowały głównie wydatki na aranŜację oraz wyposaŜenie wspomnianych wyŜej salonówsprzedaŜy, jak równieŜ prace budowlane i ujednolicenie aranŜacji istniejących salonów sprzedaŜy. W okresie od 1stycznia 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu wartość inwestycji Emitenta w inne środki trwałe wynosiła1.178,41 tys. zł, i osiągnęła nakładów inwestycyjnych w inne środki trwałe z roku 2006 - 592,10 tys. zł(wyposaŜenie 4 nowo otwartych salonów Emitenta). Ze względu na otwarcie jednego salonu w roku 2005 wartośćinwestycji w inne środki trwałe wyniosła 137,30 tys. zł.Ponadto, ze względu na systematyczny rozwój geograficzny działalności, Emitent dokonywał inwestycji w środkitransportu. W roku 2004 Emitent zainwestował w środki transportu niespełna 2,40 tys. zł, w roku 2005 wartośćtych nakładów wyniosła 233,50 tys. zł natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu- 310,49 tys. zł (ze względu na planowany dalszy rozwój geograficzny sprzedaŜy).Ze względu na prowadzony proces rozbudowy sieci handlowej w roku 2007 szczególnie znaczący wzrostnakładów inwestycyjnych Emitenta dotyczył wartości środków trwałych w budowie i na dzień zatwierdzeniaProspektu wyniósł 375,24 tys. zł. W trakcie budowy znajdują się dwa salony sprzedaŜy: Salon w Galerii Bałtyckiejw Gdańsku oraz salon w Centrum Handlowym Askana w Gorzowie Wielkopolskim.



Emitent finansował wyŜej wymienione inwestycje ze środków własnych oraz ze źródeł zewnętrznych.

Ponadto, Emitent skutecznie pozyskuje środki pomocowe z Unii Europejskiej. W 2006 roku Emitent korzystał zpomocy w ramach funduszy przedakcesyjnych - Phare 2002 SPR MSP 2002/000-580-06.02.01 - FunduszWsparcia na Doradztwo - „WdroŜenie i certyfikacja systemu zarządzania jakością zgodnie z normą PN-EN ISO9001:2001.”

Przedmiotowy projekt, który finansowany był ze środków unijnych dotyczył wprowadzenia w przedsiębiorstwieEmitenta systemu zarządzania jakością, zgodnego z normą ISO 9001:2000.Prima Moda S.A., jako pierwsza i jedyna dotąd firma w Polsce, wprowadziła wspomniany system zarządzaniajakością w zakresie obrotu obuwiem.

5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta , włącznie z podziałem geograficznym tychinwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finans owania (wewn ętrzne lub zewn ętrzne)

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent realizuje projekty inwestycyjne związane z rozszerzeniem działalnościoperacyjnej poprzez rozbudowę sieci sprzedaŜy na terenie kraju. W fazie realizacji znajdują się obecnienastępujące projekty:

1. projekt otwarcia salonu firmowego, zlokalizowanego na terenie Galerii Bałtyckiej w Gdańsku,

2. projekt otwarcia salonu firmowego, zlokalizowanego na terenie Galerii Askana w Gorzowie Wielkopolskim.

Ukończenie wymienionych powyŜszej projektów inwestycyjnych zaplanowane jest w IV kwartale 2007 roku. Wocenie Emitenta łączny koszt przedmiotowych inwestycji w powyŜsze przedsięwzięcia wyniesie 1.830 tys. zł.

Emitent planuje finansowanie wyŜej wymienionych inwestycji ze środków własnych, w tym pochodzących zpodniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C, a takŜe (w przypadku, gdy okaŜe się tokonieczne) ze źródeł zewnętrznych. Emitent rozwaŜa moŜliwość finansowania wymienionych wyŜej inwestycjizwiązanych z otwarciem salonów takŜe z kredytów bankowych.

Ponadto, Spółka podpisała umowy, dotyczące współfinansowania ze środków Europejskiego Funduszu RozwojuRegionalnego projektów dotyczących zakupu specjalistycznych usług doradczych. Wspomniane umowy zostałypodpisane w 2006 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości i dotyczą kolejno:

- dofinansowania projektu „Wzrost konkurencyjności Spółki, poprzez doradztwo w zakresie procesówbiznesowych i przygotowanie do rozwoju technologicznego”; rekomendowana kwota wsparcia wynosi87.750 zł,

- dofinansowania projektu ‘Wzrost konkurencyjności Spółki, poprzez zakup specjalistycznych usług doradczych”;rekomendowana kwota wsparcia wynosi 250.000 zł,

- dofinansowania projektu ‘Wzrost konkurencyjności Spółki, poprzez usługi doradcze w zakresie systemówzarządzania treścią na stronie internetowej”; rekomendowana kwota wsparcia wynosi 15.000 zł.

Celem Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego jest niwelowanie róŜnic w rozwoju gospodarczymposzczególnym państw Unii Europejskiej. Projekty są współfinansowane ze środków Europejskiego FunduszuRozwoju Regionalnego w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego - Wzrost KonkurencyjnościPrzedsiębiorstw; Priorytet 2 - Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw; Działanie 2.1 - Wzrost konkurencyjnościmałych i średnich przedsiębiorstw poprzez doradztwo.

Kwoty dofinansowania, wymienione powyŜej, które dotyczą poszczególnych zakresów pomocy finansowejEuropejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego zostaną przekazane Emitentowi po rozliczeniu zrealizowanychw tym zakresie projektów. Według oczekiwań Emitenta, dofinansowanie zostanie zrealizowane w IV kwartale2007 r.

Ponadto Emitent planuje przeprowadzić w przyszłości szereg inwestycji związanych z usprawnieniem działalnościsieci salonów sprzedaŜy oraz związanych z działaniami marketingowymi mającymi na celu doprowadzenie dowzmocnienia wizerunku marki Prima Moda. W związku z tym w planach Emitenta znajduje się:

1. Podniesienie standardu i ujednolicenie wystroju juŜ posiadanych oraz przyszłych salonów firmowych. Emitentzakłada, iŜ łączny nakład finansowy związany z podniesieniem standardu salonów firmowych Emitentawyniesie ok. 630 tys. zł. PowyŜsza kwota zostanie pokryta w całości ze środków finansowych pozyskanych zemisji. Emitent nie podpisał Ŝadnych wiąŜących umów w zakresie podniesienia standardu i ujednoliceniawystroju salonów firmowych.



2. Zakup systemu komputerowego klasy ERP (prace wdroŜeniowe, zakup licencji wraz ze sprzętemkomputerowym). Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął decyzji odnośnie do wyboru takiegooprogramowania, gdyŜ jest w trakcie prowadzenia analiz związanych z funkcjonalnością róŜnych systemówdostępnych na rynku. Prace doradcze w tym zakresie prowadziła firma SAFO Sp. z o.o. i prace te zostałyzakończone 15 lipca 2007 r. Zakup nowego systemu komputerowego klasy ERP ma na celu scaleniewszystkich procesów gospodarczych i prawnych występujących w Spółce. Emitent szacuje, iŜ łączny kosztinwestycji z tytułu zakupu systemu komputerowego i koszt wdroŜenia powyŜszego oprogramowania wyniesieokoło 900 tys. zł. PowyŜsza kwota zostanie pokryta w całości ze środków finansowych pozyskanych z emisji.WdroŜenie powyŜszego systemu przewidziano na przełom III i IV kwartału 2007 r.Emitent nie podpisał Ŝadnych wiąŜących umów w zakresie zakupu systemu komputerowego klasy ERP

3. Emitent planuje takŜe przeprowadzenie w okresie 2007-2009 kampanii wzmacniającej swój wizerunek.Zakres działań związany ze wzmocnieniem wizerunku Spółki kształtuje się następująco:a. Aktualizacja standardów obsługi klienta oraz salonów firmowych,b. Kampania reklamowa: wykorzystanie prasy modowej, billboardy, budowa nowej strony internetowej,

sesje fotograficzne, materiały drukowane - katalogi, foldery, plakaty.c. Wykorzystanie znanych osób jako ambasadorów/rek marki Prima Moda, organizacja eventów

produktowych.Emitent nie podpisał Ŝadnych wiąŜących umów w zakresie wskazanych działań marketingowych

Nakłady finansowe na działania marketingowe zostaną pokryte głównie ze środków finansowych uzyskanych zemisji. Emitent rozwaŜa finansowanie działań marketingowych równieŜ z kredytu bankowego oraz innychśrodków własnych (w tym wypracowanego zysku własnego).

5.2.3. Informacje dotycz ące głównych inwestycji Emitenta w przyszło ści, co do których organyzarządzające podj ęły ju Ŝ wiąŜące zobowi ązania

Przyszłe projekty inwestycyjne Emitenta, realizowane w ramach działalności operacyjnej oraz związane z nimiwiąŜące zobowiązania, wynikają z realizacji następujących przedsięwzięć:

1. Rozbudowa sieci sprzedaŜy o osiemnaście salonów firmowych (zwiększenie liczby salonów do trzydziestupięciu). Emitent planuje lokalizację nowych salonów handlowych w Częstochowie, Poznaniu, Słupsku, Gdyni,Opolu, Bydgoszczy, Płocku oraz Zielonej Górze.W związku z planowanym rozpoczęciem inwestycji w nowe salony handlowe Emitent jest w trakciepodpisywania umów najmu na wybrane lokalizacje salonów.

Lista umów najmu podpisanych, w trakcie realizacji.

L.p. Wynajmuj ący Nazwa lokalizacji Terminotwarcia

1 Focus Park Zielona Góra Sp. z o.o. Focus Park ZielonaGóra III kwartał 2008

2 Cougal Sp. z o.o. Galeria HandlowaOpole

IV kwartał 2008

3 Galeria Wisła Sp. z o.o. Galeria Wisła, Płock I kwartał 2008

4. Centrum Łacina Sp. z o.o. Galeria Łacina,Poznań III kwartał 2008

5. Polimeni International Częstochowa Sp. z o.o. Galeria Częstochowa III kwartał 2008

6. Polimeni International Słupsk Sp. z o.o. Galeria Słupsk I kwartał 2008

7. Centrum Wzgórze Sp. z o.o. Centrum HandloweWzgórze, Gdynia I półrocze 2009

8. ECE PROJEKTMANAGEMENT POLSKA Sp. z. o.o. Galeria Bałtycka-Gdańsk IV kwartał 2007

9. Askana Sp. z o.o. Centrum HandloweAskana, Gorzów Wlkp.

III kwartał 2007

Źródło: Emitent

Łączne nakłady inwestycyjne na rozbudowę wspomnianej sieci sprzedaŜy szacowane są przez Emitenta nakwotę 16.470 tys. zł. (w tym Emitent zakłada, iŜ największe nakłady będą dotyczyć adaptacji lokali do wymogówsalonu sprzedaŜy oraz zatowarowania). Nakłady finansowe na jeden salon firmowy szacowane są przez Emitentana kwotę 915 tys. zł. Nakłady finansowe na rozbudowę sieci salonów sprzedaŜy zostaną pokryte ze środkówfinansowych uzyskanych z emisji. Emitent rozwaŜa równieŜ alternatywne uzupełnienie nakładów związanych zrozbudową sieci sprzedaŜy kredytem bankowym lub innymi środkami własnymi.



6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNO ŚCI

6.1. Działalno ść podstawowa

6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzuj ące podstawowe obszary działalno ści oraz rodzaj prowadzonejprzez Emitenta działalno ści operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategori i sprzedawanychproduktów lub świadczonych usług, za ka Ŝdy rok obrotowy okresu obj ętego historycznymi informacjamifinansowymi

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaŜ detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD52.43.Z). Działalność Spółki obejmuje dystrybucję obuwia importowanego głównie z Włoch, we własnychsalonach obuwniczych zlokalizowanych na terenie Polski. Emitent uzupełnia takŜe ofertę o torebki i okrycia, atakŜe oferuje środki do konserwacji i ochrony produktów ze skóry.Na podstawie własnej obserwacji rynku, przyjmując kryterium zróŜnicowania i wielkości oferty, Zarząd Emitentapozycjonuje się w grupie następujących podmiotów: Gino Rossi, Venezia, Kazar, Apia, Aldo, Via Roma, NineWest, Salamander, Bagatt oraz sieć Quazi w grupie NG2.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent prowadzi działalność w 17 salonach firmowych zlokalizowanych wduŜych galeriach i centrach handlowych na terenie całego kraju.

Lp. Nazwa obiektu handlowego Lokalizacja

1 C.H. Arkadia Warszawa

2 C.H. Mokotów Warszawa

3 C.H. Targówek Warszawa

4 C.H. Galeria Dominikańska Wrocław

5 Park Handlowy Bielany Wrocław

6 PasaŜ Grunwaldzki Wrocław

7 C.H. Galaxy Szczecin

8 C.H. Graffica Rzeszów

9 C.H. Plaza Rybnik Rybnik

10 C.H. Stary Browar Poznań

11 C.H. Galeria Łódzka Łódź

12 Manufaktura Łódź

13. Plaza Lublin Lublin

14 C.H. Kraków Plaza Kraków

15 C.H. Park 3 Stawy Katowice

16 Forum Gliwice Gliwice

17 C.H. Sfera Bielsko-BiałaŹródło: Emitent

Salony Emitenta oferują szeroki asortyment w zakresie obuwia, pozycjonowanego na rynku jako produktykategorii medio-fine. Oferta Spółki obejmuje w kaŜdym salonie około 500 róŜnych fasonów obuwia wizytowego,codziennego oraz weekendowego, charakteryzującego się wysoką jakością wzorniczą, a takŜe elegancją ikomfortem uŜytkowania. Ponadto, w ofercie handlowej znajdują się torebki i okrycia, a takŜe środki do pielęgnacjiobuwia stanowiące wyroby komplementarne.Obuwie oraz galanteria znajdujące się w ofercie handlowej Emitenta to produkty przede wszystkim włoskie,wykonane z naturalnych materiałów przez wykwalifikowanych producentów, według projektów kreatorów mody.Współpracę Emitenta z producentami moŜna podzielić na dwa główne etapy:- na podstawie oferty przygotowanej przez producentów i prezentowanej na targach i wystawach Emitentsporządza wstępne zamówienie, uwzględniając róŜnorodne moŜliwości jego modyfikacji w konsultacji z włoskimistylistami; modyfikacje obejmują między innymi zmianę rodzaju i koloru skór wierzchnich, a takŜe indywidualnydobór elementów zdobniczych itp.- w oparciu o przedstawione wzory Emitent potwierdza zamówienie, określając końcową cenę i ilośćzamawianych sztuk.

Czynnikami, które wpływają na wielkość zamówienia są między innymi: poziom zapasów, sprzedaŜ wpoprzednich sezonach oraz szacowane zapotrzebowanie związane z otwarciem salonów w nowych lokalizacjach.



Źródło: Emitent

W toku działalności Emitent wypracował określone procedury postępowania, począwszy od przygotowaniakolekcji, złoŜenia zamówień, przygotowania sprzedaŜy nowej kolekcji, magazynowania i logistyki towarów, atakŜe odnośnie do sprzedaŜy bezpośredniej.W 2006 r. Spółka wprowadziła system zarządzania jakością zgodny z normą ISO 9001:2000. W 2007 r. wprzedsiębiorstwie Emitenta został przeprowadzony roczny audit nadzoru, mający na celu zbadanie skutecznościoraz udoskonalenie zakładowego systemu zarządzania jakością. Jako jedna z nielicznych firm w branŜyobuwniczej Spółka posiada certyfikat ISO 9001:2000, który został skutecznie wdroŜony i jest realizowany przezwszystkie komórki Spółki.Mechanizm procesów w ramach Systemu Zarządzania Jakością Emitenta przebiega następująco.A) Budowanie oferty na dany sezon.Budowanie oferty na dany sezon obejmuje równoległą analizę sprzedaŜy z poprzedniego analogicznego sezonu,oraz ocenę dostawców z poprzedniego sezonu, a takŜe zbadanie aktualnej oferty dostawców. Następnieuzgodnione zostają warunki dostaw (wielkość, cena, terminy), po czym Zarząd zatwierdza ostateczną wersjęoferty sprzedaŜy na sezon. Zamówienia, po ich ostatecznym potwierdzeniu, są przekazywane do DziałuZamówień i Logistyki. Wstępne uzgodnienia dotyczące zamawianych towarów są dokonywane podczas spotkań zdostawcami między innymi na targach, na których wybierane są konkretne wyroby (wzory) w postacizaprezentowanej przez wystawców oraz omawiane są ewentualne moŜliwości zmian (elementy zdobnicze, koloryrodzaje skór). Na podstawie tych wzorów, przy współpracy stylistów tworzy się wstępną strukturę kolekcji - wzory,rozmiary oraz ilości. Ustalane jest takŜe umiejscowienie logo Emitenta.B) Przygotowanie sprzedaŜy nowej kolekcji i zakup towarów.Na podstawie oferty towarowej sprzedaŜy na sezon oraz potwierdzonych zamówień Zarząd określa plansprzedaŜy oraz wytyczne odnośnie do prowadzenia działań promocyjnych, rozdysponowania towarów orazwarunków sprzedaŜy bezpośredniej. Następnie opracowany zostaje plan działań promocyjnych przywykorzystaniu odpowiedniego marketing-mix. Zatwierdzone zamówienie jest następnie realizowane. Po finalizacjidostaw dokonana zostaje ocena dostawców towarów oraz dostawców usług transportowych w oparciu oodpowiednie procedury.C) Magazynowanie i logistyka towarów.Po stwierdzeniu zgodności dostawy z uprzednio dostarczoną przez przewoźnika specyfikacją, następujewprowadzenie towaru do magazynu. Następnie w zaleŜności od potrzeb zgłaszanych przez kierowników salonówsprzedaŜy, historycznie realizowanych przychodów poszczególnych salonów oraz planu sprzedaŜy towar zostajerozdysponowany.D) SprzedaŜ bezpośrednia.W salonach firmowych następuje przygotowanie ekspozycji według ujednoliconych standardów przygotowanychdla wszystkich sklepów. Sprzedawcy w poszczególnych salonach zobowiązani są do postępowania wedługwystandaryzowanych zasad wzorcowej obsługi klienta. Pod koniec kaŜdego tygodnia Dział Zamówień i Logistyki



dokonuje analizy sprzedaŜy, na podstawie której dokonuje się ewentualnych przesunięć między salonamisprzedaŜy. W przypadku braku w salonie sprzedaŜy towaru, co do którego klient wyraził chęć zakupu, a towar tenjest dostępny w innych salonach sieci sprzedaŜy, powszechne jest rezerwowanie towaru po uprzednimuzgodnieniu z klientem terminu dostawy. W przypadku ewentualnych reklamacji powstała szczegółowo opisanaprocedura określająca zasady prawidłowego przyjmowania i rozpatrywania reklamacji.Dla stałych klientów Emitent uruchomił program lojalnościowy „Klub Prima Moda”, w którym obecnie uczestniczyokoło 10.000 klientów.

Sieć dostawców, z którymi Emitent prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana, dlatego w opiniiZarządu Emitenta nie występuje ryzyko uzaleŜnienia Spółki od któregokolwiek z nich. W zakresie zaopatrzeniaEmitent od kilku lat współpracuje z około 100 dostawcami, dzięki czemu nawiązał trwałe kontakty biznesowe.Ponadto, poprzez uczestnictwo w międzynarodowych targach obuwniczych Emitent monitoruje rynek dostawcówobuwia oraz prowadzi analizy trendów w stylistyce kolekcji oferowanych przez dotychczasowych dostawców.Głównymi dostawcami obuwia dla Emitenta są producenci włoscy (około 90% towarów). Wybór dostawcy na danysezon determinowany jest przede wszystkim asortymentem znajdującym się w jego ofercie. Emitent, poprzezanalizę trendów i tendencji w modzie, dokonuje wyboru obuwia dopasowanego do aktualnych preferencji grupykonsumenckiej Emitenta. Emitent, zgodnie z przyjętą polityką, spośród ofert dostawców wybiera towarycharakteryzujące się oryginalnym wzornictwem i stylistyką.Ponadto, w asortymencie Emitenta znajduje się część obuwia produkowanego przez znanych producentównaleŜących do segmentu medio fine. Do tej grupy Zarząd Spółki zalicza następujących dostawców:

− Pollini S.P.A. (Włochy),− Cerutti S.R.L. (Włochy),− Alberto Zago S.R.L (Włochy),− Luciano Padovan S.P.A.(Włochy).

Ponadto, w ofercie Emitenta znajduje się równieŜ obuwie sprowadzane z innych krajów Unii Europejskiej (w tym:Hiszpanii, Portugalii). NajwaŜniejszym dla Emitenta dostawcą obuwia spoza Włoch jest spółka Pedro Mirales S.L.działająca na rynku hiszpańskim. W zakresie udziału procentowego, wielkość importu z kaŜdego z wymienionychkrajów (poza Włochami) nie stanowi więcej niŜ 3% ogółu kolekcji na sezon. Emitent przewiduje, iŜ niezaleŜnie odwskazanych kierunków zaopatrzenia, moŜe pojawić się nowy dostawca, którego kolekcję moŜna będziezamieścić w ofercie.

Większość obuwia jest zamawiana i sygnowana własną marką Prima Moda. Uzupełnieniem oferty są następująceprodukty: torebki, paski, okrycia, środki czystości.

W asortymencie Spółki znajdują się towary sygnowane markami cieszącymi się uznaniem na świecie,obejmującymi m.in.: Rocco Barocco, Pollini, Cerutti, Alberto Zago, Luciano Padovan, Pedro Miralles, Albano.

Emitent jest aktywnym uczestnikiem wielu targów i pokazów mody, podczas których bierze udział w spotkaniach zdostawcami. Podczas targów wszyscy dystrybutorzy mają moŜliwość przeanalizowania oferty producentów.Największe imprezy targowe, których Emitent jest gościem, odbywają się regularnie przed rozpoczęciemkolejnych sezonów roku. Zdaniem Emitenta najwaŜniejsze targi, podczas których Emitent spotyka się zdostawcami obuwia, odbywają się w Las Vegas (USA), Düsseldorfie (Niemcy), Mediolanie (Włochy) oraz w Rivadel Garda (Włochy).

W czasie targów, pod wpływem zetknięcia się ze sobą kreatorów mody i dystrybutorów obuwia wyznaczane sąnowe trendy na rynku obuwniczym. Podczas, spotkań z dostawcami wybierane są wyroby poprzezselekcjonowanie obuwia pod kątem wzornictwa. Targi są równieŜ okazją do uzgodnienia ewentualnychmoŜliwości zmian elementów wyrobów (ozdoby, kolory, rodzaje skór). Bezpośrednie spotkania zprzedstawicielami producentów umoŜliwiają Emitentowi podjęcie decyzji odnośnie materiałów i sposobówwykańczania nowych produktów. W ocenie Emitenta produkty i kolekcje prezentowane podczas poszczególnychtargów mody obuwniczej pozwalają na wyznaczenie odpowiednich kierunków w stylistyce importowanegoobuwia, a przez to zaplanowanie sprzedaŜy na rynku polskim.

Podczas targów Emitent dokonuje kontraktacji dostaw obuwia poszczególnych kolekcji z ofert wybranychproducentów. Przeciętne wyprzedzenie czasowe składania zamówień wynosi średnio 6 miesięcy, gdyŜ podczastargów prezentowane są kolekcje z oferty na kolejne sezony. Przy większych zamówieniach, Emitent dokonujezamówienia podwójnej ilości modeli w najbardziej popularnych rozmiarach. Ponadto, Emitent moŜe dokonywaćzamówienia wybiórczo na niewielką ilość par poszczególnych modeli obuwia z kolekcji producentów, a takŜedecydować o strukturze rozmiarów poszczególnych modeli. Weryfikacja i ostateczne potwierdzenia zamówieniama miejsce po zakończeniu targów, zatem zdarzają się zmiany w zamówieniach złoŜonych na targach i pokazachnajczęściej poprzez zmianę preferencji dotyczących wybranych modeli lub teŜ rozmiarów. Podpisując wstępnezamówienia na produkty oferowane przez wystawców, Emitent zobowiązany jest wpłacać zaliczki na poczet tychdostaw.



Emitent bierze regularnie udział w następujących światowych targach obuwniczych:

WSA Show w Las Vegas (USA)WSA Show to największe międzynarodowe targi na świecie, podczas których swoje produkty wystawiająnajbardziej ekskluzywni producenci i projektanci (ponad 1.600 wystawców). Targi WSA Show w Las Vegasodbywają się regularnie dwa razy do roku. Podczas targów prezentowanych jest około 6 tys. marek obuwia (wtym takŜe wyroby ze skóry i akcesoria do obuwia). Zdaniem Emitenta targi WSA Show w Las Vegas są okazją,aby porównać aktualne trendy w modzie oraz wyselekcjonować adekwatną ofertę do oczekiwań klientów. Wtargach bierze udział średnio około 36 tys. gości z 95 krajów.

ExpoRivaSchuh (północne Włochy)Targi w Riva del Garda (północne Włochy - rejon Bolzano) to jedne z najistotniejszych targów międzynarodowychorganizowanych dla dystrybutorów obuwia na światową skalę. Według wielu znawców świata mody jest tonajbardziej wpływowe, międzynarodowe miejsce spotkań w środowisku komercyjnym na rynku obuwniczym, atakŜe określane jest mianem kuźni nowych trendów. Targi odbywają się zazwyczaj w styczniu oraz w czerwcu, copozwala producentom i importerom zebrać pierwsze zamówienia sezonu i zrealizować je według ustalonychprzez siebie warunków. Jest to pierwsze wydarzenie tego typu rozpoczynające sezon wiosenno - letni. W trakcietargów liczba gości przekracza poziom 10 tys. profesjonalnych kupców, którzy oceniają produkty ponad 1 tys.wystawców z 35 krajów.

Targi w Düsseldorfie (GDS/GLS International Event for Shoes, Leather Goods & More - Messe Düsseldorf)Międzynarodowe targi handlowe GDS/GLS w Düsseldorfie odbywają się dwa razy do roku w sezonie wiosenno-letnim (w marcu) oraz sezonie jesienno-zimowym (we wrześniu). Podczas targów swoje produkty wystawia ponad1.400 wystawców z całego świata (m.in. Alberto Zago). Ponadto, podczas targów obuwniczych GDS,organizowane są takŜe ekspozycje wyrobów i akcesoriów skórzanych (sekcja targów GLS). Połączenie targówGDS oraz GLS istotnie zwiększa poziom atrakcyjności wydarzenia i zdaniem Emitenta uczestnictwo w targachjest świetną okazją do zanalizowania nadchodzących trendów w stylistyce towarów obuwniczych. Organizowanepodczas targów pokazy mody pozwalają poznać alternatywne materiały, nowe kolory i metody przetwarzaniaokreślające styl i charakter nowych kolekcji znanych producentów.

Micam Shoevent MediolanTargi Micam w Mediolanie naleŜą do ekskluzywnych targów mody obuwniczej na świecie, podczas których swojeprodukty prezentuje około 1.600 najbardziej znanych producentów obuwia. Od 1995 r. organizowane są dwa razydo roku (w marcu i we wrześniu), a liczba odwiedzających je gości przekracza 42 tys. Zdaniem Emitentaprezentowane produkty wytyczają we Włoszech nowe trendy mody zarówno we wzornictwie, materiałach, jak i wdodatkach. Dlatego teŜ uczestnictwo w targach daje Emitentowi szansę na wczesne rozpoznanie nadchodzącychzmian trendów w stylistyce stosowanej przez włoskich producentów obuwia w kolekcjach na dany sezon. Jedną zintegralnych części targów Micam jest salon Mipel, w którym prezentowane są wyroby skórzane.

Emitent, jako klientów docelowych, identyfikuje kobiety o średnich i wyŜszych zarobkach. Ponadto, w ofercieSpółki znajduje się obuwie męskie, które stanowi blisko 10% sprzedaŜy Emitenta w ujęciu ilościowym.

W 2007 roku w firmie został przeprowadzony roczny audit nadzoru, mający na celu zbadanie skuteczności orazudoskonalenie zakładowego systemu zarządzania jakością. Jako jedna z nielicznych firm w branŜy obuwniczejPrima Moda posiada certyfikat ISO 9001:2000..



SCHEMAT ORGANIZACYJNY EMITENTA

ZARZĄD

Dyrektor Zarz ądzającyPełnomocnik ds. SZJ

PionMarketingu

PionLogistyki

Dyrektor Finansowy

Pion FinansowoEkonomiczny

PionInformatyki

Dział ObsługiKlienta

KierownikSalonu

Z-caKierownika

Struktura OrganizacyjnaSalonu SprzedaŜy

Dyrektor SprzedaŜy

SALONY FIRMOWEWarszawa (3), Wrocław (3), Szczecin (1), Rzeszów (1), Rybnik (1), Poznań (1), Łódź (2), Lublin (1)

Kraków (1), Katowice (1), Gliwice (1), Bielsko-Biała (1)

Pionmagazynowy

Sprzedawcy



6.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produk tów lub usług, które zostały wprowadzone, a tak Ŝew zakresie, w jakim informacje na ten temat zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymiprojektami

Oferta handlowa Emitenta jest poszerzana o nowe towary w zaleŜności od prognozowanych tendencji rynkowych,dlatego trudne jest wskazanie konkretnych istotnych nowych produktów wprowadzanych na rynek przezEmitenta. Niemniej jednak, Emitent moŜe wskazać, Ŝe w 2006 r. wprowadził do oferty okrycia wierzchnie, naktóre przypada około 0,32% przychodów ogółem zrealizowanych w 2006 r. Emitent stale monitoruje rynek, celemdostosowania oferty do oczekiwań klientów docelowych i zaspokojenia ich potrzeb obuwniczych.

6.1.3. Cele strategiczne Emitenta

W poniŜszym punkcie zostały przedstawione załoŜenia planu strategicznego Emitenta na lata 2007-2009.

Zarząd, w celu oceny potencjału strategicznego Spółki, przeprowadził analizę jej mocnych i słabych stron orazszans i zagroŜeń dla jej działalności.

Mocne strony Słabe strony

- stabilna, pozytywnie kojarzona i akceptowanaprzez klientów marka,- niska rotacja wśród pracowników, w tymsprzedawców,- wyróŜniająca się zróŜnicowaniem ofertaproduktowa,- oferta bazująca na najnowszych światowychtrendach wzorniczych,- struktura oferty dopasowana do lokalnego rynku,- znacząca grupa stałych, lojalnych klientów,- stale rozwijająca się sieć salonów własnych wprestiŜowych lokalizacjach,- staranny dobór lokalizacji salonów w galeriach icentrach handlowych - miejscach o największymnatęŜeniu ruchu,- rozwinięte kontakty zagraniczne obejmującewspółpracę ze stylistami i kreatorami mody,- dobre kontakty z dostawcami i kooperantami,- zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia,- stały wzrost przychodów i wyniku ekonomicznego,- wdroŜenie systemu zarządzania jakością ISO9001:2000,- umiejętność pozyskiwania zewnętrznychbezzwrotnych źródeł finansowania rozwoju Spółki(fundusze unijne).

- nierównomierne rozmieszczenie sieci dystrybucji,- zmienna jakość obsługi w salonach sprzedaŜy,- brak konsekwencji w realizacji strategii w zakresieekspozycji produktów i jednolitego wystrojusalonów,- brak centrum logistycznego.

Szanse Zagro Ŝenia

- umacnianie się waluty krajowej,- wzrost zamoŜności społeczeństwa wynikający zewzrostu gospodarczego,- zmiana modelu konsumpcji klasy średniej -przesuniecie się wydatków konsumpcyjnych wkierunku segmentu średniego i wyŜszego,- poprawa wskaźnika nastrojów konsumenckich.

- występowanie sezonowości sprzedaŜy w branŜy(uzaleŜnienie od warunków pogodowych),- stała liczba powaŜnych, aktywnie działającychkonkurentów,- rosnąca atrakcyjność ofert firm konkurencyjnych,- nasycenie rynków centrami handlowymi.

Analiza SWOT (ang. Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats - mocne strony, słabe strony, szansezagroŜenia) pozwoliła na wytyczenie celów strategicznych.

Podstawowe cele strategiczne Emitenta zakładane do realizacji w latach 2007-2009 będą koncentrowały sięprzede wszystkim na systematycznym umacnianiu posiadanej pozycji na polskim rynku obuwia segmentuśredniego i wyŜszego poprzez:- rozbudowywanie sieci salonów sprzedaŜy na terenie Polski, w większych i średnich ośrodkach miejskich- ujednolicanie standardów obsługi klienta (szkolenia sprzedawców, ustalenie jednorodnego schematu obsługiklienta we wszystkich salonach sprzedaŜy),


42

- poszerzanie wachlarza asortymentu handlowego adresowanego do kobiet średnio i wyŜej zarabiających,chcących wyróŜnić się swoim ubiorem,- dbanie o jakość oferowanych towarów oraz jakość obsługi klientów,- promowanie marki PRIMA MODA.

Emisja Akcji serii C związana jest z konsekwentną realizacją wyŜej wskazanej strategii rozwoju Spółki. Środkipozyskane z emisji w kwocie netto 17-20 mln zł zostaną przeznaczone w latach 2007-2009 na realizacjęnastępujących projektów:

1. rozbudowę sieci sprzedaŜy o osiemnaście salonów firmowych (zwiększenie liczby salonów do trzydziestupięciu), salony zostaną otwarte w galeriach handlowych w największych miastach Polski - na dzieńzatwierdzenia Prospektu Emitent podpisał umowy najmu powierzchni dla przyszłych salonów w galeriach wnastępujących miastach w Polsce: w Częstochowie, Gdańsku, Gdyni, Gorzowie Wielkopolskim, Opolu,Płocku, Poznaniu, Słupsku i Zielonej Górze),

2. podniesienie standardu obsługi klienta (prowadzenie szkoleń sprzedawców w zakresie asortymentuproduktów i sprzedaŜy, stosowanie działań motywujących, wprowadzenie jednorodnego schematu obsługiklienta we wszystkich salonach, uruchomienie procesu rozbudowy pionu handlowego, a takŜe ujednoliceniewystroju salonów firmowych),

3. zakup systemu komputerowego klasy ERP (w dniu 15 lipca 2007 r. zakończony został etap doradczy wzakresie określenia funkcjonalności nowego systemu, który był prowadzony na rzecz Emitenta przez firmęSAFO Sp. z o.o.; na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest na etapie wyboru systemu spełniającegoodpowiednie wymagania związane z rozbudowaną siecią salonów sprzedaŜy i zwiększeniem obrotówtowarów),

4. przeprowadzenie działań marketingowych w następującym zakresie:- kampania reklamowa: wykorzystanie prasy modowej, billboardy, budowa nowej strony internetowej, sesjefotograficzne, materiały drukowane - katalogi, foldery, plakaty.- wykorzystanie znanych osób jako ambasadorów/rek marki Prima Moda, organizacja eventówproduktowych.

Realizacja powyŜszych projektów przyczyni się do systematycznego zwiększania przychodów ze sprzedaŜy orazpoprawy rentowności, a w szczególności:

1) rozwój sieci sprzedaŜy doprowadzi do bezpośredniego zwiększenia sprzedaŜy (w ujęciu ilościowym);2) restrukturyzacja działalności (obniŜenie relacji kosztów stałych do kosztów ogółem) przyczyni się do

poprawy rentowności Spółki,3) poprzez zwiększenie efektywności handlowej (za pomocą systemu ERP bardziej efektywne zarządzanie

towarami - szybsza rotacja) doprowadzi do wzrostu sprzedaŜy.

Emitent nie wyklucza, iŜ po roku 2009 przyjmie scenariusz dalszego rozwoju sieci sprzedaŜy oraz rozpoczęciawspółpracy z dostawcami z innych krajów UE. Emitent rozwaŜa rozwój sieci sprzedaŜy zarówno poprzez budowęnowych salonów poza granicami kraju, jak równieŜ poprzez moŜliwość wykorzystania rynkowych okazji doprzejęć podmiotów funkcjonujących w branŜy obuwniczej na rynkach europejskich. Ewentualne przejęcie zapewniEmitentowi dynamiczny rozwój sieci sprzedaŜy a takŜe dostęp do baz danych klientów przejmowanychpodmiotów.Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie podjęła Ŝadnych wiąŜących ustaleń w tym zakresie.

Cele emisji zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.4. Dokumentu Ofertowego.

6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowa dzi działalno ść, wraz z podziałemprzychodów ogółem na rodzaje działalno ści i rynki geograficzne za ka Ŝdy rok obrotowy okresuobjętego historycznymi informacjami finansowymi

W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi Emitent prowadził działalność wyłącznie na tereniePolski.

Salony, w których Spółka prowadzi sprzedaŜ, zlokalizowane są w duŜych miastach Polski w województwach:dolnośląskim, lubelskim, łódzkim, mazowieckim, małopolskim, podkarpackim, śląskim, wielkopolskim izachodniopomorskim. W 2006 r. największy udział w przychodach Emitenta zanotowano w salonachzlokalizowanych na terenie województw dolnośląskiego i mazowieckiego, których łączna sprzedaŜ stanowiła 51%przychodów Spółki.PoniŜej w tabeli przedstawiono przychody netto Emitenta w podziale na regiony kraju:

Dane w tys. zł 2006 % 2005 % 2004 %


43

Region Ikujawsko-pomorskie, lubuskie, pomorskie,

wielkopolskie, zachodniopomorskie 2.920 15,18% 933 5,57% 0 0,00%

Region II dolnośląskie, łódzkie, opolskie, śląskie 10.417 54,14% 9.772 58,29% 6.905 63,02%

Region IIIlubelskie, małopolskie, podkarpackie,

świętokrzyskie940 4,89% 1.088 6,49% 1.073 9,79%

Region IVmazowieckie, podlaskie, warmińsko-

mazurskie4.965 25,80% 4.971 29,65% 2.978 27,18%

Źródło: Emitent

Emitent zdecydowaną większość przychodów, ponad 90% w latach objętych historycznymi informacjamifinansowymi, realizuje ze sprzedaŜy obuwia. W kolejnych latach, w związku z rozszerzaniem asortymentusprzedaŜy, udział przychodów ze sprzedaŜy obuwia w przychodach ogółem nieznacznie spadał.PoniŜej przedstawiona została struktura asortymentowa sprzedaŜy Emitenta w latach objętych historycznymiinformacjami finansowymi.

Dane w tys. zł I półrocze2007 2006 2005 2004

Obuwie damskie 9 865,66 17 478,52 14 780,25 9 426,36

Obuwie męskie 965,73 1 067,99 1 521,31 1 312,04

Artykuły komplementarne(torebki, paski, okrycia, i inne)

203,50 473,92 262,13 179,55

Środki konserwujące 83,68 221,68 199,60 109,83

Razem 11 118,57 19 242,11 16 763,29 11 027,78Źródło: Emitent


44

Otoczenie konkurencyjne

W najbliŜszym otoczeniu konkurencyjnym Emitent zlokalizował następujące podmioty prowadzące działalnośćdystrybucyjną w segmencie obuwia klasy średniej i wyŜszej na terenie Polski: Gino Rossi, Venezia, Kazar, Apia,Aldo, Via Roma, Nine West, Salamander, Bagatt oraz sieć Quazi z grupy NG2.Jednak naleŜy zwrócić uwagę na fakt, Ŝe niektórzy konkurenci Emitenta (np. Gino Rossi, Kazar, Venezia, Quazi)prowadzą sprzedaŜ zarówno w segmencie detalicznym jak i w hurtowym. Ponadto, podmioty te oferujązróŜnicowany asortyment (obuwie, odzieŜ, akcesoria skórzane). Przekłada się to na trudność w wyodrębnieniuwartości przychodów pochodzących ze sprzedaŜy samego obuwia, realizowanych wyłącznie w kanale sprzedaŜydetalicznej (salony firmowe). Wobec powyŜszego Emitent nie jest w stanie rzetelnie określić swojego udziałurynkowego waŜonego wielkością przychodów. Dostępne publikacje branŜowe nie zawierają informacji na tematpozycji rynkowej Emitenta ani jego konkurentów.

Rynek obuwia w Polsce

Polska jest piątym producentem obuwia w Europie, mimo Ŝe od przemian w 1989 r. i związanej z nimi liberalizacjihandlu, wielkość produkcji obuwia w Polsce systematycznie się zmniejsza względem towarów importowanych.Wielkie państwowe kombinaty produkujące dotychczas obuwie w masowych ilościach (w 1990 r. - 105 mln par)na rynek polski i krajów socjalistycznych upadły, a ich miejsce zajęły duŜe, średnie i małe prywatne zakładyobuwnicze, które obecnie reprezentują niemal całość polskiej produkcji obuwia. Wśród około 9.000 podmiotów wtym sektorze liczy się jedynie kilkadziesiąt duŜych zakładów produkujących od kilkuset tysięcy do kilku mln parrocznie.

Wielkość rynku obuwniczego

Według informacji zawartych w raporcie „Polska - strategiczny partner w Europie środkowo-wschodniej”wydanego przez Podlaską Fundację Rozwoju Regionalnego oraz Toruńską Agencję Rozwoju Regionalnego w2006 roku, wielkość polskiego rynku obuwniczego moŜna szacować na około 130 mln par rocznie. Wartość taprzekracza oficjalne dane podane przez GUS, gdyŜ uwzględnione zostało takŜe obuwie wyprodukowane isprowadzone przez firmy zatrudniające poniŜej 10 osób (nieuwzględniane w statystykach GUS) orazprodukowane przez szarą strefę. Dodatkowo wskaźnik wielkości polskiego rynku jest teŜ powiększany przezmalejący, ale wciąŜ istniejący nielegalny import (szczególnie z krajów Dalekiego Wschodu).

Wielkość rynku obuwniczego w Polsce w latach 1997 - 2005(dane w mln par) 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Produkcja 71,8 57,1 50,4 48,7 50,3 52,5 48,6 46,6 45,5

Eksport 27,5 28,3 30 29,5 31,1 31,1 27,2 23,7 25,6

Import 99 103,8 63,5 54,1 68,3 94,6 92,5 87 85,5Bilans rynku(konsumpcja) 143,3 132,6 83,9 73,3 87,5 116 113,9 109,9 105,4

Udział importu wkonsumpcji krajowej 69,09% 78,28% 75,69% 73,81% 78,06% 81,55% 81,21% 79,16% 81,12%

Źródło: GUS

Przeciętna konsumpcja obuwia w Polsce kształtuje się na poziomie ponad 3,4 par rocznie na osobę i jestmniejsza o około 25% od konsumpcji notowanej w krajach Unii Europejskiej. W strukturze wydatków gospodarstwdomowych obuwie zajmuje nadal odległe miejsce i jest jednym z produktów, na których zakupie Polacynajczęściej oszczędzają. Wydatki na obuwie i odzieŜ, chociaŜ stale rosnące, nie przekraczają 9 EUR na osobęmiesięcznie. Rynek obuwia w Polsce jest ciągle słabo rozwinięty. Sieć dystrybucyjna (salony sprzedaŜy i sklepy),oceniana pod względem ilości punktów sprzedaŜy, w dalszym ciągu odbiega od standardów panujących w UniiEuropejskiej. Według raportu PMR Consulting „Handel artykułami nieŜywnościowymi w Polsce 2006”opublikowanym we wrześniu 2006 r., sprzedaŜ detalistów specjalizujących się w asortymencie odzieŜowo-obuwniczym w ostatnich latach nie ulegała znaczącym zmianom. Analitycy oczekują jednak wzrostu wielkościrynku, równolegle z poprawą zamoŜności polskiego społeczeństwa i spadkiem bezrobocia.

Polski rynek charakteryzuje takŜe umacnianie się pozycji segmentu średniej i wyŜszej klasy produktów, w którymkluczowe znaczenie ma marka, wzornictwo, szerokość oferty, jakość oraz wielkość sieci salonów firmowych. Dotego segmentu rynku naleŜy Emitent. Wraz ze wzrostem zamoŜności społeczeństwa, udział na rynku obuwiamarkowego będzie się dynamicznie zwiększać. Wzrasta zainteresowanie droŜszymi i bardziej ekskluzywnymimarkami importowanymi z krajów Unii Europejskiej (najwięcej zakupów jest dokonywanych w Niemczech oraz weWłoszech, gdyŜ producenci z tych krajów cieszą się najwyŜszym zainteresowaniem).

Zainteresowanie polskich konsumentów obuwiem importowanym stale wzrasta, choć zauwaŜalne są 3 - 4 letniecykle koniunktury, z wyraźnymi spadkami udziału obuwia importowanego w krajowej konsumpcji obuwia ogółem


45

w powtarzających się okresach dekoniunktury. Rynek obuwia klasy średniej i wyŜszej (w którym działa Emitent)jest mniej podatny na te wahania, a ze względu na wzrastająca liczbę klientów tego segmentu rynku, cyklekoniunktury są niezauwaŜalne. W chwili obecnej rynek Polski (pod względem zainteresowania konsumentówobuwiem importowanym) znajduje się w kolejnej fazie wzrostowej, a udział towarów importowanych na rynkuobuwniczym na koniec 2005 r. przekroczył 81% sprzedaŜy.

Udział obuwia importowanego w krajowej konsumpcji o buwia

62,00%64,00%66,00%68,00%70,00%72,00%

74,00%76,00%78,00%80,00%82,00%84,00%

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

lata

Źródło: GUS

Dystrybucja obuwia

W Polsce odzieŜ i obuwie moŜna kupić w prawie 40 tys. sklepów (w tym w salonach firmowych, sieciachdetalicznych, sklepach branŜowych). Według analityków PMR Consulting rynek dystrybucji obuwia w Polsce,mimo, iŜ rozdrobniony, będzie się rozwijał. Największy gracz na polskim rynku odzieŜy i obuwia ogółem podwzględem wartości sprzedaŜy, jakim jest LPP S.A., posiada w nim zaledwie około 3% udział. Poza LPP S.A.Ŝadna firma nie przekracza 2% udziału w rynku odzieŜy i obuwia liczonym łącznie.

Ze względu na sposób dystrybucji, polski rynek obuwia moŜna podzielić na kilka segmentów:− bazary oraz hipermarkety - głównym produktem sprzedawanym w tym kanale dystrybucji jest tanie obuwie z

importu, pochodzące głównie z krajów azjatyckich; obuwie to charakteryzuje się najniŜszą jakością i wraz zewzrostem zamoŜności społeczeństwa spada zainteresowanie tego typu towarami,

− wyspecjalizowane sieci sprzedaŜy - segment środkowy; produkt sprzedawany w tym kanale to najczęściejobuwie średniej jakości o umiarkowanej cenie, kierowany do średnio zamoŜnych klientów, oczekujących dobrejjakości, znanej marki, dobrej obsługi,

− wyspecjalizowane sieci sprzedaŜy - segment butikowy; produkty o znanej marce i modnym wzornictwie,nabywane w atrakcyjnych punktach sprzedaŜy zlokalizowanych często w galeriach handlowych w centrachmiast; klienci naleŜący do tego segmentu gotowi są zapłacić wyŜszą cenę, za wyŜszy prestiŜ,

− sklepy indywidualne - obuwie sprzedawane przez pojedyncze sklepy obuwnicze oraz sklepy odzieŜowe,w których obuwie sprzedawane jest jako produkt uzupełniający.

Podmioty działające na rynku obuwia klasy średniej i wyŜszej prowadzą sprzedaŜ towarów poprzezwyspecjalizowane sieci sprzedaŜy. Podmioty stanowiące bezpośrednią konkurencję dla Emitenta (np. Gino Rossi,Venezia, Kazar, Quazi) prowadzą działalność w róŜnych kanałach dystrybucji, zarówno w kanale hurtowym jak idetalicznym oraz w zróŜnicowanej formie prawnej - agencje, salony własne.

W chwili obecnej w Polsce klienci w dalszym ciągu preferują tradycyjne sklepy odzieŜowe, hipermarkety orazbazary, gdzie sprzedawane jest tanie obuwie importowane z krajów Dalekiego Wschodu bądź pochodzące zprodukcji krajowej.

Sieci salonów handlowych odgrywają coraz większe znacznie na rynku dystrybucji obuwia, które pod jednymszyldem oferują obuwie o jednolitej marce w danym segmencie cenowym. Rola sieci dystrybucyjnych, jakprzewidują analitycy PMR Consulting, będzie w najbliŜszych latach stale rosła. Rozwój sieci handlowychdeterminowany jest tym, iŜ detaliści zainteresowani są przyłączaniem się do sieci jako franczyzobiorcy i agenci,gdyŜ daje to stabilne źródło zaopatrzenia, większą siłę marki oraz wsparcie finansowo-marketingowe. Ponadto,centra handlowe, które dotychczas powstawały prawie wyłącznie w największych aglomeracjach, coraz częściejbudowane są w miastach średniej wielkości.

Od chwili przystąpienia Polski do Unii Europejskiej ujednolicone zostały przepisy dotyczące uregulowań prawnychodnośnie obowiązków wobec konsumentów oraz norm znakowania wyrobów. Zmiany te znacząco wpływają na


46

jakość oferowanych usług w sieciach dystrybucyjnych obuwia w Polsce oraz pośrednio wpływają na wzrostpopytu na obuwie.

6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na dz iałalno ść Emitenta

W opinii Zarządu Emitenta w analizowanym okresie na działalność Emitenta nie wpływały Ŝadne czynniki ocharakterze nadzwyczajnym.

6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotycz ących uzale Ŝnienia Emitenta od patentówlub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub fi nansowych, albo od nowych procesówprodukcyjnych

6.4.1. UzaleŜnienie od patentów lub licencji

Działalność Emitenta nie wiąŜe się z posiadaniem patentów i licencji (poza licencjami na uŜytkowanieoprogramowania komputerowego). Nie zachodzi zatem zjawisko uzaleŜnienia od tych czynników, ani teŜ niemogą one być istotne dla działalności lub rentowności Emitenta.

6.4.2. Umowy istotne zawarte w normalnym toku dział alno ści

Poza umowami opisanymi w niniejszym punkcie na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, w opinii ZarząduEmitenta, nie istnieją Ŝadne umowy zawierane przez Emitenta, o których moŜna powiedzieć, Ŝe Emitent jest odnich uzaleŜniony bądź, Ŝe są one istotne dla działalności lub rentowności Emitenta.

6.4.2.1. Umowy najmu

Działalność handlowa Spółki prowadzona jest na terenie galerii oraz centrów handlowo-rozrywkowych w Polsce.Spółka najmuje powierzchnie handlowe we wspomnianych miejscach, zatem umowami, o których moŜnapowiedzieć, Ŝe Emitent jest od nich uzaleŜniony bądź, Ŝe są one istotne dla działalności lub rentowności Emitentasą umowy najmu lokali z przeznaczeniem na powierzchnie handlowe.

LP STRONAUMOWY

PRZEDMIOTNAJMU (lokalizacja)

1. FORAS MANAGEMENT POLAND C.H. TARGÓWEK – Warszawa

2. RODAMCO GM MANAGEMENT C.H. MOKOTÓW – Warszawa

3. PLAZA CENTERS MANAGEMENT C.H. KRAKÓW PLAZA – Kraków

4. ECE PROJEKTMANAGEMENT POLSKA Sp. z o.o. GALERIA DOMINIKA ŃSKA – Wrocław

5. ECE PROJEKTMANAGEMENT POLSKA Sp. z o.o. GALERIA ŁÓDZKA – Łód ź

6. FORTIS CENTRUM C.H. STARY BROWAR – Pozna ń

7. GREEN HOLDINGS C.H. PARK 3 STAWY – Katowice

8. BIELSKO BUSSINES CENTER 3 Sp. z o.o. C.H. SFERA - Bielsko Biała

9. GDAŃSK STATION SHOPPING MALL Sp. z o.o. C.H. ARKADIA – Warszawa

10. ECHO INVESTMENT CENTRUM HANDLOWO-ROZRYWKOWE Szczecin Sp. z o.o.

C.H. GALAXY – Szczecin

11. INTER IKEA CENTRE POLSKA S.A. C.H. PARK BIELANY – Wrocław

12. APSYS POLSKA Sp. z o.o. C.H. MANUFAKTURA – Łód ź

13. Rybnik Plaza Sp. z o.o. C.H. PLAZA RYBNIK – Rybnik

14. ECHO INVESTMENT S.A. PASAś GRUNWALDZKI - Wrocław

15. Ryszard Podkulski STAR EUROPA GALERIA GRAFFICA – Rzeszów

16. MOVEMENT POLAND S.A. PLAZA LUBLIN – Lublin

17. FORUM GLIWICE Sp. z o.o. FORUM GLIWICE – Gliwice


47

18. FOCUS PARK ZIELONA GÓRA Sp .z o.o.*) FOCUS PARK - Zielona Góra

19. COUGAL Sp. z o.o. *) GALERIA HANDLOWA – Opole

20. GALERIA WISŁA Sp. z o.o. *) GALERIA WISŁA – Płock

21. CENTRUM ŁACINA Sp. z o.o. *) GALERIA ŁACINA – Pozna ń

22. POLIMENI INTERNATIONAL CZĘSTOCHOWA Sp. z o.o. *) GALERIA CZĘSTOCHOWA – Częstochowa

23. POLIMENI INTERNATIONAL SŁUPSK Sp. z o.o. *) GALERIA SŁUPSK – Słupsk

24. CENTRUM WZGÓRZE Sp. z o.o. *) GALERIA WZGÓRZE – Gdynia

25 ECE PROJEKTMANAGEMENT POLSKA Sp. z o.o. *) GALERIA BAŁTYCKA – Gda ńsk

26. ASKANA Sp. z o.o. *) GALERIA ASKANA - Gorzów Wlkp.

*) Umowy zostały zawarte, jednak inwestycje, których dotyczą nie zostały do dnia zatwierdzenia Prospektu zakończone.

Wymienione umowy są umowami wieloletnimi, zawartymi na okres ponad 5 lat. Umowy nie przewidują moŜliwościich wypowiedzenia.Terminy obowiązywania poszczególnych umów, kwoty czynszów oraz informacje dotyczące odszkodowań zarozwiązanie umowy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.

6.4.2.2. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe

Wymienione poniŜej umowy (zawierane od roku 2005 do chwili obecnej) są umowami wieloletnimizabezpieczającymi umowy wymienione w pkt 6.4.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego.

LP Kontrahent Gwarancja udzielona napunkt

1. Ilwro Joint Venture Sp. z o.o. Galeria Dominikańska

2. Centrum Handlowe Polska 2 Sp. z o.o. Galeria Łódzka

3. Green Holdings Sp. z o.o. 3 Stawy

4. Gdańsk Station Shopping Mall Sp. z o.o. Arkadia

5. Inter Ikea Centre Polska S.A. Tesco

6. Foras Targówek Property Sp. z o.o. Targówek

7. Szczecin-Projekt Echo-32 Sp. z o.o. Galaxy

8. Star Europa Ryszard Podkulski Graffica

9. Antichi Pellettieri S.P.A. Antichi Pellettieri

10. Rodamco CH1 Sp. z o.o. Mokotów

11. Bielsko Busines Center 3 Sp. z o.o. Sfera

12. Movement Poland S.A. Plaza Lublin

13. Forum Gliwice Sp. z o.o. Forum Gliwice

Źródło: Emitent

Kwoty/wartości opisywanych powyŜej gwarancji (w EUR i w PLN) oraz okresy gwarancji zostały objęte wnioskiemo niepublikowanie.

6.5. ZałoŜenia wszelkich o świadcze ń Emitenta dotycz ących jego pozycji konkurencyjnej

Dostępne publikacje rynkowe nie zawierają informacji określających udział rynkowy Spółki. Zarząd Emitentaszacuje pozycję konkurencyjną Spółki przede wszystkim w oparciu o dostępne informacje sporządzone przezGłówny Urząd Statystyczny, PMR Consulting, a takŜe w oparciu o własną obserwację rynku. Podstawowymkryterium określenia pozycji rynkowej jest zróŜnicowanie i wielkość asortymentu oferowanego w salonachEmitenta i salonach podmiotów konkurencyjnych.Określenie bezpośredniego udziału w rynku na podstawie wielkości sprzedaŜy jest utrudnione ze względu na brakmoŜliwości precyzyjnego porównania wolumenów sprzedaŜy Emitenta i jego bezpośrednich konkurentów.Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, niektóre podmioty konkurencyjne prowadzą sprzedaŜ w


48

róŜnych kanałach dystrybucji (handel hurtowy i detaliczny) oraz w róŜnej formie prawnej - agencje, salony własnelub ich wyniki nie są wyszczególniane, jak w przypadku sieci Quazi naleŜącej do grupy NG2.

Salon Emitenta zlokalizowany w centrum handlowym Galeria Dominikańska we Wrocławiu został (wedługwyników badań Footwear Research przeprowadzonych w styczniu 2007 r. wśród klientów salonów obuwniczychEuropy Środkowej przez firmę International Service Check) uznany za najlepszy salon w Europie Środkowej podwzględem wyglądu, prezentacji towarów, obsługi (pomoc i doradztwo) oraz budowania lojalności klientów.

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA

7.1. Krótki opis grupy, do której nale Ŝy Emitent oraz miejsca Emitenta w tej grupie

Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej (nie jest jednostkądominującą).

Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak, małŜonkowie, międzyktórymi istnieje ustrój majątkowej wspólności małŜeńskiej.


- 1.600.000 sztuk akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,

- 220.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda.

Łącznie Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają akcje dające 91% udział w kapitale zakładowymEmitenta, i stanowiące 95% ogółu głosów na WZ Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące wyŜej wymienionych akcjonariuszy zostały, z uwagi na fakt, Ŝe osoby te sąjednocześnie członkami Zarządu Emitenta, przedstawione w pkt 17.1. Dokumentu Rejestracyjnego.

7.2. Wykaz istotnych podmiotów zale Ŝnych od Emitenta

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada Ŝadnych podmiotów zaleŜnych.

8. ŚRODKI TRWAŁE

8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniej ące lub planowane) w tym dzier Ŝawionenieruchomo ści oraz obci ąŜenia na nich ustanowione

W tabeli zamieszczonej poniŜej zaprezentowano strukturę własnościową rzeczowych aktywów trwałych w okresieobjętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia zatwierdzenia Prospektu. Na dzień zatwierdzeniaProspektu wartość rzeczowych aktywów trwałych wynosiła 2.172,40 tys. zł i w stosunku do aktywów ogółemwynosi 15,79%.

Rzeczowe aktywa trwałe naleŜące do Emitenta w latach 2004 - 2007.

(dane w tys. zł)Dzień

zatwierdzeniaProspektu

31 grudnia2006

31 grudnia2005

31 grudnia2004

Rzeczowe aktywa trwałe razem, w tym: 2 172,40 1 035,80 696,60 436,80

- stanowiące własność Emitenta, w tym 2 156,91 945,60 532,80 199,90

a) grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystegogruntu)

0,00 0,00 0,00 0,00

b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 0,00 0,00

c) urządzenia techniczne i maszyny 284,16 107,63 124,40 136,61

d) środki transportu 295,00 146,55 205,34 24,08

e) inne środki trwałe 1 178,41 691,42 165,04 38,71

Środki trwałe w budowie 375,24 0,00 38,02 0,00


49

Zaliczki na środki trwałe w budowie 24,10 0,00 0,00 0,00

- uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lubinnej umowy, w tym umowy leasingu, w tym 15,49 90,20 163,80 237,40

a) środki transportu 15,49 90,20 163,80 237,40Źródło: Emitent

Wartość rzeczowych aktywów trwałych Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dodnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu systematycznie wzrastała. Przedmiotowy wzrost jest wynikiemprzeprowadzonych inwestycji przez Spółkę, dokonywanych w związku z realizacją strategii rozwojuprzedsiębiorstwa Emitenta.

Źródło: Emitent

Wartość rzeczowych aktywów trwałych naleŜących do Emitenta w latach 2004 - 2007 charakteryzowała siętendencją rosnącą. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych w roku 2005 wyniósł 59,48%, w roku 2006 -48,69%, natomiast w okresie od 1 stycznia do dnia zatwierdzenia Prospektu wartość aktywów wzrosła o 109,73%w stosunku do roku 2006. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych wynikał głównie ze wzrostu liczbysalonów oraz wzrostu wartości ich wyposaŜenia (zaliczanego głównie do innych środków trwałych). Wanalizowanym okresie Emitent dokonał takŜe nakładów inwestycyjnych na środki transportu.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, ponad 99% łącznej wartości rzeczowych aktywów trwałych uŜytkowanychprzez Emitenta stanowiło jego własność. Wartość rzeczowych aktywów trwałych naleŜących do Emitentawyniosła na dzień zatwierdzenia Prospektu - 2.156,91 tys. zł.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu największy udział (54,24%) w rzeczowych aktywach trwałych Emitentastanowiły inne środki trwałe. W skład innych środków trwałych wchodzą między innymi elementy wyposaŜeniasalonów handlowych Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu wartość innych środków trwałych wynosiła1.148,41 tys. zł.

Istotny udział w wartości rzeczowych aktywów trwałych Emitenta stanowią równieŜ środki trwałe w budowie. Dośrodków trwałych w budowie Emitent zaliczył salony handlowe znajdujące się w fazie budowy w następującychgaleriach: „3 Stawy” w Katowicach, Galerii Bałtyckiej w Gdańsku oraz Galerii Askana w Gorzowie Wielkopolskim.Wartość środków trwałych w budowie na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła 375,24 tys. zł, a ich udział wwartości wszystkich środków trwałych wyniósł 17,27%.

Wśród rzeczowych aktywów trwałych Emitent posiada takŜe środki transportu, które stanowią istotną wartość wpozycji rzeczowych aktywów stałych Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu wartość środków transportuwynosiła 295,00 tys. zł (13,58% udział w rzeczowych aktywach trwałych), a w ich skład wchodziły główniesamochody osobowe i transportowe.


50

Pozycja maszyny i inne urządzenia, w tym komputery i urządzenia elektroniczne, stanowiące wyposaŜenietechniczne salonów sprzedaŜy stanowiły na dzień zatwierdzenia Prospektu - 13,08% wartości środków trwałychogółem, a ich wartość wynosiła 284,16 tys. zł.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiadał rzeczowych aktywów trwałych o znacznej wartości, wrozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Na znaczących aktywach trwałych będących w posiadaniu Emitenta nie zostały ustanowione obciąŜenia. Jedyniena 5 pojazdach osobowych zaliczanych do pozycji środki transportu ustanowiono zastawy rejestrowe na łącznąkwotę 276,82 tys. zł

ObciąŜenia na Aktywach trwałych

LP Przedmiot zastawu Kwota zastawuw tys. zł Okres obowiązywania zastawu rejestrowego

1 samochód osobowy 61,23 16 kwietnia 2005 do 19 maja 2008

2 samochód osobowy 91,00 13 czerwca 2005 do 13 czerwca 2008

3 samochód osobowy 26.93 23 marca 2007 do 23 marca 2009

4 samochód osobowy 48.83 6 czerwca 2007 do 6 czerwca 2010

5 samochód osobowy 48.83 6 czerwca 2007 do 6 czerwca 2010Źródło: Emitent

Z uwagi na fakt, iŜ Emitent planuje rozszerzenie działalności poprzez otwarcie nowych salonów handlowych naterenie Polski (Częstochowa, Poznań, Słupsk, Gdynia, Opole, Zielona Góra, Bydgoszcz, Płock, a najbliŜszymczasie Galeria Bałtycka w Gdańsku oraz Galeria Askana w Gorzowie Wielkopolskim), Emitent zakłada dalszywzrost rzeczowych aktywów trwałych. Poprzez działania zmierzające do ujednolicenia i podniesienia standardusieci salonów, Emitent przewiduje, iŜ zwiększy się wartość innych środków trwałych (głownie wyposaŜenienowych salonów) oraz środków trwałych w budowie. Emitent nie wyklucza takŜe wzrostu wartości środkówtransportu równolegle z geograficznym rozszerzeniem sieci sprzedaŜy Emitenta.

Emitent zamierza ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C nabyć system komputerowy klasy ERP w celuwsparcia sprzedaŜy. Łączny koszt zakupu i wdroŜenia systemu szacowany jest na około 900 tys. zł.

8.1.1. Opis nieruchomo ści najmowanych przez Emitenta

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada Ŝadnych nieruchomości.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu działalność handlowa Spółki prowadzona jest na terenie siedemnastunajwiększych galerii oraz centrów handlowo-rozrywkowych w Polsce. Spółka najmuje powierzchnie handlowe wewspomnianych miejscach.

Ponadto, Emitent najmuje powierzchnię biurową oraz magazynową.

Powierzchnie handlowe

Emitent najmuje:

1) lokal handlowy w Warszawie, na terenie Centrum Handlowego MOKOTÓW, o powierzchni 77,50 m2;w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

2) lokal handlowy w Warszawie, na terenie Centrum Handlowego ARKADIA, o powierzchni 130 m2; wlokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

3) lokal handlowy w Warszawie, na terenie Centrum Handlowego TARGÓWEK, o powierzchni 84 m2; wlokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

4) lokal handlowy we Wrocławiu, na terenie Centrum Handlowego PARK BIELANY, o powierzchni70,20 m2; w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całościprzedmiotowy lokal;

5) lokal handlowy we Wrocławiu, na terenie PasaŜu Grunwaldzkiego, o powierzchni 125,68 m2; wlokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;


51

6) lokal handlowy we Wrocławiu, na terenie Centrum Handlowego Galeria Dominikańska, opowierzchni 79,22 m2; w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje wcałości przedmiotowy lokal;

7) lokal handlowy w Szczecinie, na terenie Centrum Handlowego GALAXY, o powierzchni 102,20 m2; wlokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

8) lokal handlowy w Rzeszowie, na terenie GALERII GRAFFICA, o powierzchni 118,69 m2; w lokaluprowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

9) lokal handlowy w Rybniku, na terenie Centrum Handlowego PLAZA, o powierzchni 67,00 m2; wlokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

10) lokal handlowy w Poznaniu, na terenie Centrum Handlowego STARY BROWAR, o powierzchni122,70 m2; w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całościprzedmiotowy lokal;

11) lokal handlowy w Łodzi, na terenie Centrum Handlowego MANUFAKTURA, o powierzchni 79,00 m2;w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

12) lokal handlowy w Łodzi, na terenie GALERII ŁÓDZKIEJ, o powierzchni 74 m2; w lokalu prowadzonyjest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

13) lokal handlowy w Lublinie, na terenie C.H. Plaza Lublin, o powierzchni 131 m2; w lokalu prowadzonyjest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

14) lokal handlowy w Krakowie, na terenie Centrum Handlowego KRAKÓW PLAZA, o powierzchni 111m2; w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowylokal;

15) lokal handlowy w Katowicach, na terenie Centrum Handlowego PARK 3 STAWY, o powierzchni86,60 m2; w lokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całościprzedmiotowy lokal;

16) lokal handlowy w Gliwicach, na terenie C.H. Forum Gliwice, o powierzchni 101,68 m2; w lokaluprowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal;

17) lokal handlowy w Bielsku Białej, na terenie Centrum Handlowego SFERA, o powierzchni 76,40 m2; wlokalu prowadzony jest salon firmowy Spółki; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal.

Powierzchnia magazynowa

Emitent najmuje:

1) lokal we Wrocławiu, z przeznaczeniem na magazyn Spółki; powierzchnia lokalu wynosi 727 m2;Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal.

Powierzchnia biurowa

Emitent najmuje:

1) lokal we Wrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C, z przeznaczeniem na siedzibę Spółki;powierzchnia lokalu wynosi około 300 m2; Emitent wykorzystuje w całości przedmiotowy lokal.

8.2. Opis zagadnie ń i wymogów zwi ązanych z ochron ą środowiska, które mog ą mieć wpływ nawykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trw ałych

Zgodnie z aktualną wiedzą Zarządu, ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działalności, obecnienie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystanieprzez niego składników rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń nakorzystanie ze środowiska naturalnego ani do uiszczenia opłat z tego tytułu.


52

9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

9.1. Sytuacja finansowa Emitenta

Przychody Emitenta przedstawia poniŜsza tabela

Przychody Emitenta (dane w tys. zł)

2006 2005 2004Przychody ogółem, w tym: 19 569 16 888 11 079Przychody ze sprzedaŜy 19 242 16 764 10 977Pozostałe przychody operacyjne 291 108 100Przychody finansowe 36 16 2

Dane za lata 2004, 2005, 2006 wykazano w powyŜszej tabeli wg Międzynarodowych StandardówRachunkowości.

Wśród przychodów jakie osiąga Emitent, zdecydowanie największą grupę stanowią przychody ze sprzedaŜytowarów i materiałów. W 2004 roku poziom przychodów ze sprzedaŜy wyniósł 10 977 tys. zł, w 2005 rokuprzychody ze sprzedaŜy wzrosły do poziomu 16 764 tys. zł, aby w 2006 roku osiągnąć poziom 19 242 tys. zł. Wanalizowanym okresie równieŜ wysokość pozostałych przychodów operacyjnych rosła z poziomu 100 tys. zł w2004 roku do poziomu 291 tys. zł w 2006 roku. W 2006 roku na pozostałe przychody operacyjne wpłynęły głównieprzychody z tytułu umorzenia zobowiązań w wysokości 150 tys. zł oraz pozostałe przychody operacyjne w kwocie100 tys. zł. W 2006 roku Emitent otrzymał równieŜ odszkodowania w kwocie 5 tys. zł oraz dotacje w kwocie 16tys. zł.

Kształtowanie się dynamiki i struktury przychodów Emitenta przedstawiają poniŜsze tabele.

Dynamika przychodów Emitenta. 2006/2005 2005/2004Przychody ogółem, w tym: 15,88% 52,45%

Przychody ze sprzedaŜy produktów 0,00% 0,00%

Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów 14,78% 52,73%

Pozostałe przychody operacyjne 169,44% 8,00%

Przychody finansowe 125,00% 700,00%


Struktura przychodów Emitenta. 2006 2005 2004Przychody ogółem, w tym: 100,00% 100,00% 100,00%

Przychody ze sprzedaŜy produktów 0,00% 0,00% 0,00%

Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów 98,33% 99,27% 99,08%

Pozostałe przychody operacyjne 1,49% 0,64% 0,90%

Przychody finansowe 0,18% 0,09% 0,02%


W roku 2005 Prima Moda S.A. odnotowała bardzo wyraźny wzrost przychodów ogółem (52,45% w 2005 wstosunku do 2004 roku), spowodowany w przewaŜającej mierze wzrostem przychodów ze sprzedaŜy towarów imateriałów (o 52,73% w omawianym okresie), stanowiących niemal 100% przychodów ogółem Emitenta. Wkolejnym roku wzrost przychodów nie był juŜ tak imponujący, niemniej jednak dynamika przychodów ogółemwyniosła prawie 16%. Na wzrost przychodów a analizowanym okresie w głównej mierze miał wzrost skaliprowadzonej działalności. Emitent w analizowanym okresie otwierał nowe sklepy, które spowodowaływartościowy wzrost przychodów. ZauwaŜyć naleŜy jednocześnie, Ŝe wzrost przychodów następował przynieznacznym wzroście marŜ. Analiza marŜ zostanie zaprezentowana w dalszej części twego punktu.

Na przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów składają się jedynie przychody ze sprzedaŜy towarów.

Całość przychodów ze sprzedaŜy realizowana jest na rynku krajowym.


53

Pozostałe pozycje przychodów (pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe) mają nieznacznyudział w strukturze przychodów Emitenta.

Realizowane przez Emitenta marŜe oraz wyniki na poszczególnych poziomach rachunku zysków i stratprzedstawiają poniŜsze tabele.

Realizowane przez Emitenta mar Ŝe. 2006 2005 2004MarŜa na sprzeda Ŝy* 7,10% 6,65% 5,87%

MarŜa operacyjna** 6,86% 6,16% 6,20%MarŜa EBITDA*** 8,78% 7,83% 7,84%

MarŜa brutto**** 7,11% 6,03% 5,52%MarŜa netto***** 5,53% 4,67% 4,12%

* wynik na sprzedaŜy / przychody netto ze sprzedaŜy** zysk operacyjny / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne)*** (zysk operacyjny + amortyzacja) / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne)**** zysk brutto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe)***** zysk netto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe)


Wyniki Emitenta na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat (w tys. zł). 2006 2005 2004Zysk (strata) na sprzeda Ŝy 1 367 1 115 644Zysk (strata) na pozostałej działalno ści operacyjnej 46 -13 76

Zysk (strata) na działalno ści finansowej -22 -84 -108Zysk (strata) brutto 1 391 1 018 612Zysk (strata) netto 1 082 788 456


Emitent realizuje relatywnie niskie marŜe, jednak specyfika podstawowego obszaru jej działalności powoduje, iŜrealizowane wysokie wskaźniki rotacji aktywów kompensują niskie przeciętne marŜe, wskutek czego rentownościaktywów i kapitałów własnych kształtują się obecnie na dobrym poziomie.

NaleŜy zwrócić uwagę na fakt, iŜ Emitent systematycznie realizuje dodatni i znajdujący się w zwyŜkującymtrendzie zysk na sprzedaŜy. Wysoką zmiennością charakteryzują się natomiast rezultaty uzyskiwane napozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej.

Dodatniemu trendowi zysku na sprzedaŜy towarzyszy zmienny charakter wyników uzyskiwanych na pozostałychpoziomach rachunku wyników. Emitent na pozostałej działalności operacyjnej w 2004 roku osiągnął zysk napoziomie 76 tys. zł, w 2005 roku został poniesiona strata w wysokości 13 tys. zł, wynikała ona głównie zujawnienia niezawinionych niedoborów na kwotę 24 tys. zł oraz uwzględnienia kosztów lat poprzednich na kwotę39 tys. zł. Rok 2006 zamknął się zyskiem na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 46 tys. zł, a wynikałon głównie umorzenia zobowiązań Emitenta na kwotę 150 tys. zł przy utrzymywaniu się na wysokim poziomiepozostałych kosztów operacyjnych (w kwocie 215 tys. zł).

Emitent na działalności finansowej w całym analizowanym okresie osiąga stratę. W 2004 roku strata nadziałalności finansowej wyniosła 108 tys. zł, w 2005 84 tys. zł, a w 2006 roku 22 tys. zł. Spółka osiąga przychodyfinansowe głównie z tytułu odsetek od lokat bankowych i kontrahentów w kwocie 5 tys. zł w 2005 roku oraz 8 tys.zł w 2006 oraz przychody z tytułu dodatnich róŜnic kursowych w kwocie 8 tys. zł w 2005 roku oraz 28 tys. zł w2006. Zmniejszenie się straty na działalności finansowej wynika ze zmniejszenia się kosztów finansowychEmitenta. W badanym okresie koszty finansowe z tytułu odsetek od kredytów i poŜyczek zmniejszyły się zpoziomu 61 tys. zł w 2004 roku do poziomu 36 tys. zł w 2006 roku. Zmniejszeniu uległy równieŜ koszty finansowez tytułu leasingu z poziomu 49 tys. zł w 2004 roku do poziomu 1 tys. zł w 2006 roku.

Zmniejszenie się dynamiki przychodów ze sprzedaŜy w 2006 roku nie wywarło istotnego negatywnego wpływu naosiągany zysk na sprzedaŜy. Spadek ten wynikał bowiem w przewaŜającej mierze z bardzo duŜego wzrostuprzychodów ze sprzedaŜy w roku poprzednim (ponad 52% dynamiki przychodów ze sprzedaŜy rok do roku), niŜ zprzeciętnego wzrostu przychodów ze sprzedaŜy w 2006 roku (prawie 16% wzrost przychodów ze sprzedaŜy).


54

Relacje pomiędzy zmianami przychodów ze sprzedaŜy, a zrealizowanym zyskiem na sprzedaŜy prezentujeponiŜszy wykres.

Przychody ze sprzeda Ŝy a zysk na sprzeda Ŝy Emitenta w okresie 2004 - 2006.

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2004 2005 2006

lata

w ty

s. z

ł

0

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

w ty

s. z

ł

Przychody ze sprzedaŜy (lewa skala) Zysk na sprzedaŜy (prawa skala)


NaleŜy równieŜ zwrócić uwagę na fakt bardzo wyraźnej poprawy zrealizowanej rentowności na sprzedaŜy w roku2006 roku w stosunku do roku poprzedniego. W roku 2006 przychody ze sprzedaŜy Emitenta wyniosły 19 569 tys.zł i były wyŜsze od analogicznej wielkości osiągniętej w roku poprzednim o 15,88%. Osiągnięty w roku 2006 zyskna sprzedaŜy był wyŜszy od analogicznej wielkości uzyskanej w roku 2005 roku o 7,10% i wyniósł 1 367 tys. zł.Porównanie wielkości przychodów ze sprzedaŜy oraz zysku netto w latach 2004 - 2006 przedstawia poniŜszywykres.

Przychody ze sprzeda Ŝy a zysk netto Emitenta w latach 2004 - 2006.

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2004 2005 2006

lata

w ty

s. z

ł

0

200

400

600

800

1 000

1 200

w ty

s. z

ł

Przychody ze sprzedaŜy (lewa skala) Zysk netto (prawa skala)



55

Po stracie w roku 2005, w roku 2006 grupa odnotowała dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej(podobnie jak w 2004 roku), będący przede wszystkim wypadkową umorzenia zobowiązań w wysokości 150 tys.zł oraz nadwyŜki innych przychodów operacyjnych w wysokości 275 tys. zł nad innymi kosztami operacyjnymi wwysokości 245 tys. zł.

W poprzednim roku miała miejsce sytuacja przeciwna, tzn. Emitent odnotował stratę na pozostałej działalnościoperacyjnej. Stanowiła ona przede wszystkim rezultat poniesionej straty na likwidacji zapasów orazniezawinionych niedoborach w łącznej kwocie 35 tys. zł. Była to jednak sytuacja wyjątkowa, incydentalna, którejwartość jak równieŜ charakter nie stanowią nadzwyczajnego czynnika mającego wspływ na działalność Emitenta.

Wpływ wyniku na działalności finansowej był w kaŜdym z analizowanych okresów ujemny. Najwyraźniej ujawniłsię on w latach 2004 oraz 2005, kiedy to w wyniku poniesionej straty na działalności finansowej zysk brutto byłniŜszy od zysku operacyjnego, kolejno o 108 tys. zł oraz 84 tys. zł.

Wpływ wyniku na działalności finansowej na wynik brutto był w roku 2006 na nieco niŜszym poziomie. Zysk bruttobył z tego tytułu niŜszy od wyniku operacyjnego o 22 tys. zł. Stanowiło to pochodną nadwyŜki odsetekzapłaconych nad odsetkami otrzymanymi oraz nadwyŜki innych kosztów finansowych nad innymi przychodamifinansowymi.

Po uwzględnieniu zapłaconych podatków dochodowych Spółka osiągnęła dodatni wynik netto we wszystkichlatach. Rok 2006 zakończył się zyskiem netto w wysokości 1.082 tys. zł.

Analiza kształtowania się rentowności kapitałów własnych wskazuje, iŜ charakterystycznymi dla spółki jestrelatywnie niska rentowność realizowana na przychodach. Jest ona w znacznej mierze rekompensowana wysokąrotacją posiadanych aktywów i w nieco mniejszym stopniu kształtem struktury pasywów. Przedstawia to poniŜszatabela.

Dekompozycja rentowno ści kapitałów własnych na czynniki j ą determinuj ące 2006 2005 2004Rentowność netto kapitałów własnych* 39,36% 34,61% 30,62%

Rentowność netto przychodów ogółem** 5,62% 4,70% 4,15%

Rotacja aktywów*** 2,38 2,78 2,27

Wskaźnik dźwigni kapitałowej**** 2,94 2,65 3,24* zysk netto okresu / kapitały własne na koniec okresu** zysk netto okresu / przychody ogółem w okresie*** przychody ogółem w okresie / aktywa ogółem na koniec okresu**** aktywa ogółem na koniec okresu / kapitały własne na koniec okresu


Realizowana rentowność kapitałów własnych stanowi iloczyn rentowności przychodów, rotacji aktywów orazpoziomu dźwigni kapitałowej. Rentowność kapitałów własnych Emitenta uległa w 2006 roku wyraźnej poprawie iznajduje się na poziomie najwyŜszym w całym analizowanym okresie. Struktura kształtowania rentownościkapitałów własnych wskazuje natomiast, iŜ jej poprawa w latach 2004 - 2006 nastąpiła w rezultacie wzrosturentowności realizowanej na przychodach. W porównaniu z rokiem 2004 w roku 2006 nastąpiło przesunięcie wkierunku wyŜszej rentowności przychodów, czemu towarzyszyło obniŜenie rotacji aktywów i jednocześniezmniejszenie się poziomu dźwigni kapitałowej. Zmiany te naleŜy ocenić pozytywnie, gdyŜ oznaczają one, iŜpoprawa rentowności kapitałów własnych nie odbywa się poprzez wzrost poziomu zadłuŜenia Emitenta (co niesieze sobą wzrost ryzyka finansowego), a jest rezultatem wzrostu efektywności w operacyjnych aspektachdziałalności (wzrost marŜy na sprzedaŜy).

Koszty wg rodzaju Emitenta charakteryzuje zmienny charakter. Zarówno amortyzacja, zuŜycie materiałów ienergii oraz usługi obce, a przede wszystkim wynagrodzenia i związane z nimi ubezpieczeni społeczne i inneświadczenia oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów uzaleŜniona jest od wielkości sprzedaŜy. Wprzypadku działalności prowadzonej przez Emitenta zwiększenie przychodów następuje poprzez otwarciekolejnych salonów sprzedaŜy, które oczywiście zwiększają poziom przychodów, ale pociągają za sobą wzrostpraktycznie wszystkich kategorii kosztów rodzajowych. Wśród kosztów rodzajowych największą pozycje stanowiąwartości zakupu sprzedanych towarów i materiałów oraz usługi obce i wynagrodzenia. Poziom kosztówrodzajowych w poszczególnych latach przedstawia tabela poniŜej.

Poziom kosztów rodzajowych Emitenta (w tys. zł). 2006 2005 2004Amortyzacja 302 219 148


56

ZuŜycie materiałów i energii 471 329 390

Usługi obce 3 159 2 797 1 963Podatki i opłaty, w tym: 357 51 46 - podatek akcyzowy 0 0 0

Wynagrodzenia 2042 1 653 1 019Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 393 333 195

Pozostałe 317 255 274Warto ść sprzedanych towarów i materiałów 10 834 10 012 6 296


Struktura kosztów rodzajowych Emitenta (w procentach) . 2006 2005 2004Amortyzacja 1,69% 1,40% 1,43%

ZuŜycie materiałów i energii 2,63% 2,10% 3,77%Usługi obce 17,67% 17,87% 19,01%

Podatki i opłaty, w tym: 2,00% 0,33% 0,45% - podatek akcyzowy 0,00% 0,00% 0,00%Wynagrodzenia 11,42% 10,56% 9,86%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2,20% 2,13% 1,89%Pozostałe 1,77% 1,63% 2,65%

Warto ść sprzedanych towarów i materiałów 60,61% 63,98% 60,94%


Struktura kosztów rodzajowych Emitenta, z pomini ęciem warto ści sprzedanych towarów i materiałów(w procentach).

2006 2005 2004Amortyzacja 4,29% 3,89% 3,67%

ZuŜycie materiałów i energii 6,69% 5,84% 9,66%Usługi obce 44,87% 49,62% 48,66%

Podatki i opłaty, w tym: 5,07% 0,90% 1,14% - podatek akcyzowy 0,00% 0,00% 0,00%Wynagrodzenia 29,00% 29,32% 25,25%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5,58% 5,91% 4,83%Pozostałe 4,50% 4,52% 6,79%


Analiza struktury kosztów rodzajowych z pominięciem wartości sprzedanych towarów i materiałów wskazujenatomiast na wzrost kosztów wynagrodzeń, co wynika głównie ze zwiększenia ilości sklepów, i związanego z tymwzrostu zatrudnienia. W analizowanym okresie niewielkim spadkiem w strukturze kosztów charakteryzują siękoszty usług obcych oraz pozostałe koszty. Prezentowana struktura kosztów rodzajowych z pominięciem kosztówwartości sprzedanych towarów i materiałów potwierdza niską zmienność kosztów operacyjnych Emitenta nawetpo pominięciu kosztów sprzedanych towarów i materiałów.

Bardzo niski udział kosztów stałych w strukturze zagregowanych kosztów operacyjnych Emitenta stanowi oniskim poziomie jej dźwigni operacyjnej, implikując praktycznie niewystępowanie ryzyka związanego zezmiennością poziomu przychodów. Potwierdzeniem tego są wcześniejsze obserwacje słabej zaleŜności pomiędzyzmianami poziomu przychodów, a realizowaną rentownością operacyjną.


57

9.2. Wynik operacyjny

9.2.1. Informacje dotycz ące istotnych czynników, w tym wydarze ń nadzwyczajnych lub sporadycznychlub nowych rozwi ązań, mających istotny wpływ na wyniki działalno ści operacyjnej wraz ze wskazaniemstopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik

W działalności Emitenta w latach 2004-2006 nie wystąpiły Ŝadne nietypowe, istotne czynniki, które mogły wpłynąćw sposób znaczący na wynik działalności Prima Mody S.A. SprzedaŜ osiągana przez Emitenta ulegała w tymokresie ciągłemu, systematycznemu wzrostowi. Zarząd planuje utrzymanie tej tendencji równieŜ w następnychlatach.

9.2.2. Omówienie przyczyn znacz ących zmian w sprzeda Ŝy netto lub przychodach netto Emitenta wsytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazuj ą takie zmiany

Przychody Emitenta rosną systematycznie, jednak są to zmiany spowodowane naturalnym jego rozwojem.Emitent rokrocznie otwiera nowe punkty sprzedaŜy co powoduje wzrost przychodów ze sprzedaŜy. W roku2005/2004 dynamika zmian przychodów ze sprzedaŜy wyniosła 52,45%, co wynikało ze zwiększenia ilościsalonów (z 9 na 10) oraz zwiększenia sprzedaŜy w poszczególnych salonach. W roku 2006/2005 nastąpił dalszywzrost przychodów, jednak nie był on jednak tak dynamiczny jak w roku poprzednim - przychody ze sprzedaŜywzrosły jedynie o 15,88%. W 2006 r. otwarto 4 nowe salony, jednakŜe z uwagi na to, Ŝe zostały one otwarte wdrugiej połowie roku ich wpływ na poziom sprzedaŜy ujawnił się w 2007 r. Na pozostałych poziomach rachunkuwyników następował równieŜ wzrost przychodów, występowały równieŜ o wiele większe wahania dynamikiprzychodów, niŜ to miało miejsce w przypadku przychodów ze sprzedaŜy. Dynamika pozostałych przychodówoperacyjnych w roku 2005/2004 wyniosła 8%, a w roku 2006/2005 juŜ 169,44%. Na tak znaczący wzrostpozostałych przychodów operacyjnych wpłynęło głównie umorzenie zobowiązań Emitenta na kwotę 150 tys. zł. Wprzypadku przychodów finansowych tak znaczne zmiany przychodów finansowych wynikają z dynamicznejzmiany niewielkich kwot. W 2004 roku Emitent osiągnął przychody finansowe na kwotę 2 tys. zł, w 2005 rokuprzychody finansowe wyniosły 16 tys. zł, rok 2006 zamknął się przychodami finansowymi na kwotę 36 tys. zł.

9.2.3. Informacje dotycz ące jakichkolwiek elementów polityki rz ądowej, gospodarczej, fiskalnej,monetarnej i politycznej oraz czynników, które miał y istotny wpływ lub które mogłyby bezpo średnio lubpośrednio mie ć istotny wpływ na działalno ść operacyjn ą Emitenta

Perspektywy rozwoju Emitenta warunkowane są wieloma czynnikami. Wśród nich najwaŜniejsze to: wzrost PKBpociągający za sobą wzrost wydatków konsumpcyjnych, wzrost udziału obuwia markowego w strukturzewydatków na obuwie, zwiększenie ilości par obuwia kupowanego na mieszkańca do poziomucharakterystycznego dla krajów wysoko rozwiniętych, moŜliwości eksportu obuwia do krajów zachodnich, napływobuwia z krajów o taniej sile roboczej, zwłaszcza z Chin i Wietnamu, polityka celna UE oraz Polski, zawarte inegocjowane kontrakty dotyczące otwarć nowych salonów firmowych, prestiŜowa marka obuwia Prima Moda,posiadana i rozwijana sieć salonów firmowych, wykwalifikowana kadra zarządzająca, efektywna współpracanajlepszych włoskich i polskich stylistów, realizacja zamierzonych celów inwestycyjnych, otoczenie prawno-podatkowe, polityczne i inne.

Rok 2006 był okresem poprawiającej się z kwartału na kwartał sytuacji gospodarczej w kraju. WciąŜobserwowane jest stopniowe, ale systematyczne przyspieszenie w sferze realnej (wzrost PKB, produkcjiprzemysłowej, sprzedaŜy detalicznej), bez wywierania istotnej presji na ogólny poziom cen (pomimo wysokiegopoziomu światowych cen energii oraz surowców).

Wśród czynników makroekonomicznych, najistotniejszych z punktu widzenia Emitenta, do najbardziejpozytywnych sygnałów naleŜy systematyczny wzrost produktu krajowego brutto. Roczna dynamika PKB wyniosław pierwszym kwartale 2007: 7,4% (w porównaniu z 5,5%, 6,0%, 6,3 oraz 6,6% w pierwszym, drugim, trzecim orazczwartym kwartale roku ubiegłego, odpowiednio). Mimo, Ŝe istotny czynnik generujący wzrost PKB stanowi wciąŜeksport netto, obserwowane jest równieŜ bardzo wyraźne oŜywienie w inwestycjach.

Czynniki makroekonomiczne, takie jak wielkość produktu krajowego brutto, prowadzona polityka w zakresiepodatków, poziom inflacji, zmiany kursów walut względem złotego, jak równieŜ ogólne poczucie stabilnościgospodarczej mogą wpływać na wyniki osiągane przez Emitenta, a takŜe na realizację załoŜonych celówstrategicznych. Równie istotnym czynnikiem mającym znaczący wpływ na stabilność ekonomiczną i gospodarcząkraju, a budzącym ogromne obawy, jest wysoki deficyt budŜetowy. Odwrócenie się obecnych pozytywnychtendencji wzrostowych w gospodarce i zmniejszenie tempa wzrostu PKB mogą skutkować w zmianie strukturyzakupów obuwia i przesunięciu preferencji w kierunku obuwia taniego. W efekcie spaść moŜe popyt na produktyEmitenta, co niekorzystnie moŜe wpłynąć na osiągane wyniki. Emitent oczekuje jednak dalszego przyspieszeniarozwoju gospodarczego, co przyniesie równieŜ poprawę nastrojów konsumenckich i będzie wpływać korzystniena osiągane przychody. Posiadanie uznanej marki powoduje mniejsze wahania sprzedaŜy w okresachdekoniunktury.


58

Dzięki obserwowanym tendencjom prognozowana przez analityków na rok 2007 inflacja mieści się w przedziale1,5 - 2,0%, czyli wciąŜ poniŜej celu wyznaczonego przez Radę Polityki PienięŜnej. Powoduje to, iŜ naleŜyoczekiwać pozytywnych tendencji w zakresie poziomu stóp procentowych w nadchodzących okresach.

Istotne zagroŜenie dla działalności Emitenta, wpływające na poziom realizowanych przez niego przychodów,stanowi próba wprowadzenia przepisów ograniczających czas handlu w centrach handlowych w niedziele. Centrahandlowe stanowią główną lokalizację salonów handlowych Emitenta, a duŜą część przychodów Emitent realizujew ciągu weekendu. Ewentualny zakaz handlu w niedziele negatywnie wpłynie na poziom realizowanych przezEmitenta przychodów i wyników finansowych.

Czynnikiem, który mógłby istotnie wpłynąć na poziom ponoszonych przez Emitenta kosztów byłaby zamianawaluty obowiązującej w Polsce i wprowadzenie EURO, gdyŜ prawie 95% towarów Emitent importuje głównie zWłoch oraz Hiszpanii. Na dzień dzisiejszy jednak data wprowadzenia EURO w Polsce nie została jednoznacznieustalona.

Czynnikami zwiększającymi ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce są częste zmianyinterpretacji przepisów podatkowych, a takŜe fakt, iŜ deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wpłat ztytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minąłtermin płatności podatku. MoŜliwości pojawienia się w przyszłości wspomnianych zagroŜeń są trudne doprzewidzenia.

Reasumując, perspektywy otoczenia makroekonomicznego Emitenta naleŜy ocenić pozytywnie. PostępująceoŜywienie gospodarcze, w połączeniu z obserwowaną stabilnością poziomu cen oraz pozytywnymi tendencjamina rynku budowlanym pozwalają oczekiwać poprawy sytuacji w otoczeniu Spółki.

10. ZASOBY KAPITAŁOWE

10.1. Informacje dotycz ące źródeł kapitału Emitenta (krótko- i długoterminowego )

Źródła kapitału Emitenta przedstawiono w poniŜszych tabelach.

Źródła kapitałów Emitenta (w tys. zł). 2006 2005 2004

Pasywa razem: 8 081 6 029 4 825Kapitały własne, w tym: 2 749 2 277 1 489kapitał podstawowy 1 000 104 104kapitał zapasowy 670 1 341 727kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 0pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0zysk (strata) z lat ubiegłych -3 44 202zysk (strata) netto 1 082 788 456kapitał mniejszościowy 0 0 0

Zobowi ązania i rezerwy, w tym: 5 332 3 752 3 336rezerwy na zobowiązania 152 168 131zobowiązania długoterminowe 57 250 107zobowiązania krótkoterminowe 5 123 3 334 3 098


Zobowi ązania ogółem (w tys. zł)Zobowi ązania ogółem: 2006 2005 2004

Zobowi ązania długoterminowe 57 250 107kredyty i poŜyczki 27 172 0Inne 30 78 107

Zobowi ązania krótkoterminowe 5 123 3 334 3 098kredyty i poŜyczki 507 632 1 151inne, w tym 4 616 2 702 1 947

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 3 201 1 985 1657


59

miesięcy

b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 250 656 115c) z tytułu wynagrodzeń 136 15 67d) inne 22 16 21e) inne zobowiązania finansowe 7 30 87


Na zobowiązania krótkoterminowe inne składają się trzy kategorie zobowiązań: zobowiązania handlowe,zobowiązania podatkowe oraz pozostałe zobowiązania (głównie z tytułu wynagrodzeń oraz leasingu). Największąpozycję stanowią zobowiązania handlowe. W 2004 roku wysokość zobowiązań handlowych wynosiła 1 657 tys. złw 2005 roku wzrosła do 1 984 tys. zł, a w 2006 roku zobowiązania handlowe wyniosły juŜ 3 201 tys. zł. Tak duŜywzrost zobowiązań, szczególnie zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu skali prowadzeniadziałalności. Emitent ciągle powiększa ilość prowadzonych sklepów, co w sposób naturalny przekłada się nawzrost zobowiązań krótkoterminowych, szczególnie tych o charakterze handlowym.

W analizowanym okresie nastąpił wzrost równieŜ zobowiązań podatkowych. W 2004 roku poziom zobowiązańwynosił 115 tys. zł, na koniec 2006 roku poziom zobowiązań podatkowych sięgnął 1 250 tys. zł. Na wymienionakwotę złoŜyły się zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 197 tys. zł, zobowiązania z tytułu podatku VAT -614 tys. zł, zobowiązania wobec ZUS - 154 tys. zł oraz inne zobowiązania podatkowe w kwocie 285 tys. zł

Na koniec analizowanego okresu Prima Moda S.A. finansuje działalność głównie kapitałem obcym w postacizobowiązań krótkoterminowych, co jest charakterystyczne dla podmiotów prowadzących działalność handlową.

Struktura finansowania działalności Emitenta, jak równieŜ jej płynność finansowa, nie ulegały w analizowanymokresie istotnym zmianom. Przedstawia to poniŜsza tabela.

Wskaźniki zadłu Ŝenia i płynno ści finansowej Emitenta. 2006 2005 2004Wskaźnik ogólnego zadłu Ŝenia* 0,66 0,62 0,69Wskaźnik zadłu Ŝenia kapitałów własnych** 1,94 1,65 2,24Wskaźnik płynno ści I stopnia*** 1,35 1,57 1,39

Wskaźnik płynno ści II stopnia**** 0,33 0,39 0,45Wskaźnik płynno ści III stopnia***** 0,11 0,12 0,05

* zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa ogółem** zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitały własne*** aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe**** (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe***** (aktywa obrotowe - zapasy - naleŜności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe


Poziom ogólnego zadłuŜenia Emitenta wynosił na koniec 2004 roku 69% sumy bilansowej. W kolejnym roku uległspadkowi do poziomu 62%, by w roku 2006 wzrosnąć ponownie do 66%.

Utrzymanie się poziomu ogólnego zadłuŜenia w kolejnych latach na zbliŜonym poziomie wynikało zproporcjonalnego zwiększenia się kapitałów własnych w stosunku do zwiększenia zobowiązań (w tymszczególnie zobowiązań krótkoterminowych). Obie tendencje zaowocowały wzrostem sumy bilansowej wkolejnych latach, odpowiednio w 2004 roku - 4 825 tys. zł, w 2005 roku - 6 029 tys. zł oraz w 2006 roku - 8 081tys. zł. W tym samym czasie suma kapitałów własnych wzrosła z poziomu 1 489 tys. zł w 2004 roku do poziomu2 749 tys. zł w 2006 roku. Największy udział we wzroście zobowiązań krótkoterminowych miał wzrost zobowiązańhandlowych wzrost w analizowanym okresie z poziomu 1 657 tys. zł w 2004 roku do poziomu 3 201 tys. zł w 2006roku. Tak znaczący wzrost zobowiązań w latach 2004-2006 był wynikiem poszerzenia działalności o kolejnesklepy, co w naturalny sposób powiększyło zobowiązania handlowe z tytułu dostaw towarów. Wzrostowizobowiązań handlowych towarzyszy wzrost zobowiązań podatkowych. W roku 2004 zobowiązania z tytułupodatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń wynosiły 115 tys. zł, w roku 2006 poziom wymienionychzobowiązań wyniósł juŜ 1 250 tys. zł. Jedyną pozycją zobowiązań, w przypadku której w 2006 roku nastąpiłistotny spadek, były zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek, które spadły z poziomu 1 151 tys. zł w 2004 dopoziomu 507 tys. zł w 2006. Tendencja taka świadczy o zmianie sposobu finansowania działalności i zwiększeniufinansowania poprzez zobowiązania handlowe, przy jednoczesnym zmniejszeniu udziału kredytów i poŜyczek.


60

W 2006 roku nieznacznie spadł wskaźnik płynności I stopnia. Wskaźnik ten wyniósł 1,35, co przy wartości tegowskaźnika z 2005 roku na poziomie 1,57 moŜna uznać za pogorszenie się płynności finansowej Emitenta. Niejest to jednak wartość zagraŜająca płynności finansowej Spółki. Płynność Emitenta w kaŜdym roku znajduje siępowyŜej uznanego za próg bezpieczeństwa finansowego poziomu 1,20, zwłaszcza przy poprawieniu sięwskaźnika płynności III stopnia, który wzrósł z poziomu 0,05 w 2004 roku do poziomu 0,11 w roku 2006.

Na zmiany poziomów wskaźników płynności finansowej wpływały zarówno zmiany poziomu aktywów obrotowych,jak i zobowiązań krótkoterminowych. Wartości wskaźnika płynności III stopnia wskazują, iŜ na koniec 2004 rokupoziom środków pienięŜnych, ich ekwiwalentów oraz inwestycji krótkoterminowych przekraczał o ponad 11%wartość zobowiązań krótkoterminowych. Wartość tego wskaźnika na koniec roku 2006 spadła nieznacznie wstosunku do roku 2005, jednak znajduje się na bezpiecznym poziomie.

Zmiany stanu aktywów obrotowych i zobowi ązań krótkoterminowych Emitenta (w tys. zł). 2006*** 2005** 2004*Zmiana stanu aktywów obrotowych, w tym: 1 694 926 -zmiana stanu zapasów 1 314 996 -zmiana stanu naleŜności krótkoterminowych 221 -316 -zmiana stanu środków pienięŜnych i ekwiwalentów a) 178 165 -

Zmiana stanu zobowi ązań krótkoterminowych, w tym: 1 789 236 -zmiana stanu kredytów i poŜyczek -125 -519 -zmiana stanu dłuŜnych papierów wartościowych 0 0 -zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług 1217 327 -zmiana stanu zaliczek otrzymanych na dostawy 0 0 -zmiana stanu zobow. z tytułu podatków, ceł, ubezp. i innychświadczeń

594 541 -

zmiana stanu zobowiązań z tytułu wynagrodzeń 121 -52 -zmiana stanu innych zobowiązań krótkoterminowych -18 -61 -

* zmiana w stosunku do końca 2003 roku** zmiana w stosunku do końca 2004 roku*** zmiana w stosunku do końca 2005 rokua) do pozycji tej zaliczono równieŜ krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe


Wzrost wskaźnika płynności I stopnia w 2005 roku wynikał z wolniejszego wzrostu zobowiązańkrótkoterminowych w stosunku do wzrostu aktywów obrotowych. Wzrost poziomu aktywów obrotowych wynikał wprzewaŜającej mierze ze zwiększenia się poziomu zapasów. Natomiast niewielkie zwiększenie zobowiązańkrótkoterminowych wynikało przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń iinnych świadczeń. Ponadto istotnym czynnikiem, przyczyniającym się do poprawy wskaźnika płynności I stopniaw 2005 roku było zmniejszenie stanu zadłuŜenia z tytułu krótkoterminowych kredytów i poŜyczek.

RównieŜ spadek wskaźnika płynności I stopnia w roku 2006 wynikał ze zmian zarówno aktywów obrotowych, jaki zobowiązań krótkoterminowych. W przypadku aktywów istotnie wzrosło saldo zapasów, których poziom byłwyŜszy niŜ na koniec 2005 roku o 1 314 tys. zł. Nastąpił równieŜ wzrost naleŜności krótkoterminowych, którychpoziom wzrósł o 221 tys. zł. Było to przede wszystkim następstwem wzrostu przychodów ze sprzedaŜy copociągnęło za sobą zarówno wzrost zapasów jak i wzrost naleŜności. Po stronie pasywów podwyŜszeniu uległnatomiast poziom zobowiązań z tytułu odstaw i usług oraz nastąpił dalszy wzrost zobowiązań z tytułu podatków,ceł, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń. W przeciwnym kierunku nastąpiła zmiana stanu kredytów ipoŜyczek, które uległy obniŜeniu o 125 tys. zł.

10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieni ęŜnych Emitenta

Przepływy pieni ęŜne Emitenta (w tys. zł). 2006 2005 2004Z działalno ści operacyjnej, w tym: 1 560 1 176 98zysk netto 1 082 788 456Amortyzacja 302 219 148zmiana stanu zapasów -1 290 -1547 38zmiana stanu naleŜności krótkoterminowych -244 867 -836zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych bez kredytów i poŜyczek 1897 805 200


61

saldo zmian pozostałych pozycji -187 44 92

Z działalno ści inwestycyjnej, w tym: -624 -484 -116zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0 0 0zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 0 9zbycie aktywów finansowych 0 0 0inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0 0 0nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 632 484 125wydatki na aktywa finansowe 0 0 0saldo pozostałych pozycji 0 0 0

Z działalno ści finansowej, w tym: -758 -527 65wpływy z emisji akcji 0 0 0kredyty i poŜyczki zaciągnięte 393 0 219emisja dłuŜnych papierów wartościowych 0 0 0dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 400 0 0wykup dłuŜnych papierów wartościowych 0 0 0spłata kredytów i poŜyczek 664 347 0Odsetki 59 100 56saldo pozostałych pozycji 28 80 98

Przepływy pieni ęŜne netto razem 178 165 47Stan środków pieni ęŜnych na pocz ątek okresu 274 109 62Stan środków pieni ęŜnych na koniec okresu 452 274 109


W kolejnych latach nastąpił wzrost stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów. Stan środków pienięŜnych nakoniec 2004 wyniósł 109 tys. zł, w 2005 roku - 274 tys. zł, a w 2006 roku juŜ 452 tys. zł. Wzrost środkówpienięŜnych nastąpił dzięki dodatnim przepływom pienięŜnym netto z działalności operacyjnej. Dodatnie saldooperacyjnych przepływów pienięŜnych wynika przede wszystkim ze wzrostu stanu zobowiązańkrótkoterminowych o odpowiednio 805 tys. zł w 2005 roku oraz 1897 tys. zł w 2006 roku.

Pozytywnie naleŜy przyjąć fakt, iŜ Emitent w ostatnich dwóch latach (2005 oraz 2006) uzyskuje wysokie dodatnieprzepływy na działalności operacyjnej, które w całości rekompensują ujemne przepływy na działalnościinwestycyjnej oraz finansowej. Uzyskiwane nadwyŜki pienięŜne na działalności podstawowej pozwalają na duŜądziałalność inwestycyjną (wydatki na wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w latach 2005 oraz2006 wynosiły odpowiednio 484 tys. zł oraz 632 tys. zł) oraz spłatę kredytów i poŜyczek - w roku 2005 spłatakredytów wyniosła 347 tys. zł, a w roku 2006 664 tys. zł.

NaleŜy zwrócić uwagę, iŜ poziom i struktura przepływów pienięŜnych Emitenta w poszczególnych okresach są wznacznym stopniu determinowane specyfiką jego działalności oraz prowadzoną polityką inwestycyjną.Uzyskiwane nadwyŜki środków pienięŜnych z działalności operacyjnej inwestowane są w rozwój sieci sklepów copociąga za sobą wzrost wydatków inwestycyjnych i ujemne przepływy pienięŜne na działalności inwestycyjnej. Wprzypadku Emitenta naleŜy jednoznacznie pozytywnie przyjąć ujemne przepływy pienięŜne z działalnościfinansowej. Ujemne przepływy, tzn. spłata kredytów i poŜyczek - zmniejszają udział zobowiązań odsetkowych wogólnej sumie zobowiązań co widoczne jest w przypadku zmniejszenia się wielkości wydatków na odsetki odkredytów z poziomu 100 tys. zł w 2005 roku do poziomu 59 tys. zł w 2006 roku.

10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta

Kształtowanie się struktury finansowania Emitenta w analizowanym okresie zaprezentowano poniŜej.

Kapitały własne EmitentaDane w tys. zł 2006 2005 2004

Pasywa razem: 8 081 6 029 4 825

Kapitały własne, w tym: 2 749 2 277 1 489

Kapitał podstawowy 1 000 104 104

Udziały (akcje) własne 0 0 0

Kapitał zapasowy 670 1 341 727

Kapitał z aktualizacji wyceny 0 0 0


62

Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0

Zysk (strata) z lat ubiegłych -3 44 202

Zysk (strata) netto 1 082 788 456

Kapitał mniejszościowy 0 0 0

Struktura kapitałów własnych i ich udział w pasywach ogółem Emitenta.2006 2005 2004

Pasywa ogółem 100,00% 100,00% 100,00%

Kapitały własne, w tym: 34,02% 37,77% 30,86%

Kapitał podstawowy 12,37% 1,72% 2,16%

Udziały (akcje) własne 0,00% 0,00% 0,00%

Kapitał zapasowy 8,29% 22,24% 15,07%

Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00% 0,00% 0,00%

Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00% 0,00% 0,00%

Zysk (strata) z lat ubiegłych -0,04% 0,73% 4,19%

Zysk (strata) netto 13,39% 13,07% 9,45%

Kapitał mniejszo ściowy 0,00% 0,00% 0,00%


Zobowi ązania i rezerwy EmitentaDane w tys. zł 2006 2005 2004

Zobowi ązania i rezerwy, w tym: 5 332 3 752 3 336

Rezerwy na zobowi ązania 152 168 131

Zobowi ązania długoterminowe 57 250 107

kredyty i poŜyczki 27 172 -

Inne 30 78 107

Zobowi ązania krótkoterminowe 5 123 3 334 3 098

kredyty i poŜyczki 507 632 1 151

Z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych 0 0 0

Z tytułu dostaw i usług 3 201 1 984 1 657

zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0

Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 250 656 115

Z tytułu wynagrodzeń 136 15 67

Inne 29 47 108

fundusze specjalne - - -

Struktura zobowi ązań i rezerw na zobowi ązania Emitenta.2006 2005 2004

Zobowi ązania i rezerwy, w tym: 100,00% 100,00% 100,00%

Rezerwy na zobowi ązania 2,85% 4,48% 3,93%

Zobowi ązania długoterminowe 1,07% 6,66% 3,21%

kredyty i poŜyczki 0,51% 4,58% 0,00%

Inne 0,56% 2,08% 3,21%

Zobowi ązania krótkoterminowe 96,08% 88,86% 92,87%

kredyty i poŜyczki 9,51% 16,84% 34,50%

z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych 0,00% 0,00% 0,00%

z tytułu dostaw i usług 60,03% 52,88% 49,67%

zaliczki otrzymane na dostawy 0,00% 0,00% 0,00%

z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 23,44% 17,48% 3,45%

z tytułu wynagrodzeń 2,55% 0,40% 2,01%


63

Inne 0,54% 1,25% 3,24%

fundusze specjalne 0,00% 0,00% 0,00%


Udział kapitałów własnych w strukturze finansowania majątku wyniósł na koniec 2004 roku około 31%. Następniewzrósł w roku 2005 do 38%, po czym w roku 2006 spadł do poziomu bliskiego 34%, Zmiany udziału kapitałówwłasnych w sumie bilansowej wynikały w przewaŜającej mierze ze zmian poziomu zobowiązań, w szczególnościkrótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych kredytów i poŜyczek.

Podobnie jak w przypadku poziomu zadłuŜenia, jego struktura ulegała w analizowanym okresie znaczącymzmianom, jednak w przypadku większości pozycji nie są obserwowane wyraźne tendencje. Rezerwy nazobowiązania znajdowały się na koniec roku 2004 na poziomie 3,93% sumy zobowiązań i rezerw nazobowiązania. Rezerwy na zobowiązania stanowi w przewaŜającej mierze rezerwa na odroczony podatekdochodowy, wynikająca z kolei głównie z róŜnic w tempie amortyzacji środków trwałych pomiędzy prawempodatkowym, a międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Poziom rezerw w kolejnym rokuwzrósł do poziomu 4,48%, by ostatecznie ukształtować się na koniec 2006 roku na poziomie 2,85% sumyzobowiązań i rezerw.

Udział zobowiązań długoterminowych wzrósł w 2005 roku z niespełna 3,21% w 2004 r. do 6,66%, po czym 2006roku ponownie spadł do poziomu nieco ponad 1% sumy zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zmiany tewynikały w przewaŜającej mierze ze zmian udziału zaciągniętych długoterminowych kredytów i poŜyczek.

Udział zobowiązań krótkoterminowych zmieniał się z kolei w przeciwnym kierunku, tzn. obniŜył się w 2005 rokudo prawie 89%, po czym ponownie wzrósł w 2006 roku do poziomu nieco ponad 96%. Najwyraźniejszą tendencjącharakteryzowały się zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wzrosły z poziomu 59,67% w 2004 roku doponad 60% sumy zobowiązań i rezerw na zobowiązania na koniec 2006 roku. Jeszcze silniejszym wzrostemcharakteryzował się poziom zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń. Poziom tychzobowiązań w ogólnej sumie zobowiązań i rezerw wzrósł z poziomu 3,45% w 2004 roku do poziomu 23,44% w2006 roku.Wyraźnym zmianom w analizowanym okresie ulegała natomiast struktura zobowiązań w podziale naoprocentowane i nie oprocentowane. Łączny udział zobowiązań generujących koszty w postaci odsetek(zaciągnięte kredyty i poŜyczki oraz zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych) spadł zpoziomu 34,5% na koniec 2004 roku do 16,84% na koniec 2005 roku oraz 9,51% na koniec 2006 roku.

10.4. Informacje dotycz ące jakichkolwiek ogranicze ń w wykorzystywaniu zasobówkapitałowych, które miały lub które mogłyby mie ć bezpo średnio lub po średnio istotny wpływna działalno ść operacyjn ą Emitenta

Nie stwierdzono jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłybymieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitent.

10.5. Informacje dotycz ące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowaniazobowi ązań przedstawionych w pozycji 5.2.3. Dokumentu Rejestr acyjnego

Emitent zrealizuje planowane inwestycje (przedstawione w punkcie 5.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego) ześrodków pozyskanych z emisji Akcji serii C i ewentualnie uzupełni finansowanie środkami pochodzącymi zkredytów bankowych oraz z wypracowanej nadwyŜki finansowej.

11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE

11.1. Badania i rozwój

Emitent nie prowadzi na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego i nie prowadził prac badawczo-rozwojowychw okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, jednakŜe Emitent stale monitoruje rynek celemdostosowania oferty do oczekiwań klientów i zaspokojenia ich potrzeb obuwniczych.

11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie jest właścicielem Ŝadnego patentu, w rozumieniu Ustawy z dnia30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 49, poz. 508, z późn. zm.).


64

Emitent nie posiada Ŝadnych licencji, które byłyby istotne z punktu widzenia działalności operacyjnej prowadzonejprzez Emitenta, i których brak mógłby wpłynąć niekorzystnie na jego wyniki finansowe.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitentowi przysługują prawa ochronne do słowno-graficznego znakutowarowego nr Z-260 212: „PRIMA MODA” zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej -Świadectwo ochronne potwierdzające prawo ochronne nr 183816 na wskazany powyŜej znak towarowy zostałowystawione w dniu 28 maja 2006 r. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia 24 stycznia 2003 r. i moŜe byćwielokrotnie przedłuŜane o następne okresy dziesięcioletnie.

Ponadto, na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitentowi przysługuje uprawnienie ochronne (świadectwo ochronnenr WZT 004726451) w zakresie znaku towarowego: „PRIMA MODA” na rynku europejskim (rejestracja napodstawie zgłoszenia nr WZT 004726451 przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante wHiszpanii; ochrona przysługuje od daty złoŜenia wniosku, tj. 14 października 2005 r.).

12. INFORMACJE O TENDENCJACH

12.1. Najistotniejsze ostatnio wyst ępujące tendencje w produkcji, sprzeda Ŝy i zapasach orazkosztach i cenach sprzeda Ŝy za okres od daty zako ńczenia ostatniego roku obrotowego dodaty zatwierdzenia Prospektu

Podstawowe informacje finansowe charakteryzujące tendencje w działalności operacyjnej Spółki zostałyprzedstawione poniŜej na podstawie danych finansowych za okres od 1 stycznia do dnia zatwierdzeniaProspektu, a takŜe na podstawie informacji finansowych za lata obrotowe 2005 oraz 2006. Emitent prowadzącdziałalność dystrybucyjną obuwia klasy średniej i wyŜszej swoje przychody opiera przede wszystkim nasprzedaŜy towarów.

W okresie od 1 stycznia 2007 r do dnia zatwierdzenia Prospektu poziom przychodów netto ze sprzedaŜy towarówi materiałów osiągnął poziom 12.841,04 tys. zł, osiągając w tym okresie poziom 66,73% poziomu przychodównetto ze sprzedaŜy towarów i materiałów uzyskanych za cały 2006 r.

Wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2004-2007:

Dane w tys. zł (według MSR)

Od 1 stycznia2007 r. do dniazatwierdzenia

Prospektu

2006 2005 2004

Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 12 841,04 19 242,11 16 763,30 10 976,00

Koszty działalności operacyjnej 12 731, 59 17 875,00 15 649,00 10 356,00

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 415,18(*) 10 834,00 10 012,00 6 296,00Źródło: Emitent(*)dane za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 lipca 2007 r.

Poziom sprzedaŜy Emitenta podlega w ciągu roku zauwaŜalnej sezonowości popytu. Nasilenie sprzedaŜywystępuje w sezonie wiosennym i jesiennym, co znajduje odzwierciedlenie w wielkości realizowanej sprzedaŜy wposzczególnych miesiącach roku.

Poziom sprzedaŜy Emitenta (ilościowo) w okresie od stycznia do lipca 2007 r.Miesiąc SprzedaŜ obuwia


65

Styczeń 7 908Luty 6 691Marzec 10 052Kwiecień 10 548Maj 10 064Czerwiec 7 811Lipiec 12 943

Źródło: Emitent

Ze względu na występowanie sezonowości w sprzedaŜy, Emitent prowadzi działania mające na celu skrócenieczasu dostaw towarów do klientów, a poprzez utworzenie własnej sieci sprzedaŜy Spółka systematyczniewprowadza do sprzedaŜy liczne asortymentowo modele obuwia przez cały sezon, przez co istnieje moŜliwośćelastycznego reagowania na potrzeby rynku.

Źródło: Emitent

Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie od 1 stycznia do 31 lipca 2007 r. wyniosła 7.663,67 tys. zł,w roku 2006 wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosła 10.834,00 tys. zł, natomiast w 2005 r. wartośćta wyniosła 12.598 tys. zł. Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 lipca2007 r. osiągnęła 59,21% wartości sprzedanych towarów i materiałów w roku 2006.

Koszty działalności operacyjnej, jakie zostały poniesione przez Emitenta do dnia 31 lipca 2007 r. wyniosły12.731,59 tys. zł., a udział wartości sprzedanych towarów i materiałów za okres od 1 stycznia do dniazatwierdzenia Prospektu w kosztach działalności operacyjnej wyniósł 60,34%. W okresie od 1 stycznia do dniazatwierdzenia Prospektu koszty działalności operacyjnej wykazywały bardzo małą tendencję wzrostową, zwyjątkiem znacznego (60%) wzrostu kosztów działalności operacyjnej w miesiącu marcu, spowodowanegoskokiem wartości sprzedanych towarów.

Koszty działalno ści operacyjnej(razem)

(dane w tys. zł)2007

styczeń 2007 1 533,07

luty 2007 1 413,34

marzec 2007 2 272,56

kwiecień 2007 2 159,43

maj 2007 1 699,86

czerwiec 2007 1 751,87

lipiec 2007 1.901,46


66

RAZEM 12.731,59Źródło: Emitent

Istotny wpływ na wzrost kosztów Emitenta (kosztów o charakterze względnie stałym) miał wzrost kosztówsprzedaŜy oraz w mniejszej mierze kosztów osobowych (wynagrodzenia). Ze względu na stały rozwój siecidystrybucyjnej Emitenta wzrost ten będzie kontynuowany równieŜ w latach następnych (Emitent przewidujezwiększenie liczby salonów oraz wzrost zatrudnienia oraz wynagrodzeń pracowników). Ponadto, Emitentkontynuuje działania w zakresie ograniczenia kosztów stałych zatrudnienia personelu polegające na optymalizacjiprocesu zatrudnienia.

W latach obrotowych 2005 oraz 2006 Emitent uzyskał dodatnią rentowność netto (odpowiednio 4,99% w 2005 r.oraz 5,37% w 2006 r.). Rentowność na sprzedaŜy liczonej jako stosunek zysku ze sprzedaŜy do przychodów zdziałalności operacyjnej osiągała w przypadku Emitenta w latach 2005 oraz 2006 wartości odpowiednio: 7,50%oraz 6,87%. Relacja zysku na działalności operacyjnej liczona w stosunku do sprzedaŜy osiągniętej w okresie od1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2007 r. wyniosła 3,21%.

W strukturze zapasów Emitenta dominującą pozycję stanowią towary, które są wyceniane według rzeczywistychcen zakupu, nie wyŜszych jednak od cen sprzedaŜy. Ponadto, w strukturze zapasów nie występuje pozycjaproduktów. Taka struktura zapasów wynika ze specyfiki prowadzonej działalności Spółki, która prowadzi sprzedaŜimportowanego obuwia na rynek polski. W tabeli poniŜej przedstawione zostały wartości zapasów na koniec latobrotowych 2004 - 2006 oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu.

Wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2004-2007:

Dane w tys. zł (według MSR)Dzień zatwierdzenia

Prospektu31 grudnia

200631 grudnia

200531 grudnia

2004Zapasy 8 270,14 5 233,00 3 919,00 2 923,00

Aktywa ogółem 13 755,24 7 758,18 5 707,89 4 352,64- udział zapasów w aktywachogółem 60,12% 67,45% 68,66% 67,15%

Źródło: Emitent

W latach 2004 - 2006 miała miejsce wzrostowa tendencja wartości zapasów Emitenta, która wiąŜe się przedewszystkich ze zwiększaniem sprzedaŜy, wynikającym z rozwoju sieci własnych sklepów. W nowych salonach,zgodnie z prowadzoną polityką utrzymywany jest odpowiedni poziom zatowarowania. W latach 2004 - 2006dynamika wzrostu wartości zapasów zawierała się w przedziale około 33-34% yoy (34,07% w 2005 r. oraz33,53% w 2006 r.). Natomiast w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzeniaProspektu dynamika wartości zapasów charakteryzowała się wysoką zmiennością (miesięczne zmiany wgranicach od -11,00% do +10,00%).W ocenie Emitenta wartość zapasów charakteryzuje się wahaniami w czasie roku obrotowego. Z reguły wartośćzapasów wzrasta w początkowych okresach poszczególnych sezonów sprzedaŜowych, gdyŜ Emitent uzupełniapoziom zapasów o obuwie oraz akcesoria, które w danym momencie uznane zostaną za atrakcyjne podwzględem popytu.W strukturze aktywów zapasy stanowią średnio 60-70% ich wartości.


67

Dynamika cen sprzeda Ŝy obuwia w latach 2006 - 2007

85,00

87,00

89,00

91,00

93,00

95,00

97,00

99,00

101,00

stycz

eń luty

mar

zec

kwie

cień

maj

czer

wiec lipiec

sierp

ień

wrzes

ień

paźd

ziern

ik

listo

pad

grud

zień

stycz

eń luty

mar

zec

2006 2007

dynamika cen w stosunku do poprzedniego miesiąca (100)

dynamika cen w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim (100)

dynamika cen w stosunku stanu na dzień 31 grudnia 2005 (100)

źródło: GUS

PowyŜszy wykres przedstawia tendencje dotyczące dynamiki cen panujące na rynku obuwia w Polsce. W okresieod stycznia 2006 r. do marca 2007 r. ceny obuwia w Polsce wykazywały stałą tendencją spadkową (cenyporównywane do wartości zanotowanych w styczniu 2006 r.). Dynamika cen w stosunku do analogicznego okresuw roku poprzednim była ujemna i wynosiła około -7%.

W ocenie zarządu Emitenta tendencja ta utrzyma się w najbliŜszej przyszłości. Wpłynie to pozytywnie na wzrostuwskaźnika popytu na towary obuwnicze w Polsce, a przez to pozwoli utrzymać dodatnie wskaźniki rentowności.

Ponadto, poprzez stały wzrost koniunktury na rynku obuwniczym, który bezpośrednio przekłada się na wzrostpopytu na główne towary oferowane przez Emitenta, zauwaŜalne jest utrzymanie wskaźników rentowności nawysokim poziomie. Pozytywna perspektywa na rynku obuwniczym w Polsce, a takŜe wzrost zamoŜnościspołeczeństwa gwarantują w ocenie Zarządu Spółki uzyskanie wyŜszego w porównaniu do lat poprzednichpoziomu rentowności w 2007 r.

Odnośnie do cen sprzedaŜy towarów oferowanych przez Emitenta zauwaŜyć moŜna, iŜ poziom cen wposzczególnych sezonach utrzymuje się na stałym poziomie. Jedynie w przypadku zmieniania kolekcji (wkońcowej fazie sezonu) dokonywane są obniŜki cen sprzedaŜy dla poszczególnych modeli.Ceny modeli obuwia marki Prima Moda z kolekcji wiosenno-letniej plasują się w przedziale 299 zł - 499 zł.Natomiast ceny towarów sygnowanych markami innych producentów są zróŜnicowane w zaleŜności od modelu iosiągają poziom do 1.700 zł. Ceny obuwia z kolekcji jesień-zimą są równieŜ zróŜnicowane, a w ubiegłym sezonienajniŜszy pułap cenowy wyniósł 399 zł.Emitent nie przewiduje znacznych zmian w cenach sprzedaŜy w najbliŜszej kolekcji jesienno-zimowej.

12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych ten dencji, niepewnych elementów, Ŝądań,zobowi ązań lub zdarze ń, które wedle wszelkiego prawdopodobie ństwa mog ą mieć znacznywpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do ko ńca bie Ŝącego roku obrotowego

Perspektywy dla rynku obuwniczego w Polsce na kolejne lata są optymistyczne. Stale rosnąca zamoŜnośćspołeczeństwa polskiego oraz większe zainteresowanie panującymi trendami w modzie odzieŜowej znaczącowpływają na wzrost krajowego popytu na obuwie. Rynek, mimo iŜ rozdrobniony, będzie się rozwijał. Kliencikupują coraz więcej ubrań, jednak nie w pełni przekłada się to na wzrost wartości rynku. Według informacjizawartych w raporcie PMR Consulting „Handel artykułami nieŜywnościowymi w Polsce 2006” średnie cenyodzieŜy i obuwia w Polce od lat rosną wolniej niŜ inflacja, a często nawet obniŜają się. Do takiego stanu rzeczy


68

przyczynia się silna konkurencja pomiędzy detalistami sieciowymi, wpływ taniego importu z Azji Wschodniej atakŜe rozwój sklepów wyprzedaŜowych.

W chwili obecnej Polacy najczęściej dokonują zakupów ubraniowych w tradycyjnych sklepach odzieŜowych orazna bazarach. Z drugiej strony coraz większe znaczenie zyskują sieci, które oferują odzieŜ o jednolitej marce wokreślonym segmencie cenowym. Zgodnie z oczekiwaniami analityków PMR Consulting popularnośćobuwniczych sklepów sieciowych w Polsce będzie dynamicznie rosła. Obecnie funkcjonuje około 40 tys. takichsklepów. Wysokie zainteresowanie przedsiębiorców przyłączaniem się do sieci handlowych wynika z faktu, iŜ jakofranczyzobiorcy lub agenci mają dostęp do źródła zaopatrzenia, marek, a takŜe wsparcia marketingowego. Zpodsumowującego sytuację w całym sektorze przemysłu lekkiego raportu Ministerstwa Gospodarki i Pracywynika, iŜ na rynku obuwniczym liczba firm prowadzących samodzielną działalność handlową lub produkcyjną wPolsce maleje, poza tym rośnie wolumen importu, a spada wartość eksportu.

Rośnie konkurencyjność krajowych producentów obuwia, jak i dystrybutorów. Spowodowane jest to liberalizacjąświatowego rynku wyrobów przemysłu lekkiego, a takŜe dokonywaną u większości podmiotów restrukturyzacjądziałalności. Równolegle zauwaŜalny jest wzrost wydajności pracy w branŜy producentów obuwia orazrentowności podmiotów dystrybuujących towary lekkie. Z badań GUS wynika, Ŝe w grudniu 2006 r. handlującyobuwiem dobrze oceniali sytuację w branŜy. Przełom, jaki zdaniem przedsiębiorców ma miejsce w branŜyobuwniczo-skórzanej, to efekt inwestycji, rozwoju technologicznego, szkoleń i udziału w europejskich iświatowych imprezach wystawienniczych.

Na rynku obuwia w Polsce zarysowuje się tendencja umacniana się pozycji średniego i wyŜszego segmentuobuwia, w którym kluczowe znaczenie ma marka, wzornictwo, szerokość oferty, jakość oraz wielkość siecisalonów firmowych. Wraz ze wzrostem zamoŜności społeczeństwa, udział na rynku obuwia klasy średniej iwyŜszej powinien się zwiększać.

13. PROGNOZY WYNIKÓW

13.1. Oświadczenie wskazuj ące podstawowe zało Ŝenia, na których Emitent opiera swojeprognozy

Zarząd Spółki w przygotowaniu prognoz wyników, wziął pod uwagę czynniki wymienione w paragrafie 50Rekomendacji CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 o prospekcie, aw szczególności takie czynniki, jak:

− poprzednie wyniki, analiza rynku, zmiany strategii, udział w rynku i pozycja Spółki,− sytuacja finansowa i jej potencjalne zmiany,− zmiany w środowisku prawnym i podatkowym.

13.1.1. ZałoŜenia do prognozowanych informacji finansowych, niez aleŜne od Spółki

Przy sporządzaniu prognoz wyników załoŜono, Ŝe w latach 2007-2009 nie zmienią się w sposób istotny obecnewarunki prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności uregulowania prawne, podatkowe iadministracyjne oraz nie będą miały miejsca wydarzenia, które w sposób istotny mogłyby ograniczyć popyt naprodukty Spółki. W latach 2007-2009 nie będą miały miejsca zdarzenia nadzwyczajne, które mogłyby mieć wpływna wynik finansowy Spółki.Czynnikiem niezaleŜnym od Emitenta, który Emitent wziął pod uwagę przy prognozowaniu wyników jestkształtowanie się kursu walutowego w latach prognozy.JednakŜe wskazać naleŜy, Ŝe kształtowanie się kursu walutowego w wysokości poniŜej zakładanego poziomu4,00 EUR/PLN wpłynie na obniŜenie kosztów Emitenta w zakresie wysokości płaconych czynszów oraz kosztówzakupu towarów.Emitent zakłada równieŜ stałość stawki podatkowej od osób prawnych na poziomie 19%.

13.1.2. ZałoŜenia do prognozowanych informacji finansowych, zale Ŝne od Spółki

Zarząd Spółki w przygotowaniu prognoz wyników opierał się na własnych załoŜeniach dotyczących rozwojurynku, na którym działa Spółka, a takŜe na szczegółowym planie prowadzenia działalności i rozwoju Spółki wlatach 2007-2009. ZałoŜenia te odzwierciedlają najlepszą wiedzę, przewidywania i plany Zarządu zuwzględnieniem istotnych faktów z działalności Spółki w okresie od początku roku do dnia zatwierdzeniaProspektu. Część załoŜeń dotyczących przyszłych zdarzeń jest dodatkowo uprawdopodobniona poprzez zawarteumowy (np. umowy najmu powierzchni w powstających centrach handlowych).

Plany Spółki na lata 2007-2009 obejmują:


69

1. Rozwój sieci handlowejZarząd Spółki w swoich prognozach wyników na 2007 rok uwzględnił rozbudowę sieci salonów własnychpoprzez otwarcie 5 nowych salonów firmowych na terenie kraju, w roku następnym kolejnych 7, a w rokunastępnym kolejnych 8, osiągając do końca 2009 roku poziom 35 salonów własnych. Przyjęte załoŜenia codo liczby otwarć są w opinii Zarządu Spółki konserwatywne, jako Ŝe wynikają one w duŜej mierze zuzgodnionych umów. Spółka prowadzi negocjacje dotyczące kolejnych otwarć, których ze względu na ryzykonegocjacyjne nie uwzględniono w prognozie. Rozwój własnej sieci handlowej pozwoli na istotny wzrostwartości sprzedaŜy w stosunku do lat poprzednich.

2. Rozszerzenie źródeł przychodówKluczowe znaczenie dla Spółki ma dalsza rozbudowa własnej sieci sprzedaŜy i umacnianie wizerunku markiPRIMA MODA. Głównym celem marketingowym postawionym przez Zarząd jest: "Stworzenie firmy, którabędzie wyznacznikiem na polskim rynku modowym, kreującą nowe trendy i wyznaczającą kierunki rozwoju".Między innymi do tych działań firma planuje powołanie "Ambasadorów Marki", których zadaniem będziepromowanie marki na rynku modowym, pokazach, prezentacjach itp. W ocenie Zarządu działaniamarketingowe oprócz wzmacniania wizerunku marki, wpłyną na wzrost sprzedaŜy. Jednym z celów nowegoplanu marketingowego jest skoncentrowanie uwagi na działaniach wspomagających sprzedaŜ. Spółkazamierza podjąć szereg działań marketingowych dla klientów detalicznych m.in. budować programlojalnościowy.

3. Usprawnienia procesów zarządzania poprzez wprowadzenie zintegrowanego systemu informatycznego.W lutym 2007 r. Prima Moda S.A. podpisała umowę z SAFO Sp. z o.o. na zakup usług doradczych wzakresie procesów biznesowych i przygotowania do rozwoju technologicznego. Wynikiem realizacjiomawianej umowy, będzie opracowanie analizy, na podstawie której zostanie dokonany wybórzintegrowanego systemu informatycznego klasy ERP. System ma za zadanie zwiększyć szybkośćreagowania na sygnały z rynku, a zwłaszcza skracanie czasu realizacji zamówień i wymiany towarowejmiędzy salonami. Przyczyni się równieŜ do minimalizacji kosztów związanych z obsługą zamówień, dolepszego planowania działań logistycznych oraz poprawy całego łańcucha dostaw w spółce. Zarząd spółkiszacuje, ze wymiana systemu przyczyni się do wzrostu efektywności działań i zmniejszy wyŜej wymienionekoszty o ok. 15%. Nowy system jest przystosowany do dynamicznego tempa rozwoju całej sieci sprzedaŜydając przy tym duŜą stabilizację działania i bezpieczeństwo przepływu danych. Jest równieŜ przygotowanydo ekspansji na inne kraje.

4. Zmiana struktury kosztówZarząd Spółki zakłada w latach 2007-2009 znaczny wzrost nakładów na działania marketingowe w celudalszego umacniania pozycji marki. Uwzględnił równieŜ wzrost kosztów spowodowanych wdroŜeniemzintegrowanego systemu informatycznego uwzględniając przychody z tytułu przyznanych dotacji w ramachprojektów realizowanych przy wsparciu ze środków z funduszy UE. Część kosztów operacyjnych byłaprognozowana przy załoŜeniu, Ŝe kurs wymiany PLN/EUR wyniesie w latach 2007-2009: 4,00 uwzględniającdostępne i stosowane strategie hedgingowe.

Przyj ęte zało Ŝenia:

Struktura przychodów i kosztów operacyjnych została oparta na danych historycznych za rok obrotowy 2006 orazplanowanej strategii rozwoju Spółki.

1. Wielkość przychodów ze sprzedaŜy została ustalona w oparciu o ilość działających oraz otwieranych wdanym roku sklepów.Podczas prognozowania przyszłych przychodów przyjęto następujące załoŜenia:

a. na podstawie danych z roku 2006 wyliczono wielkość sprzedaŜy przypadającą na jeden sklep -wynoszą one 1.282,81 tys. zł,

b. w 2007 roku załoŜono kontynuację wzrostu wielkości sprzedaŜy, wynikającą między innymi zprowadzonych działań marketingowych, przypadającą na jeden sklep do wysokości 1.375,00 tys. zł,

c. w 2008 i 2009 roku załoŜono w kaŜdym roku spadek średniej wielkości sprzedaŜy przypadającej najeden sklep o około 2% mimo zintensyfikowania działań marketingowych; załoŜono bowiem, iŜkolejne sklepy - wobec pewnego nasycenia rynku - będą lokowane w miejscach, w których sprzedaŜbędzie niŜsza w porównaniu do sprzedaŜy we wcześniejszych lokalizacjach.

2. Wielkość kosztów została ustalona na podstawie danych historycznych, bieŜących zapisów wynikających zksiąg oraz planowanych wydatków na realizację strategii rozwoju firmy.

Podczas prognozowania przyszłych kosztów przyjęto następujące załoŜenia:a. na podstawie danych roku 2006 wyliczono wielkość pozostałych kosztów sprzedaŜy na jeden sklep

(koszty te nie obejmują kosztów sprzedanych towarów i materiałów) - wynoszą one 318.79 tys. zł.ł,


70

b. na dany rok ustalono pozostałe koszty sprzedaŜy jako iloczyn ilości sklepów i kosztów na jedensklep.

3. Prognozy wyników nie dotyczą zysków netto z uwagi na trudność w szacowaniu przychodów finansowych wkolejnych latach. Emitent w drodze emisji publicznej zakłada pozyskanie 17-20 mln zł, które przeznaczy nasfinansowanie inwestycji opisanych w pkt 3.4. Dokumentu Ofertowego. Do czasu wykorzystania całościśrodków finansowych pozyskanych z emisji Akcji serii C środki te lokowane będą w bezpieczne papierydłuŜne (bony skarbowe) oraz na lokatach bankowych. Na wysokość przychodów finansowych podstawowywpływ będą miały: wysokość stóp procentowych w przyszłości, długość trwania lokat oraz wysokośćzdeponowanych środków. Emitent nie posiadając stosownej wiedzy dotyczącej kształtowania się w/wczynników w przyszłości zdecydował się na nieprognozowanie wyników z działalności finansowej, niemniejjednak wskazuje na ich pozytywny wpływ na kształtowanie się przyszłych zysków przed opodatkowaniemprzewyŜszających wskazany w prognozach poziom EBIT.

W latach prognozy Emitent zakłada utrzymanie się stawki podatkowej od osób prawnych na obecnym poziomiewynoszącym 19%.

13.2. Raport sporz ądzony przez niezale Ŝnych ksi ęgowych lub biegłych rewidentów

NiezaleŜnym biegłym rewidentem badającym prognozy wyników Emitenta było PKF CONSULT sp. z o.o. -podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 477, która wydało w dniu 01sierpnia 2007 r. następującą opinię o prognozach Emitenta:

RAPORT NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowychza rok okresy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r.,

od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. orazod 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarz ądu PRIMA MODA S.A.

Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były wybrane elementy prognozowanychinformacji finansowych spółki PRIMA MODA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. ŚwiętegoAntoniego 24c, na lata 2007, 2008 oraz 2009.

Na prognozowane informacje finansowe składają się sporządzone w formie planu i oparte na znaczącychszacunkach i hipotezach następujące prognozy rachunku zysków i strat (wyraŜone w tys. zł):

2006* 2007 2008 2009Przychody z działalnościoperacyjnej 19 533 27 500 36 400 43 700Ilość lokali handlowych 15 20 27 35Koszty działalności operacyjnej 18 120 24 680 32 261 38 550EBIT 1 413 2 820 4 139 5 150* - dane za 2006 rok obejmują dane finansowe zbadane przez biegłego rewidenta zamieszczone w pkt. 20.1.3niniejszego prospektu.

Prognoza wyników oraz istotne załoŜenia leŜące u ich podstaw zamieszczone zostały w punktach 13.1 i 13.3.dokumentu rejestracyjnego sporządzonego przez Emitenta. Za sporządzenie prognozowanych informacjifinansowych, w tym takŜe załoŜeń, na których je oparto, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta.

Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyraŜenie wniosku o tej prognoziewyników.

Prace przeprowadziliśmy zgodnie z:− normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta „Zasady postępowania podmiotów uprawnionychdo badania sprawozdań finansowych w zakresie badania sprawozdań finansowych i innych usługpoświadczających, wykonywanych przez biegłych rewidentów”, wydaną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów


71

− Międzynarodowymi Standardami Usług Atestacyjnych: nr 3000 „Usługi atestacyjne inne niŜ badania iprzeglądy historycznych informacji finansowych” oraz nr 3400 „Badanie prognozowanych informacji finansowych”wydanych przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych (IFAC).

Prace te obejmowały rozwaŜenia czy prognoza wyników została prawidłowo ustalona w oparciu o ujawnionezałoŜenia, zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Standardy nakładają na nas obowiązekprzeprowadzenia sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w taki sposób, aby uzyskać umiarkowanąpewność, Ŝe prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości.

Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy tak, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nasza niezbędne dla uzyskania umiarkowanej pewności, Ŝe prognoza wyników została prawidłowo sporządzona napodstawie podanych załoŜeń oraz Ŝe zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami przyjętymi przezEmitenta.

Sprawdzając dowody uzasadniające załoŜenia przyjęte przez Zarząd Emitenta, nie stwierdziliśmy niczego, cokazałoby nam sądzić, Ŝe nie stanowią one racjonalnej podstawy prognozowanych informacji finansowych o ileEmitent pozyska finansowanie na program inwestycyjny niezbędny do realizacji załoŜonych przychodów.PoniewaŜ prognoza wyników i załoŜenia, na których jest oparta odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogąpodlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego czy rzeczywiste wyniki będąodpowiadały tym, które zostały przedstawione w prognozie oraz czy róŜnice będą istotne.

Naszym zdaniem, prognoza wyników obejmująca przedstawione wyŜej dane liczbowe została prawidłowoopracowana na podstawie załoŜeń wskazanych w części 13.1. Prospektu, zaś zastosowane zasadyrachunkowości są zgodne zasadami rachunkowości przedstawionymi w rozdziale 20 Prospektu.

Niniejszy raport jest wymagany przez Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 rokuwykonujące Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych wprospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów orazrozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wydajemy go wyłącznie w celu spełnienia tegoobowiązku.


ElŜbieta KuchciakBiegły rewident nr 7056/5916

Członek Zarządu

……………………………………. …………………………………….

PKF CONSULT sp. z o.o.ul. Elbląska 15/1701-747 Warszawa

Oddział Regionalny Zachód

Podmiot uprawniony do badaniaSprawozdań finansowych nr 477

Wrocław, 01 sierpnia 2007 r.

Raport NiezaleŜnego Biegłego Rewidenta o prognozach finansowych prezentowanych w Prospekcie emisyjnymstanowi załącznik nr 6 do Prospektu.

13.3. Prognozy wyników

(dane w tys. zł) 2007 2008 2009

Przychody z działalności operacyjnej 27 500 36 400 43 700

Ilość lokali handlowych 20 27 35

Koszty działalności operacyjnej 24 680 32 261 38 550

EBIT 2 820 4 139 5 150Źródło: Emitent


72

13.4. Oświadczenie na temat aktualno ści innych opublikowanych prognoz wyników

Emitent nie publikował dotychczas prognoz wyników.

14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE INADZORCZE

14.1. Informacje dotycz ące składu organów administracyjnych, zarz ądzających i nadzorczych

14.1.1. Zarząd

W dacie Prospektu skład osobowy Zarządu Emitenta jest następujący:

- Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu,

- Renata Jankiewicz-Plesiak - Wiceprezes Zarządu,

- Katarzyna Butwicka - Wiceprezes Zarządu.

Dariusz Plesiak - Prezes Zarz ądu

Dariusz Plesiak, będąc znaczącym akcjonariuszem Spółki - zarządza operacyjnie przedsiębiorstwem Emitenta.

Miejscem świadczenia pracy przez Dariusza Plesiaka na rzecz Prima Moda S.A. jest siedziba Emitenta weWrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Prezes Zarządu Prima Moda S.A. nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Emitenta Ŝadnej działalności, mającejistotne znaczenie dla Spółki.

Zgodnie ze złoŜonym przez Dariusza Plesiaka oświadczeniem, istnieją następujące powiązania rodzinnepomiędzy nim, a pozostałymi członkami Zarządu Emitenta: Renata Jankiewicz-Plesiak jest Ŝoną Prezesa ZarząduSpółki, zaś Katarzyna Butwicka jest jego siostrą.Poza wyŜej wymienionymi powiązaniami, nie istnieją Ŝadne inne powiązania rodzinne pomiędzy DariuszemPlesiakiem, a pozostałymi osobami będącymi członkami organów Emitenta.

Dariusz Plesiak ma 43 lata. Posiada wykształcenie średnie.Aktywność zawodową rozpoczął w 1991 r., podejmując działalność gospodarczą, prowadzoną pod firmą „Idea”,które to przedsiębiorstwo prowadziło działalność w zakresie importu i handlu obuwiem; wspomniana działalnośćprowadzona była do 1995 roku.Od 1995 r. Prezes Zarządu Emitenta rozpoczął współpracę z firmą handlową Prima, zajmującą się importemobuwia oraz jego sprzedaŜą na terenie Polski w sieci sklepów - Buty Włoskie.Od 2000 r. Dariusz Plesiak podjął, jako współwłaściciel, działalność gospodarczą, zorganizowaną w formie spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością Prima Moda. Przedmiotowa spółka została przekształcona w styczniu 2007 r.w spółkę Prima Moda Spółka Akcyjna.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Prezesa Zarządu Emitenta, w okresie ostatnich 5 lat Dariusz Plesiak:

- pełnił obowiązki Prezesa Zarządu w „Prima Moda” Sp. z o.o. w latach 2000 - 2003, jak równieŜ w roku2006; ponadto sprawował funkcję Prezesa Zarządu w „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. w latach: 2006 -2007, której jednocześnie był współudziałowcem od 2003 r. do maja 2007 r.; oraz był współudziałowcemw „Dion Polska” Sp. z o.o. od 2002 r. do maja 2007 r.; poza wskazanymi wyŜej spółkami Dariusz Plesiaknie był i nie jest, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, aniwspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,

- nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,

- nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych wpodmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarządkomisaryczny lub otwarto likwidację,


73

- nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lubnadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu, ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lubprowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Dariuszowi Plesiakowi oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nienałoŜyły na niego sankcji.

Pan Dariusz Plesiak nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS.

Renata Jankiewicz-Plesiak - Wiceprezes Zarz ądu

Renata Jankiewicz-Plesiak, będąc znaczącym akcjonariuszem Spółki - zarządza operacyjnie przedsiębiorstwemEmitenta.

Miejscem świadczenia pracy przez Renatę Jankiewicz-Plesiak na rzecz Prima Moda S.A. jest siedziba Emitentawe Wrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Wiceprezes Zarządu Emitenta nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotneznaczenie dla Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym przez Renatę Jankiewicz-Plesiak oświadczeniem, istnieją następujące powiązania rodzinnepomiędzy nią, a pozostałymi członkami Zarządu Emitenta: Dariusz Plesiak jest jej męŜem, a Katarzyna Butwickajest jej szwagierką.Poza wyŜej wymienionymi powiązaniami, nie istnieją Ŝadne, inne powiązania rodzinne pomiędzy PaniąJankiewicz-Plesiak, a pozostałymi osobami będącymi członkami organów Emitenta.

Renata Jankiewicz-Plesiak ma 42 lata. Posiada wykształcenie średnie.Wiceprezes Zarządu Emitenta rozpoczęła w 1995 r. działalność gospodarczą, prowadzoną pod firmą „Prima”(współwłaściciel), zaś od 2002 r. Renata Jankiewicz-Plesiak prowadziła działalność w przedmiocie wynajmu, jakrównieŜ pełniła do grudnia 2006 r. obowiązki Dyrektora Handlowego w „Prima Moda” Sp. z o.o., będącjednocześnie współwłaścicielem wspomnianej spółki.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Wiceprezes Zarządu Emitenta, w okresie ostatnich 5 lat RenataJankiewicz-Plesiak:

- była współwłaścicielem „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. (od 2003 r. do maja 2007 r.), jak równieŜwspółudziałowcem „Dion Polska” Sp. z o.o. (od 2002 r. do maja 2007 r.); poza wskazanymi wyŜejspółkami Renata Jankiewicz-Plesiak nie była i nie jest, za wyjątkiem przedsiębiorstwa Emitenta,członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w innychspółkach kapitałowych lub osobowych,

- nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,

- nie pełniła i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych wpodmiotach, w stosunku do których w okresie jej kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarządkomisaryczny lub otwarto likwidację,

- nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych,zarządzających lub nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu, ani zakazu uczestniczeniaw zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Renacie Jankiewicz-Plesiak oficjalnych oskarŜeń publicznych, aninie nałoŜyły na nią sankcji.

Renata Jankiewicz-Plesiak nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawieustawy o KRS.

Katarzyna Butwicka - Wiceprezes Zarz ądu

Miejscem świadczenia pracy przez Katarzynę Butwicką na rzecz Prima Moda S.A. jest siedziba Emitenta weWrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.


74

Wiceprezes Zarządu Emitenta nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotneznaczenie dla Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym przez Katarzynę Butwicką oświadczeniem, istnieją następujące powiązania rodzinnepomiędzy nią, a pozostałymi członkami Zarządu Emitenta: Dariusz Plesiak jest jej bratem, a Renata Jankiewicz-Plesiak jest jej bratową.Poza wyŜej wymienionymi powiązaniami, nie istnieją Ŝadne, inne powiązania rodzinne pomiędzy KatarzynaButwicką, a innymi osobami, będącymi członkami organów Emitenta.

Katarzyna Butwicka ma 39 lat. Posiada wykształcenie wyŜsze. Tytuł magistra prawa uzyskała na Wydziale Prawai Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego.Wiceprezes Zarządu Emitenta ukończyła równieŜ studia podyplomowe „Fundusze Unii Europejskiej” naUniwersytecie Łódzkim oraz studia podyplomowe „Rachunkowość i kontrola podatkowa” na AkademiiEkonomicznej we Wrocławiu.

Katarzyna Butwicka rozpoczęła pracę zawodową w 2001 r. w „Prima Moda” Sp. z o.o., jako doradca prawny.W latach: 2003 - 2006 pełniła obowiązki Prezesa Zarządu tejŜe spółki. Ponadto, w okresie: od 2004 r. do 2006 r.pełniła funkcję Prezesa Zarządu „Prima Moda Polska” Sp. z o.o., zaś w roku 2007 była doradcą prawnym w„Prima Moda” S.A.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Wiceprezes Zarządu Spółki, w okresie ostatnich 5 lat KatarzynaButwicka:

- pełniła obowiązki Prezesa Zarządu w spółkach jak wyŜej; poza tym nie była i nie jest, za wyjątkiemprzedsiębiorstwa Emitenta, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, aniwspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,

- nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,

- nie pełniła i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych wpodmiotach, w stosunku do których w okresie jej kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarządkomisaryczny lub otwarto likwidację,

- nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lubnadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu, ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lubprowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem,w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Katarzynie Butwickiej oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nienałoŜyły na nią sankcji.

Katarzyna Butwicka nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS.

14.1.2. Rada Nadzorcza

Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

- Krzysztof Kmieciak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Arkadiusz Pasak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Borla - Sekretarz Rady Nadzorczej,

- Maciej Magnowski - Członek Rady Nadzorczej,

- Lupoli Pasquale - Członek Rady Nadzorczej.

Krzysztof Kmieciak - Przewodnicz ący Rady Nadzorczej

Miejscem wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w Radzie Nadzorczej Emitenta przezKrzysztofa Kmieciaka, jest siedziba Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Krzysztof Kmieciak nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczeniedla Emitenta.


75

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Krzysztofa Kmieciaka, nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinnepomiędzy nim, a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Krzysztof Kmieciak ma 46 lat. Posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych.Krzysztofa Kmieciak od 1986 r. do 1991 r. zajmował stanowisko asystenta PSK-5, od 1991 r. do 2004 r. byładiunktem na Akademii Medycznej we Wrocławiu, jednocześnie od 2002 r. do 2003 r. był DyrektoremDziecięcego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu.Obecnie Krzysztof Kmieciak prowadzi własną działalność gospodarczą pod firmą „Medical Consulting” drKrzysztof Kmieciak.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Krzysztofa Kmieciaka, w okresie ostatnich 5 lat wspomniany:

- od 2003 r. do 2005 r. zajmował stanowisko Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego „Medar” Sp. z o.o.(Grupa Kapitałowa „Impel”), od 2005 r. do dnia dzisiejszego pełni obowiązki Prezesa Zarządu, DyrektoraGeneralnego „Healthcare Technologies Solutions” Sp. z o.o.; od 2003 r. do 2005 r. zajmuje stanowiskoPrezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego „Medar” Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa „Impel”); zaś od 2004 r.do dnia dzisiejszego jest członkiem Rady Nadzorczej w „Urtica Finanse” Sp. z o.o.,




Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Krzysztofowi Kmieciakowi oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nienałoŜyły na niego sankcji.

Krzysztof Kmieciak nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS.

Arkadiusz Pasak - Wiceprzewodnicz ący Rady Nadzorczej

Miejscem wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w Radzie Nadzorczej Emitenta przezArkadiusza Pasaka, jest siedziba Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Arkadiusz Pasak nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczenie dlaEmitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Arkadiusza Pasaka, nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne pomiędzynim, a osobami zarządzającymi i pozostałymi osobami nadzorującymi Emitenta.

Arkadiusz Pasak ma 35 lat. Posiada wykształcenie wyŜsze. Tytuł magistra prawa uzyskał na Wydziale Prawa iAdministracji Uniwersytetu Wrocławskiego.Arkadiusz Pasak ukończył równieŜ podyplomowe studia z zakresu prawa niemieckiego na Wydziale Prawa iAdministracji Uniwersytetu w Bonn.Karierę zawodową rozpoczął w 1999 roku w Kancelarii Prawnej „Causa” z siedzibą we Wrocławiu, jako radcaprawny; z tą kancelarią był związany do 2003 r. Jednocześnie w 2003 r. podjął własną działalność gospodarczą(Kancelaria Prawna) prowadzoną pod firmą „Consultus”; przedmiotową działalność gospodarczą prowadzi dodnia dzisiejszego.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Arkadiusza Pasaka, w okresie ostatnich 5 lat wspomniany:

- był wspólnikiem „AFK” Sp. z o.o. z siedzibą w Strzelnie; aktualnie pozostaje wspólnikiem „Consultus” Sp.o.o. w Wałbrzychu oraz komplementariuszem w „Consultus” A. Pasak spółka komandytowa,




76


Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Arkadiuszowi Pasakowi oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nienałoŜyły na niego sankcji.

Arkadiusz Pasak nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS.

Andrzej Borla - Sekretarz Rady Nadzorczej

Miejscem wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w Radzie Nadzorczej Emitenta przez AndrzejaBorla, jest siedziba Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Andrzej Borla nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczenie dlaEmitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Andrzeja Borla, nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne pomiędzynim, a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Andrzej Borla ma 36 lat. Posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Tytuł magistra uzyskał na AkademiiEkonomicznej we Wrocławiu.Andrzej Borla prowadzi od 1992 r. własną działalność gospodarczą w dziedzinie informatyki.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Andrzeja Borla, w okresie ostatnich 5 lat wspomniany:

- nie był i nie jest, poza przedsiębiorstwem Emitenta, członkiem organów administracyjnych,zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,



- nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych,zarządzających lub nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu, ani zakazu uczestniczeniaw zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Andrzejowi Borli oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nie nałoŜyłyna niego sankcji.

Andrzej Borla nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Maciej Magnowski - Członek Rady Nadzorczej

Miejscem wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w Radzie Nadzorczej Emitenta przez MaciejaMagnowskiego, jest siedziba Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Maciej Magnowski nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczeniedla Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Macieja Magnowskiego, nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinnepomiędzy nim, a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Maciej Magnowski ma 41 lat. Posiada wykształcenie wyŜsze. Ukończył Wydział Sztuk Pięknych UniwersytetuMikołaja Kopernika w Toruniu.Maciej Magnowski prowadził własną działalność gospodarczą: w latach 1991 - 1995 - „M.Magnowski” P.P.H.U., wlatach 1995 - 2004 - „M.Magnowski i Ska” spółka cywilna.Ponadto, Maciej Magnowski był w latach 1991 - 1992 Wiceprezesem Zarządu „Vinerg” Sp. z o.o., 1995 r.prokurentem samoistnym w „Leasing Ekspres” Sp. z o.o., zaś od 2000 r. pełni obowiązki Dyrektora


77

Zarządzającego w „Trim Investments Company” Ltd - Nicosia, Cypr, oraz od 2004 r. jest prokurentemsamoistnym „Agroimpex - Krzepice” Sp. z o.o.Od 2004 r. do dnia dzisiejszego Maciej Magnowski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Agrotrade -Consulting” Maciej Magnowski.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Macieja Magnowskiego, w okresie ostatnich 5 lat wspomniany:

- prowadził i nadal prowadzi działalność gospodarczą - informacje jak wyŜej; pełnił i pełni obowiązki współkach jak wyŜej, jak równieŜ w przedsiębiorstwie Emitenta,




Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Maciejowi Magnowskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych, aninie nałoŜyły na niego sankcji.

Maciej Magnowski nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS.

Lupoli Pasquale - Członek Rady Nadzorczej

Miejscem wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w Radzie Nadzorczej Emitenta przez LupoliPasquale są Włochy - Via Matteotti 74, 80027 Frattamaggiore Napoli, oraz siedziba Emitenta we Wrocławiu, przyul. Św. Antoniego 24 C.

Lupoli Pasquale nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Spółki Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczenie dlaEmitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Lupoli Pasquale, nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne pomiędzynim, a osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Lupoli Pasquale ma 39 lat. Posiada wykształcenie wyŜsze techniczne.Od 1990 r. do 1992 r. pełnił obowiązki handlowca w „Gimar Casalinghi” S r. L., od 1993 r. do 1994 r. zajmowałstanowisko handlowca w „Daniele” S.r.L., zaś od 1994 r. do 1996 r. był agentem handlowym, zaś od 1997 r. do2002 r. kierował administracją w „Bella Blu Italia” S.r.L., spółką działająca w branŜy obuwniczej.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Lupoli Pasquale, w okresie ostatnich 5 lat wspomniany:

- w latach 2002 - 2004 był współwłaścicielem „M.P. Studio” S.r.L., od 2004 r. do 2005 r. w „S.G.M.” S.r.L.(branŜa obuwnicza) pełnił obowiązki Dyrektora Produkcji; poza wskazanymi wyŜej spółkami nie był i niejest, za wyjątkiem przedsiębiorstwa Emitenta, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lubnadzorczych, ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,


- pełnił funkcję członka zarządu w podmiocie „M.P. STUDIO” S.R.L.; Calzatrificio Via Marinaro, 68Casandrino Napoli, w stosunku do którego w okresie jego kadencji ogłoszono likwidację; wewspomnianym podmiocie gospodarczym Pan Lupoli Pasquale posiadał 50% udział (od czerwca 2002 r.),


Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Lupoli Pasquale oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nie nałoŜyłyna niego sankcji.


78

Lupoli Pasquale nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

14.1.3. Osoby zarz ądzające wy Ŝszego szczebla

Zarząd Spółki wskazał następujące osoby zarządzające wyŜszego szczebla, które mają znaczenie dlastwierdzenia, Ŝe Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.

Marek Lenart - Dyrektor Zarz ądzający

Miejscem świadczenia pracy przez Marka Lenarta na rzecz Prima Moda S.A. jest siedziba Emitenta weWrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Marek Lenart nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Emitenta Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczenie dlaSpółki.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Marka Lenarta, nie istnieją Ŝadne powiązanie rodzinne pomiędzynim, a pozostałymi osobami, będącymi członkami organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz innymiosobami zarządzającymi wyŜszego szczebla.

Marek Lenart ma 33 lata. Posiada wykształcenie wyŜsze. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie -Wydział Zarządzania, Specjalność - rachunkowość.Aktywność zawodową rozpoczął w 1996 r., podejmując pracę w Polmozbycie Rzeszów S.A. na stanowiskuKierownika Sekcji Marketingu. Następnie, w latach 1998-2002 pełnił obowiązki Kierownika Działu Handlowego wVistula S.A. W roku 2002 podjął pracę w Zakładzie Porcelany „Ćmielów” na stanowisku Kierownika DziałuSprzedaŜy Krajowej i Marketingu, z którą związany był do roku 2003. Od 2004 r. do 2006 r. Marek Lenartzajmował stanowisko Dyrektora w Zakładzie Poligraficznym OFFSET DRUK w Rzeszowie. Od marca 2006 r.podjął pracę w Prima Moda Sp. z o.o. (obecnie Prima Moda S.A.).

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Marka Lenarta, w okresie ostatnich 5 lat wspomniany:

- nie był i nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, aniwspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych,




Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem,w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Markowi Lenartowi oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nienałoŜyły na niego sankcji.

Marek Lenart nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Marzena Pacula - Dyrektor Finansowy

Miejscem świadczenia pracy przez Marzenę Pacula na rzecz Prima Moda S.A. jest siedziba Emitenta weWrocławiu, przy ul. Św. Antoniego 24 C.

Marzena Pacula nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Emitenta Ŝadnej działalności, mającej istotne znaczeniedla Spółki.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Marzenę Pacula, nie istnieją Ŝadne powiązanie rodzinne pomiędzynią, a pozostałymi osobami, będącymi członkami organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz innymiosobami zarządzającymi wyŜszego szczebla.

Pani Marzena Pacula ma 37 lat. Posiada wykształcenie wyŜsze. Ukończyła Akademię Ekonomiczną weWrocławiu - Wydział Zarządzania i Informatyki, Specjalność - Zarządzanie przedsiębiorstwem.


79

Ponadto, Marzena Pacula ukończyła studia podyplomowe „Rachunkowość i kontrola finansowa” na WydzialeZarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, posiada Certyfikat księgowy nr 13982/2006nadany przez Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz uczestniczy w kursie dlakandydatów na doradców podatkowych organizowanym przez Regionalny Ośrodek Kształcenia Kadr przy IzbieSkarbowej we Wrocławiu.

Aktywność zawodową rozpoczęła w 1997 r., podejmując pracę w LPB SKANSKA S.A. pracując najpierw jakoanalityk finansowy a następnie jako osoba odpowiedzialna za raportowanie finansowe, sporządzanie sprawozdańjednostkowych i skonsolidowanych. Od 2002 pracuje jako główna księgowa w spółkach prawa handlowego biorącaktywny udział w kreowaniu i realizacji polityki finansowej firm.W 2005 r. podjęła pracę w Prima Moda Sp. z o.o. (przekształconej w spółkę akcyjną) - jako główna księgowawspiera kluczowe decyzje zarządu poprzez dostarczanie informacji na temat aktualnej kondycji finansowej; odmaja 2007 r. - Dyrektor Finansowy.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Marzenę Pacula, w okresie ostatnich 5 lat wspomniana:

- nie była i nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, aniwspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych,

- nie została skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,

- nie pełniła i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych wpodmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarządkomisaryczny lub otwarto likwidację,

- nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lubnadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu, ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lubprowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tymorganizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Marzenie Pacula oficjalnych oskarŜeń publicznych, ani nie nałoŜyłyna nią sankcji.

Marzena Pacula nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

14.2. Informacje na temat konfliktu interesów w org anach administracyjnych, zarz ądzających inadzorczych

14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomi ędzy obowi ązkami wobec Emitenta a innymi obowi ązkami iinteresami prywatnymi członków Zarz ądu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskachkierowniczych wy Ŝszego szczebla

14.2.1.1. Członkowie Zarz ądu

Zgodnie z § 22 Statutu Emitenta - członek Zarządu nie moŜe bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować sięinteresami konkurencyjnymi, ani teŜ uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółkiosobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnejjako członek organu.Zakaz ten obejmuje równieŜ udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przezczłonka Zarządu co najmniej dziesięciu procent akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego członkaZarządu.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Prezesa Zarządu Emitenta - Dariusza Plesiaka, nie prowadzi oninteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jegoobowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Wiceprezes Zarządu Emitenta - Renatę Jankiewicz-Plesiak, nieprowadzi ona interesów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jejobowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Wiceprezes Zarządu Emitenta -Katarzynę Butwicką, nie prowadziona interesów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jejobowiązkami wobec Emitenta.


80

14.2.1.2. Członkowie Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta - KrzysztofaKmieciaka, nie prowadzi on interesów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby wkonflikcie z jego obowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez członka Rady Nadzorczej - Arkadiusza Pasaka, nie prowadzi oninteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jegoobowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez członka Rady Nadzorczej - Macieja Magnowskiego, nie prowadzi oninteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jegoobowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez członka Rady Nadzorczej - Andrzeja Borla, nie prowadzi oninteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jegoobowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez członka Rady Nadzorczej - Lupoli Pasquale, nie prowadzi oninteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jegoobowiązkami wobec Emitenta.

14.2.1.3. Osoby zarz ądzające wy Ŝszego szczebla

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Dyrektora Zarządzającego - Marka Lenarta, nie prowadzi oninteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jegoobowiązkami wobec Emitenta.

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem przez Dyrektora Finansowego - Marzenę Pacula, nie prowadzi onainteresów prywatnych, ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z jej obowiązkamiwobec Emitenta.

14.2.2. Umowy zawarte odno śnie powołania członków organów

Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją Ŝadne umowy, ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami,klientami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w pkt 14.1.1. i 14.1.2. zostały wybrane naczłonków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

14.2.3. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emi tenta

Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją Ŝadne ograniczenia, uzgodnione przez członków organówzarządzających i nadzorczych Spółki, w przedmiocie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nichpapierów wartościowych Emitenta.

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA

15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodz ących w skład organów administracyjnych,zarządzających i nadzorczych Emitenta

Emitent został utworzony w dniu 2 stycznia 2007 r. poprzez przekształcenie ze spółki z ograniczonąodpowiedzialnością. W związku z tym wynagrodzenia za rok 2006 wskazane poniŜej są wynagrodzeniamiwypłaconymi przez poprzednika prawnego Emitenta.

15.1.1. Warto ść indywidualnych wynagrodze ń i nagród osób zarz ądzających

Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, uwzględniając jegomotywacyjny charakter oraz mając na uwadze konieczność zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzaniaSpółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w stosunku dowyników ekonomicznych, a takŜe wiązać się z zakresem odpowiedzialności, wynikającej z pełnionej funkcji, zuwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Prezes Zarządu Emitenta - Dariusz Plesiak, sprawując od dnia 21 kwietnia 2006 r. jednoosobowy zarządprzedsiębiorstwem Emitenta, otrzymał kwotę 99,5 tys. zł, z tytułu wynagrodzenia, na podstawie umowy o pracę.

Katarzyna Butwicka - Prezes Zarządu Emitenta, sprawując do dnia 21 kwietnia 2006 r. jednoosobowy zarządprzedsiębiorstwem Emitenta, otrzymała kwotę 26 tys. zł, z tytułu wynagrodzenia, na podstawie umowy o pracę.


81

Wymienione wyŜej wynagrodzenie obejmuje całość wypłaconego osobom zarządzającym wynagrodzenia.Osobom zarządzającym nie były wypłacane świadczenia warunkowe lub odroczone ani przyznane przezEmitenta świadczenia w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w kaŜdym charakterze na rzecz Spółki.

15.1.2. Warto ść indywidualnych wynagrodze ń i nagród osób nadzoruj ących

W 2006 r. nie była powołana i nie funkcjonowała Rada Nadzorcza.

W dniu 11 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym podjęto Uchwałę nr 11 wsprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2007, zgodnie z którą ustalononastępujące wynagrodzenie za obecność na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2007 r.:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej - 1.000 zł,- Członkowie Rady Nadzorczej - 500 zł.

15.1.3. Warto ść indywidualnych wynagrodze ń i nagród osób kluczowych

Dyrektor Zarządzający Emitenta Marek Lenart w roku 2006 otrzymał kwotę 41,9 tys. zł, z tytułu wynagrodzenia,na podstawie umowy o pracę.Dyrektor Finansowy Emitenta Marzena Pacula w roku 2006 otrzymała kwotę 79,8 tys. zł, z tytułu wynagrodzenia,na podstawie umowy o pracę.Dyrektor Handlowy Emitenta Renata Jankiewicz – Plesiak w 2006 roku otrzymała kwotę 76,9 tys. zł, z tytułuwynagrodzenia, na podstawie umowy o pracę.

Wymienione wyŜej wynagrodzenie obejmuje całość wypłaconego powyŜszym osobom wynagrodzenia. Osobomtym nie były wypłacane świadczenia warunkowe lub odroczone ani przyznane przez Emitenta świadczenia wnaturze za usługi świadczone przez taką osobę w kaŜdym charakterze na rzecz Spółki.

15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe,emerytalne lub podobne im świadczenia

Na dzień 31 grudnia 2006 r. nie były tworzone rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne bądź świadczenia opodobnym charakterze.

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO,ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

16.1. Okres sprawowania kadencji i data zako ńczenia bie Ŝącej kadencji

16.1.1. Zarząd

Zgodnie z § 19 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków, powoływanych nawspólną kadencję.Kadencja Zarządu trwa trzy lata.Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.Poszczególni członkowie Zarządu lub cały Zarząd, mogą być odwołani przed upływem kadencji lub z waŜnychpowodów zawieszeni w czynnościach z waŜnych powodów przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Pierwszy Zarząd Emitenta, w osobie Dariusza Plesiaka - Prezesa Zarządu, został powołany Uchwałą Nr 2Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników „Prima Moda” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zdnia 11 grudnia 2006 r. w sprawie przekształcenia spółki.

W dniu 11 maja 2007 r. WZ Emitenta odwołało ze składu Rady Nadzorczej Renatę Jankiewicz-Plesiak.

Uchwałą nr 16 z dnia 16 maja 2007 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu: Renatę Jankiewicz -Plesiak i Katarzynę Butwicką.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu skład Zarządu Emitenta jest następujący:

- Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu,

- Renata Jankiewicz - Plesiak - Wiceprezes Zarządu,

- Katarzyna Butwicka - Wiceprezes Zarządu.


82

Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych, mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniemodbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowypełnienia funkcji członków Zarządu, tak więc bieŜący mandat członków Zarządu Emitenta wygaśnie najpóźniej wdniu 30 czerwca 2010 r.


Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do siedmiu członków,powoływanych na wspólną kadencję.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wyŜej ustalonych określa Walne Zgromadzenie.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:

- Krzysztof Kmieciak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Arkadiusz Pasak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Borla - Sekretarz Rady Nadzorczej

- Maciej Magnowski - Członek Rady Nadzorczej,

- Lupoli Pasquale - Członek Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Macieja Magnowskiego, zostali powołani do RadyNadzorczej Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników „Prima Moda” spółka zograniczoną odpowiedzialnością z dnia 11 grudnia 2006 r. w sprawie przekształcenia spółki.

Maciej Magnowski został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta Uchwałą nr 14 Zwyczajnego WalnegoZgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2007 roku.

Zgodnie z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandatyczłonków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającegosprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, tak więcmandaty wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej w dniu 30 czerwca 2010 r.

16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych , zarządzających inadzoruj ących z Emitentem okre ślające świadczenia wypłacane w chwili rozwi ązania stosunkupracy

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów o świadczenie usług, określających świadczenia dlaczłonków organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób zarządzających wyŜszego szczebla Spółki,które byłyby wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy ze wspomnianymi osobami.

16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodze ń

Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie powołano w Spółce komisji ds. audytu, ani komisji ds. wynagrodzeń.Ze względu na zakres i rodzaj prowadzonej działalności oraz niewielką liczbę członków Rady Nadzorczej, Emitentnie planuje w najbliŜszym czasie powołania takich komisji.Obowiązujące przepisy nie zobowiązują Emitenta do powołania takich komisji.

16.4. Procedury ładu korporacyjnego

Emitent, przygotowując się do wprowadzenia swoich akcji na rynek regulowany prowadzony przez GPW,postanowił dostosować swoje regulacje wewnętrzne do zasad ładu korporacyjnego, określonych w „Dobrychpraktykach w spółkach publicznych 2005”, a takŜe skonsultował z Radą Nadzorczą i Akcjonariuszami wstępnątreść „Oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego w Prima Moda S.A.”.Uchwała Zarządu Emitenta, zawierająca propozycje „Oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnegow Prima Moda S.A.”, została podjęta w dniu 6 sierpnia 2007 r.Uchwała Rady Nadzorczej Emitenta, pozytywnie opiniująca przedstawioną przez Zarząd propozycję„Oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego w Prima Moda S.A.”, została podjęta w dniu 7sierpnia 2007 r.Zarząd przedstawił propozycję wymienionego powyŜej Oświadczenia na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w dniu 13sierpnia 2007 r., które podjęło uchwałę o jego przyjęciu.Po uzyskaniu akceptacji Walnego Zgromadzenia Zarząd Emitenta, realizując postanowienia uchwały Rady Giełdyi Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zapisane w Regulaminie Giełdy, złoŜy w trybie § 29


83

ust. 2 Regulaminu Giełdy oświadczenie o zamiarze przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”.

Emitent przestrzega wszystkich zasad zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” zwyłączeniem następujących zasad:

- Zasada Nr 20 - wybór członków Rady Nadzorczej jest decyzją akcjonariuszy. Aktualnie Statut Spółki nieokreśla kryteriów wyboru niezaleŜnych członków Rady Nadzorczych. Spółka nie wyklucza przyjęcia tejzasady do stosowania w przyszłości; Spółka wskazuje, Ŝe dwóch z pięciu członków rady nadzorczejspełnia kryteria niezaleŜności określone w zaleceniach Komisji (WE) z 2005 r.,

- Zasada Nr 28 - Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, udostępniany zainteresowanym wsiedzibie Zarządu Spółki; aktualny regulamin nie przewiduje funkcjonowania komitetów audytu iwynagrodzeń; ze względu na zakres i rodzaj prowadzonej działalności oraz niewielką liczbę członkówRady Nadzorczej, Emitent nie planuje w najbliŜszym czasie powołania takich komisji; obowiązująceprzepisy nie zobowiązują Emitenta do powołania takich komisji.

- Zasada Nr 43 - wybór biegłego rewidenta jest dokonywany przez Radę Nadzorczą Spółki, jednakkomitet audytu nie został powołany przy Radzie Nadzorczej; nieprzestrzeganie w całości Zasady Nr 28(z przyczyn wskazanych powyŜej) wyklucza przestrzeganie w całości zasady Nr 43 w odniesieniu dowyboru biegłego rewidenta po uzyskaniu rekomendacji komitetu audytu.

W związku z planowanym przyjęciem przez GPW nowego kodeksu zasad corporate governance Emitentwstępnie deklaruje, Ŝe zamierza przestrzegać wszystkich zasad określonych w dokumencie „Dobre PraktykiSpółek Notowanych na GPW” z zastrzeŜeniem, Ŝe nie będą powoływane komitety Rady Nadzorczej.

17. PRACOWNICY

17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na form ę zatrudnienia i wykonywane funkcje

17.1.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie obj ętym historycznymi informacjami finansowymi

Stan zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta w latach 2004-2006 (stan na dzień 31 grudnia kaŜdego rokuobrotowego) przedstawia poniŜsza tabela.

Wyszczególnienie 2006 2005 2004

Liczba zatrudnionych 74 67 54

Źródło: Emitent

Wzrost zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta na przestrzeni ostatnich lat wiązał się z dynamicznymrozwojem prowadzonej działalności gospodarczej i wynikał przede wszystkim z rozbudowy sieci salonówsprzedaŜy na terenie Polski do 17 placówek.

W okresie ostatniego roku obrachunkowego Emitent zatrudniał średnio 20 pracowników czasowych na podstawieumów cywilnoprawnych.

17.1.2. Informacje o zatrudnieniu w dacie Prospektu

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zatrudnia 105 osób, z czego około 80% ogółu zatrudnionych stanowiąsprzedawcy salonów firmowych.

Pracownicy Spółki to ludzie młodzi, którzy nie ukończyli 35 roku Ŝycia - stanowią oni ponad 70% ogółuzatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta.Pod względem wykształcenia dominuje grupa pracowników z wyŜszym wykształceniem, stanowią oni ponad 70%ogółu zatrudnionych.Ponad 40% osób zatrudnionych, to osoby ze staŜem pracy poniŜej 3 lat.

Personel Emitenta stanowią osoby kompetentne, posiadające odpowiednie umiejętności i doświadczenie,kreatywne, dynamiczne w działaniu i identyfikujące się z celami Spółki.

Zarząd Emitenta przywiązuje duŜą wagę do podnoszenia poziomu przygotowania zawodowego kadr. SłuŜą temuprogramy szkoleń oraz system motywacyjny dla pracowników.


84

Utrzymanie jednolitego, (w ramach funkcjonującej sieci sprzedaŜy) standardu pracy i jakości świadczonych usługjest gwarantowane przez wdroŜony w 2006 r. system zarządzania jakością, zgodny z normą jakości ISO9001:2000 - pierwszy w Polsce w zakresie obrotu obuwiem.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zatrudnia 16 pracowników czasowych, na podstawie umówcywilnoprawnych.

17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osob y wchodz ące w skład organówadministracyjnych, zarz ądzających i nadzorczych

17.2.1. Zarząd

Członkowie Zarządu - Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak, małŜonkowie, między którymi istnieje ustrójmajątkowej wspólności małŜeńskiej - są jednocześnie znaczącymi akcjonariuszami Emitenta.


- 1.600.000 sztuk akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,

- 220.000 sztuk akcji na okaziciela serii B, o wartości 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda.

Łącznie Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak posiadają akcje dające 91,00% udział w kapitalezakładowym Emitenta i stanowiące 95,00% ogółu głosów na WZ Spółki.

Dariusz Plesiak i Renata Jankiewicz-Plesiak nie posiadają opcji na akcje Emitenta.

Katarzyna Butwicka nie posiada akcji oraz opcji na akcje Emitenta.


Na dzień zatwierdzenia Prospektu Ŝaden członek Rady Nadzorczej Emitenta nie posiada akcji Spółki.

17.2.3. Osoby zarz ądzające wy Ŝszego szczebla

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Ŝadna osoba zarządzająca wyŜszego szczebla nie posiada akcji Spółki orazopcji na akcje Emitenta.

17.3. Opis wszelkich ustale ń dotycz ących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitent

Na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy Spółki, z wyjątkiem Dariusza Plesiaka i Renaty Jankiewicz-Plesiak,nie posiadają akcji Emitenta.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie poczyniono Ŝadnych wiąŜących ustaleń, dotyczących uczestnictwapracowników w kapitale zakładowym Emitenta. Brak jest ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników wkapitale Emitenta w przyszłości.

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE

18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwis ka (nazwy) osób innych ni Ŝ członkowieorganów administracyjnych, zarz ądzających lub nadzorczych, które w sposób bezpo średni lubpośredni maj ą udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podleg ające zgłoszeniu na mocyprawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielko ści udziału ka Ŝdej z takich osób, a wprzypadku braku takich osób odpowiednie o świadczenie potwierdzaj ące ten fakt

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, poza członkami Zarządu Spółki, wymienionymi w pkt 17.2.1. DokumentuRejestracyjnego, akcjonariuszem Emitenta jest:

Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu posiadający w sposób bezpośredni 180.000 (słownie: stoosiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie:pięćdziesiąt groszy) kaŜda.Przedmiotowe akcje stanowią 9,00% udział w kapitale zakładowym Emitenta i dają 5,00% ogółu głosów na WZSpółki.


85

18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitent a posiadaj ą inne prawa głosu lub wprzypadku ich braku odpowiednie o świadczenie potwierdzaj ące ten fakt

Główni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niŜ związane z akcjami określonymi w pkt. 21.1.1.Dokumentu Rejestracyjnego.

18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi nale Ŝy poda ć czy Emitent bezpo średnio lubpośrednio nale Ŝy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki po dmiot (osob ę)kontrolowany oraz wskaza ć taki podmiot (osob ę), a takŜe opisa ć charakter tej kontroli iistniej ące mechanizmy, które zapobiegaj ą jej nadu Ŝywaniu

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Renata Jankiewicz-Plesiak oraz Dariusz Plesiak posiadają łącznie 1.820.000akcji Emitenta, które stanowią 91,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 95,00% ogólnej liczby głosówna Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, i mogą wywierać znaczący wpływ na działalność Spółki.

Renatę Jankiewicz-Plesiak i Dariusza Plesiaka łączy majątkowa wspólność ustawowa.

Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonaniu kontroli Emitenta.Rozwiązania prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych zostały opisane w pkt 4.5. DokumentuOfertowego.

18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustale ń, których realizacja mo Ŝe w pó źniejszej daciespowodowa ć zmiany w sposobie kontroli Emitenta

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja w przyszłości moŜe spowodować zmiany wsposobie kontroli Emitenta.

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMIW okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, do daty zatwierdzenia Prospektu, Spółka zawierałatransakcje z następującymi podmiotami powiązanymi definiowanymi zgodnie z Międzynarodowym StandardemRachunkowości nr 24:

1. ”Prima Moda Polska” Sp. z o.o.

Udziałowcami przedmiotowej spółki do dnia 15 maja 2007 r. (czyli do dnia ustania powiązania) byli:

- Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu Emitenta, posiadający 40% udziałów,- Renata Jankiewicz - Plesiak - Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiadająca 40% udziałów,- Katarzyna Butwicka - Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiadająca 20% udziałów.

Transakcje z „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. w latach 2005-2006

L.p. Kontrahent Typ transakcjiKwota nettotransakcji(w tys. zł.)

Udział wprzychodach zesprzeda Ŝy netto

Emitenta (%)

2005

1 „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. sprzedaŜ pozostała*) 419,30 2,50%

2 „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. sprzedaŜ pozostała*) 11,00 0,07%

3 „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. zakup wyposaŜenia sklepu - Stary Browar 115,40 0,69%

2006

1 „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. sprzedaŜ pozostała 1,6 0,01%

2 „Prima Moda Polska” Sp. z o.o. zakup mebli wyposaŜenie sklepu 7,5 0,04%

Źródło: Emitent

*) - sprzedaŜ pozostała dotyczyła: obciąŜenia z tytułu świadczonych usług najmu i transportu oraz refakturowania mediów.

W 2007 r. Emitent nie zawarł z Prima Moda Sp. z o.o. Ŝadnej transakcji.

2. „Dion Polska” Sp. z o.o.


86

Udziałowcami przedmiotowej spółki do dnia 15 maja 2007 r. (czyli do dnia ustania powiązania) byli:

- Dariusz Plesiak - Prezes Zarządu Emitenta, posiadający 50% udziałów,- Renata Jankiewicz - Plesiak - Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiadająca 50% udziałów.

Transakcje z „Dion” Polska Sp. z o.o. w latach 2005-2006

L.p. Kontrahent Typ transakcjiKwota nettotransakcji (w

tys. zł.)


Emitenta (%)

2005

1 „Dion” Polska Sp. z o.o. sprzedaŜ towaru 1 390,60 8,30%

2 „Dion” Polska Sp. z o.o. sprzedaŜ pozostała*) 3,30 0,02%

2006

1 „Dion” Polska Sp. z o.o. sprzedaŜ towaru 1 223,50 6,36%

2 „Dion" Polska Sp. z o.o. sprzedaŜ pozostała*) 6,30 0,03%

3 ‘Dion” Polska Sp. z o.o. cesja lokali w C.H. Galaxy i Sfera 117,70 0,61%

Źródło: Emitent


Transakcje z „Dion” Polska Sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 15 maja 2007 r., czyli do dnia ustaniapowiązania.


tys. zł.)


Emitenta (%)

1 „Dion” Polska Sp. z o.o. sprzedaŜ towaru 1043,10 9,38%

2 „Dion” Polska Sp. z o.o. sprzedaŜ pozostała*) 34,68 0,31%

Źródło: Emitent


3. „Prima” Firma Handlowa

Przedmiotowa działalność gospodarcza, działająca pod firmą „Prima” F.H., prowadzona była przez Panią RenatęJankiewicz - Plesiak i Pana Dariusza Plesiaka do dnia maja 2007 r.

Transakcje z „Prima” F.H. w latach 2005-2006.


tys. zł.)


Emitenta (%)

2005

1 „Prima” F.H. sprzedaŜ pozostała*) 5,60 0,03%

2 „Prima” F.H. sprzedaŜ towaru 38,10 0,23%

3 „Prima” F.H. sprzedaŜ towaru 679,10 4,05%

4 „Prima” F.H. dzierŜawa powierzchni biurowej 174,00 1,04%

2006

1 „Prima” F.H. sprzedaŜ pozostała*) 1,60 0,01%

2 „Prima” F.H. dzierŜawa powierzchni biurowej 174,80 0,91%

Źródło: Emitent



87

Transakcje z „Prima” F.H. od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.


tys. zł.)


Emitenta (%)

1 Prima Firma Handlowa dzierŜawa powierzchni biurowej 12,00 0,11%

Źródło: Emitent

4. Arkadiusz Pasak - Członek Rady Nadzorczej Emitenta (od dnia 2 stycznia 2007 r.)


tys. zł.)


Emitenta (%)

2005

1 Arkadiusz Pasak usługi prawnicze 4,90 0,03%

2006

2 Arkadiusz Pasak usługi prawnicze 13,4 0,07%

Źródło: Emitent

W 2007 r. Emitent nie zawarł Ŝadnej transakcji z Arkadiuszem Pasakiem.

5. Andrzej Borla - Członek Rady Nadzorczej Emitenta (od dnia 2 stycznia 2007 r.)


tys. zł.)


Emitenta (%)

2005

1 Andrzej Borla usługi informatyczne 8,10 0,05%

2006

1 Andrzej Borla usługi informatyczne 10,3 0,05%

Źródło: Emitent

W 2007 r. Emitent nie zawarł Ŝadnej transakcji z Andrzejem Borla.

Wszystkie wymienione powyŜej transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

20. Informacje finansowe dotycz ące aktywów i pasywów Emitenta,jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat

20.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lataobrotowe

20.1.1. Źródła informacji stanowi ących podstaw ę sporz ądzenia historycznych informacji finansowych

W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe obejmujące sprawozdaniefinansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz porównywalne informacjefinansowe sporządzone za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r.zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdaniafinansowe za lata 2004 i 2005, będące podstawą sporządzania historycznych informacji finansowych, niezawierały zestawienia zmian w kapitale oraz rachunku przepływów pienięŜnych. Brakujące elementy


88

sprawozdania zostały sporządzone za poszczególne lata na potrzeby Prospektu emisyjnego i zbadane przezbiegłego rewidenta.

Historyczne informacje finansowe za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone w sposób zapewniający ichporównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanychokresach, zgodnie z formą jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowymemitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mającychzastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 opierają się nainformacjach zawartych w źródłowych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z PolskimiStandardami Rachunkowości. Na potrzeby niniejszego Prospektu źródłowe sprawozdania finansowe za lata2004-2006 obejmujące: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pienięŜnych, zestawienie zmian wkapitale oraz informację dodatkową, zostały przekształcone na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.Przekształcone sprawozdania, obejmujące poszerzony zakres informacji finansowych w porównaniu z wcześniejzbadanymi sprawozdaniami, podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Zestawienie korektprzekształceniowych sprawozdań źródłowych sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości zalata 2004-2006, będących podstawą do sporządzenia sprawozdań zgodnie z Międzynarodowymi StandardamiRachunkowości, które stanowią historyczne informacje finansowe, jest zaprezentowane w części „dodatkowenoty objaśniające”.

Prezentowane w Prospekcie opinie z badania jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2004, 2005 i 2006zostały wydane dla sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości.Sprawozdania te były podstawą do sporządzenia historycznych informacji finansowych sporządzonych zgodnie zMiędzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Dla celów niniejszego Prospektu, na podstawie art. 2Rozporządzenia WE nr 1606/2002 pojęcie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości będzie oznaczałoMiędzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR), Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej(MSSF) i odnoszące się do nich Interpretacje (interpretacje SKI-KMISF) wydane lub przyjęte przez RadęMiędzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR).

Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych.

20.1.2. Opinie biegłych rewidentów

20.1.2.1. Opinia niezale Ŝnego biegłego rewidenta o prawidłowo ści i rzetelno ści historycznych informacjifinansowychOPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTAdla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz ąduPrima Moda S.A. we Wrocławiu

Na potrzeby niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Radyw spawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacjitakich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) orazwymogami Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1787/2006 z 04 grudnia 2006 roku, zmieniającą rozporządzenie(WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.), przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nimjednostkowych historycznych informacji finansowych PRIMA MODA S.A. za lata zakończone odpowiednio dnia31 grudnia 2004, dnia 31 grudnia 2005 oraz dnia 31 grudnia 2006 roku. Historyczne informacje finansowe zostałysporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, MiędzynarodowymiStandardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń KomisjiEuropejskiej, a ich podstawą były sporządzone zgodnie z polskimi standardami rachunkowości:

− sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, które zostało zbadane przezbiegłego rewidenta Bronisławę Pawłowską nr 3028/1005 działającego w imieniu podmiotu uprawnionegodo badania „EFKA” Biuro Usług Finansowo-Księgowych z siedzibą w Strzelinie, ul. Rynek 6/6. Podmiotuprawniony do badania wydał w dniu 15 listopada 2006 roku o zbadanym sprawozdaniu finansowymopinię z zastrzeŜeniami.

− sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2005 roku, które zostało zbadane przezbiegłego rewidenta Bronisławę Pawłowską nr 3028/1005 działającego w imieniu podmiotu uprawnionegodo badania „EFKA” Biuro Usług Finansowo-Księgowych z siedzibą w Strzelinie, ul. Rynek 6/6. Podmiotuprawniony do badania wydał w dniu 11 grudnia 2006 roku o zbadanym sprawozdaniu finansowymopinię z zastrzeŜeniami.

− sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 roku, które zostało zbadane przezbiegłego rewidenta Rafała Baryckiego nr 10744/7805 działającego w imieniu podmiotu uprawnionego dobadania PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląskiej 15/17. Podmiot uprawniony do


89

badania wydał w dniu 23 kwietnia 2007 roku o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bezzastrzeŜeń.

Za przedstawione historyczne informacje finansowe, jak równieŜ prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialnośćponosi Zarząd PRIMA MODA S.A.

Naszym zadaniem było wyraŜenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcieemisyjnym historycznych informacji finansowych. Badanie historycznych informacji finansowychprzeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosowniedo postanowień:

− rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 wrazz późniejszymi zmianami),

− norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentóww Polsce,

− Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych.

Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, Ŝehistoryczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. Badanie obejmowało w szczególnościsprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczącychszacunków oraz sprawdzenie - w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy - podstaw, z których wynikająliczby i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.

Naszym zdaniem historyczne dane finansowe za okresy:− od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.− od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.− od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r.

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, MiędzynarodowymiStandardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń KomisjiEuropejskiej, przedstawiają rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową i majątkowąEmitenta we wszystkich, prezentowanych w niniejszym Prospekcie okresach.



Członek Zarządu

……………………………………. …………………………………….

PKF CONSULT Sp. z o.o.ul. Elbląska 15/1701-747 Warszawa

Oddział Regionalny Zachód

Podmiot uprawniony do badaniaSprawozdań finansowych nr 477

Wrocław, 30 maja 2007 r.

20.1.2.2. Opinia z badania sprawozdania finansowego Spółki PRIMA MODA S.A. sporz ądzonego za rokobrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku zgod nie z polskimi standardami rachunkowo ściOPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTAdla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz ąduPrima Moda S.A.za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Prima Moda S.A. (do 02.01.2007 roku PRIMA MODA Sp.z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu, na które składa się:

− wprowadzenie do sprawozdania finansowego,− bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą

7.758.183,42 zł,− rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wykazujący zysk netto w

kwocie 1.034.054,67 zł,


90

− zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 262.193,45 zł,

− rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wykazujący wzroststanu środków pienięŜnych o kwotę 177.910,49 zł,

− dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności jednostki odpowiadakierownik jednostki.

Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdaniafinansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:− rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694),− norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w

Polsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalnąpewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu.W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki)rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy -dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak icałościową ocenę sprawozdania finansowego.

UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŜenia miarodajnej opinii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:− przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej

badanej jednostki na dzień 31.12.2006 r., jak teŜ jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2006r. do 31.12.2006 r.,

− sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyŜejustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiągrachunkowych,

− jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniamiumowy Spółki.

Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w niminformacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.



Członek Zarządu

............................ ............................

PKF CONSULT Sp. z o.o.ul. Elbląska 15/1701-747 Warszawa

Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu

Podmiot uprawniony do badaniasprawozdań finansowych nr 477

Wrocław, 23 kwietnia 2007 r.

20.1.2.3. Opinia z badania sprawozdania finansowego Spółki PRIMA MODA Sp. z o.o. sporz ądzonego zarok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku zgodnie z polskimi standardami rachunkowo ściOPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTADla Udziałowców i Zarz ąduPRIMA MODA Sp. z o.o. we Wrocławiu

Przeprowadziłam badanie sprawozdania finansowego PRIMA MODA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, naktóre składa się (wartości w złotych):

− wprowadzenie do sprawozdania finansowego


91

− bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 roku, zamykający się sumą bilansową 5.707.885,02− rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1.01 - 31.12.2005 (sporządzony w

wariancie porównawczym) wykazujący zysk netto836.131,34


Badanie to przeprowadziłam stosownie do:

− przepisów rozdziału 7 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 76/2002, poz. 694, zpóźn. zm.),

− norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów wPolsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby uzyskać racjonalnąpewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzeniepoprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków,sprawdzenie - w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z którychwynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdaniafinansowego. UwaŜam, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŜenia miarodajnej opinii.

Sprawozdanie finansowe za 2005 r. zostało zatwierdzone 12 czerwca 2006 r., a badanie przeprowadzono wmiesiącu listopadzie i grudniu 2006 r., stąd wszelkie zmiany księgowe po badaniu mogą być dokonane wksięgach roku 2006. W wyniku badania ustalono nieprawidłowości, które miały wpływ na wynik finansowy i kapitałwłasny (zestawienie poniŜej).

W związku z powyŜszym do sporządzonego sprawozdania zgłasza się zastrzeŜenie poniewaŜ nie moŜnadokonać w nim zmian, o których mowa.

RóŜnice w wyniku i kapitale własnym powstałe po badaniu sprawozdania finansowego:przed badaniem po badaniu róŜnica

- zysk ze sprzedaŜy 1.256.476,47 1.218.541,14 -37.935,33- wynik na pozostałej działalności operacyjnej i

finansowej -187.312,13 -109.969,67 77.342,46- zysk brutto 1.069.164,34 1.108.571,47 39.407,13- zysk netto 836.131,34 874.728,47 38.597,13- strata lat ubiegłych - 193.299,82 193.299,82- kapitał własny 2.280.573,11 2.125.870,42 -154.702,69- suma bilansowa 5.707.885,02 5.712.218,55 4.333,53

Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyŜej zastrzeŜeń, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmującedane liczbowe i objaśnienia słowne:

− przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowejbadanej jednostki na dzień 31.12.2005 roku, jak teŜ wyniku finansowego za rok obrotowy 01.01.2005 -31.12.2005,


− jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i umowy spółkibadanej jednostki.

Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w niminformacje, pochodzące ze sprawozdania finansowego przed badaniem, są z nim zgodne.

Bronisława PawłowskaBiegły rewident nr 3028/1005

Strzelin, 11 grudzień 2006 r.

20.1.2.4. Opinia z badania sprawozdania finansowego Spółki PRIMA MODA Sp. z o.o. sporz ądzonego zarok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku zgodnie z polskimi standardami rachunkowo ściOPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTADla Udziałowców i Zarz ąduPRIMA MODA Sp. z o.o.we Wrocławiu

Przeprowadziłam badanie sprawozdania finansowego PRIMA MODA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, naktóre składa się (wartości w złotych):


92

− wprowadzenie do sprawozdania finansowego− bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, zamykający się sumą bilansową 4.352.636,80− rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1.01 - 31.12.2004 (sporządzony w

wariancie porównawczym) wykazujący zysk netto613.699,25


Badanie to przeprowadziłam stosownie do:

przepisów rozdziału 7 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 76/2002, poz. 694, z późn. zm.),norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowałam i przeprowadziłam w taki sposób, aby uzyskać racjonalnąpewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzeniepoprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków,sprawdzenie - w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z którychwynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdaniafinansowego. UwaŜam, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŜenia miarodajnej opinii.

Sprawozdanie finansowe za 2004 r. zostało zatwierdzone 30 czerwca 2005 r., a badanie przeprowadzono wmiesiącu październiku i listopadzie 2006 r., stąd wszelkie zmiany księgowe po badaniu mogą być dokonane wksięgach roku 2006. W wyniku badania ustalono nieprawidłowości, które miały wpływ na wynik finansowy i kapitałwłasny(zestawienie poniŜej).

W związku z powyŜszym do sporządzonego sprawozdania zgłasza się zastrzeŜenie poniewaŜ nie moŜnadokonać w nim zmian, o których mowa.

RóŜnice w wyniku i kapitale własnym powstałe po badaniu sprawozdania finansowego:przed badaniem po badaniu róŜnica

- zysk ze sprzedaŜy 70.477,16 682.826,90 612.349,74- wynik na pozostałej działalności operacyjnej i

finansowej 698.053,09 39.218,62 -658.834,47- zysk brutto 768.530,25 722.045,52 -46.484,73- zysk netto 613.699,25 549.617,52 -64.081,73- strata lat ubiegłych - 120.597,18 120.597,18- kapitał własny 1.444.441,77 1.259.762,86 -184.678,91- suma bilansowa 4.352.636,80 4.374.340,15 21.703,35

Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyŜej zastrzeŜeń, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmującedane liczbowe i objaśnienia słowne:

− przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowejbadanej jednostki na dzień 31.12.2004 roku, jak teŜ wyniku finansowego za rok obrotowy 1.01 -31.12.2004,


− jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i umowy spółkibadanej jednostki.

Sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w niminformacje, pochodzące ze sprawozdania finansowego przed badaniem, są z nim zgodne.

Bronisława PawłowskaBiegły rewident nr 3028/1005

Strzelin, 15 listopad 2006 r.


93

20.1.3. Historyczne informacje finansowe

Wszystkie dane liczbowe zamieszczone w punkcie 20.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego występują w tysiącachzłotych, o ile nie jest wskazane inaczej.

20.1.3.1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Emitenta.1. Informacje o Spółce

PRIMA MODA S.A. (do dnia 02.01.2007 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) powstała na podstawie aktunotarialnego Rep A nr 9310/00 z dnia 02.11.2000 roku. W dniu 03.08.2001 roku Spółka wpisana została doKrajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000032945.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Świętego Antoniego 24c.

Spółka otrzymała numer identyfikacyjny REGON: 932270815

Podstawowym przedmiotem działalności spółki są:− sprzedaŜ detaliczna i hurtowa obuwia− sprzedaŜ pozostałych wyrobów skórzanych− sprzedaŜ środków pielęgnacyjnych

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności 5243Z jest:− sprzedaŜ detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych− sprzedaŜ hurtowa odzieŜy i obuwia− sprzedaŜ hurtowa wyrobów włókienniczych− pozostała sprzedaŜ hurtowa

2. Czas trwania Spółki

Spółka powstała na czas nieokreślony.

3. Okresy, za które prezentowane s ą historyczne informacje finansowe

Okres, za który prezentowane są historyczne informacje finansowe:− od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.− od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r.− od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r.

4. Skład organów zarz ądzających i nadzorczych Spółki

Skład Zarządu Spółki w latach w okresie od 01.01.2004 do dnia wydania opinii przedstawia się następująco:

01.01.2004 - 21.04.2006osoba funkcjaButwicka Katarzyna Prezes Zarządu

od 21.04.2006 do 16.05.2007osoba funkcjaPlesiak Dariusz Prezes Zarządu

od 16.05.2007 do dnia wydania opiniiosoba funkcjaPlesiak Dariusz Prezes ZarząduRenata Jankiewicz - Plesiak WiceprezesKatarzyna Butwicka Wiceprezes

Rada Nadzorcza została powołana w momencie zarejestrowania przekształcenia PRIMA MODA Sp. z o.o. naPRIMA MODA S.A. tj. na dzień 02.01.2007 r. Skład Rady Nadzorczej do dnia wydania opinii przedstawia sięnastępująco:

Od 02.01.2007 do 11.05.2007osoba funkcja

Renata Jankiewicz -Plesiak Przewodniczący RadyKmieciak Krzysztof Sekretarz Rady NadzorczejPasquale Lupoli Członek RadyBorla Andrzej Członek Rady


94

Pasak Arkadiusz Członek Rady

Od 11.05.2007 do dnia wydania opiniiosoba funkcja

Kmieciak Krzysztof Przewodniczący RadyPasak Arkadiusz WiceprzewodniczącyBorla Andrzej Sekretarz Rady NadzorczejPasquale Lupoli Członek RadyMaciej Magnowski Członek Rady

5. Wskazanie, czy historyczne informacje finansowe zawieraj ą dane ł ączne

Historyczne informacje finansowe nie zawierają danych łącznych. Spółka nie posiada jednostek sporządzającychsamodzielnie sprawozdania finansowe.

6. Wskazanie, czy Emitent jest jednostk ą dominuj ącą lub znacz ącym inwestorem oraz czy sporz ądzaskonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka nie jest jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem wobec innych podmiotów i nie sporządzaskonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Wskazanie, czy w okresie, za który sporz ądzono historyczne informacje finansowe, nast ąpiłopoł ączenie spółek

Historyczne informacje finansowe nie zawierają skutków rozliczenia połączenia spółek.

8. ZałoŜenie kontynuacji działania

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu, Ŝe Spółka będzie kontynuować działalnośćgospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz, Ŝe nie zamierza, ani nie musi, zaniechać działalności lubistotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące nazagroŜenie kontynuowania działalności.

9. Porównywalno ść danych

Historyczne informacje finansowe zostały zaprezentowane w sposób zapewniający ich porównywalność przezzastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z zasadamirachunkowości jakie będą stosowane przez Spółkę w następnym roku obrotowym po 31.12.2006 roku. W dniu 11maja 2007 roku WZ PRIMA MODA S.A. podjęło uchwałę sporządzaniu sprawozdań finansowych zgodne zMiędzynarodowymi Standardami Rachunkowości, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się01.01.2007 roku.

Sprawozdania finansowe za lata 2006, 2005 i 2004 podlegały więc przekształceniu na MSR w celu zapewnieniaporównywalności danych z sprawozdaniem finansowym sporządzanym za następny okres obrachunkowy. W tymcelu wprowadzono korekty podstawowych danych finansowych w stosunku do danych zawartych wsprawozdaniach finansowych za poszczególne lata. Objaśnienie róŜnic w stosunku do uprzednio zatwierdzonychsprawozdań zawiera nota nr 19 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach.

W przedstawionym historycznych informacjach finansowych dokonywano poza korektami wynikającymi zprzyjętych innych zasad rachunkowości, równieŜ korekt wynikających z zastrzeŜeń w opiniach podmiotówuprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata, za które sprawozdania finansowe zostałyzamieszczone w Prospekcie. Opinie z zastrzeŜeniami wystąpiły za rok 2004 i 2005.

10. Oświadczenie o zgodno ściHistoryczne informacje finansowe PRIMA MODA S.A. obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2004roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku zostały sporządzone zgodnie z MiędzynarodowymiStandardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymiz nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

11. Omówienie przyj ętych zasad (polityki) rachunkowo ści

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne:− Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”) przyjętymi przez UE. MSR-y obejmują

wszystkie standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych StandardówRachunkowości („RMSR” ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”),


95

− Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744),

− Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694, z późn. zm.).

Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. Spółka sporządza sprawozdanie finansowe przy załoŜeniukontynuacji działalności gospodarczej.

Na sprawozdanie finansowe jednostki składają się:- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,- bilans,- rachunek zysków i strat,- zestawienie zmian w kapitale własnym,- rachunek przepływów pienięŜnych (sporządzany metodą pośrednią),- informacja dodatkowa.

Sprawozdanie finansowe przedstawia się w złotych polskich, a wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazaneinaczej, podane są w złotych. Sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztu historycznego,poza:

− instrumentami finansowymi, dla których istnieje aktywny rynek, wycenionymi według wartości godziwej,− nieruchomościami inwestycyjnymi.

W procesie wprowadzania zasad rachunkowości kierownictwo nie dokonywało Ŝadnych subiektywnych ocendotyczących kwalifikacji, wyceny oraz prezentacji poszczególnych kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym,Ponadto nie występują znaczące ryzyka spowodowania istotnych korekt wartości bilansowych aktywów izobowiązań w trakcie następnego roku obrotowego, wynikające z niepewności przyjętych szacunków.

Bilans

I. Warto ści niematerialneJako składniki wartości niematerialnych Spółka ujmuje składniki, które są moŜliwe do zidentyfikowania (moŜna jewydzielić lub sprzedać), są kontrolowane przez jednostkę oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo, Ŝeprzyniosą jednostce korzyści ekonomiczne.

Podział wartości niematerialnych:− nabyte w drodze oddzielnej transakcji wyceniane w cenie nabycia,− wytworzone we własnym zakresie (wycenione w koszcie wytworzenia),− nabyte w transakcji połączeń jednostek gospodarczych (wartość firmy) wyceniane w cenie nabycia

równej wartości godziwej,− nabyte w drodze dotacji lub za symboliczną złotówkę.

Wartości niematerialne są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisyumorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartość firmy powstaje z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej i stanowi nadwyŜkę kosztów połączenia jednostekgospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto moŜliwych do zidentyfikowaniaaktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana wedługcen nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu wartości. Wartość firmy niepodlega amortyzacji, natomiast na koniec kaŜdego roku obrotowego podlega ona testowi z tytułu utraty wartości.

Zakłada się, ze okres uŜytkowania aktywów niematerialnych nie będzie przekraczał 25 lat od momentu, gdy danyskładnik jest zdatny do uŜytkowania.Przyjęte przez jednostkę okresy amortyzacji kształtują się na następującym poziomie:

− patenty i licencje - 5 - 10 lat,− oprogramowanie - 5 - 10 lat,

Wartości niematerialne o nieokreślonych okresach uŜytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz muszą byćpoddawane testowi utraty wartości na kaŜdy dzień bilansowy. Takie wartości niematerialne w całym okresie niewystąpiły.

Na koniec kaŜdego roku obrotowego jednostka dokonuje oszacowania wartości ekonomicznych następującychaktywów niematerialnych nawet, jeśli nie istnieją przesłanki utraty wartości:

− składnika, który nie jest jeszcze gotowy do uŜytkowania,− składnika amortyzowanego przez okres przekraczający 20 lat począwszy od dnia, gdy dany składnik jest

gotowy do uŜytkowania.


96

Koszty badań i prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jakokoszty w okresie, w którym zostały poniesione.

Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy:− realizowany, jest ściśle określony projekt (np. oprogramowanie lub nowe procedury);− prawdopodobne jest, Ŝe składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne i koszty związane z

projektem mogą być ściśle oszacowane.

II. Rzeczowe aktywa trwałe

Grunty, budynki i budowle uŜytkowane w procesie dostarczania towarów i usług jak równieŜ dla celówadministracyjnych wykazywane są w bilansie w wartości przeszacowanej równej kwocie uzyskanej z wycenyskładnika aktywów do jego wartości godziwej, dokonanej przez rzeczoznawcę w oparciu o załoŜenia rynkowe (naokreślony dzień dokonania tej wyceny), pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratęwartości. Wyceny przeprowadzane są z częstotliwością zapewniającą brak istotnych rozbieŜności pomiędzywartością księgową a wartością godziwą na dzień bilansowy.Zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budynków i budowli ujmowane jest w pozycjikapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny, za wyjątkiem sytuacji, gdy podwyŜszenie wartości odwracawcześniejszy odpis rozpoznawany w rachunku zysków i strat (w takim przypadku podniesienie wartościujmowane jest równieŜ w rachunku zysków i strat, ale do wysokości wcześniejszego odpisu). ObniŜenie wartościwynikające z przeszacowania gruntów, budynków i budowli ujmowane jest jako koszt okresu w wysokościprzewyŜszającej kwotę wcześniejszej wyceny tego składnika aktywów ujętą w pozycji kapitału rezerwowego zaktualizacji wyceny.

Amortyzacja przeszacowanych budynków i budowli ujmowana jest w rachunku zysków i strat. W momenciesprzedaŜy lub zakończenia uŜytkowania przeszacowanych budynków i budowli, nierozliczona kwotaprzeszacowania dotycząca tych aktywów przenoszona jest bezpośrednio z kapitału rezerwowego z aktualizacjiwyceny do zysków zatrzymanych.

Obecnie spółka nie posiada własnych gruntów, budynków ani budowli.

Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego oodpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłuŜenia okresu uŜytkowania środkatrwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku zwiększają wartośćśrodków trwałych.

Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane według metody liniowej w okresie przewidywanego uŜytkowaniadanego środka trwałego. Okres przewidywanego uŜytkowania środka trwałego jest weryfikowany na koniecokresu sprawozdawczego.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych wbudowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, uŜywając metody liniowej, przyzastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji:

- budynki 1% - 5%,- urządzenia techniczne i maszyny 10% - 30%,- środki transportu 20% - 30%,- pozostałe środki trwałe 5% - 30%.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ichekonomicznej uŜyteczności, odpowiednio jak własne aktywa własne.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących znimi zobowiązań są ustalane w kwocie równej zdyskontowanej wartości przyszłych opłat leasingowych.Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym są odnoszone na zobowiązania z tytułu leasingufinansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyŜka będąca kosztami finansowymi obciąŜa w całościkoszty finansowe okresu.

Zyski i straty wynikłe ze sprzedaŜy lub likwidacji są określone jako róŜnica pomiędzy przychodami ze sprzedaŜy awartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Utrata warto ści - na kaŜdy dzień bilansowy aktywa Spółki, z wyjątkiem zapasów, oraz aktywów z tytułuodroczonego podatku dochodowego, dla których naleŜy stosować inne procedury wyceny, są analizowane podkątem występowania przesłanek utraty ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki Spółka dokonujeoszacowana wartości odzyskiwalnej (wartość wyŜsza z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o kosztysprzedaŜy oraz wartości uŜytkowej).


97

Za wartość uŜytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesiedany składnik aktywów. W przypadku gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyŜsza jegowartość odzyskiwalną uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomuwartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w cięŜar rachunku zysków i strat.

Na kaŜdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy wystąpiły przesłanki wskazujące, Ŝe dokonany w poprzednichokresach sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub teŜ za wysoki. W takim przypadku odpis lub jegoczęść jest odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby niedokonano wcześniej odpisu aktualizującego jego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisuaktualizującego ujmowane jest w rachunku zysków i strat.

III. Środki trwałe w budowieŚrodki trwałe w budowie obejmują nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne, które nie sąjeszcze zdatne do uŜytkowania i istnieje duŜe prawdopodobieństwo, Ŝe zostaną one zakończone. Prezentowanesą w bilansie wg kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe wbudowie nie są amortyzowane.

IV. Nieruchomo ści inwestycyjneNa podstawie Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 40 nieruchomości inwestycyjne to nieruchomości(grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel lub leasingodawca w leasingufinansowym traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ichwartości, względnie obie te korzyści, przy czym nieruchomość taka nie jest:1. wykorzystywana przy produkcji, dostawach towarów, świadczeniu usług lub czynnościach administracyjnych,2. przeznaczona do sprzedaŜy w ramach zwykłej działalności jednostki.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej. Co najmniej na koniec kaŜdego okresuobrachunkowego dokonuje się oszacowania wartości godziwej posiadanych nieruchomości tak, aby wartośćgodziwa nieruchomości inwestycyjnych odzwierciedlała warunki rynkowe na dzień bilansowy. Oszacowaniedokonywane jest przez rzeczoznawcę majątkowego. Wynik wyceny rozumianej jako róŜnica pomiędzy wartościąnetto nieruchomości, a jej wartością z operatu szacunkowego wpływa na zysk/stratę netto w okresie, w którymnastąpiła zmiana w pozycji rachunku zysków i strat „Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych”.

Grunty kwalifikowane jako inwestycje nie podlegają odpisowi, a jedynie wycenie według cen rynkowych.

W całym okresie w jednostce nie występują nieruchomości inwestycyjne.

V. Instrumenty finansoweAktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Spółki w momencie, gdy Spółka staje się stronąwiąŜącej umowy.Ujęcie instrumentów finansowych oraz ich wycena bilansowa zaleŜna jest od zaklasyfikowania do odpowiedniejkategorii:

- aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy, dla których istnieje aktywny rynek(są to między innymi akcje, obligacje, kontrakty forward, futures, opcje, swapy).

Instrumenty te są z załoŜenia przeznaczone do obrotu. Na moment ujęcia wyceniane są w wartości godziwej.Koszty transakcyjne związane z nabyciem danego aktywa odnoszone są w wynik bieŜącego okresu.Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej aktywów finansowychwykazywanych według wartości godziwej, wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którympowstały,

- udzielone poŜyczki i naleŜności są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi z ustalonymilub moŜliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne niŜ: (aktywafinansowe które jednostka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim okresie, aktywa finansoweprzeznaczone do sprzedaŜy, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności).

PoŜyczki wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopyprocentowej. Odsetki naliczone efektywną stopą procentową powiększają przychody finansowe. Jeśli istniejąobiektywne dowody, Ŝe została poniesiona strata z tytułu utraty wartości naleŜy dokonać odpisuaktualizującego. Kwota odpisu równa się róŜnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów, awartością bieŜącą oszacowanych przyszłych przepływów pienięŜnych.

NaleŜności z tytułu dostaw i usług, z terminem płatności do 90 dni, nie są instrumentem generującym odsetki iwyceniane są w księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartośćnaleŜności wątpliwych.

.


98

- aktywa finansowe (inwestycje) utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe nie będąceinstrumentami pochodnymi z ustalonymi płatnościami, oraz ustalonym terminem wymagalności, względem,których jednostka ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać je do terminu wymagalności.Na dzień bilansowy wycenia się je w zamortyzowanym koszcie z wykorzystaniem efektywnej stopy zwrotu.Odsetki naliczone efektywną stopą procentową powiększają przychody finansowe. Jeśli istnieją obiektywnedowody, Ŝe została poniesiona strata z tytułu utraty wartości naleŜy dokonać odpisu aktualizującego. Kwotaodpisu równa się róŜnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów, a wartością bieŜącąoszacowanych przyszłych przepływów pienięŜnych.

- aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy, wyceniane w wartości godziwej lub w cenie nabycia, jeśli nie jestmoŜliwe ustalenie w wiarygodny sposób wartości godziwej.Zmiany wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji z wyjątkiem odpisów aktualizujących z tytułuutraty wartości oraz róŜnic kursowych, do momentu wyłączenia składnika aktywów finansowych z bilansu.wyceny aŜ do momentu sprzedaŜy składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Odsetki rozliczaneefektywną stopą zwrotu oraz dywidendy z tego typu inwestycji w momencie uzyskania prawa do ich otrzymaniaodnoszone w przychody okresu.

VI. Długoterminowe rozliczenia mi ędzyokresoweDługoterminowe rozliczenia międzyokresowe obejmują:

− aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,− inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

W odniesieniu do wszystkich ujemnych róŜnic przejściowych między wartością bilansowa składnika aktywów lubzobowiązania a jego wartością podatkową ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego od osób prawnych w wysokości, do której jest prawdopodobieństwo, iŜ w latach następnychosiągnięty zostanie dochód do opodatkowania. Ze względu na to, Ŝe aktywa będą potrącane w przyszłości, bierzesię taką stawkę podatku, jaka prawdopodobnie będzie obowiązywać w latach następnych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na kaŜdy dzień bilansowyi ulega stosownemu obniŜeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowaniawystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika z tytułu odroczonego podatku.

Jako inne rozliczenia międzyokresowe wykazuje się tę część juŜ poniesionych kosztów, która z uwagi na okresich skutkowania ma zostać odpisana w drugim roku i następnych latach, licząc od dnia bilansowego. Wykazujesię je w wysokości nominalnej po uprzednim upewnieniu się, Ŝe koszty te w przyszłości przyniosą jednostcekorzyści.

VII. ZapasyZapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia, nie wyŜszych od cen sprzedaŜy netto. CenasprzedaŜy netto stanowi moŜliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaŜy, bez naleŜnego podatku odtowarów i usług, pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów dosprzedaŜy i doprowadzenia jej do skutku.

ObniŜka wartości zapasów do ceny sprzedaŜy netto dokonywana jest na zasadzie odpisów aktualizujących.Ponadto na koniec kaŜdego roku obrotowego dokonywana jest aktualizacja wartości zapasów dla zapasówzalegających bądź dla tych, które utraciły swoją przydatność lub ich przydatność została w jakiś sposóbograniczona. W przypadku ustania okoliczności, które spowodowały obniŜenie wartości zapasów, dokonuje sięoperacji odwrotnej tj. przywrócenia wartości zapasów.

Na cenę nabycia składają się: cena zakupu, cła importowe, inne podatki, koszty transportu, załadunku,wyładunku oraz wszelkie inne koszty związane bezpośrednio z pozyskaniem składnika zapasów, pomniejszone orabaty i upusty.

Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody FIFO.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów oraz róŜnice inwentaryzacyjne obciąŜają koszt własnych sprzedanychproduktów / towarów.

Zaliczki na zapasy wykazywane są pozycje inne naleŜności.

VIII. NaleŜnościNaleŜności ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminówpłatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje sięich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania przychodu.


99

NaleŜności z tytułu dostaw i usług na dzień bilansowy, o okresie płatności do 90 dni, wyceniane są w kwociewymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów aktualizujących naleŜności. Pozostałe naleŜności traktowane sąjako instrumenty finansowe i są na dzień bilansowy wyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu.NaleŜności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych obejmują kwoty naleŜne odbudŜetu państwa i budŜetów samorządów terytorialnych, z tytułu podatków (np. nadpłaty podatków, nadwyŜkapodatku VAT naliczonego nad naleŜnym wykazana w deklaracji podatkowej), naleŜne dotacje oraz od ZUS (np. ztytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych w tym takŜe Fundusz Pracy oraz Fundusz GwarantowanychŚwiadczeń Pracowniczych) i innych, do których stosuje się postanowienia ordynacji podatkowej.

Inne naleŜności to naleŜności od pracowników z tytułu: stosunku pracy, udzielonych im zaliczek na kosztypodróŜy, na zakupy do rozliczenia (w tym przekazane zaliczki na zakup zapasów), udzielonych poŜyczek,odpłatnych świadczeń jednostki, w tym takŜe sprzedaŜy wyrobów i towarów, niedoborów w wysokości uznanychprzez kierownictwo Spółki za dochodzone lub zasądzone przez sąd.

Odpis aktualizujący tworzy się na:− naleŜności od dłuŜników postawionych w stan upadłości - do wysokości naleŜności nie objętej gwarancją lub

innym zabezpieczeniem naleŜności, zgłoszonej likwidatorowi lub komisarzowi w postępowaniuupadłościowym,

− naleŜności od dłuŜników w przypadku oddania wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli majątek dłuŜnika niewystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości naleŜności,

− naleŜności kwestionowanych przez dłuŜników oraz z których zapłatą dłuŜnicy zalegają, a według ocenysytuacji majątkowej i finansowej dłuŜnika spłata naleŜności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - dowysokości niepokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem naleŜności,

− naleŜności stanowiące równowartość kwot podwyŜszających naleŜności, w stosunku do którychuprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot do czasu ich otrzymania lub

odpisania,− naleŜności przeterminowane o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności - w wysokości

wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym takŜe ogólnego, na nieściągalne naleŜności.

Odsetki uzyskane od naleŜności ujmowane są jako przychody finansowe.

IX. Środki pieni ęŜne i ich ekwiwalentyŚrodki pienięŜne wycenia się w wartości nominalnej, z tym, Ŝe wartość środków na rachunkach bankowychobejmuje takŜe skapitalizowane, dopisane do stanu środków na rachunku bankowym odsetki.

Odsetki od lokat środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zwiększają ten fundusz, natomiast wpozostałych przypadkach stanowią przychody finansowe Spółki.

Waluty obce wpływające na rachunek dewizowy jednostki i z niego wydatkowane w ciągu roku wycenia się pokursie waluty obowiązującej na dzień transakcji (według kursu stosowanego przez bank prowadzący tenrachunek). Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w koszty lub przychodyfinansowe.

X. Rozliczenia kosztów w czasie.Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeŜeli dotyczą one przyszłych okresówsprawozdawczych, w celu prawidłowej prezentacji wyników spółki za okres obrachunkowy. Jest to zgodne zzasadą współmierności przychodów i kosztów.Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych następują równomiernie w okresie, którego dotyczą, zuwzględnieniem zasady ostroŜności. Na kaŜdy dzień bilansowy dokonywana jest weryfikacja kosztówrozliczanych w czasie pod kątem tego, czy spełniają one kryteria ujęcia ich w aktywach spółki.Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się ubezpieczenia komunikacyjne i majątkowe, prenumeraty itp.

XI. Aktywa trwałe przeznaczone do zbyciaAktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zakwalifikowane jako przeznaczone do zbyciawyceniane są po niŜszej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o kosztyzwiązane ze sprzedaŜą.

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeŜeli ich wartość bilansowabędzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaŜy niŜ w wyniku ich dalszego ciągłego uŜytkowania.Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaŜy jest bardzoprawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoimobecnym stanie do natychmiastowej sprzedaŜy. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbyciazakłada zamiar kierownictwa spółki do zakończenia transakcji sprzedaŜy w ciągu roku od momentu zmianyklasyfikacji.

XII. Kapitały własne


100

Kapitał własny to aktywa netto pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Kapitały własne ujmujesię w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa,postanowieniami statutu. Rodzaje kapitałów własnych:

− kapitał podstawowy (zakładowy) Spółki wykazuje się w wartości określonej w statucie i wpisanej wrejestrze sądowym,

− kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz nadwyŜki wartości ze sprzedaŜy akcji powyŜej ichwartości nominalnej pomniejszone o koszty emisji,

− kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał, który powstaje po dniuprzejścia na MSR z tytułu aktualizacji wyceny wartości środków trwałych wycenianych w wartościprzeszacowanej lub długoterminowych aktywów finansowych,

− kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem i uchwałami Walnego Zgromadzenia Wspólników zzysku netto i słuŜy na pokrycie wydatków inwestycyjnych bądź innych określonych przez WZWwydatków.

− niepodzielny wynik finansowy,− wynik finansowy roku bieŜącego,

XIII. Rezerwy

Rezerwa z tytułu podatku dochodowegoRezerwę na odroczony podatek dochodowy od osób prawnych tworzy się na dodatnie róŜnice przejściowemiędzy wartością bilansową i podatkową aktywów i pasywów, tj. róŜnic, które spowodują zwiększenie podstawyobliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Ze względu na to, Ŝe rezerwa będzie realizowana w przyszłości,bierze się taką stawkę podatku, jaka prawdopodobnie będzie obowiązywać w latach następnych.

Pozostałe rezerwyRezerwy to zobowiązania, których kwoty lub termin zapłaty są niepewne. Rezerwę tworzy się wtedy gdy:

− zobowiązanie jest obecnym, wynikającym ze zdarzeń przeszłych, obowiązkiem jednostki gospodarczej,− istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe wypełnienie obowiązku prawnego lub zwyczajowego spowoduje

konieczność wypływu środków,− moŜna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Kwota, na którą tworzy się rezerwę, powinna być najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnym dowypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Czyli kwota, jaką - zgodnie z racjonalnymi przesłankami -jednostka zapłaciłaby w ramach wypełniania obowiązku na dzień bilansowy lub do przeniesienia go na stronętrzecią na ten dzień. Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwaspółki, wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz - w niektórychprzypadkach - raportami niezaleŜnych ekspertów.Stan rezerw weryfikuje się na kaŜdy dzień bilansowy i koryguje w celu odzwierciedlenia bieŜącego, najbardziejwłaściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, Ŝe wystąpienie wypływu środków zawierających wsobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, to rezerwa jest rozwiązywana.

Jednostka tworzy nast ępujące rodzaje rezerw:− na świadczenia emerytalne - wyliczane przez aktuariuszy. Rezerwa obciąŜa odpowiednio koszty

sprzedaŜy oraz koszty ogólnego zarządu,− rezerwa na świadczenia pracownicze - premie, urlopy, wynagrodzenia,− rezerwa na koszty napraw gwarancyjnych ujmowana jest w momencie sprzedaŜy produktów zgodnie z

najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę wokresie gwarancji,

− na prawdopodobne koszty dotyczące bieŜącego roku obrotowego, które będą zafakturowane dopiero wroku następnym (bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów). W zaleŜności od rodzaju obciąŜa kosztysprzedaŜy lub ogólnego zarządu.

Stan załoŜeń do wykonania szacunków oraz wysokość rezerw są weryfikowane na kaŜdy dzień bilansowy.

XIV. Oprocentowane kredyty bankowe i po ŜyczkiW momencie początkowego ujęcia kredyty i poŜyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartościgodziwej otrzymanych środków pienięŜnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lubpoŜyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i poŜyczki są wyceniane według zamortyzowanej cenynabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej cenynabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŜyczki oraz dyskonta lub premieuzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Kredyty i poŜyczki w zaleŜności od okresu, na jaki przypada spłata rat kapitałowych ujmuje się:- kredyty i poŜyczki jako długoterminowe (o okresie spłaty powyŜej 12 miesięcy od dnia bilansowego)


101

- krótkoterminowe (o okresie spłaty poniŜej 12 miesięcy od dnia bilansowego).

JeŜeli róŜnica pomiędzy wartością nominalną kredytów lub poŜyczek, a wartością przeliczoną wedługzamortyzowanej ceny nabycia nie jest istotna, wartość pozycji pozostawia się w wartości nominalnej.

XV. Zobowi ązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowi ązaniaZobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują stan wszystkich zobowiązań związanych z zakupem dladziałalności operacyjnej materiałów towarów i usług, w tym robót pochodzących zarówno z dostaw krajowych, jaki zagranicznych.Zobowiązania ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminówpłatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje sięich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania zobowiązania.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, o okresie płatności do 90 dni, wykazywane są w bilansie w wartościnominalnej. Pozostałe zobowiązania traktowane są jako instrumenty finansowe i są na dzień bilansowywyceniane w wartości zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych obejmują:− zobowiązania spółki wobec budŜetu państwa z tytułu podatku dochodowego zarówno od osób prawnych

jak i fizycznych,− zobowiązania z tytułu podatku VAT,− zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych w tym takŜe Funduszu Pracy oraz

Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych,− Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych,

Zobowiązania wykazane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Na dzień rozpoczęcia okresuleasingu, Spółka ujmuje leasing finansowy w bilansie jako aktywa i zobowiązania w kwotach równych wartościgodziwej przedmiotu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieŜącejminimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu, jeŜeli jest ona niŜsza od wartościgodziwej. Przy obliczeniu wartości bieŜącej minimalnych opłat leasingowych, stopą dyskontową jest stopaprocentowa leasingu, jeŜeli moŜliwe jest jej ustalenie. W przeciwnym razie stosuje się krańcową stopęprocentową leasingobiorcy. Początkowe koszty bezpośrednie leasingobiorcy zwiększają kwotę wykazywaną jakoskładnik aktywów.Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego saldazobowiązania. Koszty finansowe rozlicza się w taki sposób na poszczególne okresy objęte okresem leasingu, abyuzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłatyleasingowe księguje się jako koszty w okresach, w których je poniesiono.Aktywowane środki trwałe uŜywane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ichekonomicznej uŜyteczności, odpowiednio jak aktywa własne. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się wposzczególnych okresach w sposób systematyczny w okresie uŜytkowania. Jeśli istnieje pewność, Ŝeleasingobiorca nie skorzysta z przysługującego mu prawa do nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresuleasingu, okres amortyzacji równy jest okresowi trwania umowy leasingowej natomiast wartość końcowaprzedmiotu leasingu równa się jego wartości resztowej (wartości wykupu).

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń obejmują kwotę niepodjętych wynagrodzeń zatrudnionych na stałe bądźczasowo, stanowiących na dzień bilansowy zobowiązanie spółek.

Fundusze oraz zobowiązania z tytułu ubezpieczeń wykazuje się w wartości nominalnej, wynikających z ksiąg, poprzeprowadzeniu ich weryfikacji.

Środki pienięŜne znajdujące się na wydzielonym rachunku bankowym ZFŚS w sprawozdaniu finansowymwykazuje się łącznie z innymi rachunkami w pozycji „Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty”.

Inne zobowiązania obejmują:- kaucje gwarancyjne,- przyjęte na dzień bilansowy, lecz nie zafakturowane przez dostawców pod datą bilansową zamknięcia

okresu sprawozdawczego, dostawy materiałów, towarów i usług, na które do dnia sporządzenia bilansu nieotrzymano faktury,

- zaliczki otrzymane na dostawy,- zobowiązania wekslowe,- zobowiązania wobec pracowników z innych tytułów niŜ wynagrodzenia.

XVI. Rozliczenia mi ędzyokresowe przychodówObejmują w szczególności dotacje rządowe na sfinansowanie aktywów i przychodów oraz nadwyŜkęzafakturowanych produktów i usług nad poziomem przychodów wynikających z zaawansowania realizacjikontraktów długoterminowych.


102

Dotacje rządowe ujmuje się w bilansie w wartości uzyskanych środków i w systematyczny sposób, jako przychódposzczególnych okresów odpisuje się, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacjemają w zamiarze kompensować.Dotacje nie zwiększają bezpośrednio kapitału własnego.

XVII. Podatek dochodowyNa obowiązkowe obciąŜenia wyniku składają się: podatek bieŜący (CIT) oraz podatek odroczony.

BieŜące obciąŜenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi napodstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowaróŜni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniui kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów,które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. ObciąŜenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawkipodatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi wprzyszłości na róŜnicach pomiędzy wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawyopodatkowania a wartościami bilansowymi poszczególnych pozycji.

RóŜnice przejściowe to róŜnice między wartością bilansową danego składnika aktywów lub zobowiązań, a jegowartością podatkową.Dodatnie róŜnice przejściowe, to róŜnice, które powodują powstanie kwot do opodatkowania w przyszłychokresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowana lub rozliczona.Ujemne róŜnice przejściowe to róŜnice, które powodują powstanie kwot podlegających opodatkowaniu (stratypodatkowej) w przyszłych okresach.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich róŜnic przejściowych podlegającychopodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawalny do wysokości wjakiej jest prawdopodobne, Ŝe będzie moŜna pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemneróŜnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli róŜnica przejściowapowstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania wtransakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy uŜyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdypozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jestujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitalewłasnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest równieŜ rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.

XVIII. Transakcje w walutach obcych

Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego Prima Moda S.A.jest polski złoty (zł). WyraŜone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych nadzień ich przeprowadzenia po kursie kupna lub sprzedaŜy walut stosowanym przez bank, z którego usługkorzysta spółka.

Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pienięŜne denominowane w walutach obcych są przeliczane wg kursuobowiązującego na ten dzień. Aktywa i pasywa niepienięŜne wyceniane w wartości godziwej i denominowane wwalutach obcych wycenia się wg kursu obowiązującego w dniu ustalenia wartości godziwej. Zyski i straty wynikłez przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków, gdypowstały one na skutek wyceny aktywów i pasywów niepienięŜnych, w przypadku których zmiany wartościgodziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.

Rachunek zysków i strat

Spółka prezentuje rachunek zysków i strat w wersji kalkulacyjnej. Przychody Spółki obejmują:− przychody ze sprzedaŜy towarów,− przychody ze sprzedaŜy usług,− pozostałe przychody operacyjne,− przychody finansowe.

Natomiast koszty działalności obejmują− wartość sprzedanych towarów,− koszty sprzedaŜy,− koszty ogólnego zarządu,− pozostałe koszty operacyjne,− koszty finansowe.


103

XIX. Przychody ze sprzeda ŜyPrzychody ze sprzedaŜy obejmują wartość godziwą przychodów ze sprzedaŜy towarów, materiałów i usług, popomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty.

a) przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów ujmuje się, jeśli spełnione zostały następujące warunki:− jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści, wynikające z prawa własności towarów,− jednostka przestała być trwale zaangaŜowana w zarządzanie sprzedanymi towarami,− przychód moŜna wiarygodnie wycenić,− prawdopodobne jest, Ŝe jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji (wystarczy by korzyści

te były uprawdopodobnione),− koszty, które jednostka poniosła i te, które jeszcze poniesie moŜna wiarygodnie wycenić.

b) przychody ze sprzedaŜy usług

Przychody ze sprzedaŜy usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji,jeŜeli kwotę przychodów moŜna wycenić w wiarygodny sposób. Dodatkowo w tej pozycji ujmowane są przychodyz tytułu czynszów z nieruchomości inwestycyjnych,

XX. Pozostałe przychody operacyjneW pozycji tej ujmuje się:− zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych,− dotacje,− aktualizacja aktywów niefinansowych (rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, odwrócenie odpisów

aktualizujących środki trwałe,− inne przychody operacyjne (spisanie przedawnionych i umorzonych zobowiązań, otrzymane kary, grzywny i

odszkodowania, ujawnione nadwyŜki inwentaryzacyjne środków trwałych).

XXI. Przychody finansoweW pozycji tej ujmuje się:− zysk ze zbycia inwestycji,− dywidendy i udziały w zyskach,− aktualizacja inwestycji, (podwyŜszenie wartości godziwej aktywów finansowych, odwrócenie odpisów

aktualizujących wartość inwestycji)− odsetki, róŜnice kursowe, dyskonto związane z działalnością inwestycyjną,− inne przychody finansowe.

Przychody z tytułu odsetek, dywidend i tantiemów ujmuje się w sposób następujący:− odsetki ujmuje się z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej,− tantiemy ujmuje się memoriałowo, zgodnie z istotą umowy,− dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw do ich otrzymania.

XXII. Koszt sprzeda Ŝy towarów i materiałów:Obejmuje wartość sprzedanych towarów według cen nabycia.

XXIII. Koszty handloweObejmują koszty związane z magazynowaniem i przerobem handlowym towarów, koszty transportu, reklamy,kosztu utrzymania placówek handlowych i inne koszty związane ze sprzedaŜą.

XXIV. Koszty ogólnego zarz ąduKoszty ogólnego zarządu obejmują koszty komórek organizacyjnych i stanowisk pracy sprawujących w jednostcefunkcje nadzorcze, kontrolne, ewidencyjno - sprawozdawcze, instruktaŜowe, organizatorskie oraz koordynującecałokształt działalności danej jednostki.

XXV. Koszty rodzajoweW celu zapewnienia danych dla potrzeb analiz stosuje się podział kosztów według rodzajów wyodrębniającnastępujące grupy kosztów:

− amortyzacja,− zuŜycie materiałów i energii,− usługi obce,− podatki i opłaty,− wynagrodzenia,− ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia,− pozostałe koszty rodzajowe.


104

XXVI. Pozostałe koszty operacyjnePozostałe koszty operacyjne obejmują koszty z działalności nie będącej podstawową działalnością operacyjnąjednostki. W ich skład wchodzą:− strata ze sprzedaŜy niefinansowych aktywów trwałych,− aktualizacja aktywów niefinansowych,− inne koszty operacyjne, obejmujące (odszkodowania, kary i grzywny, odsetki zapłacone kontrahentom,

koszty tworzenia rezerw z wyjątkiem rezerw na świadczenia pracownicze).

XXVII. Koszty finansoweKoszty finansowe obejmują koszty związane z finansowaniem działalności jednostki, a w szczególności:− strata ze zbycia inwestycji (strata z tytułu obrotu instrumentami pochodnymi),− aktualizacja wartości inwestycji (obniŜenie wartości godziwej instrumentów finansowych, utworzenie odpisu

aktualizującego wartość inwestycji),− inne koszty finansowe, obejmujące (odsetki, róŜnice kursowe, dyskonto związane z działalnością

inwestycyjną, odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego).

XXVIII. Świadczenia pracowniczePracownicy otrzymują świadczenia pracownicze zgodnie z Kodeksem Pracy, który zgodnie z MSR 19 § 29-36uwaŜany jest za program państwowy.

Koszty świadczeń pracowniczych naleŜy ujmować w okresie, w którym uprawnienie do danego świadczeniazastało wypracowane przez pracownika, a nie wtedy, gdy jest wypłacane lub naleŜne.Płatności do programów emerytalnych określonych składek obciąŜają rachunek zysków i strat w momencie kiedystają się wymagane. Płatności do programów państwowych traktowane są w taki sam sposób jak programyokreślonych składek.W przypadku programów emerytalnych określonych świadczeń, koszt świadczeń ustalany jest przy uŜyciumetody prognozowanych uprawnień jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną na kaŜdy dzieńbilansowy.

Świadczenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę naleŜy ujmować wtedy, gdy jednostka podjęła juŜudokumentowany, zdecydowane kroki zmierzające do zwolnienia jednego lub więcej pracowników wcześniej niŜw zwykłym terminie przejścia na emeryturę lub celem zapewnienia odpraw słuŜących zachęcenia pracownikówdo dobrowolnego odejścia z pracy.

XXIX. Dywidendy wypłaconeZobowiązane z tytułu wypłaty dywidendy jest rozpoznawane w momencie uchwały Walnego ZgromadzeniaWspólników zatwierdzającej wypłatę dywidendy.

Rachunek przepływów pieni ęŜnych

Spółka sporządza rachunek przepływów pienięŜnych według metody pośredniej, w podziale na działalnośćoperacyjną, inwestycyjną i finansową.

Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej pochodzą przede wszystkim z działalności podstawowej. Niezawierają zewnętrznych źródeł finansowania.

Przepływy z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim:- środki pienięŜne zapłacone i otrzymane z tytułu nabycia (zbycia) rzeczowych aktywów trwałych, wartościniematerialnych oraz innych aktywów trwałych,- środki pienięŜne związane z nabyciem lub sprzedaŜą instrumentów kapitałowych,- otrzymane dywidendy,- poŜyczki udzielone stronom trzecim,- środki pienięŜne z rozliczenia umów terminowych typu forward.

Przepływy pienięŜne z działalności finansowej dotyczą przede wszystkim zewnętrznych źródeł finansowania.Ujmowane są tu miedzy innymi:- wpływy z emisji akcji (w prezentowanym okresie nie wystąpiły),- dywidendy i inne płatności na rzecz właścicieli akcji,- zaciągniecie i spłata kredytów i poŜyczek,- dotacje i wszystkie inne bezzwrotne wpływy pochodzące z obcego źródła finansowania.

XXX. Informacje dotycz ące segmentów działalno ściPodział na segmenty działalności i segmenty geograficzne dokonywany jest przy uwzględnieniu strukturyorganizacyjnej oraz systemu sprawozdawczości wewnętrznej.

Spółka nie wyodrębnia segmentów geograficznych z uwagi na fakt, iŜ działalność prowadzona jest na terytoriumPolski. Ponadto spółka nie rozróŜnia obszarów na terenie Polski o odmiennym środowisku ekonomicznym,


105

stosując jednolitą politykę cenowa na terenie całego kraju. Zdaniem jednostki czynniki opisane w MSR 14.9 wzakresie segmentów geograficznych nie mają wpływu na rozróŜnienie segmentów geograficznych.

PoniewaŜ podstawowym rodzajem działalności jest handel obuwiem, a sprzedaŜ środków do pielęgnacji obuwiaoraz artykuły komplementarne (torebki, paski, okrycia i inne) stanowią jedynie uzupełnienie oferty, spółka niedokonuje podziału na segmenty branŜowe. Na ryzyko i stopę zwrotu inwestycyjnego jednostki nie mają bowiemwpływu róŜnice pomiędzy sprzedawanymi towarami, które spółka ma w swojej ofercie.

12. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi notowania średnich kursów wymiany złotego wstosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

Okres obrotowy Średni kurs w okresie 1 Minimalny kurs wokresie

Maksymalny kurs wokresie

Kurs na ostatnidzień okresu

01.01 - 31.12.2006 3,8991 3,7726 4,0434 3,8312

01.01 - 31.12.2005 4,0233 3,8598 4,2756 3,8598

01.01 - 31.12.2004 4,5182 4,0790 4,8746 4,0790

1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono naEUR zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

− bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,− rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pienięŜnych według kursów średnich w odpowiednim

okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdegomiesiąca w danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyŜej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyraŜonych wtysiącach złotych przez kurs wymiany.

13. Wybrane dane finansowe Emitenta w przeliczeniu na EUR

Okres 01.01. - 31.12.2006 r. tys. zł tys. EURPrzychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 19 242 4 935

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 414 363

Zysk (strata) brutto 1 391 357

Zysk (strata) netto 1 082 278

Aktywa razem 8 081 2 109

Aktywa trwałe 1 153 301

Aktywa obrotowe 6 927 1 808

Kapitał własny 2 749 718

Kapitał akcyjny 1 000 261

Zobowiązania razem 5 179 1 352

- w tym zobowiązania krótkoterminowe 5 122 1 337

Liczba udziałów - w szt. 1 000 1 000

Wartość księgowa na udział (w zł / EUR) 2 749 718

Zysk (strata) netto na udział (w zł / EUR) 1 082 282

Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 1 560 400

Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -624 -160

Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -758 -194

Zmiana stanu środków pienięŜnych 178 46

Okres 01.01. - 31.12.2005 r. tys. zł tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 16 763 4 167

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 102 274

Zysk (strata) brutto 1 018 253

Zysk (strata) netto 788 196


Aktywa trwałe 795 206

Aktywa obrotowe5 234 1 356


106


Kapitał akcyjny 104 27

Zobowiązania razem 3 584 928

- w tym zobowiązania krótkoterminowe 3 334 864

Liczba udziałów - w szt. 104 104

Wartość księgowa na udział (w zł / EUR) 21 895 5 672

Zysk (strata) netto na udział (w zł / EUR) 7 580 1 964

Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 1 176 292Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -484 -120Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -527 -131Zmiana stanu środków pienięŜnych 166 41

Okres 01.01. - 31.12.2004 r. tys. zł tys. EURPrzychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 10 976 2 429

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 720 160

Zysk (strata) brutto 612 136

Zysk (strata) netto 456 101





Kapitał akcyjny 104 25

Zobowiązania razem 3 206 786

- w tym zobowiązania krótkoterminowe 3 099 760

Liczba udziałów - w szt. 104 104

Wartość księgowa na udział (w zł / EUR) 14 314 3 509

Zysk (strata) netto na udział (w zł / EUR) 4 387 1 075

Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej -258 -57

Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -116 -26

Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 65 14

Zmiana stanu środków pienięŜnych 47 10

20.1.3.2. Bilans

BILANS w tys. zł NOTA

Koniec okresu31-12-2006



AKTYWA

Aktywa trwałe 1 153 795 517

Rzeczowe aktywa trwałe 1 1 036 697 437

Wartości niematerialne, w tym: 2 49 69 64

- wartość firmy - - -

Wartość firmy jednostek podporządkowanych - - -

Udziały w jednostkach podporządkowanych - - -

Inwestycja w jednostce stowarzyszonejkonsolidowanej metodą praw własności - - -

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy - - -

PoŜyczki długoterminowe - - -

Inne aktywa finansowe - - -

NaleŜności długoterminowe - - -


107

Nieruchomości inwestycyjne - - -

Inne inwestycje długoterminowe - - -

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 68 29 16

Inne rozliczenia międzyokresowe - - -

Aktywa obrotowe 6 928 5 234 4 308

Zapasy 4 5 233 3 919 2 923

NaleŜności handlowe 5 761 502 1 099

NaleŜności krótkoterminowe inne 6 366 404 123

PoŜyczki krótkoterminowe - - - -

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - - - -

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 7 452 274 109

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 116 135 54

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia - - - -

Aktywa razem 8 081 6 029 4 825

NOTA Koniec okresu

31-12-2006Koniec okresu

31-12-2005Koniec okresu

31-12-2004

PASYWA

Kapitał własny 2 749 2 277 1 489

Kapitał podstawowy 9 1 000 104 104

Udziały (akcje) własne (-) - - -

Kapitały zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej cenynominalnej - - -

Kapitały zapasowy 10 670 1 341 727

Kapitał z aktualizacji wyceny - - -

Pozostałe kapitały - - -

Zyski zatrzymane -3 44 202

Zysk/ strata netto 1 082 788 456

Kapitał akcjonariuszy mniejszo ściowych - - -

Zobowi ązanie długoterminowe 128 322 170

Kredyty i poŜyczki 11 27 172 -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatkudochodowego

12 70 72 63

Zobowiązania długoterminowe inne 13 30 78 107

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 14 1 - -

Rezerwy na zobowiązania - - -

Zobowi ązania krótkoterminowe 5 204 3 430 3 166

Kredyty i poŜyczki - część bieŜąca 11 507 632 1 151

Zobowiązania handlowe 15 3 201 1 984 1 657

Zobowiązania podatkowe 16 1 250 656 115


108

Zobowiązania krótkoterminowe inne 17 165 62 175

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 18 2 - -

Rezerwy na zobowiązania 19 79 96 68

Zobowi ązania bezpo średnio zwi ązane zaktywami trwałymi klasyfikowanymi jakoprzeznaczone do sprzeda Ŝy

- - -

- - -

Pasywa razem 20 8 081 6 029 4 825

20.1.3.3. Rachunek zysków i strat

NOTA

Za okres od01.01.2006 do

31.12.2006


31.12.2005


31.12.2004

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług - - -

Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 21 19 242 16 764 10 976

Koszt własny sprzedaŜy 22 10 834 10 012 6 296

Zysk (strata) brutto ze sprzeda Ŝy 8 408 6 752 4 680

Pozostałe przychody operacyjne 23 291 108 100

Koszty sprzedaŜy i dystrybucji 4 793 4 622 2 656

Koszty ogólnego zarządu 2 248 1 015 1 380

Pozostałe koszty operacyjne 24 245 121 24

Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 1 413 1 102 720

Koszty finansowe 25 58 100 110

Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałówjednostek podporządkowanych - - -

Przychody finansowe 26 36 16 2

Udział w zyskach (stratach) netto jednostekstowarzyszonych

- - -

Odpis wartości firmy - - -

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 391 1 018 612

Podatek dochodowy 27 309 230 156

Zyski (straty) udziałów w jedn. podporządkowanychkonsolidowanych metodą praw własności - - -

Zyski (straty) mniejszości - - -

Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 1 082 788 456

Działalno ść zaniechana - - -

Strata netto z działalności zaniechanej - - -

Zysk (strata) netto 28 1 082 788 456


109

20.1.3.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Zestawienie zmian w kapitale własnym w tys. zł


31.12.2006


31.12.2005


31.12.2004

Kapitał (fundusz) własny na pocz ątek okresu (BO) 2 182 1 489 1 032

- korekty błędów podstawowych 0 0 0

Kapitał (fundusz) własny na pocz ątek okresu (BO) po korektachbłędów podstawowych 2 182 1 489 1 032

Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 104 104 104

Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 896 - -

a) zwiększenie (z tytułu) 896 - -

- wydania udziałów (emisji akcji) 896 - -

b) zmniejszenie (z tytułu) - - -

Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 1 000 104 104

Udziały (akcje) własne na początek okresu - - -

a) zwiększenie - - -

b) zmniejszenie - - -

Udziały (akcje własne) na koniec okresu - - -

Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 1 340 727 637

Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego -670 614 90

a) zwiększenie (z tytułu) - 614 90

- podziału zysku 436 614 90

b) zmniejszenie (z tytułu) 1 106 - -

- z tytułu wypłat na podwyŜszenie kapitału podstawowego 1 106 - -

Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okres u 670 1 340 727

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - - -

Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - -

a) zwiększenie (z tytułu) - - -


Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec o kresu - - -

Pozostałe kapitały (fundusze) na początek okresu - - -

Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) - - -



Pozostałe kapitały (fundusze) na koniec okresu - - -

Zyski /straty zatrzymane na początek okresu 833 658 290

Zysk zatrzymane na początek okresu 833 658 90

- korekty wynikające z przejścia na MSR - - 202

Zyski zatrzymane na początek okresu, po korektach 833 658 292



110

b) zmniejszenie (z tytułu) 836 614 90

- wypłaty dywidendy 400 - -

- przeznaczenia na kapitał zapasowy 436 614 90

Zyski zatrzymane na koniec okresu - 44 202

Straty zatrzymane na początek okresu, - - -

- korekty błędów podstawowych - - -

Straty zatrzymane na początek okresu, po korektach - - -


- korekt przekształceniowych na MSR 3 - -


- pokrycie straty z lat ubiegłych - - -

- korekta przeszacowania hiperinflacyjnego - - -

Straty zatrzymane na koniec okresu 3 - -

Zysk (strata) zatrzymana na koniec okresu -3 44 202

9. Wynik netto 1 082 788 456

a) zysk netto 1 082 788 456

b) strata netto 0 0 0

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 2 749 2 277 1 489

III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanegopodziału zysku (pokrycia straty)

2 749 2 277 1 489

20.1.3.5. Rachunek przepływów pieni ęŜnych (metoda po średnia)Za okres od

01.01.2006 do31.12.2006


31.12.2005


31.12.2004

Rachunek przepływów pieni ęŜnych w tys. zł

A. Przepływy środków pieni ęŜnych z działalno ści operacyjnej

I. Zysk (strata) brutto 1391 1 018 612

II. Korekty razem 324 201 -381

1. Udziały mniejszości - - -

2. Zysk (strata) w jednostkach stowarzyszonych rozliczanych metodąpraw własności

- - -

3. Amortyzacja 302 219 148

4. Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych - - -

5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -152 100 89

6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - -1

7. Zmiana stanu rezerw -18 28 30

8. Zmiana stanu zapasów -1 290 -1 547 38

9. Zmiana stanu naleŜności -244 867 -836

10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiempoŜyczek i kredytów

1 706 614 177

11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 20 -80 -26

12. Inne korekty z działalności operacyjnej - - -


111

13. Utrata wartości firmy - - -

III. Środki pieni ęŜne wytworzone w toku działalno ści operacyjnej 1 715 1 219 231

IV. Podatek dochodowy zapłacony 155 43 133

V. Przepływy pieni ęŜne netto z działalno ści operacyjnej (III-IV) 1 560 1 176 98

B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 8 - 9

1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 8 - 9

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - -

3. Z aktywów finansowych, w tym: - - -

a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymijednostkach współzaleŜnych - - -

b) w pozostałych jednostkach - - -

- zbycie aktywów finansowych - - -

- dywidendy i udziały w zyskach - - -

- spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych - - -

- odsetki - - -

- inne wpływy z aktywów finansowych - - -

4. Inne wpływy inwestycyjne - - -

II. Wydatki 632 484 125

1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywówtrwałych

632 484 125

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - -

3. Na aktywa finansowe, w tym: - - -

a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymijednostkach współzaleŜnych - - -

b) w pozostałych jednostkach - - -

- nabycie aktywów finansowych - - -

- udzielone poŜyczki długoterminowe - - -

4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom(akcjonariuszom) mniejszościowym

- - -

5. Inne wydatki inwestycyjne - - -

III. Przepływy pieni ęŜne netto z działalno ści inwestycyjnej (I-II) -624 -484 -116

C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej

I. Wpływy 393 - 219

1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innychinstrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

- - -

2. Kredyty i poŜyczki 393 - 219

3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych - - -

4. Inne wpływy finansowe - - -

II. Wydatki 1 151 527 154

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - -

2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 400 - -

3. Inne, niŜ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - - -

4. Spłaty kredytów i poŜyczek 664 347 -


112

5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych - - -

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - -

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 28 80 98

8. Odsetki 59 100 56

9. Inne wydatki finansowe - - -

III. Przepływy pieni ęŜne netto z działalno ści finansowej (I-II) -758 -527 65

D. Przepływy pieni ęŜne netto razem (A.III.+/-B.III+/-C.III) 178 166 47

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieni ęŜnych, w tym: 178 166 47

- zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych 2 - -

F. Środki pienięŜne na początek okresu 274 109 62

G. Środki pieni ęŜne na koniec okresu (F+D) 452 274 109


113

20.1.3.6. Informacja dodatkowaNOTA 1 Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004a) środki trwałe, w tym: 1 036 659 437

- grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu) - - -- budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej - - -- urządzenia techniczne i maszyny 108 125 137- środki transportu 237 369 261- inne środki trwałe 691 165 39

b) środki trwałe w budowie - 38 -c) zaliczki na środki trwałe w budowie - - -Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1 036 697 437

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (wg grup rodzajowych) 2006 ROK

Wyszczególnienie

- grunty(w tymprawo

wieczystegouŜytkowania

gruntu)

- budynki,lokale iobiekty

inŜynieriilądowej iwodnej

- urządzeniatechniczne i

maszyny

- środkitransportu

- inne środkitrwałe

Środkitrwałe,razem

a) wartość brutto środków trwałych napoczątek okresu - - 284 629 176 1 089

b) zwiększenia (z tytułu) - - 53 2 592 647- przyjęcia ze śr. tr. w budowie - - 53 2 592 647c) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - -d) wartość brutto środków trwałych nakoniec okresu - - 337 631 768 1 736

e) skumulowana amortyzacja(umorzenie) na początek okresu

- - 160 259 11 430

f) amortyzacja za okres - - 69 135 66 270g) skumulowana amortyzacja(umorzenie) na koniec okresu

- - 229 394 77 700

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna początek okresu

- - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna koniec okresu

- - - - - -

j) warto ść netto środków trwałych nakoniec okresu - - 108 237 691 1 036


Wyszczególnienie

- grunty(w tymprawo


gruntu)




maszyny

- środkitransportu



a) wartość brutto środków trwałych napoczątek okresu - - 236 395 39 670

b) zwiększenia (z tytułu) - - 48 234 137 419- przyjęcia ze śr. tr. w budowie - - 48 234 137 419c) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - -d) wartość brutto środków trwałych nakoniec okresu - - 284 629 176 1089


- - 99 134 - 233

f) amortyzacja za okres (z tytułu) - - 60 126 11 197g) skumulowana amortyzacja(umorzenie) na koniec okresu

- - 159 260 11 430

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna początek okresu - - - - - -


- - - - - -

j) warto ść netto środków trwałych nakoniec okresu - - 125 369 165 659



114

Wyszczególnienie

- grunty(w tymprawo


gruntu)




maszyny

- środkitransportu



a) wartość brutto środków trwałych napoczątek okresu

- - 186 354 - 540

b) zwiększenia (z tytułu) - - 50 62 39 151- przyjęcia ze śr. tr. w budowie - - 50 62 39 151c) zmniejszenia (z tytułu) - - - 21 - 21

- sprzedaŜ, likwidacja - - - 21 - 21d) wartość brutto środków trwałych nakoniec okresu - - 236 395 39 670


- - 57 68 - 125

f) amortyzacja za okres (z tytułu) - - 42 66 - 108g) skumulowana amortyzacja(umorzenie) na koniec okresu

- - 99 134 - 233

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna początek okresu - - - - - -


- - - - - -

j) warto ść netto środków trwałych nakoniec okresu - - 137 261 39 437

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE(STRUKTURA WŁASNO ŚCIOWA)

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) własne 946 533 160b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy,w tym umowy leasingu

90 164 277

Środki trwałe bilansowe, razem 1036 697 437


115

Środki trwałe pozabilansowe u Ŝywane na podstawie umowy najmu, dzier Ŝawy lub innej umowy

Adres wynajmowanego lokalu na dzie ń 31.12.2006 Adres wynajmowanego lokalu na dzie ń 31.12.2005 Adres wynajmowanego lokalu na dzie ń 31.12.2004

Miejscowo ść Ulica Miejscowo ść Ulica Miejscowo ść Ulica

Bielsko Biała Mostowa 5 Katowice Gen. Kazimierza Pułaskiego 149 Katowice Gen. Kazimierza Pułaskiego 149

Katowice Gen. Kazimierza Pułaskiego 149 Kraków Pokoju 44 Kraków Pokoju 44

Kraków Pokoju 44 Łódź Marsz. Józefa Piłsudskiego 5/23 Łódź Marsz. Józefa Piłsudskiego 5/23

Łódź Marsz. Józefa Piłsudskiego 5/23 Poznań Półwiejska 32 Warszawa Głębocka 15

Łódź Karskiego 5 Warszawa Głębocka 15 Warszawa Jana Pawła II 82

Poznań Półwiejska 32 Warszawa Jana Pawła II 82 Warszawa Wołoska 12

Rzeszów Lisa Kuli 19 Warszawa Wołoska 12 Wrocław Świdnicka 18-28

Szczecin al. Wyzwolenia 18-20 Wrocław Świdnicka 18-28 Wrocław Czekoladowa 3

Warszawa Głębocka 15 Wrocław Czekoladowa 3 Wrocław Pl. Dominikański 3

Warszawa Jana Pawła II 82 Wrocław Pl. Dominikański 3 Wrocław Wita Stwosza 56

Warszawa Wołoska 12 Wrocław Wita Stwosza 56 Wrocław Rynek

Wrocław Świdnicka 18-28

Wrocław Czekoladowa 3

Wrocław Pl. Dominikański 3


116

NOTA 2 Warto ści niematerialne

WARTOŚCI NIEMATERIALNE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan31.12.2004

a) koszty zakończonych prac rozwojowych - - -b) wartość firmy - - -c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 45 65 64

- oprogramowanie komputerowe 45 65 64d) inne wartości niematerialne - - -e) zaliczki na wartości niematerialne 4 4 -Warto ści niematerialne razem 49 69 64

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (wg grup rodzajowych) 2006 ROK a b c d e

nabyte koncesje, patenty,licencje i podobne warto ści,

w tym:Wyszczególnienie

kosztyzakończonyc

h pracrozwojowych

warto śćfirmy

oprogramowaniekomputerowe

innewarto ści

niematerialne

zaliczki nawarto ści

niematerialne

Warto ściniematerialnie, razem

a) wartość brutto wartościniematerialnych na początekokresu

- - 139 139 - 4 143

b) zwiększenia (z tytułu) - - 21 21 - - 21

- nabycia - - 21 21 - - 21

c) zmniejszenia (z tytułu) - - 8 8 - - 8

- sprzedaŜ - - 8 8 - - 8

d) wartość brutto wartościniematerialnych na koniecokresu

- - 152 152 - 4 156

e) skumulowana amortyzacja(umorzenie) na początekokresu

- - 74 74 - - 74

f) amortyzacja za okres(z tytułu)

- - 33 33 - - 33

g) skumulowana amortyzacja(umorzenie) na koniec okresu

- - 107 107 - - 107

h) odpisy z tytułu trwałej utratywartości na początek okresu

- - - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałej utratywartości na koniec okresu - - - - - - -

j) warto ść netto warto ściniematerialnych na koniecokresu

- - 45 45 - 4 49



w tym:Wyszczególnieniekoszty

zakończonych prac

rozwojowych

Warto śćfirmy


Innewarto ści

niematerialne


niematerialne

Warto ściniematerialne

, razem


- - 116 116 - - 116

b) zwiększenia (z tytułu) - - 23 23 - 4 27- nabycia - - 23 23 - 4 27

c) zmniejszenia - - - - - - -d) wartość brutto wartościniematerialnych na koniecokresu

- - 139 139 - 4 143

e) skumulowanaamortyzacja (umorzenie) napoczątek okresu

- - 52 52 - - 52

f) amortyzacja za okres(z tytułu) - - 23 23 - - 23

g) skumulowanaamortyzacja (umorzenie) nakoniec okresu

- - 74 74 - - 74

h) odpisy z tytułu trwałej - - - - - - -


117




zakończonych prac

rozwojowych

Warto śćfirmy


Innewarto ści

niematerialne


niematerialne


, razem

utraty wartości na początekokresui) odpisy z tytułu trwałejutraty wartości na koniecokresu

- - - - - - -


- - 65 65 4 69




zakończonych prac

rozwojowych

Warto śćfirmy


innewarto ści

niematerialne


niematerialne


, razem


- - 113 113 - - 113

b) zwiększenia (z tytułu) - - 3 3 - - 3- nabycia - - 3 3 - - 3

c) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - - -d) wartość brutto wartościniematerialnych na koniecokresu

- - 116 116 - - 116

e) skumulowanaamortyzacja (umorzenie) napoczątek okresu

- - 31 31 - - 31

f) amortyzacja za okres(z tytułu) - - 21 21 - - 21

g) skumulowanaamortyzacja (umorzenie) nakoniec okresu

- - 52 52 - - 52

h) odpisy z tytułu trwałejutraty wartości na początekokresu

- - - - - - -

i) odpisy z tytułu trwałejutraty wartości na koniecokresu

- - - - - - -


- - 64 64 - - 64

WARTOŚCI NIEMATERIALNE(STRUKTURA WŁASNO ŚCIOWA)

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) własne 49 69 64b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy,w tym umowy leasingu

- - -

Warto ści niematerialne razem 49 69 64

NOTA 3 Aktywa na odroczony podatek dochodowy

UJEMNE RÓśNICE PRZEJŚCIOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

I AKTYWA - - -

II PASYWA 53 153 42

Rezerwa na niewykorzystane urlopy 10 18 19

Rezerwa na udzielone gwarancje 40 35 23

Rezerwa emerytalno rentowa 3 - -

Naliczone odsetki od poŜyczki od właścicieli - 6 -

ZUS zapłacony w 2006 r. - 76 -

Ujemne róŜnice kursowe - 17 -

Koszty delegacji wypłacone w 2006 r. - 1 -


118

Suma 53 153 42

NOTA 4 Zapasy

ZAPASY Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) materiały 17 - -

b) półprodukty i produkty w toku - - -

c) produkty gotowe - - -

d) towary 5 216 3 919 2 923

e) zaliczki na dostawy - - -

Zapasy, razem 5 233 3 919 2 923

NOTA 5 NaleŜności handlowe

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁUODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego na pocz ątek okresu, w tym: 29 15 7

a) odniesionych na wynik finansowy 29 15 -

b) odniesionych na kapitał własny/ zyski zatrzymane - 7

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -

2. Zwiększenia 68 29 8

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku zujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu)

68 29 8

− odpisy aktualizujące odsetki od poŜyczek - 1 8

− rezerwy na gwarancje 8 4 -

− rezerwy na świadczenia emerytalne i urlopowe 2 7 -

− ujemne róŜnice kursowe z tytułów wyceny - 3 -

− inne 58 14 -

c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymiróŜnicami przejściowymi

- - -

d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratąpodatkową

- - -

e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy wzwiązku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi

- - -

3. Zmniejszenia 29 15 -

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku zujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) 29 15 -

− odpisy aktualizujące odsetki od poŜyczek 1 8 -

− rezerwy na świadczenia emerytalne i urlopowe 4 4 -

− rezerwy na gwarancje 7 3 -

− ujemne róŜnice kursowe z tytułów wyceny 3 - -

− inne 14 - -

c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymiróŜnicami przejściowymi (z tytułu)

- - -

d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratąpodatkową

- - -

e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy wzwiązku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi

- - -

4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 68 29 15

a) odniesionych na wynik finansowy 68 29 8

b) odniesionych na kapitał własny/zyski zatrzymane - - 7

c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -


119

NALEśNOŚCI HANDLOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) od jednostek powiązanych - - -

b) naleŜności od pozostałych jednostek 761 502 1 099

NaleŜności krótkoterminowe netto, razem 761 502 1 099

c) odpisy aktualizujące wartość naleŜności 9 0 0

NaleŜności krótkoterminowe brutto, razem 770 502 1 099

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJ ĄCYCH WARTOŚĆNALEśNOŚCI HANDLOWE

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

Stan na początek okresu - - -

a) zwiększenia (z tytułu) 9 - -

- odpis aktualizacyjny na naleŜności 9 - -

b) zmniejszenia (z tytułu) - - -

Stan odpisów aktualizuj ących warto ść naleŜnościkrótkoterminowych na koniec okresu

9 - -

NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - OPOZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 770 502 1099c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - -d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku - - -e) powyŜej 1 roku - - -f) naleŜności przeterminowane - - -NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 770 502 1099g) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług 9 - -NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 761 502 1099

ŁĄCZNA WARTOŚĆ NALEśNOŚCI PRZETERMINOWANYCH Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

NaleŜności przeterminowane brutto 9 - -

- w tym, naleŜności sporne brutto 9 - -

a) od jednostek powiązanych - - -

b) od pozostałych jednostek 9 - -

Odpisy aktualizujące wartość naleŜności przeterminowanych 9 - -

- w tym odpisy aktualizujące wartość naleŜności spornych 9 - -

NaleŜności przeterminowane netto - - -

~ w tym naleŜności sporne netto - - -

STRUKTURA WALUTOWA Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) w walucie polskiej 761 502 1 099b) w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) - - -NaleŜności krótkoterminowe, razem 761 502 1 099

NOTA 6 NaleŜności krótkoterminowe inne

INNE NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych izdrowotnych oraz innych świadczeń

6 15 0

- inne 360 389 123

- dochodzone na drodze sądowej - - -

NaleŜności krótkoterminowe netto, razem 366 404 123

c) odpisy aktualizujące wartość naleŜności - - -

NaleŜności krótkoterminowe brutto, razem 366 404 123

NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO(STRUKTURA WALUTOWA)

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) w walucie polskiej 366 404 123b) w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) - - -NaleŜności krótkoterminowe, razem 366 404 123


120

NOTA 7 Środki pieni ęŜne i ich ekwiwalenty

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 452 274 109

- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 73 93 35

- inne środki pienięŜne 379 181 74

- inne aktywa pienięŜne - - -

Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 452 274 109

ŚRODKI PIENIĘśNE I INNE AKTYWA PIENIĘśNE(STRUKTURA WALUTOWA)

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) w walucie polskiej 410 227 109

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 42 47 0

Środki pieni ęŜne i inne aktywa pieni ęŜne, razem 452 274 109

NOTA 8 Krótkoterminowe rozliczenia mi ędzyokresowe

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MI ĘDZYOKRESOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) czynne rozliczenia mi ędzyokresowe kosztów, w tym: 116 135 54

ubezpieczenia majątkowe 11 7 6prenumerata czasopism 1 3 2remonty rozliczane w czasie 0 29 0inne 104 96 46

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe - - -

Krótkoterminowe rozliczenia mi ędzyokresowe, razem 116 135 54

NOTA 9 Kapitał podstawowy

KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA 31.12.2004

Udziałowcy Rodzajudziałów

Rodzajuprzywilejowania

Rodzajograniczenia

praw

Liczbaudziałów

Wartośćemisji wgwartości

nominalnej

Sposóbpokryciakapitału

Datarejestracji

Prawo dodywidendy

RenataJankiewicz-Plesiak

Naokaziciela

Brak Brak 52 52 000 Gotówka 19.06.2001 19.06.2001

DariuszPlesiak

Naokaziciela


Liczba udziałów razem 104Kapitał zakładowy razem 104.000Wartość nominalna jednego udziału = 1.000 zł




Rodzajograniczenia

praw

Liczbaudziałów


nominalnej


Datarejestracji

Prawo dodywidendy


Naokaziciela


DariuszPlesiak

Naokaziciela


Liczba udziałów razem 104Kapitał zakładowy razem 104.000Wartość nominalna jednego udziału = 1.000 zł




Rodzajograniczenia

praw

Liczbaudziałów



Datarejestracji

Prawo dodywidendy


121

nominalnejRenataJankiewicz-Plesiak

Naokaziciela


DariuszPlesiak

Naokaziciela



Naokaziciela

Brak Brak 448 448 000 Z kapitałuzapasowego

19.12.2006 19.12.2006

DariuszPlesiak

Naokaziciela

Brak Brak 448 448 000 Z kapitałuzapasowego

19.12.2006 19.12.2006

Liczba udziałów razem 1.000Kapitał zakładowy razem 1.000.000Wartość nominalna jednego udziału = 1.000 zł

W dniu 11 grudnia 2006 r. na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nastąpiłopodwyŜszenie kapitału podstawowego z dotychczasowej kwoty 104.000 zł do wysokości 1.000.000 zł oraz liczbyudziałów ze 104 do 1000. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło z kapitału zapasowego. Zgodnie zpostanowieniem sądu z dnia 19 grudnia 2006 r. zmiana ta została zarejestrowana w Krajowym RejestrzeSądowym.

W dniu 11 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PRIMA MODA sp. z o.o. podjęło uchwałę(UCHWAŁA nr 2) o przekształceniu spółki PRIMA MODA Sp. z o.o. w spółkę akcyjną: PRIMA MODA S.A.Przekształcenie formy prawnej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 02 stycznia 2007 roku.Kapitał zakładowy spółki akcyjnej na dzień przekształcenia wynosił 1.000.000 zł i dzielił się na: 800.000 akcjiimiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,oraz 200.000 akcji zwykłych serii B na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł.W dniu 11 maja 2007 roku Uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie obniŜenia wartościnominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki, dokonano obniŜenia wartości nominalnej akcji z 1 zł na 0,50 zł.Na dzień sporządzania prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.000.000 zł i dzieli się na:

- 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda,- 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)

kaŜda.

NOTA 10 Kapitał zapasowy

KAPITAŁ ZAPASOWY Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej - - -

b) utworzony ustawowo - - -

c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponadwymaganą ustawowo (minimalną) wartość, z zysku netto

670 1 341 727

d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników - - -

e) inny - - -

Kapitał zapasowy, razem 670 1 341 727

Wspólnicy Spółki dokonywali podziału zysku netto na kapitał zapasowy zgodnie z zapisami umowy spółki iKodeksem spółek handlowych. Nie określano przeznaczenia tworzonego kapitału zapasowego. W związku zpowyŜszym kapitał zapasowy ma charakter zabezpieczający działalność spółki, jej rozwój oraz pokrycieewentualnych, przyszłych strat.

NOTA 11 Kredyty i po Ŝyczki

KREDYTY I POśYCZKI Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

1) kredyty, w tym płatne w okresie do: 534 518 369

- 1 roku - krótkoterminowe 507 346 369

- od 1 do 3 lat 27 172 -

- powyŜej 3 lat - - -

2) poŜyczki, w tym płatne w okresie do: - 286 782

- 1 roku - krótkoterminowe - 286 782

- od 1 do 3 lat - - -

- powyŜej 3 lat - - -

Razem kredyty i poŜyczki, w tym 534 804 1 151

- długoterminowe 27 172 -

- krótkoterminowe 507 632 1 151


122

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW na dzie ń 31.12.2006 roku

Nazwa(firma)

jednostkiSiedziba

Kwotakredytu wg

umowy

Kwota kredytupozostała do

spłaty

Warunkioprocentowania

Terminspłaty

Zabezpieczenia Inne

DaimlerChryslerSerniceBankPolskaS.A.

Warszawa 61 PLN 31 PLN

KredytsamochodowyStopa zmiennabanku - 12,5%

25.04.2008 Przedmiot umowy





RaiffeisenBankPolskaS.A.


Kredyt wrachunkubieŜącym

WIBOR 1-tygodniowy +1,3% p.a.

04.07.2008

1. Przewłaszczeniezapasów towarówhandlowych 5 000 000 zł.2. cesja prawa doodszkodowania z tytułyubezpieczeniaskładników majątkowych

Razem 534 PLN


Nazwa(firma)

jednostkiSiedziba

Kwotakredytu wg

umowy

Kwota kredytupozostała do

spłaty


Terminspłaty

Zabezpieczenia Inne









GE MoneyBank S.A.

Gdańsk 34 PLN 4 PLN



NordeaBankPolskaS.A.

Gdynia 450 PLN 389 0,0

Kredyt wrachunkubieŜącymWIBOR 1M +2,0% p.a.

30.05.2006

1. Przewłaszczeniezapasów towarówhandlowych (obuwie)1 800 000 zł.2. Przewłaszczeniepojazdu Mercedes-Benz313 CDI 49 100 zł, wrazz cesją praw z polisyubezpieczeniowej.3. Przewłaszczeniepojazdu marki MercedesA 140 Van 24 300złwraz z cesją praw zpolisy ubezpieczeniowej.4. Przewłaszczenieśrodków trwałych (sprzętkomputerowy,urządzenia biurowe)73 900 zł wraz z cesjąpraw z polisyubezpieczeniowej5. Dziewięć weksli in


123

blanco poręczonychprzez Dariusza Plesiakai Renatę Jankiewicz-Plesiak.6. Pełnomocnictwo dodysponowaniarachunkiem bieŜącymKredytobiorcy w banku.7. Poręczenie BankuGospodarstwaKrajowego do wysokości50% wartości kredytu tj.do kwoty 225 000zł

Razem 518 PLN


Nazwa(firma)

jednostkiSiedziba

Kwota kredytu /poŜyczki wg

umowy

Kwota kredytu /poŜyczki

pozostała dospłaty


Terminspłaty

Zabezpieczenia Inne

NordeaBankPolskaS.A.

Gdynia 450 PLN 369 PLN

Kredyt wrachunkubieŜącymWIBOR 1M +2,0% p.a.

17.05.2005

1. Przewłaszczeniezapasów towarówhandlowych (obuwie)1 800 000 zł.2. Jedenaście weksli inblanco poręczonychprzez Dariusza Plesiakai Renatę Jankiewicz-Plesiak.3. Pełnomocnictwo dodysponowaniarachunkiem bieŜącymKredytobiorcy w banku.

Razem 369 PLN

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POśYCZEK na dzie ń 31.12.2005 roku

Nazwa (firma) jednostkize wskazaniem formy

prawnej

Siedziba Dataudzielenia

Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty

kwota waluta NaleŜnośćgłówna

odsetki Razem

Dariusz Plesiak -udziałowiec

Wrocław 29.10.2001 100 PLN - 8 8

Dariusz Plesiak i RenataJankiewicz-Plesiak -udziałowcy

Wrocław 09.04.2001 200 PLN 30 1 31


Wrocław 01.05.2001 200 PLN 200 47 247

Razem 400 230 56 286

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POśYCZEK na dzie ń 31.12.2004 roku

Nazwa (firma) jednostkize wskazaniem formyprawnej

Siedziba Dataudzielenia Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty


kwota waluta NaleŜnośćgłówna

odsetki Razem


Wrocław 09.04.2001 200 PLN 200 37 237


Wrocław 01.05.2001 200 PLN 200 37 237


124

Dariusz Plesiak -udziałowiec

Wrocław 29.10.2001 100 PLN 100 13 113


Wrocław 08.04.2002 74 PLN 74 10 84


Wrocław 20.10.2002 100 PLN 100 11 111

Razem 674 674 108 782

NOTA 12 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

DODATNIE RÓśNICE PRZEJŚCIOWE Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2005 Stan na 31 .12.2004

I AKTYWA 370 325 315

RóŜnica pomiędzy wartością netto śr. trwałych azobowiązaniem leasingowym 83 127 120

Rezerwa z tytułu przeszacowania ST 170 146 130

rezerwa z tytułu przeszacowania WNiP 40 52 65

Pozostałe 77 - -

II PASYWA - 52 16

róŜnice kursowe - 52 16

Suma 370 377 331

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO

PODATKU DOCHODOWEGO

Stan na

31.12.2006

Stan na

31.12.2005

Stan na

31.12.2004

1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochod owego

na pocz ątek okresu, w tym:

72 63 55

a) odniesionej na wynik finansowy 72 63 -

b) odniesionej na kapitał własny - zyski zatrzymane - - 55

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -

2. Zwiększenia 8 11 9

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic

przejściowych (z tytułu)

- 11 9

- dodatnie róŜnice kursowe 4 7 3

- róŜnicy przejściowej dotyczącej środków trwałych w leasingu - 1 4

- róŜnicy przejściowej wynikającej z przeszacowania środków

trwałych

4 3 2

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami

przejściowymi

- - -

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w

związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi

- - -

3. Zmniejszenia 10 2 1

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi

róŜnicami przejściowymi (z tytułu)

10 2 1

- róŜnicy przejściowej wynikającej z przeszacowania wartości

niematerialnych

2 2 1

- róŜnicy przejściowej dotyczącej środków trwałych w leasingu 8 - -

STRUKTURA WALUTOWA KREDYTÓW I PO śYCZEK Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2005 Stan na 31 .12.2004

a) w walucie polskiej 534 804 1 151

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -

Zobowi ązania długoterminowe, razem 534 804 1 151


125

b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami

przejściowymi

- - -

c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w

związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi

- - -

4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochod owego

na koniec okresu, razem

70 72 63

a) odniesionej na wynik finansowy 70 72 8

b) odniesionej na kapitał własny - zyski zatrzymane - - 55

c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -

NOTA 13 Zobowi ązania długoterminowe inne

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE INNE OPOZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIEROZLICZENIA

Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2005 Stan na 31.12.2 004

a) powyŜej 1 roku do 3 lat 30 78 77

b) powyŜej 3 do 5 lat - - 30

c) powyŜej 5 lat - - -

Zobowiązania długoterminowe, razem 30 78 107

NOTA 14 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenie emerytalne i podobne zostały wyceniane przez aktuariusza przy następującychzałoŜeniach:

- długookresowa roczna stopa wzrostu wynagrodzeń – 5,0%,- stopa dyskontowa przyszłych wypłat świadczeń - 5,1% (ustalona na poziomie rentowności

najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych na polskim rynku kapitałowym),- prawdopodobieństwo odejść pracowników obliczono na podstawie danych historycznych dotyczących

rotacji w spółce oraz danych statystycznych dotyczących odejść pracowników w Gospodarce Narodoweji poszczególnych jej gałęziach,

- odprawy emerytalne otrzymają jedynie osoby zatrudnione na czas nieokreślony na dzień bilansowy- umieralność i prawdopodobieństwo doŜycia przyjęto zgodnie z Tablicami Trwania śycia 2005,

publikowane przez GUS. Przyjęto dla spółki wartość średnią dla Polski,- tryb przechodzenia na emerytuję: 65 lat dla męŜczyzn, 60 lat dla kobiet,- nie obliczano oddzielnie rezerw na odprawy rentowe ze względu na znikome prawdopodobieństwo

przejścia na rentę wśród pracowników.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE INNE Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2005 Stan na 31.12.2004

- leasing finansowy - 7 30

- zobowiązania wobec PFRON 30 71 77

Zobowiązania długoterminowe, razem 30 78 107

STRUKTURA WALUTOWA Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2 005 Stan na 31.12.2004



Zobowi ązania długoterminowe, razem 30 78 107

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NAŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WGTYTUŁÓW)

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) stan na początek okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) 1 - -odprawy emerytalne 1 - -c) wykorzystanie (z tytułu): - - -d) rozwiązanie (z tytułu) - - -e) stan na koniec okresu 1 - -


126

NOTA 15 Zobowi ązania handlowe

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) wobec jednostek powiązanych - - -

b) wobec jednostek pozostałych 3 201 1 984 1 657

Zobowi ązania z tytułu dostaw i usług, razem 3 201 1 984 1 657

STRUKTURA WALUTOWA Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) w walucie polskiej 2 751 1 918 2 766

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 2 453 1 512 400

Zobowi ązania krótkoterminowe, razem 5 204 3 430 3 166

NOTA 16 Zobowi ązania podatkowe

ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

- z tytułu podatków dochodowego 197 231 25

- z tytułu VAT 614 283 42

- wobec ZUS 154 119 40

- inne 285 23 8

Zobowi ązania krótkoterminowe, razem 1 250 656 115

NOTA 17 Zobowi ązania krótkoterminowe inne

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE INNE Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) wobec jednostek powiązanych - - -

b) wobec jednostek pozostałych, w tym: 165 62 175 - umowy leasingu finansowego 7 30 87 - z tytułu wynagrodzeń 136 15 67

- inne (wg rodzaju) 22 8 12

- zakładowy fundusz świadczeń socjalnych - 9 9

Zobowi ązania krótkoterminowe, razem 165 62 175

STRUKTURA WALUTOWAStan na

31.12.2006Stan na

31.12.2005Stan na

31.12.2004



Zobowi ązania krótkoterminowe, razem 165 62 175

NOTA 18 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWYNA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WGTYTUŁÓW)

Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2005 Stan na 31.12.2 004

Stan na początek okresu - - -

a) zwiększenia (z tytułu) 2 - -

- odprawy emerytalne 2 - -

b) wykorzystanie (z tytułu) - - -

Stan na koniec okresu 2 - -

NOTA 19 Rezerwa na zobowi ązania


127

Zasady tworzenia rezerw na udzielone gwarancje:Jednostka ustala kwotę rezerwy gwarancyjnej na podstawie następujących danych historycznych: przychody zesprzedaŜy towarów, koszty napraw gwarancyjnych. Na podstawie powyŜszej struktury przyjęto poziom 0,21%przychodów ze sprzedaŜy towarów handlowych.

Zasady tworzenia rezerw na niewykorzystane urlopy:Rezerwy na niewykorzystane urlopy są tworzone w następujący sposób: przeciętne wynagrodzenie dzienne współce w roku obrotowym x ilość niewykorzystanych dni urlopowych na dzień bilansowy

Inne rezerwy:Inne rezerwy obejmują w całości koszty dotyczące bieŜącego roku obrotowego, które zostały zafakturowanedopiero w roku następnym (bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów).

NOTA 20 Warto ść księgowa na jedn ą akcj ę/udział

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ/UDZIAŁ Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

Wartość księgowa (w tys. zł) 8 081 6 029 4 825

Średnia waŜona liczba akcji/udziałów (w szt.) 1 000 104 104

Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) 8 081 57 971 46 394

Rozwodniona liczba akcji/udziałów 1 000 104 104

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) 8 081 57 971 46 394

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERWKRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

a) stan na pocz ątek okresu 96 68 -

rezerwy na udzielone gwarancje 35 23 -

rezerwa na urlopy 18 19 -

inne 43 26 -

b) zwi ększenia (z tytułu) 79 96 68

rezerwy na udzielone gwarancje 40 35 23

rezerwa na urlopy 10 18 19

inne 29 43 26

c) wykorzystanie - - -

d) rozwi ązanie (z tytułu) 96 68 -

rezerwy na udzielone gwarancje 35 23 -

rezerwa na urlopy 18 19 -

inne 43 26 -

e) stan na koniec okresu 79 96 68

rezerwy na udzielone gwarancje 40 35 23

rezerwa na urlopy 10 18 19

inne 29 43 26


128

Noty obja śniające do rachunku zysków i strat

NOTA 21 Przychody ze sprzeda Ŝy towarów i materiałów

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW IMATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 2006 2005 2004

a) kraj 19 242 16 764 10 976- w tym: od jednostek powiązanych - - -

b) eksport - - -Przychody netto ze sprzeda Ŝy produktów, razem 19 242 16 764 10 976- w tym: od jednostek powiązanych - - -

NOTA 22 Koszt własny sprzeda Ŝy

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 2006 2005 2004a) amortyzacja 302 219 148b) zuŜycie materiałów i energii 471 329 390c) usługi obce 3 159 2 797 1 964d) podatki i opłaty 357 51 46e) wynagrodzenia 2 042 1 653 1 019f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 393 333 195g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 317 255 274- rezerwy gwarancyjne 40 35 26- pozostałe koszty rodzajowe 276 220 248Koszty według rodzaju, razem 7 041 5 637 4 036Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych - - -Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki(wielkość ujemna)

- - -

Koszty sprzedaŜy (wielkość ujemna) -4 793 -4 622 -2 656Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -2 248 -1 015 -1 380Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - - -

NOTA 23 Pozostałe przychody operacyjne

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 2006 2005 2004a) dotacje 16 - -b) inne przychody operacyjne, w tym: 275 108 100- otrzymane odszkodowania 5 10 -- umorzone zobowiązania 150 59 -- inne usługi - 24 -

- pozostałe 120 15 100Inne przychody operacyjne, razem 291 108 100

NOTA 24 Pozostałe koszty operacyjne

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 2006 2005 2004a) utworzone rezerwy (z tytułu) - - -b) pozostałe, w tym: 245 121 24aktualizacja wartość zapasów 30 - -strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - 2koszty lat poprzednich - 39 -ubezpieczenia komunikacyjne NKUP - 5 -likwidacja zapasów - 11 -koszty naprawy szkód - 7 -niezawinione niedobory - 24 -koszty złomowania - - 18pozostałe koszty 215 35 4Inne koszty operacyjne, razem 245 121 24

NOTA 25 Koszty finansowe

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 2006 2005 2004

a) od kredytów i po Ŝyczek, w tym 36 63 61

PoŜyczki 3 28 33

- od udziałowca 3 28 33

Kredyty 33 35 28

b) pozostałe odsetki 22 37 49


129

Leasing 1 16 20

Inne 21 21 29

Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 58 100 110

NOTA 26 Przychody finansowe

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 2006 2005 2004a) tytułu udzielonych poŜyczek - - -b) pozostałe odsetki 8 5 -- od jednostek powiązanych - - -- od pozostałych jednostek, w tym: 8 5 -przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych ikontrahentów

8 5 -

Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 8 5 -

INNE PRZYCHODY FINANSOWE 2006 2005 2004a) dodatnie róŜnice kursowe 28 8 2b) pozostałe - 3 -Inne przychody finansowe, razem 28 11 2

NOTA 27 Podatek dochodowy

PODATEK DOCHODOWY BIEśĄCY 2006 2005 2004

1. Zysk (strata) brutto 1 391 1 018 612

2. RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą

opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)444 238 362

Przychody wyłączone z opodatkowania 138 40 16

Przychody zwiększające podstawę opodatkowani - - 131

Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów 582 278 247

3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 1 835 1 256 974

4. Podatek dochodowy według stawki obowiązującej w

poszczególnych latach

349 239 185

5. Podatek dochodowy bieŜący ujęty (wykazany) w deklaracji

podatkowej okresu

349 239 185

6. Podatek odroczony -40 -9 -29

7. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 309 230 156

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY WRACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 2006 2005 2004

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia sięróŜnic przejściowych 40 9 29

Podatek dochodowy odroczony, razem 40 9 29

NOTA 28 Zysk netto

PODZIAŁ ZYSKU NETTO LUB SPOSÓB POKRYCIA STRATY 2006 2005 2004

Zysk netto wg MSSF 1 082 788 456

Zysk netto wg PSR podlegający podziałowi, podzielony na: 1 034 836 614

- dywidendę 350 400 -

- podwyŜszenie kapitału zapasowego 522 436 614

- pokrycie strat z lat ubiegłych 162 - -

Razem 1 034 836 614


130

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ/ UDZIAŁ 2006 2005 2004

Zysk (strata) netto (w tys. zł) 1 082 788 456

Średnia waŜona liczba akcji/udziałów (w szt.) 1 000 104 104

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą/udział (w zł) 1 082 7 580 4 384

Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych/udziałów 1 000 104 104

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą/udział(w zł) 1 082 7 580 4 384

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą/udział został ustalony przez podzielenie zysku (straty) netto przez ilość akcjizwykłych/udziałów.

Noty obja śniające do rachunku przepływów pieni ęŜnych

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH NA POCZĄTEK IKONIEC OKRESU 2006 2005 2004

a) środki pienięŜne razem (stan na początek okresu) 274 109 62


- inne środki pienięŜne (środki pienięŜne w drodze) 182 74 -

b) środki pienięŜne razem (stan na koniec okresu) 452 274 109


- inne środki pienięŜne (środki pienięŜne w drodze) 379 182 74

Zmiana stanu środków pieni ęŜnych 178 166 47Środki pienięŜne z działalności operacyjnej 1 560 1 176 98Środki pienięŜne z działalności inwestycyjnej -624 -484 -116Środki pienięŜne z działalności finansowej -758 -527 65


131

Dodatkowe noty obja śniaj ące

NOTA 1 Informacje o instrumentach finansowych

NOTA 1.1. Kategorie instrumentów finansowych

Lp. TreśćInne zobowi ązania

finansowe na31.12.2006

1 Stan na początek okresu, w tym 841

- wycena 101

2 Zwiększenia, w tym: 60

- nabycie 60

- przekwalifikowanie -

- wycena -

3 Zmniejszenia, w tym: 360

- spłata 360

- wycena -

4 Stan na koniec okresu, z tego: 541

4.1 ujawnione w bilansie długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe: 534

a) kredyty bankowe 534

b) poŜyczki -

c) inne zobowiązania finansowe 7

NOTA 1.2. Charakterystyka instrumentów finansowych jednostki

NOTA 1.2.1. Istotne informacje o instrumentach fina nsowych

A. Rodzaj instrumentów finansowychW całym okresie spółka korzystała z następujących instrumentów finansowych:

− kredyty bankowe - prezentowane w sprawozdaniu finansowym jako kredyty i poŜyczki, wyceniane wskorygowanej cenie nabycia

− poŜyczki otrzymane od udziałowców - prezentowane w sprawozdaniu finansowym jako innezobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu poŜyczek, wyceniane w skorygowanej cenienabycia

− umów leasingu operacyjnego na środki transportu, rozpoznawanych na potrzeby sprawozdaniafinansowego jako umowy leasingu finansowego.

Spółka nie posiadała Ŝadnych innych aktywów finansowych oraz zobowiązań wycenianych w wartościachgodziwych oraz wycenianych w skorygowanej cenie nabycia.

NOTA 1.2.2. Koszty z tytułu odsetek od zobowi ązań finansowychKOSZTY Z TYTUŁU ODSETEK OD ZOBOWI ĄZAŃ

FINANSOWYCH01.01.2006-31.12.2006

01.01.2005-31.12.2005

01.01.2004-31.12.2004

Koszty z tytułu odsetek od zobowiązańfinansowych:

37 79 81

- przeznaczonych do obrotu - - - w tym odsetki niezrealizowane - - - - pozostałych krótkoterminowych, w tym: 37 79 81 poŜyczki 3 28 33 kredyty 33 35 28 leasing 1 16 20Odsetki niezrealizowane, razem, w tym: - 11 33 - z terminem zapłaty do 3 miesięcy - 11 33 - z terminem zapłaty powyŜej 3 do 12 m-cy - - - - z terminem zapłaty powyŜej 12 miesięcy - - -

NOTA 1.2.3. Informacje uzupełniaj ące dotycz ące leasingu finansowego

Stan na31.12.2006

Stan na31.12.2005

Stan na31.12.2004

Wartość bilansowa netto kaŜdej grupy aktywów:


132

- środki transportu 90 164 237

Wartość minimalnych rat leasingowych, w tym 7 38 119- płatnych w okresie do 1 roku 7 31 81- płatnych w okresie od roku do 5 lat - 7 38- płatnych w okresie powyŜej 5 lat - - -

Wartość bieŜąca minimalnych ratleasingowych, w tym:

7 37 117

- płatnych w okresie do 1 roku 7 30 80- płatnych w okresie od roku do 5 lat - 7 37- płatnych w okresie powyŜej 5 lat - - -

Warunkowe opłaty leasingowe ujęte jako kosztokresu - - -

NOTA 1.2.4. Cele i zasady zarz ądzania ryzykiem finansowym

Spółka, identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanej z jej działalnością, stara się jeograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowościzabezpieczeń ani nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi.

Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskanie środków finansowych nabieŜącą działalność, wykorzystując w tym celu głównie kredyty i poŜyczki. Spółka posiada teŜ inne instrumentyfinansowe, takie jak naleŜności i zobowiązania z tytułu odstaw i usług powstałych w toku prowadzonejdziałalności podstawowej.

Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy procentowej,ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością finansową. Zarząd weryfikuje i uzgadniazasady zarządzania kaŜdym z tych rodzajów ryzyka. Zasady te zostały w skrócie omówione poniŜej.

Ryzyko stopy procentowejNaraŜenie Spółki na ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowychzobowiązań finansowych, głównie kredytów i poŜyczek, oprocentowanych wg zmiennych stóp procentowych.Ryzyko to jest jednak niewielkie, gdyŜ udział długoterminowych zobowiązań finansowych w zobowiązaniachogółem jest niski.

Ryzyko walutoweSpółka naraŜona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawierania transakcji walutowych, wynikające z nabywaniatowarów handlowych głównie w walucie EUR. Jednocześnie większość sprzedaŜy realizowana jest w PLN.Wzrost kursu EUR moŜe powodować wzrost cen zakupu towarów handlowych, co moŜe wpłynąć na zmniejszenierentowności sprzedaŜy. Z kolei wzmocnienie polskiej waluty moŜe wpłynąć na poprawę rentowności.Obecne trendy kształtowania się kursu EUR/PLN naleŜy uznać za korzystne.

Ryzyka kredytoweZe względu na charter prowadzonej działalności, opartej na sprzedaŜy detalicznej obuwia, ryzyko kredytowe jestnieznaczne. Mimo to naleŜności handlowe są bieŜąco monitorowane, co jeszcze ogranicza ryzykonieściągalności naleŜności.

Ryzyko zwi ązane z płynno ścią finansow ąCelem Spółki jest zabezpieczenie środków finansowych na realizację zakupów towarowych związanych zzatwarem sklepów i wymiana kolekcji przy jednoczesnym utrzymaniu bieŜącej wypłacalności. W tym celuwykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, głównie kredyty i poŜyczki, oraz odpowiednie zarządzaniegotówką.

NOTA 2. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczegó lno ści zobowi ązań warunkowych, w tym równie Ŝudzielonych przez Spółk ę gwarancjach i por ęczeniach (tak Ŝe wekslowych)

NOTA 2.1. Wykaz gwarancji bankowych w EUROkres Gwarancji

Lp. Kwota w EUR Warto ść w zł pokursie 4,00 od do

Tytuł gwarancji

1 2006-07-25 2008-07-04 Zabezpieczenie umowy najmu

2

94 615,19 378 460,76

2006-07-18 2008-07-04 Zabezpieczenie umowy najmu


133





7 2006-11-30 2007-05-20 Zabezpieczenie zobowiązańhandlowych

NOTA 2.2. Wykaz gwarancji bankowych w PLNOkres Gwarancji

Lp. Kwota w złod do

Tytuł gwarancji


2145 988,50


NOTA 2.3. Wykaz gwarancji ubezpieczeniowych w PLNOkres Gwarancji

Lp. Kwota w złod do

Tytuł gwarancji


270 183,91


NOTA 3. Zobowi ązania wobec bud Ŝetu państwa lub jednostek samorz ądu terytorialnego z tytułuuzyskania prawa własno ści budynków i budowli

Nie występują

NOTA 4. Przychody, koszty i wyniki na działalno ści zaniechanej w danym okresie lub przewidzianym dozaniechania w nast ępnych okresach

Nie występują

NOTA 5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby

Rozliczenie nakładów

Środki trwałe w budowiePoniesione

nakłady w rokuobrotowym

Budynki,lokale iobiekty


Urządzeniatechnicznei maszyny

Środkitransportu

Inne środkitrwałe

Stan nakoniec roku

Stan na01.01.2004 - 151 - 50 62 39 -

Stan na01.01.2005 - 456 - 48 233 137 38

Stan na01.01.2006

38 609 - 53 2 592 -

NOTA 6. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowa ne w okresie najbli Ŝszych 12 miesi ęcy od dniabilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinan sowe aktywa trwałe

Nakłady na Poniesione w bie Ŝącymroku obrotowym

Planowane na nast ępny rokobrotowy

1) wartości niematerialne 21 20

2) środki trwałe 647 2 000

- w tym dotyczące ochrony środowiska - -

3) środki trwałe w budowie - -

- w tym dotyczące ochrony środowiska - -

Razem 668 2 020

NOTA 7 Informacje o przeci ętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowePRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE 2006 2005 2004Ogółem, w tym 75 66 52- na stanowiskach nierobotniczych 21 16 52- na stanowiskach robotniczych 54 50 0


134

NOTA 8. Łączna warto ść wynagrodze ń i nagród (w pieni ądzu i naturze), wypłaconych lub nale Ŝnych,odrębnie dla osób zarz ądzających i nadzoruj ących

NOTA 8.1. Wynagrodzenia Zarz ądu

W latach 2004-2006 członkowie Zarządu Spółki otrzymali wynagrodzenie wyłącznie z tytułu umowy opracę. Dariusz Plesiak otrzymał wynagrodzenie w kwocie 31 tys. jako pracownik, 69 tys. jako prezesZarządu. Pozostałe świadczenia, obejmujące m.in. świadczenia po okresie zatrudnienia, pozostałeświadczenia długoterminowe, świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz płatności w formieakcji zwykłych nie wystąpiły.

NOTA 8.2. Wynagrodzenia znacz ącej kadry wy Ŝszego szczebla

W latach 2004-2006 kadra wyŜszego szczebla, obejmująca osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialnośćza planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności jednostki w sposób bezpośredni lub pośredni, w tym kaŜdyDyrektor, otrzymała wynagrodzenie wyłącznie z tytułu umowy o pracę. Pozostałe świadczenia, obejmujące m.in.świadczenia po okresie zatrudnienia, pozostałe świadczenia długoterminowe, świadczenia z tytułu rozwiązaniastosunku pracy oraz płatności w formie akcji zwykłych nie wystąpiły.

NOTA 8.3. Wynagrodzenia osób nadzoruj ących

Rada Nadzorcza w latach 2004-2006 nie była powołana.

NOTA 9. Informacje o warto ści niespłaconych zaliczek, kredytów, po Ŝyczek oraz gwarancji i por ęczeń lubinnych umów zobowi ązujących do świadcze ń na rzecz Spółki, udzielonych przez Spółk ę osobomzarządzającym i nadzoruj ącym

Nie występują.

NOTA 10. Informacje o znacz ących zdarzeniach dotycz ących lat ubiegłych w sprawozdaniu finansowymna bie Ŝący okresW wyniku przekształcenia sprawozdania finansowego na MSR wszystkie takie zdarzenia zostały zakwalifikowanedo okresu, którego dotyczyły.

NOTA 11. Informacje o znacz ących zdarzeniach, jakie nast ąpiły po dniu bilansowym, nieuwzgl ędnionychw sprawozdaniu finansowymNie wystąpiły

NOTA 12. Informacje o relacjach mi ędzy prawnym poprzednikiem a Spółk ą oraz o sposobie i zakresieprzej ęcia aktywów i pasywów

W dniu 2 stycznia 2007 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej ze spółki z ograniczonąodpowiedzialnością na spółkę akcyjną. Wszystkie aktywa i pasywa PRIMA MODA Sp. z o.o. zostały w sposóbkompletny przejęte przez PRIMA MODA S.A.

NOTA 13. Sprawozdanie finansowe skorygowane wska źnikiem inflacji

Nie istnieją przesłanki do przeprowadzenia korekty analizowanych sprawozdań finansowych wskaźnikiem inflacji.

NOTA 14. RóŜnice pomi ędzy danymi ujawnionymi w historycznych informacjach finansowych a uprzedniosporz ądzonymi i nie opublikowanymi sprawozdaniami finanso wymi.

PRIMA MODA S.A. (dawniej PRIMA MODA Sp. z o.o.) w sporządzonych historycznych informacjach finansowychprezentuje dane róŜniące się w stosunku do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych zbadanych przez

Wynagrodzenie Zarz ądu 2006 2005 2004Katarzyna Butwicka 26 71 61Dariusz Plesiak 100 - -Łącznie 126 71 61

Wynagrodzenie kadry wy Ŝszego szczebla 2006 2005 2004

Renata Jankiewicz - Plesiak - Dyrektor Handlowy 77 59 36Marek Lenart - Dyrektor Zarządzający 42 - -Marzena Pacula - Główny Księgowy 80 - -Łącznie 199 59 36


135

biegłego rewidenta i zatwierdzonych Uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki. Wszystkie sprawozdaniafinansowe sporządzone na potrzeby niniejszego prospektu są sporządzone zgodnie z MSR i uwzględniajązastrzeŜenia zawarte w opiniach z badania sprawozdań finansowych zgodnie z polskimi standardamirachunkowości.

NOTA 15. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachun kowo ści i sposobu sporz ądzania sprawozdaniafinansowego dokonanych w stosunku do poprzednich la t obrotowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływwywołanych tym skutków finansowych na sytuacj ę majątkow ą i finansow ą, płynno ść oraz wynikfinansowy i rentowno ść

Na potrzeby prospektu dokonano zmian zasad rachunkowości z polskich standardów na MiędzynarodoweStandardy Rachunkowości. Skutki tych zmian pokazuje nota nr 19.

NOTA 16. W przypadku wyst ąpienia niepewno ści co do mo Ŝliwo ści kontynuowania działalno ści, opis tychniepewno ści oraz stwierdzenie, Ŝe taka niepewno ść wyst ępuje

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności. Nie istniejąokoliczności wskazujące na zagroŜenie działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

NOTA 17. Informacje o poł ączeniu spółek

W okresach objętych sprawozdaniami finansowymi publikowanymi w niniejszym prospekcie Spółka nie łączyła sięz innymi jednostkami. Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe.

NOTA 18. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu f inansowym do wyceny udziałów i akcji wjednostkach podporz ądkowanych - metody praw własno ści - nale Ŝy przedstawi ć skutki, jakiespowodowałoby jej zastosowanie oraz jak wpłyn ęłyby na wynik finansowy

Nie dotyczy

NOTA 19 Uzgodnienie ró Ŝnic pomi ędzy sprawozdaniami finansowymi sporz ądzonymi zgodnie z PolskimiStandardami Rachunkowo ści a historycznymi informacjami finansowymi sporz ądzonymi zgodnie z MSR

Sprawozdania finansowe PRIMA MODA S.A. (wcześniej PRIMA MODA Sp. z o.o.) obejmujące okresy rocznezakończone 31 grudnia 2006 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2004 roku zostały sporządzone zgodnie zpolskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. W takiej wersji sprawozdania zostałyrównieŜ złoŜone do Krajowego Rejestru Sądowego. Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnegosprawozdania zostały przekształcone do zasad zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.Datą przejścia na MSR jest 1 stycznia 2004 roku i na ten dzień sporządzono bilans otwarcia i dokonanouzgodnienia kapitałów.

Zgodnie z wymogami MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy poniŜej zaprezentowano uzgodnieniawyjaśniające w jaki sposób przejście z polskich zasad rachunkowości na zasady oparte na MSR wpłynęło nasytuację majątkową, finansowe wyniki działalności i przepływy pienięŜne.

Uzgodnienie kapitałów własnych na dzie ń 01.01.2004 rok w tys. zł 01.01.2004

Kapitał własny i wynik finansowy netto według polskich zasad rachunkowości

Kapitał podstawowy według PSR 104

Kapitał podstawowy według MSR 104Udziały (akcje) własne według PSR 0Udziały (akcje) własne według MSR 0Kapitał zapasowy według PSR 637Kapitał zapasowy według MSR 637

Kapitał z aktualizacji wyceny według PSR -

Kapitał z aktualizacji wyceny według MSR 9 387

Zyski zatrzymane według PSR 90

Korekty razem, wynikające z 201

Naliczenia odsetek naleŜnych od poŜyczek -75

Korekta podatku dochodowego -15

Naliczenie kosztów PFRON -46

Ujawnienie środków trwałych w leasingu 106


136

Korekta amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych w wyniku wyceny wartościgodziwej metodą retrospektywną 185

Korekta kosztów z tytułu czynszów ujętych w 2005 roku 131

Ujęcie rezerw na naprawy gwarancyjne -26

Ujęcie rezerw na urlopy -11

Ujęcie odroczonego podatku dochodowego -48

Zyski zatrzymane według MSR 291

Razem:

Kapitały własne wg PSR 831

Korekty 201

Kapitały własne wg MSR 1 032

Uzgodnienie aktywów i pasywów, wyniku finansowego n etto oraz przepływów pieni ęŜnych na dzie ń 31grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 gru dnia 2006 roku w tys. złotych

Bilans według stanu na dzie ń 31.12.2004 r.

Koniec okresu31-12-2004 PSR Numer korekty

Koniec okresu31-12-2004 MSR

AKTYWA


Rzeczowe aktywa trwałe 74 1 437

Wartości niematerialne - 2 64

Wartość firmy - - -Wartość firmy jednostek podporządkowanych,współzaleŜnych

- - -


Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanejmetodą praw własności

- - -







Aktywa z tytułu podatku odroczonego - 3 16



Zapasy 2 920 4 2 923

NaleŜności handlowe 1 202 5 1 099

NaleŜności krótkoterminowe inne 20 5 123

PoŜyczki krótkoterminowe - - -Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - - -

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 109 - 109

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 28 6 54

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia - - -


Wyjaśnienie korekt1. wycena rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. oraz ustalenie okresów

uŜytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem uŜytkowania przy wykorzystaniu metody retrospektywnej,2. wycena wartości niematerialnych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. oraz ustalenie okresów

uŜytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem uŜytkowania, przy wykorzystaniu metody retrospektywnej,3. przeliczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego według z tytułu zmiany wartości

przeliczonych na nowo pozycji,4. przeszacowanie wartości zapasów z ceny zakupu do ceny nabycia,5. przesunięcie zaliczek na zapasy do pozycji innych naleŜności,


137

6. prezentacja szykiem rozwartym rezerw na zobowiązania oraz rozliczeń międzyokresowych kosztów.



PASYWA

Kapitał własny 1 445 1 489

Kapitał podstawowy 104 - 104

Udziały (akcje) własne (-) - - 0

Kapitały zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej cenynominalnej

- - 0

Kapitały zapasowy 727 - 727

Kapitał z aktualizacji wyceny - - 0

RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających zagranicą

- - 0

Pozostałe kapitały - - 0

Zyski zatrzymane - 7 202

Zysk/ strata netto 614 8 456

Kapitał akcjonariuszy mniejszo ściowych - - 0

Zobowi ązanie długoterminowe - 170

Kredyty i poŜyczki - - -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 9 63

Zobowiązania długoterminowe inne - 10,11 107

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - -


Ujemna warto ść firmy - - -

Zobowi ązania krótkoterminowe 2 908 3 166

Kredyty i poŜyczki - część bieŜąca 644 12,13 1 151Zobowiązania handlowe 1 657 - 1 657Zobowiązania podatkowe 112 11,14 115Zobowiązania krótkoterminowe inne 479 13,15 175Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - -Rezerwy na zobowiązania - 6,16 68Rozliczenia międzyokresowe 16 17 -

Zobowi ązania bezpo średnio zwi ązane z aktywamitrwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone dosprzeda Ŝy

- - -

Pasywa razem 4 353 - 4 825

Wyjaśnienie korekt :1. wartość zysków zatrzymanych wynikająca z uzgodnienia kapitałów na dzień przejścia na MSR2. róŜnice wynikające ze zmian zasad wyceny opisanych w pozostałych korektach,3. aktualizacja rezerwy na odroczony podatek dochodowy o rezerwy na skutki podniesienia wartości majątku

trwałego i wartości niematerialnych oraz dodatnie róŜnice kursowe,4. ujawnienie zobowiązań leasingowych,5. przesunięcie z bieŜących zobowiązań podatkowych części przypadającej do spłaty po roku 2005 wobec

PFRON,6. wycena bilansowa poŜyczek od udziałowców,7. przesunięcie poŜyczek od udziałowców z pozycji inne zobowiązania,8. naliczenie zobowiązania wobec PFRON za lata 2003-2005,9. korekta ZFŚS za 2005 rok,10. naliczenie rezerw na naprawy gwarancyjne i niewykorzystane urlopy,11. wyksięgowanie naliczonych róŜnic kursowych w wynik finansowy.





138

AKTYWA

Aktywa trwałe 399 - 795

Rzeczowe aktywa trwałe 386 1 697

Wartości niematerialne 13 2 69

Wartość firmy - - -

Wartość firmy jednostek podporządkowanych,współzaleŜnych

- - -


Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanejmetodą praw własności

- - -







Aktywa z tytułu podatku odroczonego - 3 29


Aktywa obrotowe 5 309 - 5 234

Zapasy 3 915 4 3 919

NaleŜności handlowe 781 5 502


PoŜyczki krótkoterminowe - - -

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - - -


Rozliczenie kontraktów - - -

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 210 6 135


Aktywa razem 5 708 - 6 029

Wyjaśnienie korekt1. wycena rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. poprzez ustalenie okresów

uŜytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem uŜytkowania i ich rozliczenie, przy wykorzystaniu metodyretrospektywnej,

2. wycena wartości niematerialnych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. poprzez ustalenie okresówuŜytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem uŜytkowania i ich rozliczenie, przy wykorzystaniu metodyretrospektywnej,

3. przeliczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu zmiany wartości przeliczonych nanowo pozycji,

4. przeszacowanie wartości zapasów z ceny zakupu do ceny nabycia,5. przesunięcie zaliczek na zapasy z pozycji naleŜności z tytułu dostaw i usług do pozycji innych naleŜności,6. korekta niewypłaconych kosztów wynagrodzeń za grudzień 2005 roku zaksięgowanych na rozliczeniach

międzyokresowych kosztów - przesunięcie do kosztów okresu.



PASYWA

Kapitał własny 2 281 - 2 277

Kapitał podstawowy 104 - 104



139


- - -

Kapitały zapasowy 1 341 - 1 341



- - -


Zyski zatrzymane - 7 44

Zysk/ strata netto 836 8 788


Zobowi ązanie długoterminowe 71 - 322

Kredyty i poŜyczki 71 9 172

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 10 72

Zobowiązania długoterminowe inne - 11,12 78




Zobowi ązania krótkoterminowe 3 356 - 3 430

Kredyty i poŜyczki - część bieŜąca 673 9,13 632

Zobowiązania handlowe 1 984 1 984

Zobowiązania podatkowe 634 14 656

Zobowiązania krótkoterminowe inne 22 11,15 62


Rezerwy na zobowiązania - 16,17 96

Rozliczenia międzyokresowe 43 17 0


- - -


Wyjaśnienie korekt1. wartość zysków zatrzymanych wynikająca z uzgodnienia kapitałów na dzień przejścia na MSSF i korekt

wyniku finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2004 r.,2. róŜnice wynikające ze zmian zasad wyceny opisanych w pozostałych korektach,3. prezentacja kredytów bankowych przypadających do spłaty od 2007 roku,4. aktualizacja rezerwy na odroczony podatek dochodowy o rezerwy na skutki podniesienia wartości majątku

trwałego i wartości niematerialnych oraz dodatnie róŜnice kursowe,5. ujawnienie zobowiązań leasingowych,6. przesunięcie z bieŜących zobowiązań podatkowych części przypadającej do spłaty po roku 2006 wobec

PFRON,7. wycena bilansowa poŜyczek od udziałowców,8. dodatkowe naliczenie PFRON za 2005 rok,9. korekta ZFŚS za 2005 rok,10. naliczenie rezerw na naprawy gwarancyjne i niewykorzystane urlopy,11. zmiana prezentacji rezerwa na zobowiązania.



140



AKTYWA

Aktywa trwałe 843 - 1 153

Rzeczowe aktywa trwałe 776 1 1 036

Wartości niematerialne 10 2 49

Wartość firmy - - -

Wartość firmy jednostek podporządkowanych,współzaleŜnych - - -


Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanejmetodą praw własności - - -







Aktywa z tytułu podatku odroczonego 57 3 68


Aktywa obrotowe 6 915 - 6 928

Zapasy 5 472 4,5 5 233

NaleŜności handlowe 761 - 761


PoŜyczki krótkoterminowe - - -

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu - - -


Rozliczenie kontraktów - - -

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 116 - 116


Aktywa razem 7 758 - 8 081

Wyjaśnienie korekt1. wycena rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. poprzez ustalenie okresów

uŜytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem uŜytkowania i ich rozliczenie, przy wykorzystaniu metodyretrospektywnej,

2. wycena wartości niematerialnych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. poprzez ustalenie okresówuŜytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem uŜytkowania i ich rozliczenie, przy wykorzystaniu metodyretrospektywnej,

3. przeliczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego według z tytułu zmiany wartościprzeliczonych na nowo pozycji,

4. przeszacowanie wartości zapasów z ceny zakupu do ceny nabycia,5. przesunięcie zaliczek na zapasy z pozycji naleŜności z tytułu dostaw i usług do pozycji innych naleŜności,



PASYWA

Kapitał własny 2 543 - 2 749

Kapitał podstawowy 1 000 - 1 000



141


- - -

Kapitały zapasowy 670 - 670



- - -


Zyski zatrzymane -161 6 -3

Zysk/ strata netto 1 034 7 1 082


Zobowi ązanie długoterminowe 72 - 128

Kredyty i poŜyczki 27 - 27

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 8 70

Zobowiązania długoterminowe inne 30 - 30

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - 9 1



Zobowi ązania krótkoterminowe 5 143 - 5 204

Kredyty i poŜyczki - część bieŜąca 507 - 507

Zobowiązania handlowe 3 201 - 3 201

Zobowiązania podatkowe 1 250 - 1 250

Zobowiązania krótkoterminowe inne 156 10 165

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - 9 2

Rezerwy na zobowiązania 29 11 79

Rozliczenia międzyokresowe - - -


- - -


Wyjaśnienie korekt1. wartość zysków zatrzymanych wynikająca z uzgodnienia kapitałów na dzień przejścia na MSSF i korekt

wyniku finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2004 r.2. róŜnice wynikające ze zmian zasad wyceny opisanych w pozostałych korektach,3. aktualizacja rezerwy na odroczony podatek dochodowy o rezerwy na skutki podniesienia wartości majątku

trwałego i wartości niematerialnych oraz dodatnie róŜnice kursowe,4. wycena rezerw na świadczenia emerytalne i podobne5. ujawnienie zobowiązań leasingowych6. naliczenie rezerw na naprawy gwarancyjne i niewykorzystane urlopy

Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2004 - 31 .12.2004 r.



RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług - - -

Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 11 028 1 10 976


142

Koszty działalności operacyjnej wg PSR / Koszt własnysprzedaŜy

10 957 2,3,4,5,6,7,8 6 296

Zysk (strata) brutto ze sprzeda Ŝy 71 - 4 680

Pozostałe przychody operacyjne 400 1,6,7,8,9,10 100

Koszty sprzedaŜy i dystrybucji - - 2 656

Koszty ogólnego zarządu - - 1 380

Pozostałe koszty operacyjne 72 11 24

Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 399 - 720

Koszty finansowe 79 3,11,12,13 110

Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałówjednostek podporządkowanych

- - -

Pozostałe przychody finansowe 449 4,14 2

Odpis wartości firmy - - -

Odpis ujemnej wartości firmy - - -

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 769 - 612

Podatek dochodowy 155 15 156

Zyski (straty) udziałów w jedn. podporządkowanychkonsolidowanych metodą praw własności

- - -


Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 614 - 456

Działalno ść zaniechana - - -

Strata netto z działalności zaniechanej - -

Zysk (strata) netto 614 - 456

Wyjaśnienie korekt1. przesuniecie do pozostałych przychodów operacyjnych przychodów uzyskanych z wynajmu logo oraz

podnajmu,2. korekta amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych,3. korekta kosztów leasingu ujmowanego pierwotnie jako leasing operacyjny,4. zmniejszenie kosztów czynszu dotyczącego 2004 a ujętego w roku 2005,5. oszacowanie kosztów PFRON,6. przesunięcie rozliczonych odchyleń z pozostałych przychodów operacyjnych na wartość sprzedanych

towarów,7. ujęcie kosztów napraw gwarancyjnych w kosztach operacyjnych,8. rozliczenie kosztów transportu i cofnięcie na zapas kosztów zakupów towarów niesprzedanych,9. korekta wyniku na sprzedaŜy środków trwałych związana z aktualizacją ich wartości na dzień przejścia na

MSR,10. cofnięcie spisanego w przychody naliczenia ZFŚS,11. przesunięcie odsetek od zobowiązań z pozostałych kosztów operacyjnych do kosztów finansowych12. naliczenie odsetek od poŜyczek od udziałowców,13. korekta podatku dochodowego za 2002 rok mylnie ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych14. per saldo róŜnic kursowych15. aktualizacja wartości pozycji z uwagi na nowe naliczania rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego,





Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usługPrzychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 16 764 - 16 764Koszty działalności operacyjnej wg PSR / Koszt własnysprzedaŜy 15 507 1,2,3,4,5,6,7,8,9 10 012

Zysk (strata) brutto ze sprzeda Ŝy 1 257 - 6 752Pozostałe przychody operacyjne 108 - 108Koszty sprzedaŜy i dystrybucji - 5 4 622Koszty ogólnego zarządu - 5 1 015Pozostałe koszty operacyjne 196 10 121


143

Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 1 169 - 1 102

Koszty finansowe 132 2,11 100

Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałówjednostek podporządkowanych - - -

Pozostałe przychody finansowe 32 12 16Odpis wartości firmy - - -Odpis ujemnej wartości firmy - - -Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 069 - 1 018Podatek dochodowy 233 13 230


- - -


Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 836 - 788

Działalno ść zaniechana - - -Strata netto z działalności zaniechanej - - -Zysk (strata) netto 836 - 788

Wyjaśnienie korekt1. korekta amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych,2. korekta kosztów leasingu ujmowanego pierwotnie jako leasing operacyjny,3. przesuniecie kosztów PFRON z pozostałych kosztów operacyjnych do kosztów operacyjnych oraz naliczenie,4. zwiększenie kosztów wynagrodzeń o wynagrodzenia za grudzień 2005 ujęte na rozliczeniach

międzyokresowych kosztów,5. rozdzielenie kosztów rodzajowych na koszty własnych sprzedanych towarów, koszty ogólnego zarządu oraz

sprzedaŜy,6. przesunięcie rozliczonych odchyleń z pozostałych przychodów operacyjnych na wartość sprzedanych

towarów,7. ujęcie kosztów napraw gwarancyjnych w kosztach operacyjnych i niewykorzystane urlopy,8. przesunięcie poniesionych kosztów reklamacji z pozostałych kosztów operacyjnych,9. rozliczenie kosztów transportu i cofnięcie na zapas kosztów zakupów towarów niesprzedanych,10. korekta wyniku na sprzedaŜy środków trwałych związana z aktualizacją ich wartości na dzień przejścia na

MSR,11. naliczenie odsetek od poŜyczek od udziałowców,12. wycena bilansowa rozrachunków,13. aktualizacja wartości pozycji z uwagi na nowe naliczania rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego,





Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usługPrzychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 19 242 - 19 242Koszty działalności operacyjnej wg PSR / Koszt własnysprzedaŜy

17 921 1,2,3,4,5,6,7,8 10 834

Zysk (strata) brutto ze sprzeda Ŝy 1 321 - 8 408Pozostałe przychody operacyjne 291 - 291Koszty sprzedaŜy i dystrybucji - 5 4 793Koszty ogólnego zarządu - 5 2 248Pozostałe koszty operacyjne 251 3 245

Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 1 361 - 1 413

Koszty finansowe 57 2 58

Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałówjednostek podporządkowanych

- - -

Pozostałe przychody finansowe 36 - 36Odpis wartości firmy - - -Odpis ujemnej wartości firmy - - -Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 340 - 1 391Podatek dochodowy 306 9 309


144


- - -


Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 1 034 - 1 082

Działalno ść zaniechana - - -Strata netto z działalności zaniechanej - - -Zysk (strata) netto 1 034 - 1 082

Wyjaśnienie korekt1. korekta amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych,2. korekta kosztów leasingu ujmowanego pierwotnie jako leasing operacyjny3. przesunięcie podatku VAT od reklamacji z pozostałych kosztów operacyjnych4. zmniejszenie kosztów wynagrodzeń o wynagrodzenia za grudzień 2005 ujęte na w kosztach 2006 roku5. rozdzielenie kosztów rodzajowych na koszty własnych sprzedanych towarów, koszty ogólnego zarządu orazsprzedaŜy6. przesunięcie rozliczonych odchyleń z pozostałych przychodów operacyjnych na wartość sprzedanych towarów7. ujęcie kosztów napraw gwarancyjnych w kosztach operacyjnych i niewykorzystane urlopy8. rozliczenie kosztów transportu i cofnięcie na zapas kosztów zakupów towarów niesprzedanych9. aktualizacja wartości pozycji z uwagi na nowe naliczania rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego,

Rachunek przepływów pieni ęŜnych

Do końca 2006 roku jednostka nie było zobligowana do sporządzania rachunku przepływów pienięŜnych, dlategonie przedstawia się uzgodnienia przekształcenia na MSR. Na potrzeby prospektu emisyjnego jednostkasporządziła rachunki przepływów pienięŜnych zgodnie z MSR.

20.2. Informacje finansowe pro-forma

Emitent nie sporządza informacji finansowych pro-forma.

20.3. Sprawozdania finansowe

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2006 rok wraz z danymi porównywalnymi za lata 2005 i 2004,sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zbadanie przez biegłego rewidenta,stanowiące historyczne informacje finansowe, zostały zaprezentowane w pkt 20.1. Dokumentu Rejestracyjnego.Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

20.4. Badanie historycznych rocznych informacji fin ansowych

20.4.1. Oświadczenie stwierdzaj ące, Ŝe historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłegorewidenta

Emitent oświadcza, Ŝe historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 sporządzone zgodnie zMiędzynarodowymi Standardami Rachunkowości zostały zbadane przez niezaleŜnego biegłego rewidenta. Niebyło przypadku odmowy przez biegłego rewidenta wyraŜenia opinii o badanych historycznych informacjachfinansowych, wydania opinii negatywnej lub wydania opinii z zastrzeŜeniem.

Emitent oświadcza, Ŝe statutowe sprawozdania finansowego sporządzane za lata 2004, 2005 i 2006, będącepodstawą sporządzenia historycznych informacji finansowych zostały zbadane przez niezaleŜnych biegłychrewidentów. Opinie z badania sprawozdań finansowych za lata 2004 i 2005 zawierały zastrzeŜenia, natomiast za2006 rok nie zawierała zastrzeŜeń.

Opinie z badania statutowych sprawozdań finansowych oraz historycznych informacji finansowych sązamieszczone w pkt. 20.1.2. Dokumentu Rejestracyjnego.

20.4.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie re jestracyjnym, które zostały poddane badaniu przezbiegłego rewidenta.

W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, poza historycznymi informacjami finansowymi, badaniu zostałypoddane prognozy wyników Emitenta za okres 2007-2009. Raport z badania prognoz przez biegłego rewidentajest prezentowany w pkt. 13.2. Dokumentu Rejestracyjnego.


145

20.4.3. Pochodzenie informacji finansowych prezentow anych w Prospekcie

Informacje finansowe zamieszczone w niniejszym Prospekcie w przewaŜającej części pochodzą ze sprawozdańfinansowych zbadanym przez niezaleŜnych biegłych rewidentów. W przypadku wykorzystania prze Emitentainnych informacji finansowych, Emitent w sposób wyraźny określa te dane wraz z definicjami terminów uŜytych wtakich informacjach oraz podstawami ich sporządzenia.

20.5. Data najnowszych informacji finansowych

Ostatnie informacje finansowe dotyczące roku obrotowego 2006 zostały przekazane w niniejszym ProspekcieEmisyjnym w punkcie 20.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe

Emitent nie sporządzał śródrocznych informacji finansowych.

20.7. Polityka dywidendy

W latach 2004-2006 Emitent wypłacał dywidendy w następującej wysokości:− za rok obrotowy 2004 - nie wypłacał,− za rok obrotowy 2005 - 400.000 zł (co stanowiło 50,74% zysku netto),− za rok obrotowy 2006 - 350.000 zł (co stanowiło 32,34% zysku netto).

Przeznaczona dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2006 do dnia 30 czerwca 2007 r. nie została wypłaconauprawnionym akcjonariuszom.Wysokość wypłaty dywidendy w kolejnych latach jest uzaleŜniona od przyszłej sytuacji finansowej oraz potrzebkapitałowych Emitenta.Nie istnieją Ŝadne ograniczenia co do wypłaty dywidendy. Decyzję o podziale osiągniętego zysku netto i wypłaciedywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta.

20.7.1. Warto ść dywidendy na akcj ę za kaŜdy rok obrotowy okresu obj ętego historycznymi informacjamifinansowymi skorygowana w przypadku zmiany liczby a kcji Emitenta, w celu umo Ŝliwienia dokonaniaporównania

Wyszczególnienie j.m. 2006 2005 2004Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jednąakcję/udział zł 350,00 3.846,15 0

Rozwodniona dywidenda na jedną akcję* zł 0,11 0,13 0

*sposób obliczania rozwodnionej dywidendy na 1 akcję/udział: rozwodnioną wartość dywidendy na 1 akcję/udział ustala się przyuwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy powiększoną oliczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy załoŜeniu, Ŝe oferuje się w publicznym obrocie maksymalną ilość Akcji serii C1 200 000 szt.

20.8. Post ępowania s ądowe i arbitra Ŝowe

20.8.1. Postępowania s ądowe

Emitent oświadcza, iŜ brak jest postępowań przed organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej),postępowań sądowych lub arbitraŜowych, w tym wszelkich postępowań w toku lub które, według wiedzyEmitenta, mogłyby wystąpić, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogłymieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

20.8.2. Postępowanie upadło ściowe, likwidacyjne i układowe b ądź naprawcze

Emitent oświadcza, iŜ od momentu rozpoczęcia działalności nie toczyło się Ŝadne postępowania upadłościowe,likwidacyjne i układowe bądź naprawcze, których stroną byłby Emitent.

Według wiedzy Emitenta w przyszłości nie powinny wystąpić Ŝadne postępowania upadłościowe, likwidacyjne iukładowe bądź naprawcze, których stroną byłby Emitent.

20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emit enta

Od daty ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta nie zaszły Ŝadne znaczące zmiany w sytuacjifinansowej i ekonomicznej Emitenta.


146

21. INFORMACJE DODATKOWE

21.1. Kapitał zakładowy Emitenta

21.1.1. Wielko ść wyemitowanego kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.000.000 zł i dzieli się na:- 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda,- 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)

kaŜda.

Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, Ŝe kaŜda akcja tej serii dajeprawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy, wyraŜonej wtrybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych.W przypadku zbycia akcji serii A ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji na rzecz innychakcjonariuszy Spółki, będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanych tej serii. Ponadtouprzywilejowanie przedmiotowych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela.

Akcje serii A oraz akcje serii B zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej „PRIMA MODA” spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

Kapitał zakładowy został opłacony w pełni.

21.1.2. Liczba i główne cechy akcji nie reprezentuj ących kapitału

Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału.

21.1.3. Liczba, warto ść ksi ęgowa i warto ść nominalna akcji Emitenta b ędąca w posiadaniu Emitenta,innych osób w jego imieniu lub podmiotów zale Ŝnych Emitenta

Emitent nie posiada podmiotów zaleŜnych.

21.1.4. Liczba zamiennych papierów warto ściowych, wymienialnych papierów warto ściowych lubpapierów warto ściowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur , którym podlega ich zamiana,wymiana lub subskrypcja

Emitent nie emitował Ŝadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych, anipapierów wartościowych z warrantami.

21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowi ązaniach w odniesieniu do kapitałuautoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowi ązaniach do podwy Ŝszenia kapitału, atakŜe o ich warunkach

Statut Emitenta nie przewiduje uprawnienia do podwyŜszenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitałudocelowego. Nie istnieją Ŝadne prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego.

Statut Emitenta nie przewiduje warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego. Nie istnieją Ŝadne prawa donabycia lub zobowiązania w odniesieniu do warunkowo podwyŜszonego kapitału zakładowego.

21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka gru py, który jest przedmiotem opcji lub wobec któregozostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie si ę on przedmiotem opcji, a tak Ŝeszczegółowy opis takich opcji wł ącznie z opisem osób, których takie opcje dotycz ą

Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta nie jest przedmiotem opcji.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, wobec kapitału zakładowego Emitenta, brak jest jakichkolwiek, wiąŜącychuzgodnień, zarówno warunkowych, jak i bezwarunkowych, Ŝe stanie się on przedmiotem opcji.

21.1.7. Zmiany w kapitale zakładowym w okresie obj ętym historycznymi informacjami finansowymi

Emitent powstał w wyniku przekształcenia „Prima Moda” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą weWrocławiu w spółkę akcyjną. W związku z powyŜszym, informacje na temat kapitału zakładowego za lata 2004-2006 dotyczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


147

Na dzień 1 stycznia, jak i 31 grudnia 2004 r., kapitał zakładowy Prima Moda Sp. z o.o. wynosił 104.000,00 zł(słownie: sto cztery tysiące złotych) i dzielił się na 104 udziały po 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)kaŜdy.

Na dzień 1 stycznia, jak i 31 grudnia 2005 r., kapitał zakładowy Prima Moda Sp. z o.o. wynosił 104.000,00 zł(słownie: sto cztery tysiące złotych) i dzielił się na 104 udziały po 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)kaŜdy.

Na dzień 1 stycznia 2006 r. kapitał zakładowy Prima Moda Sp. z o.o. wynosił 104.000,00 zł. (słownie: sto czterytysiące złotych) i dzielił się na 104 udziały po 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) kaŜdy.

W dniu 11 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Prima Moda” Sp. z o.o. zdecydowałostosowną uchwałą o podwyŜszeniu kapitału zakładowego do kwoty 1.000.000 zł (jednego miliona złotych),poprzez utworzenie 896 (słownie: osiemset dziewięćdziesięciu sześciu) nowych, równych i niepodzielnychudziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) kaŜdy. Wspomniane podwyŜszenienastąpiło z kapitału zapasowego. Nowe udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników.PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia2006 r.Na dzień 31 grudnia 2006 r. kapitał zakładowy Prima Moda Sp. z o.o. wynosił 1.000.000 zł i dzielił się na 1.000udziałów po 1.000,00 zł kaŜdy.

Od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu nastąpiły poniŜej wskazane zmiany wkapitale zakładowym Emitenta:W dniu 11 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Prima Moda Sp. z o.o. podjęło uchwałę oprzekształceniu Spółki w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowymw dniu 2 stycznia 2007 r. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosił 1.000.000 zł i dzielił się na:

- 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) Akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 800000, owartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) kaŜda,- 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do200000 o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) kaŜda.

W dniu 11 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które postanowiło ustalić wartośćnominalną akcji na 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy). W związku z powyŜszym ustalono, Ŝe kapitał zakładowyEmitenta wynoszący 1.000.000 zł dzieli się na:

- 1.600.000 Akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda,- 400.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda.

Zmiana ta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 czerwca 2007 r.

21.2. Umowa i Statut Spółki

21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalno ści Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie i statuc ie Spółki, wktórym s ą one okre ślone

Przedmiot działalności Emitenta określa § 5 Statutu Spółki.

Przedmiotem działalności gospodarczej Emitenta, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

sprzedaŜ hurtowa odzieŜy i obuwia (PKD.51.42.Z); sprzedaŜ hurtowa wyrobów włókienniczych (PKD 51.41.Z);sprzedaŜ hurtowa perfum i kosmetyków (PKD.51.45.Z); sprzedaŜ hurtowa pozostałych artykułów uŜytkudomowego i osobistego (PKD.51.47.Z); pozostała sprzedaŜ hurtowa (PKD 51.70); pozostała sprzedaŜ detalicznaw niewyspecjalizowanych sklepach (PKD.52.12.Z); sprzedaŜ detaliczna odzieŜy (PKD.52.42.Z); sprzedaŜdetaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD.52.43.Z); sprzedaŜ detaliczna artykułów nieŜywnościowych wwyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD.52.48.G); pozostała sprzedaŜ detalicznapoza siecią sklepową (PKD.52.63.Z); naprawa obuwia i innych artykułów skórzanych (PKD.52.71.Z); towarowytransport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD.60.24.B); wynajem samochodów cięŜarowych z kierowcą(PKD.60.24.C); magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD.63.12); wynajem samochodów osobowych(PKD.71.10.Z); wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD.71.21.Z); reklama (PKD.74.40.Z);badanie rynku i opinii publicznej (PKD.74.13.Z); pozostała działalność komercyjna (PKD.74.84); wykonywanierobót budowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD.45.21.A); wykonywanie robótogólnobudowlanych w zakresie obiektów inŜynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych; wykonywanie robótbudowlanych wykończeniowych (PKD.45.4); wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inŜynierskich(PKD.45.12.Z); rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych: roboty ziemne (PKD.45.11.Z), wykonanie robótogólnobudowlanych w zakresie obiektów inŜynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD.45.21.F);wykonanie robót budowlanych w zakresie montaŜu i wznoszenia budynków i budowli z elementówprefabrykowanych (PKD.45.21.G); wykonanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD.45.22.Z); robotynawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych (PKD.45.23.B); stawianie rusztowań (PKD.45.25.A);


148

roboty związane z fundamentowaniem (PKD.45.25.B); wykonanie robót budowlanych w zakresie wznoszeniakonstrukcji stalowych (PKD.45.25.C); wykonanie robót budowlanych murarskich (PKD.45.25.D); wykonaniespecjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD.45.25.E); wykonanie instalacjielektrycznych budynków i budowli (PKD.45.31.A); wykonanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD.45.31.D);wykonanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD.45.32.Z); wykonanie pozostałych instalacji elektrycznych(PKD.45.31.D); wykonanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD.45.33.A); wykonanieinstalacji wodno-kanalizacyjnych (PKD.45.33.B); wykonanie instalacji gazowych (PKD.45.33.C); wykonaniepozostałych instalacji budowlanych (PKD.45.34.Z); wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługąoperatorską (PKD.45.50.Z); zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek (PKD.70.11.Z);kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek (PKD.70.12.Z); wynajem nieruchomości na własnyrachunek (PKD.70.20.Z); pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD.70.31.Z); zarządzanienieruchomościami na zlecenie (PKD.70.32.Z); wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektówmostowych (PKD.45.21.B); posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD.45.43.A); malowanie(PKD.45.44.A); instalowanie dźwigów osobowych i towarowych oraz ruchomych schodów (PKD.45.31.C);wykonanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD.45.31.B); roboty związane z fundamentowaniem(PKD.45.25.B); budowa pozostałych obiektów inŜynierii wodnej (PKD.45.24.B); wykonanie robótogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych itelekomunikacyjnych-lokalnych (PKD.45.21.D); wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektówliniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych- przemysłowych(PKD.45.21.C); pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD.74.84.B); badanie analiztechnicznych (PKD.74.30); działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego,technologicznego (PKD.74.20.A); wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD.71.32.Z); wynajempozostałych środków transportu lądowego (PKD.71.21.Z); pozostała działalność wspomagająca transport lądowy(PKD.63.21.Z); wynajem samochodów cięŜarowych z kierowcą (PKD.60.24.C); towarowy transport drogowypojazdami specjalizowanymi (PKD.60.24.A); pozostała sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach(PKD.52.12.Z); sprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziejnie sklasyfikowana (PKD.52.48.G); pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana (PKD.51.70.A); pozostałasprzedaŜ hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD.51.70.B); działalność usługowa związana z zagospodarowaniemterenów zieleni (PKD.01.41.B); wypoŜyczanie artykułów uŜytku osobistego i domowego (PKD.71.40.Z); wynajempozostałych maszyn i urządzeń (PKD.71.34.Z); działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD.74.87.B); działalność związana z informatyką, pozostała (PKD.72.60.Z); zarządzanie ikierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD.72.60.Z).

21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowie ń umowy Spółki, Statutu lub regulaminów Emitentaodnosz ących si ę do członków organów administracyjnych, zarz ądzających i nadzorczych

21.2.2.1. Zarząd

Zarząd Emitenta działa m.in. na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki orazRegulaminu Zarządu.

PoniŜej Emitent przedstawia podsumowanie wszystkich postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu Emitentaodnoszących się do członków Zarządu.

Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję. KadencjaZarządu trwa trzy lata.Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która w granicach ustalonych w ust. 1 § 18 StatutuSpółki określa liczbę jego członków oraz ustala wynagrodzenia powołanych członków Zarządu.W przypadku Zarządu jednoosobowego, osoba stanowiąca ten Zarząd pełni jednocześnie funkcję PrezesaZarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powołuje poszczególnych członków Zarząduna określone funkcje w Zarządzie, z tym, Ŝe w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu, a pozostałychczłonków Zarządu odpowiednio powołuje i odwołuje na wniosek Prezesa Zarządu.Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy Spółki.Poszczególni członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przed upływem kadencji lub z waŜnychpowodów zawieszeni w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Do zakresu działania Zarządu naleŜą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeŜoneKodeksem spółek handlowych, innymi przepisami powszechnie obowiązującego prawa lub Statutem Emitenta -do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu i jest przełoŜonym słuŜbowym pracowników Spółki; w szczególności woparciu o uchwały Zarządu wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje słuŜbowe, regulaminy i inne przepisywewnętrzne regulujące działalność Spółki.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją za zewnątrz wobec osób trzecich, władz, sądów i urzędów.Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są:


149

- w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj prokurenci łącznie,prokurent i działający w granicach umocowania pełnomocnik łącznie lub dwóch działających w granicachumocowania pełnomocników łącznie,

- w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu łącznie, członek Zarządu i prokurentłącznie, członek Zarządu i działający w granicach umocowania pełnomocnik łącznie, dwóch prokurentówłącznie, prokurent i działający w granicach umocowania pełnomocnik łącznie lub dwóch działających wgranicach umocowania pełnomocników łącznie.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowienipełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania.Udzielenie prokury i pełnomocnictw, za wyjątkiem pełnomocnictw procesowych następuje w formie uchwałZarządu. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołania pełnomocnictwa moŜedokonać Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie. Odwołania prokury moŜe dokonaćkaŜdy członek Zarządu samodzielnie.

Członek Zarządu nie moŜe bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani teŜuczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organuspółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz tenobejmuje takŜe udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członkaZarządu co najmniej 10 procent akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki w zaleŜności od potrzeb Spółki. Posiedzenia ZarząduSpółki zwołuje Prezes Zarządu, a w przypadku niemoŜności zwołania posiedzenia przez Prezesa inny członekZarządu. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje z własnej inicjatywy Prezesa Zarządu, na wniosek innegoczłonka Zarządu lub na wniosek rady nadzorczej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie niezwłocznie pootrzymaniu wniosku. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje za pośrednictwem listu poleconego, faksu, pocztyelektronicznej lub telefonicznie, lub teŜ w innym trybie, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członkówzarządu. Posiedzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu, innyczłonek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu. W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogąuczestniczyć członkowie rady nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkichczłonków Zarządu. Odwołać prokurę moŜe kaŜdy z członków Zarządu. Uchwały mogą być powzięte, jeŜeliwszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.Uchwały Zarządu wymagają:

− zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,− przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo

pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych,− przyjęcie sprawdzania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,− nabywanie lub zbywanie nieruchomości, udziału w nieruchomościach albo

uŜytkowania wieczystego,− nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach.

Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych naposiedzeniu. W razie równej ilości głosów decyduje jest głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą byćpowzięte, jeŜeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Podjęcieuchwały moŜe nastąpić w trybie obiegowym, w drodze podpisania uchwały przez poszczególnych członkówZarządu, bez zwoływania posiedzenia Zarządu.

Uchwały Zarządu powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać numer kolejny, datę posiedzenia,porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanychna poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu.Protokół spisuje osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.Na Ŝądanie członka Zarządu obecnego na posiedzeniu, w protokole naleŜy odnotować inne złoŜoneoświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu lub indywidualne opinie.Dokumenty Zarządu, a w szczególności zbiór protokołów z jego posiedzeń, powinny być naleŜyciezabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki przez czas określony przepisami prawa. Dokumenty Zarządumogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z waŜnych przyczyn.Po zakończeniu kadencji Zarządu, Prezes Zarządu lub inny z jego członków jest zobowiązany przekazać całośćdokumentacji nowemu Zarządowi Spółki.

21.2.2.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta działa m.in. na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółkioraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

PoniŜej Emitent przedstawia podsumowanie wszystkich postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu Emitentaodnoszących się do członków Rady Nadzorczej.


150

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję.Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Emitenta.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada moŜe wybraćspośród swego grona Sekretarza Rady. W toku kadencji Rada moŜe podejmować uchwały o zmianie osóbpełniących wymienione funkcje.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Dokompetencji Rady Nadzorczej naleŜą w szczególności następujące sprawy:

- badanie, ocena i opiniowanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

- badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,

- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa wdwóch pierwszych punktach,

- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, oraz ustalanie ich wynagrodzeń,

- zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

- zawieszanie w czynnościach z waŜnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub całegoZarządu,

- delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołanialub zawieszenia członków Zarządu, albo w sytuacji gdy Zarząd z innych powodów nie moŜe działać,

- wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

- opiniowanie projektów uchwał przedkładanych do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu,

- wyraŜanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub prawa uŜytkowania wieczystego lub obciąŜenieprzez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz na zawarcie z subemitentem umowy, októrej mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

- inne sprawy przewidziane właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi właściwymiprzepisami powszechnie obowiązującego prawa,

- wykonywanie innych zadań określonych w niniejszym statucie lub uchwałami Walnego Zgromadzenia.

W celu wykonywania czynności Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działówpracy przedsiębiorstwa Emitenta, rewizji stanu majątku Spółki, badania ksiąg rachunkowych i wszelkich innychdokumentów Spółki oraz do Ŝądania od Zarządu i pracowników Emitenta sprawozdań i wyjaśnień.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, jednakŜe nie rzadziej niŜ cztery razy w kaŜdym rokuobrotowym Spółki.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jegonieobecności inny członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady takŜe na pisemny wniosek Zarządulub na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej. Wnioski takie muszą zawierać proponowany porządek obrad.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 tygodni od otrzymaniadanego wniosku.

Posiedzenie Rady zwołuje się przez zaproszenie wszystkich członków w jeden z podanych niŜej sposobów:− listem poleconym,− pocztą kurierską,− telefaksem na numer wskazany przez członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym

potwierdzeniem odbioru zaproszenia,− pocztą elektroniczną na e-mail wskazany przez członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym

potwierdzeniem odbioru zaproszenia,− zawiadomieniem doręczonym do rąk własnych członka Rady Nadzorczej, za pisemnym

pokwitowaniem doręczenia,przy czym zawiadomienie powinno być doręczone najpóźniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia.W zawiadomieniu naleŜy wskazać czas i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie RadymoŜe być takŜe zwołane w ten sposób, Ŝe na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członkówRady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków


151

naleŜy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. CzłonkowieRady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady nazasadach ogólnych.Posiedzenie Rady moŜe takŜe odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyŜej, jeŜeli wszyscyczłonkowie Rady wyraŜą na to zgodę oraz Ŝaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecnościWiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego,przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.Członek Rady, który nie moŜe być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tymPrzewodniczącego.

Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeŜeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, awszyscy członkowie zostali zaproszeni.Rada Nadzorcza moŜe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniegoporozumiewania się na odległość. Taka uchwała jest waŜna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostalipowiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowyskładu Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów przewaŜa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Uchwała o zawieszeniu w czynnościach prezesa zarządu Spółkiwymaga jednomyślności. Uchwała dotycząca wynagrodzenia Zarządu Spółki wymaga większości 4/5 głosówczłonków Rady Nadzorczej.Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego lubWiceprzewodniczącego Rady.Na Ŝądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole naleŜy odnotować inne złoŜone oświadczenia iokoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby obecnena posiedzeniu. Odmowa podpisu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia orazopatrzona pisemnymi wyjaśnieniami przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisaniaprotokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpićnajpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu.Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być naleŜycie zabezpieczone iprzechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady.Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z waŜnych przyczyn.Przewodniczący Rady zawiadomi o kaŜdorazowym miejscu przechowywania dokumentacji zarząd Spółki.Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać całośćdokumentacji Spółce.

Regulamin Rady Nadzorczej został zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 11maja 2007 r.

21.2.3. Opis praw, przywilejów i ogranicze ń powi ązanych z ka Ŝdym rodzajem istniej ących akcji

Akcje Emitenta mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, zgodnie z zapisami statutowymi, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 zł(słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na:

- 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda,- 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy)kaŜda.

Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, Ŝe kaŜda akcja tej serii dajeprawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy, wyraŜonej wtrybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych.W przypadku zbycia akcji serii A ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji w trybie określonymw § 7 Statutu, na rzecz innych akcjonariuszy Spółki, będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanychtej serii. Ponadto uprzywilejowanie przedmiotowych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje naokaziciela.

Na Ŝądanie akcjonariusza, po zaopiniowaniu przez Zarząd, Walne Zgromadzenie zamieni akcje imienne na akcjena okaziciela.W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, przysługujące akcjom imiennym uprzywilejowanieco do głosu wygasa.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i uŜytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdyakcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie są zapisane na rachunku papierów


152

wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych - prawo głosu ztych akcji przysługuje akcjonariuszowi.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzeniedobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniŜeniakapitału zakładowego.

Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z kaŜdej akcji serii B przysługuje 1 głos. Zbywalność tych akcjinie jest ograniczona.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki obejmują m.in.:− Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,

zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłatyakcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nieprzewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, Ŝe na kaŜdą z akcji przypadadywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy sąakcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, tj. w dniu powzięcia uchwały o podzialezysku lub w dniu wyznaczonym przez walne zgromadzenie w ciągu kolejnych 2 miesięcy. ZwyczajneWalne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy (art. 348§ 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywająroszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniemwskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Zakcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

− Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz moŜe zostać pozbawionytego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętejwiększością, co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości, conajmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝenowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiemoferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru nawarunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przezsubemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lubwszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić wprzypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

− Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli wprzypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

− Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę(umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała WalnegoZgromadzenia.

− Prawo do zbywania posiadanych akcji.− Prawo do obciąŜania posiadanych akcji zastawem lub uŜytkowaniem.

Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:− Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym

Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). KaŜdej akcji serii A przysługują dwa głosy, a kaŜdej akcji serii Bprzysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH).

− Prawo do złoŜenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŜeniawniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszomposiadającym, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).

− Prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.− Prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na

wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybórRady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowaniaoddzielnymi grupami.

− Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, wszczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązanydo udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnionedla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanejinformacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe złoŜyćwniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

− Prawo do Ŝądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdaniafinansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniejna piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

− Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WalnymZgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).

− Prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminietygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).


153

− Prawo do złoŜenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną wtym celu komisję, złoŜoną, co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złoŜyć akcjonariusze, posiadającyjedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcymają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

− Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisówuchwał (art. 421 § 2 KSH).

− Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych wart. 486 i 487 KSH, jeŜeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody wterminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

− Prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisówdokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH(w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

− Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia(art. 341 § 7 KSH).

− Prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czypozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŜności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielnibędącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŜności ustał. AkcjonariuszmoŜe Ŝądać równieŜ ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółkahandlowa posiada, w tym takŜe jako zastawnik, uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymiosobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złoŜone na piśmie.

21.2.4. Opis działa ń niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazanie m tych zasad, które maj ąbardziej znacz ący zakres ni Ŝ jest to wymagane przepisami prawa

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka moŜe wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, atakŜe przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej zdniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa,moŜe dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Akcjeuprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyŜsza niewięcej niŜ o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcjinieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one zpierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy moŜe być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadtoakcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy wdanym roku obrotowym, moŜna przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednakniŜ w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień moŜna uzaleŜnić od spełnieniadodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz moŜewykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu rokuobrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyŜej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemuakcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczejlub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia moŜnauzaleŜnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnieńprzyznanych akcjonariuszowi osobiście naleŜy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu iwykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.Opisane wyŜej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanieindywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej waŜności wymagają odpowiednichpostanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu.Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętejwiększością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka winna zawierać wskazanie akcjiuprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzajuprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, odktórych spełnienia uzaleŜnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia.Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotyczącazmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiścieposzczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, którychdotyczy (art. 415 KSH). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmianyStatutu. Zmiana statutu nie dotycząca podwyŜszenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądurejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art. 430 § 2 KSH).

W przypadku zbycia akcji serii A ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji na rzecz innychakcjonariuszy Spółki będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanych tej serii; ponadtouprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela.


154

21.2.5. Zasady okre ślające sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadze ń oraz nadzwyczajnychwalnych zgromadze ń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich

Walne Zgromadzenia Emitenta odbywają się zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w tym przede wszystkimzgodnie z Kodeksem spółek handlowych, a takŜe postanowieniami Statutu Spółki oraz zapisów RegulaminuWalnego Zgromadzenia Emitenta, uchwalonego dnia 11 maja 2007 r.

21.2.5.1. Zwoływanie Walnego ZgromadzeniaZwyczajne Walne Zgromadzenie:Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Emitenta Zwyczajne Walne ZgromadzenieEmitenta powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie kaŜdego roku obrotowego. Zwyczajne WalneZgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. JeŜeli Zarząd nie zwoła go w przewidzianym terminie, RadaNadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek RadyNadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowyporządek obrad. Zgodnie z § 14 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenia Emitenta mogą się odbywać w siedzibieSpółki lub w innym miejscu na terytorium RP, wskazanym przez Zarząd.

Z przepisów KSH oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia wynika, Ŝe Walne Zgromadzenie zwołuje Zarządprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem WalnegoZgromadzenia. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowyporządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać naleŜy dotychczas obowiązującepostanowienia, jak równieŜ treść projektowanych zmian. W wypadku złoŜenia przez akcjonariuszy Ŝądaniazwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 KSH, Nadzwyczajne WalneZgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w Ŝądaniu, a jeŜeli dotrzymanie tego terminu napotykana istotne przeszkody - w najbliŜszym terminie, umoŜliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzeniespraw wnoszonych pod jego obrady. Pisemne Ŝądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jakrównieŜ umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia w trybie 400 §1 KSH powinno zawierać uzasadnienie. Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w trybieart. 400 § 1 KSH bądź Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy wtrybie art. 400 § 1 KSH moŜe nastąpić jedynie za zgodą wnioskodawców. W innych wypadkach WalneZgromadzenie moŜe być odwołane, jeŜeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyŜsza) lubjest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając jaknajmniej dotkliwe skutki dla Spółki i akcjonariuszy, w kaŜdym razie nie później niŜ na trzy tygodnie przedplanowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie, jakjego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.

Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności sprawzamieszczonych w porządku obrad. Dopuszczalne jest wprowadzenie do porządku obrad nowych spraw oraz ichomawianie, jednakŜe bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawyumieszczonej w porządku obrad moŜe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody.Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.

Na podstawie Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta.Walne Zgromadzenia mogą się takŜe odbywać w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, naktórej akcje Emitenta są przedmiotem obrotu.

21.2.5.2. Zasady uczestnictwa w obradach Walnego Zg romadzenia

Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH oraz § 5 Regulaminu WalnegoZgromadzenia.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uŜytkownicy, którym przysługujeprawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeŜeli zostali wpisani do księgi akcyjnej conajmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeŜeli dokumenty akcji zostaną złoŜonew spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jegoukończeniem. Zamiast akcji mogą być złoŜone zaświadczenia wydane na dowód złoŜenia akcji u notariusza, wbanku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwabędącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnegozgromadzenia. W zaświadczeniu naleŜy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, Ŝe akcje nie będąwydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.


155

Po dematerializacji akcji, Akcjonariusze Spółki będą mieli prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu wprzypadku złoŜenia w Spółce imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmiot prowadzącyrachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi wterminie najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Regulamin potwierdza równieŜ, iŜakcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przezpełnomocników, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej, pod rygorem niewaŜności,przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru i dołączone do protokołu WalnegoZgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

21.2.6. Opis postanowie ń umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogł yby spowodowa ćopó źnienie, odroczenie lub uniemo Ŝliwienie zmiany kontroli nad Emitentem

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, ani Statut Spółki, ani inne obowiązujące regulaminy w przedsiębiorstwieEmitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemoŜliwieniezmiany kontroli nad Spółką.

21.2.7. Wskazanie postanowie ń umowy spółki, statutu lub regulaminów, je śli takie istniej ą, reguluj ącychprogow ą wielko ść posiadanych akcji, po przekroczeniu której koniecz ne jest ujawnienie wielko ściposiadanych akcji przez akcjonariusza

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, ani Statut Spółki, ani inne obowiązujące regulaminy w przedsiębiorstwieEmitenta nie określają progowych wielkości akcji, po przekroczeniu których konieczne jest ujawnienieposiadanych akcji przez akcjonariusza.

21.2.8. Opis zasad i warunków nało Ŝonych zapisami umowy i statutu spółki, jej regulami nami, którymipodlegaj ą zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te s ą bardziej rygorystyczne ni Ŝ okre ślonewymogami obowi ązującego prawa

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, ani Statut Spółki, ani inne obowiązujące regulaminy w przedsiębiorstwieEmitenta nie określają bardziej rygorystycznych, niŜ określone wymogami obowiązującego prawa zasad iwarunków, którym podlegają zmiany kapitału Spółki.

22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEMDZIAŁALNO ŚCINa dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma zawartych istotnych umów poza normalnym tokiemdziałalności.

23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ O ŚWIADCZENIAEKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACHInformacje osób trzecich, które zamieszczono w Prospekcie pochodzą z ogólnodostępnych publikacji (analiz,raportów i danych statystycznych), wskazanych poniŜej:1) Raport: „Polska - strategiczny partner w Europie środkowo-wschodniej” wydany przez Podlaską Fundację

Rozwoju Regionalnego oraz Toruńską Agencję Rozwoju Regionalnego opublikowany w roku 2006;2) „Informacja o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju” I kwartał 2007 r. wydany przez GUS w dniu 24 kwietnia

2007 r.;3) Fragmenty raportu „Handel artykułami nieŜywnościowymi w Polsce 2006” - opublikowany przez PMR

Consulting we wrześniu 2006 r.

Informacje pochodzące z wyŜej wskazanych źródeł zostały dokładnie powtórzone i w opinii Zarządu Emitenta niezostały pominięte Ŝadne fakty, które sprawiłyby, Ŝe powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałybybłąd.

24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDUW okresie waŜności Prospektu w siedzibie Emitenta moŜna zapoznać się z następującymi dokumentami:

- Prospektem emisyjnym,- Statutem Emitenta,- Sprawozdania finansowe za lata 2004, 2005 i 2006 sporządzone zgodnie z PSR wraz z opinią biegłego

rewidenta,- historyczne informacje finansowe za lata 2004, 2005 i 2006 (przekształcone do MSR i zamieszczone w

Prospekcie emisyjnym) wraz z opinią biegłego rewidenta,


156

- Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Zarządu.

Prospekt emisyjny został udostępniony na stronie internetowej Emitenta www.primamoda.com.pl jak równieŜ nastronie internetowej Doradcy Finansowego pod adresem www.ic.poznan.pl oraz na stronie internetowejOferującego www.amerbrokers.com .

25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCHPRZEDSIĘBIORSTWACHEmitent nie posiada bezpośrednich lub pośrednich udziałów kapitałowych takich, Ŝe udział kapitałowy generuje conajmniej 10% zysków lub straty netto Emitenta lub wartość księgowa udziału kapitałowego stanowi co najmniej10% kapitału i rezerw Emitenta (wartość 10% kapitałów i rezerw Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiła1.588,7 tys. zł).


DOKUMENT OFERTOWY

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNEOsoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie i ich oświadczenie o odpowiedzialności zostałyprzedstawione w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERYWARTOŚCIOWE EMITENTAOpis czynników ryzyka związanych z inwestycją w papiery wartościowe Emitenta został przedstawiony w pkt 2Czynników ryzyka.

3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZ ĄCE OFERTY

3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Zarząd Emitenta oświadcza, iŜ na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent dysponuje odpowiednim iwystarczającym kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieŜących potrzeb operacyjnych wokresie dwunastu kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu.

Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości.

3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłu Ŝeniu

Kapitalizacja i zadłuŜenie Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2007 r.:

Pozycja w tys. złZadłu Ŝenie krótkoterminowe ogółem 8 457- zabezpieczone 1) kredyt krótkoterminowy 403

2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2006 roku 50

- niezabezpieczone

1) zobowiązania z tytułu dostaw 6 375

2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 1 081

3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 161

4) zobowiązania pozostałe 387

5) fundusze specjalne (ZFŚS) 0

Zadłu Ŝenie długoterminowe: 75

- zabezpieczone

1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2006 roku 75

2) leasing 0

Kapitał własny 1 490

- kapitał zakładowy 1 000

- kapitał zapasowy 1 192

- wynik z lat ubiegłych

- wynik roku 2006 298

Warto ść zadłu Ŝenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej

A. Środki pienięŜne 189

Dokument Ofertowy

158

B. Ekwiwalenty środków pienięŜnych 151

C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0

D. Płynno ść (A + B + C) 340

E. BieŜące naleŜności finansowe 2 036

F. Krótkoterminowe zadłuŜenie w bankach 403

G. BieŜąca część zadłuŜenia długoterminowego 50

H. Inne krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe 0I. Krótkoterminowe zadłu Ŝenie finansowe (F + G+ H) 503J. Krótkoterminowe zadłu Ŝenie finansowe netto (I - E - D) -1 873

K. Długoterminowe kredyty i poŜyczki bankowe 75

L. Wyemitowane obligacje 0

M. Inne długoterminowe kredyty i poŜyczki 0

N. Długoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (K + L + M) 75O. Zadłu Ŝenie finansowe netto (J + N) -1 723Źródło: Emitent

Zabezpieczeniem zobowiązań długoterminowych są przedmioty umowy kredytowej. Natomiast zabezpieczeniemkredytu w rachunku bieŜącym jest przewłaszczenie zapasów towarów handlowych oraz cesja do odszkodowaniaz tytułu ubezpieczenia składników majątkowych.

Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych. Zobowiązania pośrednie rozumiane jako zobowiązania do spłatyzadłuŜenia innego podmiotu nie występują.

3.3. Interesy osób zaanga Ŝowanych w ofert ę

Do osób zaangaŜowanych w Ofertę publiczną naleŜą:

- AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie - Oferujący,- Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu - Doradca Finansowy,- biegły rewident PKF CONSULT Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląska 15/17 - podmiot uprawniony dobadania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 477.

3.3.1. Oferuj ący

Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy zawartej w dniu 26 lutego 2007 r.(aneksowanej w dniu 20 marca 2007 r.) na pełnienie funkcji Oferującego Emitenta przy przeprowadzaniuPublicznej oferty Akcji Emitenta i w zakresie przygotowania części Prospektu dotyczących dystrybucji Akcji seriiC. Oferujący jest odpowiedzialny za sporządzenie części Prospektu emisyjnego, zakres których zostałprzedstawiony w oświadczeniu Oferującego w pkt 1 Dokumentu Rejestracyjnego.

Wynagrodzenie AmerBrokers S.A., będącego firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której został udostępnionydo publicznej wiadomości Prospekt emisyjny oraz w ramach Publicznej oferty oferowane są Akcje serii CEmitenta, jest uzaleŜnione od powodzenia Publicznej oferty Akcji serii C.

Pomiędzy działaniami AmerBrokers S.A. i Emitentem nie występują Ŝadne konflikty interesów.

3.3.2. Doradca Finansowy

Doradca Finansowy jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy z dnia 26 lutego 2007 r. odoradztwo w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany.

Wynagrodzenie Doradcy jest uzaleŜnione od powodzenia Publicznej oferty - Doradca otrzyma kwotę 250.000 złpo dojściu emisji do skutku oraz 10% wielkości środków pozyskanych przez Spółkę ponad 15.000.000 zł.

Pomiędzy działaniami Inwest Consulting S.A. i Emitenta nie występują Ŝadne konflikty interesów.

3.3.3. Biegły rewident

PKF CONSULT Sp. z o.o. - jako podmiot badający sprawozdanie finansowe Emitenta za 2006 rok, a takŜewydający opinię o prawidłowości wszystkich prezentowanych danych historycznych oraz opinię z badaniaprognozy wyników Emitenta - powiązany jest z Emitentem w zakresie wynikającym z następujących umów:

- z dnia 9 stycznia 2007 r. - na badanie sprawozdania finansowego Emitenta za 2006 r.,

Dokument Ofertowy

159

- z dnia 19 stycznia 2007 r. - której przedmiotem jest przygotowanie części finansowej prospektu emisyjnego wrazz badaniem trzech ostatnich lat w zakresie porównywalności danych, oraz opinią badanie 2 lat w zakresiezgodności z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r., w sprawie zakresu informacjiwykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganychw prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwesą polskie zasady rachunkowości (w tym wydanie opinii o w zakresie prawidłowości wszystkich prezentowanychdanych historycznych).

3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieni ęŜnych uzyskanych z oferty

Spółka podjęła decyzję o przeprowadzeniu Oferty w związku z zamiarem pozyskania środków pienięŜnych narozwój działalności. Emitent szacuje uzyskane z emisji środki na kwotę netto w wysokości 17-20 mln zł.

Emisja Akcji serii C ma na celu pozyskanie przez Spółkę środków pienięŜnych potrzebnych na finansowanieinwestycji w latach 2007-2009. Pozwoli to na realizację strategii Emitenta w zakresie umocnienia pozycji na rynkuobuwniczym. Strategia Emitenta została przedstawiona w pkt 6.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

Pozyskane środki zostaną przeznaczone na przedsięwzięcia przedstawione poniŜej.W przypadku, gdy Cena emisyjna nie zostanie wyznaczona na poziomie ceny maksymalnej (przez co Emitent niezdoła uzyskać maksymalnej kwoty z emisji Akcji serii C), uzyskane środki pozyskane z emisji pomniejszone okoszty emisji zostaną przeznaczone na inwestycje w przedsięwzięcia według następującej kolejności (priorytetycelów emisji):

- rozbudowę sieci salonów sprzedaŜy na terenie Polski w większych i średnich ośrodkach miejskich,- ujednolicanie standardów obsługi klienta (szkolenia sprzedawców, ustalenie jednorodnego schematu obsługiklienta we wszystkich salonach sprzedaŜy),- zakup systemu komputerowego klasy ERP,- przeprowadzenie kampanii wizerunkowej.

Dodatkowo, w przypadku, gdy Cena emisyjna nie zostanie wyznaczona na poziomie ceny maksymalnej, przez coEmitent nie zdoła uzyskać maksymalnej kwoty z emisji Akcji serii C, planowane inwestycje Emitent sfinansujeczęściowo takŜe kredytem bankowym bądź wygenerowaną nadwyŜką finansową.

Rozbudowa sieci sprzedaŜy

Spółka planuje rozbudowę istniejącej sieci sprzedaŜy o osiemnaście salonów firmowych. Salony będązlokalizowane, zgodnie z dotychczasową strategią, na terenie największych galerii i centrów handlowych wPolsce, w opinii Emitenta gwarantujących realizację załoŜonych planów sprzedaŜowych.Zgodnie z przyjętym planem, do końca 2009 roku Spółka planuje uruchomienie wszystkich osiemnastu, nowychsalonów firmowych.W wyniku zrealizowania wskazanych inwestycji, Emitent będzie dysponował do końca 2009 roku na terenie Polskistabilną siecią dystrybucji, liczącą trzydzieści pięć jednostek handlowych. Umocni to posiadaną przez Spółkępozycję na polskim rynku obuwia segmentu średniego i wyŜszego. Jest to prognoza bezpieczna - Spółka niewyklucza moŜliwości szybszego wzrostu.Nakłady finansowe na jeden salon firmowy szacowane są przez Emitenta na kwotę 915 tys. zł, w tym koszty:

- zatowarowania - około 500 tys. zł,- adaptacji lokalu - około 300 tys. zł,- umeblowania - około 80 tys. zł,- systemów komputerowych i systemów elektronicznych - około 15 tys. zł,- związane marketingiem i z nadzorem nad otwarciem - około 10 tys. zł,- pozostałe koszty - około 10 tys. zł.

Łączny koszt otwarcia wszystkich, nowych salonów sprzedaŜy wyniesie około 16.470 tys. zł.

Stopień zaawansowania inwestycji w zakresie otwierania nowych salonów został opisany w pkt 5.2.2. i 5.2.3.Dokumentu Rejestracyjnego.

Emitent nie wyklucza, iŜ po roku 2009 przyjmie scenariusz dalszego rozwoju sieci sprzedaŜy oraz rozpoczęciawspółpracy z dostawcami z innych krajów UE. Emitent rozwaŜa rozwój sieci sprzedaŜy zarówno poprzez budowęnowych salonów poza granicami kraju, jak równieŜ poprzez moŜliwość wykorzystania rynkowych okazji doprzejęć podmiotów funkcjonujących w branŜy obuwniczej na rynkach europejskich. Ewentualne przejęcie zapewniEmitentowi dynamiczny rozwój sieci sprzedaŜy a takŜe dostęp do baz danych klientów przejmowanychpodmiotów.Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie podjęła Ŝadnych wiąŜących ustaleń w tym zakresie.

Podniesienie standardu obsługi klienta i ujednolicenie wystroju salonów firmowych

Dokument Ofertowy

160

Jednym z celów emisyjnych Akcji serii C jest pozyskanie środków finansowych na podniesienie standardu obsługiklienta (poprzez wprowadzenie jednorodnego schematu obsługi klienta we wszystkich salonach) orazujednolicenie wystroju salonów firmowych, zgodnie z zasadami polityki marketingowej.W tym celu Emitent prowadzi szkolenia sprzedawców w zakresie asortymentu produktów i sprzedaŜy, wprowadzadziałania motywujące oraz dokonuje rozbudowy pionu handlowego dla całej sieci sprzedaŜy.Zakończenie przedmiotowego projektu przewidziane jest na koniec 2007 roku.

Łączny koszt przeprowadzenia przedmiotowych prac wyniesie około 630 tys. zł. PowyŜsza kwota w całościzostanie pokryta ze środków uzyskanych z emisji Akcji serii C.

Zakup systemu komputerowego klasy ERPKolejnym celem emisyjnym Akcji serii C jest zakup systemu komputerowego klasy ERP.Zarząd Emitenta podjął decyzję o nabyciu zintegrowanego systemu komputerowego, niezbędnego do dalszego,rozwoju Spółki. Wybór systemu zostanie dokonany na podstawie analizy potrzeb Emitenta. W dniu 15 lipca2007 r. zakończone zostały prace doradcze w zakresie wyboru takiego oprogramowania, którego funkcjonalnośćspełni oczekiwania Emitenta. Prace doradcze prowadzone były przez spółkę SAFO Sp. z o.o..Najprawdopodobniej zostanie zakupiony system komputerowy klasy ERP (w tym licencja na oprogramowaniewraz ze sprzętem komputerowym). Nowy system ma na celu scalenie (integrację) wszystkich procesówgospodarczych i prawnych występujących w Spółce.WdroŜenie powyŜszego programu przewidziano na przełom III i IV kwartału 2007 r.Łączny koszt zakupu i wdroŜenia przedmiotowego systemu szacowany jest na około 900 tys. zł. PowyŜsza kwotaw całości zostanie pokryta z pieniędzy uzyskanych z emisji.

Przeprowadzenie kampanii wizerunkowejStrategia rozwoju Emitenta oparta jest równieŜ na umocnieniu wizerunku marki. Taka strategia rozwoju nawysoko konkurencyjnym rynku jest jednym z kluczowych czynników sukcesu. Siła marki jest przede wszystkimuzaleŜniona od cech produktów związanych z marką.Emitent planuje przeprowadzenie wspomnianej kampanii wizerunkowej do końca 2009 roku.

W zakres kampanii wizerunkowej wchodzić będzie:1) Aktualizacja standardów obsługi klienta oraz salonów firmowych;2) Kampania reklamowa: wykorzystanie prasy modowej, billboardy, budowa nowej strony internetowej, sesje

fotograficzne, materiały drukowane - katalogi, foldery, plakaty;3) Wykorzystanie znanych osób jak ambasadorów/rek marki Prima Moda, organizacja eventów produktowych.

Łączny koszt kampanii jest szacowany przez Zarząd Emitenta na kwotę około 2.000 tys. zł. PowyŜsza kwota wcałości zostanie pokryta ze środków uzyskanych z emisji.

W opinii Zarządu realizacja powyŜszych inwestycji podniesie efektywność prowadzonej działalnościgospodarczej, co będzie miało pozytywne przełoŜenie na wzrost wartości Spółki.

Emitent zamierza przeznaczyć wszystkie środki pozyskane z emisji Akcji serii C na inwestycje wskazane wcelach emisji. Emitent nie przewiduje rezygnacji z opisanych powyŜej celów emisji w okresie waŜności Prospektu.JednakŜe Emitent nie wyklucza ewentualnych przesunięć środków finansowych z emisji pomiędzyposzczególnymi celami inwestycyjnymi, a takŜe realizacji innych inwestycji, zwaŜając na aktualną sytuacjęrynkową. Ewentualna decyzja odnośnie zmiany przeznaczenia środków z emisji wraz z określeniem inwestycji, naktóre zostaną przeznaczone środki z emisji zostanie podjęta przez Zarząd w formie uchwały i przekazana dopublicznej wiadomości w trybie art. 56 Ustawy o ofercie, niezwłocznie po jej podjęciu.

Do czasu realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych, środki pozyskane z emisji Akcji serii C Spółkabędzie lokować w bezpieczne papiery dłuŜne (bony skarbowe) oraz na lokatach bankowych.

4. DANE O EMISJI

4.1. Rodzaj i typ papierów warto ściowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu

Na podstawie niniejszego Prospektu:1. oferuje się do nabycia w ramach publicznej subskrypcji 1.200.000 (słownie: jeden milion

dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii C Prima Moda S.A., o wartości nominalnej0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda.

2. zamierza się ubiegać o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie PapierówWartościowych w Warszawie S.A.:- 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B „Prima Moda” S.A.,

o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda,- 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) Praw do Akcji serii C,

Dokument Ofertowy

161

- 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) Akcji serii C.

Prawa do Akcji Serii C (PDA) są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocieinstrumentami finansowymi. PDA będą przyznane subskrybentom Akcji Serii C, którym przydzielono Akcje Serii Ci zostaną one zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych ich posiadaczy. Po zarejestrowaniu przezsąd podwyŜszenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C posiadacze PDA otrzymają AkcjeSerii C w liczbie równej ilości PDA zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych.

4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utwor zone te papiery warto ściowe

Akcje serii B zostały utworzone na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Prima Moda Sp. z o.o. z dnia11 grudnia 2006 r. o przekształceniu w Spółkę Akcyjną i zarejestrowane przez Sąd w dniu 2 stycznia 2007 r.Uchwała w sprawie przekształcenia Prima Moda Sp. z o.o. w spółkę akcyjną została podjęta na podstawieprzepisów Kodeksu Spółek handlowych, w szczególności art. 551 §1, art. 556, art. 563 i art. 577 § 1 Kodeksuspółek handlowych.

Podstawą prawną emisji akcji serii C jest uchwała nr 3 NWZ Emitenta z dnia 30 maja 2007 r., przytoczona w pkt.4.6. Dokumentu Ofertowego.W stosunku do Akcji Serii C zostało wyłączone w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodniez art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery warto ściowe s ą papierami imiennymi, czy te Ŝ naokaziciela oraz czy maj ą one form ę zdematerializowan ą

Akcje zwykłe na okaziciela Serii B oraz Serii C stanowić będą przedmiot ubiegania się o dopuszczenie do obrotuna rynku regulowanym, z czym art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie wiąŜe obowiązek dematerializacji. Akcje Serii B iSerii C zostaną zapisane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zsiedzibą przy ul. KsiąŜęcej 4, 00-498 Warszawa. Na podstawie art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie przed rozpoczęciemoferty publicznej Emitent jest zobligowany podpisać z KDPW umowę, na podstawie której dokonana zostaniedematerializacja Akcji Serii B i Serii C.

4.4. Waluta emitowanych papierów warto ściowych

Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN).Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

4.5. Prawa, wł ącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, zwi ązane z papierami warto ściowymiEmitenta oraz procedury ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucieoraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji naleŜy skorzystać z poradyosób lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.

4.5.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na WalnymZgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).

2) Prawo do złoŜenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŜeniawniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszomposiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Ksh). We wniosku ozwołanie Walnego Zgromadzenia naleŜy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. JeŜeli w terminiedwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne WalneZgromadzenie, sąd rejestrowy moŜe, po wezwaniu Zarządu do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić dozwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym Ŝądaniem (art.401 § 1 Ksh).

3) Prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Ksh.4) Prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na wniosek

akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór RadyNadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowaniaoddzielnymi grupami.

5) Prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego zutworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę wtym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy oofercie publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia lub Ŝądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliŜszego

Dokument Ofertowy

162

Walnego Zgromadzenia. JeŜeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wnioskualbo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić owyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego wterminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.

6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, wszczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązanydo udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnionedla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanejinformacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe złoŜyćwniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunekpapierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługująceakcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328 § 6 Ksh).

8) Prawo do Ŝądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdaniafinansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniejna piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh).

9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WalnymZgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Ksh).

10) Prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminietygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).

11) Prawo do złoŜenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną wtym celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złoŜyć akcjonariusze, posiadającyjedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcymają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).

12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisówuchwał (art. 421 § 2 Ksh).

13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art.486 i 487 Ksh, jeŜeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminieroku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisówdokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (wprzypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia(art. 341 § 7 Ksh).

16) Prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czypozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŜności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielnibędącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŜności ustał. AkcjonariuszmoŜe Ŝądać równieŜ ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółkahandlowa posiada, w tym takŜe jako zastawnik, uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymiosobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złoŜone na piśmie (art. 6 § 4 i 6Ksh).

4.5.2. Uprawnienia o charakterze maj ątkowym

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłatyakcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się wstosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przezWalne Zgromadzenie, który moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo wokresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Zasady te naleŜy stosować przyuwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW.

Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieŜących.

Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, Ŝe na kaŜdą zakcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równieŜ termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). Wnastępstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie owypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym wuchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nieokreślają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.

Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestięodbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW,

Dokument Ofertowy

163

w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalonezgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych.

Emitent, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, obowiązany jest poinformować KDPW(przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy,terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z terminologią Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminiedywidendy. Pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć conajmniej 9 dni roboczych (z wyłączeniem sobót).Zgodnie z Regulaminem Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowegomają obowiązek niezwłocznie informować GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw zpapierów wartościowych juŜ notowanych (równieŜ w zakresie wypłaty dywidendy), jak równieŜ opodjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogąone mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.

Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółkipublicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przezEmitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPWrachunku pienięŜnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środkówotrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekaŜą je naposzczególne rachunki pienięŜne słuŜące do obsługi rachunki papierów wartościowych osóbuprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywanew formie raportu bieŜącego do KNF, GPW, PAP.

Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby moŜliwe było prawidłowe rozliczeniepodatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę naterytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i prawną),podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanegoprzychodu, chyba Ŝe umowa w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskęz krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osoba prawną lub z krajem miejscazamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.

Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez płatnika(spółkę wypłacającą dywidendę w wypadku osób prawnych i biuro maklerskie w wypadku osóbfizycznych), a następnie przekazywany przez niego na rachunek właściwego urzędu skarbowego.Płatnik podatku jest zobowiązany przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym podatku, orazprzygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to informację przesyłaakcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu.

Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemuopodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową, jest moŜliwe wyłącznie pod warunkiemudokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celówpodatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanymprzez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady, obowiązek dostarczenia certyfikatuspółce wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ciąŜy napodmiocie zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł połoŜonych w Polsce. Jak wskazanopowyŜej, certyfikat rezydencji ma słuŜyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę(bądź zwolnienie) ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, czy teŜ potrącić podatek wwysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku,jeŜeli zagraniczny akcjonariusz wykaŜe, Ŝe w stosunku do niego miały zastosowanie postanowieniawłaściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcjękrajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł Ŝądać stwierdzenianadpłaty i zwrotu nienaleŜnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie moŜe przekraczać zysku za ostatni rokobrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonychz zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.Kwotę tę naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lubstatutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lubrezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopydywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nie akumulowanegocharakteru wypłat.

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz moŜe zostać pozbawiony tegoprawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętejwiększością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co

Dokument Ofertowy

164

najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝenowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiemoferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru nawarunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przezsubemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lubwszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić wprzypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w

przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnego uprzywilejowania w tym zakresie.5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.6) Prawo do obciąŜania posiadanych akcji zastawem lub uŜytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki

publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierówwartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawogłosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).

4.5.3. Postanowienia o umorzeniu

Umorzenie akcji przewidziane w Kodeksie spółek handlowych polega na zniesieniu (unicestwieniu) prawudziałowych związanych z akcją. Pociąga to zawsze za sobą takŜe umorzenie dokumentu akcji, jeŜeli akcjeistnieją w formie dokumentu. Z chwilą umorzenia, gasną nie tylko prawa udziałowe wynikające z akcji, ale takŜezwiązane z akcją obowiązki, np. obowiązek powtarzających się świadczeń niepienięŜnych, przewidziany w art.356 KSH.Podstawowym warunkiem umoŜliwiającym umorzenie akcji jest to, aby przewidywał je statut. JeŜeli umorzenieakcji moŜe nastąpić bez zgody akcjonariusza, statut musi określić przesłanki i tryb takiego umorzenia. Wprzypadku, gdy umorzenie akcji ma nastąpić bez uchwały Walnego Zgromadzenia w razie ziszczeniaokreślonego zdarzenia, statut musi określić warunki i tryb umorzenia. Samo zastrzeŜenie w statucie moŜliwościumorzenia akcji bez zgody akcjonariusza lub bez konieczności uchwały Walnego Zgromadzenia nie stanowidostatecznej podstawy umorzenia. W przypadku gdy statut przewiduje umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza,nie jest konieczne określanie w statucie warunków i trybu ich umarzania, gdyŜ jest on przewidziany w ustawie.Wniosek taki potwierdza sam ustawodawca, który tylko dla przymusowego umorzenia akcji oraz umorzenia bezpowzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie nakazuje wyraźnie określenie w statucie warunków i trybuumorzenia (art. 359 § 1 i 6 KSH).Umorzenie akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy w statucieokreślono warunki i tryb takiego umorzenia. Akcjonariusz przystępujący do spółki musi mieć moŜliwośćzapoznania się z przesłankami, które mogą uzasadnić pozbawienie go praw udziałowych bez jego zgody. Takieumorzenie nie moŜe odbyć się bez wynagrodzenia.Poza przypadkami wyraźnie określonymi w statucie oraz ustawie (art. 363 § 5 KSH) umorzenie akcji wymagazawsze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka musi mieć co najmniej treść określoną w art. 359 § 2Kodeksu spółek handlowych. Podstawą prawną umorzenia jest wskazanie na postanowienia statutu, któreuzasadniają umorzenie.Umorzenie akcji niewymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powoduje konieczność podjęcia uchwały oobniŜeniu kapitału zakładowego. Uchwałę o obniŜeniu kapitału zakładowego podejmuje Zarząd, niezwłocznie poziszczeniu się zdarzenia przewidzianego przez statut, w formie aktu notarialnego (art. 359 § 7 i art. 455 § 3 KSH).Kodeks spółek handlowych przyjmuje zasadę, iŜ umorzenie akcji wiąŜe się zawsze z obniŜeniem kapitałuzakładowego.

4.5.4. Postanowienia w sprawie zamiany

O tym, czy w konkretnej spółce mogą być akcje imienne, czy akcje na okaziciela bądź oba rodzaje akcji,przesądza statut. Statut decyduje o liczbie akcji imiennych i akcji na okaziciela (art. 304 § 1 pkt 6 KSH).Na Ŝądanie akcjonariusza spółka powinna dokonać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie.Jest to uprawnienie akcjonariusza, które wynika wprost z ustawy i nie musi być przyznane wyraźnie w statucie.Statut natomiast moŜe to uprawnienie ograniczyć (np. tylko do określonych akcji), a nawet wyłączyć. RównieŜustawa moŜe wprowadzić ograniczenia w korzystaniu z tego prawa, np. w stosunku do akcji wydawanych zaaporty (art. 336 KSH) czy akcji nie w pełni opłaconych (art. 335 KSH).Ustawowy zakaz konwersji akcji imiennej na akcję na okaziciela wynika z art. 336 § 1 KSH; natomiast dokonaniekonwersji akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję okazicielską prowadzi zasadniczo do utraty uprzywilejowania,gdyŜ akcje uprzywilejowane, muszą być imienne (art. 351 § 1 KSH).

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia, jak i wyłączenia uprawnień akcjonariusza do Ŝądania zamiany akcjiimiennych na akcje na okaziciela, jak i zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Dokument Ofertowy

165

4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie kt órych zostały lub zostan ą utworzone lubwyemitowane nowe papiery warto ściowe

Dnia 30 maja 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło Uchwałę nr 3 w sprawiepodwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru dladotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Emitenta.PoniŜej zamieszczono treść wspomnianej uchwały:

Uchwała nr 3Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PRIMA MODA S.A.z dnia 30 maja 2007 roku

w sprawie podwy Ŝszenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emi sji akcji serii C z wył ączeniemprawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowad zenia akcji serii B i C do obrotu na rynku

regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne ZgromadzeniePRIMA MODA S.A. uchwala, co następuje:

§1

1. PodwyŜsza się kapitał zakładowy do kwoty 1.600.000 złotych (słownie: jeden milion sześćset tysięcyzłotych) złotych, to jest o kwotę 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) złotych.

2. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą 1.200.000 (słownie:jeden milion dwieście tysięcy) nowych akcji serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiątgroszy) kaŜda.

3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.4. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie

do podziału za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 roku.5. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z

dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych dozorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539)

6. Akcje serii C pokryte zostaną wyłącznie wkładami pienięŜnymi.7. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C oraz ustalania terminów otwarcia i

zamknięcia subskrypcji.8. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich

akcji serii C.9. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej,

sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszejuchwały.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie PRIMA MODA S.A. postanawia wprowadzić Akcje serii B, Akcje Serii C, prawa do Akcjiserii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.2. Akcje serii B, Akcje serii C oraz prawa do Akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną.3. Zarząd Spółki jest upowaŜniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocieinstrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracjiw depozycie papierów wartościowych Akcji serii B, praw do Akcji serii C, oraz Akcji serii C w celu ichdematerializacji.

§ 3

Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd do:1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji Serii C,2) dokonania podziału akcji serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii C

pomiędzy transzami3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii C, w poszczególnych transzach, w tym

ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii C, w ramach poszczególnych transz,4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C,5) ustalenia zasad przydziału akcji serii C, w ramach poszczególnych transz,6) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową,7) podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do

złoŜenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz złoŜenia

Dokument Ofertowy

166

wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w § 2, do obrotu naGiełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.600.000 złotych (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda,b) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda.c) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda”

§ 5

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, z tym Ŝe zmiana statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 4wchodzi w Ŝycie z dniem zarejestrowania emisji akcji serii C.

OPINIA ZARZĄDU PRIMA MODA S.A.w sprawie wył ączenia prawa poboru akcji serii C

oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C

Zarząd Spółki PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółekhandlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zasadustalenia ceny emisyjnej akcji serii C:1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni

uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych narozwój działalności Spółki oraz zamierzeniami poszerzenia grona akcjonariuszy. Celem Spółki jestzwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umoŜliwi jejprowadzenie projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iŜ niezbędne środki finansowemogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotuna Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego Zarząd Spółki PRIMA MODA S.A. uznaje, iŜwyłączenie prawa poboru leŜy w interesie Spółki.

2. Cena emisyjna akcji serii C zostanie ustalona w oparciu o wycenę spółki i ceny rynkowe akcjiprzedsiębiorstw z branŜy, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów.

Prawa do Akcji Serii C powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii C i wygasną z chwilą zarejestrowaniaprzedmiotowych akcji w depozycie papierów wartościowych.

4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów warto ściowych

Emitent planuje złoŜyć wniosek o rejestrację Akcji serii C w KRS niezwłocznie po dokonaniu przydziałuprzedmiotowych Akcji.

Emitent szacuje, Ŝe rejestracja podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C nastąpi w IIIkwartale 2007 roku.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie przewiduje nowych emisji papierów wartościowych.

4.8. Opis ogranicze ń w swobodzie przenoszenia papierów warto ściowych

Na dzień Prospektu Statut Emitenta nie nakłada Ŝadnych ograniczeń co do przenoszenia papierówwartościowych, objętych niniejszym Prospektem.

Wszelkie ograniczenia co do swobody przenoszenia przedmiotowych papierów wartościowych wynikają zzapisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o ochroniekonkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady Wspólnot Europejskich, dotyczącego kontroli koncentracjiprzedsiębiorstw.

4.8.1. Obowi ązki i ograniczenia wynikaj ące z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obro cieinstrumentami finansowymi

Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o oferciepublicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

1) Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - jeŜeli ustawa nie stanowi inaczej:

(a) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotemobrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,

Dokument Ofertowy

167

(b) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papieramiwartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymagapośrednictwa firmy inwestycyjnej.

2) Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, radynadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inneosoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnymcharakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, prawpochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych orazdokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogącychpowodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którymmowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie Okresem zamkniętym jest:

(a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lubinstrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocieinstrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,

(b) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznejwiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu dopublicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝeosoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których zostałsporządzony raport,

(c) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznejwiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tegoraportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie którychzostał sporządzony raport,

(d) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznejwiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tegoraportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie którychzostał sporządzony raport.

3) Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wchodzące w składorganów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturzeorganizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczącychbezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierającychwpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywaniaKomisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, októrych mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjachnabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentówfinansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lubbędących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.

4) Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej kaŜdy:

(a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów współce publicznej,

(b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tejspółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%,50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,

(c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o conajmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotuna rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółcepublicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo

(d) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o conajmniej 1% ogólnej liczby głosów,

jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dniazmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przyzachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać

Dokument Ofertowy

168

informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, oliczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółkioraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a takŜe o liczbieaktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów ztych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciemlub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczącezamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŜeniazawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku kaŜdorazowej zmiany tych zamiarówlub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niŜ w terminie 3 dni od zaistnienia tejzmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonaniazawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilkutransakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosóww spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnejliczby głosów, z którym wiąŜe się powstanie tych obowiązków.

5) Zgodnie z art. 72 Ustawy o ofercie publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującejzwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niŜ 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszymniŜ 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niŜ 33% alboo więcej niŜ 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 12 miesięcy, przez akcjonariusza, któregoudział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, moŜe nastąpić wyłącznie w wynikuogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy oofercie publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyŜej, zwiększenie udziału w ogólnejliczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innegozdarzenia prawnego niŜ czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dniazajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, Ŝe ten udział nie zwiększy się w tymokresie odpowiednio o więcej niŜ 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).

6) Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o ofercie publicznej, przekroczenie:

(a) 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszeniawezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającejosiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnejliczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcieponiŜej (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej),

(b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszeniawezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki(art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej),

przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lubw ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmianystatutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego,akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszeniawezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66%ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczyprzekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niŜ33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba Ŝe w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosówulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niŜ 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyŜszeniakapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art.74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej iart. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, ma zastosowanie takŜe w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednioprogu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udziałw ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym Ŝe termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którymnastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5Ustawy o ofercie publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej stosuje sięodpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zaleŜne od podmiotuzobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a takŜe podmioty będące stronamizawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnegogłosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy oofercie publicznej).Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji wobrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego oraz w przypadku połączenialub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej).

7) Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o oferciepublicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty

Dokument Ofertowy

169

publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaŜy przez Skarb Państwa akcji w wynikupierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki, o którychmowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

(a) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się odopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,

(b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,

(c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniuegzekucyjnym,

(d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnionepodmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórychzabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871),

(e) obciąŜonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innychustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotuzastawu,

(f) w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5Ustawy o ofercie publicznej.

8) Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŜonezastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje wwykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyŜej ustawy zdnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

9) Zgodnie z art. 76 Ustawy o ofercie publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania dozapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listyzastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, które są zdematerializowane, a w przypadku, gdyprzedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać moŜliwośćsprzedaŜy akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej.

10) Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniuzabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które mają być przedmiotemwezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lubinnej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwaniejest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską naterytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niŜ na 7 dni roboczych przeddniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jegoogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym sąnotowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej).Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba Ŝe po jego ogłoszeniu inny podmiotogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkiepozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie nawszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niŜszej niŜ w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy oofercie publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarządspółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią,odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a wprzypadku ich braku - bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej). Pootrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego moŜe najpóźniej na 3 dni robocze przeddniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić Ŝądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lubuzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonymw Ŝądaniu, nie krótszym niŜ 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). W okresie pomiędzyzawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którymsą notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiotzobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zaleŜne od niego lub wobec niego dominujące, atakŜe podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez tepodmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie wramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji anizawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwaniawezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej).

Dokument Ofertowy

170

Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej powinna zostaćustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej:

11) Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyŜej spoczywająrównieŜ na:

(a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów wzwiązku z:

- zajściem innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego,

- nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitówdepozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŜ innychpapierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,

- uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobieprawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innejosobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,

- dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŜny lub zajściem innegozdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŜnego,

(b) funduszu inwestycyjnym - takŜe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego proguogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcjiłącznie przez:

- inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszyinwestycyjnych,

- inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,zarządzane przez ten sam podmiot,

(c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczbygłosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

- przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, zwyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art.69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

- w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy oobrocie instrumentami finansowymi,

- w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych,z których podmiot ten, jako zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawcówwykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

- przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jestprzekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

(d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, któryw ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje,na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŜeli osoba ta nie wydaławiąŜącej dyspozycji co do sposobu głosowania,

(e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczącenabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnymzgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŜby tylko jeden z tychpodmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

(f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółkipublicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnejliczby głosów określonego w tych przepisach.

Dokument Ofertowy

171

W przypadkach wskazanych w pkt (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt (e), domniemywa się wprzypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:

- małŜonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lubstopniu, jak równieŜ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

- osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

- mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŜnionego dodokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierówwartościowych,

- jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Ponadto obowiązki wskazane wyŜej powstają równieŜ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

- papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy tosytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywaćprawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyŜ wówczas prawa głosu uwaŜa sięza naleŜące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,

- akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŜywotnio,

- papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŜe ondysponować według własnego uznania.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŜej obowiązków:

- po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmiotyzaleŜne,

- po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalnośćmaklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyŜej - wlicza się liczbę głosów zakcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,

- wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŜeli wykonywanie z nich prawa głosu jestograniczone lub

wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

12) Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwitydepozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŜa się za papiery wartościowe, z którymiwiąŜe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŜeosiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się takŜe odpowiednio do wszystkich innychpapierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.

13) Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznejdotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy oofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, nie stosuje się w przypadkunabywania akcji:

(a) w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie,

(b) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowaodpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacjąrynku regulowanego,

(c) w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonychprzez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie.

14) Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie z wyjątkiem art. 69 i art. 70oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy oofercie, nie stosuje się równieŜ w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej

Dokument Ofertowy

172

lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki,zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nichuprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425,art. 429 § 1 Ksh.

15) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowaniaobowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący:

(a) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie, która w czasie trwaniaokresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, KomisjaNadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć w drodze decyzji administracyjnej karę pienięŜną dowysokości 200.000 złotych, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi,prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, wsposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174ust. 1 Ustawy o obrocie),

(b) na osobę, która nie wykonała lub nienaleŜycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160ust. 1 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć w drodze decyzjiadministracyjnej karę pienięŜną do wysokości 100.000 złotych, chyba Ŝe osoba ta zleciłauprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jejpapierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencje tej osoby w podejmowane na jejrachunek decyzje albo przy zachowaniu naleŜytej staranności nie wiedziała lub nie mogła siędowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie).

16) Ustawa o ofercie publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o którychmowa w pkt 4)-10) powyŜej, w sposób następujący:

(a) zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej prawo głosu z:

- akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzeniaprawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczbygłosów, jeŜeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniemobowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawyo ofercie,

- wszystkich akcji spółki publicznej, jeŜeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczbygłosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy oofercie,

- akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79Ustawy o ofercie,

- wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosówpowodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lubart. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie uległ zmianie w wyniku zdarzeń, októrych mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3Ustawy o ofercie,, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach,

nie moŜe być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi - nie jest uwzględniane przy obliczaniuwyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeŜeniem przepisów innych ustaw.

(b) zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na kaŜdego kto:

- nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art.67 Ustawy o ofercie,

- nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie,lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tychprzepisach,

- przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o którychmowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie,

- nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o ofercie,

Dokument Ofertowy

173

- nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcjiw przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5Ustawy o ofercie,

- podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przedprzekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej,

- wbrew Ŝądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie niewprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazujewyjaśnień dotyczących jego treści,

- nie dokonuje w terminie zapłaty róŜnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych wart. 74 ust. 3 Ustawy o ofercie,

- w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie, proponuje cenę niŜszą niŜokreślona na podstawie art. 79 Ustawy o ofercie,

- nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art.72-74 Ustawy o ofercie oraz 79 Ustawy o ofercie,

- wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentówrewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

- dopuszcza się czynów, o których mowa wyŜej, działając w imieniu lub w interesieosoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,

Komisja Nadzoru Finansowego moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć karę pienięŜną do wysokości 1.000.000 złotych,przy czym moŜe być ona nałoŜona odrębnie za kaŜdy z czynów określonych powyŜej oraz odrębnie na kaŜdy zpodmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznejlub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. Wdecyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe wyznaczyć termin ponownego wykonaniaobowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałoŜenia karypienięŜnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałoŜeniu kary pienięŜnej.

4.8.2. Obowi ązki zwi ązane z nabywaniem akcji wynikaj ące z Ustawy o ochronie konkurencji ikonsumentów

W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiarkoncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracjiw roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000EUR dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałoŜony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaruPrezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośredniouczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do którychnaleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złotewedług kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu rokukalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji.

Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części

majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednegolub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŜeli

obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenieprzekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów):1) jeŜeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości10.000.000 euro;2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ichodsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzyrachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŜ ta nastąpiprzed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe:

Dokument Ofertowy

174

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lubb) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa,

jego majątku lub tych akcji albo udziałów;3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczeniawierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawado ich sprzedaŜy;4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąćkontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcyprzejmowanego;5) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochroniekonkurencji i konsumentów;2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochroniekonkurencji i konsumentów;3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, októrym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóchprzedsiębiorców zaleŜnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawachkoncentracji powinno być zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, wjakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, sąobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji ikonsumentów).

Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji iKonsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynkunie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜezobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonychwarunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie

określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lubkontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu OchronyKonkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lubprzedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeŜeli w terminie 2 lat od dnia ich wydaniakoncentracja nie została dokonana.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karępienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym roknałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzjikarę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, między innymi, jeŜeli, choćbynieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub wzgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzjikarę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za kaŜdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in.decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyrokówsądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć na osobę pełniącą funkcjękierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karępienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku,jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

Dokument Ofertowy

175

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji,Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania nawarunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nadprzedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.Decyzja taka nie moŜe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadkuniewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, dokonaćpodziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. PrezesowiUrzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących wpodziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŜnienieumowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.Przy ustalaniu wysokości kar pienięŜnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia wszczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.

4.8.3. Rozporz ądzenie Rady Wspólnot Europejskich dotycz ące kontroli koncentracji przedsi ębiorstw

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają takŜe z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 wsprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej „Rozporządzenie”). Rozporządzenie powyŜsze reguluje tzw.koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami iusługami. Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spodobowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmujejedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcąw wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniejkontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierówwartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących juŜ conajmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwaływszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkieformy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniuwszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umoŜliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonegoprzedsiębiorcę.

Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, apo:

(a) zawarciu odpowiedniej umowy,

(b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub

(c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.

Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej moŜe mieć równieŜ miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwaposiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracjaprzedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:

(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnimroku obrotowym wynosi więcej niŜ 5 mld EUR, oraz

(b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóchprzedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 mln EUR,

chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowymwięcej niŜ dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwieczłonkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada równieŜ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

(a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosiwięcej niŜ 2.500 mln EUR,

(b) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstwuczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EUR,

(c) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkciepowyŜej łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcejniŜ 100 mln EUR, z czego łączny obrót kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstwuczestniczących w koncentracji przekroczył 25 mln EUR, oraz

Dokument Ofertowy

176

(d) łączny obrót przypadający na UE kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstwuczestniczących w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR,

chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowymwięcej niŜ dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwieczłonkowskim.

Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:

(a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub

(b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednichumów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:

(a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź teŜ firmy ubezpieczeniowe, którychnormalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachuneklub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte wprzedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaŜy, pod warunkiem Ŝe:

- nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celuokreślenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, Ŝe

- wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tegoprzedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz podwarunkiem Ŝe wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia(wyjątkowo okres ten moŜe być przedłuŜony),

(b) kontrolę przejmuje osoba upowaŜniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwaczłonkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów,postępowania układowego lub analogicznych postępowań,

(c) działania określone powyŜej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane wodrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakŜe pod warunkiem, Ŝe prawa głosu wodniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowaniaczłonków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają oneudziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania,bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonaniakoncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, wjakim decyzja powinna zostać wydana. RównieŜ utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposóbtrwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu.Do czasu zakończenia - poprzez wydanie decyzji - badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję zamknięciezgłoszonej transakcji nie moŜe zostać dokonane. JednakŜe naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacjazgłoszonej Komisji publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeŜeli nabywca nie korzysta z prawa głosuwynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji napodstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę karę pienięŜną wwysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeŜeli przedsiębiorcaten dokonał koncentracji bez zgody Komisji lub wbrew decyzji Komisji. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która zostałazakazana, Komisja Europejska moŜe nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podziałprzedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji.W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Komisja moŜe:

(a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji - nakazać przedsiębiorstwomrozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez:

- podział połączonego przedsiębiorstwa, lub

- zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów,

Dokument Ofertowy

177

(b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest moŜliwe przywróceniestanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja moŜe przedsięwziąć wszelkieinne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyŜszym stopniu,

(c) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iŜprzedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywróceniawcześniejszego stanu - zgodnie z decyzją Komisji.

Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji moŜe skutkować nałoŜeniem przez Komisjęna przedsiębiorcę kary pienięŜnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim rokuobrotowym.

Nie istnieją inne, niŜ wskazane w punktach powyŜej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta.

4.9. Wskazanie obowi ązujących regulacji dotycz ących obowi ązkowych ofert przej ęcia lubprzymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-ou t) w odniesieniu do papierówwarto ściowych

Do dnia zatwierdzenia Prospektu nie istniały Ŝadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta,wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę Akcji Emitenta, nie toczą się Ŝadne postępowania wprzedmiocie przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowychEmitenta (squeeze-out) ani procedury umoŜliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaŜ ichakcji po uczciwej cenie.

Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane wyŜej w pkt 4.8.2.

Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodniez art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie zpodmiotami zaleŜnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego znim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania nawalnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnejliczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŜy wszystkichposiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza,do którego skierowane jest Ŝądanie wykupu. Ogłoszenie Ŝądania sprzedaŜy akcji w ramach przymusowegowykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, któremają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowanezaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jegoudzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącegodziałalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niŜ na 14 dniroboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jegoogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowanedane akcje, a jeŜeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Dozawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupujest niedopuszczalne.

Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej moŜe Ŝądać wykupieniaposiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczbygłosów w tej spółce. śądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jegozgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tejspółce oraz podmioty od niego zaleŜne lub wobec niego dominujące, a takŜe solidarnie kaŜda ze stronporozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania nawalnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumieniaposiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zaleŜnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

Cenę przymusowego wykupu ustala się na zasadach ustalania ceny w publicznym wezwaniu do zapisywania sięna sprzedaŜ akcji w zakresie art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej.

Stosownie do powyŜej powoływanych przepisów cena akcji nie moŜe być niŜsza od:

1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie o przymusowym wykupie, w czasiektórych dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo

2) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeŜeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównymprzez okres krótszy niŜ określony w pkt 1.

Poza tym cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie moŜe być równieŜ niŜsza od:

3) najwyŜszej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania o przymusowym wykupie podmiot, podmiotyod niego zaleŜne lub wobec niego dominujące, lub teŜ podmioty będące stronami zawartego z nim pisemnie

Dokument Ofertowy

178

lub ustnie porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnegogłosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki zapłaciły w okresie 12 miesięcyprzed ogłoszeniem wezwania, albo

4) najwyŜszej wartości rzeczy lub praw, które podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, októrych mowa powyŜej wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcyprzed ogłoszeniem wezwania.

W przypadku, gdy nie jest moŜliwe ustalenie ceny według zasad określonych powyŜej albo w przypadku spółki, wstosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - nie moŜe być niŜsza od ichwartości godziwej.

Cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie moŜe być niŜsza od średniej ceny rynkowej zokresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie przymusowegowykupu.

4.10. Publiczne oferty przej ęcia lub wezwania do zapisywania si ę na sprzeda Ŝ lub zamian ę akcjiw stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osob y trzecie w ci ągu ostatniego rokuobrotowego i bie Ŝącego roku obrotowego

W roku obrotowym 2006 oraz w obecnym roku obrotowym 2007, do dnia zatwierdzenia Prospektu, nie miałymiejsca Ŝadne publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji wstosunku do akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta.

4.11. Informacje na temat potr ącania u źródła podatków od dochodu

W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji.Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z usługdoradców podatkowych.

4.11.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy

4.11.1.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dyw idendy przez osoby fizyczne

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się wedługnastępujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,

2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osóbfizycznych),

3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym odosób fizycznych),

4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej dowypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie zestanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym doKDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej,której wypłacana jest dywidenda.

4.11.1.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dyw idendy przez osoby prawne

Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych wUstawie o podatku dochodowym od osób prawnych:

1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,

2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od OsóbPrawnych),

3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału wzyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o podatkudochodowym od osób prawnych. W przypadku braku moŜliwości odliczenia kwotę tę odlicza się wnastępnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

Dokument Ofertowy

179

4) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziałuw zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łączniespełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych):

a) wypłacającym dywidendę oraz inne naleŜności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółkabędąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RzeczypospolitejPolskiej,

b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osóbprawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niŜ Rzeczpospolita Polska państwieczłonkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,bez względu na miejsce ich osiągania,

c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 20% udziałów (akcji) w kapitale spółki,o której mowa w lit. a,

d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osóbprawnych jest:

- spółka, o której mowa w lit. b, albo

- połoŜony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeŜeli osiągniętydochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, wktórym ten zagraniczny zakład jest połoŜony.

Zwolnienie opisane w punkcie 5 powyŜej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada nie mniej niŜ20% udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te naleŜności, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienieto ma równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji),przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tychdochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości,nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami zazwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnegoopodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio dopodmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez RzeczpospolitąPolską członkostwa w Unii Europejskiej.

5) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatkudochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzęduskarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

4.11.1.3. Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne

Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osóbprawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem dochodowym,o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a ust. 1 i ust. 2Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 22 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osóbprawnych).

Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnegoopodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającądywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celówpodatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji).

Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnione są od podatkudochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiejwypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego przez spółki, które łącznie spełniają następujące warunki:

1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od

całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółkauzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 20% (od 2007 r. - 15%, od 2009 r. 10%)udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niŜ dwa lata.

Dokument Ofertowy

180

4.11.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze s przeda Ŝy akcji

4.11.2.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaŜy akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym odosób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący róŜnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotąuzyskaną ze sprzedaŜy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lubobjęcie akcji. Dochód ze sprzedaŜy akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu nazasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej owysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunekwłaściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku rokupodatkowego. Zaliczka obliczana jest jako róŜnica pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego odpoczątku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.

Podatnik moŜe równieŜ wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibieza granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracjipodatkowej.

4.11.2.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowychlub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbyciaudziałów w spółkach mających osobowość prawną,podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu(art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jestodpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nichwynikających, jeŜeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4).Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi nazasadach ogólnych.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

- róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych akosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1pkt 38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14,

- róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych,o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztamiuzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

- róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentówfinansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymina podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

- róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mającychosobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lubart. 23 ust. 1 pkt 38,

- róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośćprawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜprzedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi napodstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w rokupodatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnychinstrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbyciaudziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mającychosobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜprzedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy opodatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie

Dokument Ofertowy

181

za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracjipodatkowej.

4.11.2.3. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych

Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejscezamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeŜeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania takstanowi.

4.11.2.4. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda Ŝy praw do akcji (PDA)

Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o obrocie oraz art. 5a pkt 11Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaŜy praw do akcjisą analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze sprzedaŜy akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. TakŜew przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów zesprzedaŜy PDA są analogiczne, jak przy sprzedaŜy akcji.

4.11.3. Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lubdarowizny praw majątkowych - w tym równieŜ praw związanych z posiadaniem akcji - podlega opodatkowaniupodatkiem od spadków i darowizn, jeŜeli:

a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelempolskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

b) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróŜnicowana i zaleŜy od rodzaju pokrewieństwa lubpowinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzydarczyńcą i obdarowanym.

4.11.4. Podatek od czynno ści cywilnoprawnych

Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych „sprzedaŜ papierów wartościowychdomom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaŜ papierów wartościowychdokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską” jestzwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przypadkach, gdy zbycie praw z papierów wartościowych jest dokonywane na podstawie umowy bezpośrednictwa przedsiębiorstwa maklerskiego, podlega ono opodatkowaniu podatkiem od czynnościcywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. bUstawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Strony takiej umowy zobowiązane są solidarnie do uiszczeniapodatku od czynności cywilnoprawnych.

4.11.5. Odpowiedzialno ść płatnika

Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r., Nr8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciąŜącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnikapodatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek nie pobrany lubpodatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te naleŜności całym swoim majątkiem. Przepisów oodpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeŜeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albojeŜeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY

5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przyskładaniu zapisów.

5.1.1. Warunki oferty

Zgodnie z Uchwałą nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. oferowanych jest do objęcia w drodze subskrypcji otwartej, októrej mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH 1.200.000 Akcji Serii C o wartości nominalnej 50 groszy kaŜda. Warunkiemkoniecznym dojścia emisji do skutku jest subskrybowanie 1.200.000 Akcji Serii C. Do dojścia emisji do skutkuniezbędne jest ponadto, aby nie wystąpiły inne okoliczności wymienione w pkt 5.1.9. Dokumentu Ofertowego.

Dokument Ofertowy

182

Na podstawie Uchwały nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. cenę emisyjną Akcji Serii C ma prawo ustalić Zarząd.Zgodnie z opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C i wskazującą sposób ustaleniaceny emisyjnej Akcji Serii C cena emisyjna akcji serii C zostanie ustalona w oparciu o wycenę spółki i cenyrynkowe akcji przedsiębiorstw z branŜy, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dlainwestorów. Biorąc pod uwagę przyjęte załoŜenia Zarząd postanowił, Ŝe cena emisyjna mieścić się będzie wprzedziale między 15 zł, a 17,50 zł za jedną Akcję Serii C i zdecydował o przeprowadzeniu procesu budowaniaKsięgi Popytu polegającego na przyjmowaniu od zainteresowanych inwestorów instytucjonalnych deklaracjizainteresowania nabyciem Akcji Serii C po proponowanej przez te podmioty cenie. Po zakończeniu budowaniaKsięgi Popytu Emitent wytypuje inwestorów, którym przedstawiona zostanie propozycja złoŜenia zapisu na akcje.Cenę emisyjną Zarząd ustali według własnego uznania, biorąc jednak pod uwagę w szczególności wynikiprzeprowadzonego procesu budowania Księgi Popytu. Cena emisyjna wyniesie maksymalnie 17,50 zł. za jednąAkcję Serii C. Cena emisyjna zostanie podania do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji, wtrybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej - poprzez równoczesne przekazanie informacji KNF i GPW, a poupływie 20 minut takŜe do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej oraz poprzezopublikowanie jej w sposób, w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt Emisyjny. Cena AkcjiSerii C będzie ceną stałą, równą dla obu transz.

Oferta Akcji serii C została podzielona na dwie transze - Transzę DuŜych Inwestorów i Transzę Otwartą. WTranszy DuŜych Inwestorów oferowanych jest 700.000 akcji, natomiast w Transzy Otwartej 500.000 akcji. Emitentma prawo do dokonywania przesunięć Akcji serii C między transzami po zakończeniu subskrypcji. Skorzystanie ztakiego mechanizmu będzie miało na celu wyłącznie optymalizację przydziału akcji, która zapewni objęcie jaknajwiększej ich liczby i będzie polegać na zasileniu danej transzy akcjami, na które nie złoŜono zapisówprzydzielono w drugiej transzy. W skrajnym przypadku moŜe więc wystąpić sytuacja, w której na skutek brakuzainteresowania objęciem akcji w jednej z transz, wszystkie akcje wchodzące w jej skład zostaną przesunięte dodrugiej transzy.Proces budowania Księgi Popytu nie zostanie odwołany bez jednoczesnego odwołania oferty Akcji serii C.Wyklucza się moŜliwość ustalenia ceny emisyjnej akcji bez uprzedniego przeprowadzenia procesu budowaniaKsięgi Popytu.

Emitent, za pośrednictwem Oferującego, wystosuje do inwestorów, którzy w procesie budowania Księgi PopytuzłoŜyli deklaracje zainteresowania nabyciem akcji z ceną nie niŜszą, niŜ cena emisyjna zaproszenie do złoŜeniazapisu na akcje. W Transzy DuŜych Inwestorów Emitent w pierwszej kolejności przydzieli akcje inwestorom,którzy złoŜyli zapisy na akcje w odpowiedzi na wystosowane zaproszenie do złoŜenia zapisu w związku zuczestnictwem tych inwestorów w procesie budowania Księgi Popytu. Inwestorom, którzy złoŜyli poprawny zapis iterminowo wnieśli stosowną wpłatę na akcje zostaną one przydzielone w liczbie wskazanej w zapisie. W drugiejkolejności Emitent przydzieli akcje inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na akcje bez związku z przekazywaniemzaproszeń do złoŜenia zapisu, bez względu na ich udział w procesie budowania Księgi Popytu oraz inwestorom,którzy złoŜyli zapisy na liczbę akcji mniejszą, niŜ wskazana w zaproszeniu. Przydział akcji tym inwestorom będziemiał charakter uznaniowy. Przydział akcji w Transzy Otwartej nastąpi za pośrednictwem systemuinformatycznego GPW i oparty będzie na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów.Szczegółowe zasady przydzielania Akcji serii C zaprezentowane zostały w pkt 5.1.5 Prospektu Emisyjnego wczęści DOKUMENT OFERTOWY.

5.1.2. Wielko ść Oferty, opis zasad i daty podania do publicznej wi adomo ści ostatecznej wielko ści oferty

Zgodnie z Uchwałą nr 3 NWZA z dnia 30 maja 2007 r. oferowanych jest do objęcia w drodze subskrypcji otwartej,o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, 1.200.000 Akcji serii C o wartości nominalnej 50 groszy kaŜda. Cenaemisyjna zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji serii C wtrybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej. Do dojścia emisji do skutku niezbędne jest subskrybowanie1.200.000 Akcji serii C. Informacja o wynikach subskrypcji zostanie podana do publicznej wiadomości podokonaniu przez Zarząd Emitenta przydziału Akcji serii C, w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 i art. 58 Ustawyo ofercie publicznej.

5.1.3. Terminy, wraz z wszelkimi mo Ŝliwymi zmianami, obowi ązywania oferty i opis procedury składaniazapisów

5.1.3.1. Terminy oferty

Postanowieniem NWZA oraz decyzją Zarządu działającego na mocy upowaŜnienia udzielonego w Uchwale nr 3NWZ z dnia 30 maja 2007 r., ustalono następujący harmonogram budowania Księgi Popytu, przyjmowaniazapisów na Akcje serii C oraz pozostałych działań podporządkowanych przeprowadzeniu subskrypcji:

Harmonogram oferty15 - 16 października 2007 r. – przyjmowanie deklaracji zainteresowania nabyciem akcji na potrzeby utworzeniaKsięgi Popytu dla Transzy DuŜych Inwestorów;17 października 2007 r. – podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej;18 października 2007 r. – otwarcie subskrypcji;18 - 22 października 2007 r. – przyjmowanie zapisów w Transzy Otwartej;

Dokument Ofertowy

183

do 24 października 2007 r. – wystosowanie zaproszeń do złoŜenia zapisów na akcje w Transzy DuŜychInwestorów do inwestorów, którzy podczas budowania Księgi Popytu złoŜyli deklaracje zainteresowania nabyciemAkcji Serii C po cenie nie niŜszej, niŜ emisyjna;25 – 26 października 2007 r. – przyjmowanie zapisów w Transzy DuŜych Inwestorów;26 października 2007 r. – zamknięcie subskrypcji.

Przydział Akcji serii C zostanie dokonany w ciągu 3 dni roboczych od zamknięcia subskrypcji.

Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany któregokolwiek z wyŜej podanych terminów z tym, Ŝe Emitent nieprzewiduje skrócenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje serii C po rozpoczęciu subskrypcji. Stosownainformacja o jakiejkolwiek zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 ust. 1 i 4Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku przedłuŜenia któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpinie później niŜ przed upływem pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów napóźniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niŜ przed rozpoczęciem biegu pierwotnego terminu.W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełoŜenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacjazostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niŜ przed nadejściem tegowcześniejszego terminu. Wszelkie zmiany terminów będą moŜliwe jedynie w okresie waŜności niniejszegoProspektu.

Zwraca się uwagę inwestorów na zapis art. 51 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym jeŜeli porozpoczęciu subskrypcji do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lubokoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o którym ich Emitent powziąłwiadomość przed przydziałem, osoba, która złoŜyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznejwiadomości, ma prawo uchylenia się od skutków prawnych złoŜonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dniaudostępnienia aneksu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmiezłoŜone w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe. W takim przypadku Emitent jest zobowiązany doodpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umoŜliwienia realizacji tego prawa.JeŜeli więc przed dokonaniem przydziału Akcji serii C Emitent poweźmie wiadomość o nowym zdarzeniu lubokoliczności, termin przydziału akcji zostanie przedłuŜony do dwóch dni roboczych od udostępnienia aneksu.Informacja o przesunięciu terminu przydziału zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 ust. 1 i 4Ustawy o ofercie publicznej.

5.1.3.2. Zasady i procedura składania zapisów na Ak cje OferowaneTransza Du Ŝych Inwestorów

Budowanie księgi popytuProces budowania Księgi Popytu odbywa się w ramach oferty Akcji serii C oferowanych w Transzy DuŜychInwestorów. Osobami uprawnionymi do składania deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji serii C są osobyfizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jaki nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178).Zarząd ustalił, Ŝe proponowana w deklaracjach zainteresowania cena musi mieścić się w przedziale między 15 zł,a 17,50 zł za jedną Akcję serii C. Deklarację zainteresowania nabyciem Akcji serii C będzie moŜna złoŜyć wdniach 15 - 16 października 2007 r. w siedzibie Domu Maklerskiego AmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a wWarszawie, Millennium Plaza, X piętro. Dopuszcza się teŜ przesłanie deklaracji faksem na nr: (022) 529 67 98.ZłoŜenie deklaracji z ceną nie niŜszą, niŜ cena emisyjna stanowić będzie przesłankę do przydziału akcji nazasadach preferencyjnych w stosunku do pozostałych inwestorów, polegającą na przydzielaniu im akcji wpierwszej kolejności.W złoŜonej deklaracji inwestor wskazuje w szczególności liczbę Akcji serii C, jaką zamierza nabyć orazdeklarowaną do zapłaty cenę za akcje, przy czym dla waŜności deklaracji niezbędne jest, aby cena ta mieściła sięw wyznaczonym przez Emitenta przedziale cenowym.Liczba akcji określona w deklaracji nie moŜe być mniejsza, niŜ 50.000 i nie większa, niŜ liczba akcji oferowanychw Transzy DuŜych Inwestorów - 700.000 akcji. Deklaracja złoŜona na liczbę akcji mniejszą, niŜ 50.000 będzieniewaŜna. Deklaracja złoŜona na większą liczbę akcji, niŜ oferowana w tej transzy będzie traktowana, jak złoŜonana 700.000 akcji. KaŜdy inwestor uprawniony jest złoŜyć dowolną liczbę deklaracji, jednak w przypadku, gdyby naskutek złoŜenia kolejnej, liczba akcji zadeklarowanych do objęcia po cenie nie niŜszej, niŜ emisyjna przekroczyłaliczbę akcji oferowanych w Transzy DuŜych Inwestorów, nadwyŜka ta nie będzie brana pod uwagę przywystosowywaniu zaproszenia do złoŜenia zapisu na Akcje serii C. W przypadku złoŜenia przez dany podmiotdeklaracji z róŜnymi cenami, pomijać się będzie akcje zadeklarowane do objęcia z ceną, która okaŜe się niŜsza,niŜ ostateczna cena emisyjna.Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji serii C moŜe zostać odwołana przez inwestora w okresie budowaniaKsięgi Popytu poprzez złoŜenie w siedzibie Domu Maklerskiego AmerBrokers S.A. (Al. Jerozolimskie 123a wWarszawie, Millennium Plaza, X piętro) pisemnego oświadczenia. W przypadku zamiaru odwołania jednej z kilkuzłoŜonych deklaracji o róŜnych parametrach (liczba akcji, proponowana cena) oświadczenie powinnojednoznacznie wskazywać, której deklaracji dotyczy.ZłoŜenie deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji serii C z ceną nie niŜszą, niŜ cena emisyjna stwarzapodstawę do skierowania do inwestora zaproszenia do złoŜenia zapisu na Akcje serii C w terminie subskrypcji

Dokument Ofertowy

184

przewidzianej dla Transzy DuŜych Inwestorów (25 - 26 października 2007 r.). Wystosowanie zaproszenia nie madla inwestora charakteru wiąŜącego i nie rodzi obowiązku wniesienia przez niego wpłaty na akcje. Wskazana wzaproszeniu liczba akcji nie będzie większa, niŜ określona w deklaracji zainteresowania ich nabyciem.Zaproszenie moŜe natomiast obejmować mniejszą liczbę akcji, zgodnie z ustanowionymi przez Emitentazasadami przydziału akcji, opisanymi w pkt. 5.1.5. Dokumentu Ofertowego. W deklaracji inwestor wskazuje m.in.numer faksu i adres poczty elektronicznej, na które Oferujący skieruje zaproszenie. Zaproszenie zostanieprzesłane do inwestorów do 24 października 2007 r. w sposób określony w deklaracji (zarówno faksem, jak ipocztą elektroniczną, jeśli tak zadysponowano).

Podmioty prowadzące działalność polegającą na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych nazlecenie mogą złoŜyć jedną zbiorczą dyspozycję na łączną liczbę Akcji serii C, będących sumą liczby Akcji serii Cdla poszczególnych klientów oraz dołączyć listę tych klientów wraz z wymaganymi do złoŜenia prawidłowejdyspozycji informacjami.Wzór deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji serii C stanowi Załącznik nr 3d do Prospektu.Inwestor, który złoŜył deklarację w siedzibie Oferującego otrzymuje jej kopię potwierdzoną przez pracownikaprzyjmującego deklarację.Inwestorzy, dla których rachunki papierów wartościowych prowadzi Oferujący, mogą składać deklaracje przezInternet, przy uŜyciu systemu „Amernet”.Wszelkie konsekwencje związane z niewłaściwym wypełnieniem formularza deklaracji lub złoŜenia błędnego lubnieścisłego oświadczenia o odwołaniu deklaracji ponosi inwestor.

Składanie zapisówOsobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje serii C w Transzy DuŜych Inwestorów są osoby fizyczne,osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak inierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178).Zapisy na akcje mogą być składane zarówno przez podmioty, które złoŜyły deklaracje zainteresowania nabyciemakcji z ceną nie niŜszą, niŜ emisyjna, do których Oferujący skierował zaproszenie do złoŜenia zapisu, jak i przezinwestorów, którzy złoŜyli deklaracje zainteresowania nabyciem akcji, ale nie otrzymali zaproszenia do złoŜeniazapisu oraz przez inwestorów nie uczestniczących w procesie tworzenia Księgi Popytu. Zarząd uznaniowowytypuje podmioty, którym przedstawi zaproszenie do złoŜenia zapisu na akcje spośród inwestorów, którzy złoŜylideklaracje zainteresowania nabyciem akcji.Zapisy na akcje składane przez podmioty, które otrzymały zaproszenie do złoŜenia zapisu powinny opiewać naliczbę akcji nie większą, niŜ wskazana w zaproszeniu. W przypadku złoŜenia przez taki podmiot zapisu nawiększą liczbę akcji, uprzywilejowaniu przy przydziale będzie on podlegać jedynie w części pokrywającej się zzaproszeniem. Pozostała liczba akcji będzie traktowana przy przydziale, jak akcje objęte zapisami złoŜonymiprzez inwestorów, którzy złoŜyli deklarację zainteresowania nabyciem akcji, ale nie otrzymali zaproszenia dozłoŜenia zapisu oraz przez inwestorów nie uczestniczących w procesie tworzenia Księgi Popytu. ZłoŜenie zapisuna liczbę akcji mniejszą, niŜ wskazana w zaproszeniu do złoŜenia zapisu spowoduje, Ŝe nie będzie on traktowanypreferencyjnie przy przydzielaniu akcji. Liczba akcji wskazana w pojedynczym zapisie składanym przez pozostałepodmioty (inwestorów, którzy złoŜyli deklarację zainteresowania nabyciem akcji, ale nie otrzymali zaproszenia dozłoŜenia zapisu oraz przez inwestorów nie uczestniczących w procesie tworzenia Księgi Popytu) nie moŜe byćmniejsza, niŜ 50.000 i większa, niŜ liczba akcji oferowanych w Transzy DuŜych Inwestorów - 700.000 akcji. ZapiszłoŜony na liczbę akcji mniejszą, niŜ 50.000 będzie niewaŜny. Zapis złoŜony na liczbę akcji większą, niŜ 700.000akcji ulegnie uniewaŜnieniu w części tej nadwyŜki i traktowany będzie jakby obejmował 700.000 akcji.KaŜdy inwestor uprawniony jest złoŜyć dowolną liczbę zapisów na akcje, a liczba subskrybowanych przez niegoakcji podlegać będzie sumowaniu, by w ostatecznym rozrachunku być traktowana jak jeden zapis. OpisanepowyŜej zasady postępowania z akcjami stanowiącymi nadwyŜkę ponad przyjęty limit stosuje się odpowiednio.

Zapisy będą przyjmowane w dniach 25 - 26 października 2007 roku w siedzibie Domu Maklerskiego AmerBrokersS.A., Al. Jerozolimskie 123a w Warszawie, Millennium Plaza, X piętro. Dopuszcza się teŜ składanie zapisówdrogą pocztową. W takim przypadku za dzień złoŜenia zapisu poczytywać się będzie datę otrzymania przezOferującego jego wypełnionego i podpisanego formularza wraz z pozostałymi wymaganymi dokumentami.

Inwestorzy składający zapisy powinni wypełnić i podpisać formularz zapisu na Akcje serii C w czterechegzemplarzach.Wzór formularza zapisu stanowi Załącznik nr 3a do niniejszego Prospektu.

Podmiot składający zapis na Akcje serii C w siedzibie Oferującego powinien okazać w miejscu przyjmowaniazapisów:1) dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),2) oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego rejestru lub innego dokumentu

urzędowego zawierającego podstawowe dane o inwestorze, z którego wynika jego status prawny, sposóbreprezentacji, a takŜe imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna). W przypadkunierezydentów, jeŜeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polskanie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo

Dokument Ofertowy

185

dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na językpolski,

3) oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającejosobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli(jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej).

Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowościprawnej obowiązane są okazać dowód osobisty lub paszport. W miejscu przyjmowania zapisów pozostajewłaściwy dokument słuŜący do legitymacji składającego zapis zgodnie z odnośnikiem 2) i 3) powyŜej lub teŜ jegokopia sporządzona przez pracownika Oferującego. Przed złoŜeniem zapisu inwestor powinien przedstawić dowódwpłaty lub dyspozycję wykonania przelewu na subskrybowaną liczbę Akcji serii C.Jeden egzemplarz formularza zapisu, jako poświadczenie dokonanego zapisu na Akcje serii C otrzymujeinwestor.

W przypadku składania zapisów drogą pocztową wymaga się dołączenia do czterech formularzy zapisuwłaściwego dokumentu słuŜącego do legitymacji składającego zapis zgodnie z odnośnikiem 2) i 3) powyŜej orazdowodu wpłaty lub dyspozycji wykonania przelewu na subskrybowaną liczbę Akcji serii C.

Podmioty prowadzące działalność polegającą na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych nazlecenie mogą złoŜyć jedną zbiorczą dyspozycję na łączną liczbę Akcji serii C, będących sumą liczby Akcji serii Cdla poszczególnych klientów oraz dołączyć listę tych klientów wraz z wymaganymi do złoŜenia prawidłowejdyspozycji informacjami.

Zapis jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest nieodwołalny, za wyjątkiem sytuacjiokreślonej w art. 51 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, w terminie związania zapisem, określonym w pkt. 5.1.3.3poniŜej.

Jednocze śnie z zapisem inwestor musi, pod rygorem uznania za pisu za niewa Ŝny zło Ŝyć dyspozycj ędeponowania przydzielonych Akcji serii C na swoim r achunku papierów warto ściowych prowadzonymprzez dowoln ą instytucj ę finansow ą. W treści dyspozycji inwestor wskazuje podmiot prowadzący jegorachunek papierów wartościowych i numer tego rachunku. PDA Serii C lub Akcje serii C zostaną na nim zapisaneniezwłocznie po ich zarejestrowaniu przez KDPW. Dyspozycja deponowania Akcji serii C jest nieodwołalna. Jejwzór stanowi Załącznik nr 3b do Prospektu.

Inwestorzy, dla których rachunki papierów warto ściowych prowadzi Oferuj ący, mog ą składa ć zapisyprzez Internet, przy u Ŝyciu systemu „Amernet”.

ZłoŜenie niewłaściwego bądź niepełnego zapisu na Akcje serii C powoduje jego niewaŜność. Wszelkiekonsekwencje związane z niewłaściwym wypełnieniem formularza zapisu lub dyspozycji deponowania akcjiponosi inwestor.

Transza OtwartaOsobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje serii C oferowane w Transzy Otwartej są osobyfizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jaki nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz. 1178).Zapisy na akcje przyjmowane będą w dniach 18 - 22 października 2007 roku w POK Oferującego i uczestnikówkonsorcjum dystrybucyjnego (wymienionych w Załączniku nr 5 do Prospektu). Do złoŜenia zapisu na akcjeniezbędne jest posiadanie rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej, w której inwestor zamierza złoŜyćzapis. Pojedynczy zapis moŜe opiewać na dowolną, pełną liczbę akcji, nie przekraczając przy tym jednak liczbyakcji oferowanych w Transzy Otwartej - 500.000 akcji. Zapis złoŜony na większą liczbę akcji ulegnieuniewaŜnieniu w części tej nadwyŜki i traktowany będzie jakby obejmował liczbę akcji oferowanych w TranszyOtwartej. KaŜdy inwestor uprawniony jest do wielokrotnego składania zapisów na akcje, a liczba akcji na jakąopiewają poszczególne zapisy nie będzie podlegać sumowaniu.

Inwestorzy dokonujący zapisów powinni wypełnić i podpisać formularz zapisu na Akcje serii C w trzechegzemplarzach.Wzór formularza zapisu stanowi Załącznik nr 3c do Prospektu.

Inwestorzy okazują w firmach inwestycyjnych przyjmujących zapisy odpowiednie dokumenty, zgodne zwymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej.Jeden egzemplarz formularza zapisu, jako poświadczenie dokonanego zapisu na Akcje serii C otrzymujeinwestor.

Zapis jest bezwarunkowy, nie moŜe zawierać jakichkolwiek zastrzeŜeń i jest nieodwołalny, za wyjątkiem sytuacjiokreślonej w art. 51 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, w terminie związania zapisem, określonym w pkt. 5.1.3.3poniŜej.

Dokument Ofertowy

186

Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji, o ile taką formę dopuszcza firmainwestycyjna przyjmująca zapis. ZłoŜenie niewłaściwego bądź niepełnego zapisu na Akcje serii C powoduje jego niewaŜność. Wszelkiekonsekwencje związane z niewłaściwym wypełnieniem formularza zapisu ponosi inwestor.

5.1.3.3. Termin zwi ązania zapisem

Subskrybent przestaje być związany zapisem w przypadku:- ogłoszenia przez Spółkę niedojścia emisji Akcji serii C do skutku,- nie zgłoszenia do Sądu Rejestrowego uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego przed upływem

sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia Prospektu,- uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego o odmowie rejestracji podwyŜszenia kapitału

zakładowego w wyniku emisji Akcji serii C,- złoŜenia w miejscu złoŜenia zapisu pisemnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zapisu w

przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w pkt. 5.1.7 Prospektu Emisyjnego w części DOKUMENTOFERTOWY.

5.1.3.4. Działanie przez pełnomocnika

Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Akcje serii C mogą być wykonywane osobiście lub przezpełnomocnika. Do czynności tych naleŜy w szczególności:- złoŜenie deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji serii C,- złoŜenie zapisu na Akcje serii C,- złoŜenie dyspozycji deponowania Akcji serii C,Pełnomocnikiem moŜe być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawnalub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej.Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona.

W przypadku zapisów składanych w Transzy Otwartej pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formiezgodnej z wymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej i zawierać informacjeodpowiednie do regulacji obowiązujących w tej firmie inwestycyjnej.

W przypadku czynności dokonywanych przez osoby fizyczne w związku z subskrypcją w Transzy DuŜychInwestorów pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisempoświadczonym notarialnie, bądź teŜ złoŜonym w obecności pracownika Oferującego. W przypadku osóbprawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej forma pełnomocnictwa jestdowolna.Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy:- dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer

paszportu,- dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości

prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jestzarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacjipodmiotu, numer REGON,

- dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymiosobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotówzagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacjipodmiotu.

Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawićnastępujące dokumenty:- dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),- oryginał lub kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu

urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposóbreprezentacji, a takŜe imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jestosoba prawna) albo oryginał lub kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowościprawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeślipełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadkunierezydentów, jeŜeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polskanie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwodyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polskichyba, Ŝe do jego sporządzenia uŜyto języka angielskiego,

- oryginał lub kopię wyciągu z właściwego dla siedziby osoby nabywającej Akcje serii C rejestru lub innegodokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposóbreprezentacji, a takŜe imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osobaprawna) albo oryginał lub kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowościprawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeślimocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadkunierezydentów, jeŜeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska

Dokument Ofertowy

187

nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwodyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polskichyba, Ŝe do jego sporządzenia uŜyto języka angielskiego.

JeŜeli w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej występującej wroli pełnomocnika działają osoby nie posiadające umocowania do takiego działania na podstawie wskazanegopowyŜej dokumentu urzędowego, powinny one posiadać dodatkowo odrębne pełnomocnictwo do złoŜenia zapisu,udzielone im przez osoby uprawnione do reprezentowania zgodnie z przedstawionym dokumentem urzędowym.Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskieprzedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba Ŝe przepisy prawa lub umowymiędzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej.Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niŜ polski lub angielski musi zostać przetłumaczony przeztłumacza przysięgłego na język polski.W miejscu przyjmowania zapisów pozostają wszystkie dokumenty związane z udzieleniem pełnomocnictwa lubich kopie sporządzone przez pracownika Oferującego.W przypadku czynności dokonywanych w związku z subskrypcją na rzecz inwestorów, dla których rachunkipapierów wartościowych prowadzi Oferujący, a które przebiegają z wykorzystaniem systemu internetowego„Amernet”, pełnomocnictwo do podejmowania czynności związanych z subskrypcją słuŜy bez osobnychformalności osobom, których stosowne uprawnienie wynika z zakresu pełnomocnictwa do dysponowaniarachunkiem papierów wartościowych inwestora.

5.1.4. Wycofanie lub zawieszenie oferty

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zawieszenia oferty Akcji serii C ani jej wycofania. Wprzypadku jednak, gdy zaistnieją przesłanki, które w opinii Emitenta wskazywać będą na zasadność zawieszeniaoferty lub jej wycofania, stosowna decyzja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art.51 ust. 1 i 4 Ustawy o ofercie publicznej. Do czynników takich zaliczyć naleŜy w szczególności zdarzenia lubzjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć powodzenie oferty akcji lub na cenę akcji Emitenta lubpowodować podwyŜszone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji serii C. W przypadku zawieszenia lubwycofania oferty Akcji serii C w trakcie trwania subskrypcji, inwestorzy przestają być związani złoŜonymi zapisamina akcje, a środki pienięŜne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa wpkt. 5.1.5 poniŜej.

5.1.5. Opis mo Ŝliwo ści dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu na dpłaconych kwot

Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji serii C w ciągu 3 dni roboczych od zamknięcia subskrypcji w oparciu owaŜnie złoŜone zapisy i poprawnie opłacone akcje, zgodnie z pkt. 5.1.3 i 5.1.8 Prospektu Emisyjnego w częściDOKUMENT OFERTOWY.W Transzy DuŜych Inwestorów przewidziano do przydzielenia 700.000 Akcji serii C, natomiast w TranszyOtwartej 500.000 Akcji serii C. Jednak w przypadku, gdyby w Transzy Otwartej nie wszystkie akcje zostały objętezapisami, natomiast w Transzy DuŜych Inwestorów wystąpiła nadwyŜka ponad oferowaną liczbę 700.000 akcji,stosowna liczba akcji zostanie wówczas przesunięta do przydzielenia do Transzy DuŜych Inwestorów.Analogiczna zasada obowiązuje w odwrotnym przypadku - uszczuplenie Transzy DuŜych Inwestorów jestmoŜliwe jedynie w sytuacji, gdyby przydzielono w tej transzy akcje w liczbie niewyczerpującej pulę 700.000 akcji.Pozostałe do objęcia akcje zostaną wówczas przesunięte do Transzy Otwartej, o ile zostanie tam odnotowanyodpowiedni popyt na akcje. Zarząd Emitenta posiada dowolność przy dokonywaniu przydziału Akcji serii C wTranszy DuŜych Inwestorów. JeŜeli jednak zapisy złoŜone w Transzy Otwartej obejmować będą mniej, niŜ500.000 akcji (liczba akcji oferowana w tej transzy), a jednocześnie suma akcji objętych zapisami złoŜonymi wobu transzach nie przekroczy 1.200.000 (liczba akcji oferowanych w obu transzach), wówczas Zarząd przydzieliwszystkie akcje, na które złoŜono zapisy w Transzy DuŜych Inwestorów.

Transza Du Ŝych InwestorówZarząd uznaniowo wytypuje podmioty, którym przedstawi zaproszenie do złoŜenia zapisu na akcje spośródinwestorów, którzy złoŜyli deklaracje zainteresowania nabyciem akcji.ZłoŜenie deklaracji z ceną nie niŜszą, niŜ cena emisyjna stanowić będzie przesłankę do przydziału akcji nazasadach preferencyjnych w stosunku do pozostałych inwestorów.Emitent, za pośrednictwem Oferującego, wystosuje do inwestorów, którzy w procesie budowaniaKsięgi Popytu złoŜyli deklaracje zainteresowania nabyciem akcji z ceną nie niŜszą, niŜ cena emisyjnazaproszenie do złoŜenia zapisu na akcje. W Transzy DuŜych Inwestorów Emitent w pierwszejkolejności przydzieli akcje inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na akcje w odpowiedzi na wystosowanezaproszenie do złoŜenia zapisu w związku z uczestnictwem tych inwestorów w procesie budowaniaKsięgi Popytu. Inwestorom, którzy złoŜyli poprawny zapis i terminowo wnieśli stosowną wpłatę naakcje zostaną one przydzielone w liczbie wskazanej w zapisie.W drugiej kolejności Emitent przydzieli akcje inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na akcje bez związku zprzekazywaniem zaproszeń do złoŜenia zapisu, bez względu na ich udział w procesie budowania Księgi Popytuoraz inwestorom, którzy złoŜyli zapisy na liczbę akcji mniejszą, niŜ wskazana w zaproszeniu. Przydział akcji tyminwestorom będzie miał charakter uznaniowy.

Dokument Ofertowy

188

Pierwszeństwo w przydziale Akcji serii C przysługuje podmiotom, które złoŜyły deklarację zainteresowanianabyciem Akcji serii C z ceną nie niŜsza, niŜ emisyjna, do których Oferujący wystąpił z zaproszeniem do złoŜeniazapisu na akcje i które złoŜyły poprawny zapis i terminowo wniosły stosowną wpłatę na akcje. Zarząd uznaniowowytypuje podmioty, którym przedstawi zaproszenie do złoŜenia zapisu na akcje spośród inwestorów, którzy złoŜylideklaracje zainteresowania nabyciem akcji z ceną nie niŜszą, niŜ emisyjna. Zarząd posiada takŜe swobodę przyokreślaniu liczby akcji wskazanej w zaproszeniu z zastrzeŜeniem, Ŝe nie będzie ona większa od liczby akcjiwskazanej w deklaracji zainteresowania nabyciem akcji. ZłoŜenie zapisu na liczbę akcji mniejszą, niŜ wskazana wzaproszeniu do złoŜenia zapisu spowoduje, Ŝe nie będzie on traktowany preferencyjnie przy przydzielaniu akcji.W przypadku złoŜenia zapisu na większą liczbę akcji, uprzywilejowaniu przy przydziale będzie on podlegaćjedynie w części pokrywającej się z zaproszeniem. JeŜeli tak rozumiane zapisy złoŜone przez inwestorówodpowiadających na zaproszenie opiewać będą na liczbę akcji mniejszą, niŜ oferowana (uwzględniając takŜezasadę przesunięć między transzami), Zarząd przydzieli akcje pozostałym inwestorom - inwestorom, którzyzłoŜyli deklarację zainteresowania nabyciem akcji, ale nie otrzymali zaproszenia do złoŜenia zapisu lubinwestorom nie uczestniczących w procesie tworzenia Księgi Popytu lub teŜ inwestorom, którzy odpowiadając nazaproszenie do złoŜenia zapisu złoŜyli zapis na liczbę akcji mniejszą od określonej w zaproszeniu. TakŜe i w tymprzypadku Zarząd posiada dowolność przy wyborze inwestorów i określaniu liczby akcji, która zostanie imprzydzielona.

W przypadku redukcji liczby przydzielonych akcji w stosunku do stanu ujętego w deklaracji zainteresowanianabyciem akcji lub redukcji zapisu złoŜonego przez podmiot zarządzający cudzym portfelem papierówwartościowych na zlecenie lub przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych na rzecz zarządzanych przez niefunduszy, podmioty te dokonają alokacji akcji we własnym zakresie.

Przydzielenie Akcji serii C w mniejszej liczbie niŜ określona w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu.Podmiotom, które złoŜyły deklarację zainteresowania nabyciem Akcji Serii C z ceną nie niŜsza, niŜemisyjna, do których Oferujący wystąpił z zaproszeniem do złoŜenia zapisu na akcje i które złoŜyłypoprawny zapis i terminowo wniosły stosowną wpłatę na akcje zostaną przydzielone w liczbiewskazanej w zapisie.

Zwrot środków pienięŜnych osobom, które dokonały wpłat na większą, niŜ przydzieloną liczbę Akcji serii C lubktórym nie przydzielono Ŝadnej akcji nastąpi w terminie dwóch tygodni od dnia przydziału akcji.Zwrot tych kwot będzie dokonywany na rachunki wskazane w formularzu zapisu. Wszelkie konsekwencje z tytułupodania niewłaściwego numeru rachunku, na który ma zostać dokonany zwrot środków, ponosi składający zapis.Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.

Transza OtwartaPrzydział Akcji w Transzy Otwartej nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, na podstawieumowy zawartej pomiędzy Spółką, GPW i Oferującym.W dniu określonym przez GPW poszczególne firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy wystawią zlecenia kupnaAkcji serii C w liczbie odpowiadającej stanowi złoŜonych w ich placówkach zapisów, natomiast Oferujący w dniuprzydziału akcji złoŜy zlecenie sprzedaŜy obejmujące łączną liczbę akcji przeznaczoną do objęcia w TranszyOtwartej.JeŜeli zapisy złoŜone w Transzy Otwartej opiewać będą na liczbę akcji nie większą, niŜ oferowana w tej transzy(uwzględniając takŜe zasadę przesunięć między transzami), akcje zostaną przydzielone wszystkim inwestorom wliczbie zgodnej ze złoŜonymi przez nich zapisami.Jeśli zapisy opiewać będą na większą liczbę akcji, niŜ oferowana w tej transzy (uwzględniając takŜe zasadęprzesunięć między transzami), Emitent dokona proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części akcji nie będąprzydzielane, a takŜe Emitent nie przydzieli akcji kilku osobom łącznie. Akcje pozostałe po zaokrągleniachprzydzielane będą kolejno, począwszy od największych zapisów do najmniejszych, aŜ do całkowitego ichwyczerpania.Inwestorom, którym przydzielono mniejszą liczbę akcji, niŜ określona w zapisie lub nie przydzielono Ŝadnej akcjiodpowiednie kwoty zostaną odblokowane na rachunkach inwestycyjnych następnego dnia roboczego poprzydziale akcji.Odblokowane środki nie zostaną powiększone o jakiekolwiek odszkodowania lub odsetki.

5.1.6. Minimalna lub maksymalna wielko ść zapisu

Transza Du Ŝych InwestorówBudowanie Księgi PopytuLiczba akcji określona w deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji serii C nie moŜe być mniejsza, niŜ 50.000 iwiększa, niŜ liczba akcji oferowanych w Transzy DuŜych Inwestorów, tj. 700.000. Deklaracja złoŜona na liczbęakcji mniejszą, niŜ 50.000 będzie niewaŜna. Deklaracja złoŜona na większą liczbę, niŜ oferowana w TranszyDuŜych Inwestorów akcji będzie traktowana, jak złoŜona na 700.000 akcji.

Składanie zapisówZapisy na akcje składane przez podmioty, które otrzymały zaproszenie do złoŜenia zapisu powinny opiewać naliczbę akcji nie większą, niŜ wskazana zaproszeniu. W przypadku złoŜenia przez taki podmiot zapisu na większą

Dokument Ofertowy

189

liczbę akcji, uprzywilejowaniu przy przydziale będzie on podlegać jedynie w części pokrywającej się zzaproszeniem. Pozostała liczba akcji będzie traktowana przy przydziale, jak akcje objęte zapisami złoŜonymiprzez inwestorów, którzy złoŜyli deklarację zainteresowania nabyciem akcji, ale nie otrzymali zaproszenia dozłoŜenia zapisu oraz przez inwestorów nie uczestniczących w procesie tworzenia Księgi Popytu. ZłoŜenie zapisuna liczbę akcji mniejszą, niŜ wskazana w zaproszeniu do złoŜenia zapisu spowoduje, Ŝe nie będzie on traktowanypreferencyjnie przy przydzielaniu akcji. Liczba akcji wskazana w pojedynczym zapisie składanym przez pozostałepodmioty (inwestorów, którzy złoŜyli deklarację zainteresowania nabyciem akcji, ale nie otrzymali zaproszenia dozłoŜenia zapisu oraz przez inwestorów nie uczestniczących w procesie tworzenia Księgi Popytu) nie moŜe byćmniejsza, niŜ 50.000 i większa, niŜ liczba akcji oferowanych w Transzy DuŜych Inwestorów - 700.000 akcji. ZapiszłoŜony na liczbę akcji mniejszą, niŜ 50.000 będzie niewaŜny. Zapis złoŜony na liczbę akcji większą, niŜ 700.000akcji ulegnie uniewaŜnieniu w części tej nadwyŜki i traktowany będzie jakby obejmował 700.000 akcji.

Transza OtwartaSkładanie zapisówZapis moŜe opiewać na dowolną, pełną liczbę akcji, nie przekraczając przy tym jednak liczby akcji oferowanych wtej transzy, tj. 500.000. Zapis złoŜony na większą liczbę akcji traktowany będzie jakby obejmował 500.000 akcji.

5.1.7. Termin, w którym mo Ŝliwe jest uchylenie si ę od skutków prawnych zapisu

Zgodnie z art. 54 Ustawy o ofercie publicznej, jeŜeli prospekt emisyjny nie wskazuje ceny maksymalnej, ani nieokreśla kryteriów i zasad ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej, osobie która złoŜyła zapis na akcje przedpodaniem do publicznej wiadomości informacji o cenie, przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnychzłoŜonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o cenie.Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złoŜone w firmieinwestycyjnej oferującej papiery wartościowe. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym Emitent przyjął jednakrozwiązanie, Ŝe cena emisyjna zostanie podania do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcjiserii C.W związku z art. 51. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej w okresie waŜności prospektu emisyjnego, Emitent maobowiązek niezwłocznie, nie później jednak niŜ terminie 24 godzin przekazywać Komisji, w formie aneksu doprospektu emisyjnego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o wszelkich zdarzeniach lubokolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których Emitentpowziął wiadomość po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego. Obowiązek ten ustaje w dniu rozpoczęcia notowańAkcji serii C na rynku regulowanym. W myśl art. 51 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, jeŜeli po rozpoczęciusubskrypcji do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okolicznościzaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o którym ich Emitent powziął wiadomośćprzed przydziałem, osoba, która złoŜyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, ma prawouchylenia się od skutków prawnych złoŜonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złoŜone w firmieinwestycyjnej oferującej papiery wartościowe. Inwestor moŜe złoŜyć oświadczenie w miejscu złoŜenia zapisu, odktórego skutków się uchyla. W takim przypadku Emitent jest zobowiązany do odpowiedniej zmiany terminuprzydziału papierów wartościowych w celu umoŜliwienia realizacji tego prawa. JeŜeli wi ęc przed dokonaniemprzydziału Akcji serii C Emitent powe źmie wiadomo ść o nowym zdarzeniu lub okoliczno ści, terminprzydziału akcji zostanie przedłu Ŝony do dwóch dni roboczych od udost ępnienia aneksu. Informacja oprzesunięciu terminu przydziału zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 ust. 1 i 4 Ustawy oofercie publicznej.W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia Emitent dokona zwrotu kwoty uiszczonej tytułem opłacenia Akcji seriiC w terminie 2 tygodni od dnia złoŜenia oświadczenia, o ile oświadczenie to złoŜone zostanie w trakcie trwaniasubskrypcji. W przypadku złoŜenia oświadczenia po upływie tego okresu, zwrot środków nastąpi w terminie 2tygodni od dnia dokonania przydziału akcji. Zwrot zostanie dokonany w sposób właściwy do przekazania środkóww przypadku niedojścia emisji do skutku albo teŜ na rachunek wskazany w oświadczeniu od uchylenia się odskutków prawnych złoŜonego zapisu, o ile w oświadczeniu zostanie wskazany inny rachunek.Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Wszelkie konsekwencje z tytułupodania niewłaściwego numeru rachunku, na który ma zostać dokonany zwrot środków, ponosi osoba składającaoświadczenie.

5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wp łat na akcje oraz dostarczenie akcji

5.1.8.1. Wpłaty na akcje

Warunkiem skutecznego złoŜenia zapisu na Akcje serii C w Transzy DuŜych Inwestorów jest dokonanie wpłaty wkwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C wskazanych w zapisie i ich ceny emisyjnej, z uwzględnieniemzasad, o których mowa w pkt. 5.1.3 Prospektu Emisyjnego w części DOKUMENT OFERTOWY. Wpłata na Akcjeserii C musi wpłynąć na rachunek Oferującego najpóźniej w chwili składania zapisu. Za termin dokonania wpłatyuznaje się datę wpływu środków pienięŜnych na rachunek Oferującego. W przypadku opłacenia mniejszej liczbyakcji, niŜ wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału akcji nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, Ŝe nie moŜna nabyć ułamkowych części akcji.Wpłaty mogą być dokonane wyłącznie w formie przelewu i w złotych polskich na rachunek Oferującego nr 701740 0006 0000 3000 0002 4180.

Dokument Ofertowy

190

Wpłaty na Akcje serii C powinny być dokonywane z adnotacją: „Wpłata na Akcje serii C Prima Moda”.Wpłaty na Akcje serii C nie podlegają oprocentowaniu.

Z uwagi na fakt, iŜ do obsługi subskrypcji i dokonania przydziału Akcji w Transzy Otwartej wykorzystany zostaniesystem teleinformatyczny GPW inwestor musi najpóźniej w chwili składania zapisu posiadać na rachunkuinwestycyjnym prowadzonym przez instytucję finansową przyjmującą zapis (lub na rachunku inwestycyjnym, któryprowadzi bank depozytariusz) środki pienięŜne w wysokości pozwalającej na pełne opłacenie zapisu (iloczynliczby Akcji serii C wskazanych w zapisie i ich ceny emisyjnej) z uwzględnieniem zasad, o których mowa w pkt.5.1.3 Prospektu Emisyjnego w części DOKUMENT OFERTOWY oraz na uiszczenie prowizji pobieranej przezinstytucję finansową przyjmującą zapis. Środki pienięŜne zgromadzone na rachunku inwestycyjnym w wysokościodpowiadającej tym płatnościom zostaną zablokowane w chwili składania zapisu.Środki na opłacenie zapisu zostaną pobrane z rachunku inwestycyjnego następnego dnia roboczego podokonaniu przydziału akcji w Transzy Otwartej w wysokości wynikającej z liczby przydzielonych akcji.

Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzania do obrotu finansowego wartościmajątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałaniu finansowaniaterroryzmu (Dz. U. Z 2003 r. Nr 153, poz. 1505 z późn. zm.) dom maklerski ma obowiązek rejestracjinastępujących transakcji:

1. kaŜdej jednorazowej wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewupowyŜej 15.000 EUR,2. równieŜ mniejszych wpłat, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewunastępujących po sobie w ciągu krótkiego czasu, przekraczających w sumie kwotę 15.000 EUR,3. kaŜdej wpłaty i polecenia przelewu, innych niŜ te, o których mowa w pkt. 1 i 2, które są dokonywane wokolicznościach świadczących, Ŝe mogą one mieć na celu lokowanie środków pienięŜnych pochodzących zprzestępstwa lub mających związek z przestępstwem.

Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartościmajątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniaterroryzmu (Dz. U. Nr 116, poz. 1216 z późn. zmianami) dom maklerski ma obowiązek rejestracji transakcji, gdyjej okoliczności wskazują, Ŝe środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu nawartość transakcji i jej charakter lub gdy zachodzi uzasadnione podejrzenie, ze ma ona związek z popełnieniemprzestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 Kodeks Karny (Dz. U. Nr 88 poz. 553 i nr128 poz. 840, z późn. zmianami).

Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjachzarejestrowanych zgodnie z wyŜej określonymi zasadami.

Stosownie do Uchwały nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego w sprawie trybu postępowania banków w przypadkuprania pieniędzy oraz ustalenia wysokości kwoty i warunków prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyŜejokreślonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na rzecz których wpłata została dokonana (Dz.Urz. NBP nr 18 poz. 40) informacja o wpłacie gotówkowej, której wartość przekracza równowartość 10.000 EURoraz dane dotyczące m.in. osoby dokonującej wpłaty oraz osoby, w imieniu której wpłata jest dokonywana,zostaną zamieszczone w rejestrze prowadzonym przez bank. Osoba dokonująca takiej wpłaty zobowiązana jestdo okazania odpowiednich dokumentów w celu identyfikacji swojej toŜsamości oraz toŜsamości osoby, w którejimieniu dokonuje wpłaty.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest zobowiązany przeciwdziałać wykorzystaniu swojejdziałalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca1997 Kodeks Karny (Dz. U. Nr 88 poz. 553 i nr 128 poz.840, z późn. zmianami) lub w celu ukrycia działańprzestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyŜej, bankzawiadamia o tym prokuratora. Ponadto, zgodnie z art.106 ust.4 Prawa Bankowego bank jest obowiązany doprowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyŜej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty ina których rzecz wpłata została dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowapowyŜej, oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca1997 Kodeks Karny (Dz. U. Nr 88 poz. 553 i nr 128 poz. 840) ustala Komisja Nadzoru Bankowego.

Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106ust. 1 Prawa Bankowego, nie przestrzega zasad postępowania określonych w art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego,ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeŜeli czyn wypełnia znamionaprzestępstwa.

Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która moŜe wyniknąć zwykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim wypadku jeŜeli

Dokument Ofertowy

191

okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lubukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowychponosi Skarb Państwa.

Zwraca się uwagę inwestorów, Ŝe wpłaty na Akcje serii C dokonywane przez podmioty prowadzące działalnośćgospodarczą powinny być zgodne z zasadami określonymi w art. 22 ustawy z dn. 2 lipca 2004 roku - Oswobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807).

5.1.8.2. Dostarczenie akcji

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi prawa ze zdematerializowanych papierówwartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych iprzysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Art. 4 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentamifinansowymi za rachunki papierów wartościowych uznaje takŜe zapisy dotyczące tych papierów dokonane wzwiązku z ich subskrypcją przez podmioty prowadzące działalność maklerską, o ile identyfikują one osoby, którymprzysługują prawa z papierów wartościowych i jeśli zostały one zarejestrowane w KDPW. W myśl art. 5 ust. 1, 2 i3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent planujący takŜedopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest zobowiązany podpisać z KDPWumowę, której przedmiotem byłaby taka rejestracja. Z uwagi na okoliczność, Ŝe zamiarem Emitenta jestdopuszczenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, nabycie Akcji serii C nastąpi wraz z ich rejestracją wKDPW. Akcje zostaną zarejestrowane w KDPW po wydaniu przez Sąd Rejestrowy postanowienia o zmianiestatutu Emitenta w zakresie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i dokonaniu wpisuodpowiedniej zmiany do KRS. Natomiast po dokonaniu przydziału akcji w KDPW zostaną zarejestrowane PDASerii C.Inwestorzy, którym przydzielono akcje nie odbierają potwierdzenia nabycia PDA Serii C ani Akcji serii C.Niezwłocznie po zarejestrowaniu PDA w KDPW, zostaną one zaksięgowane na ich rachunkach papierówwartościowych w instytucjach finansowych, w których składali zapisy na akcje (Transza Otwarta) albowskazanych w dyspozycjach deponowania akcji (Transza DuŜych Inwestorów). Zapisanie Akcji serii C naodpowiednich rachunkach papierów wartościowych nastąpi w dniu ich rejestracji w KDPW. PDA ulegną wówczaszamianie na Akcje serii C bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności przez ich właścicieli.Akcje Serii B zostaną zapisane bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych.

5.1.9. Opis sposobu podania wyników oferty do publi cznej wiadomo ści

Po dokonaniu przez Zarząd Emitenta przydziału Akcji serii C informacja o wynikach przydziału akcji zostanieprzekazana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 i art. 58 Ustawy o oferciepublicznej.Kierując się wymogami art. 439 §2 Kodeksu spółek handlowych wykazy osób, którym przydzielono Akcje serii C,ze wskazaniem liczby przyznanych kaŜdej z nich Akcji serii C, powinny zostać udostępnione najpóźniej w terminietygodnia od dnia przydziału Akcji serii C i pozostawiony do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni wmiejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.O postanowieniu Sądu Rejestrowego i dojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje, zgodnie z art. 56 ust. 1 i art.58 Ustawy o ofercie publicznej.Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku jeŜeli:- do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną poprawnie złoŜone zapisy i dokonane prawidłowo wpłaty na

1.200.000 Akcji serii C, albo- na skutek złoŜenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków złoŜonego zapisu, o którym mowa w pkt. 5.1.7

Prospektu Emisyjnego w części DOKUMENT OFERTOWY okaŜe się, Ŝe subskrybowanych zostało mniej, niŜ1.200.000 Akcji serii C, albo

- w ciągu sześciu miesięcy od daty wydania przez KNF zgody na zatwierdzenie Prospektu Zarząd nie złoŜy wSądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisjiAkcji serii C, albo

- Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego odokonaną emisję Akcji serii C.

O zaistnieniu okoliczności powodujących niedojście emisji do skutku i niedojściu emisji do skutku ZarządEmitenta poinformuje w trybie art. 56 ust. 1 oraz art. 58 Ustawy o ofercie publicznej.

W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na Akcje serii C zostaną zwrócone inwestorom wterminie dwóch tygodni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki wskazane w formularzu zapisu.Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Wszelkie konsekwencje z tytułupodania niewłaściwego numeru rachunku, na który ma zostać dokonany zwrot środków, ponosi składający zapis.

W przypadku, gdy niedojście emisji do skutku spowodowane będzie niezłoŜeniem przez Emitenta wniosku doSądu Rejestrowego o rejestrację podwyŜszenia kapitału zakładowego w ciągu sześciu miesięcy od daty wydaniaprzez KNF zgody na zatwierdzenie Prospektu, Emitent będzie ponosił wobec osób, którym przydzielił Akcje seriiC odpowiedzialność na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego.

Dokument Ofertowy

192

5.1.10. Procedury zwi ązane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalno ść praw do subskrypcji akcji orazsposób post ępowania z prawami do subskrypcji akcji, które nie z ostały wykonane

Uchwała nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. wyłączyła w całości prawo poboru Akcji serii C przez dotychczasowychakcjonariuszy. Charakter subskrypcji w zestawieniu z brakiem umowy o subemisję usługową powoduje, Ŝe niewystępują jakiekolwiek prawa do subskrypcji Akcji serii C.

5.2. Zasady dystrybucji i przydziału

5.2.1. Rodzaje inwestorów, którym oferowane s ą akcje

Oferta Akcji serii C podzielona jest na dwie transze:- Transzę DuŜych Inwestorów, w ramach której oferowanych jest 700.000 Akcji,- Transzę Otwartą, w ramach której oferowanych jest 500.000 Akcji.Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje serii C w Transzy DuŜych Inwestorów i Transzy Otwartejsą osoby fizyczne, prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydencijak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz. 1178).Warunkiem uczestnictwa w procesie budowania Księgi Popytu jest złoŜenie przez jednego inwestora deklaracjizainteresowania nabyciem akcji opiewającej na co najmniej 50.000 Akcji serii C. Warunkiem uczestnictwa wTranszy DuŜych Inwestorów jest złoŜenie przez jednego inwestora, który nie złoŜył deklaracji zainteresowanianabyciem akcji, albo który nie otrzymał zaproszenia do złoŜenia zapisu, zapisu opiewającego na co najmniej50.000 Akcji serii C.

5.2.2. Zamiary znacz ących akcjonariuszy i członków zarz ądzających, nadzoruj ących lub administruj ącychEmitenta co do uczestnictwa w Publicznej Ofercie

Członkowie Zarządu, w tym będący akcjonariuszami Spółki nie będą nabywać Akcji serii C w ramach ofertypublicznej. Według wiedzy Emitenta zapisy na akcje mogą złoŜyć pozostali akcjonariusze. Członkowie RadyNadzorczej nie wykluczają uczestnictwa w ofercie Akcji serii C. Nie moŜna wykluczyć objęcia przez którąś z tychosób ponad pięć procent akcji będących przedmiotem oferty.

5.2.3. Informacje podawane przed przydziałem

5.2.3.1. Podział oferty na transze ze wskazaniem tra nsz dla inwestorów instytucjonalnych, drobnych(detalicznych) inwestorów i pracowników Emitenta ora z wszelkich innych transz

Oferta Akcji serii C podzielona jest na dwie transze:- Transzę DuŜych Inwestorów, w ramach której oferowanych jest 700.000 akcji,- Transzy Otwartej, w ramach której oferowanych jest 500.000 akcji.

5.2.3.2. Zasady okre ślające sytuacj ę, w której mo Ŝe doj ść do zmiany wielko ści transz (claw-back),maksymalna wielko ść przesuni ęcia oraz minimalne warto ści procentowe dla poszczególnych transz

W przypadku, gdyby w Transzy Otwartej nie wszystkie akcje zostały objęte zapisami, natomiast w TranszyDuŜych Inwestorów wystąpiła nadwyŜka ponad oferowaną liczbę 700.000 akcji, stosowna liczba akcji zostaniewówczas przesunięta do przydzielenia do Transzy DuŜych Inwestorów. Analogiczna zasada obowiązuje wodwrotnym przypadku - uszczuplenie Transzy DuŜych Inwestorów jest moŜliwe jedynie w sytuacji, gdybyprzydzielono w tej transzy akcje w liczbie niewyczerpującej pulę 700.000 akcji. Pozostałe do objęcia akcjezostaną wówczas przesunięte do Transzy Otwartej, o ile zostanie tam odnotowany odpowiedni popyt na akcje.

5.2.3.3. Metoda lub metody przydziału, które b ędą stosowane w odniesieniu do transz detalicznych itransz dla pracowników Emitenta w przypadku nadsubsk rypcji w tych transzach

Przydział Akcji w Transzy Otwartej nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, na podstawieumowy zawartej pomiędzy Spółką, GPW i Oferującym.W dniu określonym przez GPW poszczególne firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy wystawią zlecenia kupnaAkcji serii C w liczbie odpowiadającej stanowi złoŜonych w ich placówkach zapisów, natomiast Oferujący w dniuprzydziału akcji złoŜy zlecenie sprzedaŜy obejmujące łączną liczbę akcji przeznaczoną do objęcia w TranszyOtwartej.JeŜeli zapisy złoŜone w Transzy Otwartej opiewać będą na liczbę akcji nie większą, niŜ oferowana w tej transzy(uwzględniając takŜe zasadę przesunięć między transzami), akcje zostaną przydzielone wszystkim inwestorom wliczbie zgodnej ze złoŜonymi przez nich zapisami.Jeśli zapisy opiewać będą na większą liczbę akcji, niŜ oferowana w tej transzy (uwzględniając takŜe zasadęprzesunięć między transzami), Emitent dokona proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części akcji nie będąprzydzielane, a takŜe Emitent nie przydzieli akcji kilku osobom łącznie. Akcje pozostałe po zaokrągleniachprzydzielane będą kolejno, począwszy od największych zapisów do najmniejszych, aŜ do całkowitego ichwyczerpania.

Dokument Ofertowy

193

Inwestorom, którym przydzielono mniejszą liczbę akcji, niŜ określona w zapisie lub nie przydzielono Ŝadnej akcjiodpowiednie kwoty zostaną odblokowane na rachunkach inwestycyjnych następnego dnia roboczego poprzydziale akcji.Odblokowane środki nie zostaną powiększone o jakiekolwiek odszkodowania lub odsetki.

5.2.3.4. Opis wszystkich wcze śniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowani a określonychrodzajów inwestorów lub okre ślonych grup powi ązanych (wł ącznie z programami dla rodzin i osóbzaprzyja źnionych) przy przydziale papierów warto ściowych, z podaniem warto ści oferty zarezerwowanejdla takiego preferencyjnego przydziału jako procent cało ści oferty oraz kryteriów kwalifikuj ących dotakich rodzajów lub grup

Rozwiązania te nie mają zastosowania do publicznej oferty Akcji serii C.

5.2.3.5. Informacja, czy sposób traktowania, przy p rzydziale, zapisów lub ofert na zapisy mo Ŝe byćuzaleŜniony od tego, przez jaki podmiot lub za po średnictwem jakiego podmiotu s ą one dokonywane

Zarząd Emitenta ma swobodę przy dokonywaniu przydziału Akcji serii C w Transzy DuŜych Inwestorów. Wybórinwestorów, którym przydzielone zostaną akcje przebiegać będzie uznaniowo. Wobec tego sposób traktowaniaprzy przydziale akcji moŜe zaleŜeć od tego, przez jaki podmiot jest składany zapis lub deklaracja zainteresowanianabyciem akcji.

5.2.3.6. Docelowa minimalna wielko ść pojedynczego przydziału w ramach transzy inwestoró windywidualnych, je śli wyst ępuje

Sytuacja ta nie ma zastosowania do publicznej oferty Akcji serii C.

5.2.3.7. Warunki zamkni ęcia oferty, jak równie Ŝ najwcze śniejszy mo Ŝliwy termin jej zamkni ęcia

Emitent przewiduje, Ŝe subskrypcja Akcji serii C zakończy się 26 października 2007 r. Emitent nie przewidujeskrócenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje serii C po rozpoczęciu subskrypcji. Stosowna informacja ojakiejkolwiek zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 ust. 1 i 4 Ustawy oofercie publicznej.

5.2.3.8. MoŜliwo ść składania wielokrotnych zapisów

Szczegółowe informacje o zasadach składania zapisów na Akcje serii C, jak teŜ deklaracji zainteresowanianabyciem Akcji serii C zaprezentowano w pkt. 5.1.3 Prospektu Emisyjnego w części DOKUMENT OFERTOWY.

5.2.4. Procedura zawiadamiania uczestników zapisów o liczbie przydzielonych akcji

Po dokonaniu przez Zarząd Emitenta przydziału Akcji serii C informacja o wynikach przydziału akcji zostanieprzekazana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 56 ust. 1 i art. 58 Ustawy o oferciepublicznej.Kierując się wymogami art. 439 §2 Kodeksu spółek handlowych wykazy osób, którym przydzielono Akcje serii C,ze wskazaniem liczby przyznanych kaŜdej z nich Akcji serii C, powinny zostać udostępnione najpóźniej w terminietygodnia od dnia przydziału Akcji serii C i pozostawiony do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni wmiejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.Inwestorzy, którym przydzielono akcje nie otrzymają od Emitenta zawiadomień o nabyciu PDA Serii C, ani Akcjiserii C. Niezwłocznie po zarejestrowaniu PDA w KDPW, zostaną one zaksięgowane na ich rachunkach papierówwartościowych w firmach inwestycyjnych, w których składali zapisy na akcje (Transza Otwarta) albo wskazanychw dyspozycjach deponowania akcji (Transza DuŜych Inwestorów). Zapisanie Akcji serii C na odpowiednichrachunkach papierów wartościowych nastąpi w dniu ich rejestracji w KDPW. PDA ulegną wówczas zamianie naAkcje serii C bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności przez ich właścicieli.

5.2.5. Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”

Rozwiązania tego nie przewidziano w przypadku oferty Akcji serii C.

5.3. Cena

5.3.1. Wskazanie ceny, po której b ędą oferowane akcje

Na podstawie Uchwały nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. Cenę emisyjną Akcji Serii C ma prawo ustalić Zarząd.Zgodnie z opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C i wskazującą sposób ustaleniaCeny emisyjnej Akcji Serii C, Cena emisyjna akcji serii C zostanie ustalona w oparciu o wycenę spółki i cenyrynkowe akcji przedsiębiorstw z branŜy, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dlainwestorów. Biorąc pod uwagę przyjęte załoŜenia Zarząd postanowił, Ŝe Cena emisyjna mieścić się będzie wprzedziale między 15 zł a 17,50 zł za jedną Akcję Serii C i zdecydował o przeprowadzeniu procesu budowaniaKsięgi Popytu polegającego na przyjmowaniu od zainteresowanych inwestorów instytucjonalnych deklaracjizainteresowania nabyciem Akcji Serii C po proponowanej przez te podmioty cenie. Cenę emisyjną Zarząd ustaliwedług własnego uznania, biorąc jednak pod uwagę w szczególności wyniki przeprowadzonego procesubudowania Księgi Popytu. Cena emisyjna wyniesie maksymalnie 17,50 zł. za jedną Akcję Serii C.

Dokument Ofertowy

194

Cena Akcji serii C będzie ceną stałą, jednolitą dla obu transz. Cena emisyjna wyniesie maksymalnie 17,50 zł zajedną Akcję serii C.Inwestorzy składający zapisy na Akcje serii C w Transzy Otwartej muszą liczyć się z koniecznością uiszczeniaprowizji pobieranej przez instytucję finansową przyjmującą zapis.Poza tym z nabyciem Akcji serii C w ramach oferty publicznej wiązać się mogą prowizje pobierane za przelew lubwpłatę gotówkową na pokrycie Akcji serii C. W przypadku, gdyby podmiot zamierzający złoŜyć zapis na Akcjeserii C nie posiadał dotąd otwartego rachunku inwestycyjnego we właściwej instytucji, musi się liczyć zobarczeniem go kosztami z tytułu otwarcia i prowadzenia takiego rachunku, zgodnie z tabelą opłat i prowizji danejinstytucji.

5.3.2. Zasady podania do publicznej wiadomo ści ceny akcji w ofercie

Przedział cenowy, w ramach którego musi mieścić się proponowana w deklaracjach zainteresowania cena zostałpodany w niniejszym Prospekcie i wynosi 15 zł-17,50 zł za jedną Akcję serii C. Cena emisyjna wyniesiemaksymalnie 17,50 zł za jedną Akcję serii C.Cena emisyjna zostanie podania do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji, w trybie art. 54 ust. 3Ustawy o ofercie publicznej - poprzez równoczesne przekazanie informacji KNF i GPW, a po upływie 20 minuttakŜe do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej oraz poprzez opublikowanie jej wsposób, w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt Emisyjny.

5.3.3. Podstawa ceny emisji w przypadku ograniczenia lub wył ączenia prawa poboru

W przypadku publicznej oferty Akcji serii C nie występuje prawo pierwokupu.

5.3.4. Porównanie opłat ze strony inwestorów w oferc ie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowychdokonanych przez członków organów administracyjnych , zarządzających lub nadzorczych albo osobyzarządzające wy Ŝszego szczebla lub osoby powi ązane w transakcjach przeprowadzonych w ci ąguostatniego roku lub te Ŝ papierów warto ściowych, które maj ą oni prawo naby ć.

Członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyŜszegoszczebla lub osoby powiązane nie nabywały akcji Emitenta i nie mają praw do nabycia takich akcji.

5.4. Plasowanie i gwarantowanie

5.4.1. Dane na temat koordynatorów cało ści i poszczególnych cz ęści oferty oraz podmiotów zajmuj ącychsię plasowaniem Oferty

Podmiotem pełniącym funkcję oferującego Akcje serii C w ramach oferty publicznej jest Dom MaklerskiAmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa. Oferujący utworzył konsorcjum firm inwestycyjnychzajmujących się plasowaniem oferty w Transzy Otwartej. Lista POK przyjmujących zapisy na Akcje serii Coferowane w tej transzy stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu.Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji serii C i zapisy na akcje w Transzy DuŜych Inwestorów moŜnaskładać wyłącznie w siedzibie Domu Maklerskiego AmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a w Warszawie,Millennium Plaza, X piętro.Oferta Akcji serii C jest przeprowadzana wył ącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5.4.2. Dane na temat agentów ds. płatno ści i podmiotów świadcz ących usługi depozytowe

Akcje serii C i B zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt PapierówWartościowych S.A., z siedzibą przy ul. KsiąŜęcej 4, 00-498 Warszawa.

5.4.3. Dane na temat podmiotów, które podj ęły si ę gwarantowania emisji i plasowania Oferty, a tak Ŝe datasfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji i wskaz anie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie iplasowanie.

Na podstawie Uchwały nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. Zarząd został upowaŜniony do zawarcia umowy osubemisję inwestycyjną lub usługową. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podpisał umowy, którejprzedmiotem byłaby subemisja usługowa lub inwestycyjna.Koszty oferty Akcji serii C, na które składa się takŜe wynagrodzenie za plasowanie zaprezentowano w pkt 8Prospektu Emisyjnego w części DOKUMENT OFERTOWY.Podmiotem pełniącym funkcję oferującego Akcje serii C w ramach oferty publicznej jest Dom MaklerskiAmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa. Oferujący utworzył konsorcjum firm inwestycyjnychzajmujących się plasowaniem oferty w Transzy Otwartej. Lista POK przyjmujących zapisy na Akcje serii Coferowane w tej transzy stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu.Ogólna kwota prowizji za plasowanie wyniesie ok. 250 tys. zł.

Dokument Ofertowy

195

5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie em isji

Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podpisał umowy, której przedmiotem byłaby subemisja usługowalub inwestycyjna.

6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZ ĄCEOBROTU

6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery warto ściowe s ą lub b ędą przedmiotem wniosku odopuszczenie do obrotu, z uwzgl ędnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub i nnychrynkach

Oferowane Akcje serii C i B Emitent planuje wprowadzić do obrotu na rynku podstawowym GPW jednocześnie.Biorąc pod uwagę planowane terminy przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii C, intencją Zarządu Emitenta jestwprowadzenie Akcji serii C i B do obrotu giełdowego w IV kwartale 2007 roku. Emitent będzie dokładał wszelkichstarań, aby dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii C i B do obrotu giełdowego nastąpiło w moŜliwie krótkimterminie. JednakŜe uwzględniając, iŜ wprowadzenie do obrotu giełdowego wymaga uprzedniego:– postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego dokonanego w wyniku

oferty Akcji serii C,– podjęcia przez Zarząd KDPW uchwały o zarejestrowaniu Akcji serii C i B i nadaniu im kodu ISIN,– podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o dopuszczeniu Akcji serii C i B do obrotu giełdowego,– podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały o wprowadzeniu Akcji serii C i B do obrotu giełdowego,

Emitent nie moŜe zagwarantować, iŜ wprowadzenie Akcji serii C i B do obrotu giełdowego nastąpi w załoŜonymterminie, tj. w IV kwartale 2007 roku.Zgodnie z § 8 Regulaminu GPW Zarząd GPW zobowiązany jest, co do zasady, podjąć uchwałę w sprawiedopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od dnia złoŜenia wniosku. Wprzypadku jednak gdy złoŜony wniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacjibieg terminu na podjęcie uchwały, rozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazaniadodatkowych informacji. Zwraca się teŜ uwagę, Ŝe zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentamifinansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na GPW lub jest zagroŜony interesinwestorów GPW, na Ŝądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na GPW lub rozpoczęcie notowańwskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuŜszy niŜ10 dni.

Emitent zamierza wprowadzić do obrotu na rynku równoległym GPW PDA Serii C. Po dokonaniu przydziału Akcjiserii C Zarząd przedstawi GPW i KDPW stosowną informację i wystąpi do GPW z wnioskiem o wprowadzenie doobrotu giełdowego PDA Serii C. Mając na względzie zachowanie ciągłości notowań, PDA Serii C będą notowanedo dnia poprzedzającego dzień debiutu giełdowego Akcji serii C.

6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowa Ŝne, na których zgodnie z wiedz ą Emitenta,są dopuszczone do obrotu papiery warto ściowe tej samej klasy, co papiery warto ścioweoferowane lub dopuszczone do obrotu

W przypadku Akcji serii C i B nie występują takie rynki.

6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów warto ściowych tej samej klasyco papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzanej do obrotu na rynkuregulowanym

Sytuacja ta nie występuje w przypadku oferty publicznej Akcji serii C i B.

6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadaj ących wi ąŜące zobowi ązanie do działa ń jako po średnicyw obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj ących płynno ść oraz podstawowe warunki ichzobowi ązania

Na dzień zatwierdzenia Prospektu dla akcji Emitenta nie występują określone powyŜej podmioty. Emitent niewyklucza natomiast podpisania w przyszłości umowy z wybraną firmą inwestycyjną dotyczącej pełnienia funkcjianimatora emitenta, której przedmiotem byłoby podejmowanie działań podtrzymujących płynność obrotu akcji naGPW.

6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w z wiązku z Ofert ą

Emitent nie planuje podejmowania działań stabilizacyjnych związanych z publiczną ofertą Akcji serii C.

Dokument Ofertowy

196

7. INFORMACJA NA TEMAT WŁA ŚCICIELI AKCJI OBJ ĘTYCHSPRZEDAśĄ I UMÓW ZAKAZU SPRZEDA śY

7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub sie dziby osoby lub podmiotuoferuj ącego papiery warto ściowe do sprzeda Ŝy, charakter stanowiska lub innych istotnychpowi ązań, jakie osoby sprzedaj ące miały w ci ągu ostatnich trzech lat z emitentem papierówwarto ściowych lub jego poprzednikami albo osobami powi ązanymi

Przedmiotem Publicznej oferty jest wyłącznie oferta akcji zwykłych na okaziciela serii C. Dotychczasowiakcjonariusze Emitenta nie sprzedają, na podstawie niniejszego Prospektu, jakichkolwiek akcji będących w ichposiadaniu.

7.2. Liczba i rodzaj papierów warto ściowych oferowanych przez ka Ŝdego ze sprzedaj ącychwłaścicieli papierów warto ściowych

Na podstawie niniejszego Prospektu nie następuje sprzedaŜ akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniuobecnych akcjonariuszy.

7.3. Umowy zakazu sprzeda Ŝy akcji typu „lock-up”

Inwest Consulting S.A., która posiada 180.000 akcji serii B, zobowiązała się do niezbywania tych akcji w okresiedwóch lat od daty wprowadzenia na rynek regulowany papierów wartościowych Emitenta.Zakaz sprzedaŜy akcji został zawarty w umowie z dnia 26 lutego 2007 r. zawartej przez Inwest Consulting S.A. zpozostałymi akcjonariuszami Spółki. Zakaz sprzedaŜy akcji dotyczy zbywania w jakikolwiek sposób, w ramachtransakcji na rynku regulowanym, jak i w ramach dowolnych czynności prawnych poza rynkiem regulowanym,akcji Spółki Prima Moda S.A., nabytych przez Inwest Consulting S.A. przed wprowadzeniem akcji Emitenta narynek regulowany. Zakaz ten obowiązuje w okresie 2 lat od daty debiutu instrumentów finansowych Prima ModaS.A. na GPW. Zakaz ten nie ma zastosowania w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się nasprzedaŜ lub zamianę wszystkich akcji Spółki (przez co rozumie się 100% akcji tworzących kapitał zakładowy zpomniejszeniem o akcje posiadane przez podmiot wzywający, jeŜeli jest ona akcjonariuszem Spółki)przeprowadzanego w trybie ustawy o ofercie publicznej. Zakaz zbywania nie dotyczy praw poboru wynikających zposiadanych akcji.Zgodnie z umową, w wypadku złamania zakazu zbywania akcji, Inwest Consulting S.A. zobowiązany będzie dozapłaty kary umownej w wysokości 5.000.000 zł.

8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTYPrzy załoŜeniu, Ŝe Cena emisyjna zostanie ustalona na poziomie 17,50 zł, a zatem Emitent pozyska z emisji Akcjiserii C kwotę 21.000 tys. zł, szacunkowe koszty emisji Akcji serii C i ich wprowadzenia do obrotu giełdowegowyniosą około 1.150 tys. zł. Przy uwzględnieniu tych kosztów Emitent pozyska zatem kwotę około 19.850.000 zł.Koszty emisji Akcji serii C oraz ich wprowadzenia do obrotu giełdowego obejmą koszty: przygotowania Prospektu,oferowania Akcji serii C, usług doradców Spółki, druku i publikacji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych,działań promocyjnych i reklamowych, koszty związane z opłatami administracyjnymi (KNF, GPW i KDPW) orazopłatami sądowymi i notarialnymi.Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyŜszeniu kapitałuzakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyŜki wartości emisji nad wartościąnominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

9. ROZWODNIENIE

9.1. Wielko ść i warto ść procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowa nego ofert ą

Rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy Prima Moda S.A., w wyniku Emisji Akcji serii C,przedstawia niŜej prezentowana tabela.Obliczeń dokonano przy załoŜeniach, Ŝe dotychczasowi akcjonariusze nie wezmą udziału w Ofercie oraz, Ŝemaksymalna ilość akcji zostanie objęta.

Tabela: Rozwodnienie akcji przy zało Ŝeniach jak wy Ŝej

Wyszczególnienie Struktura akcjonariatu przed emisj ą Akcji serii C Struktura akcjonariatu po emisji Akcji serii C

Dokument Ofertowy

197

Ilośćposiadanych

akcji


akcji

Procentudziału w

ogólnej liczbiegłosów na

WZA

Ilośćposiadanych

akcji


akcji

Procentudziału w

ogólnej liczbiegłosów na

WZA

Dariusz i Renata Plesiak 1.820.000 91,00% 95,00% 1.820.000 56,88% 71,25%

Inwest Consulting S.A. 180.000 9,00% 5,00% 180.000 5,62% 3,75%

Pozostali akcjonariusze - - - 1.200.000 37,50% 25,00%

Suma 2.000.000 100,00% 100,00% 3.200.000 100,00% 100,00%Źródło: Emitent

9.2. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy nale Ŝypodać wielko ść i warto ść natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku je śli nie obejm ą oninowej oferty

Oferta objęta niniejszym Prospektem nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

10. INFORMACJE DODATKOWE

10.1. Zakres działa ń doradców zwi ązanych z emisj ą

Doradca Finansowy Emitenta - Inwest Consulting S.A. w ramach podpisanej umowy świadczył na rzecz Emitentausługi doradcze w następującym zakresie:- przygotowania Emitenta do wymogów rynku regulowanego, obejmujące w szczególności doradztwo wzakresie implementacji zasad ładu korporacyjnego oraz szkolenia w zakresie obowiązków informacyjnych,- sporządzenia wyceny spółki,- doradztwa przy sporządzaniu projektu Prospektu emisyjnego.

10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofer towym, które zostały zbadane lubprzejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporz ądzilioni raport

Nie były sporządzane dodatkowe raporty i opinie przez biegłych rewidentów, poza przedstawionymi wDokumencie Rejestracyjnym opinią z badania prognoz finansowych Emitenta na lata 2007-2009 oraz opiniami zbadania sprawozdań finansowych Emitenta i do historycznych informacji finansowych prezentowanych wProspekcie.

10.3. Dane o ekspertach, których o świadczenia lub raporty zostały zamieszczone wDokumencie Ofertowym

W Dokumencie Ofertowym nie zostały zamieszczone oświadczenia lub raporty osób określanych jako eksperci.

10.4. Oświadczenie o rzetelno ści informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tychinformacji

Nie dotyczy. W niniejszym Dokumencie Ofertowym nie zostały zamieszczone informacje uzyskane od osóbtrzecich.

Załączniki

198

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik nr 1 - Statut EmitentaZłoŜony przez Zarząd w KRS tekst jednolity Statutu Emitenta uwzględniający wszystkie zarejestrowane zmiany.

STATUT,,PRIMA MODA’’ SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

POSTANOWIENIA OGÓLNE(§ 1)

(1) Zawiązuje się spółkę akcyjną działającą na podstawie niniejszego statutu oraz Kodeksu spółek handlowych iinnych właściwych przepisów powszechnie obowiązującego prawa - pod firmą ,,PRIMA MODA Spółka Akcyjna’’ -zwaną dalej w niniejszym statucie „Spółką”.(2) Spółka moŜe uŜywać w obrocie następującego skrótu firmy „PRIMA MODA S.A.”, a takŜe moŜe uŜywaćwyróŜniającego ją znaku graficznego.(3) Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością„PRIMA MODA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą we Wrocławiu.(4) ZałoŜycielami Spółki są wszyscy wpisani do księgi udziałów wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczonąodpowiedzialnością „PRIMA MODA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą we Wrocławiu, którzyzłoŜyli oświadczenia o uczestnictwie w Spółce. Lista ZałoŜycieli Spółki stanowi załącznik do niniejszego statutu.

(§ 2)Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

(§ 3)(1) Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.(2) Spółka moŜe tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej orazpoza jej granicami, a takŜe przystępować do innych spółek prawa handlowego w Rzeczypospolitej Polskiej i pozajej granicami.

(§ 4)(1) Czas trwania Spółki jest nieograniczony.(2) Spółka jest samodzielną jednostką organizacyjną i posiada osobowość prawną.

PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI(§ 5)

(1) Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie następującej działalności gospodarczej, oznaczonejzgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD):- sprzedaŜ hurtowa odzieŜy i obuwia (PKD 51.42.Z);- sprzedaŜ hurtowa wyrobów włókienniczych (PKD 51.41.Z);- sprzedaŜ hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);- sprzedaŜ hurtowa pozostałych artykułów uŜytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z);- pozostała sprzedaŜ hurtowa (PKD 51.70);- pozostała sprzedaŜ detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.12.Z);- sprzedaŜ detaliczna odzieŜy (PKD 52.42.Z);- sprzedaŜ detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 52.43.Z);- sprzedaŜ detaliczna artykułów nieŜywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G);- pozostała sprzedaŜ detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z);- naprawa obuwia i innych artykułów skórzanych (PKD 52.71.Z);- towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD. 60.24.B);- wynajem samochodów cięŜarowych z kierowcą (PKD. 60.24.C);- magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD. 63.12);- wynajem samochodów osobowych (PKD. 71.10.Z);- wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD. 71.21.Z);- reklama (PKD. 74.40.Z);

Załączniki

199

- badanie rynku i opinii publicznej (PKD. 74.13.Z);- pozostała działalność komercyjna (PKD. 74.84);- wykonywanie robót budowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD. 45.21.A);- wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inŜynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych;- wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD. 45.4);- wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inŜynierskich(PKD.45.12.Z);- rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych: roboty ziemne(PKD.45.11.Z);- wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inŜynierskich, gdzie indziej Niesklasyfikowanych(PKD.45.21.F);- wykonanie robót budowlanych w zakresie montaŜu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych(PKD.45.21.G);- wykonanie konstrukcji i pokryć dachowych(45.22.Z);- roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych(45.23.B);- stawianie rusztowań(PKD.45.25.A);- roboty związane z fundamentowaniem(45.25.B);- wykonanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych(PKD.45.25.C);- wykonanie robót budowlanych murarskich(PKD.45.25.D);- wykonanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD.45.25.E);- wykonanie instalacji elektrycznych budynków i budowli(PKD.45.31.A);- wykonanie pozostałych instalacji elektrycznych(PKD.45.31.D);- wykonanie robót budowlanych izolacyjnych(PKD.45.32.Z);- wykonanie pozostałych instalacji elektrycznych(PKD.45.31.D);- wykonanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych(PKD.45.33.A);- wykonanie instalacji wodno-kanalizacyjnych(PKD.45.33.B);- wykonanie instalacji gazowych(PKD.45.33.C);- wykonanie pozostałych instalacji budowlanych(PKD.45.34.Z);- wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską(PKD.45.50.Z);- zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek(PKD.70.11.Z);- kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek(PKD.70.12.Z);- wynajem nieruchomości na własny rachunek(PKD.70.20.Z);- pośrednictwo w obrocie nieruchomościami(PKD.70.31.Z);- zarządzanie nieruchomościami na zlecenie(PKD.70.32.Z);- wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych(PKD.45.21.B);- posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian(PKD.45.43.A);- malowanie(PKD.45.44.A);- instalowanie dźwigów osobowych i towarowych oraz ruchomych schodów(PKD.45.31.C);- wykonanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych(PKD.45.31.B);- roboty związane z fundamentowaniem(PKD.45.25.B);- budowa pozostałych obiektów inŜynierii wodnej(PKD.45.24.B);- wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych- lokalnych(PKD.45.21.D);- wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych- przemysłowych (PKD.45.21.C);- pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana(PKD.74.84.B);- badanie analiz technicznych(PKD.74.30);- działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD.74.20.A);- wynajem maszyn i urządzeń budowlanych(PKD.71.32.Z);- wynajem pozostałych środków transportu lądowego(PKD.71.21.Z);- pozostała działalność wspomagająca transport lądowy(PKD.63.21.Z);- wynajem samochodów cięŜarowych z kierowcą(PKD.60.24.C);- towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi(PKD.60.24.A);- pozostała sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach(PKD.52.12.Z);- sprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana(PKD.52.48.G);- pozostała sprzedaŜ hurtowa wyspecjalizowana(PKD.51.70.A);- pozostała sprzedaŜ hurtowa nie wyspecjalizowana(PKD.51.70.B);- działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni(PKD.01.41.B);- wypoŜyczanie artykułów uŜytku osobistego i domowego(PKD.71.40.Z);- wynajem pozostałych maszyn i urządzeń(PKD.71.34.Z);- działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana(PKD.74.87.B);- działalność związana z informatyką, pozostała(PKD.72.60.Z);- zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej(PKD.72.60.Z);

Załączniki

200

(2) JeŜeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w przedmiotach działalności Spółkiwymienionych w ust. (1), z mocy przepisów szczególnych powszechnie obowiązującego prawa wymaga zgody,zezwolenia lub koncesji organu władzy lub administracji państwowej lub samorządowej - to rozpoczęcie, anastępnie prowadzenie takiej działalności moŜe nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.(3) Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonuje się bez wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 - 417Kodeksu spółek handlowych, jeŜeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie powzięta będzie większościądwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

KAPITAŁ I AKCJE(§ 6)

(1) Kapitał zakładowy wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na:(a) 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) kaŜda,(b) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) kaŜda.(2) Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu - w ten sposób, Ŝe kaŜda akcja tej serii dajeprawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowaniawymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy - wyraŜonej w trybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych.W przypadku zbycia akcji serii A ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji w trybie określonymw (§7) - na rzecz innych akcjonariuszy Spółki będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanych tej serii;ponadto uprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela.(3) Akcje serii A oraz B zostały wydane w zamian za udziały w przekształcanej spółcez ograniczoną odpowiedzialnością „PRIMA MODA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”z siedzibą we Wrocławiu.(4) Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.(5) Na Ŝądanie akcjonariusza, po zaopiniowaniu przez Zarząd - Walne Zgromadzenie zamieni akcje imienne naakcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela - przysługujące akcjomimiennym uprzywilejowanie co do głosu - wygasa. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne - nie jestdopuszczalna.(6) Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i uŜytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdyakcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie - są zapisane na rachunku papierówwartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych - prawo głosu ztych akcji przysługuje akcjonariuszowi.(7) Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzeniedobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniŜeniakapitału zakładowego.

(§ 7)(1) Kapitał zakładowy Spółki moŜe być podwyŜszony. PodwyŜszenie kapitału zakładowego moŜe nastąpić przezemisje nowych akcji, poprzez określenie minimalnej i maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jakopodwyŜszenie docelowe lub warunkowe. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami naokaziciela i mogą zostać pokryte wkładami pienięŜnymi bądź wkładami niepienięŜnymi, stosownie do uchwałWalnego Zgromadzenia lub upowaŜnień udzielonych Zarządowi na mocy niniejszego statutu.(2) PodwyŜszenie kapitału zakładowego moŜe być dokonane takŜe poprzez zwiększenie nominalnej wartościakcji.(3) PodwyŜszenie i pokrycie dokonanego podwyŜszenia kapitału zakładowego moŜe nastąpić równieŜ przezprzeznaczenie na ten cel - mocą uchwały Walnego Zgromadzenia - części środków z kapitałów rezerwowychoraz z kapitału zapasowego Spółki - po spełnieniu przesłanek i zgodnie z wymogami określonymi w tym zakresiew art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.(4) Spółka moŜe emitować obligacje, w tym równieŜ obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawempierwszeństwa.

ORGANY SPÓŁKI(§ 8)

Organami Spółki są:(1) Walne Zgromadzenie,(2) Rada Nadzorcza,(3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE(§ 9)

(1) Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i jest zwoływane przez Zarząd Spółki, któryustala takŜe porządek obrad Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku,nie później niŜ w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie kaŜdego roku obrotowego Spółki.(2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub - gdy Rada Nadzorczauzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - na pisemne Ŝądanie zgłoszone przezRadę Nadzorczą. W przypadku zgłoszenia przez Radę Nadzorcza takiego Ŝądania - Zarząd ma obowiązekzwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia danego Ŝądania.

Załączniki

201

(3) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki -mogą Ŝądać od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak równieŜ umieszczeniaokreślonych spraw w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. śądanie takie naleŜy złoŜyćZarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przez proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.(4) JeŜeli Ŝądanie o jakim mowa w ust. (2) lub (3) zostało złoŜone po ogłoszeniu o zwołaniu WalnegoZgromadzenia - naleŜy je wówczas traktować jako Ŝądanie dotyczące kolejnego Walnego Zgromadzenia.(5) Walne Zgromadzenie moŜe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad - chyba, Ŝecały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwudotyczącego powzięcia uchwały.(6) Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia RadzieNadzorczej - z wyjątkiem wniosku Zarządu skierowanego pod obrady Walnego Zgromadzenia, dotyczącegoudzielenia zgody na dokonanie czynności w przypadku braku takiej zgody ze strony Rady Nadzorczej.(7) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czymspośród osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu - wybiera się przewodniczącegoZgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osobawyznaczona przez Zarząd.(8) Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad nawniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraŜonej zgodzie przezwszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.

(§ 10)(1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeŜonych do jego kompetencji w przepisachKodeksu spółek handlowych i w innych przepisach powszechnie obowiązującego prawa - o ile przepisyniniejszego statutu, w granicach dozwolonych prawem nie stanowią inaczej - a w szczególności w następującychsprawach:(a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz rocznych i wieloletnich programów jej działalności;(b) zmiana statutu Spółki, w tym podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotudziałalności Spółki;(c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania RadyNadzorczej;(d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenieterminu wypłaty dywidendy;(e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;(f) emisja obligacji Spółki, w tym obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa;(g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzenia;(h) połączenie i przekształcenie Spółki oraz rozwiązanie i likwidacja Spółki;(i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,sprawowaniu zarządu lub nadzoru;(j) zbycie lub wydzierŜawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nimograniczonego prawa rzeczowego.(2) Nabycie, zbycie lub obciąŜenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie zsubemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwałyWalnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej, w formie uchwały.(3) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzeniaobrad.

(§ 11)Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie moŜe odbywać się takŜe wmiejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

(§ 12)(1) Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lubniniejszy Statut nie stanowią inaczej.(2) W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółkiwymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

RADA NADZORCZA

(§ 13)(1) Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólnąkadencję. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.(2) Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie(3) Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

(§ 14)(1) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Załączniki

202

(2) Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜą w szczególności następujące sprawy:(a) badanie, ocena i opiniowanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki;(b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat;(c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,o których mowa w pkt. (a) i (b);(d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, oraz ustalanie ich wynagrodzeń;(e) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu;(f) zawieszanie w czynnościach z waŜnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;(g) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółkiw razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu, albo w sytuacji gdy Zarząd z innych powodów nie moŜedziałać;(h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki;(i) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu;(j) wyraŜanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub prawa uŜytkowania wieczystego lub obciąŜenie przezSpółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa wart. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;(k) inne sprawy przewidziane właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi właściwymi przepisamipowszechnie obowiązującego prawa;(l) wykonywanie innych zadań określonych w niniejszym statucie lub uchwałami Walnego Zgromadzenia.(3) W celu wykonywania czynności Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działówpracy Spółki, rewizji stanu majątku Spółki, badania ksiąg rachunkowych i wszelkich innych dokumentów Spółkioraz do Ŝądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.

(§ 15)(1) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, jednakŜe nie rzadziej niŜ cztery razy w kaŜdym rokuobrotowym Spółki.(2) Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jegonieobecności inny członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.(3) Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady takŜe na pisemny wniosekZarządu lub na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej. Wnioski takie muszą zawierać proponowanyporządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch)tygodni od otrzymania danego wniosku.

(§ 16)(1) Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeŜeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jejczłonków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chybaŜe Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. Rada Nadzorcza moŜe podejmować uchwały wtrybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jestwaŜna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nimgłosować.(2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów - przy obecności co najmniej połowyskładu Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów przewaŜa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.(3) Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

(§ 17)Szczegółową organizację Rady Nadzorczej i szczegółowy sposób wykonywania czynności przez RadęNadzorczą - określa jej regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD(§ 18)

(1) Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych na wspólną kadencję.(2) Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.(3) Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która w granicach ustalonych w ust. (1) określaliczbę jego członków oraz ustala wynagrodzenia powołanych członków Zarządu. W przypadku Zarządujednoosobowego - osoba stanowiąca ten Zarząd pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu. W przypadkuZarządu wieloosobowego - Rada Nadzorcza powołuje poszczególnych członków Zarządu na określone funkcje wZarządzie -z tym, Ŝe w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu, a pozostałych członków Zarządu odpowiedniopowołuje i odwołuje na wniosek Prezesa Zarządu.(4) Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy Spółki.(5) Poszczególni członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przed upływem kadencji lub z waŜnychpowodów zawieszeni w czynnościach - przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

(§ 19)(1) Do zakresu działania Zarządu naleŜą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeŜoneKodeksem spółek handlowych, innymi przepisami powszechnie obowiązującego prawa lub niniejszym statutemdo kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Załączniki

203

(2) Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. PrezesZarządu organizuje pracę Zarządu i jest przełoŜonym słuŜbowym pracowników Spółki; w szczególności w oparciuo uchwały Zarządu wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje słuŜbowe, regulaminy i inne przepisy wewnętrzneregulujące działalność Spółki.

(§ 20)(1) Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją za zewnątrz wobec osób trzecich, władz, sądów iurzędów.(2) Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są:(a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu - samodzielnie, dwaj prokurenci - łącznie, prokurent idziałający w granicach umocowania pełnomocnik - łącznie lub dwóch działających w granicach umocowaniapełnomocników - łącznie;(b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu - łącznie, członek Zarządu i prokurent -łącznie, członek Zarządu i działający w granicach umocowania pełnomocnik - łącznie, dwóch prokurentów -łącznie, prokurent i działający w granicach umocowania pełnomocnik - łącznie lub dwóch działających wgranicach umocowania pełnomocników - łącznie.(3) Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności - mogą być ustanowienipełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania.(4) Udzielenie prokury i pełnomocnictw - za wyjątkiem pełnomocnictw procesowych - następuje w formie uchwałZarządu. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołania pełnomocnictwa moŜedokonać Prezes Zarządu - samodzielnie lub dwóch członków Zarządu - łącznie. Odwołania prokury moŜedokonać kaŜdy członek Zarządu - samodzielnie.

(§ 21)Członek Zarządu nie moŜe bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani tezuczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organuspółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz tenobejmuje takŜe udziałw konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10(dziesięć) procent akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulaminuchwalony przez Radę Nadzorczą.

(§ 22)Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych naposiedzeniu. W razie równej ilości głosów decyduje jest głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą byćpowzięte, jeŜeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

GOSPODARKA I RACHUNKOWO ŚĆ SPÓŁKI

(§ 23)(1) Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki, uchwalany przez Zarząd pouprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą(2) Spółka moŜe tworzyć fundusze celowe.

(§ 24)(1) Spółka prowadzi rzetelna rachunkowość, zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa.(2) Spółka tworzy następujące kapitały:(a) kapitał zakładowy;(b) kapitał zapasowy;(c) kapitały rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat i wydatków, które określa Rada Nadzorcza.(3) Zarząd moŜe tworzyć fundusze celowe zaliczone w cięŜar kosztów działalności Spółki,a takŜe zasilać je dodatkowo z części zysku przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie na cele Spółki.(4) Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Załączniki

204

Załącznik nr 2 - Odpis z KRS

Załączniki

205

Załączniki

206

Załączniki

207

Załączniki

208

Załączniki

209

Załączniki

210

Załączniki

211

Załączniki

212

Załączniki

213

Załącznik nr 3a - Formularz zapisu na Akcje serii C Prima Moda S.A . wTranszy Du Ŝych InwestorówNiniejszy dokument stanowi zapis na Akcje serii C spółki Prima Moda S.A. Podstawą prawną emisji jest Uchwała nr 3NWZ z dnia 30 maja 2007 r. Emisja obejmuje 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 50gr. (pięćdziesiąt groszy), oferowanych w trybie subskrypcji otwartej. Akcje serii C są oferowane w publicznejsubskrypcji, na warunkach określonych w Prospekcie emisyjnym.

1. Imię i nazwisko/firma ..........................................................................

2. Adres zamieszkania/siedziba: ..................................................................

3. Adres do korespondencji/telefon : ...............................................................

4. Status dewizowy: rezydent � nierezydent �

5. Rezydent:osoba fizyczna - seria i numer dowodu osobistego lub paszportu i numer PESEL/osoba prawna - numer KRS,numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny):

...............................................................................................6. Nierezydent:osoba fizyczna - seria i numer paszportu/osoba prawna - numer właściwego rejestru dla kraju zarejestrowania:

...............................................................................................

7. Cena emisyjna akcji obj ętych zapisem ........ (słownie: ...........................................)

8. Liczba akcji obj ętych zapisem : ............. (słownie: ............................................)

9. Kwota wpłaty na akcje : ................. (słownie: ..............................................)

10. Forma zwrotu wpłaty w przypadku niedoj ścia emisji Akcji serii C do skutku:

� przelewem na rachunek bankowy inwestora:...............................................................................................

� przelewem na rachunek inwestycyjny w domu maklerskim (nazwa) ……………….…………………………………….nr rachunku …………...........nr rachunku bankowego domu maklerskiego...........................................................................................................

Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikaj ące z niepełnego lub niewła ściwego wypełnienia formularza zapisuponosi osoba składaj ąca zapis.

Oświadczenia osoby składaj ącej zapis:- Oświadczam, Ŝe zapoznałem się z brzmieniem statutu spółki Prima Moda S.A. i akceptuję jego treść.- Oświadczam, Ŝe zapoznałem się z treścią Prospektu emisyjnego Prima Moda S.A. i akceptuję warunki publicznejsubskrypcji Akcji serii C. Zgadzam się na przydzielenie Akcji serii C zgodnie z zasadami przydziału zawartymi wProspekcie.- Oświadczam, Ŝe wyraŜam zgodę na przetwarzanie danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. oochronie danych osobowych (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926) w zakresie niezbędnym doprzeprowadzenia emisji Akcji serii C.

........................................... ........................................... data i podpis osoby składającej zapis data, pieczęć i podpis przyjmującego zapis

Adres Punktu Obsługi Klientów przyjmującego zapis:Dom Maklerski AmerBrokers S.A., Al. Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa

Załączniki

214

Załącznik nr 3b - Dyspozycja deponowania Akcji serii C Prima ModaS.A.

1. Imię i nazwisko/firma:

...........................................................................................

2. Adres zamieszkania/siedziba:

..........................................................................................

3. Adres do korespondencji/telefon:

..........................................................................................

4. Status dewizowy: rezydent �� nierezydent ��Rezydent:osoba fizyczna - seria i numer dowodu osobistego lub paszportu i numer PESEL/osoba prawna - numer KRS,numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny):

..........................................................................................Nierezydent:osoba fizyczna - seria i numer paszportu/osoba prawna - numer właściwego rejestru dla krajuzarejestrowania:

...........................................................................................

Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych numer ...................................

prowadzonym w ............................................................................. (nazwa Domu Maklerskiego lub Banku Depozytariusza)

na rzecz ...................................................................................

wszystkich przydzielonych Akcji serii C Prima Moda S.A.

Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania na piśmie Punktu Obsługi Klientów,w którym dokonałem zapisu na Akcje serii C Prima Moda S.A. o wszelkich zmianach dotyczących wyŜejwymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek.

Niniejsza dyspozycja jest nieodwołalna.Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikaj ące z niepełnego lub niewła ściwego wypełnienia formularza

dyspozycji ponosi osoba składaj ąca dyspozycj ę.

.................................... ....................................data i podpis osoby składającej dyspozycję data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję

Załączniki

215

Załącznik nr 3c - Formularz zapisu na Akcje serii C Pri ma Moda S.A.w Transzy OtwartejNiniejszy dokument stanowi zapis na Akcje serii C spółki Prima Moda S.A. Podstawą prawną emisji jest Uchwała nr 3NWZ z dnia 30 maja 2007 r. Emisja obejmuje 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 50gr. (pięćdziesiąt groszy), oferowanych w trybie subskrypcji otwartej. Akcje serii C są oferowane w publicznejsubskrypcji, na warunkach określonych w Prospekcie emisyjnym.

1. Imię i nazwisko/firma: .........................................................................


3. Adres do korespondencji/telefon : ...............................................................



...............................................................................................6. Nierezydent:osoba fizyczna - seria i numer paszportu/osoba prawna - numer właściwego rejestru dla kraju zarejestrowania:

..............................................................................................

7. Cena emisyjna akcji obj ętych zapisem ........ (słownie: ...........................................)

8. Liczba akcji obj ętych zapisem : ............. (słownie: ............................................)

9. Kwota wpłaty na akcje : ................. (słownie: .............................................)

10. Forma wpłaty na akcje: gotówka � przelew � inne �11. Forma zwrotu wpłaty w przypadku nadpłaty lub ni edoj ścia emisji Akcji serii C do skutku:

� przelewem na rachunek bankowy inwestora:...............................................................................................� przelewem na rachunek inwestycyjny w domu maklerskim (nazwa) ………………………………………………….….nr rachunku …………...........nr rachunku bankowego domu maklerskiego...........................................................................................................

Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikaj ące z niepełnego lub niewła ściwego wypełnienia formularza zapisuponosi osoba składaj ąca zapis.

Oświadczenia osoby składaj ącej zapis:- Oświadczam, Ŝe zapoznałem się z brzmieniem statutu spółki Prima Moda S.A. i akceptuję jego treść.- Oświadczam, Ŝe zapoznałem się z treścią Prospektu emisyjnego Prima Moda S.A. i akceptuję warunki publicznejsubskrypcji Akcji serii C. Zgadzam się na przydzielenie Akcji serii C zgodnie z zasadami przydziału zawartymi wProspekcie.- Oświadczam, Ŝe wyraŜam zgodę na przetwarzanie danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. oochronie danych osobowych (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926) w zakresie niezbędnym doprzeprowadzenia emisji Akcji serii C.

.......................................... ........................................... data i podpis osoby składającej zapis data, pieczęć POK i podpis przyjmującego zapis

Adres Punktu Obsługi Klientów przyjmującego zapis: ........................

Załączniki

216

Załącznik nr 3d - Formularz deklaracji zainteresowania nabyciemAkcji serii C Prima Moda S.A.Niniejszy dokument stanowi deklarację zainteresowania nabyciem Akcji serii C spółki Prima Moda S.A. Podstawąprawną emisji jest Uchwała nr 3 NWZ z dnia 30 maja 2007 r. Emisja obejmuje 1.200.000 Akcji zwykłych na okazicielaSerii C o wartości nominalnej 50 gr. (pięćdziesiąt groszy), oferowanych w trybie subskrypcji otwartej. Akcje serii C sąoferowane w publicznej subskrypcji, na warunkach określonych w Prospekcie emisyjnym. ZłoŜenie deklaracjizainteresowania nabyciem Akcji serii C z ceną nie niŜszą, niŜ cena emisyjna stwarza podstawę do skierowania doinwestora zaproszenia do złoŜenia zapisu na Akcje serii C w terminie subskrypcji. Wskazana w zaproszeniu liczba Akcjiserii C nie będzie większa, niŜ określona w niniejszej deklaracji. Zaproszenie moŜe natomiast obejmować mniejsząliczbę Akcji serii C.

1. Imię i nazwisko/firma: ..........................................................................


3. Adres do korespondencji/telefon: ...............................................................

4. Numer faksu, adres e-mail do przesłania zaprosze nia do zło Ŝenia zapisu:

..............................................................................................



...............................................................................................

7. Nierezydent:osoba fizyczna - seria i numer paszportu/osoba prawna - numer właściwego rejestru dla kraju zarejestrowania:

8. Deklarowana cena za Akcj ę serii C: ........... (słownie: ..........................................).9. Liczba akcji obj ętych deklaracj ą:.............(słownie: ..........................................)

Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikaj ące z niepełnego lub niewła ściwego wypełnienia formularza deklaracjiponosi osoba składaj ąca deklaracj ę.

........................................... ........................................... data i podpis osoby składającej deklarację data, pieczęć i podpis przyjmującego deklarację

Załączniki

217

Załącznik nr 4 - Definicje i obja śnienia skrótów

Akcje, Akcje Emitenta (a) 1.600.000 akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda

(b) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda

Akcje serii C, AkcjeOferowane, Akcje zwykłe naokaziciela serii C

Nowe akcje na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda akcja, w liczbie1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji, emitowane na podstawie Uchwały NWZPRIMA MODA Spółka Akcyjna nr 3 z dnia 30 maja 2007 r., oferowane w Oferciepublicznej

Amerykańska ustawa opapierach wartościowych

The Securities Act of 1933 - ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej oPapierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (opublikowana w 48Statutes 74; skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm.)

Cena emisyjnaCena stała, jednolita dla obu transz, ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawierekomendacji Oferującego wobec rezultatów badania popytu na akcje, tj. utworzeniaKsięgi Popytu przed zapisami w Transzy Inwestorów i Transzy Otwartej, mieszcząca sięw przedziale między 15-17,50 zł za jedną Akcję serii C.

Doradca Finansowy Inwest Consulting S.A. z siedzibą w Poznaniu

Dyrektywa w sprawieprospektu

Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. wsprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lubdopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003)

EBIT Zysk operacyjny przed odliczeniem podatków i odsetek (ang. Earnings Before Interestand Taxes)

ERP, System ERP Planowanie Zasobów Przedsiębiorstwa (ang. Enterprise Resource Planning)ERP jest to określenie na klasę systemów informatycznych, na które składa się zespółwspółpracujących ze sobą aplikacji funkcjonalnych - modułów. Aplikacje te, najczęściejwystępujące w formie zintegrowanej, słuŜą do wspomagania zarządzania, przebieguoraz kontroli procesów zachodzących w przedsiębiorstwie.Moduły systemu klasy ERP najczęściej obejmują w zakresie funkcjonalnym następująceobszary: zaopatrzenie, magazynowanie, planowanie i kontrola produkcji, sprzedaŜ idystrybucja, transport, finanse z księgowością, kadry i płace, controlling orazraportowanie operacyjne. Poszczególne moduły systemu mogą pracować bezobecności innych modułów co umoŜliwia tworzenie rozwiązań dedykowanych dlawybranych grup przedsiębiorstw.

ESPI Elektroniczny System Przekazywania Informacji, o którym mowa w RozporządzeniuMinistra Finansów z dnia 13 lutego 2006 r. w sprawie środków i warunków technicznychsłuŜących do przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przezKomisję Papierów Wartościowych i Giełd (Dz. U. Nr 25, poz. 188), zarządzany przezKomisję, słuŜący do przekazywania raportów bieŜących i okresowych

EUR euro - jednostka monetarna Unii Europejskiej

Giełda, GPW, GiełdaPapierów Wartościowych

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

GUS Główny Urząd Statystyczny

KDPW, Krajowy DepozytPapierów Wartościowych

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Kodeks cywilny, KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93, z późn. zm.)

Kodeks postępowania Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43 poz.

Załączniki

218

cywilnego 296, z późn. zm.)

Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. Nr 24, poz. 141, z późn. zm.)

Kodeks spółek handlowych,KSH, ksh

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037, z późn. zm.)

Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

Księga Popytu Spis składanych przez inwestorów deklaracji zainteresowania nabyciem AkcjiOferowanych

Medio-fine Określenie w terminologii włoskiej segmentu średniego i wyŜszego rynku obuwniczego,w którym działa Emitent

MSR/ MSSF Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe StandardySprawozdawczości Finansowej

NBP Narodowy Bank Polski

NWZ, Nadzwyczajne WalneZgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMA MODA Akcyjna

OECD Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (ang. Organisation for Economic Co-operation and Development)

Oferujący Dom Maklerski AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie

Ordynacja podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60,z późn. zm.)

PDA, Prawo do Akcji 1.200.000 Praw do Akcji serii C Emitenta

PKB Produkt Krajowy Brutto

PKD Polska Klasyfikacja Działalności

PLN, zł, złoty złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

POK Punkty Obsługi Klienta firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy i wpłaty na Akcje seriiC. Wykaz POK znajduje się w Załączniku nr 5 do niniejszego Prospektu.

Prawo bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, zpóźn. zm.)

Prawo dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.)

Prospekt Emisyjny, Prospekt Niniejszy jedynie prawnie wiąŜący dokument sporządzony zgodnie z RozporządzeniemKomisji (WE) nr 809/2004, zawierający informacje o Ofercie publicznej, Emitencie,Akcjach oferowanych, na który składa się Dokument Podsumowujący, Czynniki Ryzyka,Dokument Rejestracyjny, Dokument Ofertowy oraz Załączniki

PSR Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości

Publiczna oferta, Ofertapubliczna

Oferta objęcia 1.200.000 nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50zł kaŜda akcja na warunkach określonych w Prospekcie

Rada Giełdy Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Regulamin GPW, Regulamin Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęty Uchwałą Rady

Załączniki

219

Giełdy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r.Obowiązuje od 24 stycznia 2006 r.

Rekomendacje CESR Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr809/2004 o prospekcie, opublikowane w dniu 10 lutego 2005 r. przez KomitetEuropejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR)

Rozporządzenie Komisji(WE) nr 809/2004

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdraŜająceDyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacjizawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie ipublikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz. Urz. WE L149)

Rozporządzenie o raportachbieŜących i okresowych

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacjibieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,(Dz. U. Nr 209, poz. 1774)

Spółka, PRIMA MODASpółka Akcyjna, PRIMAMODA S.A., Emitent

PRIMA MODA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Statut, Statut Emitenta,Statut Spółki

Statut PRIMA MODA Spółka Akcyjna

SZJ System Zarządzania Jakością wdroŜony w Spółce

Szczegółowe ZasadyDziałania KDPW

Szczegółowe Zasady Działania KDPW - przyjęte Uchwałą Zarządu KDPW Nr 79/98 zdnia 29 stycznia 1998 r. z późn. zm.

UE Unia Europejska

USD Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej

Ustawa o KRS Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr17 poz. 209, z późn. zm.)

Ustawa o obrocie, Ustawa oobrocie instrumentamifinansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr183, poz. 1538, z późn. zm.)

Ustawa o ochroniekonkurencji i konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50,poz. 331, z późn. zm.)

Ustawa o ofercie, Ustawa oofercie publicznej

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzaniainstrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkachpublicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)

Ustawa o podatkudochodowym od osóbfizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)

Ustawa o podatkudochodowym od osóbprawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)

Ustawa o podatku odczynności cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z2005 r. Nr 41, poz. 399, z późn. zm.)

Ustawa o podatku odspadków i darowizn

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr142, poz. 1514, z późn. zm.)

Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, zpóźn. zm.)

Załączniki

220

VAT Podatek od towarów i usług

WIBOR Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynkumiędzybankowym dla kredytów międzybankowych. WIBOR ustalany jest codzienniejako średnia arytmetyczna notowań największych uczestników rynku pienięŜnegopublikowany w prasie ekonomicznej w odniesieniu do transakcji jednodniowych(tom/next - T/N - pieniądze docierają do banku jeden dzień po zawarciu transakcji ipodlegają zwrotowi w kolejnym dniu roboczym) oraz w przeliczeniu na okres: tygodnia(1W), 1 miesiąca (1M), 3 miesięcy (3M) i 6 miesięcy (6M)

WZ, WZA, WalneZgromadzenie, WalneZgromadzenie Spółki, WalneZgromadzenieAkcjonariuszy

Walne Zgromadzenie PRIMA MODA Spółka Akcyjna

yoy year on year, dotyczy porównania danych z roku na rok

Zarząd Giełdy Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd, Zarząd Spółki,Zarząd Emitenta

Zarząd PRIMA MODA Spółka Akcyjna

Załączniki

221

Załącznik nr 5 - Lista Punktów Obsługi Klienta

Miasto Ulica/aleja, numer Kod pocztowy

Dom Maklerski AmerBrokers S.A.

WARSZAWA al. Jerozolimskie 123a, X p 02-017

Dom Maklerski BZ WBK S.A.

BOLESŁAWIEC ul. Sądowa 6 59-700

BYDGOSZCZ ul. Powstańców Wielkopolskich 26 85-090

CHORZÓW ul. Katowicka 72 41-500

DZIERśONIÓW ul. Mickiewicza 4 58-200

GDAŃSK ul. Długie Ogrody 10 80-765

GDYNIA ul. 10 lutego 11 81-366

GŁOGÓW ul. Obrońców Pokoju 12 67-200

GNIEZNO ul. Sienkiewicza 17 62-200

GORZÓW WLKP. ul. Pionierów 8 66-400

GOSTYŃ ul. Bojanowskiego 22 63-800

INOWROCŁAW ul. Grodzka 5/7 88-100

JAROCIN ul. Kilińskiego 2A 63-200

JELENIA GÓRA ul. Jasna 14 58-500

KALISZ ul. Parczewskiego 9A 62-800

KATOWICE ul. Katowicka 61 40-174

KĘDZIERZYN-KOŹLE ul. śeromskiego 5 47-200

KĘPNO ul. Kościuszki 6 63-600

KIELCE ul. Wspólna 2 25-950

KŁODZKO ul. Kościuszki 7 57-300

KONIN ul. Energetyka 6a 62-510

LEGNICA ul. Gwarna 4A 59-220

LESZNO ul. Słowiańska 33 64-100

LUBIN ul. Odrodzenia 5 59-300

ŁÓDŹ Al. Piłsudskiego 3 90-368

NOWY TOMYŚL ul. Poznańska 13 64-300

OPOLE ul. Ozimska 6 45-057

OSTRÓW WLKP. Pl. Bankowy 1 63-400

PIŁA ul. Sikorskiego 81 64-920

PŁOCK ul. Kolegialna 21 09-402

POZNAŃ I Pl. Wolności 16 60-967

POZNAŃ III ul. Św. Marcin 81 60-967

POZNAŃ VI ul. Szkolna 5 61-832

SŁUBICE ul. Kościuszki 2 69-100

ŚWIEBODZIN ul. Głogowska 8 66-200

TORUŃ ul. Krasińskiego 2 87-100

TYCHY ul. Bałuckiego 4 43-100

WAŁBRZYCH ul. Chrobrego 7 58-300

WARSZAWA ul. Kasprowicza 132 01-949

WARSZAWA ATRIUM Al. Jana Pawła II 23 00-854

WROCŁAW I Rynek 9/11 50-950

WROCŁAW V Pl. Kościuszki 7/8 50-950

WRZEŚNIA ul. Warszawska 17 62-300

ZGORZELEC ul. Wolności 11 59-900

ZIELONA GÓRA ul. Bankowa 5 65-950

Załączniki

222

Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.

BIELSKO-BIAŁA Pl. Wolności 7 43-304

BYDGOSZCZ ul. Grodzka 17 85-109

GDAŃSK ul. Okopowa 7 80-819

GDYNIA ul. Skwer Kościuszki 13 81-370

KATOWICE ul. Powstańców 43 40-092

KRAKÓW ul. Augustiańska 15 31-064

LUBLIN ul. Krakowskie Przedmieście 6 20-954

ŁÓDŹ ul. Piotrkowska 148/150 90-063

OLSZTYN ul. Piłsudskiego 44 A 10-578

POZNAŃ ul. Półwiejska 42 60-967

RZESZÓW ul. Sokoła 6 35-010

SZCZECIN ul. śołnierza Polskiego 1B 70-551

WARSZAWA ul. Wspólna 47/49 00-684

WROCŁAW ul. Podwale 63 50-010

Biuro Maklerskie Banku BPH S. A.

BIAŁYSTOK Rynek Kościuszki 7 15-950

BIELSK PODLASKI ul. Adama Mickiewicza 53 17-100

BIELSKO BIAŁA ul. R. Dmowskiego 16 43-300

BOCHNIA ul. Kazimierza Wielkiego 9 32-700

BYDGOSZCZ ul. Jagiellońska 34 85-004

CHOJNICE ul. Stary Rynek 11-13 89-600

CHRZANÓW al. Henryka 20 32-500

CHRZANÓW al. Henryka 55 32-500

DĘBICA ul. Tadeusza Kościuszki 6 39-200

GDAŃSK ul. Jana Uphagena 27 80-237

GLIWICE ul. Studzienna 5 44-100

INOWROCŁAW ul. Solankowa 2 88-100

KATOWICE al. Wojciecha Korfantego 56 40-161

KĘDZIERZYN KOŹLE al. Jana Pawła II 7 47-220

KIELCE al. 1000 lecia Państwa Polskiego 4 25-519

KOŁOBRZEG ul. Ppor. Edmunda Łopuskiego 6 78-100

KRAKÓW ul. Józefińska 18 30-955

KRAKÓW ul. Mazowiecka 25 30-019

KRAKÓW ul. Starowiślna 2 31-072

KROSNO ul. Tysiąclecia 1 38-400

LUBLIN ul. Krakowskie Przedmieście 72 20-076

ŁOMśA ul. Zawadzka 4 18-400

ŁÓDŹ al. Tadeusza Kościuszki 63 90-950

ŁÓDŹ ul. Pilota Stanisława Wigury 21 90-950

MŁAWA ul. Joachima Lelewela 6 06-500

MYSŁOWICE ul. Mikołowska 6 41-400

NOWY SĄCZ ul. Jagiellońska 26 33-300

OLKUSZ ul. Kazimierza Wielkiego 49 32-300

OLSZTYN ul. Dąbrowszczaków 11 10-959

OPOLE pl. Wolności 3 45-018

OSTROŁĘKA ul. Inwalidów Wojennych 23/2 07-410

OŚWIĘCIM ul. Władysława Jagiełły 12 32-600

PŁOCK ul. Tysiąclecia 10 09-400

POZNAŃ pl. Wolności 18 61-738

PRUSZKÓW al. Wojska Polskiego 23 05-800

RADOM ul. Tadeusza Kościuszki 2 26-600

Załączniki

223

RYBNIK ul. Chrobrego 8 44-200

RRZESZÓW ul. Bernardyńska 7 35-017

SOSNOWIEC ul. Małachowskiego 3 41-200

SZCZECIN Pl. Zwycięstwa 1 70-233

TARNÓW ul. Wałowa 10 33-100

WADOWICE ul. Lwowska 9 34-100

WARSZAWA ul. Nowogrodzka 11 00-513

WARSZAWA al. Jerozolimskie 2 00-958

WARSZAWA ul. Królewska 27 00-374

WARSZAWA ul. ks.I. Kłopotowskiego 15 00-987

WARSZAWA ul. Nowogrodzka 50 00-693

WARSZAWA ul. Towarowa 25 00-060

WŁOCŁAWEK ul. Reja 7/9 87-800

WROCŁAW ul. Ruska 51 50-950

ZABRZE pl. Warszawski 9 41-800

ZIELONA GÓRA ul. Podgórna 9a 65-213

śYWIEC ul. Kościuszki 46 34-300

ING Securities S.A.

BEŁCHATÓW Wojska Polskiego 73 97-400

BIELSKO-BIAŁA Pl. Chrobrego 1 43-301

CZĘSTOCHOWA Al. N.M.P. 34 42-200

GLIWICE Rynek 10 44-100

KATOWICE Sokolska 34 40-086

KIELCE Staszica 3 25-953

OPOLE Katowicka 55 45-061

RYBNIK Wieniawskiego 3 44-201

SKIERNIEWICE Mszczonowska 33/35 96-100

SOSNOWIEC Małachowskiego 7 41-200

TARNOWSKIE G. Sobieskiego 3 42-600

WARSZAWA Pl.Trzech KrzyŜy 10/14 00-499

WODZISŁAW ŚL. Kubsza 27 44-301

WROCŁAW Szewska 72 50-121

ZAWIERCIE Leśna 6 42-400

Punkt przyjmowania zleceń w DM POLONIA NET Szpitalna 40 31-019Kraków

Punkt przyjmowania zleceń w DM POLONIA NET Nowy Świat 54/56 00-363Warszawa

Punkt przyjmowania zleceń w BM NORDEA Al. Jana Pawła II 25 00-854Warszawa

Agent ING Securities Branickiego 17 B 15-950 Białystok

Agent ING Securities Bernardyńska 16 85-029Bydgoszcz

Agent ING Securities Grottgera 8 20-001 Lublin

Dom Maklerski BO Ś S.A.

CENTRALA WARSZAWA ul. Marszałkowska 78/80 00-517

BIELSKO -BIAŁA ul. Cyniarska 36 43-300

KATOWICE ul. Kościuszki 43 40-048

KIELCE ul. Warszawska 31 25-518

WROCŁAW ul. Sukiennice 6 50-107

GDAŃSK ul. Podwale Przedmiejskie30 80-824

RYBNIK ul. Hallera 6 44-200

CZĘSTOCHOWA ul. Al. Najświętszej Marii Panny2 42-200

KOSZALIN ul. 1Maja 18/9 75-950

KRAKÓW ul. J.Piłsudskiego 23

Załączniki

224

POZNAŃ ul. Dąbrowskiego 75/14 60-523

BYDGOSZCZ ul. Bernardyńska 13 85-029

BIAŁYSTOK ul. Piękna 1 15-282

LESZNO ul. Leszczyńskich 52 64-100

INOWROCŁAW ul. Królowej Jadwigi 20 88-100

OLSZTYN ul. PienięŜnego 15 10-003

ŁOMśA ul. Sienkiewicza 10 18-400

Dom Maklerski BISE S.A.

RADOM śeromskiego 75 26-600

GDYNIA 3-go Maja 14 81-357

KOZIENICE Kopernika 8 26-900

KOZIENICE Radomska 43 26-900

LUBLIN pl. Zamkowy 8 20-121

RYBNIK pl. Rynek 13 44-200

POZNAŃ Paderewskiego 7 61-770

WROCŁAW Kościuszki 14 50-050

ŁAZISKA GÓRNE Wyzwolenia 30 43-170

POŁANIEC Czarnieckiego 12 28-230

ZAMOŚĆ Solna 2 22-400

GOSTYŃ Rynek 6 63-800

RAWICZ Rynek 16 63-900

SYCÓW Mickiewicza 1 56-500

KĘPNO Ratuszowa 3 63-600

JAWOR Rynek 1 59-400

WAŁBRZYCH Wysockiego 10 58-300

WROCŁAW śmigrodzka 11AB 51-118

WOCŁAW Krzywoustego 107 51-421

NOWA RUDA Podjazdowa 11 57-400

ŁÓDŹ Wróblewskiego 18 93-578

ŁÓDŹ Św. Teresy 100 91-341

BIELSKO-BIAŁA Stojałowskiego 50 43-300

TORUŃ Skarbka 7/9 87-100

SEROCK Kościuszki 15 05-140

PIASECZNO Kościuszki 8 05-500

OśARÓW MAZOWIECKI Poznańska 98 05-850

GRÓJEC Mogielnicka 32 05-600

WARSZAWA Nowogrodzka 22 00-511

WARSZAWA Płowiecka 85 04-501

WARSZAWA Dubois 5a 00-184

WARSZAWA Jana Pawła II 80 00-175

KRAKÓW Zwierzyniecka 30 31-105

KROBIA Rynek 9 63-840

MIEJSKA GÓRKA Rawicka 42 63-910

BYDGOSZCZ Marsz. Focha 12 85-070

RZESZÓW Sokoła 6 A 35-010

GDAŃSK Grunwaldzka 30/32 B 80-229

GRUDZIĄDZ Skłodowskiej - Curie 6 86-300

MIKOŁÓW pl. Karpeckiego 3 43-190

BIAŁYSTOK Warszawska 44/1 15-201

OLSZTYN Kołłątaja 11/12 10-034

KIELCE Nowy Świat 50 25-522

OPOLE Pl. Kopernika 5 45-040

Załączniki

225

Beskidzki Dom Maklerski S.A.

BIELSKO-BIAŁA ul. Stojałowskiego 27 43-300

KATOWICE ul. 3-go Maja 23 40-096

KRAKÓW Plac Szczepański 5 31-013

WROCŁAW Plac Solny 13 50-061

WARSZAWA ul. Garibaldiego 4/10 04-359

BYTOM ul. Rycerska 11 41-902

CIESZYN ul. Górna 24 43-400

DĄBROWA GÓRNICZA ul. 3-go Maja 11 41-300

JASTRZĘBIE ZDRÓJ ul. Warszawska 1 44-335

KĘTY ul. Sobieskiego 16 32-650

LUBLIN Rynek 23 59-300

TARNÓW ul. Krakowska 11a 33-100

TYCHY Aleja Jana Pawła II 20 43-100

śARY ul. Wyszyńskiego 1 68-200

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

WARSZAWA ul. Traugutta 7/9 00-067

DB Securities S.A.

WARSZAWA al. Armii Ludowej 26 (budynek Focus) 00-609

KBC Securities N.V Odział w Polsce

BIAŁYSTOK ul. Mickiewicza 50 15-232

KATOWICE ul. Mielęckiego 10 40-018

KRAKÓW ul. Królewska 63 30-081

ŁÓDŹ ul. Bendnarska 42 93-037

POZNAŃ Al. Niepodległości 22 61-714

RADOM ul. śeromskiego 41 26-607

RZESZÓW ul. Grunwaldzka 38 35-068

SOKOŁÓW PODLASKI ul. Długa 25 08-300

SOPOT ul. 1 Maja 7 81-807

SZCZECIN ul. Matejki 8 71-615

WARSZAWA ul. Kasprzaka 22 01-211

WARSZAWA ul. Kondratowicza 35 03-285

WARSZAWA ul. RóŜana 8/10 02-548

WARSZAWA Pl. Powstańców Warszawy 2 00-030

WARSZAWA ul. Chmielna 85/87 00-805

WROCŁAW ul. Ofiar Oświęcimskich 19 50-069

GLIWICE ul. Zwycięstwa 31 44-100

KONSTANCIN JEZIORNA Al. Wojska Polskiego 3 05-520

Załączniki

226

Załącznik nr 6 - Raport Niezale Ŝnego Biegłego Rewidenta oprognozach finansowych prezentowanych w Prospekcie emisyjnymdla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz ądu PRIMA MODA SpółkaAkcyjna

Załączniki

227

Załączniki

228

Załączniki

229

Załącznik nr 7 - Opinia Niezale Ŝnego Biegłego Rewidenta ohistorycznych informacjach finansowych prezentowany ch wProspekcie emisyjnym

Załączniki

230

Załączniki

231

Documents

PRIMA MODA S.A. z siedzib ą we Wrocławiu...PROSPEKT EMISYJNY PRIMA MODA S.A. z siedzib ą we Wrocławiu Oferta publiczna 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Niniejszy