Presentación SQM Salar - camara.cl

Presentación SQM SalarComisión Especial Investigadora de los Actos del

Gobierno relativos al origen y adopción del acuerdo entre CORFO y SQM, sobre la explotación de litio en el Salar de

Atacama y su ejecución

Septiembre 2018

3.

2.

1. Introducción

Antecedentes del Proyecto Salar de Atacama

Arbitraje

5. Aclaraciones

6. Conclusiones

2

4. Nuevo Contrato

Introducción

• En 1993 inició su participación en el Salar de Atacama junto con CORFO, siendo la única empresa queestuvo dispuesta a correr los riesgos con las inversiones necesarias, asumiendo condiciones incluso másexigentes de las que se le habían ofrecido a las otras empresas anteriores.

• Durante estos 25 años de vigencia del contrato, se han invertido más de US$1.850 millones en el desarrollodel Salar de Atacama y con nuevos proyectos para los próximos años por US$525 millones para alcanzaruna capacidad instalada de 180 Mton LCE; ha pagado a Corfo rentas de arrendamiento por US$370millones, e impuestos por el proyecto de US$ 786 millones. Desde ahora en adelante, y con los preciosactuales de los productos, SQM y el Estado de Chile se distribuirán en partes iguales los márgenes por laexplotación del Salar de Atacama.

• La empresa ha implementado y continúa implementando un significativo desarrollo tecnológico tanto paraconocer el recurso minero como para desarrollar los procesos productivos: procesos químicos, diseño deingeniería de plantas productivas, modelos hidrogeológicos, investigación en materias medioambientales,entre otros.

• Ha desplegado un amplio desarrollo comercial internacional, que le permite llegar más de 273 clientes en42 países en todos los continentes. Esta robusta estrategia comercial y logística ha logrado posicionar aChile como uno de los mayores productores mundiales de litio.

• La operación en Salar de Atacama genera empleo para 3.600 trabajadores directos e indirectos, en unmarco de buenas relaciones laborales, y velando por el cuidado y seguridad de las personas.

• Ha mantenido programas de desarrollo social en las áreas de influencia de sus operaciones, que buscanmantenerse en el tiempo.

3

3.

2.

1. Introducción


Arbitraje

5. Aclaraciones

6. Conclusiones

4

4. Nuevo Contrato

Antecedentes del proyecto Salar de Atacama1986 Creación de sociedad Minera Salar de Atacama Ltda. (MINSAL) por parte de

Amax (63,75%), Molymet (11,25%) y Corfo (25%) para desarrollar un proyectode producción de cloruro de potasio, litio, sulfato de potasio y ácido bórico.

1993 Luego de 7 años, y sin que sus socios pudieran financiar y ejecutar el proyecto,SQM compra el 75% de MINSAL a Amax y Molymet. Corfo mantiene su 25%, yse suscribe con Corfo el contrato para el proyecto en el Salar de Atacama y elcontrato de arrendamiento de las 28.054 pertenencias mineras OMA,propiedad de Corfo.

Las rentas del nuevo contrato de arrendamiento son más exigentes que lassuscritas antes por los socios originales de MINSAL. Las fórmulas de cálculo semantienen pero ahora se incluyen cantidades mínimas de renta por año porproducto, independientemente de si MINSAL los estuviera produciendo ycomercializando. Es decir, Corfo se aseguró las rentas a todo evento.

RESPONSABILIDADES DE SQM EN CONTRATO

I. EXPLOTAR 16.384 pertenencias mineras OMA

II. PRODUCIR Y COMERCIALIZAR los productos individualizados en el contrato.

III. PAGAR a Corfo las rentas convenidas en el contrato.

IV. DEFENDER Y RESGUARDAR la subsistencia y dominio de Corfo sobre28.054 pertenencias mineras OMA.

1995 Corfo vende en la Bolsa de Comercio su participación en MINSAL (25%) y SQMlo adquiere.

AMBOS CONTRATOS SE MODIFICAN PARA REFLEJAR EL CAMBIO DE PROPIEDAD Y AUMENTAR

LAS FACULTADES DE CONTROL DE CORFO SOBRE LAS LIQUIDACIONES DE RENTA.

Salar de Atacama 1986

5

Sociedad Chilena del Litio(actual ALB)

1993 Emite ADR para financiar el proyecto.

1995 Planta de cloruro de potasio inicia operaciones. Capacidad de300 mil ton/año.

1995 Emite nuevo ADR para financiar ampliación

1996 Planta de carbonato de litio inicia operaciones en Salar delCarmen, con soluciones concentradas y purificadasprovenientes del Salar de Atacama.Capacidad de 15 mil ton/año.

1998 Plantas de sulfato de potasio y ácido bórico inicianoperaciones.

1998-2002 Expansiones de capacidad cloruro de potasio y carbonato delitio a 30 mil ton/año, incorporando grado batería.

2005 Planta hidróxido de litio inicia operaciones con capacidad 6mil ton/año.

2008-2012 Expansión de capacidad planta carbonato de litio de 30 milton/año a 48 mil ton/año, incorporando nuevos gradobatería.

2008-2015 Expansión de capacidad cloruro de potasio , pozas y plantas.

2018 Expansión de capacidad planta carbonato de litio de 48 milton/año a 70 mil ton/año

Salar de Atacama 2015

Antecedentes del proyecto Salar de Atacama

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SQM

ALB

Antecedentes / El recurso

• El Salar de Atacama es una depresión salinaubicada en el desierto de atacama.

• Superficie total: aprox. 280.000 ha.

• Contiene un depósito de salmueras ricas enpotasio, litio, y otros minerales.

• Posee reservas de litio estimadas (probadas +probables) en 8,13 millones de toneladas de litiometálico equivalente (43 millones de toneladasde carbonato de litio equivalente, lo quecorresponde a más de 180 años de producciónconsiderando las capacidades máximas ytecnologías actuales).

• La salmuera se extrae mediante pozos debombeo ubicados en el núcleo del salar.

• Para poder hacer un mejor uso y entendimientodel recurso, es indispensable el seguimientoconstante del yacimiento, mediante laexploración y monitoreo, con el objetivo demodelar su comportamiento dinámico .

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Antecedentes / Desarrollo tecnológico• Realiza estudios para aumentar el conocimiento sobre el Salar de Atacama

en su hidrogeología, procesos productivos, eficiencias energéticas y cuidadodel medio ambiente; varios de estos en cooperación con diversasinstituciones académicas, científicas y ambientales

• Posee un laboratorios altamente equipados para caracterizar todos losproductos:

con 6 equipos ICP-ópticoSEM (Scan electronic microscope)DRX5 equipos de Absorción atómicaHPLC (para medición de compuestos orgánicos)

• Posee plantas piloto que permiten replicar operaciones unitarias relevantespara el entendimiento de los procesos productivos y probar nuevasalternativas de operación

• Cuenta con personal altamente calificado: 60 ingenieros de proceso, 25% de ellos con postgrado.

50 hidrogeólogos y geólogos. 90% de ellos con estudios de postgrado

• Cuenta con extenso know how en hidrogeología en Salares y procesosquímicos relacionados, además de 6 patentes de invención vigentes enrelación con la producción de litio:

3 aprobadas y vigentes en Chile, Argentina, Bolivia y Estados Unidos 1 aprobada y vigente en Chile y Estados Unidos 2 aprobadas y vigentes en Chile

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Proyecto DIA/EIA Resolución Fecha

Sala

r d

e A

taca

ma

Producción de 300.000 ton/año de cloruro de potasio EIA 0403/1995 25-09-1995

Producción de sulfato de potasio, ácido bórico, con ampliación de capacidad productiva de cloruro de potasio

EIA 015/1997 07-08-1997

Planta de secado y compactado de cloruro de potasio DIA 110/1998 03-12-1998

Reemplazo parcial de pozas de evaporación solar del proyecto de producción de sulfato de potasio y ácido bórico

DIA 0115/1999 04-10-1999

Producción de cloruro de potasio a partir de sales de carnalita de potasio DIA 00180/2002 16-08-2002

Cambios y mejoras de la operación minera en el Salar de Atacama EIA 0226/2006 19-10-2006

Ampliación producción cloruro de potasio Salar DIA 0252/2009 15-07-2009

Modificación planta sulfato de potasio DIA 0271/2009 03-08-2009

Aumento de capacidad de secado y compactado de cloruro de potasio DIA 0294/2009 24-08-2009

Nueva planta de secado y compactado de cloruro de potasio DIA 0273/2010 15-09-2010

Ampliación planta sulfato de potasio DIA 0030/2010 06-12-2010

Aumento de capacidad de procesamiento de carnalita de potasio DIA 001/2011 05-01-2011

Ampliación planta de secado y compactado de cloruro de potasio DIA 0154/2013 20-06-2013

Sala

r d

el C

arm

en

Proyecto producción de 17.500 ton/año de carbonato de litio EIA 381/1996 03-12-1996

Poza auxiliar de descarte planta de carbonato de litio DIA 024/1999 18-02-1999

Cambio de combustible a gas natural en planta de carbonato de litio DIA 0109/2002 16-05-2002

Ampliación de planta de carbonato de litio a 32.000 ton/año DIA 083/2001 02-08-2001

Planta de hidróxido de litio DIA 0018/2004 30-01-2004

Ampliación de planta de carbonato de litio a 48.000 ton/año DIA 0164/2007 31-05-2007

Ampliación faena Salar del Carmen DIA 262/2017 31-07-2017

Antecedentes / Gestión ambiental

Toda la operación en el Salar de Atacama y Salar del Carmen cuenta con aprobación ambiental

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Extracción de salmuera y agua industrial se rige por una Regla Operacional que está establecida en la RCA

• Bombeo de salmuera escalonado en el tiempo • Escalones asociados a una evaluación del sistema

Sistemas monitoreados• Soncor• Aguas de Quelana• Peine• Vegetación borde este• Vegas de Tilopozo• Núcleo

Plan de Contingencia• Sistema de alerta temprana• Mantiene los sistemas a proteger en condiciones naturales

históricamente observadas• Medidas de contingencias implican restricción de bombeo de salmuera

y/o agua

Reportes a la autoridad• Semestral para monitoreo de salmuera y agua• Anual para monitoreo de flora y fauna• Auditoria ambiental independiente anual (Golden consultores)• Actualización cada 2 años del modelo hidrogeológico

40 - 50 km

PLAN DE SEGUIMIENTO AMBIENTAL (PSA)

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Completo plan de seguimiento para el resguardo de los sistemas sensibles del Salar de Atacama., como humedales, lagunas, y fauna y flora asociada .

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El objetivo es mantener el control sobre parámetrosrelevantes de las zonas ambientalmente sensibles.Se realiza seguimiento a una amplia red de control.

225 Puntos de monitoreo

• 112 Pozos someros

• 84 Pozos profundos

• 5 Pozos bombeo agua dulce

• 18 Reglillas (agua superficial)

• 4 Aforos agua superficial

• 2 Estaciones meteorológicas

PLAN DE SEGUIMIENTO AMBIENTAL HIDROGEOLOGICO (PSAH)


Seguimiento de variables relevantes para verificar el estado de lavegetación, flora, fauna y vida acuática en los ecosistemas a proteger:

• Imagen satelital anual para cobertura de vegetación• 99 parcelas de registro estado de vegetación• 75 parcelas de registro de flora• 18 puntos de muestreo de humedad del suelo• Caracterización de suelos• 18 estaciones de muestreo de fauna (avifauna, mamíferos,

reptiles)• 25 estaciones de muestreo vida acuática (Soncor, Peine y Aguas

de Quelana)• Censos de flamencos con Conaf, muestra que la población se

mantiene estable• Seguimiento ciclo reproductivo de flamencos

PLAN DE SEGUIMIENTO AMBIENTAL BIOTICO (PSAB)

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Antecedentes / Comunidades

Equipo Multidisciplinario dedicado a Relacionamiento Comunitario de 8 personas de las cuales 6 están instaladas en las distintas localidades de la cuenca.

Líneas de actividades:

• EDUCACIÓN

Apoyo Matemáticas, y apoyo a niños y niñas con necesidades especiales;

Programa Aprendices

FOMENTO PRODUCTIVO (Programa Atacama Tierra Fértil)

• Programa Vino Ayllu, 8 años de desarrollo.

• Programas de invernaderos, alfalfa, capacitación en técnicas agrícolas, rescate cultivos tradicionales, rescate frutales patrimoniales.

PATRIMONIO

• Apoyo en mantención de infraestructura histórica patrimonial con distintas entidades y comunidades.

• Rescate de oficios y costumbres: artesanos, Casa Telar en 8 Comunidades.

RESPONSABILIDAD SOCIAL

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Antecedentes / Laboral

Desarrollo profesional, personal y social, ambiente laboral, y cuidado desalud y seguridad.

• Capacitación y becas para estudios superiores, conducente almejoramiento continuo de competencias y movilidad interna.

• Becas para estudios superiores de los hijos de sus trabajadores.

• Tasa de sindicalización de alrededor del 100% del rol general.

• Mantiene constructivas y permanentes relaciones laborales con los 20sindicatos que existen al interior de toda la empresa.

• El IF de SQMS acumulado 2018 ha sido de 0,69, el cual se comparacon 1,12 del promedio de la minería en Chile (Fuente: SONAMI)

EQUIPO DE PERSONAS Y SEGURIDAD LABORAL

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Antecedentes / Proceso Cloruro de Potasio-Litio

Pozos de Extracción Salmuera2,5% Potasio0,18% Litio

Pozas de Evaporación Solar Potasio

6 - 9 meses

Pozas de Evaporación Solar

Litio4 - 5 meses

Solución Cloruro de Litio 6% Litio

A Antofagasta

Planta Carbonato

de LitioSalar del Carmen

Antofagasta

1. Carbonato de Litio Grado Técnico

2. Carbonato de Litio Grado Batería

Cosecha de Sales de PotasioMateria Prima para Cloruro de

Potasio y Nitrato de Potasio

Plantas Cloruro de Potasio Humedo

(MOP H)Salar de Atacama

1. Cloruro de Potasio Húmedo (MOP H)

Salar de Atacama

Planta Hidróxido

de LitioSalar del Carmen

Antofagasta

3. Hidróxido de Litio Grado Técnico

4. Hidróxido de Litio Grado Batería

Reinyección al Salar

Reinyección al Salar

2. Cloruro de Potasio Granular (MOP G)3. Cloruro de Potasio Estándar (MOP S)Salar de Atacama

Plantas Cloruro de Potasio Terminado (MOPS

y MOPG)Salar de Atacama

Planta Abatimiento

magnesio

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PRODUCTOS DE LITIO

Transporta toda su producción de potasio y ácido bóricodesde Salar de Atacama a dos destinos principales:

• Puerto Tocopilla: Cloruro de potasio comercial (MOPS y MOP G) y sulfato de potasio ~ 400 km

• Plantas de nitratos en Coya Sur: producto nocomercial (MOP H, sales de potasio) para producciónde nitrato de potasio ~320 km

Transporta soluciones concentradas y purificadas decloruro de litio a las plantas químicas ubicadas en Salardel Carmen, Antofagasta

En Salar del Carmen se producen 4 productos principalesen formato envasado, los cuales son exportadosprincipalmente desde Puerto Angamos 90 km:

1. Carbonato de litio grado batería2. Carbonato de litio grado técnico3. Hidróxido de litio grado batería4. Hidróxido de litio grado técnico

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Antecedentes / Logística

Salar de Atacama

Puerto Tocopilla

Puerto Angamos

Salar del Carmen

Coya Sur

Antecedentes / Comercialización Cloruro de Potasio

9%

7%

6%

% de ventas Cloruro de Potasio USD 2017

Chile

Otros

13%

34%

14%

17

Llega con sus productos de potasio a:385 Clientes43 Países

18%

Antecedentes / Comercialización productos de Litio

27%5%

17%29%

Chile

% de ventas Litio USD 2017

13%

Otros

9%

18

Llega con sus productos de litio a:273 Clientes42 Países

Antecedentes / Proyecto Salar de Atacama• Se ha invertido más de US$1.850 millones en el desarrollo productivo y tecnológico del

Salar de Atacama, y con un plan de aumento de capacidad de litio por otros US$525millones en los próximos años.

• Tiene capacidad instalada de producción anual de 2 millones ton de Cloruro de potasio,240 mil ton de Sulfato de potasio, 70 mil ton de Carbonato de litio y 6 mil ton deHidróxido de litio, en expansión durante este año

• La operación de extracción de salmuera se realiza en más de 350 pozos, los cualesconvergen a 70 puntos de control ambiental continuamente monitoreados.

• Se invierte continuamente en desarrollo tecnológico para aumentar el nivel deconocimiento del yacimiento y mejorar los procesos productivos de litio y potasio.

• Cuenta con 4 EIA y 16 DIA aprobadas para las operaciones de SQM en el Salar deAtacama y Salar del Carmen.

• Se genera empleo a más de 3.600 trabajadores de manera directa e indirecta en el Salarde Atacama.

• Se ha pagado al Estado de Chile, asociado al Salar de Atacama, más de US$786 millonespor patentes municipales, patentes mineras, impuesto específico a la minería y porimpuesto a la renta.

• Se ha pagado US$370 millones por renta de arrendamiento a Corfo, y con lamodificación de los Contratos, sólo en el segundo trimestre 2018, la cifra fue de US$45millones.

• Resguardo de las 28.054 pertenencias mineras OMA mediante el pago íntegro yoportuno de las patentes correspondientes, vigilando los pedimentos ante eventualessuperposiciones de terceros.

• La propiedad minera se encuentra plenamente vigente a nombre de Corfo. 19

3.

2.

1. Introducción


Arbitraje

4. Aclaraciones

5. Conclusiones

20

4. Nuevo Contrato

Corfo SQMLa empresa determinó incorrectamente las rentas de arrendamiento,dejando de pagar a Corfo – US$8.9 millones (2009-2014)

Todos los pagos fueron calculados correctamente durante todo elperíodo.

La renta de arrendamiento por los productos de litio debe sercalculada con los precios de venta a clientes no relacionados, y no alpromedio de todos los clientes (incluyendo empresas relacionadas)

• Las partes revisaron el precio a utilizar en el año 1997 junto con lasprimeras rentas de arrendamiento por Litio y acordaron calcular elpago con el precio promedio de todos los clientes.

• El precio utilizado por las partes durante todo el período delContrato ha beneficiado a Corfo en comparación con suinterpretación.

El precio de referencia internacional del cloruro de potasio (usadopara el cálculo de la renta por este producto) debiese haberse usadopara todos los productos de potasio, sin hacer correcciones según elcontenido de potasio de cada producto.

• Por contrato, la firma internacional CRU (ex British Sulphur) debedeterminar el precio de referencia del cloruro de potasio.

• Existen distintas calidades de cloruro de potasio según su contenidode potasio, y para obtener el precio para cada uno, CRU propusoponderar el precio de publicación por el contenido de potasio.

La empresa no repuso/construyó los hitos que permitieranresguardar las pertenencias según el contrato.

• Las pertenencias mineras están totalmente protegidas desde elpunto de vista legal.

• Corfo no construyó originalmente algunos hitos por inaccesibilidad ytampoco solicitó en el periodo a SQM hacerlo.

Como resultado de los argumentos expuestos, Corfo solicitó laterminación anticipada del Contrato de Arrendamiento

Cumplió con todas sus obligaciones durante la ejecución del Contrato.

Mayo 2014: Se inicia el Primer Arbitraje entre Corfo y la empresa por divergencias en la ejecución del Contrato de Arrendamiento del Salar de Atacama

Agosto 2016: Corfo formalmente inicia un Segundo Arbitraje por el Contrato para Proyecto.

Septiembre 2016: SQM formalmente inicia un Tercer Arbitraje en contra de Corfo por el período completo de la ejecución del Contrato.

Enero 2018: CORFO y SQM llegan a acuerdo mediante conciliación y se pone fin a los Arbitrajes y se modifican los Contratos.

Abril 2018: Entran en vigencia las modificaciones de los contratos. 21

Arbitraje/Divergencias


CONTRATO• Ambas partes coinciden que la intención de las partes del contrato de arrendamiento fue establecer rentas vinculadas a los precios de

mercado de los productos explotados.

• Cláusula 6.1 del contrato de arrendamiento: “El valor de los productos de litio para estos efectos se establecerá tomando como base los precios de venta de los productos de litio facturados a clientes comerciales no relacionados y embarcados durante el respectivo periodo de renta …”

SQM

• Actuando siempre de acuerdo con Corfo, se ha calculado el precio de referencia como el precio promedio ponderado de todas lasventas de litio, incorporando clientes comerciales relacionados y no relacionados, de forma de reflejar de mejor manera el precio demercado, desde la primera venta en el año 1997. Esto fue planteado a Corfo ese mismo año, revisado detenidamente por Corfodurante cerca de un año y se dio aprobación del procedimiento, mediante la facturación de los pagos correspondientes, a principiosdel año 1998 y firmando una certificación por ambas partes.

• Si se compara la renta efectivamente pagada según este procedimiento con la que se habría pagado considerando sólo los preciosde los clientes no relacionados durante toda la vigencia del contrato, SQM ha pagado US$6,3 millones más, beneficiando a Corfo.

• Durante el período de revisión (2009-2015) las ventas a clientes no relacionados corresponden a un 1,8% del total de ventas decarbonato e hidróxido de litio; no representativo.

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PRODUCTOS DE LITIO


Desde el primer estado de pago por renta de arrendamiento por litio, Corfo revisó el precio de referencia utilizado por SQM,aprobando el procedimiento (considerar el precio promedio de todas las ventas) que se ha mantenido hasta la fecha.

19-05-1997 Primera observación del precio de referencia para el carbonato de litio correspondiente al primer estado de pago.

PRODUCTOS DE LITIO. REVISION INICIAL

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28-11-1997 Revisión de documentación y procedimiento de cálculo de precio de referencia por parte de SQM y SAE.


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05-03-1998 Aprobación definitiva estados de pago renta de arrendamiento 1997 y emisión de factura.


25


0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

45.000

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Vo

lum

en

Ve

nta

s [T

on

]

Pre

cio

[U

SD/T

n]

Ventas Carbonato de Litio SQM Salar

Ton cliente Relacionado Ton cliente No Relacionado Precio clientes Relacionado Precio cliente No Relacionado


(Renta según CORFO – Renta Pagada SQM) = -6,3 millUSDPeriodo Completo (1996-2017)

(Renta según CORFO – Renta Pagada SQM) = 8,2 millUSDPeriodo 2009-2014

PRODUCTOS DE LITIO. CALCULO RENTA SEGÚN ACUERDO DE LAS PARTES

Si se compara la renta efectivamente pagada según el procedimiento acordado por las partes en 1997 (considerar el promedio ponderado de todas las ventas) con la que se habría pagado considerando sólo los precios de los clientes no relacionados durantetoda la vigencia del contrato, SQM ha pagado US$6,3 millones más, beneficiando a Corfo.

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CONTRATO (antes de la última modificación)

Cláusula 6.2.1 contrato de arrendamiento:

“…el precio de referencia del cloruro de potasio…será aquel precio determinado e informado a las partes sobre la base de cadaperíodo de renta por un tercero que será una firma internacional experta en precios de fertilizantes que actuará como consultora.”

“…consecuentemente, las partes instruirán a la firma consultora para que determine el precio de referencia sobre la base del promedioponderado del precio de mercado libre de productos de tipo, ley y calidad similares usando información sobre precios libres demercado.”

SQM

• Se ha utilizado solo un precio base por tonelada de potasio. Existen productos con distintas concentraciones de potasio por loque se le aplicó a estos productos el mismo precio por elemento de interés, según la indicación de CRU. Esto fue informado aCorfo y quedó explícito en cada estado de pago aceptado por Corfo.

• No debe pagar renta de arrendamiento por cloruro de potasio adquirido a un tercero y luego vendido en el mercado.

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PRODUCTOS DE POTASIO. CLORURO DE POTASIO


SQM

• La subsistencia, integridad y dominio exclusivo de las 28.054 pertenencias OMA se encuentran perfectamente resguardadas graciasa que:

1. Se las ha amparado mediante el pago oportuno de sus patentes anuales2. Se ha requerido a Sernageomin la corrección de las coordenadas UTM de las pertenencias para paliar errores cometidos en

el pasado3. Se ha ejercido las correspondientes acciones judiciales en tribunales para impedir la constitución de derechos de agua

sobre la superficie de las mismas.4. Se ha concurrido a remates de minas para solucionar errores de Tesorería y así impedir su remate.5. Se las ha incorporado a sistemas automatizados para conocer cualquier superposición.6. Se revisa regularmente todas las publicaciones de los boletines oficiales de minería.7. Se ha controlado los ingresos de pedimentos y manifestaciones mineras en los juzgados de Calama por parte de terceros.8. Se pagó, aunque no correspondía, las patentes mineras vinculadas a las pertenencias “tierra de nadie”.

• La reposición de linderos no tiene nada que ver con el resguardo de las pertenencias y constituye una obligación jurídicamentediversa, que la ley asigna al titular de la pertenencia y que no fue traspasada a SQM.

• Las pertenencias mineras OMA se mantienen íntegramente en propiedad de Corfo.

28

LINDEROS VERTICES

3.

2.

1. Introducción


Arbitraje

5. Aclaraciones

6. Conclusiones

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4. Nuevo Contrato

Pago de US$ 17,5 MM más intereses acordado por las partes con el único objeto de poner término a los arbitrajes, sin implicar enningún caso el reconocimiento de deuda alguna.

• SQMS tendrá un directorio de 5 miembros, 2 de ellos independientes.

• El Directorio tendrá un Comité cuya función será fiscalizar el cumplimiento de los Contratos, el cual estará compuesto de 3miembros, siendo dos de ellos los directores independientes. El presidente será uno de los directores independientes.

• Designación de dos auditores externos, quienes le reportarán a CORFO y al Comité respecto al correcto, completo y oportunocumplimiento de:

i) Obligaciones ambientales de la sociedad (“Auditor Ambiental”).

ii) Contratos, responsable de revisar anualmente el cumplimiento del Contrato. (“Auditor Contractual”).

Los auditores externos serán propuestos por CORFO a través de una terna, y designados por SQMS. Estos auditores externosserán pagados por CORFO y la Sociedad, por partes iguales.

• Trazabilidad: Se obliga, dentro del primer año, a implementar los mecanismos necesarios que permitan garantizar a CORFOconocer íntegramente la trazabilidad de los productos de litio, mediante la identificación del número de lote y su volumendeterminado en la planta química, los que deberán estar reflejados en toda factura de venta de la Sociedad, como en las facturasde venta de SQM y sus Partes Relacionadas a cliente final.

• Vigencia: Se mantiene hasta el 31 de diciembre de 2030.

• Normativa ambiental: La Sociedad se obliga a desarrollar y poner en aplicación dentro de un plazo de 18 meses contados desdela fecha de Inicio, un sistema de información de monitoreo en línea regular y continuo que permita a CORFO y a sus Comités, alas autoridades competentes y entes fiscalizadores verificar y tener acceso a:

i) Información en línea que se requerirá de manera instantánea, que será aquella establecida para cada sistema en la o las RCAs. Y que tenganrelación con mediciones de carácter continuo de parámetros, así como otras variables que permitan visualizar y/o anticipar un eventualdesbalance hídrico en los sistemas a proteger

ii) Otra información que las RCAs requieran comunicar, la que será subida al sistema con la periodicidad que dichas RCAs establezcan.

Dentro de los 30 meses siguientes a la Fecha de Inicio, se desarrollará un sistema que permita compartir información derelevancia ambiental y de interés comunitario, que se alimente del sistema de información en línea antes referido.

Nuevo Contrato

Término Arbitrajes (principales cláusulas)

30

• Esfuerzos I+D: Los aportes deberán efectuarse a uno o más institutos tecnológicos y/o entidades de investigación y desarrollotecnológico, públicos o privados sin fines de lucro, que lleven a cabo actividades de investigación y desarrollo, transferencia detecnología e innovación, asistencia tecnológica y técnica especializada, difusión tecnológica o generación de investigación einformación de apoyo a la regulación y a las políticas públicas, cuyo propósito sea principalmente y entre otros los descritos en laCláusula 15 del Contrato de Proyecto. El Consejo de CORFO determinará las entidades.


Nuevo Contrato

(1) Proporcional a los meses de vigencia de la modificación del contrato31

• Maricunga: SQM se compromete a evaluar en forma conjunta de un proyecto que se realizará a través de la constitución de unasociedad con una empresa estatal determinada por CORFO, aportando ambas partes sus pertenencias en el Salar de Maricunga.SQM se obliga a participar de buena fe en el proceso durante 4 años.

• Alinderamiento: La Sociedad se obliga a construir, mantener, conservar en pie y reponer, según corresponda, a su costa, los hitoso linderos colocados en los vértices de las Pertenencias, dentro del Plazo de un año.

• Comunidades y desarrollo regional:

La Sociedad se compromete a apartar de manera anual, respecto a las ventas de la Sociedad del año calendario anterior lassiguientes cantidades:

- 1% Gobierno Regional de Antofagasta para financiar proyectos de inversión pública

- 0.3% Gobierno Regional de Antofagasta para proyectos de desarrollo productivo

- 0.2% Municipalidad San Pedro de Atacama

- 0.1% Municipalidad Antofagasta

- 0.1% Municipalidad Maria Elena

Además, deberá realizar aportes anuales entre 10-15 US$ Millones para proyectos de inversión y fomento que promuevan eldesarrollo sustentable de las comunidades del Salar de Atacama. Los aportes se deberán canalizar a través de una o variasfundaciones u organismos que promuevan inversiones en el área de desarrollo indígena de Atacama La Grande. El Consejo de CORFOdeterminará las fundaciones u organizaciones que deberán recibir el aporte o parte del mismo. Las partes no podrán formar parte deestas fundaciones u organizaciones.


Nuevo Contrato

32

• Nuevas Tasas según precio de venta a cliente final:

Para el resto de los productos la tasa es de 10% sobre precio de venta a cliente final.

Rango de precio

Li2CO3 en US$/MT

Tasa Renta Escalonada,

Progresiva y Marginal

(%)

0 a 4.000 6,8% (*)

Sobre 4.000 a 5.000 8,0%

Sobre 5.000 a 6.000 10,0%

Sobre 6.000 a 7.000 17,0%

Sobre 7.000 a 10.000 25,0%

Sobre 10.000 40,0%

Rango de precio

LiOH en US$/MT



(%)

0 a 5.000 6,8% (*)

Sobre 5.000 a 6.000 8,0%

Sobre 6.000 a 7.000 10,0%

Sobre 7.000 a 10.000 17,0%

Sobre 10.000 a 12.000 25,0%

Sobre 12.000 40,0%

Rango de Precio

Cloruro de Potasio en

US$/MT



(%)

0 a 300 3,0%

Sobre 300 a 400 7,0%

Sobre 400 a 500 10,0%

Sobre 500 a 600 15,0%

Sobre 600 20,0%

Rango de precio

K2SO4 US$/MT


Progresiva y Marginal (%)

0 a 500 3,0%

Sobre 500 a 600 7,0%

Sobre 600 a 700 10,0%

Sobre 700 a 800 15,0%

Sobre 800 20,0%

15.300 US$/MT @ 22,8% 16.400 US$/MT @ 20,1%

662 US$/MT @ 4,3%290 US$/MT @ 3%

Término Arbitrajes (principales cláusulas)/Renta de Arrendamiento

Nuevo Contrato

33

• Nuevas cuotas de litio y expansiones de capacidad productiva: La Sociedad tendrá derecho a explotar, procesar y venderdurante la Vigencia del Contrato hasta 349.553 ton LME adicionales

- Nueva Cuota (185.767 ton LME): La Sociedad se obliga a construir, desarrollar y operar una expansión de capacidad productivaadicional a las 66 kMt anuales de LCE, capaz de elaborar una cantidad total superior a 50 kMt de productos de litio grado batería al año(Expansión 1) antes del año 2023.

- Cuota Adicional (112.723 ton LME). Sujeta a la opción de construir y poner en operación una capacidad adicional de producción de100 kMt nominales anuales de productos de litio grado batería.

- Cuota de Eficiencia (51.063 ton LME). En la medida que se ejecuten inversiones que permitan futuras expansiones de producciónpor cambios tecnológicos e innovaciones que permitan incrementos de eficiencia.

Término Arbitrajes (principales cláusulas)/Litio

Nuevo Contrato

34

• Compromiso de Operación y Renta Mínima: Se deberá pagar como mínimo la renta correspondiente al 60% de la capacidad deproducción de litio actual más el 60% de la expansión uno.

CAPACIDAD MINIMA DE OPERACIÓN (60% Capacidad Teórica Producción)

NUEVA CUOTA CUOTA ORIGINAL Total

TM TM TM TM Producción

Año Planta Actual Expansión 1 Totales Planta Actual Mínima

2018 39.600 - 39.600 - 39.600

2019 39.600 - 39.600 - 39.600

2020 39.600 - 39.600 - 39.600

2021 39.600 15.480 55.080 - 55.080

2022 39.600 30.000 69.600 - 69.600

2023 39.600 30.000 69.600 - 69.600

2024 10.200 30.000 40.200 29.400 69.600

2025 10.200 30.000 40.200 29.400 69.600

2026 10.200 30.000 40.200 29.400 69.600

2027 9.900 30.000 39.900 29.700 69.600

2028 9.900 30.000 39.900 29.700 69.600

2029 9.900 30.000 39.900 29.700 69.600

2030 9.900 30.000 39.900 29.700 69.600

307.800 285.480 593.280 207.000 800.280

Término Arbitrajes (principales cláusulas)/Renta mínima

Nuevo Contrato

35

• Precio Preferente para Productores Especializados:

Se obliga a que durante la vigencia del Contrato, y previa aprobación de CORFO para cada caso, ofrecerá sus productos de litio aprecio preferente (20% de menor precio de las exportaciones en últimos 6 meses) a productores establecidos en Chile que hayandesarrollado o adquirido tecnología que les permita desarrollar productos de valor agregado. Esta obligación no podrá excederinicialmente el 15% de la capacidad anual de producción teórica de los productos de carbonato e hidróxido de litio según la tablasiguiente, aumentando en 2,5% anual hasta un máximo de 25%.

LCE Total

Tons LCE Producción

Año Nueva Cuota Cuota Original Expansión 1 Nueva Cuota Cuota Original Tons

2.018 60.000 - - 6.000 - 66.000

2.019 60.000 - - 6.000 - 66.000

2.020 60.000 - - 6.000 - 66.000

2.021 60.000 - 25.800 6.000 - 91.800

2.022 60.000 - 50.000 6.000 - 116.000

2.023 60.000 - 50.000 6.000 - 116.000

2.024 11.000 49.000 50.000 6.000 - 116.000

2.025 11.000 49.000 50.000 6.000 - 116.000

2.026 11.000 49.000 50.000 6.000 - 116.000

2.027 10.500 49.500 50.000 6.000 - 116.000

2.028 10.500 49.500 50.000 6.000 - 116.000

2.029 10.500 49.500 50.000 6.000 - 116.000

2.030 10.500 49.500 50.000 6.000 - 116.000

435.000 345.000 475.800 78.000 - 1.333.800

Planta Actual Planta Actual

Tons Li2CO3 Tons LiOH

Término Arbitrajes (principales cláusulas)/Precio Preferente

Nuevo Contrato

36

• Entregar junto con los estados de pago Trimestrales la siguiente información:

1. Información Productiva

a. Detalles sobre extracción y reinyección de salmueras por punto de control ambiental, junto con sucaracterización química,

b. Información de producción

c. Balance de masa

2. Información relativa al cumplimiento medio ambiental

3. Información trimestral de comercialización de productos

4. Acceso a información enviada a otros organismos (Sernageomin, SMA, DGA, CCHEN, etc)

5. Reportes sobre protección de pertenencias mineras.

Término Arbitrajes (principales cláusulas)/Entrega de Información

Nuevo Contrato

37

3.

2.

1. Introducción


Arbitraje

5. Aclaraciones

6. Conclusiones

38

4. Nuevo Contrato

Cuestionamiento SQM

Se ha vendido a las empresas relacionadas productos de litio a menor precio que el mercado.

• Se ha hecho uso de las oficinas comerciales en el mundo para poder llegar a los clientes finales en la cantidad, calidad y oportunidad necesarias para asegurar su posición en este mercado, el cual se caracteriza por las exigencias “just in time” de distribución y volúmenes de venta pequeños por cliente.

• Se debe usar precios de mercado de los productos de litio por las regulaciones impositivas y además carece de incentivos económicos para disminuir el precio de venta del litio a sus filiales.

• El precio de venta del litio por parte de SQM a sus filiales fue superior al de los precios comparables y conocidos del mercado (Chile, Argentina).

• Es importante considerar que los productos de litio son químicos de especialidad que necesitanun mecanismo de comercialización más cercano a los clientes. De esta manera, desde el iniciode la comercialización en 1996, se ha utilizado principalmente a las filiales comerciales yaexistentes, ubicadas en distintos países del mundo con la finalidad de mantener inventarioscerca de los clientes. Lo anterior permite entregar un nivel de asistencia técnica, logística ycomercial adecuada a las necesidades de esta industria.

• De no contar con las filiales, se debería utilizar distribuidores para poder comercializar losproductos, lo que resultaría en un precio de venta inferior al que actualmente cobra a su filial, yno tendría contacto directo con los clientes dificultando el desarrollo de nuevos productos deacuerdo a las necesidades siempre cambiantes del mercado.

PRODUCTOS DE LITIO. PRECIOS

39

Aclaraciones

Fuente: Estadísticas de Exportación de aduanas de Chile y Argentina para Código Arancelario 2836.9100 Carbonato de Litio. FOB

40

PRODUCTOS DE LITIO. COMPARACIÓN PRECIO CARBONATO DE LITIO SQM VS COMPARABLES

El precio de venta del litio por parte de SQM a sus filiales fue superior al de los precios comparables y conocidos del mercado

Aclaraciones

$ 3.200

$ 4.200

$ 5.200

$ 6.200

$ 7.200

$ 8.200

$ 9.200

$ 10.200

$ 11.200

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Exp

ort

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n U

SD/T

n

SQM ALB ARGENTINA

El SII revisó, durante el 2017, los márgenes de las filiales asociados a las ventas de los productos producidos por SQMS del AT 2014 y no detectó diferencias de impuestos

41

PRODUCTOS DE LITIO. AUDITORÍA PRECIOS

Aclaraciones

41

Aclaraciones

CUESTIONAMIENTO

Con el aumento de cuota de producción de Litio, se comenzará a extraer más salmuera y agua desde el Salar de Atacama.

SQM

• Los aumentos de producción proyectados se realizarán haciendo uso de la misma cantidad de salmuera neta otorgada bajo de RCA226/2006. Se modificará el proceso productivo mediante mejoras que privilegien el litio y aumentos de eficiencias.

42

NUEVA CUOTA DE LITIO

1. Ampliación de producción de 48 a 70 kTon LCE, con una inversión de capital total de US$75 millones. Esperamos que esta capacidad adicional de 22.000 TM esté operativa para fines de este año.

2. La segunda etapa: aumentar la producción de 70 a 120 kTon LCE, se completará en los próximos 18 meses con una inversión total de US$200 millones.

3. Finalmente, otras 60 kTon LCE adicionales de capacidad, con una inversión de alrededor de US$250 millones para aumentar nuestra capacidad de 120 a 180 KTon. Esperamos que esta tercera etapa esté en línea a principios de 2021

Inversiones

Aclaraciones

PERTENENCIAS MINERAS SAL Y SALAR

SQM

• CORFO fue inicialmente dueña de 59.820 Pertenencias MinerasOMA que fueron constituidas sobre parte del área del Salar deAtacama en la II Región. Posteriormente, a partir del año 1978,CORFO decidió desprenderse de determinadas “PertenenciasMineras OMA” e inició los trámites de renuncia.

• La renuncia a estas “Pertenencias Mineras OMA” generóproblemas dado que por error se renunció a un cordón depertenencias dentro de las OMA de explotación.

• En el año 1993, dado el hecho de que terceros podrían cuestionardicha renuncia y solicitar la constitución de nuevas concesionesmineras de explotación para superponerse sobre parte de las28.054 Pertenencias Mineras OMA. Minsal –en la cual CORFO ySQM Potasio S.A. eran entonces las únicas socias–, como medidade seguridad, para evitar lo anterior, informó que procedería asolicitar –y solicitó– la constitución de los doce grupos deconcesiones mineras de explotación “Sal” y “Salar” para “cubrir” y“proteger” el área de aproximadamente 1.400 hectáreas –respecto de un área total de cerca de 141.000 hectáreas– queestaba todavía en entredicho y para salvaguardar así el dominioúnico y exclusivo de CORFO sobre las 28.054 Pertenencias MinerasOMA.

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Aclaraciones

PERTENENCIAS MINERAS SAL Y SALAR

SQM

• SQMS siempre informó y aseguró a CORFO que las pertenenciasSal y Salar se encontraban a entera y total disposición de CORFO yque SQMS procedería a ceder, traspasar y entregar las mismas aCORFO en el momento en que ésta lo requiera y sino de todasformas al término del contrato.

• En el mes de Noviembre del año 2012, CORFO solicitó la entrega ySQMS las entregó en forma gratuita y en conformidad con lodispuesto en la escritura pública de “Declaración de Mandatario yEntrega de Pertenencias Mineras” que SQMS suscribió el día 29 deNoviembre del año 2012 ante don Juan Ricardo San Martín U.,Notario Público de Santiago.

• Las pertenencias Sal y Salar se encuentran actualmente inscritas anombre de CORFO

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Aclaraciones

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ACUIFERO LLAMARA

SQM

• En junio del 2016 la Superintendencia del Medio Ambiente inició un proceso administrativo relativo al cumplimiento por parte deSQM de algunos contenidos de la RCA 890/2010 asociados al seguimiento ambiental en la zona de Llamara, Región de Tarapacá. Laresolución contiene observaciones relacionadas a ciertas variables del Plan de Seguimiento y con la implementación contempladaen el respectivo EIA y que se sintetiza en ocho cargos. SQM formuló una propuesta de programa de cumplimiento que fuerechazada por la SMA en junio de 2017.

• En diciembre del 2017 la SMA decidió que SQM debe suspender temporal y parcialmente los pozos de extracción de agua por 124lt/s, medida que está en revisión por el Primer Tribunal Ambiental de Antofagasta. En marzo del 2018 se llevó a cabo la audiencia.

• En agosto del 2018 el Tribunal Ambiental de Santiago acogió la reclamación interpuesta por SQM en contra de la SMA, por elrechazo del programa de cumplimiento propuesto. El Tribunal declaró ilegal la decisión de la SMA y ordenó retomar la evaluación dela propuesta.

“Se resuelve acoger la reclamación (…), ordenándose a la reclamada que retrotraiga el procedimiento a la etapa previa a la dictación dedicho acto, a fin de que formule nuevas observaciones al segundo PdC (Programa de Cumplimiento) refundido que subsanen los viciosen que incurrió, de acuerdo a lo señalado en la parte considerativa de esta sentencia”, señala el fallo.

En su análisis, el Tribunal concluyó que SQM S.A. se hizo cargo “debidamente de todos los efectos de los cargos N° 1, 2 y 7, cumpliendoconsecuentemente el PdC con el criterio de integridad. Atendido lo anterior, la resolución reclamada, al concluir lo contrario, adolece defalta de la debida motivación, y por consiguiente, incurre en ilegalidad, por lo cual la reclamación a este respecto será acogida”.

Aclaraciones

46

SITUACION AMBIENTAL SALAR DE ATACAMA: PROCESO SANCIONATORIO ROL F-41-2016

En Octubre de 2016 la SMA formula 6 cargos respecto de la operación de SQM en el Salar de Atacama bajo la RCA 226/2006.

Se decidió proponer un Programa de Cumplimiento (PdC) para subsanar los cargos, el que fue presentado el 17 de Enero de 2017. Apartir de observaciones de la SMA, se presentó un PdC consolidado el 14 de Septiembre del 2018.

En este proceso se ha demostrado total colaboración con la autoridad, incorporado las sugerencias y requerimientos de laSMA, abordando incluso aspectos planteados por terceros, y desarrollando estudios y evaluaciones con especialistas, cuyasconclusiones han sido contrastadas con evidencia.

Actualmente se está a la espera de pronunciamiento por parte de la autoridad. Sin perjuicio de ello, se han adoptado desde yacambios en la operación considerados en su PdC, consistentes en la reducción de extracción de Salmuera y detención del pozoCamar (agua industrial) así como también efectuado las modificaciones a su PSA y Planes de Alerta Temprana según lo presentadoen el PdC.

SQM sostiene que ninguno de los cargos formulados ha implicado daño ambiental

Aclaraciones

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Cargos / cuestionamientos Comentarios y acciones SQM

1-Extracción de Salmuera por sobre lo autorizado

SQM hace una interpretación distinta a la Regla de Operación respecto de la que se utilizado desde el inicio del Proyecto e informada periódicamente a la autoridad durante la operación del mismo. Esta sobre extracción corresponde a aproximadamente el 3% de la extracción anual autorizada.

• Desde la fecha de Formulación de Cargos la empresa redujo su extracciónde salmuera para cumplir con una Regla de Extracción modificada deacuerdo con lo indicado por la SMA:

• Considerar 360 días en lugar de 365 días para convertir la tasapromedio máximo anual de extracción neta de lt/seg a m3/año.

• Excluir la infiltración en pozas del cálculo de extracción neta

2-Deterioro Progresivo de Algarrobos en sector Pozo Camar Sin dar aviso a la Autoridad.

Existe un deterioro en la vitalidad de 71 ejemplares de Algarrobo en el sector del pozo de agua industrial Camar sin dar aviso a la autoridad ni ejecutar acciones.

• Si bien existen factores ajenos a la operación de SQM que influyen en elestado de vitalidad de los individuos objeto de seguimiento, la empresadetuvo provisoriamente la operación del Pozo Camar y ejecutará lasacciones de mitigación y/o compensación que se someterán a evaluaciónmediante un EIA.

Aclaraciones

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Cargos /cuestionamientos Comentarios y acciones SQM

3-Entrega de información incompleta (Planes de Monitoreo Ambiental):

Existen deficiencias en la información de Seguimiento entregadas por SQM

• La compañía realizó los cambios en sus Planes de Seguimiento parasubsanar las observaciones de la SMA así como también realizó los estudiosrequeridos por la SMA.

4- Plan de Contingencia (PC) de Peine

SMA Indica que el PC de Sector Peine no posee las mismas características que los otros PC, esto es no posee umbrales de activación y medidas de contingencia.

• La empresa entregó en su PdC toda la información para mostrar elcomportamiento normal del sistema Peine.

• Asimismo someterá a evaluación, a través de un EIA, las mejoras requeridasen su PC Peine para que cumpla con las condiciones requeridas por laautoridad.

• Además la empresa presentó en su PdC umbrales y medidas decontingencia provisorias que están en ejecución y se utilizarán hasta teneraprobado el nuevo PC.

5-Falta de análisis de registros y variables (plan de monitoreo de flora)

Este cargo se relaciona fundamentalmente a un cambio relevante en las variables salinidad y Ph del suelo observado entre los años 2012 y 2013 los cuales no poseen mayor análisis en los informes del PSA.

• El análisis de la información indica que el cambio se debe a una mejora enla metodología de medición de estas variables: hasta el año 2012 serealizaba una medición In Situ, la que fue cambiada por una medición enlaboratorio.

• La empresa presentó en su PdC los análisis correspondientes paraimplementación de la nueva metodología así como también un análisis delestado de los objetos de protección para descartar cualquier efecto sobreellos.

Aclaraciones

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Cargos / cuestionamientos Comentarios y acciones SQM

6- Modificación de Variables de Planes de Contingencia: Umbrales, Indicadores (pozos) y Cotas

El cargo indica que SQM realizó cambios en los umbrales, indicadores y cotas respecto de los pozos utilizados en sus PC.

• Respecto de las cotas, no existen cambios sino distintas formas de reportar lainformación a lo largo del tiempo, siguiendo las indicaciones de la misma autoridado por mejoras en la reportabilidad. La empresa encargó un estudio externo paraverificar la trazabilidad de todas estas mediciones.

• Respecto de los umbrales, la empresa realizó estos cambios antes del inicio de laoperación y para reflejar lo indicado en la RCA respecto de ocupar como base “losmínimos históricos antes del inicio de la operación” (en algunos casos estos valoresse registraron en el periodo entre la aprobación de la RCA y el inicio de laoperación). La empresa, tal como lo indicó en su PdC, se encuentra utilizando losumbrales interpretados por la autoridad desde la fecha de formulación de cargos.

• Respecto del cambio de Indicadores (cambio de pozos utilizados en los PC), lacompañía realizó estos cambios antes del inicio de la operación del proyecto, con elobjetivo de tener mejor representatividad (algunos de los nuevos puntos no seconocían en terreno al momento de la evaluación) y fueron informadosperiódicamente en sus informes de Seguimiento. Dada la formulación de cargos, lacompañía volvió a incluir los pozos originales en su PC, sumándolos a los utilizadoshistóricamente.

• En ningún caso este cargo ha implicado pérdida de datos, pues el plan deseguimiento fue totalmente implementado. Lo que existió fue un cambio dereferencia, fundado y oportunamente informado.

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Aclaraciones

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DENUNCIA ADUANAS

Aduanas Comentarios SQM

“Falsificación de certificados deanálisis presentados en carpetasde despacho de cloruro de litio.Se trata de un certificado del2014 que se repite enexportaciones del 2015”.

• La empresa no incorporó ningún certificado de análisis químico a las exportaciones del períodoanterior a noviembre del año 2015 dado que se estaba analizando si correspondía o no hacerlo ycómo hacerlo, porque la normativa estaba basada y enfocada en las exportaciones de cobre, dadoque para esta industria el concepto de “pagables y penalizables” no existe.

• El SNA durante octubre/noviembre 2015 solicita una serie de carpetas de exportación de litio deSQM al Agente de aduanas. Al no tener los certificados de análisis químico, por error, el Agente deAduanas replicó un certificado de análisis químico para las operaciones solicitadas, sin tenerindicación de SQM y siendo este un documento de naturaleza distinta de aquel requerido porAduanas, que solo concierne al banco que interviene en el financiamiento de la operación.

• 16 Diciembre 2015 llega oficio No 14084 de la DNA a Agente de Aduanas solicitando loscertificados de análisis originales de todas las carpetas. Entre febrero y marzo 2016 se entregan ala Agencia de Aduanas todos los certificados de análisis solicitados.

CUESTIONAMIENTO

El 22 de abril del 2016 la Dirección Nacional de Aduanas presentó al Ministerio Público una denuncia.

En los años de investigación de la causa, se ha colaborado entregando toda la información que se ha solicitado, prestadodeclaración para aclarar los cuestionamientos y se han presentado informes técnicos que refuerzan su postura.

Aclaraciones

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DENUNCIA ADUANAS


Improcedencia de lascomisiones en el exteriordeclaradas toda vez que noexiste un Agente de Ventas quehaya intervenido en el Contratode Suministro entre SQM yGanfeng, pues la relacióncontractual de vendedor ycomprador es directa .

• La filial SQM Beijing fue establecida en el año 2009, 100% propiedad de SQM y emplea aalrededor de 20 personas. Su organización es matricial, lo que significa que cada una de susáreas (comercial, logística y financiero-contable) depende y reporta dentro de su misma áreahacia niveles superiores.

• La persona que tiene el cargo de Sales Manager de litio en China, realiza las siguientesactividades:

• Participa en el seguimiento operacional comercial

• Está disponible para atender cualquier necesidad por parte del cliente, tanto en temascomerciales como de calidad u operacionales

• Organiza y participa de las reuniones comerciales que realiza periódicamente el Directorde Ventas o el Gerente Comercial de SQM con ejecutivos de Ganfeng

• Realiza funciones de traducción, pues no todos los ejecutivos hablan inglés

• Prepara un reporte con los principales temas discutidos

• La comisión aludida corresponde al 6% de las ventas realizadas a través de los servicios delagente y se encuentra establecida contractualmente con SQM Beijing, con el objetivo de cubrirlos gastos de la filial, pero sin generar utilidades.

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Aclaraciones

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DENUNCIA ADUANAS


Comparación de precios de muestras de carpetas de carbonato e hidróxido de litio, se detectan diferencias porcentuales respecto a precio de mercado.

• Aduanas menciona en la denuncia comparaciones arbitrarias en dos transacciones, cuyaselección y exposición fuera de contexto distorsiona la realidad:

• 1. Aduanas compara en primer lugar dos exportaciones a SQM North América. Se compara unprimer embarque cuya DUS es del 5 de agosto del 2015, con otro embarque de enero de 2015.La diferencia porcentual entre los dos precios es de 10,5%. Esta diferencia en precios obedece aun error puntual en una factura, que fue corregido mediante nota de débito en el períodocorrespondiente antes de la fiscalización.

• 2. El otro ejemplo que cita Aduanas compara las exportaciones de carbonato de litio de SQM aJapón en una DUS de abril del 2014 con una exportación de ALB de mayo del 2014. Al revisar eltotal de las exportaciones individualmente, se puede apreciar que la denuncia escogetransacciones puntuales que no son representativas de la relación comercial de SQM con Japón.

• Con los datos de exportación a Japón totales se obtiene:

• Se aprecia que a pesar de que SQM EXPORTA UNA MAYOR CANTIDAD DE Carbonato de litio a Japón, en 7 años el precio promedio fue superior al de su competidor comparable, según la información de Aduanas. 52

Aclaraciones

53

ADUANAS

Cuestionamiento Comentarios SQM

SQM exportó “salmuera de litio” por 10 años

• SQM Pagó por concepto de Renta de Arrendamiento por 146 kton de Solución, equivalentes aaproximadamente 47 kton LCE, US$ 12,8 millones a CORFO por renta de arrendamiento (6,8%del precio FOB) durante todo el período. Además de pagar todos los impuestoscorrespondientes por el margen generado en Chile, se exportó a precios equivalentes en LCE.

Fiscalizaciones regulares • SQM ha recibido a los fiscalizadores en más de 50 oportunidades (97 exportaciones fiscalizadas)y les ha explicado los procesos productivos y los ha ayudado en la toma de muestras de losdistintos productos. Hasta la fecha solo se ha notificado por un solo tema, por el cual se tuvo uncontenedor retenido en el puerto hasta que aduanas tuvo el resultado de los análisis químicos,y estando conforme, autorizó nuevamente el embarque.

Aclaraciones

LIBROS Y REGISTROS CONTABLES

• En enero 2017 se suscribió acuerdos con el Departamento de Justica (“DOJ”) y la Comisión de Valores (“SEC”), ambos de EEUU, enrelación con las investigaciones que dichas entidades han realizado con motivo de pagos a proveedores y entidades que puedenhaber tenido vinculaciones con personas políticamente expuestas durante los años 2008 a 2015, hechos que motivaron unainvestigación interna, a través de un comité ad-hoc de su directorio, y que fue conducida por la oficina de abogadosShearman&Sterling. Dado que valores son transados en EEUU, SQM está sometida a la legislación de dicho país. Ha entregadovoluntariamente los resultados de su investigación interna y los documentos que lo respaldan al DOJ, SEC y a las autoridadespertinentes en Chile.

• Conforme a los términos del acuerdo con el DOJ, denominado Deferred Prosecution Agreement (“DPA”) se aceptó que el DOJformule cargos por infracciones referidas a la falta de implementación de sistemas contables internos eficaces y controles contablesinternos; y falla en la mantención adecuada de libros, registros y secciones contables en relación con los hechos investigados.

• En virtud del DPA, el DOJ acordó no perseguir dichos cargos por un período de 3 años y liberar de responsabilidad a SQM luego dedicho período, en la medida que dentro de ese plazo, se cumpla con los términos del DPA, lo que incluyen el pago de una multa deUS$15,4 millones y la aceptación de un monitor externo por el plazo de 24 meses que evalúe el programa de cumplimiento interno,para luego reportar de manera independiente por un año adicional.

• En el DPA, el DOJ no formuló otros cargos y otorgó crédito por la amplia cooperación con la investigación.

• En relación al acuerdo con la SEC, se acordó y pagó una multa de US$ 15 millones y debe mantener el Monitor por el plazoseñalado, como consecuencia del incumplimiento de las secciones de la Ley de Valores de EEUU sobre mantención de libros yregistros contables, y de sistemas contables de control interno que debe mantener como emisor de valores en EEUU.

• La SEC emitió un Cease and Desist Order que no identificó otros incumplimientos de la normativas de los EEUU y en la que destacóel hecho que se han tomado medidas correctivas.

54

ACUERDO DOJ/SEC

Aclaraciones

55

RESPONSABILIDAD PENAL PERSONA JURÍDICA

SUSPENSIÓN CONDICIONAL

• El 26 de enero de 2018 SQM y sus filiales SQMS, y SQM Nitratos, alcanzaron un acuerdo con el Ministerio Público para ponertérmino a la causa en que se investiga su responsabilidad por sus obligaciones de dirección y supervisión con ocasión de los pagos aproveedores y entidades que pueden haber tenido vinculaciones con personas políticamente expuestas durante los años 2008 a2015. Este acuerdo de suspensión condicional fue propuesto por el Ministerio Público, aceptado por las Sociedades y aprobado porel Octavo Juzgado de Garantía de Santiago.

• Bajo la suspensión condicional del procedimiento, las Sociedades no realizaron reconocimientos.

• El acuerdo aprobado por el Tribunal implicó que las Sociedades pagaran la cantidad total de:

- CLP$ 900.000.000 en beneficio fiscal

- CLP$ 1.650.000.000 a diversas instituciones de beneficencia

- Adicionalmente, se entregó un informe, preparado por 2 doctores en derecho penal, que incluyó las mejoras al programade cumplimiento implementadas en los últimos años en SQM, con énfasis especial referencia a buenas prácticas sobreanticorrupción en diversas jurisdicciones.

El acuerdo, de esta forma puso término a la investigación, la cual duró cerca de 3 años y en el cual los distintos organismos quehan llevado a cabo dichas investigaciones, administrativos y judiciales, han reconocido ampliamente la cooperación prestadapor las Sociedades en el esclarecimiento de los hechos.

Aclaraciones

Fuente: DGA

Anterior a la llegada de SQM (205 l/s)

no en explotación

Pozo Caudal (l/s)

Resolución

DGA

Fecha

resolución

Evaluación

ambiental

aprobada

En

Explotación

Mullay 1 40 64 02-03-1988 si si

Camar 60 64 02-03-1988 si si

Socaire-5B 65 64 02-03-1988 si si

Allana 40 64 02-03-1988 si si

P-2 35 713 26-09-1997 si si

Total en

explotación 240 l/s

SP-3 40 5 13-12-2013 no no

SP-1 58 4 10-11-2014 no no

SP-4 47 3 10-11-2014 no no

S-5 42 1 10-11-2014 no no

S-6 50 1 10-11-2014 no no

ACS-6 13 2 10-11-2014 no noMullay 1 57 5 10-11-2014 no no

547 l/s

DERECHOS OTORGADOS / EN EXPLOTACIÓN

56

USO DE AGUAS

Los derechos otorgados y con evaluación ambiental aprobada corresponden a 240 lt/seg, de los cuales 205 lt/seg eran de MINSAL,del año 1988, previo al ingreso de SQM al proyecto.

Autorizado 40 40 60 65 35

AñoPozo

Mullay-1 Allana Camar-2 Socaire-5B P2 / CA-20152014 39,34 39,20 58,40 62,46 29,202015 39,49 39,33 58,92 63,77 28,382016 39,61 39,66 14,32 63,84 27,952017 39,17 38,52 48,76 63,97 32,112018 39,49 39,43 10,95 64,11 33,97

Extracciones por pozo (l/s)

P2 / CA 2015

24 240

625

1.815

816

-

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2.000

ALB SQM Minera Zaldivar Minera Escondida Ltda.

Otros

Derechos de Agua Subterránea Otorgados (lts/seg)Cuenca Salar de Atacama

Aclaraciones

Sólo 240 lts/seg están aprobados en RCA (6% de los derechos otorgados en la Cuenca)

57

USO DE AGUAS

Los derechos de agua otorgados y aprobados ambientalmente para ser utilizados por SQM representan el 6%del total del agua subterránea otorgada para extracción en la cuenca del Salar de Atacama.

Criterio para clasificación de aguas y salmuera de acuerdo a salinidad en unidades de Solidos Disueltos Totales (SDT, mg/L)

Fetter Fetter ModificadoCategoría Rango SDT

[mg/L]Categoría Rango SDT

[mg/L]Agua fresca 0-1.000 Agua fresca 0-3.000

Aguas salobres

1.000-10.000Zona de

transición3.000-100.000

Aguas saladas

10.000-100.000

Salmuera >100.000 Salmuera >100.000

549

3.

2.

1. Introducción


Arbitraje

5. Aclaraciones

6. Conclusiones

58

4. Nuevo Contrato

Conclusiones

• Se logró desarrollar el proyecto Salar de Atacama que no se había logrado ejecutar tras 7 años en estudio, yposicionando a Chile como uno de los líderes en producción, calidad y bajo costo en la industria del litio.

• Durante los mas de 25 años de vida del proyecto, se han desarrollado investigaciones y tecnologías únicas quele han permitido lo anterior.

• Todo el trabajo se ha hecho monitoreando constantemente el impacto de la operación en el ecosistema en elcual la faena está inmersa.

• Casi la totalidad de los productos provenientes del Salar de Atacama son comercializados en el extranjerohaciendo uso de la completa red logística y comercial. Esto le ha facultado para lograr posicionar sus productosen geografías muy distantes y en el tiempo requerido por cada cliente.

• Desde el inicio del contrato, se ha mantenido comunicación directa y continua con Corfo en los temasrelacionados con el cálculo de la renta de arrendamiento. Se le ha informado cada cálculo trimestralmentedesde la primera venta comercial y en conjunto se han revisado y contestado las dudas que han surgidodurante los más de 25 años de implementación. El contrato se ha respetado y se ha cumplido con todas susobligaciones.

• SQM llegó a un acuerdo con Corfo para una nueva cuota de producción de litio, y en el cual se aumentan deforma muy importante el costo de arrendamiento y otros, mediante aportes a I+D, a GobiernosRegionales, Municipalidades y a las Comunidades del área de influencia de la operación minera. Con larenta, todos estos aportes y los impuestos que se debe pagar, el margen obtenido por la producción ycomercialización de sus productos, se comparte en partes iguales entre SQM y el Estado de Chile.

• Hasta un 25% de la capacidad anual de producción teórica de litio de SQM estará disponible para que Corfo laofrezca a los productores especializados de valor agregado de litio a precio preferente.

59

Conclusiones

• No cabe duda que el proyecto ha sido exitoso para todos, sin embargo este logro se ha debido de manera significativaa que se asumió los riesgos necesarios e invirtió grandes montos. Hoy resulta evidente el crecimiento de la industriade las baterías en el uso del litio, pero en el momento en que SQM inició la inversión, el uso del litio en las baterías eramenor al 1% de la demanda mundial y no se visualizaba gran desarrollo.

• Corfo/Aduanas/CChEN están implementando una nueva plataforma en la cual se llevará la cuota de litio consumida enlínea y disponible en cualquier momento para estas instituciones. Se ha colaborado en este proceso deimplementación, reconociendo que esta visibilidad ayudará a transparentar sus exportaciones y evitando así malasinterpretaciones en el futuro.

60

Presentación SQM SalarComisión Especial Investigadora de los Actos del

Gobierno relativos al origen y adopción del acuerdo entre CORFO y SQM, sobre la explotación de litio en el Salar de

Atacama y su ejecución

Septiembre 2018

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Documents

Presentación SQM Salar - camara.cl