包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

包头钢铁（集团）有限责任公司

2015年度第二期短期融资券募集说明书

发行人 包头钢铁（集团）有限责任公司

主承销商 中信银行股份有限公司

联席主承销商 中国工商银行股份有限公司

注册总金额 人民币肆拾亿元整

本期发行金额 人民币叁拾亿元整

本期发行期限 366 天

担保情况 无担保

信用评级机构 大公国际资信评估有限公司

主体信用级别 AA+

债项信用级别 A-1

簿记管理人 中信银行股份有限公司

主承销商/簿记管理人

联席主承销商

二〇一五年十月

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

重要提示

本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会

注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任

何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投

资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有

关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时

性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的

任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，董事会成员承诺其中不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短

期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履

行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，本期短期融资券除已披露信息外，

无其他影响偿债能力的重大事项。

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III

第一章 释 义 .................................................... 1

一、与短期融资券相关的词语 ................................................. 1

二、与发行人生产经营相关的词语 ............................................. 2

第二章风险提示及说明 .............................................. 7

一、与本期短期融资券相关的风险 ............................................. 7

二、与发行人经营相关的风险 ................................................. 7

第三章 发行条款 ................................................. 19

一、主要发行条款.......................................................... 19

二、发行安排.............................................................. 20

三、分销安排.............................................................. 20

四、缴款和结算安排........................................................ 21

五、登记托管安排.......................................................... 21

六、上市流通安排.......................................................... 21

七、 其他 ................................................................. 21

第四章 募集资金运用 ............................................. 22

一、募集资金用途.......................................................... 22

二、发行人偿债保障措施 .................................................... 24

三、承诺.................................................................. 27

第五章 公司基本情况 ............................................. 28

一、发行人基本情况........................................................ 28

二、发行人历史沿革........................................................ 28

三、发行人股权结构........................................................ 30

四、发行人独立性.......................................................... 32

五、发行人重要权益投资 .................................................... 33

六、发行人治理情况、组织架构及内部控制制度 ................................ 41

七、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 52

八、发行人主营业务情况 .................................................... 62

九、发行人在建及拟建项目情况 ............................................. 101

十、发行人未来发展战略及规划 ............................................. 108

十一、发行人所在行业状况、行业政策 ....................................... 108

第六章 发行人主要财务状况 ...................................... 119

一、发行人近年财务报告编制及审计情况 ..................................... 119

二、发行人近年财务报告适用的会计制度 ..................................... 119

四、发行人主要财务数据 ................................................... 122

五、发行人资产负债分析 ................................................... 134

六、发行人现金流量分析 ................................................... 159

七、发行人盈利能力分析 ................................................... 160

八、发行人偿债能力分析 ................................................... 164

九、发行人营运能力分析 ................................................... 165

十、 发行人有息债务情况 .................................................. 165

十一、发行人关联交易情况 ................................................. 172

十二、发行人或有事项 ..................................................... 179

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IV

十三、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况 ............................. 181

十四、发行人金融衍生品交易情况 ........................................... 182

十五、发行人理财产品投资情况 ............................................. 182

十六、发行人海外投资情况 ................................................. 182

十七、发行人直接债务融资计划 ............................................. 183

第七章 发行人资信状况 .......................................... 184

一、发行人历史评级情况 ................................................... 184

二、本期债券信用评级情况 ................................................. 184

三、发行人银行授信和借款情况 ............................................. 186

四、发行人违约记录....................................................... 188

五、发行人债务融资工具的发行及偿付历史情况 ............................... 188

第八章 发行人半年报信息披露 ................................... 191

一、发行人主营业务介绍 ................................................... 191

二、近一期发行人财务变动情况 ............................................. 192

三、近一期发行人资信状况变动情况 ......................................... 193

四、重大变化............................................................. 194

第九章 债务融资工具信用增进 .................................... 196

第十章 税项 .................................................... 197

一、营业税............................................................... 197

二、所得税............................................................... 197

三、印花税............................................................... 197

四、声明................................................................. 197

第十一章 发行人承诺和信息披露安排 .............................. 198

一、发行人承诺........................................................... 198

二、本次发行相关文件的信息披露 ........................................... 198

三、存续期内定期信息披露 ................................................. 198

四、重大事项的信息披露 ................................................... 199

五、本息兑付相关信息披露 ................................................. 199

第十二章 投资者保护机制 ......................................... 201

一、违约事件............................................................. 201

二、违约责任............................................................. 201

三、投资者保护机制....................................................... 202

四、不可抗力............................................................. 205

五、弃权................................................................. 205

第十三章 发行有关机构 .......................................... 207

第十四章 备查文件及查询地址 .................................... 211

一、备查文件............................................................. 211

二、查询地址............................................................. 211

第十五章 附录 .................................................. 213

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第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、与短期融资券相关的词语

“发行人/本公司/公

司/包钢集团” 指包头钢铁（集团）有限责任公司。

“发行人母公司” 指包头钢铁（集团）有限责任公司集团本部。

“注册额度” 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为不

超过40亿元人民币的短期融资券最高待偿额度。

“本期短期融资券” 指发行人本次发行的总额为30亿元的“包头钢铁（集团）

有限责任公司2015年度第二期短期融资券”。

“短期融资券”

是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银

行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资

工具。

“本次发行” 指本期短期融资券的发行。

“募集说明书”

指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规

制作的《包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二

期短期融资券募集说明书》。

“发行公告”

指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规

制作的《包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二

期短期融资券发行公告》。

“协会” 指中国银行间市场交易商协会。

“上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司。

“同业拆借中心” 指全国银行间同业拆借中心。

“北金所” 指北京金融资产交易所有限公司

“主承销商” 指中信银行股份有限公司。

“联席主承销商” 指中国工商银行股份有限公司。

“承销团” 指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主

承销商和分销商共同组成的承销团。

“承销协议” 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《银行间债券

市场非金融企业债务融资工具承销协议》。

“承销团协议”

主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发行

签订的《包头钢铁（集团）有限责任公司短期融资券承

销团协议》。

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“余额包销”

本期短期融资券的主承销商、联席主承销商按照《银行

间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，

在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券全部自

行购入的行为。

“承购包销” 指承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前，按

照各自投标金额认购本期短期融资券的承销方式。

“簿记建档”

指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承

销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销

团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意

愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）

并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实

现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流

程线上化处理。

“簿记管理人”

簿记管理人指指定集中簿记建档流程及负责具体集中簿

记建档操作的机构，本期短期融资券发行期间由中信银

行股份有限公司担任。

“债权人”

指本期短期融资券的持有人。凡持有本期短期融资券的

理财账户由发起该理财账户的机构作为该理财账户的债

权人代表，但理财账户合约及相关法律法规另有规定的

除外。

“持有人大会” 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期短

期融资券的持有人和相关方参加的会议。

“工作日” 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)。

“法定节假日”

指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或

休息日）。

“元” 如无特别说明，指人民币元。

二、与发行人生产经营相关的词语

“包钢股份” 指内蒙古包钢钢联股份有限公司，股票代码600010

“北方稀土” 指中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，股票代码

600111

“包钢矿业公司” 指包钢矿业有限责任公司

“巴润矿业公司” 指包钢集团巴润矿业有限责任公司

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“包钢西创公司” 指内蒙古包钢西创集团有限责任公司

“包钢国贸公司” 指包钢集团国际经济贸易有限公司

“华融资管公司” 指中国华融资产管理公司

“信达资管公司” 指中国信达资产管理公司

“东方资管公司” 指中国东方资产管理公司

“内蒙古国资委” 指内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会

“稀土交易所” 指包头稀土产品交易所有限公司

“甘其毛都港务公

司” 指内蒙古甘其毛都港务开发公司

“中铁轨道公司” 指包钢中铁轨道有限责任公司

“临策铁路公司” 指临策铁路有限责任公司

“晨光稀土公司” 指赣州晨光稀土新材料有限公司

“乌海万腾公司” 指乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司

“固阳矿业公司” 指包钢集团固阳矿业有限责任公司

“包钢财务公司” 指包钢集团财务有限责任公司

“稀土”

稀土是化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕等

17种元素，简称稀土。根据稀土原子电子层结构和物理化

学性质，十七种稀土元素通常分为二组，一组为轻稀土，

一组为重稀土。

“CCPP”

英文全称Combined Cycle Power Plant，即燃气蒸汽联合循

环发电装置，利用高炉富余的煤气进行发电，属节能环保

项目。

“CSP” 英文全称Compact Strip Production，即紧凑式钢带生产，

包钢集团引进该技术用做薄板坯连铸连轧高效化生产。

“TRT”

Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit，简称TRT，

即高炉煤气余压透平发电装置，是利用高炉冶炼的副产品

——高炉炉顶煤气具有的压力能及热能,使煤气通过透平

膨胀机做功,将其转化为机械能，用以发电。

“API认证” API是美国石油学会（American Petroleum Institute)的简

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称，API在美国国内及国外都享有很高的声望，它所制定

的石油化工和采油机械技术标准被许多国家采用，它是美

国商业部和美国贸易委员会承认的石油机械认证机构。

API的认证标志在国际上也享有很高的信誉。佩带API标

志的石油机械不仅被认为是质量可靠而且具有先进水平。

“德国TUV认证”

英 文 名 称 the tuv cert certification body of tuv

anlagentechnik gmbhtuv rheinland/ berlin-brandenburg

group of companies。德国莱茵TUV产品安全部根据德国及

欧洲的安全健康标准为电气、电子和机器产品提供测试和

认证服务。这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的

产品安全认证，还包括其他产品质量方面的进一步要求。

“ 欧 盟 CE-CPD 认

证”

英文名称CONFORMITE EUROPEENNE—89/106/EEC，

“CE” 标志是一种安 全认证 标志，代表 欧洲统一

（CONFORMITE EUROPEENNE）。凡是贴有“CE”标志的

产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的

要求，可在欧盟成员国范围内的自由流通。89/106/EEC指

令是指CE认证中欧洲共同体理事会关于统一欧盟各成员

国有关CPD（Constructionproducts建筑产品）法律、法规

和管理条例的指令。

“连铸” 指钢水通过中间包、电磁搅拌、冷却、末端轻压下等系统，

直接成为方坯（圆坯）

“模铸” 指钢水直接注入钢锭模中进行浇注

“重轨” 指生产公称重量大于或等于30kg/m钢轨的钢种，我国主要

是指生产60kg/m～75kg/m的重轨（含道岔）使用的钢种。

“无缝管” 指一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材。

“热轧工字钢” 指用加热钢坯轧成的工字形断面形状的钢材。

“碳素结构钢”

指含碳量约0.05%～0.70%，个别可高达0.90%，可分为普

通碳素结构钢和优质碳素结构钢两类，主要用于铁道、桥

梁、各类建筑工程，制造承受静载荷的各种金属构件及不

重要不需要热处理的机械零件和一般焊接件。

“合金结构钢”

指经过电弧炉和氧气顶吹转炉冶炼、要求更高的经过炉外

精炼、电渣重熔或真空处理、真空感应炉冶炼或双真空冶

炼等热处理后的合金元素含量相当高的特殊钢

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“铁道用钢材” 指普通重轨、高速铁路钢轨等

“钢带”

指以碳钢制成的宽度在1300mm以内的带钢。按加工方法

分为热轧钢带和冷轧钢带；按厚度分为薄钢带（厚度不大

于4mm）和厚钢带（厚度大于4mm）；按宽度分为宽钢带

（宽度大于600mm）和窄钢带（宽度不大于600mm）；窄

钢带又分为直接轧制窄钢带和由宽钢带纵剪窄钢带；按表

面状态分为原轧制表面和镀（涂）层表面钢带

“线材” 指直径在6.5-9mm的小圆钢。

“无缝钢管” 指采用轧制、拉拔、挤压或穿孔等方法生产的整根钢管表

面没有接缝的钢管。

“钢筋”

指钢筋混凝土用和预应力钢筋混凝土用钢材，其横截面为

圆形，有时为带有圆角的方形。包括光圆钢筋、带肋钢筋、

扭转钢筋。

“中板” 指宽厚比和表面积都很大的扁平钢材，3 mm≤厚度<20mm

的板材

“厚板” 指宽厚比和表面积都很大的扁平钢材，20 mm≤厚度

<50mm的板材

“棒材”

指横截面形状为圆形、方形、六角形、八角形等简单图形、

长度相对横截面尺寸来说比较大并且通常都是以直条状

提供的一种材料产品。

“型钢”

指具有一定截面形状和尺寸的实心长条钢材。按其形状和

截面不同又分简单和复杂断面两种。前者包括圆钢、方钢、

扁钢、六角钢和角钢；后者包括钢轨、工字钢、槽钢、窗

框钢和异型钢等。

“坯材” 指钢水经连续铸造形成直径超过250mm的圆形坯料

“冷轧薄板” 指以热轧卷为原料，在结晶温度以下进行轧制而成的产

品，厚度小于4mm的钢板。

“热轧薄板”

指由连续式热轧机组轧制的，经连续式轧机最后轧制的热

轧薄板还可再经过酸洗、退火，随后卷成卷状，其厚度范

围一般规定为1.2～6mm

“焊接钢管”

由钢板或带钢卷成筒状经焊接而生产的钢管。根据焊接方

法可分为电弧焊管、高频或低频电阻焊管、气焊管、炉焊

管等；根据焊缝形式可分为直缝焊管和螺旋焊管。

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“贝氏体道岔” 指用强度高、韧塑行好的贝氏体钢制作的新型高强度钢轨

钢及道岔

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第二章风险提示及说明

特别风险提示

本期短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。

投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项

资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期短期融资券相关的风险

（一）利率风险

本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，市场利率存在

波动的可能性，债券市场资金供求状况也会导致市场利率波动。利率波动将给投

资者的收益水平带来一定的不确定性。如果在本期短期融资券存续期限内市场利

率波动，则投资者在本期短期融资券的投资收益可能会面临一定的风险。

（二）流动性风险

本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保

证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流

动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。

（三）偿付风险

在本期短期融资券期限内，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环

境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导

致本期短期融资券不能如期足额兑付。

二、与发行人经营相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

受生产规模扩大、经营成本不断上升等因素影响，发行人营运资金需求不断

加大，负债总额逐年增长，资产负债率逐步上升。负债总额由2012年末的891.63

亿元增至2014年末的1,230.61亿元，增幅达38.01%；2015年3月末负债总额为

1,234.97亿元，较年初增加4.36亿元，增幅0.35%；近三年及2015年3月末，发行

人的资产负债率分别为72.39%、72.22%、78.55%和78.66%，由于本期短期融资

券发行金额较大，发行人负债总额及资产负债率将进一步上升，发行人存在一定

债务本息偿付风险。

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2、债务负担增加的风险

2012-2014年及2015年3月末，发行人流动负债总额依次为639.50亿元、810.67

亿元、943.21亿元和940.40亿元，其中短期借款分别为203.48亿元、235.56亿元、

213.49亿元和219.47亿元，短期借款占流动负债比例依次为31.82%、29.06%、

22.63%、23.34%；应付票据分别为110.31亿元、149.11亿元、143.57亿元和157.71

亿元，占流动负债比例依次为17.25%、18.39%、15.22%和16.77%，一年内到期

的非流动负债依次为5.70%、7.99%、9.25%和9.52%。2012-2014年末及2015年3

月末非流动负债总额依次是252.13亿元、251.77亿元、287.40亿元、294.56亿元，

其中长期借款分别为135.41亿元、125.38亿元、107.73亿元和98.29亿元，应付债

券分别为80.00亿元、70.00亿元、99.89亿元、114.89亿元，2014年末应付融资租

赁固定资产款为60.11亿元。上述债务指标呈逐年较大幅度增加的趋势。由于本

期短期融资券发行金额较大，发行人流动负债总额将进一步上升，发行人存在一

定债务本息偿付风险。

3、资产受限较多的风险

发行人融资主要是银行借款，且部分负债所采用的信用结构为相应土地使用

权、采矿权以及银行承兑汇票质押担保。此外，发行人货币资金中有 58.28 亿元

为保证金等受限资产。若发行人出现极端情况，需要变卖资产偿还债务，受相关

资产已质押给第三方的影响，变现收入不能直接用于偿还本期短期融资券，存在

偿还的限制性风险。

4、应收账款及其他应收款坏账风险

2012-2014年及2015年3月末，发行人应收账款余额依次为27.59亿元、33.01

亿元、56.89亿元、56.83亿元。发行人钢铁产品销售采取以现款现货为主、部分

赊销为辅的销售模式。公司应收账款主要是下属子公司非钢产品和稀土产品的赊

销款。2012-2014年及2015年3月末应收账款逐年增长的主要原因是受市场低迷影

响，赊销额度增加，从而造成应收账款大量增加。2012-2014年及2015年3月末，

发行人其他应收款余额依次为25.19亿元、42.12亿元、44.06亿元、44.46亿元，逐

年增长主要是新增的租赁保证金以及垫付的拆除补偿款导致，其中2012年增加部

分主要是收购华宸信托股权款在银监会批准前暂挂其他应收款。2013年增加部分

主要是政府扶持资金9亿元、购买城梁井田煤矿矿权5亿元、集体企业改制0.61亿

元、二满铁路筹备组借款0.4亿元、垫付白云区政府补偿款0.32亿元以及西创等子

公司增加的垫支资金和经营周转金借款等。

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）坏账损失核算采用备抵法，

坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法。在资产负债

表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值

的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值

测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确

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定减值损失，计提坏账准备。

对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似

的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的

一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其

他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同

样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款采

取个别认定法计提坏账准备。

本公司及本公司子公司包钢钢联股份及北方稀土均应收款项按不同产品的

销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下：

图表2.1 应收款项坏账计提比例情况

账龄 包钢集团计提比例 包钢钢联计提比例 北方稀土计提比例

应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款

1年以内 0 0 10 10 5 5

1—2年 5 5 10 10 10 10

2—3年 8 8 10 10 20 20

3—4年 30 30 10 10 40 40

4—5年 30 30 10 10 80 80

5年以上 50 50 10 10 100 100

其他应收款的坏账风险随着发行人管理能力的提高将逐步降低，但较大的应

收账款余额以及随着规模扩大有所提高的赊销比例将给发行人应收账款的回收

带来一定的风险，从而影响到发行人的财务状况，对本期中期票据本息的如期偿

还带来一定的不确定性因素。

5、盈利能力波动风险

2012-2014年及2015年1-3月，发行人净利润依次为8.97亿元、-4.75亿元、-16.27

亿元和-1.06亿元，较上年依次下降55.14亿元、13.72亿元、11.52亿元。发行人主

营业务主要由钢铁、稀土、其他三个板块组成，其中钢铁板块和稀土板块收入合

计约占总收入的87%左右。随着宏观经济周期性震荡波动，公司面临原材料上涨、

产成品价格下跌、钢铁及相关行业景气度不足等不利因素，盈利能力出现下滑。

从国际、国内经济形势看，钢铁行业的发展充满复杂性与不确定性，复杂的内外

部经济形势和行业波动性对发行人的盈利能力构成不确定性影响，存在盈利能力

波动风险。

6、存货跌价风险

2012-2014年及2015年3月末，发行人存货分别为285.35亿元、301.49亿元、

268.63亿元和266.24亿元，逐年增加，在总资产中的占比基本均超过15%。虽然

发行人已计提存货减值准备，但如果未来原材料、钢材和稀土等主要产品价格下

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跌，将形成存货跌价损失，公司的盈利存在一定风险。

7、营运能力下降的风险

2011-2013年，发行人存货周转率分别为1.87次、1.79次和1.23次；发行人应

收账款周转率分别为19.26次、16.75次和3次。发行人存货周转率及应收账款周转

率逐年降低，主要原因是子公司包钢股份和北方稀土原材料、备品备件和库存商

品及应收账款逐年增加且额度较大。发行人运营能力有所下降，公司的经营和盈

利存在一定风险。

8、汇率风险

发行人生产所用约30%的铁精粉需要进口，部分产成品出口外销，且部分生

产设备也需要从海外进口。进出口采用的结算货币主要为美元、欧元等外币。发

行人2013年及2014年进出口总结算量分别为15.28亿美元和13.13亿美元。上述货

币的汇率波动将影响发行人的采购成本、销售收入和财务费用，进而影响到发行

人利润水平。自2005年汇率改革之后，我国开始实行以市场供求为基础、参考一

篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形

成更富弹性的人民币汇率机制。人民币汇率形成机制的变革，使得发行人汇率风

险增加。未来货币汇率波动会对发行人的采购成本、财务费用等产生影响。

9、对外担保风险

截至2015年3月末，发行人对外担保总额为11.02亿元，占公司净资产的

3.28%，如果被担保信贷资金出现偿还困难，发行人对外担保可能转化为实际负

债，发行人的潜在风险立即就转化为现实性风险，进而对发行人偿债能力产生不

利影响。

10、经营性现金流波动风险

2012-2014年及2015年3月末经营活动现金净流量分别为17.13亿元、44.22亿

元、-8.84和-10.87亿元。2011年以来，受宏观经济波动影响，公司经营情况出现

一定波动，营业收入和经营活动产生的现金净流量均出现波动。2013年，发行人

经营活动净现金流量较2012年度增加158.14%，主要是由于原材料价格下降、支

付的税费减少使经营活动现金流出减少，发行人较上年支付的各项税费减少

21.12亿元。2014年，受到钢材价格下滑的影响，发行人经营活动净现金流量较

2013年度下降53.06亿元。经营活动现金净流量的大幅波动可能会对公司偿债能

力带来不利影响。

11、非经常性损益波动风险

非经常性损益项目主要包括资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益和

营业外净收支。2012-2014 年及 2015 年 3 月末，发行人非经常性损益分别为 4.18

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11

亿元、9.67 亿元、17.83 亿元和 2.47 亿元，占利润总额比重分别为 26.36%、

1310.56%、-85.27%和 663.44%。其中，2012 年由于营业外收入的增加和利润总

额的下降，导致非经常性损益在利润总额中占比较 2011年末上涨近 27个百分点，

2013 年及 2014 年由于营业外收入的大幅增加及利润总额的减少，导致非经常性

损益在利润总额中占比为正且占比较大。总体而言，非经常性损益表现出一定的

波动性。如果未来非经常性损益产生较大波动，可能会给发行人利润水平带来一

定影响。

12、资本支出较大的风险

国务院办公厅 2009 年公布了《钢铁产业调整和振兴规划》侧重产业结构调

整和技术改造支持。为适应产业发展趋势，提高竞争能力，充分发挥自有矿山、

内蒙地区煤炭、电价较低等成本优势，发行人近三年为提升产能规模和产品结构

升级，加大了对固定资产项目投入，导致资金需求量明显增加，发行人资本性支

出压力凸显。截至 2015 年 3 月末，发行人主要在建工程项目未来三年内计划累

计投资 114.7亿元，其中截至 2015年末计划投资 66.7亿元，2016年计划投资 36.14

亿元，2017 年计划投资 11.86 亿元。持续大量的资金需求将为企业带来一定的资

本支出压力，存在未来资本性支出较大的风险。

13、营业外收入金额较高风险

2012-2014 年及 2015 年 3 月，发行人营业外收入分别为 11.67 亿元、19.69

亿元、12.32 和 2.46 亿元，占当年营业收入比重分别为 2.31%、3.88%、3.12%和

3.18%，占当年净利润比重分别为 130.02%、-414.59%、-75.72%和-232.07%。2012

年末，发行人营业外收入较上年增加 7.63 亿元，增加比例为 188.76%。2013 年

末，发行人营业外收入较上年增加 8.03 亿元，增加比例为 68.80%。呈逐年增加

的趋势。发行人营业外收入来源主要为政府补助，以及发行人集团本部及子公司

无法支付的应付款、保证金转入其他营业外收入等。发行人的政府补贴资金受国

家政策影响，每年补助金额均不相同。由于营业外收入稳定性和持续性较差且金

额较高，公司存在由此引起的营业收入波动的风险。

14、会计估计变更的风险

发行人依据 2013 年 11 月 4 日自治区国资委《关于对包钢（集团）公司调整

固定资产折旧率请示的批复》（内国资财统字【2013】245 号），并根据企业会计

准则规定及固定资产的实际状况，对各类固定资产实际使用年限重新进行核定

后，调整了部分固定资产折旧年限，并已于 2013 年 1 月 1 日起按照调整后的折

旧年限计提折旧。

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12

图表 2.2 发行人调整折旧年限的具体情况和科目影响情况表

会计估计变

更的内容和

原因

审批程序 受影响的报

表项目名称

影响金额

（万元）

会计估计变更

前

会计估计变更

后

2012 年末对

固定资产使

用寿命进行

重新复核

国资委批复

固定资产 138,978.26 3,161,973.42 3,300,951.68

当期利润总

额 121,575.33 -41,676.73 79,898.60

未来会计期

间利润总额 17,402.93 - -

基于目前钢铁行业现状，上述变更项目可能给发行人带来一定的风险。

15、期间费用上升的风险

2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月发行人销售费用、管理费用、财务费用合计

分别为 61.82 亿元、64.40 亿元、68.32 亿元及 18.68 亿元，三费占发行人营业收

入分别为 12.24%、12.69%、17.38%、24.14%。公司三费较高，如持续保持上升

趋势将会加大公司营业成本，会对公司盈利能力构成不利影响。

16、盈利能力对下属上市子公司依赖较大的风险

2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月发行人下属上市子公司包钢股份与北方稀土

净利润合计分别为 19.31 亿元、11.99 亿元、4.64 亿元和 1.49 亿元，占发行人净

利润的比例为 215.27%、-252.42%、-28.51%和 140.57%，发行人盈利主要依赖于

包钢股份与北方稀土，其他业务板块盈利能力下降，可能会对公司盈利能力构成

不利影响。

17、毛利率波动的风险

2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月发行人主营业务毛利率分别为 15.46%、

11.67%、14.43%和 20.70%，波动较为明显，未来如果发行人主营业务毛利率大

幅波动，有可能对发行人偿债能力带来影响。

18、少数股东权益占比较高风险

2012-2014 年及 2015 年 3 月末，发行人少数股东权益分别为 141.99 亿元、

180.74 亿元、179.43 亿元和 179.59 亿元，占同期所有者权益比例分别为 41.75%、

51.74%、53.40 和 53.62%，余额和占比出现逐年递增趋势，有可能导致发行人对

下属子公司的控制力度相对较弱。另外，在分配利润时，过高的少数股东权益将

会分散利润，导致较高的资本形成较低的盈利能力。

（二）经营风险

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13

1、经济周期波动风险

发行人主营的钢铁产业与宏观经济的运行状况相关度较高，对钢材产品的需

求及价格变化作用极为明显。过去几年中，国内固定资产投资额逐年上升，拉动

了能源、原材料、机械等行业的快速发展，发行人也受益于这一良好的经济环境。

2011年，钢铁行业虽暂时摆脱金融危机带来的负面影响，但仍然饱受“内忧外困”

之苦，一方面铁矿石价格上涨不断抬升成本，另一方面行业性产能过剩使得价格

上涨乏力，来自两方面的压力不断挤压企业利润空间，行业利润始终在低位徘徊。

2012年，随着国内经济预期转好，各项宏观经济指标呈现上升的强劲态势，经济

过热的苗头逐渐显现。2013年，物价上涨等一系列问题逐渐开始暴露，国内经济

受到全球流动性泛滥的波及，国家开始逐渐回收流动性，采取了一系列抑制通胀、

打压房价的政策。宏观经济政策的收紧对包括房地产在内的钢铁行业主要下游行

业将带来一定程度上的负面影响。

如果未来全球及国内经济环境发生变化，经济增速放缓，钢铁行业波动加剧，

发行人的盈利水平将受到影响。

2、主要原材料供应风险

发行人主要原辅材料是铁矿石、焦煤等。发行人自有矿山存在劳动生产率偏

低、能耗高等问题，自产铁矿石存在品位低、含有钾、钠、氟等有害杂质、难冶

炼等问题。这些问题限制了发行人自有矿山的优势。由于我国钢铁产业对外购铁

矿石的依存度较高，进口铁矿石的价格仍可能居高不下。虽然发行人地处我国煤

炭资源较为丰富的内蒙古，但炼焦煤及动力煤的价格近年也一直处于波动之中。

以上主要原材料的供应如果发生困难或者价格变动都会影响发行人的生产经营。

3、环境保护的风险

发行人在生产过程中产生的主要污染物包括水污染物中的悬浮物、油，大气

污染中的二氧化硫、悬浮颗粒物等，以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。截至

本募集书签署日，发行人吨钢耗新水3.84吨，吨钢综合能耗（千克标煤）619.58

吨，吨钢烟粉尘0.68千克，各项指标虽然均已达到国务院38号文要求的2011年末

前需达到的指标，但仍需要进一步提高环保能力，加大对环保新建或技改项目的

投入力度，由此增加的费用成本，可能对发行人短期经营产生一定影响。

4、安全事故频发风险

发行人安全生产风险主要包括钢铁生产过程中的操作失误、煤气泄漏、钢包

破裂等风险及矿区坍塌、渗漏、人员安全等风险。近年来国内工业生产的安全问

题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产

建设的投入大幅增加。2012年至2015年3月末，发行人发生10起安全生产事故，

其中较大事故2起，一般事故8起，直接经济损失合计达1,540万元。发行人近年

来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和

完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行

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14

不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

5、“反倾销”调查风险

我国自2005年成为钢管净出口国后，出口量逐年大幅度增长。由于我国钢管

出口目的国相对较为集中，对部分国际跨国集团造成一定冲击。某些国家和地区

借金融危机给全球实体经济造成严重影响之机，频繁对我国实施贸易制裁。自金

融危机开始，到2009年美国、欧盟、俄罗斯、墨西哥等国家和地区又纷纷对产自

中国的钢管实施“双反”调查。在这些案件中，以美国对我国出口油井管和无缝钢

管的“双反”裁定影响尤甚。2013年2月16日，欧委会发布公告对原产于中国的无

缝钢管（直径超过406.4毫米）发起反倾销调查。2013年5月14日，欧盟对原产于

中国和泰国的可锻铸铁螺纹管和接头作出反倾销终裁。

发行人每年无缝钢管产量约占总产量的20%，其中95%以上的无缝钢管产品

的销售市场为国内市场，但国际上频繁的“反倾销”调查仍可能对发行人无缝钢管

生产销售造成一定影响。

6、钢铁产品价格波动的风险

2010 年以来，钢材价格逐年震荡走低。 2010 年钢材价格综合指数最低 108.7

点，年末攀升至全年最高的 128.3 点，2011 年 1 月至 2012 年 12 月，由于钢材市

场需求阶段性低迷，导致钢材价格指数波动频繁。2011 年 12 月末，国内钢材综

合价格指数为 120.45 点，同比下降 7.84 点，降幅为 6.11%。2012 年 12 月末，国

内钢材综合价格指数为 105.31 点，环比下降 0.01 点，降幅为 0.01%；同比下降

15.14 点，降幅为 12.57%。2013 年，国内市场钢材价格呈波动下行走势，CSPI

中国钢材价格指数全年最高点是 2 月末的 111.12 点，最低点是 6 月末的 98.52 点，

降幅为 11.34%，比上年最大价格落差低 4.88 个百分点。截至 2014 年 12 月 12

日，全国钢材综合价格指数降到 84.48 点。

钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的行业，国内外不断变化的经济环境

将对其价格产生较大影响。受全社会固定资产投资的波动，国内钢材市场需求变

化，我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，

在建工程和新增产能的投产等因素的影响，钢铁产品的价格随之波动，进而对发

行人的经营业绩产生重大影响，存在一定风险。

7、产品运输风险

发行人作为内陆企业，原燃料的进入和产品的外发主要依靠铁路。虽然近三

年发行人产量不断增加，但铁路运量却呈现逐年下降的趋势，说明铁路运输受到

制约，运力不足的情况日益显现。运输瓶颈主要集中在铁路空车总体不足和铁路

运输计划不足两方面。同时发行人作为内陆企业，原材料购进与产成品外运无法

通过水路运输，运输成本较沿海钢铁较高，存在运输成本较高，竞争力下降的风

险。公司为解决产品外发的运输问题，一方面通过增购区外铁精矿和进口矿等途

径增加引入区外运输的运力入区的方式解决车皮不足的问题；另一方面，积极协

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调铁道部和呼和浩特铁路局申要空车和铁路运输计划。通过多种措施的积极运

用，虽然短期内可以较好地完成发货任务，但无法根本解决运力不足困境，存在

一定经营风险。

8、市场竞争风险

发行人在国内钢铁企业中具有较强的研发能力，是我国三大钢轨生产基地之

一，在全国钢轨销售领域占有较大优势。但是在国家大力提倡淘汰落后产能，加

快结构调整背景下，国内其它钢铁企业正在通过设备更新、生产工艺改进、新产

品开发等手段增加高端钢材产品产量，使得高端钢材产品市场的竞争不断加剧，

此外，由于钢铁行业目前产能严重过剩，下游行业投资收缩也使得近年来对钢材

产品的需求有所放缓，目前钢铁行业供大于求的市场现状也增加了发行人的经营

风险。

9、下游行业波动风险

发行人钢铁产业下游产业主要包括铁路轨道建设、房地产行业及机械行业。

在轨道建设方面，受铁道部调整铁路建设战略，钢轨需求出现大幅波动。2012

年，重轨全行业销售量 353.75 万吨，较 2011 年 307.74 万吨出现较大上升，发行

人 2012 年重轨销售量为 84.69 万吨，较 2011 年大幅减少 3.54 万吨。2013 年，

重轨全行业销售量 428.19 万吨，较 2012 年上升 33.34%，发行人 2014 年重轨销

售量为 97.25 万吨，较 2013 年减少 24.23 万吨。因此，下游铁道建设需求的波动

将增加发行人的经营风险。房地产方面，随着国家出台“限购令”、“房产税”等

政策，房地产投资力度已经受到较大影响，其增速放缓将影响建筑用钢材的需求。

机械行业方面，2013 年全国机械行业产销增速较 2012 年有所下降，绝大部分子

行业增速同比均出现了下滑态势，其中汽车行业、内燃机行业下滑幅度较大。同

时我国工程机械总产量堪忧，这也从一定程度上影响钢材需求。当前机械工业经

济运行环境趋紧，企业各项成本加大，费用明显上升，利润空间被挤占，生产经

营面临的困难仍较大，这将不利于机械行业的稳定运行，将导致钢铁产业的波动，

给发行人带来不确定性因素。

总而言之，钢铁下游行业需求的下降可能影响发行人钢铁等产品的销售收

入，也可能对公司的盈利能力产生一定影响，存在一定的下游行业波动风险。

10、海外投资风险

为了推进海外业务的多元化，增强战略资源的储备，公司积极寻求海外投资

机会，加强对海外矿产资源的合作开发工作。为确保澳大利亚铁矿石稳定供应，

发行人出资 450 万澳元在澳大利亚投资建立了“包钢集团（澳大利亚）投资有限

公司”负责对澳大利亚班格鲁铁矿项目的投资开发；拟投资建立蒙古国“同鑫公

司”，合作开发蒙古国铁矿石开采项目。发行人海外投资项目中，成立于蒙古国

的 3 家公司：包头钢铁蒙润有限责任公司、蒙中北方有限责任公司、蒙中巴日格

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力图有限责任公司均处于停业状态，发行人投资金额依次是 10 万美元、200 万

美元、120 万美元，出资占比分别为 100%、40%、60%。由于不同国家和地区在

政治、经济、法律、金融、商业等方面的制度体系存在差异化甚至可能有冲突，

加之各国对资源管控和调控力度逐步加强，对发行人海外投资带来不确定性因

素，存在一定的海外投资风险。

11、在建项目审批未落实的风险

发行人在建项目中热连轧机组改造工程、转炉改造工程、焦炉改造工程、高

炉改造工程、综合料场工程、氧气3*40000立/h制氧机工程等6项工程环评申请已

报但未受相关部门验收，在国家对钢铁行业节能减排政策的约束下，环保问题成

为行业的重中之重，因此发行人的转炉、高炉、焦炉等设备的技改工程存在一定

的风险。

12、稀土产品价格下降风险

发行人2012-2014年及2015年3月末主要稀土产品平均售价呈逐年下降趋势，

由31.80万元/吨下降至15.55万元/吨，降幅达到51.1%，如发行人主要稀土产品售

价出现进一步下降将会影响其子公司北方稀土的盈利能力，从而影响发行人偿债

能力。

13、突发事件引发的经营风险

发行人作为内蒙古自治区最大的工业企业，管理的资产规模较大，在复杂多

变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社

会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影

响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对发行人偿债能力产生影响。

（三）管理风险

1、对下属子公司的管理风险

截至2014年末，公司纳入合并报表范围内的子公司共计18家。虽然公司对

下属企业运营管理建立了一套严格的内部管理制度，但由于下属公司数量较多，

从业人员众多，管理链条较长，公司面临内部资源利用效率较低、管理费用较大、

人员负担较重等问题。公司是否能对下属控股及参股企业进行有效管理和合理的

资源配置，将对公司未来的整体发展产生一定的影响。

2、内部管理风险

近年来，随着发行人经营规模的不断扩大，如何有效整合内部资源，减少

管理层次，优化资源配置，提高运营效率，实现规划、财务、经营、人事上的统

一协调，这对公司是一个挑战。如果不能建立规范运作、有效管控、协调高效的

公司治理机制，可能会对公司内部管理体系及正常经营造成一定的影响。

3、关联交易风险

公司的关联交易主要包括子公司之间提供铁精矿、炼焦煤等原、辅材料和备

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件及代理、后勤等，以及为子公司提供担保等。截至2014年末，公司关联担保金

额约为310,000.00万元。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行为，

但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如果公司未能

严格执行相关协议及关联交易制度，则存在一定的关联交易风险。

4、历史负担较重的风险

发行人截至2014年末离退休职工合计39,034人，占2014年末在编员工人数

67.52%。内蒙古包钢医院、包钢三医院等作为发行人二级单位承担着职工医保、

社保等压力，作为内蒙古地区的老国有企业，整体人员负担较重，给企业发展带

来一定的经营压力。

5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，但假如发生突发事件，例如事

故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责

等，造成其执行董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治

理机制不能顺利运作，对发行人的管理可能造成不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策变动风险

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、对消费的

拉动大，在经济建设、社会发展、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。

我国钢铁业快速发展的同时也使得钢铁行业面临产能过剩的挑战。在稀土产业方

面，北方稀土虽然目前是行业龙头企业，但随着国家稀土行业整合力度的不断加

大，北方稀土如果不进一步扩大生产规模，提高各项环保指标，其行业地位可能

受到一定影响。目前来看，公司在生产工艺流程和产品品种结构上均符合国家相

关产业政策的调控要求，但未来国家相关产业政策仍存在调整的可能性，对公司

的生产经营将产生一定影响。

2、税收政策变动风险

为鼓励钢铁行业实现产业升级，国家对部分税收政策进行了调整，从 2008

年 12 月 1 日起取消了板材等 67 种高附加值产品的出口关税，并从 2009 年 1 月

1 日起取消对钢铁产品的许可证管理；2009 年 3 月 27 日，财政部出台出口退税

细则，涉及不锈钢、硅钢和部分合金等高附加值钢材产品和 9 种钢材制品。2010

年国家为继续控制“两高一资”低附加值钢铁产品的出口，自 7 月 15 日起取消了

48 种钢材产品出口退税。上述政策出台后，国内外钢铁企业的竞争更加激烈，

反倾销等非关税壁垒增加了我国通过出口释放过剩钢铁产能的难度。税收政策的

变化，将影响发行人经营成本，对发行人生产经营产生一定影响。

3、环保政策变动风险

近几年，国家不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了

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较多政策。国家对钢铁行业提出一系列环保要求，治理环境和控制污染物排放的

力度将加大。虽然公司在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对主要污染源

采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的要求。随着环

保执行标准越来越严格，公司的成本、经营将受到一定的影响。

4、行业整合风险

2009 年 1 月 14 日，国务院召开常务会议，审议并原则通过了《钢铁产业调

整振兴规划》，提出“要严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单纯扩大

产能的钢铁项目”；“要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国

际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度，力争至 2011

年，全国形成宝钢集团、武钢集团等几个 5,000 万吨以上具有国际竞争力的特大

型钢铁集团，若干个 1,000 万～3,000 万吨级的大型钢铁集团”。2013 年，发行人

粗钢产量 1,027 万吨，全国排名第 14 位；稀土产品折氧化物全国排名第 1 位，

是国内为数不多拥有自有矿山的大型钢铁企业之一。随着国内外钢铁行业整合步

伐不断加快，若发行人无法进一步增强市场竞争力，扩大市场份额，其行业地位

可能受到一定影响。

5、稀土行业整合风险

2014 年国务院通过了全国大型稀土集团组建“5+1”工作方案，明确北方包

钢集团、中国五矿、中铝公司、赣州稀土、广东稀土和厦门钨业分别牵头进一步

推进兼并重组，组建大型稀土企业集团。北方稀土作为我国稀土行业“5+1”整

合重组的主体之一，正在分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃稀土以及

其它区外企业的整合重组。根据组建进度需要，包钢稀土已更名为“中国北方稀

土（集团）高科技股份有限公司，北方稀土通过市场化运作，采取控（参）股或

股权置换等方式，明确股权关系，分期分批完成对内蒙古自治区稀土企业、甘肃

稀土集团有限责任公司以及其他区外稀土企业的整合重组，形成以资产为纽带的

稀土企业集团，在以上重组整合过程中产生的不确定性，可能对发行人产生一定

影响。

6、稀土行业政策调控的风险

国务院下发了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》后，对稀土行

业准入、稀土生产计划、稀土出口企业资质、稀土出口、稀土税收、价格等加强

了调控管理。如国家进一步调控稀土产量、收紧出口限额有可能将影响发行人的

盈利能力。

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19

第三章 发行条款

一、主要发行条款

（一）债务融资工具名称：包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二

期短期融资券。

（二）发行人全称：包头钢铁（集团）有限责任公司。

（三）发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署日，发行人

及下属子公司待偿还的债务融资工具及其他债券余额为 295 亿元。

（四）接受注册通知书文号：中市协注【2014】CP184 号

（五）注册额度：人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000 元）。

（六）本期发行金额：人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000 元）。

（七）短期融资券期限：366 天。

（八）计息年度天数：366 天。

（九）短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。

（十）发行价格：本期短期融资券按面值发行。

（十一）利率确定方式：发行利率采用固定利率，并通过集中簿记建档、集

中配售方式最终确定。

（十二）发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除

外）。

（十三）承销方式：组织承销团，主承销商、联席主承销商以余额包销的方

式承销本期短期融资券。

（十四）发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、

集中配售的方式在银行间市场公开发行。

(十五)短期融资券形式：本期短期融资券采用实名制记账式，统一在上海清

算所登记托管。

(十六) 发行日：2015 年[10]月[26]日-2015 年[10]月[27]日。

(十七) 簿记建档时间：2015 年[10 ]月[26 ]日 9:00-2015 年[10]月[27]日 17:00。

(十八) 缴款日: 2015 年[10]月[28]日。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

20

(十九) 登记日：2015 年[10]月[28]日。

(二十) 起息日：2015 年[10]月[28]日。

(二十一) 上市流通日：2015 年[10]月[29]日。

(二十二) 兑付日：2016 年[10]月[28]日（如遇法定节假日，则顺延至其后的

第一个工作日）

(二十三) 兑付办法：本期短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按有

关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期短期融资券的兑付，

按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详

细披露。

(二十四) 还本付息方式：本期短期融资券采用单利按年计息，不计复利，

逾期不另计息，到期一次还本付息。

(二十五) 信用评级机构及信用评级结果：大公国际资信评估有限公司给予

发行人的主体信用评级为 AA+，本期短期融资券的信用级别为 A-1。

(二十六) 担保情况：本期短期融资券无担保。

(二十七) 本期短期融资券托管人：上海清算所。

(二十八) 集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。

二、发行安排

集中簿记建档安排

（一）本期短期融资券的簿记管理人为中信银行股份有限公司，本期短期融

资券承销团成员须在 2015 年[10]月[26]日 9:00 至 2015 年[10]月[27]日 17:00，通

过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《包头钢铁（集团）有限责任公司 2015

年度第二期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集

中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

（二）每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元（含 1000 万元），申购

金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。

三、分销安排

（一）认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法

规及部门规章等另有规定的除外）。

（二）上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

21

行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过

债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类

持有人账户。

四、缴款和结算安排

（一）缴款时间：2015 年【10】月【28】日 12 点前。

（二）簿记管理人将在 2015 年【10】月【27】日通过集中簿记建档系统发

送《包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券配售确认及缴

款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配短期融资

券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

（三）合格的承销商应于缴款日 12:00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”

中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：

收款人：中信银行

收款行：中信银行管理总部

账号：7110010115101809101

中国人民银行支付系统号：302100011000

如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有

关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

（四）本期短期融资券发行结束后，短期融资券认购人可按照有关主管机构

的规定进行短期融资券的转让、质押。

五、登记托管安排

本期短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清

算所为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期短期融资券

进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

六、上市流通安排

本期短期融资券在债权登记日的次一工作日（2015年【10】月【29】日），

即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相

关规定进行。

七、其他

无

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22

第四章 募集资金运用

一、募集资金用途

本期短期融资券募集资金 30 亿元，将用于发行人本部及子公司包钢股份偿

还银行贷款和补充营运资金。

图表 4.1 发行人短期融资券募集资金用途统计表

单位：亿元

资金使用者 金额 资金用途

发行人本部 4 偿还银行借款

3 补充流动资金

包钢股份 14 偿还银行借款

9 补充流动资金

1、偿还银行贷款

公司的债务性融资渠道包括银行借款、债务融资工具等，但目前仍主要依赖

于银行借款。截至2015年3月末，发行人集团本部短期借款余额为48.69亿元，一

年内到期的非流动负债40.71亿元；子公司包钢股份短期借款余额为105.51亿元，

一年内到期的非流动负债94.97亿元。通过发行本期短期融资券，发行人将调整

间接融资比例、优化债务结构，降低综合融资成本。发行人计划将本期募集资金

中的18亿元用来归还到期的短期银行贷款，其中本部使用4亿元，子公司包钢股

份使用14亿元。

2、补充流动资金

包钢集团是集铁矿山采掘、钢铁、稀土冶炼及加工、配送、贸易等综合产业

于一体的特大型钢铁企业。随着包钢集团业务的不断发展，对营运资金的需求也

相应增加，产生一定的中期资金需求。钢铁企业对于铁矿石、煤炭等资源依赖程

度较高，预计未来几年内这些不可再生资源价格将会呈上涨趋势。

公司发行本期短期融资券所募集资金部分用于补充公司所属钢铁行业物资

采购的流动资金需求，以保证公司各项经营业务顺利开展。其中本部使用3亿元，

子公司包钢股份使用9亿元。

包钢集团本部营运资金需求测算

按照人民银行的相关规定，企业营运资金量的计算公式为：

营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收

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23

入年增长率）/营运资金周转次数

营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转

天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)。

其中

应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数=销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

2014年度，发行人本部销售收入为22.27亿元、平均应收账款余额为8.77亿

元、平均预收账款余额为0.10亿元、平均存货余额为31.32亿元、销售成本为

20.95亿元、平均预付账款余额为0.91亿元、平均应付账款余额为27.18亿元。

根据上述公式，2014年度发行人本部预计应收账款周转次数为2.54、预收账

款周转次数为222.7、存货周转次数为0.66、预付账款周转次数为23.02、应付账

款周转次数为0.77。

根据公式计算出，发行人2014年度营运资金周转次数为1.54。

2014年度，发行人本部销售收入为22.27亿元，销售利润率为-81.14%；2011

年-2014年度销售收入年平均增长率为-37%；2014年度，发行人本部销售成本

20.95亿元。若2015年度保持该增速不变，则按照公式计算，发行人2015年营运

需求量为16.49亿元。

包钢股份营运资金需求测算

图表 4.2 包钢股份 2012 年-2014 年度原材料采购情况

项目 2012 年 2013 年 2014 年

数量（万吨） 平均单价

（元/吨） 数量（万吨）

平均单价

（元/吨） 数量（万吨）

平均单价

（元/吨）

进口矿 465.07 1,009.78 417.4 1,046.91 297.63 537.91

国内矿 1,041.30 599.95 986.85 615.34 773.92 660.18

原料煤 644.62 1,185.43 595.02 1,078.43 690.58 900.00

动力煤 173.93 601.98 210.08 586.69 156.97 541.00

合计 2,324.92 2,209.35 1919.10 -

包钢股份2014年原材料采购的计划安排，分别需要采购进口矿564万吨，国

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内矿1036万吨，原料煤786万吨，动力煤224万吨。若原材料采购价格按2012-2014

年采购价格的平均价格测算，该公司2015年原材料采购总额为181.57亿元。2014

年度该公司应收账款周转次数为20.03，预收账款周转次数为6.16，存货周转次数

为1.67，预付账款周转次数为40.81，应付账款周转次数为1.13。2014年包钢股份

对外披露的企业2015年经营计划，预计实现销售收入368亿元，按照上述公式计

算，包钢股份2015年营运需求量为59.58亿元。

本次短期融资券发行后，其中3亿元将用于补充发行人本部在实际生产经营

过程中所需的营运资金；9亿元将用于补充包钢股份实际生产经营过程中所需的

营运资金。 其他营运需求量将通过其他融资渠道及发行人自有资金解决。

二、发行人偿债保障措施

（一）发行人的经营情况

截至2014年末，发行人资产合计15,666,109.87万元，同比增加1,569,525.08

万元，增幅11.13%，负债合计12,306,165.12万元，同比增加1,702,815.66万元，增

幅13.83%，净资产合计3,359,944.74万元，同比减少133,290.58万元，降幅3.81%，

资产负债率为78.55%，同比增加3.33个百分点；2014年，发行人实现营业收入

3,938,081.70万元，同比减少1,001,117.28万元，减幅20.27%，净利润-162,723.01

万元，同比减少172,100.28万元，降幅1835.29%，经营性活动现金净流量-88,413.03

万元，同比减少563,163.03万元，降幅118.6%。整体上看，发行人营业收入、盈

利水平及经营性活动现金净流量出现明显下降。

综上，随着外部环境变化和经营规模扩大，发行人主要财务指标均有所变动，

其中部分数据变动明显，但总体仍在发行人的可控范围之内。发行人2014年出现

不利财务变化的主要原因是：

1、2014年钢材市场仍处“严寒”，钢材价格一直在低位徘徊，发行人于1998

年6月由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立，存在着老企业的一些特点：

负担着离退管中心、幼教处、职教中心等单位的费用，负担较重，对利润有较大

影响。同时，2014年，钢材消费进入淡季，国内钢铁资源总体供大于求的状况更

加严重，国内钢材价格持续下滑。全行业处于严重亏损状态，钢铁行业88户钢铁

企业有40户亏损,累计亏损面达45.45%。公司自身负担重的客观因素仍然存在，

多重因素下，发行人2014年实现利润总额-11.42亿元，减掉所得税费用4.85亿元，

实现净利润-6.27亿元。

2、2014年，钢铁市场继续呈低迷态势，发行人部分高炉停产检修，生产量

有所下降，销售量也随着下降，导致发行人2014年营业收入、净利润和现金流入

都有所减少。

3、2014年，除了钢铁产品价格下降和销量减少的原因之外，稀土产业市场

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低迷，导致利润大幅下滑。

4、发行人经营活动现金净流量波动，特别是2014年经营性活动现金净流量

经营性活动现金净流量-88,413.03万元，同比减少563,163.03万元，降幅118.6%。，

同比下降最为明显，主要原因如下：一是，销量减少，同时销售价格也降低，导

致现金流入减少，而成本并未降低，导致现金净流入减少；二是，发行人增值税

上缴税费增加，导致经营性活动现金净流量呈现负值。

（二）发行人的应对之策

发行人高度重视2014年以来出现的盈利下滑及经营性现金净流量呈现负值

状态等问题，在调研、讨论的基础上，结合实际在生产、管理、财务等方面采取

应对措施如下：

1、高度重视各项资金的风险防范工作，注意加强应收款项及债权追收工作，

并在销售过程中做好供应商和客户的资信调查了解，控制资金风险。发行人将在

成立应收账款清收小组的基础上把销售回款率纳入年度考核指标，制定完善激励

政策，同时发行人将重点监测债务人，进一步完善债权债务监控体系，确保大额

应收款项及时足额回收，在保障自身权益的同时，也避免出现经营性现金流紧张

风险。

2、加大融资规模控制力度，保证适度的融资规模与经营所需相匹配。发行

人将继续通过多渠道、多品种进行多元化、低成本融资，在不断满足公司项目拓

展需要的同时，尽可能置换高成本融资，努力降低财务费用。

3、安排公司审计部专门负责对在建大项目、重点项目进行专项效益审计，

查找成本管控方面漏洞，努力提高主业盈利能力。同时发行人将修订年度经营目

标责任制管理办法及管理层薪酬管理办法，进一步加大利润及净资产收益率考核

权重。

4、压缩存货资金占用，加速资金周转，减少价格下跌造成存货跌价损失，

同时大力压缩库存材料，此外，重点做好做细效益分析工作，主动放弃一些合同

条件苛刻客户，增强资金流动性。

5、严格控制从业人员数量和工资性增长，进一步优化劳动力组织结构，保

持合理的人力资源配置水平，同时进一步压缩办公装修、业务接待、学习考察等

非生产性支出，加强在建工程的管理和工程造价预算、决算以及工程建设审计工

作，努力降低建设成本。

6、牢牢坚持安全生产不动摇的原则和理念，保持多年无重大安全生产事故

的良好态势，不断为可持续发展创造有利条件。

（三）发行人的发展趋势

钢铁行业是国民经济的重要物质生产部门，伴随着国民经济的发展而发展。

我国钢铁行业与国家拉动内需的经济政策高度相关，与基础建设的力度和房地产

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26

行业的发展引导高度相关，尤其是我国正处于从低收入国家向中等收入国家发展

的过渡阶段，加之新型城镇化战略实施，各类基础设施建设和城市建设力度正在

不断加大，预计钢铁行业将迎来良好的发展历史阶段。

发行人是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地，是内蒙古自

治区最大的工业企业。目前，钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的生产格

局，包括60个品种12,174个规格，是全国四大钢轨生产基地之一和品种规格较为

齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和冷、热轧薄宽

钢带等。公司拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，具备

年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产能力。同时，公司

拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍

储量居世界第二位。2014年，发行人粗钢产量全国排名第14位；稀土产品折合氧

化物全国排名第1位。

从中长期来看，发行人仍将在区域钢铁行业扮演重要角色，发行人2014年出

现的经营性现金净流量明显波动以及净利润下降等不利变化，更多的是一种生产

经营对外部环境周期性以及业务发展阶段性变化的反映，并非发行人失去了既有

的市场和竞争优势。随着发行人技术升级、强化项目管理、控制融资规模、提升

收益水平等作用逐步显现，预计发行人未来发展将会呈现出向好趋势。

（四）偿债措施和保障计划

从既有债务看，目前发行人的负债以银行借款为主。截至2014年末，发行人

有息债务508.38亿元，其中，短期借款213.49亿元，一年内到期的非流动负债87.27

亿元，长期借款107.73亿元，应付债券99.89亿。截至2015年3月末，发行人有息

债务522.21亿元，其中，短期借款219.47亿元，一年内到期的非流动负债89.56亿

元，长期借款98.29亿元，应付债券114.89亿元。发行人从未出现过任何到期债务

逾期情况。总体而言，发行人债务规模与经营规模相匹配，当前的债务水平不会

对本期短期融资券兑付产生重大影响。

从偿付安排看，本期短期融资券偿债资金来源预计主要包括公司货币资金、

可变现的流动资产、固定资产及无形资产、外部融资等，具体情况如下：

1、货币资金：截至2014年及2015年3月末，发行人货币资金分别为137.87亿

元和144.52亿元，其中2014年末发行人非受限资金为79.6亿元，公司现金资产情

况良好，同时发行人也将进一步加强对货币资金的精细化管理，不断提高资金的

使用效率和调剂能力，为足额及时偿还本期短期融资券创造积极条件。

2、可变现的流动资产：截至2014年末，发行人应收账款56.89亿元，预付款

项11.68亿元，合计68.57亿元；截至2015年3月末，发行人应收账款56.83亿元，

预付款项11.60亿元，合计68.43亿元。另外，截至2014年及2015年3月末，发行人

存货分别为268.63亿元和266.24亿元，公司存货等资产变现能力良好，对债权人

也有一定的保障作用。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

27

3、固定资产及无形资产：截至2014年末，发行人固定资产和无形资产分别

为358.26亿元和46.58亿元，合计404.84亿元；截至2015年3月末，发行人固定资

产和无形资产分别为359.97亿元和44.21亿元，合计404.18亿元，上述资产均具有

良好的变现价值，能够保障投资者利益。

除此之外，公司还进一步设立了其他配套偿债保障措施：

1、努力提升经营业绩，不断优化存货结构，提高回款质量。发行人将不断

努力提高经营管理的水平与效率，在现有基础上不断提高成本费用控制水平，通

过细化成本控制项目，严格执行费用核销程序，加强预算监控和效果分析，减少

不必要开支，合理控制债务规模，并通过积极调整经营结构，快进快出提升周转

效率，提升竞争力；同时，加大收款力度，增强主营业务现金流对偿付本期短期

融资券本息的保障和支持，并适当缩减现金流出规模，提高结余资金数量，降低

资产负债率，进一步提高偿付能力。

2、发行人将积极组织内部审计人员对资金使用情况进行核查，切实保证本

期短期融资券募集资金按照约定用途安全、高效和合规地使用。

3、发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付，将采取暂缓重大对外投资、

变现优良资产等措施保证本期短期融资券本息兑付，切实保护投资者利益。

综上所述，发行人完全有能力覆盖上述全口径的有息债务。同时，发行人制

定了具体的、可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期短期融

资券本息及时足额偿付提供了充足保障，能有效降低兑付风险，最大限度地保护

投资者利益。

三、承诺

发行人承诺，本期短期融资券募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策

要求的企业生产经营活动，不用于房地产业务，并在发行文件中明确披露具体资

金用途。若在本期短期融资券存续期内变更募集资金用途，发行人将及时通过中

国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海清算所网站（www.shclearing.com）

和交易商协会指定的其他平台披露有关信息。

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第五章 公司基本情况

一、发行人基本情况

注册名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

英文名称：BAOTOU IRON & STEEL(GROUP) CO.,LTD.

法定代表人：周秉利

注册资本：人民币 14,871,456,800.00 元（大写：壹佰肆拾捌亿柒仟壹佰肆拾

伍万陆仟捌佰元整）

设立（工商注册）日期：一九九八年六月三日

工商登记号：150000000007157

法定住所：内蒙古包头市昆区河西工业区

邮政编码：014010

联 系 人：贾波颖

电 话：0472-2292580

传 真：0472-2292830

网 址：http：//www.btsteel.com

包钢集团的前身包头钢铁公司于 1954 年建厂，是国家“一五”期间建设的

156 个重点项目之一，1998 年按现代企业制度要求改制为包头钢铁（集团）有

限责任公司。截至 2015 年 2 季度末，公司注册资本 148.71 亿元，公司实际控

制人为内蒙古自治区人民政府。包钢集团拥有包钢股份和北方稀土 2 个上市公

司。

公司是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地，是内蒙古自

治区最大的工业企业。目前，钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的生产格

局，包括 60 个品种 12,174 个规格，是全国四大钢轨生产基地之一和品种规格

较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和冷、热

轧薄宽钢带等。公司拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中

心，具备年产稀土精矿 20 万吨、稀土产品折合氧化物 6 万吨以上的生产能力。

同时，公司拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第

一位，铌、钍储量居世界第二位。2014 年，公司生铁、粗钢和坯材产量分别为

1,000.33 万吨、1,027.21 万吨和 958.38 万吨，其中粗钢产量全国排名第 14 位；

稀土产品折合氧化物 4.17 万吨，全国排名第 1 位。

二、发行人历史沿革

包头钢铁（集团）有限责任公司是国家在“一五”期间建设的 156 个重点项

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

29

目之一，是中国重要的钢铁工业基地和中国最大的稀土工业基地。

1954 年 5 月，经中央重工业部钢铁工业管理局批准成立包头钢铁公司。

1961 年，国民经济出现困难，中央实行“调整、巩固、充实、提高”八字方

针，包钢主管部门由中央转移至内蒙古自治区。

1980 年 6 月，自治区政府批准包钢为扩大企业自主权试点企业（全国 6000

个试点企业之一），包钢实行了“有简单再生产权”的企业制度。1984 年包钢实

行了“有经营权”的企业制度。至此，包钢完成了初步创业。

1986 年 6 月，包钢集团子公司北方稀土集团成立；1991 年 7 月包头钢铁稀

土企业集团成立。1992 年开始，包钢逐步建立了现代企业制度，实行“有法人

财产权”的企业制度。1997 年 9 月，“稀土高科”股票在上交所上市（2007 年 8

月 24 日更名为“北方稀土”）。

1998 年，发行人经内蒙古自治区人民政府以内政字（1998）80 号文、内政

股批字（1998）20 号文及内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发（1998）

191 号文批准，于 1998 年 6 月 3 日由原包头钢铁公司（1954 年建厂）改制而成

的国有独资有限责任公司，注册资本为 45 亿元。

1999 年 11 月，包钢集团子公司内蒙古稀土（集团）有限责任公司成立。

2001 年 3 月，包钢集团子公司包钢股份股票“钢联股份”（于 2005 年 7 月 5

日更名为“包钢股份”）在上交所上市。

发行人根据国家发展计划委员会、财政部联合下发的计投资【2000】168

号《关于将国家开发投资公司冶金项目中央级基本建设经营性基金本息金额转

为国家资本金的批复》，将中央级基本建设经营性基金本息 1.38 亿元转为国家

资本金。根据国家经济贸易委员会国经贸产业【2000】1086 号《关于同意攀枝

花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，将中国工商银行贷款 25.6

亿元、中国银行贷款 3.305 亿元、中国建设银行贷款 8.3 亿元、国家开发银行贷

款 2.44 亿元，分别转为中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国

信达资产管理公司对发行人的持股，共实现债转股 39.64 亿元。2002 年 12 月

29 日，发行人召开债转股后第一次股东会，根据本次股东会的决议及内蒙古自

治区人民政府的内政字【2002】331 号《关于包头钢铁（集团）有限责任公司

债转股后进行变更登记的批复》，发行人于 2003 年 2 月 16 日办理了变更登记手

续，注册资本由 45 亿元变更为 111 亿元。

2003 年-2007 年，经自治区国土资源厅、土地管理局批准，272 宗土地使用

权折价为国家资本金核增为自治区政府在包钢集团的资本金。此外，自治区政

府 2003 年至 2006 年应分包钢（集团）公司红利、2002 年至 2005 年以挖潜改

造资金方式对包钢（集团）公司的投入也一并核增为自治区政府在包钢的资本

金，变更后股本总计 147.59 亿元。包钢（集团）公司股东会 2007 年第 1 次会

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

30

议决议同意了包钢（集团）公司变更注册资本的会议决议，同时对公司章程进

行了注册资本的相关修订，将公司注册资本修订为 147.59 亿元。

2007 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监公司字【2007】122 号”文批准，

包钢股份向发行人发行 303,200 万股普通股购买钢铁主业相关资产。2007 年 9

月 3 日，北京立信会计师事务所有限公司就本次发行股份购买资产出具了“京

信验字【2007】013 号”《验资报告》。2007 年 7 月底资产交割完毕。

2013 年根据公司 2013 年第一次股东会决议和修改后的章程规定，公司增

加实收资本 10,167.84 万元。注册资本增加已经内蒙古中天华正会计师事务所验

资，并出具了验资报告（内中会验字【2013】第 4 号），公司注册资本由 147.59

亿元变更为 148.71 亿元。

三、发行人股权结构

（一）发行人股权结构

截至 2015 年 3 月末，发行人股权结构如下：

图表5.1 包钢公司股权结构简表

单位：亿元

出资人名称 出资额 股权占比 出资方式

内蒙古自治区人民政府 109.7 73.77% 设备、土地、房屋、现金

华融资管公司 25.26 16.99% 债权

信达资管公司 10.49 7.05% 债权

东方资管公司 3.26 2.19% 债权

合计 148.71 100.00%

（二）发行人股东简介

1、内蒙古自治区人民政府

内蒙古自治区人民政府严格按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要

求，授权内蒙古国资委依法履行出资人职责，作为发行人的实际控制人，依法

对企业国有资产进行监督管理。

2、中国华融资产管理公司

中国华融资产管理公司经国务院批准，于 1999 年 10 月 19 日在北京成立。

公司性质为具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司资本金为 100 亿元人

民币。

华融资管公司的业务范围为收购并经营银行和金融机构的不良资产（含商

业化收购）；追偿债务；对所收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

31

式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上

市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；向中央银行申请

再贷款；财务及法律咨询，资产及项目评估；接受委托代理处置不良资产；对

管理范围内的实物资产追加必要的投资；中国银行业监督管理委员会、中国证

券监督管理委员会批准的其他业务活动。

华融资管公司主要经营目标是最大限度保全资产，提高银行业不良资产回

收价值。华融资管公司由中国银行业监督管理委员会负责监管，涉及中国银行

业监督管理委员会监管范围以外的金融业务，由中国证券监督管理委员会等相

关业务主管部门监管，财政部负责财务监管。

3、中国信达资产管理公司

中国信达资产管理公司经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行

政管理局注册登记，于 1999 年 4 月 20 日在北京正式成立，注册资本金 100 亿

元人民币，由财政部全额划拨。

信达资管公司经营范围为收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追

偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式

转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司

的上市推荐及债券、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融

债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，

商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监

管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委

托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良

资产；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重

组；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产

进行必要投资；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

信达资管公司经过七年的发展，已从始建初期接收中国建设银行一家银行

不良资产发展到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、

中国工商银行、上海银行等六家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国

建设银行委托的资产处置业务。

4、中国东方资产管理公司

中国东方资产管理公司经国务院及中国人民银行批准，经国家工商行政管

理局注册登记，于 1999 年 10 月 15 日在北京成立，下辖 25 个办事处和东银发

展（控股）有限公司、东方酒店管理有限公司和深圳市邦信投资发展有限公司

等三家直属公司。中国东方资管公司注册资本为 100 亿元人民币，其中人民币

60 亿元，外汇 5 亿美元，由财政部全额拨入。

东方资管公司以收购、管理和处置金融机构的不良资产为主业，兼营投资

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

32

银行业务，以回收最大化和处置成本最小化为主要目标。东方资管公司由中国

银行业监督管理委员会负责监管，涉及中国银行业监督管理委员会监管范围以

外的金融业务，由中国证券监督管理委员会等相关业务主管部门监管，财政部

负责财务监管。

（三）发行人实际控制人情况

目前，内蒙古自治区人民政府持有发行人 73.77%股权，是发行人控股股东，

是公司实际控制人。

（四）股权质押及争议情况

截至募集说明书出具之日，包钢集团控股股东及实际控制人无将发行人股

权进行质押情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人独立性

发行人是内蒙古国资委履行出资人职责的国有公司，具有独立的企业法人

资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。与出资人之间在业务、人员、资产、

机构、财务等方面相互独立。

（一）业务独立

发行人业务结构完整，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、

财、物等要素，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主

做出战略规划、对外投资等经营决策。发行人与控股股东之间无同业竞争，控

股股东较少干预发行人经营运作。

（二）人员独立

发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司总经理、其他高

级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；公司总经理和其他高管人员

均属专职，未有在控股股东兼职的情况。

（三）资产独立

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋

建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产，资产产权清晰，管

理有序。控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情

况。

（四）机构独立

发行人设置了健全的组织结构体系，董事会、监事会、总经理、技术等各

部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（五）财务独立

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

33

发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算、财务管理体

系，执行规范、独立的财务会计制度。公司根据经营需要独立作出财务决策，

不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东和实际控制

人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作、独

立核算、独立纳税。

五、发行人重要权益投资

根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，包钢集团对下属控股公司实

行母子公司管理体系。包钢股份、北方稀土和包钢西创公司是三大核心子公司。

（一）财务报表合并范围情况

2012 年, 发行人合并报表范围较 2011 年增加 2 家包钢集团宝山矿业有限

公司及内蒙古包钢海德酒店管理有限公司，子公司合计 17 家。2013 年, 发行人

合并报表范围较 2012 年增加 1 家天津内蒙古金马宾馆有限公司，减少 2 家包钢

集团固阳矿业有限责任公司及包钢集团巴润矿业有限责任公司，子公司合计 16

家。2014 年，发行人合并报表范围较 2013 年增加 3 家澳大利亚投资公司、包

港展博国际商贸有限公司及深圳市包深稀土有限公司，减少 1 家乌海市包钢万

腾钢铁有限责任公司，子公司合计 18 家。

2012-2014 年及 2015 年 3 月末，发行人持有北方稀土 38.92%股权、包钢西

创公司 40%股权，仍并表的原因是发行人是上述企业的最大股东，且高管都是

由发行人选派，即发行人对北方稀土、包钢西创公司具有绝对控制权。发行人

无持股比例超过 50%但未纳入合并财务报表范围的子公司。

（二）发行人控股子公司情况

图表5.2 截至 2015 年 3 月末控股子公司情况表

单位：亿元

序

号 企业名称 企业类型

注册

地 业务性质

注册

资本

持股

比例

取得

方式

1 内蒙古包钢钢联股

份有限公司

境内非金

融子企业 包头

生产销售黑色金属、钢

铁产品 80.03 50.77%

投资

设立

2 内蒙古北方稀土高

科股份有限公司

境内非金

融子企业 包头

生产销售稀土精矿、稀

土深加工产品 8.07 38.92%

投资

设立

3

包钢矿业有限公司 境内非金

融子企业 包头

矿产品加工销售、钢材

建材的销售 1.00 100%

投资

设立

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

34

序

号 企业名称 企业类型

注册

地 业务性质

注册

资本

持股

比例

取得

方式

4

内蒙古包钢西北创

业实业有限公司

境内非金

融子企业 包头

机械制造与加工，冶金

机械设备制造及检修

安装等

5.00 40% 投资

设立

5 包钢集团国际经济

贸易公司

境内非金

融子企业 包头

商品及技术的进出口

及加工贸易业务等 5.00 100%

投资

设立

6 天津内蒙古金马宾

馆有限公司

境内非金

融子企业 天津 住宿、餐饮 0.42 100%

投资

设立

7

包钢三医院 境内非金

融子企业 包头 医疗服务 1.17 100%

投资

设立

8

内蒙古包钢医院 境内非金

融子企业 包头 医疗服务 5.55 100%

投资

设立

9 包头市虹苑物业公

司

境内非金

融子企业 包头

物业管理、土产日杂、

办公用品的销售 0.03 100%

投资

设立

10

包钢集团矿山研究

院

境内非金

融子企业 包头

稀土精矿、化工产品选

矿药剂、矿产品等物理

化学检验等

0.18 100% 投资

设立

11 包钢集团怀安金恒

安物资有限公司

境内非金

融子企业 包头

矿产品、铁精矿粉、铁

合金、稀土产品等销售 0.05 100%

投资

设立

12 包钢集团财务有限

责任公司

非银行金

融机构 包头

协助成员单位实现交

易款项的收付等 10.00 60.00%

投资

设立

13 包头市绿冶环能技

术有限公司

境内非金

融子企业 包头 节能技术服务 0.01 100%

投资

设立

14 包钢集团宝山矿业

有限公司

境内非金

融子企业 白云 采矿 1.00 100%

投资

设立

15 内蒙古包钢海德酒

店管理有限公司

境内非金

融子企业 包头 服务业 0.50 51%

投资

设立

16 澳大利亚投资公司 境外子企 澳大 服务业 0.001 100% 投资

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

35

序

号 企业名称 企业类型

注册

地 业务性质

注册

资本

持股

比例

取得

方式

业 利亚 设立

17 包港晨博国际商贸

有限公司

境外子企

业 香港 服务业 0.001 100%

投资

设立

18 深圳市包深稀土有

限公司

非金融子

企业 深圳 商业 0.04 64.60%

投资

设立

合计 118.05

注：（1）发行人对北方稀土持股 38.92%，是北方稀土第一大股东，对其实施实际控制；（2）

发行人对包钢西创公司持股 40%，表决权比例 40%，是包钢西创公司第一大股东，对其实

施实际控制。

发行人主要控股子公司情况如下：

1、包钢股份

包钢股份于 1999 年 6 月 29 日成立，是经内蒙古自治区人民政府“内政股

批字[1999]第 6 号”《关于同意设立包钢股份的批复》文件批准，由包头钢铁（集

团）有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责

任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司五

家共同发起组建。主要发起人包钢集团以其所属的带钢厂、轨梁厂、无缝厂、

线材厂的全部经营性资产投入该公司，其他四家发起人均以应收包钢集团债权

共 0.19 亿元转包钢股份股权，并由包钢集团再以货币形式投入，合计净资产

13.85 亿元。

2001 年 2 月，经中国证监会“证监发字[2001]16 号”文件批准，包钢股份

向社会公开发行人民币普通股股票，并于 2001 年 2 月 23 日在内蒙古自治区工

商行政管理局变更登记，注册资本由 9 亿元变更为 12.50 亿元。包钢股份股票

于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。2007 年 7 月，包钢

股份定向发行 30.32 亿 A 股及支付一部分现金作为对价，收购包钢集团钢铁主

业资产，实现了钢铁主业整体上市。截至募集说明书出具之日，包钢集团无将

包钢股份股权进行质押情况，也不存在任何的股权争议情况。

包钢股份主要从事冷、热轧卷板、重轨、大型工槽钢、无缝管、连轧钢管、

棒材等品种的生产销售；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品

备件、机电类、辅助材料的采购、销售。包钢股份产品主要销往华北、华东、

中南、西北等地区，华北和华东的销量占总销售量的 50%以上，其他包括出口、

公司内部自用和用户自提。用户自提钢材一部分在当地及周边地区使用，其他

部分发往全国各地。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

36

截至 2014 年末，包钢股份资产总计 1,036.66 亿元，总负债为 845.09 亿元，

净资产 191.57 亿元，资产负债率为 81.52%。2014 年末，包钢股份实现营业收

入 297.92 亿元，利润总额 4.22 亿元,净利润 2.01 亿元。

截至 2015 年 3 月末，包钢股份资产总计 1,043.15 亿元，总负债为 851.68

亿元，净资产 191.48 亿元，资产负债率为 81.64%。2015 年 1-3 月，包钢股份

实现营业收入 65.69 亿元，利润总额 0.80 亿元,净利润 0.06 亿元。

2、北方稀土

北方稀土是以包头钢铁公司所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，联合

其他发起人以募集方式，经内蒙古自治区人民政府以“内政股批字（1997）第

1 号”文批准，改建设立的股份有限公司。1997 年 8 月，北方稀土经中国证监

会批准于 1997 年 9 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。北方稀土注册资本为

人民币 8.07 亿元。

北方稀土经营范围包括稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销

售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、

充电电池、五金化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息

服务。

稀土产业是包钢集团的三大产业之一，北方稀土是包钢集团的优质资产。

北方稀土现具备年产稀土精矿 20 万吨、湿法稀土产品折合氧化物 6 万吨以上的

生产能力，主要产品包括稀土化合物与稀土金属、钕铁硼永磁体、镍氢动力电

池等 53 个品种 180 个规格，稀土氧化物总量占全国市场份额的 50%，钕铁硼、

负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额 20%以上，稀土金属镨钕占全

国市场份额的 30%。截至募集说明书出具之日，包钢集团无将北方稀土股权进

行质押情况，也不存在任何的股权争议情况。

截至 2014 年末，北方稀土资产总计 170.86 亿元，总负债为 69.37 亿元，净

资产 101.49 亿元，资产负债率为 40.6%，实现营业收入 58.38 亿元，利润总额

4.27 亿元,净利润 2.63 亿元。

截至 2015 年 3 月末，北方稀土资产总计 169.17 亿元，总负债为 66.25 亿元，

净资产 102.92 亿元，资产负债率为 39.16%。2015 年 1-3 月，北方稀土实现营

业收入 16.92 亿元，利润总额 2.03 亿元,净利润 1.43 亿元。

3、包钢矿业公司

包钢矿业公司成立于 2006 年 6 月 6 日，是包钢集团公司全资子公司。包钢

矿业公司主要功能是集中统一开发、经营、管理包钢外部矿业，注册资本 1 亿

元。公司主要经营范围包括煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合

评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品进口业务；机械设备制

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

37

造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化

工产品（除危险品外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料的销售。

目前，包钢矿业公司掌控铁矿资源 6.16 亿吨、有色金属量 70 万吨，铁精

矿及半成品矿产能达到 200 万吨/年，蒙古原煤运输及过货能力达到 200 万吨/

年，洗精煤能力具备 240 万吨/年（处理原煤 320 万吨）。

包钢矿业下属子公司 18 家。其中，包钢矿业全资子公司 4 家，即包头钢铁

蒙润公司、包钢集团（澳大利亚）投资公司、内蒙古鑫岳矿业公司、包钢集团

（察右前旗）宁远物资有限公司；控股子公司 9 家，即内蒙古黄岗矿业公司、

内蒙古阿拉善西望矿业公司、巴彦淖尔市普兴矿业公司、包钢集团矿业物资公

司、包钢集团天元矿业公司、蒙中巴日格力图公司、包钢蒙普矿业公司、海流

斯太选矿厂、乌拉特中旗丰达贸易有限责任公司；相对控股子公司 1 家，即内

蒙古元猛矿业公司；参股子公司 2 家，乌海市新星煤炭有限责任公司、察右前

旗晶华矿业有限责任公司；委托包钢矿业管理公司 2 家，即内蒙古太西煤集团

兰山煤业有限责任公司、内蒙古太西煤集团兴泰煤化有限责任公司。

截至 2014 年末，包钢矿业资产总计 39.42 亿元，总负债为 20.4 亿元，净资

产 19.02 亿元，资产负债率为 51.75%。2014 年，包钢矿业实现营业收入 13.26

亿元，利润总额 0.01 亿元，净利润-0.08 亿元。

截至 2015 年 3 月末，包钢矿业资产总计 35.67 亿元，总负债为 17.16 亿元，

净资产 18.51 亿元，资产负债率为 48.11%。2015 年 1-3 月，包钢矿业实现营业

收入 2.31 亿元，利润总额-0.43 亿元，净利润-0.44 亿元。

4、包钢西创公司

包钢西创公司是由包钢集团原有生产经营性、服务性多家辅业单位资产、

人员整体进行改制，经自治区政府批准于 2008 年 3 月成立的由包钢集团参股、

包钢西创经营管理者和员工持股的产权多元化的有限责任公司。包钢西创公司

作为包钢集团非钢产业的运营主体，有效整合了包钢集团原有辅业，使包钢集

团社会职能经济实体化，减轻了包钢集团的社会负担。

包钢西创公司主要从事机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、

建筑业、电气机械制造、金属制品制造、印刷、仓储、综合开发利用冶金渣、

信息传输、计算机服务及软件业、工程设计勘查、技术服务、地质勘查业、装

卸搬运服务。该公司主要包括循环经济产业、装备制造业、信息自动化、建工

产业、物流运输业、技术服务业八大块经营业务框架，拥有各类设备 18,900 多

台（套），其中进口设备 7,000 多台（套）。

截至 2014 年末，包钢西创公司资产总计 50.69 亿元，总负债为 34.93 亿元，

净资产 15.76 亿元，资产负债率 68.91%，实现营业收入 55.20 亿元，利润总额

1.01 亿元，净利润 0.82 亿元。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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截至 2015 年 3 月末，包钢西创公司资产总计 52.45 亿元，总负债为 36.67

亿元，净资产 15.78 亿元，资产负债率为 69.91%。2015 年 1-3 月，包钢西创公

司实现营业收入 8.22 亿元，利润总额 0.027 亿元，净利润 0.021 亿元。

5、包钢国贸公司

包钢国贸公司于 2005 年 4 月 25 日在原中国冶金进出口包钢公司（成立于

1987 年，是经政府注册的工贸一体、技贸结合的国有独立法人企业）的基础上

改制组建而成，是包钢集团的全资子公司。

包钢国贸公司主要经营包括四部分：一是钢材产品出口，目前已形成以板

材、高线、管材、型材四大精品为主的钢材出口格局；二是非钢产品出口，主

要包括各类稀土产品、铁合金、焦化产品、法兰、机加工备件等；三是矿石进

口；四是设备备件进口，主要为包钢集团基建与技术改造项目引进技术、设备

备件，先后完成炼钢方圆坯连铸建设、无缝厂 180、400 及管加工线改造、轨梁

厂一期、二期、三期改造、薄板坯连铸连轧建设、冷轧薄板、宽厚板建设等项

目设备引进；五是专用钢材内销，在国内销售用于制造法兰等的专用钢材。包

钢国贸公司主要出口市场是东亚、东南亚、中东地区以及欧盟、南美等国家和

地区；进口大型设备主要来自于欧盟；进口矿石主要从澳大利亚及蒙古国。

包钢国贸公司充分利用包钢集团所属企业及成员企业的科研、冶金建设、

设备、技术、劳务优势和丰富的钢铁、稀土资源，致力开发出口新品种，扩大

出口。同时由于包钢集团已建设成跨地区、跨行业、跨国度的现代化企业，需

大量引进先进的技术装备、生产原料和资金，包钢国贸公司致力于此方面扩大

对外经贸往来。目前，包钢国贸公司已与美国、欧盟、韩国、澳大利亚、马来

西亚、印度及中东地区等国家和地区建立了广泛的贸易关系。

截至 2014 年末，包钢国贸公司资产总计 77.17 亿元，总负债为 71.80 亿元，

净资产 5.37 亿元，资产负债率为 93.04% 。2014 年，包钢国贸公司实现销售收

入 7.56 亿元，实现利润总额 0.0155 亿元，净利润 0.0089 亿元。

截至 2015 年 3 月末，包钢国贸公司资产总计 7.32 亿元，总负债为 1.88 亿

元，净资产 5.44 亿元，资产负债率为 25.68 %。2015 年 1-3 月，包钢国贸公司

实现营业收入 0.11 亿元，利润总额 0.056 亿元，净利润 0.056 亿元。

6、包钢财务公司

包钢财务公司于 2011 年 5 月 23 日试运行，7 月 18 日正式营业，包钢财务

公司陆续开展了成员单位交易款项的收付、经批准的保险代理业务、为成员单

位提供担保、为成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账

结算、吸收成员单位的存款、为成员单位办理贷款等业务。目前包钢财务公司

共设七个部门：综合管理部、结算财务部、稽核部、风险合规部、公司业务部、

投资银行部、信息技术部；共有员工 43 人。包钢财务公司注册资本金 10 亿元，

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

39

其中包头钢铁（集团）有限责任公司注资 6 亿元，占比 60%。

截至 2014 年末，包钢财务公司资产总计 51.97 亿元，总负债为 39.78 亿元，

净资产 12.18 亿元，资产负债率为 81.23%。2014 年，包钢财务公司实现营业收

入 1.54 亿元，利润总额 1.22 亿元，净利润 0.94 亿元。

截至 2015 年 3 月末，包钢财务公司资产总计 51.46 亿元，总负债为 39.04

亿元，净资产 12.42 亿元，资产负债率为 75.86%。2015 年 1-3 月，包钢财务公

司实现营业收入 0.46 亿元，利润总额 0.33 亿元，净利润 0.25 亿元。

（三）发行人主要参股公司情况

截至 2015 年 3 月末，发行人参股公司投资余额超过 1 亿元的企业情况如下：

图表5.3 截至 2015 年 3 月末发行人主要参股公司情况表

单位：亿元

序号 公司名称 注册资本 投资额 持股比例 是否并表

1 内蒙古甘其毛都港务发展

股份有限公司 6.00 1.50 22.667% 否

2 包钢中铁轨道有限责任公

司 2.50 1.63 50% 否

合计 8.50 3.13

1、内蒙古甘其毛都港务发展股份有限公司

内蒙古甘其毛都港务发展股份有限公司成立于 2010 年 12 月，注册资本为

6 亿元人民币。公司定位于统筹资源进口和物流业发展，统筹疏港通道、物流

园区等公共物流体系建设和公共物流产业运营，致力于不断优化甘其毛都口岸

现代物流业布局，促进现代物流业与其他产业协调发展，着力打造口岸物流公

共服务平台，建立服务口岸、服务企业、服务社会的现代物流体系，推动口岸

大物流业的不断发展。港务公司的经营范围是海关监管区域建设和协管、监管

区物流基础设施建设和投资、开发、维护、管理,货物装卸、储存、中转、配送

及物流信息管理(其中道路运输除外、危险品储存除外)。

截至 2014 年末，甘其毛都港务公司总资产为 7.09 亿元，总负债为 0.3 亿元，

所有者权益 6.79 亿元，资产负债率 4.23%。2014 年，甘其毛都港务公司实现营

业收入 0.76 亿元，利润总额 0.32 亿元，净利润 0.23 亿元。

截至 2015 年 3 月末，甘其毛都港务公司总资产为 7.11 亿元，总负债为 0.31

亿元，所有者权益 6.80 元，资产负债率 4.36%。2015 年 3 月末，甘其毛都港务

公司实现营业收入 0.15 亿元，利润总额 0.015 亿元，净利润 0.0085 亿元。

2、包钢中铁轨道有限责任公司

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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中铁轨道公司成立于 2009 年 7 月 9 日，注册资金人民币 2.5 亿元。公司地

址位于包钢厂区内，占地面积约 10 万平方米，毗邻产品原料生产基地，是国内

第一家直接在钢厂实现 500 米钢轨焊接生产的企业。优越的地理位置缩短了原

料的运输距离，有效降低了用轨单位的焊轨运输、倒运费用。公司焊轨流水线

按 U 型方案布局，两条生产线平行布置，同时建有两条配轨线和两条精整线，

焊接流水线累计总长度 3 公里，设计生产能力可达 2,500 公里/年，年生产能力

可达 40 万吨。

中铁轨道公司主要经营范围包括铁路所需的金属材料及制品的生产、销售；

钢轨焊接、黑色金属及其延压加工产品、非金属材料、机械设备、电子产品及

通讯设备、专用设备、器材、橡胶制品、焦化副产品、炉料、纸及制品、玻璃

及制品、建筑材料、木材的销售；招标代理业务、信息服务；铁路线路、信号、

电气及辅助设施施工；线路长钢轨焊接；铁路线路维护服务；铁路工程技术的

技术开发、咨询；专用车及设备租赁；装卸车及仓储（不含危险品）；钢结构（不

含特种设备）制作、安装；胶接绝缘、胶接施工。

截至 2014 年末，包钢中铁轨道有限责任公司总资产为 4.11 亿元，总负债

为 0.85 亿元，所有者权益 3.26 亿元，资产负债率为 20.73%。2014 年，包钢中

铁轨道有限责任公司实现营业收入 7.89 亿元，利润总额 0.62 亿元，净利润 0.48

亿元。

截至2015年3月末，包钢中铁轨道有限责任公司总资产为4.55亿元，总负债

为1.24亿元，所有者权益3.31亿元，资产负债率为27.25%。2015年3月末，包钢

中铁轨道有限责任公司实现营业收入0.79亿元，利润总额0.067亿元，净利润

0.049亿元。

（四）重大权益变动事项

2013 年 12 月 31 日，包钢股份挂网公告，拟非公开发行股票， 主要涉及

向包钢集团购买其拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目选

铁相关资产和尾矿库资产等。本次非公开发行新增股份 16,555,555,552 股，该

等股份于 2015 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市，其中包钢集团认购数量为

9,671,000,005 股、招商财富资产管理有限公司认购数量为 1,177,777,776 股、国

华人寿保险股份有限公司认购数量为 1,222,222,221 股、财通基金管理有限公司

认购数量为 857,999,999 股、上海理家盈贸易有限公司认购数量为 1,555,555,554

股、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）认购数量为 1,237,666,665 股、华安资

产管理（香港）有限公司认购数量为 833,333,332 股。2015 年 7 月 21 日，大华

会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古包钢钢联股份有限公司收购包头

钢铁（集团）有限责任公司相关资产资产交割专项审计报告》（大华审计【2015】

005631 号），根据该报告，包钢集团选矿相关资产增加净资产 1,218,528,908.67

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元，尾矿库资产中增加尾矿资源 1,289,335,784.43 元，均由包钢股份享有。

本次非公开发行股票，发行人将进一步增强对上市公司包钢股份的控制，

同时保障包钢股份原材料供应并有效降低原材料供应成本，大幅提升包钢股份

市场竞争力。

六、发行人治理情况、组织架构及内部控制制度

（一）发行人治理结构

发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范

运作，加强公司制度建设。制定相关的配套制度，规范董事会会议规则和程序，

制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法人治理

结构方面的规章制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构完善和规范的

运作。

股东会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东会负责。公司

实行董事会领导下的经理负责制，设总经理一名，并根据公司情况设若干管理部

门。同时，为维护股东的合法权益，完善公司的监督机制，发行人设立监事会。

公司治理结构如下：

1、股东会

公司由股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照《中华人民

共和国公司法》及本章程的规定行使职权。

◆选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

◆选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

◆审议批准董事会的报告；

◆审议批准监事会的报告；

◆审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；

◆对公司增加或减少注册资本作出决议；

◆决定修改公司章程；

◆决定公司发行债券；

◆决定公司合并、分立、解散、变更公司形式；

◆国家法律法规、国家关于债转股的政策规定应当由股东会作出决议的其

他事项。

2、董事会

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责并报告工作。董事会由 13 名董

事组成。董事会会议由董事长召集并主持，每年至少召开两次，应由 1/2 以上

的董事出席方可举行。公司董事长由内蒙古自治区人民政府推荐 1 名公司董事

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会成员担任，任期三年，可连选连任。董事会行使下列职权：

◆ 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

◆ 执行股东会决议；

◆ 审议批准公司年度财务预算和决算方案；

◆ 决定公司的经营计划和投资方案；

◆ 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

◆ 制定公司增加或减少注册资本的方案；

◆ 制定发行公司债券的方案；

◆ 拟定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

◆ 拟定公司章程的修改方案；

◆ 审议批准公司的基本管理规章制度；

◆ 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、

总工程师、总经济师、总会计师，并决定其报酬事项；

◆ 决定公司内部管理机构的设置；

◆ 委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及

其他高级管理人员；

◆ 决定单项金额达到公司净资产 4%以上或累计金额达到公司净资产

10%以上的向其他企业（包括公司）投资、为公司之外的其他任何人提供担保

（包括保证、资产抵押、质押）等；

◆ 公司股东会授予的其他职权。

3、总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由内蒙古自治区人民政

府负责推荐，由董事会聘任或解聘，可以由董事会成员兼任，负责公司的日

常管理事务，副总经理协助总经理工作。总经理对董事会负责，行使下列职

权：

◆ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

◆ 组织制定和实施公司经营计划和投资方案；

◆ 组织制订公司年度财务预算、决算方案；

◆ 拟订公司内部管理机构设置方案；

◆ 制订公司的基本管理规章制度；

◆ 制订公司的具体规章制度；

◆ 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的高级管理人员；

◆ 向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师候选人；

◆ 向公司股东会提名公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司

出任的董事及其他高级管理人员候选人；

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◆ 向公司股东会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

◆ 按管理权限决定公司职工的奖励和处分；

◆ 公司章程和董事会授予的其他职权。

4、监事会

公司设立监事会，监事会向股东会负责，并向股东会报告工作。监事会设

监事 11 人。监事每届任期三年，可连选连任。监事会每年至少召开一次。

监事会行使下列职权：

◆ 检查公司财务；

◆ 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

公司章程的行为进行监督；

◆ 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

◆ 提议召开临时股东会会议；

◆ 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

（二）发行人组织结构

目前，发行人下设包钢股份、北方稀土、矿业、西北创业、其他等五大大板

块，具体见下图：

图表 5.4 包钢集团组织结构图

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（三）发行人主要部门及职能介绍

1、包钢集团办公厅

包钢集团办公厅下设综合处、秘书处、调研处、律师事务处、督查室、保

密办、接待处、信访处、信息化管理处、档案馆、机关事务处。机关工委的职

能由包钢集团办公厅的机关事务处负责。

办公厅的主要职能是制度建设工作、综合信息工作、调研和督察督办工作、

文书和服务工作、保密机要工作、接待和外事工作、信访工作、法律事务工作、

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信息化建设改造、档案管理及编研工作、机关事务工作、减员分流工作以及各

驻外办事处工作。

2、董事会秘书处

包钢集团董事会秘书处是包钢集团董事会的日常办事机构，受包钢集团公

司董事会领导，向董事会负责。

董事会秘书处的主要职能是负责公司股东会、董事会、监事会会议会务管

理，起草、审核相关文件，对会议决议、决定事项进行督查督办；组织董事会

专门委员会开展辅助决策；协调处理董事会与监事会、党委会、工会、职代会

的有关事宜；公司重大事项报告制度的执行工作；董事会重要信息的对外发布；

与上级有关部门、股东单位、子公司董事会的联系沟通；公司法人授权书及法

人印鉴、董事会印鉴的管理；自治区国资委派驻包钢监事会的相关工作。

3、纪律检查委员会

现为一个机构三块牌子，分别履行党的纪律检查、行政监察和审计监督职

能。负责公司党风廉政建设责任制和惩防体系建设工作的组织落实；开展反腐

倡廉宣传教育工作和廉洁文化建设；制定和完善反腐倡廉规章制度；领导干部

廉洁自律和党内监督工作；处理和接待群众来信来访，受理检举、控告和申诉；

案件检查、审理和管理；开展效能监察和专项治理；开展财务、资产负债和经

济责任审计，工程合同审计，管理审计；组织纪检监察审计调研活动；纪检监

察审计干部的管理、考核和培训工作。

4、组织（人事）部

负责公司党组织和党员队伍建设；公司两级领导班子建设和经营管理、专

业技术、操作人员三支队伍的选拔、使用、管理，核心人才的教育培训，高层

次人才引进、培养与开发，专业技术人员职称评审，操作员工技能技术等级的

考评、晋级、复核等认证与管理；公司劳动组织、定员管理和员工薪酬激励及

劳务项目承揽、劳务用工宏观管理；公司员工招聘及配置、劳动关系、劳动合

同和绩效考核管理；员工养老、失业、工伤、医疗、生育五项社会保险和企业

年金管理工作。

5、宣传部(统战部、企业文化部)

负责干部职工的政治理论教育和形势任务教育工作；公司两级党委中心组

学习的管理考核；思想政治工作的内容、目标、措施的制定、指导及研究；精

神文明建设工作；法制宣传教育工作；围绕公司重大活动开展日常宣传及配合

基建技改及设备检修开展现场宣传工作；企业文化建设战略、计划、制度、规

则的制定、宣贯、考核及管理工作；企业形象塑造及对外宣传的组织策划、外

部媒体接待；党报党刊的征订工作；民族、宗教、统战及蒙汉文并用工作。

6、计划财务部

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计划财务部下设综合信息处、会计处、资金管理处、经营预算处、结算中

心、房产资金处及 36 个派驻财务科。

负责研究制定包钢集团财务管理制度和办法；编制公司成本利润预算，成

本核算分析管理；公司内部价格管理；母公司与上市公司铁精矿、稀土强磁中

尾矿关联交易定价；组织开展会计电算化工作；负责编制公司财务报告，纳税

申报及费用管理；公司资金管理；交易性投资及融资的管理；组织公司会计报

表审计及资产评估工作；固定资产的账务管理；制定房产资金管理办法，公司

住房公积金管理；公司债权、债务清理；综合统计。

7、规划发展部

规划发展部下设规划发展处、投资管理处、设计管理处、土地管理办公室

和办公室 5 个处室。

负责研究与制定总体发展战略和发展规划；组织项目审查和论证；拟定投

资方案、项目资金筹措、项目总投资的控制管理；编制年度、季度基建、技改、

民用建筑投资计划；公司土地的产权、产籍、有偿使用及监察管理；建设项目

的概预算、决算及跟踪评价管理；对公司基建、技改、矿山维简等项目的设计

管理和概预算审查以及大中修、维修设计概算的审查；建设项目设计招标及办

理项目进口设备免税工作。

8、包钢集团管理部

包钢集团管理部下设改革处、企业管理处、市场处三个处室。

负责门禁系统管理；公务用车的购置审批、备案管理；规范内部市场管理；

招投标管理；公司外委外购的审批；经济合同管理与监督；制度建设的综合管

理；公司管理创新和制度创新的评价与推广；5S 管理；公司年度综合绩效考评

管理；对标升级管理；对公司生产经营涉及的采购、维护检修、服务等项目总

包管理；分析上报国资委考核经营业绩指标和工作目标的完成情况；公司体制

改革、战略重组工作；公司机构职能的分析与界定；商标的申报注册管理；公

司营业执照的变更、备案、年检及使用管理；对公司各类协（学）会、网站和

期刊组织的管理和监督。

9、建设部（质监站）

建设部下设建设、质检 2 个内设处和 3 个科室。

负责公司基建技改建设项目施工建设阶段的工程建设管理；建筑安装工程

施工招标及施工合同管理；工程管理、工程造价管理；包钢建筑市场管理；作

为国家冶金工业工程质量监督总站包钢监督站、包头市工程质量监督站包钢分

站及包钢西创分站，负责对建设工程质量责任主体监督、建筑施工材料检测、

工程实体质量监督、工程实体质量等级评定核验。

10、生产部（安全环保部）

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负责日常生产调度、生产组织以及轧钢各厂的坯料供应、品种安排；编制

生产经营计划和大宗原燃料的平衡使用；厂内外各种物资的运输管理以及产品

外发的管理等工作；能源动力管理和防洪、防凌、防寒采暖等工作；安全生产、

环境保护、“三废”资源综合利用和厂容绿化等管理。

11、设备动力部

设备动力部下设 12 个科室。

负责公司固定资产实物管理；负责矿山设备、主要生产设备、工业建（构）

筑物、工业炉窑和能源动力设备的使用、维护、运行、检修管理及主要技术指

标考核管理；负责设备的更新、改造管理；负责公司设备综合管理；负责公司

备品备件、机电设备、大型工具采购计划及管理。

12、技术质量部

技术质量部下设 7 个科室。

负责制定公司技术、质量管理规划、制度，并组织实施；组织在线生产工

艺、产品的技术、质量攻关；审核、报批生产技术规程；制定公司合理化建议

及技术改进工作年度计划并组织实施；技术、质量标准的管理；组织建立和实

施质量管理体系；公司外购、自产原燃材料、生产过程及最终产品质量的监督

与管理，对质量事故或质量问题的仲裁与管理；售后服务管理；检化验管理。

13、市场营销部

负责制定市场营销战略，对包钢股份的市场营销策划和客户体系进行宏观

管理；审批北方稀土和矿业公司及集团直属子公司的营销策划，并指导包钢西

创的营销策划；品牌的规范、使用、宣传及提升管理；公司原、燃、材料、废

钢铁等的采购及库存管理。

14、资产管理部

负责对包钢及集团下属企业的招商引资、兼并收购、合资合作管理；对对

外投资企业的经营业绩、外派高管人员的日常考核管理；对非生产性资产的管

理和上市公司重大决策事项的程序化管理；产权管理；资产评估项目备案管理。

（四）内部控制制度

发行人自成立以来，高度注重公司内部控制管理体系的建设，不断完善各

项管理制度。

1、战略规划管理

包钢集团设立了战略发展委员会，并制订了战略发展委员会工作条例，条

例规定了战略发展委员会的主要职责：负责对公司中长期发展战略、发展规划进

行研究并提出建议；负责对公司改革、改制、重组等计划、方案进行研究并提出

建议；负责对《公司章程》中规定应由董事会审议或批准的重大投资、融资以及

重大资本运作、资产经营项目、方案进行研究并提出建议；负责对其他影响公司

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发展的重大事项进行研究并提出建议；负责对上述事项的执行或实施情况进行检

察和监督。

战略发展委员会每年至少召开三次会议，且应由三分之二以上的委员出席方

可举行。战略委员会可聘请中介机构、国内外专家为其提供专业意见。

2、财务管理方面

包钢集团为了贯彻“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中

心”的管理原则，合理有效地管理使用流动资金，特制定一系列资金管理办法，

包括《包钢（集团）流动资金管理办法》、《基建、技改工程投资付款管理办法》、

《包钢（集团）公司全资子公司财务管理暂行办法》、《包钢（集团）公司结算中

心结算管理办法》、《关于各单位银行账户集中管理的通知》、《关于取消部分单位

银行账户的决定》、《关于进一步加强资金管理的通知》、《包钢（集团）公司备品

备件采购结算管理办法》等。

3、人事管理和绩效考核制度

包钢集团领导班子及领导干部由自治区党委、国资委考核、管理、发文任免；

各单位领导班子和直属厂处领导干部由包钢集团自己管理；各单位科职干部原则

上由各单位自己管理，在严格控制职数、不允许超任职条件使用的基础上，必须

严格按照考核、公示等程序聘任，且提拔前必须征得包钢党委组织部同意。

在人才制度方面，公司制订了《公司选送培养高层次人才有关问题的规定》、

《进一步建立和完善专业技术人员激励机制的意见》、《关于高层次人才实行住房

补贴的实施办法》、《包钢（集团）公司人才引进的暂行办法》、《关于开展个人技

师年度考核工作的通知》、《关于进一步加强操作人员队伍建设的意见》、《包钢工

程技术人员专业技术资格评审办法》。在劳动用工方面制订了《包钢全面实行劳

动合同制实施意见》、《包钢（集团）公司劳动纪律管理有关规定》、《关于重申解

除职工劳动合同规定及严格履行法律手续的通知》、《关于转发〈内蒙古自治区劳

动合同规定〉的通知》、《包钢（集团）公司事业派遣员工暂行办法》、《包钢（集

团）公司派遣员工绩效考核管理试行办法》。在分配制度方面下发了《关于印发

〈包钢（集团）公司分配制度改革方案〉的通知》，建立了岗位效益工资制，并

于 2003 年和 2005 年对岗位效益工资进行了修改和完善。

4、决策流程及权限

包钢集团在决策流程方面制定了《包头钢铁（集团）有限责任公司董事会议

事规则》，议事规则中规定了董事会是公司的决策中心，负责公司重大事项的决

策工作。此外，公司还设立了公司董事会战略发展委员会、绩效薪酬委员会、预

算审计委员会以及公司专家组作为公司董事会的辅助决策机构。

5、采购管理

包钢集团制定了《包钢(集团)公司招标投标管理实施通则》，并以“包钢集管

字［2001］80 号”下发《成立包钢(集团)公司招标投标管理办公室和建立评委库

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的决定》的通知。《包钢(集团)公司招标投标管理实施通则》规定了投标人资格。

公司招标投标管理办公室是负责全公司招标投标的管理机构，公司招标投标管理

办公室的组成单位是公司外委办、公司审计部、公司计划财务部、公司集团管理

部。

6、投融资管理

融资计划由计划财务部根据生产、基建技改计划拟定融资方案，经过公司总

经理室办公会、公司董事会审议通过后方可实施。投资计划报规划发展部，规划

发展部论证后，由公司立项并经过公司总经理室办公会、公司董事会讨论通过后

列入投资计划。同时严格按照国家要求，将可研、立项报区发改委，属于备案性

质的备案，属于审批程序的报内蒙发改委转报国家发改委。

7、经营绩效管理

为健全公司董事会辅助决策机制，包钢集团建立了公司董事、监事、高级管

理人员、子公司法人代表的考核评价机制和薪酬制度，在公司制订绩效评价体系、

重大薪酬政策以及薪酬制度改革等方面健全决策程序，设立了公司董事会绩效薪

酬委员会，制订了《绩效薪酬委员会工作条例》。

8、预算管理

包钢集团为了保障公司年度生产经营活动的稳健有序运行，充分发挥导向

和控制作用，全面协调、规范公司的生产经营活动，制定了《包钢（集团）公

司全面预算管理制度（试行）》、《包钢（集团）公司全面预算管理实施细则（试

行）》，在预算期内利用计划、组织、控制和领导等管理功能，对公司生产经营

管理进行指导和协调，通过预算目标管理、预算编制、预算执行、预算跟踪分

析、预算调整、预算评价等手段进行闭环管理，以求促进公司各业务流程的规

范和优化，确保预算期生产经营目标的实现。

9、质量管理

包钢集团制定了《包钢（集团）公司工程质量管理办法》和《包钢（集团）

公司质量管理条例》来树立“质量是企业的生命”的思想，明确质量责任，施行质

量工作“全员负责，全过程管理”。《包钢（集团）公司质量管理条例》所界定的

管理范围为外购原、燃材料，公司自产的矿石、铁精矿、烧结矿、球团矿、焦炭、

耐火制品、生铁、钢锭、钢坯及所有钢材，适用于主体生产厂（矿）、分（子）

公司及有关职能部门。条例还制定了专项管理办法，如《包钢（集团）公司原、

燃、材料质量实施细则》、《包钢（集团）公司原燃料质量抽查、联检、仲裁管理

办法》等 10 项。

10、成本控制

包钢集团对主要的成本项目按照集中一贯管理原则，实行归口管理，明确公

司各专业部门管理职责，所有经济业务均有专业部门统一管理。对各专业主管部

室明确了各自专业的业务范围，负责制定费用管理方法和开支标准。

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11、安全生产管理

根据国家继续深入开展安全宣传教育、安全生产执法、安全生产治理“三项

行动”和安全生产法制体制机制、安全生产保障能力、安全生产监管监察队伍“三

项建设”，全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持以人为本，

突出“安全发展”的基本点，落实公司安全生产主题责任制。公司陆续制订了《包

钢（集团）公司加强大中修安全管理办法》、《包钢（集团）公司加强建设工程安

全管理办法》、《包钢（集团）公司 2011 年安全工作计划（包钢字〔2011〕1 号）》

等安全生产管理相关规定。

12、对外担保制度

为了规范集团公司和子公司及其下属单位的担保行为，保护集团公司的合

法权益，防范财务风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国经

济合同法》等法律法规和集团公司有关规定，包钢集团制定了《关于为子公司

提供银行贷款担保的管理办法》、《对子公司融资及担保的管理办法》、《关于包

钢集团公司融资及理财产品买卖管理办法》等。公司对外担保的内部控制遵循

合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

发行人在为被担保人提供担保前，对被担保人的基本情况、经营情况、财

务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资金来源进行调查和评估，依

法审慎做出决定。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保

方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司也可根据需要与企业实力及资信

情况良好的企业之间进行条件相当的互保。

发行人财务部为公司对外担保管理的职能部门，责成专人建立被担保企业

台账，妥善保管担保合同、反担保合同及相关原始资料，定期与银行等机构进

行核对，责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担保人的财务资料及

审计报告，分析其财务状况及偿债能力，及时发现并对可能出现的风险进行分

析，提请公司董事会处理。

13、对外投资管理制度

发行人对外投资遵循了“遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公

司的发展战略；为公司股东谋求最大的经济利益”的原则，规范投资行为，降低

投资风险，提高投资收益，保障公司及其股东的合法权益。根据《中华人民共

和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，发行人制定了《对外投资管理办法》。公司的对外投资行为包

括：风险性投资，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品

种等；长期股权投资；海外投资；委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资行为的决策机构，在其各

自权限范围内，对公司的对外投资行为作出决策。证券部是公司对外投资项目

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51

的主管部门，执行股东大会、董事会和总经理作出的关于对外投资项目的决策；

负责组织编制与报批投资项目建议书、可行性研究报告；编制投资计划；组织

项目实施、验收及后期评价。

14、关联交易管理制度

为规范公司关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》。办法规定，公

司关联交易定价应当公允，定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原

则。交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导

价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府

指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先

参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，

交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合

理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

15、子公司管理制度

为切实履行包钢集团出资人职责，落实国有资产保值增值，建立有效约束

和激励机制，引导个控股、参股公司提高资产运营质量和效益，发行人制定了

《包钢（集团）公司控股、参股公司运营管理及经营业绩考核办法（试行）》，

对各控股、参股公司运营管理制度建设与执行、运营过程及效果、业绩考核及

结果兑现等情况，并对各控股、参股公司运营过程中出现的问题及风险，及时

提出整改建议。控股、参股公司经营业绩与外派高管人员年薪相结合。

16、信息披露制度

发行人信息披露遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露

规则》有关规定。公司信息披露和报告程序执行《信息披露制度》的有关要求。

公司根据中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务

融资工具信息披露原则》及相关法律法规，制定了《内蒙古包头钢铁集团有限

公司债务融资工具信息披露管理办法》。公司将在中国银行间市场交易商协会

认可的网站定期披露年报、半年报、季报，不定期披露债务融资发行文件、付

息兑付公告、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。并确保披露信息真

实、完整、及时、准确。

17、环保管理制度

近年来发行人加大产品结构调整力度，新建、改建、扩建项目较多，环保

治理力度不断加大，环保投资逐年增加，为规范公司新建、改建、扩建项目环

保治理工程管理，充分发挥环保投资效益，发行人建立健全和完善了环保监测

考核、在线监测系统管理、环保“三同时”、环保责任制管理办法，制定了《包

钢（集团）公司建设项目环境保护管理办法》、《包钢（集团）公司大气污染

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综合防治及空气质量达标方案》、《包钢（集团）公司环境保护监督考核办法》

及《包钢（集团）公司污染源在线监测系统监督管理办法（试行）》等环保管

理制度。

18、突发事件应急管理制度

为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急

预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、

应急处置方案、责任追究等。为此，发行人设立了重大突发事件应急处置领导

小组（以下简称领导小组），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能部

门负责人任组员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，

必要时派出工作组负责现场应急处置工作。

七、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况

发行人依照《公司法》、《公司章程》及公司制度要求，成立了董事会和监

事会。发行人现任监事中职工代表人数低于三分之一，主要原因为发行人有一

名职工监事退休，职工监事需职工大会选举，并提交股东大会通过，发行人每

年年初召开职工大会，故监事中职工代表将于 2016 年年初选举产生，目前尚

需按照《公司法》的规定予以补足，经《法律意见书》认定该事项不会对本期

短期融资券发行构成影响。发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格合法

合规，符合《公司法》和公司章程的规定。由内蒙古自治区人民政府国有资产

监督管理委员会人员兼任的监事不存在于发行人处领取报酬的情况，符合有关

公务员法律法规的规定。不存在政府公务员在公司兼职并领取薪酬的情况。

经《法律意见书》认定，“根据《公司法（2013 修正）》的规定，有限责

任公司监事会成员不得少于三人，发行人现任监事人数与发行人公司章程约定

的人数不符，但不低于法定人数，符合《公司法（2013 修正）的规定，不会

对本期中期票据发行构成实质性影响”。

包钢集团董事 13 人，其中职工董事 1 人；监事 7 人，其中职工监事 1 人；

高级管理人员 8 人。现逐一介绍如下：

（一）董事会成员

图表 5.5 发行人董事会成员

姓名 性别 年龄 学历 董事会职务 职务 任职期限

周秉利 男 52 本科 董事长 包钢集团董事长、党

委书记 2010 年 6 月-至今

高翱 男 50 研究生 副董事长 中国华融资产管理股 2013 年 3 月-至今

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份有限公司内蒙古分

公司党委副书记、副

总经理

李春龙 男 54 博士 董事 包钢集团总经理、党

委副书记 2010 年 6 月-至今

王胜平 男 50 本科 董事 包钢集团董事、党委

常委、常务副总经理 2014 年 2 月-至今

李金贵 男 58 研究生 董事

包钢集团董事兼包钢

矿业董事长、党委书

记

2014 年 2 月至今

刘双翼 男 53 本科 董事 包钢集团董事 2014 年 2 月至今

赵晖 男 54 研究生 董事 包钢集团董事 2014 年 2 月至今

张忠 男 52 博士 董事 包钢集团董事兼北方

稀土总经理 2014 年 2 月至今

徐波 女 52 研究生 董事

中国华融资产管理股

份有限公司股权部副

总经理

2013 年 3 月-至今

杨志刚 男 51 大学 董事

中国华融资产管理股

份有限公司内蒙古分

公司股权部经理

2013 年 3 月-至今

王振声 男 56 大学 董事

中国信达资产管理公

司呼和浩特办事处投

资银行部高级副经理

1999 年 11 月-至今

周继东 男 45 研究生 董事

中国东方资产管理公

司北京办事处助理总

经理

2000 年 1 月-至今

李应科 男 50 大学 职工董事 包钢集团轨梁厂工会

副主席 2005 年 8 月-至今

注：根据《公司章程》规定，董事每届任期为三年，连选可以连任。

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周秉利，现任包钢（集团）公司董事长、党委书记，男，汉族，本科学历。

出生于 1963 年 01 月，1984 年 08 月参加工作，1996 年 02 月入党，高级工程师。

1980 年 09 月入包头钢铁学院冶金机械专业学习，毕业后在包钢炼铁厂工程科

任干事，1989 年 03 月至 1990 年 01 月任包钢炼铁厂机动科干事，1990 年 01 月

至 1993 年 04 月任包钢炼铁厂检修车间副主任，1993 年 04 月至 1994 年 04 月停

薪留职，1994 年 04 月返岗，历任包钢炼铁厂技改办副主任、包钢炼铁厂机动

科科长、包钢炼铁厂厂长助理、副厂长，1998 年 09 月至 2001 年 12 月任包钢机

动处副处长、处长，2001 年 12 月至 2002 年 08 月任包钢（集团）公司设备动力

部部长。2002 年 08 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司总经理助理兼设备动

力部部长，2004 年 12 月至 2008 年 02 月任包钢（集团）公司副总经理，2008

年 02 月至 2008 年 05 月任包钢（集团）公司副总经理、西创公司董事，2008

年 05 月至 2009 年 05 月任包钢（集团）公司副总经理、西创公司董事、包钢股

份董事，2009 年 05 月至 2010 年 04 月曾任包钢（集团）公司总经理、党委副书

记、董事、包钢西创董事、包钢股份董事。2010 年 04 月至 2010 年 05 月任包钢

（集团）公司董事长、党委书记、包钢西创董事、包钢股份董事，2010 年 05

月至 2010 年 06 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事，2010

年 06 月至今任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、北方稀

土董事长。

高翱 ，现任包钢（集团）公司副董事长，男，汉族，研究生学历。出生于

1965 年 05 月，高级会计师。1985 年 08 月在中国工商银行陕西省分行会计处工

作；1996 年至 2000 年任山西省孝义市支行任副行长；2000 年至 2000 年 10 月

任中国华融资产管理公司山西太原办事处高级副经理；2000 年 11 月至 2010 年

05 月任中国华融资产管理公司山西太原办事处高级经理；2010 年 06 月至 2010

年 11 月任中国华融资产管理公司山西太原办事处党委员、纪委副书记；2010

年 12 月至 2012 年 04 月任中国华融资产管理公司山西太原办事处总经理助理、

纪委书记；2012 年 05 月至 2012 年 12 月任中国华融资产管理公司山西太原办事

处纪委书记、副总经理；2013 年 01 月 03 日至今任中国华融资产管理股份有限

公司内蒙古自治区分公司党委副书记、副总经理（主持全面工作）。

李春龙，现任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事，包钢股份副

董事长，男，汉族，博士学历。出生于 1961 年 07 月，1982 年 02 月参加工作，

1989 年 05 月入党，高级工程师。李春龙 1978 年 03 月入鞍山钢铁学院炼钢专业

学习，毕业后在包钢冶金研究所炼钢室任助工、工程师、副主任、主任，1995

年 04 月至 1995 年 08 月任包钢冶金研究所科研办公室主任，1995 年 08 月任包

钢冶金研究所副所长、所长，2000 年 02 月至 2001 年 12 月任包钢(集团)公司技

术中心副主任兼钢铁研究院副院长，2001 年 12 月至 2002 年 04 月任包钢(集团)

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公司副总工程师兼技术中心副主任、钢铁研究院院长，2002 年 04 月至 2009 年

05 月任包钢(集团)公司总工程师，2009 年 05 月至 2010 年 4 月任包钢（集团）

公司党委常委、副总经理，2010 年 04 月至 2010 年 06 月任包钢（集团）公司总

经理、党委副书记、董事，2010 年 06 月至今任包钢（集团）公司总经理、党

委副书记、董事、包钢股份副董事长。

王胜平，现任包钢（集团）公司董事、党委常委、常务副总经理，男，汉

族，研究生学历。出生于 1965 年 02 月，1987 年 08 月参加工作，1991 年 06 月

入党，高级工程师。1987 年 08 月至 1999 年 04 月在包钢焦化厂历任焦油车间技

术员、助理工程师、副主任、主任、副厂长，1999 年 04 月至 2002 年 04 月任包

钢（集团）公司焦化厂厂长，2002 年 04 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司

党委常委、党委组织部（人事部）部长，2004 年 12 月至 2009 年 05 月任包钢（集

团）公司董事、党委常委、工会主席 2009 年 05 月至今任包钢（集团）公司党

委常委、副总经理。

李金贵，现任包钢（集团）公司董事、包钢矿业董事长、党委书记，男，

汉族，研究生学历。出生于 1957 年 04 月，1977 年 08 月参加工作，1984 年 12

月入党，高级政工师、高级经济师。1975 年 03 月至 1985 年 07 月历任呼市土左

旗中学代课教师、包钢技校专业科教师；1985 年 07 月至 1988 年 03 月任包钢组

织部工程技术干部科干事；1988 年 03 月至 1993 年 07 月历任包钢人事处干部管

理科副科长、工资定员科科长；1993 年 07 月至 2001 年 12 月历任包钢党委组织

部(人事处)干部管理二科科长、专业技术干部管理科科长、副部长；2001 年 12

月至 2005 年 01 月任包钢（集团）公司焦化厂党委书记；2005 年 01 月至 2005

年 06 月历任包钢（集团）公司党委组织部(人事部)部长；2005 年 06 月至 2008

年 01 月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织部(人事部)部长；2008 年 01

月至 2008 年 05 月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织部(人事部)部长、包

钢西创党委书记、董事；2008 年 05 月至 2009 年 05 月任包钢（集团）公司党委

常委、党委组织部(人事部)长、包钢西创党委书记、董事、包钢股份董事；2009

年 05 月至 2010 年 05 月任包钢（集团）公司党委常委、工会主席、包钢西创党

委书记、董事、包钢股份董事；2010 年 05 月至今任包钢（集团）公司党委常

委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创董事。

刘双翼，现任包钢（集团）公司董事，男，蒙族，本科学历。出生于 1962

年 3 月，1984 年 7 月参加工作，1985 年 7 月入党。1984 年 07 月至 1988 年 05

月任内蒙古财经学院教师；1988 年 06 月至 1997 年 07 月历任内蒙古自治区编办

综合处副主任科员、主任科员、机构编制处副处长；1997 年 07 月至 1999 年 08

月任内蒙古自治区石油化学工业厅人事教育处副处长；1999 年 08 月至 2001 年

06 月任内蒙古企业工委稽查特派员办事处稽查特派员助理（副处级）；2001 年

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06 月至 2004 年 06 月任内蒙古国有资产经营公司、信托投资公司、恒泰证劵公

司监事会专职监事；2004 年 06 月至 2013 年 03 月历任内蒙古自治区政府国有资

产监督管理委员会监事会工作处调研员、办公室（党委办公室）调研员、办公

室（党委办公室）主任；2013 年 03 月至今任内蒙古自治区政府国有资产监督

管理委员会产权管理处处长。

赵晖，现任包钢（集团）公司董事，男，汉族，研究生学历。出生于 1961

年 01 月，1976 年 12 月参加工作，1980 年 05 月入党，高级政工师、高级经济

师。1980 年 12 月至 1992 年 12 月任包钢公司办公室文书科干事；1992 年 12 月

至 1994 年 02 月任北方稀土集团办公室综合科副科长；1994 年 02 月至 1996 年

08 月任包钢公司办公室秘书科副科级秘书；1996 年 08 月至 1998 年 02 月任包

钢综企(集团)公司综合部副部长；1998 年 02 月至 1998 年 09 月任包钢公司办公

室秘书科正科级秘书；1998 年 09 月至 1999 年 04 月历任包钢公司办公厅秘书科

正科级秘书、科长；1999 年 04 月至 2009 年 05 月任包钢(集团)公司办公厅副主

任、副主任兼秘书处处长、副主任兼驻香港办事处主任（正处职）、主任兼机

关工委书记；2009 年 05 月至 2010 年 05 月任包钢（集团）公司党委常委、办公

厅主任、机关工委书记；2010 年 05 月至今任包钢（集团）公司党委常委、包

钢西创党委书记、董事。

张忠，现任包钢（集团）公司董事、北方稀土总经理，男，汉族，博士学

历。出生于 1963 年 03 月，1984 年 08 月参加工作，1991 年 06 月入党，正高级

工程师。1984年 08月至 1994年 06月历任内蒙古冶金工业厅矿山处计划科科员、

冶金生产处科员、副主任科员；1994 年 06 月至 1997 年 12 月任内蒙古冶金研究

所所长助理；1997 年 12 月至 2000 年 03 月任内蒙古冶金研究院副院长；2000

年 03 月至 2002 年 03 月任稀奥科贮氢合金公司常务副总经理；2002 年 03 月至

2002 年 11 月任稀奥科镍氢动力电池公司常务副总经理，代行总经理职责；2002

年 11 月至 2003 年 07 月任稀奥科贮氢合金公司总经理；2003 年 07 月至 2004 年

03月任内蒙古北方稀土高科技股份有限公司董事、稀奥科贮氢合金公司总经理；

2004 年 03 月至 2006 年 02 月任内蒙古北方稀土高科技股份有限公司董事、稀奥

科镍氢动力电池有限公司、稀奥科镍氢电池极板有限公司总经理；2006 年 02

月至 2007 年 10 月任内蒙古北方稀土高科技股份有限公司董事、党委书记兼稀

奥科公司总经理；2007 年 10 月至 2008 年.01 月任内蒙古北方稀土高科技股份有

限公司董事、党委书记；2008 年 01 月至 2011 年 04 月任内蒙古北方稀土高科技

股份有限公司董事、总经理、党委委员；2011 年 04 月至今任包钢（集团）公

司副总工程师，北方稀土董事、总经理。

徐波，现任包钢（集团）公司董事，女，汉，研究生学历，中共党员。出

生于 1963 年 05 月，高级经济师。1984 年至 1987 年在国家建材局秦皇岛玻璃研

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究院工作；1987 年至 1990 年在武汉工业大学北京研究生部学习；1990 年至 1991

年在北京市墙体材料工业公司工作；1991 年至 1992 年在建设银行北京分行丰

台支行工作；1990 年至 1999 年在中国工商银行总行信托投资公司工作，先后

担任业务部副处长、处长；1999 年至今中国华融资产管理公司，先后任高级经

理、副总经理。

杨志刚，现任包钢（集团）公司董事，男，汉族，大学学历，中共党员。

出生于 1964 年 06 月，会计师。1981 年 12 月至 1984 年 10 月在中国人民银行呼

市支行新城办事处东门外分理处从事会计工作；1984 年 10 月至 1988 年 09 月在

工商银行新城办事处从事会计工作；1988 年 09 月至 1995 年工商银行内蒙古信

托投资公司从事证券发行、买卖及会计工作；1996 年至 1997 年 06 月工商银行

直属支行营业部工作，任副科长；1997 年 07 月至 1999 年在工商银行物业公司

从事会计工作；2000 年至 2007 年 08 月在中国华融资产管理公司呼和浩特办事

处审计部、合规审查部工作，先后任经理、高级副经理级审计员；2007 年 09

月至 2010 年在中国华融资产管理公司呼和浩特办事处风险合规部工作，先后任

高级副经理、高级经理；2011 年至今任中国华融资产管理公司呼和浩特办事处

资产经营二部高级经理。

王振声，现任包钢（集团）公司董事，男，汉族，经济师，大学学历，中

共党员，出生于 1959 年 06 月。1980 年 11 月至 1999 年 11 月，在呼和浩特建设

银行第一办事处、第一支行、拨款科、证券代办处任副主任、副行长、科长、

经理。1999 年 11 月至今在中国信达资产管理公司呼和浩特办事处投资银行部、

资产管理二部、审核委员会办公室任高级副经理、高级经理、部门主管。

周继东，现任包钢（集团）公司董事，男，汉族，研究生学历，出生于 1970

年 10 月。1991 年至 2000 年在中国银行北京市分行；2000 年至今在中国东方资

产管理公司北京办事处工作，现任助理总经理。

李应科，现任包钢（集团）公司职工董事，男，汉族，大学学历。出生于

1965 年 04 月，1982 年 09 月参加工作，1990 年 07 月入党。1982 年 09 月至 1994

年 05 月在轨梁厂加热车间从事加热工工作，1986 年 05 月至 1992 年 04 月在加

热车间任团支部书记，1994 年 05 月至 1995 年 05 月在轨梁厂生产调度科从事调

度员工作，1995 年 05 月至 1999 年 10 月在轨梁厂生产调度科从事调度长工作，

1999 年 11 月至 2005 年 08 月在轨梁厂加热车间任党支部书记，2005 年 08 月至

今在轨梁厂工会任工会副主席。

（二）监事会成员

图表 5.6 发行人监事会成员

姓名 性别 年龄 学历 监事会职务 主要职务 任职期限

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姓名 性别 年龄 学历 监事会职务 主要职务 任职期限

辛尚奎 男 60 大学 主席 内蒙古自治区人民政府

国资委副巡视员 2013 年 3 月-至今

王保山 男 59 本科 监事

内蒙古自治区人民政府

国有资产监督管理委员

会监事会监事

2014 年 2 月-至今

张新军 男 52 大学 监事

中国华融资产管理股份

有限公司内蒙古分公司

副总经理

2010 年 4 月-至今

孙彦 女 46 大学 监事

中国华融资产管理股份

有限公司股权部项目经

理

2013 年 3 月-至今

周纯燕 男 51 大学 监事

中国信达资产管理管理

有限公司内蒙古分公司

高级经理助理

2010 年 4 月-至今

梁爽 男 37 大学 监事 中国东方资产管理公司

北京办事处经理 2011 年 3 月-至今

赵毅 男 48 大专 职工监事 包钢焦化厂选煤部支部

书记兼工会书记 2009 年 6 月-至今

注：根据《公司章程》规定，监事每届任期为三年，连选可以连任。

辛尚奎，现任包钢（集团）公司监事会主席，男，汉族，原籍内蒙古丰镇

县，大学学历。出生于 1955 年 08 月，1974 年 02 月参加工作，1983 年 06 月入

党。1974 年 02 月至 1976 年 12 月于内蒙古丰镇县插队；1976 年 12 月至 1979

年 08 月在内蒙古丰镇县自来水公司工作；1979 年 09 月至 1983 年 07 月于内蒙

古大学中文系读书；1983年 07月至 1990年 10月于内蒙古大学中文系任教；1990

年 10 月至 1996 年 07 月于内蒙古经委办公室任秘书；1992 年 05 月至 1996 年

07 月在内蒙古经委任党组秘书；1996 年 08 月至 1997 年 07 月于内蒙古经贸委

任综合处副处长；1997年 07月至 1998年 04月于内蒙古经贸委任外经处副处长、

主持工作；1998 年 05 月至 2000 年 06 月于内蒙古经贸委任外经处处长；2000

年 07 月至 2002 年 08 月于内蒙古经贸委任综合处处长；2002 年 09 月至 2003 年

08 月于内蒙古经贸委任办公室主任；2003 年 08 月至 2005 年 11 月于内蒙古国

资委任办公室主任；2005年 12月至 2010年 08月于内蒙古国资委任考核处处长；

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59

期间，2008 年 09 月至 2012 年 09 兼任内蒙古电力集团公司董事；2010 年 08 月

至 2010 年 09 月任内蒙古国资委监事会监事；2012 年 09 月至 2013 年 03 月 27

日任内蒙古国资委副巡视员、监事会代主席；2013 年 03 月 27 日至今任内蒙古

国资委副巡视员、包钢（集团）公司监事会主席。

王保山，现任包钢（集团）公司监事会监事，男，汉族，博士学历。出生

于 1956 年 04 月，1973 年参加工作，1990 年 01 月入党。1973 至 1976 土左旗北

什轴下乡知青；1976 至 1979 包钢机械总厂工人；1979 至 1980 呼市焦化厂工人；

1980 至 1984 内蒙古财经学院学生；1984 至 1996 任内蒙古经贸委主任科员；

1996至 2003任内蒙古经贸委副处长；2003至 2004任内蒙古国资委副处长；2004

至 2013 任内蒙古国资委处长；2013 年至今任内蒙古国资委监事。

张新军，现任包钢（集团）公司监事，男，汉族，大学学历，高级经济师，

出生于 1963年 11月。1980年 06月至 1985年 07月在人民银行满洲里支行工作，

1985 年 07 月至 2000 年 03 月在工商银行内蒙分行工作，2000 年 03 月至今在中

国华融资产管理公司呼和浩特办事处工作。

孙彦，现任包钢（集团）公司监事，女，汉族，大学学历，经济师，出生

于 1969年 09月。1992年 07月至 2000年 02月在工商银行内蒙古分行工作，2000

年 03 月至今分别在中国华融资产管理公司呼和浩特办事债仅部、经营管理部和

业务一部、二部工作。

周纯燕，现任包钢（集团）公司监事，男，汉族，大学学历，经济师，中

共党员。1982 年 08 月至 1988 年 09 月在内蒙古建设银行分行会计处工作，1988

年 9 月至 1999 年 11 月在内蒙古建设银行分行营业部信贷处工作，1999 年 11

月至今在中国信达资产管理公司呼和浩特办事处业务部工作。

梁爽，现任包钢（集团）公司监事，男，汉族，大学学历，经济师，出生

于 1978 年 03 月。2000 年至今在中国东方资产管理公司北京办事处工作。

赵毅，现任包钢（集团）公司职工监事，男，籍贯内蒙托县，出生于 1967

年 01 月，大专学历，1995 年 04 月入党。赵毅 1985 年 09 月至 2001 年 11 月包

钢焦化厂一炼焦车间工作、93 年 03 月后任电工班长，2001 年 12 月至 2006 年

01 月任包钢焦化厂一机修车间工会主席、支部副书记，2006 年 01 月至 2008 年

04 月在包钢焦化厂选煤部任支部副书记，2008 年至今在包钢焦化厂选煤部任支

部书记兼工会书记。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员 8 人，其中李春龙、王胜平是董事会成员，详细介绍见

上文“董事会成员”介绍，其余 6 人情况介绍如下：

图表 5.7 发行人高级管理人员

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姓名 性别 年龄 学历 主要职务 任职期限

李春龙 男 54 研究生 包钢集团党委副书记、总

经理 2010 年 6 月-至今

王胜平 男 50 研究生 包钢集团党委常委、副总

经理 2009 年 5 月-至今

李德刚 男 51 本科 包钢集团总工程师 2009 年 5 月-至今

孟繁英 女 45 研究生 包钢集团总工程师、党委

常委 2013 年 12 月至今

赵殿清 男 53 研究生 包钢集团副总经理 2013 年 12 月至今

潘 瑛 男 53 研究生 包钢集团副总经理 2013 年 12 月至今

刘志宏 男 53 本科 包钢集团总经济师 2013 年 12 月至今

白玉檀 女 53 本科 包钢集团总会计师 2014 年 8 月至今

李德刚，现任包钢（集团）公司总工程师，男，汉族，本科学历。出生于

1962 年 10 月，1983 年 08 月参加工作，1988 年 05 月入党，高级工程师。1979

年 09 月至 1983 年 08 月在辽宁工程学院自动化专业学习，1983 年 09 月至 1993

年 09 月历任包钢轨梁厂电气车间主工、副主任、主任副，1993 年 09 月至 1998

年 02 月任包钢轨梁厂总工程师， 1998 年 02 月至 2009 年 05 月历任包钢薄板坯

连铸连轧厂副厂长、厂长，2009 年 05 月至今任包钢（集团）公司总工程师。

孟繁英，现任包钢（集团）公司总工程师、党委常委，女，汉族，硕士学

历。出生于 1970 年 09 月，1992 年 07 月参加工作，1996 年 11 月入党，正高级

工程师。1998 年 07 月至 2009 年 05 月历任包钢(集团)公司焦化厂生产科副科长、

副厂长、厂长；2009 年 05 月至 2010 年 05 月任包钢（集团）公司党委常委（主

持公司人事部工作）、焦化厂厂长；2010 年 05 月至 2010 年 06 月任包钢（集团）

公司党委常委、党委组织部（人事部）部长；2010 年 06 月至 2013 年 12 月任包

钢（集团）公司党委常委、党委组织部（人事部）部长、包钢股份董事；2013

年 12 月至今任包钢（集团）公司总工程师、党委常委。

赵殿清，现任包钢（集团）公司副总经理，男，蒙古族，硕士学历。出生

于 1962 年 03 月，1984 年 08 月参加工作，1988 年 06 月入党，正高级工程师。

1984 年 08 月至 1995 年 05 月历任包钢炼钢厂转炉车间技术员、工长、技术组组

长、值班主任、副主任；1995 年 05 月至 1998 年 10 月任包钢炼钢厂连铸筹备组

工程师；1998 年 10 月至 2005 年 01 月借调包钢薄板厂历任高级工程师、炼钢科

副科长、冶炼部部长、副厂长；2005 年 01 月至 2011 年 04 月任包钢炼钢厂厂长；

2011 年 04 月至 2013 年 12 月任包钢（集团）公司副总工程师兼技术中心主任（钢

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61

研院院长）；2013 年 12 月至今任包钢（集团）公司副总经理。

潘瑛，现任包钢（集团）公司副总经理，男，汉族，硕士学历。出生于 1962

年 12 月，1984 年 07 月参加工作，1988 年 06 月入党，正高级工程师。1984 年

07 月至 1994 年 05 月历任包钢带钢厂电气车间实习员、助理工程师、代副主任、

副主任、副主任兼支部副书记、主任兼支部书记；1994 年 05 月至 2006 年 02

月任包钢天诚高线股份有限公司副总经理；2006 年 02 月至 2007 年 06 月任包钢

带钢厂厂长；2007 年 06 月至 2010 年 05 月任包钢股份一轧厂厂长；2010 年 05

月至 2013 年 12 月任包钢股份薄板坯连铸连轧厂厂长。2013 年 12 月至今任包钢

（集团）公司副总经理。

刘志宏，现任包钢（集团）公司总经济师，男，汉族，本科学历。出生于

1962 年 11 月，1983 年 08 月参加工作，1994 年 05 月入党，正高级工程师。1983

年 07 月至 1991 年 06 月历任包钢设计院土建科助工、工程师；1991 年 06 月至

1998 年 02 月历任冶金部驻包钢工程质量监督站监督员、监督一科副科长、副

站长；1998 年 02 月至 1999 年 08 月任包钢工程处副处长；1999 年 08 月至 2002

年 02 月任包钢建设部工程处副处长；2002 年 02 月至 2005 年 03 月任包头市诚

信达监理咨询有限公司经理；2005 年 03 月至 2010 年 05 月任包钢设计院院长；

2010 年 05 月—2012 年 12 月任包钢（集团）公司规划发展部部长；2012 年 12

月至 2013 年 12 月任包钢（集团）公司总经理助理兼规划发展部部长。2013 年

12 月至今任包钢（集团）公司总经济师。

白玉檀，现任包钢（集团）公司总会计，女，蒙古族，党员，本科学历。

出生于 1962 年 2 月，1982 年 7 月参加工作，1999 年 7 月入党，高级审计师。

1982年 07月至 1989年 10月任内蒙古农牧学院总务处会计；1989年 10月至 2003

年04月历任自治区审计厅中央、地方企业审计处和经贸审计处主任科员、副处 ；

2003 年 04 月至 2007 年 01 月任自治区审计厅办公室副主任兼天泽大厦总经理；

2007 年 03 月至 2011 年 01 月任自治区审计厅企事业领导人经济责任审计处处

长；2011 年 01 月至 2014 年 05 月自治区审计厅社会保障审计处处长；2014 年

05 月至今任包钢（集团）公司总会计师。

截至本募集说明书签署日，发行人董事会、监事会及高级管理人员均为中

国国籍，无海外居住权。

（四）公司人员构成情况

截至 2014 年末，公司在编人数合计为 57,809 人，离退休人员合计为 39,034

人，具体构成情况如下：

图表 5.8 发行人截至 2014 年末人员结构表

分类 人数 占比

专业 管理人员 5,869 10.15%

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专业技术人员 5,316 9.20%

操作人员 35,073 60.67%

其他人员 11,548 19.98%

合计 57,809 100.00%

学历

本科以上 1,311 2.27%

大学本科 10,217 17.68%

大专 11,144 19.28%

中专 2,699 4.67%

高中及以下 32,433 56.11%

合计 57,809 100.00%

八、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围

钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；

冶金，旅游业行业投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境

外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；

铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；

钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经

许可的，未获许可不得生产经营）。

（二）发行人主营业务介绍

包钢集团主营业务主要由钢铁、稀土、其他等三个板块组成，其中钢铁板

块和稀土板块收入合计约占总收入的 87%左右。其他板块主要包括装备制造、

物流、医院、电信、建筑等集团公司内部的非钢产业。

图表 5.9 发行人近三年及 2015 年 1-3 月各业务板块收入、成本构成表

单位：亿元、%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入合计 77.36 100.00 393.21 100.00 507.05 100.00 505.17 100.00

钢铁产业 49.28 63.7 283.37 71.96 345.74 68.19 351.92 69.66

稀土产业 16.92 21.87 57.88 14.70 83.58 16.48 92.42 18.29

其他产业 11.16 14.43 51.95 18.33 77.73 15.33 60.83 12.05

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营业成本合计 60.7 100.00 333.20 100.00 447.88 100.00 427.08 100.00

钢铁产业 45.48 74.93 258.57 77.60 326.23 72.84 320.97 75.15

稀土产业 12.41 20.44 35.99 10.80 52.96 11.82 54.28 16.91

其他产业 2.81 4.97 38.64 11.60 68.69 15.34 51.83 12.14

毛利润合计 16.66 100.00 60.00 100.00 59.17 100.00 78.09 100.00

钢铁产业 3.80 22.81 24.8 41.33 19.51 32.97 30.95 39.63

稀土产业 4.51 27.07 21.89 36.48 30.62 51.75 38.14 48.84

其他产业 8.35 50.12 13.31 22.18 9.04 15.28 9.00 11.53

毛利率(%) 21.54 15.26 11.67 15.46

钢铁产业 7.71 8.75 5.64 8.79

稀土产业 26.65 37.82 36.64 41.27

其他产业 74.82 25.62 11.63 14.80

2012-2014年，发行人实现营业收入505.17亿元、507.05亿元和393.21亿元。

2013-2014年，伴随着国内钢铁产能明显过剩，钢铁企业经营普遍陷入困顿，钢

铁行业开始进入调整期，行业收入大幅萎缩，钢材价格及销量直线下滑。同时，

由于受稀土市场低迷的影响，从稀土原材料产品到稀土功能产品的价格出现全线

下滑，导致发行人2014年营业收入较上年下降22.45%，2014年营业收入较2013

年下降113.84亿元。

从三大板块收入结构分析，钢铁产业2012-2014年营业收入依次为351.92亿

元、345.74亿元和283.37亿元，占比为69.66%、68.19%和71.96%；稀土产业

2012-2014年营业收入依次为92.42亿元、83.58亿元和57.88亿元，占比为18.29%、

16.48%和14.70%；其他产业2012-2014年营业收入依次为60.83亿元、77.73亿元和

51.95亿元，占比为12.05%、15.33%和18.33%。从发行人近三年三大板块收入占

比变化情况分析，钢铁板块收入占比与稀土板块收入占比逐年下降，主要原因为

2012-2013年稀土价格大幅下降导致收入占比减少。2014年末，发行人实现营业

收入393.21亿元，较上年同期减少113.84亿元，降幅为22.45%。其中钢铁产业实

现收入283.37亿元，占比为71.96 %，稀土产业实现收入57.88亿元，占比为14.70%，

其他产业实现收入51.95亿元，占比为18.33%。2014年度经营业绩下滑较大主要

因受国家产业政策及经济下行的影响，钢材价格及稀土销量下降幅度较大导致。

从三大板块成本角度分析，2012-2014年发行人营业成本依次为427.08亿元、

447.88亿元和333.20亿元。从三大板块成本结构情况分析，钢铁行业营业成本在

总成本中的占比最高，2012-2014年的占比依次为75.15%、72.84%和77.60%，2014

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年发行人钢铁行业营业成本占比较2013年增加4.76%。稀土产业成本占比逐年下

降。

从三大板块毛利润及毛利率结构分析，2012-2014年，发行人主营业务带来

的毛利润依次为78.09亿元、59.17亿元和60.00亿元，平均毛利率依次为15.46%、

11.67%和15.26%。2013毛利率较2012年大幅下降，一方面伴随着国内钢铁产能明

显过剩，钢铁行业开始进入调整期，行业收入大幅萎缩；另一方面由于受稀土市

场低迷的影响，从稀土原材料产品到稀土功能产品的价格出现全线下滑，导致毛

利率大幅下滑；再者，其他产业板块业务量增加，相应的原材料成本、人工成本

均有所增长，而且能源、原材料价格高位运行及设备价额快速上涨也是营业成本

增速过快的主要因素。2014年毛利率较2013年大幅上升，上升比率达到30.76%。

2014年末，公司实现毛利润60.00亿元，毛利率达到15.26%。其中稀土产业毛利

率为37.82%，较2013年全年毛利率上升1.18个百分点。钢铁产业和其他产业毛利

率依次为8.75%和25.62%。

从三大产业对利润的贡献度角度分析，钢铁产业和稀土产业对利润的贡献度

最大，但波动性较明显。2012年至2013年，伴随着国内钢铁产能过剩凸显，钢铁

企业经营普遍陷入困顿，钢铁行业开始进入调整期，行业利润大幅萎缩。稀土产

业对利润的贡献度整体表现较好，2012-2014年毛利润实现38.14亿元、30.62亿元

和 21.89亿元。2014年，受稀土市场低迷的影响，价格普遍下跌，从稀土原材料

产品到稀土功能产品的毛利润全线下滑，较2013年降幅达到39.88%。

整体而言，发行人钢铁、稀土两大支柱产业受市场影响利润逐年下滑，其他

产业利润逐年上升，对发行人整体利润有拉动作用，形成有力补充。

1、钢铁产业

包钢集团的钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的生产格局，包括 60 个

品种 12,174 个规格。公司拥有具备国际国内先进水平的冷轧和热轧薄板及宽厚

板、无缝钢管、重轨及大型材、线棒材生产线，是我国主要钢轨生产基地之一、

品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最大的板材生产基地。

公司始终致力于提高品质和打造名牌。热轧薄板、无缝钢管等产品通过国际权

威机构认证，钢轨和无缝钢管被授予“中国名牌产品”称号，无缝钢管被国家质

检总局确定为“免检产品”。

2014 年，公司生铁、粗钢和坯材产量分别为 1,000.33 万吨、1,027.21 万吨

和 958.38 万吨，其中粗钢产量全国排名第 14 位。

（1）收入及利润结构

钢铁产业是发行人营业收入的主要来源。发行人钢材品种规格较全，高速

铁路钢轨、高速线材等产品具有较强竞争优势。公司注重对钢材产品实施集中

化发展的战略，确立了“做强钢轨、钢管、挖潜板材、长材调剂”的发展方向。

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图表 5.10 发行人近三年及 2015 年 1～3 月主要钢材产品业务收入和利润构成

单位：亿元、%

项目 2015 年 1～3 月 2014 年 2013 年 2012 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主要产品收入

合计 49.91 100.00 277.23 100.00

334.45

100.00

347.67

100.00

铁道用材

10.23 20.50

50.29 18.14

53.61

16.03

40.31

11.59

热轧薄板

7.00

14.03

36.20

13.06

40.43

12.09

46.42

13.35

高速线材

3.44 6.89

22.13 7.98

40.51

12.11

46.70

13.43

冷轧薄板

8.47 16.97

42.65 15.38

48.44

14.48

47.93

13.79

无缝钢管

7.58 15.19

43.32 15.62

40.19

11.56

40.10

9.86

其他钢铁产品

13.19 26.43

82.65 29.81

126.12

36.28

157.31

38.68

主营业务毛利

润合计

3.80 100.00

20.17 100.00

21.07

100.00

36.89

100.00

铁道用材

2.80 73.68

12.74 63.16

4.29

20.36

3.95

10.71

热轧薄板

0.43 11.32

3.05 15.12

3.20

15.19

5.74

15.56

高速线材

-0.05 -1.32

-0.15 -0.74

1.88

8.93

6.19

16.78

冷轧薄板

0.89 23.42

4.38 21.72

2.19

10.39

3.94

10.68

无缝钢管

-0.32 -8.42

-1.05 -5.21

1.88

8.92

1.72

4.66

其他钢铁产品

0.05 1.32

1.20 5.95

7.63

36.21

15.35

41.61

主营业务毛利

率(%) 7.61 7.28

6.06

9.07

铁道用材 27.37 25.33 10.64 10.05

热轧薄板 6.14 8.43 6.89 11.12

高速线材 -1.45 -0.68 4.03 11.10

冷轧薄板 10.51 10.27 4.57 6.29

无缝钢管 -4.22 -2.42 4.68 4.29

其他钢铁产品 0.38 1.45 6.05 9.76

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2012-2014 年，发行人钢铁产业的收入出现呈逐年下降的趋势，主要是由于

2012 年以来，钢铁行业产能过剩问题逐渐凸显，钢铁行业开始进入调整期，国

内钢铁产能明显过剩，钢材价格回落，钢铁企业经营普遍陷入困顿，行业利润

大幅萎缩。2012年，发行人当年仅实现毛利润 21.07亿元，较 2011年降低42.88%；

2013 年，钢铁行业景气度较差，毛利润为 19.95 亿元，较 2012 年降低 5.32%。

从收入结构分析，公司钢铁收入构成中营业收入最高的产品由 2011 年的冷

轧薄板逐渐转变为 2013 年的铁道用材，且无缝钢管的收入也超过了冷轧薄板。

从毛利率水平分析，公司钢铁收入构成中毛利率最高的产品是铁道用材。

铁道用钢轨产品安全性要求和质量要求高，目前国内主要有包钢、攀钢、鞍钢、

武钢等四家。公司在重轨特别是高速铁路钢轨领域在国内同行业处于领先地位。

（2）矿产资源储备

包钢集团位于我国西部，是我国钢铁企业中少数拥有自己矿山的钢厂之一，

邻近地区白云、固阳、达茂、巴盟、阿盟等拥有丰富铁矿石储备的地区，与内

蒙古接壤的蒙古国铁矿石资源也很丰富。目前包钢集团独资拥有白云鄂博矿、

固阳矿和控股的黄岗梁铁矿（发行人持股 50.08%），以及子公司包钢股份独资

拥有的巴润矿业铁矿，这些铁矿原料全部由包钢集团自产自销。此外，发行人

还制定了铁矿资源发展战略，与蒙古国合作开发铁矿资源；整合周边地区的铁

矿、参股煤矿企业，或签订长期战略合作协议，提供资金和管理方面的帮助，

保证产能增加后原料、燃料的供应。

图表 5.11 截至 2015 年 1 季度末发行人主要控股铁矿情况

名称

矿区面积(平方公里)

可采储量(亿吨)

剩余开采年限

采矿证 规划铁矿石产能(万吨/年)

2014年产量(折铁精粉万吨)

2015 年 1季度产量(折铁精粉万吨)

白云鄂

博铁矿 28 5.25

主矿 20 年

东矿 10 年

C1500002011

042140115856 1,200

993

（331）

281

（145）

巴润矿

业公司 20 8

年产 1000

万吨 43 年

年产 1500

万吨 30 年

C1000002009

102120040147 1,500 1,381（474）

258

（93.7）

固阳矿

山公司 - 0.5

公益明矿

斜井 1 年竖

井 7 年

公益明矿

C15000020090

32120008689

80 38（21） 0

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67

白云石矿

30 年

白云石矿

C15000020110

16120103572

黄岗梁

铁矿 - 1

1-2 区

5 年 3-4 区

15 年

1-2 区 C1500002

011072220116158

3-4 区 C1500002

009122220059453

300 298（116） 5.65（2.6）

合计 - 14.75 3,080 2710

（942）

544.65

（241.3）

目前，包钢集团已在蒙古国合作开发铁矿石开采项目。包钢集团已与蒙古

国“蒙俄有色金属集团”在蒙古国注册成立了“蒙中巴日格力图有限责任公司,拟

对肯特省境内“巴日各力图”铁矿合作开发，初步勘探储量约为 0.44 亿吨。包钢

矿业公司与北方通和资源开发公司、香港邦诚公司在蒙古国合作设立蒙古国同

鑫公司，拟对巴日格力图铁矿、额仁铁矿等蒙古国的铁矿资源开发，其中“额仁”

铁矿的初步勘探储量约 0.8-1 亿吨。

包钢集团参股澳大利亚公司，保证澳矿的稳定供应。澳矿的品位较高，主

要用作配料，同时能够部分解决包钢产品外运车皮问题。2009 年 8 月 27 日，

包钢集团和南澳大利亚中央金属公司（CXM）正式签署了班格鲁铁矿项目合作

协议。包钢集团计划总投资 4,000 万澳元，获得 50%的铁矿石权利；目前已投

入 2,400 万澳元，获得班格鲁铁矿勘探证下 30%的铁矿石权利。初步该矿的资

源储量有 3.38 亿吨，其中：班格鲁为 2.39 亿吨，明布瑞推测资源量有 0.99 亿

吨。

（3）原材料供应

1）矿石

包钢集团原材料采购主要通过自产铁矿石、内蒙古自治区内铁矿石及进口

铁矿石三部分构成。由于内蒙古自治区内铁矿品位较低，市场较小，内蒙古自

治区外生产商购买较少，因此内蒙古自治区内矿主要供应包钢集团。

发行人原料供应稳定，并基本能保证及时供货。2014 年，发行人自产铁精

粉 826 万吨，占其原料年用量的 42.49%；国内铁精粉采购 820.58 万吨，占总用

量 42.21%，采购均价 774 元/吨；从澳大利亚和蒙古等地进口铁精矿 297.6 万吨，

占总用量的 15.3%，进口价约为 529.23 元/吨。

公司原材料采购主要采用货到付款的结算方式，即公司与供货方签订购销

合同后，供货方货到验收合格后，分期支付应付货款（一般在三个月内付清）；

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68

对于采购难度较大的原主材料（主要是焦煤），也采用预付部分货款或定金（一

般为合同额的 10%-30%），货到验收合格后分期支付剩余货款。国内原料采购

主要集中在周边地区的铁矿厂，集中度很低；进口铁精矿主要集中在澳大利亚

和蒙古国，供货双方签订长期合作协议，并发行人对澳大利亚和蒙古国供货商

均参股，保证原材料的稳定供应，进口铁矿石价格根据目前市场季度定价方式

交易。

2）煤炭

包钢集团钢铁冶炼需要的燃料为煤，动力为电和生产过程中产生的煤气。

焦煤主要从内蒙古本地及山西焦煤集团、神华集团、宁煤、乌兰集团等采购，

包钢集团与上述公司形成长期合作伙伴关系，并与主要供应商签定了长期战略

合作协议，以优惠价格保量供给。2007 年后逐步增加了青海木里煤，2009 年购

进 150 万吨。此外，公司与在蒙古拥有煤炭资源的企业合资合作，购进蒙古优

质焦煤。 2012 年公司购入焦煤 597.24 万吨，平均采购价格为 1,358.70 元/吨(含

税)；2013 年公司购入焦煤 595.00 万吨，平均采购价格为 1078.44 元/吨（含税）；

2014 年公司购入焦煤 690.58 万吨，平均采购价格为 846.29 元/吨（含税）；包钢

集团采购高品质煤自己炼焦，焦炭基本自足，成本较低且有副产品如焦油等。

煤炭采购主要区域来自山西、青海、内蒙古，占比 90%，有少量煤炭从蒙

古国进口，占比 10%。价格方面由供货商定价，占比约 70%；一部分代理，代

理占比 30%，主要为和大型煤炭企业签采购合同，每年协议定价。煤的采购现

金支付占比约 60%-70%，其它为银行承兑汇票。

图表 5.12 发行人钢铁板块近三年主要原材料供应情况表

单位：万元、万吨

年度 供应商名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

2014 年

是否关联方 是 否 否 否 是 -

原材料名称 球团 炼焦煤 金属材料 原煤 自产矿 -

结算方式 现款、内转 现款、承兑 承兑 现款、承兑 内转 -

采购数量 355.40 336.92 15.53 162.72 310.05 1,180.62

采购金额 317,920.67 285,131.44 16,384.54 126,493.21 97,667.28 843,597.14

占比 18.53% 16.52% 9.55% 7.30% 6.00% 57.90%

2013 年

是否关联方 是 否 是 否 否 -

原材料名称 自产矿 炼焦煤 球团 原煤 金属材料 -

结算方式 现款 现款 现款、承兑 现款、承兑 承兑 -

采购数量 963.15 348.44 329.74 246.58 22.9 1,910.81

采购金额 392,151.71 382,174.62 366,404.01 259,513.35 249,140.79 1,649,384.48

占比 16.78% 16.35% 15.68% 11.10% 10.66% 70.57%

2012 年

是否关联方 是 否 是 否 否 -

原材料名称 自产矿 炼焦煤 球团 原煤 金属材料 -

结算方式 现款 现款 现款、承兑 现款、承兑 承兑 -

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年度 供应商名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

采购数量 725.79 46.32 142.05 69.48 49.25 1,032.90

采购金额 362,893.86 185,291.78 163,324.83 93,208.94 67,396.21 872,115.63

占比 14.93% 7.63% 6.72% 3.84% 2.77% 35.89%

3）电力

包钢集团钢铁冶炼需要的电力除自身热电、TRT、干熄焦发电外，其余外

购。包钢集团自 2008 年开始投产使用 CCPP 项目，将回收利用的高炉煤气转化

为电能，减少煤气的直接排放对环境造成的污染，同时节约能源，减缓电网的

供电压力。目前，国家对内蒙古地区尚未实行限电限产措施，内蒙地区电力充

足，电价较低，与上海等地相比每度电相差 0.2-0.3 元，具有一定成本优势。

CCPP 项目单机组运行小时发电量可达到 13.8 万千瓦时，消化了富余煤气，

使煤气放散率大幅降低，同时产生电力。2009 年 10 月，CCPP 项目列入清洁发

展机制项目（CDM）申报成功，2012 年之前每年有两期二氧化碳减排量获得联

合国签发的国际交易资格，每年为包钢创造直接经济效益约 1 亿元。

（4）生产

1）生产流程

包钢集团钢铁行业的生产流程如下：采矿（或购矿）→烧结→炼铁→炼钢

→连铸（模铸）→轧钢。其中烧结、炼铁、炼钢过程为冶炼过程，连铸（模铸）、

轧钢等为压延过程。

图表 5.13 发行人主要产品生产工艺流程

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2）主要生产设备

发行人拥有炼铁、炼钢、钢压延、炼焦等完整的钢铁生产流程及相关配套

设施。主要生产设备有高炉 6 座、转炉 9 座、轧机 18 套（不含在建）、焦炉 6

座。铁产能 950 万吨，钢 1,280 万吨，钢材 1,081 万吨，焦炭 296 万吨。公司针

对发展中存在的问题，不断提高装备水平，加大科技投入，进行科技创新，提

升生产效率。

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71

图表 5.14 发行人主要生产设备情况表

单位：吨

设备类别 主要设备 产品类别 产能 2014 年产量 产能利用率

炼铁设备 高炉 铁 9,500,000 8,900,000 93.68%

炼钢设备 转炉 钢 12,800,000 8,700,000 67.97%

钢压延设备 轧机 钢材 10,810,000 8,290,000 76.69%

炼焦 焦炉 焦炭 2,960,000 2,687,800 90.47%

注：在生产旺季，会出现产量突破产能的情况

（5）主要产品技术水平

包钢集团拥有具备国际国内先进水平的冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢

管、重轨及大型材、线棒生产线。

图表 5.15 发行人技术指标情况

指标 2014 年 2013 年

铁水合格率（%） 100.00 100.00

高炉利用系数（t/㎡·d） 2.032 2.132

入炉焦比（kg/t） 422.52 414.10

喷煤（kg/t） 130.96 141.65

质量等级品率（%） 99.64 104.92

连铸合格率（%） 99.74 99.68

连铸比（%） 100.00 100.00

图表 5.16 发行人主要钢材产品执行标准情况

品名 执行标准

重轨 TB/T2344-2012《43kg/m～75kg/m 钢轨订货技术条件》

型钢 GB/T706-2008《热轧型钢》

无缝钢管 GB/T8162-2008《结构用无缝钢管》、GB/T8163-2008《输送流体用无缝钢管》、

GB 3087-2008《低中压锅炉用无缝钢管》、API Spec 5CT《套管和油管规范》

线、棒材、圆钢

GB1499.1-2008 《钢筋混凝土用钢 第 1 部分：热轧光圆钢筋》、

GB1499.2-2007《钢筋混凝土用钢 第 2 部分：热轧带肋钢筋》、GB/T 701-2008

《低碳钢热轧圆盘条》、GB/T702-2008《热轧钢棒尺寸、外形、重量及允许

偏差》、Q/BG516-2009《低碳钢热轧盘条》、 Q/BG544-2007《冷镦钢无扭

控冷热轧盘条》、Q/BG545-2009《优质碳素钢热轧盘条》

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品名 执行标准

热轧钢带 GB/T8749-2008《优质碳素结构钢热轧钢带》Q/BG554-2009《热轧碳素结

构钢钢板和钢带》

冷轧钢带 Q/BG804-2007《冷轧碳素钢板及钢带》

镀锌产品 Q/BG806-2009《连续热镀锌钢板及钢带》

宽厚板 GB/T3274-2007《碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带》

包钢集团60公斤/米重轨、50公斤/米重轨、低中压锅炉用无缝管、钢筋混凝

土用热轧带肋钢筋、热轧工字钢、炭素结构钢、合金结构钢、热轧圆钢、低碳钢

热轧元盘条、优质碳素钢无扭控冷热轧盘条、结构用热轧无缝钢管、热轧槽钢、

热轧310乙字钢、碳素结构钢热轧钢带、低合金高强度结构钢热轧钢带15种产品

获得了国家冶金产品实物质量“金杯奖”；60公斤/米重轨、稀土硅铁合金等9种产

品获内蒙古自治区名牌产品称号；无缝钢管通过了美国API认证；石油套管获得

了德国TUV认证；CSP生产线、宽厚板生产线和热处理生产线目前生产的共24个

牌号热轧板材产品均获得欧盟CE-CPD认证，为板材产品顺利出口欧盟市场扫清

了技术贸易保护壁垒；公司取得了锅炉及压力容器板特种设备制造许可证，顺利

通过“三标一体化”管理体系年度监督审核。薄板、Φ180mm无缝管、百米长尺重

轨生产线达到国际先进水平，Φ400mm无缝管、棒材生产线达到国内先进水平；

薄板产品市场认可度与武钢相当；无缝管市场认可度低于天津大无缝钢管厂，但

是优于大多数国内厂家。2010年，包钢时速350公里高速钢轨产销量全国第一，

贝氏体道岔等产品市场占有率超过90％。

包钢集团始终致力于提高品质和打造名牌，已经制定《包钢（集团）公司名

牌产品战略及名牌产品培育计划》，计划3至5年内形成一个涵盖“板、管、轨、线”

的名牌产品集群，2014年培育11个名牌产品，实施技术创新、提高质量、优化服

务“三位一体”的品牌战略。结合所在地区煤炭、电力充足的资源条件和优势，提

高的抗御风险能力。同时，包钢集团不断加大基建技改的投资力度，大力提升产

品的生产能力和产品档次，使产品品种齐全的优势得到更好地放大和提高，特别

是新建、续建项目的相继建成投产使公司的高速钢轨、板材系列等高效产品数量

显著增加，有效巩固市场竞争能力。

（6）产品产销

1）销售体系建设

目前，包钢集团已形成了以包头为中心，辐射全国的营销网络，在国内设立

了华北、华东、中南、华南、西北、西南、包头（钢材超市）七大销售区域，北

京、沈阳、天津、上海、济南、郑州、武汉、广州、兰州、新疆、西安、成都和

包头本地设立了13个销售分公司，建立了覆盖全国的营销网络体系。

从销售区域来看，2014 年出口销量 48.58 亿元，国内销量 235.84 亿元。主

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73

要销售区域在华北、华东、西北（包括包头），占总销售额的 66.61%。其中华

北 99.18 亿元、东北 11.86 亿元、华东 62.2 亿元、中南 7.4 亿元、西北 28.07 亿

元、西南 11.69 亿元、华南 15.44 亿元。

图表 5.17 发行人 2014 年国内销售区域

单位：万吨

销售区域 营业收入 比例

华北 99.18 34.87%

东北 11.86 4.17%

华东 62.2 21.87%

中南 7.40 2.60%

西北 28.07 9.87%

西南 11.69 4.11%

华南 15.44 5.43%

小计 235.84 82.92%

出口 48.58 17.08%

合计 284.42 100.00%

从营销模式来看，主要有长期协议户和分区域销售分公司两种模式。签订长

期协议的客户占比约70%，以销售分公司进行营销的约占30%。与发行人签订长

期协议的客户包括中铁、五矿、中石油、中石化等大型央企，签订时间为一年，

保底金额视钢材品种和协议数量而定，金额区间为100万元至300万元。以销售分

公司进行营销的，则由各地按区域划分的销售分公司开展产品的销售管理、市场

开拓、客户服务、新产品开发。

针对低迷的钢铁市场，为了稳定产品销售，发行人签订了大量的协议户及下

游厂家直供户，并建立协议户及直供户的奖励和考核机制，风险共担，利益共享，

保证了包钢产品在市场低迷的行情下的稳定销售。同时严格内部管理，对内部员

工采取销售业绩考核机制，提高销售人员的积极性，确保销售任务的完成。

2）主要产品销售情况

图表 5.18 发行人近三年及 2015 年 1-3 月份主要钢材产品产销量统计表

单位：万吨

产品名称 2015 年 1-3 月份 2014 年 2013 年 2012 年

产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量

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产品名称 2015 年 1-3 月份 2014 年 2013 年 2012 年

产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量

铁道用钢材 23.05 25.76 101.41 105.43 129.12 121.48 77.54 84.69

中厚宽钢带 104.64 104.92 229.31 226.99 118.33 117.18 123.93 127.21

线材 5.13 4.45 46.26 49.78 88.12 86.03 87.59 88.94

冷轧薄宽钢带 19.64 19.70 86.97 86.63 85.61 87.41 88.43 87.32

无缝钢管 27.71 27.67 121.24 121.59 152.88 156.16 126.44 124.23

钢筋 13.51 14.35 122.44 125.72 157.2 154.95 123.55 126.95

厚板 18.19 18.02 76.95 76.04 80.51 84.07 82.50 80.72

棒材 3.87 3.56 27.95 26.81 45.40 49.05 79.27 82.41

热轧窄钢带 1.91 1.94 9.56 9.80 32.53 34.91 46.38 47.08

中板 16.18 15.82 67.71 67.18 51.54 53.08 50.07 48.47

镀层板（带） 8.29 8.33 42.65 43.19 41.87 41.71 42.34 42.36

型钢 9.17 9.57 51.84 51.58 22.50 21.38 8.02 11.59

坯材 1.57 1.57 3.09 3.09 12.69 16.19 19.95 16.58

热轧薄宽钢带 10.80 10.77 16.25 14.54 3.98 4.11 4.95 4.95

冷轧薄板 0.13 0.16 0.85 0.88 1.74 1.68 1.36 1.35

热轧薄板 0.21 0.21 0.16 0.15 0.1 0.2 0.38 0.28

冷轧窄钢带 0 0 0 0 0.00 0.00

焊接钢管 0 0 0 0 0.00 0.00

合计 265.49 267.20 1004.6

6

1009.4

0 1024.11 1029.59 962.71 975.14

从产品销售结构分析，2012-2014年发行人中厚宽钢带、线材、无缝钢管、钢

筋、铁道用钢材等产销量较高。其中发行人单品种盈利情况最好的铁道用钢材销

售量达到105.43万吨。

图表5.19 发行人近三年钢材产品前五大客户

单位：亿元、万吨

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75

3）销售定价

为确保在市场上涨和下跌的过程中都能实现产品的平稳、均衡和持续销售，

发行人现根据产品特点的不同采取了不同的销售定价方式，主要包括“指导价订

货，结算价结算”方式，“遇涨不涨，遇降则降”方式，以及“锁定价格”方式。

“指导价订货，结算价结算”方式是发行人最主要的销售定价方式，该种方式可

以适应钢材市场价格的剧烈变化，实现随行就市、快速合理定价的目的，平衡了

买卖双方的利益，使发行人能较好地把握市场行情，避免了钢材价格大幅波动给

公司和用户带来的风险。长期协议户定价是每月定价，根据市场行情，结合品种

以及产品的销量调整制定，价格由发行人制定；区域销售分公司定价按当地市场

行情制定。

销售的结算模式主要采用先款后货的结算模式，对于中铁物资公司及中石

油、中石化等战略客户，采用先货后款的结算模式。销售结算方式主要是承兑汇

票，还有现金、支票、现汇和内部转账，一般在签订销售合同的时候约定好结算

方式。

（7）运输方式

客户

名称

是否

关联

方

主要

产品

结算

方式

2014 年

销售金

额

销售

量

销量

占比

2013 年

销售金

额

销售

量

销量

占比

2012 年

销售金

额

销售

量

销量

占比

第一

名 否 重轨

承兑

汇票 24.38 53.93 8.18% 18.86 41.79 4.76% 18.36 40.53 4.58%

第二

名 否 重轨

承兑

汇票 7.12 15.75 2.39% 4.35 9.54 1.09% 3.64 8.21 0.93%

第三

名 否 板材

承兑

汇票 6.99 30.16 2.35% 8.81 25.11 2.86% 10.03 23.77 2.68%

第四

名 否

无缝

管

承兑

汇票 6.87 19.8 2.30% 4.94 11.41 1.30% 4.65 9.39 1.06%

第五

名 否 板材

承兑

汇票 5.74 24.76 1.93% 2.74 8.06 0.92% 3.77 9.42 1.06%

合计 - - - 51.09 144.4 17.15

% 39.7 95.91

10.93

% 40.45 91.32

10.31

%

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76

发行人在采购运输方面，分为铁路运输、管道运输、海运和公路运输，现在

有80%依靠铁路运输，铁路运输由路场联合办公室协调。包钢白云鄂博铁矿供应

给发行人铁矿石采用铁路运输，通过铁路局采用专用货车以及专线运输，每月支

付运费给铁路局，运输过程中未出现风险事件。包钢巴润矿业供应给发行人的铁

精矿通过管道运输，主要是把矿石破碎成粉状，用高压水通过管道运输，该管道

是包钢集团投资建设，项目名称为“白云鄂博矿浆管道工程”，通过管道运输既

环保又可以减少日常运输成本。该管道是迄今为止国内管径最大、输送能力最强、

单极泵站输送距离最长的铁精矿矿浆输送管道。进口铁矿石通过海运，海轮抵达

天津港后，由运输商安排运输，通过铁路运输到包头。周边地区用汽车运输，发

行人成立物流中心，分为原料物流和产成品物流。对于华东和中南（广州）等地

区，近两年由于铁路提价较高，采取水陆联运。运费采用代收代付，先收取运费

的方式。在运输风险的管理上，国内采购是在货物到达发行人指定地点后才进行

验货确认，通过公路运输方式的，运输过程中发生风险由供货商承担，通过铁路

运输的，运输过程中的风险由外部运输商承担，发行人不承担运输过程中发生的

风险。海外采购通过国际货运险对冲运输风险，海外采购国内运输部分的铁路运

输风险由运输商承担。

图表5.20 主要铁矿石采购商及运输商情况

序号 铁矿石采购供应商 运输商或运输铁路

1 包钢白云鄂博铁矿 呼铁局（包白线）

2 包钢巴润矿业 自建管道

3 包钢国贸公司 海运，天津港至包头

4 包钢固阳矿业公司 公路

5 包头市荣资隆泰投资有限公

司 公路

销售运输方面，采用铁路运输的运费是采用垫付的方式，结算发票的时候再

收回，一般时间在一周左右，货物灭失、毁损的风险由外部的运输商承担。采用

公路运输方式，由购买商安排车辆提货，运费也由购买商支付，产品在开始运输

时所有权已经转移，销售运输过程中发生风险由购买商承担。

（8）节能降耗

近年来随着国家对环境保护、降低能源消耗意识的逐步增强，钢铁行业在全

国范围内刮起了一股强大的高耗能、低产量、高污染设备综合治理风潮。包钢集

团重视节能减排工作，将节能降耗作为降本增效的重要工作来抓。

图表 5.21 公司 2015 年 3 月节能环保指标情况

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经济指标 2015 年 3 月

吨钢耗新水（吨） 3.84

吨钢综合能耗（千克标煤） 619.5800

二次能源利用率 100.00%

吨钢烟粉尘 0.688 千克

吨钢二氧化硫 1.41 千克

近几年通过优化产业结构及炉料结构，技术进步和管理创新，从源头减少

资源消耗，有效利用资源，将产生的废弃资源处理后作为其它工序或行业的原

料，建立循环经济产业链，同时减少废物、污染物排放，实现了节能、减排、

增效、资源高效利用。发行人严格按照国发[2009]38 号文中相关产业政策导向，

加快结构调整和技术进步，加强节能减耗、二次能源回收力度，实现钢铁工业

由大到强的转变。

（9）产业政策合规性情况

2009 年以来，公司已投产钢铁项目不属于单纯扩大产能钢铁项目，且符合

《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法》各项要求，均取得核准、环评

等各项行政审批，运营情况良好。目前，公司在建项目主要为技术改造相关项

目，无单纯扩大钢铁产能项目，符合国发【2009】38 号文等国家相关政策要求。

2013 年 4 月 3 日，工业和信息化部发布了《符合<钢铁行业规范条件（2012 年

修订）>钢铁企业名单（第一批）》中，发行人已经公示通过。发行人不属于《关

于 2013 年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环

发【2013】55 号）规定的违法排污的企业，不曾受过环保处罚。公司本期短期

融资券募集资金主要用于归还银行借款，未用于项目建设，故不违反《国务院

关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）文要求。

2、稀土产业

稀土是全球稀缺资源，我国是世界稀土资源大国，储量大、品种全，其中

基础储量 8,900 万吨（以稀土氧化物计，下同），资源量 6,780 万吨，约占世界

储量的 38%左右，产量占据全球 80%左右的市场份额。目前，我国稀土工业根

据资源和市场走向，已形成以包头、甘肃为核心，四川、山东等地企业为骨干

的北方轻稀土生产体系；以江西、江苏、广东、福建等地企业为主的南方重稀

土生产体系。

稀土的应用可以分为传统领域和新材料领域，其中传统领域主要应用于航

空航天领域的稀土合金，石油化工和汽车的催化剂等；新材料领域主要包括磁

性材料、荧光材料、储氢材料和抛光材料等。磁性材料是目前稀土的重要应用

领域，使用的稀土元素为镨和钕，主要用在变频空调、风电、汽车以及电脑等

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产品上，在航空航天领域使用的电子干扰设备、预警飞机、火控雷达、精密制

导系统和电机等都需要使用稀土永磁材料；储氢材料主要使用稀土镧，用于制

造镍氢动力电池；抛光材料使用稀土铈，用于电脑和电视液晶显示器和光学镜

头等方面；荧光材料使用稀土铕，用于显示、照明和光电器件等领域。一个国

家的稀土开发应用水平，尤其是在高新技术领域中的用量，与其工业技术的发

达程度成正比。

（1）行业地位

发行人是我国稀土行业的龙头企业，拥有资源、成本、技术等优势。目前，

内蒙古自治区支持公司对稀土上游企业进行整合重组，公司成为我国北方唯一

获准从事稀土上游产业经营的公司。公司拥有全国最大的稀土生产、科研基地

和重要的稀土信息中心。

2014 年，公司稀土产品折合氧化物 4.17 万吨，全国排名第 1 位。2015 年

1-3月，公司稀土产品折合氧化物 0.98万吨，全国排名第 1位。

（2）资源储备

公司具备年产稀土精矿 20 万吨、稀土产品折合氧化物 6 万吨以上的生产能

力。公司稀土板块主要的矿资源来源于公司自有的白云鄂博矿，白云鄂博资源

是中国独有、稀土储量最大、类型特殊的特大型稀土、铁、铌、钍等多金属复

杂共生矿，不但能作为钢铁原料产地，也是世界最大型的优质稀土矿床。白云

鄂博稀土资源占世界已探明储量的 77%。白云鄂博稀土矿占全国稀土储量的

83%，已探明稀土资源量约 10,000 万吨，平均含稀土氧化物（REO）3%～5%，

预测全区稀土资源远景储量超过 13,500 万吨。白云鄂博稀土矿与铁共生，主要

稀土矿物有氟碳铈矿和独居石，其比例为 3∶1，都达到了稀土回收品位，故称

混合矿，稀土总储量 REO 为 3500 万吨，约占世界储量的 38%，稀土储量居世

界前列，铌、钍储量居世界第二位。

公司稀土产业拥有资源、成本和技术优势，综合竞争能力强。白云鄂博矿

山是世界最大的铁、稀土、铌等元素的共生矿山，且其稀土资源以轻稀土为主，

占国内已探明稀土储量的 87%。包钢集团稀土原料矿超过 95%来源于公司选铁

矿后余下的强磁中矿和尾矿，节约了原矿的开采和选矿成本，成本较低。

公司生产的稀土占全国稀土市场份额的 50%左右，在轻稀土方面占有大多

数市场份额，无主要竞争对手。在镨钕市场方面，由于南方中重稀土中含量也

较多，因此存在市场竞争。但南方稀土企业数量众多规模也较小，主要集中在

赣州地区。

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（3）生产工艺

公司生产加工流程主要为采矿、选矿、冶炼分离、稀土产品、下游应用。

分解稀土精矿有良多方法，总的来说可分为三类，即酸法、碱法和氯化分解。

酸法分解又分为盐酸分解、硫酸分解和氢氟酸分解法等。碱法分解又分为氢氧

化钠分解或氢氧化钠熔融或苏打焙烧法等。一般根据精矿的类型、品位特点、

产品方案、便于非稀土元素的回收与综合利用、利于劳动卫生与环境保护、经

济公道等原则选择相宜的工艺流程。

1）稀土精矿的分解

碳酸稀土和氯化稀土是稀土产业中最主要的两种低级产品，目前有两个主

要工艺出产这两种产品。一个工艺是浓硫酸焙烧工艺，即把稀土精矿与硫酸混

合在回转窑中焙烧。经由焙烧的矿用水浸出，则可溶性的稀土硫酸盐就进入水

溶液，称之为浸出液。然后往浸出液中加入碳酸氢铵，则稀土呈碳酸盐沉淀下

来，过滤后即得碳酸稀土。另一种工艺叫烧碱法工艺，简称碱法工艺。一般是

将 60%的稀土精矿与浓碱液搅匀，在高温下熔融反应，稀土精矿即被分解，稀

土变为氢氧化稀土，把碱饼经水洗除去钠盐和多余的碱，然后把水洗过的氢氧

化稀土再用盐酸溶解，稀土被溶解为氯化稀土溶液，调酸度除去杂质，过滤后

的氯化稀土溶液经浓缩结晶即制得固体的氯化稀土。

发行人目前采用高温酸法和氢氧化钠碱法工艺分解稀土精矿，这也是目前

北方稀土精矿分解的主要工艺流程。

酸法工艺是将稀土精矿与浓硫酸混合后，在回转窑中进行高温焙烧，将钍

等杂质转变为难溶化合物，焙烧矿经过水浸，使稀土硫酸盐等可溶性产物转入

水溶液中，再经过除杂工序后，得到较为纯净的稀土硫酸盐溶液。以 P204 或

P507 为萃取剂，将硫酸稀土溶液转型为氯化稀土溶液，作为稀土分离生产的原

料。焙烧尾气采用冷凝、分离、蒸发工艺回收硫酸返回使用，回收的氟化物外

销；转型废水经处理后回用。发行人改进后的酸法工艺，消除了氨氮废水的产

出，提高了有效资源的回用率。

碱法工艺是将 55%以上品位的稀土精矿与固体氢氧化钠混合后进行热分

解，热分解后的碱浆经水洗至中性，再用 6 摩尔浓度的盐酸进行溶解，将固态

氢氧化稀土转型为氯化稀土溶液，进行酸度调整、除杂，作为稀土分离生产原

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料。通过改进碱浆水洗方式，显著减少新水用量；酸溶渣返回酸法焙烧工序处

理回收稀土。由于发行人稀土矿为氟碳铈矿与独居石矿的混合矿，同时含有微

量钍元素，要同时达到两种矿物全部分解，且控制钍元素的分散。经过多年的

研究、生产实践及不断改进，高温硫酸焙烧分解和氢氧化钠分解工艺成为处理

北方稀土矿最成熟、合理的工艺流程。

2）稀土元素的分离

由稀土精矿分解后所得到的混合稀土化合物中，分离提掏出单一纯稀土元

素，在化学工艺上比较复杂。其主要原因有二个，一是镧系元素之间的物理性

质和化学性质十分相似，多数稀土离子半径居于相邻两元素之间，非常相近，

在水溶液中都是不乱的三价态。稀土离子与水的亲和力大，因受水合物的保护，

其化学性质非常相似，分离提纯极为难题。二是稀土精矿分解后所得到的混合

稀土化合物中伴生的杂质元素较多（如铀、钍、铌、钽、钛、锆、铁、钙、硅、

氟、磷等）。因此，在分离稀土元素的工艺流程中，不但要考虑这十几个化学性

质极其相近的稀土元素之间的分离，而且还必需考虑稀土元素同伴生的杂质元

素之间的分离。现在稀土出产中采用的分离方法（湿法出产工艺）有：①分步

法（分级结晶法、分级沉淀法和氧化还原法）；②离子交换法；③溶剂萃取法。

分步法是最传统的工艺方法，工艺时间长，只能间歇操作，产品纯度较低；

离子交换法可获得较高纯度的产品，批处理量小，产品纯度难以准确控制；溶

剂萃取法是目前最先进的方法，可实现各稀土元素的全分离，生产过程连续、

稳定，处理量大。目前发行人采用以混合氯化稀土溶液为原料，以皂化 P507—

煤油溶液为萃取剂，控制一定的工艺条件，进行单一稀土分离生产。

（4）公司主要产品

1）主要稀土产品类型

公司主要产品为稀土折合氧化物以及稀土金属、混合碳酸稀土、功能材料

（包括稀土抛光粉和贮氢合金材料、稀土磁性材料）等四大种类 53 个品种和

180 个规格。稀土折合氧化物总量占全国市场份额的 40%，钕铁硼、负极粉、

抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的 20%以上，稀土金属镨钕占全国市场

份额的 30%。同时，北方稀土进一步延伸产业链，积极开发生产四大功能材料

（主要包括稀土永磁、发光、抛光粉和储氢等功能材料），进一步增强企业竞争

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力。

2）主要稀土产品产量

图表 5.22 发行人近三年及 2015 年 1～3 月稀土主要产品产量

单位：万吨

稀土产品 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

稀土折合氧化物 0.98 4.17 5.78 5.57

稀土金属 0.13 0.51 0.33 0.66

功能材料和混合碳酸稀土 3.01 10.67 11.25 9.17

合计 4.12 15.35 17.36 15.40

发行人 2012-2014 年主要稀土产品产量呈逐年递增趋势，由 2012 年的 15.40

万吨增至 2013 年的 17.36 万吨，其中稀土折合氧化物产量保持稳定，功能材料

和混合碳酸稀土产量大幅增长。发行人有充足的稀土资源储备，原料完全可以

满足自供，并不需要外购稀土原料。近几年，发行人稀土产量达到满负荷生产

水平，主要因为国家对固定资产投资建设力度增加，铁路重轨、特种钢材对稀

土产品的需求加大，氧化镧、氧化铈等主要稀土产品需求加大。2014 年发行人

稀土折合氧化物产量为 4.17 万吨，较上年同期产量 5.78 万吨下降 1.61 万吨，

主要是因为受发行人氧化矿上山稀土选矿厂搬迁工作影响，产量有所减少。

3）稀土产品售价

公司主要稀土产品近三年及一期的平均销售价格如表所示：

图表 5.23 发行人近三年及 2015 年 1-3 月主要稀土产品平均售价情况

单位：万元/吨

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

价格 较上年

涨幅 价格

较上年

涨幅 价格

较上年

涨幅 价格

氧化镧 1.51 0% 1.51 -77.79% 4.70 -30.88% 6.80

氧化铈 1.12 0% 1.12 -84% 3.30 -52.86% 7.00

氧化镨钕 30.65 0% 30.65 -12.43% 34.00 -2.86% 35.00

金属镨钕 36.23 0.3% 36.12 -14% 36.00 -14.29% 42.00

混合稀土金属 8.23 0% 8.23 -58.850% 17.00 -15.00% 20.00

图表 5.24 发行人 2014 年稀土产品销售前五大客户情况

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单位：万元，%

名次 收入总额 关联关系 占比

第一名 289,623.93 非关联方 49.67

第二名 110,577.68 非关联方 18.94

第三名 43,408.04 非关联方 7.44

第四名 14,509.11 非关联方 2.49

第五名 11,854.91 非关联方 2.03

合计 469,973.67 80.50

从上表分析，发行人主要稀土产品平均售价近三年逐年下降，截至 2013 年

发行人主要稀土产品售价平均跌幅达到 49.41%。

稀土产品价格下跌主要由于经历了 2011 年稀土价格暴涨之后，受全球经济

持续低迷的影响，稀土终端需求量显著下降，加之国外稀土产能加速释放的强

烈预期与稀土黑产业链条打而不绝等诸多原因，稀土市场成交量和价格有所降

低。

（4）收入及利润结构

图表 5.25 发行人 2014 年及 2015 年 1-3 月稀土产品营业收入和利润构成

单位：元、%

从上表分析近三年发行人稀土产品收入，2014 年发行人稀土产业营业收入

分别达到 58.37 亿元。2009 年开始稀土价格逐步上涨，在 2011 年出现近三年最

高峰，2012 年至 2013 年受稀土市场低迷的影响，价格普遍下跌，从稀土原材

料产品到稀土功能产品的毛利润全线下滑，利润空间逐年缩小。发行人 2014 年

项 目 2015 年 1～3 月 2014 年

金额 占比 金额 占比

营业收入 1,691,829,284.44 1.00 5,837,826,426.56 100.00%

稀土原料产品 1,144,194,172.85 0.68 3,672,371,272.96 62.91%

稀土功能材料产品 498,990,338.85 0.29 1,912,052,797.79 32.75%

其他 48,644,772.74 0.03 253,402,355.81 4.34%

毛利润 451,470,727.16 1.00 1,913,907,971.61 100.00%

稀土原料产品 383,444,150.70 0.85 1,489,145,327.59 77.81%

稀土功能材料产品 61,462,209.10 0.14 384,265,717.30 20.08%

其他 6,564,367.36 0.01 40,496,926.72 2.12%

毛利率

稀土原料产品 33.51% 40.55%

稀土功能材料产品 12.32% 20.10%

其他 13.49% 15.98%

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稀土产业毛利润为 19.13 亿元，稀土原料产品毛利率达到 40.55%。

根据“优化钢铁、突出稀土”的发展战略，未来发行人在优化钢铁产品结

构的同时将继续加大对稀土产业的投入力度，预计稀土产业的收入和利润将会

继续提升，公司盈利能力将有所提高。

发行人稀土产业货款结算模式主要采用现金及票据结算。发行人对稀土原

料板块的产品销售主要是现款销售，对特殊大客户会有赊销，如销售国家储备

调节中心以及在市场疲软时对联盟客户的销售。下游应用材料的销售会按照市

场景气度灵活选择现销和赊销。

发行人稀土产业主要销售产品有氧化镨钕类产品、铈类产品、混合金属、

碳酸稀土类及镨钕金属类产品，主要销售客户为国内的稀土材料公司及日本三

井矿业株式会社及三菱商事公司。

(5)稀土资源整合

1）国家对稀土行业整合

2011 年 2 月 28 日，国家环境保护部发布了《稀土工业污染物排放标准》，

自 2011 年 10 月 1 日起实施。《稀土工业污染物排放标准》实施后，新建企业必

须严格按标准执行，考虑到我国稀土工业现有企业的实际情况，标准对现有企

业设置了两年的达标排放过渡期，过渡期后，现有企业也必须执行新建企业排

放限值。

2011 年 4 月，国家发展和改革委员会、财政部和商务部发布了《关于发布

鼓励进口技术和产品目录（2011 年版）的通知》，在政策层面上进一步加强了

对稀有有色金属及国内稀缺资源保护的政策扶持。针对于加强稀土行业管理，

加快转变稀土行业发展方式，2011 年 5 月，国务院发布了《关于促进稀土行业

持续健康发展的若干意见》（国发[2011]）12 号），将对资源无序开采、生态环

境恶化、生产盲目扩张和出口走私猖獗的状况起到有效的遏制作用；政策将步

入逐步实施阶段，供应链将要进行紧缩政策，预计未来稀土行业景气度将得到

一定增加。

2011 年 12 月 16 日，商务部公布了《2012 年稀土出口企业网上公示名单》，

公布了首批 11 家出口合格企业及 21 家待审核企业名单。北方稀土未能通过合

格，公布在“待审核企业”名单中。落榜主要原因有两个，一是 2012 年稀土出

口企业涉及到内蒙古自治区稀土产业整合淘汰方案的落实情况，但由于整合淘

汰工作遇到一定的受阻，此项工作放缓进行，无法按期完成；二是北方稀土环

境评估未过关导致。北方稀土的矿石为混合型轻稀土矿，以氟碳铈矿和独居石

为主。其中，独居石矿具有强放射性，在部分国家已经被明令禁止开采。在《稀

土工业污染物排放标准》出台之前，公司一直可以正常生产，但《稀土工业污

染物排放标准》的出台，加强了稀土开采生产的环保核查力度，对北方稀土安

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全生产工作提出了严格要求。目前，北方稀土于 2012 年 12 月 17 日通过了《2013

年稀土出口企业网上公示名单》。

我国稀土资源具有储量大，矿物品种齐全等特点，北方地区以轻稀土为主，

南方地区则以中重稀土为主。轻稀土矿主要分布在内蒙古、四川和山东等地区。

中重稀土矿主要分布于江西、福建、广东、广西等地区。

2011 年 5 月 10 日，国务院发布《关于促进稀土行业健康发展的若干意见》，

明确指出加快稀土行业整合，调整优化产业机构，围绕稀土资源开发、冶炼分

离和流通市场秩序等开展整治，并由工信部提出组建大型稀土集团的方案。经

过三年的调整，目前我国稀土行业基本形成了以包钢集团、中国五矿、中铝公

司、广东稀土、赣州稀土和厦门钨业 6 家企业为主导的行业发展格局。在各项

政策的推动下，今年稀土行业整合不断提速。

2014 年年初，工信部会同有关部门在北京召开组建大型稀土企业集团专题

会议，重点支持 6 家企业分别牵头进一步推进兼并重组，组建大型稀土企业集

团。稀土行业整合将围绕北方稀土形成的北方稀土集团，以及两大央企五矿、

中铝，三家地方企业广晟有色、赣州稀土、厦门钨业分别组建的区域性稀土集

团，形成“1+5”的产业格局。

2014 年 6 月底，中国钢研科技集团有限公司、山东省经济和信息化委员会、

中铝旗下的中国稀有稀土有限公司签署了《关于推动山东稀土企业整合意向

书》，三家单位联合组建“山东稀土集团”。此外，作为稀土生产大省，江西也

已明确提出加快稀土集团组建的计划，争取在年内完成组建国家级稀土企业集

团。

为了改变稀土行业散乱的局面，我国正在推进以大集团为中心的整合路线。

6 家稀土企业牵头组建的稀土大集团有望在年内完成布局，稀土领域的集中度

将大幅提升。随着政策红利逐一落地，稀土行业前景有望得到改观。

2）内蒙古自治区对稀土行业整合

包钢集团在整合北方稀土加工、分离企业的同时，对稀土原料实行了“五

统一”。在此基础上，公司于 2008 年底成立了包钢国贸公司，并于 2010 年获得

自治区政府批准由包钢国贸公司实施包头稀土原料产品战略储备方案。包钢国

贸公司负责把北方稀土系统生产企业的产品统一收购上来，统一对外销售，消

除了互相压价的现象，稳定了市场价格。随着包钢国贸公司的成立和运行，北

方稀土及所属企业的经营模式悄然发生了根本改变。按照新的“五统一”管理

模式，无论是直属厂还是分公司，不管是绝对控股还是相对控股的独立法人单

位，均已成为北方稀土各类氧化物和冶炼分离产品的加工企业。在统一的原材

料供应价格、统一的产品销售结算价格下，北方稀土按照“经济效益优先、对

标质量优先、同比回报优先”原则，用原料内部分配这一杠杆，有效促进了各

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子公司持续改进经济指标和效益。

2011 年 5 月 26 日，北方稀土公告称内蒙古自治区人民政府下发的《内蒙

古自治区人民政府关于组建包头稀土产品交易所有关事宜的批复》，同意包头市

组建“包头稀土产品交易所有限公司”。稀土交易所以北方稀土和内蒙古高新控

股有限公司为主体，开展稀土产品交易相关工作，但其经营范围不包含“大宗

商品中远期交易，大宗商品中远期交易市场管理，仓单交易”。北方稀土已经通

过设立包钢国贸公司和进行“统购统销模式”取得了北方稀土定价权；通过牵

头组建全球第一家稀土交易所，改变了稀土行业长期以来报价混乱的局面，有

助于北方稀土牢控全球稀土定价权，也更加牢固了中国对全球稀土的定价权，

同时也有利于稀土行业的健康发展。

根据 2011 年 5 月 12 日内蒙古自治区人民政府办公厅印发、内蒙古自治区

经信委制定的《内蒙古稀土上游企业整合淘汰工作方案》（内政办发[2011]49

号），自治区内除北方稀土以外的稀土采选、冶炼分离企业均列入整合淘汰，涉

及全区 35 户企业。整合方式为兼并重组、补偿关闭、淘汰关停三种形式交叉进

行。具体措施有：对具有自治区级以上投资主管部门立项审批文件的 4 户稀土

冶炼分离企业，采取产权整合的方式，由北方稀土进行控股，纳入北方稀土稀

土专营范围；对盟市、旗县立项审批的 22 户稀土冶炼分离企业，由北方稀土出

资，内蒙古自治区将资金统筹分配到所在盟市，酌情予以补偿，使其关闭并退

出稀土行业；对没有立项审批文件或投资主管部门立项审批文件的 9 户稀土冶

炼分离企业，进行淘汰并关停。目前北方稀土成为我国北方获准从事稀土上游

产业经营的唯一一家公司。

2012 年，北方稀土与内蒙古地区 12 家稀土上游企业及股东分别签署了《框

架协议》，约定 12 家企业均无偿向北方稀土转让本企业 51%的股权，公司将对

12 家企业的发展战略、生产经营进行统一规划调整，并在人才、技术、资金、

资源等方面给予 12 家企业支持。未来稀土整合进展受政策性影响大。

2012 年 8 月 8 日，北方稀土联合国内 11 家稀土骨干企业共同发起组建了

包头稀土产品交易所。交易所的成功运营，对于整合国内稀土销售资源，打造

中国稀土价格指数，引导稀土市场规范透明发展具有重要的现实作用。

3、其他产业

发行人其他产业是为包钢集团的生产需要而配套设立的各类辅助性生产单

位和建设单位，其他产业单位的最早设立基本与包钢的建设同步，目前已形成

相当的经济实力。发行人改制后，进行了精干主体、分离辅助的一系列改革，

使原来的钢铁生产辅助性生产单位和生活服务性单位相继从钢铁主业中分离出

来进行整体改制，相继成立了医院、财务公司及包钢西创公司。

图表 5.26 发行人 2014 年末其他产业营业收入和成本构成

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

86

单位：万元

项目 收入 成本

材料销售 83,924.58 71,851.66

租赁业务 5,398.25 2,202.74

提供劳务 61,728.89 53,765.08

其他 368,469.69 258,639.37

其他业务小计 519,521.43 386,458.86

（三）关于节能减排和淘汰落后产能有关工作开展情况

包钢集团始终致力于全方位、立体化的节能环保和循环经济项目建设，仅

在“十一五”期间，就先后投资 60 亿元用于环境治理和节能改造项目。随着“绿

色钢铁”理念的提出，包钢集团逐步跳出了节能减排、节约资源、保护环境的

局限，更多地把节能减排与企业长远发展的技术升级、结构调整紧密结合。2007

年 6 月，《包钢结构调整总体发展规划和项目环境影响报告书》通过国家审批，

包钢集团节能减排工作进入了与结构调整互促互动的新阶段。

1、实施产业结构调整，实现污染物减排

包钢集团加大技术改造力度，通过实施产业结构调整，淘汰落后工艺和装

备，实现污染物减排。2010 年以来，包钢集团已经淘汰了炼铁厂二烧车间四台

90m 烧结机，2 座 8m 球团竖炉；炼钢厂一座 900 吨和两座 1,300 吨混铁炉，四

座 250m 石灰石竖窑，两座 80 吨转炉；焦化厂 2 座 4.3 米焦炉；薄板厂一座 1,300

吨和一座1,030吨混铁炉；西创公司两座 105m小高炉等污染较重的工序或设备。

同时，包钢集团充分利用公司热网蒸汽，节约燃煤，减少污染，采用集中

供热或合并锅炉房，逐年淘汰锅炉，拆除了西创公司、三医院、一轧厂、无缝

厂、选矿厂、焦化厂等单位 4 吨及 4 吨以上锅炉 22 台。

2、实施重点环保治理工程，实现污染物减排

（1）治理焦化有机废水，优化包钢总体水循环。包钢集团分别与同济大学

和北京桑德公司合作完成了焦化厂酚氰废水生化处理改造及活性炭深度处理工

程，实现焦化废水全部回收利用；对总排污水处理中心按增加 2,000m/h 处理规

模进行了扩容改造，总排处理能力达到 8,000m/h，公司总排污水经处理后的中

水有 80%回用，外排部分全部达标排放。

（2）加强烟气脱硫工作，实现二氧化硫减排。包钢集团投资 1.5 亿元改造

炼铁厂四烧车间两台 265 平方米烧结机烟气采用石灰石-石膏法除氟脱硫，运行

率和脱硫效率均可以达到 85%以上；投资 2,000 万元改造还原公司年产 120 万

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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吨球团矿链篦机烟气采用石灰石-石膏法除尘脱硫，运行率和脱硫效率均可以达

到 90%以上；投资 8,600 万元用于热电厂 130t/h 燃煤锅炉除尘脱硫改造工程采

用石灰石-石膏法除尘脱硫，其中 1 号脱硫系统已于 2013 年 6 月投运，2 号系统

已于 2013 年 10 月完成。

包钢集团投资 4,700 万元用于固阳矿山公司新建年产 240 万吨球团矿链篦

机工程采用石灰石-石膏法除尘脱硫技术， 2013 年 11 月已进入试运行阶段；稀

土钢板材公司 2 台 500 平方米烧结机烟气采用石灰石-石膏法除氟脱硫工艺，预

计 2014 年 7 月可运行一台，另一台预计 10 月可以运行；选矿厂氧化矿选矿系

列搬迁到白云铁矿同步建设的 2 台 130 吨/h 燃煤锅炉除尘脱硫改造工程采用石

灰石-石膏法除尘脱硫工艺，已于 2014 年 3 月建成。

（3）继续实施以尘源点项目为重点的污染源治理工程，提高工程质量，发

挥投资效益，切实达到预期的效果，为包钢环境形象的改善创造条件。包钢集

团为彻底改善厂区的环境面貌，2011 年投资 3.8 亿元实施原料区域的大气环境

治理工程，经过筛选排查确定了选矿厂破碎车间除尘改造等 5 项尘源点治理项

目，焦化厂 5#、6#焦炉车载除尘等 12 项尘源点项目，炼铁厂 6#高炉出铁场除

尘改造等 14 项尘源点治理项目，炼钢厂钢水包处理系统除尘改造尘源点治理项

目。目前，全部治理工程已完成。通过实施原料区域尘源点治理项目，使包钢

原料区域环境面貌得到根本改善。

包钢集团还建设了炼铁厂高炉煤气干法净化工程，炼钢转炉煤气干法净化

工程，转炉炉前二次、屋顶三次除尘工程，炼钢厂 1#～3#80 吨转炉一、二次除

尘进行改造；建设了炼铁厂 1#～3#高炉栈桥除尘、炼铁三烧配料室除尘、5#转

运站除尘改造等环保工程，选矿再磨料场、炼铁综合料场、热电燃料煤场建设

了防风抑尘网设施，焦化厂建设 36 个原煤筒仓和原料煤场防风抑尘网、以减少

原料流失和扬尘造成的污染，建设焦炉装煤、出焦各 3 套地面除尘站、三套干

熄焦和 7 套运焦筛焦除尘器。

同时，包钢集团 2013 年开始实施尾矿库综合治理六大工程，在 2013 年 12

月实现了尾矿库周边稀土厂废水不再往尾矿库排放的基础上，继续加大尾矿库

周边生态恢复工程。随着氧化矿选矿搬迁及白云鄂博资源综合利用工程的陆续

投产，可减少向厂区尾矿库排放尾矿 50%。

（4）实施循环经济，建设低碳环保项目

投资 16 亿元建设的 550 万吨铁精矿浆管道和 2,000 万吨供水管道工程，成

功地解决了白云矿区缺水，不能进行选矿的问题，通过矿浆管道输送铁精粉缓

解运输紧张，减少铁路运输量，降低运输费用，减少二次扬尘污染等。

包钢集团各项能耗指标均符合国务院于 2009 年 9 月 26 日下发的《国务院

批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发

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展若干意见的通知》（国发【2009】38 号）文件要求。发行人不属于《关于 2013

年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发【2013】

55 号）规定的违法排污的企业，不曾受过环保处罚。发行人坚决执行《国务院

关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41 号）中的指导意见。

生产设备不属于工信部下发的落后产能淘汰名录。

3、强化环保管理，加强环保队伍建设，提升环境保护管理水平

发行人建立了环保在线监控平台，对全公司重点污染源实现了视频监控全

覆盖，如有异常及时采取控制措施。同时，发行人为最大限度的发挥环保设施

作用，新增 10 名专职环保监察人员，配备了取证器材和车辆，实行全天 24 小

时监察。

（四）安全生产

1、公司近三年以及近一期安全生产检查记录

图表 5.27 公司近三年以及近一期安全生产检查记录

项目 2015 年截至本募集

说明出具之日 2014 年 2013 年 2012 年

是否发生安全

事故 发生两起一般事故

发生三起一般

事故

发生五起一般

事故

发生一起较

大事故

是否被上级部

门处罚 是 是

四起处罚，一起

被认定为非发

行人责任事故

是

结案情况 已结案 已结案 已结案 已结案

2、安全事故

（1）包钢集团巴润矿业公司“6·04”车辆伤害死亡事故

2012 年 6 月 4 日下午 2 时许，包钢巴润矿业公司采矿部按计划进行岗位实

际操作考试，采矿部点检员李建军驾驶皮卡车，同车前往考试的还有 3 人，但

车辆行驶至采矿区道路斜坡转弯处时，与相向而行的大型运矿车发生碰撞，造

成皮卡车中 3 人死亡，1 人受伤。事故发生后，包钢集团公司立即将事故情况

报告有关部门。根据包安监事故应急字〔2012〕248 号调查报告，该起事故属

于较大事故，直接经济损失 240 万元。事故经过如下：电动轮司机燕晓婷驾驶

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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的 1#MT3700B 运矿车上坡行驶至采矿西区运矿道路斜坡转弯处时，由于驾驶

车辆转弯半径过小，占道行驶，且行驶左前方有挡土墙影响视线，相向下坡行

驶的皮卡车靠运矿道路右侧紧邻挡土墙行驶，由于挡土墙影响视线未能发现迎

面驶来的云矿车，当两车相遇时，皮卡车已进入电动轮运矿车驾驶员视线盲区

（该运矿车左侧、左前侧、右前侧、右侧的盲区分别为：4m、13.5m、21.5m、

71m），加之电动轮运矿车发动机声音很大，此时李建军驾驶的皮卡车已没有躲

避的空间和时机，电动轮驾驶员在既看不到也听不到对面道路的情况下，驾驶

满载矿石的电动轮运矿车（总重约 250 吨）直接从皮卡车上碾压而过，导致事

故发生。事故发生原因是：巴润公司的道路安全管理存在漏洞，对职工安全生

产教育不够，职工安全意识不强，安全生产管理制度没有落实。根据包头市人

民政府文件包府发〔2012〕126 号，原则同意事故调查组对事故原因、责任、

性质的分析和认定，准予结案；原则同意事故调查组对事故责任单位和负有事

故责任人员的处理意见以及提出的防范措施；事故责任单位要按照干部管理权

限和程序，对有关责任人进行行政处理，并将处理情况报市监察局、安监局备

案；对事故责任单位和责任人的行政处罚由市安监局依法监督执行。包钢巴润

公司驾驶员燕晓婷违章占道行驶，严重违章操作，给予解除劳动合同处分；包

钢巴润公司采矿部点检员李建军安全意识差，对 MT3700B 型电动轮运矿车盲

区危险性缺乏准确判断和应急预防，处以 3000 元行政罚款。包钢巴润矿业公司

公路运输部部长邵忠东对运矿车安全管理不够，对运矿车辆司机安全教育，监

督检查不到位，处以 10000 元行政罚款；包钢巴润矿业公司保卫部部长崔玉琢

对公司厂区道路安全管理不善，处以 10000 元行政罚款；包钢巴润矿业公司采

矿部副部长郑锁柱对本部门职工安全生产教育不够，监督检查不到位，处以

10000 元行政罚款；包钢巴润矿业公司副总经理周文对公司安全生产管理制度

和安全生产责任制没有认真抓好落实，处以 15000 元行政罚款；包钢巴润矿业

公司总经理程建忠对公司安全管理不到位，处以 25000 元行政罚款。包钢巴润

矿业公司违反了《中华人民共和国安全生产法》中第四条、第十六条、第二十

一条、第三十六条、第三十七条，根据国务院《生产安全事故报告和调查处理

条例》第三十七条，处以行政罚款 230,000 元；事故责任单位要按照干部管理

权限和程序，对有关责任人进行行政处理，并将处理情况报市监察局、安监局

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

90

备案，对事故责任单位和责任人的行政处罚由市安监局依法监督执行。

针对该起事故，包钢巴润矿业公司进行了认真整改：发行人加强对包钢巴

润矿业公司的管理，严防重特大事故发生。包钢巴润矿业公司加强生产作业现

场的安全管理，进一步建立健全安全生产管理制度和岗位操作规程，组织员工

学习《中华人民共和国安全生产法》和国务院《生产安全事故报告和调查处理

条例》，全体员工共同参与安全工作，防止类似事故再次发生。

（2）普特钢管“3·4”起重伤害死亡事故

2013 年 3 月 4 日 13 时 10 分许，包头市普特钢管有限公司冷拔车间生产过

程中，发生一起起重伤害事故，造成一名作业人员死亡。事故发生后，包钢生

产部（安环部）及时将事故情况报告有关部门。根据包安监事故应急字〔2013〕

150 号调查报告，该起事故属于一般事故，直接经济损失 80 万元。事故原因为：

冷拔工李立平操作 3 号吊车由东向西过程中，经过检修平台时观察不到位，吊

车驾驶室将陈玉萍刮蹭，致使陈玉萍从吊车平台坠落地面，是导致此次事故的

直接原因。间接原因是包头市普特钢管公司冷拔车间将上吊车上车平台加长，

更改为上吊车上车平台和检修平台两用，没有采取任何防护措施，导致陈玉萍

进入吊车驾驶室经过的区域等候交接班时，被运行的吊车驾驶室推下平台。包

头市普特钢管公司冷拔车间私自更改特种设备设施，吊车梯台设置不规范，生

产现场安全管理不善，安全检查不到位，没有及时发现和消除隐患。根据包头

市安监局文件，包头市普特钢管公司冷拔车间冷拔工李立平设备观察不到位，

安全意识淡薄，解除李立平劳务关系；包头市普特钢管公司冷拔车间安全员张

常命安全管理不善，安全检查不到位，处以行政罚款 2000 元；包头市普特钢管

公司冷拔车间副主任张宝林安全管理不善，安全检查不到位，处以行政罚款5000

元；包头市普特钢管公司冷拔车间主任李荣清对安全管理不善，安全检查不到

位，处以行政罚款 10000 元；包头市普特钢管公司经理陈珩对公司安全管理不

善，安全检查不到位，处以行政罚款 20000 元。包头市普特钢管有限公司违反

了《中华人民共和国安全生产法》中第四条、第二十一条、第三十六条、第三

十七条，根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条，处以

行政罚款 120,000 元；事故责任单位要按照干部管理权限和程序，对有关责任

人进行行政处理，并将处理情况报市监察局、安监局备案，对事故责任单位和

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责任人的行政处罚由市安监局依法监督执行。

针对该起事故，包头市普特钢管有限公司进行了整改：发行人加强对包头

市普特钢管有限公司的管理，严防重特大事故发生。包头市普特钢管有限公司

加强生产作业现场的安全管理，进一步建立健全安全生产管理制度和岗位操作

规程，组织员工学习《中华人民共和国安全生产法》和国务院《生产安全事故

报告和调查处理条例》，全体员工共同参与安全工作，防止类似事故再次发生。

（3）包钢钢联轨梁轧钢厂爆炸死亡事故

2013 年 8 月 12 日 11 时 05 分许，内蒙古包钢钢联股份有限公司轨梁轧钢

厂在检修钢材捆扎机过程中，发生一起爆炸事故，造成一名职工死亡。事故发

生后，包钢安环部立即将事故情况报告有关部门。根据包安监事故应急字〔2013〕

399 号调查报告，该起事故属于一般事故，直接经济损失 80 万元。事故经过如

下：2013 年 8 月 12 日，内蒙古包钢钢联轨梁轧钢厂检修部职工董广义到 H 型

钢线的检修区修理气动钢材捆扎机，将捆扎机拆开修理完毕后用洗油进行了清

理。11 时许，董广义将捆扎机安装好准备进行试验。因捆扎机为风动设备，需

要用胶管连接压缩空气进行试验。董广义看到附近职工谭程正在进行气焊作业，

于是让谭程停止作业，把谭程使用的氧气胶管拆卸下来接到捆扎机活接端，把

胶管另一端从氧气瓶处摘开接到南侧的压缩空气阀门处，然后董广义返回检修

区按动捆扎机控制手柄，突然捆扎机发生爆炸，导致事故发生。事故发生原因

是：董广义使用洗油清洗捆扎机内腔后，使内腔产生可燃性油蒸汽，继而使用

充满氧气的胶管进行试验时使氧气和油蒸汽混合形成爆炸性气体，引发捆扎机

爆炸，是造成此次事故发生的直接原因。此次事故的间接原因是：董广义安全

知识缺乏、安全意识淡薄，在进行捆扎机试验过程中，违反相关操作规程，没

有考虑可能出现的危险因素，另外，包钢钢联轨梁厂检修部没有认真做好作业

现场的安全监督和管理。经事故调查组对造成事故发生的原因分析后认定：该

事故为一起责任事故，2013 年 11 月 7 日，经包头市安监局案件审理委员会研

究，同意结案。该事故发生后，由包头市安监局等部门组成了事故调查组，调

查组的组成、调查程序符合国家的法律规定，经认定，该事故是一起因公死亡

的责任事故，同意对事故原因的分析和对事故责任人、责任单位的处理建议；

同意提出的进一步建立健全安全生产管理制度和岗位操作规程，不断完善安全

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生产责任制；认真组织员工学习安全管理条例，查找生产过程中存在的隐患和

管理过程中存在的漏洞，及时消除隐患，防治事故再次发生；加强对生产作业

现场的安全生产管理，杜绝违章作业和毛线蛮干行为；对全厂气体胶管的适用

进一步严格规范，建议适用不同颜色以区分各种气体胶管等防范措施。

（4）包钢炼钢厂起重伤害事故

2013 年 9 月 2 日 16 时 50 分左右，包钢炼钢厂发生一起起重伤害事故，造

成一名作业人员死亡。经包头市安全生产监督管理局认定，该事故非包钢集团

责任事故。

（5）包钢机制公司触电伤害事故

2013 年 10 月 15 日下午 12 时 45 分，包钢机制公司铸铁车间电工班处理 20T

中频炉控制电路开关障碍，作业人员司延兵在作业处站起时不慎触电倒地，作

业人员司延兵经抢救无效于当日死亡。事故发生后，事故调查组聘请有关专家

对事故现场进行了认真勘查，对收集的各种证据进行审查后认定：该事故的直

接原因是职工作业过程中，没有进行停电、放电、验电、挂接地线，没有执行

停送电确认制度，违反了包钢集团公司文件规定和《关于加强日常维检、临时

性抢修安全管理规定》“日常维检、临时性抢修和故障处理要严格执行四项制度，

严禁图省事，简化作业程序，有章不循违章冒险作业。”的规定，违章作业造成

此次触电死亡事故的发生。该事故间接原因有：工作人员安全意识淡薄，对现

场存在的设备隐患未进行有效排查，致使配电盘主线一直带电。据此，事故调

查组认定：该事故为一起责任事故。根据包安监事故应急字〔2014〕74 号文件，

对事故责任人黄金峰、张文海、赵立刚、张金龙、戴毅杰以及包钢机制公司分

别进行了行政罚款处理。事故调查组建议预防事故的措施有：包钢机制公司在

日常维检和临时性抢修时必须严格执行四项制度，严禁简化作业程序，有章不

循违章冒险作业；包钢机制公司要加强特种作业人员培训教育，提高安全技术

水平和安全意识；包钢机制公司要进一步建立健全安全生产管理制度和岗位操

作规程，不断完善安全生产责任制；包钢机制公司要认真组织员工学习，查找

安全隐患和漏洞，及时消除隐患，防治类似事故再次发生；包钢机制公司要加

强安全监管，全面开展安全生产大检查和隐患排查工作，对查出的安全隐患立

即整改。

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（6）包钢炼铁厂“12.13”灼烫死亡事故

2013 年 12 月 13 日 2 时 47 分许，包钢钢联股份有限公司炼铁厂四号高炉

发生喷溅致大量燃烧的焦炭喷出，造成一名作业人员死亡。根据事故调查报告，

该事故属于一般事故，直接经济损失约 180 万元。事故原因为：1、直接原因：

四号高炉属于服役后期，冷却壁多处损坏，存在长短不等的预存脆性裂纹开裂，

高温状态下炉皮被烧穿，烧穿炉皮正对高压水管道，爆裂瞬间产生的大量水煤

气发生爆炸，导致大量焦炭喷出，是事故发生的直接原因。2、间接原因：包钢

炼铁厂四号高炉处于服役后期，存在较多安全隐患的情况下，没有及时安排停

炉大修，导致隐患累积发生事故。根据包安监事故应急字〔2014〕154 号文件，

对事故责任人以及包钢钢联股份有限公司炼铁厂进行了行政罚款处理，同时事

故调查组提出了预防事故发生的措施，包括进一步建立健全安全生产管理制度

和岗位操作规程，不断完善安全生产责任制，查找生产过程中存在的隐患和管

理过程中存在的漏洞，及时消除隐患，防止类似事故再次发生。

（7）包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分公司 “1.14”窒息事故

2014 年 1 月 14 日 15 时 45 分许，包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分

公司在包钢焦化厂付产精致部改制沥青反应釜进行清掏作业过程，发生一起窒

息事故，造成两名作业人员死亡。根据事故调查报告，该起事故属于一般事故，

直接经济损失 150 万元。事故原因为：1、直接原因：反应釜内氧气含量不足，

范如海在没有进行气体检测的情况下，冒险进入反应釜内作业，敖碧华应急处

置不当盲目施救，是导致事故发生的直接原因。2、间接原因：（1）包钢育欣建

筑安装工程有限公司诚达分公司对施工作业现场安全管理不善，监督检查不到

位，对作业人员安全交底不清，作业现场缺乏有效地安全监护。作业前虽然对

反应釜进行了放散、置换，但没有认真要求作业人员进入反应釜作业前，对釜

内氧气含量进行检测，也没有为作业人员配备齐全安全防护用品。（2）内蒙古

包钢钢联股份有限公司焦化厂对发包项目安全管理存在漏洞，没有认真组织职

工学习现场应急处置措施。根据包头市安全生产监督管理局文件包安监事故应

急字〔2014〕155 号，经认定，该起事故是一起因工死亡的责任事故，同意“事

故调查报告”对事故原因的分析和对事故责任人、责任单位的处理建议：根据

《中华人民共和国安全生产法》，发生事故作业人员在事故中死亡，不予追究责

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任；包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分公司现场负责人段孝春，没有认真

对作业人员进行安全生产教育和培训，安全监护不力、安全交底不清，没有及

时发现和消除生产设备的安全隐患，处以 3000 元行政罚款。包钢育欣建筑安装

工程有限公司诚达分公司副厂长兼安全员刘向欣，没有认真对作业人员进行安

全生产教育和培训，安全监护不力、安全交底不清，特别是对危险作业场所，

没有进行严格的监督、检查，没有及时发现作业人员的违章冒险行为，处以 5000

元行政罚款。包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分公司总经理李建成为安全

生产第一责任人，没有认真履行安全生产管理职责，未能及时教育和督促从业

人员严格执行本单位安全生产规章制度和安全生产和操作规程，处以 11000 元

行政罚款。包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分公司违反了《中华人民共和

国安全生产法》中第四条、第二十一条、第二十八条、第三十六条，根据《生

产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条规定，给予行政罚款 120000 元。

内蒙古包钢钢联股份有限公司焦化厂违反了《中华人民共和国安全生产法》中

第三十六条，根据《中华人民共和国安全生产法》第八十二条规定，给予行政

处罚 30000 元，包钢（集团）公司要将对本次事故相关责任人依据有关规定给

予行政处理。本起事故中，涉嫌犯罪的责任人由公安部门立案侦查，构成犯罪

的依法追究刑事责任。包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分公司和包钢钢联

股份有限公司焦化厂要进一步建立健全安全生产管理制度和岗位操作规程，不

断完善安全生产责任制，并抓好落实。包钢育欣建筑安装工程有限公司诚达分

公司和包钢钢联股份有限公司焦化厂认真组织员工学习《中华人民共和国安全

生产法》和国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》，防止类似事故再次发

生。

（8）包头高新人力资源派遣有限责任公司孙伟冬物体打击死亡事故

2014 年 3 月 17 日 5 时 15 分许，包头高新人力资源派遣有限责任公司的派

遣员工在承包的包头市普特钢管有限公司热扩管车间2#厂房生产线工程进行吊

装作业过程中，发生一起物体打击事故，造成一名作业人员死亡。根据事故调

查报告，经济损失约 80 万元，属于一般责任事故。事故直接原因是作业人员孙

伟冬安全意识淡薄，没有将钢管摆放平稳，并且未在确保安全的情况下盲目进

入两根钢管之间，违反操作规程所致。间接原因是包头市普特钢管有限公司热

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扩车间对作业施工现场安全管理不善，安全检查不到位，作业现场缺乏有效地

安全监护；包头高新人力资源派遣有限责任公司安全管理不善，安全监管不到

位，作业现场缺乏有效地安全监督。根据包头市安全生产监督管理局文件包安

监事故应急字〔2014〕157 号，经认定，该起事故是一起因工死亡的责任事故，

同意“事故调查报告”对事故原因的分析和对事故责任人、责任单位的处理建

议：根据《中华人民共和国安全生产法》，发生事故作业人员在事故中死亡，不

予追究责任；包头高新人力资源派遣有限责任公司安全员，对职工安全教育培

训不够、安全管理不善、安全交底不清、安全监督检查不到位，违反了《中华

人民共和国安全生产法》第二十条，处以行政罚款 3000 元；包头高新人力资源

派遣有限责任公司经理为公司安全生产第一责任人，处以行政罚款 14000 元；

包头高新人力资源派遣有限责任公司安全管理不善，处以行政罚款 100000 元；

包头市普特钢管有限公司对发包项目安全监管不力，对施工现场安全管理不善，

安全教育不够，处以行政罚款 20000 元。本起事故中，涉嫌犯罪的责任人由公

安部门立案侦查。包头高新人力资源派遣有限责任公司为预防安全事故的发生

采取了以下措施：（1）加强了解各个派遣员工签约单位的安全生产管理制度和

岗位操作流程，不断完善安全生产责任制，并抓好落实。（2）认真组织员工学

习《中华人民共和国安全生产法》、国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》

等法律法规，严格贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针，要时

刻牢记“以人为本”的主导思想，查找生产过程中存在的隐患和管理过程中存

在的漏洞，及时消除隐患，防止类似事故再次发生。（3）不断强化员工的安全

意识、提高安全防范能力，认真组织学习签约合同单位的《安全技术操作规程》

及相关安全制度并抓好落实。包头市普特钢管有限公司要进一步加强对发包项

目安全监管，做好安全生产工作统一协调、管理。

（9）内蒙古包钢和发稀土有限公司“3.21”氨水罐爆炸死亡事故

2014 年 3 月 21 日 15 时 30 分许，内蒙古包钢和发稀土有限公司分离厂发

生一起爆炸事故，造成一名职工死亡、三名职工受伤。事故发生后，事故单位

于 18 时 02 分将事故情况报告相关管理部门。根据包安监事故应急字〔2014〕

92 号调查报告，该起事故属于一般事故，直接经济损失约 300 万元。事故经过

如下：2014 年 3 月 21 日 14 时许，内蒙古包钢和发稀土有限公司分离厂机动车

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

96

间维修班班长赵万全带领维修工张勇、高俊明、张小兵到氨水储罐区进行氨水

罐的放散管改造作业。一车间主任贾智慧和安全科科长马志豪在现场监护。14

时 30 分许，作业人员对储罐区最南侧的卧式氨水储罐上方放散孔位置焊接了直

径 65 公分高 20 公分管道，连接了一个相同口径的阀门，然后连接了由卧式储

罐到事故氨水罐顶的 PVC 管道。50 分钟后，贾智慧、张勇、高俊明、张小兵

攀上高度为 8.3 米的事故储罐罐顶，开始用乙炔焊枪切割罐顶，切割过程中，

氨水罐发生爆炸。直径 7.5 米、重 3 吨的罐顶，整体从罐壁与罐顶连接处的焊

缝分离，炸飞抛置在西南方向 20 米处的分离车间厂房顶部，并击穿彩钢板屋顶，

裂成两块落在分离车间内，储罐罐顶作业的四人向西南方向被抛出，分别坠落

在厂房屋顶、地面等不同地点。其中，张小兵于当晚 21 时许经医院抢救无效死

亡。本次事故的直接原因是施工改造作业人员，使用乙炔气焊工具对金属罐顶

切割作业时，产生明火，遇储罐内氨水挥发出的氨气与空气达到爆炸极限的混

合气体，发生爆炸。事故发生的间接原因有：一是内蒙古包钢和发稀土有限公

司分离厂监管不善，二是内蒙古包钢和发稀土有限公司对分厂安全管理不善，

安全检查不到位，三是内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司安全管理

人员对其所属控股子公司安全管理存在漏洞。根据包安监事故应急字〔2014〕

92 号文件，对事故责任人以及内蒙古包钢和发稀土有限公司进行了行政罚款处

理，同时事故调查组提出了整改措施，包括进一步建立健全安全生产管理制度

和岗位操作规程，认真学习，查找生产过程中存在的隐患和漏洞，及时消除隐

患，加强对生产作业现场的安全管理，杜绝违章作业和毛线蛮干行为等一系列

措施。

（10）无缝厂机械伤害事故

2015 年 3 月 8 日 8 时，无缝钢管厂发生一起机械伤害事故，造成一名作业

人员死亡。事故调查组于 2015 年 5 月 7 日召开事故分析会，讨论通过了《内蒙

古包钢钢联股份有限公司无缝钢管厂“3.08”朱磊机械伤害死亡事故调查报告》。

该事故为因工死亡的责任事故，直接经济损失约 80 万元。事故直接原因为：无

缝钢管厂职工朱磊安全知识缺乏，安全意识淡薄，违反操作规程和劳动纪律，

在环形加热炉出炉辊道处于未停机的状态下，擅自进入此危险区域进行清扫工

作。事故间接原因是：（1）环形加热炉出炉辊道传动轴缺乏有效地安全防护罩。

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97

（2）包钢钢联股份有限公司无缝钢管厂隐患排查治理不力，没有及时发现 460

热轧部作业区环形加热炉辊道电机连接轴处缺乏防护罩，因此未对此处采取相

应的防护措施，致使隐患长期存在。（3）包钢钢联股份有限公司无缝钢管厂职

工的安全生产教育和培训不够，致使职工安全意识淡薄，造成事故发生。

根据包头市安全生产监督管理局文件包安监事故应急字〔2015〕81 号，经

认定，该起事故是一起责任事故，同意“事故调查报告”对事故原因分析和对

事故责任人、责任单位的处理建议。根据《中华人民共和国安全生产法》，作业

人朱磊员在事故中死亡，不予追究责任；包钢股份无缝钢管厂 460 热轧部乙班

班长楚泽强，没有认真对班内职工进行安全生产教育和培训，安全监护不力、

安全交底不清，给予行政罚款 1,000 元；包钢股份无缝钢管厂 460 热轧部安全

员辛峰对职工安全教育不够，监督检查不到位，为认真排查及整改生产安全事

故隐患，给予行政罚款 3,000 元；包钢股份无缝钢管厂 460 热轧部乙班工段长

马书慧对职工安全教育不够，安全交底不清，安全检查不到位，没有及时发现

和消除设备隐患，给予行政罚款 3,000 元；包钢股份无缝钢管厂 460 热轧部部

长李庆江，对职工的安全管理不善、对作业现场安全监管不力，安全交底不清，

安全监督检查不到位，给予行政罚款 5,000 元；包钢股份无缝钢管厂生产厂长

倪鑫对职工安全教育不够，对现场的安全监管不力，没有认真督促落实安全生

产管理制度和安全操作规程，安全监督检查不到位，给予行政罚款 8,000 元；

包钢股份无缝钢管厂设备厂长李书荣安全管理不善，没有认真进行安全技术评

价，造成设备存在事故隐患，给予行政罚款 8,000 元；包钢股份无缝钢管厂厂

长李晓，为厂里安全生产第一责任人，安全管理不善，没有认真履行安全生产

管理职责，未能及时教育和督促从业人员严格执行本单位安全生产规章制度和

安全生产操作规程，给予行政罚款 33,000 元；包钢股份无缝钢管厂安全管理存

在漏洞，给予行政罚款 250,000 元。包钢集团公司对本次事故相关责任人依据

有关规定给予行政处理，并将处理结果报市安监局备案，涉嫌犯罪的责任人，

由公安部门立案侦查；对该起事故责任单位和责任人行政处罚共计 31.1 万元，

由包头市安监局依法监督执行。吸取本次事故教训，包钢股份无缝钢管厂组织

全员进行安全教育培训，开展全员隐患排查治理，修订完善标准化管理制度，

采取了如下预防事故措施：

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98

①包钢股份无缝钢管厂要进一步建立健全安全生产管理制度和岗位操作流

程，加强隐患排查治理力度，不断完善安全生产责任制，并抓好落实。

②包钢股份无缝钢管厂认真组织员工学习《中华人民共和国安全生产法》

和国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》，严格贯彻“安全第一，预防为

主，综合治理”的安全方针，要时刻牢记“以人为本”的主导思想，查找生产

过程中存在的隐患和管理过程中存在的漏洞，及时消除隐患，防止类似事故再

次发生。

③包钢股份无缝钢管厂不断强化员工的安全意识、提高安全防范能力，认

真组织员工学习《安全技术操作规程》及相关安全制度并抓好落实。

④包钢股份无缝钢管厂要立即着手对辊道连接轴技术改造后产生的安全隐

患及全厂其他类似的安全隐患进行改造，对存在危险因素的生产部位加装明显

的安全警示标志。

（11）轨梁厂机械伤害事故

2015 年 3 月 10 日 2 时，轨梁厂发生一起机械伤害事故，造成一名作业人

员死亡。事故调查组于 2015 年 5 月 12 日召开事故分析会，讨论通过了《内蒙

古包钢钢联股份有限公司轨梁轧钢厂“3.10”崔俊杰机械伤害死亡事故调查报

告》。该事故为因工死亡的责任事故，直接经济损失约 80 万元。事故直接原因

为：轨梁厂职工崔俊杰违反操作规程，没有执行工作牌制度，在未通知班长检

修、未通知调度室停止轧钢的情况下，擅自对正在轧钢的热金属检测仪进行检

修。事故间接原因是：包钢钢联股份有限公司轨梁厂安全检查不到位，隐患排

查治理不力，对辊道连接轴处未安装安全防护罩的隐患未及时发现并处理，仅

设置了护栏，致使设备安全隐患长期存在。其次轨梁厂安全生产教育和培训不

到位，没有保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章

制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施。

根据包头市安全生产监督管理局文件包安监事故应急字〔2015〕82 号，经

认定，该起事故是一起责任事故，同意“事故调查报告”对事故原因分析和对

事故责任人、责任单位的处理建议。根据《中华人民共和国安全生产法》，作业

人崔俊杰员在事故中死亡，不予追究责任；包钢股份轨梁厂检修部安全员廉柱

安全检查不到位，给予行政罚款 2,000 元；包钢轨梁厂检修部副部长夏志彬负

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99

责 2 号线热锻机械的设备运行维护，管理生产线辊轴等设备，对设备检修作业

管理不到位，没有及时消除辊道连接轴处未安装安全防护罩的安全隐患，给予

行政罚款 3,000 元；包钢轨梁厂检修部部长高震，对职工的安全培训教育不够，

安全检查不到位，没有及时发现和消除设备安全隐患，给予行政罚款 5,000 元。

包钢轨梁厂设备部副部长刘志强负责设备运行、费用、改造、固定资产等管理，

安全检查不到位，隐患排查不到位，没有及时发现和消除设备安全隐患，给予

行政罚款 5,000 元；包钢轨梁厂副厂长刘建国为该厂分管安全生产的厂领导，

安全教育不够，安全检查不到位，隐患排查不到位，给予行政罚款 8,000 元；

包钢轨梁厂厂长邹彦春为该厂安全生产第一责任人，安全监督管理不力，安全

检查不到位，给予行政罚款 32,000 元；包钢股份轨梁厂安全管理存在漏洞，给

予行政罚款 250,000 元。包钢集团公司对本次事故相关责任人依据有关规定给

予行政处理，并将处理结果报市安监局备案，涉嫌犯罪的责任人，由公安部门

立案侦查；对该起事故责任单位和责任人行政处罚共计 30.5 万元，由包头市安

监局依法监督执行。

吸取本次事故教训，包钢股份轨梁厂组织全员进行安全教育培训，开展全

员隐患排查治理，修订完善标准化管理制度，采取了如下预防事故措施：

①包钢轨梁厂要根据事故发生情况立即加装安全防护罩，并排查类似设备

的安全隐患。

②包钢轨梁厂要建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管

理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并

向从业人员通报。

③包钢轨梁厂认真组织员工学习《中华人民共和国安全生产法》和国务院

《生产安全事故报告和调查处理条例》，严格贯彻“安全第一，预防为主，综合

治理”的安全方针，要时刻牢记“以人为本”的主导思想，查找生产过程中存

在的隐患和管理过程中存在的漏洞，及时消除隐患，防止类似事故再次发生。

④包钢轨梁厂要不断强化员工的安全意识、提高安全防范能力，认真组织

员工学习《安全技术操作规程》及相关安全制度并抓好落实。

发行人不属于存在重大安全隐患及整改不力企业，本次发行短期融资券符

合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的相关要求。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

100

3、安全工作情况

根据国家继续深入开展安全宣传教育、安全生产执法、安全生产治理“三

项行动”和安全生产法制体制机制、安全生产保障能力、安全生产监管监察队

伍“三项建设”，包钢集团全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，

坚持以人为本，突出“安全发展”的基本点，落实安全生产主题责任制。公司

陆续制订了《包钢（集团）公司加强大中修安全管理办法》、《包钢（集团）公

司加强建设工程安全管理办法》、《包钢（集团）公司 2011 年安全工作计划（包

钢字〔2011〕1 号）》等安全生产管理相关规定。

（1）加强安全知识教育培训。公司严格按照国家安全生产监督管理总局下

发的《生产经营单位安全培训规定》、《特种作业人员安全技术培训考核管理规

定》等文件要求，以及《包钢（集团）公司 2012 年安全工作计划》，充分结合

所辖作业现场的实际，以掌握相关专业标准、规范，提高业务水平为目的，不

走过场、有序开展，满足和贴近各个生产领域的实际需求组织进行安全教育培

训。全年举办了公司级培训班 27 期，培训人数达 2,610 人。

（2）开展安全生产联合检查。每年开展公司两次安全生产联合大检查和不

定期开展安全专项检查，单位按月、车间（部）按周、班组按日进行一次安全

检查。检查出的问题按照“四定”（定项目、定时限、定人员、定责任）原则落

实整改。开展安全生产联合检查。2014 年，发行人组织对公司 48 个单位进行

了安全、环保、厂容综合大检查，共检查出事故隐患 155 项，其中：电气隐患

63 项，机械隐患 41 项，其它隐患 52 项，违章作业的 8 人次。均责令限期整改，

并进行了跟踪督查，155 项隐患全部整改完毕,8 人次违章作业得到了纠正处理。

（3）加强大中修工程安全管理。2012 年，公司管理层认真落实《包钢（集

团）公司加强大中修安全管理办法》，根据大中修工程特点，针对公司重点工程

1﹟高炉中修工程、薄板厂 1#转炉 CSP 区域设备中修、4#高炉、5#高炉项修等

检修工程，生产部（安环部）还派专人进行现场安全管理，保证了工程安全、

优质完成，取得了事故为零的好成绩。

（4）加强应急风险事件防控能力。公司立足防范自然灾害和突发事故，积

极做好防凌、防汛及抢险准备工作；组织开展了对各类尾矿库和危化品生产经

营单位的安全评价工作；组织了集团公司和各二级单位安全生产应急预案的编

制工作，组织进行了炼铁厂、燃气厂安全生产事故应急预案评审工作，并一次

通过了专家的评审，有效提升了公司应急救援响应能力。

发行人不属于存在重大安全隐患及整改不力企业，本次发行短期融资券符合

《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的相关要求。

（五）行业地位情况

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

101

2014 年，发行人粗钢产量 1,027.21 万吨，全国排名第 14 位；稀土产品折氧

化物 4.17 万吨，全国排名第 1 位。包钢集团在 2013 年“中国企业 500 强”中排

名第 213 位，“中国制造业企业 500 强”中排名第 99 位。包钢集团是内蒙古最

大的工业企业和我国西北地区最大的钢铁企业。

在包钢集团 50 多年的发展历史上，创造了中国钢铁业多个“第一”。生产

了我国第一支 60 公斤/米重轨、第一支 75 公斤/米重轨，第一支轻型薄壁大型工

字钢、第一支 BIV—500 型钢板桩，第一支国产石油套管，第一支 60 公斤/米铌

稀土轨，第一支国内最大口径（φ426mm）无缝钢管。

近年来，包钢集团自主研发能力逐步得到积累和提升，不断取得研发成果。

在 2010 年全国用户满意工程及 2010 年全区用户满意工程评选活动中，包钢集

团“铁路用钢轨”产品获“全国用户满意产品”称号；轨梁厂获“自治区质量

效益型先进企业”称号；棒材厂获“自治区用户满意企业”称号；一轧厂获“自

治区用户满意服务企业”称号。CSP 生产线、宽厚板生产线和热处理生产线目

前生产的共 24 个牌号热轧板材产品均获得欧盟 CE-CPD 认证，为包钢集团板材

产品顺利出口欧盟市场扫清了技术贸易保护壁垒；包钢集团取得锅炉及压力容

器板特种设备制造许可证，顺利通过了“三标一体化”管理体系年度监督审核。

2010 年，公司多个产品获评“名牌”。“铁路用钢轨”、“310 乙字钢”、“钢筋混

凝土用热轧带肋钢筋”、“热轧碳素钢钢板和钢带”、“热轧圆钢”五个产品获得

冶金产品实物质量“金杯奖”。“310 乙字钢”、“钢筋混凝土用热轧带肋钢筋”、

“热轧碳素钢钢板和钢带”、“热轧圆钢”获得“冶金行业品质卓越产品”。铁路

用钢轨、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋获得 2010 年内蒙古自治区名牌产品称号。

包钢集团的稀土产业是行业龙头，稀土产品中稀土氧化物总量占全国市场

份额的 40%以上，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额 20%

以上，稀土金属镨钕占全国市场份额的 30%，行业排名第一。稀土业建成了我

国第一所稀土专业研究院，生产了我国第一炉稀土硅铁合金，发起并上市了第

一个稀土业股份公司，稀土从业人员、科技费用投入、科技研发项目数均属全

国第一。稀土产业共有 200 余项科研成果和产品分别获得国家专利优秀奖、国

家科委“863”计划二等奖、国家“八五”科技攻关重大成果奖等奖项。

九、发行人在建及拟建项目情况

（一）在建项目

图表 5.28 发行人 2015 年 3 月末主要在建工程资金投入计划

单位：亿元

项目名称 项目批文 项目总 资金来源 2015 年 未来计划投资

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

102

投资

自筹 贷款

3 月末

已完成

投资

2015

年

2016

年

2017

年

无缝 460 钢

管生产线

内发改工字

【2008】2500

号

24.9

15.6

9.3 23.81 1 0.09

西区新建四

座焦炉项目

内经信投规

字（2011）440

号

36.52

36.52

0 26.32 4.6 5 0.6

热连轧机组

改造工程

内发改产业

字（2012）

2012 号

42.02

21.01

21.01 37.71 2 1.5 0.81

转炉改造工

程

内发改产业

字（2012）

2012 号

37.81

18.9

18.91 33.42 2.5 1.5 0.39

焦炉改造工

程

内发改产业

字（2012）

2012 号

31.61

18.9

12.71 26.8 2 2.5 0.31

高炉改造工

程

内发改产业

字（2012）

2012 号

40.2

20.1

20.1 30.43 5 3 1.77

综合料场工

程

内发改产业

字（2012）

2012 号

16.07

9.64

6.43 15.8 0.27

氧气

3*40000 立

/h 制氧机工

程

内发改产业

字（2012）

2012 号

11.47

9.18

2.29 7.81 2 1 0.66

轨梁大 H

型钢线改造

内发改产业

字（2011）

3313 号

14.44

11.82

2.62 13.59 0.85

白云西矿深

度开采

发改产业

（2008）3208

号

39.87

29.87

10 39.3 0.57

新建 500 万

吨带式球团

生产线工程

内发改产业

字（2012）

2012 号

13.33

6

7.33 7.25 5 1.08

热电 CCPP

项目

内发改产业

字（2012）

2012 号

19.38

10

9.38 16.19 2 1 0.19

新建两台

500 平米烧

结机项目

内发改产业

字（2012）

2012 号

16.07

8.07

8 12.8 3 0.27

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103

项目名称 项目批文 项目总投资

资金来源 2015 年

3 月末

已完成

投资

未来计划投资

自筹 贷款 2015

年

2016

年

2017

年

冷轧工程

内发改产业

字（2012）

2012 号

50.3

25

25.3 18.77 16 10 5.53

包钢铁路接

轨及工厂站

工程

内发改产业

字（2012）

2012 号

8.98

5.98

3 5.44 2 1.54

给水系统改

造

内发改产业

字（2012）

2012 号

11.67

5

6.67 6.66 3 2.01

供电系统改

造

内发改产业

字（2012）

2012 号

17.24

9

8.24 9.03 5 2 1.21

运输系统改

造

内发改产业

字（2012）

2012 号

11.38

5.38

6 7.79 3 0.59

热电系统改

造

内发改产业

字（2012）

2012 号

7.96

3

4.96 5.83 2 0.13

炼钢迈尔兹

窑工程

内发改产业

字（2012）

2012 号

3.21

3.21

2.8 0.41

燃气系统改

造

内发改产业

字（2012）

2012 号

6.93

3

3.93 4.04 1.5 1 0.39

包钢全厂综

合管网工程

内发改产业

字（2012）

2012 号

5.26

2

3.26 3.58 1 0.68

包钢办公系

统改造

内发改产业

字（2012）

2012 号

6.02 3.02 3

2.77 2 1.25

包钢能源管

理中心

内经重点字

【2009】745

号

1.3 1.3 - 0.4 0.1 0.5 0.2

信息化工程 报批中 1.34 1.34 - 0.3 0.4 0.2 0.3

合计

475.28

282.8

4 192.44 358.64 67.2 36.84 12.36

发行人以上在建项目建设符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家

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104

产业政策，相关批文取得情况如下：

图表 5.29 主要在建项目简介及项目相关批复情况

序号 项目名称 四项审批落实情况 项目情况介绍

1

无缝 460 钢管

生产线

项目批复：内发改工字

（2008）2500 号；土地使

用批文：包国用（2006）

第 300251；环评批复：自

治区环保局批复内环审

表（2008）126 号。

项目建设规模为年生产各类热轧无缝钢管及管料

50 万吨。本项目总投资投资预算 248,960 万元，现

已完成投资 238,100 万元，预计 2015 年底具备投产

能力。

2

西区新建四座

焦炉项目

项目批复：内经信投规字

（2011）440 号；土地使

用批文：乌前旗国用

（2012）第 40103539；环

评批复：内环审【2013】

162 号

本项目建设 2*55 孔 5.5 米捣固焦炉、配套一座 140

吨/小时干熄焦装置、一套 15 兆瓦干熄焦生产余热

回收汽轮发电机组车间，以及相应配套公辅设施。

项目建成后，公司焦化生产能力达到 210 万吨，其

中一期达到 105 万吨。项目投资预算 365,156 万元，

目前已完成 263,200 万元，工程已完工 70%。公司

陆续淘汰焦化厂 4 座 4.3m 焦炉，其中两座已于 2013

年 6 月停产，另外两座预计年内停产。公司在已淘

汰落后产能基础上新建四座焦炉工程并进行技术改

造，不属于新增产能行为。

3

热连轧机组改

造工程 项目批复：内发改产业字

（2012）2012 号；土地使

用批文：内政土发（2013）

342 号； 环评批复：环评

正在审批阶段。

本项目建设内容包括改建 4 座加热炉、定宽压力机

粗轧机、精轧机、层流冷却等。项目投资概算 420,186

万元，目前已完成投资 377100 万元，工程已完工

88%。

4

转炉改造工程

转炉改造工程主要改建三座 240 吨转炉、一台

2150mm 连铸机及公辅设施。项目投资概算 378,058

万元，目前已完成投资 334200 万元，工程已完工

88%。

5

焦炉改造工程 焦炉改造工程主要改建 4*60 孔 7 米焦炉，干熄焦及

电站、煤气净化、焦炉除尘设施、筒仓及辅助设施。

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105

序号 项目名称 四项审批落实情况 项目情况介绍

项目投资概算 316,037 万元，目前已完成投资

268000 万元，工程已完工 85%。

6

高炉改造工程

高炉改造工程主要改建两座 4,150 m³ 高炉及配套

2 台高炉鼓风机、两台高炉干法除尘及 TRT 项目和

公辅设施。项目投资概算 402,018 万元，目前已完

成投资 304300 万元，工程已完工 75%。

7

综合料场工程

新建综合料场工程主要新建各种原料供应场地。项

目投资预算 160,645 万元，目前已完成投资 158000

万元，工程已完工 98%。

8

氧气 3*40000

立/h 制氧机工

程

氧气 3*40000 m³ /h 制氧机工程主要建设三台 4 万

立制氧机及相应的制氮、氩设备。项目投资预算

114,735 万元，目前已完成投资 78100 万元，工程已

完工 75%。

9 新建 500 万吨

带式球团生产

线工程

该工程建设 500 万吨带式球团生产线、平衡高炉用

料。项目投资预算 133300 万元，目前已完成投资

72500 万元，工程已完工 55%。

10

热电 CCPP 项

目

该项目建设 2 台 150MW 煤气循环发电设施及公辅

设施。项目投资预算 193800 万元，目前已完成投资

161900 万元，工程已完工 84%。

11 新建两台 500

平米烧结机项

目

该项目新建 2 台 500 平米烧结机。项目投资预算

160700 万元，目前已完成投资 128000 万元，工程

已完工 80%。

12

冷轧工程

该项目建设一条 2230mm 冷轧机组及配套连退、镀

锌机组等生产线。项目投资预算 503000 万元，目前

已完成投资 187700 万元，工程已完工 50%。

13

包钢铁路接轨

及工厂站工程

该项目主要建设包钢铁路工厂站、连接包北站、包

西站。项目投资预算 89800 万元，目前已完成投资

54400 万元，工程已完工 75%。

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106

序号 项目名称 四项审批落实情况 项目情况介绍

14

给水系统改造

该项目主要改造包钢污水处理系统。项目投资预算

116700 万元，目前已完成投资 66600 万元，工程已

完工 80%。

15

供电系统改造

该项目主要改造包钢供电系统。项目投资预算

172400 万元，目前已完成投资 90300 万元，工程已

完工 80%。

16

运输系统改造

该项目改造了包钢厂内及厂外运输系统。项目投资

预算 113800 万元，目前已完成投资 77900 万元，工

程已完工 80%。

17

热电系统改造

该项目主要对包钢换热站进行了改造。项目投资预

算 79600 万元，目前已完成投资 58300 万元，工程

已完工 80%。

18

炼钢迈尔兹窑

工程

该项目建设 3 座 600 吨/日麦尔兹窑。项目投资预算

32100 万元，目前已完成投资 28000 万元，工程已

完工 90%。

19

燃气系统改造

该项目建设包钢燃气煤气柜及加压站。项目投资预

算 69300 万元，目前已完成投资 40400 万元，工程

已完工 80%。

20

包钢全厂综合

管网工程

该项目主要改造各种管线及道路。项目投资预算

52600 万元，目前已完成投资 35800 万元，工程已

完工 90%。

21

包钢办公系统

改造

该项目主要建设包钢能源管控中心、生产指挥中心

及全厂电信系统。项目投资预算 60200 万元，目前

已完成投资 27700 万元，工程已完工 80%。

22

轨梁大 H 型钢

线改造

项目批复：内发改产业字

（2011）3313 号；土地使

用批文：包国用（2006）

第 300173 号；环评批复：

轨梁大H型钢线改造工程主要建设万能轧机生产线

及辅助配套设施，年产各类钢材 120 万吨。项目投

资预算 144,447 万元，目前自有资金到位 135900 万

元，工程已完工 95%。

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107

序号 项目名称 四项审批落实情况 项目情况介绍

内环表（2011）288 号

23

白云西矿深度

开采

项目批复：发改产字

（2008）3208 号；土地使

用批文：包白国用（2008）

第 074 号；环评批复：内

环字（2005）434 号

本项目主要建设 1500 万吨开采规模，并采购电铲、

钻机等主体设备，同时建设相应的公辅设施。项目

投资概算 398,688 万元，目前已完成投资 393,000 万

元，工程已完工 95%。

包钢集团上述在建项目项目符合《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又

好又快发展的若干意见》（国发〔2011〕21号）关于建设包头钢铁基地的要求；

符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）的

有关精神。项目以行业规划和产业政策为导向，以发挥稀土资源优势为核心，以

先进产能等量或减量淘汰和替代落后产能为前提。为支持包钢结构调整，内蒙古

自治区已于2007年～2012年共淘汰1166万吨落后炼铁产能，包钢计划淘汰140万

吨炼铁产能和160万吨炼钢产能，产能置换增减相抵后，内蒙古自治区减少生铁

596万吨，增加粗钢329万吨，符合国家“十二五”生产力布局西部地区等量或适

度增量调整的要求。

上述项目各项能耗指标均符合国务院于2009年9月26日下发的《国务院批转

发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若

干意见的通知》（国发【2009】38号）文件要求。发行人不属于《关于2013年深

入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发【2013】55

号）规定的违法排污的企业，不曾受过环保处罚。发行人坚决执行《国务院关于

化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）中的指导意见。生产

设备不属于工信部下发的落后产能淘汰名录。经《法律意见书》认定，发行人主

要在建项目情况不会对本期短期融资券的发行构成实质性障碍。

（二）拟建项目

为适应行业发展要求，提高自身竞争力，深度挖掘发展潜力，发行人在未

来三年坚持确保对现有固定资产改造及新建项目的投入力度的同时，未来三年

计划投资部分项目，达到产能和规模扩张，实现“大包钢”的宏伟目标。

图表 5.30 发行人未来三年拟投资项目计划表

单位：亿元

项目名称 项目批文 项目总 资金来源 已投资额 未来计划投资

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108

投资 自筹 贷款

2015 年3 月末

2015 年 2016 年 2017 年

包钢 30 万吨甲

醇制取高清洁

汽油项目

报批中 4.23 4.23 - - 0.5 2.5 1.23

包钢煤制气项

目

包发改审批字

【2014】233

号

10.23 10.23 - - 0.7 5 4

包钢煤气合成

环保溶剂及洁

净合成蜡项目

内经信投规字

【2014】464

号

18.08 18.08 - - 0.8 4 5

合计 - 35.18 35.18 - 0.7 2.5 12.2 10.73

注：截至2015年3月末投资额全部为项目前期费用支出。

十、发行人未来发展战略及规划

2014年，包钢集团根据当前的市场需求和发展潜力，结合实际，制定了包钢

集团“十二五”战略规划：以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，

以富民强企为主旋律，推动思想大解放，充分发挥稀土、资源和区位优势，推进

产业协调发展、低碳绿色发展、开放多元发展、创新驱动发展和员工全面发展。

“十二五”期间，包钢集团努力建设一个经济总量大、实力强，跨地区、跨行业、

跨所有制、跨国经营的“大包钢”，到“十二五”末期，集团实现年销售收入1,000

亿元；同时放眼全球，深挖潜力，力争进入世界500强。

十一、发行人所在行业状况、行业政策

（一）钢铁行业分析

1、钢铁行业现状

钢铁产业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业，是技术、

资金、资源、能源密集型产业，是国民经济和社会发展水平以及国家综合实力

的重要标志，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。2003 年以来，受固定资

产投资快速增长以及下游建筑、机械、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家

电、集装箱等行业增长的带动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长。受国内

市场巨大发展空间的推动，钢铁企业在过去几年纷纷扩张产能。2008 年下半年

金融危机爆发以来，长期高速发展的钢铁行业出现了产能过剩问题，产量的高

增长与市场的需求放缓使我国钢铁行业遇到了前所未有的考验。

总体看，目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，工业化和城镇化互动，

“十二五”期间城镇化水平仍将有较显著的提升，对钢铁的需求仍会继续增长。

因此，现阶段过剩并不意味着长期过剩，国内钢铁业的过剩更多的是结构性过

剩。当前，我国经济处于由回升向好向稳定发展转变的关键时期，钢铁工业保

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109

持了上年以来的回升态势，产量保持增长、出口增幅较大，企业效益好转。同

时我们也应当注意到，国内外经济复苏和增长的不确定、不稳定性。

（1）钢铁产量情况

2013 年以来，受宏观经济的影响，下游行业用钢需求有所增长，但钢铁产

量居高不下，供求矛盾依然突出，2013 年度中国粗钢产量 77,900 万吨，较上年

同比增长 7.5%。2014 年，铁矿石、煤炭等大宗原材料价格降幅大于钢材价格，

2014 年度中国粗钢产量 82,269 万吨，较上年增长 0.9%,增幅同比下降 6.6 个百

分点。

2015 年一季度由于钢铁需求、产量、价格均下降的影响，粗钢产量为 20,010

万吨，同比下降 1.7%。

图表5.31 2003-2015年1-3月全国粗钢产量情况

单位：万吨

（2）钢材价格变动情况

2008 年下半年，由于需求放缓，钢铁行业产能过剩，加上全球金融风暴

的冲击，钢材价格出现大幅回调。2008 年 10 月份国内钢材价格暴跌，大部分

的钢材产品市场价格下调幅度超过 30%,部分品种超过 40%,产能过剩成为钢铁

价格持续上扬的最大阻力。2009 年，钢材价格出现了五次较大幅度的波动，与

2008 年相比，钢材价格波动周期、频率明显加快，但幅度有所减小。

2009 年国内钢材综合价格指数为 103.12 点，比 2008 年平均下降 33.54 点，

降幅为 24.54%。2009 年四季度，由于国家一揽子计划措施发挥巨大效应，国内

市场需求显著增加，提升了市场信心，经销商纷纷增加库存，国内钢材市场呈

现出淡季不淡的运行态势，钢材价格持续小幅上升。至 2009 年 12 月末，国内

钢材综合价格指数升至 106.40 点。

2010 年钢材价格呈上涨态势，到 12 月份国内市场钢材价格综合指数平均

为 126.83，比年初提高 15.83 点，全年总平均价格比 2009 年上涨 14.7%。

2011 年前 2 个月钢材价格延续 2010 年以来上涨态势，国内钢材价格综合

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110

指数从 2010 年年末的 128.29 点涨至 136.31 点。3 月至 9 月则以 135 点为均线

维持区间震荡，9 月底开始大幅下行，12 月已经降至 121.76 点，比年初下跌了

5.9%。整体看 2011 年前三季度钢材价格处于相对高位。钢材价格上涨主要原因

一是铁矿石价格一路上涨，钢铁成本增加;二是由于国内需求旺盛，房地产市场

依然在高位运行。

从 2011 年 10 开始，国内钢材价格步入下降通道，到 2012 年 9 月价格开始

触底回升，2012 年底国内钢材价格综合指数 105.31 点，比年初 120.45 点下跌

了 12.57%。

2013 年初，受需求不足和产能过剩的影响，国内钢材价格震荡走低，7 月

中旬钢铁综合价格指数降至 99.69, 2013 年三季度，国内钢材价格进入上升通道，

钢企大幅减亏甚至有所盈利。

2014 年，国内钢材市场价格水平不断走低。截至 12 月末为 83.09 点，环比

下降 2.20 点，降幅为 2.58%, 2015 年一季度钢材价格持续下跌。3 月末，钢材综

合价格指数为 75.43 点，比 2 月末增长 0.37 点;比去年同期下降 19.4 点。

图表 5.32 2014 年至 2015 年 3 月国内钢材综合价格指数走势

据来源：中国钢铁工业协会

（3）铁矿石价格指数

当前我国铁矿石自给率约为 55% ，且国产矿的增长尚不能弥补目前的铁矿

石缺口，钢铁工业原料瓶颈现象日益突出。近年来随着我国经济的快速发展，

基础建设、汽车、机械和建筑行业发展迅速，从而带动了对钢铁行业的大量需

求。但是由于我国对进口铁矿石的依赖较大，在原料方面受制于人，国际铁矿

石价格的不断高涨，使我国钢铁工业的生产成本不断提高。近几年铁矿石价格

的持续上涨，是钢铁企业的成本增加的主要原因。

铁矿石现货价格经过 2008 年上半年的快速上涨后，在钢价快速下跌和需求

快速下降的作用下，出现大幅度的回调。2009 年由于金融危机的影响，铁矿石

价格一直维持在较低的水平，从 1 月到 12 月均在 80 美元/吨左右。2010 年随着

世界经济开始复苏，需求强劲。2010 年全球铁矿石产量为 18.5 亿吨左右，比

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111

2009 年的 16.4 亿吨增长 12.8%,落后于全球铁矿石需求 15%的增长速度，铁矿

石价格持续上涨。到了 2011 年，进口铁矿石价格依然在上升通道中缓慢前行，

从 1 月份的 165 美元/吨上涨到 9 月末的 175 美元/吨左右。由于中国需求主导着

全球铁矿石需求的增量，随 2011 年四季度开始中国房地产、民用船舶、机械制

造等行业的快速下行，铁矿石需求放缓，而全球矿山还处于产能扩张阶段，因

此供需关系致使铁矿石价格转入下行趋势中。到 2012 年 12 月，我国进口铁矿

石价格已降至 114.00 美元/吨，与 2011 年 9 月的高点相比降幅达到了 35.20%。

2013 年以来，随着世界经济的缓慢复苏，进口铁矿石价格有所上升，截至到

2013 年 3 月底，进口铁矿石价格上升到 139.28 美元/吨。随后价格有所回落，

至 2013 年 8 月底，价格降至 118.08 美元/吨，与 2013 年初水平相当。2013 年

三季度，在需求回暖的带动下，国内钢材价格进入上升通道，铁矿石价格也略

有回升，2013 年底进口铁矿石平均价 127.68 点。

受国际主要原燃料生产企业生产能力大幅提高及我国钢铁产量增幅下滑影

响，2014 年钢铁原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。2014 年底进口铁矿石平

均价为 75.61 点，较年初下滑 52.07 点。2015 年一季度进口铁矿石平均价为 67.03

点。

图表 5.33

2015 年 1-3 月中国铁矿石价格指数走势图

数据来源：中国钢铁工业协会

从铁矿石长协价格谈判来看，由于世界铁矿石的生产能力高度集中，全球

75%的高品位铁矿石产量和贸易量都集中在巴西淡水河谷、力拓、必和必拓三大

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112

国际矿业巨头手中，使得铁矿石供应商的谈判砝码较重，话语权较大。尽管中国

钢铁企业尚未与三大矿山达成明确的价格协议，但是之前的“长协定价机制”已

不复存在，中国钢铁企业虽然仍表示不愿意接受“季度定价”，希望维持一年期

的传统年度定价，但大多已默认接受临时定价。国内大中型钢铁企业原有的长协

矿成本优势受到削弱，生产成本波动将加剧，而资源储量丰富的企业在成本控制

及铁矿石稳定供应方面具备优势。 总体看，受需求复苏拉动，铁矿石现货及焦

煤、焦炭价格均出现明显上涨，国内钢铁企业正面临成本上升的压力。后期钢价

走势将主要取决于需求的旺盛程度，钢材产品结构、研究开发能力、产业升级能

力、上下游议价能力、筹款回款条件及符合条件的环保设备的多少等因素将在更

大程度上决定行业内企业利润水平的分化。

2、钢铁行业政策分析

钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影

响明显的行业。

2009年9月26日，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和

重复建设 引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），要求对部分

行业出现的产能过剩和重复建设情况加以调控和引导。其中，针对钢铁行业，要

求“在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，

加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变”。国家的这项政

策措施有利于钢铁企业开展产业重组、加快淘汰落后产能的步伐。

2010年2月6日，国务院下发了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的

通知》（国发〔2010〕7号），文件指出，必须充分发挥市场的作用，采取更加有

力的措施，综合运用法律、经济、技术及必要的行政手段，进一步建立健全淘汰

落后产能的长效机制，确保按期实现淘汰落后产能的各项目标。各地区、各部门

要切实把淘汰落后产能作为全面贯彻落实科学发展观，应对国际金融危机影响，

保持经济平稳较快发展的一项重要任务，进一步增强责任感和紧迫感，充分调动

一切积极因素，抓住关键环节，突破重点难点，加快淘汰落后产能，大力推进产

业结构调整和优化升级。对于钢铁行业，要求在2011年底前，淘汰400立方米及

以下炼铁高炉，淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉。

2010年6月21日，工业和信息化部会同有关部门制定的《钢铁行业生产经营

规范条件》正式公布，其中在产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、

工艺与装备、生产规模以及安全、卫生和社会责任等方面对钢铁企业的生产经营

进行了规范，对钢铁行业现有企业生产经营实行规范管理，作为有关部门核准或

备案项目、配置资源、核发建筑钢材生产许可证、规范铁矿石经营秩序及推进淘

汰落后钢铁产能等事项的依据。

2010年8月5日，工业和信息化部对2010年度淘汰落后产能企业名单（工产业

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113

[2010]第111号）进行了公告，其中列入名单企业的落后产能在2010年9月底必须

关停。其中涉及炼铁行业175家、铁合金企业143家。 2010年9月6日，《国务院关

于促进企业兼并重组的意见》出台，作为兼并重组“重头戏”的钢铁、水泥、电

解铝等高能耗行业再次被点名。钢铁行业兼并重组将进一步加速。

2010年10月29日，国家发展改革委、国土资源部、环境保护部联合下发《关

于清理钢铁项目的通知》（发改产业[2010]2600号），对2005年以来开工建设（含

在建和已建成）的钢铁项目的产能总体情况，项目核准情况，项目用地情况，以

及项目节能环保等情况进行一次性清理。国家发展改革委、国土资源部、环境保

护部将会同有关部门，研究出台《钢铁建设项目清理整顿处理意见》，对各省上

报的钢铁项目清理结果，进行分类处理，并对外公布清理结果。

2011年11月7日，工信部印发了《钢铁工业“十二五”发展规划》，明确了钢

铁工业“十二五”时期的发展目标。《规划》要求在“十二五”末，钢铁工业结

构调整取得明显进展，基本形成比较合理的生产力布局，资源保障程度显著提高，

钢铁总量和品种质量基本满足国民经济发展需求，重点统计钢铁企业节能环保达

到国际先进水平，部分企业具备较强的国际市场竞争力和影响力，初步实现钢铁

工业由大到强的转变。此外《规划》在品种质量、节能减排、产业布局、资源保

障、技术创新、产业集中度等六个方面提出了具体目标，从加快产品升级、深入

推进节能减排、强化技术创新和技术改造等九个方面明确了“十二五”时期钢铁

工业发展的重点领域和任务。

2012年8月6日，国务院以国发〔2012〕40号印发《节能减排“十二五”规划》，

对有关领域、行业的节能减排提出了明确的任务和要求，确保“十二五”期间实

现节约能源6.7亿吨标准煤等节能减排目标，重点淘汰炼铁产能4,800万吨、炼钢

产能4,800万吨，淘汰落后产能，有利于提升钢铁行业水平，减少牺牲环境和资

源的低水平竞争。2012年9月初，工信部出台了《钢铁行业规范条件（2012年修

订）》，增加了烧结、炼铁等各工序新的排放标准，鼓励企业兼并重组，实现装备

水平、环保水平、生产技术水平和产品竞争力的提升，该规范的实施将促进企业

节能减排、促进淘汰落后、推动兼并重组，实现结构调整和转型升级。

2012年9月4日，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件（2012年修订）对

钢铁产业》（工业和信息化部公告2012年第35号），自2012年10月1日起实施。文

件从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模以

及安全、卫生和社会责任六大方面对钢铁行业进行规范。文件要求钢铁企业产品

质量须符合国家和行业有关标准，严禁生产Ⅰ级螺纹钢筋、Ⅱ级螺纹钢筋（2013

年后）、热轧硅钢片等；钢铁企业吨钢烟（粉）尘排放量不超过1.19千克，吨钢

二氧化硫排放量不超过1.63千克；焦化工序不超过155千克标煤、烧结工序不超

过56千克标煤、高炉工序不超过446千克标煤、转炉工序实现负能炼钢、普钢电

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114

炉工序不超过92千克标煤、特钢电炉工序不超过171千克标煤等。钢铁企业须编

制《钢铁行业规范条件申请报告》，工业和信息化部定期受理钢铁企业符合规范

条件的申请。工业和信息化部对公告企业名单进行动态管理，并要求地方各级工

业主管部门每年要对本地区企业执行规范条件的情况进行监督检查。

2013年8月28日，国家发改委发布《国家发展改革委关于加大工作力度确保

实现2013年节能减排目标任务的通知》（发改环资[2013]1585号），要求结合做好

化解产能过剩矛盾工作，以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等产能严重过剩行业

为重点，尽快将任务分解落实到具体企业并公告企业名单，加强监督检查，列入

公告的落后设备（生产线）力争2013年9月底前全部关停，12月底前彻底拆除，

不得转移。全年淘汰落后产能火电200万千瓦以上、炼铁263万吨、炼钢781万吨、

水泥7,345万吨、电解铝27.3万吨、煤炭4,500万吨、焦炭1,405万吨，做好对淘汰

落后产能企业的现场检查验收和发布任务完成公告工作。

2013年9月10日国务院发布了《大气污染防治行动计划》（简称《行动计划》），

随后环境保护部、发展改革委、工业和信息化部、财政部等多部委又联合印发了

《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》。《行动计划》对钢铁

行业等高耗能、高污染的“两高”行业做出了具体的规定。包括钢铁行业在内的

重点行业将面临清洁生产审核，到2017年排污强度比2012年下降30%以上；严格

实施污染物排放总量控制，将二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘和挥发性有机物排放

是否符合总量控制要求作为建设项目环境影响评价审批的前置条件，新建钢铁项

目要执行大气污染物特别排放限值；对未通过能评、环评审查的项目，有关部门

不得审批、核准、备案，不得提供土地，不得批准开工建设，不得发放生产许可

证、安全生产许可证、排污许可证，金融机构不得提供任何形式的新增授信支持，

有关单位不得供电、供水。由此可见，随着环境污染问题的日益突出，环境治理

进一步加强，2014年我国钢铁工业将承受着更大的环保压力。

2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划

实施情况考核办法(试行)实施细则》（环发[2014]107号）。建立以质量改善为核心

的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最

终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地

区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石

化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱

环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。

3、钢铁行业未来发展情况预测

（1）从行业自身情况分析

从长期来看，工业化、城镇化、国际化是驱动钢铁消费总量增长的主要因素，

其中前两个因素最为核心。跟据2007年8月中国社科院发布的《工业化蓝皮书》，

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115

目前中国工业化进程步入中期的后半阶段，2021年预计能够实现工业化。钢材消

费峰值与实现工业化在2021年同步达到。预计工业化仍能支撑钢铁消费70%的增

长空间。

随着国家对节能环保的要求进一步提高，我国钢铁企业的发展战略将由规模

扩张更深刻地转向产业结构升级和在海外建设钢厂。其中产业结构升级主要包

括：高强度钢材生产比重进一步加大；技术水平进一步提升、进口替代进一步深

化；节能减排工作进一步完善。

我国钢铁企业拥有成熟的钢铁生产、建设经验，到海外收购钢厂、新建钢厂

有助于发挥中国钢企的优势，规避国际贸易壁垒，也将是未来中国钢铁业发展的

一个方向。

在原材料依存度方面，据Mysteel的统计，2011-2015年必和必拓、力拓和淡

水河谷三大矿业巨头仍将占据60%以上的铁矿石海运贸易量，这意味着三大矿业

巨头在未来较长的一段时间内继续具备操控全球铁矿石价格的能力。但由于三大

矿商的大幅度扩建产能，以及新兴矿山的不断崛起，全球铁矿石市场将会进入供

过于求的阶段。也正是由于铁矿石市场从供不应求向供大于求转变，曾一度突破

每吨200美元的价格难再出现，未来几年铁矿石价格将寻求合理底部，出现有利

于我国钢铁业的良好局面。

（2）从需求角度的分析

目前，我国总体上仍旧处于工业化和城市化的进程中，现阶段重工业主导的

工业化特征没有改变，随着工业化、城镇化的推进，对钢铁的需求量依然会较大。

我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变，钢铁业仍有进一步发展的空

间，但也会出现阶段性、结构性的供过于求。从长期来看，中国经济的持续增长、

固定资产投资的稳定增长将为国内钢材需求的增长提供有力支撑，全球经济在金

融危机后缓慢恢复增长也将拉动中国钢材的出口。随着钢材出口进一步恢复以及

钢铁行业结构调整、淘汰落后产能、兼并重组等工作的逐步开展，国内市场的供

需矛盾将有所缓解。

（3）从下游关联产业角度分析

作为建筑用钢材的需求大户，钢铁行业的效益与房地产行业的发展紧密相

关。短期内建筑用钢材的需求仍会受到房地产政策的负面影响，建筑用钢材的需

求恢复增长还需等待政策信号的释放。 机械行业的工业销售产值出现整体下滑

的态势，重点产品和出口增速同时也出现下滑，机械行业的整体发展速度减缓，

这对于钢铁行业的产品需求增长较为不利。随着汽车、船舶等产业调整振兴规划

的逐步推进，下游产业的进一步发展将提高其对钢铁产品的有效需求，后期家电、

交通等行业的原材料需求有望增加，从而拉动钢铁行业的增长。

（二）稀土行业分析

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116

1、我国稀土资源状况

我国稀土资源分南北两大块，北方主要是轻稀土资源，集中在包头的白云

鄂博等地；南方主要是重稀土资源，分布在江西、广东、广西、福建、湖南等

省。我国稀土资源储量居全球首位，全球已勘察出的可供开采稀土矿藏储量 1.54

亿吨（REO），其中 8,900 万吨（REO）在中国，占全球储量的近 58%。我国现

已形成从采、选、冶炼、分离到分析检测比较完整的生产体系。目前我国稀土

分离能力已经达到 15 万吨，已能够生产 100 多个品种、200 多种规格的稀土产

品，但全球每年稀土总用量只有 9 万吨。目前钕铁硼磁体、镍氢电池快速发展，

对镧、铈、镨等金属及化合物的需求量逐年加大，我国稀土产品有 2/3 出口国

外，占世界市场 90%以上的销售份额。

2、我国稀土产业政策

在快速发展的同时，我国稀土产业也存在开采方式粗放、资源浪费严重、

污染问题突出、开发应用滞后等问题。为保护好稀土战略资源，保持我国稀土

工业的优势地位，各级政府制定了系列措施。

2009 年 5 月 7 日，国土资源部发布《2009 年钨矿锑矿和稀土矿开采总量控

制指标的通知》，在下达各主要矿种开采总量控制指标之外，同时规定暂停受理

稀土矿保护性开采的特定矿种的探矿权、采矿权申请至 2010 年 6 月 30 日。

2009 年 11 月，国家工业和信息化部审议通过《2009～2015 年稀土工业发

展规划》，明确指出，2009～2015 年中国稀土出口配额总量将控制在 3.5 万吨/

年以内。初级材料仍被禁止出口，而且还将进一步进行细分管理，严禁出口镝、

铽、铥、镥、钇等金属。除将不再批准新的稀土矿采矿权和严格对新建稀土冶

炼分离企业的审批标准外，对于已有的稀土企业，将着重从技术装备水平、环

保情况和管理水平等三方面入手实行淘汰。严格行业准入门槛，通过“关、停、

并、转”淘汰过剩产能，同时推进企业联合重组。预计未来经过积极治理，在我

国稀土行业发展过程中出现的诸多问题将逐步得到解决。

2010 年 3 月 15 日，国土资源部在下发的《2010 年钨矿锑矿和稀土矿开采

总量控制指标的通知》中指出，今年全国稀土矿（稀土氧化物 REO）开采总量

控制指标为 8.92 万吨，其中轻稀土 7.7 万吨，中重稀土 1.22 万吨。意味着受国

家对战略资源的政策影响，稀土价格将回归本位，廉价原材料时代将会终结，

未来稀土资源企业的集中度将提高，稀土资源型企业在稀土定价权方面将掌握

更多的主动性。稀土行业应用广泛，其下游产品需求增加，特别是高科技领域

稀土材料的推广，极大地推动了中国稀土需求的增加与行业的发展。

2011 年 2 月 16 日。国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部

署促进稀土行业持续健康发展的政策措施。包括：一要建立健全行业监管体系，

加强和改善行业管理。二要依法开展稀土专项整治，维护行业秩序。三要加快

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117

行业整合，调整优化产业结构。四要加快稀土关键应用技术研发和产业化。此

次国务院部署促进稀土行业持续健康发展的政策措施，内容上至行业准入，资

源开采，下至深加工技术开发等等无不兼顾，涉及到了稀土行业的方方面面。

对于整个行业健康、快速的发展无疑是重大利好，总体看来，中国的稀土主导

地位将进一步提升，稀土行业前景光明。

2012 年 4 月 8 日中国稀土行业协会成立。中国稀土行业协会是国家一级

行业协会，有色金属协会、中铝公司、中国五矿、中国有色、包钢集团、赣州

稀土、广晟有色等 13 家重点单位为发起人，目前共 155 家会员单位，覆盖产

业链各环节。稀土协会今后主要将起到在企业与政府、行业上下游以及国内外

市场之间充当“桥梁”的作用，通过建立平台协调各方关系。另外，协会将开展

行业自律、规范行业秩序等工作，并为稀土企业提供生产指导、市场调研、中

介服务、贸易摩擦预警、企业维权等服务。

2012年7月26日，工业和信息化部关于印发《稀土企业准入公告管理暂行办

法》（工信部原[2012]377号）的通知，对稀土企业实行有进有出的动态准入管理，

各省、自治区、直辖市稀土行业主管部门负责受理本地区企业的准入公告申请，

会同省级环保、安全监管等部门依照《准入条件》要求，组织对本地区申请准入

公告的稀土企业相关情况进行审查，提出初审意见，并将初审意见和企业申请材

料报送工业和信息化部。工业和信息化部负责对稀土企业准入公告申请材料和初

审意见的复核。

2013年1月22日，工业和信息化部等部委联合发布《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》工信部联产业〔2013〕16号。文件对于稀土行业要求

贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕

12号）有关要求，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大

力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，

基本形成以大型企业为主导的行业格局。

2013年7月5日，工信部发布了《新材料产业标准化工作三年行动计划》（工

信部原[2013]225号）的通知，提出到2015年要完成200项重点标准制修订工作，

立项并启动300项新材料标准研制，开展50项重点标准预研究，争取覆盖“十二

五”规划提出的400个重点新材料产品，在稀土新材料、稀贵金属材料等领域实

现重大突破。在重点任务方面，积极推动成套、成体系制定并发布稀土永磁、发

光等功能材料标准，抓紧研制材料性能测试、成分分析、标准样品等基础和方法

标准。

2014年6月19日，国土资源部下达了《2014年度稀土矿钨矿开采总量控制指

标的通知》，全国稀土矿(稀土氧化物REO)开采总量控制指标为105000吨，其中

离子型(以中重稀土为主)稀土矿指标17900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87100吨;钨

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118

精矿(三氧化钨含量65%)开采总量控制指标为89000吨，与2013年持平，其中江西

总指标为37750吨、湖南总指标为23100吨，两地区占总指标的68.4%。主采指标

71000吨，综合利用指标18000吨。

2015年3月3日，工信部印发《2015年原材料工业转型发展工作要点》（工信

部[2015]106号）。工作要点继续突出了稀土行业的整治工作，包括稀土大集团建

设、深入稀土打黑、大力发展高端应用、严控新产能建设以及加快出台稀土、钨

钼资源税改革方案。要点提出，抓紧出台稀土、钨、钼资源税改革方案。加快出

台《稀有金属管理条例》，同步制定实施细则。修订《稀土指令性生产计划管理

办法》、《稀土行业准入条件》。稀土行业管理政策法规的完善,利于稀土行业长治

久安。

3、未来发展前景

随着汽车行业和电子行业的复苏，稀土需求量将有所增长，最具活力的是

电子、永磁体、玻璃和陶瓷行业。预计汽车催化转换器和永磁体中铈和钕的强

劲需求将持续较长时间。目前，全世界稀土市场每年需求折合成稀土氧化物约

8 万吨-9 万吨，而我国的稀土精矿年处理能力约 20 万吨，冶炼分离能力超过 20

万吨，实际产量已超过全球稀土市场的年需求量。

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119

第六章 发行人主要财务状况

一、发行人近年财务报告编制及审计情况

本章节内容所涉及发行人财务数据来源于经大华会计师事务所有限公司审

计的 2012 年、2013 年合并及母公司财务报表及致同会计师事务所（特殊普通合

伙）审计的 2014 年合并财务报表，以及未经审计的 2015 年 3 月合并及母公司财

务报表。前述会计师事务所对发行人 2012-2014 年财务报表均出具了标准无保留

审计意见。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由于四舍五入造成的。

二、发行人近年财务报告适用的会计制度

发行人 2012-2013 年的财务报告执行财政部颁布的《企业会计准则》（“财会

[2006]3 号”）及其后续规定。2014 年 1 至 7 月，财政部发布了《企业会计准则

第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则

第 41 号-在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投

资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》

和《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号-金融工具

列报》，除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，

上述其他准则发行人于 2014 年 7 月 1 日起施行。发行人 2014 年的财务报告执行

了财政部颁布的新准则。发行人近三年财务报告执行的会计政策无变更。

投资者在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文，以及本募

集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。

三、发行人报表合并范围变化情况

（一）发行人 2012 年合并报表范围说明

2012 年，发行人合并报表范围为集团公司和集团公司直接或间接控制的子

公司，子公司合计 17 家。详见下表：

图表6.1 发行人纳入 2012 年合并范围的子公司

序号 企业名称 控股比例 经营范围

1 包钢股份 61.20% 生产销售黑色金属、钢铁产品

2 包钢稀土 38.92% 生产销售稀土精矿、稀土深加工产品

3 包钢矿业公司 100.00% 矿产品加工销售、钢材建材的销售

4 巴润矿业公司 100.00% 采矿、选矿，矿石深加工

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序号 企业名称 控股比例 经营范围

5

包钢西创公司 40.00% 机械制造与加工，冶金机械设备制造

及检修安装等

6 包钢财务公司 82.47% 成员单位款项收付、票据承兑贴现等

7

包钢国贸公司 100.00% 商品及技术的进出口及加工贸易业

务等

8

固阳矿业公司 100.00% 生产销售矿产品、机械备件、汽车整

车维修

9 包钢三医院 100.00% 医疗服务

10 内蒙古包钢医院 100.00% 医疗服务

11

包头市虹苑物业公司 100.00% 物业管理、土产日杂、办公用品的销

售

12

包钢集团矿山研究院 100.00% 稀土精矿、化工产品选矿药剂、矿产

品等物理化学检验等

13

包钢集团怀安金恒安物资有限公司 100.00% 矿产品、铁精矿粉、铁合金、稀土产

品等销售

14 乌海万腾公司 51.00% 机电产品、检修与安装、炼铁、炼钢

15 包头市绿冶环能技术有限公司 100% 节能技术服务

16 包钢集团宝山矿业有限公司 100% 采矿

17 内蒙古包钢海德酒店管理有限公司 51% 酒店服务业

（二）发行人 2013 年合并报表范围说明

2013 年纳入合并范围的公司较 2012 年增加 1 家，当年新收购天津内蒙古金

马宾馆有限公司，持股比例 100%，达到控制能力，将其合并在内；减少 2 家，

包钢集团固阳矿业有限责任公司和包钢集团巴润矿业有限责任公司划转到内蒙

古包钢钢联股份有限公司，从而集团公司合并范围减少 2 户。

（三）2014 年合并报表合并范围说明

图表 6.2 发行人纳入 2014 年合并范围的子公司

序号 企业名称 控股比例 经营范围

1 包钢股份 50.77% 生产销售黑色金属、钢铁产品

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序号 企业名称 控股比例 经营范围

2 包钢稀土（北方稀土） 38.92% 生产销售稀土精矿、稀土深加工产品

3 包钢矿业公司 100.00% 矿产品加工销售、钢材建材的销售

4

包钢西创公司 40.00% 机械制造与加工，冶金机械设备制造及检修

安装等

5 包钢国贸公司 100.00% 商品及技术的进出口及加工贸易业务等

6 天津内蒙古金马宾馆有限公司 100.00% 服务业

7 包钢三医院 100.00% 医疗服务

8 内蒙古包钢医院 100.00% 医疗服务

9 包头市虹苑物业公司 100.00% 物业管理、土产日杂、办公用品的销售

10

包钢集团矿山研究院 100.00% 稀土精矿、化工产品选矿药剂、矿产品等物

理化学检验等

11

包钢集团怀安金恒安物资有限公司 100.00% 矿产品、铁精矿粉、铁合金、稀土产品等销

售

12 包钢财务公司 60.00% 成员单位款项收付、票据承兑贴现等

13 包头市绿冶环能技术有限公司 100.00% 节能技术服务

14 包钢集团宝山矿业有限公司 100.00% 采矿

15 内蒙古包钢海德酒店管理有限公司 51.00% 服务

16 澳大利亚投资公司 100.00% 服务

17 包港展博国际商贸有限公司 100.00% 服务

18 深圳市包深稀土有限公司 64.60% 商业

（四）2015 年 1-3 月合并报表合并范围说明

发行人 2015 年 1-3 月合并报表范围与 2014 年末合并报表相比无变化。

（五）发行人会计估计变更情况

2012 年度，发行人会计估计未发生变更。

2013 年度，发行人依据 2013 年 11 月 4 日自治区人民政府国有资产监督管

理委员会《关于对包钢（集团）公司调整固定资产折旧率请示的批复》（内国资

财统字[2013]245 号），并根据企业会计准则规定及固定资产的实际状况，对各

类固定资产实际使用年限重新进行核定后，调整了部分固定资产折旧年限。发行

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122

人自 2013 年 1 月 1 日起按照调整后的折旧年限计提折旧。

该会计估计调整主要影响固定资产、当期利润总额及未来会计期间利润总

额，影响金额分别为 1,389,782,607.04 元，1,215,753,269.61 元和 174,029,337.43

元。

图表 6.3 发行人调整折旧年限的具体情况和科目影响情况表

会计估计变

更的内容和

原因

审批程序 受影响的报

表项目名称

影响金额

（万元）

会计估计变更

前

会计估计变更

后

2012 年末对

固定资产使

用寿命进行

重新复核

国资委批复

固定资产 138,978.26 3,161,973.42 3,300,951.68

当期利润总

额 121,575.33 -41,676.73 79,898.60

未来会计期

间利润总额 17,402.93 - -

四、发行人主要财务数据

（一）发行人 2012-2014 年及 2015 年 1-3 月合并及母公司资产负债表

图表 6.4 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末合并资产负债表

单位：万元

科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动资产：

货币资金 1,445,201.03 1,378,741.21 1,275,797.72 1,533,337.89

交易性金融资产 7,341.32 14,806.08 9,432.74 8,624.28

应收票据 927,655.54 949,012.28 671,173.83 508,665.38

应收股利 - - - -

应收利息 - - - 188.40

应收账款 568,378.92 568,913.37 429,053.19 275,946.78

其他应收款 444,686.90 440,669.21 426,503.88 251,876.45

预付账款 116,070.78 116,820.97 194,009.01 344,824.80

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科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

存货 2,662,420.48 2,686,324.96 2,734,513.86 2,853,549.79

一年内到期的非流动资

产 - - - -

其他流动资产 518,289.17 545,203.67 449,974.29 97,221.48

流动资产合计 6,690,044.14 6,700,491.74 6,190,458.52 5,914,870.79

非流动资产： - - - -

可供出售金融资产 23,367.96 32,023.06 31,931.48 -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 188,596.87 188,596.87 190,475.75 83,659.38

长期应收款 - - - -

投资性房地产 9,553.94 9,591.90 7,593.99 7,649.36

固定资产 3,599,685.83 7,774,307.77 3,300,951.68 2,710,851.01

工程物资 21.04 6.24 60.66 17,187.20

在建工程 4,232,330.90 4,172,978.11 3,404,073.29 2,493,071.64

固定资产清理 1051.09 142.27 65.14 2,048.86

无形资产 442,188.96 465,876.81 472,157.63 538,612.00

开发支出 - - - 5,319.30

长期待摊费用 114,252.79 115,325.09 117,545.09 127,164.89

其他非流动资产 137,521.08 137,550.82 122,867.79 149,145.29

递延所得税资产 216,162.43 216,732.51 240,862.90 223,260.25

非流动资产合计 9,008,907.36 8,965,618.13 7,906,126.27 6,402,734.54

资 产 总 计 15,698,951.5 15,666,109.87 14,096,584.79 12,317,605.33

流动负债： - -

短期借款 2,194,668.68 2,134,998.63 2,264,600.99 2,034,797.59

应付票据 1,577,181.53 1,435,658.45 1,199,946.70 1,103,132.58

应付账款 2,234,807.80 2,360,073.08 2,067,134.98 1,814,444.90

预收账款 574,779.28 608,106.07 470,572.22 704,687.95

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科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

应付职工薪酬 119,307.80 116,890.92 115,646.43 75,221.08

应付股利 8,727.36 8,457.45 8,598.33 9,161.63

应付利息 41,293.82 86,303.67 46,150.44 45,592.54

应交税费 35,760.36 30,228.93 60,744.23 -244,343.33

其他应付款 518,179.66 513,353.90 651,928.13 387,540.71

一年内到期的非流动负

债 895,611.99 872,757.04 647,976.63 364,763.56

其他流动负债 1,203,682.10 1,265,320.43 365,680.43 100,000.00

流动负债合计 9,404,000.39 9,432,148.57 7,898,979.51 6,394,999.19

非流动负债： - -

长期借款 982,940.63 1,077,312.68 1,248,531.04 1,354,113.04

应付债券 1,148,907.98 998,951.73 700,030.90 800,030.90

长期应付款 389,810.29 382,174.38 358,142.30 197,149.00

专项应付款 4,920.31 1,241.43 2,916.43 11,682.10

预计负债 - - - -

其他非流动负债 88,761.19 83,029.09 83,029.09 156,882.44

递延所得税负债 492.24 1,471.95 454.56 1,458.59

非流动负债合计 2,945,667.93 2,874,016.55 2,704,369.95 2,521,316.07

负 债 合 计 12,349,668.32 12,306,165.12 10,603,349.47 8,916,315.26

所有者权益： - - - -

实收资本（或股本） 1,487,145.68 1,487,145.68 1,487,145.68 1,476,977.84

资本公积 378,980.16 378,980.16 364,865.57 215,119.50

减：库存股 - - - -

专项储备 611,83.33 61,183.33 46,510.47 49,413.45

盈余公积 - - - 14,682.10

未分配利润 -382,003.52 -369,758.80 -217,456.60 225,094.96

归属于母公司所有者权 1,553,383.99 1,565,628.71 1,685,787.46 1,981,346.38

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125

科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

益合计

少数股东权益 1,795,899.20 1,794,316.03 1,807,447.87 1,419,943.69

所有者权益合计 3,349,283.18 3,359,944.74 3,493,235.32 3,401,290.07

负债和所有者权益总计 15,698,951.50 15,666,109.87 14,096,584.79 12,317,605.33

备注：发行人 2014 年审计报告年初数与 2013 年年末数不一致主要是由于

2014 年合并报表范围减少包钢西创公司所致。

图表 6.5 发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月母公司资产负债表

单位：万元

科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动资产：

货币资金 503,559.07 574,046.13 461,816.44 405,709.51

交易性金融资产 7,334.89 7,334.89 4,848.56 5,949.66

应收票据 70,153.65 76,386.65 51,017.46 15,249.00

应收股利 32,473.89 32,473.89 13,967.41 30,462.46

应收利息 - - - -

应收账款 89,238.18 89,948.41 85,388.18 556,576.17

其他应收款 1,297,642.36 1,282,008.93 891,001.81 293,570.05

预付账款 7,556.71 8,188.37 10,058.62 4,542.30

存货 357,764.89 366,884.60 259,542.47 174,186.65

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 91,738.66 91,738.66 - 93,752.00

流动资产合计 2,457,462.31 2,529,010.53 1,854,794.75 1,579,997.80

非流动资产： - - - -

可供出售金融资产 10,080.00 10,080.00 10,080.00 -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 1,247,565.88 1,280,962.82 1,204,801.26 1,409,.56

长期应收款 - - - -

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126

科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

投资性房地产 7.66 7.66 7.66 7.66

固定资产 493,942.28 910,153.44 237,302.32 232,045.15

工程物资 - - - -

在建工程 189,002.25 197,859.82 389,809.74 367,195.40

固定资产清理 - - - 1,805.52

无形资产 327,989.01 327,985.58 336,961.03 397,975.11

开发支出 - - - -

长期待摊费用 - - - -

其他非流动资产 1,641.00 1,641.00 1,641.00 2,241.00

递延所得税资产 81,681.00 81,966.29 85,309.63 51,241.46

非流动资产合计 2,351,909.08 2,381,670.33 2,265,912.63 2,462,075.26

资 产 总 计 4,809,371.39 4,910,680.86 4,120,707.38 4,042,073.06

流动负债： - - - -

短期借款 486,964.8 486,964.80 588,081.40 446,900.00

应付票据 107,458.44 122,493.44 207,043.80 316,665.00

应付账款 269,732.81 246,568.04 297,100.48 239,619.33

预收账款 1,090.76 1,055.32 966.86 1,528.08

应付职工薪酬 52,404.10 58,247.46 60,546.87 14,592.60

应付股利 - - - -

应付利息 44,078.52 44,078.52 14,175.43 14,123.72

应交税费 2,975.16 2,490.40 28,387.80 -8,852.03

其他应付款 314,634.94 342,219.20 252,033.08 229,856.03

一年内到期的非流动负债 407,110.00 400,110.00 46,860.00 128,185.00

其他流动负债 1,001,698.90 1,000,000.00 - 100,000.00

流动负债合计 2,688,148.44 2,704,227.19 1,495,195.73 1,482,617.74

非流动负债： - - - -

长期借款 164,235.07 211,235.07 468,845.07 411,315.07

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科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

应付债券 300,030.90 300,030.90 300,030.90 300,030.90

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - 1,700.00 1,700.00

预计负债 - - - -

其他非流动负债 91,899.11 83,029.09 83,029.09 141,321.09

递延所得税负债 1,020.69 1,042.28 420.69 800.97

非流动负债合计 835,833.99 873,985.55 1,132,532.76 855,168.03

负 债 合 计 3,523,982.43 3,578,212.74 2,627,728.49 2,337,785.77

所有者权益： - - - -

实收资本（或股本） 1,487,195.68 1,487,145.68 1,487,145.68 1,476,977.84

资本公积 248,401.69 287,265.71 273,101.71 181,893.84

减：库存股 - - - -

专项储备 44,990.35 47,354.32 34,775.24 27,659.08

盈余公积 15,862.93 - - 14,682.10

未分配利润 -513,948.72 -492,184.61 303,822.40 3,074.43

归属于母公司所有者权益

合计 1,285,388.96 1,332,468.12 1,492,978.89 1,704,287.29

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 1,285,388.96 1,332,468.12 1,492,978.89 1,704,287.29

负债和所有者权益总计 4,809,371.39 4,910,680.86 4,120,707.38 4,042,073.06

（二）发行人 2012-2014 年及 2015 年 1-3 月合并及母公司利润表

图表 6.6 发行人 2012-2014 年及 2015 年 1-3 月合并利润表

单位：万元

科目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业收入 773,600.74 3,938,081.70 4,939,198.98 5,051,719.59

二、减：营业成本 607,015.36 3,332,048.79 4,277,324.54 5,008,961.59

营业税金及附加 6,411.54 32,588.20 48,510.97 44,964.42

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科目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

销售费用 24,374.31 90,224.18 99,039.17 106,198.63

管理费用 90,868.09 328,703.25 318,750.36 328,273.19

财务费用 71,646.98 264,321.24 214,127.55 183,684.60

资产减值损失 879.96 88,624.38 86,128.54 -74,142.93

加: 公允价值变动收益

（损失 以“-”号填列） 195.81 4,073.34 -2,011.54 229.41

投资收益

（损失以“-”号填列） 923.71 -9,252.22 5,219.19 14,122.10

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益 18.57 -39,708.63 -19,692.37 -1,062.46

三、营业利润 -26,475.99 -209,132.82 -102,611.86 57,109.50

加：营业外收入 24,605.76 123,283.35 195,845.32 116,678.95

减：营业外支出 1,853.62 28,392.39 13,334.86 15,045.87

其中：非流动资产处置损失 2.78 11,982.87 2,674.22 8,811.13

四、利润总额 -3,723.84 -114,241.86 79,898.61 158,742.58

减：所得税费用 6,937.72 48,481.15 70,521.34 69,005.75

五、净利润 -10,661.56 -162,723.01 9,377.27 89,736.83

归属于母公司所有者的净利润 -12,244.72 -147,554.57 -44,257.02 -25,903.48

少数股东损益 1,583.17 -15,168.45 53,634.28 115,640.31

图表 6.7 发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月母公司利润表

单位：万元

科目 2015年 1-3月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业收入 67,513.89 222,737.57 514,846.07 750,180.27

二、减：营业成本 25,888.77 209,563.84 598,191.30 873,558.95

营业税金及附加 122.52 1,838.48 11,317.77 1,700.85

销售费用 3,969.12 11,798.16 1,078.38 7,792.15

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129

科目 2015年 1-3月 2014 年 2013 年 2012 年

管理费用 47,632.17 129,180.25 78,418.32 127,473.96

财务费用 26,655.83 132,279.39 91,003.43 51,741.16

资产减值损失 - 5,515.60 -93.35 2,403.91

加: 公允价值变动收益

（损失 以“-”号填列） - 2,486.33 -1,520.10 183.77

投资收益

（损失以“-”号填列） - 14,644.52 24,452.04 42,758.93

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益 - - - 229.81

三、营业利润 -36,754.51 -250,307.29 -242,138.85 -80,435.98

加：营业外收入 21,630.66 80,983.14 338,299.88 89,334.38

减：营业外支出 2,106.35 11,407.74 790.77 3,587.48

其中：非流动资产处置损失 2.78 279.14 5.46 116.24

四、利润总额 -17,230.20 -180,731.89 95,370.26 5,310.91

减：所得税费用 - 3,969.24 20,326.54 467.41

五、净利润 -17,230.37 -184,701.13 75,043.72 4,843.50

少数股东损益 - - - -

（三）发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月合并及母公司现金流量表

图表 6.8 发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月合并现金流量表

单位：万元

科目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、经营活动产生的现金流量 - - - -

销售商品、提供劳务收到的现

金 941,873.78 4,320,361.43 5,475,185.04 5,888,615.77

收到的税费返还 842.79 1,959.51 2,267.65 41,325.04

收到的其他与经营活动有关的

现金 73,469.74 246,270.95 349,804.17 302,622.89

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130

经营活动现金流入小计 1,016,186.31 4,578,265.80 5,832,468.87 6,232,563.70

购买商品、接受劳务支付的现

金 732,446.36 3,243,130.36 3,705,351.52 4,322,085.94

支付给职工以及为职工支付的

现金 145,979.99 698,144.85 698,287.17 691,565.37

支付的各项税费 143,129.01 390,068.26 512,504.19 726,105.37

支付的其他与经营活动有关的

现金 103,348.48 316,282.68 281,071.34 321,540.80

经营活动现金流出小计 1,124,903.85 4,666,678.83 5,357,718.86 6,061,297.49

经营活动产生的现金流量净额 -108,717.54 -88,413.04 474,750.01 171,266.21

二、投资活动产生的现金流量 - - - -

收回投资所收到的现金 - - - 345,929.00

取得投资收益所收到的现金 - 3,208.21 989.33 17,218.00

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产而收到的现金净额 - 1,652.83 17,950.56 14,601.54

处置子公司及其他营业单位收

回的现金净额 - - - 6,500.00

收到的其他与投资活动有关的

现金 - 2,582.94 87.02 -

投资活动现金流入小计 - 7,443.98 19,026.91 384,248.54

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金 76,082.64 947,633.10 1,642,341.59 1,296,389.38

投资所支付的现金 - 2,866.98 34,789.10 267,455.80

取得子公司及其他经营单位支

付的现金净额 - - - -

支付的其他与投资活动有关的

现金 - 1,020.67 1,032.74 205.00

投资活动现金流出小计 76,082.64 951,520.75 1,678,163.44 1,564,050.18

投资活动产生的现金流量净额 -76,082.64 -944,076.77 -1,659,136.52 -1,179,801.64

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131

三、筹资活动产生的现金流量 - -

吸收投资所收到的现金 - 26,906.20 550,000.00 80,567.00

借款所收到的现金 1,048,047.20 4,948,400.92 3,437,888.79 3,085,801.51

发行债券收到的现金 - - - 500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的

现金 217,001.87 427,000.00 303,392.40 148,287.07

筹资活动现金流入小计 1,265,049.07 5,402,307.12 4,291,281.19 3,814,655.59

偿还债务所支付的现金 889,691.70 3,918,203.44 2,701,167.44 2,005,146.37

分配股利、利润或偿付利息所

支付的现金 100,770.60 365,089.04 330,187.22 337,095.37

支付的其他与筹资活动有关的

现金 42,195.12 107,221.20 105,816.42 333,200.87

筹资活动现金流出小计 1,032,657.42 4,390,513.68 3,137,171.09 2,675,442.61

筹资活动产生的现金流量净额 232,391.65 1,011,793.44 1,154,110.10 1,139,212.98

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响 -7.64 -420.57 -546.14 -139.72

五、现金及现金等价物净增加额 47,583.83 -21,116.93 -30,822.55 130,537.82

加：年初现金及现金等价物余

额 814,856.01 835,972.94 866,795.49 845,562.73

六、期末现金及现金等价物余额 862,439.84 814,856.01 835,972.94 976,100.56

图表 6.9 发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-3 月母公司现金流量表

单位：万元

科目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、经营活动产生的现金流量 - - - -

销售商品、提供劳务收到的现

金 48,991.25 228,593.19 45,8591.65 781,353.50

收到的税费返还 - - - 27,000.00

收到的其他与经营活动有关 57,051.51 220,648.92 205,191.69 183,853.93

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132

科目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

的现金

经营活动现金流入小计 106,042.76 449,242.11 663,783.34 992,207.43

购买商品、接受劳务支付的现

金 60,289.86 441,307.19 435,132.14 796,464.77

支付给职工以及为职工支付

的现金 34,353.16 125,372.64 179,265.37 175,490.83

支付的各项税费 91,351.11 154,149.28 224,994.30 122,230.94

支付的其他与经营活动有关

的现金 86,482.29 400,334.95 201,698.77 289,342.04

经营活动现金流出小计 272,476.43 1,121,164.06 1,041,090.58 1,383,528.58

经营活动产生的现金流量净额 -166,433.67 -671,921.95 -377,307.25 -391,321.16

二、投资活动产生的现金流量 - - - -

收回投资所收到的现金 - 438,121.96 50,121.95 345,929.00

取得投资收益所收到的现金 - 1,001.18 22,527.19 325.90

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产而收到的现金净额 - 14,152.65 609,158.50 578.54

处置子公司及其他营业单位

收回的现金净额 - - - -

收到的其他与投资活动有关

的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 - 453,275.79 681,807.63 346,833.44

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金 40,992.03 112,973.37 215,457.85 127,899.48

投资所支付的现金 - 515,010.00 63,874.29 273,000.00

取得子公司及其他经营单位

支付的现金净额 - - - -

支付的其他与投资活动有关

的现金 - - - -

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133

科目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

投资活动现金流出小计 40,992.03 627,983.37 279,332.14 400,899.48

投资活动产生的现金流量净额 -40,992.03 -174,707.57 402,475.49 -54,066.04

三、筹资活动产生的现金流量 - - - -

吸收投资所收到的现金 - 14,164.00 - 71,777.00

借款所收到的现金 537,962.20 1,863,592.20 729,188.94 1,137,177.29

发行债券收到的现金 - - - -

收到的其他与筹资活动有关

的现金 - - 49.07 -

筹资活动现金流入小计 537,962.20 1,877,756.20 729,238.01 1,208,954.29

偿还债务所支付的现金 292,455.20 884,236.34 631,296.18 609,945.04

分配股利、利润或偿付利息所

支付的现金 48,048.52 81,455.30 56,711.16 37,196.50

支付的其他与筹资活动有关

的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 340,503.72 965,691.63 688,007.34 647,141.54

筹资活动产生的现金流量净额 197,458.48 912,064.57 41,230.67 561,812.75

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响 - -399.34 -10.83 -

五、现金及现金等价物净增加

额 -9,967.22 65,035.70 66,388.09 116,425.56

加：年初现金及现金等价物余

额 493,526.29 428,490.59 362,102.52 245,676.96

六、期末现金及现金等价物余

额 483,559.07 493,526.29 428,490.61 362,102.52

（四）发行人主要经营指标

图表 6.10 发行人 2012-2014 年主要财务比率

项目 科目 2014 年 2013 年 2012 年

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盈利

能力

销售利润率 3.76% 0.15% 3.14%

净利润率 -4.14% -0.94% 1.78%

总资产报酬率 0.99% 1.64% 3.22%

净资产收益率 -4.75% -1.27% 2.65%

偿债

能力

流动比率 71.04% 77.36% 92.49%

速动比率 41.32% 40.17% 47.87%

EBIT 利息保障倍数 55.94% 1.03 1.80

经营净现金流/流动负债 0.94% 5.45% 2.68%

资产负债率 78.55% 72.22% 72.39%

运营

能力

存货周转率（次/年） 1.23 1.79 1.87

应收账款周转率（次/年） 3.00 16.75 19.26

总资产周转率（次/年） 0.26 0.38 0.45

五、发行人资产负债分析

（一）资产结构分析

图表 6.11 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末资产结构表

单位：亿元

项 目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 669.00 42.61% 670.05 42.77% 619.05 43.91% 591.49 48.02%

非流动资产 900.89 57.39% 896.56 57.23% 790.61 56.09% 640.27 51.98%

资产总计

1569.89 100.00% 1566.61 100% 1409.66 100% 1231.76 100.00

%

2012-2014年及2015年3月末，发行人资产总额分别为1231.76亿元、1409.66

亿元、1566.61亿元和1569.90亿元，呈现持续增长趋势，近三年平均每年增长约

10%。

从资产结构分析，发行人2012-2014年及2015年3月末非流动资产占资产总额

的比重分别为51.98%、56.09%、57.23%和57.39%，占比较高且三年来基本维持

稳定。2012年，受当期稀土价格和原燃料采购价格上涨以及部分改扩建项目进入

施工期的影响，发行人原材料、备品备件、库存商品等存货大量增加，占比有所

增加。从近三年及近期发行人财报分析，发行人固定资产投资额度增加，故非流

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135

动资产占比逐年上升。

总体来看，发行人资产规模呈现逐年递增趋势，且近期出现加速增长的迹象，

公司整体资产结构较为合理稳定。

1、流动资产结构分析

图表 6.12 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末流动资产结构表

单位：亿元

项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 144.52 21.60% 137.87 20.58% 127.58 20.61% 157.40 26.61%

交易性金融资产 0.73 0.11% 1.48 0.22% 0.94 0.15% 0.86 0.15%

应收票据 92.77 13.87% 94.90 14.16% 67.12 10.84% 50.87 8.60%

应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.02 0.00%

应收账款 56.84 8.50% 56.89 8.49% 42.91 6.93% 27.59 4.67%

其它应收款 44.47 6.65% 44.07 6.58% 42.65 6.89% 25.19 4.26%

预付款项 11.61 1.74% 11.68 1.74% 19.40 3.13% 34.48 5.83%

存货 266.24 39.80% 268.63 40.09% 273.45 44.17% 285.35 48.24%

一年内到期的非

流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

其它流动资产 51.82 7.75% 54.52 8.14% 45.00 7.27% 9.72 1.64%

流动资产合计 669.00 100.00% 670.05 100.00

%

619.05 100.00% 591.49 100.00%

2012-2014年，发行人流动资产总额依次为591.49亿元、619.05亿元和670.05

亿元，约占当年总资产的48.02%和43.91%和42.77%。在经历了2011年稀土价格

暴涨之后，受全球经济持续低迷的影响，稀土终端需求量显著下降，加上国外稀

土产能加速释放的强烈预期，稀土产业链条打而不绝等诸多原因，稀土市场成交

量和价格有所降低。2012年，发行人流动资产余额较上年末增加73.88亿元，增

加比例为14.27%，低于总资产增幅。2013年，发行人流动资产余额较上年末增加

35.65亿元，增加比例为6.03%，低于总资产增幅。截至2014年末，发行人流动资

产总额为670.05亿元，较年初增加51亿元。占总资产的比重为42.77%。

发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应

收款、存货和其他流动资产等构成。流动资产主要科目近三年及最新一期具体情

况如下：

（1）货币资金

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136

图表 6.13 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末货币资金

单位：亿元

项 目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

现金 0.03 0.02 0.04 0.05

银行存款 84.22 80.34 78.25 105.23

其他货币资金 60.27 57.51 49.30 48.05

合计 144.52 137.87 127.58 153.33

发行人2012-2014年及2015年3月末货币资金分别为153.33亿元、127.58亿元

137.87亿元和144.52亿元，在当期流动资产中的占比依次为26.61%、20.61%、

20.85%和21.60%。发行人货币资金规模整体稳步增长并保持相对稳定，资金较

为充裕。2012年末，发行人货币资金为153.33亿元，较上年末增加39.50亿元，增

加比例为33.50%，主要是当年结算方式变化，票据结算比例减少所致；2013年末，

发行人货币资金为127.58亿元，较年初减少25.75亿元，减少比例为16.79%，主要

是由于合并报表不再包含乌海包钢万腾公司财务数据，以及存货数量的增加和基

建工程支出增加所致。2014年末，货币资金较2013年末增加10.29亿元，增幅

8.07%。

图表 6.14 发行人 2013 年及 2014 年受限货币资金情况

单位：亿元

项 目 2014 年末 2013 年末

银行承兑汇票保证金 52.36 37.89

信用证保证金 0.02 1.00

履约保证金 0.01 1.25

用于担保的定期存款或通知存款 0.00 0.00

存出投资款-股票投资保证金及利息 0.07 0.06

质押的银行存款 0.59 0.00

存放中央银行法定准备金 5.11 3.71

矿山地质环境治理保证金 0.01 0.03

矿山安全生产保证金 0.10 0.01

合计 58.28 43.98

（2）应收票据

发行人持有的应收票据均为银行承兑汇票，发行人2012-2014年及2015年3月

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137

末应收票据余额依次为50.87亿元、67.12亿元、94.90亿元和92.77亿元，在流动资

产中的占比分别为8.60%、10.84%、14.16%和13.87%。随着发行人产能规模和销

售规模不断扩大，贸易往来日趋频繁，持有的应收票据基本呈逐年递增的趋势。

2012年末，发行人应收票据较上年末减少16.30亿元，减少比例为24.26%，

一方面系稀土价格下调导致当期销售收入下降，另一方面系发行人本期已贴现未

到期银行承兑汇票7.42亿元，其中集团本部4.42亿元、子公司包钢稀土3.00亿元；

再者，发行人背书转让了未到期中国水利电力物资有限公司、沧州市鑫宜达钢管

集团股份有限公司等公司的银行承兑汇票。

2013年末，发行人应收票据较年初增加了16.25亿元，增加比例为31.94%，

主要原因系子公司包钢股份以票据结算的采购款增加所致。其中已质押未到期的

银行承兑汇票16.13亿元、2013年全年已贴现未到期的银行承兑汇票31.7亿元、

2013年全年已背书转让未到期的银行承兑汇票166.4亿元。

2014年末发行人应收票据金额较年初增加了26.01亿元，增幅37.76%。主要

原因系子公司包钢股份以票据结算的采购款增加所致。

（3）应收账款

2012-2014年及2015年3月末，发行人应收账款依次为27.59亿元、42.91亿元、

56.89亿元和56.84亿元，在流动资产中的占比依次为4.67%、6.93%、8.49%和

8.50%，应收账款账面金额2012年以来呈逐年上升的趋势。

2012年末，发行人应收账款较上年末增加了2.73亿元，增加比例为10.99%，

主要系稀土价格回落、钢铁行业整体低迷的影响，应收账款回收速度有所放缓，

其次发行人加大对中铁轨道、铁路局、陕西延长石油材料有限责任公司等大客户

赊销力度。

2013年末，发行人应收账款较上年末增加了15.32亿元，增加比例为55.53%，

主要系包钢稀土增加了对大客户的赊销款2.27亿元以及西创等其他子公司增加

的赊销款所致。

2014年末，发行人应收账款较上年末增加了13.99亿元，增加比例为32.85%，

主要系包钢稀土和包钢钢联增加了对大客户的赊销款。

图表 6.15 发行人 2013 年末及 2014 年末应收账款账龄情况表

单位：亿元

账龄

2014 年末 2013 年末

账面

余额

占总额

比例

坏账

准备

坏账准

备比例

账面

余额

占总额

比例

坏账

准备

坏账准

备比例

1 年以内 32.26 81.37% 0.72 36.18% 33.93 81.55% 0.72 36.18%

1－2 年 3.3 8.33% 0.25 12.56% 3.41 8.19% 0.25 12.56%

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2－3 年 2.2 5.54% 0.12 6.03% 2.26 5.44% 0.12 6.03%

3－4 年 0.56 1.41% 0.11 5.53% 0.57 1.38% 0.11 5.53%

4－5 年 0.1 0.25% 0.03 1.51% 0.1 0.24% 0.03 1.51%

5 年以上 1.22 3.10% 0.76 38.19% 1.33 3.20% 0.76 38.19%

合计 39.64 100% 1.99 100.00% 41.6 100.00% 1.99 100.00%

2013年末及2014年末，发行人的应收账款账龄在1年以内的占全部应收账款

的比例分别为81.55%、81.37%；对于3年以上，账龄较长的应收账款，发行人计

提了充足的坏账准备，计提的3年以上的坏账准备金额占其账面余额的比重为

45.23%。

图表 6.16 发行人 2015 年 3 末应收账款欠款金额前五名客户占比情况表

单位：亿元

单位名称 与本公司

金额 账龄 占应收账款总额

的比例 关系

陕西延长石油装备制造有

限公司 非关联方 1.67 1-2年 2.94%

中国铁路物资北京有限公

司 非关联方 0.93 1年以内 1.64%

中铁物资集团有限公司 非关联方 0.75 1年以内 1.32%

中铁物总轨道装备贸易有

限公司 非关联方 0.46 1年以内 0.81%

包钢庆华煤化工有限公司 非关联方 0.44 1年以内 0.77%

合计 4.25 7.48%

2015年3月末，发行人前五大客户应收账款余额合计为4.25亿元，占当期应

收账款总额的7.48%。

（4）预付账款

2012-2014年及2015年3月末，发行人预付账款依次为34.48亿元、34.40亿元、

11.68和11.61亿元，在当期流动资产中的占比依次为5.83%、5.49%、1.74%和

1.74%。发行人预付账款主要为预付的设备采购款和对部分供应商的原材料采购

款。发行人原材料采购主要通过赊账、银行承兑汇票或将应收票据背书等方式进

行，因此通过预先支付货款进行原材料采购的比例较低。

2012年末，发行人预付账款较上年增加11.03亿元，增加比例为47.03%，主

要系发行人子公司主要原因是公司预付供应商的原材料及设备购货款大幅度增

加所致，用于新建项目以及部分大宗原材料购货款。

2013年末，发行人预付账款较上年减少0.08亿元，减少比例为0.2%，主要系

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139

发行人采购部门预付给内蒙古华辰实业、天津盛能煤炭、济南二机床、内蒙古元

猛矿业等供应商原材料及设备购货款。

2014 年末，发行人预付账款较年初减少 22.72 亿元，减少比例为 66.05%，

变动原因系发行人采购部门及子公司预付供应商的原材料购货款完成结算所致。

图表 6.17 发行人 2014 年末预付账款账龄情况表

账龄 账面余额 占总额比例

1 年以内（含 63,788.75 54.60

1-2 年（含 2 年） 28,981.41 24.81

2-3 年（含 3 年） 8,391.81 7.18

3 年以上 12,786.35 13.41

合计 116,820.97 100

发行人历史预付账款坏账率较低，故对于 3 年以内的预付账款并未计提坏账

准备。

图表 6.18 发行人 2015 年 3 月末预付账款前五大情况表

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占比

包头市锐通物资

有限责任公司 非关联方 0.19 1-2 年 1.64%

中铁九局集团有

限公司 非关联方 0.19 1-2 年 1.64%

包头市金蒙达建

材有限公司 非关联方 0.14 2-3 年 1.21%

北京国华新兴节

能环保科技有限

公司

非关联方 0.14 2-4 年 1.21%

乌海市力鑫水泥

制品有限公司 非关联方 0.13 2-5 年 1.12%

合计 0.79 6.80%

截至本募集说明书签署日，上述单位均正常经营。

（5）其他应收款2012-2014年及2015年3月末，发行人其他应收款依次为25.19

亿元、42.65亿元、44.07亿元和44.47亿元，在当期流动资产中的占比依次为4.27%、

6.89%、6.72%和6.40%。发行人其他应收款呈逐年增加趋势。

2012年，发行人其他应收款较上年末增加了1.31亿元，增加比例为5.49%，

增加部分主要是收购华宸信托股权款2.44亿元，在银监会批准前暂挂其他应收

款。

2013年，发行人其他应收款较2012年增加17.46亿元，增长比例为69.31%，

增加原因是政府扶持资金9亿元、购买城梁井田煤矿矿权5亿元、集体企业改制

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140

0.61亿元、二满铁路筹备组借款0.4亿元、垫付白云区政府补偿款0.32亿元以及西

创等子公司增加的垫支资金和经营周转金借款等。

截至2014年末，其他应收款中单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收

款金额为5.47亿元，按组合计提坏账准备的其他应收款金额为47.65亿元，单项金

额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款金额为1.09亿元。

图表 6.19 发行人 2013 年末及 2014 年末其他应收款账龄结构表

单位：亿元

2013 年及 2014 年末，发行人的应收账款账龄在 1 年以内的占全部应收账款

的比例分别为 78.48%、46.69%；对于 3 年以上，账龄较长的应收账款，发行人

计提了充足的坏账准备，计提的 3 年以上的坏账准备金额占其账面余额的比重分

别为 62.85%、44.98%。

图表 6.20 发行人 2015 年 3 月末其他应收款欠款金额前五名客户占比情况表

单位：亿元

单位名称 与本公

司关系 金额 年限

占其他应收款 性质或内容

账面余额的比例

内蒙古国土资源厅 非关联

方 5 2-3年 11.24% 矿权预付款

包头市昆区人民政府 非关联

方 2.15 2 -3年 4.83% 借款

澳大利亚投资公司 非关联

方 1.79 2-3年 4.03% 借款

乌拉特中旗丰达贸易有限公

司

非关联

方 1.02 2-3年 2.29% 往来款

天津盛能煤炭销售有限公司 非关联 0.98 1-2年 2.20% 往来款

账龄 2014 年末 2013 年末

账面余

额

占总额

比例

坏账

准备

坏账准备

比例

账面余

额

占总额比

例

坏账

准备

坏账准备

比例

1 年以内 22.25 46.69% 0.48 13.41% 35.12 78.48% 0.37 17.62%

1－2 年 18.96 39.79% 1.15 32.12% 4.32 9.65% 0.26 12.38%

2－3 年 2.63 5.52% 0.35 9.78% 1.67 3.73% 0.14 6.67%

3－4 年 0.55 1.15% 0.15 4.19% 1.83 4.09% 0.52 24.76%

4－5 年 1.70 3.57% 0.51 14.25% 1.41 3.15% 0.44 20.95%

5 年以上 1.54 3.23% 0.95 26.54% 0.40 0.89% 0.36 17.14%

合计 47.65 100.00% 3.58 100.00% 44.75 100.00% 2.10 100.00%

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141

方

合计 10.94 —— 24.60% ——

截至2015年3月末，发行人前五大其他应收款客户应收账款余额合计为10.94

亿元，占当期其他应收款账面余额的24.82%。

（6）存货

2012-2014年及2015年3月末，发行人存货依次为285.35亿元、301.49亿元、

268.63亿元和266.24亿元，在当期流动资产中的占比依次为48.24%、48.07%、

40.09%和39.80%，在当期资产总额中的占比依次为23.17%、20.49%、17.15%和

16.96%。

2012年末，发行人存货为285.35亿元，主要包括原材料92.59亿元、库存商品

148.83亿元、周转材料11.52亿元、备品备件13.57亿元，余额比上年末增加36.12

亿元，增加比例为14.49%。一方面系铁矿石、焦煤、稀土等原材料价格长期保持

高位，导致原材料规模增加4.22亿元，另一方面系钢材、稀土产品市场整体较为

低迷，销售情况较上年下滑明显，库存商品相对增加29.99亿元。

2013年末，发行人存货为273.45亿元，主要包括在途物资、原材料、辅助材

料、备品备件、周转材料、自制半成品、在产品、库存商品、委托加工物资、发

出商品，较2012年减少11.9亿元，系合并报表不再包含乌海包钢万腾公司财务数

据，以及原材料期末余额112.48亿元比期初增加19.89亿元；库存商品期末余额

144.17亿元比期初减少5.87亿元；备品备件期末余额15.65亿元，比期初增加2.08

亿元所致。

2014年末，发行人存货较年初减少4.82亿元，降幅为1.76%。

图表 6.21 发行人 2013 年末及 2014 年末部分存货情况表

单位：亿元

存货项目

2014 年末 2013 年末

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

在途物资 0.74 0.00 0.09 0.00

原材料 93.67 0.28 99.87 0.26

辅助材料 2.32 0.00 1.15 0.00

备品备件 16.85 0.00 15.72 0.06

周转材料 0.17 0.00 0.18 0.00

自制半成品 3.20 0.28 3.31 0.12

在产品 9.08 0.14 8.76 0.27

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142

库存商品 137.04 10.42 136.05 7.71

委托加工物资 1.10 0.18 1.14 0.16

发出商品 0.09 0.00 0.72 0.02

低值易耗品 15.36 0.00 14.60 0.00

其他 0.31 0.00 0.46 0.00

存货合计 279.93 11.30 282.05 8.60

发行人 2014 年末存货账面余额为 279.93 亿元，计提存货跌价准备 11.30 亿

元，跌价准备计提比例为 4.04%，且存货中原材料及库存商品占比较大。

图表 6.22 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末部分存货情况表

单位：亿元

存货项目 2015 年 3 月末 2014 年末

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

在途物资 0.73 0 0.74 0

原材料 92.87 0.28 93.67 0.28

辅助材料 2.30 0 2.32 0

备品备件 16.71 0 16.85 0

周转材料 0.17 0 0.17 0

自制半成品 3.17 0.28 3.20 0.28

在产品 9.00 0.13 9.08 0.13

库存商品 135.87 10.42 137.04 10.42

委托加工物资 1.09 0.18 1.10 0.18

发出商品 0.09 0.01 0.09 0.01

其他 15.54 0 15.67 0

存货合计 277.54 11.30 279.93 11.30

发行人 2015 年 3 月末存货账面余额为 277.54 亿元，计提存货跌价准备 11.30

亿元，跌价准备计提比例为 4.07%，且存货中原材料及库存商品占比较大。

（7）其他流动资产

2012-2014年及 2015年 3月末，发行人其他流动资产分别为 12.07亿元、44.99

亿元、54.52 亿元和 51.82 亿元，分别占当年流动资产的 1.64%、7.27%、8.13%

和 7.74%。发行人其他流动资产科目主要用于核算增值税留抵、预缴增值税、预

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143

缴企业所得税。截至 2014 年末，发行人其他流动资产科目中的 3.11 亿元为增值

税留抵。

2、非流动资产结构分析

图表 6.23 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末非流动资产结构表

单位：亿元

项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期股权投资 18.86 2.09% 18.86 2.10% 19.05 2.41% 8.37 1.31%

投资性房地产 0.96 0.11% 0.96 0.11% 0.76 0.10% 0.76 0.12%

固定资产 359.97 39.96% 358.26 39.96% 330.10 41.75% 271.09 42.34%

工程物资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.01 0.00% 1.72 0.27%

在建工程 423.23 46.98% 417.30 46.54% 340.41 43.06% 249.31 38.94%

固定资产清理 0.11 0.01% 0.01 0.00% 0.01 0.00% 0.20 0.03%

无形资产 44.22 4.91% 46.59 5.20% 47.22 5.97% 53.86 8.41%

开发支出 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.53 0.08%

长期待摊费用 11.43 1.27% 11.53 1.29% 11.75 1.49% 12.72 1.99%

其他非流动资产 13.75 1.53% 13.76 1.53% 12.29 1.55% 14.91 2.33%

递延所得税资产 21.62 2.40% 21.67 2.42% 24.09 3.05% 22.33 3.49%

非流动资产合计 900.89 100.00% 896.56 100.00% 790.61 100.00% 640.27 100.005

% 2012-2014年及2015年3月末，发行人非流动资产依次为640.27亿元、790.61

亿元、896.56亿元和900.89亿元，非流动资产占总资产的比重依次为51.98%、

56.09%、57.23%和57.39%，占比平均在50%以上，符合钢铁企业资产结构构成。

发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。

2012年末，发行人非流动资产较上年末增加159.65亿元，增加比例为33.22%，

2013年末，发行人非流动资产较上年末增加203.70亿元，增加比例为31.81% ，

2014年末，发行人非流动资产较年初增加105.95亿元，增加比例为13.40%。近年

来，发行人非流动资产的逐年增加，主要是由于发行人新建项目的增加，使得对

应的在建工程及固定资产科目逐年增加所致。此外，发行人无形资产科目也略有

增加。

发行人主要非流动资产科目情况如下：

（1）长期股权投资

2012-2014年及2015年3月末，发行人长期股权投资为8.37亿元、19.05亿元、

18.86亿元和18.86亿元，占非流动资产的比例为1.31%、2.41%、2.10%和2.09%，

占比整体呈降低趋势。发行人长期股权投资核算以成本法核算为主、权益法核算

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144

为辅的方式计算。

2012年末，发行人长期股权投资比上年末减少1.51亿元，减少比例为15.28%，

主要系减少了内蒙古包钢利尔高温材料有限公司、北京清润国际建筑设计研究有

限责任公司、乌拉特前旗沙德格苏木海流斯太选矿厂等投资1.14亿元，增加了中

铁轨道公司、包头稀土产品交易所有限公司、甘其毛都港务公司等公司投资1.43

亿元。

2013年末，发行人长期股权投资比上年末增加10.68亿元，主要系增加对华

辰信托有限公司的投资。

2014年末，发行人长期股权投资比上年末减少0.19亿元，与上年末变化不大。

（2）固定资产

2012-2014年及2015年3月末，发行人固定资产净额依次为271.09亿元、330.10

亿元、358.26亿元和359.97亿元，在当期非流动资产中的占比依次为42.34%、

41.75%、39.96%和39.96%，在资产总额中的占比依次为22.01%、23.11%、22.87%

和22.93%，是资产科目中的重要组成部分。

发行人2012年末固定资产净值较上年末减少7.46亿元，减少比例为2.68%，

主要系固定资产原值较上年末增加29.74亿元，折旧较上年末增加34.73亿元。

发行人2013年末固定资产净值较上年末增加68.93亿元，增加比例为25.43%，

主要系在建工程转固及融资租赁固定资产增加固定资产原值82.3亿元。其中轨梁

大H型钢线改造项目转固增加9.73亿元，无缝460 管项目转固增加15.22亿元，西

区焦化项目转固增加24.72亿元，9#制氧机工程转固增加2.76亿元。

发行人2014年末固定资产净值较上年末增加28.16亿元，增加比例为8.53%，

主要是在建工程转固及融资租赁固定资产增加固定资产原值所致。

图表 6.24 发行人 2014 年及 2015 年 3 月末固定资产结构及净额情况表

单位：亿元

类别 2014 年末 2015 年 3 月末

原值 累计折旧 减值准备 固定资产

净额

原值 累计折旧 减值准备 固定资产

净额

房屋及建

筑物

225.96 89.22 1.27 135.47 227.58 90.20 1.27 136.12

机器设备 239.12 157.16 2.46 79.51 241.23 158.88 2.46 79.89

专用设备 214.9 136.84 0.62 77.44 216.77 138.34 0.62 77.81

运输工具 7.99 5.14 0.04 2.81 8.06 5.20 0.04 2.82

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145

其他 89.46 26.32 0.09 63.03 90.03 26.61 0.09 63.33

合计 777.43 414.68 4.48 358.26 783.67 419.22 4.48 359.97

（3）在建工程

2012-2014年及2015年3月末，发行人在建工程分别为249.31亿元、340.41亿

元、417.30亿元和423.23亿元，占非流动资产总额的比例依次为38.94%、43.06%、

46.54%和46.98%。

2012年末，发行人在建工程为较上年末增加151.64亿元，增加比例为

155.26%，主要系无缝460管项目增加12.63亿元、西区新建四座焦炉工程15.87亿

元、热连轧机组改造工程12.48亿元、转炉改造工程12.45亿元、焦炉改造工程12.44

亿元、高炉改造工程11.44亿元等项目投入建设。

2013年末，发行人在建工程为较上年末增加91.10亿元，增加比例为36.54%，

主要系热连轧机组改造17.98亿元、高炉改造17.06亿元、焦炉改造11.49亿元、转

炉改造16.85亿元、轨梁大H型钢线改造等工程增加12.07亿元。

2014年末，发行人在建工程陆续开工并进入建设高峰期，在建工程较上年末

增加76.89亿元，增加比例为22.59%。

（4）无形资产

2012-2014年及2015年3月末，发行人无形资产依次为53.86亿元、47.22亿元、

46.59亿元和44.22亿元，占当期非流动资产总额的8.41%、5.97%、5.20%和4.91%。

发行人无形资产主要是土地使用权、采矿权及专有技术等资产，近三年无形资产

余额随逐年摊销而减少。无形资产在非流动资产总额中占比逐年降低，主要系固

定资产、在建工程科目大幅增加导致无形资产增长速度低于非流动资产总额所

致。

图表 6.25 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末无形资产账面价值情况表

单位：亿元

项目名称 2014 年 9 月末 2013 年末

土地使用权 36.81 38.79

采矿权 4.83 5.09

软件 0.06 0.06

专有技术 2.43 2.56

其他 0.09 0.09

合计 44.22 46.59

2013 年末，发行人无形资产余额较上年末增加 13.56 亿元，主要系探矿权增

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146

加所致。2014 年末，发行人无形资产较年初减少 0.63 亿元，变化幅度不大。

（5）投资性房地产

2012-2014 年及 2015 年 3 月末，发行人投资性房地产账面金额分别为 0.76

亿元、0.76 亿元、0.95 亿元和 0.96 亿元，分别占当年非流动资产总额的 0.12%、

0.09%、0.001%和 0.001%。截至 2014 年末，发行人投资性房地产净值中，其中

用于出租的房屋、建筑物共 0.82 亿元，土地使用权 0.14 亿元。

（6）其他非流动资产

2012-2014年及 2015年 3月末，发行人其他非流动资产账面金额分别为 14.91

亿元、12.31 亿元、13.75 亿元和 13.75 亿元亿元，分别占当期非流动资产总额的

2.33% 1.46%、1.53%和 1.53%。

图表 6.26 发行人 2014 年末其他非流动资产明细

单位：亿元

项目 年末余额

白云储备物资 0.16

战略储备（稀土化合物） 5.92

未实现售后回租收益 7.67

合计 13.75

截至 2014 年末，发行人其他非流动资产中，未实现售后回租收益约 7.67 亿

元，主要为发行人子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013 年 3 月 25 日与兴

业金融租赁有限责任公司签订售后回租融资租赁协议，以本公司专用设备作为标

的取得租赁融资款 110,000.00 万元；标的资产原值 163,394.31 万元，净额

143,912.66 万元，产生未实现售后租回损失 33,912.66 万元，本期根据合同期摊

销 4,239.08 万元。

发行人子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013 年 7 月 26 日与工银金融

租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，以本公司专用设备作为标的取得租赁

融资款 120,000.00 万元；标的资产原值 164,976.91 万元，净额 157,434.85 万元，

产生未实现售后租回损失 37,434.85 万元 ，本期根据合同期摊销 2,034.50 万元。

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2014 年 5 月，发行人子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司与卓越国际租赁

有限公司签订售后回租融资租赁协议，以本公司专用设备作为标的取得融资租赁

款 70,000.00 万元；标的资产净额 80,012.38 万元，产生未实现售后租回损失

10,012.38 万元，根据合同期累计摊销 1,001.24 万元。

2014 年 6 月，发行人子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司与卓越国际租赁

有限公司签订售后回租融资租赁协议，以本公司专用设备作为标的取得融资租赁

款 60,000.00 万元；标的资产净额 74,845.06 万元，产生未实现售后租回损失

14,845.06 万元，根据合同期累计摊销 1,731.92 万元。

截至 2014 年末，发行人其他非流动资产中，白云储备物资及战略储备（稀

土化合物）合计共 6.08 亿元，主要为子公司内蒙古北方稀土（集团）高科技股

份有限公司根据内蒙古自 43 治区人民政府内政字［2010］30 号以及自治区发

改委内发改工字［2009］2379 号关于《内蒙古自治区稀土资源战略储备方案》

文件的批复，其子公司内蒙古北方稀土国际贸易有限公司从 2010 年开始实施稀

土资源战略储备。

截至 2015 年 3 月末，发行人其他非流动资产为 13.75 亿元，较上年年末变

化不大。

（二）负债结构分析

图表 6.27 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末负债结构表

单位：亿元

项 目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 940.40 76.15% 943.21 76.65% 789.90 74.50% 639.50 71.72%

非流动负债 294.57 23.85% 287.40 23.35% 270.44 25.50% 252.13 28.28%

负债总计 1234.9

7 100.00%

1230.6

2 100.00%

1,060.3

3 100% 891.63 100%

2012-2014年及2015年3月末，发行人负债依次为891.63亿元、1,060.33亿元、

1230.62亿元和1234.97亿元，呈现逐年上升趋势，平均年增长率约20%。

从负债结构分析，2012-2014年及2015年3月末发行人流动负债占比依次为

71.72%、74.50%、76.65%和76.15%，非流动负债占比依次为28.28%、25.50%、

23.35%和23.85%，自2012年以来非流动负债占比基本保持在25.00%左右的水平，

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148

主要是发行人根据固定资产投资情况调整了贷款期限结构，加大了长期负债规

模，保持短长期负债在合理水平。总体来看，发行人整体负债结构较为合理，符

合钢铁行业经营性资金占用量较大的发展特性，流动负债与非流动负债占比结构

较为稳定。

1、流动负债结构分析

图表 6.28 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末流动负债结构表

单位：亿元

项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 219.47 23.34% 213.50 22.64% 226.46 28.67% 203.48 31.82%

应付票据 157.72 16.77% 143.57 15.22% 119.99 15.19% 110.31 17.25%

应付账款 223.48 23.76% 236.01 25.02% 206.71 26.17% 181.44 28.37%

预收账款 57.48 6.11% 60.81 6.45% 47.06 5.96% 70.47 11.02%

应付职工薪酬 11.93 1.27% 11.69 1.24% 11.56 1.46% 7.52 1.18%

应付股利 0.87 0.09% 0.85 0.09% 0.86 0.11% 0.92 0.14%

应付利息 4.13 0.44% 8.63 0.91% 4.62 0.58% 4.56 0.71%

应交税费 3.58 0.38% 3.02 0.32% 6.07 0.77% -24.43 -3.82%

其他应付款 51.82 5.51% 51.34 5.44% 65.19 8.25% 38.75 6.06%

一年内到期的

非流动负债

89.56 9.52% 87.28 9.25% 64.80 8.20% 36.48 5.70%

其他流动负债 120.37 12.80% 126.53 13.41% 36.57 4.63% 10.00 1.56%

流动负债合计 940.40 100.00% 943.21 100.00% 789.90 100.00% 639.50 100.00

% 2012-2014年及2015年3月末，发行人流动负债总额依次为639.50亿元、789.90

亿元、943.21和940.40亿元，分别占当期总负债的71.72%、76.30%、74.50%和

76.15%。

2012年至2014年，发行人流动负债分别较上年增加146.13亿元、150.40亿元、

153.31亿元，增加比例分别为29.62%、23.52%、19.41%，主要原因系受当期市场

因素影响，产销比例下降，回款速度减慢，为满足营运资金需要，发行人增加了

短期借款，应付账款和应付票据相应增加。

发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付账款构成，

流动资产主要科目近三年及最新一期具体情况如下：

（1）短期借款

2012-2014年及2015年3月末，发行人短期借款依次为203.48亿元、226.46亿

元、213.50亿元和219.47亿元，分别占当期流动负债的31.82%、28.67%、22.64%

和23.34%，余额和占比变化均不大。发行人短期借款主要以信用借款和保证借款

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149

为主。

2012年至2014年，发行人短期借款分别较上年末增加94.62亿元、22.98亿元、

-12.94亿元，增加比例分别为86.93%、11.29%、-5.71%。

总体来看，2012年到2013年，由于近年来发行人经营规模不断快速扩张，原

料采购成本不断上涨，为满足公司快速发展对经营资金的需要，发行人短期借款

金额维持了上升的趋势；2014年随着营业收入下降，资金需求有所减少。

图表 6.29 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末短期借款情况表

单位：亿元

借款类别 2015 年 3 月末 2014 年末

信用借款 125.8 111.68

质押借款 28.58 25.58

抵押借款 10.68 11.58

保证借款 48.41 50.66

商业承兑汇票贴现 3 13

信用证融资 3 1

信托借款 0 0

合计 219.47 213.50

（2）应付票据

2012-2014年及2015年3月末，发行人应付票据依次为110.31亿元、119.99亿

元、143.57亿元和157.72亿元，在当期流动负债中占比依次为17.25%、15.19%、

15.22%和16.7%。发行人应付票据包括银行承兑汇票及商业承兑汇票。

2012年至2013年，发行人应付票据分别较上年末增加39.90亿元、9.68亿元，

主要系发行人当期经营活动净现金流入下降明显，为了缓解资金压力增加以银行

承兑汇票方式结算购货款所致。2013年末，发行人应付票据余额主要包括母公司

应付票据20.39亿元、包钢股份应付票据96.60亿元。

2014年末，发行人应付票据较年初增加23.58亿元，主要系发行人当期经营

活动净现金流入下降明显，为了缓解资金压力增加以银行承兑汇票方式结算购货

款所致。

2015年3月末，发行人应付票据较年初增加14.15亿元，较年初略有增长。

（3）应付账款

2012-2014年及2015年3月末，发行人应付账款依次为181.44亿元、206.71亿

元、236.01和223.48亿元，占当期流动负债比重依次为28.37%、26.17%、25.02%

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

150

和23.76%。

2012年至2013年，发行人应付账款分别较上年增加了30.96亿元、25.27亿元，

增加比例分别为20.57%、13.93%，主要系高炉、转炉、焦炉改造等改扩建工程

进入建设高峰期采购款增加所致。

2014年末，发行人应付账款较年初增加19.30亿元，系高炉、转炉、焦炉改

造等改扩建工程进入建设高峰期采购款增加所致。

图表 6.30 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末应付账款情况表

单位：亿元

应付账款账龄 2015 年 3 月末 2014 年末

额度 占比 额度 占比

1 年以内 181.18 81.07% 193.09 81.81%

1-2 年 14.19 6.35% 14.92 6.32%

2-3 年 2.64 1.18% 2.45 1.04%

3 年以上 25.47 11.40% 25.55 10.82%

合计 223.48 100.00% 236.01 100.00%

2014年及2015年3月末，发行人的应付账款账龄在1年以内的占全部应收账款

的比例分别为81.81%、81.07%；1年以上的占全部应收账款的比例分别为18.19%

和18.93%。

图表6.31 发行人2015年3月末应付账款前5名客户情况表

单位：亿元

客户名称 余额 账龄 占比

西山股份 7.83 1年以内 3.50%

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 3.8 1年以内 1.70%

山西焦煤集团有限责任公司 2.2 1年以内 0.98%

山西柳林煤矿有限公司 2.14 1年以内 0.96%

乌海市友谊精煤有限责任公司 1.89 1年以内 0.85%

（4）预收账款

2012-2014年及2015年3月末，发行人预收账款依次为70.47亿元、47.06亿元、

60.81亿元和57.48亿元，在当期流动负债中的占比依次为11.02%、5.96%、6.45%

和6.11%。

2014年末，发行人预收账款较年初增加13.75亿元，主要原因系发行人为铁

路重轨全球生产规模最大的企业，随着国家不断加大铁路建设投入，发行人铁路

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151

重轨订单不断增加，致使发行人预收账款较年初有大幅的提升。

图表 6.32 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末预收账款情况表

单位：亿元

项 目 2015年 3月末 2014年末

额度 占比 额度 占比

1年以内 52.43 91.21% 55.55 91.35%

1年以上 5.05 8.79% 5.26 8.65%

合计 57.48 100% 60.81 100%

2014年及2015年3月末，发行人的预收账款账龄集中在1年以内，占全部预收

账款的比例分别为91.35%、91.21%，账期较短。

（5）应付利息

2012-2014年及2015年3月末，发行人应付利息依次为4.56亿元、4.62亿元、

8.63亿元和4.13亿元，在当期流动负债中的占比依次为0.71%、0.58%、0.91%和

0.44%。2012年末，发行人应付利息较上年增加3.03亿元，增加比例为101.23%，

主要系发行人当期有息债务较上年增加近151.28亿元。2014年发行人应付利息较

上年增加4.07亿元，增幅89.25%，主要是发行债券所致。

（6）应交税费

2012年末-2015年3月末，发行人应交税费依次为-24.43亿元、6.07亿元、3.02

亿元和3.58亿元，在当期流动负债中的占比依次为-3.82%、0.77%、0.32%和0.38%。

2012年末应交税费为负值，主要系发行人跨年度缴纳的增值税所致。2013年及

2014年发行人应交税费较上年末均有减少，主要系稀土、钢铁价格回落等市场因

素影响导致预缴税金多于实际应缴税金，以及待抵扣的增值税进项税增加所致。

（7）其他应付款

2012-2014年及2015年3月末，发行人其他应付款依次为38.75亿元、65.19亿

元、51.34亿元和51.82亿元，在当期流动负债中的占比依次为6.06%、8.25%、5.44%

和5.51%。其他应付款主要有应付供应商矿石，设备，备件款；应付基建工程款；

借款；应付科研经费，预收保证金。

2012年末，发行人其他应付款较上年末减少18.02亿元，减少比例为31.74%，

主要系发行人子公司包钢股份完成上年购买进口矿石、设备时开立的信用证结

算，质押汇款相应减少。

发行人2013年末其他应付款余额较上年增加26.44亿元，增加比例为68.23%,

主要系收取的工程安全施工押金。

截至2014年末，发行人其他应付款金额为51.34亿元，较2013年末减少13.85

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152

亿元，主要是结算了矿石款及归还了借款。

图表 6.33 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末其他应付款情况表

单位：亿元

项目 2015 年 3 月末 2014 年末

额度 占比 额度 占比

1 年以内 14.58 28.15% 14.43 28.11%

1-2 年 15.14 29.21% 14.98 29.18%

2-3 年 9.14 17.63% 9.01 17.55%

3 年以上 12.96 25.01% 12.92 25.17%

合计 51.82 100.00% 51.34 100.00%

2014年及2015年3月末，发行人的其他应付款账龄在1年以内及1-2年合计占

全部其他应付款的比例分别为57.29%、57.36%；2年以上合计占全部其他应付款

的比例分别为42.72%、42.64%。

图表 6.34 发行人 2015 年 3 月末其他应付账款前 5 名客户情况表

单位：亿元

客户名称 余额 账龄 占比 是否关联方

宁波展杰磁性材料有限公司 0.60 1年以内 1.16% 否

包头水资源管理处 0.48 1年以内 0.93% 否

包头汉顺劳务 0.04 1年以内 0.08% 否

哈业脑包乡政府 0.03 1年以内 0.06% 否

慈溪城关建筑有限公司 0.02 1年以内 0.04% 否

合计 1.17 2.26%

（8）一年内到期的非流动负债

2012-2014年及2015年3月末，发行人一年内到期的非流动负债依次为36.48

亿元、64.80亿元、87.28亿元和89.56亿元，在当期流动负债中的占比依次为5.70%、

8.20%、9.25%和9.52%。

2012年末，发行人一年内到期的非流动负债为36.48亿元，较上年末减少18.11

亿元，减少比例为33.17%，主要是由于一年内到期的长期借款及长期应付款减少

所致。2013年末，发行人一年内到期非流动负债比年初增加28.32亿元，增加比

例为77.63%，主要是由于一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款增加所

致。2014年末，发行人一年内到期非流动负债比年初增加22.48亿元，增加比例

为34.69%，主要是由于一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款增加所致。

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153

图表 6.35 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末一年内到期的非流动负债情况

单位：亿元

项 目 2015 年 3 月末 2014 年末

一年内到期的长期借款 58.47 65.02

一年内到期的应付债券 10

一年内到期的长期应付款 21.09 22.26

合计 89.56 87.28

（9）其他流动负债

2012-2014年及2015年3月末，发行人其他流动负债依次为10.00亿元、36.57

亿元、126.53亿元和120.37亿元，约占流动负债比例依次为的1.56%、4.63%、

13.41%和12.80%，主要是发行人集团本部及包钢股份、包钢稀土两家上市子公

司发行的短期融资券。

2012年末，发行人其他流动负债为10.00亿元，较上年末增加9.87亿元，主要

是由于发行人集团本部于2012年5月14日发行2012年度第一期短期融资券，发行

金额为10.00亿元。发行人2013年末其他流动负债余额为36.57亿元，较上年增加

26.57亿元，主要是包钢股份于2013年12月发行的25亿元短期融资券。发行人2014

年末其他流动负债余额为126.53亿元，较年初增加89.96亿元，主要是发行人集团

本部及包钢股份、包钢稀土两家上市子公司发行的短期融资券。。

2、非流动负债结构分析

图表 6.36 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末非流动负债结构表

单位：亿元

项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 98.29 33.37% 107.73 37.48% 124.85 46.17% 135.41 53.71%

应付债券 114.89 39.00% 99.90 34.76% 70.00 25.88% 80.00 31.73%

长期应付款 36.98 12.55% 38.22 13.30% 35.81 13.24% 19.71 7.82%

专项应付款 0.49 0.17% 0.12 0.04% 0.29 0.11% 1.17 0.46%

其他非流动负债 8.88 3.01% 8.30 2.89% 8.30 3.07% 15.69 6.22%

递延所得税负债 0.05 0.02% 0.15 0.05% 0.05 0.02% 0.15 0.06%

非流动负债合计 294.57 100.00

%

287.40 100.00

%

270.44 100.00

%

252.13 100.00

% 2012-2014年及2015年3月末，发行人非流动负债分别为252.13亿元、270.44

亿元、287.40亿元和294.57亿元，占负债总额的28.28%、24.50、23.35%和23.85%。

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154

2012年末，发行人非流动负债较上年末增加83.39亿元，增加比例为49.42%，2013

年末，发行人非流动负债较上年末增加18.31亿元，增幅7.26%，2014年末，发行

人非流动负债较年初增加16.96亿元，增加比例为6.27%。近几年发行人非流动负

债整体呈逐年增加的趋势，主要系大量在建工程投入施工，发行人长期借款和应

付债券大幅增加所致。

从非流动负债的结构分析可见，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债

券、长期应付款、其他非流动负债构成。

（1）长期借款

2012-2014年及2015年3月末，发行人长期借款依次为135.41亿元、124.85亿

元、107.73亿元和98.29亿元，占非流动负债的比例分别为53.71%、46.17%、37.48%

和33.37%。受债券发行等直接融资比例增加，发行人长期借款占非流动负债的比

例逐年减少。

2012年末，发行人长期借款较上年末增加26.65亿元，增加比例为24.51%，

主要系发行人当期大量改扩建工程投入施工，资金需求较大，信用贷款和保证贷

款大幅增加所致。2013年末，发行人长期借款较上年减少10.56亿元，减少比例

为7.80%，主要系发行人归还部分长期借款所致。2014年末，发行人长期借款较

上年末减少17.12亿元，降幅13.71%。

图表6-37 发行人2015年3月末长期借款类别

单位：亿元

借款类别 长期借款 占比

信用借款 71.88 73.13%

质押借款 0.00 0.00%

抵押借款 0.00 0.00%

保证借款 26.41 26.87%

合计 98.29 100.00%

（2）应付债券

2012-2014年及2015年3月末，发行人应付债券依次为80.00亿元70.00亿元、

99.90亿元和114.89亿元，约占非流动负债的比例依次为31.73%、25.88%、34.76%

和39.00%，总体呈逐年递增的态势。

2012年末，发行人应付债券较上年末增加50.00亿元，增加比例为166.65%，

主要系子公司包钢股份于2012年5月11日发行的20.00亿元的7年期中期票据和集

团本部于2012年5月29日发行的30.00亿元的5年期中期票据所致。2013年末，发

行人应付债券较上年末减少10.00亿元，减少比例为12.50%，主要系包钢股份10.00

亿元中期票据于2014年7月29日即将到期所致。2014年末，发行人应付债券较年

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155

初增加29.90亿元，增加比例为42.71%，主要系包钢股份2014年3月6日发行的30.00

亿元公司债，包钢集团2014年6月20日发行30.00亿元短融所致。

（3）长期应付款

2012-2014年及2015年3月末，发行人长期应付款依次为19.71亿元、35.81亿

元、38.22亿元和36.98亿元，占非流动负债的比例依次为7.82%、13.24%、13.30%

和12.55%，长期应付款余额变动幅度较小。

2012年末，发行人长期应付款较上年末增加1.85亿元，增加比例为10.35%。

2013年末，发行人长期应付款较上年末增加16.10亿元，增加比例为81.68%。主

要原因是2013年末应付融资租赁固定资产款较上年末增加18.16亿元。

2014年末，长期应付款较年初增加2.41亿元。近年发行人长期应付款增加主

要系与工银租赁、兴业租赁、招银租赁等公司新增固定资产融资租赁18.16亿元。

图表 6.38 发行人 2014 年末及 2015 年 3 月末长期应付款情况表

单位：亿元

种 类 2015年 3月末 2014年末

额度 占比 额度 占比

应付融资租赁固定资产款 60.11 99.40% 60.11 99.40%

远东国际租赁有限公司 0.34 0.56% 0.34 0.56%

拉赫兰顿融资租赁（中国）有

限公司 0.01 0.02% 0.01 0.02%

包头市财政局信用借款 0.01 0.02% 0.01 0.02%

合计 60.47 100.00% 60.47 100.00%

图表 6.39 截止 2015 年 3 月主要融资租赁业务明细表

单位：亿元

序

号

租赁双方 初始本

金

剩余本

金

期限 到期日 利率

承租方 金融机构

1 包钢钢联 工银金融租赁有

限公司 15.00 8.23 8 年 2017.1 5.7%

2 包钢钢联 招银金融租赁有

限公司 10.00 6.67 6 年 2018.06 6.26%

3 包钢钢联 工银金融租赁有

限公司 12.00 11.58 7 年 2020.04 5.15%

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4 包钢钢联 兴业金融租赁有

限责任公司 11.00 7.75 6 年 2018.2 5.88%

5 包钢钢联 招银金融租赁有

限公司 6.00 4.92 6 年 2019.6 5.9%

6 包钢钢联 卓越国际租赁有

限公司 7.00 7.00 5 年 2019.6 7.18%

7 包钢钢联 卓越国际租赁有

限公司 6.00 6.00 5 年 2019.7 6.72%

合计 67.00 52.15

（4）其他非流动负债

2012-2014年及2015年3月末，发行人其他非流动负债依次为15.69亿元、8.30

亿元、8.30亿元和8.88亿元，占非流动负债的比例依次为6.22%、3.07%、2.89%

和3.01%。

2012年末，发行人其他非流动负债较上年末增加5.82亿元，增加比例为

58.97%，主要系发行人本期增加的综合利用示范基地款5.50亿元，其中5.00亿元

为收到的2011年和2012年国家财政部通过内蒙古自治区财政厅下达的矿产资源

综合利用示范基地建设款，该款项专用于推动白云鄂博稀土、铁及铌矿资源综合

利用示范基地建设；0.50亿元为收到的根据《内蒙古自治区人民政府办公厅关于

进一步明确“十二五”期间给予包钢集团财税政策扶持的意见》（内政办发

[2012]124号）文件用于支持包钢集团稀土资源综合利用和产业化研发创新款项；

2012年当期使用0.20亿元，期末余额为5.30亿元。

2013年末，发行人其他非流动负债较2012年减少7.39亿元，主要系发行人

2013年度审计报告将其他非流动负债科目项下的“递延收益”进行了单列所致，

调整后其他非流动负债全部为工效挂钩工资。

2014年末，发行人其他非流动负债较2013年持平。

（三）所有者权益结构分析

图表 6.40 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末所有者权益结构表

单位：亿元

科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

实收资本 148.71 148.71 148.71 147.70

资本公积 37.89 37.89 36.47 21.51

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157

科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

专项储备 6.12 6.12 4.65 4.94

盈余公积 0 0 1.87 1.47

未分配利润 -38.20 -36.98 -21.75 22.51

归属于母公司所有者权益 155.34 156.56 168.58 198.13

少数股东权益 179.59 179.43 180.74 141.99

所有者权益合计 334.93 335.99 349.32 340.13

2012-2014年及2015年3月末，发行人所有者依次为340.13亿元、349.32亿元、

335.99亿元和334.93亿元。其中，归属于母公司所有者权益依次为198.13亿元、

168.58亿元、156.56亿元和155.34亿元，少数股东权益依次为141.99亿元、180.74

亿元、179.43亿元和179.59亿元。

1、实收资本

2012-2014年及2015年3月末，发行人实收资本相对较稳定。2012年末，发行

人实收资本较上年末增加6.15亿元，主要根据国资委内国产权字（2012）211号

文件及发行人集团本部2013年第1次股东大会决议，调增实收资本6.15亿元。2013

年末，发行人实收资本较上年增加1.01亿元，主要系发行人包钢集团股东内蒙古

自治区人民政府对公司增资所致。

2、资本公积

2012-2014年及2015年3月末，发行人资本公积分别为21.51亿元、36.47亿元、

37.89亿元和37.89亿元。

2012年末，发行人资本公积较上年末增加7.52亿元，其中新增资本公积7.99

亿元，包括内蒙古自治区财政厅根据自治区政府办公厅《关于进一步明确“十二

五”期间给予包钢集团财税政策扶持的意见》（内政办发[2012]124号）文件精神

下达的财政扶持预算资金7.18亿元，该款属于国家投资资本金注入；内蒙古自治

区人民政府国有资产监督管理委员会根据国土资源厅《关于包头钢铁集团有限责

任公司土地资产处置的复函》（内国土资函[2012]299号）文件同意授权发行人经

营的土地使用权转增国有资本金0.35亿元；子公司包钢西创公司资本公积增加额

按投资比例确认的0.46亿元；子公司包钢稀土资本公积增加按投资比例确认的

0.19亿元，以及由于无偿拨付给巴润矿业公司的利润补偿款补交的所得税减少资

本公积0.83亿元。

2013年末，发行人资本公积较上年末增加18.78亿元，其中主要由于发行人

子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司2012年10月16日，中国证监会以《关于核准

内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368

号）文件核准发行人非公开发行不超过 165,000万股新股，发行价格：3.80元/

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

158

股。2013年1月25日，公司已经实际发行1,578,947,368股A股股票，募集资金60

亿元。发行人持股比例由61.20%，变更为50.77%，形成资本溢价11.71亿元；依

据内蒙古自治区财政厅《关于下达财政扶持资金预算指标的通知》（内财工

[2013]1885号）文件，收到财政扶持资金拨款1.72亿元，作为国家资本金投入；

发行人的子公司包钢乌海万腾钢铁有限公司以自治区桌子山煤田四道泉煤矿勘

探探矿权，对其子公司乌海市包钢万腾煤业有限责任公司增资，该项探矿权评估

增值（北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司于2013年11月3日出具晟恒烨矿报字

【2013】第1004号探矿区评估报告）形成资本公积13.2亿元，发行人按持股比例

51%，确认资本公积6.73亿元，以及由于2013年发行人依据《关于对包钢（集团）

公司核销已移交包头市管理的中小学资产财务账及相关土地等事宜请示的批复》

（内国资财统字[2013]101号），核减账面记录的教育处剥离资产净值1.18亿元。

2014年末，发行人资本公积较上年末增加1.41亿元，主要是由于依据《内蒙

古自治区财政厅关于下达财政扶持资金预算指标的通知》（内财工【2014】2165

号）文件，收到财政扶持资金拨款，作为国家资本金投入所增加的1.41亿元。

3、未分配利润

2012-2014年及2015年3月末，发行人未分配利润分别为22.51亿元、-21.75亿

元、-36.98亿元和-38.20亿元，逐渐减少。2012年末，发行人未分配利润较上年

减少11.07亿元，主要是因为发行人2012年经审计的会计报表中调减年初未分配

利润8.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为-2.59亿元。2013年末，发行人未

分配利润较上年末减少8.94亿元，主要是因为发行人2013年亏损8.12亿元所致。

2014年末，发行人未分配利润较上年末减少15.23亿元，主要原因系2014年度亏

损16.27亿元。

4、少数股东权益

2012-2014年及2015年3月末，发行人少数股东权益分别为141.99亿元、180.74

亿元、179.43亿元和179.59亿元，占同期所有者权益比例分别为41.75%、51.74%、

53.40和53.62%，余额和占比出现逐年递增趋势，主要原因为少数股东权益比例

占比较高的子公司包钢稀土实现高额利润以及下属上市公司增发所致。

5、所有者权益相关会计差错调整

根据发行人2012年审计报告（大华审字【2013】005035号）重大前期差错更

正事项，2012年度调减年初所有者权益3.39亿元，其中调减年初未分配利润8.43

亿元,调减盈余公积1.46亿元，调增股本6.15亿元，调增资本公积0.35亿元。详细

情况如下：

（1）、2012年度包钢集团巴润矿业有限责任公司补记2011年度所得税、房产

使用税等0.93亿元，在编制2011年与2012年比较财务报表及附注时，已对该项差

错进行了更正及重述，更正后，调减年初所有者权益0.93亿元，其中调减年初未

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

159

分配利润0.93亿元，调增负债总额0.93亿元。

（2）、2012年度对上年缴纳的因与税务局存在争议，未计入当期管理费用的

土地使用税2.46亿元，本年在编制2011年与2012年比较财务报表及附注时，已对

该项差错进行了更正及重述，并对上年已提取的盈余公积2.44亿元冲回，更正后，

调增应交税费2.46亿元，调减年初所有者权益2.46亿元，其中：调减年初未分配

利润2.44亿元，调减盈余公积2.44亿元。

（3）、2012年度对上年度未单独列示的包钢集团财务有限责任公司金融类报

表项目进行了调整，调增存放同业7.34亿元，调减货币资金7.34亿元，调增发放

贷款与垫款0.48亿元，调减其他流动资产0.48亿元。

（4）、根据国资委内国产权字（2012）211号文件及本公司2013年第1次股东

会决议，调减年初未分配利润5.07亿元，调增股本6.15亿元，调增资本公积3.54

亿元，调减盈余公积1.44亿元。

（5）、将本公司对澳大利亚投资公司借款1.79亿元（0.2724亿澳元，汇率

6.536）从长期股权投资调入其他应收款，调增其他应收款1.79亿元，调减长期股

权投资1.79亿元。

六、发行人现金流量分析

图表6.41 发行人 2012-2014年及2015年3月末现金流量表

单位：亿元

科目 2015 年 3 月末 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 -10.87 -8.84 47.48 17.13

其中：经营活动现金流入 101.62 457.83 583.25 623.26

经营活动现金流出 112.49 466.67 535.77 606.13

投资活动产生的现金流量净额 -7.61 -94.41 -165.91 -117.98

其中：投资活动现金流入 0.00 0.74 1.90 38.42

投资活动现金流出 7.61 95.15 167.81 156.40

筹资活动产生的现金流量净额 23.24 101.18 115.41 113.92

其中：筹资活动现金流入 126.50 540.23 429.13 381.46

筹资活动现金流出 103.26 439.05 313.72 267.54

1、经营活动现金流分析

2012-2014年及2015年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为17.13亿

元、47.48亿元、-8.84亿元和-10.87亿元。

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月发行人经营活动现金流入金

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160

额分别为623.26 亿元、583.25亿元、457.83和101.62亿元，逐年略有降低，主要

是由于2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月发行人销售商品、提供劳

务收到的现金逐年减少，分别为588.86亿元、547.52亿元、432.04亿元和94.19亿

元。2011年以来，由于钢材市销售疲软以及各类稀土价格同比下降等因素影响，

发行人营业收入降幅较大，且回款速度减慢，造成发行人相关经营活动现金流入

降低。

2013年，发行人经营活动现金流入583.25亿元，较上年减少27.87亿元，减少

比例为4.47%。经营活动现金流出535.77亿元，较上年减少54.96亿元，减少比例

为9.07%,主要是由于原材料价格下降、支付的税费减少使经营活动现金流出增

加，发行人较上年支付的各项税费减少21.12亿元。2014年，发行人经营活动现

金净流量为-8.84亿元，发行人经营活动现金流入457.82亿元，较上年减少125.42

亿元。经营活动现金流出466.67亿元，较上年减少69.1亿元，主要是由于发行人

营业收入降幅较大，回款速度减慢所致。

2、投资活动现金流分析

2012-2014年及2015年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

-117.98亿元、-165.91亿元、-94.41和-7.61亿元，投资性现金流一直处于流出状态，

主要系发行人为扩大生产规模和增加产量，加大了项目投资力度。2013年，发行

人投资性活动现金净流出较2012年增加38.00亿元，增加比例为32.21%，发行人

投资性活动现金净流出增加的主要原因是发行人主要投资项目的无缝460钢管生

产线、西区新建四座焦炉项目、热连轧机组改造工程、白云西矿深部开采、转炉

改造工程、焦炉改造工程、高炉改造工程、轨梁大H型钢线改造、中厚板热处理

工程和氧气3*40000立/h制氧机工程等生产建设项目和循环经济项目逐渐开工建

设，项目投资力度的加大，在建工程和工程物资等工程款支付增加。2014年以来，

投资活动现金净流入减少，主要是由于构建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付现金大幅减少的缘故。

3、筹资活动现金流量分析

2012-2014年及2015年1-3月发行人筹资活动现金流量净值分别为113.92亿

元、115.41亿元、101.18和23.24亿元。近几年筹资活动现金净流量一直保持正值，

一方面说明发行人为了扩大经营规模，相应的增加了外部筹资；另一方面说明企

业融资的能力较强，筹资能力有较强的保障。近三年，发行人筹资活动净流入基

本保持稳定。

七、发行人盈利能力分析

图表 6.42 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月末利润表构成

单位：亿元

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科目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年度 2012 年末

营业收入 77.36 393.81 493.92 505.17

营业成本 80.01 414.20 504.50 500.90

营业利润 -2.65 -20.92 -10.26 5.71

营业外收入 2.46 12.33 19.58 11.67

营业外支出 0.19 2.84 1.33 1.50

利润总额 -0.37 -11.42 7.99 15.87

净利润 -1.07 -16.27 0.93 8.97

（一）营业收入

2012-2014年和2015年1-3月，发行人营业收入分别为505.17亿元、493.92亿

元393.81亿元和77.36亿元。2013年，发行人营业收入较上年减少11.25亿元，2014

年，发行人营业收入较上年减少100.11亿元，降幅20.27%，主要系钢材市销售疲

软以及各类稀土价格同比下降等因素影响，发行人营业收入降幅较大。

（二）营业成本

2012-2014年和2015年1-3月，发行人营业成本分别为500.90亿元、504.50亿

元414.20亿元和80.01亿元。2013年，发行人营业成本较上年增加3.6亿元。2014

年，发行人营业成本较上年减少90.30亿元，主要是由于产品销售下降，发行人

压缩生产计划所致。

近年来，发行人以降本增效为主线，进一步提升管理水平和应变能力，通过

采取增加自产矿比例和西部煤配比、降低转炉钢铁料消耗、提高铁路货运车静载

重等措施，尽力降低了生产成本。钢铁行业受钢材市场产能过剩继续加大和人力

成本不断上升，盈利空间进一步压缩。

图表 6.43 发行人 2012-2014 年及 2015 年 3 月期间费用占比情况

单位：亿元

2015 年 1-3 月 2014 年末 2013 年末 2012 年末

科目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入 77.36 100.00% 393.21 100.00% 507.57 100.00% 505.17 100.00%

营业成本 60.70 78.46% 333.20 84.74% 525.25 103.48% 500.9 99.15%

销售费用 2.44 3.15% 9.02 2.29% 10.05 1.98% 10.62 2.10%

管理费用 9.09 11.75% 32.87 8.36% 34.53 6.80% 32.83 6.50%

财务费用 7.16 9.25% 26.43 6.72% 19.81 3.90% 18.37 3.64%

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投资收益 0.09 0.11% -0.92 -0.23% 0.47 0.09% 1.41 0.28%

1、销售费用

2012-2014年及2015年1-3月，发行人销售费用分别为10.62亿元、9.90亿元、

9.02亿元和2.44亿元。2013年发行人销售费用较上年减少0.57亿元，减少比例为

5.37%。2014年发行人销售费用较上年减少0.88亿元，减少比例为10.94%。发行

人销售费用连年下降，主要原因是产品销售下降故而压缩了销售费用。

2、管理费用

2012-2014年及2015年1-3月，发行人管理费用分别为32.83亿元、31.88亿元、

32.87亿元和9.09亿元。2013年，发行人管理费用较上年小幅增加1.70亿元，增幅

5.18%。2014年管理费用较上年增加0.99亿元，增幅3.11%。在经济下行、经营压

力骤增的大背景下，发行人通过提高管理水平，压缩管理费用，取得较好成效。

3、财务费用

2012-2014年及2015年1-3月，发行人财务费用分别为18.37亿元、21.41亿元、

26.43亿元和7.16亿元，财务费用逐年增长，主要原因是发行人融资规模，特别是

直接融资规模逐年扩大而相应增加的利息支出所致。

（三）营业利润

2012-2014年及2015年1-3月，发行人营业利润分别为5.71亿元、-10.26亿元、

-20.91亿元和-2.65亿元。2012年，发行人营业利润较上年减少76.48亿元，减少比

例为93.05%，主要系钢材市场销售疲软以及各类稀土价格同比下降，原材料价格

及人员工资等大幅增长导致成本增加，发行人营业利润降幅较大。2013年，发行

人营业利润较上年减少23.12亿元，减少比例为404.90%，主要系钢材及稀土市场

依旧疲软，销售价格持续走低，原材料价格及人员工资等持续增长导致成本增加，

发行人出现亏损情况。2014年，发行人营业利润较上年减少10.65亿元，减少比

例为103.80%，主要系钢材及稀土市场依旧疲软，销售价格持续走低，原材料价

格及人员工资等持续增长所致。

1、营业外收入

2012-2014年及2015年1-3月，发行人营业外收入分别为11.67亿元、19.58亿

元、12.33亿元和2.46亿元。2012年末，发行人营业外收入较上年增加7.63亿元，

增加比例为188.76%，主要系当期政府补助增加3.69亿元，发行人集团本部及子

公司无法支付的应付款、保证金等转入其他营业外收入，共计1.84亿元等。2013

年末，发行人营业外收入较上年增加7.91亿元，增加比例为68.72%，主要系当期

政府补助增加10.33亿元。2014年末，发行人营业外收入较上年减少7.25亿元，主

要是由于获得的政府补贴大幅减少的缘故。

图表 6.44 2014 年度发行人营业外收入明细

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单位：万元

项目 金额

非流动资产处置利得合计 16,777.27

其中：处置固定资产利得 2,390.63

处置无形资产利得 14,386.64

接受捐赠 50.00

政府补助 77,189.78

违约赔款收入 234.53

盘盈利得 325.52

其他 28,706.24

合计 123,283.35

2、营业外支出

2012-2014年及2015年1-3月，发行人营业外支出分别为1.50亿元、1.33亿元、

2.84亿元和0.19亿元。2012年，发行人营业外支出较上年减少0.50亿元，降幅为

25.00%。2013年，发行人营业外支出较上年增加0.05亿元，增幅为3.33%。2014

年，发行人营业外支出较上年增加1.51亿元，增幅为113.53%。2014年，发行人

固定资产损失处置损失较2013年末增加0.93亿元；赔偿金、违约金及罚款支出较

2013年末增加1.00亿元。

（四）利润总额和净利润

2012-2014年及2015年1-3月，发行人利润总额分别为15.87亿元、7.99亿元、

-11.42亿元和-0.37亿元；净利润分别为8.97亿元、0.94亿元、-16.27亿元和-1.07亿

元。

2012年，发行人营业利润总额较上年减少68.46亿元，减少比例为81.18%，

净利润较上年减少55.14亿元，减少比例为86.01%,下降显著。这主要受世界经济

复苏较慢，国内经济增长放缓，钢铁市场持续低位运行，国内钢铁产能严重过剩，

市场竞争不断加剧，以及各类稀土产品价格同比下降等因素影响，盈利能力下降

明显。2013年，发行人营业利润总额较上年减少15.13亿元，减少比例为95.34%，

净利润较上年减少13.72亿元，减少比例为152.95%。主要原因系2013年钢材市场

仍处“严寒”，钢材价格一直在低位徘徊，发行人2013年钢铁产品平均每吨销售

单价为3421元，比2012年平均每吨销售单价降低了270元。从钢铁协会2013年快

报数据显示，钢铁行业累计亏损面为18.60%。发行人于1998年6月由原包头钢铁

公司（1954年建厂）改制设立，存在着老企业的一些特点：负担着离退管中心、

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164

幼教处、职教中心等单位的费用，负担较重，对利润有较大影响。2014年，发行

人利润总额较上年减少19.41亿元，减少比例为242.93%，净利润较上年减少17.21

亿元，发行人受经营环境不利影响，亏损情况大幅加剧。

（五）盈利能力财务指标

图表 6.45 发行人 2012 年-2014 年盈利能力指标

科目 2015 年 1-3月 2014年末 2013年末 2012 年末

销售利润率 -0.48% -2.76% 0.15% 3.14%

净利润率 -1.37% -4.14% -0.94% 1.78%

总资产报酬率 -0.02% -0.73% 1.64% 3.21%

净资产收益率 -0.31% -4.75% -1.27% 2.64%

2012-2014年及2015年1-3月，从发行人的各项盈利指标看，整体盈利水平受

行业波动周期影响较大。2012年受市场因素影响，发行人销售利润率、净利润率、

总资产报酬率、净资产收益率等指标较上年下降明显，分别为3.14%、1.78%、

3.21%、2.64%。2013年年末，国内钢铁市场依然低迷，钢铁企业经营业绩普遍

下滑，发行人销售利润率、净利润率、总资产报酬率、净资产收益率分别为0.15%、

-0.94%、1.64%、-1.27%，分别较年初下降了2.99、2.72、1.57、3.91个百分点。

2014年年末，钢铁及稀土市场需求依然不景气，发行人销售利润率、净利润率、

总资产报酬率、净资产收益率分别为-2.76%，-4.14%，-0.73%，-4.75%。

八、发行人偿债能力分析

图表 6.46 发行人近三年及 2015 年 3 月末偿债能力财务指标表

指 标 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

流动比率 71.14% 71.04% 78.37% 92.49%

速动比率 41.58% 41.32% 41.30% 47.87%

EBIT 利息保障倍数 0.95 0.56 1.03 1.86

经营净现金流/流动负债 -1.16% -0.94% 6.01% 2.68%

资产负债率 78.67% 78.55% 75.22% 72.39%

发行人近三年资产负债率不断增长，2012-2014年末以及2015年1-3月发行人

的资产负债率分别为72.39%、75.22%、78.55%和78.67%，整体资产负债率略有

增长，主要系发行人2011年以来不断扩大经营规模，使得资产负债率有所增长，

但负债结构依然较为稳定，资产负债率水平适中，符合钢铁企业的特点。

2012-2014年末以及2015年1-3月，发行人的流动比率依次为92.49%、78.37%、

71.04%和71.14%，速动比率为47.87%、41.30%、41.32%和41.58%。2011年以来

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

165

流动比率、速动比率变化较为明显，主要系2012年以来钢铁市场低迷，且原材料

成本增加，故短期借款大幅增加且增速高于流动资产增速，导致流动比率、速动

比率有所下降。

2012-2014年末以及2015年1-3月，EBIT利息保障倍数依次为1.86、1.03、0.56

和0.95。2011年随着国内经济形势的好转，钢铁产品销量及稀土产品价格涨幅明

显，同时发行人积极调整产品结构，努力降低成本，使得息税前收入和利息保障

倍数上升到一个较高的水平。2012年以来，受行业景气度的影响，经营活动净现

金流对总债务及利息支出的覆盖能力有所下降，但仍具备正常的偿债能力。

从整体情况看，发行人资产负债率持续上升，流动比率和速动比率及利息保

障倍数受行业景气度影响较大，发行人整体偿债能力保持行业内合理水平，具备

较好的偿债能力，未来仍具有一定的举债空间。

九、发行人营运能力分析

图表 6.47 发行人 2012-2014 年资产营运效率指标

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2015年 3月末

存货周转率（次/年） 1.23 1.79 1.87 0.08

应收账款周转率（次/年） 3.00 16.75 19.26 2.04

总资产周转率（次/年） 0.26 0.38 0.45 0.20

（一）存货周转率

2012-2014年末，发行人存货周转率分别为1.87次/年、1.79次/年和1.23次/年。

2011年之后，受经济下行影响，存货周转率呈现出逐年下降的趋势，该趋势符合

钢铁行业整体现状。发行人存货周转率均维持在1.2次/年以上，说明发行人存货

管理能力较强，产品供销平衡，产品存货量适中。

（二）应收账款周转率

2012-2014年末，发行人应收账款周转率分别为19.26次/年、16.75次/年、3.00

次/年，应收款周转率呈现出逐年下降的趋势，主要是因为2011年之后，受经济

下行影响，公司营收逐年减少，同时加大赊销比例，应收账款逐年增加。

（三）总资产周转率

2012-2014年末，发行人总资产的周转率分别为0.45次/年、0.38次/年和0.26

次/年整体呈现逐年下降的态势，主要是受钢铁行业不景气影响，销售收入逐年

减少，同时发行人无缝460钢管生产线、西区新建四座焦炉项目、热连轧机组改

造工程等项目的开工建设，大量货币资金转化为在建工程、固定资产等非流动资

产，发行人资产总额有较大幅度增长。

十、发行人有息债务情况

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166

截至2015年3月末，发行人有息债务主要包括各项银行借款和未到期的短期

融资券、中期票据及融资租赁。

（一）直接债务融资工具发行情况

图表 6.48 2007 年至目前发行人历年直接融资情况表

单位：亿元

发行

人

注册

金额

债券类

型

获取批

文时间 债券简称 发行时间 到期日

发行

金额

兑付情

况

包钢

股份

20 短融 200706 07 包钢

CP01

2007-10-24 2008-10-23 8 已兑付

08 包钢

CP01

2008-3-20 2009-3-20 5 已兑付

08 包钢

CP02

2008-6-26 2009-6-26 7 已兑付

30 中票 20090616 09 包钢

MTN1

2009-7-31 2014-7-31 10 已兑付

11 包钢

MTN1

2011-3-10 2016-3-10 20 未到期

20 中票 20120417 12 包钢

MTN1

2012-5-11 2019-5-11 20 未到期

50 短融 20130916 13 包钢

CP001

2013-10-16 2014-10-16 25 已兑付

14 包钢

CP001

2014-9-19 2015-9-19 25 已兑付

15 包钢

CP001

2015-8-26 2016-8-26 25 未到期

60 公司债 20130930 13 包钢 01 2014-3-6 2016-3-6 30 未到期

13 包钢 03 2015-1-26 2018-1-26 15 未到期

13 包钢 04 2015-4-21 2018-4-21 15 未到期

北方

稀土

7 短融 20090429 09 稀土

CP01

2009-5-14 2010-5-14 4 已兑付

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167

发行

人

注册

金额

债券类

型

获取批

文时间 债券简称 发行时间 到期日

发行

金额

兑付情

况

09 稀土

CP02

2009-11-2 2010-11-2 3 已兑付

10 稀土

CP01

2010-8-9 2011-8-9 4 已兑付

20 短融 20121112 13 稀土

CP001

2013-1-10 2014-1-10 10 已兑付

包钢

集团

10 短融 20081216 09 包钢集

CP01

2009-2-16 2010-2-16 4 已兑付

10 包钢集

CP01

2010-10-18 2011-10-18 10 已兑付

30 中票 20120417 12 包钢集

MTN1

2012-5-29 2017-5-29 30 未到期

10 短融 20120417 12 包钢集

CP001

2012-5-15 2013-5-15 10 已兑付

14 包钢集

CP001

2014-1-24 2015-1-24 10 已兑付

30 定向

工具

20131028 14 包钢

PPN001

2014-4-25 2015-4-25 30 已兑付

40 短融 20140520 14 包钢集

CP002

2014-6-17 2015-6-17 30 已兑付

15 包钢集

CP001

2015-4-29 2016-4-30 10 未到期

260 超短融 20141124 14 包钢集

SCP001

2014-12-4 2015-9-2 30 已到期

15 包钢集

SCP001

2015-1-23 2015-10-24 20 未到期

15 包钢集

SCP002

2015-3-19 2015-12-15 30 未到期

15 包钢集

SCP003

2015-4-20 2016-01-17 30 未到期

15 包钢集

SCP004

2015-4-24 2016-01-19 20 未到期

15 包钢集

SCP005

2015-5-20 2016-02-14 30 未到期

合计（存

续）

295

截至募集说明书签署之日，包钢集团及其子公司存续期内债务共295亿元，

其中包钢集团于2012年5月29日发行30亿元5年期中期票据，2015年4月29日发行

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168

10亿元短期融资券， 2015年1月23日发行20亿元270天超短期融资券、2015年3

月19日发行30亿元270天超短期融资券、2015年4月20日发行30亿元270天超短期

融资券、2015年4月24日发行20亿元270天超短期融资券、2015年5月20日发行30

亿元270天超短期融资券；子公司包钢股份于2011年3月10日发行20亿元5年期中

期票据，2012年5月11日发行20亿元7年期中期票据，2014年3月6日发行30亿元2

年期公司债，2015年1月26日发行15亿元3年期公司债,2015年4月发行15亿元3年

期公司债，2015年8月26日发行25亿元1年期短期融资券，。

（二）发行人的借款情况

1、期限结构

截至 2014 年及 2015 年 3 月末，发行人银行借款情况如下表所述：

图表 6.49 发行人截至 2014 年及 2015 年 3 月末银行借款情况表

单位：亿元

项 目 2015 年 3 月末 2014 年末

金额 占比 金额 占比

短期借款 219.47 53.88% 213.50 52.26%

一年内到期非流动负债 89.56 21.99% 87.28 21.37%

长期借款 98.29 24.13% 107.73 26.37%

合计 407.32 100.00% 408.51 100.00%

2、借款方式

发行人银行借款以信用和保证方式为主，借款方式分布详见下表：

图表 6.50 发行人 2013 年末及 2014 年末短期借款情况表

单位：亿元

借款类别 2014 年末 2013 年末

信用借款 111.68 117.93

质押借款 25.58 24.41

抵押借款 11.58 0.84

保证借款 50.66 77.69

商业承兑汇票贴现 13.00 8.70

信用证融资 1.00 4.69

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169

借款类别 2014 年末 2013 年末

信托借款 0 1.30

合计 213.50 235.56

图表 6.51 发行人 2014 年末借款方式构成表

单位：亿元

借款类别 短期借款 占比 长期借款 占比

信用借款 111.68 52.31% 133.20 123.64%

质押借款 25.58 11.98% 15.06 13.85%

抵押借款 11.58 5.42% 12.77 11.64%

保证借款 50.66 23.73% 11.72 10.58%

商业承兑汇票贴现 13.00 6.09%

减去：一年内到

期的长期借款

65.02

58.19%

信用证融资 1.00 0.47%

合计 213.50 100.00% 107.73 100.00%

3、主要银行借款情况

截至 2015 年 3 月末，发行人主要银行借款情况如下表所示：

图表 6.52 截至 2015 年 3 月末 2 亿元以上贷款的主要银行借款明细表

单位：亿元，%

序

号 融资银行 金额

信用

方式 起始日期 结束日期 利率

1 建设银行 5.00 信用 2014/5/26 2015/5/25 6.3

2 建设银行 2.00 信用 2014/6/11 2015/6/10 6.3

3 建设银行 2.00 信用 2014/6/13 2015/6/12 6.3

4 建设银行 2.2 信用 2014/6/23 2015/6/22 6.3

5 建设银行 4.00 信用 2014/6/27 2015/6/26 6.3

6 建设银行 2.00 信用 2014/6/30 2015/6/22 6.3

7 工商银行 2.0 信用 2015/1/29 2016/1/27 5.88

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170

序

号 融资银行 金额

信用

方式 起始日期 结束日期 利率

8 工商银行 2.0 信用 2015/1/29 2016/1/22 5.88

9 工商银行 2.0 信用 2015/3/2 2016/2/23 5.62

10 工商银行 4.0 信用 2105/3/20 2016/2/23 5.62

11 工商银行 2.00 保证 2014/5/23 2015/5/15 6

12 工商银行 2.6 质押 2014/10/23 2015/4/16 6

13 工商银行 2.0 质押 2015/1/29 2015/7/29 5.88

14 工商银行 2.28 保证 2014/12/31 2015/11/25 5.8

15 中国银行 4.0268 信用 2012/10/26 2017/10/24 6.55

16 农业银行 2.00 信用 2014/9/5 2015/9/4 6

17 农业银行 2.10 信用 2014/9/9 2015/9/8 6

18 农业银行 2.00 信用 2014/8/26 2015/8/25 6

19 农业银行 2.00 信用 2014/12/9 2015/6/8 5.32

20 农业银行 3.00 信用 2015/1/16 2015/7/15 5.32

21 农业银行 2.00 信用 2014/10/16 2015/10/15 6

22 农业银行 4.00 信用 2014/11/10 2015/5/9 5.32

23 农业银行 2.80 信用 2014/11/20 2015/5/19 5.32

24 招商银行 2.00 信用 2014/4/30 2015/4/1 6.3

25 平安银行 2.00 保证 2014/6/26 2015/6/26 6.3

26 平安银行 5.00 保证 2014/5/20 2015/5/20 6.3

27 中国银行 2.00 信用 2014/5/30 2015/5/29 6.6

28 中国银行 3.00 信用 2015/3/27 2016/3/26 5.62

29 中国银行 3.00 信用 2015/3/31 2016/3/30 5.62

30 中国银行 3.00 信用 2014/10/17 2015/10/15 6.04

31 中国银行 5.00 信用 2014/10/28 2015/10/24 6.04

32 中国银行 2.40 信用 2014/10/31 2015/10/30 6.04

33 中国银行 3.50 信用 2014/1/22 2015/6/4 6

34 农业银行 20.00 信用 2012/9/28 2015/8/15 5.54

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171

序

号 融资银行 金额

信用

方式 起始日期 结束日期 利率

35 农业银行 3.00 信用 2012/10/25 2015/10/24 6.15

36 农业银行 2.00 信用 2012/10/25 2015/10/24 6.15

37 农业银行 2.00 信用 2013/6/19 2016/6/17 6.15

38 农业银行 8.00 信用 2013/7/31 2016/7/30 5.84

39 农业银行 2.00 信用 2013/3/14 2016/3/13 6.15

40 农业银行 2.00 信用 2012/11/21 2015/11/20 6.15

41 交通银行 2.50 信用 2013/7/3 2015/7/1 6.15

42 中信银行 2.50 信用 2012/11/30 2015/7/30 6.15

43 中信银行 3.00 信用 2012/7/30 2015/7/29 6.15

44 中信银行 5.00 信用 2012/8/31 2015/7/30 6.15

45 国家开发银

行 2.00 信用 2012/5/31 2015/5/30 6.65

46 光大银行 2.00 信用 2014/4/29 2016/7/28 6.765

47 光大银行 2.10 信用 2014/6/3 2016/7/28 6.765

48 光大银行 7.00 信用 2012/7/31 2015/7/30 6.15

49 进出口银行 5.00 质押 2014/5/30 2016/5/30 5.8425

50 进出口银行 7.00 质押 2014/9/30 2016/9/30 5.8425

51 华夏银行 4.4 保证 2014/10/21 2015/10/15 4.58

52 招商银行 4.9 保证 2015/1/26 2017/2/6 4.9

53 建设银行 4.625 信用 2008/4/18 2015/4/18 7.83

54 中国银行 3.1750 信用 2014/9/30 2015/9/29 6.3

55 浦发银行 5.60 信用 2014/9/16 2020/9/15 6.8775

56

进出口银行 3.0697

5 质押 2014/9/30 2016/9/30 4.33

57 农业银行 12.00 信用 2014/6/10 2022/9/27 6.8775

58 中国银行 2.5 信用 2014-8-21 2015-8-21 5.4

59 中国银行 3 信用 2015-1-14 2016-1-14 5.60

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

172

序

号 融资银行 金额

信用

方式 起始日期 结束日期 利率

60 中国银行 3 信用 2015-1-14 2016-1-14 5.04

61 中国银行 2 信用 2015-1-27 2016-1-27 5.04

62 建设银行 2 信用 2015-2-11 2016-2-11 5.04

63 中国银行 3 信用 2015-3-27 2016-3-26 4.82

64 中信银行 2 信用 2014-4-8 2015-4-8 4.50

65 中信银行 2 信用 2014-4-16 2015-4-16 4.50

66 包钢财务公

司

3 信用 2015-1-12 2016-1-12 5.60

（三）融资租赁情况

截至 2014 年末，发行人主要融资租赁情况如下表所示：

图表 6.53 截至 2014 年末主要融资租赁业务明细表

单位：亿元

序号 租赁双方 金额

租赁标的 期限 到期日 利率 承租方 金融机构 初始金额 期末金额

1 包钢钢联 工银金融租

赁有限公司 15.00 6.87

专用设备及

机械设备 8 年 2017.11 5.70%

2 包钢钢联 招银金融租

赁有限公司 11.51 5.87

专用设备及

机械设备 6 年 2018.06 6.26%

3 包钢钢联 工银金融租

赁有限公司 12.00 10.72

专用设备及

机械设备 7 年 2020.04 5.15%

4 包钢钢联

兴业金融租

赁有限责任

公司

11.00 6.50 机械电气设

备 6 年 2018.02 5.88%

5 包钢钢联 招银金融租

赁有限公司 7.19 4.46

选矿生产设

备 6 年 2019.06 5.90%

6

包钢钢联 卓越租赁有

限公司 6.00 5.90

专用设备及

机械设备 6 年 2019.07 6.72%

7 包钢钢联 卓越租赁有

限公司 7.00 6.30

专用设备及

机械设备 6 年 2019.06 7.18%

合计 45.51 37.83 - - -

十一、发行人关联交易情况

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173

（一） 关联方

1、母公司及最终控制方

图表 6.54 截至 2014 年末发行人母公司及最终控制方情况

单位名称 注册地址 母公司对本企

业的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例

与本企业

关系

内蒙古自治

区人民政府 内蒙古呼和浩特 73.77% 73.77% 出资人

内蒙古自治

区人民政府 内蒙古呼和浩特 最终控制人

2、子公司情况

图表 6.55 发行人截至 2014 年末子公司情况

单位：亿元

序

号 企业名称 企业类型

注册

地 业务性质

注册

资本

持股

比例

取得

方式

1 内蒙古包钢钢联股

份有限公司

境内非金

融子企业 包头

生产销售黑色金属、钢

铁产品 80.03 50.77%

投资

设立

2 内蒙古北方稀土高

科股份有限公司

境内非金

融子企业 包头

生产销售稀土精矿、稀

土深加工产品 8.07 38.92%

投资

设立

3

包钢矿业有限公司 境内非金

融子企业 包头

矿产品加工销售、钢材

建材的销售 1.00 100%

投资

设立

4

内蒙古包钢西北创

业实业有限公司

境内非金

融子企业 包头

机械制造与加工，冶金

机械设备制造及检修

安装等

5.00 40% 投资

设立

5 包钢集团国际经济

贸易公司

境内非金

融子企业 包头

商品及技术的进出口

及加工贸易业务等 5.00 100%

投资

设立

6 天津内蒙古金马宾

馆有限公司

境内非金

融子企业 天津 住宿、餐饮 0.42 100%

投资

设立

7

包钢三医院 境内非金

融子企业 包头 医疗服务 1.17 100%

投资

设立

8 内蒙古包钢医院 境内非金 包头 医疗服务 5.55 100% 投资

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

174

序

号 企业名称 企业类型

注册

地 业务性质

注册

资本

持股

比例

取得

方式

融子企业 设立

9 包头市虹苑物业公

司

境内非金

融子企业 包头

物业管理、土产日杂、

办公用品的销售 0.03 100%

投资

设立

10

包钢集团矿山研究

院

境内非金

融子企业 包头

稀土精矿、化工产品选

矿药剂、矿产品等物理

化学检验等

0.18 100% 投资

设立

11 包钢集团怀安金恒

安物资有限公司

境内非金

融子企业 包头

矿产品、铁精矿粉、铁

合金、稀土产品等销售 0.05 100%

投资

设立

12 包钢集团财务有限

责任公司

非银行金

融机构 包头

协助成员单位实现交

易款项的收付等 10.00 60.00%

投资

设立

13 包头市绿冶环能技

术有限公司

境内非金

融子企业 包头 节能技术服务 0.01 100%

投资

设立

14 包钢集团宝山矿业

有限公司

境内非金

融子企业 白云 采矿 1.00 100%

投资

设立

15 内蒙古包钢海德酒

店管理有限公司

境内非金

融子企业 包头 服务业 0.50 51%

投资

设立

16

澳大利亚投资公司 境外子企

业

澳大

利亚 服务业 0.001 100%

投资

设立

17 包港晨博国际商贸

有限公司

境外子企

业 香港 服务业 0.001 100%

投资

设立

18 深圳市包深稀土有

限公司

非金融子

企业 深圳 商业 0.04 64.60%

投资

设立

合计 118.05

3、合营公司、联营公司及其他关联企业情况

截至2014年末，发行人累计投资合营公司、联营公司及其他关联企业共74

家，总投资额16.37亿元，被投资企业涉及范围包括物流、铁轨生产、稀土交易、

永磁材料、精细化工等。

图表 6.56 截至 2014 年末主要合营、联营及其他关联企业情况

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

175

单位：亿元

公司名称 公司类

型 注册地

注册资

本 经营范围

持股比

例

包钢中铁轨

道公司

合营企

业 包头市 2.50

铁路所需的金属材料及制品的生产、销

售；钢轨焊接、黑色金属及其延压加工

产品、非金属材料、机械设备、电子产

品及通讯设备、专用设备、器材、橡胶

制品、焦化副产品、炉料、纸及制品、

玻璃及制品、建筑材料、木材的销售；

招标代理业务、信息服务

50.00%

华宸信托有

限责任公司

联营企

业

呼和浩

特市 16.19

资金信托、动产信托、有价证券信托、

其他财产或财产权信托、作为投资基金

或者基金管理公司发起人从事投资基

金业务、经营企业资产的重组、购并及

项目融资、公司理财、财务顾问等中介

业务等

36.5%

内蒙古甘其

毛都港务发

展股份有限

公司

联营企

业

巴彦淖

尔市 6.00

海关监管区域建设和协管、监管区物流

基础设施建设和投资、开发、维护、管

理,货物装卸、储存、中转、配送及物

流信息管理(其中道路运输除外、危险

品储存除外)。

22.67%

合计 24.69

（二）定价政策

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来

企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市

场原则进行。公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定

价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，由

双方协商定价。

（三）关联交易产生原因

从关联交易的内容上看，发行人与关联企业之间的关联交易主要是原料采

购、提供劳务以及工程项目物资的交易买卖。发行人内部关联交易均以签订合

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

176

同作为前提，在合同中对相关事项进行约定，并严格按照上市公司的有关规定

执行。关联交易定价采用市场价格或协议价格。

（四）主要关联交易

发行人内部关联交易主要集中在发行人母公司与控股的两家上市公司——

北方稀土和包钢股份之间，包钢集团与两家上市公司的关联交易量占日常关联交

易量的80％左右。

1、内部关联交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

截至2014年末，发行人合并报表范围内，内部关联企业间关联交易均已互相

抵消。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

截至2014年末，发行人合并报表范围内，内部关联企业间关联交易均已互相

抵消。

（3）关联担保

图表 6.57 2014 年末关联担保情况

单位：亿元

担保方 被担保方 担保金额 担保期限

包钢集团

包钢股份

14.9 2014.2-2015.10

12.6466 2013.10-2015.11

2.468 2012.8-2022.8

1.2 2014.5-2015.5

15.0697 2014.5-2016.9

13 2014.6-2019.7

59.2843

巴润

2.2 2009.4-2016.4

7.5 2007.11-2016.9

7.00 2014.5-2015.10

11.1608 2013.7-2020.4

27.8608

国贸公司

14.41 2014.1-2015.1

6.16 2014.1-2016.12

20.57

包钢西创 3.00 2014.5-2015.6

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

177

担保方 被担保方 担保金额 担保期限

2.00 2014.7-2015.11

2.9901 2014.4-2015.9

3.9 2013.5-2016.5

1.035 2014.5-2015.5

5 2012.7-2015.11

1.3 2013.11-2014.11

19.2251

包头万腾钢

铁公司

3.00 2014.6-2015.6

2.00 2014.11-2015.5

2.50 2014.9-2015.3

2.00 2014.11-2015.5

0.50 2014.9-2015.3

2.00 2012.6-2015.6

5.00 2014.11-2015.5

10.00 2013.2-2016.2

5.00 2014.7-2016.6

32.00

2、外部关联交易

截至 2014 年末，发行人合并报表范围内，外部关联企业间关联交易主要情

况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

图表 6.58 2014 年购买商品、接受劳务的主要关联交易

单位：亿元

关联方 关联交易 内容 定价方式及

决策程序 金额

占同类交易

金额的比例

内蒙古包钢庆华煤化工

有限公司

焦煤 市场价 13.89 95.91%

乌海市包钢万腾钢铁有

限公司

废钢 市场价 0.39 2.66

北京利尔高温材料有限

公司

耐火材料 市场价 0.16 1.09%

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

178

关联方 关联交易 内容 定价方式及

决策程序 金额

占同类交易

金额的比例

包钢中铁轨道有限责任

公司

钢轨 市场价 0.05 0.34%

合 计 14.49 -

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

图表 6.59 2014 年销售商品、提供劳务的主要关联交易

单位：亿元

关联方 关联交易内容 定价方式及

决策程序 金额

占同类交易

金额的比例

包钢中铁轨道有限责任

公司

钢轨、动力费、

运费 市场价

5.62 95.69%

乌海市包钢万腾钢铁有

限公司

铁精粉、钢坯、

重轨 市场价

0.23 3.95%

内蒙古包钢庆华煤化工

有限公司 材料、焦副 市场价

0.02 0.36%

合 计 5.87 -

（3）关联担保

无。

（五）关联交易应收应付账款情况

1、内部关联交易应收应付账款情况

截至 2014年末，发行人合并报表范围内，内部关联企业间关联交易均已互

相抵消。

2、外部关联交易应收应付账款情况

图表 6.60 2014 年末外部关联交易主要应收款项情况

单位：亿元

项目名称 关联方 期末账面余额

应收账款 乌海市包钢万腾钢铁有限公司 0.04

应收账款 北京卓冠科技有限公司 0.02

应收账款 其他合计 0.01

应收账款小计 0.07

应收票据 包钢中铁轨道有限责任公司 0.07

应收票据 乌海市包钢万腾钢铁有限公司 0.07

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

179

应收票据小计 0.14

预付账款 乌海市包钢万腾钢铁有限公司 0.64

预付账款小计 0.64

合计 0.85

图表 6.61 2014 年末外部关联交易主要应付款项情况

单位：亿元

项目名称 关联方 账面余额

应付账款 内蒙古大中矿业有限公司 0.12

应付账款 包钢中铁轨道有限责任公司 0.06

应付账款 乌海市包钢万腾钢铁有限公司 0.01

应付账款小计 0.19

应付票据 北京利尔高温材料有限公司 0.06

应付票据小计 0.06

其他应付款 包钢中铁轨道有限责任公司 0.02

其他应付款小计 0.02

预收账款 包钢中铁轨道有限责任公司 0.02

预收账款小计 0.02

合计 0.29

十二、发行人或有事项

（一）担保事项

截至 2015 年 3 月末发行人集团外部对外担保总金额为 110,180.00 万元，明

细见下表：

图表 6.62 截至 2015 年 3 月末发行人对外担保明细表

单位：万元

担保对象 贷款人 担保金额 担保时间

建安公司 中国银行 7,700 2013.11-2015.6

小计 7,700

临策铁路 呼市工行 13,500 2008.5-2025.7

小计 13,500

包头市发展投资

有限公司

百里长街改造 3,600 2017.12

出口环境治理 2,340 2017.12

东河综合改造 1,100 2017.12

内环路工程 18,550 2017.12

南海基础设施 21,000 2017.12

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

180

小计 46,590

昆区国有资

产运营中心 建行包钢支行 16,000

2008.12.19-2018.12.18

包头市九原

区城乡建设服务

中心

建行包头分行 25,000

2009.8-2019.8

白云区城市

投资发展公司 农发行固阳分行 1,390 2008.12-2016.12

集 团 外 部 担 保 小 计 110,180

（二）重大诉讼

2010年2月，南通刚正薄板有限公司（简称“南通刚正”）因买卖合同纠纷对

子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司提起诉讼，要求子公司返还货款及承担延期

发货损失共计2,920.03万元，后南通刚正申请经济损失鉴定，根据鉴定结果两次

变更诉讼申请，诉讼最终标的金额3,396万元。

本案经内蒙古高级人民法院指定乌兰察布市中级人民法院审理，经2011年5

月、6月两次开庭审理，乌兰察布市中级人民法院于2012年3月7日作出民事判决

书（[2010]乌民初字第14号)，依法判令子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司返还

收取的南通刚正购货保证金240万元、多收取的货款939.26万元、延期交货期间

占用资金利息14.93万元及多收货款939.26万元应计利息70.98万元。

对上述判决，子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司于2012年3月28日向内蒙

古自治区高级人民法院提起上诉，南通刚正亦提起上诉。2013年7月4日内蒙古自

治区高级人民法院作出民事判决书（[2012]内民字第18号），判令南通刚正支付

本公司货款4,685,019.06元。

2013年8月，南通刚正对内蒙古自治区高级人民法院所作出民事判决书

（[2012]内民字第17、18号）提出异议并申请再审；2013年10月中华人民共和国

最高人民法院分别作出[2013]民申字第1760号、[2013]民申字第1761号民事裁定

书，同意再审申请，目前案件正在再审过程中。

（三）承诺

1、子公司包钢股份的资本承诺

图表 6.63 子公司包钢股份的资本承诺

单位：亿元

项 目 2014 年度 2013 年度

已经董事会批准的资本性支出 434 170.26

已经董事会批准的对外投资 2 -

合计 436 170.26

2、已签订的正在或准备履行的重组计划

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181

无

3、发行人无需要披露的其他重大承诺事项。

十三、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况

图表 6.64 发行人 2014 年末受限货币资金情况

单位：亿元

项 目 2014 年末

银行承兑汇票保证金 52.36

信用证保证金 0.02

履约保证金 0.01

存出投资款-股票投资保证金及利息 0.07

质押的银行存款 0.6

存放中央银行法定准备金 5.11

矿山地质环境治理保证金 0.01

矿山安全生产保证金 0.1

合计 58.28

图表 6.65 截至 2015 年 3 月末发行人资产抵押、质押情况表

单位：亿元

抵押单位 贷款银行 贷款金

额

贷款期

限 抵质押物

抵质押物账

面价值 备注

宁波包钢展昊新材

料有限公司 招商银行 0.30 1 年 土地使用权 0.94

北京三吉利新材料

有限公司

中国农业

银行 0.195 1 年 房屋建筑物 0.33

包钢还原铁 兴业银行 0.25 1 年 应收账款 0.3

包钢集团 口行 5 2 年 股权 0.25

包钢集团 口行 7 5 年 股权 0.35

包钢集团 口行 6 5 年 股权 0.30

包钢集团 口行 10.07 2 年 股权 0.44

包钢集团 工行包钢 8.6 半年 应收账款 9.9

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

182

抵押单位 贷款银行 贷款金

额

贷款期

限 抵质押物

抵质押物账

面价值 备注

支行

包钢股份 兴业银行 3.9 0.5 年 承兑汇票 3.9

包钢股份 农业银行 3 0.5 年 承兑汇票 3.34

包钢股份 中信银行

包头分行 4 1 年 机器设备 4.22

合计 48.315 24.27

截至本募集说明书签署之日，除上述受限资产外，发行人无其他具有可对抗

第三人的优先偿付负债的情况。

十四、发行人金融衍生品交易情况

截至本募集说明书签署之日，发行人未有包括大宗商品期货投资、外汇远期、

利率掉期等在内的金融衍生产品投资。

十五、发行人理财产品投资情况

截至本募集说明书签署之日，发行人无对外投资理财。

十六、发行人海外投资情况

截至 2015 年 3 月末，发行人及合并报表范围内的下属公司海外长短期投资

情况如下：

图表 6.66 截至 2015 年 3 月末发行人海外长短期投资情况表

项目名称 项目所

在国家 投资金额 项目合作伙伴

发行人出

资比例

建设和投

资进度

企业

类型

包钢集团（澳大利

亚）投资有限公司

澳大利

亚

审批 450万

澳元，目前

324 万澳元

- 100% - 对外

贸易

澳大利亚班格鲁

铁矿项目（由包钢

澳投公司代管）

澳大利

亚

审批 4,000

万澳元，已

投 2,400 万

澳元

澳大利亚中央

金属有限公司

（CXM 公司）

最终达到

50%，目前

30%

勘探第三

阶段 采矿

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183

十七、发行人直接债务融资计划

发行人于2014年11月24日注册超短期融资券260亿元，已于2014年12月4日、

2015年1月23日、2015年3月19日、2015年4月20日、2015年4月24日、2015年5月

20日分别发行30亿元、20亿元、30亿元、30亿元、20亿元及30亿元，计划于2015

年度按融资计划继续发行。

发行人已向交易商协会申请注册30亿元中期票据，如获得注册通知书，计划

于2015年度按融资计划发行。

发行人子公司包钢股份目前正在向协会申请备案25亿元短期融资券，计划于

2015年度按融资计划发行。

十八、其他重要事项

2013 年 12 月 31 日，包钢股份挂网公告，拟非公开发行股票，主要涉及向

包钢集团购买其拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿资源综合利用工程项目选铁相

关资产和尾矿库资产等。本次非公开发行新增股份 16,555,555,552 股，该等股份

于 2015 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市。

本次非公开发行完成后，发行人将进一步增强对上市公司包钢股份的控制，

同时保障包钢股份原材料供应并有效降低原材料供应成本，大幅提升包钢股份市

场竞争力。根据律师意见，本次资产转让对发行人发行债务融资工具的主体资格

及其决议的有效性无重大影响。

日本包钢商事株

式会社 日本 30 万美元 - 100%

正常经

营

对外

贸易

包港展博公司 中国香

港

0.1325万美

元 - 100%

正常经

营

对外

贸易

包头钢铁蒙润有

限责任公司 蒙古国 10 万美元 - 100% 停业

对外

贸易

蒙中北方有限责

任公司 蒙古国 200 万美元 - 40% 停业

对外

贸易

蒙中巴日格力图

有限责任公司 蒙古国 120 万美元 - 60% 停业

对外

贸易

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184

第七章 发行人资信状况

一、发行人历史评级情况

2008年11月19日至2010年9月28日，大公国际资信评估有限公司（以下简称

“大公国际”）为发行人共做三次评级，评定的主体信用等级为AA。2011年6月30

日至2015年6月30日，大公国际为发行人共做十次评级，评定的主体信用等级为

AA+。AA+级反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违

约风险很低。

2015年8月10日，大公国际出具了《包头钢铁（集团）有限责任公司2015年

度企业信用评级报告》，报告编号为大公报D【2015】780号（主）。对本期短

期融资券出具了《包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二期短期融资券信

用评级报告》，报告编号为大公报D【2015】780号（债）。

二、本期债券信用评级情况

（一）评级机构

大公国际。

（二）评级结论及标识含义

大公国际对发行人主体信用评级结果为AA+，该级别标识涵义为：发行人偿

还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。对本期短期融

资券信用评级结果为A-1，该级别标识涵义为：最高级短期债券，其还本付息能

力最强，安全性最高。

（三）主体评级

1、评级观点

包头钢铁（集团）有限责任公司主要从事钢材及稀土产品的生产和销售。评

级结果反映了公司拥有世界第一的稀土资源储量、是全国四大钢轨生产基地之

一、拥有较齐全的钢材品种规格和较高的自产矿配比等优势；同时也反映了钢铁

和稀土价格持续低迷，2014年以来公司净利润持续为负、有息债务持续增长、钢

铁生产的主要能耗指标落后于重点钢铁企业平均值及面临一定的资本支出压力

等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。

预计未来1～2年，公司业务规模将保持稳定。综合来看，大公对包钢集团的

评级展望为稳定。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

185

2、主要优势/机遇

（1）公司拥有世界第一的稀土资源储量，是我国最大的稀土生产基地；

（2）公司对稀土产业进行重组取得进展，长期来看有利于公司稀土业务的

可持续发展；

（3）作为全国四大钢轨生产基地之一，公司行业地位较为显著；

（4）公司拥有较齐全的钢材品种规格和较高的自产矿配比，具有较好的竞

争优势。

3、主要风险/挑战

（1）受下游需求影响公司钢铁和稀土产品价格持续低迷，营业收入逐年下

降，2014 年以来，营业利润亏损加剧，且净利润持续为负；

（2）公司有息债务规模增长较快，2012 年以来，资产负债率持续增长，短

期内公司面临一定的偿债压力；

（3）公司钢铁生产的主要能耗指标落后于重点钢铁企业平均值；

（4）公司在建工程未来规划投资额较大，面临一定的资本支出压力。

（四）债项评级

1、评级观点

包头钢铁（集团）有限责任公司主要从事钢材及稀土产品的生产和销售。评

级结果反映了公司拥有世界第一的稀土资源储量、是全国四大钢轨生产基地之

一、拥有较齐全的钢材品种规格和较高的自产矿配比等有利因素；同时也反映了

钢铁和稀土价格持续低迷，2014年以来公司净利润持续为负、有息债务持续增长、

主要能耗指标落后于重点钢铁企业平均值及面临一定的资本支出压力等不利因

素。综合分析，公司能够对本期短期融资券的偿还提供很强的保障。

2、有利因素

（1）公司拥有世界第一的稀土资源储量，是我国最大的稀土生产基地；

（2）公司对稀土产业进行重组取得进展，长期来看有利于公司稀土业务的

可持续发展；

（3）作为全国四大钢轨生产基地之一，公司行业地位较为显著；

（4）公司拥有较齐全的钢材品种规格和较高的自产矿配比，具有较好的竞

争优势。

3、不利因素

（1）受下游需求影响公司钢铁和稀土产品价格持续低迷，营业收入逐年下

降，2014 年以来，营业利润亏损加剧，且净利润持续为负；

（2）公司有息债务规模增长较快，2012 年以来，资产负债率持续增长，短

期内公司面临一定的偿债压力；

（3）公司钢铁生产的主要能耗指标落后于重点钢铁企业平均值；

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

186

（4）公司在建工程未来规划投资额较大，面临一定的资本支出压力。

（五）跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）

将对包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评

级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营

或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报

告，动态地反映受评主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期融资券发行后 6 个月内发布定期跟踪评级报

告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟

踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的

披露对象进行披露。

3、其他

如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资

料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受

评主体提供所需评级资料。

三、发行人银行授信和借款情况

（一）银行授信情况

多家银行均与发行人签订长期贷款合同并给予发行人高额授信额度。截至

2015 年 3 月末，发行人获得授信额度情况如下：

图表 7.1 各金融机构对发行人授信额度情况表

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

187

单位：亿元

行别 授信总额 授信主体 授信额度 实际占用 本年可用额度

工行银行 79.90

包钢集团 20.00 15.50 4.50

包钢国贸 0.10 0.00 0.10

包钢股份 58.80 42.61 16.19

其它 1.00 0.00 1.00

建行银行 38.50

包钢集团 6.00 6.00 0.00

包钢股份 20.50 20.50 0.00

其它 12.00 8.09 3.91

中国银行 157.20

包钢集团 21.00 19.44 1.56

包钢国贸 18.00 11.50 6.50

包钢股份 56.00 33.55 19.52

其它 62.20 25.33 36.87

农业银行 103.50

包钢集团 49.30 49.30 0.00

包钢股份 36.78 36.63 0.15

其它 17.42 11.37 6.05

交通银行 59.51

包钢集团 13.00 11.40 1.60

包钢股份 19.68 13.85 5.83

包钢国贸 4.00 0.51 3.49

其它 22.83 5.14 17.69

华夏银行 33.60

包钢集团 8.00 0.00 8.00

包钢股份 10.00 5.80 4.20

其它 15.60 0.00 15.60

招商银行 28.00

包钢集团 8.50 6.50 2.00

包钢股份 17.50 16.97 0.53

其它 2.00 1.00 1.00

深发行 20.00 包钢股份 20.00 16.65 3.35

进出口银行 18.00 包钢股份 18.00 15.07 0.00

光大银行 30.00 包钢集团 5.00 0.00 5.00

包钢股份 25.00 12.10 12.90

中信银行 39.50

包钢集团 8.00 8.00 0.00

包钢股份 16.00 16.00 0.00

其它 15.50 9.36 6.14

浦发银行 29.00

包钢集团 5.50 3.50 2.00

包钢股份 12.10 10.10 2.00

其它 11.40 4.01 7.39

兴业银行 52.00

包钢集团 15.00 2.23 12.77

包钢股份 20.00 12.94 7.06

其它 17.00 3.09 13.91

渤海银行 19.00

包钢集团 5.00 0.00 5.00

包钢股份 10.00 10.00 0.00

其它 4.00 0.00 4.00

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

188

民生银行 28.00 包钢集团 8.00 5.00 3.00

包钢股份 20.00 5.00 15.00

财务公司 95.00

包钢集团 50.00 22.17 27.83

西北创业 10.00 8.19 1.81

包钢股份 15.00 6.92 8.08

北方稀土 20.00 6.65 13.35

国开行 4.78 包钢集团 2.31 2.31 0.00

包钢股份 2.47 2.47 0.00

昆仑银行 3 包钢股份 3.00 3.00 0.00

包商银行 38.00 财务公司 15.00 0.00 15.00

其它 23.00 5.50 17.50

小计 876.49 876.49 531.25 339.38

注 1：授信额度不等同于发行人可以实际获得的银行贷款；

注 2：已使用额度中包括银行承兑汇票敞口和贸易融资授信。

（二）银行借款履约情况

发行人在金融机构中的信誉良好，与金融机构关系融洽，还本付息正常。在

各金融机构的融资能力较强，银行授信资金能够按规定用途使用。

四、发行人违约记录

截至本募集说明书签署之日，发行人及各控股子公司资信状况良好，无未结

清不良信贷信息记录、没有提供虚假资料信息。发行人均能按时或提前归还各项

债务本金并足额支付利息，无不良信用记录。

五、发行人债务融资工具的发行及偿付历史情况

图表 7.2 2007 年至目前发行人历年直接融资情况表

单位：亿元

发行

人

注册

金额

债券类

型

获取批

文时间 债券简称 发行时间 到期日

发行

金额

兑付情

况

包钢

股份

20 短融 200706 07 包钢

CP01

2007-10-24 2008-10-23 8 已兑付

08 包钢

CP01

2008-3-20 2009-3-20 5 已兑付

08 包钢

CP02

2008-6-26 2009-6-26 7 已兑付

30 中票 20090616 09 包钢

MTN1

2009-7-31 2014-7-31 10 已兑付

11 包钢

MTN1

2011-3-10 2016-3-10 20 未到期

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

189

发行

人

注册

金额

债券类

型

获取批

文时间 债券简称 发行时间 到期日

发行

金额

兑付情

况

20 中票 20120417 12 包钢

MTN1

2012-5-11 2019-5-11 20 未到期

50 短融 20130916 13 包钢

CP001

2013-10-16 2014-10-16 25 已兑付

14 包钢

CP001

2014-9-19 2015-9-19 25 已兑付

15 包钢

CP001

2015-8-26 2016-8-26 25 未到期

60 公司债 20130930 13 包钢 01 2014-3-6 2016-3-6 30 未到期

13 包钢 03 2015-1-26 2018-1-26 15 未到期

13 包钢 04 2015-4-21 2018-4-21 15 未到期

北方

稀土

7 短融 20090429 09 稀土

CP01

2009-5-14 2010-5-14 4 已兑付

09 稀土

CP02

2009-11-2 2010-11-2 3 已兑付

10 稀土

CP01

2010-8-9 2011-8-9 4 已兑付

20 短融 20121112 13 稀土

CP001

2013-1-10 2014-1-10 10 已兑付

包钢

集团

10 短融 20081216 09 包钢集

CP01

2009-2-16 2010-2-16 4 已兑付

10 包钢集

CP01

2010-10-18 2011-10-18 10 已兑付

30 中票 20120417 12 包钢集

MTN1

2012-5-29 2017-5-29 30 未到期

10 短融 20120417 12 包钢集

CP001

2012-5-15 2013-5-15 10 已兑付

14 包钢集

CP001

2014-1-24 2015-1-24 10 已兑付

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190

发行

人

注册

金额

债券类

型

获取批

文时间 债券简称 发行时间 到期日

发行

金额

兑付情

况

30 定向

工具

20131028 14 包钢

PPN001

2014-4-25 2015-4-25 30 已兑付

40 短融 20140520 14 包钢集

CP002

2014-6-17 2015-6-17 30 已兑付

15 包钢集

CP001

2015-4-29 2016-4-30 10 未到期

260 超短融 20141124 14 包钢集

SCP001

2014-12-4 2015-9-2 30 已到期

15 包钢集

SCP001

2015-1-23 2015-10-24 20 未到期

15 包钢集

SCP002

2015-3-19 2015-12-15 30 未到期

15 包钢集

SCP003

2015-4-20 2016-01-17 30 未到期

15 包钢集

SCP004

2015-4-24 2016-01-19 20 未到期

15 包钢集

SCP005

2015-5-20 2016-02-14 30 未到期

合计（存

续）

295

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

191

第八章 发行人半年报信息披露

一、发行人主营业务介绍

发行人主营业务主要由钢铁、稀土、其他等三个板块组成，其中钢铁板块和

稀土板块收入合计约占总收入的 87%左右。其他板块主要包括装备制造、物流、

医院、电信、建筑等集团公司内部的非钢产业。

图表 8.1 发行人近三年及 2015 年 1-6 月各业务板块收入、成本构成表

单位：亿元、%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入合计 167.23 100.00 393.21 100.00 507.05 100.00 505.17 100.00

钢铁产业 114.97 68.75 283.37 71.96 345.74 68.19 351.92 69.66

稀土产业 32.25 19.28 57.88 14.70 83.58 16.48 92.42 18.29

其他产业 20.01 11.97 51.95 18.33 77.73 15.33 60.83 12.05

营业成本合计 153.83 100.00 333.20 100.00 447.88 100.00 427.08 100.00

钢铁产业 109.59 71.24 258.57 77.60 326.23 72.84 320.97 75.15

稀土产业 23.88 15.52 35.99 10.80 52.96 11.82 54.28 16.91

其他产业 20.36 13.24 38.64 11.60 68.69 15.34 51.83 12.14

毛利润合计 13.40 100.00 60.00 100.00 59.17 100.00 78.09 100.00

钢铁产业 5.38 40.15 24.8 41.33 19.51 32.97 30.95 39.63

稀土产业 8.37 62.46 21.89 36.48 30.62 51.75 38.14 48.84

其他产业 -0.35 -2.61 13.31 22.18 9.04 15.28 9.00 11.53

毛利率(%) 8.01 15.26 11.67 15.46

钢铁产业 4.68 8.75 5.64 8.79

稀土产业 25.95 37.82 36.64 41.27

其他产业 -1.75 25.62 11.63 14.80

2015年1-6月，发行人实现营业收入167.23亿元。2015年上半年，国内钢铁产

能过剩状况不变，钢铁行业在调整中前行，行业收入同比上年依旧处于萎缩状态，

市场需求不足，且价格处于下行通道。同时，受宏观经济景气影响，我国稀土行

业低迷，下游需求依然不足，产品价格整体走低，特别是镧铈类轻稀土产品跌幅

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

192

较大，市场成交清淡，导致稀土产业销售收入持续下滑，因此，发行人2015年营

业收入同比上年下降12.82%，2015年2季度营业收入较2014年同比下降24.58亿

元。

从三大板块收入结构分析，2015年1-6月，钢铁产业、稀土产业当期营业收

入114.97亿元、32.25亿元，占发行人整体收入的68.75%、19.28%；从两大板块

收入占比变化情况分析，钢铁板块收入占比与稀土板块收入与近三年相比，均有

所下降，主要原因为钢铁行业及稀土行业销量持续萎缩导致，且市场价格下跌严

重，1-6月钢材均价较去年同期下降792元/吨，导致钢铁产业的收入降幅较大。

2015年1-6月，其他产业持续下降，主要原因为受市场环境影响，及集团内业务

往来减少导致。

从三大板块成本角度分析，2015年1-6月，发行人各板块营业成本依次为

109.59亿元、23.88亿元和20.36亿元。从三大板块成本结构情况分析，钢铁行业

营业成本在总成本中的占比最高，达71.24%，2015年1-6月发行人钢铁行业营业

成本占比较2014年下降6.36%，较前两年成本均有所下降，主要为原材料铁矿石

成本下降所致。

从三大板块毛利润及毛利率结构分析，2015 年 1-6 月，发行人主营业务带来

的各板块毛利润依次为 5.38 亿元、8.37 亿元和-0.35 亿元，平均毛利率依次为

4.68%、25.95%和-1.75%，毛利率水平持续下降，主要原因仍为钢铁行业市场低

迷，销量价格同步萎缩，及受稀土市场低迷影响，毛利率大幅下滑；同时，因宏

观经济形势影响，辅业单位效益降低，导致收入大幅下滑。

从三大产业对利润的贡献度角度分析，钢铁产业和稀土产业对利润的贡献度

依旧保持最大，但整体而言，行业利润大幅萎缩已成钢铁稀土行业常态。

二、近一期发行人财务变动情况

图表 8.2 发行人 2015 年 2 季度重大会计科目变化情况

单位：万元

科目 2015 年 2 季度/末 2014 年 2 季度/末 增减额 变化幅度 主要原因

总资产 17959015.88 15666109.87 2292906.01 14.64% 主要为包钢股份定向增

发增加的货币资金。

净资产 4303121.81 3359944.74 943177.07 21.92% 主要为包钢股份定向增

发增加的所有者权益。

科目 2015 年 2 季度/末 2014 年 2 季度/末 增减额 变化幅度 主要原因

营业收入 1672302.54 1918114.51 -245811.97 -12.82%

钢材市场需求持续走弱，

钢材价格一直在低位徘

徊，营业收入较以前季度

减少。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

193

科目 2015 年 2 季度/末 2014 年 2 季度/末 增减额 变化幅度 主要原因

净利润 -220723.47 -8324.92 -212398.55 -2551.36%

收入减少，且 2015 年上

半年较去年同期贷款规

模增大导致财务费用增

加。

经营活动

现金流量

净额

-220788.06 -18986.23 -201801.83 -1062.89% 收入导致经营活动现金

流入减少所致。

三、近一期发行人资信状况变动情况

多家银行均与发行人签订长期贷款合同并给予发行人高额授信额度。截止

2015 年 6 月末，发行人获得授信额度情况如下：

图表 8.3 各金融机构对发行人授信额度情况表

单位：亿元

行别 授信总额 授信主体 授信额度 实际占用 本年可用额度

工行银行 79.70

包钢集团 20.1 15.50 4.6

包钢国贸 0.10 0.00 0.10

包钢股份 58.6 41.2 17.4

其它 1.00 0.00 1.00

建行银行 38.50

包钢集团 6.00 6.00 0.00

包钢股份 20.50 20.50 0.00

其它 12.00 8.09 3.91

中国银行 157.20

包钢集团 21.00 20.00 1.00

包钢国贸 18.00 11.50 6.50

包钢股份 56.00 30.26 21.81

其它 62.20 22.33 39.87

农业银行 103

包钢集团 49.30 46.35 2.95

包钢股份 28.28 30.6 0

其它 18.92 13.36 5.56

交通银行 59.51

包钢集团 13.00 11.40 1.60

包钢股份 19.68 8.54 11.14

包钢国贸 4.00 0.91 3.09

其它 22.83 5.14 17.69

华夏银行 33.60

包钢集团 8.00 0.00 8.00

包钢股份 10.00 6.62 3.38

其它 15.60 0.00 15.60

招商银行 28.00

包钢集团 8.50 6.50 2.00

包钢股份 17.50 16.38 1.12

其它 2.00 1.00 1.00

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

194

平安银行 20.00 包钢股份 20.00 11.885 8.115

进出口银行 18.00 包钢股份 18.00 15.07 0.00

光大银行 30.00 包钢集团 5.00 0.00 5.00

包钢股份 25.00 12.10 12.90

中信银行 39.50

包钢集团 8.00 8.00 0.00

包钢股份 16.00 13.20 2.80

其它 15.50 9.09 6.41

浦发银行 29.00

包钢集团 5.50 5.50 0

包钢股份 12.10 12.10 0

其它 11.40 4.01 7.39

兴业银行 51.50

包钢集团 15.00 1.85 13.15

包钢股份 20.00 14.44 5.56

其它 16.50 4.04 12.46

渤海银行 19.00

包钢集团 5.00 2.00 3.00

包钢股份 10.00 5.75 4.25

其它 4.00 0.00 4.00

民生银行 28.00 包钢集团 14.00 5.00 9.00

包钢股份 14.00 0 14.00

财务公司 95.00

包钢集团 50.00 30.14 19.86

西北创业 10.00 9.76 0.24

包钢股份 15.00 5.32 9.68

北方稀土 20.00 6.65 13.35

国开行 4.78 包钢集团 2.31 0.27 2.04

包钢股份 2.47 2.37 0.1

昆仑银行 3 包钢股份 3.00 3.00 0.00

包商银行 47.00

财务公司 15.00 0.00 15.00

包钢股份 9 0.35 8.65

其它 23.00 5.2 17.80

内蒙古银行 10 包钢股份 10 1.57 8.43

小计 894.29 894.29 514.87 367.39

截止 2015 年 6 月 30 日，发行人银行授信额度为 894.29 亿元，其中已经使

用额度 514.87 亿元，剩余额度 367.39 亿元，发行人资信情况未发生变化，各主

要合作银行对发行人授信政策保持稳定。大公国际资信评估有限公司维持对发行

人主体 AA+、债项 A-1 的级别评定，评级展望稳定。

四、重大变化

图表 8.4 重要财务数据变化表

单位：万元、%

科目 2015 年 2 季度/末 2014 年 2 季度/末 增减额 变化幅度

营业收入 1672302.54 1918114.51 -245811.97 -12.82%

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

195

科目 2015 年 2 季度/末 2014 年 2 季度/末 增减额 变化幅度

营业利润 -276402.91 -25192.61 -251210.3 -90.88%

净利润 -220723.47 -8324.92 -212398.55 -2551.36%

经营活动

现金流量

净额

-220788.06 -18986.23 -201801.83 -1062.89%

截止 2015 年 6 月末，发行人亏损同比持续扩大，半年度报表营业收入、

营业利润、净利润等财务指标同比大幅下降。主要原因为受宏观经济影响，

钢材市场需求持续走弱，1-6 月钢铁产品外销价格较去年及上年同期均有大幅降

低，导致营业收入减少，以及公司贷款规模增大导致财务费用增加；以上原因导

致上半年营业收入，营业利润及利润总额均大幅下降，整体而言，钢铁行业收入

及利润大幅萎缩已成市场常态。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

196

第九章 债务融资工具信用增进

本期短期融资的发行无担保，如期兑付取决于发行人信用。

本期短期融资依法发行后，发行人经营状况变化导致的投资风险，由投资者

自行承担。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

197

第十章 税项

本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务

分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定

做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将

按变更后的法律法规执行。

下列说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期

短期融资券可能出现的税务后果。下列应缴纳税项不与本期短期融资券的各项支

付构成抵销。投资者如果准备购买本期短期融资券，本公司建议投资者应向其专

业顾问咨询有关的税务责任。

本期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消。

一、营业税

《中华人民共和国营业税暂行条例》已经 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次

常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行。

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，纳税人从事有价证

券买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税。

二、所得税

根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及其它相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业短期融资券的利息所得应

缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入，核算当

期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细

则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均

应缴纳印花税。对短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体

规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收

印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、声明

本期短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成

抵消。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

198

第十一章 发行人承诺和信息披露安排

一、发行人承诺

（一）发行人承诺在短期融资券的发行和交易过程中遵循公开、公平、公正、

诚信的原则。

（二）发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融

企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真

实、准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）发行人承诺将对本期短期融资券持有人按时足额兑付本息。

（四）公司声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。

（五）公司声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及

经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

二、本次发行相关文件的信息披露

公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券发行日3个工作日前，通

过 中 国 货 币 网 （ www.chinamoney.com.cn ） 和 上 海 清 算 所 网 站

（www.shclearing.com）披露如下文件：

（一）包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二期短期融资券发行公告；

（二）包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二期短期融资券募集说明

书；

（三）包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度企业信用评级报告及跟踪评

级安排、包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二期短期融资券信用评级报

告及跟踪评级安排；

（四）关于包头钢铁（集团）有限责任公司2015年度第二期短期融资券发行

的法律意见书；

（五）包头钢铁（集团）有限责任公司2014年度经审计的合并及母公司财务

报告，以及未经审计的2015年一季度合并及母公司财务报表；

（六）相关法律法规要求披露的其他文件。

三、存续期内定期信息披露

公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管

理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券存续期间，通过中国货币网和上

海清算所网站定期披露以下信息：

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（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金

流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表。第一季度的披露应不早于上一年的年报披露时

间。

四、重大事项的信息披露

公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券存续期间，及时向市场公

开披露可能影响公司偿债能力的重大事项：

1.发行人名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2.发行人生产经营的外部条件发生重大变化；

3.发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4.发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

报废；

5.发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6.发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7.发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8.发行人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9.发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

动；董事长或者总经理无法履行职责；

10.发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

11.发行人涉及需要说明的市场传闻；

12.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

13.发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

制措施；

14.发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；发

行人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15.发行人对外提供重大担保。

五、本息兑付相关信息披露

本公司将在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清

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200

算所网站公布本期短期融资券的本金兑付和付息事项。

如果在本期短期融资券存续期内有关信息披露管理制度发生变化，公司将依

据其变化对于信息披露安排作出相应调整。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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第十二章 投资者保护机制

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向本公司或主承销商（如有

代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，

发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者

保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作

别论：

（一）拖欠付款：拖欠短期融资券本金或其中任何短期融资券的任何到期应

付利息；

（二）解散：本公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不

再存在，因获准重组引致的解散除外；

（三）破产：本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停

支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或本公司根据《破产法》规定进入破

产程序。

二、违约责任

（一）发行人应履行按时、足额偿付到期融资券本息的义务，不得提前或推

迟偿还本金和支付利息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额

划付资金，发行人将在本期短期融资券付息日或兑付日通过中国货币网和上

海清算所网站向投资人公告发行人的违约事实。发行人如未履行融资券还本付息

义务或未按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规

定的时间支付相关费用，则按逾期金额每日0.21‰承担违约责任。如双方出现争

议且不能协商解决，可依法向人民法院提起诉讼。

（二）发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信

息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未

及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失，视为发行人违约。

（三）发行人改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。

（四）在融资券存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即前一章所

涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予以公告或以有

效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。

（五）发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本融资

券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发行人

对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到偿还本期融资券能力

的，即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。

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202

（六）发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行

人有责任对投资者进行赔偿。

三、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指本公司突然出现的，可能导致短期融资券不能按期、足额兑付，

可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资

者保护应急预案：

1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期

融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行

债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；

2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付；

3、本公司发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏

损），且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付；

4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响短期融资券的按时、足额兑

付；

6、其他可能引起投资者重大损失的事件；

应急事件发生后，本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者保

护应急预案；或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。本公司和主承销商启动应急预案后，

可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项；

2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露

在出现应急事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

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203

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及持有人会议决议等。

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）持有人会议

持有人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。

1、主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人，在在债权融资

工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽

责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响的；

（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接

管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股

权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近

经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对

应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人

或者信用增进机构的生产、经营影响重大；

（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开；

（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情

形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务

为前提。

2、召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在上海清算所网站、

中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公

告内容包括但不限于下列事项：

（1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；

（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

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204

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式；

（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和本规程的相关规定。

（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有

表决权。

（9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参

加持有人会议并履行受托义务。

召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议

审议。

3、除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持

有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生

效。持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。

4、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持

有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，

并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

5、持有人会议的全部议案在会议召开首日后三个工作日内表决结束。

6、除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务

融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

7、召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在上海

清算所网站、中国货币网和交易商协会认可网站披露。会议决议公告包括但不限

于以下内容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

8、召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表

债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发

行人应当自收到会议决议之日三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决

议。

9、召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商

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205

协会认可网站披露。

10、持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人

员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决

议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终

和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保

管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。

如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人

会议的律师所在的律师事务所存档。

（五）交叉违约条款

当发行人在其他债项（包括但不限于银行贷款、公司债、企业债、债权计划、

信托等）出现违约时，则视为本期债务融资工具违约，需立即启动相应的投资者

保护机制.

（六）事先约束条款

在债务融资工具存续期间，对发行人后续的经营活动及相关事项以契约方式

进行约束，如果发行人出现重大资产转移、失去对下属重要子公司的控制权、销

售资产、分红及其他支付行为、改变主营业务等重大事项，需事先召开持有人会

议（或通过其他约定方式通知债券持有人）并经过一定比例以上持有人同意，如

果发行人发生某些无法预见或不可控制的重大事项（如主体评级遭下调），则触

发相应的投资人保护机制。

四、不可抗力

（一）不可抗力是指本期短期融资券计划公布后，由于当事人不能预见、

不能避免并不能克服的情况，致使本期短期融资券相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相

关各方，并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。

2、本公司或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止短期融资券或

根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。

五、弃权

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

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第十三章 发行有关机构

发行人： 包头钢铁（集团）有限责任公司

注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

法定代表人：周秉利

联系人：贾波颖

联系电话：0472-2292580

邮政编码：014010

主承销商/簿记管理

人：

名称：中信银行股份有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街9号东方文化大厦中

信银行11层投资银行部

法定代表人：常振明

联系人：张展智

邮政编码：100027

联系电话：010-89937967

传真：010-85230122

联席主承销商：

承销团成员：

中国工商银行股份有限公司

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人：姜建清

联系人：何世悦

联系电话：010-81011218

邮政编码：100140

平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

通讯地址：深圳市福田新区金田路大中华国际交易广场8层

电话：0755-22622863

传真：0755-82401562

联系人：李绪鸿

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

通讯地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

电话：010-57601917/11/22

传真：010-57601990

联系人：张华、王雨泽、郭昕

邮政编码：518026

中国中投证券有限责任公司

法定代表人：胡长生

通讯地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层

电话：010-63222863

传真：010-63222636

联系人：师硕

邮政编码：518026

中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

通讯地址：北京市朝阳区亮马桥48号中信证券大厦22层债务资本市场部

电话：010-60833533/3196

传真：010-60833504

联系人：于雁洪、章胜

邮政编码：518048

宁波银行股份有限公司

法定代表人：陆华裕

通讯地址：上海市浦东新区世纪大道210号21世纪中心大厦26楼

电话：021-23262663

传真：021-63586853

联系人：邹海超

邮政编码：315100

东海证券股份有限公司

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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法定代表人：朱科敏

通讯地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

电话：021-20333395

传真：021-50498839、50810150

联系人：阮洁琼

邮政编码：213003

中国民生银行股份有限公司

法定代表人：洪崎

通讯地址：北京西城区复兴门内大街2号

电话：010-58560666-8778/9618

传真：010-58560742

联系人：金璇、孟林

邮政编码：100031

信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司

地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：张淑英

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

法定代表人：徐华

联系人：刘存有

电话：010-85665588

传真：010-85665120

邮政编码：100004

法律顾问： 内蒙古建中律师事务所

注册地址：包头市建设路中段

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法定代表人：宋建中

联系人：马秀芳

联系电话：0472-7155473/7154005

邮政编码：014060

托管人： 银行间市场清算所股份有限公司

地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33层

法定代表人：许臻

联系人：王艺丹

联系电话：021-63323840

传真：021-63326661

邮政编码：200010

集中簿记建档系

统技术支持机构：

北京金融资产交易所有限公司

地址：北京市西城区金融大街乙17号

法定代表人：郭仌

联系人：发行部

电话：010-57896722、010-57896516

传真：010-57896726

邮政编码：100032

发行人与中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接

或间接的股权关系或其他重大利害关系。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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第十四章 备查文件及查询地址

一、备查文件

1、发行人有权机构同意本次短期融资券发行的有关文件；

2、包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券发行公告；

3、包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度企业信用评级报告及跟踪评

级安排、包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券信用评级

报告及跟踪评级安排；

4、内蒙古建中律师事务所关于包头钢铁（集团）有限责任公司发行 2015

年度第二期短期融资券的法律意见书；

5、包头钢铁（集团）有限责任公司 2014 年度经审计的合并及母公司财务

报告，以及未经审计的 2015 年一季度合并及母公司财务报表；

6、关于包头钢铁（集团）有限责任公司发行短期融资券的接受注册通知书；

7、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、查询地址

1、包头钢铁（集团）有限责任公司

地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

联系人：贾波颖

联系电话：0472-2292580

传真号码 ：0472-2292830

邮编：014010

2、中信银行股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号东方文化大厦中信银行 11 层投

资银行部

联系电话：010-89937967

邮政编码：100027

联系人：张展智

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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3、中国工商银行股份有限公司

联系地址： 北京市西城区复兴门内大街55号

联系电话：010-81011218

邮政编码：100140

联系人：何世悦

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网

站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期短期融资券发行期内工

作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

包头钢铁（集团）有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书

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第十五章 附录

本附录为募集说明书不可分割的组成部分。

本募集说明书中主要财务指标计算公式如下：

销售利润率=（利润总额+利息费用）/营业收入

税前利润率=（利润总额+流转税及附加）/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

净资产收益率=净利润/平均净资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-预付账款）/流动负债

EBIT 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/财务费用

资产负债率=负债总额/总资产

应收账款周转率=销售收入/(平均应收账款+平均应收票据)

总资产周转率=销售收入/平均总资产

存货周转率=营业成本/平均存货

(本页无正文，为包头钢铁(集团)有限责任公司 2015 年度第二期

短期融资券募集说明书之盖章页)