NOWA STRUKTURA ORGANIZACYJNA I FUNKCJONALNA SPÓŁKI POLSKIE BADANIA CZYTELNICTWA

Zarządzanie metodologią i rozwojem standardu badań czytelnictwa

Raport Komisji ds. Reorganizacji PBC

XIX Zwyczajny Zjazd ZKDP, Warszawa, 27.06.2006

Skład Komisji ds. Reorganizacji PBC Agnieszka Anielska - Media Express sp. z o.o.

Jacek Czynajtis - Mediatak sp. z o.o.

Agnieszka Doleżych - Media Express sp. z o.o.

Iwona Dynowska / - Stow. Agencji Reklamowych w PolscePaweł Tyszkiewicz

Dariusz Kostrzewski - Agora S.A.

Maciej Makowski - Prószyński Media sp. z o.o.

Krzysztof Mijakowski - Edipresse Polska sp. z o.o.

Marta Rybicka - Axel Springer Polska sp. z o.o.

Adam Wojdyło - Orkla Press Polska sp. z o.o.

Tomasz Zięba - Hearst Marquard Publishing sp. z o.o.

Ludwik Żukowski

Zadanie Komisji

Zadaniem Komisji w myśl podjętej przez ZKDP uchwały było: przygotowanie projektu „zmiany formuły organizacyjno – prawnej spółki pod firmą Polskie Badania Czytelnictwa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)”*. W związku z powyższym Komisja została zobowiązana do „przygotowania takich rozwiązań, aby badania czytelnictwa prasy, budowa i umacnianie ich standardu odbywały się w ramach jednego podmiotu, otwartego w strukturach Spółki na innych uczestników rynku reklamowego”*.

* za Uchwałą nr 3/2005 w sprawie trybu prac nad zmianami organizacyjno-prawnymi PBC Sp. z o.o.

Spis treści

Założenia „brzegowe” do nowej struktury PBC Porównanie starej i nowej struktury PBC Opis struktury i zasad funkcjonowania:

Zgromadzenia Wspólników Rady Nadzorczej Zarządu PBC Komitetu Badawczego

Pytania Projekt uchwały

Założenia nowej struktury

1. Dostosowanie struktury organizacyjnej do nowej formuły finansowania = przebudowa roli i struktury RN

2. Zmiana właściciela PBC, tak by odzwierciedlał zaangażowanie wydawców w przedsięwzięcie badawcze = płatnicy PBC stają się udziałowcami PBC

3. Otworzenie PBC na środowiska reklamowe z należytym ich udziałem w kształtowaniu badania czytelnictwa i polityki PBC = uczestnictwo SAR (i ew. ProMarki) w ciałach ustawowych PBC

4. Usprawnienie podejmowania bieżących decyzji = zwiększenie roli Zarządu

5. Zagwarantowanie udziałowcom PBC równowagi w badaniu i obiektywizmu badawczemu = określenie „trzech instancji” odwoławczych od decyzji Zarządu.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI PBC - PROJEKT ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

RADA NADZORCZA

ZARZĄD

PREZES CZŁ.ZARZ. DS.METODOLOGICZN.

ZESPÓŁ DS.. BADAŃ

EKSPERT 1

EKSPERT 2

EKSPERT 3

„goście”, czyli przedstawiciele wydawców chcących uczestniczyć w pracach Zespołu ds..badań

Porównanie starej i nowej struktury (założenia ogólne)Organ Spółki Obecnie Propozycja Komisji komentarz

Zgromadzenie Wspólników

Kto?

ZKDP – Zarząd lub (poprzez Zjazdy) wszyscy członkowie Związku niezależnie od uczestniczenia w badaniu

Co?-zatwierdza finanse PBC-wybiera prezesa PBC

Kto?-właścicielem są płatnicy badania PBC +SAR (+ ProMarka)

Co?- zatwierdza finanse PBC- Wybiera prezesa PBC- Określa przedmiot badań (ramy badania)- Wybiera firmę badawczą realizująca badanie

Wspólnicy spółki, oprócz standardowych zadań, określają ramy badawcze PBC, (jakie rodzaje tytułów sa badane, cele badania).W tych ramach –merytorycznych i finansowych – poruszać się będzie Zarząd i Komitet Badawczy.

Rada Nadzorcza Kto?

Wszyscy płatnicy badania

Co?-Wszystkie decyzje metodologiczne, w tym wybór firmy badawczej-Decyzje związane z bieżąca działalnością spółki

Kto?

5 lub 7 członków wybranych przez ZW

Co?

Kontrola finansów

Kontrola prowadzenia działalności badawczej pod względem finansowym oraz zgodności z zakresem badań wyznaczonym przez ZW.

Dziś RN jest ciałem zarządzającym na bieżąco i strategicznie badaniem, kierowanym zbiorowo przez wszystkich płatników badania.

W nowej strukturze – RN kontrolować (tylko kontrolować!) będzie Zarząd co do wypełniania zadań.

Zarząd Kto?

Jednoosobowy

Co?

Bieżące administrowanie spółką i implementacja decyzji RN.

Kto?

Dwuosobowy:Prezes + członek odpowiedzialny za badania

Co?

Bieżące administrowanie spółką

Zarządza metodologią w ramach badania określonego przez ZW i z uwzględnieniem opinii Komitetu Badawczego

Daleko idące wzmocnienie roli Zarządu w kwestiach badawczych.

Zespół Metodologiczny / Komitet Badawczy

Kto?

3 ekspertów – naukowców (z prawem głosu) + chętni wydawcy (bez głosu)

Jak?

Ustalenia mają charakter doradczy dla RN

Kto?

3 ekspertów – naukowców (z prawem głosu) + chętni wydawcy (bez głosu)

Jak?

Ustalenia mają charakter doradczy / decyzyjny dla Zarządu (w zależności od problemu)

Zgromadzenie Wspólników

ZKDP sprzedaje udziały w PBC, nabywcami udziałów spółki stają się wydawcy - płatnicy PBC, oraz na zasadach specjalnych: SAR (i ew. ProMarka).

Udziałowcem (oprócz podmiotów specjalnych) mogą być tylko wydawcy prasowi, których tytuł został pozytywnie zaopiniowany przez Zarząd PBC / Komitet Badawczy*.

Udziały w nowej spółce są zmienne w cyklu rocznym i zależą od płatności za badanie.

Każde 30.000 zł płatności to jeden udział o nominalnej wartości 100 zł, obejmowany lub umarzany w zależności od wielkości płatności za badanie.

SAR (i ew.ProMarka) mają po 5% bez związku z płatnościami za badanie (dokładna liczba udziałów i % głosów wynika z zaokrągleń)

Siła głosu na ZW jest wprost proporcjonalna do posiadanych udziałów; podział głosów wynosi (przy obecnych płatnościach) jak pokazano na następnym slajdzie:

*kryteria na str. 24

Zgromadzenie Wspólników – głosy (wg dzisiejszego stanu płatności)

Lp. Udziałowiec Liczba udziałów

% głosu na ZW

1 Bauer 17 9,5%

2 Axel Springer 15 8,4%

3 Agora 15 8,4%

4 G+J i Motor 14 7,8%

5 Edipresse 10 5,6%

6 Murator 10 5,6%

7 Marquard 10 5,6%

8 SAR 9 5,0%

9 ProMarka 9 5,0%

10 Burda 7 3,9%

11 Hachette 6 3,4%

12 Orkla 6 3,4%

13 Polskapresse 5 2,8%

14 Infor 4 2,2%

15 Phoenix 4 2,2%

16 Polityka 4 2,2%

17 Multico 2 1,1%

18 Wprost 2 1,1%

19 Bonnier 2 1,1%

Lp. Udziałowiec Liczba udziałów

% głosu na ZW

20 DD Media 2 1,1%

21 Media Express 2 1,1%

22 Quadro Media 2 1,1%

23 Riders Digest 2 1,1%

24 TPP 2 1,1%

25 Gość Niedzielny 2 1,1%

26 Westa Druk 2 1,1%

27 Zwierciadło 2 1,1%

28 RUCH 2 1,1%

29 XXL 2 1,1%

30 Express Media 1 0,6%

31 OW Wielkopolski 1 0,6%

32 Teleprogram 1 0,6%

33 Dom Prasowy 1 0,6%

34 Edytor 1 0,6%

35 Kurier Szczeciński

1 0,6%

36 WSp Stopka 1 0,6%

37 Jagiellonia 1 0,6%

Zgromadzenie Wspólników* – obowiązki zatwierdzanie rekomendacji Zarządu odnośnie strategii Spółki; zatwierdzanie rekomendacji Zarządu odnośnie przedmiotowego zakresu badań; wybór Zarządu Spółki; zatwierdzenie rekomendacji Zarządu dot. powołania ekspertów do Komitetu Badawczego; wybór członków Rady Nadzorczej; określanie zasad ogłoszenia przetargu i warunków finansowania badania; zatwierdzanie rekomendacji Zarządu dot. wyboru firmy badawczej; zatwierdzenie budżetu Spółki, w tym zasad finansowania badań; rozstrzygnięcia w ostatniej instancji wniosków i skarg wydawców dot. metodologii, realizacji badania i

wykorzystania oraz interpretacji jego wyników; rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły,

a także sprawozdania organów Spółki z wykonania obowiązków; udzielanie absolutorium Zarządowi Spółki;

wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkód powstałych przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu Spółki;

* ZW stanowią wszyscy płatnicy badań czytelnictwa

Zgromadzenie Wspólników – decyzje o zakresie badań

Zgromadzenie Wspólników zatwierdza metodologię badań składających się z następujących aspektów (przedmiotowy zakres badań):

Wielkość badanej próby Operat próby (GUS, PESEL, techniki mieszane) Technika pomiaru (PAPI, CAPI, CAWI, mieszana) Badane tytuły: rodzaj, liczba, zasady włączania do badania Badane cechy tytułów i respondentów, czas i sposób kontaktu z tytułem Treść kwestionariusza Wskaźniki czytelnicze konstruowane na podstawie pytań kwestionariuszowych Wskaźniki mediaplannerskie tworzone z modelu probabilistycznego Połączenia z innymi badaniami, fuzje wyników, przekształcenia wyników, itd. Sposób dystrybucji danych, „polityka przeglądarkowa”; Wyznaczenie zakresu funkcjonalności programów raportujących.

Zgromadzenie Wspólników - regulamin

decyzje „metodologiczne” odnośnie: zatwierdzania rekomendacji Zarządu nt. przedmiotowego zakresu badań określanie zasad ogłoszenia przetargu i warunków finansowania badania; wyboru firmy badawczej interpretacji wyników i sprawy metodologiczne (III instancja)

podejmowane są wysoką; gwarantującą konsensus w tych sprawach większością 80% głosów spośród obecnych.

Decyzje odnośnie: Wyboru członków RN Wyboru Zarządu Wyboru Ekspertów

podejmowane są większością 80% głosów spośród obecnych.

Pozostałe decyzje: bezwzględną większością głosów

Rada Nadzorcza – kto?

Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, przy czym 1 członka wyznacza SAR, (1 członka ProMarka), 3, 5 lub 6 członków wydawcy (w zależności od tego czy:

a) w skład RN wejdzie przedstawiciel ProMarki)

b) RN będzie 5 czy 7 osobowa

Członkami mogą być dowolne osoby zgłoszone i wybierane przez Zgromadzenie Wspólników, pod warunkiem, że nie są oni związani z żadnym instytutem badawczym i nie są powiązani kapitałowo ze sobą;

Wymagane praktyczne doświadczenie w badaniach ilościowych i/lub finansach przedsiębiorstw

Rada Nadzorcza - obowiązki

badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu Spółki zwłaszcza pod

kątem optymalizacji rozwiązań metodologiczno-kosztowych badania. Badanie zgodności przyjętych rozwiązań metodologicznych przez Zarząd z

ramami przedmiotowymi i założeniami określonymi przez Zgromadzenie Wspólników i rekomendowanymi przez Komitet Badawczy;

zatwierdzanie rekomendacji Zarządu dot. wyboru firmy badawczej Kontrola i ocena raportów Zarządu wybór biegłych rewidentów i wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd

umowy dotyczącej badania ksiąg Spółki; badanie raportów oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysków

i pokrycia strat; składanie pisemnego sprawozdania Zgromadzeniu Wspólników co do

wyników badania działalności Spółki; ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki wykonywanie innych czynności wskazanych przez Zgromadzenie

Wspólników, przewidzianych w akcie założycielskim Spółki lub przepisach Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza - regulamin

Wszystkie decyzje podejmowane są zwykłą większością głosów

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku trzech kolejnych bądź czterech w ciągu roku kalendarzowego nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej

W przypadku powstania wakatu, zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników celem uzupełnienia składu RN

Zarząd – kto?

Dwóch członków – Prezes oraz Członek Zarządu wybierani przez Zgromadzenie Wspólników. Jeden z członków zarządu powinien być przygotowany merytorycznie do zarządzania projektami badawczymi;

Regulamin prac zarządu definiuje zakresy obowiązków członków Zarządu

Kadencja – 2 lata lub 1 rok (kontrakt, umowa o pracę?)

Zarząd – obowiązki związane z prowadzeniem spółki

sporządzanie projektu i realizacja przyjętego przez ZW budżetu Spółki wraz z uzasadnieniem poszczególnych pozycji oraz przedstawienie go Radzie Nadzorczej oraz Wspólnikom do zatwierdzenia

sporządzanie projektu i realizacja przyjętej przez ZW strategii Spółki; administracja, marketing, promocja, komunikacja z rynkiem; doskonalenie modelu finansowania; dbanie o ramy finansowe badania, wykonywanie symulacji kosztowych; przygotowywanie prezentacji dla domów mediowych, organizacja

szkoleń dla rynku; zwoływanie Zgromadzenie Wspólników / opcjonalnie Rady Nadzorczej na wniosek SAR-u (/ProMarki) organizowanie spotkań informacyjnych

z ich przedstawicielem/ami

Zarząd – obowiązki związane z zarządzaniem projektem badawczym Usprawnianie metodologii badania (w porozumieniu z Komitetem

Badawczym) w obszarze objętym jego uprawnieniami obowiązkowe uzasadnienie przed RN i ZW powodów niewdrożenia zaleceń

Komitetu Badawczego; opracowywanie zasad kontroli badań (na podstawie rekomendacji Komitetu

Badawczego); przeprowadzanie kontroli badań (wg przygotowanej specyfikacji); przygotowywanie raportów dla Udziałowców (realizacja badań, ilość kontroli,

poziom realizacji). raz do roku przedstawianie raportu dot. stanu badań czytelnictwa na świecie; organizowanie pracy Komitetu Badawczego (bez prawa głosu); rozpatrywanie wniosków dot. metodologii, realizacji badania i wykorzystania

oraz interpretacji jego wyników w I instancji (w porozumieniu z Zespołem ds. badań, jeśli wniosek o jego uczestnictwo się pojawi).

Decyzja o przyjmowanie tytułów do badania;

Zarząd – obowiązki związane z zarządzaniem projektem badawczym

Zarząd – zarządza następującymi aspektami metodologii badań:

Sposób doboru próby w zakresie warstwowania i wiązkowania Schemat czasowy badania: terminy wywiadów, spływ wyników itp. Opracowywanie treści kwestionariusza na podstawie zakresu badania przyjętego

przez ZW i przekazanie go pod głosowanie ZW; Opracowanie szczegółów przyjętego przez ZW sposobu badania tytułów: kolejność

winiet, wygląd itd. Procedura uspójniania wyników badań Ważenie zbioru: rodzaje wag Opracowanie algorytmu probabilistycznego w module mediaplannerskim Opracowywanie funkcjonalności programów raportujących na podstawie ram

wyznaczonych przez ZW Certyfikacja przeglądarek Opracowanie rekomendacji dla ZW w kwestiach, w których ZW podejmuje decyzje Inne sprawy, nieobjęte zakresem decyzyjności ZW

Komitet Badawczy – kto?

W skład Zespołu ds. badań z prawem do głosowania wchodzą wyłącznie niezależni eksperci rekomendowani przez Zarząd spółki PBC, powoływani przez Zgromadzenie Wspólników.

Ekspertami mogą być osoby, spełniające następujące warunki: w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przed zatrudnieniem na stanowisku

eksperta Spółki nie były zatrudnione przez udziałowca spółki, ani jakikolwiek podmiot powiązany z Udziałowcem Spółki

są lub w okresie ostatnich 2 lat były pracownikami naukowymi zajmującymi się aktywnie badaniami społecznymi i posiadają podstawową wiedzę o rynku wydawniczym

w okresie pełnienia funkcji eksperta Spółki nie mogą być zatrudnione w żadnym charakterze przez żadnego udziałowca spółki, ani przez żaden podmiot powiązany z udziałowcem spółki ani przez firmę wykonującą badania dla Spółki

Ponadto w obradach Zespołu ds. badań mogą uczestniczyć z głosem doradczym ale bez prawa głosowania przedstawiciele Udziałowców

Komitet Badawczy - obowiązki rekomendowanie zmian do metodologii badań opracowywanie metodologicznych założeń do przetargu w ramach

finansowych i przedmiotowych określonych przez Zgromadzenie Wspólników

uczestniczenie w procesie wyboru firmy badawczej w zakresie związanym z oceną metodologiczną ofert

opracowywanie wariantów rozwoju metodologii badań czytelnictwa rekomendowanie zasad kontroli badań wydawanie opinii nt. składanych wniosków dot. badań i ich realizacji

(jeśli sprawa zostanie nierozwiązana przez członka Zarządu ds. badań lub od tej decyzji Udziałowiec odwoła się do Zespołu ds. badań

określanie zasad interpretacji i prezentacji wyników badań, także w wyniku wniosków Udziałowców spółki (jako II instancja)

Komitet Badawczy - regulamin Komitet Badawczy jest ciałem doradczym przy Zarządzie PBC.

Prace Komitetu koordynuje Członek Zarządu ds. metodologicznych (bez prawa do głosowania)

Komitet Badawczy obraduje w następujących sytuacjach: Z inicjatywy Zarządu w sprawach, w których Zarząd decyduje się zasięgnąć

(i polegać na) opinii Ekspertów Z inicjatywy Udziałowca Spółki, jeśli Zarząd nie podjął decyzji w zgłaszanej

sprawie: zmiany metodologii badań wnioski dot. realizacji badań określanie zasad interpretacji i prezentacji wyników badań (I instancja)

Z inicjatywy udziałowca Spółki, jeśli Zarząd podjął decyzję, od której jakikolwiek Udziałowiec Spółki się odwołuje (Komitet jako organ odwoławczy w II instancji)

W innych sprawach związanych z zakresem prac Komitetu

Projekt uchwały

Uchwała nr…………/2006w sprawie przyjęcia przez XIX Zw. Zjazd ZKDP zmiany struktury org. i funk. PBC sp. z o.o.

„XIX Zwyczajny Zjazd ZKDP przyjmuje projekt zmiany struktury organizacyjnej i funkcjonalnej spółki PBC zaprezentowanej przez Komisję ds. Reorganizacji PBC i zobowiązuje ją do przygotowania we współpracy z Zarządem ZKDP aktów prawnych spółki i innych dokumentów niezbędnych do dokonania zaproponowanych zmian, umożliwiających funkcjonowanie spółki w nowej strukturze od 1. stycznia 2007.”

Kryteria przyjmowanych do badania tytułów Tytuły badane przez PBC musza spełniać minimum wymagań:

Tytuł powinien być zgłoszony do ZKDP Tytuł powinien być dostępny w dystrybucji otwartej Tytuł nie może być rozpowszechniany :

na obszarze, gdzie liczba respondentów w ciągu pół roku będzie mniejsza niż 200 osób

lub w jednorazowym nakładzie mniejszym niż 20 tys egz.- pisma płatne i 50.000 – pisma bezpłatne

Lub o częstotliwości rzadszej niż kwartalnik Udział przychodów wydawcy prasowego z działalności

wydawniczej wynosi co najmniej 10% całości jego przychodów (sprzedaż ogłoszeń do wydawanych tytułów i przychody ze sprzedaży egzemplarzowej), wg jego deklaracji.