Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi ... · (ii) Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, introdotti dall’articolo 7 della Legge 18 marzo 2008 n

Modello di OrganizzazioneGestione e Controllo

ai sensi delDecreto Legislativo

8 Giugno 2001, n. 231

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8 Giugno 2001, n. 231

Via Martiri della Libertà, 71 43052 Colorno Parma Italy

Capitale Sociale I.V. Euro 2.500.000,00 - R.E.A. N° 210634 PR Registro imprese n° 12475620154 - P.I. 02104230343 – C.F.12475620154

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INDICE GENERALE

PARTE GENERALE Pagina

Sezione 1 – parte generale

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in materia di responsabilita’ ammini-strativa delle persone giuridiche, Delle societa’ e delle associazioni anche prive di personalita’ giuridica

2. Le sanzioni previste nel decreto a carico dell’ente

3. Le condotte esimenti la responsabilità amministrativa

4. Il presente Modello

5. L’Organismo di Vigilanza

6. Formazione dei destinatari del Modello e diffusione dello stesso nel contesto azien-dale

7. Sistema sanzionatorio per mancata osservanza del presente Modello e delle norme-disposizioni richiamate

8. Registro delle violazioni e delle sanzioni

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1. Premessa – Nozione di “Pubblica Amministrazione”, di “Pubblico Uffi ciale”, di “Per-sona Incaricata di Pubblico Servizio”

2. I Reati di cui agli Artt. 24 e 25 del Decreto 231/01

3. Le Sanzioni previste in relazione agli Artt. 24 e 25 del Decreto Legislativo 231/01

4. Principi e Regole di comportamento

5. Le Aree a Potenziale Rischio Reato Diretto e C.D. “Strumentali”

6. Compiti dell’Organismo di Vigilanza

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PARTE SPECIALE - REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Pagina

1. I reati di cui all’art. 25-bis del Decreto Legislativo 231/01

2. Le sanzioni previste in relazione all’art. 25 bis del Decreto Legislativo 231/01

3. Principi di comportamento

4. Aree sensibili e relativi controlli


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PARTE SPECIALE - FALSITA’ IN MONETE, CARTE DI PUBBLICO CREDITO E IN VALORI DI BOLLO Pagina

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1. I Reati di cui all’art. 25 Ter del Decreto Legislativo 231/01: esempi delle principali possibili modalità di commissione

2. LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE AI REATI DI CUI AGLI ARTICOLI 2621 E 2622 C.C.

3. Individuazione delle attività sensibili e dei ruoli aziendali coinvolti

4. Principi e regole di comportamento


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PARTE SPECIALE - REATI SOCIETARI Pagina

1. I Reati di cui all’art. 25 septies del D.Lgs. N. 231/2001

2. Le Sanzioni previste in relazione all’art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001

3. I Fattori di Rischio esistenti nell’ambito dell’attività d’impresa

4. La Struttura Organizzativa di Matthews in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro

5. I Principi e le Norme di comportamento di riferimento per la Società

6. I Principi e le Norme di comportamento di riferimento per i Destinatari

7. Sistema aziendale di Gestione della Sicurezza


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PARTE SPECIALE - REATI IN VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO Pagina

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita

1. I reati previsti dall’art. 25 octies del Decreto Legislativo 231/01

2. Le sanzioni previste in relazione all’art. 25 octies del Decreto Legislativo 231/01


4. Le attività sensibili relative ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita


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PARTE SPECIALE - ANTIRICICLAGGIO Pagina

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Introduzione

1. Conformità alle leggi, alle norme e alle disposizioni

2. Confl itti di interesse

3. Condotta in materia di attività commerciali con i familiari dei dipendenti

4. Condotta in materia di occupazione dei parenti e rapporti personali tra colleghi di lavoro

5. Condotta in materia di attività politiche

6. Insider Trading

7. Gestione dei fl ussi fi nanziari e del denaro contante

8. Opportunità societarie

9. Concorrenza leale

10. Condotta in materia di doni e favori

11. Discriminazione e molestie

12. Salute e sicurezza sul lavoro e tutela dell’ambiente

13. Tenuta dei libri sociali e delle scritture societarie

14. Confi denzialità

15. Tutela e uso corretto dei beni della Società

16. Rapporti con la Pubblica Amministrazione

17. Esenzione dal rispetto del Codice di condotta ed etica aziendale

18. Segnalazione di comportamenti illegali e non etici ovvero segnalazione di problemi di natura fi nanziaria o contabile

19. Diritto / Dovere di agire

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CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Pagina

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8 Giugno 2001, n. 231

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INDICE DEL PARAGRAFO

Argomento Pagina

Sezione 1 – parte generale

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in materia di responsabilita’ ammini-strativa delle persone giuridiche, Delle societa’ e delle associazioni anche prive di personalita’ giuridica

2. Le sanzioni previste nel decreto a carico dell’ente

3. Le condotte esimenti la responsabilità amministrativa

4. Il presente Modello

5. L’Organismo di Vigilanza

6. Formazione dei destinatari del Modello e diffusione dello stesso nel contesto azien-dale

7. Sistema sanzionatorio per mancata osservanza del presente Modello e delle norme-disposizioni richiamate

8. Registro delle violazioni e delle sanzioni

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SEZIONE 1 – PARTE GENERALE

Il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo (d’ora innanzi, per brevità, anche “il Modello”) dà attuazione all’art. 6, 3° comma, del Decreto Legislativo 231/2001 (d’ora innanzi, per brevità, il “DLgs 231/01” o il “Decreto”).

Il Modello si compone della presente parte generale, volta a disciplinarne la funzione, l’ambito di opera-tività ed i soggetti destinatari dello stesso, il sistema sanzionatorio, i poteri e le funzioni dell’organismo di vigilanza e di alcune parti speciali che contengono i principi e le regole interne di organizzazione, gestione e controllo deputate alla prevenzione dei rischi di commissione di quei reati indicati dal de-creto che sono stati ritenuti come potenzialmente rilevanti nell’ambito dello svolgimento delle attività di Matthews International SpA (d’ora innanzi, per brevità, “Matthews” o “la Società”). Oltre a quanto di seguito espressamente stabilito, sono parte integrante del presente documento tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operative che di questo documento costituiscono attuazio-ne. Affi nché i destinatari del presente modello possano meglio comprenderne i contenuti e le fi nalità, si ritiene utile illustrare brevemente la disciplina contenuta nel DLgs. 231/2001.

1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231, IN MATERIA DI RESPONSABILITA’ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, DELLE SOCIETA’ E DELLE ASSOCIA-

ZIONI ANCHE PRIVE DI PERSONALITA’ GIURIDICA

1.1 La Responsabilità Amministrativa delle Persone Giuridiche

Il DLgs 231/01, che ha introdotto in Italia la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni Internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia.

Il DLgs. 231/01 stabilisce un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile sostanzial-mente alla responsabilità penale) a carico delle persone giuridiche (d’ora innanzi, per brevità, il/gli “Ente/Enti”) che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fi sica autrice materiale del reato e che mira a coinvolgere, nella punizione dello stesso, gli Enti nel cui interesse o van-taggio tale reato è stato compiuto. Questo tipo di responsabilità amministrativa sussiste unica-mente per i reati per i quali tale regime di addebito è espressamente previsto dal Decreto.

L’articolo 4 del Decreto precisa inoltre che, in alcuni casi ed alle condizioni previste dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Codice Penale, può sussistere la responsabilità amministrativa degli Enti che han-no sede principale nel territorio dello Stato per i reati commessi all’estero dalle persone fi siche a condizione che nei confronti di tali Enti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto criminoso.

1.1.1 Le persone che possono commettere uno dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/01

Come disciplinato dall’art. 5 del D.Lgs. 231/01 l’Ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o nel suo vantaggio da:(i) persone fi siche che rivestono posizioni di vertice (rappresentanza, amministrazione o dire-

zione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia fi nanziaria e funziona-le o persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo: d’ora, innanzi, per brevità, i “Soggetti Apicali”);

(ii) persone fi siche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei Soggetti Apicali (d’ora innanzi, per brevità, i “Soggetti Sottoposti”).

A questo proposito, giova rilevare che, secondo un orientamento dottrinale ormai con-solidatosi sull’argomento, non è necessario che i Soggetti Sottoposti abbiano con l’Ente un rapporto di lavoro subordinato, dovendosi ricomprendere in tale nozione anche “quei prestatori di lavoro che, pur non essendo dipendenti dell’ente, abbiano con esso un rap-porto tale da far ritenere sussistere un obbligo di vigilanza da parte dei vertici dell’ente

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medesimo: si pensi ad esempio, agli agenti, ai partners in operazioni di joint-ventures, ai c.d. parasubordinati in genere, ai distributori, fornitori, consulenti, collaboratori” 1.

1.1.2 I reati previsti dal D. Lgs. 231/01

(i) Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione ex articoli 24 e 25 del De-creto ed in particolare:

• malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.); • indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.); • truffa aggravata in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 2° comma, n.

1 c.p.); • truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.); • frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.); • concussione (art. 317 c.p.); • corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.); • corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (art. 319 c.p.); • corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.); • corruzione di persone incaricate di un pubblico servizio (art. 320 c.p.); • istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); • peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli or-

gani delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.).

(ii) Delitti informatici e trattamento illecito dei dati, introdotti dall’articolo 7 della Legge 18 marzo 2008 n. 48, recante la ratifi ca e l’esecuzione della Convenzione del Consiglio d’Eu-ropa di Budapest sulla criminalità informatica, così come previsti dall’articolo 24-bis del Decreto, ed in particolare:

• accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.); • detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telema-

tici (art. 615-quater c.p.); • diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneg-

giare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.); • intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o

telematiche (art. 617-quater c.p.); • installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere co-

municazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.); • danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.); • danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o

da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.); • danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.); • danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quin-

quies c.p.); • documenti informatici (art. 491-bis c.p.); • frode informatica del soggetto che presta servizi di certifi cazione di fi rma elettronica

(640-quinquies c.p.).

(iii) Delitti di criminalità organizzata, introdotti dall’articolo 2, comma 29, della Legge 15 luglio 2009, n. 94, che ha inserito nel D. Lgs. 231/01 l’articolo 24-ter, ed in particolare:

• associazione per delinquere (art. 416 c.p. ad esclusione del 6° comma);

1 Così testualmente: Circolare Assonime, in data 19 novembre 2002, n. 68. In dottrina v. anche: Zanalda-Barcellona, La re-sponsabilità amministrativa delle società ed i modelli organizzativi, Milano, 2002, pag. 12 e ss; Santi, La responsabilità delle Società e degli Enti, Milano, 2004, pag. 212 e ss.; Bassi – Epidendio, Enti e responsabilità da reato, Milano, 2006, pag. 158 e ss.; Zanardi – Baggio – Rebecca, Responsabilità amministrativa delle imprese, Il Sole 24 Ore, 2008. In giurisprudenza, di particolare interesse l’ordinanza del GIP Salvini, emessa in data 27 aprile 2004, nella quale uno dei soggetti autori dei reati da cui è derivata la responsabilità amministrativa dell’ente, ovvero un consulente della società impiegata – quindi estraneo all’organigramma aziendale – è stato considerato soggetto sottoposto.

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• associazione per delinquere fi nalizzata a commettere i delitti di riduzione o mante-nimento in schiavitù o in servitù, tratta di persone, acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull’immigrazione clandestina di cui all’art. 12, D. Lgs. n. 286/1998 (art. 416, 6° comma, c.p.);

• associazione di tipo mafi oso (art. 416-bis c.p.); • delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dall’art. 416 bis c.p. per le

associazioni di tipo mafi oso ovvero al fi ne di agevolare l’attività di tali associazioni; • scambio elettorale politico-mafi oso (art. 416-ter c.p.); • associazione fi nalizzata al traffi co illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art.

74, D.P.R. 9 ottobre 1990, n. 309); • sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.); • illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, deten-

zione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo (art. 407, 2° comma, lett. a), n. 5, c.p.p.).

(iv) Reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, introdotti dall’articolo 6 della Legge 23 novembre 2001 n. 406, che ha inserito nel D. Lgs. 231/01 l’articolo 25-bis, poi modifi cato dall’articolo 15, comma 7, lett. a), della Legge 23 luglio 2009, n. 99, ed in particolare:

• falsifi cazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsifi cate (art. 453 c.p.);

• alterazione di monete (art. 454 c.p.); • spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsifi cate (art. 455

c.p.); • spendita di monete falsifi cate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); • falsifi cazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o mes-

sa in circolazione di valore di bollo falsifi cati (art. 459 c.p.); • contraffazione di carta fi ligranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico

credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.); • fabbricazione o detenzione di fi ligrane o di strumenti destinati alla falsifi cazione di

monete, di valori di bollo o di carta fi ligranata (art. 461 c.p.); • uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.); • contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, mo-

delli o disegni (art. 473 c.p.); • introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.c).

(v) Delitti contro l’industria e il commercio, introdotti dall’articolo 15, comma 7, lett. b), della Legge 23 luglio 2009, n. 99, che ha inserito nel D. Lgs. 231/01 l’articolo 25-bis.1., ed in particolare:

• turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.); • illecita concorrenza con minaccia violenza (art. 513-bis c.p.); • frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.); • frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.); • vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); • vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); • fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale

(art. 517-ter c.p.); • contraffazione di indicazioni geografi che o denominazioni di origine di prodotti

agroalimentari (art. 517-quater c.p.).

(vi) Reati in materia societaria introdotti dal Decreto Legislativo 11 aprile 2002 n. 61, che ha inserito nel DLgs 231/01 l’articolo 25-ter ed in particolare:

• false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.); • false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci o dei creditori (art. 2622

c.c.); • impedito controllo (art. 2625 c.c.);

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• indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.); • illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.); • illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628

c.c.); • operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.); • omessa comunicazione del confl itto di interessi (art. 2629-bis c.c.); • formazione fi ttizia del capitale (art. 2632 c.c.); • indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.); • illecita infl uenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.); • aggiotaggio (art. 2637 c.c.); • ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638

c.c.).

(vii) Delitti aventi fi nalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico introdotti dalla Legge 14 gennaio 2003 n. 7, di “Ratifi ca ed esecuzione della Convenzione internazionale per la repressione del fi nanziamento del terrorismo” fatta a New York il 9 dicembre 1999, che ha inserito nel DLgs 231/01 l’articolo 25-quater, ed in particolare:

• associazioni sovversive (art. 270 c.p.); • associazioni con fi nalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico (art.

270-bis c.p.); • reato di assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.); • arruolamento con fi nalità di terrorismo anche internazionale (art. 270-quater c.p.); • addestramento ad attività con fi nalità di terrorismo anche internazionale (art.

270-quinquies c.p.); • condotte con fi nalità di terrorismo (art. 270-sexies c.p.); • attentato per fi nalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.); • sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.); • istigazione a commettere uno dei delitti contro la personalità dello Stato (art. 302

c.p.); • cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.); • cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.); • banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.); • assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.).

(viii) Delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili introdotti dalla Legge 9 gennaio 2006, n. 7 che ha inserito nel DLgs 231/01 l’articolo 25-quater.1, ed in particolare, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.)

(ix) Delitti contro la personalità individuale introdotti dalla Legge 11 agosto 2003, n. 228 che ha inserito nel DLgs 231/01 l’articolo 25-quinquies, ed in particolare:

• riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.); • prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.); • pornografi a minorile (art. 600-ter c.p.); • detenzione di materiale pornografi co (art. 600-quater c.p.); • iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quin-

quies c.p.); • tratta di persone (art. 601 c.p.); • acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.).

(x) Reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato previsti dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62, che ha inserito nel DLgs n. 231/01 l’articolo 25-sexies, ed in particolare:

• abuso di informazioni privilegiate, art. 184 TUF c. 1, lett. a (c.d. “insider trading”); • abuso di informazioni privilegiate, art. 184 TUF c. 1, lett. b (c.d. “tipping”); • abuso di informazioni privilegiate, art. 184 TUF c. 1, lett. c (c.d. “tuyautage”); • manipolazione del mercato (art. 185 TUF).

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(xi) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza del lavoro introdotti dalla Legge n. 123/2007 e poi modifi cati dall’articolo 300 del Decreto Legislativo 9 aprile 2008, n. 81, così come previsti dall’articolo 25-septies del Decreto, ed in particolare:

• omicidio colposo (art. 589 c.p.); • lesioni personali colpose (art. 590 c.p.).

(xii) Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, introdotti dal Decreto Legislativo 21 novembre 2007 n. 231, che ha inserito nel D. Lgs. 231/01 l’articolo 25-octies ed, in particolare:

• ricettazione (art. 648 c.p.); • riciclaggio (art. 648 bis c.p.); • impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.).

(xiii) Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, introdotti dall’articolo 15, comma 7, lett. c), della Legge 23 luglio 2009, n. 99, che ha inserito nel D. Lgs. 231/01 l’articolo 25-novies, ed in particolare i reati previsti nelle seguenti disposizioni di legge:

• art. 171, 1° comma, lett. a-bis), e 3° comma, Legge n. 633/1941; • art. 171-bis, 1° e 2° comma, L. n. 633/1941; • art. 171-ter, 1° comma, lett. a), b), c), d), e), f), f-bis), h), L. n. 633/1941; • art. 171-ter, 2° comma, lett. a), a-bis), b), c), L. n. 633/1941; • art. 171-septies, L. n. 633/1941; • art. 171-octies, L. n. 633/1941.

(xiv) Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’au-torità giudiziaria (articolo 377-bis c.p.), introdotto dall’art. 4 della Legge 3 agosto 2009 n. 116, che ha inserito nel D. Lgs. 231/01 l’articolo 25-novies 2

(xv) Reati transnazionali, introdotti dalla Legge 16 marzo 2006 n. 146, “Legge di ratifi ca ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine orga-nizzato transnazionale”, che vengono di seguito elencati 3:

• associazione a delinquere (articolo 416 c.p.); • associazione di tipo mafi oso (articolo 416-bis c.p.); • associazione a delinquere fi nalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (ar-

ticolo 291-quater D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43); • associazione fi nalizzata al traffi co illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (ar-

ticolo 74 D.P.R. 9 ottobre 1990, n. 309); • disposizioni contro le immigrazioni clandestine (articolo 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e

5 D. Lgs. 25 luglio 1998, n. 286); • induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità

giudiziaria (articolo 377-bis c.p.); • favoreggiamento personale (articolo 378 c.p.).

2 Il presente articolo è stato introdotto dall’art. 4, comma 1, della Legge 3 agosto 2009 n. 116, senza tenere conto dell’inseri-mento di una disposizione con identica numerazione prevista dall’art. 15, comma 7, lettera c) della Legge 23 luglio 2009 n. 99, che ha introdotto i reati indicati al punto xiii).

3 In particolare, ai sensi dell’articolo 3 della Legge 16 maggio 2006, n. 146, ricorre il carattere di transnazionalità quando: (i) il reato sia commesso in più di uno Stato, (ii) ovvero il reato sia commesso in un determinato Stato ma una parte signifi cante relativa alla sua preparazione, pianifi cazione, direzione o controllo sia avvenuta in un altro Stato, (iii) ovvero il reato sia com-messo in uno Stato e nel reato sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato, (iv) ovvero il reato sia commesso in uno Stato, ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. Si noti che l’articolo 5 della Deci-sione Quadro del Consiglio Europeo del 24 ottobre 2008 ha esteso agli enti la responsabilità amministrativa per i reati relativi alla partecipazione ad un’organizzazione criminale, come defi niti dall’articolo 2 della stessa Decisione Quadro, a prescindere dalla sussistenza del requisito della transnazionalità. Gli Stati membri devono adeguarsi a queste indicazioni entro l’11 maggio 2010.

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2. LE SANZIONI PREVISTE NEL DECRETO A CARICO DELL’ENTE

2.1 Le sanzioni in generaleLe sanzioni previste dal Decreto per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono le seguen-ti: (i) sanzioni pecuniarie, (ii) sanzioni interdittive, (iii) confi sca del prezzo o del profi tto del reato e (iv) pubblicazione della sentenza.

2.1.1 Le sanzioni pecuniarie

La sanzione pecuniaria è disciplinata dagli articoli 10 e seguenti del Decreto, e si applica in tutti i casi in cui sia riconosciuta la responsabilità dell’Ente.

La sanzione pecuniaria è applicata per “quote” e determinata dal giudice, in numero non inferiore a cento e non superiore a mille (in base alla gravità del fatto, al grado di responsabilità dell’Ente, all’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commis-sione di ulteriori illeciti). Il valore di ciascuna quota va da un minimo di Euro 258,23 ad un massimo di Euro 1.549,37. Tale importo è fi ssato “sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’effi cacia della sanzione” (articoli 10 e 11, comma 2°, D. Lgs. 231/01). Come affermato al punto 5.1. della Relazione al Decreto, “Quanto alle modalità di accertamento delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente, il giudice potrà avvalersi dei bilanci o delle altre scritture comunque idonee a fotografare tali condizioni. In taluni casi, la prova potrà esse-re conseguita anche tenendo in considerazione le dimensioni dell’ente e la sua posizione sul mercato. (…) Il giudice non potrà fare a meno di calarsi, con l’ausilio di consulenti, nella realtà dell’impresa, dove potrà attingere anche le informazioni relative allo stato di solidità economica, fi nanziaria e patrimoniale dell’ente”. L’articolo 12 del D. Lgs. 231/01 prevede una serie di casi in cui la sanzione pecuniaria viene ridotta. Essi sono schematicamente riassunti nella seguente tabella, con indicazione della ridu-zione apportata e dei presupposti per l’applicazione della stessa.

Riduzione Presupposti

1/2

(e non può comunque essere superiore ad Euro

103.291,00)

da 1/3 a 1/2

da 1/2 a 2/3

• L’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’Ente non ne ha ricavato un vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;

• Il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.

(Prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado)

• L’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dan-nose o pericolose del reato ovvero si è comunque effi cacemente adoperato in tal senso; ovvero

• È stato attuato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verifi catosi.

(Prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado)

• L’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dan-nose o pericolose del reato ovvero si è comunque effi cacemente adoperato in tal senso; e

• È stato attuato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verifi catosi.

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2.1.2 Le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive previste dal Decreto si applicano solo in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste all’interno di tale testo normativo. In particolare, i reati per i quali sono previste le sanzioni interdittive rientrano nelle seguenti tipologie:

a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto); b) delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis del Decreto); c) delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto); d) reati di falsità in monete, carte di credito in valori di bollo e in strumenti o segni di ricono-

scimento (art. 25-bis del Decreto); e) delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1. del Decreto); f) reati con fi nalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater del

Decreto); g) reato di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto); h) delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto); i) omicidio colposo e lesioni grave o gravissime commesse in violazione delle norme sulla

tutela della salute e sicurezza del lavoro (art. 25-septies del Decreto); j) ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art.

25-octies del Decreto); k) delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del Decreto); l) reati transnazionali (L. 146/2006).

Nello specifi co, le sanzioni interdittive sono le seguenti:

a) interdizione dall’esercizio dell’attività aziendale; b) sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commis-

sione dell’illecito; c) divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le presta-

zioni di un pubblico servizio; d) esclusione da agevolazioni, fi nanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli even-

tualmente già concessi; e) divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Perché possano essere comminate le sanzioni interdittive, occorre, oltre che il reato contestato sia tra quelli che le prevedono, che ricorra almeno una delle condizioni di cui all’articolo 13 del D. Lgs. 231/01, ossia:

a) “l’ente ha tratto dal reato un profi tto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da

soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative”; ovvero

b) “in caso di reiterazione degli illeciti” 4.

In ogni caso, non si procede all’applicazione delle sanzioni interdittive quando il reato è stato commesso nel prevalente interesse dell’autore o di terzi e l’Ente ne ha ricavato un vantaggio minimo o nullo ovvero il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.

L’applicazione delle sanzioni interdittive è altresì esclusa qualore l’Ente abbia posto in essere le condotte riparatorie previste dall’articolo 17 del D. Lgs. 231/01 e, più precisamente, quando concorrono le seguenti condizioni:

a) “l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o peri-

4 Ai sensi dell’articolo 20 del D. Lgs. n. 231/01, “si ha reiterazione quanto l’ente, già condannato in via defi nitiva almeno una volta per un illecito dipendente da reato, ne commette un altro nei cinque anni successivi alla condanna defi nitiva”.

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colose del reato ovvero si è comunque effi cacemente adoperato in tal senso”; b) “l’ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante

l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verifi catosi”;

c) “l’ente ha messo a disposizione il profi tto conseguito ai fi ni della confi sca”.

Le sanzioni interdittive hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni e la scelta della misura da applicare e della sua durata viene effettuata dal giudice sulla base dei criteri in precedenza indicati per la commisurazione della sanzione pecuniaria, “tenendo conto dell’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso” (art. 14, D. Lgs. 231/01).

Il Legislatore si è poi preoccupato di precisare che l’interdizione dell’attività ha natura residuale rispetto alle altre sanzioni interdittive.

2.1.3 La confi sca del prezzo o del profi tto

Ai sensi dell’articolo 19 del D. Lgs. n. 231/01, con la sentenza di condanna è sempre disposta la confi sca – anche per equivalenti – del prezzo (denaro o altra utilità economica data o promessa per indurre o determinare un altro soggetto a commettere il reato) o del profi tto (utilità economi-ca immediata ricavata) del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

2.1.4 La pubblicazione della sentenza di condanna

La pubblicazione della sentenza di condanna in uno o più giornali, per estratto o per intero, può essere disposta dal giudice unitamente all’affi ssione nel comune dove l’Ente ha la sede prin-cipale, quando è applicata una sanzione interdittiva. La pubblicazione è eseguita a cura della cancelleria del giudice competente ed a spese dell’Ente.

Infi ne, si precisa che il giudice può altresì disporre:

a) il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confi sca, in conformità all’art. 53 del Decreto; ovvero

b) il sequestro conservativo dei beni mobili ed immobili dell’Ente qualora sia riscontrata la fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento o di altre somme dovute all’erario dello Stato, come previsto dall’art. 54 del Decreto.

2.1.5 Le misure cautelari

Il D. Lgs. 231/01 prevede la possibilità di applicare all’ente le sanzioni interdittive previste dall’art. 9 c. 2, anche a titolo di misura cautelare.

Le misure cautelari rispondono a un’esigenza di cautela processuale, essendo applicabili nel corso del procedimento e quindi nei confronti di un soggetto che riveste la qualifi ca di sottopo-sto alle indagini o imputato, ma che non ha ancora subito una sentenza di condanna. Per tale motivo, le misure cautelari possono essere disposte, su richiesta del Pubblico Ministero, in pre-senza di determinate condizioni.

L’art. 45 indica i presupposti per l’applicazione delle misure cautelari condizionandone il ricorso alla sussistenza di gravi indizi di colpevolezza sulla responsabilità dell’ente così ricalcando la disposizione contenuta nell’art. 273 c. 1 c.p.p.. La valutazione dei gravi indizi riferita all’applica-bilità delle misure cautelari a norma dell’art. 45 deve tenere conto:

• della fattispecie complessa di illecito amministrativo imputabile all’ente; • del rapporto di dipendenza con il reato-presupposto; • della sussistenza dell’interesse o del vantaggio per l’ente.

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Il procedimento applicativo delle misure cautelari è modellato su quello delineato dal codice di procedura penale, seppure con alcune deroghe. Il Giudice competente a disporre la misura, su richiesta del Pubblico Ministero, è il Giudice procedente, ovvero, nella fase delle indagini preli-minari, il Giudice per le Indagini Preliminari. L’ordinanza applicativa è quella prevista dall’art. 292 c.p.p., norma espressamente richiamata nell’art. 45 del D. Lgs. 231/01.

3. LE CONDOTTE ESIMENTI LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

3.1 I modelli di organizzazione e gestione in generale e l’Organismo di Vigilanza Gli articoli 6 e 7 del D. Lgs. 231/01 prevedono forme specifi che di esonero dalla responsabilità

amministrativa dell’Ente per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dello stesso sia da Soggetti Apicali sia da Soggetti Sottoposti, così come defi niti al par. 1.1.1 del presente docu-mento.

In particolare, nel caso di reati commessi da Soggetti Apicali, l’articolo 6 del Decreto prevede l’esonero dalla responsabilità amministrativa qualora l’Ente dimostri che:

a) l’organo dirigente ha adottato ed effi cacemente attuato, prima della commissione del fat-to, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verifi catosi;

b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne l’aggiornamento è stato affi dato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente (d’ora innanzi, per brevità, l’“OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;

c) le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il Mo-dello;

d) non vi è stata omessa o insuffi ciente vigilanza da parte dell’OdV.

Per quanto concerne i Soggetti Sottoposti, l’articolo 7 del Decreto prevede l’esonero dalla re-sponsabilità nel caso in cui l’Ente abbia adottato ed effi cacemente attuato, prima della commis-sione del reato, un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verifi catosi.

L’esonero dalla responsabilità per l’Ente non è tuttavia determinato dalla mera adozione del Modello, bensì dalla sua effi cace attuazione da realizzarsi attraverso l’implementazione di tutte le procedure ed i controlli necessari per limitare il rischio di commissione dei reati che la società intende scongiurare. In particolare, con riferimento alle caratteristiche del Modello, il Decreto prevede espressamente - all’articolo 6, comma 2 - le seguenti fasi propedeutiche ad una corretta implementazione del Modello stesso:

a) individuazione delle attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati; b) previsione di specifi ci protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle

decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire; c) individuazione delle modalità di gestione delle risorse fi nanziarie idonee ad impedire la

commissione di tali reati; d) previsione di obblighi di informazione nei confronti dell’OdV; e) introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misu-

re indicate nel Modello.

3.2 Le linee guida di Confi ndustria Sulla base delle indicazioni fornite dal Legislatore delegato, i Modelli possono essere adottati

sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, co-municati al Ministero della Giustizia il quale, di concerto con i Ministeri competenti, può formula-re entro 30 giorni osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati.

La predisposizione del presente Modello è ispirata alle linee guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01, approvate da Confi ndustria in data 7 marzo 2002 e aggiornate il 31 marzo 2008 (di seguito, per brevità, le “Linee Guida di Confi ndustria”).

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Il percorso indicato dalle Linee Guida di Confi ndustria per l’elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali:

a) individuazione delle aree a rischio, volta a verifi care in quali aree/settori aziendali sia pos-sibile la realizzazione dei reati;

b) predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre i rischi attraverso l’adozione di appositi protocolli. A supporto di ciò soccorre l’insieme coordinato di strutture orga-nizzative, attività e regole operative applicate - su indicazione del vertice apicale - dal management e dal personale aziendale, volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle fi nalità rientranti in un buon sistema di controllo interno.

Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confi ndustria sono le seguenti:

- predisposizione di un codice etico che fi ssa le linee di comportamento generali; - defi nizione di un sistema organizzativo volto a garantire una chiara ed organica attribuzio-

ne dei compiti nonché a verifi care la correttezza dei comportamenti; - individuazione e documentazione dei potenziali rischi ed adozione dei relativi strumenti

utili a mitigarli; - adozione di procedure manuali ed informatiche; - articolazione di un sistema di poteri autorizzativi e di fi rma, coerente con le responsabilità

assegnate e fi nalizzato ad assicurare una chiara e trasparente rappresentazione del pro-cesso aziendale di formazione ed attuazione delle decisioni;

- articolazione di un adeguato sistema di controllo e gestione; - attuazione di un piano di comunicazione e formazione del personale; - applicazione di sanzioni disciplinari in caso di comportamenti che violino le regole di con-

dotta stabilite dalla Società.

Il sistema di controllo inoltre deve essere informato ai seguenti principi:

- verifi cabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; - separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo); - documentazione dei controlli; - introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle

procedure previste dal modello; - individuazione di un OdV i cui principali requisiti siano:

(i) autonomia ed indipendenza;

(ii) professionalità;

(iii) continuità di azione.

c) obbligo da parte delle funzioni aziendali, e segnatamente di quelle individuate come mag-giormente “a rischio reato”, di fornire informazioni all’OdV, sia su base strutturata (infor-mativa periodica in attuazione del Modello stesso), sia per segnalare anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili.

4. IL PRESENTE MODELLO

4.1 Matthews International S.p.A.. e la sua mission

L’azienda opera da oltre 50 anni con il marchio “Caggiati” nel settore della produzione, lavorazio-ne e commercializzazione al minuto e all’ingrosso di articoli in bronzo e acciaio per decorazioni funerarie, settore nel quale é leader di mercato in Italia.

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Fondata nel 1959, ha sede a Colorno (PR) e occupa attualmente circa 110 dipendenti per un fatturato nell’ordine di 30 milioni di euro.

Dal 1 giugno 1999 la “Caggiati” fa parte del Gruppo Matthews International Corporation, con sede negli Stati Uniti. Il Gruppo ha un fatturato annuo consolidato di circa 900 milioni di dollari, impiega 5.000 dipendenti in stabilimenti multi localizzati negli Stati Uniti, in Canada, in Europa ed in Australia. Il Gruppo opera in vari settori (Bronzo, Cofani, Grafi ca, Brand and Merchandising Solution, Marking Products, Forni Crematori), è quotata al listino Nasdaq (codice MATW) della Borsa di New York e da alcuni anni è parte dell’indice S & P 400 MID CAP.

Il modello di governance di Matthews

Il sistema di corporate governance di Matthews è articolato come di seguito descritto.

L’Assemblea dei soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto.

Matthews è una società per azioni sottoposta alla direzione e coordinamento di Matthews Inter-national Corporation.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straor-dinaria della Società e, più segnatamente, ha tutte le facoltà per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali salvo quanto riservato in modo tassativo ai Soci dalla Legge o dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di Matthews è composto da 3 (tre) membri tra cui un Presiden-te ed Amministratore Delegato.

Il Presidente ed Amministratore Delegato é responsabile delle aree operative di Strategia di cre-scita del Gruppo, Commerciale e Marketing.

Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì un Direttore Generale, cui vengono delegati buona parte dei poteri e delle responsabilità da Statuto previste in capo all’Amministratore Delegato. Tali poteri riguardano tutta la parte operativa della Società (ovvero le aree: Amministrazione, Fi-nanza e Controllo; Acquisti; Produzione e Logistica), alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato ed in stretto coordinamento con quest’ultimo, con obbligo di informazione periodica ed esaustiva dell’attività svolta.

Il Direttore Generale, con piena autonomia, anche di spesa, é responsabile della gestione del personale della Società (ad eccezione della gestione degli agenti, dei procacciatori d’affari e dei distributori, di cui si continuerà a occupare l’Amministratore Delegato, come sopra indicato) e dei connessi adempimenti normativi e tributari, oltre che del rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro ed ambiente per tutto il personale della Società, inclusa quindi anche la forza vendita.

Il Direttore Generale è inoltre il referente del Consiglio di Amministrazione per ogni attività derivan-te dall’applicazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/01.

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti. Al Collegio sin-dacale è affi dato il compito di verifi care:

- l’osservanza della Legge e dell’Atto Costitutivo; - il rispetto dei principi di corretta amministrazione; - l’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e

del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all’affi dabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Matthews ha affi dato ad una Società di Revisione, iscritta nell’Albo Speciale tenuto dalla Con-sob, l’incarico di revisione e controllo contabile dei conti.

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Mission

Matthews ha come mission l’essere riconosciuta e percepita come leader assoluto del proprio mercato di arredi funebri; generare Valore, Positività ed Innovazione attraverso l’impegno di tutti i collaboratori, la correttezza dei comportamenti, l’eccellenza dei prodotti, la qualità del servizio. Questi fattori costituiscono le linee guida del proprio lavoro e la base più solida per generare consenso, crescita, solidità e profi tti per l’azienda, per gli azionisti e per i dipendenti.

Matthews si pone, nei confronti di un mercato sempre più esigente e competitivo, seguendo la linea dei suoi tradizionali valori di qualità, servizio, ricerca, design e sperimentazione che hanno reso accessibili ad un vasto mercato prodotti che, fi no a pochi anni fa, erano appannaggio di ristrette elite.

Le fi nalità del presente Modello

Il presente Modello tiene conto della realtà imprenditoriale di Matthews e rappresenta un valido strumento di sensibilizzazione ed informazione dei Soggetti Apicali, dei dipendenti e di tutti gli altri soggetti interessati, quali, a mero titolo esemplifi cativo e non esaustivo, i fornitori, i consu-lenti, le controparti contrattuali e terzi in genere (d’ora innanzi, per brevità, i “Terzi” e, cumulati-vamente con i Soggetti Apicali e con i dipendenti, i “Destinatari”). Tutto ciò affi nché i Destinatari seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui si ispira Matthews nel perseguimento del proprio oggetto sociale e tali comunque da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto.

Il presente Modello è stato predisposto della Società sulla base dell’individuazione delle aree di possibile rischio nell’attività aziendale al cui interno si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati e si propone come fi nalità quelle di:

a) predisporre un sistema di prevenzione e controllo fi nalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale;

b) rendere tutti coloro che operano in nome e per conto della Società, ed in particolare quelli impegnati nelle “aree di attività a rischio”, consapevoli di poter incorrere, in caso di viola-zione delle disposizioni in esso riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano pe-nale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società;

c) informare tutti coloro che operano con la Società che la violazione delle prescrizioni con-tenute nel presente Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni che potranno arrivare fi no alla risoluzione contrattuale;

d) confermare che la Società non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipen-dentemente da qualsiasi fi nalità e che, in ogni caso, tali comportamenti sono sempre e comunque contrari ai principi cui è ispirata l’attività imprenditoriale della Società, anche qualora la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio.

4.2 Il concetto di rischio accettabile

Nella predisposizione di un Modello organizzativo e gestionale, quale il presente, non può essere trascurato il concetto di rischio accettabile. E’ infatti imprescindibile stabilire, ai fi ni del rispetto delle previsioni introdotte dal D. Lgs. 231/01, una soglia che consenta di limitare la quantità e qualità degli strumenti di prevenzione che devono essere adottati al fi ne di impedire la commis-sione del reato.

Con specifi co riferimento al meccanismo sanzionatorio introdotto dal Decreto, la soglia di ac-cettabilità è rappresentata dall’effi cace implementazione di un adeguato sistema preventivo che sia tale da non poter essere aggirato se non intenzionalmente. In altre parole, al fi ne di escludere la responsabilità amministrativa dell’Ente, le persone che hanno commesso il reato devono aver agito eludendo fraudolentemente il Modello ed i controlli adottati dalla Società.

Fermo restando quanto sopra e tenuto conto di quanto stabilito nelle Linee Guida di Confi ndu-

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stria, la valutazione sulla natura di rischio accettabile deve altresì basarsi sull’analisi comparata dei costi e dei relativi benefi ci.

4.3 La costruzione del Modello e la sua adozione

Sulla scorta anche delle indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confi ndustria, nei mesi pre-cedenti l’adozione del Modello, Matthews International SpA ha costituito un Gruppo di Lavoro, composto da risorse della Società e supportato da consulenti provenienti da una primaria socie-tà di consulenza con specifi che competenze per le materie rilevanti e oggetto della normativa di riferimento. Tale Gruppo di Lavoro ha avuto come scopo lo svolgimento di attività di mappatura delle aree a rischio, nonché di identifi cazione e valutazione dei rischi relativi alle fattispecie di reato oggetto della normativa. La Società ha redatto, sulla base dei risultati di tali attività, il pre-sente Modello.

La redazione del presente Modello si è articolata nelle fasi di seguito descritte:

a) esame preliminare del contesto aziendale attraverso lo svolgimento di interviste con i soggetti informati nell’ambito della struttura aziendale al fi ne di defi nire l’organizzazione e le attività eseguite dalle varie funzioni aziendali, nonché i processi aziendali nei quali le attività sono articolate e la loro concreta ed effettiva attuazione;

b) individuazione delle aree di attività e dei processi aziendali a “rischio” o strumentali alla commissione dei reati (d’ora innanzi, per brevità, cumulativamente indicate come le “Aree a Rischio Reato”), operata sulla base dell’esame preliminare del contesto aziendale di cui alla precedente lettera a);

c) identifi cazione, per ciascuna area a rischio, dei principali fattori di rischio, nonché la rile-vazione, l’analisi e la valutazione dell’adeguatezza dei controlli aziendali esistenti;

d) identifi cazione dei punti di miglioramento nel Sistema di Controllo Interno; e) adeguamento del Sistema di Controllo Interno al fi ne di ridurre ad un livello accettabile i

rischi identifi cati. In particolare, il Gruppo di Lavoro ha effettuato un’inventariazione ed una mappatura specifi ca

delle attività aziendali a rischio (c.d. risk mapping), principalmente attraverso lo svolgimento di interviste al personale della Società.

Al termine delle suddette attività, è stato messo a punto dal Gruppo di Lavoro un elenco delle aree a “rischio reato”, ovvero di quei settori della Società e/o processi aziendali rispetto ai quali è stato ritenuto astrattamente sussistente, alla luce dei risultati della mappatura, il rischio di commissione dei reati, tra quelli indicati dal Decreto, astrattamente riconducibili alla tipologia di attività svolta dalla Società.

Sono state altresì individuate (con riguardo ai reati contro la Pubblica Amministrazione) le c.d. “aree strumentali”, ossia le aree che gestendo strumenti di tipo fi nanziario e/o mezzi sostitutivi possono supportare la commissione dei reati nelle aree a rischio reato. Il Gruppo di Lavoro ha, quindi, provveduto alla rilevazione ed all’analisi dei controlli aziendali in essere – fase as-is – non-ché alla identifi cazione dei punti di miglioramento, provvedendo con la formulazione di appositi suggerimenti tali da permettere la defi nizione di un piano di azione per far fronte alle relative tematiche.

Unitamente all’attività di risk assessment e di identifi cazione dei punti di controllo esistenti, il Gruppo di Lavoro ha effettuato un’attenta ricognizione dello status quo aziendale, con precipuo riguardo alle rimanenti componenti necessarie del Modello, ovvero:

- il Codice Etico; - il Sistema Disciplinare; - l’Organismo di Vigilanza.

A questo proposito non appare superfl uo rilevare che, in conformità a quanto statuito dalle Linee

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Guida di Confi ndustria, il Gruppo di Lavoro, nello svolgimento del risk assessment e nell’indivi-duazione dei controlli esistenti, ha preso in considerazione possibili episodi che abbiano potuto interessare la Società negli ultimi 5 anni con riferimento ai reati richiamati dal DLgs 231/01 (es. indagini in corso, avvisi di garanzia, ecc.) – c.d. analisi storica –, non riscontrando episodi in tal senso.

Il presente Modello è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società, al quale è altresì attribuito il compito di integrarlo ed aggiornarlo.

Pertanto, previa deliberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà, in qualunque momento, modifi care – in tutto od in parte – il presente Modello per adeguarlo a nuove disposizioni di legge o in seguito ad un processo di riorganizzazione della struttura aziendale.

4.4 La struttura del Modello

Il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da alcune “Parti Speciali”.

La “Parte Generale” illustra i contenuti del DLgs 231/01, la funzione del Modello di Organizzazio-ne e di Gestione, i compiti dell’Organismo di Vigilanza, le sanzioni applicabili in caso di violazioni e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del modello stesso.

Le “Parti Speciali” sono dedicate alle specifi che tipologie di reato ed in particolare:

- Parte Speciale A: Reati contro la Pubblica Amministrazione; - Parte Speciale B: Reati di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e

in strumenti o segni di riconoscimento; - Parte Speciale C: Reati Societari; - Parte Speciale D: Reati di Omicidio colposo e Lesioni Colpose Gravi o Gravissime, com-

messi in violazione delle Norme sulla sicurezza e salute sul Lavoro; - Parte Speciale E: Reati di Ricettazione, Riciclaggio ed Impiego di Denaro, Beni o Utilità

di Provenienza illecita.

Obiettivo di ciascuna Parte Speciale è richiamare l’obbligo per i destinatari individuati di adottare regole di condotta conformi a quanto previsto dalle procedure aziendali previste dal Modello al fi ne di prevenire la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/01 ed individuati come astrattamente rilevanti sulla base della struttura organizzativa e delle attività aziendali svolte.

In particolare, per ciascuna Parte Speciale, sono indicati:

1. le aree “a rischio reato” e le relative attività sensibili; 2. le eventuali aree “strumentali” e le relative aree a rischio; 3. le direzioni e/o le funzioni aziendali che operano all’interno di ciascuna area a rischio o

strumentale; 4. i principali controlli in essere sulle singole aree a rischio reato 5. i reati che possono essere astrattamente commessi e le connesse potenziali modalità di

realizzazione; 6. i principi di comportamento da rispettare al fi ne di ridurre il rischio di commissione dei

reati; 7. gli obblighi spettanti all’Organismo di Vigilanza in relazione allo svolgimento dei propri

compiti.

Sulla base dei risultati del Risk Assessment, allo stato attuale, non si è ritenuto di redigere parti speciali per le altre tipologie di reati previsti dal D. Lgs. 231/01, ovvero:

- Art. 24 bis – Delitti informatici e trattamento illecito dei dati; - Art. 24 ter – Delitti di criminalità organizzata; - Art. 25 bis.1 – Delitti contro l’industria e il commercio;

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- Art. 25 quater – Delitti con fi nalità di terrorismo ed eversione dell’ordine democratico; - Art. 25 quater1 – Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili; - Art. 25 quinquies – Delitti contro la personalità individuale; - Art. 25 sexies – Reati di market abuse; - Art. 25 novies – Delitti in materia di violazione del diritto d’autore; - Art. 25 novies – Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci

all’autorità giudiziaria; - Legge 146/2006 – Reati transnazionali.

In relazione alle suddette tipologie di reato, la Società ha comunque defi nito e formalizzato dei principi di comportamento, riportati nel Codice Etico, che tutti i destinatari dello stesso sono tenuti a rispettare.

Questa decisione è stata assunta tenendo conto dell’attuale struttura di Matthews, delle attività attualmente svolte dalla Società stessa nonché dalla tipologia di reati indicati.

La Società si impegna a svolgere un continuo monitoraggio della propria attività sia in relazio-ne ai suddetti reati, sia in relazione all’espansione normativa cui potrà essere soggetto il DLgs 231/01. Qualora dovesse emergere la rilevanza di uno o più dei reati sopra menzionati, o di even-tuali nuovi reati che il Legislatore riterrà di inserire nell’ambito del Decreto, la Società valuterà l’opportunità di integrare il presente Modello con nuove parti speciali.

4.5 I documenti connessi al Modello

Il Modello è integrato dai principi e disposizioni contenuti nel Codice Etico, dall’insieme dei pro-cessi, procedure e sistemi.

In particolare, ai fi ni del presente Modello, si richiamano espressamente ed integralmente tutti gli strumenti già operanti in Matthews, ivi incluse tutte le procedure e norme di comportamento adottate in funzione dell’implementazione e del rispetto della legge statunitense “Sarbanes-Ox-ley Act” e di tutti gli altri regolamenti e normative, sia italiani che esteri, in base ai quali Matthews ha attuato un sistema di processi, policies, procedure e norme di comportamento, anche in con-formità alle indicazioni del Gruppo cui la Società appartiene. Tali strumenti costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Modello.

In particolare, formano parte integrante e sostanziale del presente Modello i seguenti documenti:

- codice etico contenente l’insieme dei diritti, doveri e responsabilità della Società nei con-fronti dei Destinatari (d’ora innanzi, per brevità, il “Codice Etico”);

- struttura organizzativa volta a garantire una chiara ed organica attribuzione dei compiti - prevedendo, per quanto possibile, una segregazione delle funzioni o, in alternativa, dei controlli compensativi - nonché a controllare la correttezza dei comportamenti;

- procedure aziendali e controlli interni tesi a garantire un’adeguata trasparenza e conosci-bilità dei processi decisionali nonché a disciplinare le modalità operative volte ad assume-re ed attuare decisioni nell’ambito delle Aree a Rischio Reato, ivi incluse quelle relative alla corretta gestione delle risorse fi nanziarie;

- sistema di deleghe e poteri decisionali coerenti con le responsabilità assegnate al fi ne di assicurare una chiara e trasparente rappresentazione del processo aziendale di formazio-ne ed attuazione delle decisioni;

- sistema disciplinare e relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazio-ne del Modello (d’ora innanzi, per brevità, il “Sistema Sanzionatorio”).

Ne consegue che con il termine Modello deve intendersi non solo il presente documento, ma al-tresì tutti gli ulteriori documenti che verranno successivamente adottati secondo quanto previsto nello stesso e che perseguiranno le fi nalità ivi indicate.

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5. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Composizione dell’Organismo di Vigilanza

Matthews ha optato per una composizione plurisoggettiva e collegiale dell’Organismo di Vigilan-za, tenuto conto delle fi nalità perseguite dalla legge e della dimensione ed organizzazione della Società.

L’Organismo di Vigilanza è stato istituito per la prima volta con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2011 data in cui la Società si è formalmente dotata del Modello. In tale sede, il Consiglio ha determinato il numero dei membri, la durata in carica, l’autorità ed i poteri, le responsabilità ed i doveri dell’Organismo di Vigilanza in ossequio a quanto di seguito previsto.

L’Organismo di Vigilanza viene nominato dal Consiglio di Amministrazione e rimane in carica per la durata di 3 esercizi.

L’Organismo di Vigilanza è composto da 3 membri rieleggibili, interni od esterni a Matthews, aventi i requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza ed autonomia necessari per l’as-sunzione della carica per i quali si rinvia alle caratteristiche personali e professionali richieste dal nostro ordinamento per gli Amministratori o per i Sindaci o per i preposti ai controlli interni o per altre qualifi cate posizioni. La selezione dei membri deve comunque essere effettuata tenendo conto delle fi nalità perseguite dal DLgs 231/01 e dell’esigenza primaria di assicurare l’effettività dei controlli e del modello, l’adeguatezza dello stesso ed il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti, il suo aggiornamento ed adeguamento.

Al momento della nomina dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministra-zione ne sceglie altresì il Presidente.

I membri esterni dell’Organismo di Vigilanza dovranno avere competenze specifi che in materia di organizzazione e controllo interno.

Al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione stabilisce inoltre il compenso spettan-te ai membri dell’Organismo di Vigilanza per i compiti ad essi assegnati.

Infi ne, la Società ha previsto che l’organo dirigente, durante la formazione del budget aziendale dovrà approvare una dotazione adeguata di risorse fi nanziarie, proposta dall’Organismo di Vigi-lanza stesso, della quale l’Organismo di Vigilanza potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti (es. consulenze specialistiche, trasferte, ecc.) come previsto dalle Linee Guida di Confi ndustria.

5.2 Cessazione dalla carica

La cessazione della carica per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l’Organismo di Vigilanza viene ricostituito. La cessazione dalla carica potrà altresì avvenire per rinunzia, de-cadenza, revoca o morte dei singoli membri.

I membri dell’Organismo di Vigilanza che rinunziano all’incarico sono tenuti a darne comuni-cazione scritta al Consiglio di Amministrazione ed all’Organismo di Vigilanza stesso affi nché si provveda alla loro tempestiva sostituzione.

I membri dell’Organismo di Vigilanza decadono dalla carica in caso di sopravvenuta mancanza dei requisiti per assumere la carica (ad esempio, interdizione, inabilità, fallimento, condanna ad una pena che comporta l’interdizione dai pubblici uffi ci o in caso siano giudicati colpevoli dei reati previsti dal DLgs 231/01 e, in genere, in caso di incapacità ed incompatibilità, perdita dei requisiti ecc.).

I membri dell’Organismo di Vigilanza possono essere revocati per giusta causa dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. A titolo esemplifi cativo, ricorre una giusta causa in caso di inosservanza degli obblighi previsti a carico di ciascun membro dell’Organismo di

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Vigilanza, di assenza ingiustifi cata a tre o più riunioni dell’Organismo di Vigilanza, di esistenza di un confl itto di interesse, di impossibilità di effettuazione delle attività di membro dell’Organismo di Vigilanza, ecc. Inoltre, nel caso di membro interno, l’eventuale termine del rapporto lavorativo tra il membro dell’Organismo di Vigilanza e Matthews comporta normalmente la revoca dall’in-carico. La revoca dalla carica di un membro dell’Organismo di Vigilanza può essere richiesta al Consiglio di Amministrazione dallo stesso Organismo di Vigilanza, motivando la richiesta.

In caso di rinunzia, decadenza, revoca o morte di un membro dell’Organismo di Vigilanza, il Con-siglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione, sentito il Collegio Sindacale. I membri così nominati restano in carica per il periodo di durata residuo dell’Organismo di Vigilanza.

5.3 Requisiti dell’Organismo di Vigilanza

In ossequio a quanto disposto dall’art. 6, comma 1, del DLgs 231/01, l’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di Organizzazione e di Gestione, di curarne l’aggiornamento ed è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza di Matthews risponde, in conformità a quanto statuito dal DLgs 231/01 e previsto dalle Linee Guida di Confi ndustria, ai requisiti di:

- autonomia ed indipendenza: in quanto (a) le attività di controllo non sono sottoposte ad alcuna forma di interferenza e/o di con-

dizionamento da parte di soggetti interni di Matthews; (b) la maggioranza dei membri dell’Organismo di Vigilanza sono professionisti esterni alla

Società; (c) l’Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici operativi aziendali, ossia al Con-

siglio di Amministrazione, con la possibilità di riferire direttamente ai Soci ed ai Sindaci; (d) parimenti, all’Organismo di Vigilanza non sono stati attribuiti compiti operativi, né par-

tecipa a decisioni ed attività operative al fi ne di tutelare e garantire l’obiettività del suo giudizio;

(e) l’Organismo di Vigilanza è inoltre dotato di adeguate risorse fi nanziarie necessarie per il corretto svolgimento delle proprie attività;

(f) le regole di funzionamento interno dell’Organismo di Vigilanza sono defi nite ed adottate dallo stesso organismo;

- professionalità: in quanto le professionalità presenti all’interno dell’Organismo di Vigilan-za consentono ad esso di poter fare affi damento su un bagaglio di competenze sia sotto il profi lo dell’attività ispettiva e di analisi del sistema di controllo, sia sotto il profi lo delle competenze giuridiche; a tal fi ne l’Organismo di Vigilanza ha altresì la facoltà di avvalersi delle funzioni aziendali e delle risorse interne, nonché di consulenti esterni;

- continuità di azione: in quanto l’Organismo di Vigilanza costituisce un organismo ad hoc

dedicato esclusivamente alle attività di vigilanza sul funzionamento ed osservanza del Mo-dello ed è provvisto di un adeguato budget dedicato allo svolgimento delle proprie attività.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la permanenza dei suddetti requisiti e condizioni di opera-

tività dell’Organismo di Vigilanza, nonché che i membri dell’Organismo di Vigilanza possiedano i requisiti soggettivi di onorabilità e di competenza e non siano in situazioni di confl itto di interessi al fi ne di garantire ulteriormente l’autonomia ed indipendenza dell’Organismo di Vigilanza.

5.4 Funzioni e attività dell’Organismo di Vigilanza

Al fi ne di garantire il funzionamento e l’osservanza del Modello di Organizzazione e di Gestione, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a:

- vigilare sull’effettività del Modello, ossia verifi care la coerenza tra i comportamenti concreti ed il modello istituito;

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- verifi care l’adeguatezza del Modello, ossia la sua reale capacità di prevenire i comporta-menti non voluti;

- verifi care il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; - curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, nell’ipotesi in cui le

analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti, attraverso: o richieste di adeguamento del Modello agli organi/funzioni aziendali in grado di dar-

ne concreta attuazione e, nei casi più rilevanti al Consiglio di Amministrazione, o follow-up, ossia verifi ca dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle proposte

modifi che apportate al Modello.

In particolare, tra le funzioni dell’Organismo di Vigilanza rientrano quelle di:

- monitorare e, con la collaborazione delle funzioni aziendali preposte, promuovere iniziative idonee alla diffusione, conoscenza e comprensione del Modello di Organizzazione e di Gestione, nonché predisporre la documentazione necessaria alla sua concreta attuazione, contenente le istruzioni, i chiarimenti o gli aggiornamenti;

- monitorare la mappatura delle aree di attività a rischio, e richiedere che, con la collabora-zione delle funzioni aziendali coinvolte, questa sia tenuta aggiornata;

- verifi care l’effi cienza ed effi cacia del Modello di Organizzazione e di Gestione a prevenire ed impedire la commissione dei reati di cui al DLgs 231/01;

- verifi care e valutare l’idoneità del sistema disciplinare alla luce del DLgs 231/01; - verifi care il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello di Organizzazio-

ne e Gestione, rilevando gli eventuali scostamenti comportamentali in base all’analisi dei fl ussi informativi e delle segnalazioni ricevute;

- effettuare periodicamente, nell’ambito delle aree a rischio, verifi che su determinate ope-razioni o atti specifi ci posti in essere nelle aree di attività a rischio, con l’ausilio delle altre funzioni aziendali per un costante e migliore monitoraggio delle attività svolte in tali aree;

- espletare indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello di Organizzazione e di Gestione;

- ricevere le segnalazioni da parte di esponenti aziendali o di terzi in relazione ad eventuali criticità del Modello violazioni dello stesso e/o a qualsiasi situazione che possa esporre Matthews a rischio di reato;

- verifi care che quanto previsto nelle Parti Speciali del Modello in relazione alle tipologie di reati, risponda in modo adeguato al DLgs 231/01;

- raccogliere, elaborare e conservare (in un archivio aggiornato) la documentazione relativa alle procedure ed alle altre misure previste nel Modello, le informazioni raccolte nello svol-gimento dell’attività di vigilanza, la documentazione attestante l’attività svolta e gli incontri con gli organi societari cui l’Organismo di Vigilanza riferisce;

- fornire raccomandazioni alle funzioni responsabili per la redazione di nuove procedure e l’adozione di altre misure di carattere organizzativo e per la modifi ca delle procedure e misure già applicate, se del caso;

- formulare proposte di adeguamento e di aggiornamento del Modello di Organizzazione e di Gestione al Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo alle modifi che ed integrazioni necessarie in conseguenza di signifi cative violazioni delle prescrizioni del Mo-dello e/o signifi cative variazioni dell’assetto interno di Mattthews e/o delle modalità di svolgimento dell’attività aziendale e/o di modifi che normative, nonché verifi care l’attua-zione delle proposte formulate e la loro funzionalità;

- segnalare al Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo a Matthews ai sensi e per gli effetti di cui al DLgs 231/01;

- monitorare le norme di legge rilevanti ai fi ni dell’effettività ed adeguatezza del Modello in relazione all’attività aziendale.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto a riportare i risultati della propria attività al Consiglio di Am-ministrazione, tramite la stesura di una relazione informativa, su base almeno annuale, avente per oggetto l’attività di vigilanza svolta e l’esito di tale attività e sull’attuazione del Modello di Matthews; tale relazione dovrà inoltre essere trasmessa al Collegio Sindacale.

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5.5 Poteri dell’Organismo di Vigilanza

Al fi ne di poter svolgere al meglio le proprie funzioni, descritte al paragrafo 5.4 (Funzioni e attività dell’Organismo di Vigilanza), si specifi ca che l’Organismo di Vigilanza può, oltre a quanto prece-dentemente descritto:

- accedere a tutta la documentazione rilevante al fi ne di verifi care l’effettività e l’adeguatez-za del Modello e richiedere a chi di competenza le informazioni rilevanti allo stesso fi ne;

- effettuare, senza preavviso, nell’ambito delle aree a rischio, controlli a campione sull’effet-tiva osservanza delle procedure e degli altri sistemi di controllo esistenti.

Inoltre, le attività dell’Organismo di Vigilanza sono insindacabili da parte di qualsiasi organismo, struttura e funzione aziendali, fatto salvo, comunque, l’obbligo di vigilanza a carico del Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza dell’operato dell’Organismo di Vigilanza e del suo inter-vento, essendo comunque il Consiglio di Amministrazione responsabile del funzionamento e dell’effi cacia del Modello.

Per lo svolgimento delle funzioni di vigilanza attribuite all’Organismo di Vigilanza, lo stesso di-spone di adeguate risorse fi nanziarie ed ha facoltà di avvalersi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità – dell’ausilio delle strutture aziendali interne e, nel caso, del supporto di consu-lenti esterni in ossequio alle applicabili procedure aziendali.

La disciplina del funzionamento interno dell’Organismo di Vigilanza viene demandata allo stes-

so organismo, il quale potrà quindi defi nire – con apposito regolamento – gli aspetti relativi allo svolgimento delle funzioni di vigilanza, ivi incluse la determinazione delle cadenze temporali dei controlli, l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi, la verbalizzazione delle riunioni, la disciplina dei fl ussi informativi e così via.

5.6 Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

Il corretto svolgimento delle funzioni demandate all’Organismo di Vigilanza non può prescindere dalla previsione di obblighi di informazione nei confronti di tale organismo in ossequio all’art. 6, comma 2, lettera d) del DLgs 231/01. Pertanto, l’Organismo di Vigilanza ha il libero accesso a tutte le funzioni di Matthews, senza necessità di alcun preventivo consenso, allo scopo di ac-quisire ogni informazione o dato necessario, opportuno od utile per lo svolgimento delle proprie funzioni in ossequio a quanto previsto dal DLgs 231/01, fermo restando il rispetto delle norme di legge in materia di trattamento dei dati personali.

Le funzioni aziendali interessate da attività a rischio reato sono tenute a trasmettere all’Organi-smo di Vigilanza le risultanze periodiche dell’attività di controllo dalle stesse poste in essere per dare attuazione al Modello (come, ad esempio, report riepilogativi dell’attività svolta, attività di monitoraggio, indici consuntivi), nonché le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle infor-mazioni disponibili.

Devono, inoltre, essere trasmesse all’Organismo di Vigilanza tutte le informazioni rilevanti ai fi ni dell’attività di vigilanza, come, a titolo esemplifi cativo, le informazioni relative:

- alle decisioni riguardanti la richiesta, l’erogazione e l’utilizzo di eventuali fi nanziamenti pubblici;

- ai provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o di qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche contro ignoti, per i reati di cui al DLgs 231/01;

- alle richieste di assistenza legale inoltrate da dipendenti e/o dirigenti nei confronti dei quali la Magistratura procede per i reati di cui al DLgs 231/01;

- ai rapporti preparati dai responsabili delle funzioni interessate da cui emergono o possano emergere comportamenti non conformi alle norme di cui al DLgs 231/01 e che incidano sull’osservanza del Modello;

- alle notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello, con par-

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ticolare riguardo ai procedimenti disciplinari svolti ed alle sanzioni irrogate, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;

- alle notizie relative a commesse attribuite da Enti Pubblici o soggetti che svolgano funzioni di pubblica utilità od interesse, con dei prospetti riepilogativi degli appalti affi dati a seguito di gare ovvero a trattativa privata.

Ulteriori obblighi informativi sono previsti nel Codice Etico e nelle Parti Speciali del presente Modello di Organizzazione e di Gestione. In ogni caso, con riferimento al predetto elenco di informazioni, è demandato all’Organismo di Vigilanza il compito di richiedere, se necessario od opportuno, eventuali modifi che ed integrazioni delle informazioni da fornirsi.

Il personale e tutti coloro che operano in nome e per conto di Matthews che vengano in posses-

so di notizie relative alla commissione di reati all’interno di Matthews o a pratiche non in linea con le norme di comportamento ed i principi del Codice Etico sono tenuti ad informare tempe-stivamente l’Organismo di Vigilanza. Tali segnalazioni potranno essere trasmesse, tramite posta elettronica al seguente indirizzo: [email protected]. In propo-sito, si rammenta che i prestatori di lavoro hanno comunque il dovere di diligenza e l’obbligo di fedeltà al datore di lavoro ai sensi degli artt. 2104 e 2105 del Codice Civile e, pertanto, il corretto adempimento all’obbligo di informazione da parte del prestatore di lavoro non potrà dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari.

L’Organismo di Vigilanza garantisce la riservatezza di chi segnala eventuali violazioni con i siste-

mi e i mezzi più appropriati; deve essere inoltre garantita l’immunità dei soggetti che effettuano eventuali segnalazioni, con particolare riguardo ad indebite forme di ritorsione nei loro confronti.

Le informazioni fornite all’Organismo di Vigilanza hanno lo scopo di agevolare e migliorare le at-

tività di pianifi cazione dei controlli dell’Organismo di Vigilanza e non impongono all’Organismo di Vigilanza una verifi ca sistematica e puntuale di tutti i fenomeni rappresentati: è, quindi, rimesso alla discrezionalità e responsabilità dell’Organismo di Vigilanza stabilire in quali casi attivarsi.

6. FORMAZIONE DEI DESTINATARI DEL MODELLO E DIFFUSIONE DELLO STESSO NEL CONTESTO AZIENDALE

Al fi ne di assicurare la più completa ed ampia diffusione del Modello, del Codice Etico e degli strumenti adottati da Matthews, i documenti sono resi disponibili al personale dipendente di Matthews, sia tramite strumenti informatici di dotazione dell’azienda, sia tramite strumenti car-tacei. A tutti i collaboratori viene altresì comunicata l’adozione del Modello e del Codice Etico, nonché fornite tutte le ulteriori informazioni su tali documenti. Tutti i dipendenti di Matthews sono tenuti a conoscere il contenuto del Codice Etico e del Modello (nonché delle relative procedure), ad osservarli ed a contribuire alla loro effi cace attuazione. Adeguata comunicazione viene fornita su tutto quanto possa contribuire alla trasparenza dell’attività aziendale (dalle norme di com-portamento ai poteri autorizzati, all’organigramma aziendale, alle procedure, ai fl ussi informativi ecc.). Al fi ne di garantire l’effi cacia del Modello, la comunicazione deve essere capillare, effi cace, autorevole, chiara e dettagliata, nonché periodicamente ripetuta.

Per i terzi destinatari tenuti al rispetto del Modello, il documento di sintesi dello stesso è esposto, così come previsto dall’art. 7, comma 1, l. n. 300/1970, mediante affi ssione in luogo accessibile a tutti, nonché reso disponibile sul sito internet della Società.

L’attività di diffusione, comunicazione e formazione nei confronti dei dipendenti prevede lo svol-gimento di un adeguato programma di formazione periodico sulla base di un piano defi nito, anche con l’ausilio dell’Organismo di Vigilanza, coadiuvato ed in coordinamento con le funzioni aziendali coinvolte, che illustri le ragioni di opportunità, oltre che giuridiche, a fondamento del Modello e del Codice Etico. Le attività di formazione sono differenziate in funzione del ruolo e della responsabilità delle risorse interessate, prevedendo una formazione con un più elevato grado di approfondimento per i soggetti c.d. “Apicali” nonché per quanti operano nelle aree

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qualifi cabili come “a rischio” ai sensi del Modello.

In particolare, i contenuti delle sessioni formative prevedono una parte relativa al DLgs 231/01 e alla responsabilità amministrativa degli enti (fonti normative, reati, sanzioni a carico delle persone fi siche e delle società ed esimente) ed una parte specifi ca sul Modello adottato dalla Società (Principi di riferimento per l’adozione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del DLgs 231/01, Parte Generale e Parte Speciale del Modello).

L’adozione del Modello è altresì comunicata e diffusa a tutti i soggetti esterni con i quali Mat-thews intrattiene rapporti, tra cui, tra gli altri, i fornitori, i partners, i collaboratori, i distributori, gli agenti, i consulenti, ecc. L’avvenuta comunicazione e l’impegno formale da parte di tutti i soggetti, interni ed esterni (questi ultimi per quanto applicabile), al rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico e nel Modello risulta da idonea documentazione, quale – ad esempio – di-chiarazioni di conoscenza e di adesione al Modello o specifi che clausole contrattuali. Idonea documentazione viene altresì predisposta in relazione agli incontri di informazione, formazione ed aggiornamento.

Matthews richiede agli interlocutori con i quali inizia rapporto di collaborazione l’impegno al rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e di Gestione (quest’ultimo limitatamente agli eventuali aspetti, di volta in volta, applicabili).

7. SISTEMA SANZIONATORIO PER MANCATA OSSERVANZA DEL PRESENTE MODELLO E DELLE NORME-DISPOSIZIONE RICHIAMATE

La Società prende atto e dichiara che la predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme e delle disposizioni contenute nel Modello e nelle relative Procedure è condizione essenziale per assicurare l’effettività del Modello stesso.

A questo proposito, infatti, lo stesso articolo 6 comma 2, lettera e), del DLgs 231/01 prevede che i modelli di organizzazione e gestione devono “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

L’applicazione delle sanzioni ivi descritte prescinde dall’esito di un eventuale procedimento pena-le, poiché le regole di condotta imposte dal Modello e dalle relative Procedure sono assunte dalla Società in piena autonomia ed indipendentemente dalla tipologia di illeciti di cui al DLgs 231/01.

Più precisamente, la mancata osservanza delle norme e delle disposizioni, contenute nel Model-lo e nelle relative Procedure, lede di per sé sola il rapporto di fi ducia in essere con la Società e comporta azioni di carattere sanzionatorio e disciplinare a prescindere dall’eventuale instaura-zione o dall’esito di un giudizio penale. Ciò avviene anche nel rispetto dei principi di tempestività e immediatezza della contestazione e dell’irrogazione delle sanzioni, in ottemperanza alle norme di legge vigenti in materia.

I principi di tempestività ed immediatezza della contestazione, impongono l’irrogazione della sanzione prescindendo dall’eventuale instaurazione e dall’esito di un giudizio penale.

7.1 Rapporti con altri soggetti Nell’eventualità in cui qualsiasi terzo con cui la Società venga in contatto (indipendentemente

dalla natura parasubordinata o autonoma del rapporto), violi le norme e le disposizioni previste dal Modello e dalle relative Procedure troveranno applicazione le sanzioni di natura contrattuale previste dal presente Sistema Sanzionatorio al paragrafo 7.3.5., i cui principi generali devono ritenersi ad ogni effetto di legge e contratto parte integrante degli accordi contrattuali sottoscritti con i soggetti interessati.

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7.2 Defi nizione di “Violazione” ai fi ni dell’operatività del presente Sistema Sanzionatorio A titolo meramente generale ed esemplifi cativo, costituisce “Violazione” del presente Modello e

delle relative Procedure:

a) la messa in atto o l’omissione di azioni o comportamenti, non conformi alla legge e alle prescrizioni contenute nel Modello stesso e nelle relative Procedure, che comporti la com-missione di uno dei reati previsti dal DLgs 231/01;

b) la messa in atto o l’omissione di azioni o comportamenti, prescritti nel Modello e nelle re-lative Procedure, ovvero richiesti dalla legge, che espongano la Società anche solo ad una situazione di mero rischio di commissione di uno dei reati contemplati dal DLgs 231/01.

7.3 Sanzioni

7.3.1 Lavoratori subordinati In conformità alla legislazione applicabile, Matthews informa i propri dipendenti delle di-

sposizioni, principi e regole contenuti nel Codice Etico e nel Modello, mediante le attività di informazione e formazione precedentemente descritte.

La violazione da parte del dipendente delle disposizioni, principi e regole contenuti nel

Codice Etico e nel Modello predisposti da Matthews al fi ne di prevenire la commissione di reati ai sensi del Decreto 231 costituisce un illecito disciplinare, punibile secondo le pro-cedure di contestazione delle violazioni e l’irrogazione delle conseguenti sanzioni previste dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato all’interno dell’azienda, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori infra trascritti.

Il presente sistema disciplinare è stato confi gurato nel puntuale rispetto di tutte le disposi-

zioni di legge in materia di lavoro. Non sono state previste modalità e sanzioni diverse da quelle già codifi cate e riportate nei contratti collettivi e negli accordi sindacali. Il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro prevede infatti una varietà di sanzioni in grado di modulare, sulla base della gravità dell’infrazione, la sanzione da comminare. Costituisce illecito di-sciplinare, relativamente alle attività individuate a rischio di reato:

1. La mancata osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico o l’adozione di com-portamenti comunque non conformi alle regole del Codice Etico;

2. Il mancato rispetto delle norme, regole e procedure; 3. La mancata, incompleta o non veritiera documentazione o la non idonea conserva-

zione della stessa necessarie per assicurare la trasparenza e verifi cabilità dell’atti-vità svolta in conformità alle norme procedure di cui al Modello ed al Codice Etico;

4. La violazione e l’elusione del sistema di controllo, realizzate mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione prevista dalle procedure di cui sopra;

5. L’ostacolo ai controlli e/o l’impedimento ingiustifi cato all’accesso alle informazioni ed alla documentazione opposto ai soggetti preposti ai controlli stessi, incluso l’Or-ganismo di Vigilanza.

Le suddette infrazioni disciplinari potranno essere punite, a seconda della gravità delle mancanze, con i seguenti provvedimenti:

1) richiamo verbale; 2) ammonizione scritta; 3) multa; 4) sospensione; 5) licenziamento.

Le sanzioni saranno comminate avuto riguardo della gravità delle infrazioni: in conside-

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razione dell’estrema importanza dei principi di trasparenza e tracciabilità, nonché della rilevanza delle attivita’ di monitoraggio e controllo, la Società sarà portata ad applicare i provvedimenti di maggiore impatto nei confronti di quelle infrazioni che per loro stessa natura infrangono i principi stessi su cui si fonda il presente Modello.

Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni saranno applicate tenendo conto:

- dell’intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza od imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;

- del comportamento complessivo del lavoratore, con particolare riguardo alla sussi-stenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti di legge;

- delle mansioni del lavoratore; - della posizione funzionale e del livello di responsabilità ed autonomia delle persone

coinvolte nei fatti costituenti la mancanza; - delle altre particolari circostanze relative all’illecito disciplinare.

All’Organismo di Vigilanza è demandato il compito di verifi care e valutare l’idoneità del sistema disciplinare alla luce del DLgs 231/01. L’Organismo di Vigilanza dovrà altresì pun-tualmente indicare, nella propria relazione semestrale periodica le possibili aree di miglio-ramento e sviluppo del presente sistema disciplinare, soprattutto alla luce degli sviluppi della normativa in materia.

7.3.2 Dirigenti

In caso di violazione del Codice Etico e del Modello da parte di dirigenti, Matthews prov-vede ad irrogare le misure disciplinari più idonee in conformità a quanto previsto dal CCNL applicabile. Peraltro, alla luce del più profondo vincolo fi duciario che, per sua stessa natu-ra, lega la Società al personale dirigente, nonchè in considerazione della maggiore espe-rienza di questi ultimi, le violazioni alle disposizioni del Codice Etico e del Modello in cui i dirigenti dovessero incorrere comporteranno soprattutto provvedimenti espulsivi, in quan-to considerati maggiormente adeguati.

7.3.3 Amministratori

Nel caso in cui riscontri una Violazione prevista dal precedente paragrafo 7.2, ovvero un’elusione fraudolenta di una regola contenuta nel medesimo paragrafo, da parte di uno o più degli Amministratori della Società, l’OdV informerà senza indugio il Consiglio di Am-ministrazione e il Collegio Sindacale per le opportune valutazioni e provvedimenti.

Nell’ipotesi in cui sia stato disposto il rinvio a giudizio di uno o più degli Amministratori, presunti autori del reato da cui deriva la responsabilità amministrativa della Società, il Pre-sidente del Consiglio di Amministrazione della Società dovrà procedere alla convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per deliberare in merito alla revoca del mandato.

7.3.4 Sindaci

Nel caso in cui venga commessa una Violazione prevista dal precedente paragrafo 7.2, ovvero si verifi chi un’elusione fraudolenta di una regola contenuta nel medesimo para-grafo, da parte di uno o più membri del Collegio Sindacale, l’OdV informa il Consiglio di Amministrazione e lo stesso Collegio Sindacale, e su istanza del Presidente del Consiglio di Amministrazione verrà convocata l’Assemblea dei Soci al fi ne di adottare gli opportuni provvedimenti.

7.3.5 Terzi

Nel caso in cui venga commessa una Violazione prevista dal precedente paragrafo 7.2, ovvero si verifi chi un’elusione fraudolenta di una regola contenuta nel medesimo para-

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grafo da parte di Terzi, la Società, a seconda della gravità della violazione: (i) richiamerà formalmente i responsabili delle condotte al rigoroso rispetto delle disposizioni previste dalla legge e dal contratto; o (ii) avrà titolo, in funzione delle diverse tipologie contrattuali, di recedere dal rapporto in essere per giusta causa, ovvero di risolvere il contratto per inadempimento dei soggetti poc’anzi indicati.

8. REGISTRO DELLE VIOLAZIONI E DELLE SANZIONI

La Società ha istituito uno specifi co registro nel quale vengono segnalate le violazioni e le elusio-ni fraudolente delle regole contenute al paragrafo 7.2, con indicazione dei relativi responsabili e delle sanzioni adottate nei loro confronti.

Nei rapporti con i terzi, l’iscrizione in tale registro comporta il divieto di instaurazione di nuovi rapporti contrattuali con i soggetti interessati, salvo diversa decisione del Consiglio d’Ammini-strazione.

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8 Giugno 2001, n. 231



Tel. +39 0521 5208 – Fax +39 0521 521148 – +39 0521 816777

PARTE SPECIALE

ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. 231/01 REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

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1. Premessa – Nozione di “Pubblica Amministrazione”, di “Pubblico Uffi ciale”, di “Per-sona Incaricata di Pubblico Servizio”

2. I Reati di cui agli Artt. 24 e 25 del Decreto 231/01

3. Le Sanzioni previste in relazione agli Artt. 24 e 25 del Decreto Legislativo 231/01


5. Le Aree a Potenziale Rischio Reato Diretto e C.D. “Strumentali”


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Argomento Pagina

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REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1. Premessa – nozione di “Pubblica Amministrazione”, di “Pubblico Uffi ciale”, di “Persona incaricata di Pubblico Servizio”

La Parte Speciale in oggetto riguarda i reati previsti dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01 (di segui-to anche i “Reati contro la Pubblica Amministrazione” o “Reati contro la PA” o “artt. 24 e 25”) ed, in particolare, ha la fi nalità di descrivere e disciplinare i comportamenti che devono essere tenuti dai Soggetti che intrattengono, in via diretta ed indiretta, contatti e rapporti di natura contrattuale e non, con la Pubblica Amministrazione (di seguito, in breve, anche “PA”) e con Soggetti ad essa assimilati.

Per Pubblica Amministrazione si intende, in estrema sintesi, l’insieme di enti e soggetti pubblici (Stato, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, ecc.) ma anche le persone giuridiche di diritto pri-vato che esercitano funzioni pubbliche, la Pubblica Amministrazione di Stati Esteri, nonché tutti quei soggetti che possano essere qualifi cati come tali in base alla vigente legislazione (organismi di diritto pubblico, concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, s.p.a. miste, ecc.).

A norma dell’art. 357 c.p., il quale indica il pubblico uffi ciale in “chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa” specifi candosi che “è pubblica la funzione am-ministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica Amministrazione e dal suo svol-gersi per mezzo dei poteri autoritativi e certifi cativi”.

I ‘pubblici poteri’ rilevanti sono: il potere legislativo, il potere giudiziario e quelli riconducibili alla ‘pubblica funzione amministrativa’.

• Il potere legislativo trova la sua connotazione nell’attività diretta alla produzione di prov-vedimenti aventi valore di legge (es. leggi e atti del Governo aventi forza di legge, ecc.). E’ defi nito Pubblico Uffi ciale, in quanto svolge la “pubblica funzione legislativa”, chiunque, a livello nazionale o comunitario, partecipi all’esplicazione di tale potere. I soggetti pubblici a cui normalmente può ricondursi l’esercizio di tali tipologie di poteri sono a mero titolo esemplifi cativo il Parlamento, il Governo, le Regioni, le Province e le Istituzioni dell’Unione Europea aventi competenze legislative rilevanti nell’ambito dell’ordinamento nazionale.

• Il potere giudiziario consiste nell’applicazione del diritto oggettivo interpretandone le nor-me e rendendole operanti nel caso concreto. Svolgono tale tipo di funzione, pertanto, tutti i soggetti che partecipano sia alla vera e propria attività giurisdizionale in senso proprio, sia a quella amministrativa collegata alla stessa, quali a titolo esemplifi cativo magistrati, pubblici ministeri, membri della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti Comunitarie.

• I poteri riconducibili alla “pubblica funzione amministrativa”, sono il potere deliberativo, il potere autoritativo ed il potere certifi cativo della Pubblica Amministrazione:

- potere deliberativo: è quello relativo alla “formazione e manifestazione della volontà della Pubblica Amministrazione”, e cioè qualsiasi attività che concorra a defi nire il potere stesso. Rientra in tale defi nizione, ad esempio, il potere di una commissione di appalto di assegnare ad un soggetto, con una decisione collegiale, l’aggiudica-zione di una gara;

- potere autoritativo si identifi ca in tutte quelle attività che permettono alla Pubblica Amministrazione di realizzare i suoi fi ni mediante veri e propri comandi. Questo ruo-lo di supremazia della PA è, ad esempio, facilmente individuabile nel potere della stessa di rilasciare ‘concessioni’ ai privati. Alla luce di queste considerazioni, pos-sono essere qualifi cati come “pubblici uffi ciali” tutti i soggetti preposti ad esplicare tale potere;

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- potere certifi cativo: si concretizza nell’attività di cognizione, da parte di un pubblico agente, di rappresentare come certa una determinata situazione.

Diversamente, l’art. 358 c.p., attribuisce la qualifi ca di “incaricato di un pubblico servizio” a tutti “coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio”, intendendosi per tale “un’atti-vità disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa ultima e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni d’ordine e della prestazione di opera meramente materiale”.

E’, pertanto, un incaricato di pubblico servizio colui il quale svolge un “servizio pubblico”, che

si caratterizza per l’assenza dei poteri di natura certifi cativa, autorizzativa e deliberativa, propri della pubblica funzione. Esempi di incaricati di pubblico servizio sono i dipendenti degli enti che svolgono servizi pubblici anche se aventi natura di enti privati.

Nella concessione di pubblico servizio, il concessionario sostituisce la Pubblica Amministrazio-

ne nell’erogazione del servizio, ossia nello svolgimento dell’attività diretta al soddisfacimento dell’interesse collettivo. Il concessionario di pubblico servizio, è quindi chiamato a realizzare i compiti istituzionali dell’ente pubblico concedente, con il conseguente trasferimento delle pote-stà pubbliche.

2. I reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto 231/01

Matthews International S.p.A. (di seguito anche “Matthews” o la “Società) è sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali. A tal fi ne, la Società ha avviato un Progetto di analisi dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo, in considerazione dei reati previsti dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01.

In considerazione delle caratteristiche societarie ed organizzative, la presente Parte Speciale riguarda i reati previsti dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01, unitamente ai comportamenti che devono essere tenuti dai soggetti interessati.

Si riporta di seguito il testo delle disposizioni espressamente richiamate dagli “artt. 24 e 25” del D. Lgs.n. 231/01, unitamente ad un breve commento delle singole fattispecie, nonché un’espo-sizione delle principali potenziali modalità di attuazione dei suddetti reati.

Art. 24 D.Lgs. 231/2001

Iniziando ad analizzare le fattispecie di reato originariamente previste nel Decreto, l’art. 24 ru-bricato Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche o frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico”, così recita:

1. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli artt. 316-bis, 316-ter, 640, co. 2, n. 1, 640-bis e 640-ter se commesso in danno dello Stato o di altro ente pubblico, del codice penale, si applica all’ente la sanzione pecuniaria fi no a cinquecento quote.

2. Se, in seguito alla commissione dei delitti di cui al comma 1, l’ente ha conseguito un pro-fi tto di rilevante entità o è derivato un danno di particolare gravità, si applica la sanzione pecuniaria da duecento a seicento quote.

3. Nei casi previsti dai commi precedenti si applicano le sanzioni interdittive previste dall’art. 9, co. 2, lett. c), d), ed e).

Tali delitti sono: malversazione a danno dello Stato, di altro ente pubblico o delle Comunità Euro-pee (art. 316-bis c.p.); indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità Europee (art. 316-ter c.p.); truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 2° comma c.p.); truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni da parte dello Stato,

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di altri enti pubblici o delle Comunità Europee (art. 640-bis c.p.); frode informatica e commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.).

Qui di seguito vengono riportati gli articoli del codice penale che vengono in rilievo:

Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.)

“Chiunque, con artifi zi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profi tto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire centomila a due milioni.

La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da lire seicentomila a tre milioni:

1. se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare;2. se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo immaginario o l’erroneo convincimento di dovere eseguire un ordine dell’autorità.Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze pre-viste dal capoverso precedente o un’altra circostanza aggravante”.

Il reato si confi gura attraverso l’induzione in errore, al fi ne di realizzare un ingiusto profi tto ai dan-ni dello Stato o di altro ente pubblico, con il compimento di artifi zi o raggiri quali, a titolo esem-plifi cativo, l’alterazione/contraffazione della documentazione predisposta/trasmessa ai pubblici funzionari/addetti competenti, attività posta in essere anche in concorso morale o materiale con altre persone, per conseguire un ingiusto profi tto con correlativo danno per la PA.

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)

“La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d’uffi cio se il fatto di cui all’articolo 640 riguarda contributi, fi nanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle Co-munità europee”

Il reato si confi gura nel caso in cui la truffa menzionata al precedente punto sia posta in essere per conseguire indebitamente contributi, fi nanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri Enti pubblici o delle Comunità Europee.

Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.)

“Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profi tto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire centomila a due milioni.

La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da lire seicentomila a tre milioni se ricorre una delle circostanze previste dal numero 1) del secondo comma dell’articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.

Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di cui al secondo comma o un’altra circostanza aggravante”.

Il reato si potrebbe confi gurare attraverso due condotte alternative: alterazione del funzionamen-

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to di sistemi informatici o telematici utilizzati per la trasmissione dei dati, ovvero attraverso un intervento non autorizzato effettuato con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti nei sistemi informatici o telematici o, comunque, ad essi pertinenti, anche in concorso con altre persone, al fi ne di ottenere un ingiusto profi tto in danno della PA.

Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)

“Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o fi nanziamenti destinati a favorire ini-ziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse, non li destina alle predette fi nalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni”.

Il reato si confi gura nel caso in cui, taluno, estraneo alla PA, dopo aver ricevuto fi nanziamenti o contributi o sovvenzioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità Europee destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere o allo svolgimento di attività di pub-blico interesse, non utilizzi dette somme ottenute per gli scopi cui erano destinate. Tenuto conto che il momento della commissione del reato coincide con il mancato utilizzo o la destinazione ad altri impieghi delle erogazioni, il reato stesso può confi gurarsi anche con riferimento a fi nanzia-menti già ottenuti in passato e che non vengono destinati alle fi nalità per cui sono stati erogati.

Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)

“Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall’articolo 640-bis, chiunque mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, fi nan-ziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a lire sette milioni settecentoqua-rantacinquemila si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da dieci a cinquanta milioni di lire. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del benefi cio conseguito”.

Il reato si confi gura nei casi in cui, mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute, si ottengano indebitamente, per sé o per altri, contributi, fi nanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità Europee.

Art. 25 D.Lgs. 231/2001

Gli atti internazionali che hanno condotto all’adozione in Italia del D.Lgs. 231/2001 avevano come scopo principale la lotta alla corruzione. In seguito alla ratifi ca di tali Atti, è stato modifi cato il codice penale laddove tratta questi temi, recependo così le defi nizioni di corruzione internazio-nalmente riconosciute.

L’art. 25 del Decreto, rubricato “Concussione e Corruzione”, così recita:

1. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 318, 321 e 322, commi 1 e 3, del codice penale, si applica la sanzione pecuniaria fi no a duecento quote.

2. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 319, 319-ter, comma 1, 321, 322, commi 2 e 4, del codice penale, si applica all’ente la sanzione pecuniaria da duecento a seicento quote.

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3. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 317, 319, aggravato ai sensi dell’articolo 319-bis quando dal fatto l’ente ha conseguito un profi tto di rilevante entità, 319-ter, comma 2, e 321 del codice penale, si applica all’ente la sanzione pecuniaria da trecento a ottocento quote.

4. Le sanzioni pecuniarie previste per i delitti di cui ai commi da 1 a 3, si applicano all’ente anche quando tali delitti sono stati commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322-bis.

5. Nei casi di condanna per uno dei delitti indicati nei commi 2 e 3, si applicano le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore ad un anno.

Qui di seguito si riportano gli articoli del codice penale che disciplinano i reati di concussione e corruzione.

Concussione (art. 317 c.p.)

“Il pubblico uffi ciale o l’incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni”.

Il reato si confi gura nel caso in cui un Pubblico Uffi ciale o un Incaricato di un Pubblico Servizio, abusando delle proprie qualità o dei propri poteri, costringa o induca taluno all’indebita dazione o promessa di denaro o di altre utilità.

Si specifi ca che, nel caso di concussione, il soggetto che è indotto a dare o promettere denaro o altra utilità è vittima del reato e non è quindi soggetto a sanzioni.

Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.)

“Il pubblico uffi ciale, che, per compiere un atto del suo uffi cio, riceve, per sé o per un terzo, in denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Se il pubblico uffi ciale riceve la retribuzione per un atto d’uffi cio da lui già compiuto, la pena è della reclusione fi no a un anno”.

Il reato si confi gura attraverso l’erogazione (o la semplice accettazione di promessa di erogazio-ne) di una indebita retribuzione, in denaro o sotto forma di altra utilità, ad un pubblico uffi ciale o ad un incaricato di pubblico servizio per compiere un atto d’uffi cio (corruzione passiva impro-pria antecedente) o attraverso l’erogazione effettiva di una indebita retribuzione – in denaro o attraverso altra utilità - a fronte di un atto d’uffi cio già compiuto (corruzione passiva impropria susseguente).

Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.)

“Il pubblico uffi ciale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo uffi cio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di uffi cio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da due a cinque anni”.

“La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici im-pieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il pubblico uffi ciale appartiene”.

Il reato si confi gura attraverso il ricevimento (o l’accettazione di promessa) di denaro o altra utilità da parte di un Pubblico Uffi ciale o di un Incaricato di Pubblico Servizio per compiere o per aver

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compiuto un atto contrario ai doveri d’uffi cio ovvero per omettere o ritardare, o per avere omesso o ritardato un atto del proprio uffi cio.

Corruzione in atti giudiziari (Art. 319-ter c.p.)

“Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da tre a otto anni.

Se dal fatto deriva l’ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione da quattro a dodici anni; se deriva l’ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all’ergastolo, la pena è della reclusione da sei a venti anni”.

Tale reato si confi gura quando le condotte corruttive indicate negli artt. 318 e 319 c.p. sono com-messe al fi ne di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo.

La responsabilità della Società potrà ad esempio confi gurarsi quando in un qualunque procedi-mento giudiziario (di carattere civile, amministrativo, penale), un amministratore o un dipendente della Società corrompa un Pubblico Uffi ciale (giudice, cancelliere, consulente tecnico d’uffi cio) al fi ne di ottenere un provvedimento favorevole per l’Ente o comunque al fi ne di limitare eventuali effetti negativi di una decisione giudiziaria.

Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)

“Le disposizioni dell’articolo 319 si applicano anche all’incaricato di un pubblico servizio; quelle di cui all’articolo 318 si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico servizio, qualora rivesta la qualità di pubblico impiegato.

In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo”.

Il reato si confi gura quando un Incaricato di Pubblico Servizio, per compiere un atto del suo uffi -cio, riceva, per sé o per un terzo, in denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta.

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

“Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico uffi ciale o ad un incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a com-piere un atto del suo uffi cio, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell’articolo 318, ridotta di un terzo.

Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico uffi ciale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo uffi cio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell’articolo 319, ridotta di un terzo.

La pena di cui al primo comma si applica al pubblico uffi ciale o all’incaricato di un pubblico ser-vizio che riveste la qualità di pubblico impiegato che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le fi nalità indicate dall’articolo 318.

La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico uffi ciale o all’incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le fi nalità indicate dall’articolo 319”.

Il reato si confi gura attraverso la promessa di erogazione di una somma di denaro o di un’altra utilità non dovute a un Pubblico Uffi ciale o ad un incaricato di pubblico servizio che rivesta la

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qualità di pubblico impiegato al fi ne di compiere un atto d’uffi cio, quando l’offerta o la promessa non sia accettata.Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un Pubblico Uffi ciale o un incaricato di pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo uffi cio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, la pena stabilita nell’art. 319 c.p., qualora l’offerta o la promessa non siano accettate è ridotta di un terzo.

Per quanto riguarda le ipotetiche modalità di attuazione del reato, si rimanda a quanto precisato precedentemente per i reati di corruzione.

Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli Organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.)

“Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si applicano anche:

1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee;2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comu-nità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee;3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee;4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee;5) a coloro che, nell’ambito di altri Stati membri dell’Unione europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici uffi ciali e degli incaricati di un pubblico servizio.

Le disposizioni degli articoli 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:

1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici uffi ciali e degli incaricati di un pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche inter-nazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a sé o ad altri un indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali.

Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici uffi ciali, qualora esercitino fun-zioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi”.

Tale reato si confi gura quando una delle condotte descritte in precedenza è compiuta nei con-fronti di membri degli organi della Comunità Europea o di Stati esteri. A riguardo è opportuno sottolineare che la corruzione rileva anche nel caso sia realizzata nei confronti di soggetti stra-nieri che, secondo la legge italiana, siano riconducibili a Pubblici Uffi ciali o incaricato di pubblico servizio.

3. Le sanzioni previste in relazione agli artt. 24 e 25 del Decreto Legislativo 231/01

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico della Società previste agli articoli 24 e 25 del D. Lgs. n. 231/01 qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente capitolo 2 da parte dei Soggetti Apicali e/o dei Soggetti Sottoposti, derivi all’Ente un interesse o un vantaggio.

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Reato Sanzione Interdittiva

Malversazione ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis del codice penale)

Indebita percezione di erogazioni ai danni dello Stato (art. 316-ter del co-dice penale)

Truffa commessa ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, com-ma 2 n. 1, del codice penale)

(Truffa aggravata per il conseguimen-to di erogazioni pubbliche (art. 640-bis del codice penale)

Frode informatica commessa ai dan-ni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter del codice penale)

Corruzione per atto d’uffi cio (art. 318 del codice penale)

Istigazione alla corruzione (art. 322, commi 1 e 3, del codice penale)

Pene per il corruttore (art. 321 del co-dice penale)

Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (art. 319 del codice penale)

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter, comma 1, del codice penale)

Pene per il corruttore (321 del codice penale)

Istigazione alla corruzione (ipotesi di cui all’art. 322, commi 2 e 4, del co-dice penale)

Concussione (art. 317 del codice pe-nale)

Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (art. 319 del codice penale) aggravata ex art. 319-bis del codice penale, quando dal fatto l’ente ha conseguito un profi tto di rilevante entità

Corruzione in atti giudiziari se dal fat-to deriva ingiusta condanna (art. 319-ter, comma 2, del codice penale)

Pene per il corruttore (321 del codice penale)

Sanzione Pecuniaria

Fino a 500 quote

Da 200 a 600 quote se profi tto di rile-vante entità, ovvero se il danno deri-vato è di particolare gravità

Fino a 200 quote(anche se i delitti sono commessi dal-le persone indicate negli articoli 320 e 322-bis c.p.)

Da 200 a 600 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indica-te negli articoli 320 e 322-bis c.p.)

Da 300 a 800 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indica-te negli articoli 320 e 322-bis c.p.)

Divieto di contrattare con la pubblica amministrazione salvo che per otte-nere un pubblico servizio.

Esclusione da agevolazioni, fi nanzia-menti, contributi, sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi.

Divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Nessuna.

Per un periodo non inferiore a un anno, tutte le sanzioni interdittive pre-viste dall’art. 9, 2° comma:

l’interdizione dall’esercizio della atti-vità;

la sospensione o la revoca delle auto-rizzazioni, licenze o concessioni fun-zionali alla commissione dell’illecito;

il divieto di contrattare con la pub-blica amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

l’esclusione da agevolazioni, fi nanzia-menti, contributi o sussidi e l’eventua-le revoca di quelli già concessi;

il divieto di pubblicizzare beni o ser-vizi.

Per un periodo non inferiore a un anno, tutte le sanzioni interdittive pre-viste dall’art. 9, 2° comma:

l’interdizione dall’esercizio della atti-vità;

la sospensione o la revoca delle auto-rizzazioni, licenze o concessioni fun-zionali alla commissione dell’illecito;

il divieto di contrattare con la pub-blica amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

l’esclusione da agevolazioni, fi nanzia-menti, contributi o sussidi e l’eventua-le revoca di quelli già concessi;

il divieto di pubblicizzare beni o ser-vizi.

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Alle sanzioni sopraccitate vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato previste dalla normativa di riferimento:

- la confi sca del prezzo o del profi tto del reato, sempre disposta con la sentenza di condan-na, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;

- la pubblicazione della sentenza di condanna (una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affi ssione nel comune ove l’ente ha la sede principale), che può essere disposta quando nei confronti dell’ente viene applicata una sanzione interdittiva.


Tutte le attività ricomprese nelle aree sensibili (a rischio diretto e c.d. strumentali) devono essere svolte seguendo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Matthews, nonché le regole contenute nel presente Modello.

In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i prin-cipi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e di lealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.

Nello svolgimento delle attività sopra descritte ed, in generale, delle proprie funzioni, gli Organi Sociali, gli amministratori, i dipendenti, gli agenti e distributori di Matthews, nonché i collabora-tori e tutte le altre controparti contrattuali, devono conoscere e rispettare:

• la normativa italiana e straniera applicabile alle attività svolte; • le disposizioni contenute nel presente Modello; • il Codice Etico Aziendale; • le procedure e le linee guida nonché tutta la documentazione attinente il sistema di orga-

nizzazione, gestione e controllo della Società.

4.1 Principi generali di comportamento

Tutte le attività ricomprese nelle aree a rischio reato e nelle relative aree strumentali devono esse-re svolte nel rispetto dei principi di comportamento a presidio di tali attività, contenuti nel Codice Etico, parte integrante del presente Modello.

In particolare, è da considerarsi proibito qualsiasi comportamento che possa integrare una condotta rilevante di una qualsivoglia fattispecie di reato contemplata dagli artt.24 e 25 del D.Lgs. n. 231/01.

Come sancito nel Codice Etico, è tassativamente proibita qualsiasi operazione o attività quale:

• la ricerca e l’instaurazione di relazioni personali di favore, l’impropria infl uenza e l’indebita ingerenza fi nalizzate a condizionare, direttamente o indirettamente, le decisioni della con-troparte, comprese quelle di coloro che agiscono per conto di Istituzioni Pubbliche e/o lo svolgimento di un corretto rapporto;

• le offerte o le promesse di denaro o di beni o di altre utilità (in qualunque forma e modo) a rappresentanti, dirigenti, funzionari o dipendenti di Istituzioni Pubbliche, o a loro parenti, sia italiani che di altri Paesi, anche in modo indiretto e/o per interposta persona, salvo che si tratti di doni o di beni o di altre utilità di modico valore e siano di natura appropriata, conformi agli usi vigenti nel particolare contesto normativo e sociale ed alle applicabili leggi e sempre che tali doni, beni od altre utilità non possano essere intesi od interpretati come rivolti alla ricerca di favori;

• i pagamenti illeciti fatti direttamente da enti italiani o da loro dipendenti, sia i pagamenti illeciti fatti tramite persone che agiscono per conto di tali enti sia in Italia che all’estero;

• le offerte o l’accettazione di qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore di valore per ottenere un trattamento più favorevole in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la Pubblica Amministrazione;

• la rappresentanza da parte di un consulente o da altro soggetto “terzo” quando si possa-

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no creare confl itti d’interesse; • la valutazione e/o la proposta di opportunità di impiego e/o commerciali che possano av-

vantaggiare dipendenti della Pubblica Amministrazione a titolo personale nel corso di una trattativa d’affari, richiesta o rapporto commerciale con la Pubblica Amministrazione;

• le azioni fi nalizzate a sollecitare o ad ottenere da Istituzioni Pubbliche informazioni riserva-te al di là di quanto consentito dalla legge.

Tutte le operazioni aziendali devono essere condotte in conformità alla legge e nel rispetto dei principi di lealtà, correttezza, trasparenza e verifi cabilità.

4.2 Procedure Specifi che

Gli Organi Sociali, gli amministratori, i dipendenti e i procuratori di Matthews nonché i colla-boratori e tutte le altre controparti contrattuali, nell’ambito delle attività da essi svolte, devono rispettare, tra gli altri, le regole di comportamento di seguito indicate.

In particolare, nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, devono essere rispet-tati i seguenti principi di controllo:

• le richieste indirizzate alla Pubblica Amministrazione per l’ottenimento di provvedimenti relativi alle attività della Società devono essere sottoscritte da persona munita di poteri di rappresentanza della Società in forza di idonea procura;

• in caso di visite ispettive da parte della Pubblica Amministrazione, è fatto obbligo di av-vertire il diretto Responsabile e la/le persona/e identifi cata/e a intrattenere i rapporti con la PA e fornire agli ispettori tutta la documentazione richiesta;

• le decisioni nei rapporti con i clienti pubblici devono essere prese da un soggetto che abbia gli opportuni poteri in base alle deleghe e procure.

5. LE AREE A POTENZIALE RISCHIO REATO DIRETTO E C.D. “STRUMENTALI”

Ai fi ni della commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione è necessaria l’instaurazio-ne di rapporti di natura contrattuale e non con pubblici uffi ciali e/o incaricati di pubblico servizio appartenenti alla Pubblica Amministrazione, agli enti pubblici e/o ai soggetti ad essi assimilati facenti parte dello Stato italiano, delle Comunità Europee e degli Stati esteri.

Nel corso dell’attività di indagine condotta nell’ambito delle varie funzioni aziendali, la Società ha provveduto ad individuare le “Aree a Rischio Reato” costituite da:

- aree a rischio “reato diretto”, ossia nel cui ambito sono poste in essere attività, che per effetto di contatti diretti con i funzionari pubblici e/o incaricati di un pubblico servizio, comportino il rischio di commissione di uno o più dei Reati contro la Pubblica Amministra-zione;

- aree a rischio c.d. “strumentali” alla realizzazione dei Reati contro la Pubblica Amministra-zione, ossia i processi che non comportano contatti diretti con la Pubblica Amministrazio-ne, ma nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero crearsi le condizioni per commette-re tali Reati.

In considerazione della peculiarità dell’attività di Matthews e dei rapporti di natura di natura con-trattuale ed extra contrattuale che tale impresa intrattiene con le entità sopra indicate, sono state individuate le Aree a Rischio di seguito descritte.

AREE A RISCHIO DIRETTO

Nell’ambito di ciascuna “area a rischio reato” sono stati individuati i ruoli aziendali coinvolti e le c.d. “attività sensibili”, ovvero quelle attività, all’interno delle “aree a rischio reato”, al cui svol-gimento è connesso il rischio di commissione dei reati considerando la sussistenza di rapporti

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diretti con i soggetti sopra defi niti come Pubblica Amministrazione.

Di seguito si riportano le “aree di rischio” con una breve descrizione delle attività che le compon-gono e l’indicazione dei reati potenzialmente ad esse associabili.

AREA A RISCHIO N. 1: GESTIONE CONTENZIOSI

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale e Responsabile Amministrazione e Finanza;

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Apertura della pratica di contenzioso in tutti i gradi di giudizio; • Gestione dei contenziosi giudiziali e stragiudiziali;

I. Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.);II. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);III. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);IV. Corruzione in atti giudiziari (Art. 319-ter c.p.);V. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);VI. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);VII. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli Organi del-

le Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.).

- controlli esistenti Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio

“GESTIONE CONTENZIOSI” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole aziendali a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure e regole prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, quali ad esempio:

• chiara e formale identifi cazione dei soggetti autorizzati a rappresentare l’azienda in giudi-zio;

• inserimento nel contratto di consulenza con i soggetti terzi che rappresentano la Società di clausole di rispetto del Codice Etico adottato da Matthews ed accettazione del Model-lo;

• formale comunicazione dello stato avanzamento delle cause in corso da parte degli Studi Legali;

• monitoraggio formale delle spese sostenute per l’attività di consulenza e supporto legale da parte di terzi;

• evidenza del benestare al pagamento, tramite fi rma della fattura presentata dagli Studi Legali, al fi ne di dare evidenza che il controllo di congruità tra le prestazioni ricevute e il servizio reso sia stato posto in essere.

AREA A RISCHIO N. 2: AMBIENTE SALUTE E SICUREZZA

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale in quanto Datore di Lavoro; • Responsabile del servizio Ambiente e Prevenzione / Protezione.

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Coinvolgimento/gestione dei rapporti e delle visite ispettive con i soggetti pubblici

o incaricati di pubblico servizio per gli aspetti e gli adempimenti che riguardano la salute e sicurezza sul lavoro (DLgs 81/08 - Testo Unico) e il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l’impiego di dipendenti adibiti a particolari man-sioni nonché degli aspetti connessi con la normativa ambientale;

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I. Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.);II. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);III. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);IV. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);V. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.).

- controlli esistenti

Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio “AMBIENTE SALUTE E SICUREZZA” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole aziendali a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure e regole prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti a miti-gazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, quali ad esempio:

• il conferimento di procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti, al fi ne di dotarli del potere di rappresentare la società dinanzi alla pubblica autorità in caso di ispezione e/o accertamento;

• inserimento di specifi ca clausola o appendice nel contratto con i soggetti terzi che svol-gono attività per conto della Società di clausole di rispetto del Codice Etico adottato da Matthews ed accettazione del Modello;

• specifi ci fl ussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in un’ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento

• l’identifi cazione delle fi gure professionali deputate a rappresentare la società durante le visite ispettive da parte di soggetti Pubblici o incaricati di pubblico servizio, cui conferire apposita delega e procura.

• la redazione da parte soggetti coinvolti, di apposite “scheda di evidenza” dell’attività svolta nel corso dell’ispezione, contenente, fra l’altro, i nominativi dei funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle informazioni verbali richieste e/o fornite;

• l’individuazione delle modalità di selezione dei fornitori tecnici, di servizi professionali e di con-sulenze e l’individuazione delle modalità di documentazione del processo e dei criteri di scelta;

• evidenza del benestare al pagamento, tramite fi rma della fattura presentata dai soggetto terzi incaricati al fi ne di dare evidenza che il controllo di congruità tra le prestazioni ricevute e il servizio reso sia stato posto in essere

AREA A RISCHIO N. 3: GESTIONE DEI RAPPORTI CON AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA - ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Responsabile Amministrazione, Finanza e Gestione del Credito.

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Gestione delle attività correlate a visite ispettive e/o accertamenti dell’Amministra-

zione Finanziaria; • Predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti d’imposta o di altre dichia-

razioni funzionali alla liquidazione dei tributi in genere.

I. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);II. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);III. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);IV. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.).


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio “GESTIONE DEI RAPPORTI CON AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA” sono tenuti, al fi ne di pre-venire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole

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aziendali a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure e regole prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, quali ad esempio:

• chiara identifi cazione dei soggetti aziendali autorizzati a rappresentare l’azienda nei con-fronti dell’Amministrazione Finanziaria;

• formalizzazione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in caso di visite ispettive con indicazione della documentazione fornita (laddove non prodotti dalla stessa Pubblica Amministrazione);

• inserimento di specifi ca clausola o appendice nel contratto con i soggetti terzi che svol-gono attività per conto della Società di clausole di rispetto del Codice Etico adottato da Matthews ed accettazione del Modello;

• controlli di dettaglio per la verifi ca del calcolo delle imposte ed approvazione formale della documentazione a supporto;

• identifi cazione dei soggetti abilitati ad accedere a strumenti informativi della Pubblica Am-ministrazione per invio telematico delle dichiarazioni dei redditi ecc..

• evidenza del benestare al pagamento, tramite fi rma della fattura presentata dai soggetti terzi incaricati, al fi ne di dare evidenza che il controllo di congruità tra le prestazioni rice-vute e il servizio reso sia stato posto in essere

AREA A RISCHIO N. 4: RAPPORTI CON AUTORITA’ DOGANALI

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Responsabile Amministrazione, Finanza e Gestione del Credito; • Uffi cio Contabilità Fornitori.

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Gestione degli adempimenti doganali correlati alle merci importate / esportate (Paesi UE);

I. Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.);II. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);III. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);IV. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);V. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);VI. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli Organi delle

Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.).


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio “RAPPORTI CON AUTORITA’ DOGANALI” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole aziendali a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure e regole prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, quali ad esempio:

• l’attribuzione a soggetti specifi ci dei compiti relativi alla gestione delle pratiche di sdoga-namento;

• l’archiviazione di tutta la documentazione fornita alle Autorità Doganali; • evidenza del benestare ai pagamenti effettuati nei confronti delle Autorità Doganali; • inserimento di specifi ca clausola o appendice nel contratto con gli spedizionieri e con

eventuali consulenti in materia doganale di clausole di rispetto del Codice Etico adottato da Matthews ed accettazione del Modello.


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AREA A RISCHIO N. 5: GESTIONE FINANZIAMENTI PUBBLICI

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Responsabile Amministrazione, Finanza e Gestione del Credito

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Gestione di richieste di fi nanziamenti pubblici • Rendicontazione fi nanziamenti pubblici;

I. Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.);II. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art.640-bis c.p.);III. Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.);IV. Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.);V. Concussione (art. 317 c.p.);VI. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);VII. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);VIII. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);IX. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);X. Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli Organi del-

le Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.).


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio “GESTIONE FINANZIAMENTI PUBBLICI” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole aziendali emesse a regolamen-tazione di tale area a rischio. Tali procedure e regole prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, quali ad esempio:

• l’attribuzione dei compiti a soggetti specifi ci relativamente alla gestione delle pratiche di richiesta di fi nanziamenti pubblici;

• segregazione dei compiti tra le funzioni che richiedono i fi nanziamenti e i soggetti che predispongono la documentazione;

• controlli autorizzativi e di monitoraggio relativamente alla documentazione da presentare alla Pubblica Amministrazione per effettuare la richiesta di fi nanziamento;

• inserimento clausola o appendice nel contratto con soggetti terzi che svolgono attività per conto della Società di clausole di rispetto del Codice Etico adottato da Matthews ed accettazione del Modello.


AREA A RISCHIO N. 6: GESTIONE PARTECIPAZIONE A GARE D’APPALTO e/o AFFIDAMEN-TI DIRETTI DA PARTE DALLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE e/o CONCESSIONARI DI PUBBLICO SERVIZIO

- ruoli aziendali coinvolti • Amministratore Delegato e Direttore Generale • Area sales managers ; • Uffi cio Grandi Lavori (UGL) • Customer Service; • Uffi cio Controlli Ciclo Attivo;

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Monitoraggio eventuali pubblicazione di bandi; • Partecipazione a gare d’appalto e licitazioni private;

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• Predisposizione incartamenti; • Gestione degli affi damenti diretti da parte della Pubblica Amministrazione.

I. Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.);II. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);III. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);IV. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);V. Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.);VI. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio “GESTIONE PARTECIPAZIONE A GARE D’APPALTO e/o AFFIDAMENTI DIRETTI DA PARTE DALLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE e/o CONCESSIONARI DI PUBBLICO SERVIZIO” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure e regole prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristi-ci di tale area a rischio, quali ad esempio:

• monitoraggio dei potenziali bandi di gara a cui la Società può partecipare; • separazione dei compiti tra le funzioni identifi cando in maniera precisa e formalizzata i

soggetti responsabili a svolgere attività di predisposizione della documentazione e i sog-getti identifi cati ai fi ni dell’autorizzazione a partecipare al bando;

• monitoraggio da parte di soggetti responsabili delle offerte economiche proposte sia in caso di partecipazioni a gare d’appalto sia in caso di licitazioni private anche al fi ne di garantire prezzi in linea con il mercato.



AREA A RISCHIO N. 7: ADEMPIMENTI PREVIDENZIALI ED ASSISTENZIALI - ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Uffi cio del Personale • Responsabile Amministrazione, Finanza

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Gestione adempimenti previdenziali ed assistenziali; • Richiesta e gestione cassa integrazione straordinaria, analisi normativa e adempi-

menti del datore di lavoro.

I. Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 2° comma c.p.);II. Corruzione per un atto d’uffi cio (art. 318 c.p.);III. Corruzione per un atto contrario ai doveri d’uffi cio (artt. 319 – 319-bis c.p.);IV. Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.);V. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a rischio “ADEMPIMENTI PREVIDENZIALI ED ASSISTENZIALI” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati contro la PA, al rispetto delle procedure e delle regole aziendali a regolamen-tazione di tale area a rischio. Tali procedure prevedono una serie di controlli specifi ci e concreti

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a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, quali ad esempio: • l’attribuzione formale dei compiti a soggetti specifi ci al fi ne della gestione del rapporto con

la Pubblica Amministrazione allo scopo di inviare informazioni e dati in modo accurato; • controlli di veridicità, accuratezza e completezza sulla documentazione inviata alla Pubbli-

ca Amministrazione; • la segregazione delle funzioni tra i soggetti che predispongono la documentazione e i

soggetti che la verifi cano; • l’inserimento di clausola o appendice nel contratto con i consulenti esterni a supporto per

la predisposizione delle documentazione e dei dati di clausole di rispetto del Codice Etico adottato da Matthews ed accettazione del Modello.



AREE A RISCHIO COSÌ DETTO STRUMENTALE

Seguendo la stessa metodologia di mappatura del rischio, utilizzata per l’individuazione delle “aree a rischio reato”, sono state identifi cate le aree qualifi cabili come “strumentali”, ossia quelle che, pur non intrattenendo rapporti diretti con la Pubblica Amministrazione, potrebbero agevola-re la commissione di reati nelle aree di attività più specifi camente a rischio. Nell’ambito di ciascuna area “strumentale” sono stati individuati i ruoli aziendali coinvolti e le relative attività sensibili.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 1: AMMINISTRAZIONE CONTABILITA’ e BILANCIO

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito; • Uffi cio Pianifi cazione strategica Scorte e Acquisti;

- attività sensibili • Gestione anagrafi ca clienti e fornitori • Manutenzione del piano dei conti • Verifi ca dell’effettiva prestazione avvenuta / bene ricevuto e relative registrazioni

di contabilità generale (contabilizzazione fatture passive, emissione e registrazione fatture attive, altre registrazioni di contabilità generale);

• Gestione della Contabilità Generale • Gestione adempimenti previdenziali ed assistenziali; • Predisposizione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato.


Le attività legate alla “AMMINISTRAZIONE CONTABILITA’ E BILANICO”sono regolamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• le modalità di gestione degli inserimenti e delle modifi che in anagrafi ca clienti; • le modalità di gestione degli inserimenti e delle modifi che in anagrafi ca fornitori; • le modalità di emissione e registrazione contabile delle fatture attive; • i controlli da svolgere sul processo di fatturazione attiva; • l’iter autorizzativo per le fatture passive di servizi e per le note di credito; • le modalità di autorizzazione all’inserimento di nuovi conti nel piano dei conti; • le modalità di verifi ca delle poste di bilancio; • l’iter autorizzativo richiesto per gli stanziamenti;

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• le modalità di effettuazione delle valutazioni stesse.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 2: TESORERIA

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito;

- attività sensibili • Apertura e/o chiusura e gestione dei c/c bancari, postali, ecc; • Registrazione degli incassi e pagamenti; • Riconciliazione degli estratti conto bancari • Gestione delle casse aziendali


Le attività legate alla “TESORERIA” sono regolamentate da specifi che procedure e regole azien-dali. Tali procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• l’apertura e chiusura dei conti correnti è gestita dalla Direzione Generale anche sulla base di indicazioni ricevute dalla Capogruppo cui viene inviata tutta la documentazione a supporto;

• gli incassi sono generalmente gestiti in maniera automatica tramite Ri.Ba. eventuali inso-luti sono segnalati dall’istituto bancario ed indagati;

• in caso di incassi pervenuti in contanti questi vengono registrati giornalmente su specifi co conto di contabilità generale con indicazione dei relativi clienti;

• mensilmente vengono effettuate le riconciliazioni e sottoposte a soggetti con adeguati poteri che provvedono a verifi carle e fi rmarle ad evidenza del controllo svolto.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 3: GESTIONE DEL CREDITO


- attività sensibili • Monitoraggio dei crediti scaduti; • Gestione recupero crediti; • Svalutazione dei crediti scaduti; • Cancellazione dei crediti insoluti.


Le attività legate alla “GESTIONE DEL CREDITO” sono regolamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e re-sponsabilità, prevedono, tra l’altro, che:

• sia garantita segregazione delle funzioni tra i soggetti che operano con i clienti e i soggetti che gestiscono i crediti;

• siano defi nite le tempistiche e modalità di svalutazione dei crediti e dell’eventuale cancel-lazione degli stessi dai registri contabili;

• siano identifi cati i soggetti che devono effettuare la verifi ca del corretto calcolo della sva-lutazione dei crediti e dell’eventuale cancellazione degli stessi dai registri contabili;

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 4: GESTIONE FINANZIAMENTI INFRAGRUPPO


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- attività sensibili • Gestione dei rapporti con società controllate; • Gestione fi nanziamenti infragruppo.


Le attività legate alla “GESTIONE FINANZIAMENTI INFRAGRUPPO” sono regolamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, defi niscono, tra l’altro, quanto segue:

• le modalità di valutazione di possibili fi nanziamenti da erogare alle società del Gruppo; • la documentazione da produrre per effettuare la valutazione dell’ammontare di fi nanzia-

mento da erogare nei confronti delle società del gruppo; • i soggetti responsabili ad autorizzare il fi nanziamento; • le modalità di monitoraggio dei rimborsi da parte delle società controllate.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 5: GESTIONE OMAGGI REGALIE EROGAZIONI LIBERARI, SPESE DI RAPPRESENTANZA E DI SPONSORIZZAZIONE

- ruoli aziendali coinvolti • Amministratore Delegato e Direzione Generale; • Area Sales Managers. • Responsabile Amministrazione, Finanza e Credito

- attività sensibili • Gestione sponsorizzazioni eventi e fi ere; • Gestione delle regalie e degli omaggi aziendali; • Gestione delle spese di rappresentanza.


Le attività legate alla “GESTIONE OMAGGI REGALIE EROGAZIONI LIBERARI, SPESE DI RAP-PRESENTANZA E DI SPONSORIZZAZIONE” sono regolamentate da specifi che procedure e re-gole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsa-bilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• i limiti di importo relativamente a spese per omaggi e regalie; • l’approvazione da parte di soggetti con idonei poteri di spese di rappresentanza; • la documentazione a supporto all’autorizzazione di spese di rappresentanza con indica-

zione dei nominativi dei soggetti e il nome dell’Ente a cui appartengono; • i massimali periodici legati a spese di rappresentanza; • le modalità di monitoraggio delle spese sostenute per eventi e fi ere; • i soggetti responsabili ad effettuare l’attività di monitoraggio.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 6: PIANIFICAZIONE E CONTROLLO DI GESTIONE

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale; • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito; • Area Sales Managers.

- attività sensibili • Defi nizione del budget annuale; • Monitoraggio degli scostamenti budget e consuntivo (per progetti, Società, ecc.) e

identifi cazione delle cause di disallineamento tra valori stimati e valori consuntivati.


Le attività legate alla “PIANIFICAZIONE E CONTROLLO DI GESTIONE” sono regolamentate da

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specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• la verifi ca mensile degli scostamenti tra i risultati mensili e quelli defi niti a budget; • l’analisi delle cause degli scostamenti riscontrati nel periodo; • il monitoraggio e l’analisi di eventuali picchi o cali nelle vendite; • la documentazione a supporto da produrre per effettuare l’analisi degli scostamenti e la

pianifi cazione annuale; • i soggetti responsabili alla defi nizione ed autorizzazione del piano annuale; • i soggetti responsabili ad approvare gli scostamenti rilevati.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 7: GESTIONE ACQUISTI DI BENI E SERVIZI

- ruoli aziendali coinvolti • Uffi cio Pianifi cazione strategica Scorte e Acquisti

- attività sensibili • Defi nizione dei fabbisogni di beni e servizi; • Defi nizione della lista dei potenziali fornitori cui richiedere offerte; • Raccolta delle offerte e successiva trattativa con i fornitori; • Emissione ordini di acquisto e/o defi nizione del contratto; • Verifi ca prodotto alla consegna/servizio. - controlli esistenti

Le attività legate alla “GESTIONE ACQUISTI DI BENI E SERVIZI” sono regolamentate da specifi -che procedure aziendali. Tali procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• le modalità di qualifi ca e valutazione del fornitore; • la valutazione periodica delle prestazioni e dei requisiti dei fornitori; • l’analisi e autorizzazione degli Ordini/ contratti; • la verifi ca della merce o del servizio reso.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 8: GESTIONE CONSULENZE

- ruoli aziendali coinvolti • Amministratore Delegato e Direttore Generale ; • Regional Sales Manager. • Responsabile Amministrazione, Finanza e Credito

- attività sensibili • Selezione consulente/professionista esterno; • Formalizzazione degli incarichi di consulenza conferiti; • Monitoraggio delle attività svolte; • Verifi ca dei compensi dei consulenti rispetto a quanto previsto nell’incarico.


Le attività legate alla “GESTIONE CONSULENZE” sono regolamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Si rimanda, a tale riguardo, ai principi di controllo indicati nell’area strumentale “Gestione Acquisti di beni e servizi”.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 9: GESTIONE INTERMEDIARI COMMERCIALI - ruoli aziendali coinvolti • Amministratore Delegato;

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• Regional Sales Managers; • Customer Service; • Uffi cio Controlli Ciclo Attivo. • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito

- attività sensibili • Selezione agenti/distributori; • Gestione anagrafi ca agenti e distributori; • Defi nizione contratti; • Monitoraggio delle performance; • Liquidazione erogazione provvigioni e bonus; • Gestione degli incassi da parte degli agenti.


Le attività legate alla “GESTIONE DEGLI INTERMEDIARI COMMERCIALI” sono regolamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• le modalità di selezione e valutazione degli agenti e distributori; • l’inserimento nel contratto con agenti e distributori di clausole di rispetto del Codice Etico

adottato da Matthews ed accettazione del Modello; • le modalità di monitoraggio delle performance e di analisi di eventuali aspetti critici; • la defi nizione di provvigioni e bonus in linea con il mercato di riferimento; • il monitoraggio degli sconti concessi ad agenti e distributori; • le modalità di gestione degli incassi da parte di agenti e distributori.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 10: SISTEMI INFORMATIVI

- ruoli aziendali coinvolti • Uffi cio Sistemi Informativi.

- attività sensibili • Gestione accessi ai sistemi informativi della Pubblica Amministrazione • Gestione della sicurezza informatica a livello fi sico e logico.


Le attività legate all’area “SISTEMI INFORMATIVI” sono regolamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e re-sponsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• la regolamentazione degli accessi ai sistemi informativi della Pubblica Amministrazione; • il riscontro delle password di abilitazione per l’accesso ai Sistemi Informativi della PA pos-

sedute, per ragioni di servizio, da determinati dipendenti appartenenti a specifi che Unità Organizzative della Società;

• la verifi ca dell’osservanza, da parte dei dipendenti medesimi, delle misure di sicurezza adottate dalla società.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 11: AMMINISTRAZIONE DEL PERSONALE

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale ; • Uffi cio del personale • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito

- attività sensibili • Gestione anagrafi ca dipendenti; • Rilevazione presenze, straordinari, permessi e ferie;

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• Assegnazione dei benefi t aziendali; • Gestione trasferte, anticipi e rimborsi spese; • Calcolo e pagamento di salari e stipendi; • Gestione delle carte di credito aziendali; • Gestione degli aspetti legati alla cessazione del rapporto di lavoro. - controlli esistenti

Le attività legate alla “AMMINISTRAZIONE DEL PERSONALE” sono regolamentate da specifi -che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara com-piti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• le modalità di gestione delle modifi che/inserimenti nell’anagrafi ca dipendenti; • la rilevazione delle presenze/assenze; • le autorizzazioni a permessi ferie; • la defi nizione delle voci che compongono la retribuzione ed i livelli autorizzativi richiesti per

gli aumenti retributivi; • le modalità di gestione dei bonus plan, dei premi di risultato e dei benefi ts; • le modalità di compilazione della modulistica per la richiesta di rimborso spese sostenute

dal personale; • le norme cui il personale dipendente si deve attenere quando si reca in trasferta; • le responsabilità e le modalità per la verifi ca del corretto calcolo di salari e stipendi; • la verifi ca della correttezza e coerenza dei dati inseriti nelle richieste di rimborso spese e

la corrispondenza con i giustifi cativi.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 12: SELEZIONE FORMAZIONE E SVILUPPO DEL PERSONALE

- ruoli aziendali coinvolti • Direzione Generale.

- attività sensibili • Gestione del processo di selezione del personale; • Defi nizione della politica retributiva del personale; • Defi nzione degli obiettivi e valutazione delle performance; • Gestione del sistema incentivante; • Formulazione delle proposte di avanzamento di carriera; • Pianifi cazione, organizzazione e monitoraggio delle attività di formazione rivolte

all’accrescimento delle competenze del personale.


Le attività legate alla “SELEZIONE FORMAZIONE E SVILUPPO DEL PERSONALE” sono rego-lamentate da specifi che procedure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, defi niscono, tra l’altro, quanto segue:

• la individuazione dei soggetti autorizzati ad effettuare la selezione del personale; • le modalità di selezione del personale; • l’evidenza della valutazione delle competenze del personale selezionato; • la defi nizione di un piano formativo per lo sviluppo delle competenze del personale; • l’evidenza della partecipazione ai corsi di formazione da parte del personale.

AREA A RISCHIO C.D. STRUMENTALE N. 13: GESTIONE VENDITE

- ruoli aziendali coinvolti • Amministratore Delegato • Arae Sales Managers; • .Customer Service; • Uffi cio Controlli Ciclo attivo.

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- attività sensibili • Defi nizione e applicazione di politiche commerciali (es. prezzi, scontistica, ecc.) verso i

clienti/agenti/distributori; • Gestione degli accordi commerciali in termini di negoziazione commerciale e defi nizione

dei termini contrattuali; • Gestione operativa (ordini, fatturazione, ecc.); • Gestione della relazione con la clientela.


Le attività legate alla “GESTIONE DELLE VENDITE” sono regolamentate da specifi che proce-dure e regole aziendali. Tali procedure e regole, oltre a defi nire in maniera chiara compiti ruoli e responsabilità, prevedono, tra l’altro, quanto segue:

• le modalità di gestione delle richieste di offerta che pervengono dai clienti; • la defi nizione dei prezzi dei prodotti venduti; • le modalità di defi nizione ed autorizzazione degli sconti; • le modalità di gestione e di autorizzazione per l’acquisizione di ordini; • le modalità di revisione delle condizioni contrattuali di vendita; • le modalità di gestione della fatturazione ai clienti.

6. COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fi ni della prevenzione dei reati c.d. contro la Pubblica Amministrazione, lo stesso è tenuto a:

• verifi care il rispetto da parte dei Soggetti Apicali e Sottoposti delle prescrizioni e dei com-portamenti esposti ai precedenti paragrafi e nelle Procedure aziendali;

• monitorare l’adozione ed effettiva implementazione delle azioni correttive stabilite dalla Società al precedente paragrafo 4 Principi e Regole di Comportamento al fi ne di prevenire il rischio di commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione;

L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati contro la Pubbli-ca Amministrazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalità defi nite dalla Parte Generale del Modello.

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Tel. +39 0521 5208 – Fax +39 0521 521148 – +39 0521 816777

PARTE SPECIALE

FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO E IN VALORI DI BOLLO

(ART. 25 BIS EX D.LGS. 231/01)

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Si riporta di seguito una breve descrizione dei reati contenuti nell’art. 25-bis del Decreto e ritenuti astrattamente ipotizzabili per Matthews Internationa S.p.A. (di seguito, in breve, “Matthews” o la “Società”), nonché un’esposizione delle principali possibili modalità di attuazione dei suddetti reati.

ART. 455 C.P. (Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsifi cate)

Chiunque, fuori dei casi preveduti dai due articoli precedenti, introduce nel territorio dello Stato, acquista o detiene monete contraffatte o alterate, al fi ne di metterle in circolazione, ovvero le spende o le mette altrimenti in circolazione, soggiace alle pene stabilite nei detti articoli, ridotte da un terzo alla metà.

La fattispecie in esame rappresenta un’ipotesi residuale rispetto a quelle previste e punite dagli artt. 453 e 454 c.p. e da essi si distingue per la totale carenza di un accordo con chi material-mente esegue la contraffazione o l’alterazione, o con un intermediario.

In questo caso dunque il soggetto attivo si limita ad introdurre nel territorio dello Stato, ad ac-quistare o detenere monete contraffatte o alterate, al fi ne di metterle in circolazione, ovvero a spenderle o a metterle altrimenti in circolazione.

ART. 457 C.P. (Spendita di monete falsifi cate ricevute in buona fede)

Chiunque spende, o mette altrimenti in circolazione monete contraffatte o alterate, da lui ricevute in buona fede, è punito con la reclusione fi no a sei mesi o con la multa fi no a 1.032 euro.

Tale fattispecie rappresenta un’ipotesi assai più lieve rispetto a quelle descritte dagli artt. 453-455 c.p.. In particolare, il minor rigore del regime sanzionatorio deriva dal fatto che il soggetto attivo in questo caso, nel momento in cui riceve le monete alterate o contraffatte non è a cono-scenza della loro qualità. L’insorgere della responsabilità penale coincide dunque con la spendita o con la messa in circolazione di monete che, pur ricevute in buona fede, si apprende poi essere falsifi cate.

Tenuto conto della frequenza e della sensibilità di pagamenti e incassi, sono state giudicate po-tenzialmente rilevanti per la Società le condotte di chi introduce nello Stato, spende, o comun-que mette in circolazione monete falsa, in concerto con il falsifi catore o semplicemente dopo averla ricevuta in buona fede. Per concerto si intende un rapporto, anche mediato, tra chi detiene, spende o mette in circola-zione le monete e l’autore della falsifi cazione. La spendita di monete ricevute in buona fede si realizza invece quando si ricevono inconsapevolmente monete false e poi, constatata la falsità, le si spendono o le si mettono in circolazione. Sulla base di quanto osservato nel processo di mappatura delle attività sensibili e alla luce dei controlli attualmente esistenti presso la Società, sono stati poi individuati i principi di compor-tamento e i protocolli di prevenzione (cfr. paragrafi 2, 3 e 4 della presente Sezione) che devono essere attuati, per prevenire, per quanto ragionevolmente possibile, la commissione di questa tipologia di reati.


Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico della società previste all’art. 25 bis del D.Lgs 231/01 qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente capitolo 1, derivi all’Ente un interesse o un vantaggio.

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Tutte le attività sensibili devono essere svolte seguendo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Matthews nonché le regole contenute nel presente Modello.In generale, il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società deve rispettare i prin-cipi di attribuzione di responsabilità e di rappresentanza, di separazione di ruoli e compiti e di lealtà, correttezza, trasparenza e tracciabilità degli atti.Nello svolgimento delle attività sopra descritte ed, in generale, delle proprie funzioni, gli Ammini-stratori, gli Organi Sociali, i dipendenti, gli agenti e distributori di Matthews, nonché i collabora-tori e tutte le altre controparti contrattuali, devono conoscere e rispettare:

1. la normativa italiana e straniera applicabile alle attività svolte;2. il Codice Etico aziendale;3. il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo;4. le procedure e le linee guida della Società nonché tutta la documentazione attinente il

sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società.

In particolare, tutte le attività ricomprese nelle attività sensibili devono essere svolte nel rigoroso rispetto dei principi di comportamento a presidio di tali attività contenuti nel Codice Etico, parte integrante del presente Modello di Organizzazione e di Gestione.

Nell’ambito dell’area sensibile individuata in questa Parte Speciale, i protocolli di prevenzione attuano i seguenti principi: - la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società rispondono ai principi e alle pre-

scrizioni contenute nelle disposizioni di legge, dell’atto costitutivo e del Codice Etico della Società;

- sono formalizzate le responsabilità di gestione, coordinamento e controllo relative alla gestione dei contanti;

- sono formalizzati i livelli di dipendenza gerarchica e sono descritte le mansioni di ciascun dipendente.


In base alla analisi dei processi aziendali ed in base alla frequenza con la quale alcune attività ti-


Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsifi cate (art. 455 c.p.)

Spendita di monete falsifi cate ricevu-te in buona fede (Art. 457 c.p.)

Sanzione Pecuniaria

Fino a 500 quote

Fino a 200 quote

Interdizione dall’esercizio dell’attività

Sospensione o revoca della autoriz-zazioni, licenze o concessioni funzio-nali alla commissione dell’illecito

Divieto di contrattare con la pubblica amministrazione salvo che per otte-nere un pubblico servizio

Esclusione da agevolazioni, fi nanzia-menti, contributi, sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi

Divieto di pubblicizzare beni o servizi

Per durata non superiore ad un anno

Nessuna

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piche della Società fanno utilizzo di denaro contante, si può ipotizzare un rischio di commissione delle fattispecie criminose in oggetto con riguardo alla possibile manipolazione o utilizzo illecito di denaro contante che avviene, sostanzialmente, presso la sede centrale occasionalmente.

Risulta pertanto a rischio la seguente area sensibile:

o Area sensibile n.1: TESORERIA

o attività sensibili

A) Gestione casse aziendali

o Area sensibile n.2: GESTIONE INTERMEDIARI COMMERCIALI

o attività sensibili

A) Gestione degli incassi da parte degli agenti e distributori (effettuati in contanti)

o Reati ipotizzabili

I reati previsti dall’art. 25-bis ritenuti rilevanti per la Società e riportati nel paragrafo 1:1) Art. 455 c.p.(Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsifi cate);2) Art. 457 c.p. (Spendita di monete falsifi cate ricevute in buona fede).

o Ruoli aziendali coinvolti

• Uffi cio Amministrazione Finanza e Credito;

o Controlli esistenti

Per tutte le operazioni di gestione del denaro contante, le procedure e le regole aziendali preve-dono, tra l’altro, le seguenti attività di controllo: 1. adeguata formazione, attraverso consegna di opuscoli formativi al fi ne di creare le dovute

competenza per l’individuazione di banconote contraffatte;2. registrazione, con mezzi idonei a garantire la verifi cabilità, di tutti i movimenti di denaro da

o verso il locale cassaforte;3. l’obbligo di informare l’Organismo di Vigilanza in tutti i casi in cui venga riconosciuta la

falsità o vi sia un forte sospetto di circolazione di denaro falso.


Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fi ni della prevenzione dei Reati Nummari, lo stesso è tenuto a:

• verifi care il rispetto da parte dei destinatari delle prescrizioni e dei comportamenti esposti ai precedenti precedente paragrafi e nelle Procedure aziendali;

• monitorare l’effi cacia delle procedure e delle regole interne per la prevenzione dei reati nummari;

• esaminare le eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari.

L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati societari al Con-siglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalità defi nite dalla Parte Gene-rale del Modello.

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Tel. +39 0521 5208 – Fax +39 0521 521148 – +39 0521 816777

PARTE SPECIALE

ART. 25 TER DEL D.LGS.231/01REATI SOCIETARI

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1. I Reati di cui all’art. 25 Ter del Decreto Legislativo 231/01: esempi delle principali possibili modalità di commissione


3. Individuazione delle attività sensibili e dei ruoli aziendali coinvolti

4. Principi e regole di comportamento


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1. I REATI DI CUI ALL’ART. 25 TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/01: ESEMPI DELLE PRINCIPALI POSSIBILI MODALITÀ DI COMMISSIONE

Si riporta di seguito una breve descrizione dei reati contenuti nell’art. 25 ter del Decreto, e ritenuti astrattamente ipotizzabili per Matthews International S.p.A. (di seguito, in breve, Matthews o So-cietà), nonché un’esposizione delle principali possibili modalità di attuazione dei suddetti reati.

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)

“Salvo quanto previsto dall’articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fi ne di conseguire per sé o per altri un ingiusto profi tto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni ovve-ro omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o fi nanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l’arresto fi no a due anni.

La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresenta-zione della situazione economica, patrimoniale o fi nanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cen-to o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la san-zione amministrativa da dieci a cento quote e l’interdizione dagli uffi ci direttivi delle persone giu-ridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall’esercizio dell’uffi cio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché da ogni altro uffi cio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa”.

Il reato si realizza tramite l’esposizione – nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci, ai creditori e al pubblico – da parte di amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, relativamente alla situazione economica, patrimoniale e fi nanziaria della società e/o determinazione di poste valutative di bilancio non conformi alla reale situazione economica, patrimoniale e fi nanziaria della Società, come risulterebbe dalla corretta applicazione dei principi contabili di riferimento, anche in concorso con altri soggetti o ancora tramite la mancata indica-zione di informazioni la cui comunicazione è prescritta dalla legge, con modalità idonee a indurre in errore i destinatari.

La condotta deve essere realizzata con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e deve essere posta in essere al fi ne di conseguire per sé o per altri un ingiusto profi tto; le informazioni false o omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situa-zione economica, patrimoniale o fi nanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene e deve essere idonea a indurre in errore i destinatari sulla situazione rappresentata.

La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una va-riazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento. In ogni caso, il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

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A titolo puramente esemplifi cativo, la fattispecie di reato potrebbe essere commessa mediante:

• determinazione di poste valutative di bilancio non conformi alla reale situazione economi-ca, patrimoniale e fi nanziaria della Società, come risulterebbe dalla corretta applicazione dei principi contabili di riferimento, in collaborazione con gli amministratori, anche in con-corso con altri soggetti;

• esposizione in bilancio di altre poste (non valutative) inesistenti o di valore difforme da quello reale, ovvero occultamento di fatti rilevanti tali da mutare la rappresentazione delle effettive condizioni economiche della Società, anche in concorso con altri soggetti;

• modifi ca o alterazione dei dati contabili presenti sul sistema informatico al fi ne di dare una rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e fi nanziaria della Società difforme dal vero, anche in concorso con altri soggetti.

False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.)

“Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fi ne di conseguire per sé o per altri un ingiusto profi tto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o fi nanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale alla società, ai soci o ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorché aggravato, a danno del pa-trimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee.

Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifi cazioni, la pena per i fatti previsti al primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è procedibile d’uffi cio.

La pena è da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo comma, il fatto cagiona un grave no-cumento ai risparmiatori.

Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di risparmiatori superiore allo 0,1 per mille della popolazione risultante dall’ultimo censimento ISTAT ovvero se sia consisti-to nella distruzione o riduzione del valore di titoli di entità complessiva superiore allo 0,1 per mille del prodotto interno lordo.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al caso in cui le informa-zioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le falsità o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o fi nan-ziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.

In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Nei casi previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento quote e l’interdizione dagli uffi ci direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall’esercizio dell’uffi cio di amministratore, sin-

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daco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché da ogni altro uffi cio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa.”

Tale reato si confi gura quando gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla reda-zione dei documenti contabili, i sindaci e i liquidatori di una società, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico ed al fi ne di conseguire per sé o per altri un ingiusto profi tto, cagionano un danno patrimoniale alla società, ai soci o ai creditori esponendo – nei bilanci, nelle relazioni o in altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci ed al pubblico – fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o fi nanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale alla società, ai soci o ai creditori.

Analogamente alla previsione del punto precedente, la punibilità è esclusa se le falsità o le omis-sioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento, ovvero una variazione del patrimonio netto non superiore all’1per cento.

In ogni caso, il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Trattandosi di un reato di danno di natura delittuosa, esso si differenzia dal reato di cui all’art. 2621 c.c. (“false comunicazioni sociali”) per il fatto che ai fi ni della sua confi gurazione è neces-sario che dalla condotta illecita del soggetto attivo del reato sia stato cagionato effettivamente un pregiudizio patrimoniale al soggetto passivo.

Per quanto concerne le principali possibili modalità di commissione del reato, si faccia riferimen-to a quanto indicato nella fattispecie precedente.

Gli altri reati previsti dall’art. 25 ter del Decreto 231 non sono, allo stato attuale, valutati come potenzialmente associabili alle aree di attività della Società in quanto, sulla base delle analisi svolte, della struttura societaria e di Gruppo, la probabilità di commissione di tali reati è stata ritenuta come estremamente remota. La Società si riserva di aggiornare il presente Modello nel caso in cui dovesse emergere la rilevanza di uno o più dei suddetti reati di seguito elencati:

• impedito controllo (art. 2625 c.c.); • indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c); • illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.); • illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.); • operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.); • omessa comunicazione del confl itto di interessi (art. 2629 bis cod. civ.); • formazione fi ttizia del capitale (art. 2632 c.c.); • indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.); • illecita infl uenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.); • aggiotaggio (art. 2637 c.c.); • ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).


Con riferimento alle tipologie di Reati Societari espressamente previsti dall’art. 25-ter del D. Lgs. n. 231/01 e presi in considerazione nella presente Parte Speciale in quanto potenzialmente rile-vanti per Matthews, si riporta, di seguito, una tabella riepilogativa delle relative sanzioni previste a carico della Società qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente pa-ragrafo 1 da parte dei Soggetti Apicali e/o dei Soggetti Sottoposti, derivi alla Società un interesse o un vantaggio.

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3. INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI E DEI RUOLI AZIENDALI COINVOLTI

A seguito dell’attività di mappatura dei rischi, sono state individuate, nell’ambito della struttura organizzativa di Matthews le attività considerate “sensibili” rispetto alle fattispecie di reato indi-cate, ovvero quelle attività all’espletamento delle quali è potenzialmente connesso il rischio di commissione dei reati in esame.

Nell’ambito dei reati ritenuti astrattamente ipotizzabili, sono state individuate le attività “sensibili” e i ruoli Funzioni coinvolte, come di seguito riportato.

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) e

False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.) Attività sensibili

1. Gestione della Contabilità Generale: • nel momento dell’imputazione delle scritture contabili in Contabilità Generale; • nel momento in cui vengono effettuate verifi che sui dati contabili immessi a sistema.

2. Predisposizione del bilancio d’esercizio, del bilancio consolidato, ovvero delle situazioni patrimoniali in occasione dell’effettuazione di eventuali operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, riduzioni di capitale):

• nel momento della raccolta, aggregazione e valutazione dei dati contabili necessari per la predisposizione della bozza del documento da sottoporre al Consiglio di Am-ministrazione;

• nel momento della predisposizione delle relazioni allegate ai prospetti economico/patrimoniali (Relazione sulla gestione e Nota Integrativa) di bilancio da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;

• nel momento della redazione del bilancio consolidato.

Ruoli e Funzioni coinvolte:

• Consiglio di Amministrazione; • Collegio Sindacale; • Revisore Contabile • Presidente ed Amministratore Delegato; • Direttore Generale; • Uffi cio Amministrazione Finanza e Credito.

4. PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO

Tutte le attività sensibili devono essere svolte seguendo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le


• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)

• False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci e dei creditori (art. 2622 c.c.)

Sanzione Pecuniaria

• Da 200 a 300 quote

• Da 300 a 600 quote (art. 2622, 1° comma, c.c.)

• Da 400 a 800 quote (art. 2622, 2° comma, c.c.)

Nessuna

Nessuna

Nessuna

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procedure di Matthews nonché le regole contenute nel presente Modello.


Nello svolgimento delle attività sopra descritte ed, in generale, delle proprie funzioni, gli Ammi-nistratori, gli Organi Sociali, i dipendenti, i procuratori di Matthews, nonché i collaboratori e tutte le altre controparti contrattuali, devono conoscere e rispettare:

1. la normativa italiana e straniera applicabile alle attività svolte; 2. il Codice Etico Aziendale; 3. il presente Modello; 4. le procedure e le linee guida della Società e del Gruppo Matthews nonché tutta la docu-

mentazione attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società.

4.1 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO GENERALI

Matthews ha adottato un proprio “Codice Etico”, il quale è stato successivamente aggiornato al fi ne di promuovere ed assicurare l’osservanza di massimi standard di integrità individuale ed aziendale e la responsabilizzazione nello svolgimento delle attività, disciplinando tra l’altro:

• tenuta dei libri; • conservazione dei documenti fi nanziari; • le situazioni di confl itto d’interessi; • l’insider trading;

Il Codice Etico prevede, nella sezione che disciplina la tenuta dei libri contabili, che la registrazio-ne e il reporting delle informazioni siano eseguiti con onestà e accuratezza in modo da favorire una responsabile attività decisionale.

È previsto, inoltre, che tutti i libri, i registri, i conti e i rendiconti fi nanziari della Società debbano essere mantenuti con ragionevole dettaglio, rifl ettere le transazioni della Società ed essere con-formi sia ai requisiti legali vigenti sia al sistema di controllo interno della Società.

Si statuisce che è proibito tenere fondi o beni “in nero” non registrati, e che le funzioni di archi-viazione e di eliminazione dei registri devono essere svolte in conformità alle norme sulla tenuta dei registri della Società.

Nella sezione che disciplina la segnalazione di problemi di natura fi nanziaria e contabile, vengono descritti gli obblighi e le responsabilità dei responsabili coinvolti nelle attività di reporting fi nanziario:

• nell’analizzare confl itti di interesse reali o apparenti, sono tenuti ad osservare gli standard etici e tecnici relativi alla contabilità;

• devono assicurare che la trasparenza operativa sia accurata e completa; • hanno la responsabilità di analizzare con spirito critico tutte le informazioni fi nanziarie de-

stinate alla divulgazione.

Il Codice prevede, infi ne, che: • le transazioni devono essere eseguite in conformità all’autorizzazione generale o specifi ca

della dirigenza; • le transazioni siano registrate in modo da permettere la corretta rendicontazione contabile

e fi nanziaria.

Viene, inoltre, richiamato l’obbligo per ciascun collaboratore e dipendente coinvolto nella forma-zione del bilancio di assicurare la massima collaborazione nella predisposizione di tale informativa.

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4.2 PROCEDURE SPECIFICHE

Gli Organi Sociali, gli Amministratori, i dipendenti ed i procuratori di Matthews nonché i colla-boratori e tutte le altre controparti contrattuali, dovranno tener conto, oltre a quanto preceden-temente descritto e relativamente alle fattispecie di reato ritenute rilevanti per la Società, delle previsioni di seguito indicate.

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) e

False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.)

Ai fi ni di prevenire i reati di false comunicazioni sociali e di false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori, i soggetti sopra indicati devono rispettare le procedure e le regole aziendali che prevedono, tra l’altro:

• la predisposizione, la condivisione ed il rispetto del calendario di chiusura formalizzato, fi nalizzato alla redazione del bilancio civilistico, e del bilancio consolidato, indicante:

o le attività da effettuare e le informazioni/dati da fornire, o le scadenze, o le modalità di invio dei dati; o i soggetti coinvolti; • i criteri di defi nizione delle poste valutative e le attività di controllo su tali poste; • attività di informazione ed aggiornamento in ambito amministrativo contabile rivolti al per-

sonale amministrativo e a tutti i responsabili delle funzioni che partecipano alla formazione del bilancio o forniscono dati ed informazioni utili alla sua defi nizione;

• il supporto documentale a corredo delle informazioni e dei dati forniti dai singoli respon-sabili di funzione;

• la sottoscrizione, da parte dei responsabili, di una dichiarazione di veridicità e completez-za delle informazioni trasmesse e la successiva verifi ca dell’accuratezza e completezza dei dati forniti;

• la defi nizione degli accessi al sistema contabile attraverso user-id e password al fi ne di regolare gli accessi;

• la tracciabilità informatica delle operazioni effettuate; • invio del progetto di bilancio ai membri del Consiglio di Amministrazione alcuni giorni pri-

ma della riunione per la delibera di approvazione dello stesso; • la messa a disposizione della Direzione Generale e dei Responsabili di funzione interessati

dell’opinion sul Bilancio rilasciata dalla Società di Revisione e della management letter ove esistente;

• un calendario degli incontri tra la Società di revisione, il Collegio sindacale e l’Organismo di Vigilanza che abbiano ad oggetto:

o l’esame della bozza di bilancio, o la verifi ca dell’osservanza della disciplina prevista in tema di normativa societaria /

Corporate Governance; • la comunicazione all’Organismo di Vigilanza di ogni eventuale incarico conferito, o che si

intende conferire, alla Società di Revisione o a Società ad essa collegate, diverso da quel-lo concernente la revisione di bilancio. A tal riguardo, le comunicazioni devono contenere:

o la tipologia oggetto del lavoro assegnato/da assegnare, o la durata dell’incarico, o il soggetto richiedente e, nel caso non coincidano, il soggetto benefi ciario dell’inter-

vento, o gli onorari concordati/previsti.


Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fi ni della prevenzione dei Reati Societari, lo stesso è tenuto a:

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• verifi care il rispetto da parte dei Soggetti Apicali e Sottoposti delle prescrizioni e dei com-portamenti esposti ai precedenti precedente paragrafi e nelle Procedure aziendali;

• monitorare l’effi cacia delle procedure interne e delle regole di corporate governance per la prevenzione dei reati di false comunicazioni sociali;

• effettuare le verifi che di corretta applicazione delle deleghe in vigore, raccomandando eventuali modifi che, qualora le deleghe non siano in linea con le responsabilità assegnate;

• esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipen-dente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari.

L’OdV svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifi ca, programmate e non, effettuando controlli specifi ci e/o a campione sulle attività connesse ai reati societari al fi ne di verifi care il corretto svolgimento delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello.

L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati societari al Con-siglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale secondo le modalità defi nite dalla Parte Gene-rale del Modello.

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8 Giugno 2001, n. 231



Tel. +39 0521 5208 – Fax +39 0521 521148 – +39 0521 816777

PARTE SPECIALE

REATI DI OMICIDIO COLPOSOE LESIONI GRAVI O GRAVISSIME

COMMESSE IN VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA IN MATERIA DI SALUTE

E SICUREZZA SUL LAVORO

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1. I Reati di cui all’art. 25 septies del D.Lgs. N. 231/2001

2. Le Sanzioni previste in relazione all’art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001

3. I Fattori di Rischio esistenti nell’ambito dell’attività d’impresa

4. La Struttura Organizzativa di Matthews in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro

5. I Principi e le Norme di comportamento di riferimento per la Società

6. I Principi e le Norme di comportamento di riferimento per i Destinatari

7. Sistema aziendale di Gestione della Sicurezza


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Argomento Pagina

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1. I REATI DI CUI ALL’ART. 25 SEPTIES DEL D.LGS. N. 231/2001

La Legge 3 agosto 2007, n. 123, ha introdotto l’art. 25 septies del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, anche ‘Decreto’), articolo in seguito sostituito dall’art. 300 del D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, che prevede la responsabilità degli enti per i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro.

Di seguito si riporta una sintesi dei reati introdotti dall’art. 25 septies.

Reato di omicidio colposo (art. 589 cod. pen.)

Il reato si confi gura nel caso in cui si cagioni la morte di una persona.

Ai fi ni della integrazione del reato, non è richiesto l’elemento soggettivo del dolo, ovvero la co-scienza e la volontà di cagionare l’evento lesivo, ma la mera negligenza, imprudenza o imperizia del soggetto agente, ovvero l’inosservanza, da parte di quest’ultimo di leggi, regolamenti, ordini o discipline (art. 43 cod. pen.).

Il reato si potrebbe astrattamente realizzare in caso di morte di un lavoratore cagionata da una violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro fi nalizzata, ad esempio, ad un risparmio economico o di tempi da parte della Società.

Reato di lesioni colpose gravi o gravissime (art. 590 cod. pen.)

Il reato si confi gura nel caso in cui si cagionino ad una persona lesioni gravi o gravissime.

Le lesioni si considerano gravi nel caso in cui:

a) dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una malattia o un’incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta giorni;

b) il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo (art. 583, comma 1, cod pen.).

Sono invece considerate gravissime, le lesioni ottenute quando dal fatto deriva:

a) una malattia certamente o probabilmente insanabile; b) la perdita di un senso; c) la perdita di un arto o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso

di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave diffi coltà della favella; d) la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso (art. 583, comma 2, cod. pen.).

Anche ai fi ni della confi gurabilità del reato di lesioni colpose, non è necessario che il soggetto agente abbia agito con coscienza e volontà di cagionare l’evento lesivo, essendo suffi ciente la mera negligenza, imprudenza o imperizia dello stesso, ovvero l’inosservanza di leggi, regola-menti, ordini o discipline (art. 43 cod. pen.).

Entrambi i reati sopra richiamati rilevano, ai fi ni del Decreto, unicamente nel caso in cui sia ascrivibile al soggetto agente, sotto il profi lo dell’elemento soggettivo, la c.d. “colpa specifi ca”, consistente nella violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro o relative all’igiene ed alla salute sul lavoro.

Atteso che, in forza di tale circostanza, assume rilevanza la legislazione prevenzionistica vigen-te, ai fi ni della presente Parte Speciale è stata considerata, in particolare, la normativa di cui al D.Lgs. n. 81/2008, portante attuazione della delega di cui all’art. 1 L. n. 123/2007 (cd. “Testo

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Unico” in materia di salute e sicurezza sul lavoro; di seguito, anche ‘TU’).

***

L’evento dannoso, sia esso rappresentato dalla lesione grave o gravissima o dalla morte, può essere perpetrato tramite un comportamento attivo (porre in essere una condotta con cui lede l’integrità di un altro individuo), ovvero mediante una condotta omissiva (non intervenire a im-pedire l’evento dannoso). Di norma, si ravvisa una condotta attiva nel dipendente che svolge direttamente mansioni operative e che materialmente danneggia altri, mentre la condotta omis-siva è usualmente ravvisabile nel personale apicale che non ottempera agli obblighi di vigilanza e controllo e in tal modo non interviene ad impedire l’evento da altri causato.

L’elemento comune ad entrambe le fattispecie di reato (omicidio colposo, lesioni personali col-pose gravi o gravissime) è la colpa, come defi nita dall’art. 43 c.p. A tale riguardo, si rammenta che un delitto è da confi gurarsi come colposo, o contro l’intenzione, quando l’evento, anche se preveduto, non è voluto dall’agente e si verifi ca a causa di negligenza o imprudenza o imperizia (cd. colpa generica), ovvero per inosservanza di leggi, regolamenti, ordini o discipline (cd. colpa specifi ca).

Tale aspetto implica una signifi cativa differenza rispetto ai criteri di imputazione soggettiva previ-

sti per le altre fi gure delittuose richiamate dal Decreto Legislativo 231/01, tutte punite a titolo di dolo, ossia quando il soggetto tenga le suddette condotte con coscienza e volontà .

Entrambi i reati richiamati rilevano, ai fi ni del Decreto, unicamente nel caso in cui sia ascrivibile al soggetto agente, sotto il profi lo dell’elemento soggettivo, la c.d. “colpa specifi ca”, consistente nella violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Le norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro individuano nel Datore di Lavoro il garante “dell’integrità fi sica e della personalità morale dei prestatori di lavoro” e la sua posizione di ga-ranzia è comunque trasferibile ad altri soggetti, a patto che la relativa delega di poteri all’interno dell’organizzazione aziendale sia suffi cientemente specifi ca, predisposta mediante atto scritto e idonea a trasferire tutti i poteri autoritativi e decisori necessari per tutelare l’incolumità dei dipen-denti. Il prescelto a ricoprire l’incarico deve essere persona capace e competente per la materia oggetto del trasferimento di responsabilità. Questo tipo di delega comporta anche una procura notarile, che estrinseca nei confronti anche dei terzi i poteri conferiti al soggetto.

In base alle normativa introdotta dal legislatore in materia di responsabilità amministrativa d’im-presa, la condotta lesiva dell’agente deve essere necessariamente aggravata, ossia conseguire alla violazione di norme concernenti la tutela della salute e sicurezza sul lavoro. Ai fi ni dell’imple-mentazione del Modello è necessario comunque considerare che:

• il rispetto degli standard minimi di sicurezza previsti dalla normativa specifi ca di settore non esaurisce l’obbligo di diligenza complessivamente richiesto (aspetto relativo alla col-pa specifi ca);

• è necessario garantire l’adozione di standard di sicurezza tali da minimizzare (e, se pos-sibile, eliminare) ogni rischio di infortunio e malattia, anche in base dalla miglior tecnica e scienza conosciuta, secondo le particolarità del lavoro (aspetto relativo alla colpa generi-ca);

• non esclude le responsabilità in capo all’Ente il comportamento del lavoratore infortunato che abbia dato occasione all’evento perché non ha adottato cautele che, se adottate, avrebbero neutralizzato il rischio. L’obbligo di prevenzione è escluso solo in presenza di comportamenti del dipendente che presentino il carattere dell’eccezionalità, dell’abnormi-tà, dell’esorbitanza rispetto al procedimento lavorativo, del mancato rispetto delle direttive organizzative ricevute e alla comune prudenza.

Sotto il profi lo dei soggetti tutelati, le norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro non tutela-no solo i dipendenti, ma tutte le persone che legittimamente si introducono nei locali adibiti allo

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svolgimento della prestazione lavorativa.

Per quanto concerne i soggetti attivi, possono commettere queste tipologie di reato coloro che, in ragione della loro mansione, svolgano attività sensibili in materia. Ad esempio:

• il lavoratore che, attraverso le proprie azioni e/o omissioni, può pregiudicare la propria ed altrui salute e sicurezza;

• il Dirigente ed il Preposto, ai quali possono competere, tra gli altri, i compiti di coordina-mento e supervisione delle attività, di formazione e di informazione;

• il Datore di Lavoro quale principale attore nell’ambito della prevenzione e protezione.

2. LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25-SEPTIES DEL DLGS 231/2001

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste con riferimento ai reati con-templati dall’art. 25-septies del DLgs n. 231/01 a carico della Società qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente paragrafo 1 da parte dei Soggetti Apicali e/o dei Soggetti Sottoposti, derivi allo stesso Ente un interesse o un vantaggio.


• omicidio colposo (art. 589 c.p.) *

• lesioni personali colpose (art. 590 c.p.) *

Sanzione Pecuniaria

1000 quote(nel caso in cui il delitto sia com-messo con violazione dell’articolo 55, comma 2, del decreto legislati-vo attuativo della delega di cui alla legge 3 agosto 2007, n. 123, in ma-teria di salute e sicurezza sul lavoro)

Da 250 a 500 quote(negli altri casi)

Fino a 250 quote

Sanzioni interdittive di cui all’arti-colo 9, comma 2 del DLgs 231/01 (interdizione dall’esercizio dell’at-tività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o conces-sioni funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazio-ni di un pubblico servizio; esclusio-ne da agevolazioni, fi nanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale re-voca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.

(nel caso di condanna per la com-missione del delitto con violazione dell’articolo 55, comma 2, del de-creto legislativo attuativo della de-lega di cui alla legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di salute e sicu-rezza sul lavoro)

In caso di condanna di cui all’arti-colo 9, comma 2, del DLgs 231/01 per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno (negli altri casi).

Sanzioni interdittive di cui all’art.9 comma 2 del Dlgs 231/01 per una durata non superiore a 6 mesi (in caso di condanna)

(*) commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro

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Alle sanzioni già citate nella tabella riepilogativa di pagina 75 vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato previste dalla norma-tiva di riferimento:

• la confi sca del prezzo o del profi tto del reato, sempre disposta con la sentenza di condan-na, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;

• la pubblicazione della sentenza di condanna (una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affi ssione nel comune ove l’ente ha la sede principale), che può essere disposta quando nei confronti dell’ente viene applicata una sanzione interdittiva.

3. I FATTORI DI RISCHIO ESISTENTI NELL’AMBITO DELL’ATTIVITÀ D’IMPRESA

Le principali aree aziendali a potenziale rischio reato relativamente alle fattispecie di cui all’art. 25-septies del DLgs 231/01 sono identifi cate e valutate nell’ambito dei documenti aziendali di valutazione dei rischi, predisposti ai sensi della normativa di riferimento e costantemente aggior-nati in relazione all’evoluzione delle caratteristiche dell’attività produttiva.

Tuttavia, come precisato dalle Linee Guida di Confi ndustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01, non è possibile individuare e limitare aprioristicamente alcun ambito di attività, dal momento che tale casistica di reati può, di fatto, investire la totalità delle componenti aziendali. Il Modello, pertanto, prevede un costante aggior-namento del Documento di Valutazione dei Rischi predisposto ai fi ni dell’ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro (di seguito “DVR”), fornendo così evidenza del suo continuo adeguamento e della sua completezza.

4. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI MATTHEWS IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO

In materia di salute e sicurezza sul lavoro, la Società si è dotata di una struttura organizzativa conforme a quella prevista dalla normativa prevenzionistica vigente, nell’ottica di eliminare ovve-ro, laddove ciò non sia possibile, ridurre – e, quindi, gestire - i rischi lavorativi per i lavoratori.

Nell’ambito di tale struttura organizzativa, operano i soggetti di seguito indicati, complessiva-mente qualifi cati, nel prosieguo della presente Parte Speciale, anche come ‘Destinatari’.

Il Datore di Lavoro

All’apice della struttura organizzativa aziendale si trova il Datore di Lavoro (“DDL”), inteso, ai sensi dell’art. 2 del TU quale soggetto titolare del rapporto di lavoro con i lavoratori ovvero quale soggetto responsabile dell’organizzazione nel cui ambito i lavoratori prestano la propria attività, ovvero quella del responsabile dell’unità produttiva in quanto esercita i poteri decisionali e di spesa.

Al Datore di Lavoro sono assegnati, con delibera del CdA, tutti i poteri rilevanti in materia di salute e sicurezza sul lavoro, con indicazione delle soglie di spesa adeguate alla tipologia dell’in-carico assegnato.

I Dirigenti

I dirigenti sono quei soggetti che, in ragione delle competenze professionali e di poteri, gerar-chici e funzionali, adeguati alla natura dell’incarico conferito, attuano le direttive del Datore di Lavoro organizzando l’attività lavorativa e vigilando su di essa (di seguito, anche ‘Dirigenti’).

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I Preposti

I preposti sono quei soggetti che, in ragione delle competenze professionali e nei limiti di poteri gerarchici e funzionali adeguati alla natura dell’incarico conferito, sovrintendono all’attività lavo-rativa e garantiscono l’attuazione delle direttive ricevute, controllandone la corretta esecuzione da parte dei lavoratori ed esercitando un funzionale potere di iniziativa (di seguito, anche ‘Prepo-sti’).

Il Responsabile e gli Addetti al Servizio di Prevenzione e Protezione (di seguito, in breve, rispetti-vamente “RSPP” ed “ASPP”)

Nell’ambito della struttura organizzativa della Società in materia di salute e sicurezza sul lavoro, è stato istituito il servizio di prevenzione e protezione dai rischi (di seguito, anche ‘SPP’), costi-tuito dal complesso delle persone, dei sistemi e dei mezzi, esterni o interni all’azienda, fi nalizzati all’attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori.

Addetto al Primo Soccorso

L’addetto al primo soccorso è il soggetto cui sono assegnati compiti di primo soccorso ed assi-stenza medica di emergenza (di seguito, anche ‘APS’).

Addetto alla Prevenzione Incendi

L’addetto alla prevenzione incendi è il soggetto cui sono assegnati compiti connessi alla preven-zione degli incendi ed alla gestione delle emergenze (di seguito, anche ‘API’).

Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza

Il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza è il soggetto, eletto o designato dai lavoratori, che svolge le funzioni, ivi incluse quelle di verifi ca, consultazione e promozione, previste dalla normativa vigente (di seguito, anche ‘RLS’).

Medico Competente Il medico competente è colui che collabora con il Datore di Lavoro ai fi ni della valutazione dei

rischi e della sorveglianza sanitaria, nonché per l’adempimento dei compiti ad esso assegnati in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Lavoratori

I lavoratori sono tutti quei soggetti che, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, svolgono un’attività lavorativa in seno alla struttura organizzativa della Società.

Terzi Destinatari

In aggiunta a quella dei soggetti sopra indicati, in materia di salute e sicurezza sul lavoro assume rilevanza la posizione di quei soggetti che, pur essendo esterni rispetto alla struttura organizza-tiva della Società, svolgono un’attività potenzialmente incidente sulla salute e la sicurezza dei Lavoratori.

Devono considerarsi Terzi Destinatari:

• i soggetti cui è affi dato un lavoro in virtù di contratto d’appalto o d’opera o di somministra-zione (Appaltatori);

• i fabbricanti ed i fornitori (Fornitori); • i progettisti dei luoghi, posti di lavoro ed impianti (Progettisti); • gli installatori ed i montatori di impianti, attrezzature di lavoro o altri mezzi tecnici (Installatori).

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In seno al settore della salute e sicurezza sul lavoro, assume, altresì, rilevanza la posizione dell’Organismo di Vigilanza nominato dalla Società ai sensi del Decreto (di seguito, anche ‘OdV’), il quale, pur essendo privo un ruolo operativo, svolge i compiti indicati nella Parte Generale del presente Modello e, per quanto attiene gli aspetti specifi ci legati alla salute ed alla sicurezza, nel par. 8 della presente Parte Speciale del Modello.

5. I PRINCIPI E LE NORME DI COMPORTAMENTO DI RIFERIMENTO PER LA SOCIETÀ

La Società si impegna a garantire il rispetto della normativa in tema di tutela della salute e sicu-rezza sul lavoro, nonché ad assicurare, in generale, un ambiente di lavoro sicuro, sano e idoneo allo svolgimento dell’attività lavorativa, anche attraverso:

• l’eliminazione dei rischi ovvero, ove ciò non sia possibile, la loro riduzione al minimo – e, quindi, la loro gestione - in relazione alle conoscenze acquisite in base al progresso tecni-co;

• il rispetto dei principi ergonomici nell’organizzazione del lavoro, nella concezione dei posti di lavoro, nella scelta delle attrezzature e nella defi nizione dei metodi di lavoro e produzio-ne, anche al fi ne di attenuare il lavoro monotono e quello ripetitivo;

• la riduzione dei rischi alla fonte; • la sostituzione di ciò che è pericoloso con ciò che non lo è o è meno pericoloso; • la limitazione al minimo del numero di Lavoratori che sono, o che possono essere, esposti

a rischi; • compatibilmente con la tipologia della propria attività di impresa, l’utilizzo limitato di agenti

chimici, fi sici e biologici sul luogo di lavoro; • la defi nizione di adeguate misure di protezione collettiva e individuale, fermo restando che

le prime dovranno avere priorità sulle seconde; • il controllo sanitario dei Lavoratori in funzione dei rischi specifi ci; • l’allontanamento di un Lavoratore dall’esposizione al rischio per motivi sanitari inerenti la

sua persona e, ove possibile, l’adibizione ad altra mansione; • la comunicazione ed il coinvolgimento adeguati dei Destinatari, nei limiti dei rispettivi ruoli,

funzioni e responsabilità, nelle questioni connesse alla salute ed alla sicurezza sul lavo-ro; in quest’ottica, particolare rilevanza è riconosciuta alla consultazione preventiva dei soggetti interessati in merito alla individuazione e valutazione dei rischi ed alla defi nizione delle misure preventive;

• la formazione e l’addestramento adeguati dei Destinatari, nei limiti dei rispettivi ruoli, fun-zioni e responsabilità, rispetto alle questioni connesse alla salute ed alla sicurezza sul la-voro, al fi ne di assicurare la consapevolezza della importanza della conformità delle azioni rispetto al Modello e delle possibili conseguenze dovute a comportamenti che si discosti-no dalle regole dettate dallo stesso; in quest’ottica, particolare rilevanza è riconosciuta alla formazione ed all’addestramento dei soggetti che svolgono compiti che possono incidere sulla salute e la sicurezza sul lavoro;

• la formalizzazione di istruzioni adeguate ai Lavoratori; • la defi nizione di adeguate misure igieniche, nonché di adeguate misure di emergenza da

attuare in caso di pronto soccorso, di lotta antincendio, di evacuazione dei Lavoratori e di pericolo grave e immediato;

• I’uso di segnali di avvertimento a sicurezza; • la regolare manutenzione di ambienti, attrezzature, macchine e impianti, con particolare

riguardo ai dispositivi di sicurezza in conformità alle indicazioni dei fabbricanti.

Le misure relative alla sicurezza e alla salute durante il lavoro non devono in nessun caso com-portare oneri fi nanziari per i Lavoratori.

6. I PRINCIPI E LE NORME DI COMPORTAMENTO DI RIFERIMENTO PER I DESTINATARI

Nello svolgimento delle proprie attività e nei limiti dei rispettivi compiti, funzioni e responsabilità,

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i Destinatari devono rispettare, oltre alle previsioni ed alle prescrizioni del Modello adottato dalla Società:

• la normativa vigente in materia di salute e sicurezza sul lavoro; • il Codice Etico Aziendale (di seguito, anche ‘Codice Etico’); • le procedure aziendali in materia di Salute e Sicurezza nei luoghi di lavoro.

Di seguito, vengono indicati i principali doveri e compiti di ciascuna categoria di Destinatari.

6.1 I doveri ed i compiti dei datori di lavoro e dei dirigenti

Il Datore di Lavoro deve:

• effettuare la valutazione di tutti i rischi, con conseguente elaborazione del DVR redatto in conformità alle prescrizioni normative vigenti;

• designare il RSPP.

Tali compiti non sono delegabili da parte del Datore di Lavoro.

Il Datore di Lavoro ed i Dirigenti devono:

a) nominare il medico competente per l’effettuazione della sorveglianza sanitaria nei casi previsti dalla normativa vigente;

b) designare preventivamente i lavoratori incaricati dell’attuazione delle misure di prevenzio-ne incendi e lotta antincendio, di evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di pericolo grave e immediato, di salvataggio, di primo soccorso e, comunque, di gestione dell’emergenza;

c) nell’affi dare i compiti ai lavoratori, tenere conto delle capacità e delle condizioni degli stes-si in rapporto alla loro salute e alla sicurezza;

d) fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il re-sponsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente;

e) prendere le misure appropriate affi nché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni e specifi co addestramento accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifi co;

f) richiedere l’osservanza da parte dei singoli lavoratori delle norme vigenti, nonché delle disposizioni aziendali in materia di sicurezza e di igiene del lavoro e di uso dei mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuali messi a loro disposizione;

g) adottare le misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affi nché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abban-donino il posto di lavoro o la zona pericolosa;

h) informare il più presto possibile i lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e imme-diato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;

i) adempiere agli obblighi di informazione, formazione e addestramento previsti dalla nor-mativa vigente in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;

j) astenersi, salvo eccezione debitamente motivata da esigenze di tutela della salute e sicu-rezza, dal richiedere ai lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave e immediato;

k) consentire ai lavoratori di verifi care, mediante il rappresentante dei lavoratori per la sicu-rezza, l’applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;

l) consegnare tempestivamente al RLS, su richiesta di questi e per l’espletamento della sua funzione, copia del DVR, nonché consentire al medesimo RSL di accedere ai dati di cui alla lettera n.;

m) prendere appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano causare rischi per la salute della popolazione o deteriorare l’ambiente esterno verifi cando periodicamente la perdurante assenza di rischio;

n) comunicare all’INAIL, o all’IPSEMA, in relazione alle rispettive competenze, a fi ni statistici e informativi, i dati relativi agli infortuni sul lavoro che comportino un’assenza dal lavoro di almeno un giorno, escluso quello dell’evento e, a fi ni assicurativi, le informazioni relative agli infortuni sul lavoro che comportino un’assenza dal lavoro superiore a tre giorni;

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o) consultare il RSL in tutti i casi previsti dalla normativa vigente (Art. 50 del T.U.); p) adottare le misure necessarie ai fi ni della prevenzione incendi e dell’evacuazione dei luo-

ghi di lavoro, nonché per il caso di pericolo grave e immediato, secondo le disposizioni di cui all’articolo 43 del T.U.. Tali misure devono essere adeguate alla natura dell’attività, alle dimensioni dell’unità produttiva, e al numero delle persone presenti;

q) nell’ambito dello svolgimento di attività in regime di appalto e di subappalto, munire i lavoratori di apposita tessera di riconoscimento, corredata di fotografi a, contenente le generalità del lavoratore e l’indicazione del datore di lavoro;

r) convocare la riunione periodica di cui all’articolo 35 T.U. almeno una volta l’anno; s) aggiornare le misure di prevenzione in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che

hanno rilevanza ai fi ni della salute e sicurezza del lavoro, o in relazione al grado di evolu-zione della tecnica della prevenzione e della protezione;

t) comunicare annualmente all’INAIL i nominativi dei rappresentanti dei lavoratori per la si-curezza;

u) vigilare affi nché i lavoratori per i quali vige l’obbligo di sorveglianza sanitaria non siano adibiti alla mansione lavorativa specifi ca senza il prescritto giudizio di idoneità.

Il Datore di Lavoro, inoltre, fornisce al RSPP ed al Medico Competente le necessarie informazioni in merito a:

• la natura dei rischi; • l’organizzazione del lavoro, la programmazione e l’attuazione delle misure preventive e

protettive; • la descrizione degli impianti e dei processi produttivi; • i dati di cui alla lett. p) che precede, e quelli relativi alle malattie professionali; • i provvedimenti adottati dagli organi di vigilanza.

6.2 I doveri ed i compiti dei preposti

Fatte salve eventuali ulteriori deleghe da parte del Datore di Lavoro, i Preposti, secondo le loro attribuzioni e competenze, devono:

a) sovrintendere e vigilare sulla osservanza, da parte dei Lavoratori, degli obblighi di legge gravanti sugli stessi, nonché delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di uso dei mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuale mes-si a disposizione dei Lavoratori e, in caso di inosservanza, informare i loro superiori diretti;

b) verifi care affi nché soltanto i Lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni accedano alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifi co;

c) richiedere l’osservanza delle misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza e dare istruzioni affi nché i Lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato e inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;

d) informare il più presto possibile i Lavoratori esposti al rischio di un pericolo grave e imme-diato circa il rischio stesso e le disposizioni prese o da prendere in materia di protezione;

e) astenersi, salvo eccezioni debitamente motivate, dal richiedere ai Lavoratori di riprendere la loro attività in una situazione di lavoro in cui persiste un pericolo grave ed immediato;

f) segnalare tempestivamente al Datore di Lavoro o al Dirigente sia le defi cienze dei mezzi e delle attrezzature di lavoro e dei dispositivi di protezione, sia ogni altra condizione di pericolo che si verifi chi durante il lavoro, delle quali vengano a conoscenza sulla base della formazione ricevuta; qualora il Datore di Lavoro o il Dirigente non si attivino, entro un termine congruo, per rimediare effi cacemente alle defi cienze o alle condizioni di pericolo loro indicate, i Preposti dovranno inoltrare la segnalazione all’OdV;

g) frequentare i corsi di formazione programmati dalla Società.

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6.3 I doveri ed i compiti del Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione (RSPP) e degli Addetti al Servizio Prevenzione e Protezione (ASPP)

Il Servizio Prevenzione e Protezione deve provvedere:

a) all’individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi ed all’individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa vigente e sulla base della specifi ca conoscenza dell’organizzazione aziendale;

b) ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive attuate e richia-mate nel DVR, nonchè i sistemi di controllo di tali misure;

c) ad elaborare i sistemi di controllo e le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali; d) a proporre al Datore di Lavoro i programmi di informazione e coinvolgimento dei Lavora-

tori, volti a fornire a questi ultimi le informazioni previste dall’art. 36 T.U.: • sui rischi per la salute e la sicurezza sul lavoro connessi alla attività dell’impresa in

generale; • sulle procedure che riguardano il primo soccorso, la lotta antincendio, l’evacuazio-

ne dei luoghi di lavoro, nonché sui nominativi degli APS e degli API; • sui nominativi del RSPP, degli ASPP, del Medico Competente; • sui rischi specifi ci cui ciascun Lavoratore è esposto in relazione all’attività svolta; • sui rischi connessi all’uso delle sostanze e dei preparati pericolosi, sulla base delle sche-

de dei dati di sicurezza previste dalla normativa vigente e dalle norme di buona tecnica; • sulle misure e le attività di protezione e prevenzione adottate; e) a proporre al Datore di Lavoro i programmi di formazione ed addestramento dei Lavoratori

di cui all’art. 37 T.U., volti ad assicurare l’erogazione, in favore di questi ultimi, di una ade-guata di formazione in materia di salute e sicurezza, con particolare riguardo:

• ai concetti di rischio, danno, prevenzione, protezione, organizzazione della preven-zione aziendale, diritti e doveri dei soggetti operanti in seno alla struttura organizza-tiva della Società, organi di vigilanza, controllo ed assistenza;

• ai rischi riferiti alle mansioni, nonchè ai possibili danni ed alle conseguenti misure e procedure di prevenzione e protezione caratteristici del settore in cui opera la Società;

f) a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, non-ché alla riunione periodica di cui all’art. 35 del TU;

g) a monitorare costantemente la normativa in materia di salute e alla sicurezza sul lavoro.

L’attività del Servizio Prevenzione e Protezione è svolta dal RSPP e, qualora nominati, dagli ASPP.

6.4 I doveri ed i compiti degli Addetti al Primo Soccorso (APS) e degli Addetti Prevenzione Incendi (API)

Gli APS e gli API devono:

• adempiere correttamente ai propri compiti in materia, rispettivamente, di primo soccorso e di prevenzione degli incendi;

• garantire, nell’ambito della propria attività, il rispetto delle procedure concernenti il primo soccorso, la lotta antincendio, l’evacuazione dei luoghi di lavoro.

6.5 I doveri ed i compiti dei Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza (RLS)

Fatto salvo quanto stabilito in sede di contrattazione collettiva, i RLS:

a) accedono ai luoghi di lavoro in cui si svolgono le lavorazioni; b) sono consultati preventivamente e tempestivamente in ordine alla valutazione dei rischi,

alla individuazione, alla programmazione, alla realizzazione ed alla verifi ca della prevenzio-ne nell‘azienda o unità produttiva;

c) sono consultati sulla designazione del RSPP, degli ASPP, degli APS, degli API e del Medi-co Competente;

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d) sono consultati in merito all’organizzazione della formazione e dell’addestramento dei La-voratori;

e) ricevono le informazioni e la documentazione aziendale inerenti la valutazione dei rischi e le misure di prevenzione relative, nonché quelle inerenti le sostanze ed i preparati peri-colosi, le macchine, gli impianti, l’organizzazione e gli ambienti di lavoro, gli infortuni e le malattie professionali;

f) ricevono le informazioni provenienti dai servizi di vigilanza; g) ricevono una formazione adeguata; h) promuovono l’elaborazione, l’individuazione e l’attuazione delle misure di prevenzione

idonee a tutelare la salute e l’integrità fi sica dei Lavoratori; i) formulano osservazioni in occasione di visite e verifi che effettuate dalle autorità

competenti,dalle quali sono, di norma, sentiti; j) partecipano alla riunione periodica di cui all’art. 35 del TU; k) formulano proposte in merito alla attività di prevenzione; l) avvertono il Datore di Lavoro dei rischi individuati nel corso della loro attività; m) possono fare ricorso alle autorità competenti qualora ritengano che le misure di preven-

zione e protezione dai rischi adottate dal Datore di Lavoro o dai Dirigenti ed i mezzi impie-gati per attuarle non siano idonei a garantire la sicurezza e la salute sul lavoro.

I RLS devono disporre del tempo necessario allo svolgimento dell’incarico senza perdita di re-tribuzione, nonché dei mezzi e degli spazi necessari per l’esercizio delle funzioni e delle facoltà loro riconosciute, anche tramite l’accesso ai dati contenuti in applicazioni informatiche.

I RLS non possono subire pregiudizio alcuno a causa delle svolgimento della propria attività e nei loro confronti si applicano le stesse tutele previste dalla legge per le rappresentanze sindacali.

L’esercizio delle funzioni di RLS è incompatibile con la nomina a RSPP o ASPP.

6.6 I doveri ed i compiti del medico competente

Il Medico Competente:

a) collabora con il datore di lavoro e con il Servizio Prevenzione e Protezione alla valutazione dei rischi, anche ai fi ni della programmazione, ove necessario, della sorveglianza sanitaria, alla predisposizione della attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità psico-fi sica dei lavoratori, all’attività di formazione e informazione nei confronti dei lavo-ratori, per la parte di competenza, e alla organizzazione del servizio di primo soccorso considerando i particolari tipi di lavorazione ed esposizione e le peculiari modalità organiz-zative del lavoro. Collabora inoltre alla attuazione e valorizzazione di programmi volontari di «promozione della salute», secondo i principi della responsabilità sociale;

b) programma ed effettua la sorveglianza sanitaria attraverso protocolli sanitari defi niti in funzione dei rischi specifi ci e tenendo in considerazione gli indirizzi scientifi ci più avanzati;

c) istituisce, anche tramite l’accesso alle cartelle sanitarie e di rischio, di cui alla lettera f., aggiorna e custodisce, sotto la propria responsabilità, una cartella sanitaria e di rischio per ogni lavoratore sottoposto a sorveglianza sanitaria;

d) consegna al datore di lavoro, alla cessazione dell’incarico, la documentazione sanitaria in suo possesso, nel rispetto delle disposizioni di cui al decreto legislativo del 30 giugno 2003, n. 196, e con salvaguardia del segreto professionale;

e) consegna al lavoratore, alla cessazione del rapporto di lavoro, la documentazione sanita-ria in suo possesso e gli fornisce le informazioni riguardo la necessità di conservazione;

f) invia all’ISPESL, esclusivamente per via telematica, le cartelle sanitarie e di rischio nei casi previsti dal T.U., alla cessazione del rapporto di lavoro, nel rispetto delle disposizioni di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.

g) fornisce informazioni ai lavoratori sul signifi cato della sorveglianza sanitaria cui sono sot-toposti e, nel caso di esposizione ad agenti con effetti a lungo termine, sulla necessità di sottoporsi ad accertamenti sanitari anche dopo la cessazione della attività che comporta l’esposizione a tali agenti. Fornisce altresì, a richiesta, informazioni analoghe al RLS;

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h) informa ogni lavoratore interessato dei risultati della sorveglianza sanitaria e, a richiesta dello stesso, gli rilascia copia della documentazione sanitaria;

i) comunica per iscritto, in occasione delle riunioni di cui all’articolo 35 del T.U., al datore di lavoro, al RSPP dai rischi ed al RLS, i risultati anonimi collettivi della sorveglianza sanitaria effettuata e fornisce indicazioni sul signifi cato di detti risultati ai fi ni della attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità psico-fi sica dei lavoratori;

j) visita gli ambienti di lavoro almeno una volta all’anno o a cadenza diversa che stabilisce in base alla valutazione dei rischi; la indicazione di una periodicità diversa dall’annuale deve essere comunicata al datore di lavoro ai fi ni della sua annotazione nel documento di valutazione dei rischi;

k) partecipa alla programmazione del controllo dell’esposizione dei lavoratori i cui risultati gli sono forniti con tempestività ai fi ni della valutazione del rischio e della sorveglianza sani-taria;

l) comunica, mediante autocertifi cazione, il possesso dei titoli e requisiti previsti dalla nor-mativa vigente al Ministero della salute.

6.7 I doveri ed i compiti dei lavoratori

I lavoratori devono:

a) prendersi cura della propria salute e sicurezza e di quella delle altre persone presenti sul luogo di lavoro, su cui ricadono gli effetti delle sue azioni o omissioni, conformemente alla sua formazione, alle istruzioni e ai mezzi forniti dal datore di lavoro;

b) contribuire, insieme al datore di lavoro, ai dirigenti e ai preposti, all’adempimento degli obblighi previsti a tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;

c) osservare le disposizioni e le istruzioni impartite dal datore di lavoro, dai dirigenti e dai preposti, ai fi ni della protezione collettiva ed individuale;

d) utilizzare correttamente le attrezzature di lavoro, le sostanze e i preparati pericolosi, i mez-zi di trasporto, nonché i dispositivi di sicurezza;

e) utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a loro disposizione; f) segnalare immediatamente al Datore di Lavoro, al Dirigente o al Preposto le defi cienze dei

mezzi e dei dispositivi di cui alle lettere d. ed e., nonché qualsiasi eventuale condizione di pericolo di cui vengano a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle proprie competenze e possibilità e fatto salvo l’obbligo di cui alla lettera g. per eliminare o ridurre le situazioni di pericolo grave e incombente, dandone notizia al rappresentante dei lavoratori per la sicurezza;

g) non rimuovere o modifi care senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazio-ne o di controllo;

h) non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;

i) partecipare ai programmi di formazione e di addestramento organizzati dal datore di lavo-ro;

j) sottoporsi ai controlli sanitari previsti dalla normativa vigente o comunque disposti dal medico competente.

6.8 I doveri ed i compiti dei terzi destinatari

6.8.1 I doveri ed i compiti degli appaltatori

Gli Appaltatori devono:

a) garantire la propria idoneità tecnico professionale in relazione ai lavori da eseguire in appalto o mediante contratto d’opera o di somministrazione;

b) recepire le informazioni fornite dal Datore di Lavoro circa i rischi specifi ci esistenti nell’ambiente in cui sono destinati ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate dal Datore di Lavoro;

c) cooperare all’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul la-

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voro incidenti sull’attività lavorativa oggetto di contratto di appalto o d’opera o di somministrazione;

d) coordinare gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i la-voratori, informandosi reciprocamente tra loro anche al fi ne di eliminare rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse imprese coinvolte nell’esecuzione dell’ope-ra complessiva.

6.8.2 I doveri ed i compiti dei fornitori

I Fornitori devono rispettare il divieto di fabbricare vendere, noleggiare e concedere in uso attrezzature di lavoro, dispositivi di protezione individuali ed impianti non rispondenti alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

In caso di locazione fi nanziaria di beni assoggettati a procedure di attestazione alla con-formità, gli stessi debbono essere accompagnati, a cura del concedente, dalla relativa documentazione.

6.8.3 I doveri ed i compiti dei progettisti

I Progettisti dei luoghi, dei posti di lavoro e degli impianti devono rispettare i principi ge-nerali di prevenzione in materia di salute e sicurezza sul lavoro al momento delle scelte progettuali e tecniche, scegliendo attrezzature, componenti e dispositivi di protezione ri-spondenti alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia.

6.8.4 I doveri ed i compiti degli installatori

Gli Installatori devono, per la parte di loro competenza, attenersi alle norme di salute e sicurezza sul lavoro, nonché alle istruzioni fornite dai rispettivi fabbricanti.

7. SISTEMA AZIENDALE DI GESTIONE DELLA SICUREZZA

Il sistema aziendale di gestione della sicurezza e della salute dei lavoratori, coerentemente con quanto disposto dell’art. 30 del D.Lgs. 81/08, è improntato a garantire l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:

• al rispetto degli adempimento degli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrez-zature, impianti, luoghi di lavoro, agenti fi sici, chimici e biologici;

• alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e pro-tezione conseguenti;

• alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli ap-palti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;

• alle attività di sorveglianza sanitaria; • alle attività di informazione e formazione dei lavoratori; • alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavo-

ro in sicurezza da parte dei lavoratori; • all’acquisizione di documentazioni e certifi cazioni obbligatorie di legge; • alle periodiche verifi che dell’applicazione e dell’effi cacia delle procedure adottate.

A tale riguardo, ed ai fi ni del rispetto delle regole e dell’osservanza dei principi, dei divieti e delle prescrizioni elencati nei precedenti paragrafi , nell’ambito del sistema di gestione della sicurezza aziendale, i destinatari del Modello devono attenersi alle disposizioni di seguito descritte, oltre che alle Regole e ai Principi Generali contenuti nella Parte Generale. Inoltre, poiché il Documento di Valutazione dei Rischi indica specifi che misure di prevenzione degli infortuni o malattie profes-sionali, si rinvia in toto alle valutazioni specifi che inserite nello stesso.

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All’Organismo di Vigilanza sono attribuiti tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed effi ciente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello organizzativo adottato dalla Società, secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Fermi restando i compiti e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fi ni della prevenzione dei reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, lo stesso è tenuto a:

• verifi care il rispetto da parte dei Soggetti Apicali e Sottoposti delle prescrizioni e dei com-portamenti esposti ai precedenti paragrafi e nelle Procedure aziendali;

• vigilare sull’adeguatezza e sul rispetto del Modello, inclusi il Codice Etico, le procedure e le regole aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro;

• esaminare le segnalazioni concernenti eventuali violazioni del Modello, ivi incluse le se-gnalazioni concernenti eventuali defi cienze o inadeguatezze dei luoghi, delle attrezzature di lavoro, ovvero dei dispositivi di protezione messi a disposizione dalla Società, ovvero riguardanti una situazione di pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro;

• proporre al Consiglio di Amministrazione le necessità/opportunità di aggiornamento del Modello, che si rendessero necessarie o opportune in considerazione di eventuali inade-guatezze riscontrate, ovvero a seguito di signifi cative violazioni o di cambiamenti della struttura organizzativa della Società in relazione al progresso scientifi co e tecnologico.

L’Organismo di Vigilanza, svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifi ca, programmate e non, effettuando controlli specifi ci e/o a campione sulle attività connesse ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro al fi ne di verifi care la corretta implementazione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello.

L’Organismo di Vigilanza comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sin-dacale secondo le modalità defi nite dalla Parte Generale del Modello.

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8 Giugno 2001, n. 231



Tel. +39 0521 5208 – Fax +39 0521 521148 – +39 0521 816777

PARTE SPECIALE

REATI DI RICETTAZIONE RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA’

DI PROVENIENZA ILLECITA

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Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita

1. I reati previsti dall’art. 25 octies del Decreto Legislativo 231/01

2. Le sanzioni previste in relazione all’art. 25 octies del Decreto Legislativo 231/01


4. Le attività sensibili relative ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita


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Argomento Pagina

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REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ’ DI PROVE-NIENZA ILLECITA

1. I REATI PREVISTI DALL’ART. 25 OCTIES DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/01

L’art.25-octies del DLgs 231/01 include i seguenti reati :

a) ricettazione (art. 648 cod. pen), b) riciclaggio (art. 648 - bis cod. pen.), c) impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 - ter cod.pen.).

Si riporta di seguito il testo delle disposizioni espressamente richiamate dall’art.25-octies del D. Lgs. 231/01, unitamente ad un breve commento delle singole fattispecie, nonché un’esposizione delle principali potenziali modalità di attuazione dei suddetti reati.

Ricettazione (art. 648 c. p.)

“Fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fi ne di procurare a sé o ad altri un profi tto, acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare, è punito con la reclusione da due ad otto anni e con la multa da euro 516 a euro 10.329. La pena è della reclusione sino a sei anni e della multa sino a euro 516, se il fatto è di particolare tenuità. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche quando l’autore del delitto da cui il denaro o le cose provengono non è imputabile o non è puni-bile ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto”.

Perché tale ipotesi di reato si confi guri è necessario che il denaro o le cose provengano dalla commissione di un precedente delitto (ad es., furto, rapina, ecc.) che costituisce il presupposto della ricettazione. E’, altresì, necessario che l’autore del reato abbia come fi nalità quella di per-seguire – per sé o per terzi - un profi tto, che può anche non essere di carattere patrimoniale. Le nozioni di acquisto e ricezione fanno riferimento a tutti gli atti mediante i quali il soggetto agente entra nella disponibilità materiale del denaro o delle cose provenienti da delitto. L’occultamento implica il nascondimento del denaro o delle cose. Sotto il profi lo oggettivo, è pure rilevante l’in-tromissione nell’acquisto, nella ricezione o nell’occultamento dei beni, per la cui integrazione è suffi ciente che il mediatore metta in contatto, anche in modo indiretto, le parti. Perché l’autore dei fatti sia punibile per il delitto di ricettazione è necessario che agisca con dolo – anche nella forma eventuale - ossia che sia a conoscenza della provenienza illecita del denaro o delle cose e le voglia acquistare, ricevere, occultare o, dolosamente, voglia intromettersi nel favorire queste condotte. Un ulteriore elemento della fattispecie è la necessaria ricorrenza del dolo specifi co, ovvero l’autore del fatto deve essere consapevole di raggiungere – o di far raggiungere a terzi – un profi tto dal reato. L’assenza del dolo tipico della ricettazione potrebbe portare, comunque, ad una incriminazione per incauto acquisto (art. 712 c.p.).

Relativamente alle modalità della condotta rilevante anche ai fi ni di cui al Decreto, a titolo me-ramente esemplifi cativo, il reato potrebbe verifi carsi nelle ipotesi in cui gli attori coinvolti nei processi di acquisto, omettendo (o non tenendone in considerazione i risultati) i controlli previsti dalle procedure aziendali in ordine alla attendibilità delle controparti nei contratti di acquisto di beni, consapevolmente acquistino, nell’interesse della società, beni ad un prezzo notevolmente inferiore a quello di mercato in quanto provenienti da un precedente illecito commesso dal ven-ditore o da altri accettando il rischio che i beni oggetto di compravendita provengano da prece-dente reato (furto, contraffazione,ecc.), con conseguente abbattimento dei costi di acquisto e relativo vantaggio immediato, quanto tangibile, per la Società. Si reputa utile sottolineare che la modalità in ipotesi è tanto più rischiosa quanto la società utilizzi Società fornitrici esterne rispetto al Gruppo.

Riciclaggio (art. 648-bis c. p.)

“Fuori dei casi di concorso nel reato, chiunque sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità

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provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identifi cazione della loro provenienza delittuosa, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a euro 15.493. La pena è aumentata quando il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale. La pena è diminuita se il denaro, i beni o le altre utilità provengono da delitto per il quale è stabilita le pena della reclusione inferiore nel massimo a cinque anni. Si applica l’ultimo comma dell’articolo 648”.

Tale ipotesi di reato si confi gura nei confronti di chiunque, senza che sia confi gurabile concorso nel reato presupposto, sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo ovvero compie, in relazione ad essi, altre operazioni, in modo da ostacolare la iden-tifi cazione della loro provenienza delittuosa.

Come per il delitto di ricettazione, anche per le ipotesi di riciclaggio, è necessario che il denaro, i beni o le altre utilità (rientrano nella previsione della norma anche le aziende, i titoli, i diritti di cre-dito) provengano dalla commissione di un precedente delitto non colposo (ad es., reati tributari, reati contro il patrimonio, ecc.) che ne costituisce il presupposto.

Analogamente, lo scopo della norma è quello di impedire che, dopo la commissione di un delitto, persone diverse dagli autori dello stesso possano trarre vantaggio dal delitto, aiutare gli autori del reato presupposto ad assicurarne il profi tto ovvero ancora ostacolare con l’attività di riciclag-gio del denaro o dei valori, l’attività della polizia giudiziaria tesa a scoprire gli autori del delitto.

La fattispecie risulta essere, pertanto, plurioffensiva nel senso che i beni giuridici potenzialmente offesi dalla commissione del reato possono invariabilmente essere tanto il patrimonio quanto l’amministrazione della giustizia e l’ordine pubblico.

Le condotte materiali rilevanti ai fi ni della commissione del reato consistono nella sostituzione, nel trasferimento materiale nonché nel compimento di qualsiasi operazione volta ad ostacolare l’identifi cazione della provenienza delittuosa del denaro, dei beni e/o delle altre utilità provenienti dal reato presupposto.

A tal proposito risulta, dunque, punibile chiunque accetti di esportare denaro, valori o cambiarli con altra moneta e/o acquistare immobili con il denaro proveniente da illecito, omettendo di in-dicare la fonte dei propri capitali.

Perché il soggetto sia punibile è suffi ciente, a differenza del diverso reato di “ricettazione”, il dolo generico – anche nella forma eventuale – consistente nella coscienza e volontà di compiere la propria attività illecita di “ripulitura” del danaro con la consapevolezza (o accettando il ragione-vole rischio) della provenienza delittuosa del danaro, dei beni e/o della altre utilità.

In linea teorica e a titolo meramente esemplifi cativo, l’imputabilità della società ai sensi del De-creto potrebbe rinvenirsi nel caso in cui le persone preposte dispongano la vendita di beni e/o servizi a prezzi molto maggiorati a controparti che, essendo in possesso di denaro proveniente da un qualsiasi delitto, sono disposte a pagare il prezzo richiesto. Il personale della Società poi potrebbe riaccreditare queste somme (o parte di queste) sui c/c delle controparti, giustifi candole formalmente come pagamento di servizi di consulenza, in realtà non ricevuti. La cifra oggetto di riaccredito potrebbe essere decurtata di un importo trattenuto quale “corrispettivo” per la descritta operazione che ha consentito il riciclaggio. La somma a titolo di compenso, pertanto, rappresenterebbe il vantaggio economico maturato dalla Società. Analogamente, si potrebbe re-alizzare la condotta tipica per mezzo della contraffazione di documentazione doganale, inerente beni importati, volta a nascondere l’origine delittuosa del bene.

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c. p.)

“Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis, impiega in attività economiche o fi nanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da euro 1.032 a 15.493. La pena

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è aumentata quando il fatto è commesso nell’esercizio di un’attività professionale. La pena è di-minuita nell’ipotesi di cui al secondo comma dell’articolo 648. Si applica l’ultimo comma dell’ar-ticolo 648”.

Tale ipotesi di reato si confi gura nei confronti di chiunque, salvo che la condotta sia riconducibile alle ipotesi di cui all’art 648 (ricettazione) o all’art. 648-bis (riciclaggio), impieghi in attività eco-nomiche o fi nanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto, sempre che l’autore non abbia concorso alla realizzazione del reato presupposto (ad es., furto, reati tributari, reati di falso, ecc.).

La nozione di ‘’impiego’’ può riferirsi ad ogni forma di utilizzazione di capitali illeciti e, quindi, non si riferisce al semplice investimento.

Il riferimento alle attività economiche e fi nanziarie è riconducibile ad un qualsivoglia settore ido-neo a far conseguire profi tti (ad es., attività di intermediazione, ecc.)

Sotto il profi lo dell’elemento soggettivo, è richiesta la ricorrenza del dolo generico, inteso quale consapevolezza della provenienza delittuosa del bene e volontà della realizzazione della condot-ta tipica sopra descritta.

In via astratta, il reato potrebbe verifi carsi nel momento in cui i dipendenti della Società a ciò deputati, pur consapevoli di aver ricevuto denaro, beni, o utilità provenienti da delitto utilizzino le somme in questione in attività economiche o fi nanziarie (es.: effettuazione di investimenti, anche a mezzo di società di intermediazione; pagamenti, ecc.).

Sempre a titolo esemplifi cativo, il delitto potrebbe essere integrato nel caso in cui, a seguito della ricezione di beni e/o pagamenti / fi nanziamenti in denaro che costituiscono proventi di reato e sui quali sono stati omessi o effettuati parzialmente i controlli previsti, i dipendenti della Società compiano operazioni quali: a) nel caso dei beni, l’impiego degli stessi presso la Società; b) nel caso del denaro, l’acquisto di beni o servizi in favore della Società.

2. LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE ALL’ART. 25 OCTIES DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/01

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste con riferimento ai reati con-templati dall’art.25-octies del D. Lgs. n. 231/01 a carico della Società qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al precedente paragrafo da parte dei Soggetti Apicali e/o dei Sog-getti Sottoposti, derivi allo stesso Ente un interesse.


• ricettazione (art. 648 c.p.)

• riciclaggio (art.648-bis c.p.)

Sanzione Pecuniaria

Da 200 a 800 quote Nel caso di condanna per uno dei delitti di cui all’art. 25 octies “ricet-tazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, si applicano all’Ente le san-zioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2 del DLgs 231/01 (inter-dizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca delle auto-rizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’il-lecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da

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Oltre alle sanzioni sopraccitate vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato previste dalla normativa di riferimento:

• la confi sca del prezzo o del profi tto del reato, sempre disposta con la sentenza di condan-na, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;

• la pubblicazione della sentenza di condanna (una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affi ssione nel comune ove l’ente ha la sede principale), che può essere disposta quando nei confronti dell’Ente viene applicata una sanzione interdittiva.

3. PRINCIPI E REGOLE DI COMPORTAMENTO

Tutte le attività sensibili devono essere svolte seguendo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure di Matthews nonché le regole contenute nel presente Modello.


Nello svolgimento delle attività sopra descritte ed, in generale, delle proprie funzioni, gli Ammi-nistratori, gli Organi Sociali, i dipendenti, i procuratori di Matthews, nonché i collaboratori e tutte le altre controparti contrattuali, devono conoscere e rispettare:

• la normativa italiana e straniera applicabile alle attività svolte; • le disposizioni contenute nel presente Modello; • il Codice Etico Aziendale;


Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 – ter c.p)

Sanzione Pecuniaria

Da 200 a 800 quote. Nel caso in cui il denaro, i beni e le altre utilità provengono da delit-to per il quale è stabilita la pena di reclusione superiore nel massimo a cinque anni si applica la sanzione pecuniaria da 400 a 1000 quote.

agevolazioni, fi nanziamenti, contri-buti o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), per una durata non superiore a due anni.

Nel caso di condanna per uno dei delitti di cui all’art. 25 octies “ricet-tazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, si applicano all’ente le san-zioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2 del DLgs 231/01 (inter-dizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca delle auto-rizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’il-lecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, fi nanziamenti, contri-buti o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), per una durata non superiore a due anni.

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• le procedure e le linee guida del Gruppo e della Società nonché tutta la documentazione attinente il sistema di organizzazione, gestione e controllo della Società.

3.1 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO GENERALI

Tutte le attività ricomprese nelle aree a rischio reato e nelle relative aree strumentali devono esse-re svolte nel rispetto dei principi di comportamento a presidio di tali attività, contenuti nel Codice Etico, parte integrante del presente Modello.

E’ da considerarsi proibito qualsiasi comportamento che possa integrare una condotta rilevante di una qualsivoglia fattispecie di reato contemplata dall’art.25-octies del D.Lgs. n. 231/01.

Come sancito nel Codice Etico, è in particolare tassativamente proibita qualsiasi operazione o attività che possa comportare la benché minima possibilità di coinvolgimento della Società in vicende di ricettazione, riciclaggio, impiego di beni o denaro di provenienza illecita;

Inoltre, i fl ussi fi nanziari devono essere gestiti garantendo la completa tracciabilità delle opera-zioni, conservando l’adeguata documentazione e sempre nei limiti delle responsabilità assegna-te a ciascuno. A tal fi ne, è necessario rispettare i seguenti principi riguardanti la documentazione e la conservazione delle registrazioni:

- tutti i pagamenti e gli altri trasferimenti fatti da o a favore della Società devono essere accuratamente ed integralmente registrati nei sistemi contabili aziendali;

- tutti i pagamenti devono essere effettuati solo ai soggetti e per le attività contrattualmente formalizzate e/o deliberate dalla Società.

Tutte le operazioni aziendali devono essere condotte in conformità alla legge e nel rispetto dei principi di lealtà, correttezza, trasparenza e verifi cabilità.

I principi e le norme comportamentali applicabili ai rapporti con le Istituzioni Pubbliche valgono anche per i rapporti con interlocutori privati (fornitori, clienti), con particolare riguardo al proces-so di gestione degli acquisti di beni e servizi e nelle attività di selezione delle controparti com-merciali. Tali attività, infatti, se non adeguatamente monitorate potrebbero esporre la Società al rischio di coinvolgimento in delitti di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

3.2 PROCEDURE SPECIFICHE

Gli Organi Sociali, gli amministratori, i dipendenti e i procuratori della Società nonché i colla-boratori e tutte le altre controparti contrattuali, nell’ambito delle attività da essi svolte, devono rispettare i principi di controllo precedentemente descritti.

Si precisa che le attività sensibili ed i controlli predisposti per ridurre il rischio di coinvolgimento in episodi di collusione con fenomeni di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, richiamano (o risultano comuni a) quelli già elencati in altre Parti Speciali (ad es. Reati contro la Pubblica Amministrazione) del presente Modello.

Nella gestione delle attività sensibili correlate alle aree a rischio con riferimento ai reati contem-plati dall’art. 25-octies del D.Lgs. n.231/01, con riferimento alla gestione dei rapporti con i privati e con le controparti commerciali italiane e/o estere devono essere osservate, inoltre, le specifi -che regole di comportamento di seguito indicate:

• le operazioni contabili devono essere perfettamente tracciabili, nel pieno rispetto delle procedure contabili disposte dalla Società;

• sono vietate operazioni fi nanziarie e/o commerciali con controparti che utilizzano strutture societarie non trasparenti e/o che impediscono l’identifi cazione univoca dell’assetto so-cietario (proprietà) e/o dei reali benefi ciari dell’operazione;

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• sono vietate operazioni con soggetti (persone fi siche / giuridiche) già inseriti nelle Liste diramate dalle Autorità nazionali (UIF) ed internazionali (OFAC; UE) di soggetti sospettati di legami con organizzazioni terroristiche nazionali e/o internazionali, nonché con banche e/o intermediari fi nanziari censiti nelle medesime liste.

• eventuali transazioni fi nanziarie con trust, società anonime e strutture giuridiche volte a celare l’assetto societario devono essere considerate tra gli indici di anomalia suscettibili di essere portati all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza;

• in caso di visite ispettive e/o richieste di informazioni da parte di Autorità investigative in merito ad indagini in materia di riciclaggio e contrasto al fi nanziamento del terrorismo, è fatto obbligo di avvertire gli Amministratori e l’Organismo di Vigilanza e fornire alle Autorità tutta la documentazione richiesta.

4. LE ATTIVITÀ SENSIBILI RELATIVE AI REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA

A seguito delle attività di mappatura del rischio, sono stati individuate, nell’ambito della strut-tura organizzativa di Matthews le aree considerate “a rischio reato”, ossia quelle aree aziendali rispetto alle quali è stato ritenuto astrattamente sussistente il rischio di commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di danaro, beni e/o utilità provenienti da reato.

Nell’ambito di ciascuna “area a rischio reato” sono stati individuati i ruoli aziendali coinvolti e le c.d. “attività sensibili”, ovvero quelle attività, all’interno delle “aree a rischio reato”, al cui svolgi-mento è potenzialmente connesso il rischio di commissione dei reati in esame.

Di seguito si riportano le “aree di rischio” con una breve descrizione di:

- ruoli aziendali coinvolti - attività sensibili - controlli esistenti.

AREA A RISCHIO N. 1: AMMINISTRAZIONE CONTABILITA’ E BILANCIO

- ruoli aziendali coinvolti • Direttore Generale; • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito; • Uffi cio Pianifi cazione Strategica Scorte ed Acquisti;

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • imputazione nell’anagrafi ca di nuovi clienti e fornitori;

Ricettazione (art. 648 c.p.); Riciclaggio (art. 648-bis c.p.); Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art648-ter c. p.)


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole defi nite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell’area a ri-schio “Amministrazione Contabilità e Bilancio” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il ve-rifi carsi dei reati di cui all’art.25-octies del D.Lgs. n. 231/01, al rispetto delle regole e procedure aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali regole e procedure prevedono controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, tra i quali, ad esempio:

• le modalità di gestione degli inserimenti e delle modifi che in anagrafi ca clienti e fornitori;

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• le attività di verifi ca e controllo periodiche da svolgere sulle anagrafi che clienti e fornitori (a mero titolo esemplifi cativo riportiamo alcuni esempi verifi ca nominativi clienti e fornitori con le apposite black list OFAC/ONU/UE, ecc.);

AREA A RISCHIO N. 2: GESTIONE ACQUISTO DI BENI E SERVIZI

- ruoli aziendali coinvolti • Uffi cio Pianifi cazione Strategica Scorte ed Acquisti;

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • defi nizione della lista dei potenziali fornitori cui richiedere offerte; • raccolta delle offerte e successiva trattativa con i fornitori; • emissione di Ordini di Acquisto e/o defi nizione del contratti; • verifi ca prodotto alla consegna /servizio reso;

Ricettazione (art. 648 c.p.); Riciclaggio (art. 648-bis c.p.); Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art648-ter c. p.);


Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole defi nite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell’area a ri-schio “Gestione acquisto di beni e servizi” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati di cui all’art.25-octies del D.Lgs. n. 231/01, al rispetto delle regole e procedure aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali regole e procedure prevedono controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, tra i quali, ad esempio:

• l’individuazione delle modalità di selezione dei fornitori tecnici, di servizi professionali e di consulenze e l’individuazione delle modalità di documentazione del processo e dei criteri di scelta;

• l’attività di review periodica dei costi sostenuti per i servizi professionali; • l’evidenza documentale del processo di selezione del fornitore e relativa archiviazione; • l’obbligo di acquisizione di informazioni di natura commerciale sui fornitori, anche in me-

rito a soci, amministratori, eventuali precedenti e/o eventi pregiudizievoli in capo alla So-cietà;

• la defi nizione delle modalità di approvazione delle consulenze; • la formalizzazione dei rapporti con i fornitori (inclusi i consulenti) tramite la stipula di ordini/

accordi quadro/contratti/lettere di incarico in cui è inserita la clausola di rispetto del Codi-ce Etico adottato dalla Società, ovvero la comunicazione ed accettazione della clausola di rispetto del Codice Etico quale appendice a contratti o lettere di incarico già in essere, al fi ne di sanzionare eventuali comportamenti/condotte contrari ai principi etici;

• lo svolgimento di verifi che periodiche su eventuali cambi nella ragione sociale, di cui si è venuti a conoscenza, di fornitori/consulenti e/o nella relativa compagine societaria di cui siamo venuti a conoscenza, ovvero su variazioni anagrafi che e/o dati bancari;

• lo svolgimento di verifi che formali, in caso di variazioni alle condizioni standard, richieste dai fornitori (inclusi i consulenti);

• verifi che sulla corrispondenza qualitativa e quantitativa tra beni/servizi ordinati e ricevuti. • l’attività di monitoraggio delle prestazioni fornite.

AREA A RISCHIO N. 3: TESORERIA

- ruoli aziendali coinvolti • Direttore Generale; • Uffi cio Amministrazione, Finanza e Credito.

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- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • apertura e/o chiusura e gestione dei c/c bancari, postali, ecc.; • registrazione degli incassi e pagamenti; • riconciliazione degli estratti conto bancari; • gestione delle casse aziendali.



Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole defi nite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell’area a ri-schio “Tesoreria” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati di cui all’art. 25-octies del D.Lgs. n. 231/01, al rispetto delle regole e procedure aziendali emesse a regola-mentazione di tale area a rischio. Tali regole e procedure prevedono controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, tra i quali, ad esempio:

• la defi nizione delle modalità di conferimento delle procure per effettuare i pagamenti; • il monitoraggio delle procure in essere e la comunicazione delle variazioni delle stesse agli

istituti di credito con cui si intrattengono rapporti; • il regolare svolgimento di periodiche riconciliazioni bancarie e delle relative attività di veri-

fi ca; • le modalità di gestione dei pagamenti e le relative autorizzazioni; • la gestione ed il monitoraggio degli accessi al sistema di internet-banking; • le modalità di autorizzazione delle disposizioni di pagamento; • gestione e monitoraggio degli incassi tramite cassa aziendale; • le tipologie di spesa per le quali può essere utilizzata la cassa aziendale; • la previsione delle quadrature e delle riconciliazioni periodiche della cassa aziendale; • attività di verifi ca in ordine agli istituti bancari e alle ragioni sociali utilizzate dai fornitori,

consulenti ed altre controparti commerciali, inclusi intermediari, per ricevere i pagamenti effettuati dalla Società;

• il divieto di effettuare pagamenti su c/c bancari non intestati ai reali fornitori dei beni e/o dei servizi acquistati;

• attività di verifi ca in ordine alla ragione sociale degli ordinanti dei pagamenti e sull’assetto societario dei Clienti, Agenti e Distributori;

• il monitoraggio ed attività di verifi ca ad hoc in caso di pagamenti ricevuti e/o effettuati su c/c bancari di istituti di credito con sede in Paesi ritenuti a rischio terrorismo;

• attività fi nalizzate alla rilevazione e al reporting di eventuali casi di anomalia (es. doppia fatturazione) nella gestione dei pagamenti.

AREA A RISCHIO N. 4: GESTIONE INTERMEDIARI COMMERCIALI

- ruoli aziendali coinvolti • Direttore Generale; • Area Sales Managers; • Customer Service; • Uffi cio Controlli Ciclo Attivo;

- attività sensibili e reati astrattamente riferibili ad esse • Selezione di Agenti e distributori; • Gestione anagrafi ca agenti e distributori; • Defi nizione dei contratti; • Monitoraggio delle performance; • Erogazione liquidazione provvigioni e bonus; • Gestione degli incassi da parte degli agenti;

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Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole defi nite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell’area a ri-schio “Gestione Intermediari commerciali” sono tenuti, al fi ne di prevenire e impedire il verifi carsi dei reati di cui all’art.25-octies del D.Lgs. n. 231/01, al rispetto delle regole e procedure aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali regole e procedure prevedono controlli specifi ci e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio, tra i quali, ad esempio:

• l’individuazione delle modalità di selezione degli agenti e distributori e l’individuazione delle modalità di documentazione del processo e dei criteri di scelta;

• l’attività di review periodica delle provvigioni applicati agli agenti e distributori; • l’evidenza documentale del processo di selezione degli agenti e dei distributori e relativa

archiviazione; • l’identifi cazione di criteri oggettivi di selezione degli agenti e distributori al fi ne di garantire

l’onorabilità e la professionalità tramite l’analisi di informazioni di natura commerciale/legale;

• la verifi ca dell’esistenza di indici di rischio, quali a mero titolo esemplifi cativo localizzazio-ne geografi ca, utilizzo di Istituti di credito collocati in Paesi a fi scalità privilegiata;

• la verifi ca, nel continuo, dell’assenza dei nominativi appartenenti agli agenti e distributori presenti nelle liste dei soggetti sanzionati per violazione della normativa internazionale sul contrasto al fi nanziamento del terrorismo o, comunque, sospettati di legami con organiz-zazioni terroristiche, fornite dalle Autorità competenti (UE, ONU, OFAC);

• le verifi che a campione sui prezzi dei beni applicati da agenti ed ai distributori rispetto a valori medi aziendali.

• gestione e monitoraggio degli incassi tramite cassa aziendale.


Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fi ni della prevenzione dei reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita lo stesso è tenuto a:

• verifi care il rispetto da parte dei Soggetti Apicali e Sottoposti delle prescrizioni e dei com-portamenti esposti nei precedenti paragrafi e nelle procedure aziendali;

• monitorare l’adozione ed effettiva implementazione delle eventuali azioni correttive stabili-te dalla Società con riferimento alle attività ed ai controlli statuiti nei precedenti paragrafi , al fi ne di prevenire il rischio di commissione dei reati di cui all’art.25-octies D.Lgs. 231/01;

L’OdV. svolge in piena autonomia le proprie attività di monitoraggio e verifi ca, programmate e non, effettuando controlli specifi ci e/o a campione sulle attività connesse ai delitti aventi fi nalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, al fi ne di verifi care la corretta implementa-zione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello.

L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo relativamente ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita al Consiglio di Amministra-zione e al Collegio Sindacale secondo le modalità defi nite dalla Parte Generale del Modello.

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CODICE di CONDOTTA ed ETICA AZIENDALE



Tel. +39 0521 5208 – Fax +39 0521 521148 – +39 0521 816777

Adottato dal Consiglio di Amministrazione

di Matthews International S.p.A. in data 29 giugno 2011

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Introduzione






6. Insider Trading











17. Esenzione dal rispetto del Codice di condotta ed etica aziendale

18. Segnalazione di comportamenti illegali e non etici ovvero segnalazione di problemi di natura fi nanziaria o contabile

19. Diritto / Dovere di agire

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Argomento Pagina

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Un rinnovato impegno per eccellere.

Credibilità e reputazione hanno un valore inestimabile per una azienda internazionale che opera in contesti economici, sociali e culturali etero-genei.

E’ essenziale esprimere con chiarezza principi, valori e responsabilità comuni che orientino i nostri comportamenti nelle relazioni con il merca-to, con le comunità con cui operiamo, con le persone che lavorano con noi e con chi ha un legittimo interesse nei confronti della nostra attività.

Questi valori e principi, costruiti nel corso dei 50 anni della nostra sto-ria, trovano la loro sintesi nel nuovo Codice Etico.

La conoscenza e l’osservanza da parte di tutti noi in Matthews Cag-giati sono fattori decisivi per garantire effi cienza, affi dabilità ed eccellen-za per la nostra azienda.

Matthews Caggiati vigila sull’osservanza del Codice predisponendo adeguati strumenti di informazione prevenzione e controllo ed assicuran-do la trasparenza delle operazioni e dei comportamenti.

Vi invitiamo a leggere con attenzione il nostro Codice Etico, a sco-prirne e condividerne i valori fondamentali che ispirano il nostro modo di essere Matthews Caggiati.

E qualora ciascuno di Voi volesse segnalare violazioni o proporre azio-ni di miglioramento, potrà in un qualunque momento rivolgersi alla Di-rezione Generale, alla Presidenza oppure all’Organismo Garante della Vigilanza (email: [email protected]) o ancora al Corporate Offi ce Human Resources di Matthews International Corpo-ration (+1 412 442 8233) di Pittsburgh.

Nazzareno Sorrentino Pier Luigi Romanelli Presidente ed Amministratore Delegato Direttore Generale

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CODICE di CONDOTTA ed ETICA AZIENDALE

Adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2011

Introduzione

Matthews International S.p.A.

L’azienda opera da oltre 50 anni con il marchio “Caggiati” nel settore della produzione, lavorazione e commercializzazione al minuto e all’ingrosso di articoli in bronzo e acciaio per decorazioni funerarie, settore nel quale é leader di mercato in Italia.

Fondata nel 1959, ha sede a Colorno (PR) e occupa attualmente circa 110 dipendenti per un fattu-rato nell’ordine di 30 milioni di euro.

Dal 1 giugno 1999 la “Caggiati” fa parte del Gruppo Matthews International Corporation, con sede negli Stati Uniti. Il Gruppo ha un fatturato annuo consolidato di circa 900 milioni di dollari, impiega 5.000 dipendenti ed utilizza stabilimenti multi localizzati negli Stati Uniti, in Canada, in Europa ed in Australia. Il Gruppo opera in vari settori (Bronzo, Cofani, Grafi ca, Brand and Merchandising Solution, Marking Products, Forni Crematori), è quotata al listino Nasdaq (codice MATW) della Borsa di New York e da alcuni anni è parte dell’indice S & P 400 MID CAP.

Il modello di governance di Matthews International S.p.A.

Il sistema di corporate governance di Matthews è articolato come di seguito descritto.

L’Assemblea dei soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto. Matthews è una società per azioni sottoposta alla direzione e coordinamento di Matthews International Corporation. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha tutte le facoltà per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali salvo quanto riservato in modo tassativo ai Soci dalla Legge o dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di Matthews è composto da 3 (tre) membri tra cui un Presidente

ed Amministratore Delegato. Il Presidente ed Amministratore Delegato é responsabile delle aree operative di Strategia di crescita del Gruppo, Commerciale e Marketing.

Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì un Direttore Generale, cui vengono delegati buona parte dei poteri e delle responsabilità da Statuto previste in capo all’Amministratore Delegato. Tali poteri riguardano tutta la parte operativa della Società (ovvero le aree: Amministrazione, Finanza e Controllo; Acquisti; Produzione e Logistica), alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato ed in stretto coordinamento con quest’ultimo, con obbligo di informazione periodica ed esaustiva dell’at-tività svolta. Il Direttore Generale, con piena autonomia, anche di spesa, é responsabile della gestione del personale della Società (ad eccezione della gestione degli agenti, dei procacciatori d’affari e dei distributori, di cui si continuerà a occupare l’Amministratore Delegato, come sopra indicato) e dei connessi adempimenti normativi e tributari, oltre che del rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro ed ambiente per tutto il personale della Società, inclusa quindi anche la forza vendita. Il Direttore Generale è inoltre il referente del Consiglio di Amministrazione per ogni attività de-rivante dall’applicazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/01.

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Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti. Al Collegio sinda-cale è affi dato il compito di verifi care:

- l’osservanza della Legge e dell’Atto Costitutivo;- il rispetto dei principi di corretta amministrazione;- l’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del

sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all’affi dabilità di quest’ultimo a rappresen-tare correttamente i fatti di gestione.

Matthews ha affi dato ad una Società di Revisione, iscritta nell’Albo Speciale tenuto dalla Consob,

l’incarico di revisione e controllo contabile dei conti.

Matthews International S.p.A.. e la sua mission

Matthews ha come mission l’essere riconosciuta e percepita come leader assoluto del proprio mer-cato di arredi funebri; generare Valore, Positività ed Innovazione attraverso l’impegno di tutti i collabo-ratori, la correttezza dei comportamenti, l’eccellenza dei prodotti, la qualità del servizio. Questi fattori costituiscono le linee guida del proprio lavoro e la base più solida per generare consenso, crescita, solidità e profi tti per l’azienda, per gli azionisti e per i dipendenti. Matthews si pone, nei confronti di un mercato sempre più esigente e competitivo, seguendo la linea dei suoi tradizionali valori di qualità, servizio, ricerca, design e sperimentazione che hanno reso accessibili ad un vasto mercato prodotti che, fi no a pochi anni fa, erano appannaggio di ristrette elite.

E’ da sempre nella normale prassi di Matthews International SpA e della Matthews Corporation cui appartiene, l’adozione dei più elevati standard etici nella conduzione degli affari della Società e nei rapporti con i suoi clienti, fornitori, dipendenti, consulenti e le comunità nelle quali essa opera. Tutti i dipendenti sono tenuti ad aderire ai più elevati standard etici e legali e rispettare le leggi al fi ne di sal-vaguardare l’integrità e la reputazione della Società.

Lo scopo del presente Codice di condotta ed etica aziendale (il Codice) è riaffermare il profondo impegno della Società nell’assolvere ai più elevati standard di condotta legale ed etica nelle sue attività commerciali nonché consolidare le diverse normative riguardanti tale impegno in un unico documento.

Il Codice interessa tutti i dirigenti, i funzionari e i dipendenti della Matthews International Corpora-tion e le sue controllate italiane ed estere (qui chiamate collettivamente la “Società”). Questo Codice tratta una vasta serie di pratiche e procedure aziendali. Esso non copre ogni argomento che potrebbe presentarsi ma stabilisce i principi base per la guida di tutti i dipendenti della Società. Nella veste di membri appartenenti ai business team della Società, siete tutti tenuti ad accettare determinate respon-sabilità, aderire ai principi commerciali accettabili in materia di condotta individuale ed esprimere un grado elevato di integrità personale in ogni momento. La vostra condotta infl uisce sempre sulla Socie-tà, anche quando non siete al lavoro. Si attende da voi che osserviate i più elevati standard di profes-sionalità in ogni situazione. Tutti i Destinatari (Dipendenti , agenti, distributori, collaboratori, consulenti, fornitori strategici) devono comportarsi di conseguenza e fare il possibile per evitare anche solo la parvenza di un comportamento illecito.

Se vi sorgono no dubbi sulla linea di condotta da adottare in una determinata situazione, chie-dete consiglio e assistenza al vostro diretto supervisore, oppure non esitate a consultare la Direzio-ne Generale (+39 0521 5208201) oppure l’Organismo di Vigilanza ai sensi del citato D.Lgs 231/01 (e-mail: [email protected]) o ancora il Corporate Offi ce Human Resources (+1 412 442 8233) di Pittsburgh.

La reputazione e il buon nome della Società dipendono interamente dall’onestà e dall’integrità di ciascuno di noi.

In caso di confl itto tra una legge e una norma di questo Codice, siete tenuti a rispettare la legge. Se avete domande riguardo a questo genere di confl itti, chiedete al vostro supervisore come risolvere la situazione.

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Chi trasgredisce gli standard di questo Codice sarà soggetto ad azione disciplinare fi no ad include-re il licenziamento. Se vi trovate in una situazione che ritenete possa violare o condurre a una violazio-ne di questo Codice, seguite le linee guida esposte nella Sezione 18 del Codice.


Ubbidire alla legge, sia letteralmente sia nello spirito, è il fondamento su cui appoggiano gli standard etici di questa Società. Tutti i dipendenti devono rispettare ed ubbidire alle leggi vigenti nelle città, negli stati e nei Paesi in cui essi operano. Non ci si attende che ciascun dipendente conosca i dettagli di tali leggi; è tuttavia importante che ne abbia una conoscenza suffi ciente per determinare quando chiedere consiglio ai suoi supervisori, direttori o altro personale competente. L’impegno al rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti nei Paesi in cui al Società opera valgono anche per tutti i Destinatari del presen-te Codice e chiunque abbia rapporti con la Società. Quest’ultima non inizierà o proseguirà rapporti con chi non intenda allinearsi a questo principio.

Se richiesto, la Società organizzerà corsi di informazione e addestramento volti a promuovere la conformità alle leggi, norme e disposizioni, comprese le leggi sull’insider trading (l’indebito utilizzo di informazioni riservate nelle operazioni borsistiche).

E’ da considerarsi proibita qualsiasi condotta messa in atto da soli o di concerto con altri che possano integrare un comportamento rilevante di una qualsivoglia fattispecie di reato in generale e in particolare contemplata dal D.Lgs 231/01 e successive modifi che ed integrazioni.


Generalmente parlando, un”confl itto di interesse” esiste quando si verifi ca un’associazione diretta o indiretta fra un dipendente e un’attività commerciale esterna che potrebbe in qualche modo essere sfruttata a detrimento della Società o a favore del dipendente. Una situazione di confl itto può sorgere quando un dipendente, un funzionario o dirigente intraprende iniziative o ha interessi che potrebbero rendere diffi cile svolgere il proprio lavoro o quello della Società con obiettività ed effi cacia. Confl itti di interesse possono sorgere anche quando un dipendente, funzionario, dirigente o i suoi familiari usufru-iscono di benefi ci personali illeciti sulla base della posizione occupata nella Società. Prestiti concessi a dipendenti familiari come pure garanzie di favori da parte degli stessi potrebbero creare confl itti di interesse.

Non ritenendo opportuno descrivere tutte le situazioni dalle quali potrebbero sorgere confl itti di interesse, ci limiteremo a darne solo alcuni esempi.

I. Fare un investimento o avere un interesse in qualsiasi ditta concorrenziale, fornitore, cliente esi-stente o potenziale della Società o in qualsiasi impresa concorrente del cliente della Società. La proprietà di un interesse inferiore al cinque per cento in una società pubblicamente quotata in Borsa non è considerata materiale.

II. Occupare qualsiasi posizione – es. di dirigente, funzionario, socio, consulente, impiegato, distri-butore o agente – in qualsiasi ditta concorrente, fornitore o cliente della Società.

III. Cercare di ottenere o accettare un pagamento, un servizio, un dono o un prestito da o per una ditta concorrenziale, fornitore o cliente della Società. Sono esclusi i doni per un valore totale inferiore di 200 in qualsiasi anno e prestiti ordinari nel corso degli affari da istituzioni di credito.

IV. Condurre transazioni commerciali con la concorrenza, fornitori o clienti per guadagno personale.V. L’utilizzo di informazioni, accessibili a un dipendente per effetto della sua posizione nella Socie-

tà, che reca danno all’interesse della stessa.VI. Divulgazione o altro uso scorretto di informazioni confi denziali di qualsiasi tipo ottenute attraver-

so una colleganza tra dipendente e Società.VII. Ottenere per sé o per altre persone qualsiasi opportunità commerciale che si ritiene o che si

potrebbe ragionevolmente prevedere interessante per la Società.

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Il coinvolgimento dei familiari stretti di un dipendente in una qualsiasi delle situazioni sopra esposte potrebbe comportare confl itti d’interesse; il dipendente, se ne è a conoscenza, deve riportare tale fatto a chi di dovere.

E’ preciso dovere del dipendente dimostrare che i superiori sono a conoscenza dei potenziali o reali confl itti di interesse. Non sempre i confl itti di interesse sono ben delineati; pertanto se avete domande, rivolgetevi a un dirigente di livello superiore. Qualsiasi dipendente, funzionario o dirigente che venisse a conoscenza di un confl itto, reale o potenziale, è tenuto a portarlo all’attenzione di un supervisore, diret-tore o altro personale competente o consultare i procedimenti esposti nella sezione 19 di questo Codice.

L’inosservanza di questa normativa sul confl itto di interesse costituisce una violazione delle norme della Società che potrebbe comportare le azioni disciplinari descritte nel capitolo di introduzione sopra e imporre il rimborso alla Società di qualunque danno subito.


Se un dipendente desidera intrattenere nuovi rapporti di affari per conto della Società con un suo familiare stretto o un parente o una ditta di cui un suo parente è funzionario, dirigente o titolare, il di-pendente deve innanzi tutto rendere noti tale legame alla Società e ottenere una previa autorizzazione scritta dal proprio diretto superiore ovvero dimostrare che il diretto superiore o la Società ne erano a conoscenza.


- Occupazione dei parenti.L’occupazione dei parenti dei dipendenti è permessa dalla Società fi ntanto che le condi-zioni di qualifi ca per la posizione sono soddisfatte e la Società ritiene che l’impiego del parente non provocherà confl itti di interesse effettivi o percepiti come tali. Tranne espres-sa autorizzazione del proprio superiore, sarà vietato ai dipendenti ricoprire mansioni per effetto delle quali i parenti potrebbero infl uenzare o essere infl uenzati da decisioni riguar-danti gli incarichi di lavoro, le responsabilità, le retribuzioni, le promozioni o altri elementi di carriera. I dirigenti che desiderano assumere, trasferire, promuovere o premiare i propri parenti devono ottenere una previa autorizzazione scritta dal proprio diretto superiore.

- Defi nizione di parenti.Per parenti si intende: coniuge, genitori, suoceri, fi gli, nonni, nipoti di nonni, fratelli/sorelle, cognati/cognate, zii/zie, nipoti di zio o zia e qualsiasi persona con la quale un dipendente ha un rapporto personale.

- Rapporti personali.Poiché le relazioni personali potrebbero creare confl itti di interesse reali o comunque per-cepiti come tali, i supervisori non sono autorizzati ad assumere, promuovere o gestire direttamente il personale con il quale essi intrattengono un rapporto personale né sono autorizzati a intraprenderne uno con i loro subordinati.

- Defi nizione di rapporto personale.Un rapporto personale comprende, ma non solo, le seguenti attività: uscire con una per-sona, condividere la stessa casa o vivere insieme.

- Notifi ca.Un dipendente deve notifi care la Società se il suo rapporto con un altro dipendente cam-bia in modo da rientrare nella sopra citata defi nizione di “parente”. Ovvero deve dimo-strare di avere tempestivamente informato il proprio superiore o la Società. Nel caso che fra un supervisore e un suo subordinato si sviluppasse un rapporto personale, entrambi i dipendenti sono tenuti ad informare immediatamente il loro diretto superiore.

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- Discrezione della Società.La Società si riserva il diritto di usare la propria discrezione relativamente all’assunzione e collocamento di persone che sono parenti dei dipendenti esistenti e al ricollocamento dei dipendenti che intrattengono un rapporto personale con un altro dipendente, adottando un modo inteso per eliminare potenziali confl itti di interesse. Per fare ciò, la Società inter-verrà con azioni imparziali e giuste che provvederanno a rimuovere ogni subordinazione diretta o relazione di tipo dirigenziale fra i dipendenti defi niti “parenti” o fra coloro che intrattengono un rapporto personale.


E’ prassi della Società e del Gruppo di appartenenza non elargire contributi a partiti o candidati po-litici né impegnarsi nel lobbismo a favore degli stessi. I dipendenti possono elargire contributi a partiti politici, associazioni professionali e organizzazioni affi ni ed esserne membri. Tuttavia il dipendente è tenuto a compiere qualsiasi attività politica esclusivamente nel proprio tempo libero, sostenendone le spese personalmente.

6. Insider Trading

Se siete in possesso di importanti informazioni non di pubblico dominio relative al capitale azionario della Società, la normativa della Società vi vieta di acquistare o vendere, o consigliare ad altre persone di acquistare o vendere, i titoli della Società. Se siete in possesso di tali generi di informazioni, vi è vietato comunicarle ad altre persone se non nel caso che costoro debbano esserne a conoscenza per motivi legittimi correlati alla Società.. le transazioni che potrebbero essere necessarie o giustifi cabili per vostri motivi personali (es. il bisogno di procurarsi denaro per un’emergenza) non fanno eccezione. E’ importante evitare di dare anche solo l’apparenza di una transazione illecita.

Importanza delle informazioni. Le informazioni sono da considerarsi “importanti” se un investitore ragionevole le ritiene tali in una decisione di acquisto, vendita o astensione da qualsiasi attività relativa ai titoli della Società. Inoltre, le informazioni potrebbero essere importanti se il loro impatto sul prezzo del mercato dei titoli della Società fosse ritenuto signifi cativo. Ad esempio, le seguente informazioni sono considerate importanti in qualsiasi ogni situazione: bilanci fi nanziari annuali o trimestrali; una variazione signifi cante degli utili di esercizio o degli utili previsti; perdite o guadagni insoliti da grandi operazioni; negoziazioni e accordi relativi ad importanti acquisizioni, disimpegni o combinazioni com-merciali; un aumento o una diminuzione sostanziale nei dividendi; signifi cativi cambiamenti di gestione. Tenete presente che se i vostri acquisti o vendite diventano oggetto di scrutinio, essi saranno esaminati dopo il fatto. Pertanto, prima di intraprendere una qualsiasi transazione, esaminate con saggezza e pensate attentamente al giudizio che le autorità regolatorie potrebbero dare alla vostra transazione . In caso di dubbi, le informazioni devono essere considerate importanti.

Transazioni di altre persone. La normativa della Società viene applicata con altrettanto vigore nei confronti di persone, enti fi duciari o immobiliari, società o altre entità le cui azioni vengono da voi in-traprese o infl uenzate.

Altre transazioni vietate. Il Consiglio di Amministrazione ritiene illecito e inappropriato che voi effet-tuiate transazioni a breve termine o di tipo speculativo che interessano il nostro capitale azionario; di conseguenza, la Società vi vieta di intraprendere le seguenti attività:

1. La vendita allo scoperto dei titoli della Società;2. L’acquisto o la vendita di opzioni Put o Call rispetto al capitale azionario della Società.

Le pene per le attività di contrattazione, quando si è in possesso di importanti informazioni non di dominio pubblico, sono severe.

Per qualsiasi domanda riguardo a questa Dichiarazione della normativa sull’Insider Trading, non

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esitate a contattare l’Amministratore Delegato ovvero il Direttore Generale ovvero l’Organismo di Vigi-lanza. Entrambi saranno più che disposti ad aiutarvi; ricordate però che è vostra la responsabilità fi nale per l’adesione alla presente Dichiarazione della normativa sull’insider trading ed evitare transazioni illecite. Pertanto è imperativo che usiate il vostro migliore giudizio nel compiere transazione relative al capitale azionario della Società.


E’ tassativamente vietata qualsiasi operazione che possa comportare la benché minima possibilità di coinvolgimento della Società / Gruppo in vicende di ricettazione, riciclaggio e impiego di beni o de-naro di provenienza illecita.

I fl ussi fi nanziari devono essere gestiti garantendo la completa tracciabilità delle operazioni, conservando l’adeguata documentazione e sempre nei limiti delle responsabilità assegnate a ciascuno. A tal fi ne, è ne-cessario rispettare i seguenti principi riguardanti la documentazione e la conservazione delle registrazioni:

- Tutti i pagamenti e gli altri trasferimenti fatti da o a favore della Società/Gruppo devono essere accuratamente ed integralmente registrati nei sistemi contabili aziendali;

- Tutti i pagamenti devono essere effettuati solo ai soggetti e per le attività contrattualmente for-malizzate e/o deliberate dalla Società/Gruppo.

La Società mette in atto i necessari controlli per la verifi ca dell’autenticità del denaro contante in-cassato e utilizzato nell’ambito delle attività aziendali. E’ richiesta ai Destinatari del presente Codice la massima diligenza e attenzione nella gestione del denaro contante per garantire che non venga incas-sato o speso denaro contraffatto.


E’ vietato ai dipendenti, funzionari e dirigenti avvalersi per scopo personale di qualsiasi opportunità scoperta attraverso l’utilizzo di proprietà, informazioni della Società o la propria posizione nell’ambito della stessa senza il consenso del Consiglio di Amministrazione. Nessun dipendente è autorizzato ad utilizzare la proprietà, le informazioni della Società o la propria posizione a scopo di guadagno perso-nale e nessun dipendente può competere con la Società direttamente o indirettamente. Dipendenti, funzionari e dirigenti hanno il dovere nei confronti della società di promuovere i suoi interessi legittimi allorchè ne sorga l’occasione.


E’ precisa volontà di questa Società e del gruppo cui appartiene di competere con la concorrenza in termini di prestazioni eque ed oneste. E’ vietato sottrarre informazioni proprietarie, possedere informa-zioni su segreti commerciali ottenute senza il consenso del proprietario o procurarsi tale rivelazioni da dipendenti passati o presenti di altre società. Ogni dipendente deve impegnarsi ad agire con equità nei confronti di clienti, fornitori, concorrenti e dipendenti della Società, rispettando i diritti. Nessun dipen-dente deve approfi ttarsi ingiustamente di una persona attraverso manipolazione, occultamento, abuso di informazioni privilegiate, falsa dichiarazione di fatti importanti o altra pratica intenzionalmente sleale.

Le vigenti leggi antitrust puniscono con sanzioni severe le società ree di avere partecipato a pro-cedure di determinazione dei prezzi. La determinazione dei prezzi comprende, fra l’altro, qualsiasi espediente, accordo o intesa fra competitori di mantenere o “fi ssare” i prezzi, aumentare i prezzi, non ridurre i prezzi o negare un’offerta ad un cliente. Non vi è concesso di discutere prezzature o i rapporti con la clientela con la concorrenza. Inoltre, non dovete intrattenere conversazioni o coinvolgervi in situazioni che potrebbero essere viste come possibili violazioni delle leggi sulla determinazione dei prezzi. Se avete domande o preoccupazioni riguardo ad una particolare situazione, chiedete consiglio al Consigliere Generale della Società.

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Lo scopo della normativa in materia di intrattenimenti, doni, favori e gratifi che è evitare ogni impli-cazione circa la concessione o il ricevimento di un intrattenimento ingiusto o preferenziale nei confronti dei dipendenti della Società e del Gruppo di appartenenza nel corso delle loro contrattazioni per conto della Società stessa. Una considerazione base dovrebbe essere che un’eventuale divulgazione pub-blica non imbarazzerebbe la Società, il ricevente o il datore del ricevente. Le seguenti linee guida si propongono di illustrare le applicazioni di questa normativa.

- I dipendenti non devono dare o ricevere dono o favori da clienti, fornitori competitori (salvo doni di valore marginale) senza la previa autorizzazione di un dirigente.

- Non sono mai permessi, a prescindere dal loro importo, doni in contanti o equivalenti, come titoli, obbligazioni o opzioni, dati ai clienti o ricevuti dai fornitori.

- E’ particolarmente severa la direttiva contemplante l’elargizione di doni, servizi o compensi di qualsiasi tipo da parte dei fornitori ai dipendenti della Società. Al dipendente sarà permesso ricevere solo compensi ritenuti comuni cortesie tra aziende, di valore nominale o comunque insignifi cante (fi no a € 200,00).

- Doni, favori e intrattenimenti possono essere devoluti ad altre persone alle spese della Società, solo se essi sono coerenti alle normative aziendali e di tale valore limitato da non poter essere considerati una tangente o una retribuzione illecita.

Non e’ permissibile e può anche essere illegale dare, offrire o promettere qualsiasi cosa di valore signifi cativo, allo scopo di infl uenzare una persona in correlazione alle attività della Società o ad una transazione della stessa. Analogamente, non è permissibile e possibilmente illegale sollecitare, richie-dere o accettare qualsiasi cosa di valore signifi cante con l’intento di essere infl uenzati o premiati in correlazione a qualsiasi attività o transazione della Società. Pertanto, a nessun dipendente e concesso dare o ricevere doni se ciò potrebbe essere ragionevolmente ritenuto non etico o illegale.

Questo non signifi ca che ai dipendenti non sia concesso incorrere in normali spese di intrattenimen-to abbinate allo svolgimento degli affari o accettare oggetti personali di minimo valore. E’ inoltre accet-tabile, occasionalmente, permettere a un fornitore o cliente di pagare un pranzo d’ affari. Ci si attende che tutti i dipendenti usino buon giudizio nell’incorrere in spese o nell’accettare tali pranzi. In caso di incertezza, chiedete consiglio al vostro diretto superiore. La Società retribuirà solo gli operatori con i quali ha un contratto formale scritto e dai quali otterrà una fattura con i dettagli dell’importo dovuto. I dipendenti devono assicurarsi che i documenti giustifi cativi identifi chino in modo appropriato le spese e le commissioni.

Un dipendente può pagare solo l’importo corrispondente alla remunerazione appropriata per il ser-vizio reso dalla controparte. Un dipendente non può dare un compenso o fare un pagamento, se è a conoscenza o ha motivo di ritenere che il pagamento sarà usato come tangente.


Secondo le norme della Società, non sono tollerate azioni, intraprese dai dipendenti, che potreb-bero violare le leggi nazionali italiane, europeo-comunitarie o federali degli Stati Uniti sui diritti civili in materia di discriminazione. Le direttive base di tali statuti vietano la discriminazione per ragioni di razza, colore, religione, sesso, etnia, età o disabilità. La politica della tolleranza zero praticata dalla Società e dal Gruppo cui appartiene valorizza altresì l’impegno della Società di offrire ai propri dipendenti un ambiente di lavoro privo di molestie sessuali.


La Società si impegna a fornire ad ogni dipendente un ambiente di lavoro sano e sicuro. Ogni di-pendente si assume la responsabilità di mantenere un ambiente di lavoro sano e sicuro per tutti i propri colleghi, rispettando le norme e le buone pratiche in materia di sicurezza e salute, segnalando inoltre

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incidenti e infortuni, nonché apparecchiature, procedure e prassi pericolose.

La Società esplicita e rende noto chiaramente, tramite l’ausilio di apposito documento formale, i principi e criteri fondamentali in base ai quali vengono prese le decisioni di ogni tipo ed ad ogni livello, in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro.

Tali principi e criteri possono così individuarsi:

a) Evitare rischib) Valutare i rischi che non possono essere evitati c) Combattere i rischi alla fonted) Adeguare il lavoro all’uomo, in particolare per quanto concerne la concezione dei posti di lavoro, e

la scelta delle attrezzature di lavoro dei metodi di lavoro e di produzione, in particolare per attenuare il lavoro monotono e il lavoro ripetitivo e per ridurre gli effetti di questi lavori sulla salute dell’uomo

e) Tenere conto del grado di evoluzione della tecnica f) Sostituire ciò che è pericoloso con ciò che non lo è o che attenui il pericolog) Programmare una prevenzione mirando ad un complesso coerente che integri nella medesima

la tecnica, l’organizzazione del lavoro, le condizioni di lavoro, le relazioni sociali, e l’infl uenza dei fattori dell’ambiente di lavoro.

La violenza e il comportamento intimidatorio non sono permessi. I dipendenti devono presentarsi al

lavoro in condizioni idonee ad eseguire le proprie mansioni; è assolutamente vietato l’uso personale o la somministrazione di droghe illegali e dell’alcool. L’utilizzo, il possesso, la distribuzione e la produzio-ne di droghe illegali e di alcool nell’ambiente di lavoro sono azioni severamente proibite, non tollerate e perseguite ai sensi delle vigenti normative.


La Società esige che la registrazione e la reportistica delle informazioni siano eseguiti con onestà e accuratezza in modo da favorire una responsabile attività decisionale. Essa richiede, per esempio che venga registrato solo il numero reale ed effettivo di ore lavorate.

Molti dipendenti usano regolarmente un conto spese, che deve essere documentato e registrato accuratamente. Se non siete sicuri della legittimità di particolari spese, chiedete assistenza al vostro superiore o al revisore dei conti.

Tutti i libri, i registri, i conti e i rendiconti fi nanziari della Società devono essere mantenuti con ragio-nevole dettaglio, rifl ettere le transazioni della Società ed essere conformi sia ai requisiti legali vigenti sia al sistema di controllo interno della Società. E’ proibito tenere fondi o beni “in nero” non registrati, salvo quando lo prevedono le leggi o le normative applicabili.

Spesso i registri e le comunicazioni diventano di dominio pubblico; pertanto si dovrebbe evita-re l’uso di esagerazioni, commenti spregiativi, congetture o caratterizzazioni inappropriate relative a persone e società, correndo il rischio di essere fraintesi. Questo vale anche per i messaggi di posta elettronica, i memorandum interni e i rapporti formali. Le funzioni di archiviazione e di eliminazione delle registrazioni devono essere svolte in conformità alle norme sulla tenuta dei registri della Società. Se-condo tali norme, nel caso di disputa o di indagine governativa, consultare l’Amministratore Delegato, ovvero il Direttore Generale, ovvero l’Organismo di Vigilanza della Società.


I dipendenti sono tenuti a mantenere la confi denzialità delle informazioni riservate affi date loro dalla Società o dai suoi clienti, salvo quando la divulgazione è autorizzata dall’Amministratore Delegato, ovvero dal Direttore Generale, o prevista da leggi o disposizioni. Fra le informazioni confi denziali fi gu-rano tutte le informazioni non di pubblico dominio che potrebbero essere utilizzate dalla concorrenza

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o, se divulgate, recare danno alla Società ed al Gruppo di appartenenza. Tra di esse fi gurano anche le informazioni che ci sono state affi date da fornitori e clienti. L’obbligo di tutelare la confi denzialità di tali informazioni continua perfi no dopo la cessazione del rapporto di lavoro.

I dipendenti hanno un dovere etico di non rivelare le informazioni confi denziali raccolte attraverso transazioni commerciali e di tutelare i rapporti confi denziali tra la Società e i suoi clienti, fornitori e azionisti.

Le informazioni commerciali che non sono state rese pubbliche (es. informazioni interne) non do-vranno essere rilasciate a privati, organizzazioni o enti governativi, salvo se richieste mediante proce-dimento legale, come una citazione o un’ordinanza del tribunale. I dipendenti non dovranno servirsi delle informazioni confi denziali ottenute nel corso del loro impiego, con lo scopo di favorire qualsiasi interesse privato o per guadagno personale.

Ogni memorandum, nota, lista o altro documento (e ogni copia relativa), creato o compilato dal dipendente o reso disponibile dallo stesso, inerente agli affari della Società o sue affi liate, sarà con-siderato proprietà della Società e dovrà essere consegnato prontamente alla stessa al momento di estinzione del rapporto di lavoro con la Società o su richiesta, in qualsiasi momento.


Tutti i dipendenti devono impegnarsi per salvaguardare i beni della Società, assicurandone l’utilizzo effi ciente. Il furto, la negligenza e lo spreco hanno un impatto diretto sulla redditività della Società. Qualsiasi situazione di frode o furto sospettata deve essere riportate immediatamente per un’inve-stigazione. Ai dipendenti è vietato utilizzare, direttamente o indirettamente, fondi e beni societari per scopi illegali o per raggiungere qualsiasi obiettivo illegale. La società, inoltre, vieta la costituzione o il mantenimento di fondi e beni latenti o non registrati. Le attrezzature della Società non devono essere utilizzate per scopi non aziendali; ne è permesso, tuttavia, un utilizzo occasionale ed eccezionale per scopi personali.

Tra i beni della Società, che i dipendenti hanno l’obbligo di salvaguardare, sono comprese le infor-mazioni proprietarie. Per informazioni proprietarie si intende fra l’altro: proprietà intellettuale, tra cui se-greti commerciali, brevetti, marchi di fabbrica e materiali di copyright; piani commerciali, di marketing e di servizio; liste clienti e fornitori con relativi dati di fatturato prodotti e servizi, ideazioni tecniche e pro-getti di fabbricazione; disegni, database, registri, informazioni relative alle retribuzioni e qualsiasi dato o rapporto fi nanziario non pubblicato. L’utilizzo o la distribuzione non autorizzati di tali informazioni costituirebbe una violazione della normativa della Società e un’azione illegale penalmente e civilmente perseguibile ai sensi della legge vigente.


Tutte le attività e rapporti con la Pubblica Amministrazione (d’ora innanzi P.A.) devono essere svolte secondo le leggi vigenti, i valori, le politiche e le procedure della Società esposte nella specifi ca Parte Speciale “Pubblica Amminsitrazione” del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs 231/2001, cui si rimanda.

In questa sede si ricordano i principi base, ed in particolare:

o Si proibisce di offrire ed accettare qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore di valore per ottenere un trattamento più favorevole in relazione a qualsiasi rapporto intrattenuto con la P.A.

o Nel caso specifi co dell’effettuazione di una gara con la P.A. si dovrà operare nel rispetto delle legga legge e della corretta pratica commerciale

o Se la Società utilizza un consulente o un soggetto terzo per essere rappresentata nei rapporti con la P.A., il contratto che regola il rapporto tra le parti, sia che si tratti confronti di consulente e suo personale sia che si tratti di soggetto “terzo”, deve specifi care che sono applicate le stesse

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direttive valide per personale dipendente della Societào Nei rapporti con la P.A., la Società non deve farsi rappresentare da un consulente o da un sog-

getto terzo quando si possano creare confl itti di interessi. o Nel corso di una trattativa d’affari, richiesta o rapporto commerciale con la P.A non vanno mai

intraprese (direttamente o indirettamente) le seguenti azioni:

• Offrire in alcun modo omaggi, doni o regalie di valore signifi cativo • Sollecitare o ottenere informazioni riservate che possano compromettere l’integrità o la

reputazione di entrambe le parti • Esaminare o proporre opportunità di impiego e/o commerciali che possano avvantaggiare

dipendenti della P.A. a titolo personale

o Esistenza di divieti legati ad assumere, alle dipendenze della Società o del gruppo di apparte-nenza, ex impiegati della P.A. ( o loro parenti) che abbiano partecipato personalmente e attiva-mente alla trattativa d’affari o ad avvallare le richieste effettuate dalla Società alla P.A.

Per l’appartenenza della nostra Società al Gruppo Matthews Int Co quotata alla borsa Nasdaq di New York, va ricordato altresì che anche la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (legge USA sulle prati-che di corruzione estere) vieta la donazione, diretta o indiretta, di qualsiasi cosa di valore a funzionari di governi esteri con lo scopo di ottenere o mantenere relazioni commerciali. E’ severamente vietato fare pagamenti illegali a funzionari governativi di qualsiasi Paese. Il Governo statunitense elenca inoltre una serie di leggi e disposizioni in materia di gratifi che commerciali che potrebbero essere accettate dal personale governativo statunitense. La promessa, l’offerta o la consegna di un dono, favore o altra gratifi ca ad un funzionario o dipendente del governo degli Stati Uniti, in violazione di queste norme, non solo violerebbe la normativa della Società ma potrebbe anche costituire reato.

17. Esenzione dal rispetto del presente Codice di condotta ed etica aziendale

Qualsiasi esenzione al rigoroso rispetto di quanto enunciato dal presente Codice può essere con-cessa unicamente dal Consiglio di Amministrazione ed essere soggetta all’immediata divulgazione da parte della Società.

Inoltre appartenendo la Società al Gruppo Matthews Int Co quotato alla borsa Nasdaq di New York, va compilato da parte della sede del Gruppo l’apposito modulo 8-K SEC esponendo i motivi della esenzione.

18. Segnalazione di comportamenti illegali e non etici ovvero segnalazione di problemi di na-tura fi nanziaria o contabile

I dipendenti sono invitati a riportare qualsiasi comportamento illegale o non etico, da essi osserva-to, ai propri diretti superiori, dirigenti o altro personale competente e a chiedere consiglio in caso di dubbio circa la migliore linea di condotta da adottare in una particolare situazione. Secondo le norme della Società, non è permesso alcun tipo di ritorsione contro le persone che hanno agito in buona fede segnalando la cattiva condotta di altri. I dipendenti sono tenuti a cooperare nelle investigazioni interne di cattiva condotta.

La politica della Società uno standard di integrità e rispetto del presente Codice da parte di tutti i collaboratori e dipendenti che interessa anche i rapporti e i documenti utilizzati per scopi interni. Que-sti obblighi interessano inoltre l’Amministratore Delegato, il Direttore generale e ogni altro dipendente incaricato della stesura e registrazione dei rapporti e dei documenti sopra citati, nonché delle mansioni di elaborazione, revisione e sottoscrizione o certifi cazione delle informazioni contenute nei rapporti e documenti Ciascun responsabile è infatti un “incaricato del reporting fi nanziario”.

Alla luce della normativa sopra citata e delle altre sezioni di questo codice, se siete un attore nell’in-tero processo di reporting fi nanziario:

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o Nell’analizzare confl itti di interesse reali o apparenti, siete tenuti ad osservare entrambi, la forma e lo spirito, degli standard etici e tecnici relativi alla contabilità.

o Per assicurare che la trasparenza operativa sia accurata e completa, vi assumete la responsa-bilità di familiarizzarvi non solo con i requisiti del Codice Etico della Società, ma anche con le operazioni commerciali e fi nanziarie di quest’ultima;

o Se svolgete un ruolo di supervisione, non accettate le informazioni presentate in documenti e rapporti sottoposti alla vostra approvazione per come vi appaiono. Ricordatevi che è vostra la responsabilità di analizzare con spirito critico tutte le informazioni fi nanziarie destinate alla divul-gazione.

Oltre alla normativa di cui sopra, si richiede che la Società realizzi e mantenga un sistema di control-lo contabile interno suffi ciente per assicurare in modo ragionevole che : (1) le transazioni siano eseguite in conformità all’autorizzazione generale o specifi ca della dirigenza; (2) le transazioni siano registrate, secondo le necessità, in modo da permettere la stesura di rendiconti fi nanziari in conformità ai principi contabili italiani ed internazionali e (3) le transazioni siano registrate, secondo le necessità, ai fi ni di un’adeguata giustifi cazione dei beni. E’ norma di questa Società che i documenti non siano falsifi cati.

L’Organismo di Vigilanza ha sviluppato procedure per il ricevimento, il mantenimento e la gestione dei reclami ricevuti dalla Società riguardo a problemi di comportamenti illegali ovvero contabili, controlli contabili interni o revisione dei conti. Ogni dipendente può esprimere in buona fede una preoccupa-zione riguardo questioni di contabilità o di revisione senza timore di licenziamento o di alcun tipo di ritorsione, scrivendo all’indirizzo e-mail: [email protected]

19. Diritto/Dovere di agire

Noi tutti dobbiamo impegnarci per assicurare l’intervento immediato e costante nel caso di tra-sgressione del Codice. Tuttavia, in alcune situazioni è diffi cile sapere se è stata commessa una viola-zione. Non potendo prevedere ogni situazione futura, è importante prepararsi ad affrontare una nuova domanda o un problema. E’ importante tenere a mente le seguenti linee guida.

o Accertatevi di conoscere tutti i fatti. Per arrivare alle soluzioni corrette, dobbiamo essere il più informati possibile.

o Chiedetevi: Cosa mi viene chiesto di fare esattamente? Ho l’impressione che sia illecito o non etico? Questo vi permetterà di focalizzare la domanda specifi ca che dovete affrontare e le alter-native disponibili. Usate il vostro giudizio e il buon senso; se una cosa sembra non etica o illecita, probabilmente lo è.

o Chiarite la vostra responsabilità e il ruolo che svolgete. In quasi tutte le situazioni, la responsabili-tà è condivisa. I vostri colleghi ne sono al corrente? Può essere d’aiuto coinvolgere altre persone e discutere il problema con loro.

o Discutere il problema con il proprio diretto superiore. Questo è il consiglio di base per tutte le situazioni. In molti casi il vostro diretto superiore ha una maggiore conoscenza della natura del problema e apprezzerà essere coinvolto nel processo decisionale. Ricordate che è responsabi-lità del vostro diretto superiore aiutare a risolvere i problemi.

o Cercate aiuto nelle altre risorse che offre la Società. Nel raro caso non sia appropriato discu-tere un problema con il vostro diretto superiore, o non vi sentite a vostro agio a rivolgergli una particolare domanda, discutere il problema con il Direttore Generale ovvero con l’Organismo di Vigilanza, scrivendo a [email protected]

o Potete segnalare violazioni etiche nella riservatezza e senza timore di ritorsioni. Se la situazione richiede la segretezza della vostra identità, il vostro anonimato sarà protetto. La Società non permette alcun tipo di ritorsione contro le persone che hanno agito in buona fede segnalando violazioni etiche.

o Chiedete sempre prima e agite dopo. Se non siete sicuri sul da farsi in una particolare situazione, cercate aiuto prima di agire.

Via Martiri della Libertà, 7143052 Colorno Parma Italy

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