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Manual de Governança Corporativa
CAPÍTULO III
INDICAÇÃO, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO
DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO .......................................................................................................................... 2
1.1. Objetivo ........................................................................................................................................ 2
1.2. Conceitos ...................................................................................................................................... 2
1.3. Considerações Gerais .................................................................................................................. 2
2. INDICAÇÃO E SUCESSÃO ..................................................................................................... 3
2.1. Regras gerais ................................................................................................................................ 3
2.2. Critérios de Indicação e Vedações ............................................................................................. 5
2.3. Eleição e Posse ............................................................................................................................. 6
2.4. Treinamento ................................................................................................................................. 7
2.5. Avaliação ...................................................................................................................................... 7
3. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO .......................................................................................... 8
3.1. Considerações iniciais ................................................................................................................. 8
3.2. Remuneração dos Diretores ....................................................................................................... 8
3.3. Remuneração dos membros do Conselho de Administração ................................................ 11
3.4. Remuneração dos membros do Conselho Fiscal .................................................................... 11
3.5. Divulgação .................................................................................................................................. 12
4. RESPONSABILIDADES ......................................................................................................... 13
4.1. Membros da Assembleia Geral ................................................................................................ 13
4.2. Conselho de Administração - CAD .......................................................................................... 13
4.3. Secretaria de Governança – SEG ............................................................................................ 13
4.4. Comitê de Elegibilidade - CEL ................................................................................................ 14
4.5. Unidade de Suporte ao Negócio – USN ................................................................................... 14
4.6. Gerência de Pessoas e Serviços Administrativos - GPA ........................................................ 14
5. DOCUMENTAÇÃO ................................................................................................................ 15
5.1. Documentos de Referência ....................................................................................................... 15
5.2. Documentos Revogados ............................................................................................................ 15
5.3. Documentos complementares ................................................................................................... 15
5.4. Normativos internos referenciados .......................................................................................... 15
6. VALIDAÇÃO ................................................................................ Erro! Indicador não definido.
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E-mail: [email protected] Internet: www.desenbahia.ba.gov.br
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1. INTRODUÇÃO
1.1. Objetivo
Descrever a política de indicação, avaliação, sucessão e remuneração dos Administradores e
Conselheiros Fiscais da Desenbahia, em conformidade com as Leis Federais 6.404/1976 e
13.303/2016, bem como as Resoluções nº 3.921 de 25.11.2010 e nº 4.538 de 24.11.2016 do Banco
Central do Brasil.
1.2. Conceitos
1.2.1. Consideram-se Administradores os Diretores e os membros do Conselho de Administração
da Desenbahia.
1.3. Considerações Gerais
1.3.1. A política de indicação, avaliação, sucessão e remuneração dos administradores e
conselheiros deve ser compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de
risco e o modelo de negócio da instituição, assegurando que os ocupantes desses cargos tenham
as competências necessárias para o desempenho de suas funções.
1.3.2. A Resolução nº 3.921/2010 do Bacen determina que as instituições financeiras devem
implementar e manter política de remuneração de administradores, e a Resolução nº 4.538/2016
determina que deve ser implementada e mantida política de sucessão dos administradores.
1.3.3. A política de remuneração descreve o processo de pagamento de remuneração fixa e variável
aos Diretores e os honorários dos membros do Conselho de Administração – CAD e do Conselho
Fiscal - CSF.
1.3.4. A política de sucessão de administradores, aplicável aos cargos da alta administração da
Desenbahia, contempla normas para recrutamento, eleição, treinamento, avaliação, retenção e
promoção dos administradores.
1.3.5. As referidas políticas expressas nesse capítulo do Manual de Governança - MGC devem ser
revisadas anualmente, de forma a estarem adequadas com o que determina o Bacen.
1.3.6. A Lei Federal nº 13.303/2016 exige que as estatais realizem processo de indicação e de
avaliação dos membros do Conselho de Administração - CAD, do Conselho Fiscal - CSF e da
Diretoria da Agência.
1.3.7. O Conselho de Administração é responsável por aprovar, supervisionar e controlar os
processos relativos ao planejamento, à operacionalização, à manutenção e à revisão da política de
indicação, avaliação, sucessão e remuneração de administradores.
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1.3.8. O CAD deve supervisionar a implementação e operacionalização dessa política, cabendo ao
Comitê de Elegibilidade – CEL assessorar no que se refere às práticas de indicação, avaliação e
sucessão.
1.3.9. O CEL é um órgão estatutário de caráter permanente, vinculado diretamente ao CAD, que
tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração nas matérias de indicação, avaliação e
sucessão previstas neste capítulo, bem como debater outras questões que o Conselho ou o seu
Presidente entendam pertinente passarem pela apreciação prévia do Comitê, objetivando conferir
maior eficiência e qualidade às decisões do Conselho.
1.3.10. A atuação, atribuições, responsabilidades e regimento do CEL estão descritos em capítulo
específico deste manual.
2. INDICAÇÃO E SUCESSÃO
2.1. Regras gerais
2.1.1. Compete ao Comitê de Elegibilidade - CEL verificar a conformidade no processo de
indicação e sucessão dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais, bem como membros do
Comitê de Auditoria, nos termos da Lei Federal nº 13.303/2016, Resolução BACEN nº 4.538/
2016 e Resolução BACEN nº 4.122/2012.
2.1.2. As indicações realizadas pelos acionistas ou pelo Conselho de Administração – CAD no
caso dos membros da Diretoria e Comitê de Auditoria Estatutário- CAE deverão ser apresentadas
com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à data da Assembleia Geral ou reunião do Conselho
de Administração, no caso de eleição de Diretores, de modo a permitir a análise da sua
conformidade.
2.1.3. As condições para o exercício dos cargos serão comprovadas previamente à eleição pela
Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, mediante a apresentação dos
documentos pessoais e demais comprovantes necessários dos quais as cópias ficarão arquivadas
na sede social da Desenbahia.
2.1.4. A comprovação quanto à reputação ilibada e quanto ao cumprimento das condições
relacionadas a conflito de interesses, será efetuada por meio de declaração firmada pelo indicado
nos termos definidos na lei.
2.1.5. Não será considerado detentor de reputação ilibada o indicado que tiver tido suas contas
rejeitadas pelo TCM, TCE ou TCU, ainda que pendente de recurso; estiver respondendo processo
administrativo perante o Banco Central, bem como estiver respondendo por crime contra o sistema
financeiro nacional ou formação de quadrilha, além de outros fatos considerados relevantes para
esse efeito pelo Comitê.
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2.1.5.1. A imposição de multas pelos tribunais de contas e o cumprimento integral das penas não
macula reputação para fins desse normativo.
2.1.6. As indicações dos administradores e conselheiros fiscais serão formalizadas por meio de
formulário padronizado para análise do Comitê de Elegibilidade - CEL (Anexo I, II e III).
2.1.7. O formulário padronizado deverá ser acompanhado dos seguintes documentos:
Cópia autenticada do RG e CPF;
Cópia do comprovante de residência;
Curriculum Vitae e cópia de diploma e demais certificados;
Formulário preenchido que demonstra que atende aos requisitos legais, estatutários e
regulamentares, bem como de que não incorre em nenhuma das hipóteses de impedimento e
vedações legais, conforme o cargo;
Certidão negativa da Justiça do Trabalho e certidões cíveis e criminais, da justiça comum e
federal (Seção judiciária da Bahia); e
Demais documentos exigidos pelo órgão regulamentador.
2.1.8. A não apresentação da documentação completa implicará na rejeição do formulário e, por
conseguinte, da pessoa indicada.
2.1.9. O Comitê de Elegibilidade – CEL verificará a conformidade dos documentos e declarações
apresentadas bem como a conformidade do indicado para o cargo no prazo de oito dias úteis,
contado da data do recebimento completo da documentação exigida. Além da análise da
documentação apresentada, o comitê solicitará relatório cadastral emitido pela Unidade de Suporte
ao Negócio - USN. Cada reunião do Comitê de Elegibilidade - CEL deve ser documentada através
de Ata, que deverá ser publicada no site da Desenbahia.
2.1.10. A USN emitirá um Relatório Cadastral constando as seguintes informações:
JUCEB – identificação das empresas que participa como sócio, acionista ou administrador ou
participou em até 02 anos;
SERASA – do Administrador/Conselheiro, inclusive das empresas que participa;
TCU - Certidão Negativa de Inabilitados do Administrador/Conselheiro;
TCU – Certidão Negativa de Contas Julgadas Irregulares do Administrador/Conselheiro;
TCE/BA - Certidão Negativa de Contas Desaprovadas do Administrador/Conselheiro;
TCM/BA – Certidão Negativa com Base na RES. Nº 156/2012/CNJ do
Administrador/Conselheiro; e
BACEN - Certidão Negativa do Administrador/Conselheiro.
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2.1.11. O formulário padronizado, acompanhado dos documentos comprobatórios e das
declarações firmadas, deverão ser encaminhados à Secretaria de Governança -SEG para que seja
dado o encaminhamento interno necessário.
2.2. Critérios de Indicação e Vedações
2.2.1. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são indicados pelo
acionista majoritário e aprovados pela Assembleia Geral.
2.2.2. Os Diretores são indicados pelo Conselho de Administração da Desenbahia.
2.2.3. Os membros do CAD e os Diretores estatutários devem ser escolhidos entre cidadãos de
reputação ilibada, residentes no Brasil e de notório conhecimento e devem cumprir as seguintes
condições:
I - Atender pelo menos um dos seguintes requisitos de experiência profissional:
a) Pelo menos 10 (dez) anos no setor público ou privado, na área de atuação da Desenbahia ou
em área conexa àquela para a qual forem indicados; ou
b) Pelo menos 04 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:
Cargo de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da Desenbahia,
entendendo-se como chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não
estatutários mais altos da empresa;
Cargo em Comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior no setor público;
Cargo de docente ou de pesquisador na área de atuação da Desenbahia.
c) Pelo menos 04 (quatro) anos de experiência profissional como profissional liberal em atividade
direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da Desenbahia.
II - Ter formação acadêmica compatível com o cargo para qual foi indicado, contemplando curso
de graduação e/ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação; e
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do
caput do art. 1º da lei complementar nº 64 de 16 de maio de 1990, com as alterações
introduzidas pela lei complementar nº 135, de 04 de junho de 2010.
2.2.3.1. Os requisitos previstos no inciso I do item acima poderão ser dispensados no caso de
indicação de empregado da Desenbahia para cargo de diretor ou membro do CAD, desde que sejam
atendidos cumulativamente os seguintes requisitos mínimos:
a) O empregado tenha ingressado na Desenbahia por meio de concurso público de provas ou de
provas e títulos;
b) O empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na Desenbahia;
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c) O empregado tenha ocupado cargo na gestão superior da Desenbahia, entendendo-se como
gestão superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da
empresa, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades do cargo para o qual
foi indicado.
2.2.3.2. As condições descritas nos itens acima devem ser mantidas durante todo o mandato dos
membros do CAD e dos diretores estatutários.
2.2.4. É vedada a indicação, para o CAD e para a Diretoria:
a) De representante do órgão regulador ao qual a Desenbahia está sujeita, de Ministro de Estado,
de Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de titular de cargo, sem vínculo permanente
com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior na
administração pública, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no
Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;
Obs: A vedação prevista neste inciso estende-se também aos parentes consanguíneos ou afins
até o terceiro grau das pessoas nele mencionadas.
b) De pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura
decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização
de campanha eleitoral;
c) De pessoa que exerça cargo em organização sindical;
d) De pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador,
demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-
administrativa controladora da Desenbahia, ou com a própria empresa em período inferior a
três anos antes da data de nomeação;
e) De pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa
político-administrativa controladora da Desenbahia ou com a própria empresa.
2.2.4.1. São condições para ingresso no cargo de Conselheiro Fiscal: ser pessoa natural, residente
no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido,
por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública
ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.
2.2.4.2. O Conselho Fiscal deverá contar com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo Governo
do Estado da Bahia (acionista majoritário), que deverá ser servidor público com vínculo
permanente com a administração pública.
2.3. Eleição e Posse
2.3.1. A eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Desenbahia é de
competência da Assembleia Geral.
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2.3.2. A eleição dos diretores da Desenbahia é de competência do CAD.
2.3.3. Como condição para tomar posse, os membros do CAD, CSF e os Diretores eleitos devem
ser aprovados pelo Banco Central e cumprir as condições e procedimentos descritos na CT 041 –
Secretariado de Governança.
2.3.4. A eleição deve ser comunicada ao Banco Central no prazo máximo de 15 (quinze) dias de
sua ocorrência.
2.3.5. O prazo de gestão dos membros do CAD e dos indicados para o cargo de diretor será
unificado e definido em 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções
consecutivas.
2.4. Treinamento
2.4.1. Os Diretores e os membros do CAD devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos viabilizados pela Desenbahia sobre:
a) legislação societária e de mercado de capitais;
b) divulgação de informações;
c) controle interno;
d) código de conduta;
e) Lei no 12.846, de 1o de agosto de 2013; e
f) demais temas relacionados às atividades da empresa.
2.4.2. É vedada a recondução do diretor e do membro do CAD que não participar de nenhum
treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos 02 (dois) anos.
2.5. Avaliação
2.5.1. Os diretores devem ter seu desempenho avaliado anualmente pelo CAD, de modo individual
e coletivo, observados os seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício; e
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de
longo prazo.
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3. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
3.1. Considerações iniciais
3.1.1. Segundo a Resolução do Bacen nº 3.921/2010, a remuneração é o pagamento efetuado em
retribuição ao trabalho prestado à instituição por administradores, compreendendo a parte fixa,
representada por salários, honorários e comissões e a parte variável, constituída por bônus,
participação nos lucros e outros incentivos associados ao desempenho.
3.1.2. Para incentivar a retenção de seus administradores, a Desenbahia oferece um pacote de
remuneração compatível com as responsabilidades e competências exigidas pelo cargo.
3.2. Remuneração dos Diretores
3.2.1. Remuneração Fixa
3.2.1.1. A remuneração fixa dos Diretores é composta por honorários e verba de representação.
3.2.1.2. O valor dos honorários do Diretor Presidente está definido em R$15.592,00 (quinze mil
quinhentos e noventa e dois reais), base setembro de 2014. Os demais diretores têm honorários
fixados em R$14.726,00 (quatorze mil setecentos e vintes e seis reais), base setembro de 2014.
3.2.1.3. O empregado da Desenbahia que for eleito Diretor, terá seu contrato de trabalho suspenso
enquanto durar seu mandato, com sua remuneração no período passando a ser regida pelos termos
dessa política.
3.2.1.4. Caso um servidor ou empregado de órgão ou empresa da Administração Direta ou Indireta,
de qualquer esfera dos poderes Executivo, Legislativo ou Judiciário, ocupe cargo de Diretor na
Agência, ele poderá optar por receber os honorários de Diretor da Desenbahia ou a remuneração
de origem da entidade cedente.
3.2.1.5. Sendo a opção pelos honorários de Diretor da Desenbahia, a Agência pode reembolsar o
valor pago pelo cedente, de acordo com o termo de cessão celebrado, devendo efetuar ao Diretor
o pagamento da complementação, se houver, correspondente à diferença entre o valor dos
honorários definidos para Diretor da Agência e o valor da remuneração da entidade cedente.
3.2.1.6. Sendo a opção pela remuneração de origem, o valor pago pelo cedente ao servidor cedido
pode ser reembolsado pela Desenbahia, de acordo com o termo de cessão celebrado.
3.2.1.7. Além dos honorários, o Diretor Presidente recebe verba de representação, de natureza
remuneratória, com valor equivalente a 60% (sessenta por cento) do valor dos honorários mensais
definidos para tal cargo.
3.2.1.8. Além dos honorários, os demais Diretores recebem verba de representação, de natureza
remuneratória, com valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos honorários definidos para
o cargo.
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3.2.1.9. Sobre os honorários e verba de representação dos diretores há a incidência de FGTS, de
acordo com a Lei nº 8.036/90, art. 15, §4º e §6º e art. 16.
3.2.1.10. Serão calculadas e pagas também, com base nos honorários e verba de representação, as
férias e o décimo terceiro.
3.2.1.11. Para o Diretor cedido por órgão ou empresa da Administração Pública que optou pela
remuneração de origem, o FGTS, as férias e o décimo terceiro incidem apenas sobre a verba de
representação. Se a opção for pelo recebimento dos honorários de Diretor da Desenbahia, o FGTS,
as férias e o décimo terceiro incidem sobre a complementação descrita no item 3.2.1.5, se houver,
e sobre a verba de representação.
3.2.2. Reajustes
Os honorários da Diretoria podem ser reajustados anualmente, no mês de janeiro, com índice a ser
definido pelo CAD na primeira reunião realizada em cada ano.
3.2.3. Benefícios
3.2.3.1. Aos Diretores da Desenbahia são disponibilizados, na mesma condição aplicada aos
empregados da Agência, os seguintes benefícios:
Auxílio refeição;
Auxílio alimentação;
Assistência médico-hospitalar;
Assistência odontológica;
Seguro de vida e acidentes pessoais; e
PGBL.
3.2.3.2. O PGBL é calculado sobre a soma dos honorários e verba de representação, exceto
ressalvas expressas constantes no regulamento do plano.
3.2.3.3. Para o diretor cedido por órgão ou empresa da Administração Pública que optou pela
remuneração de origem, o PGBL é calculado apenas sobre a verba de representação. Se a opção
for pelo recebimento dos honorários de diretor da Desenbahia, o PGBL é calculado sobre a
complementação descrita no item 3.2.1.5, se houver, somado à verba de representação.
3.2.3.4. Além dos benefícios supracitados, também são disponibilizados aos diretores facilidades
para o bom desempenho de sua função como:
a) Telefone celular para uso corporativo, com limite de uso estabelecido pela Secretaria de
Administração do Estado e reembolso pelo Diretor do valor que ultrapassar o limite.
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b) Seguro de Responsabilidade Civil para cobertura dos custos com a defesa em processos
administrativos ou judiciais relativos aos atos lícitos praticados no regular exercício de suas
atribuições, em cumprimento ao Estatuto Social da Desenbahia.
3.2.4. Remuneração Variável
3.2.4.1. As Agências de Fomento têm aplicações conservadoras, spread fixo e pequeno, além de
histórico de baixos riscos de mercado e de liquidez. As atribuições dos Diretores não têm
diferenciações relevantes que justifiquem metas individuais de atuação. O resultado das Agências
é relacionado com a gestão conjunta da diretoria.
3.2.4.2. Neste sentido, a remuneração variável da Desenbahia é calculada em função do lucro do
exercício e da variação contábil de seu Patrimônio Líquido, sem estabelecimento de metas
específicas para cada diretoria, mas observando que:
a) No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para
pagamento futuro, com período de diferimento mínimo de 03 (três) anos.
b) Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao
período de diferimento.
c) No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado
negativo da instituição durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas
devem ser revertidas proporcionalmente à redução do resultado.
3.2.4.3. A resolução do Bacen define como lucro recorrente realizado, o lucro contábil do período
ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis
pela instituição.
3.2.4.4. Cálculo
a) A remuneração variável (RV) do Diretor Presidente é calculada considerando:
1 - multiplicação do lucro líquido do exercício por 0,125%.
2 – multiplicação da variação positiva do valor contábil do Patrimônio Líquido do exercício em
relação ao exercício anterior (se houver) por 0,125%.
A soma dos valores acima representa a RV a ser recebida para o ano em questão, limitada a três
vezes a remuneração fixa do diretor presidente.
b) A remuneração variável (RV) dos demais diretores é calculada considerando:
1 - multiplicação do lucro líquido do exercício por 0,100%.
2 – multiplicação da variação positiva do valor contábil do Patrimônio Líquido do exercício em
relação ao exercício anterior (se houver) por 0,100%.
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A soma dos valores acima representa a RV a ser recebida para o ano em questão, limitada a três
vezes a remuneração fixa do diretor.
Obs.: Caso o Diretor ou Diretor Presidente não trabalhe durante todo o ano na Desenbahia, a
remuneração variável será proporcional ao número de meses efetivamente trabalhados.
3.2.4.5. Diferimento
A remuneração variável da diretoria é paga de forma parcelada.
Um valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total da remuneração variável do ano é
pago até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício.
Os 40% (quarenta por cento) restantes são pagos em três parcelas anuais iguais, corrigidas pelo
INPC calculado pelo IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo, após a apuração do lucro
líquido de cada exercício subsequente.
Caso ocorra redução superior a 10% (dez por cento) no lucro recorrente realizado do exercício será
aplicado redutor nas parcelas ainda não pagas, em percentual igual à redução verificada no lucro
líquido.
Caso seja apurado prejuízo durante o período de diferimento, as parcelas ainda não quitadas não
serão pagas.
As parcelas diferidas são devidas aos diretores, observadas as condições descritas acima, mesmo
após seu desligamento do cargo de diretor da Desenbahia.
3.3. Remuneração dos membros do Conselho de Administração
3.3.1. Remuneração Fixa
3.3.1.1. Os membros do CAD recebem honorários fixos mensais, com valor definido pela
Assembleia Geral. Sobre os honorários existe a incidência de imposto de renda retido na fonte e
INSS. A definição de reajuste para os honorários dos conselheiros também é de competência da
Assembleia Geral.
3.3.2. Benefícios
Seguro de Responsabilidade Civil para cobertura dos custos com a defesa em processos
administrativos ou judiciais relativos aos atos lícitos praticados no regular exercício de suas
atribuições, em cumprimento ao Estatuto Social da Desenbahia.
3.4. Remuneração dos membros do Conselho Fiscal
3.4.1. O pagamento da remuneração do membro do CSF, seja titular ou suplente, está condicionada
à presença efetiva nas reuniões ordinárias do órgão, comprovada mediante a assinatura da lista de
presença respectiva.
MGC
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A lista de presença mencionada, será elaborada e controlada pela SEG, que a encaminhará à UCA
logo após a reunião, para o processamento do pagamento em tempo hábil.
3.4.2. As reuniões extraordinárias do CSF não são remuneradas, exceto quando:
a) designadas para apreciar os balancetes e balanços cuja análise ficou pendente em razão do
processo de homologação da eleição dos membros do colegiado pelo Banco Central.
b) realizada para compensar reunião ordinária não realizada em período anterior.
3.4.2.1. As reuniões mencionadas na alínea “a”, devem ser convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração e justificadas pela Conselho Fiscal.
3.4.2.2. Exclusivamente nos casos das alíneas “a” e “b”, será paga ao conselheiro presente uma
remuneração para cada reunião extraordinária realizada, limitando-se desta forma, ao pagamento
de, no máximo, 12 (doze) reuniões anuais.
3.4.3. Havendo substituição do titular pelo membro suplente na reunião, haverá pagamento
somente para o suplente.
3.5. Divulgação
3.5.1. Toda e qualquer remuneração dos administradores deve ser divulgada nas Demonstrações
Contábeis e no site da Desenbahia.
3.5.2. Relatório anual
3.5.2.1. O relatório anual de remuneração dos administradores deve ser elaborado pela Gerência
de Pessoas e Serviços Administrativos - GPA, no prazo de 90 (noventa) dias relativos à data-base
de 31 de dezembro de cada ano, contendo as seguintes informações:
a) Descrição da composição e das atribuições do comitê de remuneração;
b) Atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;
c) Descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração;
d) Principais características da política de remuneração, abrangendo os critérios usados para a
mensuração do desempenho e o ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e
desempenho, a política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para determinar
o percentual de remuneração em espécie e o de outras formas de remuneração;
e) Descrição das modificações na política de remuneração realizadas no período e suas
implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o comportamento dos administradores
quanto à assunção de riscos; e
f) Informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos administradores,
indicando:
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montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável e o número de
beneficiários;
montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;
montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações,
instrumentos baseados em ações e outros;
montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração
paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;
montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de
beneficiários;
montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de
beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa; e
percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação
ao lucro do período e ao patrimônio líquido.
4. RESPONSABILIDADES
4.1. Membros da Assembleia Geral
4.1.1. Indicar os membros do Conselho de Administração - CAD, para avaliação prévia do Comitê
de Elegibilidade - CEL;
4.1.2. Receber análise do CEL sobre a indicação dos membros do CAD e definir os membros que
irão compor o Conselho de Administração a fim de submeter à aprovação do BACEN;
4.1.3. Definir remuneração dos membros do Conselho de Administração e Fiscal.
4.2. Conselho de Administração - CAD
4.2.1. Aprovar, supervisionar e controlar os processos relativos ao planejamento, à
operacionalização, à manutenção e à revisão da política de indicação, avaliação, sucessão e
remuneração de administradores;
4.2.2. Designar os membros do Comitê de Elegibilidade - CEL e Comitê de Auditoria Estatutário - CAE;
4.2.3. Definir remuneração dos membros da Diretoria e do CAE.
4.3. Secretaria de Governança – SEG
4.3.1. Prover a guarda dos documentos referente ao processo de indicação e posse dos
Administradores, Conselheiros e membros do CAE;
4.3.2. Encaminhar lista de presenças das reuniões do CSF tempestivamente para a UCA para fins
de pagamento;
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4.3.3. Comunicar tempestivamente à UCA acerca do início e término dos mandatos dos
conselheiros de administração e fiscal, enviando as informações necessárias para a
inclusão/exclusão dos conselheiros para atualização do cadastro do órgão; e
4.3.4. Comunicar tempestivamente à UCA quando da renúncia e/ou substituição de qualquer
membro do conselho de administração e fiscal para atualização do cadastro do órgão.
4.4. Comitê de Elegibilidade - CEL
4.4.1. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de indicação, avaliação e
sucessão de Administradores da Desenbahia;
4.4.2. Verificar a conformidade do processo de indicação de membros do Conselho Fiscal, da
Diretoria e do CAD da Desenbahia, bem como dos participantes do CAE;
4.4.3. Opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de Administradores e Conselheiros
Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
4.4.4. Verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e dos Conselheiros
Fiscais; e
4.4.5. Outras atribuições que vierem a ser fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil ou pelo Conselho de Administração da Desenbahia, estabelecidas em seu
regimento (capítulo específico deste manual).
4.5. Unidade de Suporte ao Negócio – USN
4.5.1. Emitir relatório cadastral dos candidatos ao cargo de Administrador, Conselheiro Fiscal e
membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
4.6. Gerência de Pessoas e Serviços Administrativos - GPA
4.6.1. Propor ao CAD o montante da remuneração global dos Administradores, a ser submetido à
Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976;
4.6.2. Analisar a política de remuneração de Administradores da DESENBAHIA em relação às
práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas
congêneres, propondo os ajustes necessários;
4.6.3. Zelar para que a política de remuneração de Administradores esteja permanentemente
compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada
da Desenbahia;
4.6.4. Realizar pagamento dos administradores e conselheiros fiscal conforme diretrizes expressas
nessa política; e
4.6.5. Elaborar, anualmente, o documento denominado Relatório do Comitê de Remuneração; e
4.6.6. Divulgar toda e qualquer forma de remuneração dos Administradores da Desenbahia no site
da instituição.
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5. DOCUMENTAÇÃO
5.1. Documentos de Referência
Estatuto Social;
Lei Federal 6.404 de 15/12/1976;
Lei Federal 13.303/2016;
Lei Federal nº 8.036/90;
Lei no 12.846, de 1º de agosto de 2013;
Lei Complementar nº 64 de 16 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei
Complementar nº 135, de 04 de junho de 2010;
Resolução BACEN nº 3.921 de 25.11.2010;
Resolução BACEN nº 4.538 de 24.11.2016;
Resolução BACEN nº 4.122/2012 de 02.08.2012;
Resolução do Bacen nº 3.921/2010.
5.2. Documentos Revogados
CN 022 - Política de Remuneração dos Administradores.
CN 028 - Política de Sucessão dos Administradores da Desenbahia.
5.3. Documentos complementares
Não se aplica.
5.4. Normativos internos referenciados
Manual de Organização – MOR.
CN 033 - Divulgação de Informações e Manutenção de Sigilo.
CT 041 – Secretariado de Governança.