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Memorias Esval
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Oficinas Comerciales
Valparaíso San Ignacio, San Ignacio 348Valparaíso Blanco, Blanco 738Viña Del Mar, 1 Norte 275Concón, Av. Borgoño 25420Quilpué, Claudio Vicuña 625Villa Alemana, Santiago 654Casablanca, General Bonilla 56Quillota, Chacabuco 452
La Calera, Av. Latorre 673Limache, Urmeneta 338 Quintero, Normandie 2025La Ligua, Uribe 255Cabildo, Avda. Humeres 748Petorca, Silva 535Papudo, Miraflores 176Zapallar, Diego Sutil 156
San Felipe, Freire 233Putaendo, Sarmiento 670Llay Llay, San Francisco 139Los Andes, Santa Rosa 572San Antonio, Av. Ramón Barros Luco 2352Cartagena, Av. Cartagena 390Algarrobo, Av. Peñablanca 700Oficina Central Valparaíso, Cochrane 751
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Direcciones Principales de Esval
Gerencia General y Oficinas Centrales, Cochrane Nº751, ValparaísoTeléfono (32) 2209000, Fax (32) 2209502
Zonal QuillotaChacabuco Nº452, QuillotaTeléfono (33) 291700, Fax (33) 310916Dirección Postal : Casilla 66, Quillota
Zonal San Felipe - Los AndesFreire Nº233, San FelipeTeléfono (34) 494300, Fax (34) 494390
Zonal Litoral SurBarros Luco Nº2410, San AntonioTeléfono (35) 205500, Fax (35) 205520
Fono Servicio 600 600 6060
Memorial Anual
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ÍndiceCarta del Presidente 7
Carta del Gerente General 11
Identificación de la Compañía 14
Reseña Histórica 17
Propiedad de la Sociedad 20
Giro y Actividades 24
Directorio y Administración 26
Organigrama 29
Informe de Gestión 31
Informe de la Administración 55
Declaración de Responsabilidad 67
Estados Financieros 69
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Carta del Presidente
Estimados Accionistas
A nombre del Directorio, me complace presentar a ustedes la Memoria correspondiente a 2011.
En cuanto al resultado consolidado, a diciembre de 2011 este alcanzó una utilidad de 15 mil 354 millones 326 mil pesos y muestra una disminución de 11,2% respecto de diciembre de 2010. La disminución del resultado de 2011 respecto de 2010 es de 1 mil 938 millones 861 mil pesos. Aun cuando el EBITDA fue superior al del año anterior en 3%, debido a mayores ingresos ordinarios, la fuerte disminución del resultado global se explica por una mayor pérdida por unidad de reajuste (UF), al pasar de una variación de la UF en 2010 de 2.45 % a una variación en 2011 de 3,91%. Este efecto ha provocado una disminución del resultado de la empresa por este concepto de -3 mil 365 millones 363 mil pesos.
Es importante consignar que la empresa ha continuado realizando cuantiosas inversiones que alcanzaron a los 25 mil 545 millones de pesos, de los cuales 8 mil 257 millones corresponden a Aguas del Valle. Dichas inversiones se han destinado principalmente a mejorar la actual infraestructura y en aumentar los recursos hídricos para palear los efectos de una severa sequía que nos viene afectando en los últimos 3 años.
Como ustedes saben, el presente ejercicio se vio cruzado por la persistencia de este proceso de escasez hídrica, que obligó a la empresa a realizar redoblados esfuerzos humanos y materiales para dar un suministro de agua potable normal a la comunidad.
Sobre este hecho, hay algunas consideraciones que deseo expresar. En primer lugar, deseo agradecer a nombre propio y del Directorio el esfuerzo del personal por el intenso trabajo que ha significado abastecer a todas las comunidades bajo condiciones muy difíciles, las cuales probablemente continuarán en el futuro. En segundo lugar, es muy satisfactorio para nosotros dar cuenta que durante ninguna localidad de nuestra área de concesión tuvo problemas derivados de la situación de escasez hídrica, durante 2011. En tal sentido, la compañía actuó de manera permanente en forma preventiva y desarrolló fuentes alternativas, obras de ampliación y de interconexiones.
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AL Un ejemplo del éxito de estos esfuerzos es la situación ocurrida en Curauma, Placilla y los sectores altos de Playa Ancha, que debieron dejar de ser alimentados desde la planta ubicada en el Embalse de Peñuelas, por el dramático descenso de sus reservas, las que prácticamente no fueron utilizadas.
Para hacer frente a esta situación se había trabajado anticipadamente en la interconexión de los recursos existentes en la Planta de Las Vegas, a 100 kilómetros de distancia; además de la Planta de Concón, a más de 50 kilómetros, las que se transformaron en las nuevas fuentes de abastecimiento para estos sectores.
En forma paralela se amplió el Sistema Productivo de Concón en 250 litros por segundo y por un acuerdo entre autoridades nacionales, regionales y los regantes, fue posible reforzar el nivel de Los Aromos, con el aporte de 10 pozos ubicados en las proximidades de Llay Llay. Gracias a ello se aseguró el abastecimiento de Concón y el Litoral Norte, además de algunos sectores de Vina del Mar y Valparaíso, incluyendo las ya mencionadas localidades de Curauma y Placilla.
También se construyó un decantador en el Sistema Productivo de Poza Azul (Quilpué), para aumentar la capacidad de tratamiento de 30 l/s a 80l/s. De igual forma se reforzó el sistema de conducción desde Cachagua hasta Zapallar, con lo cual la totalidad del Litoral Norte, incluyendo Papudo, son abastecidos desde 2011 a partir de la planta de Concón, como se mencionó en el párrafo precedente.
En total, durante el presente ejercicio, con motivo de la sequía, Esval destinó a gastos e inversión más de 6 mil 300 millones de pesos.
Deseo también señalar que durante 2011 hubo importantes cambios en la administración superior de la empresa, ya que presentaron su renuncia para asumir otros cargos, el ex Presidente del Directorio, Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y el ex Gerente General, Gustavo González Doorman. A ambos agradecemos el esfuerzo y dedicación que destinaron al engrandecimiento de Esval.
El 1° de octubre pasado, Rodrigo Azócar Hidalgo asumió la Gerencia General de la compañía. Dada su amplia trayectoria profesional no me cabe duda que dará un impulso a la modernización que hoy requiere la empresa. El Directorio desea a él y al equipo de trabajo que dirige, el mejor de los éxitos.
Como es de conocimiento de los señores accionistas, una vez terminada la construcción de las grandes obras, estamos abocados a la renovación y ampliación de las redes. En este contexto, uno de los principales trabajos que realizamos fue la renovación de la matriz de Avenida Alemania, entre el Cerro Las Cañas y el Cerro Mariposas, en una extensión de 2.678 metros y con una inversión de $1.741 millones.
Adicionalmente y con una inversión superior a los 754 millones de pesos, se ejecutó el reforzamiento de la conducción de agua potable San Antonio-Algarrobo. Se renovó y amplió una matriz, en un tramo de 1.247 metros lineales, para aumentar la disponibilidad de agua potable en 15% para el Litoral Sur
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Cabe también destacar que adelantamos en seis años inversiones superiores a los 500 millones de pesos, con el fin de cambiar las matrices de agua potable y los colectores de aguas servidas de los cerros Concepción y Alegre. Para esto suscribimos un convenio con el Programa de Recuperación y Desarrollo Urbano de Valparaíso (PRDUV), la Ilustre Municipalidad de Valparaíso y Serviu. Creemos que fue una muy buena decisión unir este proyecto de remodelación urbana con la modernización de la infraestructura sanitaria, pues ello dará un impulso al turismo y al sector servicios de estos barrios históricos de nuestra ciudad.
Finalmente deseo agradecer a mis colegas del Directorio y a los accionistas, quienes me entregaron su confianza para presidir esta importante empresa de la V Región y Aguas del Valle, de la IV Región. Por lo tanto, continuaré trabajando por agregar valor a la compañía y contribuir con lo mejor de todo el equipo al desarrollo de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo.
Jorge Lesser García-HuidobroPresidente Del Directorio
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Señores Accionistas:
En mi condición de Gerente General de Esval, tengo el agrado de informarles acerca de los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio de 2011 que, como lo señala el Presidente del Directorio, estuvo marcado por complejas situaciones derivadas de la escasez hídrica que afecta a la Región de Valparaíso. Frente a este cuadro la empresa actuó con diligencia y previsión, sin escatimar recursos ni esfuerzos y pudo cumplir más que satisfactoriamente con sus clientes habituales y los miles de turistas que llegaron a la región para disfrutar de sus playas, ríos, montaña y campos.
No resultó una tarea fácil, por cuanto mi ingreso a la compañía coincidió con el término del invierno, en momentos en que el caudal del Río Aconcagua había disminuido 87% respecto de un año normal. Por eso, deseo dejar constancia del sentido de entrega y responsabilidad del personal de la empresa, especialmente de aquellos que estuvieron en la primera línea de acción frente a la sequía; como asimismo de las autoridades y representantes del sector privado, en quienes encontré desde un primer momento un encomiable espíritu de colaboración, para hacer frente a una situación en extremo compleja. Lo anterior nos permitió enfrentar el período estival 2011-2012 sin grandes tensiones y asegurar que cada hogar y cada familia de la V Región tuviera un suministro seguro y continúo.
A partir del último trimestre de 2011, hemos estado trabajando intensamente en la actualización del Plan Estratégico, que focaliza los esfuerzos de cada uno de los trabajadores de la compañía en nuestros clientes, para ser reconocidos por la calidad del servicio, cercanía, empatía, credibilidad, liderazgo regional y cuidado del medio ambiente; estrechando relaciones con la comunidad y las autoridades. Todo lo anterior con una perspectiva de largo plazo que busca aumentar el nivel y margen de nuestras operaciones y de ese modo agregar valor para nuestros accionistas.
Sumado a lo anterior, en las distintas áreas se inició un trabajo de análisis de gestión de riesgos, con el fin de detectar anticipadamente los riesgos más relevantes, para determinar su eventual impacto y medidas de mitigación.
Carta del Gerente General
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AL Como parte del mejoramiento y actualización de las prácticas de la compañía, en el plano interno también trabajamos por la recertificación de nuestro Sistema Integrado de Gestión, el que incluye la ISO 9001:2008 (Sistema de Gestión de la Calidad), la OHSAS 18:2007 (Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud Ocupacional) y la ISO 14.001:2004 (Sistema de Gestión Ambiental); por los próximos 3 años.
En el plano laboral, dentro de los plazos convenidos por la ley y a plena satisfacción de las partes, se firmó durante 2011 el contrato colectivo que regirá por los próximos dos años, reflejo del buen entendimiento que ha habido entre la administración de la empresa y sus trabajadores.
Como los señores accionistas saben, Esval tiene una política de relaciones con la comunidad que es reconocida por todos los sectores. La Campaña “Agua Sana Vida Sana” y Las Gotitas son protagonistas en innumerables acciones culturales, educativas, deportivas, sociales y en 2011 contactaron en forma directa a más de 237 mil personas, en casi 1.250 actividades.
En tal sentido deseo destacar que durante 2011 realizamos un importante esfuerzo por descentralizar las actividades y es así como el lanzamiento de la Campaña se realizó en Valparaíso, pero también en Las Cruces, Algarrobo y San Antonio. Además estuvimos en San Felipe y Los Andes para la presentación oficial del III Reporte de Sostenibilidad. Adicionalmente efectuamos Seminarios de Capacitación a los que asistieron 415 dirigentes sociales de la Provincia de Marga Marga; de la Provincia de San Antonio; y de la Provincia de Valparaíso.
Entre otras actividades, realizamos 45 Mesas de Trabajo con municipios, vecinos, entidades públicas y otros, para ver materias relativas a la reasignación de subsidios; análisis de situaciones vinculadas con el agua potable, con la sequía y otros. También continuamos con la implementación del programa Al Día con Esval, y durante el presente ejercicio realizamos una ceremonia de reconocimiento a 100 nuevos clientes que cumplieron satisfactoriamente con los compromisos asumidos.
Estuvimos apoyando numerosas actividades deportivas, alentando a los participantes y disponiendo la entrega de agua en puntos de hidratación. Participamos directamente en el auspicio de dos que
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fueron muy relevantes: la Full Maratón de Viña del Mar que convocó a miles de corredores; y la cicletada A Pedalear por San Felipe, organizada en conjunto con la Instituto Nacional del Deporte, la Gobernación Provincial y la Ilustre Municipalidad.
En el plano cultural, recibimos más de 3 mil 400 trabajos llegados desde los colegios y escuelas de todos los rincones de la Región para el Concurso de Pintura con el que año a año seleccionamos los motivos que más tarde son plasmados en las tarjetas de Navidad de la empresa. Por séptimo año consecutivo aportamos para la realización del Congreso Regional de Ciencias y Tecnología, organizada por Explora Conicyt y la Pontificia Universidad Católica de Valparaíso, entre otras actividades.
Señores accionistas, estamos conscientes de que estamos viviendo momentos difíciles por la sequía que amenaza a distintas actividades humanas y económicas. Esperamos salir adelante una vez más, con el apoyo del Directorio de la compañía, de sus trabajadores, proveedores y contratistas. Tengo muy claro el compromiso que tenemos con la Región de Valparaíso y la Región de Coquimbo y continuaremos haciendo nuestro mejor esfuerzo por contribuir al bienestar y la prosperidad de sus habitantes.
Rodrigo Azócar HidalgoGerente General
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•Razon Social•Nombre de Fantasia•R.U.T.•Tipo de Sociedad•Inscripcion en Registro de Valores•Dirección•Telefono•Fax•Codigo Postal•Casilla•Internet•Correo Electronico
Esval S.A.Esval89.900.400-0Sociedad Anónima Abierta
N° 0348 del 24 de octubre de 1989 Cochrane 751, Valparaíso, Chile (56-32) 2209000(56-32) 22095022370020Nº616 Valparaísohttp://[email protected]
Identificación dela Compañía
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Documentos Constitutivos
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Escritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.
Comentarios y Proposiciones de Accionistas
Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.
Modificaciones Sociales
Año Fecha Notario Ciudad Inscripción en Registro deComercio de Valparaíso Diario Oficial
1 17/01/1991 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 73 vta. Nº76/1991Rectificación de Extracto 12/02/1991-20/02/1991
2 08/11/1995 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 902 vta. Nº805/1995 06/12/1995
3 25/06/1996 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 462 Nº434/1996 31/07/1996
4 03/06/1998 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 395 vta. Nº353/1998 12/06/1998
5 30/09/1998 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 835 vta. Nº682/1998 14/11/1998
6 03/02/1999 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 73 vta. Nº63/1999Fojas 180 Nº155/1999 06/02/1999-16/03/1999
7 11/11/1999 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 449 vta. Nº469/1991 06/02/1999-16/03/1999
8 27/03/2000 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 449 vta. Nº469/1991 (*)
9 08/05/2000 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 364 Nº353/2000 (*)
10 04/08/2000 Eduardo Bravo Ubilla ValparaísoFojas 496 Nº456/2000Fojas 599 Nº546/2000
(Complementa Extracto )10/08/2000-21/09/2000
11 21/07/2003 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 550 vta. Nº473/2003Complemento Certificación Notarial 01/08/2003
12 08/09/2003 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 878 vta. Nº820/2003 19/12/2003
13 26/11/2003 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 82 Nº71/2004 31/01/2004
14 26/01/2004 Eduardo Bravo Ubilla Valparaíso Fojas 1143 vta. Nº977/2007 15/12/2007
15 26/08/2011 Alejandro Sepulveda Valenzuela Valparaíso Fojas 946 Nº 888/2011 21/09/2011
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ALReseña HistóricaEsval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777.
En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999.
El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía. A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.
El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A.
El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado
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AL Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A.
El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadaspor Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esvalalcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país. En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional e Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A.
En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación e las concesiones sanitarias de que es titular Essco S.A. en la Región de Coquimbo.
El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A.
El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos onsistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera ue el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.
Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. La preferencia y limitación antes mencionadas se establecieron por un plazo de 5 años a contar del 12 de diciembre de 2007, las que se renovaron por un nuevo plazo de 5 años a contar del 26 de agosto de 2011, según lo establecido en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con igual fecha.
Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval, celebrada con fecha 12 de diciembre de 2007, se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción
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serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.
Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas.
Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.
Con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp, suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval.
En Julio de 2011, la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) vendió parte de su participación en ESVAL, donde Inversiones OTPPB Chile III Ltda, adquirió 3.654.310.102.023 acciones Serie C y Mareco Holdings Corp, 913.805.977 acciones Serie A., quedando ambas con un 94,2% del total de las acciones emitidas por la Compañía.
Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2011 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 14.092.092.951.289 acciones serie C de Esval. La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III Limitada, sociedad que es a su vez controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos II S.A., matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad.
Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2011 de 2.401.326.543 acciones serie A de Esval.
El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan McCague.Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval,así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.
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Propiedad de la SociedadAl 31 de Diciembre de 2011 los principales accionistas eran:
Nombre o Razón SocialAcciones
Total PorcentajeESVAL-A ESVAL-B ESVAL-C
INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA 1.122.170.725 0 14.092.092.951.289 14.093.215.122.014 94,1917%
CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION 0 187.028.455 747.926.791.545 748.113.820.000 5,0000%
INVERSIONES GUALLATIRI LTDA 2.494.988 0 14.170.179.125 14.172.674.113 0,0947%
SUC ZAMORA VILLALBA DAVID 1.734.690 0 6.937.025.310 6.938.760.000 0,0464%
BANCOESTADO S A C DE B 489.787 0 6.657.386.086 6.657.875.873 0,0445%
BUSTILLOS MUNOZ MANUEL 1.390.000 0 6.598.610.000 6.600.000.000 0,0441%
INVERSIONES TACORA LIMITADA 1.192.426 0 6.586.440.512 6.587.632.938 0,0440%
LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 368.952 0 4.477.996.878 4.478.365.830 0,0299%
BANCHILE C DE B S A 706.939 7.877 4.133.799.800 4.134.514.616 0,0276%
FISCO DE CHILE 877.294 0 3.508.298.706 3.509.176.000 0,0235%
GALLARDO BILBAO ANA MARIA 786.039 0 3.143.369.961 3.144.156.000 0,0210%
ALIAGA PONCE TEODORO 750.000 0 2.999.250.000 3.000.000.000 0,0201%
TOBAR LEIVA MANUEL 800.000 0 2.899.200.000 2.900.000.000 0,0194%
INMOB E INVERS LUIGI MATTERA MAZZELLA S A 722.674 0 2.889.973.326 2.890.696.000 0,0193%
MARECO HOLDINGS CORP 2.401.326.543 0 0 2.401.326.543 0,0160%
otros accionistas 17.625.489 96.206 53.514.494.378 53.532.216.073 0,3578%
Total 3.553.436.546 187.132.538 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000 100,0000%
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Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía
Año Trimestre Nº de Acciones Transadas Monto Total Transado en $ Precio Promedio
2009 1 2.681.334.318 45.717.243 0,01705
2009 2 1.116.005.398 16.086.206 0,01441
2009 3 540.202.848 10.857.942 0,02010
2009 4 1.278.098.811 25.578.129 0,02000
2010 1 136.737.638 2.767.275 0,02024
2010 2 1.086.061.535 37.356.441 0,03440
2010 3 581.499.910 25.865.874 0,04448
2010 4 118.699.892 44.082.376 0,03941
2011 1 8.199.807.161 1.833.413.555 0,22359
2011 2 3.354.971.041 349.451.682 0,10416
2011 3 3.659.143.137.957 106.588.034.081 0,02913
2011 4 6.615.721.963 286.383.067 0,04329
* Considera a la bolsa de comercio de Santiago, a la bolsa de comercio de Valparaíso y a la bolsa electrónica
El Grupo Controlador está Conformado por los Siguientes Miembros:
AccionesTotal Porcentaje
ESVAL-A ESVAL-B ESVAL-C
INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA 1.122.170.725 0 14.092.092.951.289 14.093.215.122.014 94,19%
Participación en Series de Acciones 31,58% 0,00% 94,21%
Participación en Serie con Derechos Políticos (A y B) 30,00%
MARECO HOLDINGS CORP. 2.401.326.543 0 0 2.401.326.543 0,02%
Participación en Series de Acciones 67,58% 0,00% 0,00%
Participación en Serie con Derechos Políticos (A y B) 64,20%
TOTAL DE ACCIONES RE LACIONADAS CON OTPPB III CHILE LIMITADA 3.523.497.268 0 14.092.092.951.289 14.095.616.448.557 94,21%
Participación en Serie de Acc iones 99,16% 0,00% 94,21%
Participación en Serie con Derechos Político s (A y B) 94,20%
El control que ejercen OTPPB y MARECO se sustenta en poseer el 99,16% de las acciones serie A, con el cual poseen el 94,20% de los derechos políticos de la compañía (30,00% en poder de la primera y 64,20% en poder de la última).
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AL Política Dividendos / Pago de Dividendos
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, se acordó repartir como dividendos definitivos por el Ejercicio correspondiente al año 2010, $0,00115578584 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio.
Además la junta acordó repartir un dividendo adicional de $0,00033943157 por acción con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
Política de Dividendos Año 2011
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción –en cada oportunidad con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011,respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2011 y febrero de2011.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente
se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:
Dividendos Pagados 2009 - 2011
Ejercicio Tipo Dividendo Fecha Pago $ Por Acción
2008 PROVISORIO 23-02-2009 0,000250000
2008 DEFINITIVO 18-05-2009 0,000848889
2009 PROVISORIO 20-08-2009 0,000250000
2009 PROVISORIO 02-02-2010 0,000250000
2009 DEFINITIVO 24-05-2010 0,001002960
2010 PROVISORIO 27-08-2010 0,000250000
2010 PROVISORIO 04-02-2011 0,000250000
2010 DEF MIN OBLIG 27-05-2011 0,000655786
2010 DEFINITIVO ADICIONAL 27-05-2011 0,000339432
2011 PROVISORIO 06-09-2011 0,000250000
1.- En moneda nominal a la fecha de pago.
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Clasificación de Riesgo
El año 2011, ESVAL contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasifica-dora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada.
Emisiones Vigentes
N°Inscripción Serie
Clasificación
Feller Rate ICT
Acciones - A, B, C Nivel 4 Nivel 4
Efectos de Comercio 43 * --- AA- / Nivel 1+ AA / Nivel 1+
Efectos de Comercio 44 * --- AA- / Nivel 1+ AA / Nivel 1+
Efectos de Comercio 87 13A AA- / Nivel 1+ AA / Nivel 1+
Bonos 232 A AA- AA
Línea de Bonos 293 D AA- AA
Línea de Bonos 375 E AA- AA
Línea de Bonos 419 H AA- AA
Línea de Bonos 493 J AA- AA
Línea de Bonos 561 K AA- AA
Línea de Bonos 562 M AA- AA
Al 31 de diciembre de 2011, las líneas de efectos de comercio 43 y 44 no tienen series emitidas con deuda vigente.
Utilidad Distribuible 2011 2010 2009(**)
UTILIDAD DEL EJERCICIO 15.324.326 17.293.187 22.476.545
DIVIDENDO DEFINITIVO 17.293.187 22.476.545
DIVIDENDOS PROVISORIOS 7.481.138
% REPARTIDO COMO DIVIDENDOS (*) 100% 100%
(*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas (**) Valores determinados de acuerdo a la normativa contable vigente en ese período anual
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Giro y ActividadesEsval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables.
El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 -exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales- más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N°2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas.
Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas.
El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECONSSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.
El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley N° 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.
Datos de Operación Año 2011
ESVAL Aguas del Valle Consolidado
Población Urbana * 1.502.584 573.855 2.076.439
Clientes Agua Potable 536.420 193.657 730.077
Clientes Alcantarillado 484.951 185.005 669.956
Cobertura Agua Potable (%) * 99,3 99,9 99,5
Cobertura Alcantarillado (%) * 92,3 96,4 93,5
Facturación Agua Potable (000m3) 100.305 35.282 135.586
Facturación Alcantarillado (000m3) 87.976 31.955 119.932
* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2010, publicado por la SISS
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Región de Valparaíso
Provincia de PetorcaPetorca, La Ligua, Cabildo, Papudo, Zapallar.
Provincia de Los AndesCalle Larga, Los Andes, Rinconada.
Provincia de San FelipeSan Felipe, San Esteban, Santa María, Catemu, Llay Llay, Putaendo.
Provincia de QuillotaLa Cruz, La Calera, Hijuelas, Quillota, Nogales.
Región de Valparaíso
Región de Coquimbo
(*)
(*)Provinciade Limarí
Provinciade Choapa
Provinciade Elqui
Provinciade Petorca
Provincia de Marga Marga
Provincia de Quillota
Provincia de San Felipe
Provincia de Los Andes
Provinciade Valparaíso
Provincia deSan Antonio
(*)
(*)
(*)
Provincia de Marga MargaLimache, Villa Alemana, Quilpué.
Provincia de ValparaísoPuchuncaví, Viña del Mar, Valparaíso, Concón, Quintero.
Provincia de San AntonioAlgarrobo, Casablanca, El Quisco, El Tabo, Cartagena, San Antonio.
Sectores fuera del área de concesión (*):Sto. Domingo, Olmué, Panquehue.
Región de Coquimbo
Provincia de ElquiLa Serena, Coquimbo, Vicuña, Paihuano, Andacollo.
Provincia de LimaríOvalle, Monte Patria, Punitaqui, Combarbalá.
Provincia de ChoapaCanela, Illapel, Salamanca, Los Vilos.
Sectores fuera del área de concesión (*): La Higuera, Río Hurtado.
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Directorio yAdministraciónEl directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2011, estaba constituido por los siguientes miembros:
PRESIDENTEJorge Lesser García Huidobro6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial
VICEPRESIDENTEJuan Ignacio Parot Becker7.011.905-5, Ingeniero Civil Industrial
DIRECTORESStacey Leanne Purcell48.121.218-9, Bachelor of Commerce,Dalhousie University
Olivia Penelope Steedman48.120.868-8, Civil Engineer,Queen’s University
Nicolás Navarrete Hederra11.947.222-9, Ingeniero Civil de Industrias
Juan Pablo Armas Mac Donald6.198.258-2, Ingeniero Civil Industrial
Alejandro Ferreiro Yazigi6.362.223-0, Abogado
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Comité de Directores
Debido a que la Compañía no cumple con los requisitos establecidos en el inciso 1º del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas - que fue modificado por la Ley Nº20.382 - el Comité de Directores que se había constituido en Esval S.A. dejó de funcionar y cesó en sus funciones el día 31 de diciembre de 2009.
Remuneración Directorio
Durante el ejercicio 2011, los directores no percibieron remuneraciones directas de Aguas del Valle S.A.
Desde la matriz, los directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y comités de directorio.
Gastos Directorio y Comité de Directores
Durante el año 2011, el directorio y el Comité de Directores registraron gastos por M$ 2.947.
Dietas y Pagos por Comités del Directorio
Año 2011 Año 2010
DietasM$
HonorariosM$
ComitésM$
DietasM$
HonorariosM$
ComitésM$
Kevin David Kerr - - - 11.353 - -
Pedro Pablo Errázuriz Domínguez 7.732 - 515 76.463 15.087 5.098
Jorge Lesser García Huidobro 89.682 - 1.817 34.332 - 3.052
Stacey Leanne Purcell 27.572 - - 13.443 - -
Carlos Williamson Banaprès 3.770 - 2.611 7.658 - 2.046
Olivia Steedman 23.629 - - 22.888 - -
Alexander Galetovic Potsch 15.652 - 4.174 15.344 - 4.092
Nicolás Navarrete Hederra 23.629 - 782 15.344 - -
Juan Pablo Armas Mac Donald 15.862 - 4.230 - - -
Alejandro Reyes Vergara - 7.544 2.012
Mónica Singer González - 7.544 1.006
Rodrigo Pérez Mackenna - 7.544 1.006
Alejandro Ferreiro Yazigi 9.954 - 2.127 - - -
Juan Ignacio Parot Becker - - - - - -
Total general 217.482 - 16.256 219.457 15.087 18.312
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1. Gerente General Rodrigo Azócar Hidalgo6.444.699-1, Ingeniero Civil
2. Gerente de Planificación y EstudiosFrancisco Ottone Vigorena7.523.281-0, Ingeniero Civil
3. Gerente de Recursos Humanos Sergio Pinto Fernández8.018.789-0, Psicólogo
Principales Ejecutivos
4. Gerente de Ingeniería Leonel Fuentes Espinoza4.899.487-3, Ingeniero Civil
5. Gerente Legal Domingo Tapia Navarro6.645.077-5, Abogado
6. Gerente de Operaciones George Seal Comte5.390.299-5, Ingeniero Civil
7. Gerente de Administración y Finanzas Agustín Benavente Font de la Vall7.067.713-k, Ingeniero Comercial
8. Gerente Comercial y DesarrolloMauricio Coll Olivares11.471.960-9, Ingeniero Civil Industrial
3
78
2
1
65
4
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ALOrganigrama Esval S.A.
Directorio
Gerencia Comercialy Desarrollo
Gerencia de Operaciones
Gerenciade Plani�cacióny Estudios
Gerencia deIngeniería
Gerenciade RecursosHumanos
Gerencia deAdministracióny Finanzas
GerenciaLegal
Gerencia General
RelacionesPúblicas
GestiónCorporativa
AuditoríaInterna
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Informe de Gestión
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Inversiones 2011
Durante el presente ejercicio, la compañía continuó con la expansión de los servicios de producción y distribución de agua potable, recolección y descontaminación de aguas servidas, al igual que la mantención de los activos. Para ello realizó inversiones por M$17.288.150 en la Región de Valparaíso.
Se realizó la renovación de la matriz de Avenida Alemania, entre el Cerro Las Cañas y el Cerro Mariposas, la que tiene una extensión de 2.678 metros, un diámetro de 700 milímetros, es de acero y está revestida
interior y exteriormente con polietileno. Las faenas requirieron una inversión de $1.741 millones, incluyeron instalación de grifos, válvulas, ventosas y desagües con sus respectivas cámaras.
Con una inversión superior a los 754 millones de pesos, también se ejecutó el reforzamiento de la conducción de agua potable San Antonio-Algarrobo. El trabajo consistió en la renovación y ampliación de tramo de matriz de hormigón centrifugado de 700 milímetros, por una cañería de acero de 900 y 800 mm., con un largo total de 1.247 metros lineales. Estos trabajos se insertan en la necesidad de aumentar la capacidad de transporte de agua potable de San Antonio a Algarrobo, con el propósito de respaldar el crecimiento urbano debido al aumento de la población y para hacer frente a la creciente mayor demanda por agua potable que se produce en verano. Con esta obra, la disponibilidad de agua potable aumentó en un 15% para el Litoral Sur.
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69,9%8,0%
22,1%
Producción y Distribuciónde Agua Potable
Equipamiento, Tecnología, Otros
Tratamiento yRecolección deAguas Servidas
Cabe destacar el convenio suscrito con el Programa de Recuperación y Desarrollo Urbano de Valparaíso (PRDUV), la Ilustre Municipalidad de Valparaíso, Serviu y Esval, para desarrollar el Proyecto de Mejoramiento de Espacios Públicos en los Cerros Alegre y Concepción. A solicitud de las autoridades, Esval adelantó en seis años inversiones superiores a los 500 millones de pesos, con el fin de cambiar las matrices de agua potable y los colectores de aguas servidas de estos dos cerros patrimoniales. Durante el presente ejercicio se financiaron diversas otras obras de pavimentación, mejoramiento de colectores de aguas lluvias, iluminación y paisajismo, con aportes del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Fue una muy buena decisión unir la remodelación urbana con la modernización de la infraestructura sanitaria, pues ello dará un impulso al turismo y al sector servicios de estos barrios históricos de nuestra ciudad.
Construcción Conducción AP La Viuda V Italia
Esta obra corresponde a la etapa constructiva del proyecto “Refuerzo Conducción Agua Potable San Juan- Villa Italia” y contempló el refuerzo de la conducción en un tramo comprendido entre el estanque La Viuda Bajo y la circunvalación Los Romos en el sector de Llo-Lleo. La longitud del Refuerzo es de un 1.247 mts. Esta obra se realizó en un periodo de 180 días y alcanzó una inversión de $665.925.176.
Dist. y construcción Aumento de capacidad Produc. AP Litoral Sur
La planta de producción de agua potable de San Juan Llo-Lleo se emplaza en la ribera norte del río Maipú, aproximadamente a 6 km de la desembocadura al mar.
La obra consideró la ampliación de la capacidad de tratamiento de agua potable de la planta desde su actual capacidad de diseño de 750 litros por segundo. Este ambicioso proyecto consideró la construcción de tres nuevas unidades filtrantes, el mejoramiento de las 11 unidades
filtrantes existentes, la ampliación de los sistemas de dosificación para la producción de agua potable, ampliación de los sistemas pre y post cloración de los conductos de interconexión con filtros existentes y las obras eléctricas asociadas.
La obra se realizó en un periodo de 150 días y consideró una inversión de $674.754.210.
Inversión por Etapa de Proceso ESVAL
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Esval y sus Clientes
Esval tiene como eje principal de su gestión la satisfacción de sus clientes. Por ello todas sus acciones están orientadas al mejoramiento continuo de sus servicios, la comunicación permanente con la comunidad de la Región de Valparaíso y la constante participación de la compañía en las distintas actividades presentes en la región para fortalecer los lazos y los canales de comunicación entre Esval y sus clientes.
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Reuniones con la Comunidad
Durante el 2011, se realizan 159 reuniones y actividades, vinculadas con la entrega de información y el contacto con la comunidad. En general en este proceso participan integrantes de organizaciones sociales, clientes, dirigentes vecinales y autoridades locales. Los contenidos abordados en estas reuniones, responden a necesidades y preocupaciones planteadas por vecinos, clientes y dirigentes sociales, través de las ferias de servicios y otras actividades en terreno. Los temas más solicitados fueron: cuidado de alcantarillados y grifos, obras a realizar, subsidio al agua potable además de información comercial.
Nº ReunionesSan
Antonio Quillota San Felipe Valparaíso Total
Reunión con autoridades 6 2 17 4 29
Reunión con UNCOS y Juntas de vecinos 10 6 15 48 79
Mesa de Trabajo con organizaciones 9 18 2 18 47
Reunión Obras 3 4 3 3 13
28 30 37 73 168
Seminarios Esval Junto a la Comunidad
Durante el 2011 se realizaron 4 Seminarios denominados “Esval Junto a la Comunidad” con la participación de 415 dirigentes. El objetivo de esta actividad fue capacitarlos y prepararlos en el contexto de fortalecer la alianza estratégica que se ha creado a los largos de los últimos años entre la empresa y la comunidad.
Ceremonia de Reconocimiento ”Al Día con Esval”
Con el objetivo de distinguir a aquellas familias que con esfuerzo lograron regularizar su situación de deuda con la empresa, durante diciembre se realizó una ceremonia que contó con más de 150 invitados.
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Mesas de Trabajo
Se realizaron 45 Mesas de trabajo con juntas de vecinos, uniones comunales, y consejos locales de Salud. Los contenidos abordados fueron presión del suministro, calidad del agua, sequía, subsidios, entre otros temas de interés. Además se realizaron 27 mesas de trabajo con autoridades municipales y regionales en las localidades de Valparaíso, Quilpué, Villa Alemana, Valparaíso, Quintero y Villa Alemana.
Visitas Guiadas
Durante el 2011, se realizaron visitas educativas e informativas guiadas a las distintas plantas de tratamientos y de producción de agua potable de la compañía. Para ello, para la planta de agua potable de Concón, se implementó señalética especializada que ayuda a los visitantes a que sigan la ruta y comprendan de manera más didáctica los procesos y la importancia del trabajo de Esval.
Coordinación y Apoyo
Con el fin de fortalecer la relación y el acercamiento a la comunidad, Esval participó junto a los servicios públicos en distintas Ferias de Servicios en la región.
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Al Día con Esval
Zonales Nº de Talleres Educación Consumo Nº de Participantes Nº de Talleres
Gasfitería
Gran Valparaíso 237 1.425 45
Litoral Sur 77 523 23
Quillota 77 309 22
San Felipe - Los Andes 52 317 19
Total General 443 2.574 109
Convenios Realizados 2011
Zonales Nº de Convenios Creados
Nº de Convenios Vigentes
Nº de Convenios Terminados
Gran Valparaíso 2.061 3.105 343
Litoral Sur 580 583 105
Quillota 332 358 90
San Felipe - Los Andes 713 763 153
Total General 3.686 4.809 691
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Servicio de Agua Potable Rural
Durante el año 2011, Las Dirección de Obras Hidráulicas prorrogó por doce mes más, el convenio suscrito con ESVAL para la asistencia técnica y gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 150 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 200.000 habitantes. Durante el 2011, se realizaron 237 visitas programadas a los servicios, cuyo objetivo fue mejorar y consolidar su gestión, y darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a las personas que los administran. En el marco de la asistencia técnica entregada es importante destacar la asistencia legal otorgada a los servicios de agua potable rural, la que tiene por finalidad apoyarlos en la regularización de sus derechos de agua, sus títulos de propiedad y de servidumbres. Así, durante el año 2011 se realizaron 227 atenciones por parte de la abogada de la asistencia técnica, logrando regularizar 8 derechos de aguas, 5 propiedades y 6 servidumbres.
Adicionalmente se realizaron siete atenciones no programadas a los servicios con el objetivo de solucionar emergencias operacionales. Estas atenciones beneficiaron a aproximadamente 8.000 personas.
Otro aspecto a destacar corresponde a las jornadas de capacitación entregadas a todos los servicios. Durante el año 2011 se realizaron tres talleres de capacitación, uno en cada provincia de la V Región, con una asistencia de aproximadamente 450 personas. El tema central de los talleres fue la Economía en la gestión del APR.
En el ámbito de la gestión de proyectos, se implementaron nuevas obras y diseños por un monto de inversión de 860 millones de pesos financiados por el Estado. Entre las obras gestionadas se destaca la construcción de dos estanques semienterrados y la instalación de 8.100 metros de red, con 170 nuevas conexiones domiciliarias de agua potable.
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Imagen y Comunicación Esval es una empresa regional comprometida con entregar un servicio
de excelencia a sus clientes y con ello, aportar a la calidad de vida de los habitantes de la Región de Valparaíso.
A través de los años la compañía ha trabajado estrechamente con autoridades regionales, provinciales y comunales, además de organizaciones sociales y la comunidad organizada en post de conocer sus necesidades, problemáticas y posibles soluciones respecto a temáticas relacionadas al servicio que presta Esval.
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Con el tiempo, este lazo se ha fortalecido y hoy en día, es posible decir que trabajamos juntos tomando en cuenta las necesidades de nuestros clientes y de la región, en el marco de un proceso de mejoras continuas que hemos adoptado como pilar fundamental en el desarrollo del negocio.
La campaña “Agua Sana, Vida Sana”, es uno de nuestros bastiones en terreno, que con la experiencia de 9 años de trabajo ha visitado a la dueña de casa, entregando información sobre la compañía, su quehacer y su disposición a escuchar y trabajar unidos; a los niños en sus colegios, pensando en ellos como futuras generaciones, enseñando sobre el recurso del agua y sus distintos y complejos procesos en su potabilización, además sobre el cuidado del medio ambiente y el rol protagónico que como seres humanos nos queda como deber.
Solo el 2011 la campaña “Agua Sana, Vida Sana” contactó a 237.163 personas y participó de 1.264 actividades. Entre las que se destacan actividades masivas como son: Corridas y cicletadas familiares, ferias comunales, calles de los niños, carnavales, eventos artísticos culturales, entre muchos más.
Dentro de las actividades deportivas realizadas se destaca la cicletada organizada por Esval, “A Pedalear por San Felipe” la cual convocó a más de 600 san felipinos, donde ciclistas de todas las edades se dieron cita en la Plaza Cívica de dicha ciudad y disfrutaron de un recorrido de 7,2 kilómetros que incluyó las principales alamedas y calles de la ciudad con estaciones de hidratación y puntos para refrescarse.
Otro evento importante fue la participación de Esval en el evento Full Maratón de Viña del Mar, Corrida de 5 y 10 k que convocó a miles de corredores, por el borde costero de la Ciudad Jardín, Esval estuvo presente como uno de sus auspiciadotes principales y con puntos de hidratación para los deportistas.
Durante el 2011, nuestro slogan de campaña fue “Contigo en Cada Gota” expresión que refleja la importancia del agua en nuestro día a día y la fundamental de valorizar el vital recurso.
Como una manera de acercarnos a los más pequeños, las visitas de Las Gotitas en los colegios este año traía consigo un elemento innovador. Este año llegaron con juegos y un libro para colorear lleno de la magia, los cuales fueron muy bien recibidos por los más pequeños, quienes aprendieron de una manera didáctica y divertida sobre el cuidado del agua, de los grifos e instalaciones sanitarias, sobre cómo reciclar, entre otros temas.
El lanzamiento de esta campaña se transformó en 2 hitos importantes durante el 2011. El primero se llevó a cabo en el colegio Juana Ross de Edwards en Valparaíso y contó con la asistencia de la Seremi de Educación Patricia Colarte y varias autoridades regionales. Paralelamente se realizó en Las Cruces, en San Antonio, donde contamos con la participación del Alcalde y muchos niños del sector, quienes participaron activamente del espectáculo.
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Como ya es tradicional apoyamos el Congreso Regional de la Ciencia y la Tecnología, organizado por el Programa Explora CONICYT, cuyo objetivo es fomentar la investigación científica, promover el aprendizaje y utilización del método científico entre los estudiantes de la educación básica y media.
Este año la empresa durante diciembre realizó el Concurso “Pinta y Recicla en esta Navidad Junto a las Gotitas de Esval”, el cual invitó a los más pequeños a creer en lo más profundo del espíritu navideño y a plasmar en sus dibujos sus creaciones artísticas y enviarlas a las Gotitas. Se recibieron más de 3.400 dibujos, se reconocieron 6 primeros lugares y 30 menciones honrosas dado el esfuerzo y lo hermoso de los trabajos realizados.
Número de Contactos Campaña “Agua Sana, Vida Sana”
Provincia Área Comunitaria
Área Educación Oficina Puerta a
PuertaTotal
Contactos
Gran Valparaíso 85.101 37.337 7.645 1.150 131.233
Quillota 21.303 7.860 4.615 818 34.596
San Felipe - Los Andes 7.150 6.256 1.325 305 15.036
Litoral Sur 41.412 12.220 2.420 246 56.298
Total 154.966 63.673 16.005 2.519 237.163
Número de Actividades Campaña “Agua Sana, Vida Sana”
Provincia Área Comunitaria
Área Educación Oficina Puerta a
PuertaTotal
Contactos
Gran Valparaíso 256 256 77 15 604
Quillota 135 83 49 29 296
San Felipe - Los Andes 26 53 19 9 107
Litoral Sur 115 109 25 8 257
Total 532 501 170 61 1.264
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Recursos HumanosDotación
Al 31 de diciembre de 2011, la dotación de Esval se componía de 372 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:71%
27%
2%
Profesionalesy Técnicos
Administrativos y Operarios
Ejecutivos
Prevención
El 2011 Prevención de Riesgos ha continuado con su labor de evitar accidentes y enfermedades profesionales de nuestros trabajadores, así como también realizando apoyo constante en faenas de mayor riesgo.
En Marzo de este año la empresa se re certificó su sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional en OHSAS 18001:2007, en conjunto con ISO 9001 e ISO 14001 sistemas de gestión Calidad y medio ambiente respectivamente que en conjunto conforman el Sistema Integrado de gestión (SIG) de la Compañía.
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AL Prevención de Riesgos al igual que años anteriores continúa realizando una labor de supervisión solidaria con las empresas prestadoras de servicios apoyando las faenas de mayor riesgo como son los ingresos a espacios confinados, principalmente cámaras de aguas servidas estos apoyos se realizan con equipos especiales y personal capacitado para la ejecución de estos trabajos.
Se realizaron constantes inspecciones y revisiones en terreno a las diferentes obras con el fin de: 1.- Verificar cumplimientos de los estándares de seguridad, 2.- Notificar las observaciones a la empresa y 3.- Seguimiento de las observaciones a fin de constatar las soluciones implementadas. Todo esto con el objeto de lograr que las obras cumplan los requerimientos exigidos en las bases contractuales en materia de prevención de riesgos de Esval.
En el año 2011, hubo 9 trabajadores accidentados que explican 183 días perdidos por accidentes de trabajo. En todos los casos, los trabajadores recibieron una atención médica oportuna y adecuada, se recuperaron satisfactoriamente y regresaron a sus funciones habituales.
Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una fractura expuesta de peroné en la pierna izquierda ocurrida al tratar de abrir una tapa de alcantarillado atorada golpeando un cincel con un combo, lo que causó que el cincel saliera proyectado hacia la pierna del trabajador causando la lesión, este accidente resultó en 136 días de licencia (74,3% del total); un apretón en su mano izquierda sufrió un trabajador al realizar una maniobra de cambio de válvula de retención en una planta elevadora, el apretón se produjo al desarmar el trípode usado para mover la válvula, el trabajador estuvo 17 días con licencia (9,3%); y una trabajadora que se dobló el pié al acercarse a su puesto de trabajo y tropezar con una ranura en el piso, ocasionándole una torcedura de tobillo que requirió de 15 días de reposo (8,2%). El resto de los accidentes no superó los 6 días perdidos y en su mayoría fueron ocasionados por caídas o golpes sin consecuencias graves.
Durante el año se realizaron 1.846 horas hombre de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional, destaca este año la realización del curso de manejo seguro de gas cloro realizado en la diferentes subgerencias zonales, para nuestros trabajadores y personal contratista.
Durante el año se renovó el “Comité Paritario de Higiene y Seguridad de faena Edificio Central, Bustamante y San Ignacio” y se constituyó el “Comité paritario de Higiene y Seguridad de faena Litoral Sur”.
Este año aumentó la cantidad de accidentes del trabajo con tiempo perdido en las empresas contratistas, totalizando 75 accidentes y 667 días perdidos.
Capacitación
Durante el año 2011, se llevaron a cabo 156 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 17.363 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,25% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Esval se capacitó, en promedio, 48,45 horas en el transcurso del año.
Del total de horas de capacitación, el 38,44% se realizó en el área de Actualización. En este grupo se realizaron capacitaciones como Planificación Estratégica, SAP Módulo Finanzas, Cálculo de Remuneraciones, Conducción de Redes de Agua Potable, Nuevo Sistema de Asistencia, Configuración del Módulo de Gestión de Materiales en SAP, Inglés, Instructivos Norma Chilena 409, Residuos Industriales Líquidos (RILES) Fiscalización y Control.
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En segundo lugar, con un 28,23% se registró en el área de Desarrollo Profesional. Dentro de este rubro destacaron las capacitaciones de Diplomado en Construcción de Obra Gruesa e Instalaciones Sanitarias, dirigido a nivelar competencias de Supervisores de la Gerencia de Operaciones, Diplomado Gestión en Logística para profesionales del área de Abastecimiento y el Programa de Becas Profesionales con financiamiento compartido, permitió a profesionales especializarse en programas de postgrado como Magíster en Gestión, Magíster en Administración de Empresas, Postítulo en Gestión del Conocimiento y Procesos de la Organización y Diplomado en Dirección de Marketing.
En tercer lugar, con un 11,87% se encuentran los temas de Desarrollo Personal, orientados principalmente a fortalecer los equipos de trabajo, a través de talleres de Comunicación y Focusing. En el plano integral también se desarrolló Charlas y Talleres de Orientación Previsional y Salud así como también talleres sobre Planes de Ordenamiento y Prácticas de Fomento al Ahorro.
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Las capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente ocupan el cuarto lugar con un 10,83%, siendo significativas las capacitaciones en Sensibilización en Opciones de Mejora IsoEasy, Módulo de Acciones y Auditorias IsoEasy, Sensibilización en Sistemas Integrados de Gestión (SIG) ISO 14.001, 9.001 y OHSAS 18.001, Mejoramiento Continuo como Apoyo a la Gestión, Costos de la Calidad y No Calidad y Mejoramiento Continuo Aplicado a Auditores Internos. El SIG se encuentra en su etapa de Mantención de Procesos, incorporando a contar del año 2011 los temas de Riesgo Operacional en sus fases de Identificación y Evaluación.
En el grupo de capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional con un 10,63%, se capacitó en el reforzamiento de conocimientos preventivos en materias relativas al Manejo Responsable de Gas Cloro, realizado en todas las provincias, cursos de Almacenamiento de Sustancias Peligrosas y el reforzamiento de Métodos para la Identificación de Peligros y Evaluación de Riesgos.
Ley 20.454 de Incentivo al Pre-Contrato
Durante el año 2011 y con ocasión de la promulgación de la Ley 20.454 que permitió la utilización de un adicional de hasta un 0,25% de las Remuneraciones Imponibles Mensuales destinadas a Capacitación. Esval asignó recursos para la realización de 9 eventos de formación desglosados en 4 cursos en los que participaron de 40 personas, y 5 cursos de Trabajo en la Vía Pública, que permitieron la capacitación de 109 personas. En total se realizaron 1.352 horas de Capacitación.
También en modalidad Pre-contrato con asignación de recursos franquiciables de Cuenta Normal del año, se realizó un curso de Lectura de Medidores, en el que se capacitó a 18 personas por un total de 360 horas.
Becas Sociales 2011
En el ámbito de la responsabilidad social y acorde a la visón de la compañía, que es contribuir al desarrollo de las comunidades en que está inserta, al igual que en años anteriores, se destinaron recursos de los excedentes de la franquicia tributaria Sence para Becas Sociales, beneficiando a sectores socialmente vulnerables con cursos de Lectura de Medidores y Pastelería, en los cuales participaron 27 personas, con un total de 1080 horas hombre capacitadas.
Bienestar
En el ámbito del Bienestar, durante el año 2011, se otorgaron beneficios, en lo referente a Ayuda Escolar para los alumnos (hijos e hijas cargas legales de los trabajadores), en los niveles de Kínder, Enseñanza Básica, Media, Especial, Universitaria y Técnico Superior.
De igual manera los trabajadores y sus hijos que cursaron estudios de enseñanza superior Universitaria y Técnico Profesional pudieron acceder a Becas de estudios orientadas a la Excelencia Académica con énfasis en lo social.
En materias de administración de beneficios, la empresa ha dispuesto para los trabajadores y sus familias bonificaciones dentales y ópticas, así como también asignaciones por matrimonio, nacimiento y defunción, en coordinación con las prestaciones que entrega la Caja de Compensación 18 de Septiembre.
Durante el año 2011 se mantuvo el Convenio con Clínica Reñaca, alianza que permite ofrecer una amplia gama de beneficios para los trabajadores y sus familias en términos de prestaciones médicas y coberturas, como el programa de Salud Preventiva.
También destacan las campañas al personal de la empresa de Vacunación contra la influenza estacional y el H1N1 en coordinación con el Centro médico de la Caja 18 de Septiembre.
Outsourcing
Esval amplía su compromiso con la Política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional estableciendo la necesidad de: “Comprometer gradualmente a sus contratistas y proveedores para que su desempeño en materias de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional sean coherentes con los lineamientos de esta política; en las actividades y servicios que presten a la organización.”
Entendiendo la importancia de la relación con las empresas contratistas, la Compañía entrega información clara y oportuna acerca de temas
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como procesos de licitaciones, requisitos, evaluaciones de cumplimiento y desempeño y exige a todas las empresas que prestan servicios, que sus procesos puedan ser medidos de acuerdo a estándares de calidad, estipulando los términos de los servicios y exigencias entre las partes en un contrato civil.
Para garantizar un buen funcionamiento del esquema de trabajo con contratistas, Esval cuenta con un Sistema de Gestión de Contratos, que centraliza la administración de los mismos y les exige el cumplimiento de los estándares de salud y seguridad ocupacional de Esval, a través del Reglamento Especial para empresas Contratistas y Subcontratistas; por otra parte, la Compañía apoya diferentes programas de capacitación y actualización.
Mediante auditorías planificadas en terreno, de cumplimiento de legislación laboral y de seguridad, las empresas contratistas han mejorado notablemente en su responsabilidad administrativa y de prevención de riesgos.
En 2011, Esval se vinculó con 52 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 1.307 empleos indirectos de jornada completa.
Negociación Colectiva
Durante los meses de agosto y septiembre se realizo el proceso de negociación colectiva con los tres sindicatos de la empresa, llegándose a concordar dos contratos colectivos, antes de los plazos legales de negociación, estos contratos estarán vigentes hasta el 31 de Agosto del año 2013.
Normas Internacionales ISO 9.001, ISO 14.001 Y OHSAS 18.001
La mantención de sistemas de gestión certificados bajo estándares ISO 9.001, en Calidad, ISO 14.001 en Medioambiente y OHSAS 18.001 en Seguridad y Salud Ocupacional, conforman nuestro Sistema Integrado de Gestión con alcance a todas las actividades de la Organización, es uno de los pilares relevantes de nuestra estrategia.
Durante el año 2011 fue renovado el compromiso de revisión por un organismo externo, Bureau Veritas, por un período de 3 años más la
acreditación internacional de las 3 normas. Ello nos permite evidenciar el compromiso suscrito por los ejecutivos y trabajadores de someter nuestro trabajo diario a una evaluación externa desde hace 6 años a las actividades de preservación del medio ambiente y de 3 años atrás del esfuerzo sostenido del trabajo orientado al cliente y de gestión del trabajo seguro en nuestros trabajadores.
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FilialAguas del Valle
Inversiones
Durante el 2011, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$8.256.832 en obras de infraestructura y mejoramiento operacional.
A nivel urbano se realizaron 72 obras, interviniendo 15 mil metros de tuberías en la región, mediante lo cual se repusieron redes de agua potable y alcantarillado. Estas obras, fundamentales para mejorar el servicio y aumentar la cobertura, generaron además otros beneficios, como la renovación de los pavimentos en las calles y veredas, aportando con ello al crecimiento de las ciudades y localidades atendidas en la región. En la provincia de Elqui las obras beneficiaron a La Serena, Coquimbo, Vicuña y Paihuano; en Limarí a Ovalle, Huamalata, Monte Patria, El Palqui y Combarbalá y en la provincia de Choapa a Illapel, Salamanca, Los Vilos, Canela Alta y Canela Baja.
Otro de los desafíos de 2011 para Aguas del Valle fue enfrentar el problema de la escasez hídrica que afectó a algunos sectores de la región, debiendo realizar importantes inversiones para asegurar el abastecimiento en todas las localidades. Para tales efectos la compañía destinó 1.203 millones de pesos en obras para mitigar el impacto de la sequía y hacer frente al aumento de personas que llegan a la región en la temporada de verano.
37,3%
14,4%Equipamiento,
Tecnología,Otros
Tratamiento yRecolección deAguas Servidas
48,4%Producción y Distribuciónde Agua Potable
Inversión por etapa de proceso Aguas del Valle
Infraestructura
3.468 Kms. en Redes de AP y Alcantarillado25 sistemas de producción de AP22 Plantas de descontaminación449 equipos motobombas80 estanques de agua potable173 estaciones elevadoras de ap (121) y as (52)
Comunicaciones
La empresa Aguas del Valle mantiene una estrecha relación con los distintos públicos de la región, incorporándose y participando en múltiples actividades con la comunidad, entre las que destacan visitas de su campaña “Agua Sana - Vida Sana” a colegios, escuelas, jardines infantiles y centros de educación superior, con presentaciones en que las “Gotitas” de Aguas del Valle entregan material didáctico difundiendo el cuidado del agua, del medio ambiente y la vida saludable. La compañía
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también participa en eventos convocados por las juntas vecinales, clubes deportivos y organizaciones sociales, recibiendo además permanentes visitas de estudiantes y vecinos interesados en conocer los procesos que la Compañía desarrolla en las plantas de producción de agua potable y descontaminación de aguas servidas. Durante el 2011 la campaña Agua Sana de Aguas del Valle participó en 2 mil 317 actividades, contactando a más de 205 mil personas en toda la región.
Agua Potable Rural
Durante el año 2011, a través del Convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas de la Región de Coquimbo, Aguas del Valle prestó asistencia técnica y en la gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural de las tres provincias de la región. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 179 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 186.335 habitantes.
Clientes
En Aguas del Valle entre 2004 y 2011 los usuarios han aumentado en 25 mil clientes, que para una proporción por vivienda, representan cerca de 100 mil personas.
Estos nuevos clientes se han incorporado debido a la gestión y construcción de 104 proyectos inmobiliarios. Con ello ya suman 193.722 mil clientes que atiende actualmente la Compañía en las provincias de Elqui, Limarí y Choapa.
Subsidio
Dic. 2004
Dic. 2005
Dic. 2006
Dic. 2007
Dic. 2008
Dic. 2009
Dic. 2010
Dic. 2011
SUBSIDIOS ASIGNADOS 35.646 35.132 35.972 36.380 37.321 37.791 39.184 39.101
% SUBSIDIOS ASIGNADOS 99,71 96,86 97,70 96,08 97,87 98,95 98,95 98,25
% CLIENTES CON SUBSIDIO 25,50 21,55 21,42 21,15 20,98 20,65 20,74 20,19
Programa al Día con Aguas del Valle
Provincias Nº de Talleres Convenios Firmados
ELQUI 22 115
LIMARÍ 11 50
CHOAPA 11 29
To tal AÑO 2010 44 194
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Prevención
Este año se concretaron diversas capacitaciones de carácter específico por especialistas, según brechas, en temas específicos de Seguridad y Salud Ocupacional, como Riesgos eléctricos o Responsabilidad ante accidente grave o fatal, tendientes a mejorar la seguridad en el trabajo tanto para el personal propio como para los contratistas.
Durante el año 2011, hubo 6 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 111 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.
Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una colisión vehicular, que le ocasionó una lesión en la muñeca a un trabajador, con la consecuencia de 65 días de licencia (58,56%) y una caída ocurrida al bajar de la parte trasera de un camión, con la que el trabajador se torció el pié derecho y se le ocasionó un desgarro muscular que requirió de 30 días de licencia médica (27,03%). El resto de los accidentes son principalmente caídas y torceduras que no superan los 5 días perdidos y que no tuvieron consecuencias graves.
Recursos Humanos
Dotación
Al 31 de Diciembre de 2011 la dotación de personal alcanzó a 155 trabajadores, distribui-dos de la siguiente manera:
66%
33%
1%
Profesionalesy Técnicos
Administrativos y Operarios
Ejecutivos
Se realizó un importante trabajo en concientizar a las Jefaturas y Supervisores sobre las responsabilidades que les cabe en resguardar la seguridad de los trabajadores a su cargo y de las consecuencias que implica tener accidentes graves o fatales. Reuniones trimestrales con los Prevencionistas de Riesgos de las empresas contratistas permitieron aunar criterios y métodos de trabajos en temas de Seguridad y Salud Ocupacional.
Durante mes de Mayo, por tercer año consecutivo y en conjunto con los Comités Paritarios, Aguas del Valle participó en el “Mes de la Seguridad y Salud Ocupacional”, destacando a tres personas de las distintas zonales como “trabajador más seguro para realizar su trabajo y cuidando a los demás”.
Durante el transcurso del año, se concluyó la actualización de la Matriz de Identificación de Peligros, Evaluación de Riesgos y Determinación de Controles.
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Capacitación
En el año 2011 se llevaron a cabo 127 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 9.909 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,98% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó, en promedio, unas 64,66 horas en el transcurso del año
Del total de las capacitaciones la mayor concentración de horas capacitadas con un 36,52% se registró en el área formativa del Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional. En este rubro destacaron las capacitaciones como el Taller de Manejo del Stress, Gimnasia de Pausas Laborales, Seminario de Responsabilidad Laboral, Civil y Penal por accidentes Laborales y Curso de Auditores Internos del Sistema Integrado de Gestión ISO 9.001, 14.001 y OHSAS 18.001.
En segundo lugar, con un 35,38% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Profesional. En esta línea destacan capacitaciones como Redacción de Informes Técnicos y Técnicas para la Negociación Efectiva. En este ámbito también destaca el plan de Becas de la empresa que ha permitido a trabajadores realizar estudios de Técnico en Construcción, Técnico en Electricidad Industrial, y Diplomado en Gestión empresarial entre otros.
En tercer lugar con un 20,29% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos a Actualización, donde mencionamos los cursos de Excel Intermedio, Fluoruración del Agua, Aspectos Normativos y Operáticos del Control de Agua y Eficiencia en Sistemas de Control de Aguas.
En cuarto lugar tenemos con un 6,01% el área de Desarrollo Personal, destacándose los cursos de Conocimientos Previsionales y Financieros Para un Futuro Mejor, Trabajo en Equipo y Planificación Estratégica.
Adicionalmente destacan capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente y participación en el XIX Congreso Chileno de Ingeniería Sanitaria y Ambiental AIDIS.
Normas internacionales ISO 9.001, ISO14.001 y OHSAS 18.001
En el mes de noviembre del 2011, Aguas del Valle S.A. se presentó por primera vez, a re-certificar su sistema integrado de gestión en las tres normas de forma simultánea, lográndose la recomendación de parte de la empresa examinadora, a mantener la certificación de las tres normas.
Esto avala la dedicación de la compañía por la calidad del servicio, el respeto por el medio ambiente y la salud y seguridad de sus trabajadores, clientes y comunidad en general.
Outsourcing
Aguas del Valle se vinculó con 43 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 441 empleos indirectos de jornada completa.
Agua Potable Rural
Durante el año 2011, Las Dirección de Obras Hidráulicas prorrogó por diez meses el convenio suscrito con Aguas del Valle para la asistencia técnica y gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 179 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 186.335 habitantes. Durante el 2011, se realizaron 279 visitas programadas a los servicios, cuyo objetivo fue mejorar y consolidar su gestión, y darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a las personas que los administran. En el marco de la asistencia técnica entregada es importante destacar la asistencia legal otorgada a los servicios de agua potable rural, la que tiene por finalidad apoyarlos en la regularización de sus derechos de agua, sus títulos de propiedad y de servidumbres. Así, durante el año 2011 se realizaron 43 atenciones por parte de la abogada de la asistencia técnica, logrando regularizar 16 derechos de aguas, 18 propiedades y 5 servidumbres.
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Adicionalmente se realizaron 141 atenciones de emergencias técnicas operacionales a los servicios de A.P.Rural y 18 visitas no programadas, con el objetivo de solucionar problemas comunitarios graves, elecciones de dirigentes, reuniones de asamblea y/o dirigentes y revisiones contables por mal manejo de la administración.
Estas atenciones beneficiaron a aproximadamente a 52.099 personas.
Otro aspecto a destacar corresponde a las jornadas de capacitación entregadas a todos los servicios. Durante el año 2011 se realizaron tres talleres de capacitación, uno en cada provincia de la IV Región, con una asistencia de aproximadamente 369 personas. Los temas centrales de los talleres fueron: Enfoque de Género, Legislación Laboral y Cartera de Proyectos 2012.
En el ámbito de la gestión de proyectos, se implementaron nuevas obras y diseños por un monto de inversión de $ 2.292.193.000.- financiados por el Estado. Entre las obras gestionadas se destaca la construcción de 5 nuevos sistemas, Obras de Emergencia, Obras de Conservación y Obras de Prefactibilidad.
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Informe de Administración
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Resultado anual consolidado
En el año 2011, los ingresos ordinarios aumentaron en un 8,2%, pasando de los MM$ 109.552 el 2010 a MM$ 118.565 en el año 2011. Esto tiene su explicación en una mayor tarifa media y mayor consumo de agua potable y alcantarillado, respecto del año anterior. El EBITDA (calculado como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza) aumentó un 3,1%, alcanzando los MM$ 61.078. Los costos del EBITDA aumentaron en un 14,2%, destacándose mayores gastos en Servicios por $ 4.627 millones (21,9%) y Energía y Combustibles por $ 1.916 millones (17,2%) principalmente por efectos de la sequía.
La componente No Operacional del Estado de resultados disminuyó en un 21,3%, pasando de los MM$ (18.684) registrados en el 2010 a MM$ (22.660) en el año 2011, debido principalmente a una mayor revaluación de la deuda financiera que el año anterior. A Diciembre de 2011 la UF aumentó en 3,9%, versus el año 2010, en que hubo disminución del 2,4%.
El Resultado Neto del año 2011 fue de MM$ 15.354, un 11,2% menor que el registrado en el año 2010.
Resultado anual consolidado1
Ejercicio Resultado Operacional 2 Resultado Ejercicio
2001 28.389 15.481
2002 28.117 15.614
2003 30.302 15.867
2004 39.804 21.434
2005 41.241 22.823
2006 42.755 24.904
2007 41.205 23.893
2008 38.325 19.819
2009 39.977 26.333
2010 39.852 17.293
2011 41.625 15.354
Cifras de períodos 2001 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009.
Cifras de 2009 a 2011 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.
1 Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003.2.En 2009, 2010 y 2011, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza.
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MEM
ORIA
ANU
AL
Aguas del Valle
En el año 2011, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 29.087 (11,2% más que el año 2010), el EBITDA fue de MM$ 13.214 (7,1% por encima del año 2010), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 7.311 (17,4% más respecto del 2010).
Resultado Anual
Ejercicio Resultado Operacional 3 Resultado Ejercicio
2004 8.139 4.841
2005 8.570 5.301
2006 9.159 6.181
2007 8.958 6.346
2008 8.614 5.822
2009 9.058 7.691
2010 8.667 6.230
2011 9.448 7.311
Cifras de períodos 2004 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009.
Cifras de 2009 a 2011, bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.
3. En 2009 a 2011, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza.
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EBITDA
EBITDA se calcula como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza.
2001
65.000
60.000
55.000
50.000
45.000
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
37.6
37
37.7
65
41.0
37
5
3.63
6
56.0
10
58
.222
5
7.89
1
55.3
09
5
8.91
6
59.2
32
61.0
78
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Cifras de períodos 2001 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009.
Cifras de 2009 a 2011 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.
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Estructura de FinanciamientoEfectos de Comercio
Con fecha 25 de Febrero de 2009, la empresa inscribió en el Registro de Valores de la S.V.S., dos líneas de efectos de comercio, bajo los Nos. 43 y 44.
Con fecha 01 de Junio de 2011, se realizó la colocación de la Serie 9A, con cargo a la línea Nº 44 por un monto de $ 12.850 millones, obteniéndose $ 12.432 millones, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,54% mensual. Estos documentos vencieron el 05 de Diciembre de 2011.
Con fecha 07 de Junio de 2011, fue inscrita una nueva línea bajo el No. 87, con un monto máximo de emisión de $ 14.900 millones.
Posteriormente, el 02 de Agosto de 2011 se realizó la colocación de la Serie 13A, con cargo a la línea Nº 87 por un monto de $ 7.450 millones, obteniéndose $ 7.002 millones, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,55% mensual. Estos documentos vencen el 13 de Julio de 2012.
Credito Bancario
Con fecha 21 de Octubre de 2011, se suscribió un crédito bancario con el Banco BBVA por un monto equivalente a UF 1.500.000. Este crédito deberá ser pagado en forma íntegra en un plazo de 5 años (bullet) y con pago semestral de intereses a una tasa de 3,85% anual.
Remuneraciones de los Gerentes y Ejecutivos PrincipalesLas remuneraciones y beneficios obtenidos durante el año 2011 por lo gerentes y ejecutivos principales de la compañía, ascienden a la cantidad de $ 918.141.477.
Planes de IncentivosEsval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de los objetivos y el nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos.Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.
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AL
Filiales y ColigadasConforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECONSSA CHILE S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima cerrada Aguas del Valle S.A., filial que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.
Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.
Servicios SanitariosLas Vegas Ltda.
99,99%
1,00%
99,00%
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AL Tipo de sociedad: Sociedad Anónima Cerrada
RUT: 99.541.380-9
Patrimonio: M$71.263.023
Capital Suscrito y Pagado: M$20.441.842
Objeto
Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.
Directorio(1)
Presidente: Jorge Lesser García Huidobro Vicepresidente: Juan Ignacio Parot Becker Director: Stacey Purcell Director: Olivia Steedman Director: Nicolás Navarrete Hederra Director: Juan Pablo Armas Mac Donald Director: Alejandro Ferreiro Yazigi(1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la Sociedad Matriz.
Ejecutivos
Gerente General: Rodrigo Azócar Hidalgo (2) Gerente IV Región: Ricardo Lalanne Sáez(2) Gerente General de la Sociedad Matriz.
Aguas del Valle
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AL
Participación de Esval S.A.: 99,00%
Proporción de la inversión sobre activo de Esval S.A.: 11,1%
Relaciones comerciales con Esval S.A.
Las cuentas por pagar a EsvalS.A. corresponden a dineros que la Socidad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.
Actos y contratos con Esval S.A.
A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole adminis-trativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.
Mercado
Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo.
Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección.
El año 2011 se atendieron 193.657 clientes de agua potable con un volumen de ventas de 35.281 millones de metros cúbicos. En aguas servidas las cifras alcanzan a 185.005 clientes con ventas del orden de los 31.955 millones de metros cúbicos.
Inversiones
Al 31 de diciembre de 2011 Aguas de Valle realizó inversiones anuales por un monto de M$8.256.832.
Empresas relacionadas
Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.
Resultados
El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de 7.311 millones de pesos para el ejercicio 2011.
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AL Tipo De Sociedad: Sociedad de Responsabilidad Limitada
Patrimonio: M$712.570
Capital Suscrito y Pagado: M$165.000
Objeto
Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.
Administración
Rodrigo Azócar Hidalgo (1) Representante Legal de Las Vegas Ltda.(1) Gerente General de la Sociedad Matriz.
Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.
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AL
Participación De Esval S.A.: 99,99%
Proporción de la Inversión sobre Activo de Esval S.A.: 0,1%
InversionesAl 31 de diciembre de 2011 no se registran inversiones.
Empresas relacionadas
La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle.
Resultados M$73.114
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MEM
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AL
Hechos EsencialesEsval
Fecha Número de Documento Materia
17/01/11 CARTA N° 20 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
25/01/11 CARTA N° 42 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
25/01/11 CARTA N° 43 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
29/04/11 CARTA N° 147 GERENCIA GENERAL INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)
29/04/11 CARTA N° 148 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES
29/04/11 CARTA N° 151 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
01/06/11 CARTA N° 203 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES
26/07/11 CARTA N° 275 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
02/08/11 CARTA N° 284 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES
17/08/11 CARTA N° 295 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS) POLÍTICAS DE DIVIDENDOS
26/08/11 CARTA N° 308 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES
26/08/11 CARTA N° 309 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES
29/09/11 CARTA N° 360 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
30/09/11 CARTA N° 367 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE ACUERDO DE MODIFICACIÓN CONTRATO EMISIÓN DE BONOS, PARA ADECUARLOS A EXIGENCIAS DE NORMAS IFRS
07/10/11 CARTA N° 374 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
24/10/11 CARTA N° 388 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE SUSCRIPCIÓN O RENEGOCIACIÓN DE CRÉDITOS
03/11/11 CARTA N° 401 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE ACUERDO DE MODIFICACIÓN CONTRATO EMISIÓN DE BONOS, PARA ADECUARLOS A EXIGENCIAS DE NORMAS IFRS
07/12/11 CARTA N° 451 GERENCIA GENERAL INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)
Estos hechos esenciales no han tenido influencia o efecto en la marcha y resusltados de la Compañía.
Aguas del Valle
Fecha Número de Documento Materia
17/01/2011 CARTA N° 09 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
25/01/2011 CARTA N° 12 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
25/01/2011 CARTA N° 15 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
29/04/2011 CARTA N° 56 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES
29/04/2011 CARTA N° 57 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
26/07/2011 CARTA N° 98 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
26/08/2011 CARTA N° 112 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES
29/09/2011 CARTA N° 125 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
07/10/2011 CARTA N° 131 GERENCIA GENERAL INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN
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AL
Declaración deResponsabilidadComentarios
y Proposiciones de Accionistas
Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.
Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2011.
PRESIDENTE, Jorge Lesser García-Huidobro6.443.633-3
VICEPRESIDENTE, Juan Ignacio Parot Becker7.011.905-6
DIRECTOROlivia Penelope Steedman48.120.868-8
DIRECTORAlejandro Ferreiro Yazigi6.362.223-0
DIRECTORJuan Pablo Armas Mac Donald6.198.258-2
GERENTE GENERALRodrigo Azócar Hidalgo 6.444.699-1
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estadosfinancieros
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Esval S.A. y filiales
EstadosFinancieros
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AL
Estados de Situación Financiera ConsolidadosEsval S.A. y filiales
Al 31 de dicembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
ActivosNº 31/12/2011 31/12/2010
Nota M$ M$
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes al efectivo 4 14.915.169 17.073.589
Otros activos no financieros, corrientes 1.883.809 1.814.016
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 5 - 6 28.974.896 26.888.436
Inventarios 8 473.005 453.903
Activos por impuestos, corrientes 21 628.873 1.683.081
Total activos corrientes 46.875.752 47.913.025
Activos no corrientes:
Otros activos financieros, no corrientes ´5 - 12 4.850.139 3.705.752
Otros activos no financieros, no corrientes 13 14.272.158 14.626.951
Derechos por cobrar, no corrientes 6 26.409 29.514
Activos intangibles distintos de la plusvalía 9 121.258.374 117.929.042
Propiedad, plantas y equipos, neto 10 472.562.572 470.849.917
Activos por impuestos diferidos 21 - -
Total activos no corrientes 612.969.652 607.141.176
Total activos 659.845.404 655.054.201
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
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MEM
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AL
Al 31 de dicembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Patrimonio neto y pasivosNº 31/12/2011 31/12 /2010
Nota M$ M$
Pasivos corrientes:
Otros pasivos financieros, corrientes 5 34.292.805 47.885.459
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 5 12.450.965 10.957.968
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 7 - 646
Otras provisiones, corrientes 14 492.748 434.297
Pasivos por impuestos, corrientes 21 458.158 788.214
Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 14 2.954.897 3.008.656
Otros pasivos no financieros, corrientes 15 13.751.221 14.324.587
Total pasivos corrientes 64.400.794 77.399.827
Pasivos no corrientes:
Otros pasivos financieros, no corrientes 5 253.625.087 231.756.666
Pasivos por impuestos diferidos 21 48.539.629 46.866.797
Provisiones por beneficios a empleados, no corrientes 14 430.498 535.123
Total pasivos no corrientes 302.595.214 279.158.586
Patrimonio neto:
Capital emitido 15 196.176.015 196.207.284
Ganancias acumuladas 15 80.746.979 86.323.943
Primas de emisión 15 11.112.721 11.150.887
Otras reservas 15 4.813.610 4.813.610
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 292.849.325 298.495.724
Participaciones no controladoras 16 71 64
Total patrimonio neto 292.849.396 298.495.788
Total patrimonio neto y pasivos 659.845.404 655.054.201
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
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Estados de Resultados Integrales Consolidados por NaturalezaPor los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)
Nº Del 01/01/2011 al 31/12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Ingresos de las actividades ordinarias 18 118.565.474 109.552.694
Materias primas y consumibles utilizados (15.331.403) (13.455.298)
Gastos por beneficios a los empleados (10.429.087) (10.125.797)
Gastos por depreciación y amortización (19.453.517) (19.379.699)
Otros gastos, por naturaleza 2.6 (31.726.548) (26.739.653)
Otras ganancias (pérdidas) 2.6 (754.491) (476.730)
Ingresos financieros 947.720 401.246
Costos financieros (13.181.096) (12.301.097)
Resultados por unidades de reajustes (9.672.479) (6.307.116)
Ganancia antes de impuesto 18.964.573 21.168.550
Gasto por impuesto a la renta 21 (3.610.240) (3.875.357)
Ganancia procedente de operaciones continuadas 15.354.333 17.293.193
Ganancia procedente de operaciones discontinuadas - -
Ganancia, Neta 15.354.333 17.293.193
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AL
Nº Del 01/01/2011 al 31/12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Ganancia, atribuible a:
Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora 15.354.326 17.293.187
Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras 16 7 6
Ganancia, neta 15.354.333 17.293.193
Ganancias por acción:
Ganancia por acción básica:
Ganancia por acción básica en operaciones continuadas 22 0,0010 0,0012
Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000
Ganancia por acción básica 0,0010 0,0012
Ganancia por acción diluidas:
Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas 0,0010 0,0012
Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000
Ganancia por acción diluida 0,0010 0,0012
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
Estado de resultados integrales Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2010 al 31/12/2010
M$ M$
Ganancia, neta 15.354.333 17.293.193
Resultado integral total 15.354.333 17.293.193
Resultado integral, atribuible a:
Propietarios de la controladora 15.354.326 17.293.187
Participaciones no controladoras 7 6
Resultado integral, total 15.354.333 17.293.193
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
(Continuación)
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AL
Estados de Cambios en el Patrimonio NetoPor los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Capital emitido
Primas de emisión
Acciones propias
en carteraOtras reservas
variasGanancias (pérdidas)
acumuladas
Cambios en el patrimonio
atribuibles a los propietarios
de la controladora
Participaciones no
controladorasPatrimonio total neto
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011 196.207.284 11.150.887 - 4.813.610 86.323.943 298.495.724 64 298.495.788
Ganancia neta - - - - 15.354.326 15.354.326 7 15.354.333
Dividendos - - - - (20.931.290) (20.931.290) - (20.931.290)
Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios en el patrimonio
(31.269) (38.166) - - - (69.435) - (69.435)
Total cambios en el patrimonio (31.269) (38.166) - - (5.576.964) (5.646.399) 7 (5.646.392)
Saldo final ejercicio actual 31/12/2011 196.176.015 11.112.721 - 4.813.610 80.746.979 292.849.325 71 292.849.396
Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010 196.207.284 11.150.887 - 4.813.610 97.882.276 310.054.057 58 310.054.115
Ganancia neta - - - - 17.293.187 17.293.187 6 17.293.193
Dividendos - - - - (28.851.520) (28.851.520) - (28.851.520)
Incremento (disminución) por transferencias y otros cambiosen el patrimonio
- - - - - - - -
Total cambios en el patrimonio - - - - (11.558.333) (11.558.333) 6 (11.558.327)
Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010 196.207.284 11.150.887 - 4.813.610 86.323.943 298.495.724 64 298.495.788
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
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AL
Estados de Flujos de Efectivo Directos Consolidados
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operaciónNº Del 01-01-2011
al 31-12-2011Del 01-01-2010 al 31-12-2010
Nota M$ M$
Clases de cobros por actividades de operación:
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 138.517.747 130.450.360
Otros cobros por actividades de operación 4.465.160 2.442.135
Clases de pagos por actividades de operación:
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (56.180.461) (48.067.342)
Pagos a y por cuenta de los empleados (10.513.584) (9.578.885)
Otros pagos por actividades de operación (14.147.371) (13.229.660)
Intereses pagados (10.322.243) (10.700.645)
Intereses recibidos 702.376 169.008
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 52.521.624 51.484.971
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos 13.848 -
Compra de propiedades, plantas y equipos y activos intangibles (27.647.400) (28.350.588)
Otras entradas (salidas) de efectivo (315.454) (259.467)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (27.949.006) (28.610.055)
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Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Importes procedentes de préstamos de largo plazo - -
Importes procedentes de préstamos de corto plazo 33.730.319 479.960
Total importes procedentes de préstamos 33.730.319 479.960
Pagos de préstamos (57.894.501) (32.391.582)
Dividendos pagados (22.364.015) (22.487.725)
Otras entradas (salidas) de efectivo 19.797.159 25.360.440
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (26.731.038) (29.038.907)
Disminución neta en efectivo y equivalentes al efectivo (2.158.420) (6.163.991)
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período 17.073.589 23.237.580
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 4 14.915.169 17.073.589 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados
(Continuación)
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Notas a los Estados Financieros Consolidados
1. Información General
Esval S.A. y sus sociedades filiales integran el Grupo Esval. Su domicilio legal es Cochrane N° 751, Valparaíso, Chile y su Rol Único Tributario es 89.900.400-0.
Esval S.A. se constituyó como sociedad anónima abierta por escritura pública el 12 de junio del año 1989 en Santiago, ante el Notario Público Señor Raúl Undurraga Laso. Un extracto de los estatutos fue publicado en el Diario Oficial del día 15 de junio de 1989, quedando inscrita en el Registro de Comercio a fojas 449 vta., N°469 del año 1989. Además, se encuentra inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros según el registro de inscripción Nro. 0348, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.
La Sociedad tiene por objeto social la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, y efectuar además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. Su actual área de concesión está distribuida en las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 – exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales – más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N°18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a Esval S.A., con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes de desarrollo o por ampliaciones de sus zonas de concesión. Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas.
El 25 de noviembre de 2003, La Sociedad se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó una sociedad anónima cerrada filial, denominada Aguas del Valle S.A., el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye
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agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.
La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III Limitada, sociedad que a su vez es controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB).
Esval S.A. y filiales, mantienen una dotación de 527 trabajadores, de los cuales 65 corresponden a gerentes, subgerentes y jefes de departamentos.
2. Bases de Preparación y Políticas Contables2.1 Bases de preparación
Los estados financieros consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 8 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS.
Estos estados financieros consolidados reflejan fielmente la situación financiera de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, contienen una reclasificación de una parte del rubro Activos Intangibles al rubro Otros activos financieros no corrientes por un monto de M$3.705.752, en atención a que en el año 2011 se ha efectuado un cálculo depurado del valor estimado de la cuenta por cobrar que tendrá Aguas del Valle S.A. al término del contrato de concesión con Ecconsa Chile S.A. – Ver nota 12.
La Sociedad y sus filiales cumplen con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros.
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Moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las Sociedades consolidadas se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21.
Los estados financieros consolidados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda fun-cional y de presentación de la Sociedad y de sus filiales.
2.2 Nuevos pronunciamientos contables
a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:
Enmiendas a NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIC 24, revelación de partes relacionadas Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
NIC 32, instrumentos financieros: presentación - clasificación de derechos de emisión Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010
Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete normas internacionales de información financiera
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
Nuevas interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010
Enmiendas a interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.
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b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:
Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos Financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015
NIIF 10, Estados Financieros Consolidado Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 11, Acuerdos Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
Enmiendas a NIIFs Fecha de aplicación obligatoria
NIC 1, Presentación de estados financieros – presentación de componentes de otros resultados integrales Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012
NIC 12, Impuestos diferidos - recuperación del activo subyacente Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012
NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 32, Instrumentos financieros: presentación – aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera – (i) eliminación de fechas fijadas para adoptadores por primera vez – (ii) hiperinflación severa Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.
NIIF 7, Instrumentos financieros: revelaciones – (i) revelaciones – transferencias de activos financieros – (ii) modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)
Nuevas interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013
La Administración de Esval S.A. estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.
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2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF.
En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como:
• Vida útil de activos fijos e intangibles• Pérdidas por deterioro de activos• Hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de beneficios de terminación de empleados• Ingresos por suministros pendientes de facturación• Provisiones por compromisos adquiridos con terceros• Riesgos derivados de litigios vigentes
Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.
2.4 Políticas contables
Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, los que se han utilizado de manera uniforme en los estados financieros:
A. Bases de consolidación
Filiales son aquellas entidades sobre las cuales la Sociedad tiene el poder para dirigir las políticas financieras y de operación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto.
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada.
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.
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Rut Nombre País de origen Participación Porcentaje de participación
Directo % Indirecto % Total %
% %
99.541.380-9 Aguas del Valle S.A. Chile Pesos Chilenos 99,00 0,99 99,99
76.027.490-9 Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Chile Pesos Chilenos 99,99 0 99,99
Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Participaciones no Controladoras.
Las políticas contables adoptadas por las filiales son uniforme con las políticas adoptadas por la Sociedad Matriz.
B. Transacciones e intereses minoritarios
El Grupo aplica la política de considerar las transacciones con minoritarios como transacciones con terceros externos a la Compañía.
C. Segmentos operativos
El Grupo revela información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos Operativos” que establecen las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. El Grupo gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Los segmentos operativos informados internamente son los siguientes:
Operaciones relacionadas con las transacciones en la Región de Valparaíso.Operaciones relacionadas con las transacciones en la Región de Coquimbo.
D. Intangibles
La Sociedad y sus filiales reconocen un activo intangible identificable cuando pueda demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente.
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Esval S.A. y sus filiales registran sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38.
Los principales activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos.
En la valorización de los derechos de agua con vida útil indefinida, Esval S.A. y sus filiales, optaron por la alternativa de valorizarlos a su valor de mercado al 31 de diciembre de 2008, definiéndolo como su costo atribuido a la fecha de la convergencia a IFRS.
Para el resto de los activos intangibles con vida útil indefinida, se optó por valorizarlos al costo de adquisición corregido monetariamente neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido de éstos, según la exención permitida en NIIF 1.
Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes:
• Limitaciones legales, regulatorias o contractuales.• Vida predecible del negocio o industria.• Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda).• Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para
generar beneficios.
La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados.
Activos intangibles con vida útil definida:El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de amortización lineal.
Dentro de los activos con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, cuya vida útil inicial corresponde al período de vigencia del contrato de concesión, que es de 30 años a partir de diciembre de 2003, y a las aplicaciones informáticas, para las cuales se aplica una vida útil de 4 años.
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Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual.
Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos:
La vida útil estimada para el software es de 4 años. Para aquellos otros activos de vida útil definida, el período de vida útil en el cual se amortizan corresponde a los períodos definidos en los contratos o derechos que los originan, 30 años en el caso del contrato del derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo.
Activos intangibles de vida útil indefinida:Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos.
Los costos de algunos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables.
Concesiones de serviciosLa filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo.
La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo del operador (Aguas del Valle S.A.), independiente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad e independientemente de cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores. En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando este posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con IAS 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son
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contabilizados en conformidad con lo establecido en IAS 18 – Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b) restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con IAS 37, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con IAS 23, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°12 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.
Informaciones a Revelar sobre activos intangibles generados internamente:
La Sociedad no posee intangibles generados internamente.
E. Propiedades, planta y pquipos
Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo:
La Sociedad y sus filiales utilizan el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo de acuerdo a lo establecido en NIC 16. No obstante, para la primera aplicación de NIIF se revaluaron terrenos registrándose dicho valor como su costo atribuido. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien.
Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes.
Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Así también, se incluyen costos de financiamiento.
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Los costos de reparaciones y mantenimiento son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurren.
Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran en resultados (gastos).
Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación.
Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren.
Debido a la naturaleza de los activos que se construyen en la Sociedad y dado que no existen obligaciones contractuales como las mencionadas por las NIIF, el concepto de costos de desmantelamiento no es aplicable a la Sociedad.
Método de depreciación para propiedades, planta y equipo:El método de Depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil técnica, las cuales se sustentan en estudios técnicos especializados. El valor residual (en el caso de existir) y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance.
Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo:Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado.
La vida útil aplicada por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos.
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Item Vida útil mínima (en años) Vida útil máxima (en años)
Vida útil para edificios 20 80
Vida útil para planta y equipos 5 50
Vida útil para equipamiento y tecnologías de información 4 5
Vida útil para instalaciones fijas y accesorios 5 80
Vida útil para vehículos de motor 7 10
Vida útil para otras propiedades, planta y equipo 10 50
La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente:
• Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones • Medio de operación de los equipos • Intensidad de uso • Limitaciones legales, regulatorias o contractuales
Las Sociedades deprecian sus activos siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil estimada.
Política de ventas de propiedades, planta y equipo:Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros y se registran en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorización se traspasan a resultados acumulados.
Política de Deterioro de Propiedades, planta y equipo:La Sociedad y sus filiales, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.f ) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.
La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36.
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Activos por urbanizaciones:Bajo el rubro propiedades plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Esval S.A.
Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores.
En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio la mantención y reposición de estos bienes.
La Sociedad registra dichos activos a su valor justo con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.
F. Deterioro del valor de activos
El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad.
En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Esval y Aguas del Valle respectivamente.
Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la compañía utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo.
De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad.
Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de
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resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.
G. Activos financieros
Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías:
Activos financieros mantenidos para negociaciónSon todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera Consolidado a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda.
Préstamos y cuentas por cobrarSon valoradas inicialmente a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva.
Inversiones a mantener hasta el vencimientoCorresponden a las inversiones financieras que la Sociedad conserva hasta su vencimiento. Son contabilizadas a su costo amortizado utilizando la tasa efectiva.
Activos financieros disponibles para la ventaSon todos los activos financieros que tiene Esval y que no entran dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor de mercado en la fecha de cierre. Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7.
H. Inventarios
Los materiales se valorizan al costo de adquisición siempre y cuando no excedan a los respectivos valores netos de realización al cierre de cada período.
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I. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros.
Política de incobrabilidadEl valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores:
• Antigüedad de saldo impago• Tipo de cliente• Cumplimiento de convenios de pago
El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y ii) el hecho que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan.
El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros de actividades no financieras”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con los castigos contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.
J. Bases de conversión
Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de acuerdo a las siguientes paridades:
Moneda31-Dic-11 31-Dic-10
$ $
Unidad de Fomento 22.294,03 21.455,55
Dólar estadounidense 519,20 468,01
Euro 675,20 627,61
Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultados por unidades de reajustes”.
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K. Obligaciones financieras
Los préstamos, obligaciones con el público y similares se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva.La entidad solo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado.
L. Instrumentos financieros derivados y registro de cobertura
La Sociedad y sus filiales no mantienen instrumentos financieros derivados ni de cobertura.
M. Provisiones y pasivos contingentes
La cuantificación de las provisiones se realiza teniendo en consideración la mejor información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, se reestima con ocasión de cada cierre contable. La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocido con certeza pero estimables razonablemente.
Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente.
N. Ingresos Diferidos
En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones.
Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Otros Ingresos de Operación” del estado de resultados integrales considerando una vida útil similar a la del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación.
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O. Impuestos a las ganancias
El gasto por Impuesto a la Renta del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del período, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos corrientes (en cada sociedad que se consolida), así como también los impuestos diferidos, se presentan netos en el estado de situación financiera consolidado.
P. Beneficios al personal
La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos y los contratos individuales con el personal.
La obligación por la indemnización por años de servicios, que se reconoce como pasivo en los estados financieros de la Sociedad corresponde a los trabajadores que tienen reconocida, en sus contratos individuales de trabajo, esta indemnización a todo evento y se registra a valor actuarial. El efecto positivo o negativo sobre las indemnizaciones derivadas por cambios en las estimaciones o los desvíos en las tasas de rotación, mortalidad, de retiros anticipados por despidos, incrementos de sueldo, inflación, tasa de descuento o de los trabajadores, se registran directamente en resultados.
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Q. Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago.
Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años, más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente.
El área de servicios de la Empresa está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual.
R. Información sobre medio ambiente
Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001.
S. Ganancias por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre la utilidad neta del ejercicio atribuido a la Sociedad Matriz y el número de acciones existentes al término del año.
Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.
T. Dividendos
El artículo N° 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a
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sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores.
Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor “Patrimonio Neto” en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Al 31 de diciembre de 2011, se presenta bajo el rubro “Otros pasivos financieros, corrientes” M$8.669.820 como dividendos por pagar que se cancelará en los meses de febrero de 2012 (dividendo provisorio sancionado en noviembre de 2011 por M$3.740.569) y mayo de 2012 (M$4.929.251, monto determinado para ajustarse a la política de distribución de dividendos sancionada por la Junta de Accionistas del año 2011, que es repartir un 80% de la utilidad del ejercicio, al que se le han rebajado los dividendos provisorios pagados en agosto de 2011 por M$3.740.569 y el dividendo que se pagará en febrero de 2012 M$3.740.569), de acuerdo a lo establecido en la política de dividendos para el año 2011.
U. Estado de flujo efectivo
En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio de Esval y filiales, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.
Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el monto y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades ordinarias.
Actividades de inversión: las de adquisición, de enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
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2.5 Capital y patrimonio neto
El capital de la Sociedad esta dividido en 14.962.276.336.000 acciones nominativas y sin valor nominal, cuya composición, es la siguiente:
SerieN° Acciones
Suscritas Pagadas Con derecho a voto
A 3.553.436.546 3.553.436.546 3.553.436.546
B 187.132.538 187.132.538 187.132.538
C 14.958.535.766.916 14.958.535.766.916 14.958.535.766.916
Total 14.962.276.336.000 14.962.276.336.000 14.962.276.336.000
En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de agosto de 2011, se acordó prorrogar por cinco años adicionales la estructura del capital accionario establecida en los estatutos, donde las acciones serie C tienen el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas cuando lo soliciten a lo menos el 5% de estas acciones, y no tendrán derecho a elegir Directores. Con esto, se modificó el texto del artículo quinto de los Estatutos Sociales, informando a los accionistas que este acuerdo otorga el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N° 18.046.
Con motivo de este cambio en los estatutos sociales, algunos accionistas han ejercido su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.439.791 acciones serie A, y 2.383.059.200 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$69.435, de los cuales M$31.269 se ha rebajado de la cuenta Capital Pagado y M$38.166 de la cuenta Primas de Emisión, considerando que el valor pagado a los accionistas disidentes es superior al valor libro de las acciones.
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Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de octubre de 2011. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encuentran disponibles para su colocación en el mercado bursátil a partir del 01 de enero de 2012, y su detalle es el siguiente
Motivo de la recompra de acciones Fecha de la recompra de acciones
Recompra de acciones
N° de Acciones Serie Valor pagadoM$
Cambio estatutos 25 de octubre de 2011 1.439.791 A 29
Cambio estatutos 25 de octubre de 2011 2.383.059.200 C 69.406
Total Acciones en Cartera al 31/12/2011 2.384.498.991 69.435
2.6 Otros ingresos y gastos
A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos:
Otras ganancias y gastosDel 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2010 al 31/12/2010
M$ M$
Otros gastos por naturaleza 31.726.548 26.739.653
Servicios 28.094.732 23.283.146
Gastos generales 3.034.762 2.895.073
Deudores incobrables 597.054 561.434
Otras ganancias (pérdidas) (754.491) (476.730)
Otros Ingresos no operacionales 1.330.323 1.528.225
(-) Otros gastos no operacionales (2.084.814) (2.004.955)
2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.
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En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.
3. Estados Financieros Consolidados e Individuales
La Sociedad considera como inversiones en filiales aquellas inversiones efectuadas en otras empresas respecto a las cuales existe la intención de mantenerlas como inversión a largo plazo y sobre las cuales ejerce control o influencia significativa.
La Sociedad no presenta estados financieros individuales según lo establecen las NIIF.
Información financiera resumida de filiales al 31/12/2011:
31/12/2011Filiales
Activos corrientes Activos no corrientes Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Patrimonio
M$ M$ M$ M$ M$
Aguas del Valle S.A. 6.845.486 98.266.604 7.935.954 25.913.113 71.263.023
Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. - 712.263 60 - 712.203
31/12/2011Filiales
Resultado ejercicio
Ingresos ordinarios Gastos ordinarios (-) Otros gastos
(+) Otras ganancias
M$ M$ M$ M$
Aguas del Valle S.A. 7.311.353 29.086.570 (9.581.319) (9.515.884)
Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 73.114 0 0 0
Información financiera resumida de filiales al 31/12/2010:
31/12/2010Filiales
Activos corrientes Activos no corrientes Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Patrimonio
M$ M$ M$ M$ M$
Aguas del Valle S.A. 5.891.758 93.259.131 6.862.632 28.336.587 63.951.670
Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. - 639.516 60 - 639.456
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31/12/2010Filiales
Resultado ejercicio
Ingresos ordinarios
Gastos ordinarios
(-) Otros gastos(+) otras
ganancias
M$ M$ M$ M$
Aguas del Valle S.A. 6.230.013 26.168.429 (8.837.461) (8.408.345)
Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 62.300 0 0 0
4. Efectivo y Equivalentes al Efectivo
La composición del rubro es la siguiente:
Efectivo y equivalentes al efectivo31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Cajas y bancos 157.723 158.500
Cuotas de fondos mutuos (renta fija) - -
Pactos con compromiso de retroventa 14.757.446 16.915.089
Totales 14.915.169 17.073.589
No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente.
No se han efectuado transacciones de inversión o financiamiento que no requieran el uso de efectivos y efectivo equivalente.
El equivalente al efectivo corresponde a activos financieros, depósitos a plazo, valores negociables, pactos con vencimientos menores a 90 días desde la fecha de su adquisición.
Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo:
- Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operación: corresponden a servicios anexos a la operación del negocio.
- Ingresos por fuentes de financiamiento: corresponden a la emisión de Aportes Financieros Reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo, según lo establecido en la normativa legal vigente (D.F.L. N° 70 de 1988).
- Reembolso de otros pasivos financieros: corresponden al pago y prepago de pagarés emitidos por Aportes financieros Reembolsables.
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5. Instrumentos Financieros
I. Detalle de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por:
Clases de instrumentos financieros31-Dic-11 31-Dic-10
CategoriaM$ M$
ActivosEfectivo y equivalentes al efectivo 157.723 158.500 Caja y cuentas corrientes
Inversiones financieras 14.757.446 16.915.089
Inversión en Fondos Mutuos - - Activo financiero a valor razonable con cambios en resultados
Pactos con retroventa 14.757.446 16.915.089 Préstamos y cuentas
Deudores Comerciales 29.001.305 26.917.950
Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente 28.974.896 26.888.436 Préstamos y cuentas por cobrar
Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, no corriente 26.409 29.514 Préstamos y cuentas por cobrar
Otros activos financieros, no corrientes 4.850.139 3.705.752 Préstamos y cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas - - Préstamos y cuentas por cobrar
PasivosPréstamos
Corriente 34.292.805 47.885.459
Préstamos bancarios, no corrientes 247.396 - Pasivos financieros medidos al costo amortizado
Otros préstamos, no corrientes 34.045.409 47.885.459 Pasivos financieros medidos al costo amortizado
No corrientes 253.625.087 231.756.666
Préstamos bancarios, no corrientes 33.441.045 - Pasivos financieros medidos al costo amortizado
Otros préstamos, no corrientes 220.184.042 231.756.666 Pasivos financieros medidos al costo amortizado
Acreedores comerciales 12.450.965 10.957.968
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente 12.450.965 10.957.968 Pasivos financieros medidos al costo amortizado
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente - -
Cuentas por pagar a entidades relacionadas - 646 Pasivos financieros medidos al costo amortizado
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II. Políticas contables de instrumentos financieros
A. Política de instrumentos de cobertura:El Grupo no mantiene instrumentos de cobertura.
B. Política de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar:Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro.
La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos.
C. Política de deudas incobrables o de dudoso cobro:La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente.
El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%.
D. Política de efectivo y equivalentes al efectivo:Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad.
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E. política de descubierto (o sobregiro) bancario:La Sociedad mantiene disponibles líneas de crédito y de sobregiro y/o capital de trabajo en instituciones bancarias por eventuales descalces de caja y para financiar capital de trabajo de corto plazo.
También existe una planificación, supervisión y seguimiento de los objetivos estratégicos y presupuestarios, tanto de corto y largo plazo, lo que permite detectar, y, en su caso, corregir riesgos derivados de desviaciones que puedan afectar la obtención de los objetivos.
La Sociedad invierte en instrumentos de bajo riesgo, que cumplan con estándares de clasificación establecidas en sus políticas de inversión. Es así, que los fondos mutuos de inversión deben tener una clasificación AAfm / M1 (Cuotas con muy alta protección ante la pérdida, asociados a riesgos crediticios /cuotas con la más baja sensibilidad ante los cambios en las condiciones económicas). Los depósitos a plazo fijo y pactos contratados son instrumentos con clasificación N¬1 (Instrumentos con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados).
Las instituciones emisoras de estos instrumentos corresponden a Sociedades bancarias o filiales de bancos, con clasificación de riesgo N¬1 y sus instrumentos tienen una clasificación de riesgo de al menos AA (con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, la industria a que pertenece o en la economía).
F. Política de dividendos:La política de dividendos es aprobada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
G. Política de instrumentos financieros:Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por:
• Activos financieros: fondos mutuos que son valorizados a Valor Justo (cuota del fondo), depósitos a plazo fijo, pactos, y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método del costo amortizado.
• Pasivos financieros: deuda bancaria, efectos de comercio, Bonos, aportes financieros reembolsables (AFR), y acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva.
Los instrumentos financieros están supeditados a las políticas de control de riesgos, los cuales se señalan a continuación:
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i. En cuanto al riesgo de liquidez, la Sociedad mantiene un nivel de endeudamiento razonable, dando cumplimiento a los resguardos financieros establecidos en sus contratos de deuda. Mantiene una clasificación de riesgo en el mercado local correspondiente a la categoría AA- y AA para los Bonos y N1 para los efectos de comercio.
ii. El riesgo de tasas de interés, producto de posibles impactos en los resultados por las variaciones en los tasas de interés se ve mitigado, por la estructura de la deuda de la Sociedad, la cual está compuesta por tasa fija.
H. Bases para el reconocimiento y la medición de ingresos y gastos resultantes de activos y pasivos financieros:Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor justo.
Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo.
I. Criterio para determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro:Los activos financieros se evalúan en cada ejercicio para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo.
III. Informaciones a revelar sobre activos y pasivos financieros
A. Pasivos financieros:Préstamo bancario, porción corriente:
Empresa deudora
Banco o institución
Monto nominal vigente
Unid. reaj. TASA INTS. nomin.
TASA INTS.efect. Plazo final
Periodicidad Valor contable
Pago deInters.
Pago deAMORTIZ.
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$UF UF
Esval S.A. Banco BBVA - - U.F. 3,85% 3,98% 21-10-2016 Semestre Bullet 247.396 0
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Préstamo bancario, porción no corriente:
Empresa deudora Banco o institución
Monto nominal vigente
Unid. reaj. TASA INTS.nomin.
TASA INTS.efect. Plazo final
Periodicidad Valor contable
Pago deInters.
Pago deAMORTIZ.
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$UF UF
Esval S.A. Banco BBVA 1.500.000 - U.F. 3,85% 3,98% 21-10-2016 Semestre Bullet 33.182.998 0
Aportes Financieros Reembolsables, porción corriente:
N° Inscripción o identificación del
instrumentoMoneda indice
de reajuste
Monto nominal Valor contable Tasa
nominalEmpresa emisora
Garantizada(si / no)31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
UF UF M$ M$
Pagaré UF 18.386,72 394.497 1,99% Esval S.A. No
Pagaré UF 1.687,82 36.213 2,58% Esval S.A. No
Pagaré UF 122.551,69 2.732.171 2,98% Esval S.A. No
Pagaré 122.551,69 20.074,54 2.732.171 430.710
Aportes Financieros Reembolsables, porción no corriente:
N° Inscripción o identificación del
instrumentoMoneda indice
de reajuste
Monto nominal Valor contable Tasa
nominalEmpresa emisora
Garantizada(si / no)31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
UF UF M$ M$
Pagaré UF 94.517,19 75.686,43 2.107.169 1.623.894 2,19% Esval S.A. No
Pagaré UF 10.249,35 10.015,99 228.499 214.899 2,32% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.975,90 2.907,86 66.345 62.390 2,33% Esval S.A. No
Pagaré UF 107,09 104,63 2.387 2.245 2,35% Esval S.A. No
Pagaré UF 5.932,43 5.794,52 132.258 124.325 2,37% Esval S.A. No
Pagaré UF 57.137,48 51.546,77 1.273.825 1.105.964 2,39% Esval S.A. No
Pagaré UF 10.924,00 10.658,59 243.540 228.686 2,47% Esval S.A. No
Pagaré UF 18.765,20 11.461,82 418.352 245.920 2,48% Esval S.A. No
Pagaré UF 3.958,28 3.861,36 88.246 82.848 2,49% Esval S.A. No
Pagaré UF 5.183,58 5.053,70 115.563 108.430 2,55% Esval S.A. No
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N° Inscripción o identificación del
instrumentoMoneda indice
de reajuste
Monto nominal Valor contable Tasa
nominalEmpresa emisora
Garantizada(si / no)31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
UF UF M$ M$
Pagaré UF 9.976,23 222.410 2,58% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.346,50 4.235,53 96.901 90.876 2,60% Esval S.A. No
Pagaré UF 51.687,53 50.348,45 1.152.323 1.080.254 2,64% Esval S.A. No
Pagaré UF 5.180,71 5.045,48 115.499 108.254 2,66% Esval S.A. No
Pagaré UF 38.292,84 35.284,73 853.702 757.053 2,68% Esval S.A. No
Pagaré UF 11.545,09 11.240,49 257.387 241.171 2,69% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.210,51 2.150,93 49.281 46.149 2,75% Esval S.A. No
Pagaré UF 12.969,25 12.616,00 289.137 270.683 2,78% Esval S.A. No
Pagaré UF 7.120,27 6.924,98 158.740 148.579 2,80% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.841,59 2.763,38 63.350 59.290 2,81% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.185,14 2.124,39 48.716 45.580 2,84% Esval S.A. No
Pagaré UF 62.019,33 54.077,46 1.382.661 1.160.262 2,88% Esval S.A. No
Pagaré UF 3.712,11 3.606,08 82.758 77.371 2,92% Esval S.A. No
Pagaré UF 90.990,00 207.322,80 2.028.534 4.448.225 2,98% Esval S.A. No
Pagaré UF 1.673,06 37.299 3,06% Esval S.A. No
Pagaré UF 7.514,59 7.282,98 167.530 156.260 3,16% Esval S.A. No
Pagaré UF 17.011,49 16.484,01 379.255 353.673 3,17% Esval S.A. No
Pagaré UF 3.249,78 72.451 3,18% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.430,13 4.289,85 98.766 92.041 3,24% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.236,64 4.102,10 94.452 88.013 3,25% Esval S.A. No
Pagaré UF 68.916,44 66.714,88 1.536.425 1.431.404 3,27% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.303,30 4.164,62 95.938 89.354 3,30% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.992,49 2.894,10 66.715 62.095 3,37% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.013,60 1.946,64 44.891 41.766 3,41% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.127,84 2.056,48 47.438 44.123 3,44% Esval S.A. No
Pagaré UF 1.343,67 29.956 3,46% Esval S.A. No
Pagaré UF 36.221,41 34.996,53 807.521 750.870 3,47% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.647,49 2.557,22 59.023 54.867 3,50% Esval S.A. No
Pagaré UF 645,51 14.391 3,51% Esval S.A. No
Pagaré UF 7.024,54 6.782,41 156.605 145.520 3,54% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.282,33 4.130,33 95.470 88.619 3,65% Esval S.A. No
(Continuación)
106
MEM
ORIA
ANU
AL
N° Inscripción o identificación del
instrumentoMoneda indice
de reajuste
Monto nominal Valor contable Tasa
nominalEmpresa emisora
Garantizada(si / no)31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
UF UF M$ M$
Pagaré UF 10.949,12 10.558,47 244.100 226.538 3,67% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.118,52 3.970,42 91.818 85.188 3,70% Esval S.A. No
Pagaré UF 5.566,71 5.366,01 124.104 115.131 3,71% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.421,15 2.333,18 53.977 50.060 3,74% Esval S.A. No
Pagaré UF 6.400,88 6.167,15 142.701 132.320 3,75% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.302,80 2.217,65 51.339 47.581 3,80% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.739,92 4.560,25 105.672 97.843 3,90% Esval S.A. No
Pagaré UF 8.887,90 8.543,61 198.147 183.308 3,99% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.209,84 2.120,56 49.266 45.498 4,17% Esval S.A. No
Pagaré UF 1.290,18 1.237,82 28.763 26.558 4,19% Esval S.A. No
Pagaré UF 3.637,58 3.489,29 81.096 74.865 4,21% Esval S.A. No
Pagaré UF 3.570,81 3.423,92 79.608 73.462 4,24% Esval S.A. No
Pagaré UF 6.129,75 5.868,04 136.657 125.902 4,41% Esval S.A. No
Pagaré UF 3.529,32 3.371,20 78.683 72.331 4,64% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.659,55 2.539,44 59.292 54.485 4,68% Esval S.A. No
Pagaré UF 1.355,22 1.291,43 30.213 27.708 4,88% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.764,54 2.633,14 61.633 56.496 4,93% Esval S.A. No
Pagaré UF 1.536,80 1.461,52 34.261 31.358 5,09% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.325,13 4.107,05 96.425 88.119 5,24% Esval S.A. No
Pagaré UF 25.389,91 24.079,96 566.043 516.649 5,37% Esval S.A. No
Pagaré UF 5.192,17 4.923,83 115.754 105.643 5,38% Esval S.A. No
Pagaré UF 18.721,57 17.725,40 417.379 380.308 5,54% Esval S.A. No
Pagaré UF 11.272,92 10.664,01 251.319 228.802 5,63% Esval S.A. No
Pagaré UF 23.695,86 22.400,24 528.276 480.609 5,70% Esval S.A. No
Pagaré UF 12.217,37 11.500,87 272.374 246.757 6,14% Esval S.A. No
Pagaré UF 4.592,90 4.311,77 102.394 92.511 6,42% Esval S.A. No
Pagaré UF 8.750,86 8.155,52 195.092 174.981 7,17% Esval S.A. No
Pagaré UF 7.860,54 7.274,23 175.243 156.073 7,90% Esval S.A. No
Pagaré UF 2.542,29 2.323,00 56.679 49.841 9,23% Esval S.A. No
884.094,01 921.853,48 19.710.019 19.778.874
(Continuación)
107
MEM
ORIA
ANU
AL
Efectos de comercio, corriente:
N° Inscripcion instrumento Serie Unidad reaj. Valor nominal
M$Vencimiento
pagaré o línea de crédito
Tasa interés%
Valor contable Colocación en
Chile o extranjero
31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
43 5A 0 12.850.000 22-11-2011 0,49 12.208.245 Nacional
44 9A 0 12.850.000 05-12-2011 0,54 12.547.992 Nacional
87 13A 0 7.450.000 13-07-2012 0,55 7.196.975 Nacional
33.150.000 7.196.975 24.756.237
Bonos:
Total porción corriente:
N° Inscripcion instrumento Serie
Monto nominal vigente
Unid. reaj.
TASA INTS.nomin.
TASA INTS.efect.
Plazo final
Periodicidad Valor contable
Colocación Chile o extranjeroPago de
inters.Pago de
AMORTIZ.31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$UF UF
232 A 37.232 35.094 UF 7,00% 7,60% 15-10-2021 Semestre Semestre 927.606 1.050.646 Nacional
293 D 87.820 82.779 UF 6,00% 6,87% 01-06-2027 Semestre Semestre 2.145.400 2.370.610 Nacional
348 E 537.500 537.500 UF 3,80% 4,13% 15-07-2012 Semestre Semestre 12.207.994 12.069.618 Nacional
419 H 166.667 83.333 UF 3,50% 3,75% 15-02-2026 Semestre Semestre 4.465.149 2.712.470 Nacional
493 J 121.053 121.053 UF 3,40% 3,73% 15-03-2028 Semestre Semestre 3.091.234 3.323.933 Nacional
561 K - - UF 4,95% 4,83% 27-01-2014 Semestre Semestre 257.330 237.193 Nacional
562 M - - UF 4,90% 4,72% 27-01-2030 Semestre Semestre 1.021.550 934.042 Nacional
950.271 859.759 24.116.263 22.698.512
108
MEM
ORIA
ANU
AL
Total porción no corriente:
N° Inscripcion instrumento Serie
Monto nominal vigenteUnid. reaj.
TASA INTS.
nomin.
TASA INTS.efect.
Plazo final
Periodicidad Valor contableColocación
Chile o extranjeroPago de
Inters.Pago de
AMORTIZ.31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$UF UF
232 A 455.590 492.822 UF 7,00% 7,60% 15-10-2021 Semestre Semestre 9.939.982 10.113.885 Nacional
293 D 2.075.345 2.163.165 UF 6,00% 6,87% 01-06-2027 Semestre Semestre 43.916.816 43.537.922 Nacional
348 E - 537.500 UF 3,80% 4,13% 15-07-2012 Semestre Semestre - 11.374.730 Nacional
419 H 2.250.000 2.416.667 UF 3,50% 3,75% 15-02-2026 Semestre Semestre 49.475.679 50.926.309 Nacional
493 J 1.876.316 1.997.368 UF 3,40% 3,73% 15-03-2028 Semestre Semestre 40.942.861 41.57 4.613 Nacional
561 K 500.000 500.000 UF 4,95% 4,83% 27-01-2014 Semestre Semestre 11.164.370 10.767.232 Nacional
562 M 2.000.000 2.000.000 UF 4,90% 4,72% 27-01-2030 Semestre Semestre 45.292.361 43.683.100 Nacional
9.157.252 10.107.522 200.732.070 211.977.792
Resumen pasivos financieros:
Porción corriente:
N° Inscripcion o identificación
instrumentoMoneda
indice reajuste
Monto nominal U.F. Valor contableTasa nominal
promedio31/12/2011 31/12/201031/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Préstamos bancarios UF - - 247.396 - 3,85%
Pagaré AFR UF 122.551,69 20.074,54 2.732.171 430.710 2,98%
Efectos de comercio M$ 7.450.000 25.700.000 7.196.975 24.756.237 0,00%
Bonos UF 950.270,64 859.758,93 24.116.263 22.698.512 4,03%
34.292.805 47.885.459
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MEM
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ANU
AL
Porción no corriente:
N° Inscripcion o identificación
instrumento
Moneda indice
reajuste
Monto nominal U.F. Valor contableTasa
nominalpromedio31/12/2011 31/12/2010
31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Préstamos bancarios UF 1.500.000 - 33.182.998 - 3,85%
Pagaré AFR UF 884.094,01 921.853,48 19.710.019 19.778.874 3,34%
Bonos UF 9.157.251,57 10.107.522,20 200.732.070 211.977.792 4,61%
11.541.345,57 11.029.375,68 253.625.087 231.756.666
Se ha dado cumplimiento al pago de los pasivos de acuerdo a los vencimientos respectivos y no ha habido renegociaciones de deudas.
B. Riesgos
B.1 Riesgo del negocioEl mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución y alcantarillado de Agua Potable. La Autoridad, además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, fijando tarifas que permitan la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar de acuerdo con la normativa vigente.
B.2 Riesgo financieroLos principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del Grupo.
Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación de la tolerancia de cada riesgo, la cobertura de dichos riesgos financieros y el control de las operaciones de las coberturas establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable.
Adicionalmente existen riesgos financieros, relacionados con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos.
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i. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones.
La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo.
El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores.
Riesgo de crédito corriente más no corriente31-dic-11 31-dic-10
M$ M$
Exposición según balance para riesgos en:
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto) 36.963.845 34.340.314
Estimaciones para cuentas incobrables -7.988.949 -7.451.878
Exposición neta, concentraciones de riesgo 28.974.896 26.888.436
Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar(por Antigüedad de Deuda)
31-dic-11 31-dic-10
M$ M$
Menor de tres meses 26.433.194 24.914.595
Entre tres y doce meses 1.691.141 1.172.301
Mayor a doce meses 8.839.510 8.253.418
Estimación para cuentas incobrables -7.988.949 -7.451.878
Total 28.974.896 26.888.436
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ii. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que el Grupo acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables.
La Administración realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados.
Para gestionar el riesgo de liquidez se utiliza diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento.
El riesgo de liquidez se controla periódicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.
Perfil de vencimientos
Otros pasivos financieros corrientes:Obligaciones no garantizadas ( Efectos de Comercio) que devengan intereses al 31/12/2011:
RUT Empresa emisora
Nombre empresa emisora
Instrumento Moneda Valornominal
N° inscripción
SVSTasa interés
contratoTasa interés
efectiva Plazo final Pago de intereses
1 a 90 días
91 días a 1 año País
entidad acreedoraM$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Efectos de comercio serie 13 A
$ pesos no reajust. 7.450.000 87 0,55% 0,55% 13-07-2012 Semestre 7.450.000 Chile
7.450.000 0 7.450.000
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MEM
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ANU
AL
Obligaciones no garantizadas (efectos de comercio) que devengan intereses al 31/12/2010:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
Instrumento Moneda Valornominal
N° Inscripción
SVS
Tasa interés
contrato
Tasa interés
efectivaPlazo final Pago de
intereses
1 a 90 días
91 días a 1 año País
entidad acreedoraM$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Efectos de comercio serie 5A
$ pesos no reajust. 12.850.000 43 0,49% 0,49% 22-11-2011 Anual 12.850.000 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Efectos de comercio serie 7A
$ pesos no reajust. 12.850.000 44 0,46% 0,46% 08-06-2011 Semestre 12.850.000 Chile
25.700.000 25.700.000
Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2011:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
Instrumento Moneda Valornominal
N° Inscripción
SVSTasa interés
contratoTasa interés
efectiva Plazo final Pago de intereses
1 a 90 días 91 días a 1 año País
entidad acreedoraM$ M$
89.900.400-0 Esval S.A.Bonos
Serie A del 15/10/2000
U.F. 70.674 232 7,00% 7,60% 15-10-2021 Semestre 0 1.572.056 Chile
89.900.400-0 Esval S.A.Bonos
Serie D del 01/06/2002
U.F. 214.403 293 6,00% 6,87% 01-06-2027 Semestre 0 4.780.738 Chile
89.900.400-0 Esval S.A.Bonos
Serie E del 15/07/2004
U.F. 552.746 348 3,80% 4,13% 15-07-2012 Semestre 6.218.947 6.103.986 Chile
89.900.400-0 Esval S.A.Bonos
Serie H del 15/02/2005
U.F. 249.077 419 3,50% 3,75% 15-02-2026 Semestre 2.792.578 2.760.346 Chile
89.900.400-0 Esval S.A.Bonos
Serie J del 15/03/2007
U.F. 187.375 493 3,40% 3,73% 15-03-2028 Semestre 2.100.050 2.077.304 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos
Serie K del 27/01/2009
U.F. 24.451 561 4,95% 4,83% 27-01-2014 Semestre 272.556 272.556 Chile
89.900.400-0 Esval S.A.Bonos
Serie M del 27/01/2009
U.F. 96.828 562 4,90% 4,72% 27-01-2030 Semestre 1.079.343 1.079.343 Chile
1.395.554 12.463.474 18.646.329
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AL
Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2010:
RUT Empresa emisora
Nombre empresa emisora
Instrumento Moneda
Valornominal N°
InscripciónSVS
Tasa interéscontrato
Tasa interésefectiva Plazo final Pago de
intereses1 a 90 días 91 días
a 1 año País entidad
acreedoraUF M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie A del 15/10/2000 U.F. 70.829 232 7,00% 7,60% 15-10-2021 Semestre 0 1.519.668 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie D del 01/06/2002 U.F. 214.367 293 6,00% 6,87% 01-06-2027 Semestre 0 4.599.358 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie E del 15/07/2004 U.F. 572.952 348 3,80% 4,13% 15-07-2012 Semestre 6.203.924 6.089.086 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie H del 15/02/2005 U.F. 170.081 419 3,50% 3,75% 15-02-2026 Semestre 930.608 2.718.568 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie J del 15/03/2007 U.F. 191.457 493 3,40% 3,73% 15-03-2028 Semestre 2.064.854 2.042.963 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie K del 27/01/2009 U.F. 24.451 561 4,95% 4,83% 27-01-2014 Semestre 262.305 262.305 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie M del 27/01/2009 U.F. 96.828 562 4,90% 4,72% 27-01-2030 Semestre 1.038.749 1.038.749 Chile
1.340.965 10.500.439 18.270.697
Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2011:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
Identificación de instrumento Moneda Tipo de tasa Base Tasa interés
promedioTasa interés
efectiva1 a 90 días 91 días
a 1 año País entidad acreedora
M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Pagarés UF Fija Semestral 3,00% 3,00% 444.913 2.331.554 Chile
444.913 2.331.554
114
MEM
ORIA
ANU
AL
Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2010:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
Identificación de instrumento Moneda Tipo de tasa Base Tasa interés
promedioTasa interés
efectiva1 a 90 días 91 días
a 1 año País entidad acreedora
M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Pagarés UF Fija Semestral 2,04% 2,04% 0 434.263 Chile
434.263
Préstamos de entidades al 31/12/2011:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
País empresa deudora
RUT institución acreedora
Nombre institución acreedora
Moneda Tipo de tasa Base Tasa interés
contratoTasa interés
efectiva1 a 90 días 91 días
a 1 año País entidad
acreedoraM$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA UF Fija Semestre 3,85% 3,98% 1.275.308 Chile
0 1.275.308
Otros pasivos financieros no corrientes:
Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2011:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
Instrumento MonedaValor
nominal N° Inscripción SVS
Tasa interés
contrato
Tasa interés
efectivaPlazo final
Pago de
intereses
Más de 1 año a 3
Más de 3 años a 5
Más de 5 años País
entidad acreedoraUF M$ M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie A del 15/10/2000 U.F. 652.142 232 7,00% 7,60% 15-10-2021 Semestre 3.121.377 3.087.909 7.544.471 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie D del 01/06/2002 U.F. 3.228.295 293 6,00% 6,87% 01-06-2027 Semestre 9.566.790 9.574.616 50.439.711 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie E del 15/07/2004 U.F. - 348 3,80% 4,13% 15-07-2012 Semestre 0 0 0 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie H del 15/02/2005 U.F. 2.796.510 419 3,50% 3,75% 15-02-2026 Semestre 10.719.048 10.203.337 41.423.088 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie J del 15/03/2007 U.F. 2.382.410 493 3,40% 3,73% 15-03-2028 Semestre 8.081.740 7.717.781 37.314.008 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie K del 27/01/2009 U.F. 536.677 561 4,95% 4,83% 27-01-2014 Semestre 11.964.682 0 0 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie M del 27/01/2009 U.F. 3.186.143 562 4,90% 4,72% 27-01-2030 Semestre 4.317.373 4.317.373 62.397.231 Chile
12.782.177 47.771.010 34.901.015 199.118.509
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Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2010:
RUT empresa emisora
Nombre empresa emisora
Instrumento MonedaValor nominal N°
Inscripción SVS
Tasa interés
contrato
Tasa interés
efectivaPlazo final
Pago de
intereses
Más de 1 año a 3
Más de 3 años a 5
Más de 5 años País
entidad acreedoraUF M$ M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie A del 15/10/2000 U.F. 687.440 232 7,00% 7,60% 15-10-2021 Semestre 3.018.714 2.988.354 8.742.342 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie D del 01/06/2002 U.F. 3.335.505 293 6,00% 6,87% 01-06-2027 Semestre 9.203.538 9.210.637 53.150.924 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie E del 15/07/2004 U.F. 552.746 348 3,80% 4,13% 15-07-2012 Semestre 11.859.467 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie H del 15/02/2005 U.F. 3.045.587 419 3,50% 3,75% 15-02-2026 Semestre 10.564.069 10.067.749 44.712.916 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie J del 15/03/2007 U.F. 2.569.786 493 3,40% 3,73% 15-03-2028 Semestre 7.952.920 7.602.650 39.580.599 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie K del 27/01/2009 U.F. 561.128 561 4,95% 4,83% 27-01-2014 Semestre 1.049.219 10.990.080 Chile
89.900.400-0 Esval S.A. Bonos Serie M del 27/01/2009 U.F. 3.282.971 562 4,90% 4,72% 27-01-2030 Semestre 4.154.996 4.154.996 62.127.965 Chile
14.035.163 47.802.923 45.014.465 208.314.745
Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2011
RUT empresa deudora
Nombre empresa emisora
Identificación de instrumento Moneda Tipo de tasa Base Tasa interés
promedioTasa interés
efectiva
Más de 1 año a 3
Más de 3 años a 5
Más de 5 años País entidad
acreedoraM$ M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Pagarés UF Fija Semestral 3,44% 3,44% 4.146.034 9.229.900 10.243.282 Chile
4.146.034 9.229.900 10.243.282 -
Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2010
RUT empresa deudora
Nombre empresa emisora
Identificación de instrumento Moneda Tipo de tasa Base Tasa interés
promedioTasa interés
efectiva
Más de 1 año a 3
Más de 3 años a 5
Más de 5 años País
entidad acreedoraM$ M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Pagarés UF Fija Semestral 3,33% 3,33% 3.964.375 6.133.979 13.890.866 Chile
3.964.375 6.133.979 13.890.866 -
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Préstamos de entidades financieras al 31/12/2011:
RUT empresa deudora
Nombre empresa deudora
Identificación del
instrumento
RUT institución acreedora
Nombre institución acreedora
MonedaTipo de
tasaBase
Tasa interés
contrato
Tasa interés
efectiva
Más de 1 año a 3
Más de 3 años a 5
Más de 5 años País
entidad acreedoraM$ M$ M$
89.900.400-0 Esval S.A. Pagarés 97.032.000-8 Banco BBVA UF Fija Semestre 3,85% 3,98% 2.550.615 35.991.660 Chile
2.550.615 35.991.660 0
iii. Riesgo de tasa de interés
La Sociedad tiene una estructura de deudas con tasas fijas según se detalla en el siguiente cuadro:
Instrumentos de deuda Tasa de interés31-dic-11 31-dic-10
% %
Préstamos bancarios Fija 11,61% 0,00%
Efectos de comercio Fija 2,50% 8,85%
Bonos Fija 78,10% 83,92%
AFR Fija 7,79% 7,23%
Total 100,00% 100,00%
El total de otros activos financieros por Sociedad son:
Sociedad Instrumentos31-dic-11 31-dic-10
M$ M$
Esval S.A. Caja y bancos 157.723 158.500
Esval S.A. Fondo mutuo - -
Esval S.A. Pactos 14.757.446 16.915.089
Total Inversiones (otros activos) 14.915.169 17.073.589
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iv. Riesgo variación UF
El 97,5% de la deuda financiera está estructurada en UF, consistente con los flujos de la Sociedad.De los ingresos de la Sociedad un 100% corresponden a pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (IPC e IPMN), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos.
C. Instrumentos derivadosAl cierre de los estados financieros, la Sociedad Matriz y sus filiales no poseen instrumentos de coberturas.
D. Valor razonable de Instrumentos financierosValor razonable de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado.
31-dic-11 31-dic-10
Costo amort. Valor razonable Costo amort. Valor razonable
M$ M$ M$ M$
Activos financieros
Inversiones mantenidas al costo amortizado 43.912.312 43.912.312 43.803.525 43.803.525
Inversiones en valores negociables - - - -
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 29.154.866 29.154.866 26.888.436 26.888.436
Pactos con retroventa 14.757.446 14.757.446 16.915.089 16.915.089
Pasivos financieros
Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado 300.368.121 310.366.227 290.600.093 290.600.093
Préstamos bancarios 33.430.394 33.403.923 - -
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 12.450.229 12.450.229 10.957.968 10.957.968
Efectos de Comercio 7.196.975 6.942.922 24.756.237 24.756.237
Bonos 224.848.333 235.856.334 234.676.303 234.676.303
AFR 22.442.190 21.712.819 20.209.585 20.209.585
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Metodología y supuestos utilizados en el cálculo del valor razonable:
El valor razonable de los Activos y Pasivos Financieros se determinaron mediante la siguiente metodología:
El valor razonable de los activos financieros (Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y los Pactos con retroventa), por ser de corto plazo, se considero un valor similar al costo amortizado de dichos activos.
El valor razonable de las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, por ser de corto plazo se considero un valor similar al costo amortizado de dichos pasivos.
El valor razonable de los préstamos bancarios se determinó efectuando cotizaciones en instituciones financieras de créditos de similares características, a la fecha de cierre de los estados financieros.
El valor razonable de los efectos de comercio, se determinó por el valor de las transacciones de este instrumento publicadas al 30 de diciembre de 2011 por la Superintendencia de AFP.
El valor razonable de los bonos, se determinó por el valor de las transacciones de estos instrumentos publicadas en diciembre de 2011 por la Bolsa de Comercio de Santiago.
El valor razonable de los aportes financieros rembolsables (AFR), dado que no hay un mercado activo para estos instrumentos y todas las transacciones de los mismos no son informadas al público, su determinación se efectuó bajo las siguientes características:
• Asimilación al valor de mercado de los Bonos J, en atención a que cuentan con similitudes de tasa promedio y riesgo empresa.
• Consideración de un efecto de mayor riesgo que el bono J, representando un aproximado de 0.5% por efecto de no contar con las clausulas de resguardo con las que cuenta el Bono J.
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6. Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto
La composición de este rubro es la siguiente:
Corriente
31-dic-11 31-dic-10
Esval S.A. Aguas del Valle S.A. Total Esval S.A. Aguas del Valle S.A. Total
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Deudores por Ventas 25.229.549 7.254.122 32.483.671 23.547.484 6.386.475 29.933.959
Provision de incobrables (5.575.057) (1.201.275) (6.776.332) (5.127.210) (1.141.746) (6.268.956)
Deudores por ventas neto 19.654.492 6.052.847 25.707.339 18.420.274 5.244.729 23.665.003
Documentos por cobrar 128.383 44.488 172.871 83.032 38.628 121.660
Provision de incobrables (71.892) (32.655) (104.547) (45.610) (29.242) (74.852)
Documentos por cobrar neto 56.491 11.833 68.324 37.422 9.386 46.808
Deudores varios 3.884.733 422.569 4.307.302 4.044.489 240.206 4.284.695
Provision de incobrables (1.084.940) (23.129) (1.108.069) (1.084.941) (23.129) (1.108.070)
Deudores varios neto 2.799.793 399.440 3.199.233 2.959.548 217.077 3.176.625
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto) 22.510.776 6.464.120 28.974.896 21.417.244 5.471.192 26.888.436
No Corriente
31-dic-11 31-dic-10
Esval S.A. Aguas del Valle S.A. Total Esval S.A. Aguas del Valle S.A. Total
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Deudores a largo plazo 203.764 0 203.764 206.869 0 206.869
Provisión de incobrables (177.355) 0 (177.355) (177.355) 0 (177.355)
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto) 26.409 0 26.409 29.514 0 29.514
Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses.
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No existen restricciones a la disposición de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo.
No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales del Grupo.
Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 7.
Periodo medio de cobro:
Esval S.A = 1,82 (meses)Aguas del Valle S.A. = 1,52 (meses) Al cierre de cada período, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:
31-dic-11 31-dic-10
M$ M$
Con antigüedad menor de un mes 14.143.247 12.346.715
Con antiguedad entre uno y tres meses 3.486.472 3.110.469
Con antiguedad entre cuatro y seis meses 523.944 474.852
Con antigüedad entre siete y once meses 1.167.198 697.449
Con antiguedad mayor a doce meses 7.438.314 7.146.662
Clientes suspendidos 1.401.195 1.106.756
Clientes por otros servicios 8.803.475 9.457.411
Totales 36.963.845 34.340.314
Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes:
Saldo inicial al 1° de enero 7.451.878 7.069.992
Disminución de la provisión durante el período 537.071 381.886
Saldo final 7.988.949 7.451.878
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente 28.974.896 26.888.436
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7. Informacion a Revelar sobre Partes Relacionadas
Identificacion de las filiales:
R.U.T. Nombre sociedadDirecto Indirecto Total 2011 Total 2010
% % % %
99.541.380-9 Aguas del Valle S.A. 99,0000 0,9999 99,9999 99,9999
76.027.490-9 Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 99,9900 0,0000 99,9900 99,9900
Saldos y transacciones con partes relacionadas:
Las transacciones entre la Sociedad y sus filiales, se ajustan a condiciones de mercado. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.
Al 31 de diciembre de 2010, se presenta cuenta por pagar a la sociedad relacionada Lago Peñuelas S.A. por M$646.
Remuneraciones Pagadas a los Directores y Comité de Directores:
Esval S.A.al 31 de diciembre
de 2011
Dieta por asistencia Remuneración Comité de
directores Otros
M$ M$ M$ M$
Pedro Pablo Errazuriz Domínguez 7.732 - 515 -
Jorge Lesser García Huidobro 89.682 - 1.817 -
Stacey Leanne Purcell 27.572 - - -
Carlos Williamson Banaprès 3.770 - 2.611 -
Olivia Steedman 23.629 - - -
Alexander Galetovic Potsch 15.652 - 4.174 -
Nicolás Navarrete Hederra 23.629 - 782 -
Juan Pablo Armas Mac Donald 15.862 - 4.230 -
Alejandro Ferreiro Yazigi 9.954 - 2.127 -
Juan Ignacio Parot Becker - - - -
Total general 217.482 - 16.256 -
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Esval S.A.al 31 de diciembre
de 2010
Dieta por asistencia Remuneración Comité de
directores Otros
M$ M$ M$ M$
Kevin Davi Kerr 11.353 - - -
Pedro Pablo Errazuriz Domínguez 76.463 - 5.098 15.087-
Jorge Lesser García Huidobro 34.332 - 3.052 -
Stacey Leanne Purcell 13.443 - - -
Carlos Williamson Banaprès 7.658 - 2.046 -
Olivia Steedman 22.888 - - -
Alexander Galetovic Potsch 15.344 - 4.092 -
Nicolás Navarrete Hederra 15.344 - - -
Juan Pablo Armas Mac Donald - - - -
Alejandro Reyes Vergara 7.544 - 2.012 -
Mónica Singer González 7.544 - 1.006 -
Rodrigo Pérez Mackenna 7.544 - 1.006 -
Total general 219.457 - 18.312 15.087
Los honorarios pagados a Directores y Comité de Directores se presentan dentro del Estado de Resultados, en el rubro Otros Gastos por Naturaleza.
Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos:
- La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos.
Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia:
Esval S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.
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8. Inventarios
Política de Medición de Inventarios:
Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado.
Clases de inventario31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Material nacional de almacén 323.397 317.139
Productos químicos 87.513 82.920
Combustibles (tarjetas gasolina) 20.967 20.587
Combustible (tarjetas petróleo) 47.295 34.583
Provisión obsolescencia -6.167 -1.326
Total inventarios 473.005 453.903
El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el período Enero a Diciembre de 2011 asciende a M$1.725.281- (M$1.825.613 en el año 2010).
9. Activos Intangibles
A continuación se presenta el cuadro de movimientos de los activos intangibles para los períodos informados, y que se encuentran valorizados de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra D.:
Cuadro de movimientos de intangibles enero – diciembre 2011 (consolidado)
ConceptoSaldo inicial Adiciones Traspasos Ventas Gastos por
amortizaciónOtros
incrementos (bajas)
Cambios totales Saldo final
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Derechos de agua (Vida útil indefinida) 25.139.666 252.974 (467.846) 0 0 0 (214.872) 24.924.794
Derechos de servidumbres (Vida útil indefinida) 2.775.142 178.515 467.846 0 0 0 646.361 3.421.503
Software y licencias neto 939.051 936.217 0 0 (339.908) 0 596.309 1.535.360
Otros intangibles neto 2.519.522 61.930 0 0 (202.742) 0 (140.812) 2.378.710
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (Pago inicial) 42.749.971 0 0 0 (1.861.133) 0 (1.861.133) 40.888.838
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (Activos operacionales) 43.805.690 5.794.263 0 0 (1.490.784) 0 4.303.479 48.109.169
Total intangibles 117.929.042 7.223.899 0 0 (3.894.567) 0 3.329.332 121.258.374
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Cuadro de movimientos de intangibles enero – diciembre 2010 (consolidado)
ConceptoSaldo inicial Adiciones Traspasos Ventas Gastos por
amortizaciónOtros
incrementos (bajas)
Cambios totales Saldo final
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Derechos de agua (Vida útil indefinida) 24.997.555 159.737 (17.626) 0 0 0 142.111 25.139.666
Derechos de servidumbres (Vida útil indefinida) 2.753.489 71.311 (49.658) 0 0 0 21.653 2.775.142
Software y licencias neto 1.542.710 112.386 0 0 (716.045) 0 (603.659) 939.051
Otros intangibles neto 2.430.664 543.547 (111.904) 0 (342.785) 0 88.858 2.519.522
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (Pago inicial) 44.657.746 0 (25.198) 0 (1.882.577) 0 (1.907.775) 42.749.971
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (Activos Operacionales) 43.227.373 4.637.854 204.386 0 (558.171) (3.705.752) 578.317 43.805.690
Total intangibles 119.609.537 5.524.835 0 0 (3.499.578) (3.705.752) (1.680.495) 117.929.042
La Sociedad y sus filiales al 31 de diciembre de 2011 no mantienen compromisos contractuales para la adquisición de nuevos activos intangibles.
10. Propiedades, Planta y Equipo
La siguiente información, se encuentra relacionada con las propiedades, planta y equipo:
Propiedades plantas y equipos31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Construcción en Curso, neto 12.910.834 20.253.389
Terrenos 30.277.521 29.906.296
Edificios, neto 14.007.861 14.241.139
Planta y equipo, neto 16.881.816 17.498.251
Equipamiento de tecnologías de la información, neto 436.602 471.827
Instalaciones fijas y accesorios, neto 394.114.200 384.750.250
Vehículos de motor, Neto 404.507 371.651
Mobiliario y equipos, Neto 1.206.602 1.229.370
Otras propiedades, planta y equipo, Neto 1.049.246 1.079.993
Otros Imputaciones Actividades de Apoyo 1.273.383 1.047.751
Propiedades, planta y equipos neto 472.562.572 470.849.917
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Valores Brutos:
Propiedades plantas y equipos31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Construcción en curso, bruto 12.910.834 20.253.389
Terrenos 30.277.521 29.906.296
Edificios, bruto 20.626.974 20.422.559
Planta y equipo, bruto 42.547.967 40.502.545
Equipamiento de tecnologías de la información, bruto 2.922.675 2.668.084
Instalaciones fijas y accesorios, bruto 572.188.910 551.648.382
Vehículos de motor, bruto 1.646.593 1.578.425
Mobiliario y equipos, bruto 4.499.714 4.316.844
Otras propiedades, planta y equipo, bruto 1.518.760 1.520.366
Otros imputaciones actividades de apoyo 1.273.383 1.047.751
Propiedades, planta y equipos bruto 690.413.331 673.864.640
Depreciación acumulada:
Propiedades plantas y equipos31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Edificios, 6.619.113 6.181.420
Planta y equipo, 25.666.151 23.004.294
Equipamiento de tecnologías de la información, 2.486.073 2.196.257
Instalaciones fijas y accesorios, 178.074.710 166.898.132
Vehículos de motor, 1.242.086 1.206.774
Mobiliario y equipos, 3.293.112 3.087.474
Otras propiedades, planta y equipo, 469.514 440.372
Depreciación acumulada 217.850.759 203.014.723
Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase:
Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad.
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Cuadro de movimientos activo fijo consolidado a diciembre 2011:
ConceptoSaldo Inicial Adiciones Traspasos Neteo
Urbanizadas Ventas Gastos Depreciación
Otros Incrementos
(bajas)Cambios Totales Saldo Final
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Obras en Construcción 20.253.388 13.077.154 (20.321.906) 0 0 0 (97.802) (7.342.554) 12.910.834
Terrenos 29.906.297 304.700 81.524 0 0 0 (15.000) 371.224 30.277.521
Edificios, Neto 14.241.155 129.533 74.883 0 0 (437.710) 0 (233.294) 14.007.861
Planta y Equipo, Neto 17.492.285 1.302.981 758.544 0 0 (2.658.142) (13.852) (610.469) 16.881.816
Equipamiento de tecnologías de la información, Neto 472.070 164.266 76.931 0 0 (206.198) 0 34.999 507.069
Instalaciones fijas y accesorios, Neto 384.758.198 6.793.462 19.385.322 (5.296.437) 0 (11.293.507) (303.306) 9.285.534 394.043.732
Vehículos de motor, Neto 371.651 205.373 19.494 0 (21.695) (139.800) 0 63.372 435.023
Mobiliario y equipos, Neto 1.230.581 111.728 8.044 0 0 (174.121) (146) (54.495) 1.176.086
Otras propiedades, planta y equipo, neto 1.078.388 1.605 0 0 0 (30.747) 0 (29.142) 1.049.246
Otros imputaciones actividades de apoyo 1.045.904 409.250 (82.836) 0 0 0 (98.934) 227.480 1.273.384
Total activos 0peracionales en concesión Coquimbo 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total Activos Esval 470.849.917 22.500.052 0 (5.296.437) (21.695) (14.940.225) (529.040) 1.712.655 472.562.572
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Cuadro de movimientos activo fijo consolidado a diciembre 2010:
ConceptoSaldo inicial Adiciones Traspasos
Neteo urbanizadas Ventas Gastos
depreciaciónOtros
incrementos (bajas)
Cambios totales Saldo final
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Obras en construcción 13.740.670 14.337.401 (7.809.483) 0 0 0 (15.200) 6.512.718 20.253.388
Terrenos 29.763.200 141.766 1.331 0 0 0 0 143.097 29.906.297
Edificios, neto 12.616.819 141.101 1.908.776 0 0 (416.496) (9.061) 1.624.320 14.241.139
Planta y equipo, neto 18.285.008 1.297.054 488.301 0 0 (2.525.816) (46.296) (786.757) 17.498.251
Equipamiento de tecnologías de la información, neto 488.250 152.757 22.089 0 0 (305.217) 0 (130.371) 357.879
Instalaciones fijas y accesorios, neto 388.629.665 12.765.142 6.891.887 (12.786.894) 0 (10.645.142) (104.408) (3.879.415) 384.750.250
Vehículos de motor, neto 338.989 36.758 20.201 0 0 (87.429) (1.227) (31.697) 307.292
Mobiliario y equipos, neto 938.610 180.472 49.049 0 0 (211.800) (1.214) 16.507 955.117
Otras propiedades, planta y equipo, neto 1.634.904 0 (237.978) 0 0 (316.932) 0 (554.910) 1.079.994
Otros imputaciones actividades de apoyo 898.448 1.096.471 (1.284.148) 0 0 0 0 (187.677) 710.771
Total activos 0peracionales en concesión Coquimbo 806.668 161.048 (50.025) 0 0 (128.152) 0 (17.129) 789.539
Total activos Esval 468.141.231 30.309.970 0 (12.786.894) 0 (14.636.984) (177.406) 2.708.686 470.849.917
Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación.
Los costos de capitalización activados durante los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes:
Año 2011:Esval S.A = M$ 241.147Aguas del Valle S.A = M$ 255.987
Año 2010:Esval S.A = M$ 309.242Aguas del Valle S.A. = M$ 211.454
Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, en la Sociedad y sus filiales:
- No existen restricciones a la titularidad de las propiedades, planta y equipo, ni están afectas a algún tipo de garantías al cumplimiento de obligaciones;
- No existen compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo, que requieran ser revelados.
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11. Deterioro del Valor de los Activos
Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo:
Se define como Unidad Generadora de Efectivo a cada Sociedad por separado, es decir, Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. ya que cada una en forma individual es capaz de generar los beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio.
Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. efectúan pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro en ninguna de las dos Unidades Generadoras de Efectivo de la Sociedad.
Comparacion del valor del activo fijo con los flujos futuros proyectados:
31-Dic-11 31-Dic-10
MM$ MM$
Flujos futuros proyectados 722.034 722.034
Activo Fijo Bruto 690.414 673.865
Depreciación Acumulada -217.851 -203.015
Valor libro 472.563 470.850
Activos intangibles bruto 150.237 147.879
Amortización acumulada -28.978 -26.244
Valor libro 121.259 121.635
Activo IFRS 593.822 592.485
Obras en Curso 12.911 33.405
Activo ajustado para impairment 580.911 559.080
24% 29%
Diferencia (si es negativa, hay deterioro) 141.123 162.954
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12. Otros activos Financieros No Corrientes
Cuenta por cobrar a ECONSA CHILE S.A.:
La Sociedad Filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Este acuerdo de concesión se valoriza de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12.
De acuerdo al criterio definido en la Nota 2.4 d), y de conformidad con el contrato de concesión firmado por Aguas del Valle S.A., ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas vía tarifa al final de la concesión. Para ello, Aguas del Valle S.A. ha reconocido una cuenta por cobrar que espera será recuperada al término de la concesión (Año 2033), considerando los siguientes parámetros para su determinación:
• Sehaconsideradotodaslasinversionesefectivaseninfraestructura(cuyavidaútilexcedeel período de la concesión) que se ha incurrido en los ejercicios correspondientes a los años 2004 al 2011, y que han sido informadas anualmente a Econssa Chile S.A. a través del Anexo 24 del Contrato de Concesión.
• Sehadeterminadolareajustabilidaddelacuentaporcobrardeacuerdoaloestablecidoen el contrato celebrado entre las partes.
• Sehadeterminadoelvalorpresentedelacuentaporcobrar,considerandounatasadedescuento del 7%.
El valor de esta cuenta por cobrar al cierre del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:
Año 2011
Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$ 22.992.228Valor presente de la cuenta por cobrar M$ 4.850.139 (*)
Año 2010Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$ 17.567.230Valor presente de la cuenta por cobrar M$ 3.705.752 (*)
(*) = Se considero una tasa de descuento equivalente a la tasa esperada de rendimiento del negocio (7% anual) y el período esperado de cobro de esta cuenta por cobrar.
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13. Otros Activos no Financieros No Corrientes
Bajo este rubro se registran los siguientes ítems al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Contrato recuperacion gestión Litoral Sur 12.769.705 13.535.300
Estudio tarifario Esval S.A. 664.843 945.076
Estudio tarifario Aguas del Valle S.A. 837.610 0
Otros activos - 146.575
Totales 14.272.158 14.626.951
14. Provisiones y Pasivos Contingentes
A. Provisiones:
El desglose de este rubro es el siguiente:
Clases de provisiones31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Otras provisiones, corriente:
Provisión por reclamaciones legales 242.931 141.702
Otras provisiones, corriente 249.817 292.595
Total otras provisiones corrientes 492.748 434.297
Provisiones por beneficios a empleados, corriente
Participación en utilidades y bonos 2.954.897 3.008.656
Total provisiones por beneficios a empleados, corriente 2.954.897 3.008.656
Provisiones por beneficios a empleados, no corriente
Total provisiones por beneficios a empleados, no corriente 430.498 535.123
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Al 31 de diciembre de 2011, el siguiente es el cuadro de movimiento de las provisiones corrientes:
Reclamaciones legales
Otras provisiones
Participaciones en utilidades Total
M$ M$ M$ M$
Saldo inicial provisiones 141.702 292.595 3.008.656 3.442.953
- - - 0
Cambios en provisiones - - - 0
Incremento (bajas) en provisiones existentes 101.229 -42.778 1.666.667 1.725.118
Provisión utilizada - - -1.703.244 -1.703.244
Otro incremento (Decremento) - - -17.182 -17.182
Cambios en provisiones totales 101.229 -42.778 -53.759 4.692
Saldo final provisiones 242.931 249.817 2.954.897 3.447.645
B. Pasivos contingentes:
ESVAL S.A.:
- Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la empresa:
La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$242.931 (M$141.702 al 31 de diciembre de 2010), la cual ha sido provisionada de acuerdo a lo indicado en la letra A de esta nota.
La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$6.065.938 aproximadamente.
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Los juicios más significativos son los siguientes:
N° Tribunales Partes Cuantía Origen Estado actual y evaluación
350-2000 1 Civil Valparaíso Euroamérica Seguros con Esval S.A.
5.765 UF.Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350 UF
Indemnización de perjuicios por supuesta baja presión de grifos en incendio.
Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuestas
por la demandante y se. confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma
y en el fondo por la demandante. Se espera que se declare válida la sentencia recurrida.
1952-2002 1 Civil Valparaíso Herrera y otros con Esval
$1.011.857.118, más intereses, reajustes y costas.
Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.
Indemnización de perjuicios por supuesta responsabilidad extracontractual en incendio.
Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuesta
por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el
fondo por los demandantes. Se espera que se declare
válida la sentencia recurrida.
3027-2010 2º Civil Valparaíso Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.
$111.092.505, más intereses penales (arts. 47 y 48 L. Rentas
Municipales en relación arts. 53, 54 y 55 del Código Tributario).
Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura
de pavimentos y ocupación de vía publica.
Sentencia de primera instancia desfavorable. Se dedujo recurso de apelación en actual tramitación
2550-2006 5 Civil Valparaíso Fernández Toro con Esval S.A. $105.000.000, más reajustes, intereses y costas.
Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia
de alcantarillado en predio de la actora.
En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Archivada. Probable fallo favorable a Esval S.A.
2108-2002 2 Civil Viña del Mar Selame con Constructora CRY y otras
$274.115.736, más reajustes, intereses y costas.
Existen seguros comprometidos con un deducible de US$10.000.
Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.
En primera instancia. Período probatorio extraordinario en desarrollo. Probable fallo favorable a Esval S.A.
1946-2008 1 Civil Valparaíso Lea (Cubillos) con Esval S.A. $774.519.791, más reajustes, intereses y costas.
Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual,
derivada de supuesto incumplimiento
por parte de Esval S.A..
En primera instancia. Solicitado abandono de procedimiento, pendiente de fallo. Probable fallo favorable a Esval S.A.
2026-2007 4 Civil Valparaíso Riberas del Aconcagua con Esval S.A.
$394.517.123, más reajustes, intereses, costas más obligación
de hacer. Existen seguros comprometidos
con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo
de UF 1400.
Indemnización de perjuicios por daño a la propiedad
por rebalse de alcantarillado.
En primera instancia concluida fase de discusión y de prueba. Dictada sentencia definitiva de primera instancia. Pendiente
de notificación. Probable fallo favorable a Esval S.A.
1304-2009 5° Civil Valparaíso Stella S.A. con Esval S.A. $3.765.972.966.-, más intereses, reajustes y costas.
Indemnización de perjuicios por supuesto
incumplimiento contractual.
En primera instancia. Archivada. Probable fallo favorable a Esval S.A.
3011- 2010 1° Civil de Valparaíso Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.
$485.189.877.-, más intereses corrientes, reajustes y costas.
Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por
rotura y reposición de pavimentos.
En primera instancia. Opuestas excepciones a la ejecución, las que han sido recibidas a prueba. Pendiente fallo.
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4375-2009 5° Civil de Valparaíso Pérez Romero Valentina con Esval S.A.
$167.000.000.-, más intereses, reajustes y costas. Existen
seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida
con un mínimo de UF 1400.
Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por la
muerte en accidente de tránsito del trabajador de la empresa,
don Jaime Santibáñez Campos
En primera instancia. Dictada sentencia favorable de primera instancia que rechaza la acción deducida, en todas sus partes,
sin costas. Pendiente notificación del fallo.
65.604-2009 1º de Letras de San Antonio Jiménez y otros con Esval S.A. $106.200.000.-, más intereses,
reajustes y costas.
Indemnización de perjuicios por daños causados por ingreso de
aguas servidas a diversos domicilios
Pendiente en primera instancia.
2736-2007 1º Civil de Valparaíso Singecom Limitada con Esval S.A. $506.168.583.-
Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual y, en subsidio, extracontractual, por nulidad e incumplimientos
de contratos que la actora celebró con Esval S.A.
Pendiente en primera instancia.
Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:
Materia Número Etapa procesal Monto total involucrado
Indemnizaciones de perjuicios 22 16 en primera instancia, 4 en segunda instancia y 2 en casación
$ 825.907.943.-más dos de monto
indeterminado.
Servidumbres 3 Todas en primera instancia $ 294.847.915.- más una de cuantía indeterminada-
Derechos municipales 2 2 en primera instancia $ 95.773.199.
Restitución de propiedad 7 Todas en primera instancia 5 de cuantía indeterminada y 2 por $48.700.000.
Cobro de pesos 3 Todas en primera instancia $ 87.814.300.
Acción ambiental 1 En primera instancia Indeterminada-
Total de causas 38
Total de montos involucrados: $1.353.043.357.-
Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican:
a) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.”, seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.-
(Continuación)
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b) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con ESVAL S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el Tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de Bienes Raíces de Quilpue.
Aguas del Valle S.A.:
Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$772.200 y dos juicios civiles de cuantía indeterminada.
En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios – que se identifican en los 2 cuadros siguientes – y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.
Los juicios significativos con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes:
Informe de juicios Aguas del Valle S.A.
N° Rol Tribunal Partes Cuantía Origen Estado actual y evaluación
10-2007 3 Civil Coquimbo Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.
$100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas
Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia
de tubería de agua potable en predio de la actora.
Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia
rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000.- a $100.000.000.- Aguas del Valle S.A.
interpone recurso de casación en el fondo que es rechazado por
sentencia de 04.11.11. En espera del cúmplase de la sentencia.
452-2010 3° de Letras de OvalleGonzález Saint Loup con Aguas del Valle $ 265.000.000.- Regulación de servidumbre e
indemnización de perjuicios.Concluido periodo probatorio.
Citadas las partes a oír sentencia.
22-2009 Juzgado de Letras de IllapelHernández Juárez,
Teresa con Rojas Espinoza y Aguas del Valle
$ 407.200.000.- Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.
A la espera de notificación a la demandada principal,
archivada con fecha 23.03.11.
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Además existen los siguientes juicios, a los que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:
Servidumbres 2 Ambas en primera instancia $ 50.000.000.-, más 1 de cuantía Indeterminada
Total de causas 2
Monto total $ 50.000.000.-
De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A. Bajo este carácter existen tres juicios de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:
Materia Número Etapa procesal Monto invoucrado
Indemnización de perjuicios 2 En primera instancia $ 43.000.000.-
Interés colectivo o difuso 1 En primera instancia Indeterminado. Se solicita devolución de sumas cobradas y aplicación de multas.
Servidumbre 1 En primera instancia $ 50.000.000.-
Total de causas 4
Monto total $ 93.000.000.-
Total de montos involucrados $ 143.000.000.-
En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.
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15. Patrimonio Neto
15.1 Patrimonio neto de la Sociedad Matriz:
15.1.1 Capital suscrito y pagado y número de acciones:Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Esval S.A. asciende a M$196.176.015 y al 31 de diciembre de 2010 a M$196.207.284 y está representado por 14.962.276.336.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas (según se detalla en nota 2.5) que se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, Bolsa Electrónica de Chile, y Bolsa de Valores de Valparaíso.
Estas cifras presentan una disminución por efecto de la disidencia ejercida por los accionistas durante el año 2011, cuyas acciones se colocarán con una opción preferente a partir del 02 de enero de 2012. Ver detalle de esta transacción en nota 2.5.
15.2 Dividendos:
La política de pago de dividendos se determina anualmente. Durante los años 2011 y 2010 se ha acordado y efectuado el pago de dividendos en Esval S.A., según lo siguiente:
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011 se acordó distribuir el 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2010, que equivale a $0,00115578584 por acción de la Sociedad, descontados los dividendos provisorios pagados el 27 de agosto de 2010 y el 3 de febrero de 2011. El remanente se enteró a los señores accionistas a partir del 27 de mayo de 2011, completándose el monto total de M$17.293.187, equivalente a $0,00115578584 por acción de la Sociedad. En esta misma oportunidad, la Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de $0,00033943157 por acción, equivalente a M$5.078.669, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Este dividendo adicional fue pagado a contar del 27 de mayo de 2011.-
Con respecto a la utilidad líquida del ejercicio de 2011, se informó a la Junta el acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción – en cada oportunidad – con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011, respectivamente. El monto de M$3.740.569 provisionado en junio de 2011 fue pagado en el mes de septiembre de 2011.
Al 31 de diciembre de 2011, se presenta bajo el rubro “Otros pasivos financieros, corrientes” M$8.669.820 como dividendos por pagar que se cancelará en los meses de febrero de 2012 (dividendo provisorio sancionado en noviembre de 2011 por M$3.740.569) y mayo de 2012 (M$4.929.251, monto determinado para ajustarse a la política de distribución de dividendos
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sancionada por la Junta de Accionistas del año 2011, que es repartir un 80% de la utilidad del ejercicio, al que se le han rebajado los dividendos provisorios pagados en agosto de 2011 por M$3.740.569 y el dividendo que se pagará en febrero de 2012 M$3.740.569), de acuerdo a lo establecido en la política de dividendos para el año 2011
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con los resultados del ejercicio 2011, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 se acordó distribuir el 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2009, que equivale a $0,00150221 por acción de la Sociedad, descontando el dividendo provisorio pagado el 20 de agosto de 2009 y el dividendo definitivo pagado a contar del 2 de febrero de 2010. El remanente se enteró a los señores accionistas a partir del 24 de mayo de 2010, completándose el monto total de M$22.476.481, equivalente a $0,00150221 por acción de la Sociedad.
El detalle de los dividendos distribuidos y pagados al 31 de diciembre 2011 y 2010 es el siguiente:
Año 2010
N° dividendo Tipo dividendo Fecha pago Pesos por acción Imputado al ejercicio Importe pagado
30 Provisorio 02/02/2010 0.000250000 2009 3.740.569
31 Definitivo 24/05/2010 0.001002960 2009 15.006.565
32 Provisorio 27/08/2010 0.000250000 2010 3.740.569
Total pagado 22.487.703
Año 2011
N° dividendo Tipo dividendo Fecha pago Pesos por acción Imputado al ejercicio Importe pagado
33 Provisorio 03/02/2011 0.000250000 2010 3.740.569
34 Definitivo 27/05/2011 0.000655786 2010 9.812.049
35 Adicional 27/05/2011 0.000339432 2010 5.078.669
36 Provisorio 06/09/2011 0.000250000 2011 3.740.569
Total pagado 22.371.856
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15.3 Otras reservas:
La naturaleza y destino de las Otras reservas es el siguiente:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Otros movimientos iniciales 195.942 195.942
Ajuste correccion monetaria capital año 2009 - (1) 4.617.668 4.617.668
Total otras reservas 4.813.610 4.813.610
(1) Este saldo corresponde principalmente a la corrección monetaria de la cuenta de capital pagado del año 2009 (M$4.617.668), de acuerdo a lo indicado en el oficio circular N° 456 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
15.4 Resultados acumulados:
El movimiento de los resultados acumulados es el siguiente:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Saldo inicial (no incluye ajustes de convergencia IFRS) 59.249.870 70.808.203
Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (1) (9.510.588) (9.510.588)
Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (2) 36.584.661 36.584.661
Dividendos (20.931.290) (28.851.520)
Resultado del período 15.354.326 17.293.187
Total resultados acumulados 80.746.979 86.323.943
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(1) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009), excepto por las revalorizaciones de activos fijos y activos intangibles, que se presentan bajo el ítem siguiente Ver (2).
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Ajuste por aplicación tasa efectiva obligaciones -775.680 -775.680
Ajuste cuenta complementaria impuestos diferidos -2.862.210 -2.862.210
Ajuste deflactación contrato litoral sur -5.494.166 -5.494.166
Impuestos por depreciación del activo fijo -378.532 -378.532
Total por revalorización de activos -9.510.588 -9.510.588
(2) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009) correspondiente a las revalorizaciones de activo fijo y activos intangibles, neto de impuestos diferidos. Este monto no es distribuible a los accionistas, hasta que se produzca su realización. El detalle es el siguiente:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Ajuste por revalorizacion de terrenos 23.084.472 23.084.472
Ajuste por revalorizacion de derechos de agua 20.993.433 20.993.433
Ajuste valor activos fijos e intangibles 308.044 308.044
Impuestos diferidos asociados -7.801.288 -7.801.288
Total por revalorización de activos 36.584.661 36.584.661
Información a revelar sobre resultados acumulados:
Bajo este rubro se incluyen las siguientes reservas:
1. Revalorización de terrenos e intangibles2. Aportes de terceros3. Sobreprecio en venta de acciones4. Otras reservas producidas por ajustes de primera adopción a NIIF
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Las reservas por revalorización tienen restricciones a su distribución, debido a que corresponde aplicar dichos montos a través del uso o venta para poder repartir dicha reserva, según lo dispuesto en NIC 16, NIIF 7 y Oficio Circular N° 456 de 20 de junio de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
15.5 Primas de emisión:
Bajo este rubro se registran M$ 11.150.887 y su detalle es el siguiente:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Saldo inicial 11.150.887 11.150.887
Movimientos -38.166 0
Total primas de emisión 11.112.721 11.150.887
Corresponde al sobreprecio en colocación de acciones de propia emisión generado en los años 1996, 1997, 1998, 1999 y 2004. En el año 2011 se ha imputado M$38.166, correspondiente al mayor valor pagado en la recompra de acciones que se realizó en octubre de 2011, por la disidencia de accionistas.
16. Interés Minoritario
El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera:
Rodrigo Bezanilla PumarinoRUT: 7.658.247-5Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Interés minoritario del patrimonio 71 64
Interés minoritario de resultados 7 6
Total primas de emisión 11.112.721 11.150.887
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17. Garantías y Restricciones
17.1) Garantías directas:
Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$15.430.147 al 31 de diciembre de 2011, M$12.236.110 al 31 de diciembre de 2010.
Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos.
El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente:
Acreedor de la garantía Nombre deudor Tipo de garantía
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
S.I.S.S. Esval S.A. Boleta en garantía 7.444.489 5.075.954
Serviu V Región Esval S.A. Boleta en garantía 372.117 620.139
Direcc.Reg.Vialidad Esval S.A. Boleta en garantía 11.571 10.728
Director Obras Hidr. Esval S.A. Boleta en garantía 250.312 187.336
I. Munic. Quilpue Esval S.A. Boleta en garantía - 2.462
Emp. de Ferrocarriles Esval S.A. Boleta en garantía - 6.437
S.I.S.S. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 2.486.141 2.307.308
Serviu IV Región Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 1.015.991 653.959
ESSAN S.A. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 3.310.382 3.185.879
Direcc.Reg.Vialidad Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 10.344 17.551
Director Obras Hidr. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 187.572 158.195
Serv. Salud.Coqmbo. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía - 10.162
Cia. Minera del Pacífico Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 22.294 -
Minist. Obras PÚblicas Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 207.602 -
Dir. Gral. Terr. Marit. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 111.332 -
Totales en miles de $ 15.430.147 12.236.110
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17.2) Restricción por emisión de bonos:
La Sociedad mantiene restricciones y obligaciones producto de las emisiones de bonos efectuadas en el mercado nacional y son las siguientes:
a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución.
b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados.
c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca.
d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta días hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción.
e) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma cincuenta veces (aplica a series de bonos K y M).
f ) Mantener una relación Pasivo Exigible a Patrimonio Ajustado no mayor a uno coma cinco en el balance consolidado, cuando, en virtud de lo dispuesto en el artículo noventa de la Ley de Sociedades Anónimas, deba confeccionarse este tipo de balance (aplica a series de bonos A, D, E, H y J).
g) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero en los Estados Financieros (aplica a Series de Bonos K y M).
h) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros (aplica a Series de Bonos A, D, E, H, J. K y M).
i) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, señalados en las letras e), f ), g) y h).
j) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento.
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k) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. l) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que Esval S.A. es titular o que son explotadas por Esval S.A.
m) Efectuar provisiones por toda contingencia adversa que pueda ocurrir, las que deberán ser reflejadas en los estados financieros de Esval S.A. y eventuales filiales, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados. n) No caer, Esval S.A. o sus Filiales, en insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores.
o) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control;
p) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la sociedad Aguas del Valle S.A. de propiedad del Emisor, sin el consentimiento previo del Representante de los Tenedores de Bonos;
q) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO;
r) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de las Emisiones de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores.
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17.3) Restricción por emisión de efectos de comercio:
a) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma setenta y cinco veces durante el año dos mil diez, e inferior a cinco coma cincuenta veces desde el año dos mil once en adelante. Esta relación será verificada en los estados financieros trimestrales, a contar de la fecha de la Escritura de Emisión.
b) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero y una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros.
c) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que el Esval S.A. es titular o que explota Esval S.A., en la medida que tales seguros se encuentren disponibles y su costo resulte económicamente razonable atendido el valor del activo, la cobertura y el riesgo asegurable.
d) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas.
e) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control.
f ) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO.
17.4) Restricción por crédito Banco BBVA:
a) Entregar al Banco, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de entrega de dichos antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de los Estados Financieros Consolidados del Deudor.
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b) Entregar al Banco, conjuntamente con la entrega de los Estados Financieros referidos en la letra anterior, un certificado emitido por el gerente genera y/o el gerente de finanzas del Deudor o por quienes hagan sus veces, que certifique que no se ha producido ninguna Causal de Incumplimiento, o algún incumplimiento.
c) Avisar por escrito al Banco, y tan pronto sea posible, pero a más tardar dentro de los cinco días hábiles bancarios siguientes a la fecha en que algún ejecutivo principal del Deudor tenga conocimiento de : a) la ocurrencia de alguna Causal de Incumplimiento o de algún incumplimiento; b) cualquier acción, juicio o procedimiento judicial o administrativo pendiente relativo que pueda causar un Efecto Importante Adverso; c) cualquier circunstancia o hecho que pueda llegar a producir un Efecto Importante Adverso en los negocios, actividades, operaciones o situación financiera del Deudo o de sus Filiales.
d) El Deudor deberá mantener, y procurar que cada una de sus Filiales mantengan, todos los bienes necesarios para la conducción de sus negocios y operaciones en buen estado de conservación y mantenimiento, salvo el desgaste producido por su uso legítimo, y el Deudor deberá mantener, y procurar que cada una de sus Filiales mantengan seguros sobre dichos bienes con coberturas adecuadas y en conformidad a la práctica de su industria.
e) El Deudor y/o las Filiales deberá procurar que todas las operaciones que realicen con personas relacionadas, según se definen en la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, ya sea directamente o a través de otras personas relacionadas, se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
f ) Mantener en sus Estados Financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y Ebitda Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior o igual a cinco como cincuenta veces.
g) Mantener una Cobertura de Gastos Financieros, mayor o igual a dos veces.
h) El Deudor no podrá constituir, otorgar o permitir la existencia de, y procurará que sus Filiales no constituyan, otorguen o permitan la existencia de, garantías personales para caucionar obligaciones de terceros y/o Gravámenes, sobre sus bienes raíces o muebles, su propiedad intelectual o cualquier otro activo, tangible o intangible, de su propiedad a la fecha del presente instrumento o que adquiera en el futuro, con la sola excepción de la constitución de Gravámenes Permitidos y las garantías personales y/o Gravámenes que se constituyan para caucionar obligaciones de Filiales que se encuentren constituidos a la fecha de este instrumento.
i) El Deudor no podrá celebrar o permitir la existencia de, y procurará que sus Filiales no celebren ni permitan la existencia de, cualquier contrato, acuerdo o convenio que limite, restrinja o condicione la constitución de garantías reales sobre cualquiera de sus bienes o activos, salvo que dichos contratos, acuerdos o convenios permitan al Deudor o a sus Filiales otorgar garantías reales a favor del Banco por el total de las cantidades adeudadas,
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en capital e intereses, con excepción de las cláusulas contenidas en los contratos de emisión de bonos y efectos de comercio actualmente suscritos y que se suscriban en el futuro por el Deudor referidas a (Uno) Mantener activos libres de gravámenes, según los Estados Financieros, por un valor de al menos uno coma cinco veces al monto del total de cada emisión de deuda contenida en cada uno de los respectivos contratos de emisión de bonos y efectos de comercio; (Dos) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la Filial Aguas del Valle S.A. de propiedad del Deudor; y (Tres) Que la Filial Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO (Contrato de transferencia del derecho de explotación de concesiones sanitarias de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A./”ESSCO”/, suscrito por Aguas del Valle S.A., como operador, y por la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., por escritura pública de fecha veintidós de diciembre de dos mil tres; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle S.A. en virtud del Contrato ESSCO;/iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle S.A. en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO.
j) El Deudor no enajenará o transferirá, y velará para que las Filiales Relevantes no enajenen o transfieran, ya sea directa o indirectamente, sus Activos Esenciales.
17.5) Cumplimiento de covenants:
En base a la información al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad se encuentra en cumplimiento de todos y cada uno de los resguardos establecidos en los referidos contratos de emisión de bonos y contratos de emisión de efectos de comercio, en conformidad a las disposiciones de cada uno de los respectivos contratos y sus modificaciones.
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Información para cálculo de Covenants y Ebitda (Bonos series K y M y Crédito BBVA):
1.
Deuda financiera Consolidada Dic-2011
Otros pasivos financieros, corriente 34.292.805
Más: otros pasivos financieros, no corriente 253.625.087
Más: costos financieros de emisión de deuda 3.644.703
Menos: pagarés de AFR 22.442.191
Deuda financiera 269.120.404
Efectivo y equivalentes al efectivo 14.915.169
Más: otros activos financieros, corriente 0
Activos financieros 14.915.169
Deuda financiera neta 254.205.235
2.
EDITA y gastos financieros netos individual (ver 1) Dic-2011
Ingresos de actividades ordinarias 89.478.904
Menos: materias primas y consumibles utilizados 11.993.338
Menos: gastos por beneficios a los empleados 7.952.033
Menos: otros gastos, por naturaleza 23.625.502
EDITA individual 45.908.031
Dic-2011
Costos Financieros 13.096.221
Menos: Ingresos Financieros 1.390.650
Gastos financieros netos individual 11.705.571
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(1) Ver información de estados financieros individuales de Esval S.A. en Nota 21 Segmentos Operativos.
Información para cálculo de Covenants (Bonos series A, D, E, H y J):
Relación deuda a patrimonioDic-2011
M$
Pasivo exigible
Total pasivos corrientes 64.400.794
Total pasivos no corrientes 302.595.214
Total pasivos en IFRS 366.996.008
Dividendo provisionados y no declarados (4.923.251)
Costos financieros de emisión de deuda - corriente 682.275
Costos financieros de emisión de deuda - no corriente 2.962.428
Activo neto por impuestos diferidos corrientes 2.487.737
Activo neto por impuestos diferidos no corrientes 0
Saldo impuesto diferido por retasacones en implementación de IFRS (7.493.244)
Total pasivo exigible 360.711.953
Patrimonio ajustado
Para la determinación de patrimonio ajustado, se debe considerar el patrimonio ajustadodeterminado en el trimestre anterior actualizado por la variación del IPC del ultimo trimestrey a este monto determinado, agregarle la variacion del patrimonio IFRS del ultimo trimestre,determinada de acuerdo a la siguiente manera:
Patrimonio en IFRS trimestre actual 292.849.396
Dividendo provisionados y no declarados 4.923.251
Patrimonio en IFRS trimestre actual 297.772.647
Patrimonio en IFRS trimestre anterior (descontados los dividendos no declarados) 296.786.867
Variación patrimonial del trimestre 985.780
De acuerdo a la metodologia indicada, el covenants deuda a patrimonio al cierre de diciembre es 1,30
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Relación deuda a patrimonio (12 meses móvil)Dic-2011
M$
Ingresos por actividades ordinarias 118.565.474
Otros ingresos por naturaleza 0
Materias primas y combustibles utilizados (15.331.403)
Gastos por beneficios a empleados (10.429.087)
Otros gastos por naturaleza (31.726.548)
EBITDA calculado 61.078.436
Gastos financieros según EE FF. (13.181.096)
Cobertura de gastos financieros 4,63
18. Ingresos de Actividades Ordinarias Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito.
Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad.
Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente.
La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior.
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Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado:
Clases de ingresos ordinariosdel 01/01/2011al 31/12/2011
del 01/01/2011al 31/12/2011
M$ M$
Ingresos ordinarios
Venta de agua potable 67.642.360 63.873.836
Servicio de alcantarillado 46.588.053 42.243.509
Otros Ings. ordinarios 4.335.061 3.435.349
Totales 118.565.474 109.552.694
19. Beneficios a los Empleados
La Sociedad, a nivel consolidado, tiene una dotación de 527 trabajadores, de los cuales 65 corresponden a Gerentes, subgerentes y jefes de departamento.
La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos a nivel consolidado es de 338 trabajadores (Esval 219 y Aguas del Valle 119).
Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual:
La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales.
Para el cálculo de la provisión por indemnización por años de servicios se utilizaron supuestos actuariales relacionados con las condiciones individuales de los funcionarios.
Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Esval y Aguas del Valle no tienen contemplado IAS a todo evento.
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20. Costos por Préstamos
Política de préstamos que devengan intereses:
Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos.
Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23.
Costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo 31-dic-2011 31-dic-2010
Tasa de capitalización de costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo 4,21% 4,23%
Importe de los costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo M$ 497.134 M$ 520.696
21. Impuestos a las Ganancias
Impuesto a la renta e impuestos diferidos:
El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.
Impuesto a la renta:
Al 31 de diciembre de 2011 Esval S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$164.594 (M$30.891 al 31 de diciembre de 2010).
Al 31 de diciembre de 2011 Aguas del Valle S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$1.664.935 (M$715.314 al 31 de diciembre de 2010).
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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta Renta Líquida Imponible.
El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente, el que se presenta neto para cada sociedad que forma parte del Grupo Esval:
Concepto31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Pagos provisionales mensuales, neto 1.940.140 1.626.280
Créditos por gastos de capacitación 68.611 56.801
Otros impuestos por recuperar 0 0
Total Impuestos por recuperar 2.008.751 1.683.081
El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente, el que se presenta neto para cada sociedad que forma parte del Grupo Esval:
Concepto31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Provision impuesto a la renta 1.829.529 746.205
Otros impuestos por pagar 8.507 42.009
Total Impuestos por pagar 1.838.036 788.214
La posición neta de los impuestos por recuperar (pagar), por entidad consolidada, es la siguiente:
Concepto31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Total impuestos por recuperar - Esval 628.873 1.683.081
Total impuestos por pagar - AGV -458.158 -788.214
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Impuestos diferidos:
Saldos de activos y pasivos no corrientes por impuestos son los siguientes:
Conceptos diferencias temporarias
Impuestos diferidos activos Impuestos diferidos pasivos
31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-11 31-Dic-10
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente 1.477.955 1.268.064 - -
Inventarios 1.140 265 - -
Activos intangibles, neto - - (8.954.938) (8.239.525)
Revaluacion de intangibles - - (3.568.884) (3.568.884)
Dpreciac. Y c.M. prop. planta y equipo, neto - - (33.100.442) (29.552.348)
Intereses capitalizados - - (3.384.628) (3.352.777)
Revaluaciones de planta y equipos - - (3.924.360) (3.924.360)
Otros activos, no corriente - - (2.461.746) (2.301.001)
Efectos diferidos por emision de bonos y diferencias de tasa efectiva - - (83.089) (525.980)
Deudores incobrables no corrientes 32.812 35.471 - -
Provisión feriado legal 239.966 203.975 - -
Provision de cuentas por pagar 515.800 187.686 - -
Otras provisiones, corriente 333.303 293.288 - -
Pérdida tributaria - - - -
Otros pasivos no corrientes 4.337.482 2.609.329 - -
Otros eventos - - - -
Subtotales 6.938.458 4.598.078 (55.478.087) (51.464.875)
Neteo de saldos (6.938.458) (4.598.078) 6.938.458 4.598.078
Totales netos - - (48.539.629) (46.866.797)
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Conciliación del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva
Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida
31/12/11 31/12/10
M$ M$
Gasto por impuestos corrientes a las ganancias 1.829.529 746.205
Gasto por impuestos sobre gastos rechazados 44.150 42.009
Gasto por impuestos corrientes, neto, total 1.873.679 788.214
Ajustes al impuesto corriente del periodo anterior 0 0
Gasto por impuestos diferidos a las ganancias 1.736.561 3.087.143
Total gasto por impuesto 3.610.240 3.875.357
Conciliación numérica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables
31/12/11 31/12/10
M$ M$
Gastos por impuestos utilizando la tasa legal 3.792.915 3.598.654
Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, total (182.675) 276.703
Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva 3.610.240 3.875.357
Conciliación de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva
31/12/11 31/12/10
M$ M$
Tasa impositiva legal 20,0% 17,0%
Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal -1,0% 1.3%
Tasa impositiva efectiva 19.0% 18.3%
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22. Ganancias por Acción
El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del ejercicio atribuido a la sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio.
Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción:
La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.
del 01/01/2011al 31/12/2011
del 01/01/2010al 31/12/2010
Resultado neto ejercicio M$ 15.354.333 17.293.193
Número de acciones al cierre del ejercicio 14.959.891.837.009 14.962.276.336.000
Ganancias (pérdidas) por acción M$ 0,0000010 0,0000012
23. Segmentos Operativos
Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios de cada segmento a informar:
En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de S.O.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A.
En el Segmento Región de Valparaíso se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la V Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de S.O.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Esval S.A.
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Partidas significativas de ingresos y gastos por segmentos
Segmento Región de Coquimbo y Región de ValparaísoLas partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y Servicios.
Ingresos
Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas.
Tarifas
El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988. Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho periodo, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación.
Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile.
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Tarifas segmento Región de Coquimbo
En el año 2011 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Aguas del Valle para el período 2011-2016. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº 117 (31.08.2011) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.
Tarifas segmento Región de Valparaíso
En el año 2010 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Esval S.A., para el período 2010-2015. Las nuevas tarifas aprobadas por el Decreto Nº 59 (29.01.2010) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo entraron en vigencia el 01 de marzo de 2010.
Detalle de partidas significativas de gastos
Segmentos Región de CoquimboLas partidas significativas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles.
Segmento Región de ValparaísoLas partidas significativas de Gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Energía Eléctrica, Depreciación de Activos Fijos y Gastos Financieros.
Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos de cada segmentoLa medición aplicable a los segmentos corresponde a la compañía relacionada directamente con la respectiva región.
El criterio contable corresponde al registro de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción en cada empresa relacionada de acuerdo al segmento en que participa, esta cuenta llamada Cuentas por Cobrar o Pagar con empresas Relacionadas, las que al momento de consolidar estados financieros deben ser neteadas de acuerdo a las mismas reglas de consolidación explicadas en la NIC 27.
No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados en los distintos segmentos operativos.
No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos entre los distintos segmentos operativos.
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Información a revelar sobre la entidad en su conjunto
Información sobre los principales clientes:No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente para ambos segmentos.
Tipos de productos segmentos Región de Coquimbo – Región de Valparaíso:
Segmento Región de Coquimbo
Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son:
•Producción y distribución de agua potable.•Recolección y tratamiento de aguas servidas.•Segmento conformado por Aguas del Valle S.A.
Segmento Región de Valparaíso
Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son:
• Producción y distribución de agua potable.• Recolección y tratamiento de aguas servidas.• Segmento conformado por Esval S.A.
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Al 31 de diciembre de 2011
Consolidación estado de situación financiera clasificado
Esval Aguas del Valle Las Vegas Suma Ajustes Esval consolidado
dic-11 dic-11 dic-11 dic-11 dic-11 dic-11
Estado de sutuación financiera
Activos
Activos corrientes totales 40.162.378 6.845.486 0 47.007.864 -132.112 46.875.752
Total de activos no corrientes 604.366.398 98.266.604 712.630 703.345.632 -90.375.980 612.969.652
Total de activos 644.528.776 105.112.090 712.630 750.353.496 -90.508.092 659.845.404
Patrimonio y pasivos
Pasivos
Pasivos corrientes totales 56.596.394 7.935.954 60 64.532.408 -132.112 64.400.296
Total de pasivos no corrientes 295.082.559 25.913.113 0 320.995.672 -18.400.458 302.595.214
Total pasivos 351.678.953 33.849.067 60 385.528.080 -18.532.570 366.995.510
Patrimonio
Capital emitido 196.138.347 20.441.842 209.232 216.789.421 -20.651.074 196.138.347
Ganancias (pérdidas) acumuladas 80.746.979 50.339.950 469.353 131.556.282 -50.809.303 80.746.979
Primas de emisión 11.150.887 0 0 11.150.887 0 11.150.887
Acciones propias en cartera 0 0 0 0 0 0
Otras participaciones en el patrimonio 0 0 0 0 0 0
Otras reservas 4.813.610 481.231 33.985 5.328.826 -515.216 4.813.610
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 292.849.823 71.263.023 712.570 364.825.416 -71.975.593 292.849.823
Participaciones no controladoras 0 0 0 0 71 71
Patrimonio total 292.849.823 71.263.023 712.570 364.825.416 -71.975.522 292.849.894
Total de patrimonio y pasivos 644.528.776 105.112.090 712.630 750.353.496 -90.508.092 659.845.404
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Consolidacion estado de resultados por naturaleza
(Cifras en miles de pesos)Esval Aguas del Valle Las Vegas Suma Ajustes Esval consolidado
Estado de resultados
Ganancias (pérdida)
Ingresos de actividades ordinarias 89.478.904 29.086.570 0 118.565.474 0 118.565.474
Materias primas y consumibles utilizados -11.993.338 -3.338.066 0 -15.331.404 0 -15.331.404
Gastos por beneficios a los empleados -7.952.033 -2.477.054 0 -10.429.087 0 -10.429.086
Gasto por depreciación y amortización -15.687.318 -3.766.199 0 -19.453.517 0 -19.453.517
Otros gastos, por naturaleza -23.625.502 -10.056.972 0 -33.682.474 1.459.671 -32.222.803
Otras ganancias (pérdidas) 660.348 541.088 0 1.201.436 -1.459.671 -258.235
Ingresos financieros 1.390.650 0 0 1.390.650 -326.722 1.063.928
Costos financieros -13.096.221 -527.805 0 -13.624.026 326.722 -13.297.303
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
7.311.346 0 73.114 7.384.460 -7.384.460 0
Resultado por unidades de reajuste -9.055.889 -616.590 0 -9.672.479 0 -9.672.479
Ganancia (pérdida), antes de impuestos 17.430.947 8.844.972 73.114 26.349.033 -7.384.460 18.964.574
Gasto por impuestos a las ganancias -2.076.621 -1.533.619 0 -3.610.240 0 -3.610.241
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 15.354.326 7.311.353 73.114 22.738.793 -7.384.460 15.354.333
Ganancia (pérdida) del interés minoritario 0 0 0 0 -7 -7
Ganancia (pérdida) 15.354.326 7.311.353 73.114 22.738.793 -7.384.467 15.354.326
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Al 31 de diciembre de 2010
Consolidación estado de situación financiera clasificado
Esval Aguas del Valle Las Vegas Suma Ajustes Esval Consolidado
dic-10 dic-10 dic-10 dic-10 dic-10 dic-10
Estado de Sutuación financiera
Activos
Activos corrientes totales 42.004.992 6.040.067 0 48.045.058 -132.033 47.913.025
Total de activos no corrientes 597.679.525 94.033.577 639.516 692.352.618 -85.211.441 607.141.176
Total de activos 639.684.516 100.073.644 639.516 740.397.676 -85.343.474 655.054.201
Patrimonio y pasivos
Pasivos
Pasivos corrientes totales 70.520.859 7.010.941 60 77.531.860 -132.033 77.399.827
Total de pasivos no corrientes 270.667.932 29.111.032 0 299.778.964 -20.620.379 279.158.586
Total pasivos 341.188.791 36.121.973 60 377.310.824 -20.752.412 356.558.413
Patrimonio
Capital emitido 196.207.284 20.441.842 209.232 216.858.358 -20.651.074 196.207.284
Ganancias (pérdidas) acumuladas 59.249.870 43.028.598 396.239 102.674.707 -43.424.837 59.249.870
Primas de emisión 11.150.887 0 0 11.150.887 0 11.150.887
Acciones propias en cartera 0 0 0 0 0 0
Otras participaciones en el patrimonio 0 0 0 0 0 0
Otras reservas 31.887.683 481.231 33.985 32.402.899 -515.216 31.887.683
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 298.495.725 63.951.670 639.456 363.086.851 -64.591.126 298.495.725
Participaciones no controladoras 0 0 0 0 64 64
Patrimonio total 298.495.725 63.951.670 639.456 363.086.851 -64.591.062 298.495.788
Total de patrimonio y pasivos 639.684.515 100.073.644 639.516 740.397.675 -85.343.474 655.054.201
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Consolidacion estado de resultados por naturaleza(Cifras en miles de pesos) Esval Aguas del Valle Las Vegas Suma Ajustes Esval consolidado
Estado de resultados
Ganancias (pérdida)
Ingresos de actividades ordinarias 83.384.264 26.168.429 0 109.552.694 0 109.552.694
Materias primas y consumibles utilizados -10.714.933 -2.740.366 0 -13.455.298 0 -13.455.298
Gastos por beneficios a los empleados -7.697.566 -2.428.231 0 -10.125.797 0 -10.125.797
Gasto por depreciación y amortización -15.710.835 -3.668.864 0 -19.379.699 0 -19.379.699
Otros gastos, por naturaleza -19.970.349 -8.663.853 0 -28.634.202 1.894.549 -26.739.653
Otras ganancias (pérdidas) 1.162.311 255.508 0 1.417.819 -1.894.549 -476.730
Ingresos financieros 1.068.782 0 0 1.068.782 -667.536 401.246
Costos financieros -12.168.484 -800.148 0 -12.968.633 667.536 -12.301.097
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación 6.230.007 0 62.300 6.292.307 -6.292.307 0
Resultado por unidades de reajuste -5.760.441 -546.674 0 -6.307.115 0 -6.307.115
Ganancia (pérdida), antes de impuestos 19.822.757 7.575.800 62.300 27.460.857 -6.292.307 21.168.550
Gasto por impuestos a las ganancias -2.529.570 -1.345.787 0 -3.875.357 0 -3.875.357
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 17.293.187 6.230.013 62.300 23.585.500 -6.292.307 17.293.193
Ganancia (pérdida) del interés minoritario 0 0 0 0 -6 -6
Ganancia (pérdida) 17.293.187 6.230.013 62.300 23.585.500 -6.292.313 17.293.187
24. Medio Ambiente
Desde el año 2005 Esval S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio.
El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la compañía, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la compañía efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Esval, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental.
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Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan:
• Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización.
• Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización.
• Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente.
El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG).
Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos.Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos.
En marzo de 2011 Esval S.A. fue re-certificado bajo los estándares de la Norma ISO 9001:2008, ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007, por la empresa Bureau Veritas Certification-Chile.
Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental:
Esval:
Regularización por normas ambientales: 58 millones (monto aproximado)
Aguas del Valle:
Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas”: 288 millones (monto aproximado)
Monitoreos ambientales:
La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima,
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de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en: efluentes, en el agua de mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar como ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2011 a M$504.829 (M$406.860 al 31 de diciembre de 2010).
Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas airadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Ministerio del Medio Ambiente, con el objeto de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales según lo establecido en el D.S. Nro.90/00.
Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales.
La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of.2001.
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25. Hechos Ocurridos Después de la Fecha del Estado de Situación Financiera
Con fecha 01 de febrero de 2012, se concluyó el período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Sociedad, según se describe en la nota 15.1, de acuerdo al siguiente detalle:
Serie N° Acciones
% AvanceEmisión Suscritas Remanente
A 1.439.791 3.277 1.436.514 0,23
C 2.383.059.200 5.787.971 2.377.271.229 0,24
El remanente de las acciones series A y C se colocaron en Bolsa, conforme con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Con fecha 29 de febrero de 2012, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. Con fecha 7 de marzo de 2012, doña Stacey Puercell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía.
Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros consolidados.
Rodolfo Toro CarrascoContador General
Rodrigo Azócar HidalgoGerente General
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Análisis Razonadode los Estados Financieros
I. Aspectos GeneralesComposición accionaria
El capital de Esval S.A. está constituido por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2011, los mayores accionistas son Inversiones OTPPB Chile III Limitada con un 94,19% y CORFO con un 5,00%, del total accionario..
Ingresos
Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos)..
Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a M$ 118.565.474, cifra superior en M$ 9.012.780 (8,23%) a la obtenida en el ejercicio anterior.
Costos y gastos operacionales
Al 31 de diciembre de 2011 los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (13,55%), depreciaciones y amortizaciones (25,28%), consumos de insumos, energía y materiales (19,93%) y otros gastos por naturaleza (41,24%).
Tarifas
El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados (como monopolio natural). La Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988, su reglamento, el DS MINECON N° 453/89, y al DS MINCON N° 385/2000, correspondiente al reglamento de expertos.
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Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de precios. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios al por Mayor de Productos Importados Categoría Industrial, y el índice de Precios al por Mayor de Productos Nacionales Categoría Industrial, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS.
Las tarifas actualmente vigentes en Esval S.A., fueron aprobadas según Decreto N° 59 de fecha 29 de enero de 2010, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y entraron en vigencia el 1° de marzo de 2010 por un período de 5 años. Asimismo, las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2011 – 2016, fueron aprobadas según Decreto N° 117 de fecha 31 de agosto de 2011, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.
Riesgo de mercado
Dadas las características propias del negocio de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.
En relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos.
Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.
Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural.
Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con
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un desfase de tiempo considerable; asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en la Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (Quilpue y Villa Alemana), y convenio con embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.
Inversiones de capital
Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital:
Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes.
Los planes de inversión vigentes al cierre del 31 de diciembre de 2011, son los siguientes:
• Esval S.A.: Aprobado por la SISS el 29 de diciembre de 2010.
• Aguas del Valle S.A.: Aprobado por la SISS el 28 de diciembre de 2007.
Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos tecnológicos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros.
En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, otro componente del plan de inversiones corresponde a los intereses capitalizados provenientes de préstamos que financiaron estas inversiones de capital.
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II. Análisis Comparativo y Explicación de Variaciones
Estado de situación financiera consolidados
La composición de los activos y pasivos es la siguiente:
Estado de situaciónfinanciera consolidados
Diciembre 2011 Diciembre 2010 Variación Dic 11- Dic 10
M$ M$ M$ M$
Activos corrientes 46.875.752 47.913.025 (1.037.273) (2,16%)
Activos no corrientes 612.969.652 607.141.176 5.828.476 0,96%
Total activos 659.845.404 655.054.201 4.791.203 0,73%
Pasivos corrientes 64.400.794 77.399.827 (12.999.033) (16,79%)
Pasivos no corrientes 302.595.214 279.158.586 23.436.628 8,40%
Total pasivos 366.996.008 356.558.413 10.437.595 2,93%
Participaciones minoritarias 71 64 7 10,94%
Patrimonio neto 292.849.325 298.495.724 (5.646.399) (1,89%)
Total patrimonio 292.849.396 298.495.788 (5.646.392) (1,89%)
Activos
El total de activos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 0,73%. En los activos corrientes se observan disminuciones en el efectivo y equivalentes al efectivo, principalmente en pactos con retroventa, utilizados en el pago de dividendos y amortizaciones de deuda. Además disminuyen los activos por impuestos corrientes, como resultado de la devolución de pagos provisionales mensuales en exceso. En los activos no corrientes se observan incrementos asociados a mayores inversiones en intangibles y propiedades, plantas y equipos.
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Pasivos y patrimonio
PasivosEl total de pasivos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 2,93%. En los pasivos corrientes se observan disminuciones en otros pasivos financieros afectados principalmente por el pago de efectos de comercio series 5A, 7A y 9A. Esta disminución se vio contrarrestada por incrementos en las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar.
Patrimonio
Al comparar los valores a diciembre de 2010 con diciembre de 2011, el patrimonio muestra una disminución de M$ 5.646.392 (1,89%). Esta variación se explica por la utilidad del período de M$ 15.354.333, menos los dividendos pagados con cargo al resultado acumulado de M$ 20.931.290, y disminución por accionistas disidentes de M$ 69.435.-
Indicadores financieros
Indicador Diciembre 2011 Diciembre 2010 Variación Dic 11- Dic 10
Liquidez
Liquidez corriente veces 0,73 0,62 17,74%
Razón ácida veces 0,23 0,22 4,55%
Endeudamiento
Endeudamiento total % 125,32 119,45 4,91%
Deuda corriente % 17,55 21,71 -19,16%
Deuda no corriente % 82,45 78,29 5,31%
Cobertura gastos financieros veces 2,44 2,72 -10,29%
Rentabilidad
Rentabilidad del patrimonio % 5,19 5,68 -8,63%
Rentabilidad de activos % 2,34 2,64 -11,36%
Utilidad por acción $ 0,00103 0,00116 -11,21%
Retorno de dividendos % 2,10 3,27 -35,78%
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A diciembre de 2011, la liquidez corriente tuvo un aumento de 17,74%, influenciado por una mayor disminución de los pasivos corrientes (-16,79%), afectados por el pago de efectos de comercio, a diferencia de los activos corrientes, los cuales disminuyeron en una menor proporción (2,16%), afectados por un menor efectivo y equivalentes al efectivo.
La razón ácida tuvo un aumento de 4,55%, afectada en los mismos términos mencionados en el índice anterior.
La razón de endeudamiento experimentó un aumento de 4,91%, principalmente por mayores pasivos financieros no corrientes, producto del crédito a 5 años plazo obtenido del Banco BBVA, por M$ 33.155.970.
La cobertura de gastos financieros disminuye en un 10,29%, influenciada principalmente por la disminución de un 11,21% en la utilidad del ejercicio.
Los índices de rentabilidad se vieron afectados en los mismos términos mencionados en el índice anterior.
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Estados de resultados
El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Estado de resultados por naturaleza
Diciembre 2011 Diciembre 2010 Variación Dic 11- Dic 10
M$ M$ %
Ingresos ordinarios 118.565.474 109.552.694 8,23%
Mats. Primas y consumibles utilizados (15.331.403) (13.455.298) 13,94%
Gastos por beneficios a los empleados (10.429.087) (10.125.797) 3,00%
Gastos por depreciación y amortización (19.453.517) (19.379.699) 0,38%
Otros gastos por naturaleza (31.726.548) (26.739.653) 18,65%
Resultado de explotación 41.624.919 39.852.247 4,45%
Ingresos financieros 947.720 401.246 136,19%
Costos financieros (13.181.096) (12.301.097) 7,15%
Resultado por unidades de reajuste (9.672.479) (6.307.116) 53,36%
Resultado financiero (21.905.855) (18.206.967) 20,32%
Otras ganacias (pérdidas) (754.491) (476.730) 58,26%
Resultado antes de impuesto 18.964.573 21.168.550 (10,41%)
Impuestos a las ganancias (3.610.240) (3.875.357) (6,84%)
Ganancia neta 15.354.333 17.293.193 (11,21%)
Ganancia atribuible a propietarios de controladora 15.354.326 17.293.187 (11,21%)
Ganancia atribuible a participaciones no controladoras 7 6 16,67%
Ganancia neta 15.354.333 17.293.193 (11,21%)
El resultado de la Compañía a diciembre de 2011, presenta una disminución de 11,21%, producto de compensaciones entre las variaciones de los distintos ingresos y gastos de ambos periodos comparados.
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Ingresos ordinarios:
Estos ingresos se incrementan por efecto de una mayor tarifa media y mayores ventas físicas de Agua Potable y Alcantarillado debido al aumento en la cantidad de clientes.
Materias primas y consumibles utilizados:
Estos gastos se ven incrementados por un mayor precio y consumo físico de energía eléctrica en plantas productoras y elevadoras de Agua Potable, asociados a la condición de escasez hídrica. También se observan incrementos en los precios del petróleo ocupado en las operaciones normales de la empresa.
Otros gastos por naturaleza:
Estos gastos se incrementan como resultado de mayores gastos en compras de agua, arriendos de equipos y maquinarias, y seguros contratados, entre otros.
Estado de flujos de efectivo
Los principales rubros del estado de flujos de efectivo, son los siguientes:
Estado de flujos efectivosDiciembre 2011 Diciembre 2010 Variación
Dic 11- Dic 10
M$ M$ %
Flujo operacional 52.521.624 51.484.971 2,01%
Flujo inversión (27.949.006) (28.610.055) 2,31%
Flujo financiamiento (26.731.038) (29.038.907) 7,95%
Flujo neto del año (2.158.420) (6.163.991) (64,98%)
Saldo inicial de efectivo 17.073.589 23.237.580 (26,53%)
Saldo finalal de efectivo 14.915.169 17.073.589 (12,64%)
El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación positiva de M$ 1.036.653 (2,01%) en relación al ejercicio anterior, explicados principalmente por mayores cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios, y otros cobros por actividades de operación. Esta variación se ve compensada por mayores pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios.
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El flujo originado por actividades de inversión experimentó una variación positiva de M$ 661.049 (2,31%) en relación al ejercicio anterior, debido principalmente, a menores pagos asociados a compras de propiedades, plantas y equipos.
El flujo originado por actividades de financiamiento experimentó una variación positiva de M$ 2.307.869 (7,95%) en comparación con el ejercicio anterior, producto de la obtención de crédito con el Banco BBVA, a objeto de refinanciar los pasivos de la Compañía.
Análisis de mercado
La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión.
Esval S.A. cuenta con una cobertura del 99,3% en agua potable, del 91,8% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 100% de aguas servidas recolectadas.
Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,0% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97.6% de aguas servidas recolectadas.
Volúmenes de ventas grupo(valores en miles de m3 facturados) Diciembre 2011 Diciembre 2010 Var. (%)
Agua potable 135.586 132.346 2,45%
Alcantarillado 119.931 117.346 2,20%
Clientes Agua Potable Grupo Diciembre 2011 Diciembre 2010 Var. (%)
Residenciales 690.770 675.942 2,19%
Comerciales 33.288 33.204 0,25%
Industriales 998 982 1,63%
Fiscal 2.060 1.537 34,03%
Gratuitos 380 418 (9,09%)
Otros 2.581 2.417 6,79%
730.077 714.500 2,18%
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Clientes AlcantarilladoGrupo Diciembre 2011 Diciembre 2010 Var. (%)
Residenciales 636.867 620.292 2,67%
Comerciales 29.743 29.547 0,66%
Industriales 896 874 2,52%
Fiscal 1.462 1.029 42,08%
Gratuitos 260 277 (6,14%)
Otros 728 620 17,42%
669.956 652.639 2,65%
Aspectos financieros
Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera.
Al 31 de diciembre de 2011, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos:
(i) Emisión de Efectos de Comercio (serie 13A).
(ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, E, H, J, K y M).
(iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables.
Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 2,50% de los préstamos que devengan intereses y un 1,96% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 78,10% de los préstamos que devengan intereses y un 61,27% del total de su pasivo exigible.
Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,79% de los préstamos que devengan intereses y un 6,12% del total de su pasivo exigible.
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El crédito con el Banco BBVA devenga interés sobre UF más tasa fija, representando un 11,61% de los préstamos que devengan intereses y un 9,11% del total de su pasivo exigible.
Al 31 de diciembre de 2010, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos:
(i) Emisión de Efectos de Comercio (series 5A y 7A).
(ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, E, H, J, K y M).
(iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables.
Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 8,85% de los préstamos que devengan intereses y un 6,85% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 83,92% de los préstamos que devengan intereses y un 64,94% del total de su pasivo exigible.
Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,23% de los préstamos que devengan intereses y un 5,59% del total de su pasivo exigible.
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Hechos Relevantes
Esval S.A.
Al 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes:
1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho:
“Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Esval S.A.”
2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro.
3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011.
El Directorio de Esval S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada.
4.- En sesión extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2011, el Directorio de Esval S.A. acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,00115578584 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2010 y en febrero de 2011 un dividendo provisional de $0,00025 por cada acción de Esval S.A. – en cada oportunidad –, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2010 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2010, respectivamente.
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Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.481.138.168, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 27 de agosto de 2010 y del 4 de febrero de 2011.
Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00065578584 por cada acción de Esval, equivalente a $9.812.048.957. Dicho saldo se pagaría a los señores accionistas a contar del día 27 de mayo de 2011.
Además, en la misma sesión extraordinaria antes mencionada, el Directorio de Esval adoptó el acuerdo de proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la distribución de un dividendo adicional de 0,00033943157 por acción, equivalente a $5.078.668.948, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
De aprobarse este dividendo adicional, se pagaría también a contar del día 27 de mayo de 2011.
5.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
5.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
5.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2010 Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, un monto de $17.293.187.125 que equivale a $0,00115578584 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.
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Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2010 y en febrero de 2011 un dividendo provisional de $0,00025 por cada acción de Esval – en cada oportunidad –, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2010 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2010, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.481.138.168, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 27 de agosto de 2010 y del 4 de febrero de 2011.
Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,0005 por acción, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00065578584 por acción, equivalente a $9.812.048.957, saldo que se pagó a contar del día 27 de mayo de 2011.
Reparto de dividendo adicional con cargo a utilidades acumuladas
La Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de 0,00033943157 por acción, equivalente a $5.078.668.948, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Este dividendo se pagó a contar del 27 de mayo de 2011.
Política de dividendos año 2011
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción – en cada oportunidad – con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2011, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2011 y febrero de 2012.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
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Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.
5.3.- Se precedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un periodo de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:
Olivia Penelope Steedman;Stacey Purcell;Jorge Lesser García – Huidobro;Juan Pablo Armas Mac Donald;Nicolás Navarrete Hederra;Carlos Patricio Williamson Benaprés; yAlexander Galetovic Pötsch
5.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 unidades de fomento mensuales a cada director y de 135 unidades de fomento mensuales para el Vicepresidente del Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a 360 unidades de fomento.
La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.
También la Junta acordó ratificar y aprobar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Regulación y Operaciones Relacionadas de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité interno del Directorio se integra por, a lo menos, tres directores que son designados libremente por el Directorio, el cual también establece las funciones que debe cumplir el Comité.
5.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011.
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5.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.
Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:
a).- Se informó que durante el ejercicio del año 2010 el Directorio no adoptó acuerdos relacionados con operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho periodo.
c).- Se informó a la Junta que, el H. Directorio de Esval S.A. acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadoras de Riesgos Limitada.
d).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio.
5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha.
6.- Con fecha 1 de junio de 2011, se procedió a la colocación de efectos de comercio por un total de $12.850.000.000, correspondientes a la Serie 9A, emitidos por ESVAL S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 044 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 10 de mayo de 2011 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N°19.543/2011.
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Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de los efectos de comercio Serie 7A cuyo vencimiento fue el viernes 8 de junio de 2011.
7.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía.
En sesión extraordinaria de Directorio de Esval celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi.
8.- Con fecha 2 de agosto de 2011, se procedió a la colocación de efectos de comercio por un total de $7.450.000.000, correspondientes a la Serie 13A, emitidos por ESVAL S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 29 de marzo de 2011, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 12.948/2011 e inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia bajo el número 087 de fecha 07 de junio de 2011, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 18 de julio de 2011 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N°31.187/2011.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos y otros fines corporativos del emisor.
9.- En sesión extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 17 de agosto de 2011, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025, por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad del ejercicio del año 2011. El monto de este dividendo provisorio no supera el 80% de las utilidades que provienen del ejercicio 2011 y que se han verificado al cierre del mes de marzo de 2011. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 6 de septiembre de 2011.
Se hizo presente que el acuerdo señalado anteriormente modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, oportunidad en que se informó a la Junta la política de repartir este primer dividendo provisorio siempre que él no superara el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2011 y que verificaran al cierre del mes de junio de 2011. También se modifica la mencionada política en cuanto al pago del referido dividendo, por cuanto se enterará septiembre y no agosto de ese mismo año, como se había previsto.
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10.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la decimosexta Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos:
10.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía.
10.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros.
10.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio ESVAL S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas:
Olivia Penélope Steedman;Stacey PurcellJorge Lesser García – Huidobro;Juan Pablo Armas Mac Donald;Alejandro Ferreiro Yazigi;Nicolás Navarrete Hederra; yJuan Ignacio Parot Becker
11.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la decimoséptima Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos:
11.1.- Se acordó prorrogar por cinco años adicionales y en los mismos términos actuales, la estructura de capital accionario establecida por la reforma de estatutos de la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 12 de diciembre de 2007, incluida la preferencia y limitación de voto de las acciones serie C, que consiste en que dicha serie de acciones tendrá el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, pero no tendrán derecho a elegir Directores. Estas preferencias y limitación de voto, tendrán una duración de 5 años a contar de la reducción a escritura pública del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de agosto del año en curso.
11.2.- Se acordó modificar el texto del artículo Quinto de los Estatutos Sociales y se aprobó un texto refundido de los mismos, para incorporar la modificación antes mencionada.
Junto con lo anterior, se informó a los accionistas que el referido acuerdo otorga el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N°18046, y la forma y procedimiento para hacer efectivo tal derecho.
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12.- En sesión extraordinaria de Directorio de ESVAL S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía.
13.- En Juntas de Tenedores de Bonos llevadas a cabo el día 30 de septiembre de 2011, se acordó modificar los contratos de emisión en que constan las líneas de bonos inscritas por ESVAL S.A. en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo los números (i) 232, correspondiente a los Bonos serie A; (ii) 293, correspondiente a los serie D; (iii) 419, correspondiente a los Bonos serie H; y (iv) 493, correspondiente a los Bonos serie J.
La referida modificación, tuvo por objeto adecuar los correspondientes contratos de emisión, en razón a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS).
Posteriormente se presentará a dicha Superintendencia la documentación necesaria para proceder al registro de las referidas modificaciones, en conformidad a la ley y normas reglamentarias aplicables.
Por último, se hizo presente que la Junta de Tenedores de Bonos relativa a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de dicha Superintendencia bajo el N° 375, correspondiente a los Bonos serie E, que fue citada para esa misma fecha con el objeto de modificar tal línea en igual sentido al indicado precedentemente para las demás líneas de bonos, no pudo llevarse a cabo por falta de quórum para sesionar.
14.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía.
15.- Por escritura pública otorgada con fecha 21 de octubre de 2011, en la Notaría Pública de don Eduardo Avello, Esval S.A. ha suscrito un crédito bancario con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por un monto equivalente a 1.500.000 UF.
El crédito que corresponde a un mutuo de dinero cuyo capital fue desembolsado completamente al momento de la suscripción de la escritura pública referida precedentemente, deberá ser pagado en forma integra en un plazo de 5 años (bullet) y devengará un interés de 3,85% anual.
Los fondos recibidos por Esval S.A. con cargo al referido crédito serán destinados al refinanciamiento de los pasivos financieros vigentes de la compañía.
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16.- En Junta de Tenedores de Bonos llevada a cabo el día 03 de noviembre de 2011, se acordó modificar el contrato de emisión en que consta la línea de bonos inscrita por Esval S.A. en el Registro de Valores de esta Superintendencia, bajo el número 375, correspondiente a los Bonos serie E.
La referida modificación tuvo por objeto adecuar el correspondiente contrato de emisión, en razón a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS).
17.- En sesión ordinaria realizada el día 07 de diciembre de 2011, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2011.
Se hace presente que el Acuerdo de repartir dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2011.
Aguas del Valle S.A.
Al 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes:
1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho:
“Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Aguas del Valle S.A.”
2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro.
3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011.
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El Directorio de Aguas del Valle S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada.
4.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y eguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
4.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estados Financieros e nforme de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2010
Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2010.
Política de dividendos año 2011
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2011.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.
4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:
Olivia Penelope Steedman; Stacey Purcell;Jorge Lesser García – Huidobro; Juan Pablo Armas Mac Donald;Nicolás Navarrete Hederra; Carlos Patricio Williamson Benaprés; yAlexander Galetovic Pötsch
4.4.- Se aprobò la remuneración que percibiràn los Directores de la Compañìa hasta la pròxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director.
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4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011.
4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.
Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:
a).- Que la empresa durante el ejercicio del año 2010 no ha celebrado actos o contratos a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
c).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010.
5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha.
6.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía.
En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi.
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7.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la novena Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos:
7.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía.
7.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros.
7.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio Aguas del Valle S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas:
Olivia Penélope Steedman; Stacey PurcellJorge Lesser García – Huidobro; Juan Pablo Armas Mac Donald;Alejandro Ferreiro Yazigi; Nicolás Navarrete Hederra; yJuan Ignacio Parot Becker
8.- En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía.
9.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía.
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Estados Financieros
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Estados de Situación FinancieraAl 31 de dicembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
ActivosNº 31/12/2011 31/12/2010
Nota M$ M$
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes al efectivo 3 63.130 61.980
Otros activos no financieros, corrientes 233.269 273.675
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto ´4 - 5 6.464.120 5.471.192
Inventarios 7 84.967 84.911
Activos por impuestos, corrientes 19 - -
Total activos corrientes 6.845.486 5.891.758
Activos no corrientes:
Otros activos financieros no corrientes ´4 -11 4.850.139 3.705.752
Otros activos no financieros, no corrientes 837.610 -
Activos intangibles distintos de la plusvalía 8 91.652.537 88.763.839
Propiedad, plantas y equipos, neto 9 926.318 789.540
Activos por impuestos diferidos 18 - -
Total activos no corrientes 98.266.604 93.259.131
Total activos 105.112.090 99.150.889
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Al 31 de dicembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Patrimonio neto y pasivosNº 31/12/2011 31/12/2010
Nota M$ M$
Pasivos corrientes:
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 4 3.670.201 3.307.835
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes ´4 - 6 132.052 131.973
Otras provisiones, corrientes 12 16.842 -
Pasivos por impuestos, corrientes 19 458.158 578.080
Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 12 1.058.113 1.078.224
Otros pasivos no financieros, corrientes 13 2.600.588 1.766.520
Total pasivos corrientes 7.935.954 6.862.632
Pasivos no corrientes:
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes ´4 - 6 18.400.458 20.620.379
Pasivos por impuestos diferidos 19 7.512.655 7.716.208
Total pasivos no corrientes 25.913.113 28.336.587
Patrimonio neto:
Capital emitido 14 20.441.842 20.441.842
Ganancias acumuladas 14 50.339.950 43.028.597
Otras reservas 14 481.231 481.231
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 71.263.023 63.951.670
Participaciones no controladoras - -
Total patrimonio neto 71.263.023 63.951.670
Total patrimonio neto y pasivos 105.112.090 99.150.889
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Estados de ResultadosIntegrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)
Nº Del 01/01/2011 al 31/ 12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Ingresos de las actividades ordinarias 16 29.086.570 26.168.429
Materias primas y consumibles utilizados (3.338.066) (2.740.366)
Gastos por beneficios a los empleados (2.477.054) (2.428.231)
Gastos por depreciación y amortización (3.766.199) (3.668.864)
Otros gastos, por naturaleza 2.6 (10.056.972) (8.663.853)
Otras ganancias (pérdidas) 2.6 541.088 255.508
Costos financieros (527.805) (800.148)
Resultados por unidades de reajustes (616.590) (546.675)
Ganancia antes de impuesto 8.844.972 7.575.800
Gasto por impuesto a la renta 19 (1.533.619) (1.345.787)
Ganancia procedente de operaciones continuadas 7.311.353 6.230.013
Ganancia procedente de operaciones discontinuadas - -
Ganancia, neta 7.311.353 6.230.013
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Nº Del 01/01/2011 al 31/ 12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Ganancia, atribuible a:
Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora 7.311.353 6.230.013
Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras - -
Ganancia, Neta 7.311.353 6.230.013
Ganancias por acción:
Ganancia por acción básica:
Ganancia por acción básica en operaciones continuadas 20 0,4431 0,3776
Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000
Ganancia por acción básica 0,4431 0,3776
Ganancia por acción diluidas:
Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas 0,4431 0,3776
Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000
Ganancia por acción diluidas 0,4431 0,3776
Estado de resultados integrales Del 01/01/2011 al 31/12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
M$ M$
Ganancia, neta 7.311.353 6.230.013
Resultado integral total 7.311.353 6.230.013
Resultado integral, atribuible a:
Propietarios de la controladora 7.311.353 6.230.013
Participaciones no controladoras - -
Resultado integral, total 7.311.353 6.230.013
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
(Continuación)
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Estados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operaciónNº Del 01/01/2011
al 31/12/2011Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Clases de cobros por actividades de operación:
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 33.950.322 31.752.124
Otros cobros por actividades de operación 1.522.495 418.502
Clases de pagos por actividades de operación:
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (15.762.011) (13.543.698)
Pagos a y por cuenta de los empleados (2.411.102) (2.453.480)
Otros pagos por actividades de operación (3.505.674) (2.667.166)
Intereses pagados - (31.544)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 13.794.030 13.474.738
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos 1.600 -
Compra de propiedades, plantas y equipos y activos intangibles (9.121.507) (6.870.464)
Otras entradas (salidas) de efectivo (101.108) (25.226)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (9.221.015) (6.895.690)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Préstamos de entidades relacionadas 20.478.722 16.796.055
Pagos de préstamos a entidades relacionadas (25.050.587) (23.373.471)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (4.571.865) (6.577.416)
Aumento neto en efectivo y equivalentes al efectivo 1.150 1.632
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio 61.980 60.348
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 3 63.130 61.980
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Estados de Cambios en el Patrimonio NetoPor los ejercicios terminados el 31 diciembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Capitalemitido
Otras reservasvarias
Ganancias (pérdidas)acumuladas
Cambios en el patrimonio
atribuibles a los propietarios
de la controladora
Participacionesno controladoras
Patrimoniototal neto
M$ M$ M$ M$ M$ M$
Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011 20.441.842 481.231 43.028.597 63.951.670 - 63.951.670
Ganancia neta - - 7.311.353 7.311.353 - 7.311.353
Dividendos - - - - - -
Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - - - - - -
Total cambios en el Patrimonio - - 7.311.353 7.311.353 - 7.311.353
Saldo final ejercicio actual 31/12/2011 20.441.842 481.231 50.339.950 71.263.023 0 71.263.023
Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010 20.441.842 481.231 36.798.584 57.721.657 - 57.721.657
Ganancia neta - - 6.230.013 6.230.013 - 6.230.013
Dividendos - - - - - -
Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - - - - - -
Total cambios en el Patrimonio - - 6.230.013 6.230.013 - 6.230.013
Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010 20.441.842 481.231 43.028.597 63.951.670 0 63.951.670
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Notas a los EstadosFinancieros
1. Información General
Aguas del Valle S.A. es una filial directa de Esval S.A., cuyo domicilio legal es Colo Colo N° 935, La Serena, Chile y su Rol Único Tributario es 99.541.380-9.
El 25 de noviembre de 2003, Esval S.A., la Sociedad Matriz, se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó Aguas del Valle S.A., como sociedad anónima cerrada filial, el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.
Aguas del Valle S.A. mantiene una dotación de 155 trabajadores.
2. Bases de Preparación y Políticas Contables2.1 Bases de preparación
Los estados financieros de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 21 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS.
Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas.
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Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, contienen una reclasificación de una parte del rubro Activos Intangibles al rubro Otros activos financieros no corrientes por un monto de M$3.705.752, en atención a que en el año 2011 se ha efectuado un calculo depurado del valor estimado de la cuenta por cobrar que tendrá Aguas del Valle S.A. al término del contrato de concesión con Ecconsa Chile S.A.
La Sociedad cumple con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros.
Moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21.
Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
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2.2 Nuevos pronunciamientos contables
a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:
Enmiendas a NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIC 24, Revelación de Partes Relacionadas Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
NIC 32, Instrumentos financieros: Presentación - Clasificación de Derechos de Emisión Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010
Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
Nuevas interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010
Enmiendas a Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.
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b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:
Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos Financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015
NIIF 10, Estados Financieros Consolidado Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 11, Acuerdos Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en otras Entidades Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
Enmiendas a NIIFs Fecha de aplicación obligatoria
NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012
NIC 12, Impuestos Diferidos - Recuperación del Activo Subyacente Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012
NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.
NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – (i) Revelaciones – Transferencias de activos financieros – (ii) Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros)
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)
Nuevas interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 20, Costos de Desbroce en la fase de producción de una Mina de Superficie Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013
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La Administración de Aguas del Valle S.A. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se ha aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF.
En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como:
• Vida útil de activos fijos e intangibles• Pérdidas por deterioro de activos• Ingresos por suministros pendientes de facturación • Provisiones por compromisos adquiridos con terceros • Riesgos derivados de litigios vigentes
Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.
2.4 Políticas contables
Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011:
A. Segmentos operativos
La Sociedad revela la información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. La Sociedad gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Las actividades de Aguas del Valle S.A. corresponden a las operaciones del segmento de la Región de Coquimbo en el consolidado de su Matriz Esval S.A.
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B. Intangibles
La Sociedad reconoce un activo intangible identificable cuando puede demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente.
Aguas del Valle S.A. registra sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38.
Los costos de ciertos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables.
Los principales activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos.
Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes:
• Limitaciones legales, regulatorias o contractuales.• Vida predecible del negocio o industria.• Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda).• Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para
generar beneficios.
La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados.
Activos intangibles con vida útil definida:
El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de amortización lineal.
Dentro de los activos intangibles con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo. Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual.
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Adicionalmente la Sociedad posee aplicaciones informáticas (software computacional), que han sido reconocidas como activos intangibles.
Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos:
La vida útil estimada para el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo ha sido estimada en 30 años, considerando el período definido en el contrato y los derechos que la origina. En el caso del software computacional la vida útil estimada es de 4 años.
Activos intangibles de vida útil indefinida:
Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos.
Concesiones de servicios:
Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA Chile S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en CINIIF 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo.
La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo de Aguas del Valle S.A. (el “operador”), independientemente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad y cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores (ECCONSA Chile S.A.). En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando éste posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con NIC 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en NIC 18 Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b)
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restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con NIC 23 Costos de Financiamiento, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°11 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.
Informaciones a revelar sobre activos intangibles generados internamente:
La Sociedad no posee intangibles generados internamente.
C. Propiedades, planta y equipos
Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo:
La Sociedad utiliza el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo de acuerdo a lo establecido en NIC 16. No obstante, para la primera aplicación de NIIF se revaluaron terrenos registrándose dicho valor como su costo atribuido. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien.
Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes.
Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables.
Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran como gastos cuando se incurre en ellos.
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Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación.
Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren.
Método de depreciación para propiedades, planta y equipo:
El método de depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil económica estimada. El valor residual (en el caso de existir) y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance.
Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo:
Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado.
Las vidas útiles aplicadas por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos.
Item Vida útil Mínima (en años) Vida útil Máxima (en años)
Vida Útil para edificios 20 80
Vida Útil para planta y equipos 5 50
Vida Útil para equipamiento y tecnologías de información 4 5
Vida Útil para instalaciones fijas y accesorios 5 80
Vida Útil para vehículos de motor 7 10
Vida Útil para otras propiedades, planta y equipo 10 50
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La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente:
• Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones • Medio de operación de los equipos • Intensidad de uso • Limitaciones legales, regulatorias o contractuales
Política de ventas de propiedades, planta y equipo:
Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros de los activos vendidos y se registran en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorización se traspasan a resultados acumulados.
Política de deterioro de propiedades, planta y equipo:
La Sociedad, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.d) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.
La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36.
Activos por urbanizaciones:
Bajo el rubro propiedades, plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Aguas del Valle S.A.
Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores.
En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio de mantención y reposición de estos bienes.
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La Sociedad registra dichos activos a su valor razonable con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades, planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.
D. Deterioro del valor de activos
El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad.
En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Aguas del Valle.
Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo.
De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad.
Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.
E. Activos financieros
Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías:
Activos financieros mantenidos para negociaciónSon todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda.
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Préstamos y cuentas por cobrar
Son registran inicialmente a valor razonable. Posteriormente, son medidas a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Inversiones a mantener hasta el vencimiento
Corresponden a las inversiones financieras que la Sociedad tiene la intención y habilidad de mantenerlas hasta su vencimiento. Son medidas a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Activos financieros disponibles para la ventaSon todos los activos financieros que tiene Aguas del Valle y que no cumplen las condiciones para ser clasificados dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable en la fecha de cierre.
F. Inventarios
Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado.
G. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros.
Política de incobrabilidad
El valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores:
• Antigüedad de saldo impago• Tipo de cliente• Cumplimiento de convenios de pago
El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y; ii) el hecho de que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan.
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El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con el castigo contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.
H. Bases de conversión
Los activos y pasivos denominados en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de acuerdo a las siguientes paridades:
Moneda31-Dic-11 31-Dic-10
$ $
Unidad de fomento 22.294,03 21.455,55
Dólar estadounidense 519,20 468,01
Euro 675,20 627,61
Las diferencias de cambio por activos y pasivos denominados en monedas extranjeras se incluyen en el estado de resultados integrales dentro del rubro “Diferencias de cambio”. Mientras que el reajuste por activos y pasivos denominados en U.F. se incluyen en el estado de resultados integrales dentro del rubro “Resultados por unidades de reajustes”.
I. Obligaciones Financieras
Las obligaciones financieras se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva.
La entidad sólo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado.
J. Instrumentos Financieros Derivados y Registro de Cobertura
La Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura.
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K. Provisiones y pasivos contingentes
La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocido con certeza pero estimable razonablemente.
Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente.
Las provisiones son revisadas en cada fecha de reporte y cuando es necesario son ajustadas para reflejar la mejor estimación.
L. Ingresos diferidos
En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones.
Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Gastos por depreciación y amortización” del estado de resultados integrales, considerando una vida útil similar a la del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación.
M. Impuesto a las ganancias
El gasto por Impuesto a la ganancias del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios originados por pérdidas tributarias.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias deducibles e imponibles, originadas por las diferencias entre los valores en libro de los activos y pasivos y su base tributaria, así como los créditos por pérdidas tributarias pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto que se espera será aplicada cuando sean recuperadas o liquidadas.
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Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que la Sociedad vaya a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos corrientes, así como también los impuestos diferidos, se presentan netos en el estado de situación financiera.
N. Beneficios al personal
La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos o los contratos individuales con el personal según corresponda.
O. Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago.
Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente.
El área de servicios de la Sociedad está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual.
P. Información sobre medio ambiente
Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001.
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Q. Ganancias por acción
La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la Ganancia neta atribuible a los propietarios de la controladora y el número promedio ponderado de acciones al cierre del período de reporte..
Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluida diferente de la ganancia básica por acción.
R. Estado de flujo de efectivo
En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor.
Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la fuente principal de ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.
Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio y de los préstamos tomados por la Sociedad.
Actividades de inversión: las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.
Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7.
2.5 Capital y patrimonio neto
El capital de la Sociedad esta dividido en 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal.
No existen acciones propias en cartera.
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2.6 Otros ingresos y gastos
A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos:
Otras ganancias y gastosdel 01/01/2011al 31/12/2011
del 01/01/2010al 31/12/2010
M$ M$
Otros gastos por naturaleza (10.056.972) (8.663.853)
Servicios (8.506.135) (7.149.589)
Gastos generales (1.430.588) (1.375.766)
Deudores incobrables (121.498) (136.552)
Obsolescencia 1.249 (1.946)
Otras ganancias (pérdidas) 541.088 255.508
Otros ingresos no operacionales 790.643 484.326
(-) Otros gastos no operacionales (249.555) (228.818)
2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.
En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento sea inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.
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3. Efectivo y Equivalentes al Efectivo
La composición del rubro es la siguiente:
Efectivo y equivalentes al efectivo31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Cajas y bancos 63.130 61.980
Cuotas de fondos mutuos (renta fija) - -
Pactos con compromiso de retroventa - -
Totales 63.130 61.980
No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente.
No se han efectuado transacciones de inversión o financiamiento que no requieran el uso de efectivo y efectivo equivalente.
Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo:- Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operación: corresponden a servicios anexos a la operación del negocio.
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4. Instrumentos Financieros
I. Detalle de instrumentos financieros
Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por:
Clases de instrumentos financieros31-Dic-11 31-Dic-10
CategoríaM$ M$
Activos
Efectivo y equivalente al efectivo 63.130 61.980 Préstamos y cuentas por cobrar
Deudores comerciales 6.464.120 5.471.192
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente 6.464.120 5.471.192 Préstamos y cuentas por cobrar
Otros activos financieros, zno corrientes 4.850.139 3.705.752
Otros activos financieros, no corriente 4.850.139 3.705.752 Préstamos y cuentas por cobrar
Pasivos
Préstamos
Corrientes 132.052 131.973
Préstamos bancarios, corrientes - -
Otros préstamos, corrientes (empresas relacionadas) 132.052 131.973 Pasivos financieros medidos
al costo amortizado
No corrientes 18.400.458 20.620.379
Prйstamos bancarios, no corrientes - -
Otros préstamos, no corrientes (empresas relacionadas) 18.400.458 20.620.379 Pasivos financieros medidos al costo
amortizado
Acreedores comerciales 3.670.201 3.307.835
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente 3.670.201 3.307.835 Pasivos financieros medidos al costo
amortizado
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente - -
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II. Políticas contables de instrumentos financieros
A. Política de instrumentos de cobertura:
La Sociedad no mantiene instrumentos de cobertura.
B. Política de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar:
Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro.
La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos.
C. Política de deudas incobrables o de dudoso cobro:
La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente.
El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y; iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%.
D. Política de efectivo y equivalentes al efectivo:
Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad.
E. Política de instrumentos financieros:Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por:
• Activos financieros: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método costo amortizado.
• Pasivos financieros: Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva.
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F. Bases para el reconocimiento y la medición de ingresos y gastos resultantes de activos y pasivos financieros:
Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor razonable.
Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo.
G. Criterio para determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro:
Los activos financieros medidos a costo amortizado se evalúan en cada período de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero a costo amortizado se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo.
III. Informaciones a revelar sobre activos y pasivos financieros
A. Pasivos financieros:
La Sociedad posee pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, “Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar”, las que se encuentran valorizadas a su costo amortizado.
B. Riesgos
B.1 Riesgo del negocio
El mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución y alcantarillado de Agua Potable. La Autoridad (Superintendencia de Servicios Sanitarios), además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, que busca la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar.
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B.2 Riesgo financiero
Los principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del Grupo.
Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación del límite de tolerancia a cada riesgo, su cobertura y el control de las operaciones de mitigación establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable.
Adicionalmente existen riesgos financieros, relacionados con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos.
i. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones.
La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo.
El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores.
Riesgo de crédito corriente más no corriente31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Exposición según balance para riesgos en:
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto) 7.721.179 6.665.309
Estimaciones para cuentas incobrables -1.257.059 -1.194.117
Exposición neta, concentraciones de riesgo 6.464.120 5.471.192
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Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar (por antiguedad de deuda)
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Menor de tres meses 5.833.955 5.172.707
Entre tres y doce meses 400.516 426.339
Mayor a doce meses 1.486.708 1.066.263
Estimación para cuentas incobrables -1.257.059 -1.194.117
Total 6.464.120 5.471.192
ii. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que la Sociedad acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables.
La Administración realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez en función de los flujos de efectivo esperados.
Para gestionar el riesgo de liquidez se utilizan diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento.
El riesgo de liquidez se controla periódicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.
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Perfil de vencimientos
Otros pasivos financieros:
Saldos al 31 diciembre 2011Hasta 90 días De 91 días a 1 año De 13 meses a 5 años Más de 5 años
M$ Tasa M$ Tasa M$ Tasa M$ Tasa
Cuentas relacionada. 132.052 TAB+0,125 % MENS 18.400.458 4%
Saldos al 31 diciembre 2010Hasta 90 días De 91 dias a 1 año De 13 meses a 5 años Más de 5 años
M$ Tasa M$ Tasa M$ Tasa M$ Tasa
Cuentas Relacionada. 131.973 TAB+0,125% MENS 20.620.379 4%
iii. Riesgo de tasa de interés
La Sociedad tiene una estructura de deuda con tasa fija según se detalla en el siguiente cuadro:
Instrumentos de deuda Tasa interés %
Documentos por pagar EERR Fija 100,00%
iV. Riesgo variación UF
El 100% de la deuda financiera está estructurada en unidades de fomento (U.F.), consistente con los flujos de la Sociedad.
La totalidad de los ingresos de la Sociedad son percibidos en pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (Índice de Precios al Consumidor (IPC) e Índice de Precios al por Mayor), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos.
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C. Instrumentos derivados
Al cierre de los estados financieros, la Sociedad no posee instrumentos de coberturas.
D. Valor razonable de Instrumentos Financieros
Valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado.
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Costo amort.
Valor razonable
Costo amort.
Valor razonable
M$ M$ M$ M$
Activos Financieros
Inversiones mantenidas al costo amortizado 11.314.259 11.314.259 9.176.944 9.176.944
Inversiones en valores negociables - - - -
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 6.464.120 6.464.120 5.471.192 5.471.192
Otros activos financieros, no corrientes 4.850.139 4.850.139 3.705.752 3.705.752
Pasivos Financieros
Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado 3.670.201 3.670.201 3.307.835 3.307.835
Préstamos bancarios - - - -
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 3.670.201 3.670.201 3.307.835 3.307.835
Efectos de comercio - - - -
Bonos - - - -
AFR - - - -
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5. Deudores Comerciales y otras Cuentas por Cobrar, Neto
La composición de este rubro es el siguiente:
Corriente31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Deudores por ventas 7.254.122 6.386.475
Provision de incobrables (1.201.275) (1.141.746)
Deudores por ventas neto 6.052.847 5.244.729
Documentos por cobrar 44.488 38.628
Provision de incobrables (32.655) (29.242)
Documentos por cobrar neto 11.833 9.386
Deudores varios 422.569 240.206
Provision de incobrables (23.129) (23.129)
Deudores varios neto 399.440 217.077
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto) 6.464.120 5.471.192
No corriente31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Otros deudores a largo plazo 0 0
Provisión de Incobrables 0 0
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto) 0 0
Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses.
No existen restricciones a la disposición de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo.
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No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales de la Sociedad.
Período medio de cobro = 1,52 (meses)
Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 6.
La cuenta corriente por cobrar de largo plazo, se detalla en Nota 11
Al cierre de cada ejercicio, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:
31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Con antiguedad menor de un mes 1.481.958 1.143.759
Con antiguedad entre un y tres meses 959.951 855.405
Con antiguedad entre cuatro y seis meses 173.107 212.450
Con antiguedad entre siete y once meses 227.410 213.888
Con antiguedad mayor a doce meses 1.234.277 1.066.263
Clientes suspendidos 252.430 242.555
Clientes por otros servicios 3.392.046 2.930.989
Totales 7.721.179 6.665.309
Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes:
Saldo inicial al 1° de enero de 2011 y 2010 -1.194.117 -1.147.103
Incremento de la provisión durante el ejercicio -62.942 -47.014
Saldo final -1.257.059 -1.194.117
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente 6.464.120 5.471.192
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6. Información a Revelar sobre Partes RelacionadasSaldos y transacciones con partes relacionadas:
Cuentas por pagar a partes relacionadas (corriente):
Rut parterelacionada
Nombre parterelacionada
Naturaleza de larelación
País deorigen
Naturaleza de transacc.con parte relacionada
Tipo demoneda Plazos Garantías
Corrientes (M$)
31-Dic-11 31-Dic-10
89900400-0 Esval S.A Matriz Chile Traspaso de Fondos CLP 30 Días Sin Garantías 132.052 131.973
Cuentas por pagar a partes relacionadas (no corriente):
Rut parterelacionada
Nombre parterelacionada
Naturaleza de larelación
País deorigen
Naturaleza de transacciones con partes relacionadas
Tipo de moneda Plazos Garantías
Corrientes (M$)
31-Dic-11 31-Dic-10
89900400-0 Esval S.A Matriz Chile Préstamo CLP 10 Años Sin Garantías 18.400.458 20.620.379
Transacciones con empresas relacionadas:
Rut parterelacionada
Nombre de parterelacionada
Naturalezade larelación
Descripción dela transacción
31-Dic-11 31-Dic-10
Monto Gasto Monto Gasto
M$ M$ M$ M$
89900400-0 Esval S.A Matriz Interés préstamo 800.309 (800.309) 911.997 (911.997)
89900400-0 Esval S.A Matriz Intereses Cta Cte (101.391) 101.391 (33.007) 33.007
89900400-0 Esval S.A Matriz Gastos asociados a crédito 84.875 (84.875) 84.875 (84.875)
89900400-0 Esval S.A Matriz Servicio gestión 1.955.926 (1.955.926) 1.894.549 (1.894.549)
89900400-0 Esval S.A Matriz Variaciones traspaso fondos 2.739.640 0 2.864.056 0
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Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos:
• LaAdministracióndelaSociedadnotieneconocimientodelaexistenciadetransaccionesentre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos.
• Nosehanpagadodietasy/oremuneracionesalosDirectoresdelaSociedad.
Planes de incentivos al personal clave de la gerencia:Aguas del Valle S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.
7. Inventarios
El detalle de los inventarios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se presenta a continuación:
Clases de inventarios 31/12/11 31/12/10
M$ M$
Material nacional de almacén 71.159 79.348
Productos químicos 0 0
Combustibles (tarjetas gasolina) 3.249 2.119
Combustible (tarjetas petróleo) 11.062 3.509
Provisión obsolescencia -503 -65
Total inventarios 84.967 84.911
El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el ejercicio 2011 asciende a M$171.275 (M$170.418 en el año 2010).
8. Activos Intangibles
A continuación se presenta el cuadro de movimientos de los activos intangibles para los ejercicios informados, y que se encuentran valorizados de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra B.:
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Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2011
ConceptoSaldo inicial Adiciones Traspasos Ventas Gastos por
amortizaciónOtros
incrementos (bajas)
Cambios totales Saldo final
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Derechos de agua (vida útil indefinida) 208.407 42.222 0 0 0 0 42.222 250.629
Derechos de servidumbres (vida útil indefinida) 1.550.417 221.067 0 0 0 0 221.067 1.771.484
Software y licencias neto 174.350 303.361 0 0 (93.738) 0 209.623 383.973
Otros intangibles neto 275.004 10.705 0 0 (37.265) 0 (26.560) 248.444
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (pago inicial) 42.749.971 0 0 0 (1.861.133) 0 (1.861.133) 40.888.838
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (activos operacionales) 43.805.690 5.794.263 0 0 (1.490.784) 4.303.479 48.109.169
Total Intangibles 88.763.839 6.371.618 0 0 (3.482.920) 0 2.888.698 91.652.537
Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2010
ConceptoSaldo inicial Adiciones Traspasos Ventas Gastos por
amortizaciónOtros
incrementos (bajas)
Cambios totales Saldo final
M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$
Derechos de agua (vida útil indefinida) 217.220 8.813 (17.626) 0 0 0 (8.813) 208.407
Derechos de servidumbres (vida útil indefinida) 1.575.246 24.829 (49.658) 0 0 0 (24.829) 1.550.417
Software y licencias neto 309.406 36.163 0 0 (171.219) 0 (135.056) 174.350
Otros intangibles neto 338.538 55.952 (111.904) 0 (7.582) 0 (63.534) 275.004
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (pago inicial) 44.632.548 0 0 0 (1.882.577) 0 (1.882.577) 42.749.971
Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (activos operacionales) 43.227.373 4.663.052 179.188 0 (558.171) (3.705.752) 578.317 43.805.690
Total Intangibles 90.300.331 4.788.809 0 0 (2.619.549) (3.705.752) (1.536.492) 88.763.839
La Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no mantiene compromisos contractuales para la adquisición de nuevos activos intangibles.
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9. Propiedades, Planta y Equipos
La siguiente información, se encuentra relacionada con las Propiedades, planta y equipo:
Valores netos:
Propiedades plantas y equipos 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Construcción en curso, neto 0 0
Terrenos, neto 0 0
Edificios, neto 0 0
Planta y equipo, neto 0 0
Equipamiento de tecnologías de la información, neto 152.451 113.949
Instalaciones fijas y accesorios, neto 0 0
Vehículos de motor, neto 48.714 64.358
Mobiliario y equipos, neto 304.769 274.253
Otras propiedades, planta y equipo, neto 0 0
Otros imputaciones actividades de apoyo 420.384 336.980
Propiedades, planta y equipos - neto 926.318 789.540
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Valores brutos:
Propiedades plantas y equipos 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Construcción en curso, bruto 0 0
Terrenos, bruto 0 0
Edificios, bruto 0 0
Planta y equipo, Bruto 0 0
Equipamiento de tecnologías de la información, bruto 660.356 550.239
Instalaciones fijas y accesorios, bruto 0 0
Vehículos de motor, bruto 222.821 221.071
Mobiliario y equipos, bruto 768.411 692.878
Otras propiedades, planta y equipo, bruto 0 0
Otros imputaciones actividades de apoyo 420.384 336.980
Propiedades, planta y equipos - bruto 2.071.972 1.801.168
Depreciación acumulada:
Propiedades plantas y equipos 31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Edificios, 0 0
Planta y equipo, 0 0
Equipamiento de tecnologías de la información, 507.905 436.290
Instalaciones fijas y accesorios, 0 0
Vehículos de motor, 174.107 156.713
Mobiliario y equipos, 463.642 418.625
Otras propiedades, planta y equipo, 0 0
Depreciación acumulada 1.145.654 1.011.628
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Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase:
Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad.
Cuadro de Movimientos de Activo Fijo Enero – Diciembre 2011:
Concepto Saldo inicial Adiciones Traspasos Ventas Gastos por Depreciación
Otros Incrementos
(bajas)Cambios Totales Saldo Final
Construcción en Curso, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Terrenos, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Edificios, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Planta y equipo, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Equipamiento de tecnologías de la información, neto 113.949 69.091 39.878 0 (70.467) 0 38.502 152.451
Instalaciones fijas y accesorios, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Vehículos de motor, neto 64.358 0 1.590 0 (17.234) 0 (15.644) 48.714
Mobiliario y equipos, neto 274.253 57.839 21.859 (100) (49.082) 0 30.516 304.769
Otras propiedades, planta y equipo, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Otros Imputaciones Actividades de Apoyo 336.980 146.731 (63.327) 0 0 0 83.404 420.384
Total activos operacionales en concesión Coquimbo 0 0 0 0 0 0 0 0
Total activos AGV 789.540 273.661 0 (100) (136.783) 0 136.778 926.318
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Cuadro de Movimientos de Activo Fijo Enero – Diciembre 2010:
Concepto Saldo inicial Adiciones Traspasos Ventas Gastos por Depreciación
Otros Incrementos
(bajas)Cambios Totales Saldo Final
Construcción en Curso, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Terrenos, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Edificios, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Planta y Equipo, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Equipamiento de tecnologías de la información, neto 134.541 41.436 (1.541) 0 (60.487) 0 (20.592) 113.949
Instalaciones fijas y accesorios, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Vehículos de motor, neto 72.957 8.448 0 0 (17.047) 0 (8.599) 64.358
Mobiliario y equipos, neto 306.019 18.830 22 0 (50.618) 0 (31.766) 274.253
Otras propiedades, planta y equipo, neto 0 0 0 0 0 0 0 0
Otros Imputaciones Actividades de Apoyo 241.607 93.854 1.519 0 0 0 95.373 336.980
Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo 0 0 0 0 0 0 0 0
Total activos AGV 755.124 162.568 0 0 (128.152) 0 34.416 789.540
Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación.
Los costos de capitalización activados fueron M$255.987 y M$211.454 durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.
Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, en la Sociedad:
• No existen restricciones a la titularidad de las propiedades, planta y equipo, ni están afectas a algún tipo de garantías al cumplimiento de obligaciones;
• No existen compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo, que requieran ser revelados.
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10. Deterioro del Valor de los Activos
Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo:
Se define a la Sociedad como Unidad Generadora de Efectivo, en la medida que sea capaz de generar beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio.
Aguas del Valle S.A. efectúa pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente.
Al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre 2010 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro alguno que la afecte como Unidad Generadora de Efectivo.
Comparación del valor del activo fijo con los flujos futuros proyectados:
31-Dic-11 31-Dic-10
MM$ MM$
Flujos futuros proyectados 122.439 122.439
Activo fijo bruto 2.072 1.801
Depreciación acumulada -1.146 -1.012
Valor libro 926 789
Activos Intangibles bruto 112.755 110.089
Amortización acumulada -21.103 -17.620
Valor libro 91.652 92.469
Activo IFRS 92.578 93.258
Obras en curso 9.072 13.202
Activo ajustado para impairment 83.506 80.056
47% 53%
Diferencia (si es negativa, hay deterioro) 38.933 42.383
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11. Otros Activos Financieros no Corrientes
Cuenta por cobrar a ECONSA CHILE S.A.:
Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Este acuerdo de concesión se valoriza de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12.
De acuerdo al criterio definido en la Nota 2.4 b), y de conformidad con el contrato de concesión firmado por Aguas del Valle S.A., ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas vía tarifa al final de la concesión. Para ello, Aguas del Valle S.A. ha reconocido una cuenta por cobrar que será recuperada al término de la concesión (Año 2033), considerando los siguientes parámetros para su determinación:
• Sehaconsideradotodaslasinversionesefectivaseninfraestructura(cuyavidaútilexcedeel período de la concesión) que se ha incurrido en los ejercicios correspondientes a los años 2004 al 2011, y que han sido informadas anualmente a Econssa Chile S.A. a través del Anexo 24 del Contrato de Concesión.
• Sehadeterminadolareajustabilidaddelacuentaporcobrardeacuerdoaloestablecidoen el contrato celebrado entre las partes.
• Sehadeterminadoelvalorpresentedelacuentaporcobrar,considerandounatasadedescuento del 7%.
El valor de esta cuenta por cobrar al cierre del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:
Año 2011:
Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$22.992.228Valor presente de la cuenta por cobrar M$4.850.139 (*)
Año 2010:
Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$17.567.230Valor presente de la cuenta por cobrar M$3.705.752 (*)
(*) = Se considero una tasa de descuento equivalente a la tasa esperada de rendimiento del negocio (7% anual) y el período esperado de cobro de esta cuenta por cobrar.
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12. Provisiones y Pasivos Contingentes
A. Provisiones
El desglose de este rubro es el siguiente:
Clases de provisiones31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Otras provisiones, corriente:
Provisión por reclamaciones legales
Otras provisiones, corriente 16.842 -
Total otras provisiones corrientes 16.842 -
Provisiones por beneficios a empleados, corriente:
Participación en utilidades y bonos 1.058.113 1.078.224
Total provisiones por beneficios a empleados, corriente 1.058.113 1.078.224
Provisiones por beneficios a empleados, no corriente:
Provisión por Indemnizaciones
Total provisiones por beneficios a empleados, no corriente - -
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Cuadro de movimiento de las provisiones de corto plazo:
Reclamacioneslegales
Otras provisiones
Participacionesen utilidades y
bonosTotal
M$ M$ M$ M$
Saldo inicial provisiones - - 1.078.224 1.078.224
-
Cambios en provisiones - - - -
Incremento (bajas) enprovisiones existentes - - 649.938 666.779
Provisión utilizada - - -670.049 -670.049
Otro incremento (decremento) - - - -
Cambios en provisionestotales 16.842 0 -20.111 -3.270
Saldo final provisiones 16.842 0 1.058.113 1.074.954
B. Pasivos contingentes
Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$772.200 y dos juicios civiles de cuantía indeterminada.
En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios – que se identifican en los 2 cuadros siguientes – y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.
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Los juicios significativos con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes:
Informe de juicios AGUAS DEL VALLE S.A.
N° Rol Tribunal Partes Cuantía Origen Estado actual y evaluación
10-2007 3 Civil Coquimbo Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.
$100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas
Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de
tubería de agua potable en predio de la actora.
Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia
rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000.- a $100.000.000.- Aguas del Valle S.A. interpone recurso de casación en el
fondo que es rechazado por sentencia de 04.11.11. En espera del cúmplase de
la sentencia.
452-2010 3° de Letras de OvalleGonzález Saint Loup con Aguas
del Valle $265.000.000.- Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios.
Concluido periodo probatorio. Citadas las partes a oír sentencia.
22-2009 Juzgado de Letras de IllapelHernández Juárez, Teresa
con Rojas Espinoza y Aguas del Valle
$407.200.000.- Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.
A la espera de notificación a la demandada principal, archivada con
fecha 23.03.11.
Además existen los siguientes juicios, a los que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:
Servidumbres 2 Ambas en primera instancia $50.000.000.-, más 1 de cuantía Indeterminada
Total de causas 2
Monto total $50.000.000.-
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De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A. Bajo este carácter existen tres juicios de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:
Materia Número Etapa procesal Monto invoucrado
Indemnización de perjuicios 2 En primera instancia $43.000.000.-
Interés colectivo o difuso 1 En primera instancia Indeterminado. Se solicita devolución de sumas cobradas y aplicación de multas.
Servidumbre 1 En primera instancia $50.000.000.-
Total de causas 4
Monto Total $93.000.000.-
Total de montos involucrados $143.000.000.-
En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.
13. Otros Pasivos No Financieros Corrientes
Bajo este rubro se presentan los siguientes conceptos al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Retenciones a contratistas 1.581.049 1.363.452
Impuestos y cotizaciones previsionales 606.058 403.068
Otros pasivos no financieros 413.481 0
Totales 2.600.588 1.766.520
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14. Patrimonio Neto
14.1 Patrimonio neto:
Capital suscrito y pagado y número de acciones:Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Aguas del Valle S.A. asciende a M$20.441.842 y está representado por 16.500.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas.
14.2 Dividendos:
Para los ejercicios 2011 y 2010, las Juntas Ordinarias de Accionistas celebradas en Abril de 2011 y 2010 respectivamente, acordaron no repartir dividendos definitivos, razón por la cual no se han efectuado repartos de dividendos desde la creación de la Sociedad.
14.3 Resultados acumulados:
La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Saldos iniciales de resultados acumulados 43.028.597 36.798.584
Ajustes iniciales por implementación de normativa IFRS 0 0
Resultado del período 7.311.353 6.230.013
Total resultados acumulados 50.339.950 43.028.597
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14.4 Otras reservas:
Bajo este rubro se presenta la corrección monetaria del capital pagado del año 2009:
31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Saldos iniciales de otras reservas 481.231 481.231
0 0
Total otras reservas 481.231 481.231
15. Garantias y Restricciones
15.1) Garantías directas
Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$7.351.658 al 31 de diciembre de 2011, y M$6.333.054 al 31 de diciembre de 2010.
Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos.
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El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente:
Acreedor de la garantía Nombre deudor Tipo de garantía31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
S.I.S.S. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 2.486.141 2.307.308
SERVIU IV REGION Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 1.015.991 653.959
ESSAN S.A. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 3.310.382 3.185.879
DIRECC.REG.VIALIDAD Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 10.344 17.551
DIRECTOR OBRAS HIDR. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 187.572 158.195
SERV.SALUD.COQMBO. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía - 10.162
CIA MINERA PACIFICO Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 22.294 -
MINISTERIO DE OBRAS P. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 207.602 -
DIR. GRAL. TERR. Aguas del Valle S.A. Boleta en garantía 111.332 -
Totales en miles de $ 7.351.658 6.333.054
5.2) Restricciones
En algunos contratos de deuda de la Sociedad Controladora (Esval S.A.), existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.
16. Ingresos de Actividades Ordinarias
Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito.
Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad.
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Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente.
La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior.
Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado:
Clases de ingresos ordinariosdel 01/01/2011al 31/12/2011
del 01/01/2010al 31/12/2010
M$ M$
Ingresos ordinarios
Venta de agua potable 15.476.205 13.926.036
Servicio de alcantarillado 12.265.365 11.174.803
Otros ings. ordinarios 1.345.000 1.067.590
Totales 29.086.570 26.168.429
17. Beneficios a los Empleados
La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos es de 119 trabajadores.
Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual:
La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales.
Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Aguas del Valle no tienen contemplado indemnizaciones por años de servicio a todo evento.
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18. Costos por Préstamos
Política de préstamos que devengan intereses:
Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos.
Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23.
Costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo 31/12/2011 31/12/2010
Tasa de capitalización de costos por interesescapitalizados, propiedades, planta y equipo 4,0% 4,0%
Importe de los costos por intereses capitalizados,propiedad, planta y equipo M$255.987 M$211.454
19. Impuestos a las GananciasImpuesto a la renta e impuestos diferidos:
El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.
Impuesto a la renta:
Al 31 de diciembre de 2011 Aguas del Valle S.A., ha provisionado impuesto a la renta el monto de M$1.664.935 (M$715.314 al 31 de diciembre de 2010) en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes.
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El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente:
Conceptos:31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Remanente de crédito fiscal 0 0
Pagos provisionales mensuales 1.198.189 130.975
Crédito por gastos de capacitación 17.095 17.333
Total impuestos por recuperar 1.215.284 148.308
El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente:
Conceptos:31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Provision impuesto a la renta 1.664.935 715.314
Otros impuestos por pagar 8.507 11.074
Total Impuestos por Pagar 1.673.442 726.388
La posición neta de los impuestos por recuperar (pagar) es la siguiente:
Conceptos:31-Dic-11 31-Dic-10
M$ M$
Total impuestos por recuperar - activo corriente 0 0
Total impuesto renta por pagar - pasivo corriente (458.158) (578.080)
Total impuestos por pagar (458.158) (578.080)
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Impuestos diferidos:
Saldos de activos y pasivos no corrientes:
Conceptos Impuestos diferidos activos Impuestos diferidos pasivos
Diferencias temporarias 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente y no corriente 232.556 238.823 - -
Inventarios 93 13 - -
Activos Intangibles, neto - - (8.962.930) (8.345.583)
Propiedades, Planta y Equipo, Neto - - (140.277) (180.897)
Provisión de Feriado Legal 50.501 41.052 - -
Otras Provisiones, corriente 48.230 54.207 - -
Otros pasivos no corrientes 1.259.172 476.177 - -
Otros eventos - - - -
Sub totales 1.590.552 810.272 (9.103.207) (8.526.480)
Neteo de saldos (1.590.552) (810.272) 1.590.552 810.272
Totales netos - - (7.512.655) (7.716.208)
Conciliación del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva
Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida
del 01/01/2011al 31/12/2011
del 01/01/2010al 31/12/2010
M$ M$
Gasto por impuestos corrientes a las ganancias 1.664.935 715.314
Gasto por impuestos sobre gastos rechazados 8.507 11.075
Gasto por impuestos corrientes, neto, total 1.673.442 726.389
Ajustes al Impuesto Corriente del Periodo Anterior - -
Gasto por impuestos diferidos a las ganancias -139.823 619.398
Total gasto por impuesto 1.533.619 1.345.787
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Conciliación numérica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables
31/12/2011 31/12/2010
M$ M$
Gastos por impuestos utilizando la tasa legal 1.768.994 1.287.886
Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, total -235.375 57.901
Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva 1.533.619 1.345.787
Conciliación de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva
Conciliación numérica entre la tasa media efectiva y la tasa impositiva aplicable, especificando la manera de computar la tasa aplicable utilizada
31/12/2011 31/12/2010
% %
Tasa impositiva legal 20,0% 17,0%
Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal -2,7% 0,8%
Tasa impositiva efectiva 17,3% 17,8%
20. Ganancias por Acción
El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del periodo atribuido a la Sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio.
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Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción:
La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.
del 01/01/2011al 31/12/2011
del 01/01/2010al 31/12/2010
Resultado neto ejercicio M$ 7.311.353 6.230.013
Número de acciones al cierre de ejercicio 16.500.000 16.500.000
Ganancias (pérdidas) por acción) M$ 0,4431 0,3776
21. Segmentos Operativos
Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios:
Para los efectos del registro de los ingresos y gastos de Aguas del Valle, se ha dispuesto la utilización de un solo segmento operativo, el cual comprende la región de Coquimbo. Esto obedece a los requerimientos para las decisiones de gestión de la Sociedad y de la Matriz.
En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de SO.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A.
Partidas significativas de ingresos y gastos:
Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y los Servicios Externalizados.
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Ingresos:
Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas.
Tarifas:
El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988.
Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho periodo, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación.
Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile.
En el año 2011 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Aguas del Valle para el período 2011-2016. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº117 (31.08.2011) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.
Gastos:
Las partidas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles.
Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos:
El criterio contable corresponde al registro contable de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción de la Sociedad.
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No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados, dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación de costos o similar.
No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación ambos.
Información a revelar sobre la entidad en su conjunto.
Información sobre los principales clientes:
No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente.
Tipos de productos:
Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son:
• Producción y distribución de agua potable.• Recolección y tratamiento de aguas servidas.
22. Medio Ambiente
Desde el año 2003 Aguas del Valle S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento de las aguas servidas y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio.
El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la Sociedad, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la Sociedad efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Aguas del Valle, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental.
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Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan:
• Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización.
• Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización.
• Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente.
El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG).
Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos.
Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos.
Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental:
Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas”: 288 millones (monto aproximado)
Monitoreos ambientales:
La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar cómo ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2011 a M$232.566 (M$188.825 al 31 de diciembre de 2010).
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Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aireadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Ministerio del Medio Ambiente, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. Nro. 90/00, esto es el 6 de septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada.
Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales.
La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto para agua potable como para aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of.2007.
23. Hechos ocurridos después de la fecha del estado de situación financiera
Con fecha 29 de febrero de 2012, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. Con fecha 7 de marzo de 2012, doña Stacey Puercell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía.
Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.
Rodolfo Toro CarrascoContador General
Rodrigo Azócar HidalgoGerente General
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Análisis Razonadode los Estados Financieros
I. Aspectos GeneralesComposición accionaria
El capital de Aguas del Valle S.A. está constituido por 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2011 Esval S.A. posee el 99% de participación, mientras que Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.
Ingresos
Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos).
Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a M$29.086.570, cifra superior en M$2.918.141 (11,15%) a la obtenida en diciembre de 2010.
Costos y gastos operacionales
Los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (12,61%), depreciaciones y amortizaciones (19,18%), consumos de insumos, energía y materiales (17,00%) y otros gastos por naturaleza (51,21%).
Tarifas
El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados (como monopolio natural). La Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988, su reglamento, el DS MINECON N° 453/89, y al DS MINCON N° 385/2000, correspondiente al reglamento de expertos.
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Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de precios. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS.
Las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2011 – 2016, fueron aprobadas según Decreto N° 117 de fecha 31 de agosto de 2011, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.
Riesgo de mercado
Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.
Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.
Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.
Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso.
Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de aguas
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subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales; así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.
Inversiones de capital
Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital:
Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes.
El plan de inversión, actualmente vigente para la sociedad, fue aprobado por la SISS con fecha 28 de diciembre de 2007.
Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros.
En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, otro componente del plan de inversiones corresponde a los intereses capitalizados provenientes de préstamos que financiaron estas inversiones de capital.
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II. Analisis Comparativo y Explicación de Variaciones
Estado de situación financiera individual intermedio
La composición de los activos y pasivos es la siguiente:
Estado de situación financieraDiciembre
2011Diciembre
2010Variación
Dic 11 - Dic 10
M$ M$ M$
Activos corrientes 6.845.486 5.891.758 953.728 16,19%
Activos no corrientes 98.266.604 93.259.131 5.007.473 5,37%
Total activos 105.112.090 99.150.889 5.961.201 6,01%
Pasivos corrientes 7.935.954 6.862.632 1.073.322 15,64%
Pasivos no corrientes 25.913.113 28.336.587 (2.423.474) (8,55%)
Total pasivos 33.849.067 35.199.219 (1.350.152) (3,84%)
Participaciones minoritarias 0 0 0 0,00%
Patrimonio neto 71.263.023 63.951.670 7.311.353 11,43%
Total patrimonio 71.263.023 63.951.670 7.311.353 11,43%
Activos
Los activos totales de la empresa aumentaron entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 6,01%, principalmente por mayores deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en el activo corriente, y mayores obras de inversión clasificados dentro de otros activos financieros no corrientes.
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Pasivos y Patrimonio
Pasivos
El total de pasivos experimentan una disminución de 3,84%, producto de menores cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, como resultado de las amortizaciones del préstamo con la sociedad Matriz. Por otra parte, esta disminución se ve contrarrestada por incrementos en los pasivos corrientes, entre los que destacan las cuentas por pagar comerciales, impuestos por pagar, retenciones a contratistas y garantías recibidas de parte de inmobiliarias, por trabajos en área de concesión marítima.
Patrimonio
Al comparar los valores del Patrimonio a diciembre de 2011 con Diciembre de 2010 de Aguas del Valle S.A., el patrimonio neto muestra un aumento de M$7.311.353 (11,43%), correspondiente a la utilidad obtenida en el ejercicio.
Indicadores financieros
Indicador Diciembre2011
Diciembre2010
VariaciónDic 11 - Dic 10
Liquidez
Liquidez corriente veces 0,86 0,86 0,00%
Razón ácida veces 0,01 0,01 0,00%
Endeudamiento
Endeudamiento total % 47,5 55,04 (13,70%)
Deuda corriente % 23,45 19,5 20,26%
Deuda no corriente % 76,55 80,5 (4,91%)
Cobertura gastos financieros veces 17,76 10,47 69,63%
Rentabilidad
Rentabilidad del patrimonio % 10,81 10,24 5,57%
Rentabilidad de activos % 7,16 6,31 13,47%
Utilidad por acción $ 443,11230 377,57655 17,36%
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A diciembre de 2011, la liquidez corriente y razón ácida no experimentan variación debido a variaciones compensadas del activo y pasivo corrientes.
La razón de endeudamiento experimentó una disminución de 13,70%, debido a disminuciones en el pasivo total (3,84%), influenciado principalmente por los pasivos no corrientes. Por otro lado, el patrimonio se incrementa en 11,43%, producto de la utilidad al 31 de diciembre de 2011.
Estados de Resultados
El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Estado de resultados por naturalezaDiciembre
2011Diciembre
2010Variación
Dic’11 - Dic’10
M$ M$ %
Ingresos ordinarios 29.086.570 26.168.429 11,15%
Mats. Primas y consumibles utilizados (3.338.066) (2.740.366) 21,81%
Gastos por beneficios a los empleados (2.477.054) (2.428.231) 2,01%
Depreciación y Amortización (3.766.199) (3.668.864) 2,65%
Otros gastos por naturaleza (10.056.972) (8.663.853) 16,08%
Resultado de Explotación 9.448.279 8.667.115 9,01%
Ingresos Financieros 0 0 0,00%
Costos Financieros (527.805) (800.148) (34,04%)
Resultado por Unidades Reajustables (616.590) (546.675) 12,79%
Resultado Financiero (1.144.395) (1.346.823) (15,03%)
Otras ganacias (pérdidas) 541.088 255.508 111,77%
Resultado antes de Impuesto 8.844.972 7.575.800 16,75%
Impuestos a las Ganancias (1.533.619) (1.345.787) 13,96%
Interés minoritario 0 0 0,00%
Resultado del Ejercicio 7.311.353 6.230.013 17,36%
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El resultado de la Compañía a diciembre de 2011, presenta un incremento del 17,36%, producto de compensaciones entre las variaciones de los distintos ingresos y gastos de ambos periodos comparados.
Ingresos ordinarios:
Estos ingresos se incrementan por efectos de una mayor tarifa media, y mayores ventas físicas de Agua Potable y Alcantarillado debido al aumento en la cantidad de clientes..
Materias primas y consumibles utilizados:
Estos gastos se ven incrementados por un mayor precio y consumo físico de energía eléctrica en plantas productoras y elevadoras de Agua Potable, asociados a la condición de escasez hídrica. También se observan incrementos en los precios del petróleo ocupado en las operaciones normales de la empresa.
Otros gastos por naturaleza:
Estos gastos se incrementan como resultado de mayores gastos arriendos de equipos y maquinarias, y compras de agua en zonas de sequía, entre otros.
Estado de flujo de efectivo
Los principales rubros del estado de flujo de efectivo, son los siguientes:
Estado de flujosde efectivo individual
Diciembre 2011 Diciembre 2010 Variación Dic’11 - Dic’10
M$ M$ %
Flujo Operacional 13.794.030 13.474.738 2,37%
Flujo Inversión (9.221.015) (6.895.690) (33,72%)
Flujo Financiamiento (4.571.865) (6.577.416) 30,49%
Flujo neto del año 1.150 1.632 (29,53%)
Saldo inicial de efectivo 61.980 60.348 2,70%
Saldo final de efectivo 63.130 61.980 1,86%
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El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación positiva de M$319.292 (2,37%) en relación al ejercicio anterior, explicados por incrementos en cobros procedentes de las ventas de bienes y otros cobros por actividades de operación. Este aumento se ve contrarrestado por mayores pagos a proveedores y otros pagos por actividades de operación. El flujo originado por actividades de inversión experimentó un incremento negativo de M$2.325.325 (33,72%) en relación al ejercicio anterior, debido a mayores pagos asociados a inversiones en activo fijo.
El flujo originado por actividades de financiamiento experimentó una variación positiva de M$2.005.551 (30,49%) en comparación con el ejercicio anterior, observándose un incremento en lo obtenido como préstamos de entidades relacionadas, por sobre lo pagado a estas mismas entidades.
Análisis de Mercado
La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión.
Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,0% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97.6% de aguas servidas recolectadas.
Volúmenes de ventas Diciembre2011
Diciembre2010 Var (%)
(Valores en miles de m3 facturados)
Agua potable 35.281 34.216 3,11%
Alcantarillado 31.955 30.879 3,48%
Clientes agua potable Diciembre2011
Diciembre2010 Var (%)
Residenciales 183.027 178.458 2,56%
Comerciales 7.532 7.655 (1,61%)
Industriales 241 233 3,43%
Fiscal 331 38 771,05%
Gratuitos 178 210 (15,24%)
Otros 2.348 2.328 0,86%
193.657 188.922 2,51%
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Clientes alcantarillado Diciembre 2011 Diciembre 2010 Var (%)
Residenciales 176.959 171.517 3,17%
Comerciales 6.863 6.944 (1,17%)
Industriales 210 205 2,44%
Fiscal 275 18 1427,78%
Gratuitos 97 111 (12,61%)
Otros 601 606 (0,83%)
185.005 179.401 3,12%
Aspectos Financieros
Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda con la Sociedad Matriz, se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo.
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Hechos RelevantesAl 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes:
1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho:
“Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Aguas del Valle S.A.”
2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro.
3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011.
El Directorio de Aguas del Valle S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada.
4.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y eguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
4.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estados Financieros e nforme de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:
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Distribución de utilidades año 2010
Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2010.
Política de dividendos año 2011
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2011.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.
4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:
Olivia Penelope Steedman; Stacey Purcell;Jorge Lesser García – Huidobro; Juan Pablo Armas Mac Donald;Nicolás Navarrete Hederra; Carlos Patricio Williamson Benaprés; yAlexander Galetovic Pötsch
4.4.- Se aprobò la remuneración que percibiràn los Directores de la Compañìa hasta la pròxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director.
4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011.
4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.
Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:
a).- Que la empresa durante el ejercicio del año 2010 no ha celebrado actos o contratos a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
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c).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010.
5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha.
6.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía.
En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi.
7.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la novena Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos:
7.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía.
7.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros.
7.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio Aguas del Valle S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas:
Olivia Penélope Steedman; Stacey PurcellJorge Lesser García – Huidobro; Juan Pablo Armas Mac Donald;Alejandro Ferreiro Yazigi; Nicolás Navarrete Hederra; yJuan Ignacio Parot Becker
8.- En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía.
9.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía.
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Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.
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Estados de Situación FinancieraAl 31 de dicembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
ActivosNº 31/12/2011 31/12/2010
Nota M$ M$
Activos no corrientes:
Inversión en asociadas contabilizadas utilizando el método de la participación 5 712.630
Total activos no corrientes 712.630 639.516
Total activos 712.630 639.516
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Al 31 de dicembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Patrimonio neto y pasivosNº 31/12/2011 31/12/2010
Nota M$ M$
Pasivos corrientes:
Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes 4 60 60
Total pasivos corrientes 60 60
Patrimonio neto:
Capital emitido 7 165.000 165.000
Fondo de revalorización capital propio 7 34.493 34.493
Ganancias acumuladas 7 513.077 439.963
Total patrimonio neto 712.570 639.456
Total patrimonio neto y pasivos 712.630 639.516
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Estados de ResultadosIntegrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)
Nº Del 01/01/2011 al 31/12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Participación en las ganancias de asociadas que se contabilizan utilizando el método de la participación 5 73.114 62.299
Ganancia antes de impuesto 73.114 62.299
Gasto por impuesto a la renta - -
Ganancia procedente de operaciones continuadas 73.114 62.299
Ganancia 73.114 62.299
Ganancia, atribuible a:
Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora 73.114 62.299
Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras -
Ganancia 73.114 62.299
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Estado de resultados integrales Del 01/01/2011 al 31/12/2011
Del 01/01/2010 al 31/12/2010
M$ M$
Ganancia 73.114 62.299
Resultado de ingresos y gastos intregrales, total 73.114 62.299
Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 73.114 62.299
Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras - -
Resultado integral, total 73.114 62.299
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Estados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operaciónNº Del 01/01/2011
al 31/12/2011Del 01/01/2010 al 31/12/2010
Nota M$ M$
Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación - -
Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de inversión - -
Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de financiación - -
Incremento neto en el efectivo y equivalentes al efectivo - -
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del año - -
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año - -
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio 3 - --
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Estados de Cambios en el Patrimonio NetoPor los ejercicios terminados el 31 diciembre de 2011 y 2010(En miles de pesos - M$)
Capitalemitido
Fondo de revalorización capital propio
Gananciaacumulada
Patrimonio atribuibles a los
propietariosde la Controladora
Total patrimonio
M$ M$ M$ M$ M$
Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011 165.000 34.493 439.963 639.456 639.456
Cambios en patrimonio:
Ganancia neta - - 73.114 73.114 73.114
Total cambios en el patrimonio - - 73.114 73.114 73.114
Saldo final ejercicio actual 31/12/2011 165.000 34.493 513.077 712.570 712.570
Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010 165.000 34.493 377.664 577.157 577.157
Cambios en patrimonio:
Ganancia neta - 62.299 62.299 62.299
Total cambios en el patrimonio - - 62.299 62.299 62.299
Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010 165.000 34.493 439.963 639.456 639.456
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
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Notas a los EstadosFinancieros
1. Informacion General y Descripcion del Negocio
Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida la Sociedad Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo Bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003.
El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.
2. Bases de Preparación y Políticas Contables
2.1 Bases de preparación
Los estados financieros de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Administración Superior celebrada con fecha 21 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS.
Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2011, los resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha.
Los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2010 y de resultados integrales, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado a esa fecha, que se incluyen en el presente para efectos comparativos, también han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentes con los utilizados durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011.
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Moneda funcional
Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21.
Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
2.2 Nuevos pronunciamientos contables
a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros en la medida que han sido aplicables:
Enmiendas a NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIC 24, Revelación de partes relacionadas Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
NIC 32, Instrumentos financieros: presentación - clasificación de derechos de emisión Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010
Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
Nuevas Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010
Enmiendas a Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011
La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.
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b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:
Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 9, Instrumentos financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015
NIIF 10, Estados financieros consolidado Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 11, Acuerdos conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 12, Revelaciones de participaciones en otras Entidades Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 27 (2011), Estados financieros separados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 28 (2011), Inversiones en asociadas y negocios conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
Enmiendas a NIIFs Fecha de aplicación obligatoria
NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012
NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012
NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013
NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014
NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.
NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – (i) Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros – (ii) Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros
Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de
2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)
Nuevas interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013
La Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
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2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Administración de la Sociedad.
En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como:
• Pérdidaspordeteriorodeactivos• Riesgosderivadosdelitigiosvigentes
Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.
2.4 Políticas contables
Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, los que se han utilizado de manera uniforme en los estados financieros:
A. Inversiones en asociadas contabilizadas por el método de participación
El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta bajo el método de participación, determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz (Esval S.A.) posee el 99% de propiedad restante.
La participación en los resultados devengados de la Sociedad Aguas del Valle S.A. se incluye en el estado de resultados integrales bajo el rubro “Participaciones en las ganancias de asociadas que se contabilizan utilizando el método de la participación”.
B. Deterioro del valor de activos
El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad, el que en este caso obedece al valor proporcional de la inversión mantenida en Aguas del Valle S.A.
En Aguas del Valle S.A., para la evaluación del nivel de deterioro de sus activos, se obtiene
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el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo.
De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad.
Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.
C. Bases de conversión
Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de acuerdo a las siguientes paridades:
Moneda31-Dic-11 31-Dic-10
$ $
Unidad de Fomento 22.294,03 21.455,55
Dólar estadounidense 519,20 468,01
Euro 675,20 627,61
Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultado por unidades de reajuste”.
D. Impuesto a las ganancias
El gasto por Impuesto a la Renta del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas.
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Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.
Asimismo, los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.
E. Estado de flujo de efectivo
En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio de Aguas del Valle, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.
Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el monto y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades ordinarias.
Actividades de inversión: las de adquisición, de enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
2.5 Capital y patrimonio neto
El capital de la Sociedad según escritura pública, al 31 de diciembre de 2011 asciende a M$165.000.
Durante los años 2011 y 2010, los socios no han efectuado retiros.
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2.6 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.
En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.
3. Efectivo y Equivalentes al Efectivo
Para los años 2011 y 2010 la Sociedad no mantiene operaciones que se consideren o puedan clasificarse como efectivo y equivalentes al efectivo.
4. Información a Revelar Sobre Partes Relacionadas
Saldos y Transacciones con partes relacionadas:
Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas (corriente):
Rut parterelacionada
Nombre parterelacionada
Naturaleza de la
relaciónPaís deorigen
Naturaleza de transacciones
con partes relacionadasTipo de moneda Plazos Garantías
Corrientes (M$)
31-Dec-11 31-Dec-10
89900400-0 Esval S.A Matriz CL Traspaso de Fondos CLP 30 Días Sin Garantías 60 60
Transacciones con empresas relacionadas, no existen para los periodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
Detalle de partes relacionadas y transacciones con partes relacionadas entre los ejecutivos:
- La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y ejecutivos.
Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia, no existen.
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5. Inversión en Asociadas Contabilizadas Utilizando el Metodo de la Participación
A continuación se presenta un detalle de la sociedad participada por la Sociedad contabilizada por el método de participación y movimientos en las mismas durante el ejercicio 2011 y 2010:
Rut Sociedadrelacionada
País deorigen
Porcentaje de participación
Patrimonio de la sociedad
Resultado del año
Valor contable de la inversión
Resultado proporcional
% M$ M$ M$ M$
99.541.380-9 Aguas del Valle S.A. Chile 1,0 71.263.023 7.311.353 712.630 73.114
Rut Sociedadrelacionada
País deorigen
Porcentaje de participación
Patrimonio de la sociedad Resultado del año Valor contable
de la inversiónResultado
proporcional
% M$ M$ M$ M$
99.541.380-9 Aguas del Valle S.A. Chile 1,0 63.951.670 6.230.013 639.516 62.299
6. Deterioro del Valor de los Activos
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se realizaron pruebas de deterioro de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra B), basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no observando indicios de deterioro alguno que le afecte a los activos de la Sociedad.
7. Patrimonio Neto
7.1 Patrimonio neto:
Capital autorizado:Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital social de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. asciende a M$165.000 que corresponde al capital autorizado según escritura de constitución de la Sociedad. Bajo el rubro Fondo de revalorización de capital propio, se mantiene la corrección monetaria de la cuenta de capital al 31 de diciembre de 2008, y que asciende a M$34.493.
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El detalle de la distribución societaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:
Porcentaje de propiedad
Esval S.A. 99,99%
Rodrigo Bezanilla Pumarino 0,01%
Saldo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 100,00%
7.2 Resultados acumulados
La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente:
Riesgo de crédito corriente más no corriente31-Dec-11 31-Dec-10
M$ M$
Saldos iniciales de resultados acumulados 439.963 377.664
Resultado del ejercicio 73.114 62.299
Total resultados acumulados 513.077 439.963
8. Impuestos a las Ganancias
Impuesto a la renta e impuestos diferidos:
El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.
Impuesto a la renta:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no tiene ingresos operacionales que permitan determinar el impuesto a la renta.
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9 Juicios y Garantias Comprometidas con Terceros
La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
10. Medio Ambiente
Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad no ha efectuado desembolsos significativos asociados a gastos medio ambientales. La Sociedad no contribuye a perjudicar el medio ambiente, por lo cual no se ve afectada por verificaciones y controles que merezcan el cumplimiento de ordenanzas y leyes que regulan sobre esta materia.
11. Hechos Ocurridos Después de la Fecha del Estado de Situacion Financiera
Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.
Rodolfo Toro CarrascoContador General
Rodrigo Azócar HidalgoGerente General
