LUẬT DOANH NGHIỆP CAMPUCHIA

Vương quốc CampuchiaDân tộc - Tôn giáo - Quốc vương

Luật

Doanh nghiệp

Bộ Thương mại Vương quốc Campuchia

Lời mở đầu

Nhằm giúp giới doanh nhân Việt Nam hiểu thêm về nội dung các văn bản

Luật pháp của Vương quốc Campuchia, qua đó góp phần thúc đẩy các mối quan hệ

về hợp tác kinh tế - thương mại giữa Việt Nam – Campuchia . Đặc biệt là đẩy mạnh

các họat động kinh doanh thương mại, đầu tư sản xuất công nghiệp của Việt Nam

sang Campuchia. Thương vụ Việt Nam tại Campuchia biên dịch Luật Doanh nghiệp

của Campuchia .

Mặc dù đã có nhiều cố gắng trong công tác biên dịch, nhưng do có nhiều từ

thuộc về ngôn ngữ luật pháp. Vì vậy bản dịch khó tránh khỏi một số sai sót. Rất

mong các doanh nghiệp thông cảm và đóng góp ý kiến kịp thời để Thương vụ đính

chính, hoàn thiện hơn.

Thương vụ hy vọng rằng, các bản dịch không chính thức này sẽ là tài liệu

tham khảo hữu ích cho doanh nghiệp Việt Nam tìm hiểu sơ bộ về nội dung Luật

Doanh nghiệp Campuchia trong các lĩnh vực đầu tư, thương mại tại thị trường này.

Xin trân trọng cám ơn./.

Thương vụ Việt Nam tại Campuchia Tham tán Thương mại Lê Biên Cương

Luật Doanh nghiệp

Chương 1

_______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

2

Những quy định chung

Điều 1 :

Luật này áp dụng cho các Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn họat động kinh doanh tại Vương quốc Campuchia. Công ty hợp danh bao gồm Công ty hợp danh chung và Công ty hợp danh hữu hạn. Công ty hữu hạn bao gồm Công ty TNHH tư nhân và Công ty cổ phần hữu hạn

Điều 2 :

1. “Cá nhân” bao gồm thể nhân và pháp nhân.

2. “Cơ quan đăng ký” là cơ quan được chỉ định theo Luật về các quy tắc thương mại và đăng ký thương mại.

3. “ Văn phòng cơ quan đăng ký” là các Văn phòng được thành lập theo Luật về các quy tắc thương mại và đăng ký thương mại.

4. “Công ty con ” là một Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn bị quản lý bởi Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn khác được gọi là “Công ty mẹ”

(a) Trong trường hợp chi nhánh Công ty hợp danh là Công ty hợp danh mẹ phải chiếm giữ đa số lợi nhuận của chi nhánh.

(b)Trong trường hợp chi nhánh Công ty hữu hạn là Công ty hữu hạn mẹ phải chiếm giữ đa số cổ phiếu có quyền bỏ phiếu của chi nhánh .

Điều 3 :

Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn phải đăng ký Văn phòng chính thức và Đại diện chính thức thường xuyên tại Vương quốc Campuchia .

Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn phải đăng ký với cơ quan đăng ký về địa chỉ cụ thể của văn phòng, bao gồm : địa chỉ thông thường và địa chỉ thư tín tại Vương quốc Campuchia, nếu địa chỉ thư tín khác với địa chỉ thông thường.

Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn phải đăng ký với cơ quan đăng ký tên đại diện chính thức. Đại diện chính thức phải là thể nhân có đầy đủ năng lực pháp lý. Đại diện chính thức có quyền đại diện cho Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn nhận tài liệu và các văn bản chính thức, kể cả lệnh triệu tập của toà án.

Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn phải đăng ký với cơ quan đăng ký bất kỳ một thay đổi nào của văn phòng chính thức hoặc đại diện chính thức, trong vòng 15 ngày làm việc, kể từ ngày thay đổi.

Bất kỳ một Công ty nào được thành lập theo Luật này cũng phải tuân thủ luật pháp của Vương quốc Campuchia.

Điều 4 :


nghiÖp tham kh¶o.

3

Mọi văn bản trong luật quy định giao cho Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn thì phải giao cho đại diện văn phòng chính thức, trong giờ hành chính bình thường của Công ty hợp danh và Công ty hữu hạn, trừ phi luật quy định hình thức khác.

Ngoài ra văn bản có thể được giao cho một thành viên trong trường hợp Công ty đó là Công ty hợp danh trách nhiệm chung, hoặc có thể giao cho một thành viên hợp danh trong trường hợp Công ty đó là Công ty hợp danh hữu hạn, hoặc một giám đốc trong trường hợp Công ty đó là Công ty hữu hạn.

Nếu văn bản không thể giao theo cách nói trên, văn bản có thể được giao cho cơ quan đăng ký, cơ quan này có trách nhiệm gửi thư đến địa chỉ cuối cùng của công ty hợp danh hoặc công ty hữu hạn theo như hồ sơ đăng ký. Việc giao văn bản cho cho cơ quan đăng ký được coi như đã giao cho công ty hợp danh hoặc công ty hữu hạn .

Điều 5 :

Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn phải sử dụng tên bằng tiếng Khmer. Tên tiếng Khmer phải đặt phía trên và có kích thước lớn hơn tên bằng ngôn ngữ khác. Nghiêm cấm dịch tên Công ty từ một ngôn ngữ này sang ngôn ngữ khác. Tên tiếng Khmer và tên ngôn ngữ khác thì âm phát ra như nhau.

Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn phải thể hiện tên tiếng Khmer trên tất cả con dấu, chữ ký và tiêu đề văn bản, biểu mẫu giấy tờ sử dụng ra ngoài công chúng, đồng thời trên tất cả quảng cáo công cộng đặt trên đất liền, mặt nước và trên không tại Vương quốc Campuchia.

Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn có thể sử dụng và quy định tên bằng ngôn ngữ khác ở bên ngoài Vương quốc Campuchia.

Điều 6 :

Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn không hoàn thành nghĩa vụ nộp lệ phí, tiền phạt, tiền lãi mà còn nợ của Bộ Thương mại, sẽ không được phép đi kiện hoặc kháng kiện, trong các vụ kiện dân sự, cho đến khi nộp đầy đủ các khoản phí, tiền phạt và lãi nói trên.

Điều này không cấm Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn đi kiện hoặc kháng kiện đối với các quy định về các khoản phí, tiền phạt và lãi nói trên có phải Công ty nợ không.

Nếu một bên nào đó kháng nghị rằng Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn chưa nộp khoản phí, tiền lãi, hoặc phạt nói trên cho Bộ thương mại, Công ty có thể nộp biên lai cho toà án. Toà sẽ chấp nhận biên lai làm bằng chứng thanh toán, trừ khi điều khác được chứng minh.

Điều 7 :

Công ty hợp danh hoặc Công ty hữu hạn phải nộp báo cáo hàng năm về tình trạng họat động của Công ty Bộ Thương mại._______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

4

Chương 2 : Công ty hợp danh

Phần 1

Công ty hợp danh trách nhiệm chung

A- Thành lập Công ty hợp danh trách nhiệm chung

Điều 8 :

Công hợp danh trách nhiệm chung là một thoả thuận giữa 2 hoặc nhiều người liên kết tài sản, kiến thức hoặc hoạt động của các cá nhân đó kinh doanh chung vì mục tiêu lợi nhuận.

Điều 9 :

Hợp đồng Công ty hợp danh trách nhiệm chung có thể thể hiện bằng lời nói hoặc văn bản, nếu hợp đồng được làm thành văn bản thì các thành viên phải ký vào hợp đồng đó .

Điều 10:

Khi hợp đồng không rõ nghĩa, toà án phải xem xét dựa vào các biện pháp sau để xác định có hay không các thành viên có chung nguyện vọng thành lập Công hợp danh trách nhiệm chung :

(a) Trong trường hợp hai hay nhiều người cùng sở hữu tài sản, những người đó có chia lợi nhuận đến từ tài sản đó hay không, Công ty hợp danh trách nhiệm chung đó có được thành lập bởi tài sản chung đó hay không.

(b)Trong trường hợp hai hoặc nhiều người tham gia vào các khoản thu được đến từ họat động kinh doanh, các thành viên đó có quyền tham gia trong những tài sản nào để tăng khoản thu đó hay không, Công ty hợp danh trách nhiệm chung đó có được thành lập bởi số tài sản chung đó hay không.

Điều 11 :

Khi Công ty hợp danh trách nhiệm chung được thành lập, tính từ thời điểm hợp đồng được lập, các bên tham gia hợp đồng phải gắn nghĩa vụ một cách toàn diện, ngoại trừ hợp đồng quy định khác.

Điều 12 :

Công ty hợp danh trách nhiệm chung có tư cách pháp nhân tồn tại riêng rẽ. Công ty sẽ có đủ tư cách pháp nhân, khi đăng ký kinh doanh phù hợp với Luật về các quy tắc thương mại và đăng ký thương mại, Công ty có những quyền sau :

(a) Đứng tên sở hữu động sản và bất động sản,

(b) Nhân danh công ty thực hiện kinh doanh;

(c) Nhân danh công ty ký kết hợp đồng,_______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

5

(d) Nhân danh công ty tiến hành khởi kiện và kháng kiện.

Điều 13 :

Công ty hợp danh trách nhiệm chung có đủ tư cách pháp nhân, được coi là có quốc tịch Khmer chỉ khi :

(a) Công ty hợp danh trách nhiệm chung có trụ sở kinh doanh và văn phòng chính thức tại Vương quốc Campuchia.

(b) Hơn 51% vốn điều lệ của Công ty hợp danh trách nhiệm chung do thể nhân hoặc pháp nhân mang quốc tịch Khmer nắm giữ.

Điều 14 :

Tên Công ty hợp danh trách nhiệm chung gồm tên của một hoặc nhiều thành viên, và cụm từ “Công ty hợp danh trách nhiệm chung” sẽ đặt xuống phía sau cùng hoặc phía dưới tên riêng Công ty. Công ty hợp danh trách nhiệm chung sẽ sử dụng tên này khi tiến hành các hoạt động kinh doanh.

Điều 15 :

Mỗi thành viên của Công ty hợp danh trách nhiệm chung phải chịu trách nhiệm đối với việc đăng ký kinh doanh thương mại nộp hồ sơ và công bố.

B- Mối quan hệ của các thành viên

Điều 16 :

Mỗi thành viên có thể :

(a) Góp vốn cho công ty bằng tiền mặt, hiện vật, bằng các dịch vụ thực tế đã cung cấp hoặc sẽ cung cấp.

(b) Góp vốn bằng dịch vụ bao gồm vốn kiến thức hoặc các hoạt động kinh doanh khác, nhưng không bao gồm sử dụng ảnh hưởng có được từ địa vị của các quan chức nói chung.

Điều 17 :

Mỗi thành viên là một người mang nợ với Công ty hợp danh trách nhiệm chung đối với mọi cam kết của anh ta đối với số vốn góp .

Điều 18 :

Khi một thành viên cam kết góp tài sản, thành viên đó phải chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc phải để Công ty được toàn quyền sử dụng tài sản đó.

Điều 19 :


nghiÖp tham kh¶o.

6

Khi thành viên hợp danh cam kết góp vốn vào Công ty, nhưng chậm trễ không góp đúng với số vốn đã cam kết, thành viên đó phải chịu trách nhiệm đối với số vốn chưa góp đó và bồi thường mọi thiệt hại cho Công ty tính từ ngày cam kết đóng góp.

Điều 20 :

Khi thành viên hợp danh cam kết góp vốn bằng kiến thức, bằng dịch vụ hoặc họat động kinh doanh, thành viên đó phải có nghĩa vụ lâu dài đến tận khi anh ta vẫn còn là thành viên hợp danh.

Hợp đồng Công ty hợp danh trách nhiệm chung bằng văn bản, sổ sách kế toán và hồ sơ xác định rõ vốn góp nếu như số vốn đóng góp của Công ty hợp danh trách nhiệm chung là kiến thức, dịch vụ hoặc hoạt động kinh doanh.

Điều 21 :

Vốn góp của Công ty hợp danh trách nhiệm chung bao gồm vốn góp bằng tiền mặt và hiện vật. Vốn góp bằng hiện vật sẽ được tất cả thành viên hợp danh định giá ra giá trị tiền mặt và các thành viên phải công nhận định giá này. ước tính giá trị vốn góp của Công ty sẽ không bao gồm vốn góp kiến thức, dịch vụ và các hoạt động kinh doanh.

Điều 22 :

Vốn góp của Công ty hợp danh trách nhiệm chung sẽ được quy đổi theo đồng tiền quốc gia.

Điều 23 :

Mỗi thành viên hợp danh có quyền hưởng lợi nhuận và cùng chịu lỗ tương ứng với số vốn góp vào Công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Hợp đồng chung mà không cho thành viên hợp danh được hưởng lợi nhuận, được coi như không có hiệu lực .

Hợp đồng chung mà miễn cho thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm về việc chia sẻ các khoản lỗ sẽ không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

Điều 24 :

Thành viên hợp danh được chia lợi tức tương ứng với số tài sản, lợi nhuận hoặc chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty, ngoại trừ có quy định khác trong hợp đồng.

Nếu hợp đồng quy định lợi tức của các thành viên hợp danh chỉ đề cập đến tài sản, lợi nhuận hoặc chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty, việc phân chia lợi tức trong trường hợp đó được coi như áp dụng cho cả 3 trường hợp.

Điều 25 :

Thành viên hợp danh phải ghi vào sổ sách của công ty tất cả các khoản lợi ích và lợi nhuận công ty thu được từ bất cứ giao dịch nào liên quan đến hoạt động kinh


nghiÖp tham kh¶o.

7

doanh của công ty hoặc từ việc sử dụng tài sản công ty mà không cần có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh khác. Các thành viên hợp danh không được đặt ra quy định miễn nghĩa vụ này.

Điều 26 :

Không thành viên hợp danh nào được hưởng lương khi làm việc cho công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Điều 27 :

Mỗi thành viên hợp doanh có trách nhiệm bồi thường những thiệt hại do mình gây ra cho Công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Điều 28 :

Khi thành viên hợp danh hoạt động kinh doanh trung thực đối với Công ty, họ có quyền yêu cầu Công ty trả lại số tiền mà đã bỏ ra, khi nhân danh Công ty thực hiện các công việc, và có nghĩa vụ bồi thường lại những thiệt hại theo cam kết mà họ đã làm, kể cả những thiệt hại mà mình đảm nhiệm trong qúa trình tiến hành họat động hợp tác thương mại đối với Công ty.

Điều 29 :

Điều 28 của Luật này áp dụng cho trường hợp :

(a) Thành viên hợp danh, dưới danh nghĩa của bản thân và công ty vừa là chủ nợ đồng thời là bên nợ.

(b) Cả hai khoản nợ đều có khả năng thanh toán; và

(c) Bên nợ phải trả nợ cho thành viên hợp danh nhưng không phải trả cho công ty hợp danh trách nhiệm chung. Trong trường hợp này, số tiền trả mà thành viên nhận được phải được phân chia theo tỷ lệ giữa tương ứng với các khoản nợ của thành viên và khoản nợ của công ty.

Điều 30 :

Mỗi thành viên hợp danh có thể sử dụng tài sản của công ty, miễn là người đó sử dụng tài sản vì lợi ích của công ty.

Mỗi thành viên hợp danh có thể sử dụng tài sản của công ty cho mục đích cá nhân, miễn là người đó nhận được sự nhất trí của các thành viên hợp danh khác.

Mỗi thành viên hợp danh sử dụng tài sản của công ty trong trường hợp không ảnh hưởng đến các thành viên khác sử dụng tài sản đó.

Điều 31 :

Không một thể nhân hoặc pháp nhân nào có thể trở thành thành viên hợp danh mà không có sự nhất trí tán thành của tất cả thành viên của công ty.


nghiÖp tham kh¶o.

8

Mỗi thành viên hợp danh có thể uỷ quyền cho một cá nhân khác để nhận tiền thay mình, mà không cần có sự tán thành của các các thành viên khác. Cá nhân được uỷ quyền không thể trở thành thành viên của công ty hợp danh.

Điều 32 :

Mỗi thành viên hợp danh có thể chuyển nhượng quyền của mình ở trong công ty với sự đồng ý tán thành của tất cả thành viên hợp danh.

Điều 33 :

Phần vốn góp của thành viên hợp danh bằng tài sản hoặc lợi nhuận của công ty hợp danh trách nhiệm chung, có thể được sử dụng như một tài sản đảm bảo về nghĩa vụ của thành viên đó. Tài sản đảm bảo phải có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh.

Bất kỳ thoả thuận nào trái với quy định này đều không có hiệu lực.

Điều 34 :

Các thành viên hợp danh có thể quyết định về quyền của mỗi thành viên trong việc quản lý công việc kinh doanh của công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Điều 35 :

Các thành viên hợp danh có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều thành viên hợp danh trong công ty hoặc người không phải là thành viên hợp danh để quản lý công việc thay mình trong công ty.

Người quản lý có thể thực hiện bất cứ hoạt động kinh doanh nào trong phạm vi quyền của người đó, miễn là người đó không hoạt động gian lận. Hoạt động của người quản lý phải gắn liền với nghĩa vụ của công ty.

Người quản lý sẽ bị miễn nhiệm chức vụ thông qua số phiếu của đại đa số thành viên hợp danh tại cuộc họp , ngoại trừ có quy định khác trong hợp đồng công ty.

Điều 36 :

Khi nhiều người được bổ nhiệm làm người quản lý, mỗi người quản lý có thể đảm nhiệm các công việc khác nhau, ngoại trừ có quy định khác trong hợp đồng.

Điều 37 :

Các thành viên hợp danh được coi như có quyền tham gia quản lý mọi công việc kinh doanh của công ty.

Bất kỳ hoạt động kinh doanh nào do một thành viên thực hiện các hoạt động chung của công ty phải gắn liền với nghĩa vụ của các thành viên hợp danh khác.

Điều 38 :


nghiÖp tham kh¶o.

9

Các thành viên của công ty hợp danh có quyền tham gia quyết định các vấn đề trong công ty hợp danh trách nhiệm chung và không bị hạn chế sử dụng quyền đó thông qua hợp đồng của công ty.

Ngoại trừ có quy định khác trong hợp đồng công ty hợp danh trách nhiệm chung, mọi quyết định phải được thông qua với đa số phiếu bầu của đại đa số thành viên hợp danh, không tính đến quyền lợi của họ trong công ty. Tuy nhiên, quyết định sửa đổi hợp đồng của công ty hợp danh trách nhiệm chung phải được đa số phiếu tán thành.

Điều 39 :

Mỗi thành viên có quyền nhận thông tin về các công việc kinh doanh của công ty hợp danh trách nhiệm chung, và có quyền kiểm tra sổ kế toán và hồ sơ mặc dù thành viên đó không có vai trò quản lý.

Trong việc sử dụng quyền này, thành viên không gây trở ngại đối với hoạt động kinh doanh của công ty mà không có lý do đúng đắn hoặc ngăn cản các thành viên khác trong việc sử dụng quyền này.

C- Mối quan hệ của

công ty hợp danh trách nhiệm chung với bên thứ ba

Điều 40 :

Mỗi một thành viên hợp danh là một đại diện của công ty đối với bên thứ ba trong hoạt động thương mại, trên tinh thần trung thực, thẳng thắn; và các thành viên này phải có nghĩa vụ đối với công ty về mọi hành động của mình trong quá trình thực hiện công việc kinh doanh dưới danh nghĩa công ty. Bất cứ thoả thuận nào trái với hợp đồng đều không có hiệu lực.

Điều 41 :

Mỗi một thành viên hợp danh ký hợp đồng cùng với bên thứ ba phải có nghĩa vụ với công ty hợp danh, khi mà nghĩa vụ này được thực hiện trong chu kỳ kinh doanh của công ty hoặc khi đối tượng của hợp đồng này là tài sản thuộc công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Điều 42 :

Tất cả thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm chung và riêng về tất cả các nghĩa vụ của công ty.

Bên thứ ba phải yêu cầu công ty hợp danh trách nhiệm chung thực hiện nghĩa vụ và bằng tài sản công ty trước khi yêu cầu thành viên hợp danh.

Điều 43 :


nghiÖp tham kh¶o.

10

Bất cứ cá nhân nào tham gia là thành viên hợp danh công ty, phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty trước và sau khi thành viên đó trở thành thành viên hợp danh. Tuy nhiên, bất cứ khoản nợ mà đã phát sinh trước khi người đó trở thành thành viên hợp danh, khoản nợ đó có thể được trả bởi công ty và người đó sẽ không phải dùng tài sản đó để trả nợ, trừ trường hợp người đó có thoả thuận khác bằng văn bản.

Điều 44 :

Việc thông báo cho bất cứ thành viên nào, hoặc được nghe thông tin của bất cứ thành viên nào mà liên quan đến công việc của công ty được coi như là một thông báo chính thức, trừ trường hợp không có sự trung thực và cấu kết của thành viên đó đối với công ty .

Điều 45 :

Cá nhân dù trực tiếp hay gián tiếp làm cho người khác tin rằng người đó là thành viên, nhưng sự thật cá nhân đó không phải là thành viên, phải chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba trong quá trình hoạt động thương mại một cách trung thực như là thành viên thực sự.

Trường hợp có sự lừa dối như đề cập ở trên, công ty hợp danh trách nhiệm chung sẽ không phải chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba, trừ trường hợp công ty hợp danh đó không có các biện pháp để bảo vệ bên thứ ba, sau khi công ty biết rằng có sự lừa dối.

Điều 46 :

Bất cứ thành viên hợp danh không công khai với công ty hợp danh, thành viên đó được công nhận là thành viên góp vốn. Thành viên đó phải có trách nhiệm đối với bên thứ ba về nghĩa vụ như thành viên hợp danh.

Điều 47 :

Công ty hợp danh trách nhiệm chung không được phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành giấy tờ có giá mà có thể mua bán, trao đổi.

Thoả thuận có hiệu lực trong việc phát hành cổ phiếu hoặc giấy tờ có giá trái với điều khoản hợp đồng sẽ coi như không có giá trị.

Công ty hợp danh trách nhiệm chung phải đền bù cho bên thứ về những thiệt hại được phát sinh do việc phát hành cổ phiếu hoặc giấy tờ có giá không có giá trị.

D- Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Điều 48 :

Một cá nhân chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công ty hợp danh trách nhiệm chung khi người đó :

- Chuyển nhượng vốn.


nghiÖp tham kh¶o.

11

- Chết.

- Bị đặt trong tình trạng phá sản có giám sát bảo vệ.

- Sử dụng quyền rút lui.

- Bị khai trừ ra khỏi công ty.

- Toà án cho phép rút khỏi công ty hoặc ra lệnh tịch thu quyền lợi.

Điều 49 :

Ngoại trừ hợp đồng công ty liên danh trách nhiệm chung quy định khác, thực tế cá nhân có thể chấm dứt tư cách thành viên hợp danh do công ty giải thể.

Với sự đồng thuận nhất trí của tất cả các bên, công ty hợp danh trách nhiệm chung có thể tiếp tục gửi hồ sơ và giấy phép đăng ký kinh doanh để đề nghị thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh cho phù hợp.

Hợp đồng đã ký của công ty sẽ được sửa đổi để phù hợp với những thay đổi.

Điều 50 :

Cá nhân chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu không bị buộc chuyển quyền hoặc tịch thu quyền lợi, có thể nhận lại giá trị còn lại của mình trước khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh khác phải trả cho người đó giá trị tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, cùng với lợi nhuận trong thời gian sớm nhất tính từ ngày người đó chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Giá trị vốn góp được xác định theo quy định trong hợp đồng hoặc một thoả thuận với các thành viên . Nếu không giá trị vốn góp sẽ được xác định bởi một chuyên gia do các thành viên hợp danh hoặc toà án chỉ định.

Điều 51 :

Thành viên hợp danh của công ty hợp danh trách nhiệm chung chỉ định một thời hạn không ấn định hoặc căn cứ vào hợp đồng công ty sử dụng quyền từ bỏ để có thể chấm dứt tư cách thành viên khỏi công ty hợp danh trách nhiệm chung bằng cách gửi cho công ty một văn bản bày tỏ nguyện vọng.

Trừ phi hợp đồng công ty quy định khác, thành viên của công ty ấn định thời gian để có thể rút lui chỉ khi có có sự nhất trí của đại đa số thành viên khác.

Điều 52 :

Các thành viên hợp danh với đa số số phiếu tán thành, có thể khai trừ một thành viên khác vì người đó không hoàn thành nhiệm vụ hoặc làm ngăn cản đến quá trình hoạt động kinh doanh của công ty.

Trong trường hợp có bất kỳ sự phản đối nào, tất cả các thành viên có thể gửi đơn đến toà án để khai trừ thành viên đó ra khỏi công ty. Toà án sẽ đưa ra những


nghiÖp tham kh¶o.

12

yêu cầu ngoại trừ toà án tìm thấy chứng cớ phù hợp để quyết định khai trừ thành viên đó do những hành vi của họ gây ra.

D- Giải thể và thanh toán tài sản của

công ty hợp danh trách nhiệm chung

Điều 53 :

Một công ty hợp danh trách nhiệm chung bị giải thể do :

(a) Nguyên nhân giải thể được quy định trong hợp đồng của công ty :

- Mục đích kinh doanh của công ty đã hoàn thành .

- Không có khả năng hoạt động kinh doanh tiếp.

- Các thành viên khác đều nhất trí tán thành.

(b) Toà án có thể giải thể công ty hợp danh trách nhiệm chung với lý do phù hợp . Công ty sẽ khẩn trương tiến hành giải quyết các khoản nợ nần.

Điều 54 :

Công ty thành lập theo hợp đồng, có thể gia hạn hoạt động kinh doanh tiếp tục khi được các thành viên nhất trí tán thành

Điều 55 :

Việc hợp nhất tất cả lợi ích vào tay của một thành viên hợp danh duy nhất không phải do nguyên nhân phá sản của công ty, miễn là có ít nhất một cá nhân khác trở thành thành viên trong vòng 120 ngày sau khi mọi quyền lợi được hợp nhất.

Điều 56 :

Quyền của thành viên hợp danh trong hoạt động kinh doanh của công ty chấm dứt khi công ty giải thể, ngoại trừ hành động đó là cần thiết thể hiện tầm quan trọng của công việc đã thực sự bắt đầu nhưng chưa hoàn thành. Mọi hoạt động này diễn ra trong tình trạng không biết trước công ty giải thể và các thành viên thực hiện công việc này phải gắn liền với nghĩa vụ của công ty và các thành viên khác như trong tình trạng công ty vẫn đang thực sự tồn tại.

Điều 57 :

Việc giải thể công ty không ảnh hưởng đến quyền lợi của bên thứ ba, bên hoạt động một cách trung thực và không ảnh hưởng đến bất kỳ cá nhân nào đã ký hợp đồng cùng với thành viên hợp danh, hoặc không ảnh hưởng đến đại diện nào mà hoạt động dưới danh nghĩa công ty hợp danh đó.

Điều 58 :

Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh trách nhiệm chung vẫn còn hiệu lực do còn phải làm các thủ tục thanh toán tài sản trong quá trình kinh doanh.


nghiÖp tham kh¶o.

13

Điều 59 :

Thành viên hợp danh thông báo giải thể doanh nghiệp theo mẫu quy định cho cơ quan đăng ký giải thể theo quy định và chỉ định người thanh lý.

Thành viên hợp danh sẽ phải nhanh chóng đăng thông báo giải thể 4 tuần liên tiếp trên báo tiếng Khmer tại Vương quốc CPC và phát hành ở địa phương nơi công ty đặt văn phòng chính thức hoặc bằng hình thức khác như quy định của Bộ thương mại. Thông báo đăng trên báo sẽ được thực hiện theo luật thông qua Bộ thương mại.

Điều 60 :

Khi giải thể công ty hợp danh trách nhiệm chung, quyền sở hữu và sử dụng tài sản của công ty được giao cho người thanh lý tài sản.

Người thanh lý tài sản thực thi nhiệm vụ như một người quản lý tài sản của công ty . Người thanh lý tài sản được toàn quyền để giải quyết mọi công việc.

Người thanh lý tài sản được quyền đề nghị bất cứ văn bản giấy tờ nào và sự giải trình mọi vấn đề từ các thành viên hợp danh liên quan đến quyền và trách nhiệm của công ty.

Điều 61 :

Người thanh lý tài sản sẽ dùng tài sản để trả lương cho người lao động, nợ thuế và các khoản nợ khác theo thứ tự ưu tiên, tiếp đến là hoàn trả phần vốn góp.

Người thanh lý phải phân chia giá trị tài sản còn lại của công cho các thành viên tương ứng với phần vốn góp hoặc phân chia ngang bằng giá trị tài sản nếu việc phân chia đó không được quy định trong hợp đồng của công ty.

Nếu tài sản gồm tài sản thuộc bên thứ ba sở hữu, người thanh lý tài sản phải trả lại tài sản đó cho bên thứ ba.

Điều 62 :

Người thanh lý tài sản phải lưu giữ sổ sách kế toán và hồ sơ của công ty hợp danh trách nhiệm chung trong vòng 10 năm từ khi việc thanh lý hoàn tất. Người thanh lý tài sản có thể lưu giữ sổ sách kế toán và hồ sơ với thời gian dài hơn nếu các giấy tờ đó được dùng để làm chứng cứ trong suốt quá trình đó.

Điều 63 :

Việc thanh lý tài sản của công ty hợp danh trách nhiệm chung được hoàn tất thông qua quyết định thông báo giải thể công ty theo mẫu quy định của Bộ thương mại. Quyết định này sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân hiện tại của công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Phần 2

Công ty hợp danh hữu hạn


nghiÖp tham kh¶o.

14

Điều 64 :

Công ty hợp danh hữu hạn là một thoả thuận giữa một hoặc nhiều thành viên hợp danh, những người có đủ quyền để điều hành và ràng buộc với nhau bằng sự liên kết, giữa một hoặc nhiều đối tác, những người chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong số vốn góp của mình.

Điều 65 :

Một người tại một thời điểm vừa có thể là thành viên hợp danh vừa là thành viên góp vốn trong cùng công ty hợp danh hữu hạn.

Một người tại một thời điểm vừa là thành viên hợp danh vừa là thành viên góp vốn trong công ty hợp danh hữu hạn, có quyền và bổn phận của thành viên hợp danh.

Điều 66 :

Hợp đồng của công ty hợp danh hữu hạn có thể bằng miệng hoặc dưới dạng văn bản. Nếu hợp đồng là văn bản sẽ được tất cả các thành viên hợp danh và ít nhất một thành viên góp vốn ký.

Thời hạn hợp đồng của công ty hợp danh hữu hạn không được quá 99 năm nhưng có thể tiếp tục gia hạn.

Điều 67 :

Công ty hợp danh hữu hạn được ghi ngày đăng ký phù hợp với Luật về quy tắc thương mại và đăng ký.

Nếu công ty hợp danh hữu hạn không đăng ký thương mại, thì công ty đó được coi như là công ty hợp danh trách nhiệm chung. Trong trường hợp này, công ty hợp danh trách nhiệm chung không có tư cách pháp lý.

Đièu 68 :

Tên của công ty hợp danh hữu hạn sẽ gồm tên của một hay nhiều thành viên hợp danh và cụm từ “Công ty hợp danh hữu hạn” sẽ được đặt sau cùng hoặc phía dưới tên công ty. Công ty hợp danh hữu hạn sẽ sử dụng tên này khi giao dịch thương mại.

Điều 69 :

Các thành viên hợp danh phải lưu giữ hồ sơ gồm tên và địa chỉ của mỗi thành viên và mọi thông tin liên quan đến phần vốn góp của công ty hợp danh hữu hạn.

Các thành viên hợp danh phải lưu giữ hồ sơ tại trụ sở chính công ty hợp danh hữu hạn.

Các thành viên hợp danh có trách nhiệm nộp đăng ký kinh doanh, hồ sơ và những yêu cầu phải công bố nội dung đăng ký công ty hợp danh hữu hạn._______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

15

Điều 70 :

Vốn góp của thành viên góp vốn có thể bằng tiền hoặc tài sản. Thành viên có thể góp thêm vốn tại bất kỳ thời điểm nào.

Vốn góp của thành viên góp vốn có thể bằng tiền mặt, hiện vật, dịch vụ thực tế đã cung cấp hoặc cam kết sẽ cung cấp.

Điều 71 :

Thành viên góp vốn có quyền nhận lợi nhuận của mình. Nhưnng nếu việc chi trả lợi nhuận làm giảm vốn của công ty hợp danh hữu hạn, thì thành viên góp vốn phải hoàn trả lại một phần số tiền đã nhận để làm cho số vốn của công ty không bị suy giảm.

Điều 72 :

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn hoặc trị giá tài sản mà mình đã góp cho công ty.

Điều 73 :

Nếu tên của thành viên góp vốn có trong tên của công ty hợp danh hữu hạn thì thành viên này có nghĩa vụ đối với công ty như một thành viên hợp danh, trừ phi tên gọi chỉ rõ tư cách góp vốn của thành viên này.

Điều 74 :

Thành viên hợp danh có quyền và nghĩa vụ như thành viên công ty hợp danh trách nhiệm chung. Thành viên hợp danh phải báo cáo cho các thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh phải có nghĩa vụ với tài sản của thành viên góp vốn của công ty hợp danh hữu hạn.

Hợp đồng của công ty hợp danh hữu hạn không thể tránh khỏi trách nhiệm này.

Điều 75 :

Tất cả các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của công ty hợp danh hữu hạn đối với bên thứ ba.

Điều 76 :

Thành viên góp vốn có thể nhận lương từ công ty hợp danh hữu hạn .

Điều 77 :

Trong khi công ty hợp danh hữu hạn vẫn hoạt động, dù bất cứ lý do gì, thành viên góp vốn không thể rút một phần vốn góp của anh ta, trừ phi đại đa số thành viên khác tán thành và sau khi rút vốn, tài sản vẫn còn lại đủ để công ty thanh toán hết các khoản nợ nần thì thành viên góp mới mới được rút vốn .

Điều 78 : _______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

16

Thành viên góp vốn có thể chuyển quyền lợi của mình trong công ty mà không cần phải có sự đồng ý từ các thành viên khác.

Trong quan hệ với bên thứ ba, thành viên góp vốn đã chuyển quyền lợi vẫn phải có nghĩa vụ phát sinh khi người đó vẫn còn là thành viên của công ty đó.

Điều 79 :

Thành viên góp vốn sẽ không tham gia vào việc quản lý kinh doanh của công ty hợp danh hữu hạn.

Thành viên góp vốn có thể kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm và kết quả kinh doanh của Công ty và có thể đưa ra ý kiến riêng của mình để công tác quản lý và điều hành được tốt hơn.

Thành viên góp vốn không được phép thương thảo các công việc kinh doanh dưới danh nghĩa của công ty hợp danh hữu hạn, không được phép hoặc đại diện với tư cách công ty, hoặc không được sử dụng tên của mình trong các hoạt động thương mại của công ty.

Thành viên góp vốn thực hiện tất cả các công việc đều phải chịu trách nhiệm pháp lý trước công ty do hậu quả mình gây ra.

Thành viên góp vốn sẽ có thể phải có nghĩa vụ đối với công ty giống như thành viên hợp danh nếu số lượng hoạt động nói trên hoặc tầm quan trọng của chúng đối với việc kinh doanh của công ty cho thấy rằng thành viên góp vốn đó thực tế hoạt động với tư cách thành viên hợp danh.

Điều 80 :

Khi các thành viên hợp danh mất khả năng hoạt động, các thành viên góp vốn có thể thực hiện một số hoạt động đơn giản để điều hành công ty hợp danh hữu hạn.

Trong trường hợp các thành viên hợp danh không được thay thế trong vòng 120 ngày, công ty hợp danh hữu hạn coi như đã giải thể.

Điều 81 :

Bên thứ ba là chủ nợ có quyền đòi nợ công ty hợp danh hữu hạn và các thành viên hợp danh như đòi công ty hợp danh trách nhiệm chung.

Điều 82 :

Nếu tài sản của công ty hợp danh hữu hạn bị thiếu hụt, các thành viên hợp danh sẽ cùng nhau và từng người một chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty đối với bên thứ ba. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm đối với nợ trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty cho dù đã chuyển nhượng quyền lợi liên quan.

Điều 83 :

Trong trường hợp mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, một thành viên góp vốn không thể đòi nợ công ty cho đến khi công ty đã giải quyết xong hết các khoản nợ cho chủ nợ._______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

17

Điều 84 :

Các điều luật áp dụng công ty hợp danh trách nhiệm chung cũng sẽ áp dụng cho công ty hợp danh hữu hạn.

Chương 3 - Công ty TNHH và Công ty cổ phần hữu hạn

Phần 1 : các quy định chung

Điều 85 :

Luật này cho phép thành lập công ty TNHH gồm công ty TNHH tư nhân và công ty cổ phần hữu hạn để tiến hành kinh doanh hoạt động thương mại tại Vương quốc Campuchia.

Công ty TNHH tư nhân sẽ không được thành lập theo Luật này để thực hiện công việc vì mục đích kinh doanh như các công ty ngân hàng, công ty bảo hiểm hoặc tài chính.

Điều 86 :

“Công ty TNHH tư nhân” là một loại hình công ty hữu hạn phù hợp với yêu cầu sau :

- Công ty có 2 đến 30 thành viên. Tuy nhiên, một cá nhân có thể thành lập một công ty gọi là công ty TNHH tư nhân 1 thành viên. Yêu cầu của công ty TNHH tư nhân 1 thành viên về bản chất cũng giống như một công ty TNHH tư nhân ngoại trừ mối quan hệ của thành viên này với thành viên khác.

Công ty có thể không chào bán cổ phần hoặc cổ phiếu ra công chúng nói chung, nhưng có thể chào bán chúng cho cho các cổ đông, thành viên trong gia đình và người quản lý.

Trường hợp chào bán cho bên thứ ba, phải có sự đồng ý của đa số các cổ đông khác.

Công ty có thể có một hoặc nhiều hạn chế về chuyển nhượng các loại cổ phiếu.

Công ty được coi như một công ty TNHH tư nhân kể từ ngày được Bộ thương mại cấp Giấy đăng ký kinh doanh.

Điều 87 :

“Công ty cổ phần hữu hạn” là một loại hình công ty TNHH được pháp luật cho phép phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Điều 88 :

Trong chương này, những từ chuyên môn sẽ được hiểu như sau :

(1) “điều lệ” là điều lệ thành lập công ty gốc, điều lệ lập lại hoặc điều lệ sửa đổi


nghiÖp tham kh¶o.

18

(2) “kiểm toán viên” là một kiểm toán viên hoạt động độc lập hoặc thuộc công ty kiểm toán đủ tư cách hành nghề

(3) “chứng chỉ nợ” là trái phiếu, giấy nhận nợ, thương phiếu, các bằng chứng nợ khác hoặc bảo lãnh của công ty, cho dù được bảo đảm hoặc không được bảo đảm

(4) “người quản lý doanh nghiệp” là người được Bộ trưởng bộ thương mại bổ nhiệm thực hiện công việc của luật này.

(5) “ giám đốc” là thành viên ban giám đốc công ty.

(6) “cổ đông sáng lập” nghĩa là một thể nhân ký vào điều lệ thành lập công ty.

(7) “biểu quyết thông thường” nghĩa là biểu quyết được cổ đông bỏ phiếu thông qua với đại đa số phiếu bầu hợp lệ.

(8) “cổ phiếu có thể mua lại” nghĩa là cổ phiếu do một công ty phát hành mà :

- công ty có thể mua hoặc thu hồi cổ phiếu phục vụ nhu cầu của công ty.

- công ty phải đáp ứng theo điều lệ của mình mua hoặc thu hồi lại cổ phiếu tại một thời điểm cụ thể hoặc do nhu cầu của một cổ đông.

(9) “loại” khi dùng để chỉ cổ phiếu là các loại thuộc một hạng cổ phiếu.

(10)“biểu quyết đặc biệt” nghĩa là biểu quyết được tán thành bởi đại đa số phiếu bầu hợp lệ nhưng không ít hai phần ba số phiếu do các cổ đông, những người bỏ phiếu biểu quyết hoặc ký kết bằng văn bản đồng ý bỏ phiếu.

(11) “chứng khoán” nghĩa là :

(a) bất kỳ loại cổ phiếu thuộc hạng nào hoặc loại cổ phiếu của một công ty,

(b) trái phiếu,

(c) gồm giấy tờ có tính chất chứng khoán.

Điều 89 :

Một công ty thương mại có thể liên kết với công ty khác, nếu một trong hai công ty đó là thành viên của một công ty khác hoặc cả hai công ty là thành viên trong cùng một công ty, hoặc cả hai công ty đó do cùng một người quản lý.

Nếu hai công ty thương mại liên kết với cùng một công ty tại cùng một thời điểm, các công ty này được coi là công ty có quan hệ liên kết cùng nhau.

Điều 90 :

Một cổ đông sáng lập hoặc giám đốc , có trách nhiệm thực hiện đăng ký kinh doanh và công bố nội dung giấy phép đăng ký kinh doanh ra phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Phần 2

Công ty hữu hạn


nghiÖp tham kh¶o.

19

A. Thành lập một công ty hữu hạn

Điều 91 :

Một hoặc nhiều thể nhân hoặc pháp nhân có đủ năng lực hành vi có thể thành lập một công ty hữu hạn thông qua việc hoàn thành các điều lệ thành lập công ty gửi cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại.

Điều 92 :

Tên của công ty TNHH tư nhân sẽ gồm những từ cuối cùng là “Công ty TNHH tư nhân” hoặc một chữ viết tắt phù hợp đặt ở phía cuối cùng hoặc bên dưới.

Tên của công ty cổ phần hữu hạn sẽ gồm những từ cuối cùng là “Công ty cổ phần hữu hạn” hoặc một chữ viết tắt phù hợp đặt ở phía cuối cùng hoặc bên dưới.

Người quản lý doanh nghiệp sẽ kiểm tra và phản hồi để cùng công ty lựa chọn một cái tên phù hợp và loại bỏ những tên trùng gây hiểu lầm với tên công ty đã đăng ký trước đó, hoặc trái với trật tự chung mà tên đó xấu hoặc không phù hợp, vi phạm lịch sử truyền thống trái với thuần phong mỹ tục, đạo đức và các điều khác. Quyết định của Người quản lý doanh nghiệp liên quan đến việc đặt tên công ty sẽ là quyết định cuối cùng.

Điều 93 :

Điều lệ công ty sẽ có những thông tin sau :

(a) Tên công ty

(b)Trụ sở đăng ký kinh doanh chính của công ty tại Vương quốc CPC.

(c) Đối tượng kinh doanh và quy định về ngành nghề kinh doanh mà công ty làm thương mại, đối tượng kinh doanh của công ty có thể gồm một hoặc nhiều thành phần mà không trái với quy định của pháp luật.

(d)Vốn của công ty phải là tiền bản địa.

(e) Hạng cổ phiếu và số lượng cổ phiếu phát hành tối đa; giá danh nghĩa cổ phiếu mà công ty sẽ chào bán.

(f) Nếu công ty được phép phát hành hơn một hạng cổ phiếu, điều lệ công ty sẽ thể hiện số lượng tối đa cổ phiếu, và giá trị danh nghĩa của cổ phiếu và sẽ thể hiện chi tiết quyền, đặc quyền, những hạn chế và điều kiện của mỗi hạng cổ phiếu.

(g)Nếu một hạng cổ phiếu được phát hành theo nhiều loại, điều lệ sẽ cho phép Ban giám đốc được ấn định số lượng cổ phiếu phát hành theo từng loại, để xác định mệnh danh của mỗi loại, và xác định quyền, đặc quyền, hạn chế và điều kiện của mỗi loại cổ phiếu.


nghiÖp tham kh¶o.

20

(h)Nếu việc phát hành, chuyển quyền sở hữu hoặc sở hữu cổ phiếu của công ty bị hạn chế, khi đó phải có một báo cáo chỉ cho thấy sự tác động và mức độ của những ảnh hưởng đó .

(i) Tên và địa chỉ rõ ràng của mỗi cổ đông.

(j) Số lượng thành viên Ban giám đốc, hoặc số lượng tối đa và tối thiểu của Ban giám đốc

Điều 94 :

Điều lệ cũng có thể được đưa thêm vào nếu thấy cần thiết.

Điều 95 :

Điều lệ chỉ có giá trị pháp lý khi được làm thành một văn bản giữa các cá nhân hay văn bản công chứng. Tất cả các trong điều lệ sẽ được các cổ đông ký xác nhận hay ký tắt vào văn bản.

Điều 96 :

Cổ đông sáng lập phải nộp điều lệ cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại để hoàn thiện hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Điều 97 :

Sau khi nhận được điều lệ của công ty và lệ phí xin cấp phép, Người quản lý doanh nghiệp sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh .

Điều 98 :

Công ty bắt đầu đi vào hoạt động và có đủ tư cách pháp nhân, kể từ ngày được ghi trong giấy chứng nhận.

B. Tư cách và quyền của công ty

Điều 99 :

Theo luật này, công ty có tư cách, quyền và chế độ ưu đãi của một thể nhân.

Công ty có thể thực hiện các hoạt động kinh doanh ở khắp mọi nơi trên lãnh thổ Vương quốc CPC.

Điều 100 :

Công ty có quyền hoạt động kinh doanh, xử lý giao dịch và thực thi quyền của mình trong môi trường pháp luật bên ngoài Vương quốc Campuchia trong phạm vi luật ở đó cho phép.

Điều 101 :

Công ty được cho là quốc tịch Khmer chỉ khi :


nghiÖp tham kh¶o.

21

(a) Công ty thực hiện kinh doanh và có trụ sở đăng ký tại Vương quốc Campuchia.

(b) Hơn 51% cổ phần của công ty do thể nhân hoặc pháp nhân có quốc tịch Khmer nắm giữ.

Điều 102 :

Công ty có thể ban hành quy chế để điều chỉnh hoạt động kinh doanh hoặc công việc hàng ngày của công ty .

Công ty không nhất thiết phải ban hành quy chế để trao quyền đặc biệt cho doanh nghiệp hoặc Ban giám đốc.

Điều 103 :

Công ty sẽ không được thực hiện kinh doanh hoặc sử dụng bất cứ quyền gì mà điều lệ công ty cấm, hoặc thực hiện quyền gì mà trái với điều lệ.

Điều 104 :

Những công việc công ty hoạt động vi phạm chính các điều khoản hoặc điều lệ của mình, dẫn đến việc thực hiện công việc không có hiệu lực. Quy định này áp dụng cho tất cả các hoạt động chung của công ty, gồm chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty hoặc chuyển tài sản từ công ty ra bên ngoài.

Điều 105 :

Việc Người quản lý doanh nghiệp lưu trữ hồ sơ công ty hoặc việc tài liệu có ở văn phòng công ty để kiểm tra và sao chụp tự thân không ảnh hưởng hoặc thông tin về nội dung tài liệu đến bất kỳ cá nhân nào.

Điều 106 :

Một công ty, hoặc một cá nhân cam đoan thực hiện mọi nghĩa vụ của công ty, không thể đưa ra lý lẽ sau để trốn tránh nghĩa vụ đối với bên thứ ba, liên quan đến công ty, hoặc người thứ ba hưởng quyền từ công ty. Tuy nhiên, những lý do này có thể được miễn nếu bên thứ ba đã công nhận hoặc biết những lý do này dựa vào địa vị của người đó hoặc dựa vào mối quan hệ của người đó với công ty.

(a) Các điều lệ và quy chế công ty không thực hiện theo luật,

(b) Cá nhân có tên trong công văn mới nhất của Ban giám đốc gửi cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại không phải là Ban giám đốc của công ty.

(c) Tên trụ sở trong thông báo mới đây nhất của công ty gửi cho Người quản lý doanh nghiệp không phải là trụ sở đăng ký chính của công ty.

(d) Cá nhân là thành viên Ban giám đốc, cán bộ hoặc nhân viên của công ty không được bổ nhiệm hoặc không có quyền thi hành và thực hiện các công việc kinh doanh thương mại của công ty.


nghiÖp tham kh¶o.

22

(e) Tài liệu được ban hành do bất cứ thành viên nào trong Hội đồng quản trị, cán bộ hoặc nhân viên sẽ không có giá trị pháp lý hoặc không chính thống.

(f) không được phép cho vay và mua bảo hiểm hoặc bán, cho thuê hoặc trao đổi tài sản.

C. Văn phòng kinh doanh, sổ sách kế toán

và hồ sơ công ty

Điều 107 :

Công ty phải duy trì một văn phòng đăng ký kinh doanh tại Vương quốc Campuchia, địa điểm văn phòng được ghi vào điều lệ của công ty.

Điều 108 :

Công ty sẽ phải cung cấp cho Người quản lý doanh nghiệp địa điểm văn phòng đăng ký và điều lệ hoặc các thay đổi về địa điểm mà đã đăng ký.

Công văn thông báo về địa điểm đăng ký phải gửi cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại trong vòng 15 ngày, kể từ ngày thay đổi.

Điều 109 :

Công ty sẽ soạn thảo và bảo quản sổ sách ghi chép tại trụ sở đăng ký kinh doanh, bao gồm :

(a) Điều lệ và điều khoản công ty và tất cả những bổ sung khác,

(b)Biên bản cuộc họp và kiến nghị của các cổ đông.

(c) Sao chép tất cả thông báo cần thiết để gửi đi hoặc lưu hồ sơ phù hợp với pháp luật.

(d) Sổ đăng ký cổ phần.

Điều 110 :

Cổ đông và chủ nợ của công ty, nhân viên và người đại diện pháp lý và Người quản lý doanh nghiệp có thể kiểm tra mọi sổ ghi chép lưu giữ nói ở phần trên trong quá trình sản xuất kinh doanh của công ty và có thể sao chép hoặc trích lục thông tin mà không phải trả phí.

Nếu công ty là một công ty cổ phần hữu hạn, bất cứ cá nhân nào cũng có thể sao chép hoặc trích lục từ sổ lưu trữ mà không cần phải trả phí.

Điều 111 :

Bất kỳ cá nhân nào cũng không được sử dụng danh sách cổ đông của công ty nhằm mục đích cá nhân, trừ trường hợp cá nhân đó liên quan cùng với:

(a) Cố gắng để giành phiếu ủng hộ của cổ đông của công ty.

(b) Đề nghị mua cổ phần của doanh nghệp;


nghiÖp tham kh¶o.

23

(c) Các vấn đề khác liên quan đến công việc kinh doanh của công ty,

Điều 112 :

Công ty sắp xếp và lưu giữ hồ sơ của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp và các quyết định của Ban giám đốc và ủy ban giám đốc.

Biên bản cuộc họp của Ban giám đốc sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Các tài liệu đó phải được công khai để cho các thành viên của Ban giám đốc dễ dàng kiểm tra.

Điều 113 :

Công ty sắp xếp và lưu giữ sổ sách kế toán phù hợp trong thời hạn 10 năm sau khi kết thúc năm tài chính.

Nếu sổ sách kế toán được lưu giữ tại một nơi khác ngoài Vương quốc Campuchia, thì những sổ sách này phải được sao chép để lưu tại trụ sở chính.

Điều 114 :

Công ty và cán bộ quản lý của doanh nghiệp cần phải có phương án chủ động để đảm bảo sổ sách kế toán , hồ sơ và tài sản được bảo quản một cách cẩn thận.

Điều 115 :

Giấy tờ có giá hoặc hợp đồng dưới danh nghĩa công ty được làm bởi một thành viên của Ban giám đốc, cán bộ quản lý hoặc nhân viên công ty vẫn có hiệu lực, mặc dù không có dấu công nhận của công ty đóng vào các văn bản đó.

D- Ban giám đốc và cán bộ quản lý công ty

Điều 116 :

Khi sau có đủ hồ sơ và điều lệ công ty, cổ đông sáng lập công ty sẽ gửi đến Người quản lý doanh nghiệp một thông báo danh sách Ban giám đốc theo quy định của Bộ thương mại.

Sau khi có giấy chứng nhận thành lập công ty, một cổ đông sáng lập hoặc một giám đốc có thể tổ chức một cuộc họp Ban giám đốc nhưng không chậm quá 5 ngày sau khi thông báo được gửi đến từng thành viên, nội dung thông báo phải ghi rõ thời gian và địa điểm cuộc họp.

Ban giám đốc ban đầu sẽ giữ chức vụ kể từ ngày cấp giấy chứng nhận hoạt động kinh doanh đến ngày tổ chức cuộc họp đại hội cổ đông lần thứ nhất.

Điều 117 :

Ban giám đốc ban đầu sẽ tổ chức cuộc họp đại hội cổ đông lần thứ nhất trong vòng 1 năm sau khi công ty được thành lập. Thông báo về cuộc họp sẽ được viết


nghiÖp tham kh¶o.

24

dưới dạng văn bản và gửi cho cổ đông biết trước ít nhất là 20 ngày, để những cổ đông đăng ký tham dự. Thông báo sẽ đề rõ ngày, giờ, địa điểm và nội dung đại hội.

Điều 118 :

Công ty TNHH tư nhân sẽ có một hoặc nhiều giám đốc.

Công ty cổ phần hữu hạn sẽ có ít nhất 3 giám đốc trong Ban giám đốc.

Các cổ đông có quyền bỏ phiếu sẽ bầu Ban giám đốc theo thể thức biểu quyết thông thường.

Điều 119 :

Ban giám đốc sẽ quản lý điều hành và quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Điều lệ sẽ sẽ quy định quyền của Ban giám đốc như sau :

(1) Bổ nhiệm , miễn nhiệm và cách chức tất cả các chức danh quản lý trong công ty và xác định quyền trách nhiệm rõ ràng cho các chức danh đó;

(2) Xây dựng quy chế trả lương, thù lao cho cán bộ quản lý;

(3) Qui định mức lương, tiền thù lao cho Ban giám đốc và trình cổ đông thông qua;

(4) Phát hành kỳ phiếu, trái phiếu, các phiếu nợ và và cung cấp những bằng chứng về khoản nợ của công ty và đưa ra những số liệu chính xác;

(5) Đề xuất với cổ đông để sửa đổi hoặc bãi bỏ điều lệ công ty.

(6) Đề xuất với cổ đông một hợp đồng liên doanh, liên kết giữa công ty và cá nhân khác;

(7) Đề xuất với cổ đông bán hết hoặc một phần tài sản công ty;

(8) Đề xuất với cổ đông việc giải thể hoặc thanh toán tài sản của công ty ;

(9) Công bố phân chia lợi nhuận phù hợp với luật kế toán và hình thức chi trả từng hạng cổ phiếu;

(10) Phát hành cổ phiếu công ty trong phạm vi cho phép của điều lệ và quy chế công ty;

(11) Vay tiền;

(12) Phát hành , phát hành thêm hoặc bán cổ phần của công ty.

(13) Đại diện hợp pháp cho công ty ký hợp đồng;


nghiÖp tham kh¶o.

25

(14) Được quyền cầm cố, thế chấp hoặc các hình thức khác nhằm tạo ra sự đảm bảo về quyền lợi cho tất cả tài sản hoặc bất cứ tài sản nào của công ty để bảo đảm nghĩa vụ của công ty;

(15) Hoàn tất sổ sách kế toán năm tài chính và đề xuất phân chia lợi nhuận hàng năm trình cổ đông và đại hội cổ đông.

Điều 120 :

Thể nhân có đủ năng lực hành vi , trên 18 tuổi có thể giữ chức vụ trong Ban giám đốc hoặc người quản lý của công ty. Thành viên trong Ban giám đốc không phải là cổ đông hoặc phù hợp các tiêu chuẩn khác, ngoại trừ điều lệ và quy chế công ty quy định tiêu chuẩn riêng cho họ.

Điều 121 :

Nếu điều lệ không quy định thời hạn, mỗi giám đốc có thể được bầu với nhiệm kỳ 2 năm và sau đó có thể được bầu lại.

Điều 122 :

Nhiệm kỳ của các thành viên trong Ban giám đốc có thể được quy định theo từng thời kỳ, nhưng nhiệm kỳ của tất cả các thành viên không thể kết thúc trong cùng một năm.

Điều 123 :

Điều lệ có thể cho phép cổ đông của từng hạng cổ phiếu có thể bầu một hoặc nhiều giám đốc để thực thi quy định và quản lý các hoạt động khác theo điều lệ. Nhiệm kỳ và quyền bỏ phiếu của các giám đốc đại diện cho bất kỳ hạng cổ phiếu nào có thể lớn hơn hoặc nhỏ hơn các giám đốc đại diện cho các hạng cổ phiếu khác.

Điều 124 :

Một giám đốc có thể bị miễn nhiệm mà có hoặc không cần có nguyên nhân nào do đại đa số cổ đông tham gia có quyền bỏ phiếu .

Điều 125 :

Giám đốc có thể xin từ chức bất cứ khi nào bằng cách gửi văn bản thông báo cho công ty. Đơn từ chức sẽ có hiệu lực ngay hoặc tại thời điểm thông báo.

Một giám đốc tiền nhiệm, đang đương chức và xin từ chức trước khi có người quản lý mới được bổ nhiệm, sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại đã gây ra cho công ty do sự từ chức của anh ta.

Điều 126 :

Một giám đốc có thể vẫn tiếp tục giữ chức vụ cho đến khi hết nhiệm kỳ và đến tận khi có người mới được bầu thay thế.

Điều 127 :


nghiÖp tham kh¶o.

26

Ban giám đốc sẽ lựa chọn và bầu một Chủ tịch trong số các thành viên. Chức vụ Chủ tịch có thể bị Ban giám đốc miễn nhiệm với đa số phiếu, nhưng Ban giám đốc không thể bãi nhiệm chức danh giám đốc của người đó.

Điều 128 :

Chủ tịch có quyền triệu tập cuộc họp Ban giám đốc. Một phần ba trong tổng số thành viên có thể tiến hành một cuộc họp.

Ngoại trừ điều lệ hoặc quy chế công ty quy định khác, cuộc họp Ban giám đốc sẽ được tổ chức ở Vương quốc Campuchia.

Ban giám đốc sẽ tổ chức họp ít nhất 3 tháng một lần. Quyết định của Ban giám đốc sẽ được nhất trí bởi đa số phiếu, trên cơ sở số phiếu bầu của các thành viên hoặc đại diện thành viên tham dự cuộc họp.

Điều 129 :

Ban giám đốc có thể tổ chức họp tại bất kỳ địa điểm nào như ghi trong thông báo. Thông báo sẽ ghi ngày giờ và chi tiết nội dung cuộc họp.

Một giám đốc có thể từ chối không nhận được giấy mời họp của Ban giám đốc, nhưng trong cuộc họp thành viên đó có thể phản đối bất cứ một hoạt động kinh doanh nào, do cuộc họp không được triệu tập theo đúng luật.

Điều 130 :

Ngoại trừ có những quy định khác trong điều lệ, các giám đốc có thể giao dịch với các thành viên khác thông qua văn bản.

Mỗi giám đốc sẽ nhận được bản nội dung nghị quyết để xem xét và thông qua, ủng hộ hoặc không ủng hộ bằng cách đánh dấu “có” hoặc “không” về vấn đề đó.

Nếu tất cả giám đốc bỏ phiếu tán thành và thông qua một vấn đề đó, điều này coi như Ban giám đốc đã tán thành.

Tất cả những văn bản trả lời được coi như một bộ phận trong hồ sơ của Ban giám đốc. Thư ký của công ty sẽ tổng hợp báo cáo bằng văn bản và gửi báo cáo này cho các giám đốc.

Điều 131 :

Ban giám đốc nếu thấy cần thiết có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ công việc điều hành. Các tiểu ban có thể được thành lập bằng văn bản được đa số phiếu tán thành của ban giám đốc. Mỗi tiểu ban sẽ có một hoặc nhiều thành viên được chỉ định bởi đa số thành viên ban giám đốc. Các tiểu ban phải tiến hành họp theo thể thức giống như ban giám đốc. Mỗi tiểu ban có các quyền như văn bản thành lập ban quy định. Tuy nhiên, không tiểu ban nào được phép nhận uỷ quyền thực hiện những vấn đề sau:

(a) Đề xuất với cổ đông sửa đổi điều lệ hoặc quy chế công ty;


nghiÖp tham kh¶o.

27

(b) Đề xuất với cổ đông hợp đồng hợp nhất hoặc sáp nhập công ty này với bất ký một cá nhân nào khác;

(c) Đề xuất với cổ đông bán tất cả hoặc một phần tài sản doanh nghiệp;

(d) Đề xuất với cổ đông giải thể hoặc thanh lý tài sản doanh nghiệp;

(e) Công bố phân chia lợi nhuận; và

(f) Phát hành cổ phiếu trong công ty;

Điều 132 :

Cuộc họp có đa số thành viên ban giám đốc tham dự sẽ có đủ số đại biểu cần thiết của ban giám đốc hoặc tiểu ban. Điều lệ có thể quy định số đại biều cần thiết lớn hơn.

Mỗi thành viên sẽ có một phiếu bầu. Một thành viên có thể đại diện cho thành viên khác trong các cuộc họp của ban giám đốc nếu có uỷ quyền bằng văn bản do thành viên uỷ quyền ký.

Thư ký phải chuẩn bị, lưu biên bản tất cả các cuộc họp ban giám đốc và sao gửi cho tất cả các thành viên.

Điều 133 :

Công ty có thể hoàn trả tiền cho giám đốc đương nhiệm hoặc giám đốc tiền nhiệm, người quản lý hoặc cán bộ trong quá trình thực hiện công việc kinh doanh của công ty một cách trung thực và hợp lý.

Việc chi trả sẽ được thực hiện khi giám đốc, cán bộ quản lý hoặc nhân viên khác tin tưởng vào mức độ chính xác của sổ sách kế toán hoặc hồ sơ của công ty, hoặc những thông tin, ý kiến các báo cáo hoặc văn bản gửi đến cho người đó thông qua cán bộ quản lý hoặc người khác của công ty.

Chỉ hoàn trả những phí tổn hợp lý hoặc những thiệt hại gây ra do giám đốc, người quản lý hoặc nhân viên khi thực hiện nhiệm vụ của công ty.

Điều 134 :

Giám đốc hoặc cán bộ quản lý của doanh nghiệp phải thông tin dưới hình thức văn bản thông báo cho công ty hoặc yêu cầu ghi vào biên bản họp ban giám đốc về tính chất và mức độ lợi ích thu được cho bản thân nếu người đó:

(a) Là bên tham gia vào hợp đồng hoặc hợp đồng dự thảo ký kết với công ty;

(b) Có quan hệ lợi ích vật chất với bất kỳ người nào là bên tham gia vào hợp đồng hoặc hợp đồng dự thảo ký kết với công ty.

Điều 135 :

Trong trường hợp giám đốc, việc công bố thông tin phải được thực hiện:

(a) Tại cuộc họp xem xét hợp đồng dự thảo lần đầu tiên;_______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

28

(b) Nếu khi đó giám đốc không có lợi ích liên quan đến hợp đồng, thì tại cuộc họp đầu tiên sau khi người đó trở nên liên quan;

(c) Nếu giám đốc trở nên liên quan sau khi hợp đồng đã được ký kết, thì tại cuộc họp đầu tiên sau khi người đó trở nên liên quan;

(d)Nếu người liên quan đến hợp đồng trở thành giám đốc, thì tại cuộc họp đầu tiên sau khi người đó trở thành giám đốc.

Điều 136 :

Trong trường hợp cán bộ quản lý, việc công bố thông tin phải được thực hiện:

(a) Ngay khi người đó biết hợp đồng hoặc hợp đồng dự thảo sẽ được hoặc đã được đưa ra xem xét tại cuộc họp ban giám đốc,

(b) Nếu cán bộ đó trở nên liên quan sau khi hợp đồng đã được ký kết, thì ngay sau khi người đó trở nên liên quan,

(c) Nếu người liên quan đến hợp đồng trở thành cán bộ quản lý, thì ngay sau khi người đó trở thành cán bộ quản lý.

Điều 137 :

Giám đốc có xung đột lợi ích không được bỏ phiếu trong bất kỳ lần biểu quyết nào để thông qua hợp đồng trừ phi hợp đồng đó:

(a) Là thoả thuận dưới hình thức người đó bảo lãnh tiền cho vay hoặc bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ có lợi cho công ty hoặc công ty liên quan,

(b) Ban đầu liên quan đến tiền thù lao cho người đó với tư cách là giám đốc, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện của công ty hoặc công ty liên quan,

(c) Liên quan tiền bồi hoàn hoặc bảo hiểm

(d) Ký với công ty liên quan.

Điều 138 :

Theo điều lệ hoặc quy chế công ty:

(a) Ban giám đốc có thể bổ nhiệm các chức danh doanh nghiệp, bổ nhiệm cán bộ quản lý, quy định rõ quyền hạn và nhiệm vụ để điều hành và thực hiện công việc sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

(b) Người quản lý có thể được bổ nhiệm cho bất kỳ vị trí nào trong doanh nghiệp.

(c) Một hoặc nhiều vị trí quản lý của doanh nghiệp có thể do cùng một người đảm nhiệm.

Điều 139 :


nghiÖp tham kh¶o.

29

Một cá nhân tham gia ký kết một hợp đồng dưới danh nghĩa tên hoặc đại diện của công ty, trước khi công ty được thành lập hoặc cá nhân đó phải gắn nghĩa vụ trực tiếp của mình trong hợp đồng đó, và có quyền để nhận lợi ích đó.

Sau khi hợp đồng được thành lập trong một thời gian phù hợp, công ty có thể chấp nhận hợp đồng được làm thành văn bản. Hợp đồng có hiệu lực trước khi công ty hiện hữu, và trước khi có sự chấp thuận trong công ty. Việc chấp nhận này dựa trên hoạt động hoặc dựa trên mục đích, nguyện vọng của hợp đồng gắn liền với nghĩa vụ đó.

Công ty phải gắn liền với nghĩa vụ của hợp đồng và có quyền nhận các lợi ích như khi công ty hiện hữu, tính từ thời điểm có hợp đồng, như thể công ty đó là một bên trong hợp đồng.

Mỗi một cá nhân yêu cầu thực hiện dưới danh nghĩa hoặc đại diện cho công ty có nghĩa vụ hoặc có quyền nhận lợi ích phát sinh từ hợp đồng đó, ngoại trừ có quyết định khác của tòa án.

Điều 140 :

Ban giám đốc bỏ phiếu hoặc biểu quyết tán thành phát hành cổ phần ưu đãi thay vì tiền, và phải chịu trách nhiệm chung và riêng đối với công ty theo giá trị ưu đãi đã nhận được, mà ít hơn giá trị thực tế bằng tiền mặt mà công ty đã nhận được. Nếu như cổ phần phát hành đó để bán lấy tiền mặt tại một thời điểm cho phép.

Một giám đốc không phải chịu trách nhiệm, nếu anh ta chứng minh rằng không biết, cổ phần ưu đãi được phát hành ít hơn số tiền mặt mà công ty có thể nhận, nếu như cổ phần đó phát hành để bán lấy tiền.

Việc thực thi ràng buộc trách nhiệm thông qua Luật này, không thể bắt đầu sau 2 năm, mà phải bắt đầu từ thời điểm ban hành quyết định của Ban giám đốc.

Điều 141 :

Ban giám đốc bỏ phiếu hoặc biểu quyết tán thành việc bán, mua lại hoặc thu hồi lại những cổ phần mà công ty đã bán, hoặc giảm bớt vốn theo một phương thức nào đó, hoặc chi trả lợi tức trái với quy định của chương này, phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc phân chia và những thiệt hại để hoàn lại cho công ty khoản tiền mà mình đã phân chia, hoặc chi trả sai mục đích.

Việc thực thi ràng buộc trách nhiệm thông qua điều lệ này, không thể bắt đầu sau 2 năm, mà phải mà phải bắt đầu từ thời điểm ban hành quyết định của Ban giám đốc.

Điều 142 :

Một thành viên tham dự một cuộc họp đại hội Ban giám đốc được coi như đã thông qua mọi quyết định hoặc các hoạt động được diễn ra trong cuộc họp đó trừ trường hợp :


nghiÖp tham kh¶o.

30

(1) Thành viên đó phủ quyết và ghi vào biên bản cuộc họp đại hội đó.

(2) Thành viên đó phủ quyết bằng văn bản cho thư ký cuộc họp trước khi bế mạc cuộc họp.

Thành viên không có mặt trong cuộc họp, khi mọi quyết định của đại hội được thông qua hoặc các hoạt động được thực hiện xong, sẽ được coi như là đã thông qua, ngoại trừ trong vòng 15 ngày, sau khi anh ta nhận biết được vấn đề này :

(1) Người đó bày tỏ lý do phản đối được đưa vào trong biên bản ghi nhớ của đại hội.

(2) Người đó gửi ý kiến phản đối dưới hình thức thư tín hoặc trực tiếp gửi văn bản đến trụ sở chính của công ty.

E - Cổ phần và chia cổ tức

Điều 143 :

Mỗi một cổ phần phải đăng ký theo quy định. Mỗi một cổ phần có giá trị danh nghĩa ghi trên phiếu và công ty sẽ không phát hành cổ phiếu mà có giá trị ít hơn giá trị danh nghĩa đó. Mỗi hạng cổ phần i sẽ có quyền, quyền ưu đãi, những hạn chế và điều kiện gắn liền thể hiện trong điều lệ công ty.

Điều 144 :

Trong trường hợp, điều lệ công ty không qui định rõ số lượng và giá cổ phiếu, công ty sẽ phát hành số lượng nhỏ nhất 1000 cổ phần với giá danh nghĩa không thấp hơn 4.000 Riels/cổ phiếu.

Nếu điều lệ không qui định từng hạng cổ phiếu riêng biệt, công ty chỉ có một hạng cổ phiếu và cổ đông nắm giữ các loại cổ phiếu này có quyền bình đẳng như nhau :

(1) Được bỏ phiếu tại bất kỳ cuộc họp cổ đông nào của công ty;

(2) Được nhận cổ tức với mức theo thông báo của công ty;

(3) Được nhận một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể.

Điều 145 :

Điều lệ công ty có thể quy định một hoặc nhiều hạng cổ phần. Trong trường hợp này, quyền của mỗi hạng cổ phần có thể có những đặc tính riêng biệt hoặc các điều kiện so sánh. Quyền lợi, quyền ưu đãi, những hạn chế và điều kiện gắn liền với từng hạng cổ phiếu sẽ được quy định trong điều lệ công ty. Những quyền theo điều 144 của luật này, sẽ gắn liền, riêng rẽ hoặc toàn bộ, cho ít nhất một hạng cổ phiếu. Quyền này sẽ gồm :


nghiÖp tham kh¶o.

31

(a) Có thể chuyển đổi hoặc có thể trao đổi với các hạng cổ phần hoặc cổ phiếu khác của công ty TNHH hoặc công ty khác, dựa theo quyền lựa chọn của công ty TNHH, hoặc các cổ đông hoặc dựa trên một sự kiện cụ thể;

(b) Được quyền ưu tiên chia phần tài sản còn lại khi công ty TNHH thanh lý hoặc giải thể.

(c) Được phép mua lại hoặc bán lại cổ phần theo lựa chọn công ty TNHH hoặc theo sự lựa chọn của người sở hữu cổ phần.

(d) Hạn chế các hành vi chuyển nhượng.

Điều 146 :

Căn cứ vào điều lệ, quy chế của công ty và quyền ưu tiên được mua trước của cổ đông, cổ phần và cổ phiếu có thể được phát hành tại thời điểm và cho các cá nhân mà Ban giám đốc quy định.

Ban giám đốc sẽ quy định mức giá của cổ phần và cổ phiếu để bán.

Một cổ phiếu sẽ không được phát hành đến khi thanh toán đủ số tiền, hiện vật hoặc dịch vụ cung cấp trước.

Thanh toán bằng hiện vật có thể là nhãn hiệu hàng hoá, bản quyền, bằng sáng chế và quyền sử dụng tài sản vô hình nào đó hoặc giấy phép nhãn hiệu một loại hàng hoá.

Ban giám đốc quy định giá trị vốn bằng hiện vật hoặc dịch vụ cung cấp trước. Tất cả các quyết định của Ban giám đốc sẽ có hiệu lực nếu không có sự gian lận trong vấn đề này.

Đối với công ty cổ phần hữu hạn không được góp vốn bằng việc cung cấp dịch vụ.

Điều 147 :

Tất cả cổ đông có trách nhiệm đối với khoản nợ của công ty, tương ứng với giá trị cổ phần của mỗi cổ đông.

Điều 148 :

Điều lệ công ty có thể cho phép phát hành bất kỳ hạng cổ phiếu nào theo một hoặc nhiều loại , và có thể cho phép các Ban giám đốc ấn định số lượng cổ phần và xác định quyền, đặc quyền, chế độ ưu đãi, các hành vi bị cấm và điều kiện kèm theo mỗi loại cổ phần, thực hiện theo điều lệ của công ty. Nếu không như vậy, các quy định về quyền, đặc quyền , các hành vi bị cấm hoặc điều kiện kèm theo giống hệt như hạng và loại cổ phiếu .

Điều 149 :

Công ty phải duy trì một số vốn điều lệ, mà đã đăng ký riêng đối với từng hạng hoặc loại mà công ty sẽ phát hành.


nghiÖp tham kh¶o.

32

Công ty phải tăng số vốn điều lệ bằng cách lựa chọn hình thức phát hành cổ phiếu để tăng vốn bằng tiền mặt, bằng hiện vật hoặc dịch vụ cung cấp trước mà công ty đã công nhận đối với cổ phiếu đã phát hành.

Điều 150 :

Khi công ty dự định tăng vốn bằng cách lựa chọn phát hành một hạng hoặc loại cổ phiếu. Nếu số vốn tăng thêm vẫn chưa đủ cho hoạt động kinh doanh của công ty, khi đó số vốn tăng thêm sẽ được bổ sung vào số vốn ban đầu . Việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn phải được Ban giám đốc chấp thuận theo hình thức biểu quyết đặc biệt;

Công ty không được cắt giảm số vốn ban đầu mà đã thông báo hoặc bất kỳ một khoản vốn nào. Công ty có thể giảm bớt số vốn ban đầu thông qua biểu quyết đặc biệt. Biểu quyết đặc biệt sẽ xác định số lượng vốn ban đầu sẽ giảm bớt.

Công ty không được cắt giảm vốn ban đầu nếu không có lý do sau :

(1) Công ty không có khả năng trả nợ các khoản nợ theo thời gian đã quy định về các khoản phải chi trả,

(2) Giá trị tài sản dự kiến của công ty nhỏ hơn toàn bộ số nợ phải trả.

Biện pháp này không áp dụng nếu công ty cắt giảm vốn ban đầu mà không ảnh hưởng đến tài sản, có thể được nhận trong thời gian tới.

Chủ nợ của công ty có thể gửi đơn đến toà án để đề nghị công ty phải hoàn trả tiền hoặc tài sản đã nhận theo quyết định giảm bớt vốn ban đầu trái với điều luật này.

Việc thực thi ràng buộc trách nhiệm thông qua điều lệ này chưa thể có tác dụng ngay, mà phải sau hai năm kể từ ngày đề xuất giải quyết việc đó.

Điều 151 :

Nếu điều lệ công ty quy định về quyền ưu tiên mua một hạng cổ phần nào đó, mà không có thêm hạng khác phát hành, trừ trường hợp cổ đông có quyền được mua ưu tiên trước.

Các cổ đông có quyền ưu tiên mua trước các loại cổ phiếu mà đề nghị bán theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty, với mức giá và điều kiện giống như cổ phiếu chào bán cho bên thứ ba.

Điều 152 :

Công ty có thể phát hành giấy chứng nhận về quyền ưu tiên, lựa chọn, thay đổi, hoặc quyền mua cổ phiếu của công ty. Trong trường hợp, giấy chứng nhận hoặc cổ phiếu khác phải quy định điều kiện áp dụng đối với việc chuyển quyền ưu tiên, lựa chọn hoặc các quyền khác.


nghiÖp tham kh¶o.

33

Khi chuyển nhượng quyền ưu tiên, đặc quyền hoặc các quyền lợi để mua cổ phiếu. Công ty có thể chuyển nhượng hoặc không chuyển nhượng quyền ưu tiên, ưu đãi, và lựa chọn quyền mua toàn bộ hoặc một phần đối với cổ phiếu đó.

Điều 153 :

Mỗi cổ đông có quyền nhận được một phiếu chứng nhận mua cổ phần. Trên mỗi giấy chứng nhận của công ty sẽ có tên công ty, tên người ký phát hành, số lượng, hạng cổ phần và ngày phát hành.

Điều 154 :

Căn cứ theo những hạn chế của luật này và điều lệ công ty về vấn đề chuyển nhượng cổ phần. Công ty sẽ chuyển nhượng cổ phần và ghi vào sổ kế toán, sổ ghi chép đầy đủ theo đề nghị của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Điều 155 :

Căn cứ vào điều lệ của công ty, công ty có thể mua hoặc mua lại cổ phần đã phát hành. Công ty phát hành một hạng cổ phiếu và có đầy đủ quyền để bỏ phiếu, và những cổ phiếu này không thuộc đối tượng phải bắt buộc mua hoặc mua lại.

Nếu cổ phần đó được công ty mua lại, cổ đông phải có trách nhiệm nộp đủ số cổ phần đó cho công ty, và sẽ nhận được giá trị theo giá bán. Nếu cổ đông đó không đồng ý giao cổ phần đó cho công ty, công ty có thể ghi lại giá trị cổ phần mà đã mua tương ứng với giá trị của cổ phiếu và gửi vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Công ty có thể tiêu huỷ cổ phần đã mua lại trên sổ kế toán và sổ ghi chép trong thời gian sớm nhất. Tuy nhiên, công ty sẽ không cần phải trả tiền mua lại hoặc mua lại những cổ phiếu phát hành với lý do phù hợp như :

(1) Công ty mua sau khi chưa thanh toán đủ hết khoản còn nợ liên quan;

(2) Giá trị thực tế của tài sản công ty sau khi mua sẽ nhỏ hơn tổng số các khoản nợ.

Cổ phần do công ty mua hoặc mua lại hoặc bằng hình thức khác sẽ được tiêu hủy hoặc nếu như các điều khoản hạn chế số cổ phần và cho phép được phát hành, công ty có thể đặt cổ phần trong điều kiện cho phép, nhưng không được bán ra.

Điều 156 :

Khi công ty mua, mua lại hoặc thu hồi hoặc nhận lại cổ phần vào công ty, thì phải sửa đổi lại số vốn ban đầu để đảm bảo việc mua, mua lại hoặc thu hồi cổ phần đã phát hành.

Điều 157 :

Trong trường hợp có những hạn chế quy định trong điều lệ, Ban giám đốc có thể thông báo tiền lãi cổ tức hoặc lợi nhuận ròng của công ty.

Ban giám đốc có thể trích một khoản dự trữ đặc biệt để sử dụng vào việc kinh doanh thương mại và sử dụng phần lợi nhuận còn lại chi trả cổ tức.


nghiÖp tham kh¶o.

34

Điều 158 :

Công ty sẽ không được công bố hoặc trả lãi cổ tức nếu không thoả mãn những điều kiện sau :

(a) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty không có khả năng trả hết các khoản nợ đã quy định;

(b) Giá trị tài sản thực của công ty nhỏ hơn giá trị các khoản nợ và số vốn điều lệ của tất cả các hạng cổ phần.

Điều 159 :

Công ty có thể trả lãi cổ tức bằng cách phát hành cổ phần. Dựa theo các hạn chế của Luật này, công ty có thể trả lãi cổ tức bằng tiền hoặc tài sản.

Điều 160 :

Nếu công ty trả cổ tức bằng cách phát hành thêm cổ phần, số tiền chi trả lợi tức được công bố tương ứng với số tiền sẽ được tăng thêm vào số vốn ban đầu hoặc duy trì hoặc được duy trì với hạng hoặc loại cổ phần phát hành để chi trả cổ tức.

F - Chứng nhận cổ phiếu, đăng ký và chuyển nhượng

Điều 161 : Giải thích từ ngữ

Trong phần này, những từ ngữ chuyên môn sẽ có nghĩa như sau :

(a) “người cầm phiếu” nghĩa là cá nhân sở hữu cổ phần có thể thanh toán cho một cá nhân khác hoặc có thể ký hậu để trống.

(b) “ người mua thuần tuý” nghĩa là một người mua trả một khoản tiền thật và không biết có quyền đòi hỏi. Người mà được chuyển nhượng để sở hữu cổ phiếu đó hoặc người đặt lệnh để nhận chuyển nhượng theo hình thức cổ phiếu đích danh, hoặc người ký hậu để trống cổ phiếu vô danh.

(3) “người môi giới” là cá nhân gắn với tất cả các công việc hoặc một phần thời gian của mình trong quá trình mua hoặc bán, hoặc là người hoạt động thay họ mua cổ phiếu từ một khách hàng, hoặc bán cổ phiếu cho một khách hàng trong quá trình trao đổi liên quan đó.

(4) “chuyển giao” nghĩa là tự nguyện chuyển quyền sở hữu;

(5) “thuần tuý” nghĩa là chữ ký thật hoặc không giả mạo;

(6) “người nắm giữ cổ phiếu” nghĩa là một cá nhân phát hành cổ phiếu hoặc cổ phiếu đích danh hoặc cổ phiếu vô danh


nghiÖp tham kh¶o.

35

(7) “phát hành vượt mức” nghĩa là phát hành cổ phiếu vượt quá với số lượng tối đa, người phát hành được phép phát hành theo điều lệ của mình hoặc một hợp đồng riêng biệt quy định;

(8) “người mua ” là một cá nhân hưởng lợi từ cổ phiếu bằng cách bán, cầm cố, thế chấp, phát hành, tái phát hành, mua rẻ hoặc tự thực hiện các giao dịch khác.

(9) “cổ phiếu” hoặc “chứng nhận cổ phiếu” nghĩa là chứng chỉ do công ty phát hành đó là :

(a) cổ phiếu vô danh, cổ phiếu đích danh hoặc cổ phiếu theo lệnh;

(b) một hình thức giao dịch thông thường để trao đổi cổ phiếu hoặc tiêu thụ hoặc ở bất kỳ nơi nào được thừa nhận, mà cổ phiếu đó được phát hành hoặc giao dịch qua môi giới với mục đích đầu tư.

(c) mỗi hạng hoặc loại cổ phiếu hoặc qua các hình thức phân chia thành từng hạng hoặc loại chứng chỉ, và

(d) cổ phần đảm bảo, việc tham gia hoặc có quyền lợi khác trong công ty hoặc có bổn phận với công ty;

(10) “ chuyển nhượng” gồm chuyển giao theo qui định của luật pháp;

(11) “không có quyền” trong việc ký hoặc ký hậu , nghĩa là một người không có quyền thật sự tham gia để ký hoặc ký hậu vào cổ phiếu.

Điều 162 :

Cổ phiếu là chứng chỉ có thể bán được.

Điều 163 :

Công ty công bố hoặc phát hành kế hoạch sản xuất kinh doanh, quyết định, thông tin quan trọng, thông báo đăng ký kinh doanh, hướng dẫn trao đổi cổ phiếu hoặc tài liệu tương tự liên quan đến việc phát hành cổ phiếu của công ty ra công chúng, những văn bản này sẽ phải được gửi ngay đến Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương một bản sao của bất cứ tài liệu gì.

Điều 164 :

Một cổ phiếu ở dạng đích danh nếu :

(a) Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu của một cá nhân và xác nhận rằng cổ phiếu có thể chuyển nhượng bằng cách ghi vào sổ đăng ký cổ phiếu.

(b) Cổ phiếu ghi rõ trong văn bản đó là dạng cổ phiếu đích danh.

Điều 165 :

Nghĩa vụ trả nợ theo dạng cổ phiếu theo lệnh, khi cổ phiếu chỉ rõ rằng có thể phải trả nợ theo thứ tự, hoặc nghĩa vụ trả nợ đó được chuyển nhượng cho một cá nhân được công nhận.


nghiÖp tham kh¶o.

36

Điều 166 :

Cổ phiếu vô danh nếu cổ phiếu có thể trả tiền cho bất kỳ người nào có cổ phiếu. Cổ phiếu vô danh không ghi tên người sở hữu cổ phiếu.

Điều 167 :

Mỗi người sở hữu cổ phiếu có quyền lựa chọn cổ phiếu phù hợp với điều Luật này hoặc theo giấy tờ công nhận rằng không được phép chuyển nhượng quyền của mình trong việc nhận cổ phiếu từ công ty.

Công ty không được phép phát hành nhiều giấy chứng nhận cổ phiếu cho nhiều người liên quan cùng nắm giữ, chỉ cấp một giấy chứng nhận cổ phiếu cho một người.

Điều 168 :

Chứng nhận cổ phiếu sẽ do ít nhất một giám đốc ký trực tiếp và nếu có thêm bất kỳ chữ ký nào trên cổ phiếu có thể ký bởi dấu có tên.

Điều 169 :

Mỗi giấy chứng nhận cổ phần do Công ty phát hành phải có đủ nội dung sau :

(1) Tên công ty;

(2) Cụm từ “kinh doanh theo Luật doanh nghiệp của Vương quốc CPC”;

(3) Tên của người đại diện công ty;

(4) Số lượng cổ phần và loại cổ phần và đợt phát hành;

(5) Hạn chế về chuyển nhượng cổ phiếu.

Công ty phát hành một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, có quyền được phát hành một hoặc nhiều hạng hoặc nhiều loại cổ phiếu. Cổ phiếu phải thể hiện rõ :

(a) Quyền, quyền ưu đãi, hạn chế và điều kiện kèm theo đối với mỗi hạng và loại cổ phiếu khi cấp giấy chứng nhận cổ phần;

(b) Hạng cổ phiếu hoặc loại cổ phiếu phát hành phải ghi rõ quyền, chế độ ưu đãi, các hạn chế hoặc điều kiện kèm theo. Công ty sẽ trao cho cho cổ đông theo yêu cầu và cung cấp cho cổ đồng đầy đủ bản phô tô có nội dung quy định rõ về quyền lợi, chế độ ưu đãi, các hạn chế và điều kiện kèm theo cho mỗi hạng và loại cổ phiếu mà không phải trả phí.

Điều 170 :

Công ty phải lập một sổ đăng ký cổ phiếu, trong đó ghi số cổ phiếu phát hành, chi tiết mỗi hạng và loại cổ phiếu. Sổ đăng ký cổ phiếu phải có nội dung như sau:

(a) Họ tên, thứ tự theo chữ cái Alphabe và địa chỉ gần đây nhất của người nắm giữ cổ phiếu;


nghiÖp tham kh¶o.

37

(b) Số lượng cổ phần của mỗi cổ đông; và

(c) Ngày và các điều kiện đặc biệt của việc phát hành và chuyển nhượng của mỗi cổ phiếu.

Điều 171 :

Công ty công nhận cổ đông sáng lập như một cá nhân có quyền ưu tiên bỏ phiếu, nhận giấy thông báo, nhận bất kỳ quyền lợi gì, cổ tức hoặc các khoản thanh toán hoàn trả khác được ghi chi tiết trong cổ phiếu và thực hiện tất cả các quyền của người sở hữu cổ phiếu.

Trong trường hợp quy định các hạn chế của cổ phiếu chuyển nhượng và cổ phiếu được chuyển nhượng hoặc có thể chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, người đó phải chứng minh anh ta có quyền thực hiện quyền hoặc đặc quyền được quy định chi tiết trong cổ phần. Công ty sẽ cho phép người đó được sử dụng những quyền hoặc đặc quyền này.

Điều 172 :

Nếu như có một khách hàng, ở tuổi vị thành niên có quyền sở hữu cổ phiếu của công ty, khách hàng hoặc người đại diện của anh ta không thể thoái thác mọi hành động của cá nhân đó

Điều 173 :

Khi một cổ phiếu được chuyển nhượng hoặc chuyển đổi cho một cá nhân không phải là cổ đông sáng lập, người đó thực sự có quyền hoặcđược coi như là cổ đông sáng lập nếu anh ta trình cho công ty giấy chứng nhận cổ phiếu mà cổ đông đó sở hữu.

Nội dung tài liệu đó bao gồm :

(a) Bản công chứng, hoặc bản gốc hoặc giấy chứng nhận cổ phiếu do toà án cấp; hoặc

(b) Những văn bản xác nhận bằng chứng về việc chuyển nhượng cổ phiếu dưới tên của người nắm giữ đã đăng ký vào sổ đăng ký kinh doanh thương mại :

- Thông qua một người đại diện pháp lý cho người ở tuổi vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, hoặc người bị chết.

- Đại diện cho người thanh toán tài sản; hoặc

- Người được uỷ thác để thực hiện công việc phá sản.

Điều 174 :

Trên mỗi cổ phiếu thể hiện nội dung sau :

(a) Chữ ký trên cổ phiếu hoặc ký hậu bỏ trống trong trường hợp cần thiết phải được thừa nhận, trừ trường hợp có việc phủ quyết rõ ràng;


nghiÖp tham kh¶o.

38

(b) Chữ ký trên cổ phiếu được coi như có tính xác thực và có căn cứ, nhưng nếu chữ ký có hiệu lực phải được chứng minh đối với bên khởi kiện, cho thấy rằng điều này có đủ cơ sở và tính xác thực căn cứ đối với bên khiếu kiện cho rằng chữ ký giả mạo.

(c) Nếu chữ ký được công nhận là đúng hoặc được thể hiện trên cổ phiếu mà cấp quyền đầy đủ cho người sở hữu nó, trừ trường hợp bên bị đơn đưa ra bằng chứng ngược hoặc do sự khiếm khuyết của cổ phiếu đó.

(d) Nếu phía bị đơn đưa ra bằng chứng chống lại hoặc do việc khuyếm khuyết của cổ phiếu, đơn nguyên phải đưa ra bằng chứng chứng minh cho việc khiếm khuyết đó.

Điều 175 :

Trừ trường hợp có thoả thuận khác và các qui ước riêng, hoặc các quy định liên quan khác. Cá nhân mà luật pháp cho phép có quyền bán cổ phiếu, để phát hành dưới dạng cổ phiếu vô danh hoặc đăng ký tên người nhận chuyển nhượng hoặc ký hậu cho người nhận hoặc ký hậu bỏ trống.

Điều 176 :

Thời hạn của cổ phiếu được ghi rõ trên cổ phiếu và thời hạn cổ phiếu phải căn cứ vào tài liệu khác cho phù hợp. Trong điều kiện, hai thời hạn không phù hợp với nhau, thời hạn đầu tiên sẽ được lấy để phát hành.

Đối với người mua thuần tuý, mặc dù cổ phiếu không rõ ràng, công ty vẫn công nhận quyền của người nắm giữ cổ phiếu đó.

Cổ phiếu có hiệu lực đối với người mua thuần tuý, nếu người mua không biết về việc khiếm khuyết của cổ phiếu đó.

Điều 177 :

Chữ ký không hợp lệ trên cổ phiếu phát hành hoặc cổ phiếu đang lưu hành không có hiệu lực. Trừ trường hợp chữ ký có hiệu lực đối với người mua và không cần có tài liệu thông báo về sự khiếm khuyết đó, nếu việc ký đã được thực hiện do bất kể người nào được phép phát hành để ký trên cổ phiếu hoặc những giấy tờ tương tự như cổ phiếu.

Điều 178 :

Khi cổ phiếu có chữ ký cần thiết để phát hành hoặc chuyển nhượng, nhưng vẫn thiếu một số điều kiện đầy đủ như sau :

(a) Bất cứ cá nhân nào có thể điền vào ô trống đó, phù hợp với quyền lợi của anh ta;

(b) Mặc dù những phần trống không được điền đầy đủ chính xác, cổ phiếu được coi như có điều kiện đầy đủ và có thể sử dụng được đối với người mua đã mua, mà không biết về việc chỉnh sửa.


nghiÖp tham kh¶o.

39

(c) Cổ phiếu đã chỉnh sửa, cho dù đã cố tình sửa nhưng không đúng, vẫn còn giá trị pháp lý nhưng chỉ căn cứ theo thời hạn gốc của cổ phiếu.

Điều 179 :

Người ký phát cổ phiểu và người chuyển nhượng sẽ không có trách nhiệm với cổ phiếu giả mạo nếu :

(a) Thực hiện phát hành cổ phiếu trong phạm vi cho phép;

(b) Có lý do đúng đắn là cổ phiếu tồn tại theo đúng thủ tục và phát hành đúng số lượng cho phép.

Điều 180 :

Khi giao cổ phiếu người hưởng lợi nhận quyền lợi của cổ phiếu như người chuyển nhượng hoặc như người được phép chuyển nhượng. Trừ trường hợp, người hưởng loại là người có hành vi lừa đảo hoặc không chứng minh được như quyền sở hữu cổ phiếu thực sự.

Điều 181 :

Cá nhân chuyển nhượng cổ phiếu cho người hưởng lợi chỉ bảo đảm khi :

(1) Việc chuyển nhượng có hiệu lực và hợp pháp;

(2) Cổ phiếu là thật và không bị thay đổi phần nội dung ban đầu; và

(3) Người đó không biết gì về việc khiếm khuyết, làm giảm giá trị cổ phiếu.

Người môi giới đưa cho khách hàng của mình là người phát hành và người hưởng lợi về những giấy tờ bảo đảm, quy định trong điều khoản và có quyền và đặc quyền của người hưởng lợi theo điều khoản này. Đây là những giấy tờ đảm bảo nhằm mang lại lợi nhuận cho người môi giới hoạt động như một đại diện, làm tăng thêm sự đảm bảo và lợi nhuận cho khách hàng.

Điều 182 :

Khi cổ phiếu ở dạng cổ phiếu đích danh phải được chuyển quyền sở hữu cho người mua, một người mà không biết việc ký hậu, người mua đó có thể trở thành người hưởng lợi cổ phiếu chỉ khi tại thời điểm việc ký hậu đã hoàn thành.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng quyền đã hoàn thành khi giao cổ phiếu người mua có quyền đòi hỏi người chuyển nhượng về quyền ký hậu cầu thiết.

Điều 183 :

Việc ký hậu trong cổ phiếu đích danh, được thực hiện khi có một cá nhân có quyền ký trên cổ phiếu đó hoặc trên văn bản riêng, về việc giao quyền hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phiếu đó hoặc ký để giao quyền hoặc để phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phiếu đó. Việc ký hậu sẽ được chi tiết như sau :

- Ký hậu có thể là dấu hiệu đặc biệt hoặc để trống.


nghiÖp tham kh¶o.

40

- Ký hậu để trống bao gồm cả ký hậu cho người cầm phiếu .

- Ký hậu đặc biệt chỉ rõ người sở hữu cổ phiếu phải chuyển nhượng hoặc chỉ rõ quyền của việc chuyển nhượng.

Người sở hữu có thể đổi ký hậu bỏ trống sang ký hậu đặc biệt.

Trong phần này, người có quyền để ký hậu là :

(1) Cá nhân được xác nhận trên cổ phiếu hoặc qua việc ký hậu đặc biệt có quyền trên cổ phiếu;

(2) Đại diện pháp lý, nếu người đó được đề cập trong đoạn (1) là cá nhân không có năng lực hoạt động thương mại bởi bất kỳ lý do nào.

(3) Cá nhân có quyền để ký phù hợp với luật pháp hiện hành hoặc có giấy uỷ nhiệm ; hoặc

(4) Đại diện được uỷ quyền được đề cập trong đoạn (1) đến đoạn (3) có thể thực hiện thông qua đại lý được uỷ quyền.

Điều 184 :

Thông qua việc ký hậu của mình, người thực hiện ký hậu phải xác nhận rằng không có nghĩa vụ đảm bảo với cổ phiếu đó, cổ phiếu sẽ được công nhận bởi người phát hành, ngoại trừ có quy định khác.

Mục đích của việc ký hậu chỉ là một phần trên cổ phiếu, mà người phát hành xác định có thể có việc chuyển nhượng từng phần riêng biệt là có hiệu lực trong việc ký hậu tiếp trên phần khác nữa.

Điều 185 :

Ký hậu đặc biệt hoặc ký hậu để trống không thể coi là ký hậu chuyển nhượng. Nếu không có việc giao cổ phiếu mà có ký hậu đó. Việc ký hậu trên tài liệu riêng, có thể coi là việc chuyển nhượng, miễn là thực hiện việc giao cổ phiếu và tài liệu riêng biệt đó.

Điều 186 :

Việc ký hậu cổ phiếu cho người cầm phiếu, không làm ảnh hưởng đến quyền đăng ký mà người nắm giữ cổ phiếu có.

Điều 187 :

Chủ sở hữu cổ phiếu có thể kiện về hiệu lực do việc ký hậu với người phát hành hoặc người mua khác có thiện chí tốt trong việc nhận cổ phiếu mới, mà phát hành hoặc đăng ký chuyển nhượng mới.

Điều 188 :


nghiÖp tham kh¶o.

41

Người phát hành bất cứ cổ phiếu nào mà đăng ký chuyển nhượng cổ phiếu, có ký hậu chưa rõ ràng. Người phát hành phải chịu trách nhiệm đối với việc đăng ký sai.

Điều 189 :

Cá nhân bảo lãnh chữ ký của người ký hậu trên cổ phiếu cam kết chữ ký đó là :

(a) Chữ ký thật;

(b) Người ký là người có quyền ký hậu; và

(c) Người ký có năng lực pháp lý để ký.

Tuy nhiên, người bảo lãnh chữ ký của người ký hậu, không đảm bảo khẳng định về quyền hợp pháp của việc chuyển nhượng riêng nào.

Người phát hành không được đòi hỏi việc bảo đảm ký hậu cũng như điều kiện để đăng ký chuyển nhượng.

Điều 190 :

Việc giao cổ phiếu cho người mua cổ phiếu được thực hiện khi :

(a) Người mua hoặc một cá nhân được uỷ quyền để nhận quyền sở hữu cổ phiếu;

(b)Người môi giới của người mua để nhận quyền sở hữu cổ phiếu mà có ký hậu đặc biệt hoặc phát hành dưới tên của người mua;

(c) Người môi giới của người mua khẳng định về việc mua cổ phiếu cho người mua và trong biên bản của người môi giới đã xác định danh tính của cổ phiếu một cách cụ thể người mua đó; hoặc

(d) Theo cổ phiếu đã xác định rõ danh tính mà phải chuyển quyền trong khi vẫn thuộc quyền sở hữu của người thứ ba. Người thứ ba hiểu rằng, người đó chỉ giữ hộ cổ phiếu cho người mua.

Điều 191 :

Nếu như không có thoả thuận khác, nếu việc bán cổ phiếu đươc thực hiện theo dạng trao đổi hoặc hình thức khác thông qua người môi giới :

(1) Khách là người bán phải hoàn thành nhiệm vụ của mình trong việc chuyển nhượng, khi mình chuyển nhượng quyền sở hữu cho người môi giới của người bán hoặc cho một cá nhân mà được uỷ quyền bởi người môi giới của người bán để sở hữu thay mình.

(2) Người môi giới của người bán gồm có người môi giới gắn liền với mối quan hệ để hoạt động cho khách hàng của người bán, phải hoàn thành nhiệm vụ của mình để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phiếu cho người môi giới của người mua, hoặc cho một cá nhân mà được uỷ quyền bởi người môi giới của người mua, hoặc những ảnh hưởng không rõ ràng của


nghiÖp tham kh¶o.

42

việc bán, phù hợp theo quy định của quá trình trao đổi, mà quy định đó phục vụ cho các hoạt động thương mại.

Nếu không có thoả thuận khác, nhiệm vụ của người chuyển nhượng quyền trong việc giao cổ phiếu cho người mua theo hợp đồng mua là chưa đầy đủ, miễn là cá nhân đó chuyển cổ phiếu dưới hình thức trao đổi cho người mua hoặc cho một cá nhân mà được giao quyền cho người mua hoặc do sự hiểu biết để thực hiện cho người mua mà cổ phiếu đó người đó nắm giữ thay.

Điều 192 :

Nếu cổ phiếu bị chuyển nhượng sai trái do một người bởi bất kỳ lý do nào, gồm người không đủ năng lực hành vi, người đó có thể yêu cầu một người liên quan nào trừ trường hợp đối với người mua thuần tuý để :

(1) Đòi lại quyền sở hữu cổ phiếu;

(2) Giành quyền sở hữu cổ phiếu mới được xác định rõ về các quyền như nhau hoặc một phần; hoặc

(3) Đòi bồi thường thiệt hại.

Nếu việc chuyển nhượng cổ phiếu bất hợp pháp do ký hậu trái phép, khi đó chủ sở hữu có thể đòi lại quyền sở hữu cổ phiếu đó hoặc đòi phát hành một cổ phiếu mới. Mặc dù đối với người mua thuần tuý cũng vậy trong trường hợp có bằng chứng khẳng định rằng việc ký hậu đó không có hiệu lực.

Việc đòi quyền sở hữu cổ phiếu phải thực hiện một cách cụ thể. Cổ phiếu chuyển nhượng có thể bị ngăn cản, và cổ phiếu có thể bị tịch thu trong khi chờ đợi sự phán quyết.

Điều 193 :

Nếu không có quy định khác, người chuyển nhượng phải cung cấp cho người mua bằng chứng về quyền của anh ta đối với việc chuyển nhượng, hoặc cung cấp bất cứ yêu cầu nào cần thết để công nhận việc đăng ký chuyển quyền sở hữu cổ phiếu đó. Tuy nhiên, nếu việc chuyển nhượng không thực hiện được, người chuyển nhượng không cần phải đưa ra các yêu cầu như trên, miễn là người mua nộp giá trị phù hợp và các lệ phí chuyển nhượng khác.

Nếu người chuyển nhượng không làm theo đúng yêu cầu của người mua, trong khoảng thời gian phù hợp, khi đó người mua có thể từ chối hoặc bãi bỏ việc chuyển nhượng.

Điều 194 :

Không thể tịch thu cổ phiếu hoặc cổ tức , miễn là cá nhân thực hiện việc tịch thu đó đã công nhận quyền sở hữu của cổ phiếu bị tịch thu đó.

Điều 195 :


nghiÖp tham kh¶o.

43

Khi cổ phiếu đã đăng ký để chuyển nhượng quyền, người phát hành cổ phiếu phải đăng ký chuyển nhượng quyền đó trong trường hợp sau:

(1) Cổ phiếu do một người có quyền ký hậu;

(2) Có sự đảm bảo hợp lý rằng việc ký hậu là có thật và có hiệu lực;

(3) Bất kỳ một luật nào liên quan dến việc đóng thuế phải được thực hiện;

(4) Chuyển nhượng quyền đó phải phù hợp với luật hoặc chuyển cho người mua thật sự.

Khi người phát hành có nhiệm vụ đăng ký chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu, khi đó người phát hành cổ phiếu phải chịu trách nhiệm đối với cá nhân, đã chứng minh cổ phiếu để đăng ký bị thiệt hại từ việc đăng ký bị chậm chễ hoặc bị thất bại hoặc bị khước từ trong quá trình đăng ký chuyển nhượng.

Điều 196 :

Người phát hành không chịu trách nhiệm đối với người sở hữu cổ phiếu hoặc bất kỳ cá nhân nào khác, mà các thiệt hại phát sinh từ việc đăng ký chuyển quyền sở hữu cổ phiếu đó. Nếu việc ký hậu đã được thực hiện trên cổ phiếu, người phát hành phải quan tâm đến việc xác định đầy đủ việc ký hậu.

Điều 197 :

Khi cổ phiếu bị mất hoặc bị tiêu hủy và người sở hữu đã không thông báo cho người phát hành một văn bản trong thời gian thích hợp , sau khi người đó biết cổ phiếu bị mất, bị tiêu hủy và khi đó người phát hành đã đăng ký việc chuyển nhượng cổ phiếu trước khi nhận được thông báo, người sở hữu sẽ không có quyền đòi hỏi người phát hành cấp lại cổ phần mới.

Điều 198 :

Trường hợp chủ sở hữu khẳng định cổ phiếu đã bị mất hoặc bị tiêu hủy, khi đó người phát hành sẽ cấp lại cổ phiếu mới thay cho cổ phiếu cũ đã bị mất, nếu chủ sở hữu:

(1) Có yêu cầu trước khi người phát hành thông báo cổ phiếu đã được công nhận quyền của người mua thuần tuý.

(2) Cung cấp cho người phát hành phiếu bảo đảm đã nộp tiền mua cổ phiếu; và

(3) Thỏa mãn những yêu cầu chính đáng khác do người phát hành đòi hỏi.

Nếu sau khi người phát hành cấp cổ phiếu mới thay thế theo các quy định trên, người mua thuần tuý gửi cổ phiếu gốc đến để đăng ký chuyển nhượng, người phát hành phải đăng ký thủ tục chuyển nhượng.

Trong việc bổ sung thêm bất cứ quyền nào cho phiếu bảo đảm, người phát hành có thể đòi lại cổ phiếu mới mà đã phát hành từ người này cho người khác.


nghiÖp tham kh¶o.

44

G - Người nhận giữ tài sản và người quản lý tài sản

Điều 199 :

Trừ trường hợp có sự cho phép của toà án, người nhận giữ tài sản không được thực hiện công việc kinh doanh của công ty. Người nhận giữ tài sản của công ty có thể nhận khoản thu từ tài sản và có thể trả các khoản nợ liên quan đến tài sản đó. Người nhận giữ tài sản có thể được biết lợi ích từ cổ phiếu của người đại diện ủy quyền cho anh ta.

Điều 200 :

Tòa án có thể cho phép người nhận giữ tài sản thực hiện công việc kinh doanh của công ty, với mục đích để bảo đảm cho tất cả các cổ phiếu của cá nhân đã ủy quyền cho người đó. Người giữ gìn tài sản được gọi là người quản lý tài sản.

Điều 201 :

Nếu người quản lý tài sản được tòa án bổ nhiệm hoặc theo một văn bản của công ty, quyền lực của Ban giám đốc sẽ hết giá trị cho đến khi người quản lý tài sản bị bãi nhiệm.

Điều 202 :

Người giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản được tòa án bổ nhiệm sẽ thực hiện công việc và làm theo sự chỉ đạo của tòa án.

Người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản được bổ nhiệm theo một văn bản sẽ thực hiện công việc phù hợp theo văn bản đó và không phải thực hiện theo quyết định của tòa án.

Điều 203 :

Người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản phải :

(1) Thực hiện công việc một cách trung thực và có trách nhiệm đối với tài sản mà mình quản lý và phải kiểm tra đúng theo quy tắc hoạt động thương mại.

(2) Lập tức thông báo cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại về việc bổ nhiệm và bãi nhiệm chức danh của người đó.

(3) Giám sát và quản lý tài sản của công ty phù hợp với quy định của tòa án hoặc công văn chỉ dẫn trong phạm vi quyền hạn của người đó.

(4) Đứng tên mở và duy trì một tài khoản tại ngân hàng cho công ty, đối với khoản tiền của công ty dưới sự quản lý của mình;

(5) Giữ gìn sổ kế toán chi tiết liên quan đến tất cả các giao dịch do anh ta thực hiện với tư cách người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản;


nghiÖp tham kh¶o.

45

(6) Giữ gìn sổ sách quản lý và tạo điều kiện cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại dễ dàng kiểm tra trong thời gian làm việc hành chính.

(7) Chuẩn bị các báo cáo tài chính ít nhất 6 tháng một lần kể từ ngày anh ta được bổ nhiệm giữ chức vụ đó.

(8) Hoàn thành nhiệm vụ được giao, hoàn tất báo cáo tài chính trong thời gian điều hành công ty.

Điều 204 :

Theo đề nghị của người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản, hoặc đề nghị bởi một cá nhân có lợi ích liên quan, tòa án có thể ban hành một lệnh mà toà án thấy phù hợp mà không giới hạn về việc :

(a) Ban hành một chỉ thị bổ nhiệm, chỉ thị thay thế hoặc chỉ thị bãi nhiệm người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản và phê duyệt sổ sách kế toán của người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản;

(b) Chỉ thị xác định thông báo tới người nào đó hoặc bãi miễn thông báo đến cho một người nào đó;

(c) Chỉ thị quy định hỗ trợ cho người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản;

(d) Chỉ chị quy định về vấn đề liên quan đến nhiệm vụ và quyền hạn người nhận giữ tài sản hoặc người quản lý tài sản.

H - Cổ đông

Điều 205 :

Cuộc họp đại hội cổ đông phải được tổ chức trên lãnh thổ Vương quốc Campuchia theo quy định trong điều lệ hoặc quy chế hoặc do Ban giám đốc quyết định.

Cuộc họp đại hội cổ đông có thể tổ chức bên ngoài lãnh thổ Vương quốc Campuchia, nếu tất cả các cổ đông bỏ phiếu chấp thuận.

Điều 206 :

Ban giám đốc công ty phải triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông thường niên, không muộn quá 12 tháng kể từ ngày công ty đi vào hoạt động.

Ban giám đốc công ty có thể triệu tập cuộc họp cổ đông bất thường vào bất kể thời gian nào nếu thấy cần thiết.

Điều 207 :


nghiÖp tham kh¶o.

46

Cổ đông có thể yêu cầu Ban giám đốc triệu tập đại hội cổ đông để bầy tỏ quan điểm của mình.

yêu cầu đó sẽ được thực hiện nếu nhóm cổ đông phải sở hữu trên 51% tổng số cổ phần của công ty và có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp.

Yêu cầu có thể trình bày trên các phiếu yêu cầu do một hoặc nhiều cổ đông ký tên.

Yêu cầu liên quan đến công việc kinh doanh sẽ được giải quyết tại cuộc họp và được gửi đến cho Ban giám đốc và đến trụ sở chính của công ty.

Khi nhận được yêu cầu, Ban giám đốc phải triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông để giải quyết các vấn đề theo đơn yêu cầu.

Nếu Ban giám đốc không triệu tập cuộc họp, trong vòng 21 ngày sau khi nhận được đơn yêu cầu, bất kỳ cổ đông nào ký đơn yêu cầu cũng có thể triệu tập cuộc họp.

Trừ phi cổ đông khác thông qua nghị quyết tại cuộc họp do họ triệu tập, công ty phải hoàn trả lại cho các cổ đông các chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp.

Điều 208 :

Trong trường hợp, không thực hiện việc triệu tập hoặc tiến hành cuộc họp đại hội cổ đông theo quy định các điều khoản hoặc điều lệ này hoặc do bất cứ lý do nào khác, Ban giám đốc, cổ đông có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp hoặc Người quản lý doanh nghiệp có thể gửi đơn đến tòa án xin một chỉ thị chỉ đạo tổ chức cuộc họp và tiến hành theo cách thức mà tòa án cho là phù hợp.

Tòa án có thể quy định số đại biểu tham dự cần thiết, để thông qua điều lệ hoặc điều luật này hoặc hủy bỏ triệu tập cuộc họp, cách thức tổ chức và thực hiện phù hợp với điều khoản này.

Điều 209 :

Cổ đông có quyền nhận thông báo dự họp đại hội cổ đông, là người nắm giữ cổ phần theo hạng hoặc loại cổ phiếu có tên trong sổ đăng ký cổ phiếu, tại thời điểm ấn định trước.

Ban giám đốc có thể quy định thời điểm ấn định, nhưng không quá 50 ngày hoặc không ít hơn 20 ngày trước ngày họp.

Nếu thành viên không ấn định thời gian quy định, thì thời gian sẽ là :

(1) Tại thời điểm kết thúc kinh doanh trước ngày thông báo đại hội; hoặc

(2) Nếu không có thông báo được đưa ra, thì ngày đại hội sẽ được tổ chức.

Đối với thời điểm xác định: cổ đông có quyền khác hay không, ngoài quyền trong việc nhận văn bản thông báo về đại hội cổ đồng và có quyền trong việc bỏ


nghiÖp tham kh¶o.

47

phiếu. Quyền đó phải quy định ở ngày ngừng hoạt động kinh doanh và Ban giám đốc đã thông qua mọi quyết định liên quan đến quyền đó.

Điều 210 :

Nếu Ban giám đốc quy định ngày trước thì, Ban giám đốc phải phát hành thông báo đó trên báo hoặc tại trụ sở chính của công ty.

Ban giám đốc cũng phải gửi một thông báo bằng văn bản tới các sàn giao dịch chứng khoán tại Vương quốc Campuchia, những nơi mà cổ phần của công ty được niêm yết để bán tại đó.

Thông báo này sẽ được gửi trong vòng 7 ngày, sau khi Ban giám đốc xác định về thời gian đó.

Văn bản thông báo không ghi thời gian, nếu người nắm cổ phiếu theo hạng hoặc loại cổ phiếu có tên trong danh sách đăng ký cổ phần, tại ngày thành viên ấn định trước mà đã làm công văn gửi công ty xác định về quyền ưu đãi của mình, trong việc nhận thông báo thời gian ấn định trước.

Điều 211 :

Công ty sẽ chuẩn bị một danh sách cổ đông có quyền được nhận thông báo dự họp, danh sách tên đó phải được làm theo thứ tự chữ cái Alphabe và công bố số lượng cổ phiếu mỗi cổ đông nắm giữ.

Nếu Ban giám đốc quyết định thời gian tổ chức cuộc họp, Ban giám đốc phải chuẩn bị danh sách cổ đông không chậm hơn 10 ngày kể từ thời điểm đó.

Nếu Ban giám đốc không quy định rõ ngày họp, danh sách sẽ được chuẩn bị như sau :

(1) Tại thời điểm kết thúc kinh doanh, của ngày sau đó công văn phải được cung cấp kịp thời, hoặc

(2) Tại thời điểm không có thông báo thì danh sách phải được lập vào ngày khai mạc cuộc họp.

Điều 212 :

Cá nhân có tên trong danh sách cổ đông có quyền bỏ phiếu theo tên của mình tại cuộc họp đại hội cổ đông.

Nếu một cá nhân có tên trong danh sách cổ đông đã chuyển nhượng cổ phiếu sau thời điểm ấn định cuộc họp trước, người nhận chuyển nhượng có quyền bỏ phiếu trong cuộc họp sau khi thực hiện đầy đủ hai yêu cầu :

(1) Có chứng nhận cổ phần đã được xác nhận hợp lệ , hoặc đưa ra bằng chứng khác chứng tỏ người đó là chủ sở hữu cổ phần, và


nghiÖp tham kh¶o.

48

(2) Yêu cầu đưa tên mình vào danh sách lập trước khi cuộc họp diễn ra nhưng không chậm quá 10 ngày trước khi cuộc họp khai mạc như trong điều lệ của công ty.

Điều 213 :

Một cổ đông có thể kiểm tra danh sách cổ đông :

(a) Trong giờ làm việc hành chính tại trụ sở chính của công ty hoặc tại nơi cất giữ sổ sách cổ phiếu chính.

(b) Danh sách đã được chuẩn bị cho cuộc họp đại hội cổ đông.

Điều 214 :

Một thông báo bằng văn bản cho mỗi cuộc họp đại hội cổ đông, sẽ được gửi tới cho tất cả cổ đông, Ban giám đốc và kiểm toán viên trong khoảng thời gian từ 20 đến 50 ngày trước ngày cuộc họp diễn ra.

Thông báo của cuộc họp cổ đông sẽ xác định rõ ngày, nội dung cuộc họp và địa điểm diễn ra cuộc họp.

Khi có những vấn đề quan trọng cần được thảo luận tại cuộc họp :

- Các tài liệu ghi rõ các vấn đề cụ thể , chi tiết cho phép cổ đông đưa ra các ý kiến thảo luận; và

- Vấn đề để biểu quyết đặc biệt sẽ được xem xét tại cuộc họp.

Việc không nhận được thông báo, cũng không làm mất quyền bỏ phiếu của cổ đông tại cuộc họp.

Nếu cuộc họp đại hội cổ đông bị tạm hoãn không quá 30 ngày, thì không nhất thiết phải gửi thông báo về cuộc họp tạm hoãn đó, mặt khác có thể thông báo ở cuộc họp , ngoại trừ các quy định khác của điều lệ hoặc quy chế.

Điều 215 :

Cổ đông và bất kể cá nhân nào khác có quyền tham dự cuộc họp đại hội cổ đông, có thể khước từ thông báo mời họp.

Tuy nhiên, một cổ đông hoặc cá nhân khi tham dự cuộc họp đại hội cổ đông, có thể phản đối công việc kinh doanh căn cứ vào việc đại hội không triệu tập cuộc họp theo đúng luật.

Điều 216 :

Một cổ đông có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp đại hội cổ đông thường niên :

(a) Trình lên công ty mọi vấn đề mà cá nhân đó đề xuất nêu ra tại cuộc họp;

(b)Thảo luận tại cuộc họp một vấn đề khác liên quan đến đề xuất của cổ đông.

Điều 217 :


nghiÖp tham kh¶o.

49

Số lượng cổ đông cần thiết đối với cuộc họp đại hội cổ đông là sự có mặt của đại đa số cổ đông có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp tham gia với tư cách cá nhân hoặc ủy quyền cho người đại diện, trừ phi điều khoản quy định khác,

Nếu đại đa số cổ đông có mặt vào lúc khai mạc cuộc họp, tất cả cổ đông có mặt có thể thảo luận ở trong cuộc họp.

Nếu số cổ đông cần thiết không có mặt vào lúc khai mạc cuộc họp, cổ đông có mặt có thể hoãn cuộc họp sang một thời gian hoặc địa điểm phù hợp, nhưng đại hội đó không được phép thảo luận một vấn đề nào.

Điều 218 :

Mỗi cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc người được ủy quyền có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp phù hợp theo quyền ưu đãi biểu quyết.

Nếu hai hay nhiều người cùng nắm giữ cổ phần, một trong số họ có mặt tại cuộc họp cổ đông có thể bỏ phiếu được mặc dù người kia vắng mặt.

Nếu hai hay nhiều người trong số những người sở hữu cổ phần, có mặt tại cuộc họp, cá nhân người đó hoặc người được ủy quyền có thể bỏ phiếu tính trên số cổ phần mà họ sở hữu chung đó.

Điều 219 :

Cổ đông nào cũng có thể ủy quyền cho thể nhân khác để đại diện và bỏ phiếu thay cho mình tại bất kỳ cuộc họp nào. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và phải được cổ đông đó ký và đề ngày vào.

Giấy ủy quyền sẽ không có giá trị quá 1 năm sau ngày ký hoặc chỉ trong thời gian ngắn hơn mà giấy uỷ quyền đó có ghi rõ.

Nhóm cổ đông có thể làm ủy quyền bằng văn bản cho một người trong số họ bỏ phiếu biểu quyết theo nội dung điều khoản này.

Điều 220 :

Trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác, việc bầu Ban giám đốc và thảo luận các vấn đề khác, phải được cổ đông bỏ phiếu vào thùng phiếu kín.

Điều 221 :

Biểu quyết bằng văn bản do các cổ đông ký, cho phép bỏ phiếu thông qua quyết định tại cuộc họp cổ đông, được coi như có giá trị pháp lý như một quyết định được thông qua tại cuộc họp.

Biểu quyết bằng văn bản liên quan đến các vấn đề đã được thỏa luận tại cuộc họp và được ký bởi tất cả các cổ đông có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp, nếu thỏa mãn tất cả yêu cầu của điều luật liên quan đến cuộc họp.

Các hồ sơ, quyết định phải được lưu trữ cùng với biên bản ghi nhớ của cuộc họp cổ đông.

Điều 222 :


nghiÖp tham kh¶o.

50

Cổ đông nào không nhận được giấy báo mời họp và có bằng chứng phù hợp nêu trên, cổ đông có quyền gửi kiến nghị cho tòa án để hủy bỏ mọi vấn đề đã thảo luận tại cuộc họp.

Công ty, cổ đông hoặc Ban giám đốc có thể đề nghị tòa án mọi vấn đề còn bất đồng. Những vấn đề liên quan đến bỏ phiếu hoặc quyết định bổ nhiệm Ban giám đốc hoặc kiểm toán viên công ty.

Điều 223 :

Một bản thoả thuận bằng văn bản hợp pháp khác của tất cả cổ đông công ty, làm hạn chế toàn bộ hoặc một phần quyền hạn của Ban giám đốc đối với vấn đề quản lý kinh doanh của công ty có hiệu lực.

Người được cổ đông uỷ quyền, cũng được coi là một bên của bản kiến nghị cổ đông

Cổ đông là một bên của bản thoả thuận đó, có mọi quyền hành và nhiệm vụ của tất cả các thành viên Ban giám đốc để quản lý thay và giải quyết công việc của các thành viên của công ty, có liên quan đến thoả thuận đó. Ban giám đốc phải hoàn thành nhiệm vụ và chịu trách nhiệm của mình theo thoả thuận của các cổ đồng. Bản thoả thuận của các cổ đông phải đông phải được các cổ đông thực hiện.

Bản thoả thuận cổ đông phải được lưu vào hồ sơ công ty như quy định trong điều 109.

Bản thoả thuận cổ đông phải được làm thành văn bản ở trên chứng nhận cổ phiếu.

I- Công khai tài chính

Điều 224 :

Tại cuộc họp đại hội cổ đông thường niên, Ban giám đốc phải đưa ra bản báo cáo tài chính hàng năm cho cổ đông. Báo cáo phải bao gồm :

(a) So sánh các báo cáo tài chính của năm tài chính hiện nay và năm ngoái. Năm đầu tiên khi công ty thành lập, báo cáo tài chính phải tính từ trước ngày công ty bắt đầu tiến hành kinh doanh và ngày cuối cùng của năm nhưng không chậm quá 6 tháng trước cuộc họp thường niên.

(b) Báo cáo của kiểm toán; và

(c) Thông tin chi tiết về vấn đề tình hình tài chính của công ty và kết quả hoạt động kinh doanh quy định trong điều lệ, quy chế hoặc bản thoả thuận của cổ đông.

Điều 225 :


nghiÖp tham kh¶o.

51

Căn cứ theo đề nghị của mình, cổ đông, người được uỷ quyền và đại diện pháp lý của cổ đồng, có thể kiểm tra báo cáo tài chính hàng năm vào giờ làm việc hành chính của công ty và có thể trích lục, sao chép báo cáo đó mà không phải trả chi phí gì.

Điều 226 :

Ban giám đốc công ty phải phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và một hoặc nhiều thành viên Ban giám đốc phải ký vào bản báo cáo.

Công ty không được phát hành, công bố hoặc phô tô lưu hành báo cáo tài chính hàng năm nếu báo cáo chưa được Ban giám đốc thông qua, kèm theo với báo cáo của kiểm toán.

Điều 227 :

Không muộn quá 21 ngày trước khi cuộc họp đại hội cổ đông khai mạc, hoặc trước khi ký văn bản thông qua quyết định của cổ đông, công ty phải gửi một bản phô tô báo cáo tài chính và các tài liệu liên quan đến cho từng cổ đông, ngoại trừ cổ đông báo cho công ty bằng văn bản rằng người đó không muốn có bản phô tô những tài liệu đó.

Điều 228 :

Công ty cổ phần hữu hạn phát hành một loại cổ phiếu ra công chúng mà được sở hữu bởi nhiều người, phải gửi một bản phô tô báo cáo tài chính và các tài liệu kèm theo cho Người quản lý doanh nghiệp.

Báo cáo tài chính và các tài liệu phải được gửi không muộn qua 21 ngày trước khi cuộc họp đại hội cổ đông diễn ra hàng năm hoặc gửi ngay khi ký biên bản biểu quyết lấy ý kiến tán thành của các cổ đông.

Điều 229 :

Cổ đông công ty phải bổ nhiệm một kiểm toán viên bằng hình thức biểu quyết thông thường tại cuộc họp đại hội cổ đông thường niên lần thứ nhất và tại mỗi cuộc họp thường niên tiếp theo.

Kiểm toán viên phải giữ chức vụ đến khi kết thúc cuộc họp thường niên kế tiếp.

Nếu như một kiểm toán viên mới không được bổ nhiệm tại đại hội , thì kiểm toán đương nhiệm đó tiếp tục giữ chức vụ đến khi có một người khác được bổ nhiệm thay thế.

Điều 230 :

Cổ đông công ty không được phát hành cổ phiếu ra công chúng, hoặc không còn cổ phiếu được sở hữu trên một người, cổ đông có thể không tán thành bổ nhiệm kiểm toán viên.

Điều 231 :


nghiÖp tham kh¶o.

52

Tiền thù lao của kiểm toán viên do cổ đông biểu quyết thông thường hoặc theo quy định của Chủ tịch.

Điều 232 :

Các cổ đông có thể miễn nhiệm kiểm toán, trừ trường hợp do toà án quyết định bổ nhiệm hoặc do các cổ đông biểu quyết tán thành tại cuộc họp đặc biệt. Tại cùng cuộc họp, cổ đông có thể bổ nhiệm một kiểm toán viên thay thế.

Bất cứ khi nào chức vụ kiểm toán viên bị trống, Ban giám đốc phải triệu tập một cuộc họp đại hội cổ đông đặc biệt để bổ nhiệm vị trí còn trống đó trong vòng 21 ngày sau khi vị trí đó chưa có người đảm nhiệm.

Kiểm toán được bổ nhiệm vào vị trí khuyết đó sẽ giữ chức vụ cho thời gian còn lại của người tiền nhiệm.

Điều 233 :

Nếu công ty không có kiểm toán, tòa án căn cứ vào đơn của cổ đông hoặc của Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại, có thể bổ nhiệm và quy định chế tiền lương cho người giữ chức vụ kiểm toán viên đến khi có kiểm toán viên mới được các cổ đông bổ nhiệm..

Điều 234 :

Kiểm toán của công ty phải kiểm tra và đưa ý kiến góp ý cần thiết cho báo cáo gửi cổ đông về các báo cáo tài chính theo yêu cầu của điều luật này.

Về các đề xuất của kiểm toán viên, người đại diện hoặc Ban giám đốc tiền nhiệm hay đương nhiệm, cán bộ quản lý, người lao động hoặc các đại diện của công ty phải cung cấp các thông tin, giải trình, kiểm toán viên nếu thấy cần thiết có thể kiểm tra sổ sách kế toán và hồ sơ công ty nhằm phục vụ cho công việc của mình.

Kiểm toán có quyền nhận thông báo về các cuộc họp đại hội cổ đông, để tham gia và được biết mọi vấn đề liên quan đến nhiệm vụ của mình và việc sử dụng chi phí của công ty.

Nếu thành viên hoặc cổ đông công ty dù là cổ đông có hay không có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp, gửi thông báo cho kiểm toán hoặc kiểm toán tiền nhiệm của công ty, không muộn quá 10 ngày trước khi cuộc họp đại hội cổ đông diễn ra. Kiểm toán viên và kiểm toán tiền nhiệm phải tham dự và công khai các khoản chi của công ty và phải trả lời các câu hỏi liên quan đến nhiệm vụ của người đó với tư cách là kiểm toán công ty.

J - Sửa đổi điều lệ công ty

Điều 235 :


nghiÖp tham kh¶o.

53

Công ty TNHH có thể bổ sung điều lệ kết bất kể lúc nào và thời gian nào.

Điều 236 :

Điều lệ của công ty phải được sửa đổi thông qua biểu quyết đặc biệt. Người nắm giữ mỗi hạng hoặc loại cổ phiếu có quyền riêng đối với từng hạng hoặc loại cổ phiếu đó, khi kiến nghị sửa đổi điều lệ vì mục đích :

(1) Bổ sung, thay đổi hoặc hủy bỏ quyền, chế độ ưu đãi, các hạn chế liên quan đến hạng hoặc loại cổ phiếu;

(2) Tăng thêm hoặc giảm bớt số lượng tối đa của cổ phiếu theo từng hạng hoặc loại cổ phiếu;

(3) Tăng thêm số lượng tối đa cổ phiếu ưu đãi của hạng hoặc loại cổ phiếu có quyền hoặc chế độ ưu đãi tương đương hoặc cao hơn cho người nắm cổ phiếu đó;

(4) Phát hành một loại cổ phiếu mới tương đương hoặc nâng cấp cổ phiếu theo hạng hoặc loại cổ phiếu;

(5) Nâng cấp một loại cổ phiếu nào mà có quyền hoặc đặc quyền ít hơn, bằng hoặc cao hơn hạng hoặc loại cổ phiếu đó.

(6) Giảm bớt vốn đăng ký của hạng hoặc loại cổ phiếu của người nắm giữ đó.

Mặc dù điều lệ công ty quy định hạng hoặc loại cổ phiếu cụ thể, nhưng không có trong việc bỏ phiếu của hạng hoặc loại cổ phiếu đó. Hạng hoặc loại cổ phiếu đó có quyền bỏ phiếu thường xuyên theo hạng hoặc loại cổ phiếu riêng biệt theo bất kỳ bổ sung nào của điều lệ công ty. Việc bổ sung dù trực tiếp hoặc gián tiếp, ảnh hưởng bất lợi đến quyền, đặc quyền, những hạn chế và điều kiện liên quan đến hạng hoặc loại cổ phiếu.

Quyền bỏ phiếu theo điều lệ này không thể bị hủy bỏ, giảm bớt hoặc giới hạn do điều lệ công ty hoặc theo thể thức khác quy định.

Điều 237 :

Công ty phải gửi thông báo bằng văn bản cuộc họp đại hội cổ đông cho cổ đông để sửa đổi các điều khoản ít nhất là 20 ngày trước cuộc họp, cổ đông có quyền bỏ phiếu tán thành sửa đổi. Một bản phô tô nội dung đề xuất sửa đổi sẽ được đính kèm theo thông báo cuộc họp.

Điều 238 :

Việc sửa đổi điều lệ công ty có thể :

(a) Thay đổi tên công ty;

(b) Tăng thêm, giảm bớt hoặc thay đổi mục đích hoặc công việc kinh doanh của công ty;


nghiÖp tham kh¶o.

54

(c) Phân chia lại về số lượng các hạng cổ phiếu mà có sự bổ sung điều lệ về điều kiện riêng và việc so sánh từng hạng cổ phiếu;

(d) Sửa đổi hình thức chi trả cổ tức bằng cổ phiếu;

(e) Tăng vốn bằng cách phát hành một hạng cổ phiếu mới có điều kiện tốt hơn hoặc thấp hơn cổ phiếu đã phát hành;

(f) Việc giảm bớt số vốn đăng ký bằng cách giảm giá trị danh nghĩa của bất cứ cổ phiếu nào hoặc giảm số lượng cổ phiếu cho phép để giảm vốn đăng ký. Vốn đăng ký không thể giảm hơn một nửa theo quy định của điều lệ công ty. Việc cắt giảm vốn không được muộn hơn 90 ngày sau khi việc bổ sung điều lệ được Bộ thương mại thông qua. Nếu trong thời hạn này có việc khiếu nại của bất kỳ chủ nợ nào, mà không có tranh chấp với công ty, chủ nợ sẽ được trả nợ đầy đủ trước khi việc giảm vốn có hiệu lực;

(g) Việc sửa đổi trong thời gian công ty hoạt động;

(h) Thay đổi trụ sở chính;

(i) Thay đổi số đại biểu quy định;

(j) Bất kỳ việc bổ sung điều lệ gì của công ty cũng phải phù hợp với điều luật này.

Điều 239 :

Mọi văn bản liên quan đến việc sửa đổi các điều lệ của công ty phải thể hiện rõ ngày sửa đổi và được các cổ đông tán thành và phải được Chủ tịch hội đồng ký hoặc một thành viên do Chủ tịch ủy quyền.

Tất cả điều lệ bổ sung được chấp thuận phải được đăng ký tại Bộ thương mại không chậm quá 15 ngày sau cuộc họp.

Điều 240 :

Sau khi nhận được văn bản bổ sung vào điều lệ, Người quản lý doanh nghiệp của Bộ Thương mại phải cấp giấy chứng nhận cho việc bổ sung đó.

Bản bổ sung điều lệ có hiệu lực từ ngày Bộ thương mại cấp giấy chứng nhận bổ sung, trừ phi văn bản bổ sung xác định ngày sau nhưng không được chậm hơn 90 ngày sau ngày ghi trên giấy chứng nhận.

K- Giải thể và hợp nhất công ty

Điều 241 :

Hai hay nhiều công ty có thể hợp nhất vào một công ty hay có thể sáp nhập thành một công ty mới.

Công ty giải thể được gọi là “công ty bị hợp nhất”. Công ty tiếp tục công việc kinh doanh gọi là “công ty hợp nhất”. Tư cách pháp lý của công ty bị hợp nhất hết


nghiÖp tham kh¶o.

55

hiệu lực kể từ ngày được Bộ thương mại cấp chứng nhận hợp nhất để sáp nhập công ty.

Điều 242 :

Ban giám đốc mỗi công ty đề xuất việc hợp nhất công ty, phải thông qua một hợp đồng hợp nhất. Trừ phi các điều khoản quy định khác, việc biểu quyết sẽ được đại đa số thành viên Ban giám đốc thông qua.

Điều 243 :

Hợp đồng hợp nhất phải ghi rõ :

(a) Điều khoản và điều kiện hợp nhất;

(b) Các điều khoản liên kết của công ty hợp nhất;

(c) Cách thức chuyển đổi cổ phần hoặc nhóm cổ phần của mỗi công ty bị chia, sang cổ phần hoặc cổ phiếu của công ty sáp nhập;

(d) Nếu cổ phần của công ty bị hợp nhất không thể chuyển đổi sang cổ phần, phần vốn góp, quyền lợi, cổ phiếu hoặc các quyền sở hữu khác, chủ sở hữu cổ phần sẽ được nhận khi chuyển sang công ty hợp nhất;

(e) Người nắm giữ cổ phiếu của công ty được quyền nhận các thông tin khác trước khi thông qua quyết định hợp nhất; và

(f) Thủ tục chuẩn bị cần thiết để hoàn tất việc hợp nhất và quy định quản lý điều hành và hoạt động kinh doanh tiếp theo của công ty hợp nhất.

Điều 244 :

Sau khi Chủ tịch Hội đồng biểu quyết tán thành việc hợp nhất, công ty bị hợp nhất, cổ đông công ty hợp nhất phải gửi giấy mời họp cổ đông tới mọi cổ đông có quyền bỏ phiếu tán thành việc hợp nhất như sau :

(a) Trong vòng 30 ngày sau khi có hợp đồng hợp nhất, Ban giám đốc công ty bị hợp nhất phải triệu tập cuộc họp hội đồng cổ đông để thông qua việc hợp nhất;

(b) Thông báo gửi đi phải có cả bản phô tô hợp đồng hợp nhất;

(c) Công ty bị hợp nhất phải gửi thông báo họp đại hội cổ đông ít nhất trước 20 ngày.

Điều 245 :

Việc hợp nhất phải được hai phần ba cổ đông của công ty bị hợp nhất chấp thuận thông qua biểu quyết đặc biệt.

Điều 246 :

Mặc dù điều lệ công ty không cho phép một hạng cổ phiếu nào có quyền chung trong việc bỏ phiếu, cũng như các hạng cổ phiếu đó sẽ có những quyền khác trong


nghiÖp tham kh¶o.

56

quá trình bỏ phiếu theo hạng cổ phiếu của mình, để quyết định việc hợp nhất mà có thể bổ sung trực tiếp hoặc gián tiếp về quyền, hạn chế về điều kiện của các hạng hoặc loại cổ phiếu khác.

Quyền ưu tiên bỏ phiếu theo điều lệ này có thể bị khước từ hoặc bổ sung theo điều lệ công ty hoặc theo hình thức khác.

Điều 247 :

Ban giám đốc công ty hợp nhất phải hoàn tất các văn bản sau để gửi cho Bộ thương mại :

(a) Hợp đồng hợp nhất;

(b)Biểu quyết của Ban giám đốc và cổ đông công ty bị hợp nhất về hợp đồng hợp nhất;

(c) Điều lệ liên kết của công ty hợp nhất được công nhận để tiếp tục kinh doanh;

(d) Các báo cáo do Ban giám đốc hoặc cán bộ quản lý hoặc công ty bị hợp nhất cho thấy việc hợp nhất thỏa mãn với các yêu cầu của Bộ thương mại, có cơ sở đảm bảo để tin rằng :

(i) Công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ đến hạn;

(ii) Giá trị còn lại phần tài sản của công ty hợp nhất sẽ không nhỏ hơn tổng số khoản nợ phải trả và vốn phát hành các hạng cổ phần;

(iii) Không có chủ nợ nào bị ảnh hưởng đến quyền lợi do việc hợp nhất;

(iv) Thông báo bằng văn bản chi tiết được đến cho các chủ nợ của công ty bị hợp nhất biết và không chủ nợ nào phản đối sự phù hợp của việc hợp nhất đó.

Điều 248 :

Sau khi nhận được điều lệ hợp nhất, Bộ thương mại sẽ cấp giấy chứng nhận hợp nhất. Ngày hợp nhất sẽ được ghi rõ trong giấy chứng nhận :

(a) Việc hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và sự tồn tại của công ty này bắt đầu có hiệu lực;

(b) Tài sản sở hữu do công ty bị hợp nhất sẽ được chuyển sang công ty hợp nhất;

(c) Công ty hợp nhất tiếp tục phải có trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất;

(d) Các vấn đề nhân sự, hình sự hoặc vấn đề hành chính liên quan đến công ty bị hợp nhất vẫn còn hiệu lực, sẽ thuộc phạm vi giải quyết của công ty hợp nhất; và


nghiÖp tham kh¶o.

57

(e) Điều lệ hợp nhất được coi như các điều lệ liên kết của công ty hợp nhất và giấy chứng nhận hợp nhất được coi như giấy chứng nhận liên kết của công ty hợp nhất.

Điều 249 :

Trong quá trình hợp nhất, một số cổ đông của công ty bị hợp nhất có quyền yêu cầu đánh giá giá trị cổ phần của người đó trong công ty bị hợp nhất. Tuy nhiên, để có quyền yêu cầu định giá, cổ đông phải thỏa mãn các điều kiện sau :

(a) Cổ đông đã sở hữu cổ phần trong công ty bị hợp nhất trước khi cổ đông bỏ phiếu thông qua việc hợp nhất;

(b) Cổ đông không bỏ phiếu tán thành việc hợp nhất;

(c) Cổ đông có yêu cầu bằng văn bản gửi cho công ty hợp nhất, sau khi điều lệ hợp nhất được đăng ký tại Bộ thương mại; và

(d) Cổ đông giao giấy chứng nhận cổ phần cho công ty hợp nhất tại cùng thời điểm người đó gửi yêu cầu định giá giá trị cổ phần.

Điều 250 :

Khi có yêu cầu định giá, công ty hợp nhất và cổ đông sẽ có thời gian 90 ngày, cùng nhau thỏa thuận để đưa ra mức giá phù hợp.

Giá cả phù hợp sẽ được xác định thông qua các yếu tố liên quan, nhưng không bao gồm giá trị tạo ra do việc hợp nhất.

Điều lệ liên kết của công ty bị hợp nhất hoặc hợp đồng hợp nhất có thể quy định tất cả những bất đồng liên quan đến định giá, sẽ được cơ quan trọng tài quyết định. Cổ đông tại bất cứ thời điểm nào trước khi có quyết định cuối cùng của trọng tài, có thể hủy bỏ đề nghị việc định giá. Trong trường hợp này, cổ đông đó có quyền nhận từ công ty hợp nhất khoản tiền thanh toán tương ứng mà người đó sẽ được nhận trong thời điểm hợp nhất.

Nếu cổ đông đó không chấp nhận mức giá trên, hai bên sẽ gửi đơn đến tòa án, toà án sẽ quyết định mức giá phù hợp và cổ đông phải nhận khoản tiền đó theo phán quyết của tòa án.

L - Giải thể và thủ tục thanh toán giải thể

Điều 251 :

Công ty mà không phát hành cổ phần có thể giải thể ngay tại thời điểm Ban giám đốc nhất trí thông qua.

Công ty không có tài sản và không phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản, có thể giải thể ngay thông qua hình thức biểu quyết đặc biệt của cổ đông hoặc bất cứ _______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

58

khi phát hành một hoặc nhiều hạng cổ phần, việc giải thể thực hiện theo biểu quyết đặc biệt của người nắm giữ cổ phiếu, mặc dù người nắm giữ cổ phiếu có quyền hoặc không có bỏ phiếu.

Công ty phải gửi các điều lệ giải thể theo mẫu quy định tới Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại.

Sau khi nhận được điều lệ giải thể, Người quản lý doanh nghiệp phải cấp giấy chứng nhận giải thể doanh nghiệp.

Công ty không còn tồn tại kể từ ngày ghi trên giấy chứng nhận giải thể.

Điều 252 :

Ban giám đốc có thể đề xuất hoặc cổ đông có quyền bỏ phiếu tại cuộc họp đại hội cổ đông, có thể đề xuất ý kiến để tiến hành thanh toán nợ và giải thể công ty.

Thông báo cuộc họp đại hội cổ đông để thanh toán nợ và giải thể công ty, phải thông qua việc đề xuất thời hạn thanh toán nợ và giải thể.

Công ty có tài sản hoặc có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản và, hoặc có khoản nợ có thể giải thể công ty, thông qua hình thức biểu quyết đặc biệt của các cổ đông. Cổ đông sở hữu mỗi hạng cổ phần, trong trường hợp công ty phát hành hơn một hạng cổ phần và việc giải thể thông qua biểu quyết đặc biệt của người nắm giữ hạng cổ phần cho dù cổ đông đó có quyền hoặc không có quyền bỏ phiếu, nếu

(1) Thông qua hình thức biểu quyết đặc biệt hoặc biểu quyết thông thường cổ đông ủy quyền cho Ban giám đốc phân chia tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty.

(2) Công ty phân chia tài sản và thanh toán các khoản còn nợ trước khi gửi điều lệ giải thể cho Người quản lý doanh nghiệp.

Điều 253 :

Sau khi thông qua quyết định thanh toán nợ và giải thể, công ty phải gửi một văn bản tuyên bố giải thể theo mẫu quy định cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại.

Sau khi nhận được văn bản tuyên bố giải thể doanh nghiệp, Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại sẽ cấp giấy chứng nhận tuyên bố giải thể.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận tuyên bố giải thể, công ty phải chấm dứt hoạt động kinh doanh, trừ phi có những qui định cần thiết khác đối với việc thanh toán nợ, nhưng tư cách pháp nhân của công ty vẫn còn đến khi Bộ thương mại cấp giấy chứng nhận giải thể.

Điều 254 :

Sau khi nhận được giấy chứng nhận tuyên bố giải thể của Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại, công ty phải :


nghiÖp tham kh¶o.

59

(a) Nhanh chóng gửi thông báo tuyên bố giải quyết thanh toán nợ cho chủ nợ của công ty được biết;

(b) Nhanh chóng đăng thông báo giải thể trên một tờ báo trong 2 số liên tiếp hoặc phát hành ở nơi công ty có trụ sở chính hoặc phát hành dưới hình thức khác theo quy định của Bộ thương mại.

Điều 255 :

Sau khi nhận được chứng nhận tuyên bố giải thể, công ty phải :

- Thu hồi tài sản công ty;

- Thanh lý tài sản mà không thể phân chia bằng hiện vật cho các cổ đông;

- Thanh toán các khoản nợ thuộc trách nhiệm của công ty, và

- Thực hiện các yêu cầu khác để thanh toán nợ;

Sau khi gửi thông báo phương án giải quyết nợ và các quy định thỏa đáng về thanh toán hoặc trả nợ thuộc nghĩa vụ của công ty, công ty sẽ phân chia số tài sản còn lại, bằng tiền hoặc hiện vật cho các cổ đông.

Điều 256 :

Trong thời gian thanh toán nợ của công ty, Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại hoặc người có quyền lợi liên quan, có thể tại bất cứ thời điểm nào, đề nghị toà thực hiện việc thanh toán nợ dưới sự giám sát của tòa án.

Người nộp đơn sẽ gửi đơn cho Bộ Thương mại và Người quản lý doanh nghiệp có quyền xuất hiện và trực tiếp nghe phán quyết từ tòa án.

Điều 257 :

Sau khi việc thanh toán nợ kết thúc, công ty phải chuẩn bị các quyết định giải thể.

Quyết định giải thể theo mẫu qui định phải được gửi đến Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại.

Sau khi nhận được các điều khoản giải thể, Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại sẽ cấp giấy chứng nhận giải thể.

Công ty không còn tồn tại kể từ ngày được ghi trong giấy chứng nhận giải thể.

Điều 258 :

Quyết định thanh toán nợ và giải thể trên không thực hiện đối với công ty mà đã nộp đơn xin giải thể gửi cho tòa án.

M - Người quản lý doanh nghiệp của Bộ Thương mại

Điều 259 : _______________________________________________________________________________________B¶n dÞch kh«ng chÝnh thøc tõ ch÷ Khmer, Th¬ng vô VN t¹i CPC cung cÊp ®Ó doanh

nghiÖp tham kh¶o.

60

Bộ thương mại sẽ bổ nhiệm một hoặc nhiều Người quản lý doanh nghiệp để thực hiện nhiệm vụ và sử dụng quyền hạn được phân công theo luật này.

Điều 260 :

Bộ thương mại ủy quyền cấp giấy chứng chỉ hoặc giấy chứng nhận hoạt động của công ty, giấy chứng nhận sẽ do Người quản lý doanh nghiệp Bộ thương mại ký.

Điều 261 :

Bất kể thông báo hoặc tài liệu nào liên quan đến việc quản lý công ty, đều phải gửi cho Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại. Người quản lý doanh nghiệp sẽ nhận các bản phô tô các tài liệu này.

Điều 262 :

Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại có thể yêu cầu công ty phải gửi tài liệu phô tô để xác định tính đúng đắn và tính xác thực mà được ghi trong tài liệu theo luật định.

Điều 263 :

Bộ thương mại có thể ban hành các quy định như sau :

(a) Được yêu cầu bất cứ vấn đề gì thuộc thẩm quyền hoặc thực hiện quyền đã được quy định rõ trong luật này;

(b) Yêu cầu trả phí tài liệu, kiểm tra hoặc phô tô tài liệu hoặc các hoạt động liên quan khác;

(c) Yêu cầu gửi hoặc phát hành thông báo và các tài liệu cho Bộ thương mại với nội dung chi tiết, dưới hình thức tư tín hoặc hình thức khác;

(d) Thực hiện một cách nghiêm chỉnh việc gửi hoặc phát hành thông báo và tài liệu cho Bộ thương mại; và

(e) Chấp hành các quy định, trừ một số trường hợp được luật cho phép.

Điều 264 :

Hồ sơ hoặc kế hoạch giải thể gửi Bộ thương mại phải được giám đốc hoặc người quản lý công ty ký, hoặc trong trường hợp điều lệ liên kết phải do cổ đông sáng lập ký.

Sau khi nhận được hồ sơ hoặc kế hoạch tiến hành giải thể theo mẫu quy định, Người quản lý doanh nghiệp sẽ :

(1) Ghi lại ngày đăng ký,

(2) Cấp giấy chứng nhận hợp pháp,

(3) Lưu giữ giấy chứng nhận kinh doanh và hồ sơ hoặc báo cáo, ảnh chụp, thông tin bằng thư tín điện tử hoặc các hình thức sao chép lại giấy chứng


nghiÖp tham kh¶o.

61

nhận, các thông báo hoặc báo cáo gửi cho công ty hoặc người đại diện công ty, và

(4) Đăng thông báo cấp giấy chứng nhận trên tờ Công báo của Bộ thương mại.

Điều 265 :

Giấy chứng nhận do Bộ thương mại cấp sẽ ghi ngày nhận hồ sơ hoặc kế hoạch hoặc lệnh của toà án ra lệnh phát hành giấy chứng nhận đó, hoặc ngày kế tiếp mà đã được toà án xác định hoặc ngày mà cá nhân ký trên các hồ sơ hoặc kế hoạch đó.

Điều 266 :

Quan chức quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại, có thể cấp cho bất kỳ người nào giấy chứng nhận và các tài liệu cần thiết, nếu công ty đã gửi đến Bộ thương mại phù hợp với luật định này.

Điều 267 :

Nếu giấy chứng nhận do Người quản lý doanh nghiệp cấp có sai sót, Ban giám đốc hoặc cổ đông công ty sẽ đề nghị Người quản lý doanh nghiệp sửa đổi lại. Nếu có lý do đúng đắn Bộ thương mại có thể thu hồi giấy chứng nhận đó và cấp giấy chứng nhận đã hiệu chỉnh lại cho công ty.

Giấy chứng nhận đã hiệu chỉnh sẽ ghi ngày giống như ngày của giấy phép đã cấp.

Nếu giấy chứng nhận đã hiệu chỉnh sửa đổi một số điều khoản cơ bản so với giấy chứng nhận gốc, Người quản lý doanh nghiệp sẽ nhanh chóng đăng thông báo hiệu chỉnh trên tờ Công báo của Bộ thương mại.

Điều 268 :

Cá nhân đã nộp phí theo quy định có quyền kiểm tra các hồ sơ mà đã gửi đến cho Bộ thương mại, trong thời gian làm việc hành chính, và có thể xin phô tô hoặc trích lục báo cáo. Việc cung cấp hồ sơ và tài liệu của cá nhân sẽ không được thực hiện đối các báo cáo điều tra của tòa án.

Người quản lý doanh nghiệp sẽ cấp cho cá nhân đó bản phô tô tài liệu hoặc phô tô có xác nhận phù hợp theo quy định luật này.

Bất kỳ hồ sơ nào được lưu giữ dưới dạng văn bản tại Bộ thương mại :

(a) Bộ thương mại sẽ cấp bản phô tô theo yêu cầu ;

(b)Báo cáo được lấy ra từ hồ sơ. Nếu báo cáo có xác nhận của Người quản lý doanh nghiệp của Bộ thương mại là bằng chứng và sẽ có giá trị như tài liệu ban đầu.

Điều 269 :


nghiÖp tham kh¶o.

62

Bộ thương mại không có nghĩa vụ cung cấp các loại hồ sơ, sau khi giấy chứng nhận và kế hoạch giải thể công ty đã được Bộ thương mại cấp trong thời gian 10 năm kể từ ngày Bộ nhận được các tài liệu đó.

Chương 4

Doanh nghiệp nước ngoài

Những quy định chung

Điều 270 :

Doanh nghiệp nước ngoài là một pháp nhân, được thành lập theo luật pháp của một nước khác, có trụ sở kinh doanh và thực hiện kinh doanh tại Vương quốc CPC.

Điều 271 :

Doanh nghiệp nước ngoài có thể tiến hành kinh doanh ở Vương quốc CPC theo hình thức sau :

(a) Văn phòng đại diện thương mại hoặc văn phòng quan hệ thương mại, hoặc

(b)Chi nhánh,

(c) Công ty con .

Văn phòng đại diện thương mại và chi nhánh là đại diện của công ty mẹ và không có tư cách pháp nhân riêng khỏi công ty mẹ.

Điều 272 :

Doanh nghiệp nước ngoài sẽ được coi như “đang hoạt động kinh doanh”, nếu doanh nghiệp tiến hành các hoạt động tại Vương quốc CPC như :

(a) Thuê văn phòng hoặc địa điểm để sản xuất hoặc chế biến hoặc thực hiện các dịch vụ có thời gian trên một tháng;

(b) Thuê lao động làm việc trên trên một tháng;

(c) Thực hiện các hoạt động khác mà pháp luật Vương quốc CPC cho phép đối với thể nhân và pháp nhân nước ngoài.

Điều 273 :

Doanh nghiệp nước ngoài, hoạt động kinh doanh dưới bất kỳ hình thức nào trên lãnh thổ Vương quốc CPC, phải thực hiện theo luật pháp và phán quyết của tòa án Vương quốc CPC.

Doanh nghiệp nước ngoài phải nộp đơn đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật về nguyên tắc thương mại và đăng ký.


nghiÖp tham kh¶o.

63

A. Văn phòng đại diện

Điều 274 :

Văn phòng đại diện thương mại hoặc phòng quan hệ thương mại có thể thực hiện các hoạt động sau tại Vương quốc CPC :

(a) Giao dịch với khách hàng với mục đích tìm kiếm khách hàng cho công ty mẹ,

(b) Tìm kiếm thông tin thương mại và cung cấp thông tin cho công ty mẹ ở nước ngoài,

(c) Tiến hành nghiên cứu thị trường ở Vương quốc Campuchia

(d) Quảng bá sản phẩm tại các hội chợ thương mại, và trưng bày mẫu sản phẩm và hàng hóa tại văn phòng đại diện, hoặc tại hội chợ thương mại khác tại vương quốc Campuchia,

(e) Mua hàng và bảo quản khối lượng hàng hóa phục vụ cho các hội chợ thương mại,

(f) Thuê văn phòng và thuê nhân viên nước sở tại để làm việc,

(g) Ký hợp đồng với khách hàng nước dưới danh nghĩa công ty mẹ.

Tuy nhiên, văn phòng đại diện thương mại hoặc phòng quan hệ thương mại không được thường xuyên mua bán hàng hóa, thực hiện các dịch vụ hoặc tham gia vào sản xuất, chế biến hoặc xây dựng tại Vương quốc Campuchia .

Điều 275 :

Văn phòng đại diện thương mại hoặc phòng quan hệ thương mại, sẽ do một hoặc nhiều người quản lý, người quản lý này sẽ do công ty mẹ quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm.

Điều 276 :

Tên của văn phòng đại diện thương mại hoặc phòng quan hệ thương mại sẽ được đặt tên theo công ty mẹ. Cụm từ “văn phòng đại diện thương mại” hoặc “ văn phòng quan hệ thương mại” sẽ được đặt lên phía trên hoặc phía trước tên công ty mẹ.

Điều 277 :

Văn phòng đại diện thương mại hoặc văn phòng quan hệ thương mại có thể bị đóng cửa tùy thuộc vào quyết định của công ty mẹ.

B. Chi nhánh

Điều 278 :


nghiÖp tham kh¶o.

64

Chi nhánh công ty có thể hoạt động giống như văn phòng đại diện thương mại.

Ngoài ra, chi nhánh có thể thường xuyên mua bán hàng hóa và tham gia vào hoạt động sản xuất, chế biến và xây dựng giống như công ty trong nước, ngoại trừ các hoạt động bị cấm đối với thể nhân và pháp nhân là người nước ngoài.

Điều 279 :

Tài sản của chi nhánh sẽ là tài sản của công ty mẹ. Công ty mẹ phải có trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản của chi nhánh.

Điều 280 :

Chi nhánh sẽ do một hoặc nhiều người quản lý, người quản lý này sẽ do công ty mẹ quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm.

Điều 281 :

Tên chi nhánh sẽ được đặt theo tên của công ty mẹ. Từ “chi nhánh” sẽ được đặt lên phía trên hoặc phía trước tên công ty mẹ.

Điều 282 :

Công ty mẹ có thể quyết định đóng cửa chi nhánh công ty.

C. Công ty con

Điều 283 :

Công ty con là một công ty được thành lập bởi công ty nước ngoài tại Vương quốc Campuchia, mà nắm giữ phần vốn ít nhất là 51% tổng số vốn, được quản lý bởi công ty nước ngoài.

Điều 284 :

Công ty con có tư cách pháp nhân riêng với công ty mẹ, kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh, phù hợp với Luật về nguyên tắc thương mại và đăng ký.

Điều 285 :

Công ty con có thể liên danh, liên kết theo dạng công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần.

Điều 286 :

Công ty con có thể thường xuyên tiến hành các hoạt động kinh doanh, giống như các công ty trong nước, trừ phi các hoạt động đó bị luật pháp Campuchia cấm đối với thể nhân và cá nhân là người nước ngoài.

Chương 5

Hoạt động khiếu kiện


nghiÖp tham kh¶o.

65

Điều 287 :

Cổ đông có thể kiện hoặc can thiệp dưới tên và quyền của công ty. Cổ đông phải thỏa mãn tất cả các điều kiện sau :

(a) Là cổ đông hoặc người thừa kế của cổ đông trong thời gian trước khi phát sinh các giao dịch của công ty làm nảy sinh vấn đề kiện tụng;

(b)Không được bỏ phiếu ủng hộ hoặc không được thông qua theo bất cứ hình thức nào;

(c) Làm đề xuất bằng văn bản gửi cho Chủ tịch Hội đồng, để giải quyết những bất đồng mà các giám đốc không giải quyết được.

(d) Gửi thông báo cho Chủ tịch hội đồng trước khi đệ trình các vấn đề đó đến tòa án.

Sau khi các vấn đề trên thỏa mãn, hoạt đông khiếu kiện sẽ không thể giải quyết mà không có sự chấp thuận của tòa án.

Điều 288 :

Việc đòi lại tiền bằng hình thức khiếu kiện sẽ thuộc tài sản công ty. Nếu hoạt động khiếu kiện tạo ra lợi nhuận cho công ty, cổ đông đi kiện đó phải nộp án phí cho tòa án.

Điều 289 :

Ban giám đốc và người quản lý thực thi nhiệm vụ của mình sẽ :

(a) hoạt động kinh doanh một cách trung thực, tin cậy, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích tốt nhất cho công ty.

(b) Thực hiện công việc một cách cẩn trọng, siêng năng và khéo léo.

Điều lệ hoặc quy chế có thể quy định mọi bất đồng giữa ban giám đốc và các cổ đông sẽ đưa ra trọng tài phân xử.

Chương 6 -

Vi phạm, bồi thường và biện pháp khắc phục

Điều 290 :

Cá nhân làm hoặc phối hợp làm một báo cáo giả hoặc sai trái, nhận, gửi thông báo hoặc các tài liệu khác cho Bộ Thương mại, hoặc bất kỳ người nào, sẽ coi là vi phạm và bị phạt một khoản tiền từ 1 triệu đến 10 triệu riels, hoặc bị phạt tù với thời hạn từ 1- đến 6 tháng tù hoặc tước quyền công dân hoặc hành động phạm tội được đề cập trong các luật liên quan khác.

Điều 291 :


nghiÖp tham kh¶o.

66

Bất cứ khi công ty vi phạm, giám đốc hoặc người quản lý cố tình vi phạm, đã thừa nhận tội lỗi là một bên và người mắc lỗi vi phạm phải bị phạt theo điều 290 của luật này.

Điều 292 :

Việc xét xử đối với người vi phạm theo quy định của luật này có thể bị truy tố bất kỳ lúc nào nhưng không quá 3 năm sau khi vấn đề cơ bản bị phanh phui.

Điều 293 :

Không bị tước quyền công dân đối với hành động hoặc bỏ sót bị đình chỉ hoặc bị tác động do hành động đó hoặc bị bỏ sót bị coi là vi phạm theo luật này.

Điều 294 :

Công ty và thể nhân, không rõ nguyên nhân gì, không nộp đơn đăng ký, nộp hồ sơ và công bố nội dung giấy phép đăng ký kinh doanh theo quy định của luật này sẽ bị xử phạt theo điều 43 và 44 của Luật về quy tắc thương mại và đăng ký, cũng như việc bổ sung giấy phép.

Điều 295 :

Công ty hoặc thể nhân vi phạm theo quy định Phần 2 (C) của chương 3, liên quan đến sổ sách kế toán và hồ sơ có thể bị xử phạt theo điều 43 và 44 của Luật về quy tắc thương mại và đăng ký.

Điều 296 :

Không ty không rõ nguyên nhân gì, không gửi bản phô tô báo cáo tài chính cho cổ đông theo quy định tại điều 227 vị coi là vi phạm và bị quy các tội nói ở trên phải bị phạt từ 1 triệu đến 10 triệu riels.

Điều 298 :

Kiểm toán viên hoặc kiểm toán tiền nhiệm của công ty vi phạm mà không có nguyên nhân rõ ràng phải tham dự cuộc họp đại hội cổ đông theo quy định điều 234 sẽ bị quy là vi phạm và phải nộp một khoản tiền phạt từ 1 triệu đến 10 triệu riels hoặc bị bắt giam trong thời hạn không quá 6 tháng hoặc vừa bị phạt tiên vừa bị bắt giam.

Điều 299 :

Người quản lý doanh nghiệp làm việc sơ suất, không cẩn trọng, hoặc không tuân theo các quy định của Bộ Thương mại hoặc thông đồng sẽ bị coi là phạm tội và sẽ bị xử phạt hành chính hoặc bị truy tố ra tòa.

Chương 7

Các điều khoản liên quan

Điều 300 :


nghiÖp tham kh¶o.

67

Luật này sẽ không làm ảnh hưởng đến giá trị pháp lý và hoạt động kinh doanh của tất cả các doanh nghiệp đã đăng ký hoạt động kinh doanh hợp pháp theo Luật đăng ký của Vương quốc Campuchia.

Điều 301 :

Luật này sẽ áp dụng cho tất cả các hoạt động kinh doanh của các công ty liên quan đến việc trình các văn bản và thông tin với Bộ thương mại.

Điều 302 :

Bộ Thương mại sẽ căn cứ vào luật này soạn thảo mẫu biên bản ghi nhớ và các Điều lệ Liên kết và hướng dẫn Bổ sung Biên bản ghi nhớ và các Điều lệ Liên kết để các doanh nghiệp đăng ký được biết và quan tâm góp ý kiến bổ sung vào Bản ghi nhớ và các Điều khoản Liên kết.

Chương 8

Điều khoản cuối cùng

Điều 303 :

Bất cứ điều khoản nào trái với luật này sẽ coi như không có giá trị và bị hủy bỏ.

Điều 304 :

Luật này sẽ có hiệu lực thi hành ngay.

Luật này được Quốc hội Vương quốc Campuchia thông qua trong phiên họp toàn thể lần thứ 2 nhiệm kỳ 3 tại Phnôm Pênh, ngày 17 tháng 5 năm 2005, trên cơ sở đề nghị của Bộ trưởng cao cấp, Bộ trưởng cao cấp, Bộ Thương mại Cham Prasidh ký và trình Thủ tướng Chính phủ Samdech Hun Sen ký và đệ trình Quốc hội thông qua và đã được Quốc vương Norodom Sihamoni phê chuẩn./.

_____________________________


nghiÖp tham kh¶o.

68

Documents

LUẬT DOANH NGHIỆP CAMPUCHIA