SOCIEDADES COMERCIALES CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES SECCION I De la existencia de la sociedad comercial

Artculo1.(Concepto).- Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, fsicas o jurd s, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pr didas que ella produzca. Artculo2.(Sujeto de derecho).- La sociedad comercial ser sujeto de derecho desde la c elebracin del contrato social y con el alcance fijado en esta ley. Artculo3.(Tipicidad).- Las sociedades comerciales debern adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley. Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente esta rn sujetas al rgimen establecido en la Seccin V del Captulo I. Artculo4.(Comercialidad formal).- Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarn sujetas a sus disposicio nes, considerndose sociedades comerciales. Las sociedades que tengan por objeto e l ejercicio de actividades comerciales y no comerciales sern reputadas comerciale s y sujetas a la disciplina de esta ley. SECCION II Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento Artculo5.(Principio general).- Regirn para las sociedades comerciales, las normas y l os principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por e sta ley. Artculo6.(Forma y contenido).- El contrato de sociedad comercial se otorgar en escrit ura pblica o privada. Deber contener la individualizacin precisa de quines lo celebr en, el tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirn las utilidades y se soportarn las prdidas, la administracin y el plazo de la socie dad. Las precedentes enunciaciones sern exigidas sin perjuicio de las que se requ ieran especficamente para determinados tipos sociales. Artculo7.(Inscripcin).- El contrato de sociedad comercial se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta das a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispue sto por el artculo253. La inscripcin podr ser solicitada por cualquiera de los socio s u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Artculo8.(Efectos de la inscripcin y de la publicacin).- Las sociedades se considerarn regularmente constituidas con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, sal vo las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad debern realizar las publicaciones previstas en los respectivos Captulo s de esta ley. Artculo9.(Inscripcin de sucursal).- Cuando la sociedad instale una sucursal en otro d epartamento deber inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solo s efectos informativos.

Artculo10.(Modificaciones del contrato social).- Las modificaciones del contrato so cial debern ser acordadas por los socios segn se disponga para cada tipo y se form alizarn con iguales requisitos a los exigidos para la constitucin de la sociedad. Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones sern ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por stos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento. Artculo11.(Legajo).- En el Registro Pblico de Comercio, realizada su inscripcin, se f ormar un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modif icaciones y dems documentos que disponga la ley o su reglamentacin. Su consulta se r pblica. La reglamentacin podr autorizar el empleo de todos los medios tcnicos dispo nibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el incisoanterior.

Artculo12.(Denominacin).- Se dar a la sociedad una denominacin con la indicacin del ti o social, expresado ste en forma completa, abreviada o mediante una sigla. La den ominacin podr formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o ms personas fs icas. Podr utilizarse como tal una sigla. La denominacin no podr ser igual o semeja nte a la de otra sociedad preexistente. Artculo13.(Domicilio. Sede).- El domicilio de la sociedad ser el departamento, ciuda d o localidad donde se establezca su administracin. La sede de la sociedad ser la ubicacin precisa de su administracin dentro del domicilio. En caso de existir sucu rsales, podrn tener su domicilio y sede propios. La sede o sedes de la sociedad d ebern comunicarse al Registro Pblico de Comercio para la incorporacin a su legajo. Ellas se tendrn por las reales de la sociedad a todos los efectos. Proceder igual comunicacin toda vez que se modifique. Artculo14.(Capital).- El capital social deber expresarse en moneda nacional. Artculo15.(Plazo).- Las sociedades comerciales no podrn ser pactadas con plazo super ior a treinta aos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las clusulas de prrroga automtica. Artculo16.(Ganancias y prdidas).- Las ganancias y prdidas se dividirn entre los socios en proporcin de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipula do en el contrato. De haberse previsto slo la forma de distribucin de las ganancia s, ella se aplicar tambin para la divisin de las prdidas y viceversa.

Artculo17.(Publicacin).- Cualquier publicacin exigida legalmente sin determinacin del gano de publicidad o del nmero de das por que deba cumplirse, se efectuar por una v ez en el Diario Oficial. Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diari o Oficial y en otro diario, ste deber ser del lugar de la sede de la sociedad, y s i all no se publicaran diarios, se efectuarn en uno del departamento o, en su defe cto, en uno de Montevideo. Artculo18.(Procedimiento. Norma general).- Cuando esta ley disponga o autorice una accin judicial, ella se sustanciar por el procedimiento establecido por los artculo s346 y 347 del Cdigo General del Proceso, salvo disposicin legal en contrario. SECCION III De las sociedades en formacin Artculo19.(Principio general).- Los actos y contratos celebrados a nombre de la soc iedad durante el proceso de su constitucin, quedarn sometidos a las normas de esta Seccin. Quienes los celebren debern dejar constancia que actan por cuenta de la so ciedad en formacin, utilizando preceptivamente dichos trminos a continuacin de la d enominacin social. Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarn realizados en el perodo constitutivo.

Artculo20.(Actos permitidos).- Suscrito el contrato social, la sociedad slo podr real izar los actos necesarios para su regular constitucin, incluyendo la adquisicin de los bienes aportados. No obstante, la realizacin de actos que supongan el cumpli miento anticipado del objeto social comprometer a la sociedad, sin perjuicio de l as responsabilidades establecidas en el artculo siguiente. Artculo21.(Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes) .- Los socios, los administradores y los representantes sern solidariamente respo nsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de excusin del artculo76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesar en cuanto a los actos indispensables para la constitucin de la sociedad cuando sta se haya regularizado y respecto de los dems, una vez ratificados por la sociedad. Tratndose de sociedad es annimas, esta responsabilidad recaer slo sobre los fundadores y promotores en su caso. SECCION IV Del rgimen de nulidades Artculo22.(Remisin).- Se aplicar a las sociedades comerciales el rgimen de nulidades q ue rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley. Artculo23.(Objeto ilcito. Objeto prohibido).- Sern nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realizacin de una actividad ilcita o prohibida, sea con carcter general o en razn de su tipo. Artculo24.(Nulidad o anulacin del vnculo de un socio).- La nulidad o anulacin que afec te el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad del contrato, salvo qu e la participacin de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias. La sociedad ser anulable cuando la nulidad afecte el vnculo de socios a los que pertenezca la mayora del capital o aqulla quede reducida a un so lo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado. Artculo25.(Estipulaciones nulas).- Ser nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones: 1)Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado; 2)Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las gananci as o se les excluya de ellas o sean liberadas de contribuir a las prdidas o que s u participacin en las ganancias o en las prdidas sea claramente desproporcionada c on relacin a sus aportes o prestaciones accesorias; 3)Las que aseguren alguno o algunos de los socios la restitucin ntegra de sus apor tes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cua lquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias; 4)Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 5) Las que prevean que en caso de rescisin o disolucin de la sociedad no se liquid e la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social; 6)Las que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Artculo26.(Efectos de la nulidad respecto a la sociedad).- La declaracin de nulidad de la sociedad impedir la continuacin de sus actividades y se proceder a su liquida cin por quien designe el Juez conforme en lo dispuesto en la Seccin XIII del prese nte Captulo. Artculo27.(Efectos de la nulidad o anulacin del vnculo de un socio respecto a la soci edad).- La declaracin de nulidad respecto al vnculo de alguno o algunos socios pro

ducir los efectos de la rescisin parcial de la sociedad. Se aplicarn las normas per tinentes de la Seccin XIII del presente Captulo. Artculo28.(Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etctera).- En los c asos de nulidades no subsanables, la declaracin de nulidad de la sociedad implica r que los fundadores, socios, administradores y quienes acten como tales en la ges tin social respondern solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causado s. Artculo29.(Efectos de la nulidad respecto a terceros).- La declaracin de nulidad no afectar la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad . Artculo30.(Subsanacin de determinadas nulidades).- Todas las nulidades sern subsanabl es a excepcin de las producidas por objeto o causa ilcitos. La subsanacin podr reali zarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulida d y tendr efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancia s del caso. Artculo31.(Medios para lograr la subsanacin).- Las nulidades podrn ser subsanadas med iante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa u incorporacin de nuevos socios. El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podr fijar un plazo para subsanar la nulidad. Artculo32.(Accin de nulidad).- La accin de nulidad ser promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales. La nulidad por la causal prevista en el artculo23 podr ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesado s o declarada de oficio por el Juez. Se aplicarn las normas del juicio ordinario. Artculo33.(Extincin de la accin de nulidad).- La accin de nulidad se extinguir cuando a causal que le haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentenci a definitiva. Artculo34.(Nulidad de modificaciones contractuales).- Las normas precedentes se apl icarn a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente. Artculo35.(Accin de responsabilidad).- La accin de responsabilidad fundada en la exis tencia de nulidades, prescribir a los tres aos contados desde el da en que la sente ncia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada. La de saparicin de la causal de nulidad o anulacin o su subsanacin no impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad. En este caso, el trmino de prescripcin se contar de sde el da en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad. SECCION V De las sociedades irregulares y de hecho Artculo36.(Sociedades incluidas).- Las sociedades comerciales de hecho y las socied ades que no se constituyan regularmente quedarn sujetas a las disposiciones de es ta Seccin. Artculo37.(Efectos, principio general y excepciones).- Ni la sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social. Sin embargo, la sociedad podr ejercer contra terceros los derech os emergentes de la actividad social realizada. Artculo38.(Representacin de la sociedad).- En las relaciones con los terceros, cualq uiera de los socios representar a la sociedad.

Artculo39.(Responsabilidad).- Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, l os socios sern responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin pode r invocar el beneficio de excusin (artculo76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrn los administradores por las oper aciones en que hayan intervenido. Los terceros podrn accionar, indistinta o conju ntamente, contra la sociedad, los socios y administradores. Artculo40.(Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de los socio s).- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular. Artculo41.(Prueba de la sociedad).- La existencia de la sociedad podr acreditarse po r cualquier medio de prueba admitido legalmente. Artculo42.(Regularizacin).- Las sociedades irregulares y de hecho podrn regularizar s u situacin jurdica de acuerdo a los siguientes procedimientos: Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atpica, deber instrumenta rse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular cons titucin; En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publica das, cualquiera de los socios podr solicitar en todo momento la inscripcin ante el Registro o su publicacin comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente a lo s dems consorcios. El socio que no haya adherido a la regularizacin o el que se haya opuesto a ella, tendr derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha d el acuerdo social que resuelva aqulla, aplicndose en lo pertinente lo dispuesto po r el artculo154. Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regu larizacin. La sociedad regularizada continuar los derechos y obligaciones de aqulla as como su personalidad jurdica. Tampoco se modificar la responsabilidad anterior de los socios. Artculo43.(Disolucin eventual).- Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podr exigir su disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio no tifique fehacientemente su decisin a todos los consocios. La disolucin no tendr efecto si dentro del dcimo da de recibida la ltima notificacin l a mayora de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo estable cido en el artculo anterior, y gozarn para ello de un plazo de sesenta das, a conta r desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularizacin. Vencidos lo s plazos establecidos en este artculo, la disolucin de la sociedad adquirir vigenci a legal y carcter irrevocable, debindose proceder a la liquidacin de la sociedad se gn lo dispuesto en la Seccin XIII Sub-Seccin III del Captulo I. Respecto de los terc eros, la disolucin producir efectos cuando se inscriba en el Registro Pblico de Com ercio y se publique. Para la inscripcin bastar que el socio presente una declarato ria en escritura pblica o privada documentando su decisin y acredite el cumplimien to de los requisitos exigidos en este artculo. SECCION VI De los socios Artculo44.(Principios generales).- Para ser socio de una sociedad comercial se requ erir la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley. Los padres, tutores y curadores no podrn contratar sociedad ni adquiri r participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autoriza cin judicial fundada. En ningn caso se conceder esta autorizacin si el menor o el in capaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables. Artculo45.(Incapaces que reciban participaciones sociales).- Cuando un incapaz reci ba por herencia, legado o donacin una participacin o cuota social, sus representan

tes, debern solicitar autorizacin judicial para aceptarla y permitir que aqul conti ne en la sociedad, la que ser acordada si el Juez lo estima conveniente para los i ntereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerir autorizacin judicial cuando el incapaz reciba acciones. Si la participacin es la de socio ilimitadamente responsable el Juez condicionar s u autorizacin a la modificacin del contrato o la transformacin de la sociedad, a fi n de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por l as obligaciones sociales. En los casos de los incisosprecedentes y hasta que se d icte resolucin definitiva, la sociedad continuar provisoriamente y el incapaz no r esponder por las obligaciones sociales. El representante ejercer todos los derecho s que como socio le correspondan al incapaz; percibir y administrar las ganancias conforme a las normas pertinentes del Cdigo Civil. Las modificaciones del contrat o social slo podr consentirlas con autorizacin judicial. Cuando el testador o donante haya impuesto la condicin de que los padres no admin istren deber nombrarse curador especial, quin proceder en la forma prevista en los incisosprecedentes. Artculo46.(Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados).- Lo s padres podrn celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designacin de curador especial y autorizacin judicial por fundadas razones de conv eniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deber revestir la condicin de socio con responsabilidad limitada. Los tutores y curadores no podrn celebrar soc iedad con sus representados. Si por herencia, legado o donacin un incapaz recibe una participacin o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deber designar un curador especial, quien proceder en la forma prevista en el artculo45. Esta norma no se aplicar si se tratara de acciones. Artculo47.(Participacin de sociedades en otras sociedades).- Ninguna sociedad, excep to las de inversin, podr participar en el capital de otra o de otras sociedades po r un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y rese rvas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resulte del p ago de dividendos en acciones, de la capitalizacin de reservas o de la capitaliza cin del aumento patrimonial de acuerdo al artculo287. Las participaciones que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro del ao siguiente a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmit e ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad o sociedad es participadas dentro del plazo de diez das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento de la obligacin de enajenar el excedente producir la su spensin de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla c on aqulla. Artculo48.(Sociedades vinculadas).- Se considerarn sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en ms del 10% (diez por ciento) del capital de otra. Cuando un a sociedad participe en ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea tome conocimiento del hecho. Artculo49.(Sociedades controladas).- Se considerarn sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mrito a especiales vnculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades. U na sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de sus reserva s disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por sta. Si se con statan participaciones que excedan dicho monto se aplicar lo dispuesto en el inci sosegundo del artculo47. Artculo50.(Deberes y responsabilidad de los administradores).- Los administradores no podrn favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en perjuici o de la sociedad administrativa debiendo vigilar que las operaciones entre las s ociedades se efecten en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. S ern responsables de los daos y perjuicios causados en caso de violacin de esta norm a.

Artculo51.(Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades).- La socieda d controlante deber usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, d ebiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas. Responder por los daos causados en caso de violacin de estos deberes y por los actos realiza dos con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante se rn solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma. Cualquier so cio o accionista podr ejercer accin de responsabilidad por los daos sufridos person almente o para obtener la reparacin de los causados a la sociedad. Si la sociedad controlante fuera condenada, deber pagar al socio o accionista los gastos y hono rarios del juicio, ms una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el mont o de la indemnizacin debida. Las acciones previstas en este artculo prescribirn a l os tres aos contados desde la fecha de los hechos que la motiven. Artculo52.(Participaciones recprocas).- Ser nula la constitucin de sociedades o el aum ento de su capital, mediante participaciones recprocas aun por persona interpuest a. La nulidad podr subsanarse si dentro del trmino de seis meses se procede a la r educcin del capital indebidamente integrado. La violacin de esta norma har responsa bles en forma solidaria a los fundadores, socios administradores, directores y sn dicos, en su caso, de los perjuicios causados. Artculo53.(Socio aparente).- El que preste su nombre como socio o el que sin ser so cio tolere que su nombre sea incluido en la denominacin social, no ser reputado co mo tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participacin en las ganancia s de la sociedad, pero con relacin a los terceros, ser considerado con las obligac iones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra la sociedad o los so cios para ser resarcido de lo que haya pagado. Artculo54.(Socio oculto).- El socio oculto ser responsable de las obligaciones socia les en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el benefici o de excusin. Artculo55.(Socio de socio).- Cualquier socio podr dar participacin a terceros en lo q ue le corresponda en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y d e toda accin social y se aplicarn las reglas sobre las sociedades accidentales o e n participacin. Artculo56.(Condominio).- Si una o ms partes de inters, cuotas o acciones, pertenecier an proindiviso a varias personas, stas designaran a quien habr de ejercitar los de rechos inherentes a las mismas. SECCION VII De las relaciones de los socios con la sociedad Artculo57.(Comienzo de los derechos y obligaciones).- Los derechos y obligaciones d e los socios comenzarn en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si el la no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento. Los socios respo ndern de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad por quienes te ngan o hayan tenido su representacin y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social. Artculo58.(Aportes).- Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que haya prom etido aportar. No podr exigrsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo152. Los aportes podrn consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar. En las sociedades annimas, en las de responsabilidad limitada y en las en c omandita respecto del capital comanditario, el aporte deber ser de bienes determi nados, susceptibles de ejecucin forzada. El crdito personal y la mera responsabili dad no sern admisibles como aportes. Tratndose de obligaciones de dar se presumir q

ue el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipula cin en contrario. El contrato de sociedad ser ttulo hbil para la trasmisin de los bie nes que se aporten en el momento de su suscripcin. Sin perjuicio de lo antes prev isto podr instrumentarse por separado la enajenacin de los bienes aportados a la s ociedad. Artculo59.(Aporte de derechos).- Los derechos podrn aportarse cuando, debidamente in strumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litig iosos. Artculo60.(Aporte a su vencimiento, la ero equivalente, que qul, salvo que otra de crditos).- Cuando se aporte un crdito y ste no pueda ser cobrado obligacin del socio se convertir en la de aportar suma de din deber hacer efectiva en el plazo de treinta das a partir de a cosa se haya pactado.

Artculo61.(Aporte de industria).- Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deber ser prestado en exclusividad, salvo estipulacin en contrario. Los aportes de industria conferirn al aportante idntica posicin que los dems socios en c uanto a sus derechos y obligaciones. Dejndose de cumplir con el aporte de industr ia comprometido y no existiendo previsin expresa, la participacin del socio se red ucir proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de los establecido en el artculo147. Artculo62.(Aporte de uso o goce).- El aporte de uso o goce se autorizar a los socios de responsabilidad ilimitada. En los dems casos, slo ser admisible como prestacin a ccesoria. En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el so cio soportar la prdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a a lguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podr exigir la devolucin en el est ado en que se halle. No ser admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles. Artculo63.(Avaluacin de aportes).- Salvo previsin expresa en contrario, los aportes d ebern ser avaluados a la fecha del contrato social. Artculo64.(Avaluacin de aportes no dinerarios).- Los aportes no dinerarios se avalua rn en la forma prevista en el contrato y en su defecto, segn los precios de plaza. Cuando esto no sea posible, su valor se determinar por uno o ms peritos designado s de comn acuerdo por el o los aportantes y los dems socios. Si dicho acuerdo no f uera posible, nombrar uno cada parte y un tercero podr ser elegido, para el caso d e discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisin de las partes en la eleccin de peritos, el Juzgado determinar el o los peritos que corresponda. Artculo65.(Ttulos cotizables).- No mediando pacto en contrario, los Ttulos Valores, i ncluso acciones, cotizables en Bolsa, sern aportados por su valor de cotizacin. Si no fueran cotizables, o si sindolo, no se hubieran cotizado en el ltimo trimestre anterior al contrato, se valorarn por peritos en la forma establecida para los a portes no dinerarios, salvo acuerdo de partes. Artculo66.(Diferencias con el avalo).- En todos los casos, se admitirn los aportes cu ando se efecten por un valor inferior a la avaluacin, pero se exigir la integracin d e la diferencia cuando sea superior. En este ltimo caso, podr modificarse el contr ato social, reduciendo la participacin del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante. Artculo67.(Aporte de bienes gravados).- Los bienes gravados slo podrn ser aportados p or su valor con deduccin del gravamen, el que deber ser declarado por el aportante . Artculo68.(Aporte de establecimiento mercantil).- Cuando se aporte un establecimien to mercantil se practicar inventario y avaluacin de los bienes que lo integren y d e su conjunto.

Artculo69.(Cumplimiento de aportes).- El cumplimiento de los aportes deber ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley segn la distinta naturaleza de cada bien. Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendr las obligaciones y responsab ilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendr las obligaciones y respon sabilidades del arrendador. Artculo70.(Mora en el aporte).- El socio que no cumpla con la obligacin de aportar i ncurrir en mora sin necesidad de interpelacin alguna y deber pagar el inters bancari o corriente para operaciones activas y resarcir los daos y perjuicios. La socieda d podr exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega d e la cosa salvo que se haya optado por la exclusin del moroso.

Artculo71.(Eviccin).- La eviccin del bien aportado autorizar la exclusin del socio. Si no fuera excluido deber su valor. El socio podr evitar su exclusin reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad. En cualquiera de los casos deber los daos y perjuicios ocasionados. Las normas pre cedentes se aplicarn igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un b ien y lo pierda por eviccin. Artculo72.(Aportes en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada).- Sin pe rjuicio de lo dispuesto en esta Seccin, los aportes a sociedades annimas y de resp onsabilidad limitada se regirn por lo que se prev en los Captulos respectivos. Artculo73.(Prestaciones accesorias).- Podr pactarse que los socios efecten prestacion es accesorias las que no integrarn el capital. Su naturaleza, duracin, modalidad, retribucin y sanciones para el caso de incumplimiento debern ser establecidas en e l contrato. No podrn pactarse prestaciones accesorias en dinero. Cuando sean cone xas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de stas se requerir en todos los casos el consentimiento de la mayora especial de los socios prevista en artculo232. Si fueran conexas a acciones, stas debern ser nomina tivas y para su transmisin se requerir la conformidad de los administradores o del directorio. Artculo74.(Dolo o culpa del socio).- El dao ocasionado a la sociedad por dolo o culp a de un socio obligar a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensacin p or el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio que ap lique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estar obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo l as prdidas o daos de su cuenta exclusiva. Artculo75.(Control individual de los socios).- Los socios podrn examinar los libros y documentos sociales as como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que establecen para determinados tipos sociales. Este derecho no corresponder a los socios de las sociedades en qu e la ley o el contrato social impongan la existencia de un rgano de control, sin perjuicio de lo establecido en el artculo339. SECCION VIII De los socios y los terceros Artculo76.(Principio general).- Los acreedores sociales no podrn exigir de los socio s el pago de sus crditos sino despus de la ejecucin del patrimonio social y cuando corresponda en relacin de su responsabilidad, segn el tipo adoptado. Artculo77.(Sentencia contra la sociedad. Ejecucin contra los socios).- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendr fuerza de cosa juzgada contra los socio s en las condiciones del artculo anterior y en las previstas en el Cdigo General d

el Proceso. Artculo78.(Embargo de participaciones sociales).- Los acreedores de un socio podrn e mbargar su participacin social, pero slo podrn cobrarse con las ganancias que se di stribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidacin de la sociedad c uando ella se disuelva o en la liquidacin de su participacin, en caso de rescisin p arcial. El embargo deber notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Pblic o de Comercio. La sociedad no podr ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor e mbargante. Lo mismo ocurrir en los casos de transformacin, fusin y escisin. En cualq uiera de los casos previstos en el incisoanterior los acreedores de los socios po drn pedir la liquidacin de la cuota del socio deudor aplicndose la norma sobre resc isin parcial. Igual derecho tendrn los acreedores cuando haya vencido el plazo vig ente y se hubiera pactado la prrroga automtica. Esta norma no se aplicar a las acciones de las sociedades annimas y en comandita p or acciones, as como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limita da. En caso de ejecucin forzada de estas ltimas se respetar el derecho de preferenc ia consagrado en los incisoscuarto y quinto del artculo232. SECCION IX De la administracin y representacin Artculo79.(Funciones y facultades de administradores y representantes).- Los admini stradores tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales. Representarn a la s ociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuacin frente a t erceros. Se entendern comprendidos dentro de los actos de gestin el arrendamiento, el gravamen y la enajenacin de bienes sociales. Los representantes de la socieda d la obligarn por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto socia l. Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes es tablecidas en el contrato o en el acto de designacin sern inoponibles a los tercer os, pero tendrn eficacia interna. La sociedad quedar obligada, aun cuando los representantes acten en infraccin de la organizacin plural, si se tratara de obligaciones contradas mediante Ttulos-Valore s, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios. En los casos de los dos incisoanteriores la sociedad no quedar obligada cuando el te rcero tenga conocimiento de la infraccin. Artculo80.(Condiciones para ser representante o administrador).- Podr ser administra dor o representante una persona fsica o jurdica, socia o extraa. Se requerir la capa cidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo. Ser justa causa de revocacin la incapacidad o la afectacin por una prohibicin legal, sobreviniente a la designacin. Artculo81.(Prohibicin de delegar).- Los administradores y representantes no podrn del egar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario . Artculo82.(Persona jurdica administradora).- Cuando una persona jurdica sea administr adora o representante, actuar a travs de la persona fsica que designe, la que podr r eemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurdica y sus adminis tradores sern solidariamente responsables por la actuacin de la persona designada y asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condi cin de administradora o representante. Artculo83.(Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes).Los administradores y los representantes de la sociedad debern obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaci ones sern solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los

daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin. El juez determinar la parte con tributiva de cada responsable en la reparacin del dao. Artculo84.(Rgimen de contratacin con la sociedad).- Los administradores y los represe ntantes podrn celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su activid ad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a lo s socios. Los contratos no comprendidos en el incisoanterior podrn ser celebrados con la autorizacin previa de los socios. Los otorgados en violacin de esta norma s ern absolutamente nulos. Artculo85.(Actividades en competencia).- Los administradores y los representantes n o podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competenci a con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artculo83. Artculo86.(Nombramiento, cese y revocacin de los administradores y representantes. C omunicacin).- Todo nombramiento de administrador o representante por acto distint o del contrato social, as como su cese o revocacin deber comunicarse al Registro Pbl ico de Comercio para su incorporacin al legajo de la sociedad. SECCION X De la documentacin y contabilidad Artculo87.(Estados contables).- Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre de l ejercicio econmico, los administradores de la sociedad debern formular como mnimo : A)El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha. B)El balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados). C)La propuesta de distribucin de utilidades, si las hubiera. Artculo88.(Normas generales).- El ejercicio econmico ser de un ao y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duracin del ejercicio slo podr ser modificada excepcionalmente con aprobacin de la mayora social o de la asam blea en su caso y tratndose de una sociedad annima abierta, con la conformidad del rgano estatal de control. Los estados contables debern ser confeccionados de acue rdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo qu e reflejen, con claridad y razonabilidad, la situacin patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas. Para la elaboracin de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirn las mismas formas y los mismos mtodos de avaluacin utilizados en los ejerc icios precedentes. Toda variacin en tal sentido, deber ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayora social o la asamblea en su caso. Artculo89.(Estado de situacin patrimonial).- El estado de situacin patrimonial deber r eflejar la situacin econmica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondr las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, prev isiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir fo rmarse un juicio sobre la composicin del patrimonio a dicha fecha y sobre el valo r de los elementos que lo integren. Debern indicarse en notas, que formarn parte i ntegrante del estado de situacin patrimonial los criterios empleados para la aval uacin de los activos y pasivos y deber aclararse expresamente si los mismos coinci den o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio d e criterio, deber informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patr imonio y los resultados. Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consoli dados.

Artculo90.(Estado de resultados).- El estado de resultados del ejercicio deber indic ar, por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros. Artculo91.(Norma especial).- La reglamentacin establecer as a las que habrn de ajustarse los estados contables de las es. Asimismo podr autorizar para estas sociedades, el empleo tcnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros os a los comerciantes. las normas contables adecuad sociedades comercial de todos los medios obligatorios impuest

Artculo92.(Memoria).- Los administradores de las sociedades debern rendir cuentas so bre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria ex plicativa del balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados), i nformando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de inters. Especialmente se establecer: 1)Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo. 2)Una adecuada explicacin de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean sig nificativos. 3)Las razones por las cuales se proponga la constitucin de reservas, explicadas c lara y circunstanciadamente. 4)Explicacin u orientacin sobre la perspectiva de las futuras operaciones. 5)Las r elaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variac iones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas. 6)Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de divid endos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo. Artculo93.(Reserva legal y otras).- Las sociedades debern destinar no menos del 5% ( cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultado del ejercicio, para la formacin de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no podrn distribuirse gan ancias hasta su reintegro. En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas siempre que las m ismas sean razonables, respondan a una prudente administracin y resulten aprobada s por socios o accionistas que representen la mayora del capital social, sin perj uicio de las convenidas en el contrato. Artculo94.(Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin).- Los socios o la as amblea de accionistas podrn resolver que se efecten amortizaciones extraordinarias o se constituyen fondos de previsin, observando lo dispuesto en la ltima parte de l artculo anterior. Artculo95.(Informe de los rganos de control).- En las sociedades en las que existan r ganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deber remitir se a dichos rganos el estado de situacin patrimonial y de resultados, la informacin que deber acompaarlos y la memoria de los administradores, con treinta das de anti cipacin a la fecha de la reunin de los socios o de la asamblea de accionistas. El rgano de control deber presentar un informe con las observaciones que le merezc a el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenien tes. Artculo96.(Copias. Depsitos).- En la sede social debern quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artculo anterior a disposicin de los socios o acc ionistas con no menos de diez das de anticipacin a su consideracin por ellos. Artculo97.(Consideracin de los estados contables. Comunicacin).- La documentacin refer

ida en los artculos anteriores ser sometida a la aprobacin de los socios o accionis tas en un plazo que no exceder los ciento ochenta das a contar de la finalizacin de l ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta das siguientes a su comunicacin, dicha documentacin se tendr por aprobada, salvo que se trate de socied ades en las que funcionen asambleas. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de r esoluciones de cualquier orden a su respecto, ser irrenunciable y cualquier conve ncin en contrario ser nula. Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitir otra copia al or ganismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarn su balance general, e stado de situacin patrimonial y de resultados, y proyecto de distribucin de utilid ades aprobados, con la visacin respectiva. Artculo98.(Ganancias. Distribucin).- No podrn distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprob ado por la mayora o el rgano competente. Las ganancias no podrn distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias distribuid as en violacin de las normas precedentes sern repetibles, con excepcin de los divid endos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades annimas, de socied ades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o ms socios. Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados como tales nicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrn disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran prdidas anteriores. Artculo99.(Ganancias. Pago).- Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les sern abonados dentro del plazo de noventa das contados de sde la fecha de la resolucin que acord su distribucin. Artculo100.(Ganancias. Distribucin anticipada).- Podr adelantarse el pago de utilidad es o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposicin suficientes a ese efecto. Tambin podr hacerse cuando de un bal ance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el rgano de control intern o, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias , incluso la deduccin por prdidas anteriores, existan beneficios superiores al mon to de las utilidades cuya entrega a cuenta de disponga. Artculo101.(Pago de intereses a los accionistas).- En las sociedades annimas abierta s, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que mientras la socied ad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un inters sob re sus acciones cuya tasa no podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moned a nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un perodo que exceda de t res aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer estable cimiento, los que sern amortizados en el plazo mximo de cinco aos a partir del cese del pago de los intereses. Artculo102.(Responsabilidades).- La aprobacin de los estados contables no implicar ap robacin de la gestin ni liberacin de la responsabilidad de los administradores ni d e los integrantes del rgano fiscalizador. Artculo103.(Actas).- Las actas de las deliberaciones de los rganos colegiados debern labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comerci o. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las as ambleas de sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los c inco das, por el presidente y los socios designados al efecto. SECCION XI De la transformacin

Artculo104.(Concepto).- Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constitui da adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver, se mantendr su personalida d jurdica y no se alterarn sus derechos y obligaciones. Artculo105.(Efecto).- La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e il imitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cu mplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores l o consientan expresamente.

Artculo106.(Resolucin).- Para resolver la transformacin se exigir la confeccin de un b lance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificacin del con trato del tipo de la sociedad que se transforme. En todos los casos y salvo pact o en contrario, se requerir el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformacin pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (artculo109). Si la sociedad que se transforma hubiera emitido ob ligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerir la previa autorizacin de los tenedores otorgada en asamblea. Artculo107.(Publicacin).- Deber publicarse por tres das, un extracto con las estipulac iones ms importantes de la resolucin de transformacin, en el que se prevendr que sta y el balance especial estarn a disposicin de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta das a contar del siguiente a la ltima publicacin. Las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario. Artculo108.(Derecho de receso).- Cuando legal o convencionalmente no corresponda a la unanimidad para decidir la transformacin, los socios o accionistas que hayan v otado negativamente o los ausentes tendrn derecho de receso. En caso de ejercerlo, debern comunicar fehacientemente su decisin a la sociedad ba jo sancin de caducidad del derecho, en el plazo treinta das a contar del siguiente al de la ltima publicacin. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinado s tipos sociales. El ejercicio del derecho no afectar la responsabilidad del recedente hacia los te rceros, por las obligaciones contradas antes de la inscripcin del nuevo tipo socia l. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores gara ntizarn solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales cont radas desde el ejercicio del receso hasta la inscripcin de la transformacin. Artculo109.(Situacin especial).- Tratndose de sociedades annimas o en comandita por ac ciones, quedarn excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artculo ant erior no se hayan adherido por escrito a la transformacin o no hayan ejercido el derecho de receso. Artculo110.(Liquidacin de la los casos de receso o exclusin acin, cuota o acciones, le ser o y a las normas previstas en el cuota del socio o accionista recedente o excluido).- En del socio o accionista, el importe de su particip reembolsado de acuerdo al balance especial formulad artculo145.

Artculo111.(Requisitos y formalidades).- Vencido el plazo establecido en el artculo10 8, la transformacin ser instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrar con el balance especial ajustado a la fecha. Debern cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nue vo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecer adems la denominacin, la sede o sedes y el tipo social anterior. Los representantes de la sociedad estarn facultados para introducir variaciones en las normas convencional es adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones produc idos, ajustando los balances especiales. Si hubiera bienes, derechos y obligacio nes que requieran inscripcin registral, deber comunicarse el nuevo tipo social par a las anotaciones del caso en los Registros correspondientes.

Artculo112.(Procedimiento especial).- Cuando la transformacin haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas ser suficiente que el acuerdo social s e inscriba en el Registro Pblico de Comercio, cumpliendo adems los requisitos y fo rmalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el incisofinal del artculo111 , en su caso. Artculo113.(Revocacin de la transformacin).- La transformacin podr ser revocada si no e inscribiera. En este caso quedarn sin efecto los recesos y exclusiones producid os. Artculo114.(Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad transformada).- Si la socie dad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Pblico de Comercio, los acreedor es por obligaciones contradas con anterioridad a esa inscripcin podrn solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compr uebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesacin de pagos . SECCION XII De la fusin y de la escisin

Artculo115.(Fusin. Concepto).- Habr fusin por creacin cuando dos o ms sociedades se d elvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a una socied ad nueva que constituyan. Habr fusin por incorporacin cuando una o ms sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a otra sociedad ya existente. En l as dos modalidades, los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibi rn en compensacin, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante. Artculo116.(Escisin. Concepto).- Habr escisin cuando una sociedad se disuelva sin liqu idarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio, a ttulo universal, a sociedades que se creen. Tambin habr escisin cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de s u patrimonio, a ttulo universal, a una sociedad o a sociedades que se creen. Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirn participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades. Artculo117.(Operaciones asimiladas).- Se considerar comprendida en las normas de est a Seccin la operacin por la que una sociedad, disolvindose o no, trasmita una o ms c uotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o partici pe con ella o ellas, en la creacin de una nueva sociedad. Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente p odr convenir con sta que la operacin quedar sometida a las disposiciones de esta Sec cin. Artculo118.(Principios generales y condiciones).- La fusin y escisin podrn realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en liquidacin. Sern resueltas por las mayoras y con los requisitos exigidos para la modificacin de sus contratos sociales. Debern contar con la conformidad de los socios o accioni stas que, por efecto de la operacin, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pact o en contrario. Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se r equerir la previa autorizacin de sus titulares concedida en asamblea especial. Artculo119.(Balance especial).- Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirs e debern confeccionar un balance especial, previamente a la adopcin de las respect ivas resoluciones sociales. Si en la operacin participaran dos o ms sociedades se

adoptarn criterios uniformes para su elaboracin y para la avaluacin y estimacin de a ctivos y pasivos, establecindose la fecha a la cual se realicen y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan. Artculo120.(Representatividad).- Cumplidos los trmites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirn el contrato de fusin o el acto de esci sin. Si se crearan sociedades annimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarn como fundadoras. Artculo121.(Requisitos).- Cuando por la fusin o escisin se creen una o ms sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deber cumplirse con los correspondien tes requisitos y formalidades segn el tipo. Artculo122.(Trasmisiones patrimoniales. Registracin).- El contrato de fusin o el acto de escisin, producir la trasmisin de los bienes, derechos y obligaciones pertinent es, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen. Dicho actos s ern instrumento hbil para la anotacin en los registros correspondientes de las tran sferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravmenes comprendidos en la trasm isin patrimonial operada. Artculo123.(Efectos).- La fusin y la escisin no alterarn los derechos de las sociedade s que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contrato s que originen los derechos antedichos. La fusin y la escisin no afectarn los conve nios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades int ervinientes, salvo pacto en contrario. Artculo124.(Participaciones y compensaciones a socios o accionistas).- En el contra to de fusin o en el acto de escisin, al establecerse la distribucin de participacio nes sociales entre socios o accionistas, podr estipularse el pago de compensacion es en dinero, pero stas no excedern el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno. Subsistirn los derechos de terceros sobre las participa ciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aqullas y en las compen saciones que se hayan convenido. SUB-SECCION I De la fusin Artculo125.(Compromiso de fusin).- La fusin deber ser precedida de un compromiso que s er otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resue lto por ellas. El compromiso contendr las bases del acuerdo, incluyendo las estip ulaciones del contrato de la sociedad que se crear o las modificaciones del contr ato de la sociedad incorporante, o su transformacin, as como la determinacin del mo nto caracteres de las participaciones y compensaciones que correspondern a los so cios o accionistas de las sociedades que se fusionen. Los balances especiales de cada sociedad formarn parte del compromiso. Artculo126.(Publicacin).- Deber publicarse por diez un extracto del compromiso que co ntendr sus estipulaciones ms importantes, indicando especialmente la denominacin so cial de las sociedades que quedarn disueltas y de la nueva o incorporante, as como su capital. En el aviso se prevendr que el compromiso y los balances sociales especiales esta rn a disposicin de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de ca da sociedad. Se convocar adems a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus crditos en el lugar que se indicar, en el plazo de veint e das a contar desde la ltima publicacin. Tambin se convocar a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones. Las pub licaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario.

Artculo127.(Responsabilidad por crdito).- La sociedad que se cree por fusin o la inco rporarte sern responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siem pre que sean denunciadas en los trminos del artculo126 o figuren en los balances es peciales. La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidad es personales de los socios, segn el tipo, por las deudas anteriores a la inscrip cin de la fusin en el Registro Pblico de Comercio. Artculo128.(Oposicin de acreedores).- Los acreedores sociales debern comunicar fehaci entemente a la sociedad deudora su oposicin a la fusin proyectada. El contrato de fusin no podr otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garanta, se resolver judicialmente. La senten cia ser inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trmite, el Juez pod r resolver inapelablemente que el crdito est suficientemente asegurado, si ello res ulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada. Artculo129.(Receso).- Cuando para resolver la fusin no se requiera la voluntad de to dos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrn re ceder; pero debern comunicar su decisin a la sociedad que integren, dentro del pla zo de treinta das a contar de la ltima publicacin, bajo sancin de caducidad de este derecho. La participacin del socio o accionista recedente se determinar y pagar de acuerdo a l balance especial. Ser responsable de su pago la sociedad creada o la incorporan te, no admitindose pacto en contrario. El socio o accionista recedente podr ejerce r los derechos que le acuerda el artculo154. Artculo130.(Exclusin).- El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artculo anterior ser excluido, salvo cuando la sociedad q ue se cree o la incorporante fuera annima. En este caso, al accionista se le adju dicarn acciones de la sociedad nueva o de la incorporante. Artculo131.(Administracin de las sociedades).- Otorgado el compromiso de fusin, cada sociedad continuar los negocios sociales bajo la fiscalizacin de representantes de las otras sociedades.

Artculo132.(Modificacin, revocacin o rescisin del compromiso de fusin).- El compromiso de fusin podr ser modificado o revocado de comn acuerdo antes de otorgado el contra to definitivo. Tambin podr ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa. La decisin de modificar o revocar deb er ser adoptada por las mayoras y con los requisitos requeridos para resolver la f usin. La modificacin, revocacin o rescisin sern publicadas en la forma dispuesta en e l incisoprimero del artculo126. En los casos de revocacin o rescisin quedarn sin efecto los recesos o exclusiones p roducidos. Artculo133.(Contrato de fusin).- Vencidos los plazos previstos en los artculos126 y 12 9 y resueltas las incidencias sobre oposicin de acreedores en su caso, los admini stradores o representantes de las sociedades celebrarn el contrato de fusin en esc ritura pblica o privada. Contendr las estipulaciones de la operacin de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creacin de la nuev a sociedad o, en su caso, a la modificacin o transformacin de la incorporante y la determinacin de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deber estipular la nmina de socios o accionista recedentes, con especif icacin del capital global que representen y el monto individual de la liquidacin d e sus respectivas participaciones sociales, establecindose por quin, cmo y cundo sern pagadas. El contrato de fusin se integrar con los balances especiales del artculo119, debidam ente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato. Los representantes de las sociedades estarn facultados para introducir variacione s en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad,

que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes e n los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la opo sicin de acreedores o por la presentacin de acreedores que no figuraran en los est ados formulados.

Artculo134.(Inscripcin).- El contrato de fusin se inscribir en el Registro Pblico de C mercio a pedido de los administradores o representes de la sociedad creada o inc orporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente . Se incorporar una copia al legajo de las sociedades disueltas. Artculo135.(Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea).- Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicial mente dentro del plazo de sesenta das de inscripta la fusin, cualquier acreedor an terior tendr derecho a solicitar la separacin de los patrimonios a efectos de que los crditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas. SUB-SECCION II De la escisin Artculo136.(Resolucin o compromiso de escisin).- En los casos de escisin previstos en el artculo116, la sociedad deber adoptar resolucin vlida que contendr, por lo menos, l a determinacin de las alcuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relacin de lo s bienes, derechos y obligaciones que las formarn. Se integrar con el balance espe cial indicado en el artculo119. Si se tratara de las operaciones reguladas por el artculo117, el contrato de escisin deber ser precedido de un compromiso. Se aplicar, en lo pertinente, lo dispuesto por el artculo124. Artculo137.(Publicacin).- Un extracto de la resolucin o del compromiso de escisin, se publicar en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en e l artculo126. Artculo138.(Responsabilidad por crditos).- Las sociedades que se creen por la escisin sern solidariamente responsables entre s y con la escindida, si ella subsiste, po r los crditos denunciados en el trmino del artculo126 y por los que figuren en los b alances especiales. Los pactos celebrados para la distribucin de las deudas, solo tendrn eficacia entre las sociedades creadas por la escisin. Todo ello, sin perju icio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, segn el tipo, por las deudas anteriores a la inscripcin de la escisin en el Registro Pbl ico de Comercio. Artculo139.(Receso y oposicin de los acreedores).- Los socios o accionistas podrn rec eder y los acreedores podrn oponerse a la escisin, siendo aplicable, en lo compati ble, lo dispuesto en los artculos128 y 129. Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, sern solidariamente responsab les del pago de las participaciones del socio recedente o excluido. Artculo140.(Acto definitivo o contrato de escisin).- Cumplidas las etapas previas pr evistas en los artculos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarn el acto de escisin u otorgarn el respectivo contrato, segn los casos. En ambos supu estos, se debern contemplar las estipulaciones establecidas en el artculo126, en lo aplicable, integrndose con el balance especial indicado en el artculo119.

Artculo141.(Inscripcin).- El acto de escisin se inscribir en el Registro Pblico de Com rcio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las socie dades creadas o de la escindida, si ella subsiste, o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Artculo142.(Modificacin o revocacin de la resolucin de escisin).- La resolucin de esc podr ser modificada o revocada, por las mismas mayoras y con los requisitos exigi

dos para su adopcin. La modificacin o revocacin se publicar en la forma dispuesta en los incisosprimero y tercero del artculo 126. SECCION XIII De la rescisin parcial, de la disolucin y de la liquidacin Artculo143.(Causales contractuales).- Los socios podrn establecer en el contrato soc ial causales de rescisin parcial y de disolucin no previstas por la ley. SUB-SECCION I De la rescisin parcial Artculo144.(Causas de rescisin parcial).- El contrato de sociedad se rescindir parcia lmente por la muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio, salvo disposicin lega l o pacto en contrario. Tambin ser causa de rescisin la exclusin del socio y el ejer cicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley. Artculo145.(Inscripcin. Efectos).- Producida una causal de rescisin parcial cualquier interesado podr inscribir en el Registro Pblico de Comercio el documento o docume ntos que la acrediten. La rescisin parcial producir efectos respecto a terceros a partir de esta inscripcin. Artculo146.(Pactos de continuacin).- Se admitir el pacto de continuacin de la sociedad con los sucesores o el cnyuge del socio fallecido o con el representante del soc io incapaz. El pacto obligar a los sucesores del socio fallecido y al cnyuge suprst ite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus su cesores podrn condicionar su permanencia en la sociedad a la transformacin del tip o social, de manera que su responsabilidad no exceda la participacin del causante . Este derecho deber necesariamente ejercerse dentro del trmino de un ao a contar d e la muerte del socio. Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido, ellos sern representados por el albacea con tenencia de bienes y, en su defecto, por quien designe el Juez de la sucesin. En caso de declararse yacent e la herencia del socio fallecido, quedar sin efecto el pacto de continuacin. Si s e hubiera pactado la continuacin de la sociedad para el caso de incapacidad sobre viniente de un socio regir lo dispuesto en artculo45. Artculo147.(Exclusin de socio).- Cualquier socio podr ser excluido si mediara justa c ausa. Ser nulo el pacto en contrario. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los dems casos previstos por la ley . Tambin existir en los supuestos de declaracin en quiebra, concurso civil o liquid acin judicial del socio. Artculo148.(Accin de exclusin).- Producida una justa causa de exclusin, los socios, in cluido el socio a excluir, podrn acordar la rescisin parcial, modificando el contr ato social. De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisin podr ser declarad a judicialmente. La exclusin podr ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este ltimo caso ser necesaria la conformidad de la mayora de lo s socios restantes. Si la accin de exclusin fuera promovida por uno de los socios, se sustanciar con citacin de los dems. Si la exclusin fuera decidida por la socieda d, la accin se entablar por su representante o por quien designen los socios, cuan do el socio a excluir sea quien ejerza la representacin. El Juez podr decretar la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclu sin se pretenda.

Artculo149.(Extincin de la accin de exclusin).- La accin de exclusin se extinguir si e ejerciera en el trmino de un ao desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Artculo150.(Receso).- Cualquier socio podr ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato. El socio que lo ejerza podr acordar con los restantes la rescisin parcial modificando el contrato social. Si no lograra el ac uerdo, podr pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deber promoverse, bajo sancin de caducidad, en el plazo de treinta das de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley. Artculo151.(Disposiciones generales sobre receso).- El derecho de receso ser irrenun ciable y su ejercicio no podr ser restringido. La sociedad podr dejar sin efecto l a resolucin que motive el receso cuando considere que ste compromete su estabilida d o buen funcionamiento, dentro de los sesenta das a contar del vencimiento del p lazo establecido en el artculo precedente. Artculo152.(Situacin especial).- Si por un cambio de circunstancias no pudiese reali zarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podr ejercer el derecho de receso o ser excluido. Artculo153.(Efectos de la rescisin parcial).- Producida la rescisin parcial, los rest antes socios debern modificar el contrato social en funcin de aqulla y liquidar la participacin del socio saliente. Artculo154.(Liquidacin y pago de la participacin).- Salvo pacto en contrario, el valo r de la participacin del socio saliente se fijar conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisin parcial o de la d emanda de exclusin. La sociedad deber comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participacin, cuota o accin, acompaando el balance correspondiente. En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrn derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier cau sa, en el plazo perentorio de sesenta das a contar de aquel en que hayan tomado c onocimiento del valor de su participacin social. El reembolso podr efectuarse al c ontado o en cuotas con plazo mximo de un ao, a partir de la fecha en que se haya r esuelto o producido la rescisin. Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cu otas pactadas a su vencimiento, el socio podr exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimacin judicial, siendo ttulo ejecutivo la liquidacin h echa por la sociedad. Los saldos impagos generarn un inters que se liquidar a la tasa media que cobren lo s bancos de plaza por sus prestaciones. En el caso de receso, no se podrn promove r acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino despus de vencido el plazo estableci do en el incisofinal del artculo151. Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como l os de transformacin, fusin y escisin. Artculo155.(Situaciones especiales).- La sociedad podr ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participacin social cuando existan n egocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En es te caso, la liquidacin total o parcial de la cuota se realizar una vez finalizados aquellos negocios. En los casos de exclusin por culpa del socio, la sociedad podr negarle participacin en las utilidades en atencin a la naturaleza o gravedad del incumplimiento, con autorizacin judicial. Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de b ienes, su restitucin se efectuar en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y establecindose las compensaciones que correspond an. Artculo156.(Rescisin que afecte la pluralidad de socios).- Cuando por efecto de una causal de rescisin quede afectada la pluralidad de socios, el restante podr optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporacin de nuevos

socios dentro del plazo de un ao. En el primer caso, tendr el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad. La titularidad del patrimonio social le ser trasmitida mediante declaratoria ante escribano pblico que se inscribir en el Registro Pblico de Comercio y los dems que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello si n perjuicio de lo establecido en el artculo154. Mientras el socio restante no form alice cualquiera de las opciones concedidas, responder ilimitadamente por las obl igaciones sociales que contraiga. Artculo157.(Rescisin que desvirte el tipo social).- Si por efecto de la rescisin parci al quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrn optar por disol ver la sociedad o por continuarla mediante la incorporacin de nuevos socios o tra nsformarla dentro del plazo de ciento ochenta das. Mientras no formalicen la opcin concedida, los socios respondern ilimitada y solidariamente por las deudas socia les que se contraigan. Artculo158.(Inaplicabilidad de las normas precedentes).- Las normas de esta Sub-Sec cin no se aplicarn a los accionistas de sociedades annimas y en comandita por accio nes, salvo lo previsto por los artculos151, 154, incisosprimero y tercero del artcul o155 y los dems casos en que la ley lo disponga. SUB SECCION II De la disolucin Artculo159.(Causas).- Las sociedades se disolvern: 1)Por decisin de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social. 2)Por la expiracin del plazo. 3)Por el cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia. 4)Por la consecucin del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrl o. 5)Por la quiebra o liquidacin judicial. La disolucin quedar sin efecto si se homolo gara un concordato resolutorio. 6)Por prdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado. 7)Por fusin o escisin en los casos previstos por la ley. 8)Por reduccin a uno del nmero de socios segn se dispone en el artculo156. 9)Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administr adores o de los rganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociale s vlidos; sin perjuicio de los dispuesto por el incisosegundo del artculo184. 10) Por la realizacin continuada de una actividad ilcita o prohibida o por la comi sin de actos ilcitos de tal gravedad que se desvirte el objeto social. 11)En los dems casos establecidos por la ley. Artculo160.(Prdida social en el patrimonio).- En el caso de prdidas que reduzcan el p atrimonio social, la sociedad no se disolver si los socios acuerdan reintegrar to tal o parcialmente o reducir el capital. Artculo161.(Prrroga. Requisitos).- Salvo pacto en contrario la prrroga de la sociedad requerir el consentimiento unnime o mayoritario de los socios, segn lo dispuesto p ara cada tipo social. La prrroga y la inscripcin de la misma en el Registro Pblico de Comercio debern reso lverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo. En los casos de prrroga aut omtica se comunicar al Registro para su incorporacin al legajo, la continuacin de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social. Artculo162.(Declaracin judicial).- Producida alguna de las causas de disolucin y si l os socios, de comn acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ello s o los terceros interesados, podrn solicitar la declaracin judicial de disolucin. El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribir en el Registro Pblico de Comerc

io. Artculo163.(Efectos de la disolucin).- Respecto de los socios, producir sus efectos a partir del acuerdo social de disolucin o de su declaracin judicial. Frente a terc eros, desde su inscripcin, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente. En el caso de expiracin del plazo, los efectos se producirn aun respecto de tercer os, por el solo hecho del vencimiento. Artculo164.(Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad).- Los administr adores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin o al acuerdo de disolucin o a la declaracin judicial de haberse comprobado alguna de l as causales, slo podrn atender los asuntos urgentes y debern adoptar las medidas ne cesarias para iniciar la liquidacin. Cualquier operacin ajena a esos fines los har responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios s in perjuicio de la responsabilidad de stos (artculo39). Artculo165.(Normas de interpretacin).- En caso de duda sobre la existencia de una ca usal de disolucin se estar en favor de la subsistencia de la sociedad. Artculo166.(Reactivacin de la sociedad disuelta).- An disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales7) y 10) del artculo159, los socios podrn resolver la con tinuacin de aqulla por resolucin de la mayora requerida para modificar el contrato a plicndose lo dispuesto por el artculo10. La sociedad conservar su personera. Los soci os que hayan votado negativamente o los ausentes podrn receder. SUB-SECCION III De la liquidacin Artculo167.(Principio general).- Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, la que se regir por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Seccin. Se prescindir de la liquidacin en los casos que la ley lo establezc a o permita. Artculo168.(Personera jurdica).- La sociedad disuelta conservar su personera jurdica os efectos de su liquidacin y se regir por las normas correspondientes a su tipo e n cuanto sean compatibles.

Artculo169.(Modificacin de la denominacin social).- A la denominacin social se agregar la mencin "en liquidacin". Su omisin en cualquier acto, har solidariamente responsab les a los administradores o liquidadores, por los daos y perjuicios que de ella s e deriven frente a los socios y terceros. Artculo170.(Designacin de liquidadores).- La liquidacin de la sociedad estar a cargo d e sus administradores, salvo casos especiales o estipulacin contraria. En su defecto, el o los liquidadores sern nombrados por la mayora social que corre sponda segn el tipo, dentro de los treinta das de haber entrado la sociedad en est ado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearan el cargo , cualquier interesado podr solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva ele ccin. Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman su s cargos, los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones (artculo164 ). El nombramiento de liquidadores deber comunicarse Registro Pblico de Comercio p ara su incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo171.(Remocin).- Los liquidadores podrn ser removidos por las mismas mayoras req ueridas para su designacin. Cualquier socio podr demandar la remocin judicial por j usta causa. Si se tratara de sociedades annimas o en comandita por acciones dicha remocin podr ser solicitada por el sndico, cualquier socio comanditado o accionist as que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Artculo172.(Remisin).- Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades d e los liquidadores se regirn por las disposiciones establecidas para los administ radores, en todo cuanto no est previsto en esta Seccin. Artculo173.(Forma de actuar).- Cuando sean varios los liquidadores debern obrar conj untamente, salvo pacto en contrario. Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta la designacin del o los sustitutos. Artculo174.(Inventario, balance inicial e informacin peridica).- Los liquidadores con feccionarn dentro de los treinta das de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podr extenderse hasta ciento veinte das por resol ucin de la mayora social o de la asamblea de accionistas, segn los casos. Adems, inf ormarn trimestralmente sobre el estado de la liquidacin. Si sta se prolongara, se c onfeccionarn balances anuales. Las copias del inventario, balance e informes qued arn depositadas en la sede social, a disposicin de los socios o accionistas. Artculo175.(Facultades).- Los liquidadores ejercern la representacin de la sociedad. Debern concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo d e la disolucin. No podrn iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realizacin de la liquidacin. Estarn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Se hallarn sujet os a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad. Artculo176.(Contribuciones debidas).- Cuando los bienes sociales fueran insuficient es para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirn a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario. Artculo177.(Distribucin parcial).- Si todas las obligaciones sociales estuvieran suf icientemente garantizadas, podr hacerse una distribucin parcial de los bienes entr e los socios. Cualquiera de los socios podr exigir esa distribucin parcial. En las sociedades annimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensin slo podr ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez po r ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comand itados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta judici almente. La resolucin de distribucin parcial slo podr ser ejecutada despus de su inco rporacin al legajo de la sociedad. Artculo178.(Balance final y proyecto de distribucin).- Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarn e l balance final y el proyecto de distribucin. Los liquidadores determinarn el impo rte que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por c oncepto de utilidades y proyectarn la distribucin de los bienes. Los socios tendrn derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. D e ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social ser atrib uido a quien lo haya aportado. Si con los bienes adjudicados a un socio no se cu briera su participacin, la diferencia se compensar en dinero. Si los bienes remanentes no admitieran cmoda divisin o si con ella su valor dismin uyera en mucho, se proceder a su venta para el reparto entre los socios del preci o obtenido. Artculo179.(Aceptacin del balance y proyecto de distribucin).- El balance final y el proyecto de distribucin, suscritos por los liquidadores, sern comunicados a los so cios y se considerarn aprobados si no fueran impugnados en el trmino de treinta das a contar de la fecha de su recibo. En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distri bucin sern sometidos a la aprobacin de la asamblea extraordinaria que se convoque a l efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10%

(diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrn impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el trmino de quince das computado desde la aprobacin po r la asamblea. Los liquidadores tendrn un plazo de treinta das para aceptar o rechazar las impugn aciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionist as impugnantes podrn promover la accin judicial correspondiente, en el trmino de lo s sesenta das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en un juicio nico. T odo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. Artculo180.(Ejecucin de la distribucin).- Aprobados privada o judicialmente, el balan ce final y el proyecto de distribucin, los liquidadores procedern a transferir a c ada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, segn su naturaleza. El proyecto de distribucin aprobado ser tt ulo hbil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratndose de bienes cuya trasmisin requiera escritura pblica, ser procedente la escrituracin judicial.Los liquidadores podrn consignar jud icialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa das desde la aprobacin del proyecto. Se incorporarn al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribucin a probados. Artculo181.(Cancelacin de inscripcin).- Terminadas las operaciones descritas en el ar tculo anterior, los liquidadores formularn una declaracin en la que constarn las tra sferencias efectuadas, as como la extincin del activo y pasivo sociales y solicita rn al Registro Pblico de Comercio la inscripcin de ese documento. Artculo182.(Situacin especial).- Los liquidadores sern designados judicialmente cuand o la causal de disolucin fuera alguna de las previstas en el numeral10) del artculo1 59. En este caso, el remanente de la liquidacin ingresar al patrimonio estatal par a el fomento de la educacin pblica, salvo el derecho de los socios que acrediten s u buena fe a percibir su participacin en el patrimonio social. Artculo183.(Conservacin de libros y documentos sociales).- En defecto de acuerdo de los socios, se decidir judicialmente quin conservar los libros y documentos sociale s. SECCION XIV De la intervencin judicial Artculo184.(Intervencin judicial. Procedencia).- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grav e o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, proc eder la intervencin judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos e n esta Seccin. Tambin ser admisible cuando por cualquier causa no acten los rganos sociales o cuand o actuando, no sea posible adoptar resoluciones vlidas, afectndose el desarrollo d e la actividad social. En esta hiptesis, no ser necesario entablar un juicio poste rior. Artculo185.(Requisitos).- El peticionante acreditar su condicin de socio o accionista , los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social. El Juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictiv o. Artculo186.(Clases. Atribuciones de los interventores. Duracin).- La intervencin podr consistir en la designacin de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. Tambin podr designarse uno o varios administ radores que desplazarn provisoriamente a quienes desempeen tales funciones. El Jue z fijar sus cometidos y atribuciones que no podrn ser mayores que las otorgadas a

los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo debern requerir autorizacin judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposicin regir para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales. El Juez fijar el plazo de duracin de la intervencin que podr ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad. El Juez podr remover en cualquier momento, co n o sin expresin de causa al interventor designado. Artculo187.(Remisin).- Se aplicar a los interventores, en lo compatible, las disposic iones relativas a los administradores sociales. Artculo188.(Remisin a normas procesales).- Lo previsto en esta Seccin es sin perjuici o de lo establecido en el Libro II, Ttulo II del Cdigo General del Proceso, cuyas normas se aplicarn en lo pertinente a la intervencin judicial que esta ley regula. SECCION XV De la inoponibilidad de la personalidad jurdica Artculo189.(Procedencia).- Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la socieda d, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. Se deber probar fehacientemente la efectiva utilizacin de la sociedad comercial co mo instrumento legal para alcanzar los fines expresados. Cuando la inoponibilida d se pretenda por va de accin, se seguirn los trmites del juicio ordinario. Artculo190.(Efectos).- La declaracin de inoponibilidad de la personalidad jurdica de la sociedad, slo producir efectos respecto del caso concreto en que ella sea decla rada. A esos efectos, se imputar a quien o a quienes corresponda, conforme a dere cho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad . En ningn caso, la prescindencia de la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe. Lo dispuesto se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su intervencin y conocimiento de ell os. Artculo191.(Inscripcin).- El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurdica de una sociedad, ordenar, si correspo ndiera, la inscripcin del testimonio de la pretensin en la Seccin Reivindicacin del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artculo38 de la le y 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar. SECCION XVI De las sociedades constituidas en el extranjero. Artculo192.(Normas que la rigen).- Las sociedades constituidas en el extranjero se regirn, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin p