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Carlo Cattaneo

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19/04/23

L’apertura del capitale: Private Equity & Venture Capital

Corso di Finanza d’Impresa

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19/04/23 2

Programma

1) Ripresa dei principali contenuti di Finanza d’Azienda;2) Alcune applicazioni all’analisi dei flussi di cassa;3) La valutazione degli investimenti: una applicazione;4) L’analisi della struttura finanziaria;5) Le operazioni di finanza straordinaria;6) L’apertura del capitale: Private Equity e Venture Capital;

Una definizione di Private Equity e di Venture Capital Gli operatori di Privare Equity: ruolo ed obiettivi La strutturazione di un fondo di Private Equity I processi di raccolta dei fondi Le fasi di finanziamento e le loro caratteristiche La strutturazione di una operazione La creazione di valore nell’impresa Il disinvestimento

7) L’apertura del capitale: Initial Public Offering (IPO);8) Il finanziamento con il capitale di debito;9) La cartolarizzazione;10) La finanza di progetto

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Il Private Equity e Venture Capital: definizione

Con il termine “Private Equity” si intende l’apporto di capitale di rischio da parte di operatori specializzati in imprese prevalentemente non quotate, al fine di realizzare guadagni in conto capitale nel medio lungo termine, attraverso la creazione di valore nelle imprese stesse1.

Nell’ambito di questa definizione, la partecipazione al capitale azionario è generalmente intesa come temporanea, minoritaria e con l’obiettivo congiunto di sviluppo dell’impresa, aumento del suo valore e realizzo di un elevato capital gain in sede di dismissione2. Per capital gain si intende l’incremento di valore della partecipazione maturato dal momento della sua assunzione, fino a quello della sua successiva cessione.

1AIFI.2Chapman, S., “The Rise of Merchant Banking”, Gregg Revivals, Happshire, 1992.

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Il mercato del Private Equity e Venture capital

Avvio

Sviluppo

Cambiamento

Venture Capital

Buy – Out

Private Equity

Fonte: AIFI, “L’impatto economico del private equity”, Quaderni sull’Investimento nel Capitale di Rischio, Ufficio Studi AIFI

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L’avvio

Seed Financing

(sperimentazione)

Start-up Financing

Intervento effettuato nella fase di sperimentazione di un

prodotto/servizio

Intervento effettuato in coincidenza dell’avvio

dell’attività produttiva. Non si conosce ancora la validità economica del prodotto

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Lo sviluppo

Expansion

Financing:

3 situazioni

La società è giovane e di dimensioni medie-piccole.

Produzione e vendita sono già sviluppate e l’intervento

finanziario consolida la struttura.

La società è sviluppata. Si tratta di consolidare l’attività. L’ulteriore espansione aumenterà

il valore della stessa.

L’azienda è consolidata. I progetti di sviluppo possono

essere perfezionati con l’ausilio dell’investitore istituzionale.

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Il cambiamento (1)

ManagementBuy-Out

(Mbo)

LeveragedBuy-Out

(Lbo)

Acquisizione completa o parziale dell’azienda da parte del management proveniente sia dalla stessa azienda che

da aziende terze.L’investitore interviene a sostegno sia nella fase di acquisizione sia nella fase

di sviluppo.

Qualsiasi acquisizione di società o di beni aziendali effettuata

prevalentemente con capitale di terzi e limitando l’investimento del compratore

ad una parte del prezzo. I flussi di cassa attivi prodotti dalla

società o la cessione di parte dei beni acquisiti rimborseranno i capitali presi a

prestito.

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Il cambiamento (2)

Replacement capital

(Capitale di sostituzione)

Turnaround financing

(Ristrutturazione aziendale)

Cluster Venture(Creazione di poli

industriali)

L’intervento avviene in situazioni di tensione economico/finanziarie

al fine di avviare la ristrutturazione ed il rilancio

dell’attività.

E’ una metodologia di investimento che ha per oggetto il

cluster di più società operative indipendenti ma integrabili

orizzontalmente o verticalmente.

L’investitore istituzionale acquista azioni o quote societarie per

sostituire una parte dell’azionariato. Tali operazioni sono effettuate in partecipazione

di minoranza.

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19/04/23 9

Le fasi del Private Equity process

A. FUND RAISING*

B. INVESTIMENTO

1. Deal flow

2. Selezione

3. Due diligence

4. Trattativa/investimento

5. Monitoraggio / Creazione di valore

C. DISINVESTIMENTO

* Per le strutture “fondo”

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Il processo di fund rasing nei fondi chiusi

1) Identificazione del mercato obiettivo;

2) Formulazione della strategia di investimento;

3) Predisposizione e distribuzione del materiale di marketing;

4) Contatto con un primo gruppo di persone e istituzioni che credono nell’iniziativa;

5) Definizione e predisposizione della documentazione legale;

6) Chiusura;

7) Mantenimento di uno stretto legame con i sottoscrittori.

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19/04/23 11

Gestione e monitoraggio dell’investimento

L’attività degli investitori istituzionali, seppur con modalità differenti, anche in

considerazione del tipo di partecipazione detenuta, solitamente si concretizza in:

1) Apporto di risorse finanziarie

2) Apporto di risorse “non finanziarie”

3) Coinvolgimento nella gestione

4) Partnership

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19/04/23 12

Due diversi approcci di gestione

HANDS ON

Si tratta di investitori attivi, che non si limitano a fornire risorse finanziarie, ma

offrono anche un “pacchetto” di servizi e sono coinvolti nella gestione

dell’impresa target.

HANDS OFF

Sono investitori che si limitano quasi in modo assoluto a fornire il capitale

azionario richiesto, effettuando saltuariamente dei controlli sull’andamento del

loro investimento.

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La creazione di valore da parte dell’investitore

1) L’investitore come amplificatore per le idee del gruppo imprenditoriale

2) I servizi finanziari

3) La consulenza manageriale e l’apporto strategico

4) La rete di contatti (network)

5) La “gestione” del management

6) L’intervento operativo

7) Il rapporto di partnership

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Fattori di insuccesso

1) Problemi relativi al management (incapacità dei manager)

2) Problemi relativi al mercato (mancato sviluppo)

3) Mancato aumento della quota di mercato (canale distributivo, concorrenti,

inadeguatezza del prodotto al mercato)

4) Problemi relativi al prodotto/servizio (ritardo, fallimento, scarse

performance, qualità)

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19/04/23 15

Way Out: le modalità di disinvestimento

1) Initial Public Offering: cessione della partecipazione mediante quotazione

2) Trade sale: cessione della partecipazione attraverso trattativa privata effettuata mediante:

Cessione a nuovi soci industriali o finanziari

Fusione o incorporazione con un’altra società

3) Releveraged buy-out: cessione ad altri investitori

4) Buy-back: cessione della partecipazione al socio di maggioranza o al management della partecipata o l’acquisto di azioni proprie.

5) Write – off: azzeramento della partecipazione.

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Gli operatori

• FONDI CHIUSI A CARATTERE LOCALE – REGIONALE (COUNTRY/REGIONAL FUNDS)

• FONDI CHIUSI A CARATTERE SOVRANAZIONALE – INTERNAZIONALE (INTERNATIONAL – PANEUROPEAN FUNDS)

• FINANZIARIE DI PARTECIPAZIONE DI EMANAZIONE PRIVATA O INDUSTRIALE

• BANCHE

• OPERATORI PUBBLICI

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I modelli organizzativi dei fondi chiusi

1) Modello: 1. CAPTIVE

2. INDIPENDENTE

2) Modello: 1. MANAGEMENT COMPANY – FONDO

2. ADVISORY COMPANY – MANAGEMENT

COMPANY – FONDO (tipico dei fondi

paneuropei)

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19/04/23 18

I fondi chiusi di diritto italiano

I tre principi ispiratori dell’ordinamento attuale sono:

La diversificazione delle tipologie di fondi

La distinzione tra fondi per professionisti (investitori qualificati) e fondi retail

La flessibilità nelle politiche di raccolta e di impiego

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19/04/23 19

La durata e la quota minima di sottoscrizione

30 anni, + eventuale proroga di 3 anni concessa dalla

Banca d’Italia se prevista nel Regolamento e su richiesta

della SGR

Quota minima di sottoscrizione: 50.000 Euro

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19/04/23 20

Fondi riservati agli investitori istituzionali

Il decreto Ministero del Tesoro 24 maggio 1999, n.228, definisce investitori

qualificati:

le imprese di investimento (SIM), le banche, gli agenti di cambio, le SGR,

le SICAV, i fondi pensione, le assicurazioni, le finanziarie capogruppo di

gruppi bancari, le fondazioni bancarie, gli intermediari iscritti agli elenchi

(art. 106,107,113 Testo Unico Bancario);

i soggetti esteri equivalenti;

le persone fisiche e le società in possesso di specifiche competenze,

espressamente dichiarate per iscritto dalla persona fisica o dal legale

rappresentante della persona giuridica.

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Capitale sociale minimo SGR

FONDI RETAIL

1 Milione di Euro

Eventuale necessità di incremento a fronte del rispetto del requisito di “adeguatezza patrimoniale”: sottoscrizione di un controvalore pari al 2% del valore iniziale del fondo fino a 150 mln di Euro e di una quota pari all’1% del valore iniziale delle risorse eccedenti 150 mln di Euro.

FONDI RISERVATI

1 Milione di Euro

È prevista una deroga per i fondi per la ricerca

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19/04/23 22

La raccolta

FONDI RETAIL

Il patrimonio deve essere raccolto mediante un’unica emissione di quote che devono essere sottoscritte entro 18 mesi dalla pubblicazione del prospetto.

FONDI RISERVATI

LICEITÀ DEL “DRAW DOWN”

I versamenti possono essere effettuati in più soluzioni, a seguito dell’impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento su richiesta della SGR e in funzione delle esigenze di investimento.

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19/04/23 23

Struttura degli oneri e delle commissioni

1) Management fee: compenso spettante alla Società di Gestione per l’attività svolta.

2) carried interest (commissione di performance), ovvero parte del capital gain, realizzato dal fondo chiuso, viene dato ai gestori a titolo di “success fee”. Per determinare il carried interest, si calcola una percentuale (circa il 20%) dell’ammontare che eccede l’hurdle rate6;

3) Arrangement fee: oneri relativi agli investimenti, compresi i costi relativi a prestazioni professionali rese da terzi.

4) Key man insurances: coperture assicurative sul management operativo.

5) Abort costs: costi connessi ad operazioni iniziate ma poi non concluse.